EQS-HV: Nemetschek SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.05.2023 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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Nemetschek SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.05.2023 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

12.04.2023 / 15:09 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Nemetschek SE München – ISIN: DE0006452907 –
– WKN: 645290 –

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur ordentlichen Hauptversammlung, die am Dienstag, 23. Mai 2023, 10:00 Uhr
(MESZ; entspricht 8:00 Uhr UTC),

im hbw ConferenceCenter Haus der Bayerischen Wirtschaft,
Europasaal, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München,

stattfindet.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Nemetschek SE und den Konzern, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a und § 315a des Handelsgesetzbuches sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Die genannten Unterlagen enthalten auch den Vergütungsbericht und die Erklärung zur Unternehmensführung. Die Unterlagen sind im Internet unter

ir.nemetschek.com/hv

zugänglich. Dort werden sie auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. In der Hauptversammlung werden die genannten Unterlagen vom Vorstand und – soweit es den Bericht des Aufsichtsrats betrifft – vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats näher erläutert.

Die Erklärung zur Unternehmensführung nach §§ 289f, 315d HGB ist im Internet unter

ir.nemetschek.com/hv

zugänglich veröffentlicht. Die nichtfinanzielle Erklärung nach § 289b HGB ist Teil des zusammengefassten Lageberichts.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1, 1. Halbsatz Aktiengesetz (AktG) festgestellt.1) Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung vorgesehen.

1) Die Vorschriften des Aktiengesetzes finden auf die Gesellschaft grundsätzlich gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung) Anwendung.

2.

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Nemetschek SE aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2022 in Höhe von EUR 297.400.872,05 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,45 je dividendenberechtigter Stückaktie
(115.500.000 Aktien)

EUR

51.975.000,00

Gewinnvortrag

EUR

245.425.872,05

Bilanzgewinn

EUR

297.400.872,05

Dieser Beschlussvorschlag berücksichtigt die zum Zeitpunkt der Einberufung dividendenberechtigten Stückaktien. Sollte sich deren Zahl bis zur Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,45 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. In diesem Fall wird der auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Betrag auf neue Rechnung vorgetragen.

Der Anspruch auf die Dividende ist gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am Freitag, 26. Mai 2023, fällig.

3.

Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands der Nemetschek SE für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

4.

Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Nemetschek SE für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats abstimmen zu lassen.

4.1

Herr Kurt Dobitsch

4.2

Herr Bill Krouch

4.3

Herr Prof. Georg Nemetschek (bis 12. Mai 2022)

4.4

Herr Rüdiger Herzog (bis 12. Mai 2022)

4.5

Frau Patricia Geibel-Conrad (ab 12. Mai 2022)

4.6

Frau Christine Schöneweis (ab 25. Mai 2022)

4.7

Herr Prof. Dr. Andreas Söffing (ab 25. Mai 2022)

4.8

Herr Dr. Gernot Strube (ab 12. Mai 2022)

5.

Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Prüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses der Nemetschek SE für das Geschäftsjahr 2023 und zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts gemäß §§ 115, 117 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) für das Geschäftsjahr 2023 zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass sein Vorschlag für die Bestellung des Abschlussprüfers frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) auferlegt wurde.

6.

Ermächtigung zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung und entsprechende Satzungsänderung

Gemäß dem durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung weiterer Vorschriften vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt vom 26. Juli 2022, Seite 1166 ff.) neu eingeführten § 118a AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen, vorzusehen, dass die Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Eine entsprechende Satzungsregelung muss zeitlich befristet werden. Eine Ermächtigung des Vorstands zur Durchführung virtueller Hauptversammlungen kann nur für einen Zeitraum von längstens fünf Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft erteilt werden.

Nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat soll die Gesellschaft als modernes Software-Unternehmen mit dem Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 6 die Möglichkeit erhalten, auch in Zukunft virtuelle Hauptversammlungen abzuhalten. Der neue gesetzliche Rahmen für virtuelle Hauptversammlungen wahrt in angemessener Weise die Rechte der Aktionäre. Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat ist es sinnvoll, die virtuelle Hauptversammlung nicht unmittelbar durch Satzungsregelung anzuordnen, sondern den Vorstand zu ermächtigen, im Vorfeld jeder Hauptversammlung zu entscheiden, ob die Versammlung als virtuelle oder als Präsenz-Versammlung stattfindet. Der Vorstand wird dabei jeweils nach pflichtgemäßem Ermessen im Unternehmensinteresse und unter Berücksichtigung von Aktionärsinteressen und Nachhaltigkeitsaspekten über das Format der Hauptversammlung entscheiden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, in die Satzung einen neuen § 16 Abs. 4 einzufügen:

„4.

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Diese Ermächtigung gilt für die Abhaltung von Hauptversammlungen in einem Zeitraum von fünf Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung in das Handelsregister.“

7.

Ermöglichung der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung

Grundsätzlich sollen die Aufsichtsratsmitglieder vor Ort an der Hauptversammlung teilnehmen. Nach § 118 Abs. 3 Satz 2 und § 118a Abs. 2 Satz 2 AktG kann die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. § 17 Abs. 6 der Satzung der Nemetschek SE lässt bereits Ausnahmen von der Anwesenheit zu. Mit dem Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 7 soll den Mitgliedern des Aufsichtsrats, mit Ausnahme des Versammlungsleiters, zusätzlich eine Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung gestattet werden. Die bisherigen virtuellen Hauptversammlungen haben gezeigt, dass mit der Zuschaltung von Aufsichtsratsmitgliedern keine Nachteile für die Gesellschaft oder die Aktionäre verbunden sind.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 17 Abs. 6 der Satzung zu ändern und wie folgt neu zu fassen:

„6.

Mitgliedern des Aufsichtsrats ist in Abstimmung mit dem Versammlungsleiter die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung gestattet, wenn ihnen die Teilnahme am Ort der Hauptversammlung aufgrund gesetzlicher oder gesundheitlicher Einschränkungen, dienstlicher Gründe im Zusammenhang mit ihrer hauptberuflichen Tätigkeit oder gewichtiger persönlicher Gründe nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.“

8.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2022

§ 120a Abs. 4 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr beschließt. Der Vergütungsbericht ist durch den Abschlussprüfer daraufhin zu prüfen, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht wurden.

Vorstand und Aufsichtsrat haben für das Geschäftsjahr 2022 einen Vergütungsbericht erstellt. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 ist zusammen mit dem Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 8 im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt und im Internet unter

ir.nemetschek.com/hv

zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 8 – Vergütungsbericht 2022 der Nemetschek SE

Vergütungsbericht der Nemetschek SE

Vorstand und Aufsichtsrat der Nemetschek SE haben für das Geschäftsjahr 2022 einen Vergütungsbericht nach § 162 des Aktiengesetzes (AktG) in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) erstellt. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 wurde von der ordentlichen Hauptversammlung am 12. Mai 2022 mit einer Mehrheit von 78,38 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Der Aufsichtsrat hat sich mit Vorschlägen von Investoren für das Vergütungssystem und den Vergütungsbericht befasst und diese im neuen Vergütungssystem, das am 12. Mai 2022 von der Hauptversammlung gebilligt wurde, sowie in diesem Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 berücksichtigt. Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat eine Malus- und Clawback-Regelung sowie eine aktienbasierte Vergütung in Form eines virtuellen Stock Appreciation Rights Plan (SAR-Plan), d. h. Aktienwertsteigerungsrechte, in das Vergütungssystem aufgenommen. Mit Blick auf den Vergütungsbericht haben Vorstand und Aufsichtsrat die Vorschläge der Investoren aufgegriffen, die Zielbeträge der einjährigen variablen Vergütung (STIP) auszuweisen.

Im Vergütungsbericht wird – neben einem Überblick über die für das Berichtsjahr relevanten Vergütungssysteme der Vorstandsmitglieder und Aufsichtsratsmitglieder – transparent und verständlich die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Nemetschek SE individuell gewährte und geschuldete Vergütung dargestellt und erläutert.

A. Vergütung der Mitglieder des Vorstands

I. Überblick über das Vergütungssystem 2022 („neues Vergütungssystem”)

Mit Beschluss vom 18. März 2022 hat der Aufsichtsrat der Nemetschek SE ein neues Vergütungssystem beschlossen

 ir.Nemetschek.com/verguetung

Die Hauptversammlung hat das neue Vergütungssystem am 12. Mai 2022 mit 68,81 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Das neue Vergütungssystem basiert auf dem Vergütungssystem, das von der Hauptversammlung 2021 gebilligt wurde, und setzt die Anforderungen des Aktiengesetzes in der Fassung des ARUG II um (weitere Informationen im Vergütungsbericht 2021 << ir.Nemetschek.com/verguetung >>). Erstmals vorgesehen ist die Möglichkeit, den Mitgliedern des Vorstands sogenannte virtuelle Stock Appreciation Rights (SAR) zu gewähren. Das neue Vergütungssystem berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 19. Dezember 2019, der am 20. März 2020 in Kraft getreten ist.

Im Geschäftsjahr 2022 fand das neue Vergütungssystem Anwendung auf die aktiven Mitglieder des Vorstands, Viktor Várkonyi, Jon Elliott und Yves Padrines. Die Dienstverträge von Viktor Várkonyi und Jon Elliott wurden mit Wirkung zum 1. Januar 2022 um einen Nachtrag ergänzt, in dem die Dienstverträge für die Dauer ihrer erneuten Bestellung verlängert und an das neue Vergütungssystem angepasst wurden. Yves Padrines ist seit 2022 für die Gesellschaft tätig. Das neue Vergütungssystem fand keine Anwendung auf Dr. Axel Kaufmann, dessen Amt als Vorstandsmitglied am 31. Dezember 2022 endete.

Das neue Vergütungssystem sieht insbesondere eine Maximalvergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder vor.

II. Überblick über das bisherige Vergütungssystem („Altsystem“)

Bei Dr. Axel Kaufmann finden die alten Vergütungsregelungen Anwendung. Als der Dienstvertrag mit Dr. Axel Kaufmann 2019 geschlossen wurde, hatte die Nemetschek SE kein Vergütungssystem im Sinne des § 87a AktG. Dementsprechend setzte sich das Vergütungssystem aus den jeweiligen vertraglichen Vereinbarungen mit den Vorstandsmitgliedern zusammen.

Die Vergütung von Dr. Axel Kaufmann setzt sich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung umfasst die Grundvergütung sowie Nebenleistungen, beispielsweise die Überlassung eines Dienstwagens auch zur privaten Nutzung, einen Beitrag zur privaten Altersvorsorge sowie einen Beitrag zur Kranken- und Pflegeversicherung. Die variable Vergütung hat eine kurzfristige und eine langfristige Komponente. Dabei hängt die kurzfristige variable Vergütung – auch Short-Term-Incentive-Plan (STIP) genannt – im Wesentlichen von erreichten Unternehmenszielgrößen sowie individuellen Zielen ab, die zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres zwischen Aufsichtsrat und Vorstand vereinbart werden. Die langfristige variable Vergütungskomponente der Vorstandsmitglieder – auch Long-Term-Incentive-Plan (LTIP) genannt – hängt vom Erreichen festgelegter langfristiger Unternehmensziele für die Entwicklung von Umsatz, operativem Ergebnis (EBITA) sowie dem Ergebnis je Aktie (EPS) und vorab definierten strategischen Projektzielen ab. Die Laufzeit beträgt jeweils drei Geschäftsjahre. Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über die Bestandteile des für die Vergütung des Geschäftsjahres 2022 geltenden Vergütungssystems für Dr. Axel Kaufmann sowie die konkrete Ausgestaltung der Bestandteile.

Soweit andere Vorstandsmitglieder Vergütungsbestandteile für ihre Leistungen in Geschäftsjahren vor dem Geschäftsjahr 2022 erhalten, basieren diese Vergütungskomponenten ebenfalls auf dem Altsystem. Dies gilt insbesondere für den LTIP 2020-2022 für Dr. Axel Kaufmann, Viktor Várkonyi und Jon Elliott.

III. Vergütung der im Geschäftsjahr 2022 bestellten Vorstandsmitglieder

1. Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022

Im Geschäftsjahr 2022 gehörten dem Vorstand der Nemetschek SE folgende Mitglieder an:

•

Yves Padrines, Mitglied und Vorsitzender des Vorstands seit März 2022

•

Dr. Axel Kaufmann, Mitglied des Vorstands seit Januar 2020; Sprecher des Vorstands bis Februar 2022

•

Viktor Várkonyi, Mitglied des Vorstands seit Dezember 2013

•

Jon Elliott, Mitglied des Vorstands seit Februar 2019

Vorstandsmitglieder können neben ihrer Vorstandsfunktion weitere konzerninterne Führungsaufgaben und Aufsichtsmandate wahrnehmen, siehe Konzernanhang << Ziffer 33 – Organe der Gesellschaft >>, für die sie teilweise auch eine Vergütung erhalten. Die Vergütung, die die Vorstandsmitglieder bei Konzerngesellschaften erhalten, wird auf die Vergütung als Vorstandsmitglied der Nemetschek SE angerechnet. Bei Jon Elliott handelt es sich um die Vergütung der Bluebeam, Inc. für seine Dienste als CEO. Viktor Várkonyi, der langjährig als CEO von Graphisoft tätig war, berät das Unternehmen weiterhin als Business Consultant und erhält dafür eine entsprechende Vergütung.

2. Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2022

Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vergütungsbericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen Vorstandsmitglied gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten. Den Begriffen liegt folgendes Verständnis zugrunde:

•

Der Begriff „gewährt“ erfasst den faktischen Zufluss des Vergütungsbestandteils.

•

Der Begriff „geschuldet“ erfasst alle rechtlich bestehenden Verbindlichkeiten über Vergütungsbestandteile, die fällig sind, aber noch nicht erfüllt wurden.

Die nachfolgenden Vergütungstabellen zeigen die den aktiven Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung. Zudem wird zum Vergleich die gewährte und geschuldete Vergütung 2021 aufgeführt. Die Tabellen enthalten somit alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im jeweiligen Berichtszeitraum faktisch zugeflossen sind (gewährte Vergütung) sowie alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen (geschuldete Vergütung). Faktisch zugeflossen ist der Vergütungsbestandteil, wenn im Berichtsjahr der Bemessungszeitraum des Vergütungsbestandteils vollständig abgeschlossen wurde. Der Zeitpunkt der tatsächlichen Auszahlung ist daher nicht maßgeblich. Zur gewährten und geschuldeten Vergütung zählen für das Geschäftsjahr 2022 demnach:

•

die im Geschäftsjahr 2022 ausgezahlte Festvergütung und die Nebenleistungen,

•

der STIP für das Geschäftsjahr 2022, der zu Beginn des Geschäftsjahres 2023 ausgezahlt wird,

•

etwaige im Geschäftsjahr 2022 auf den STIP 2022 ausgezahlte Vorauszahlungen,

•

der Auszahlungsbetrag aus der LTIP-Tranche 2020-2022, der zu Beginn des Geschäftsjahres 2023 ausgezahlt wird, sowie

•

etwaige im Geschäftsjahr 2022 auf die der LTIP-Tranche 2022 – 2024 ausgezahlte Vorauszahlungen.

Die für Dr. Axel Kaufmann im Wege der Direktversicherung aus einer Altzusage fortgeführte Versorgungszusage wird mit den dafür aufgewandten Beträgen ebenfalls bereits im Zeitpunkt der Beitragszahlung als gewährte und geschuldete Vergütung ausgewiesen und ist in den Nebenleistungen enthalten.

Daneben weisen die Vergütungstabellen den relativen Anteil aller festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung aus. Die hier angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG

3. Tabellarische Übersicht

Die Angaben werden mathematisch gerundet. Daher können sich bei der Berechnung kleine Abweichungen ergeben.

GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG NACH §162 ABS. 1 SATZ 1 AKTG (ZUM 31. DEZEMBER 2022 AMTIERENDE MITGLIEDER DES VORSTANDS)

Yves Padrines
(seit März 2022)

2022

2021

in
Tsd. EUR

in %
von GV

in
Tsd. EUR

in %
von GV

Feste Vergütung

Grundvergütung

613

31

–

–

Nebenleistungen

581

3

–

–

Summe feste Vergütung

671

34

–

–

Variable Vergütung

Vorauszahlung STIP 2022

510

26

–

–

STIP 2022

115

6

–

–

Vorauszahlung LTIP 2022 – 2024

700

35

–

–

Summe variable Vergütung

1.325

66

–

–

Summe – gewährte und geschuldete Vergütung

1.996

100

–

–

1) Die Nebenleistungen beinhalten einen Zuschuss für Umzugskosten in Höhe von 45.483 EUR.

GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG NACH §162 ABS. 1 SATZ 1 AKTG (ZUM 31. DEZEMBER 2022 AMTIERENDE MITGLIEDER DES VORSTANDS)

Dr. Axel Kaufmann
(seit Januar 2020)

2022

2021

in
Tsd. EUR

in %
von GV

in
Tsd. EUR

in %
von GV

Feste Vergütung

Grundvergütung

408

30

408

28

Nebenleistungen 1

130

10

130

9

Summe feste Vergütung

538

40

538

37

Variable Vergütung

Vorauszahlung STIP 2021

–

–

286

20

STIP 2021

–

–

326

22

Vorauszahlung STIP 2022

286

21

–

–

STIP 2022

137

10

–

–

Vorauszahlung LTIP 2021 – 2023

–

–

300

21

LTIP 2020 – 2022

4002

29

–

–

Summe variable Vergütung

823

60

912

63

Summe – gewährte und geschuldete Vergütung3

1.361

100

1.450

100

1) Davon 104.999 EUR als Beitrag zur Altersvorsorge für den laufenden Pensionsplan.

2) Dr. Axel Kaufmann erhielt im Geschäftsjahr 2020 eine garantierte Vorauszahlung von 300.000 EUR für seinen LTIP 2020-2022, die in diesem Betrag nicht enthalten ist.

3) In 2022 wurden Dr. Axel Kaufmann im Rahmen seiner Beendigungsvereinbarung weitere Zahlungen in Höhe von insgesamt 1.715.085 EUR zugesagt, welche erst in 2023 fällig werden (ausführlich unter Ziffer 4.1.7).

GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG NACH §162 ABS. 1 SATZ 1 AKTG (ZUM 31. DEZEMBER 2022 AMTIERENDE MITGLIEDER DES VORSTANDS)

Viktor Várkonyi
(seit Dezember 2013)

2022

20211

in
Tsd. EUR

in %
von GV

in
Tsd. EUR

in %
von GV

Feste Vergütung

Grundvergütung

4002

27

380

19

Nebenleistungen

403

3

13

1

Summe feste Vergütung

440

30

393

20

Variable Vergütung

STIP 2021

–

–

700

35

STIP 2022

373

25

–

–

LTIP 2019 – 2021

–

–

891

45

LTIP 2020 – 2022

676

45

–

–

Summe variable Vergütung

1.049

70

1.591

80

Summe – gewährte und geschuldete Vergütung Nemetschek SE

1.489

100

1.984

100

1) Die Darstellung der Zahlen für 2021 hat sich im Vergleich zum Vergütungsbericht 2021 dahingehend geändert, dass die Grundvergütung und die Nebenleistungen von der Graphisoft SE und der Nemetschek SE addiert wurden und als ein Betrag dargestellt werden.

2) Viktor Várkonyi hat einen vertraglichen Anspruch in Höhe von 400.000 EUR gegen die Nemetschek SE. Er hat jedoch 280.000 EUR von der Graphisoft SE erhalten. Gemäß vertraglicher Vereinbarung wurde die Zahlung von der Nemetschek SE um diesen Betrag auf 120.000 EUR reduziert.

3) Viktor Várkonyi hat Nebenleistungen in Höhe von 16.040.106 HUF von der Graphisoft SE erhalten. Der Betrag wurde zum monatlichen Schlusskurs vom 31. Dezember 2022 gemäß Europäischer Zentralbank in EUR umgerechnet. Er hat keine Nebenleistungen von der Nemetschek SE erhalten.

GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG NACH §162 ABS. 1 SATZ 1 AKTG (ZUM 31. DEZEMBER 2022 AMTIERENDE MITGLIEDER DES VORSTANDS)

Jon Elliott
(seit Februar 2019)

2022

20211

in
Tsd. EUR

in %
von GV

in
Tsd. EUR

in %
von GV

Feste Vergütung

Grundvergütung

4502

22

400

20

Nebenleistungen

493

2

44

2

Summe feste Vergütung

499

24

444

23

Variable Vergütung

STIP 2021

–

–

877

45

STIP 2022

1.0504

50

–

–

LTIP 2019 – 2021

–

–

639

33

LTIP 2020 – 2022

535

26

–

–

Summe variable Vergütung

1.585

76

1.516

77

Summe – gewährte und geschuldete Vergütung Nemetschek SE

2.084

100

1.960

100

1) Die Darstellung der Zahlen für 2021 hat sich im Vergleich zum Vergütungsbericht 2021 dahingehend geändert, dass die Grundvergütung, die Nebenleistungen und der STIP 2021 der Bluebeam, Inc. und der Nemetschek SE addiert wurden und als ein Betrag dargestellt werden.

2) Jon Elliott hat einen vertraglichen Anspruch in Höhe von 450.000 EUR gegen die Nemetschek SE. Er hat jedoch 323.501 EUR (340.002 USD, umgerechnet zum monatlichen Schlusskurs am letzten Arbeitstag des Monats gemäß Europäischer Zentralbank) von der Bluebeam, Inc. erhalten. Gemäß vertraglicher Vereinbarung wurde die Zahlung der Nemetschek SE um diesen Betrag auf 126.499 EUR reduziert.

3) Jon Elliott hat Nebenleistungen in Höhe von 52.158 USD von der Bluebeam, Inc. erhalten. Der Betrag wurde zum monatlichen Schlusskurs vom 31. Dezember 2022 gemäß Europäischer Zentralbank in EUR umgerechnet. Er erhielt keine Nebenleistungen von der Nemetschek SE.

4) Jon Elliott hat eine Bonuszahlung für 2022 in Höhe von 418.576 USD (umgerechnet 392.440 EUR zum monatlichen Schlusskurs vom 31. Dezember 2022 gemäß Europäischer Zentralbank) von der Bluebeam, Inc. erhalten. Gemäß vertraglicher Vereinbarung wurde die Zahlung der Nemetschek SE um diesen Betrag auf 657.560 EUR reduziert.

4. Erläuterungen

4.1 Leistungskriterien der variablen Vergütung

*Die Angaben werden mathematisch gerundet. Daher können sich bei der Berechnung kleine Abweichungen ergeben.

4.1.1 STIP

Der Aufsichtsrat der Nemetschek SE hat für das Geschäftsjahr 2022 mit jedem Vorstandsmitglied individuelle Ziele für den STIP vereinbart. Die Ziele sind auf die jeweiligen Verantwortlichkeiten der Vorstandsmitglieder zugeschnitten und tragen dem übergeordneten Ziel Rechnung, eine starke jährliche finanzielle und nichtfinanzielle Performance zur langfristigen Unternehmensstrategie und zu einer nachhaltigen Wertschaffung zu erzielen. Die einzelnen Zielwerte werden vom Aufsichtsrat anhand der Budgetplanung festgelegt und sind in der nachfolgenden Tabelle ausgewiesen. Für die einzelnen Ziele gelten grundsätzlich bis zu zwei Schwellenwerte. Bis zum unteren Schwellenwert ist der Auszahlungsanspruch für das jeweilige Leistungskriterium null. Zwischen dem unteren Schwellenwert und dem oberen Schwellenwert wird pro erreichter Einheit (Cent pro Aktie beim EPS bzw. Mio. EUR bei anderen finanziellen Zielgrößen) der vom Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr festgelegte korrespondierende Bonusbetrag ausgezahlt. Beim Überschreiten des oberen Schwellenwertes wird pro Einheit ein höherer Bonusbetrag ausgezahlt. Für Yves Padrines und Jon Elliott wurden zusätzlich individuelle, nichtfinanzielle Ziele festgelegt, die in den Bereichen Kundenakquise, Expansion und Produktoptimierung liegen. Diese sollen die Geschäftsziele wesentlich unterstützen. Ein Maximalwert für die Erreichung der einzelnen Ziele besteht nicht. Der Auszahlungsbetrag ist jedoch vertraglich begrenzt.

Yves Padrines werden 80 % des Zielbetrags des STIP 2022 anteilig für zehn Monate garantiert. Sie wurden im Geschäftsjahr 2022 zusammen mit der monatlichen Festvergütung in zehn gleichen monatlichen Raten ausbezahlt. Dr. Axel Kaufmann wurden 70 % des Zielbetrags des STIP 2021 garantiert. Sie wurden im Geschäftsjahr 2021 zusammen mit der monatlichen Festvergütung in zwölf gleichen monatlichen Raten ausbezahlt. Dr. Axel Kaufmann wurden des Weiteren 70 % des Zielbetrags des STIP 2022 garantiert; diese wurden im Geschäftsjahr 2022 in zwölf monatlichen Raten ausgezahlt. In der Beendigungsvereinbarung (siehe unten) wurden ihm mindestens 100 % des Zielbetrags des STIP 2022 (408.000 EUR) garantiert. Da die tatsächliche Zielerreichung des STIP 2022 von Dr. Axel Kaufmann in einem höheren berechneten Auszahlungsbetrag resultierte, hatte die Garantie keine Auswirkung.

Die nachfolgenden Tabellen zeigen die individuellen Leistungskriterien, einschließlich der entsprechenden Schwellen- und Zielwerte, die Zielerreichung und die jeweiligen Auszahlungsbeträge der einzelnen Vorstandsmitglieder sowie den entsprechenden Auszahlungs-Cap (auch „STIP-Cap“). Für die finanziellen Leistungskriterien wurde vor Beginn des Geschäftsjahres festgelegt, welcher Bonusbetrag an die jeweilige Zielerreichung anknüpft. Bei den nichtfinanziellen Leistungskriterien wurde die Zielerreichung vom Aufsichtsrat nach Ablauf des Geschäftsjahres nach billigem Ermessen festgesetzt. Der Auszahlungsbetrag liegt zwischen 0 EUR und dem entsprechenden STIP-Cap.

Yves Padrines
STIP 2022

Schwellenwert/Ziel

Zielerreichung

Leistungskriterien

Schwellenwert

Ziel

Ist-Wert 2022

Teilauszahlungsbetrag

Finanzielle Zielgrößen

Umsatz Nemetschek Group

680,0 Mio. €

770,0 Mio. €

786,8 Mio. €

247.250 €

EBITDA Nemetschek Group

220,0 Mio. €

250,0 Mio. €

251,0 Mio. €

157.829 €

Sonderziel Umsatz

160,0 Mio. €

220,0 Mio. €

204,2 Mio. €

110.391 €

Umsatz Operate & Manage Division

44,0 Mio. €

53,0 Mio. €

46,7 Mio. €

21.696 €

EBITDA Operate & Manage Division

4,0 Mio. €

7,0 Mio. €

3,8 Mio. €

0 €

Sonderziel Umsatz Media & Entertainment Division

71,0 Mio. €

102,0 Mio. €

104,7 Mio. €

70.231 €

Sonderziel EBITDA Media & Entertainment Division

26,0 Mio. €

43,0 Mio. €

45,9 Mio. €

82.596 €

Nichtfinanzielle Zielgrößen

Nichtfinanzielle Zielgröße

–

Ziel erreicht

Ja

60.000 €

Gesamtzielbetrag bei 100 % Zielerreichung p.a.

765.000 €

Gesamtzielerreichung p.a.

749.994 €

Gesamtzielerreichung anteilig für 10 Monate

624.995 €

STIP-Cap anteilig für 10 Monate

956.250 €

Bereits als Vorauszahlung im Geschäftsjahr 2022 ausgezahlt

510.000 €

Auszahlungsbetrag STIP 2022

114.995 €

Dr. Axel Kaufmann
STIP 2022

Schwellenwert/Ziel

Zielerreichung

Leistungskriterien

Schwellenwert

Ziel

Ist-Wert 2022

Teilauszahlungsbetrag

Finanzielle Zielgrößen

Umsatz Nemetschek Group

680,0 Mio. €

770,0 Mio. €

786,8 Mio. €

123.625 €

EBITDA Nemetschek Group

220,0 Mio. €

250,0 Mio. €

251,0 Mio. €

95.872 €

EPS in Cent pro Aktie

1,17 €

1,35 €

1,36 €

200.328 €

Gesamtgemeinkosten OPEX

< 27,0 Mio. €

< 25,4 Mio. €

29,5 Mio. €

0 €

Umsatz Operate & Manage Division

44,0 Mio. €

53,0 Mio. €

46,7 Mio. €

2.712 €

EBITDA Operate & Manage Division

4,0 Mio. €

7,0 Mio. €

3,8 Mio. €

0 €

Gesamtzielbetrag bei 100 % Zielerreichung

408.000 €

Gesamtzielerreichung

422.537 €

STIP-Cap

612.000 €

Bereits als Vorauszahlung im Geschäftsjahr 2022 ausgezahlt

285.600 €

Auszahlungsbetrag STIP 2022

136.937 €

Viktor Várkonyi
STIP 2022

Schwellenwert/Ziel

Zielerreichung

Leistungskriterien

Schwellenwert

Ziel

Ist-Wert 2022

Teilauszahlungsbetrag

Finanzielle Zielgrößen

Umsatz Nemetschek Group

680,0 Mio. €

770,0 Mio. €

786,8 Mio. €

123.625 €

EBITDA Nemetschek Group

220,0 Mio. €

250,0 Mio. €

251,0 Mio. €

63.915 €

Umsatz Planning & Design Division

356,0 Mio. €

406,0 Mio. €

391,6 Mio. €

106.906 €

EBITDA Planning & Design Division

120,0 Mio. €

140,0 Mio. €

126,9 Mio. €

51.498 €

Sonderziel Umsatz

40,0 Mio. €

60,0 Mio. €

49,0 Mio. €

27.056 €

Gesamtzielbetrag bei 100 % Zielerreichung

500.000 €

Gesamtzielerreichung

372.999 €

STIP-Cap

750.000 €

Auszahlungsbetrag STIP 2022

372.999 €

Jon Elliott
STIP 2022

Schwellenwert/Ziel

Zielerreichung

Leistungskriterien

Schwellenwert

Ziel

Ist-Wert 2022

Teilauszahlungsbetrag

Finanzielle Zielgrößen

Umsatz Nemetschek Group

680,0 Mio. €

770,0 Mio. €

786,8 Mio. €

123.625 €

EBITDA Nemetschek Group

220,0 Mio. €

250,0 Mio. €

251,0 Mio. €

63.915 €

Sales Build & Construct Division

230,0 Mio. €

250,0 Mio. €

279,9 Mio. €

418.746 €

EBITDA Build & Construct Division

70,0 Mio. €

85,0 Mio. €

97,2 Mio. €

363.499 €

Sonderziel Umsatz 1

50,0 Mio. €

72,0 Mio. €

51,1 Mio. €

5.667 €

Sonderziel Umsatz 2

39,0 Mio. €

49,0 Mio. €

50,4 Mio. €

34.248 €

Nichtfinanzielle Zielgrößen

Nichtfinanzielle Zielgröße 1

–

Ziel erreicht

Nein

0 €

Nichtfinanzielle Zielgröße 2

–

–

117,71 %

226.652 €

Gesamtzielbetrag bei 100 % Zielerreichung

700.000 €

Gesamtzielerreichung

1.236.352 €

STIP-Cap

1.050.000 €

Bonusbetrag, bezahlt von Bluebeam Inc.

392.440 €

Auszahlungsbetrag STIP 2022

657.560 €

4.1.2 LTIP
LTIP 2020 – 2022

Der LTIP 2020-2022 hat eine Laufzeit von drei Jahren und wird zu Beginn des Geschäftsjahres 2023 ausbezahlt. Der LTIP besteht aus zwei LTIP-Pools, einem fixen und einem dynamischen. Zunächst wird der Umfang des fixen und dynamischen Pools anhand des maßgeblichen finanziellen Kriteriums EBITA berechnet. Dazu wird der Ist-Wert des Referenzjahres (letztes Jahr vor Beginn der LTIP-Laufzeit (2019)) vom Ist-Wert des letzten Jahres der LTIP-Periode (2022) abgezogen. Die Differenz wird mit dem jeweiligen, vom Aufsichtsrat zu Beginn der LTIP-Periode festgelegten Poolprozentsatz multipliziert (für den LTIP 2020-2022 1 % für den fixen Poolanteil und 1 % für den dynamischen Poolanteil). Sodann werden der fixe und der dynamische Poolanteil auf die Vorstandsmitglieder verteilt. Der fixe Poolanteil für jedes Vorstandsmitglied wird zu Beginn der LTIP-Periode vom Aufsichtsrat festgelegt. Für Dr. Axel Kaufmann, Viktor Várkonyi und Jon Elliott wurde jeweils ein fixer Poolanteil von 25 % festgelegt. Der dynamische Poolanteil wurde bei den für die (operativen) Divisionen zuständigen Vorstandsmitgliedern, d. h. Viktor Várkonyi und Jon Elliott, anhand des Anteils ihrer Division am Gesamtumsatz im letzten Jahr der LTIP-Periode verteilt. Der Anteil der Division Planning & Design von Viktor Várkonyi machte im Geschäftsjahr 2022 48,84 % am Gesamtumsatz aus, der Anteil der Division Build & Construct von Jon Elliott 33,46 %. Bei Dr. Axel Kaufmann wird der dynamische Anteil anhand der Entwicklung des EPS gemessen. Zu diesem Zweck wird das EPS des Geschäftsjahres 2022 durch das EPS des Geschäftsjahres 2019 dividiert und mit 30 % des dynamischen LTIP-Pools multipliziert. Da das EPS pro Aktie um 64,71 % gestiegen ist, beträgt der dynamische Poolanteil von Dr. Axel Kaufmann 49,41 %.

Kurz- und langfristige Ziele werden auf die Geschäftsstrategie des Unternehmens abgestimmt. Die langfristige variable Vergütung fördert ein nachhaltiges Engagement und Commitment der Vorstandsmitglieder und setzt Anreize für eine nachhaltige Wertschaffung im Einklang mit den Interessen der Aktionäre sowie für das Erreichen von strategischen und finanziellen Zielen.

Für den LTIP 2020 – 2022 beträgt der fixe LTIP-Pool 915.796 EUR. Der dynamische LTIP-Pool beträgt 915.796 EUR. Die Pools werden gemäß den anwendbaren Poolanteilen für die jeweiligen Vorstandsmitglieder wie oben dargestellt verteilt. Damit ergeben sich folgende Auszahlungsbeträge für den LTIP 2020 – 2022:

•

Dr. Axel Kaufmann: 681.460 EUR

•

Viktor Várkonyi: 676.258 EUR

•

Jon Elliott: 535.356 EUR

In der Beendigungsvereinbarung (siehe unten) wurde Dr. Axel Kaufmann ein LTIP 2020-2022 von mindestens 700.000 EUR garantiert. Da seine tatsächliche Zielerreichung des LTIP 2020-2022 in einem Zahlungsbetrag von 681.460 EUR resultierte, wurde der garantierte Betrag in Höhe von 700.000 EUR angewendet. Dr. Axel Kaufmann wurden in seinem Dienstvertrag 70 % des LTIP 2020-2022 garantiert; 50 % wurden im Geschäftsjahr 2020 in zwölf monatlichen Raten ausgezahlt. Daher wurde der tatsächliche Zahlungsbetrag um 300.000 EUR reduziert.

Der LTIP 2020-2022 sieht folgende Auszahlungs-Caps vor: 1.027.200 EUR für Dr. Axel Kaufmann, 1.083.600 EUR für Viktor Várkonyi und 778.800 EUR für Jon Elliott. Die Auszahlungs-Caps wurden nicht erreicht.

Vorauszahlungen LTIP 2022 – 2024

Yves Padrines werden 80 % des Zielbetrags des LTIP 2022-2024 anteilig für zehn Monate garantiert. Dieser garantierte Betrag wurde als Vorschuss bereits im Geschäftsjahr 2022 zusammen mit der monatlichen Festvergütung in zehn gleichen monatlichen Raten ausbezahlt.

Aktuell zugeteilte LTIP-Programme

Dr. Axel Kaufmann, Viktor Várkonyi und Jon Elliott wurde ein LTIP 2021-2023 zugeteilt, Yves Padrines, Viktor Várkonyi und Jon Elliott wurde ein LTIP 2022-2024 LTIP zugeteilt. Über Zielsetzungen, Zielerreichungen und Auszahlungsbeträge wird jeweils im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr berichtet, in dem der jeweilige LTIP den Vorstandsmitgliedern i. S. d. § 162 AktG gewährt wird.

4.1.3 SAR-Plan

Im Geschäftsjahr 2022 führte die Zuteilung von SARs nicht zu einer gewährten und geschuldeten Vergütung.
Der Aufsichtsrat teilte Yves Padrines die folgenden SARs zu, die künftig möglicherweise zu einer gewährten oder geschuldeten Vergütung führen.

Anzahl
Aktien

Ausgabepreis

Wartefrist

Maximaler
Auszahlungsbetrag

New Hire SARs

200.000

75 EUR
pro SAR

Jeweils
25 % zum
1. Juli 2023,
1. Juli 2024,
1. Juli 2025,
1. Juli 2026

75 EUR
brutto
pro SAR

Performance SARs

200.000

57,81 EUR
pro SAR

Jeweils
25 % zum
1. Juli 2023,
1. Juli 2024,
1. Juli 2025,
1. Juli 2026

57,81 EUR
brutto
pro SAR

Der Aufsichtsrat hat die Verfallsfrist der SARs von Yves Padrines im Rahmen der Vorgaben des Vergütungssystems wie folgt angepasst: Alle SARs müssen grundsätzlich innerhalb von fünf Jahren nach dem Vesting anstatt innerhalb von fünf Jahren nach dem Tag der Zuteilung ausgeübt werden. Ansonsten verfallen sie im Rahmen der Vorgaben des Vergütungssystems entschädigungslos.

4.1.4 Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem

2022 lagen keine gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 AktG i. S. d. § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG berichtspflichtigen Abweichungen vor.

Das neue Vergütungssystem, das für das Geschäftsjahr 2022 auf Yves Padrines, Viktor Várkonyi und Jon Elliott Anwendung findet, sieht eine Maximalvergütung vor, die sich auf einen Bruttobetrag von 9,5 Mio. EUR für den Vorstandsvorsitzenden und auf einen Bruttobetrag von 5 Mio. EUR für ordentliche Vorstandsmitglieder beläuft. Die individuellen Verträge der Vorstandsmitglieder sehen in diesem Rahmen die folgenden Maximalvergütungen für die Vergütung 2022 vor: Bei Yves Padrines und Jon Elliott einen Bruttobetrag von 5,0 Mio. EUR, bei Viktor Várkonyi einen Bruttobetrag von 2,8 Mio. EUR. Da der LTIP 2022-2024 für diese Vorstandsmitglieder und der SAR-Plan für Yves Padrines auch Bestandteil der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2022 sind, wird die Gesellschaft über die Anwendung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2022 in dem Vergütungsbericht zu dem Geschäftsjahr berichten, in dem diese langfristigen Vergütungsbestandteile gewährt bzw. geschuldet werden.
Das vor Inkrafttreten des ARUG II vom Aufsichtsrat beschlossene Altsystem sieht eine über die Auszahlungs-Caps für den STIP und den LTIP hinausgehende Maximalvergütung i. S. d. § 87a Abs. 1 Nr. 1 AktG nicht vor. Daher wird bei Dr. Axel Kaufmann keine Maximalvergütung angewendet.

4.1.5 Leistungen und Leistungszusagen an Vorstandsmitglieder bei vorzeitiger Beendigung

Im Fall des Widerrufs der Bestellung aus wichtigem Grund, der nicht zugleich zur außerordentlichen Kündigung des Dienstvertrags berechtigen würde, sowie in Fällen der Amtsniederlegung enden die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder nach Ablauf einer Auslauffrist von 12 Monaten bzw. mit Ablauf der anwendbaren Kündigungsfrist nach § 622 Abs. 2 BGB. Die Gesellschaft ist in diesen Fällen berechtigt, das Vorstandsmitglied unter Fortzahlung des anteiligen Festgehalts freizustellen. Abfindungen dürfen den Wert einer Jahresvergütung sowie die Restlaufzeit des Vertrages nicht übersteigen. Ein Anspruch auf eine Abfindung besteht jedoch nicht.

4.1.6 Leistungszusagen an Vorstandsmitglieder bei regulärer Beendigung der Tätigkeit

Mit Dr. Axel Kaufmann, Viktor Várkonyi und Yves Padrines wurde ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot von zwölf Monaten vereinbart, auf das das Unternehmen verzichten kann. Bei Dr. Axel Kaufmann wurde auf dieses Wettbewerbsverbot verzichtet. Viktor Várkonyi erhält als Entschädigung hierfür 50 % seines letzten festen Grundgehalts und 50 % des STIP-Auszahlungsbetrags auf der Basis einer Zielerreichung von 100 %. Yves Padrines erhält in diesem Fall als Entschädigung hierfür 50 % seines letzten festen Grundgehalts und jeweils 50 % des STIP- und LTIP-Auszahlungsbetrags auf der Basis einer Zielerreichung von 100 %. Die Gesellschaft ist zudem berechtigt, einseitig ein nachvertragliches Wettbewerbsvorbot bei Jon Elliott einzuführen. Dies gilt unter der Voraussetzung, dass Jon Elliott einseitig seinen Dienstvertrag beendet oder die Gesellschaft den Dienstvertrag aus wichtigem Grund beendet.

4.1.7 Leistungszusagen an Vorstandsmitglieder, deren Bestellung im Geschäftsjahr 2022 beendet wurde

Dr. Axel Kaufmanns Amt als Mitglied des Vorstands wurde mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2022 in gegenseitigem Einvernehmen vorzeitig beendet. Die Nemetschek SE und Dr. Axel Kaufmann schlossen eine Beendigungsvereinbarung. Gegenstand dieser Beendigungsvereinbarung ist unter anderem der Fortbestand von Dr. Axel Kaufmanns Dienstvertrag bis 30. September 2023 unter Fortzahlung des bisherigen monatlichen Festgehalts und der Nebenleistungen. Des Weiteren sieht die Beendigungsvereinbarung einen garantierten STIP 2022 (mindestens in Höhe des Zielbetrags), einen garantierten STIP 2023 (anteiliger Zielbetrag), einen garantierten LTIP 2020-2022 (mindestens 700.000 EUR brutto), einen garantierten LTIP 2021-2023 (490.000 EUR brutto) und eine Abfindungszahlung (816.000 EUR brutto, fällig bei Beendigung des Dienstvertrags) vor.

4.1.8 Keine Rückforderungen im Geschäftsjahr 2022

Im Geschäftsjahr 2022 waren in den Dienstverträgen von Yves Padrines, Viktor Várkonyi und Jon Elliott Clawback-Regelungen vorgesehen. Im Geschäftsjahr 2022 waren keine Umstände bekannt, auf deren Grundlage die Gesellschaft die Clawback-Regelungen hätte anwenden können.

Der Dienstvertrag mit Dr. Axel Kaufmann sieht keine Clawback-Regelungen vor.

IV. Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder

Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ist auch über die den ehemaligen Vorstandsmitgliedern gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten. Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2022 wurde keinem ehemaligen Vorstandsmitglied eine Vergütung gewährt und/oder geschuldet.

B. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

I. Überblick über die Vergütung

Der durch das ARUG II neugefasste § 113 Abs. 3 AktG sieht vor, dass bei börsennotierten Gesellschaften die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen hat. Aufsichtsrat und Vorstand haben der ordentlichen Hauptversammlung am 12. Mai 2022 das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat zur Beschlussfassung vorgelegt. Diese Hauptversammlung hat mit 99,86 % der abgegebenen Stimmen die Vergütung bestätigt und das Vergütungssystem beschlossen.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 15 der Satzung der Nemetschek SE geregelt. Am 12. Mai 2022 billigte die Hauptversammlung eine Änderung der Vergütung des Aufsichtsrats. Die Änderungen beinhalten nun ein Sitzungsgeld und wurden mit Eintragung der geänderten Satzungsregelungen im Handelsregister am 25. Mai 2022 wirksam. Die Satzung ist auf der Internetseite

ir.Nemetschek.com/satzung

öffentlich zugänglich gemacht.

Nach der Satzung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jedes volle Jahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von 140.000 EUR. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine feste Vergütung von 200.000 EUR. Für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats erhält jedes Mitglied für jedes volle Geschäftsjahr der Zugehörigkeit eine zusätzliche Vergütung von 15.000 EUR und der Vorsitzende 30.000 EUR. Für die Mitgliedschaft und den Vorsitz in einem Nominierungsausschuss wird keine zusätzliche Vergütung gewährt.

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nicht während des vollen Geschäftsjahres angehört haben oder einen Vorsitz nicht während des vollen Geschäftsjahres geführt haben, erhalten die Vergütung zeitanteilig unter Aufrundung auf volle Monate. Eine zeitanteilige Vergütung für Ausschusstätigkeiten setzt voraus, dass der betreffende Ausschuss im entsprechenden Zeitraum zur Erfüllung seiner Aufgaben eine Sitzung abgehalten hat.

Die Gesellschaft zahlt jedem Mitglied des Aufsichtsrats als leistungsorientierte Komponente für seine persönliche Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats oder eines seiner Ausschüsse (auch als Gast eines Ausschusses) ein Sitzungsgeld von 4.000 EUR. Als persönliche Teilnahme gilt auch die Teilnahme an einer Sitzung mittels Video- oder Telefonkonferenz oder unter Nutzung anderer vergleichbarer gebräuchlicher Telekommunikationsmittel. Finden an einem Tag mehrere Sitzungen statt, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.

Die Gesellschaft erstattet jedem Mitglied die auf seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer. Die Beschränkung auf eine Festvergütung trägt den Aufgaben des Aufsichtsrats Rechnung und setzt dabei einen Anreiz, bei der Wahrnehmung ihrer Überwachungs- und Beratungsaufgaben die Geschäftsführung des Vorstands angemessen zu hinterfragen, ohne sich dabei vorrangig an der Entwicklung operativer Kennziffern zu orientieren. Die Beschränkung auf eine Festvergütung entspricht zudem der Anregung G. 18 Satz 1 des DCGK.

Darüber hinaus erhalten alle Mitglieder des Aufsichtsrats ihre im Zusammenhang mit der Aufsichtsratstätigkeit entstehenden Auslagen ersetzt und sind in die Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder und bestimmte Mitarbeiter des Nemetschek Konzerns einbezogen. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

Die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 wird nach § 15 Abs. 5 der Satzung fällig am Tag nach Ablauf derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats entscheidet.

II. Aufsichtsratsmitgliedern gewährte und geschuldete Vergütung für das Geschäftsjahr 2022

Die folgende Tabelle zeigt die den einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern individuell gewährte und geschuldete Vergütung für das Geschäftsjahr 2022. Dabei liegt dem Begriff „gewährte und geschuldete“ Vergütung dasselbe Verständnis zugrunde, wie er im Rahmen der Vorstandsvergütung erläutert wurde. Die in der Tabelle ausgewiesene Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 bildet die für die Aufsichtsratstätigkeit im Geschäftsjahr 2022 zu zahlenden Beträge ab, die nach der Hauptversammlung 2023 zur Auszahlung kommen.

2022

2021

Festvergütung

Sitzungsgeld

Summe

Summe

in
Tsd. EUR

in %
der
Summe

in
Tsd. EUR

in %
der
Summe

in
Tsd. EUR

in Tsd.
EUR

Kurt Dobitsch

227

88

32

12

259

250

Prof. Georg Nemetschek (bis 12. Mai 2022)

82

100

0

0

82

225

Rüdiger Herzog (bis 12. Mai 2022)

73

100

0

0

73

200

Bill Krouch

160

89

20

11

180

200

Patricia Geibel-Conrad (seit 12. Mai 2022)

113

80

28

20

141

–

Dr. Gernot Strube (seit 12. Mai 2022)

103

79

28

21

131

–

Christine Schöneweis (seit 25. Mai 2022)

93

89

12

11

105

–

Prof. Dr. Andreas Söffing (seit 25. Mai 2022)

93

89

12

11

105

–

Summe

945

88

132

12

1.077

875

C. Vergleichende Darstellung

Die nachfolgende Tabelle zeigt den Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder mit der Ertragsentwicklung und der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer des Konzerns (einschließlich Geschäftsführern der jeweiligen Marken, Arbeitnehmern mit befristeten Verträgen, Trainees, bezahlt beurlaubten Beschäftigten) auf Vollzeitäquivalentbasis (Full-Time-Equivalent; FTE) gegenüber dem Vorjahr.

Die Ertragsentwicklung wird dabei anhand der finanziellen Leistungsindikatoren Umsatz, operatives Ergebnis (EBITDA) sowie des Jahresfehlbetrags/Jahresüberschusses dargestellt.

Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Entwicklung der Vergütung der weltweit beschäftigten Arbeitnehmer abgestellt. Der Wert ermittelt sich durch Division der globalen Lohn- und Gehaltszahlungen, siehe Konzernanhang << Ziffer 4 Personalaufwand >>, bereinigt um Organvergütungen, durch die im Jahresdurchschnitt beschäftigte Anzahl von Mitarbeitern (FTE).

JÄHRLICHE VERÄNDERUNG IN %

Veränderung 2021
gegenüber 20201

Veränderung 2022
gegenüber 20211

Vorstandsvergütung2

Yves Padrines3

–

–

Dr. Axel Kaufmann

+30,0 %

– 6,1 %

Viktor Várkonyi

+82,4 %

– 24,9 %

Jon Elliott

+79,0 %

+6,3 %

Aufsichtsratsvergütung2

Kurt Dobitsch

0 %

+3,5 %

Prof. Georg Nemetschek4

0 %

– 63,5��%

Rüdiger Herzog4

0 %

– 63,5 %

Bill Krouch

0 %

– 10,0 %

Patricia Geibel-Conrad3

–

–

Dr. Gernot Strube3

–

–

Christine Schöneweis3

–

–

Prof. Dr. Andres Söffing3

–

–

Ertragsentwicklung

Umsatz Nemetschek Group

+14,2 %

+17,7 %

Operatives Ergebnis (EBITDA) Nemetschek Group

+28,8 %

+15,8 %

Jahresüberschuss / Jahresfehlbetrag Nemetschek SE

+9,5 %

– 63,2 %

Jahresüberschuss / Jahresfehlbetrag Nemetschek Group

+40,2 %

+20,6 %

Belegschaft

Personalaufwand pro FTE

+4,7 %

+7,9 %

1) Zweijähriger Vergleichszeitraum nach Übergangsvorschrift des § 26 Abs. 2 Satz 2 EGAktG.

2) „Gewährte“ und „geschuldete“ Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

3) Kein Vergleich möglich, da Vertragslaufzeit am 1. März 2022, 12. Mai 2022 bzw. 25. Mai 2022 begann.

4) Vertragslaufzeit bis 12. Mai 2022, nur zeitanteilige Vergütung für 2022.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des

Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Nemetschek SE, München

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Nemetschek SE, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW-Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW-Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Weitere Angaben und Hinweise

I.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 115.500.000,00 und ist eingeteilt in 115.500.000 Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

II.

Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts und weiterer Rechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung

1.

Anmeldung zur Hauptversammlung und Berechtigungsnachweis

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 17 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben. Dazu sind ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut oder ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG (jeweils „Berechtigungsnachweis“) ausreichend. Der Berechtigungsnachweis muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) vor der Hauptversammlung, also auf den 2. Mai 2023, 00:00 Uhr (MESZ), zu beziehen („Nachweisstichtag“).

Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft bis spätestens 16. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), entweder in Textform

unter der Anschrift

NEMETSCHEK SE
c/o Commerzbank AG
GS-OPS X TPS Sec Services Income and General Meetings
60261 Frankfurt am Main

oder

unter der E-Mail-Adresse

hv-eintrittskarten@commerzbank.com

oder

durch Übermittlung durch Intermediäre unter den Voraussetzungen des § 67c AktG zugehen.

Nach fristgerechtem Zugang der Anmeldung und des Berechtigungsnachweises bei der Gesellschaft wird den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten eine „Eintrittskarte“ für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, sich möglichst frühzeitig anzumelden und den Berechtigungsnachweis zu übersenden.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung von Rechten und Möglichkeiten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung und insbesondere des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Berechtigungsnachweis erbracht hat. Dies bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, keine Rechte und Möglichkeiten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung ausüben können. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind – bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Berechtigungsnachweises – im Verhältnis zur Gesellschaft trotzdem zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag ist für die Dividendenberechtigung ohne Bedeutung.

2.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre haben, sofern die unter Ziffer 1 genannten Voraussetzungen (ordnungsgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung und Berechtigungsnachweis) erfüllt sind, die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten – zum Beispiel einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter – ausüben zu lassen.

Vorbehaltlich der nachfolgenden Sonderfälle bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB). Für den Fall, dass einem Intermediär, einer Aktionärsvereinigung, einem Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder einer sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellten Person Vollmacht erteilt wird, oder sonst die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt, wird weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung; allerdings können jene für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die alleine den für diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere deren in § 135 AktG, genügen müssen.

a)

Wenn weder ein Intermediär im Sinn von § 135 Abs. 1 AktG noch eine andere ihm nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution (wie z.B. eine Aktionärsvereinigung) bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht entweder

aa)

gegenüber der Gesellschaft in Textform

unter der Anschrift

NEMETSCHEK SE
Investor Relations
Konrad-Zuse-Platz 1
81829 München

oder

unter der E-Mail-Adresse hauptversammlung@nemetschek.com oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre

oder

bb)

unmittelbar in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten (in diesem Fall muss die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre nachgewiesen werden)

zu erteilen. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht.

b)

Für die Bevollmächtigung von Intermediären im Sinn von § 135 Abs. 1 AktG und anderen ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen (wie z.B. Aktionärsvereinigungen) sowie den Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Bitte beachten Sie auch die von den jeweiligen Bevollmächtigten insoweit ggf. vorgegebenen Regeln.

c)

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von ihnen zurückzuweisen.

3.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter

Daneben bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Vollmachten sind in Textform zu erteilen. Sollen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, so muss der Aktionär diesen in jedem Fall Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten vorliegt. Diejenigen Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen und den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, werden gebeten, hierzu das Vollmachtsformular zu verwenden, das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt wird.

Im Vorfeld der Hauptversammlung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in Textform erteilte Vollmachten und Weisungen müssen der Gesellschaft unter der unter Ziffer 2 genannten Adresse bzw. der dort genannten E-Mail-Adresse zugehen. Vollmachts-/Weisungsformulare stellen wir unseren Aktionären auch im Internet unter

ir.nemetschek.com/hv

zur Verfügung; die Formulare können zudem unter der unter Ziffer 2 angegebenen Adresse bei der Gesellschaft kostenlos angefordert werden.

Dabei ist Folgendes zu beachten:

a)

Die Stimmrechtsvertreter (i) nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse und zum Stellen von Fragen bzw. von Anträgen entgegennehmen und (ii) stehen nur für die Abstimmung über solche Anträge und Wahlvorschläge zur Verfügung, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 124 Abs. 1, 122 Abs. 2 Satz 2 AktG gibt oder die nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht werden, soweit diese Anträge oder Wahlvorschläge in der Hauptversammlung jeweils zur Abstimmung kommen.

b)

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter können in Textform an die Gesellschaft unter einer der oben unter Ziffer 2 angegebenen Adressen bis zum Tag vor der Hauptversammlung, also den 22. Mai 2023, 18:00 Uhr (MESZ), erteilt, geändert oder widerrufen werden. In allen diesen Fällen ist der Zugang der Vollmacht bzw. Weisung, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend.

c)

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können unter den Voraussetzungen des § 67c AktG bis zum 22. Mai 2023, 18:00 Uhr (MESZ), auch im Wege der Übermittlung durch Intermediäre erteilt, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zugang der Vollmacht bzw. Weisung, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft.

d)

Wenn Erklärungen über die Erteilung, die Änderung oder den Widerruf von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter auf mehreren der möglichen Übermittlungswege (i) Post, (ii) E-Mail, oder (iii) unter den Voraussetzungen des § 67c AktG durch Intermediäre zugehen, gilt die zuletzt fristgemäß zugegangene Erklärung als verbindlich.

e)

Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zu Tagesordnungspunkt 2 der Hauptversammlung gelten auch im Fall der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Zahl dividendenberechtigter Aktien. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, gilt die Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

4.

Hinweise zu Ergänzungsanträgen gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs.2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (das entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SEAG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Darüber hinaus kann die Hauptversammlung gemäß § 87 Abs. 4 AktG auf Antrag nach § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG die nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG festgelegte Maximalvergütung für den Vorstand herabsetzen. Ein nach Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingegangenes Verlangen ist nach § 124a Satz 2 AktG unverzüglich nach seinem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen.

Das Verlangen muss dem Vorstand der Gesellschaft bis zum Ablauf des 22. April 2023 24:00 Uhr (MESZ), schriftlich oder in elektronischer Form gemäß §§ 126 Abs. 3, 126a BGB (z.B. per E-Mail unter Hinzufügung des Namens des Antragstellers mit qualifizierter elektronischer Signatur) unter der folgenden Adresse zugegangen sein:

NEMETSCHEK SE
Vorstand
Konrad-Zuse-Platz 1
81829 München

oder

E-Mail: hauptversammlung@nemetschek.com

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter

ir.nemetschek.com/hv

veröffentlicht.

5.

Gegenanträge; Wahlvorschläge

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung gemäß § 126 AktG einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt zu stellen und/oder einen Wahlvorschlag gemäß § 127 AktG zu machen (siehe Punkt 5 der Tagesordnung, Wahl des Abschlussprüfers). Gegenanträge nach § 126 AktG müssen mit einer Begründung versehen sein. Ein Wahlvorschlag nach § 127 AktG braucht nicht begründet zu werden.

Weisungen für von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, Anfragen, Gegenanträge gemäß § 126 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:

NEMETSCHEK SE
Investor Relations
Konrad-Zuse-Platz 1
81829 München

oder

per E-Mail an: hauptversammlung@nemetschek.com

oder

unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre.

Gegenanträge und Wahlvorschläge werden mit den zugehörigen weiteren Angaben im Internet unter

ir.nemetschek.com/hv

zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis zum 8. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der genannten Anschriften zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind. Weitere Einzelheiten hierzu finden sich im Internet unter

ir.nemetschek.com/hv

6.

Hinweise zum Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Ausübung des gesetzlichen Auskunftsrechts gemäß § 131 Abs. 1 AktG setzt die Teilnahme an der Hauptversammlung voraus.

7.

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung; Internetseite

Diese Einberufung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, einschließlich der erforderlichen Informationen nach § 124a AktG, Anträge von Aktionären sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten und Möglichkeiten der Aktionäre sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

ir.nemetschek.com/hv

zugänglich. Es ist beabsichtigt, dort am Freitag, 19. Mai 2023, auch die Kernaussagen der Reden und Präsentationen des Vorstands zu veröffentlichen. Ferner werden dort nach der Hauptversammlung die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

8.

Informationen zum Datenschutz

Die Nemetschek SE erhebt und verarbeitet im Zusammenhang mit der Hauptversammlung als Verantwortliche im Sinn des Datenschutzrechts personenbezogene Daten (Name, Anschrift, ggf. abweichende Versandadresse, ggf. E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien) von Aktionären und von ihren Bevollmächtigten auf Grundlage des geltenden Datenschutzrechts. Dies geschieht im Rahmen gesetzlicher Pflichten und um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Rechtsgrundlagen für die Verarbeitung sind Art. 6 Abs. 1 lit. c) der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) und § 67e Abs. 1 AktG.

Die für die Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister erhalten von der Nemetschek SE nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister verarbeiten die Daten auf Grundlage eines Vertrags mit der Nemetschek SE und ausschließlich nach Weisung der Nemetschek SE. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt, z.B. möglicherweise über das Teilnehmerverzeichnis und die Nennung von Namen der Redner. Diese Datenverarbeitung kann zur Wahrung des berechtigten Interesses der übrigen Aktionäre erforderlich sein, den Namen eines Fragestellers zu erfahren und die Frage danach besser einordnen zu können. Rechtsgrundlagen für diese Datenverarbeitung sind Art. 6 Abs. 1 lit. f) DSGVO und § 67e Abs.1 AktG.

Die Gesellschaft speichert die personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung im Rahmen der gesetzlichen Pflichten. Die Daten werden regelmäßig nach drei Jahren gelöscht, sofern die Daten nicht mehr für etwaige Auseinandersetzungen über das Zustandekommen oder die Wirksamkeit von Beschlüssen der Hauptversammlung benötigt werden. Erlangt die Gesellschaft Kenntnis davon, dass ein Aktionär nicht mehr Aktionär der Gesellschaft ist, werden dessen personenbezogene Daten grundsätzlich noch höchstens für zwölf Monate gespeichert, sofern die Daten nicht mehr für etwaige Auseinandersetzungen über das Zustandekommen oder die Wirksamkeit von Beschlüssen der Hauptversammlung benötigt werden.

Die Aktionäre und die Bevollmächtigten haben unter den gesetzlichen Voraussetzungen jederzeit ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht im Hinblick auf die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kapitel III der DSGVO. Diese Rechte können die Aktionäre und die Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

-

NEMETSCHEK SE
Investor Relations
Konrad-Zuse-Platz 1
81829 München oder

-

über die E-Mail-Adresse
hauptversammlung@nemetschek.com

Den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen die Aktionäre und Bevollmächtigten unter:

-

intersoft consulting services AG
Bernhard-Wicki-Straße 7
80636 München oder

-

über die E-Mail-Adresse
datenschutz@nemetschek.com

Zudem steht den Aktionären und den Bevollmächtigten ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.

Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf unserer Internetseite www.nemetschek.com unter dem Punkt „Datenschutzerklärung“ veröffentlicht.

München, im April 2023

NEMETSCHEK SE

Der Vorstand

12.04.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter https://eqs-news.com

Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

Nemetschek SE

Konrad-Zuse-Platz 1

81829 München

Deutschland

E-Mail:

hauptversammlung@nemetschek.com

Internet:

https://ir.nemetschek.com/hv

Ende der Mitteilung

EQS News-Service

1606169 12.04.2023 CET/CEST