EQS-HV: MERCK Kommanditgesellschaft auf Aktien: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.04.2025 in Darmstadt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

EQS-News: MERCK Kommanditgesellschaft auf Aktien

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

MERCK Kommanditgesellschaft auf Aktien: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.04.2025 in Darmstadt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

13.03.2025 / 17:05 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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MERCK Kommanditgesellschaft auf Aktien Darmstadt - ISIN DE 000 659 990 5 - - Wertpapierkennnummer 659 990 -

Die Kommanditaktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Freitag, den 25. April 2025, um 10:00 Uhr MESZ stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen. Die ordentliche Hauptversammlung 2025 der MERCK Kommanditgesellschaft auf Aktien, Darmstadt, Deutschland, wird

als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) durchgeführt.

Die gesamte Hauptversammlung wird mit Bild und Ton über das Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich über Briefwahl oder Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der Gesellschaft, Frankfurter Straße 250, 64293 Darmstadt.

Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen. Für weitere Einzelheiten vgl. die Ausführungen unter der Überschrift „Weitere Angaben und Hinweise“ am Ende der Einberufung im Anschluss an die Tagesordnung.

Überblick über die Tagesordnung

1.

Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses sowie des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB) für das Geschäftsjahr 2024 mit dem Bericht des Aufsichtsrats

2.

Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2024

3.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2024

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2024

5.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024

6.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des Konzerns zum 30. Juni 2025

7.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2024

8.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder der Geschäftsleitung

9.

Beschlussfassung über die Erneuerung der Ermächtigung der Geschäftsleitung zur Durchführung virtueller Hauptversammlungen gemäß § 21 der Satzung

Tagesordnung

1.

Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses sowie des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB) für das Geschäftsjahr 2024 mit dem Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat den von der Geschäftsleitung aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 171 AktG gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG, § 29 Abs. 3 der Satzung der Merck KGaA erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung (Punkt 2 der Tagesordnung). Die genannten Unterlagen werden vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich sein (siehe dazu näher den Abschnitt „Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung; Internetseite“, der bei den weiteren Angaben und Hinweisen am Ende der Einberufung unter der Überschrift „Ergänzende Informationen“ abgedruckt ist). Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist kein Beschluss zu fassen.

2.

Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2024

Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat schlagen vor, den vorgelegten Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2024 festzustellen.

3.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2024

Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat schlagen vor, den auf die Kommanditaktionäre entfallenden Teil des Bilanzgewinns der Gesellschaft in Höhe von 318.714.622,70 Euro wie folgt zu verwenden:

a)

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 2,20 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie zum Zeitpunkt dieser Hauptversammlung, dies sind 284.332.954,40 Euro insgesamt.

b)

Vortrag des Restbetrages in Höhe von 34.381.668,30 Euro auf neue Rechnung.

Der Anspruch auf die Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 30. April 2025, fällig.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2024

Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern der Geschäftsleitung für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024

Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen.

6.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des Konzerns zum 30. Juni 2025

Gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die

Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München,

für das Geschäftsjahr 2025 zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2025 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) auferlegt wurde.

7.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2024

Gemäß § 162 AktG haben Geschäftsleitung und Aufsichtsrat einen Vergütungsbericht für das vorausgegangene Geschäftsjahr zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht ist gemeinsam mit dem Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts über die Internetseite der Gesellschaft

www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv

zugänglich.

Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen.

8.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder der Geschäftsleitung

§ 120a Abs. 1 Satz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt, und zwar bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Bei der Merck KGaA legt - anders als bei Aktiengesellschaften - nicht der Aufsichtsrat, sondern der Personalausschuss des Gesellschafterrats der E. Merck KG das Vergütungssystem für die Mitglieder der Geschäftsleitung fest.

Die Kommanditaktionäre haben zuletzt in der ordentlichen Hauptversammlung der Merck KGaA vom 23. April 2021 das Vergütungssystem für die Mitglieder der Geschäftsleitung gebilligt. Der Personalausschuss des Gesellschafterrats der E. Merck KG hat beschlossen, das der Hauptversammlung 2021 zur Billigung vorgelegte Vergütungssystem für die Mitglieder der Geschäftsleitung durch ein überarbeitetes Vergütungssystem abzulösen.

Das überarbeitete Vergütungssystem für die Mitglieder der Geschäftsleitung ist über die Internetseite der Gesellschaft

www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv

zugänglich. Dort sind auch die Änderungen dargestellt, die im Vergleich zum bisherigen Vergütungssystem vorgenommen wurden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das überarbeitete Vergütungssystem für die Mitglieder der Geschäftsleitung der Merck KGaA zu billigen.

9.

Beschlussfassung über die Erneuerung der Ermächtigung der Geschäftsleitung zur Durchführung virtueller Hauptversammlungen gemäß § 21 der Satzung der Merck KGaA

Die Durchführung von virtuellen Hauptversammlungen ist nur auf der Grundlage einer entsprechenden Regelung in der Satzung der Gesellschaft möglich. Gemäß § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung deshalb vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird. Eine entsprechende Satzungsregelung muss zeitlich befristet werden, wobei die maximale Frist fünf Jahre ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft beträgt.

In der Satzung der Merck KGaA soll die Ermächtigung der Geschäftsleitung, virtuelle Hauptversammlungen vorzusehen, bis zum 1. Juni 2027 erneuert werden. Geschäftsleitung und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass sich das virtuelle Hauptversammlungsformat in den vergangenen Jahren grundsätzlich bewährt hat. Ebenso wie die herkömmliche Präsenzhauptversammlung erlauben virtuelle Hauptversammlungen die direkte Interaktion zwischen Aktionären und Verwaltung während der Versammlung über Videokommunikation und andere elektronische Kommunikationswege. Aktionäre haben im Wege elektronischer Kommunikationsmittel weitreichende Frage-, Rede- und Antragsrechte.

Gleichwohl kann es Gründe geben, Hauptversammlungen der Gesellschaft als Präsenzhauptversammlungen durchzuführen und von der Möglichkeit der Durchführung virtueller Hauptversammlungen keinen Gebrauch zu machen. Mit der vorgeschlagenen Satzungsermächtigung wird die Geschäftsleitung in die Lage versetzt, flexibel und im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre über das jeweils sachgerechte Format der Hauptversammlung zu entscheiden. Bei dieser Entscheidung wird die Geschäftsleitung gemeinsam mit dem Aufsichtsrat unter anderem die Gegenstände der Tagesordnung, das Ziel einer möglichst breiten Beteiligung der Aktionäre und neben Kostenaspekten auch Fragen des Gesundheitsschutzes sowie Nachhaltigkeitserwägungen berücksichtigen. Sofern sich die Geschäftsleitung für die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung entscheidet, wird sie sicherstellen, dass die Rechte der Aktionäre umfangreich gewahrt werden.

Die Satzungsermächtigung soll für Hauptversammlungen gelten, die vor dem 1. Juni 2027 stattfinden, und damit auf einen Zeitraum von etwa zwei Jahren befristet werden. Hierdurch können die Aktionäre früher als gesetzlich vorgesehen über eine etwaige erneute Ermächtigung an die Geschäftsleitung beschließen.

Geschäftsleitung und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 21 Abs. 5 der Satzung wird insgesamt wie folgt neu gefasst:

[5] 1Die Geschäftsleitung ist ermächtigt, vorzusehen, dass Hauptversammlungen, die vor dem 1. Juni 2027 stattfinden, ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten werden (virtuelle Hauptversammlung). 2Auf die virtuelle Hauptversammlung finden alle Regelungen dieser Satzung für Hauptversammlungen Anwendung, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorsieht oder in dieser Satzung ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist.

Aktuelle Hinweise und Informationen zur virtuellen Hauptversammlung finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft

www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv Weitere Angaben und Hinweise

Voraussetzung für die Ausübung von Aktionärsrechten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

1.

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre

Die Geschäftsleitung hat gemäß § 118a Abs. 1 AktG i.V.m. § 21 Abs. 5 Satz 1 der Satzung der Merck KGaA beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung 2025 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist daher ausgeschlossen. Sämtliche Mitglieder der Geschäftsleitung und des Aufsichtsrats beabsichtigen, an der Hauptversammlung während der gesamten Dauer teilzunehmen.

Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben, bzw. ihre Bevollmächtigten, können an der Hauptversammlung am 25. April 2025 ab 10:00 Uhr MESZ im Wege der elektronischen Zuschaltung durch Nutzung des internetgestützten Hauptversammlungssystems („Investor Portal“) auf der Internetseite der Merck KGaA unter

www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv

teilnehmen und die gesamte Hauptversammlung dort in Bild und Ton verfolgen. Wie Aktionäre und ihre Bevollmächtigten Zugang zum Investor Portal erhalten, ist nachfolgend im Abschnitt „Zugang zum Investor Portal und elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung“ erläutert.

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich durch Briefwahl (auch im Wege der elektronischen Kommunikation) oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Einzelheiten werden nachfolgend dargestellt.

2.

Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Zuschaltung sowie zur Ausübung des Stimmrechts und der versammlungsbezogenen Aktionärsrechte sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Anschrift angemeldet und einen von ihrem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweis ihres Aktienbesitzes oder einen Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG, der sich auf den Geschäftsschluss des 3. April 2025 (24:00 Uhr MESZ, sog. „Nachweisstichtag“) bezieht, übermittelt haben:

Merck KGaA
Darmstadt, Deutschland
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
oder E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Hinweis: Maßgebliche Regelung für den Nachweisstichtag ist § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG in seiner aktuellen Fassung mit Wirkung vom 15. Dezember 2023. Nachweisstichtag ist der Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der oben genannten Anschrift spätestens bis zum 18. April 2025, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Die Anmeldung kann der Gesellschaft darüber hinaus unter den Voraussetzungen des § 67c AktG durch Intermediäre übermittelt werden.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes wird dem Aktionär oder dem Bevollmächtigten das Zugangsmedium für die Hauptversammlung übersandt, auf dem die Zugangsdaten zum Investor Portal abgedruckt sind. Mit diesen Zugangsdaten kann sich der Aktionär oder der Bevollmächtigte zum Investor Portal anmelden und hierüber Aktionärsrechte ausüben (siehe hierzu auch den nachstehenden Abschnitt „Zugang zum Investor Portal und elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung“). Um den rechtzeitigen Erhalt des Zugangsmediums sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

3.

Zugang zum Investor Portal und elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung

Die Gesellschaft hat für Zwecke der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung das Investor Portal eingerichtet, über das ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton verfolgen, Vollmachten erteilen sowie Stimmrechte und weitere Aktionärsrechte ausüben können.

Das Investor Portal ist auf der Internetseite der Merck KGaA unter

www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv

zugänglich. Die für den Zugang zum Investor Portal erforderlichen persönlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur Hauptversammlung mit dem Zugangsmedium zugeschickt.

Das Investor Portal kann auch von Bevollmächtigten genutzt werden. Dies setzt voraus, dass der Bevollmächtigte das an den Aktionär versandte Zugangsmedium von diesem erhält, es sei denn, dass dem Bevollmächtigten das Zugangsmedium direkt zugesandt wurde. Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und andere gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen können sich des Investor Portals bedienen.

Das Investor Portal wird voraussichtlich ab dem 4. April 2025 freigeschaltet.

Während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 25. April 2025 können sich ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten über das Investor Portal elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zuschalten. Die elektronische Zuschaltung ermöglicht Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten, in der virtuellen Hauptversammlung Aktionärsrechte, insbesondere das Rede-, Antrags- und Auskunftsrecht, auszuüben.

Die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Rahmen der öffentlichen Übertragung (siehe hierzu den Abschnitt „Öffentliche Übertragung der Hauptversammlung“, der am Ende der Einberufung unter der Überschrift „Ergänzende Informationen“ abgedruckt ist) führt nicht zu einer elektronischen Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung. Die elektronische Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung wird ausschließlich über das Investor Portal ermöglicht.

4.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung der Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt im Zusammenhang mit der Hauptversammlung für die Ausübung der Aktionärsrechte einschließlich des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Ausübung der Aktionärsrechte oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Mit dem Nachweisstichtag ist keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes verbunden. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung der Aktionärsrechte und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkung auf die Berechtigung zur Ausübung der Aktionärsrechte oder auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen nach dem Nachweisstichtag erworbenen Aktien nur zur Ausübung der Aktionärsrechte berechtigt, soweit sie sich von dem zum Nachweisstichtag maßgeblichen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

5.

Stimmabgabe mittels Briefwahl

Aktionäre und deren Bevollmächtigte können ihre Stimmen im Wege der Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben (siehe hierzu den vorstehenden Abschnitt „Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes“).

Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl sowie deren Änderung und Widerruf kann über das Investor Portal unter

www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren oder in Textform durch Übersendung des Formulars „Stimmrechtsausübung per Briefwahl“ erfolgen, das den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung mit dem Zugangsmedium übermittelt wird. Bei Verwendung des Briefwahlformulars muss das ausgefüllte Formular per Post oder E-Mail aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 24. April 2025, 24:00 Uhr MESZ, unter folgender Adresse zugehen:

Merck KGaA
Darmstadt, Deutschland
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
oder E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Briefwahlstimmen können der Gesellschaft bis zum 24. April 2025, 24:00 Uhr MESZ, auch unter den Voraussetzungen des § 67c AktG durch Intermediäre übermittelt werden. Das gilt auch für die Änderung oder den Widerruf von Briefwahlstimmen.

Die elektronische Briefwahl über das Investor Portal ist ab dessen Freischaltung (voraussichtlich am 4. April 2025) bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 25. April 2025 möglich. Bis zur Schließung der Abstimmung können auch bereits abgegebene Stimmen geändert oder widerrufen werden.

Weitere Einzelheiten zur Abgabe von Briefwahlstimmen erhalten die Aktionäre zusammen mit dem Zugangsmedium zugesandt.

6.

Vertretung durch Dritte

Aktionäre, die ihre Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung nicht persönlich ausüben möchten, können sich durch bevollmächtigte Dritte, z.B. durch einen Intermediär (etwa ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, vertreten lassen. Auch im Fall einer Vertretung durch Dritte sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich (siehe hierzu den vorstehenden Abschnitt „Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes“).

Die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft müssen in Textform oder elektronisch über das Investor Portal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren oder im Wege der Übermittlung durch Intermediäre unter den Voraussetzungen des § 67c AktG erfolgen, wenn kein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), keine Aktionärsvereinigung, kein Stimmrechtsberater oder keine andere gemäß § 135 AktG gleichgestellte Person zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.

Aktionäre werden in diesem Fall gebeten, zur Erteilung der Vollmacht in Textform das Formular zu verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen mit dem Zugangsmedium zugesandt.

Die Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf oder der Nachweis der Bevollmächtigung können der Gesellschaft vor der Hauptversammlung per Post oder E-Mail an die folgende Adresse übermittelt werden:

Merck KGaA
Darmstadt, Deutschland
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
oder E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Übermittlung muss in diesem Fall, wie auch bei einer Übermittlung durch Intermediäre unter den Voraussetzungen des § 67c AktG, aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 24. April 2025, 24:00 Uhr MESZ, erfolgen.

Über das Investor Portal können die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf oder der Nachweis der Bevollmächtigung bis zum Zeitpunkt der Schließung der virtuellen Hauptversammlung am 25. April 2025 erfolgen.

Für die Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung von Intermediären (z.B. von Kreditinstituten), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder anderen gemäß § 135 AktG gleichgestellten Personen gilt § 135 AktG. Insbesondere ist die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Zudem muss die Vollmachtserklärung vollständig sein und darf ausschließlich mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere gemäß § 135 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigen wollen, sollten sich mit diesem bzw. dieser über die Form der Vollmacht abstimmen.

Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl (siehe hierzu den vorstehenden Abschnitt „Stimmabgabe durch Briefwahl“) oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (siehe hierzu den nachfolgenden Abschnitt „Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter“) ausüben. Bitte beachten Sie, dass die Ausübung von Rechten durch einen Bevollmächtigten über das Investor Portal voraussetzt, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber das an ihn versandte Zugangsmedium erhält, es sei denn, dass dem Bevollmächtigten das Zugangsmedium direkt zugesandt wurde (siehe hierzu auch den vorstehenden Abschnitt „Zugang zum Investor Portal und elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung“).

Weitere Einzelheiten zur Vertretung durch Dritte erhalten die Aktionäre zusammen mit dem Zugangsmedium zugesandt oder können diese unter

www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv

einsehen.

7.

Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Wir bieten unseren Aktionären zusätzlich an, sich bei der Stimmrechtsausübung in der virtuellen Hauptversammlung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Auch im Fall einer Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich (siehe hierzu den vorstehenden Abschnitt „Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes“).

Den Stimmrechtsvertretern müssen eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Redebeiträgen, Auskunftsverlangen, zur Stellung von Anträgen oder Wahlvorschlägen oder zur Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung entgegen.

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können in Textform oder elektronisch über das Investor Portal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Aktionäre werden gebeten, zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen in Textform das Formular „Vollmacht und Weisungen für die Stimmrechtsvertretung durch von der Gesellschaft benannte Vertreter“ zu verwenden, das den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung mit dem Zugangsmedium zugesandt wird.

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie deren Änderung und Widerruf per Post oder E-Mail müssen aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 24. April 2025, 24:00 Uhr MESZ, unter folgender Adresse eingehen:

Merck KGaA
Darmstadt, Deutschland
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
oder E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter können gegenüber der Gesellschaft unter den Voraussetzungen des § 67c AktG bis zum 24. April 2025, 24:00 Uhr MESZ, auch im Wege der Übermittlung durch Intermediäre erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Über das Investor Portal können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch noch während der Hauptversammlung am 25. April 2025 bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Zudem können bevollmächtigte Dritte, einschließlich Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder andere gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen.

Weitere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre zusammen mit dem Zugangsmedium zugesandt.

8.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Sollten Erklärungen zur Abgabe oder zur Änderung von Briefwahlstimmen oder Erklärungen über die Erteilung oder die Änderung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter fristgemäß auf mehreren der zulässigen Übermittlungswege (Post, E-Mail, elektronisch über das Investor Portal oder gemäß § 67c AktG in Verbindung mit Artikel 2 Abs. 1 und 3 und Artikel 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/1212)) zugehen, die sich inhaltlich widersprechen und nicht widerrufen werden, werden diese Erklärungen unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Rangfolge der Übermittlungswege berücksichtigt: 1. elektronisch über das Investor Portal, 2. gemäß § 67c AktG in Verbindung mit Artikel 2 Abs. 1 und 3 und Artikel 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/1212), 3. per E-Mail, und 4. per Post.

Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß sowohl Briefwahlstimmen als auch Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zu, die sich inhaltlich widersprechen und nicht widerrufen werden, werden die Briefwahlstimmen vorrangig berücksichtigt. Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß entweder mehrere Briefwahlstimmen oder mehrere Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zu, die sich inhaltlich widersprechen und nicht widerrufen werden, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich.

Eine spätere Stimmabgabe als solche gilt nicht als Widerruf einer früheren Stimmabgabe. Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich. Die Rangfolge der Übermittlungswege gemäß Abs. 1 dieses Abschnitts „Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung“ gilt für die Erklärung des Widerrufs nicht.

Stimmabgaben per Briefwahl bzw. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zu Tagesordnungspunkt 3 (Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gelten die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebenen Briefwahlstimmen beziehungsweise Weisungen an die Stimmrechtsvertreter entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 278 Abs. 3, 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, Abs. 4, 127, 130a, 131 Abs. 1, 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG

1.

Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,00 Euro erreichen, können gemäß §§ 278 Abs. 3, 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen sind schriftlich an die Geschäftsleitung der Merck KGaA zu richten und müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 25. März 2025, 24:00 Uhr MEZ, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an nachstehende Adresse:

Merck KGaA
Darmstadt, Deutschland
- HV-Büro -
Frankfurter Straße 250
64293 Darmstadt
Deutschland

Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung im Sinne des § 122 Abs. 2 AktG können der Gesellschaft unter den Voraussetzungen des § 126a des Bürgerlichen Gesetzbuchs auch in elektronischer Form an die E-Mail-Adresse

hauptversammlung@merckkgaa-darmstadt-germany.com

übermittelt werden.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung der Geschäftsleitung über den Antrag halten. Auf die Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung.

2.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, der Gesellschaft vor der Hauptversammlung Gegenanträge gegen Vorschläge von Geschäftsleitung und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten gemäß §§ 278 Abs. 3, 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gemäß §§ 278 Abs. 3, 127 AktG zu übermitteln.

Bis zum 10. April 2025, 24:00 Uhr MESZ, unter der nachstehend genannten Adresse bei der Gesellschaft zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden gemäß §§ 278 Abs. 3, 126, 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs und etwaiger Begründungen unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter

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zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:

Merck KGaA
Darmstadt, Deutschland
- HV-Büro -
Frankfurter Straße 250
64293 Darmstadt
Deutschland

oder der Gesellschaft unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre zu übersenden. Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die gemäß §§ 278 Abs. 3, 126, 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Das Stimmrecht kann zu solchen Anträgen und Wahlvorschlägen - z.B. über das Investor Portal unter

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- ausgeübt werden, sobald die Aktionäre die gesetzlichen oder satzungsmäßigen Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts nachweisen können. Sofern der Aktionär, der den Antrag oder Wahlvorschlag gestellt hat, nicht ordnungsgemäß legitimiert und nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag bzw. Wahlvorschlag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben darüber hinaus das Recht, in der Versammlung im Wege der Videokommunikation Anträge und Wahlvorschläge im Rahmen ihres Rederechts zu stellen (siehe hierzu den nachstehenden Abschnitt „Rederecht“).

Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt unberührt.

3.

Einreichung von Stellungnahmen

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, nach §§ 278 Abs. 3, 130a Abs. 1 bis 4 AktG Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung in Textform oder im Video- oder Audioformat über das Investor Portal auf der Internetseite der Merck KGaA unter

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gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen.

Die Stellungnahmen sind bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, also spätestens am 19. April 2025, 24:00 Uhr MESZ, einzureichen.

Stellungnahmen müssen in deutscher Sprache verfasst sein und einen Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung aufweisen. Der Umfang von Stellungnahmen in Textform darf 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen), die Länge einer Stellungnahme per Video- oder Audiobotschaft drei Minuten nicht überschreiten. Stellungnahmen in Textform sind im Dateiformat PDF einzureichen. Stellungnahmen im Video- oder Audioformat sind in den Dateiformaten MP4, MOV, MPEG, QT, OGV, WEBM für Videos und MP3 oder WAVE für Audio einzureichen; sie dürfen eine Dateigröße von 500 MB nicht überschreiten. Weitere Informationen zu den technischen Anforderungen in Bezug auf Stellungnahmen und ihre Übermittlung wird die Gesellschaft auf ihrer Internetseite unter

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zur Verfügung stellen.

Es sind nur solche Stellungnahmen im Videoformat zulässig, in denen der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter selbst in Erscheinung tritt.

Ordnungsgemäß eingereichte Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung werden bis spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 20. April 2025, 24:00 Uhr MESZ, in dem nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte zugänglichen Investor Portal auf der Internetseite der Merck KGaA unter

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zugänglich gemacht. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung seines Namens im Investor Portal zugänglich gemacht wird.

Die Gesellschaft wird Stellungnahmen unter den Voraussetzungen der §§ 130a Abs. 3 Satz 4, 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, Nr. 3 oder Nr. 6 AktG nicht veröffentlichen, also insbesondere dann, wenn diese diskriminierende, beleidigende oder anderweitig strafrechtlich relevante, offensichtlich falsche oder irreführende Inhalte aufweisen. Stellungnahmen werden auch dann nicht veröffentlicht, wenn diese keinen Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung haben oder einen Umfang von 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) bzw. drei Minuten überschreiten.

Die Gesellschaft behält sich vor, als Video- oder Audiobeiträge eingereichte Stellungnahmen unmittelbar vor oder während der Hauptversammlung ganz oder teilweise einzuspielen und sich zu eingereichten Stellungnahmen zu äußern.

Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform, im Video- oder Audioformat eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt. Das Stellen von Anträgen bzw. Unterbreiten von Wahlvorschlägen (siehe dazu den vorstehenden Abschnitt „Gegenanträge und Wahlvorschläge“), die Ausübung des Auskunftsrechts (siehe dazu den nachstehenden Abschnitt „Auskunftsrecht“) sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung (siehe dazu den nachstehenden Abschnitt „Erklärung von Widersprüchen“) ist ausschließlich auf den in dieser Einberufung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.

4.

Rederecht

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben ein Rederecht in der Versammlung im Wege der Videokommunikation. Bereits kurz vor Beginn der Hauptversammlung ist im Investor Portal auf der Internetseite der Merck KGaA unter

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über die Schaltfläche „Wortmeldung“ ein virtueller Wortmeldetisch zugänglich, über den die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten ihren Redebeitrag anmelden können.

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die sich über den virtuellen Wortmeldetisch für einen Redebeitrag angemeldet haben, werden im Investor Portal für ihren Redebeitrag freigeschaltet. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist. Technische Mindestvoraussetzung für einen Redebeitrag per Videokommunikation sind ein internetfähiges Endgerät mit Kamera und Mikrofon. Weitere Einzelheiten zu den Abläufen und den technischen Voraussetzungen für Redebeiträge werden auf der Internetseite der Merck KGaA unter

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zur Verfügung gestellt.

Das Rederecht umfasst insbesondere auch das Recht, Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG zu stellen sowie Auskünfte nach § 131 Abs. 1 AktG zu verlangen (siehe dazu den nachstehenden Abschnitt „Auskunftsrecht“).

Gemäß § 23 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der Merck KGaA kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für den einzelnen Redner festzulegen.

5.

Auskunftsrecht

Jedem ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär bzw. seinem Bevollmächtigten ist gemäß §§ 278 Abs. 3, 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung von der Geschäftsleitung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht der Geschäftsleitung erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Das Auskunftsrecht umfasst auch die Möglichkeit, Fragen zu bereits von der Geschäftsleitung erteilten Antworten zu stellen.

Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter festlegen wird, dass das vorgenannte Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, d.h. im Rahmen der Ausübung des Rederechts über das Investor Portal auf der Internetseite der Merck KGaA unter

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ausgeübt werden darf (siehe hierzu den vorstehenden Abschnitt „Rederecht“). Auf anderen Wegen können solche Auskunftsverlangen voraussichtlich nicht gestellt werden.

§ 131 Abs. 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem anderen Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigtem auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist. Die Geschäftsleitung hat festgelegt, dass dieses Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, d.h. im Rahmen der Ausübung des Rederechts über das Investor Portal auf der Internetseite der Merck KGaA unter

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ausgeübt werden darf. Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter diese Festlegung in der Hauptversammlung bestätigen wird.

Gemäß § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG kann ein Aktionär, dem eine Auskunft verweigert wird, verlangen, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Verhandlung aufgenommen werden. Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG im Wege der elektronischen Kommunikation über das Investor Portal auf der Internetseite der Merck KGaA unter

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gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren in der Hauptversammlung übermitteln können.

6.

Erklärung von Widersprüchen

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben gemäß §§ 278 Abs. 3, 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG das Recht, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation zu erklären. Widersprüche können über das Investor Portal auf der Internetseite der Merck KGaA unter

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gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren während der Hauptversammlung, d.h. von der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu deren Schließung, erklärt werden.

7.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 278 Abs. 3, 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und Abs. 4, 127, 130a Abs. 1 bis Abs. 4, 131 Abs. 1, 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft

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zum Abruf zur Verfügung.

Ergänzende Informationen

1.

Vorabveröffentlichung der Rede der Vorsitzenden der Geschäftsleitung

Die Gesellschaft wird ein Manuskript der Rede der Vorsitzenden der Geschäftsleitung voraussichtlich am 17. April 2025 auf der Internetseite der Merck KGaA unter

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veröffentlichen.

2.

Öffentliche Übertragung der Hauptversammlung

Die Hauptversammlung wird am 25. April 2025 ab 10:00 Uhr MESZ in voller Länge im Internet unter

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öffentlich übertragen. Unter derselben Internetadresse werden nach der Hauptversammlung Mitschnitte der Reden des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und der Vorsitzenden der Geschäftsleitung veröffentlicht.

Aktionäre, die die virtuelle Hauptversammlung im Rahmen der öffentlichen Übertragung verfolgen, sind nicht automatisch elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet. Die elektronische Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung von Aktionärsrechten in der Hauptversammlung werden ausschließlich über das Investor Portal ermöglicht. Wie Aktionäre und ihre Bevollmächtigten Zugang zum Investor Portal erhalten, ist im Abschnitt „Zugang zum Investor Portal und elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung“ erläutert.

3.

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung; Internetseite

Die Informationen nach § 124a AktG, eine Übersicht mit den Angaben gemäß § 125 AktG in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung und während der Dauer der Hauptversammlung über die folgende Internetseite der Gesellschaft abrufbar:

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Jeder Aktionär erhält auf Verlangen unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen. Das Verlangen ist an die folgende Adresse zu richten:

Merck KGaA
Darmstadt, Deutschland
- HV-Büro -
Frankfurter Straße 250
64293 Darmstadt
Deutschland

Etwaige veröffentlichungspflichtige Ergänzungsverlangen, Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Während der virtuellen Hauptversammlung wird das Teilnehmerverzeichnis vor der ersten Abstimmung allen ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionären und ihren Bevollmächtigten über das Investor Portal auf der Internetseite der Merck KGaA unter

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zur Verfügung stehen.

Über das Investor Portal kann innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung auch eine Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG abgerufen werden.

4.

Fristen und Postlaufzeit

Sämtliche Fristen in dieser Einberufung beziehen sich auf den Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft. Das bedeutet, dass Aktionäre im Falle des Versandes per Post die jeweiligen Postlaufzeiten berücksichtigen müssen.

5.

Zeitangaben in dieser Einberufung

Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung beziehen sich für Daten bis einschließlich zum 29. März 2025 auf die mitteleuropäische Zeit (MEZ) und für Daten ab einschließlich dem 30. März 2025 auf die mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ). Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MEZ minus eine Stunde bzw. UTC = MESZ minus zwei Stunden.

6.

Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 168.014.927,60 Euro (in Worten: einhundertachtundsechzig Millionen vierzehntausendneunhundertsiebenundzwanzig Euro und sechzig Cent), eingeteilt in 129.242.251 auf den Inhaber lautende Stückaktien und eine Namensaktie. Jede der insgesamt 129.242.252 Aktien gewährt eine Stimme, so dass im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 129.242.252 Stimmrechte bestehen.

7.

Hinweise für Intermediäre

Die Anmeldung zur Hauptversammlung, die Stimmabgabe (auch durch Bevollmächtigte), die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter und die Bevollmächtigung Dritter können gemäß § 67c AktG auch über Intermediäre im ISO 20022 Format (z.B. über SWIFT, CMDHDEMMXXX) an die Gesellschaft übermittelt werden. Für die Übermittlung per SWIFT ist in diesen Fällen eine Autorisierung über die SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich.

8.

Hinweis zum Datenschutz

Die rechtskonforme Erhebung und Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten haben für die Gesellschaft einen hohen Stellenwert. Die Erhebung und Verarbeitung der personenbezogenen Daten (insbesondere Name, Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Nummer des Zugangsmediums sowie gegebenenfalls Name, Vorname und Anschrift des vom jeweiligen Aktionär Bevollmächtigen) erfolgt auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze.

Die Erhebung und Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Ausübung von Aktionärsrechten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung zwingend erforderlich und erfolgt zu diesem Zweck für jeden sich anmeldenden Aktionär oder seinen Bevollmächtigten. Die Gesellschaft ist für die Erhebung und Verarbeitung verantwortlich. Es ist unsere rechtliche Verpflichtung, eine Hauptversammlung durchzuführen und die Ausübung des Stimmrechts zu ermöglichen. Hierfür müssen wir die benannten Daten verarbeiten. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist hierbei das Aktiengesetz i.V.m. Art. 6 Abs. 1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO).

Die für die Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister erhalten nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich im Auftrag und nach Weisung der Gesellschaft.

Personenbezogene Daten der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten werden ausschließlich in Ländern verarbeitet, die der Europäischen Union angehören.

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs- und Löschungsrechte entsprechend den geltenden gesetzlichen Bestimmungen bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten. Diese Rechte können die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich und jederzeit über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

Merck KGaA
Darmstadt, Deutschland
- HV-Büro -
Frankfurter Straße 250
64293 Darmstadt
Deutschland
oder E-Mail: hauptversammlung@merckkgaa-darmstadt-germany.com

Der Datenschutzbeauftragte der Gesellschaft ist erreichbar unter:

Merck KGaA
Darmstadt, Deutschland
- Datenschutzbeauftragter -
Frankfurter Straße 250
64293 Darmstadt
Deutschland
oder E-Mail: datenschutz@merckkgaa-darmstadt-germany.com

Weitere Informationen zum Datenschutz, insbesondere zu unseren Aufbewahrungspflichten und den Rechten der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten, stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zum Abruf zur Verfügung.

Angaben gemäß § 125 AktG in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 („EU-DVO“)

A. Inhalt der Mitteilung

1. Eindeutige Kennung des Ereignisses: Ordentliche virtuelle Hauptversammlung der MERCK KGaA 2025

(Formale Angabe gemäß EU-DVO: a45e6360ebeaef11b53e00505696f23c)

2. Art der Mitteilung: Einberufung der Hauptversammlung

(Formale Angabe gemäß EU-DVO: NEWM)

B. Angaben zum Emittenten

1. ISIN: DE0006599905

2. Name des Emittenten: MERCK Kommanditgesellschaft auf Aktien in Darmstadt, Deutschland

C. Angaben zur Hauptversammlung

1. Datum der Hauptversammlung: 25. April 2025

(Formale Angabe gemäß EU-DVO: 20250425)

2. Uhrzeit der Hauptversammlung: 10:00 Uhr MESZ

(Formale Angabe gemäß EU-DVO: 8:00 Uhr UTC)

3. Art der Hauptversammlung: Ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

(Formale Angabe gemäß EU-DVO: GMET)

4. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes: Frankfurter Str. 250, 64293 Darmstadt, Deutschland

URL zum Investor Portal der Gesellschaft zur Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie zur Ausübung der Aktionärsrechte: www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv

(Formale Angabe gemäß EU-DVO: www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv)

5. Aufzeichnungsdatum: 3. April 2025, 24:00 Uhr MESZ (3. April 2025, 22:00 Uhr UTC)

Maßgeblich für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der Aktienbesitz, der sich auf den Ablauf des 3. April 2025, 24:00 Uhr MESZ, (sog. „Aufzeichungsdatum“) bezieht und damit dem Nachweisstichtag entspricht.

(Formale Angabe gemäß EU-DVO: 20250403; 22:00 Uhr UTC)

6. Internetseite zur Hauptversammlung/URL: www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv

Weitere Informationen zur Einberufung der Hauptversammlung (Blöcke D bis F der Tabelle 3 des Anhangs der EU-DVO):

Informationen über die Teilnahme an der Hauptversammlung (Block D), die Tagesordnung (Block E) sowie die Angabe der Fristen für die Ausübung anderer Aktionärsrechte (Block F) sind auf folgender Internetseite zu finden: www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv

Darmstadt, Deutschland, im März 2025

MERCK Kommanditgesellschaft auf Aktien

Die Geschäftsleitung

13.03.2025 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

MERCK Kommanditgesellschaft auf Aktien

Frankfurter Str. 250

64293 Darmstadt

Deutschland

E-Mail:

hauptversammlung@merckgroup.com

Internet:

http://www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv

Ende der Mitteilung

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2100482 13.03.2025 CET/CEST