EQS-HV: MBB SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.06.2024 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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MBB SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.06.2024 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

14.05.2024 / 15:05 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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MBB SE Berlin Wertpapierkennnummer: A0ETBQ
ISIN: DE000A0ETBQ4

Eindeutige Kennung: GMETMBB00624 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 26. Juni 2024

Die MBB SE mit Sitz in Berlin lädt hiermit ihre Aktionärinnen und Aktionäre zu der am 26. Juni 2024 um 10:00 Uhr in der Industrie- und Handelskammer zu Berlin, Ludwig Erhard Haus, Goldberger Saal, Fasanenstraße 85, 10623 Berlin, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, des zusammengefassten Lageberichts für die MBB SE und den Konzern, des Vorschlags des Verwaltungsrats für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2023 sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach Art. 9 Abs. 1 lit. c Ziff. ii) SE-VO i.V.m. §§ 289a, 315a HGB

Die Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.mbb.com/hv

veröffentlicht. Dort werden sie auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Der Verwaltungsrat hat den von den Geschäftsführenden Direktoren aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss in seiner Sitzung vom 22. März 2024 gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt deshalb keinen Beschluss zu fassen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2023

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den zur Verfügung stehenden Bilanzgewinn in Höhe von EUR 357.488.364,40 wie folgt zu verwenden:

a) Ausschüttung einer Dividende von

EUR 1,01 je dividendenberechtigter Stückaktie

mit voller Gewinnanteilberechtigung für das Geschäftsjahr 2023, d.h. insgesamt

EUR 5.376.098,70;

b) Vortrag auf neue Rechnung

EUR 352.112.265,70.

Die Dividende ist am 01.Juli 2024 fällig.

Sofern die Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung eigene Aktien hält, sind diese nach dem Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. Die Gesellschaft hält aktuell 393.522 eigene Aktien. Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt daher 5.322.870 dividendenberechtigte Stückaktien im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger. Sollte sich die Zahl der dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 1,01 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvorschlag vorsieht.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Geschäftsführenden Direktoren der MBB SE für das Geschäftsjahr 2023

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Geschäftsführenden Direktoren der MBB SE für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats der MBB SE für das Geschäftsjahr 2023

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Mitgliedern des Verwaltungsrats der MBB SE für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

Der Verwaltungsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die Nexia GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz in Düsseldorf, Georg-Glock-Str. 4, 40474 Düsseldorf, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.

6.

Wahl des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024

Mit Wirkung auf den Zeitpunkt des Inkrafttretens des Gesetzes zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen und deren Prüfung für das Geschäftsjahr 2024, schlägt der Verwaltungsrat vor, die Nexia GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz in Düsseldorf, Georg-Glock-Str. 4, 40474 Düsseldorf, zum Prüfer für die Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.

7.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2023

Gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c. Ziff. ii) SE-VO i.V.m. § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen. Art. 9 Abs. 1 lit. c. Ziff. ii) SE-VO i.V.m. § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung über die Billigung dieses nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr beschließt.

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind im Anschluss an diese Tagesordnung als Anhang zu Tagesordnungspunkt 7 wiedergegeben.

8.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2023 und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024 mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sowie über entsprechende Satzungsänderungen

Mit Inkrafttreten des Gesetzes zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen („Zukunftsfinanzierungsgesetz“ - ZuFinG) ergeben sich neue Gestaltungsmöglichkeiten bei Kapitalmaßnahmen, insbesondere hinsichtlich des Bezugsrechtsausschlusses. Um diese Gestaltungsmöglichkeiten zu berücksichtigen, soll unter Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2023 ein neues Genehmigtes Kapital 2024 geschaffen werden. Das bisherige Genehmigte Kapital 2023 (Satzung § 4 Abs. 4), welches am 11. Juni 2028 ausläuft, soll in diesem Zuge aufgehoben werden. Von der Ermächtigung wurde kein Gebrauch gemacht.

Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Das nach § 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft bestehende Genehmigte Kapital 2023 wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des neuen Genehmigten Kapitals 2024 im Handelsregister aufgehoben.

b) Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 25. Juni 2029 um insgesamt bis zu EUR 2.500.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 2.500.000 Stück neuer Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.

Der Verwaltungsrat wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei nur in folgenden Fällen zulässig:

(i)

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die ausgegebenen Aktien 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich im Sinne des Art. 5 SE-VO i.V.m. §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und alle eventuellen weiteren Voraussetzungen von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewahrt sind. Auf den Betrag von 20 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer entsprechender Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;

(ii)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten;

(iii)

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;

(iv)

für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen; oder

(v)

in sonstigen Fällen, in denen ein Bezugsrechtsausschluss im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Verwaltungsrat wird ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut, einem Wertpapierinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2024 abzuändern.

c) § 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 25. Juni 2029 um insgesamt bis zu EUR 2.500.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 2.500.000 Stück neuer Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.

Der Verwaltungsrat ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei nur in folgenden Fällen zulässig:

(i)

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die ausgegebenen Aktien 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich im Sinne des Art. 5 SE-VO i.V.m. §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und alle eventuellen weiteren Voraussetzungen von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewahrt sind. Auf den Betrag von 20 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer entsprechender Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;

(ii)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten;

(iii)

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;

(iv)

für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen; oder

(v)

in sonstigen Fällen, in denen ein Bezugsrechtsausschluss im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut, einem Wertpapierinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2024 abzuändern.“

Bericht des Verwaltungsrats an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 AktG zu Punkt 8 der Tagesordnung

Einleitung

Mit Inkrafttreten des Gesetzes zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen („Zukunftsfinanzierungsgesetz“ - ZuFinG) ergeben sich Änderungen hinsichtlich der Gestaltungsmöglichkeiten bei Kapitalmaßnahmen. Um diese Gestaltungsmöglichkeiten zu berücksichtigen, soll unter Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2023 ein neues Genehmigtes Kapital 2024 geschaffen werden. Das bisherige Genehmigte Kapital 2023 läuft am 11. Juni 2028 aus. Von der Ermächtigung wurde kein Gebrauch gemacht. Nun soll das bisherige Genehmigte Kapital 2023 aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2024 geschaffen werden. Damit soll dem Verwaltungsrat für die folgenden fünf Jahre die Möglichkeit gegeben werden, die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft den jeweiligen Erfordernissen anzupassen. Für eine Ausnutzung der Ermächtigung gibt es zurzeit keine konkreten Pläne.

Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen steht den Aktionären grundsätzlich das Bezugsrecht zu. Für bestimmte Fälle soll der Verwaltungsrat jedoch ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen.

a) Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 20 %

Das Bezugsrecht der Aktionäre kann insbesondere bei Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 20 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet (Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, erleichterter Bezugsrechtsausschluss). Auf die 20 %-Beschränkung sind andere Fälle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses aufgrund einer gegebenenfalls noch zu beschließenden Ermächtigung durch die Hauptversammlung anzurechnen, soweit dies gesetzlich geboten ist. Die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre im Hinblick auf Barkapitalerhöhungen, die 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen, ausschließen zu können, versetzt die Gesellschaft in die Lage, zur Aufnahme neuer Mittel zur Unternehmensfinanzierung kurzfristig, ohne das Erfordernis eines mindestens 14 Tage dauernden Bezugsangebotes, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien bei institutionellen Anlegern platzieren zu können.

Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um einen gesetzlich vorgesehenen Regelfall, in dem das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung auf 20 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung berücksichtigt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert des Bezugsrechts für die neuen Aktien sich praktisch der Nullmarke nähert.

b) Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen

Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, ausgeschlossen werden. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten flexibel auf sich bietende Gelegenheiten insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie auf Angebote zu Unternehmenszusammenschlüssen reagieren zu können. Insbesondere im Rahmen von Unternehmens- oder Beteiligungserwerben bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld, auch Aktien oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidität der Gesellschaft geschont und der/die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Diese Möglichkeit erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft wird bei der Ausnutzung der Ermächtigung sorgfältig die Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Beteiligung bzw. des Unternehmens prüfen und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre den Ausgabepreis der neuen Aktien und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festlegen.

c) Bezugsrechtsausschluss bei Schuldverschreibungen

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten dient dem Zweck, im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den sogenannten Verwässerungsklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Verwaltungsrat die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen.

d) Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge

Ferner ist der Verwaltungsrat ermächtigt, das Bezugsrecht zur Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen. Spitzenbeträge können sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis und erleichtert so die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

e) Bezugsrechtsausschluss in sonstigen Fällen

Der Bezugsrechtsausschluss für sonstige Fälle, die im Interesse der Gesellschaft liegen, dient der Erhaltung der Flexibilität des Verwaltungsrats in sonstigen Fällen. Zu denken ist etwa an die Eingehung von Kooperationen. Die Bereitstellung eines ausreichenden genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts stärkt insofern die Handlungsmöglichkeiten der Gesellschaft. Der Verwaltungsrat wird das Bezugsrecht nur ausschließen, wenn dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Soweit der Verwaltungsrat während eines Geschäftsjahres die Ermächtigung ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

9.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts der Aktionäre gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung

Um den Vorratsbeschluss nach dem Aktienrückkaufsprogramm in 2024 wieder aufzufüllen und die sich aus dem Zukunftsfinanzierungsgesetz ergebenden Änderungen zu berücksichtigen sowie die Kapitalstruktur der Gesellschaft auch zukünftig weiter optimieren, Kapital an die Aktionäre zurückgeben und im Interesse der Aktionäre das Ergebnis je Aktie weiter erhöhen zu können, soll die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 12. Juni 2023 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Ermächtigung in zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch bestehendem Umfang aufgehoben werden und erneut die Möglichkeit geschaffen werden, eigene Aktien zu erwerben.

Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Die Gesellschaft wird gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, eigene Aktien in Höhe von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung am 26. Juni 2024 zu erwerben.

Die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder welche ihr nach Art. 5 SE-VO i.V.m. §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.

b) Die Ermächtigung wird mit Ablauf der Hauptversammlung, auf der darüber beschlossen wird, wirksam und gilt bis zum 25. Juni 2029.

c) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Verwaltungsrats und innerhalb der sich aus den aktienrechtlichen Grundsätzen ergebenden Grenzen unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (Art. 9 Abs. 1 lit. c. Ziff. ii) SE-VO i.V.m. § 53a AktG) über die Börse oder außerhalb der Börse, letzteres insbesondere durch ein öffentliches Kaufangebot und auch unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre. Bei einem öffentlichen Kaufangebot kann die Gesellschaft entweder einen Preis oder eine Preisspanne für den Erwerb festlegen.

(i)

Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs einer MBB SE-Aktie im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) („maßgeblicher Kurs“) um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Findet ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht statt, so bestimmt sich der maßgebliche Kurs aus dem Eröffnungsauktionspreis an derjenigen Börse an der am vorrangegangenen Handelstag die höchste Anzahl an Aktien der Gesellschaft in Summe gehandelt wurde.

(ii)

Erfolgt der Erwerb der Aktien außerhalb der Börse, darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den maßgeblichen Wert einer Aktie der Gesellschaft um nicht mehr als 20 % über- oder unterschreiten.

(iii)

Der maßgebliche Wert ist bei einem öffentlichen Kaufangebot der Durchschnitt der maßgeblichen Kurse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Kaufangebots. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Die Gesellschaft ist berechtigt, den Kaufpreis je Aktie während der Annahmefrist des öffentlichen Kaufangebotes jederzeit anzupassen. Im Falle der Anpassung wird auf den Durchschnitt der maßgeblichen Kurse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung der Angebotsanpassung abgestellt.

(iv)

Bei einem Erwerb der Aktien außerhalb der Börse in sonstiger Weise ist der maßgebliche Wert der Durchschnitt der maßgeblichen Kurse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag des Abschlusses des dem Erwerb zugrundeliegenden Vertrages.

(v)

Überschreitet bei einem öffentlichen Kaufangebot die Zeichnung das Volumen des Angebotes, erfolgt die Annahme nach Quoten. Dabei kann eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien vorgesehen werden.

d) Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, gehaltene eigene Aktien unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (Art. 9 Abs. 1 lit. c. Ziff. ii) SE-VO i.V.m. § 53a AktG) zu anderen Zwecken als dem Handel in eigenen Aktien wieder zu veräußern.

(i)

Die Veräußerung der gehaltenen eigenen Aktien kann über die Börse erfolgen.

(ii)

Daneben kann die Veräußerung auch in anderer Weise als über die Börse vorgenommen werden, insbesondere auch zur Erfüllung von durch die Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften eingeräumten Wandlungs- oder Optionsrechten sowie gegen Sachleistungen etwa zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen oder gewerblichen Schutzrechten.

Eine Veräußerung außerhalb der Börse ist insbesondere auch zulässig, sofern maximal Aktien, die 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar sowohl berechnet auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch auf den Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung veräußert werden und die gehaltenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht um mehr als 5 % (ohne Nebenkosten) unterschreitet.

Auf den Betrag von 20 % des Grundkapitals gemäß dem vorherigen Satz ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bis zu der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung ausgegeben bzw. veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist.

Das Bezugsrecht der Aktionäre ist dabei in allen Fällen dieses lit. d) ausgeschlossen.

e) Der Verwaltungsrat wird des Weiteren ermächtigt, eigene Aktien den Aktionären aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (Art. 9 Abs. 1 lit. c. Ziff. ii) SE-VO i.V.m. § 53a AktG) zum Bezug anzubieten. Der Verwaltungsrat kann in diesem Fall das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen.

f) Der Verwaltungsrat wird ferner ermächtigt, die eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Verwaltungsrat kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht (vereinfachtes Einziehungsverfahren gem. § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG). Der Verwaltungsrat ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

g) Der Verwaltungsrat wird außerdem ermächtigt, die eigenen Aktien im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- beziehungsweise Belegschaftsaktienprogrammen der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen zu verwenden und an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie an Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen auszugeben. Die eigenen Aktien können den vorgenannten Personen und Organmitgliedern insbesondere entgeltlich oder unentgeltlich zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden, wobei das Arbeits- beziehungsweise Anstellungs- oder Organverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen muss.

h) Die Ermächtigungen unter lit. a) bis g) können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft, aber auch durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden.

i) Die Ermächtigung erfasst auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft zu allen sonstigen gesetzlich zugelassenen Zwecken und gilt auch für Aktien, die aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG oder auf anderem Wege erworben wurden oder werden.

j) Die durch die Hauptversammlung der Gesellschaft am 12. Juni 2023 unter Tagesordnungspunkt 8 erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird mit Wirksamwerden dieser Ermächtigung aufgehoben, soweit sie zu diesem Zeitpunkt noch nicht ausgenutzt wurde.

Bericht des Verwaltungsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, Halbsatz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 9 der Tagesordnung

a) Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG

Eigene Aktien der Gesellschaft dürfen in begrenztem Umfang auf Grund einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung erworben werden. Die Laufzeit der Ermächtigung ist auf fünf Jahre begrenzt. Damit soll der Verwaltungsrat in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien bis zu einer Höhe von 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Dabei soll der Gesellschaft vorliegend die Möglichkeit gegeben werden, eigene Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu erwerben, etwa zur Reduzierung der Eigenkapitalausstattung, zur Kaufpreiszahlung für Akquisitionen oder aber, um die Aktien wieder zu veräußern.

Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien u.a. durch ein öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot zu erwerben. Der Gesellschaft wird damit größere Flexibilität eingeräumt. In Fällen in denen dies im angemessenen Interesse der Gesellschaft liegt, soll der Verwaltungsrat bei Wahrung der Voraussetzungen des Gleichbehandlungsgrundsatzes (Art. 9 Abs. 1 lit. c. Ziff. ii) SE-VO i.V.m. § 53a AktG) das Andienungsrecht der Aktionäre ausschließen können.

Bei dem Erwerb eigener Aktien über ein öffentliches Kaufangebot ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Jedoch soll es zulässig sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, glatte Erwerbsquoten festlegen zu können und trotzdem kleine Aktienbestände zu berücksichtigen.

b) Verwendungsmöglichkeiten der eigenen Aktien

In Punkt 9 der Tagesordnung wird die Gesellschaft ermächtigt, gehaltene Aktien wieder zu veräußern. Die Möglichkeit zum Wiederverkauf eigener Aktien dient der vereinfachten Mittelbeschaffung. Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über die Börse unter Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigen.

Insbesondere können die eigenen Aktien in entsprechender Anwendung von Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die Möglichkeit einer solchen Veräußerung liegt im Interesse der Gesellschaft. Sie erlaubt eine schnellere und kostengünstigere Platzierung der Aktien als deren Veräußerung unter entsprechender Anwendung der Regeln eines Bezugsrechts der Aktionäre. Den Aktionären entsteht nach der Wertung des Gesetzgebers kein Nachteil, da sie, soweit sie am Erhalt ihrer Stimmrechtsquote interessiert sind, die entsprechende Anzahl von Aktien jederzeit an der Börse erwerben können.

Darüber hinaus schafft die Ermächtigung die Möglichkeit, eigene Aktien als Gegenleistung bei dem Erwerb von Unternehmen, von Beteiligungen an Unternehmen oder von gewerblichen Schutzrechten anbieten zu können. Dies ist eine international praxisübliche Form der Akquisitionsfinanzierung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um Akquisitionschancen schnell und flexibel nutzen zu können.

Ferner ermöglicht es die Ermächtigung, dass die eigenen Aktien den Aktionären der Gesellschaft aufgrund eines Angebots, das an alle Aktionäre gerichtet ist und den Gleichheitsgrundsatz beachtet, zum Bezug angeboten werden. In einem solchen Fall kann der Verwaltungsrat das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen.

Außerdem ist die Gesellschaft berechtigt, die gehaltenen eigenen Aktien auch zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten zu verwenden, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften eingeräumt wurden. Voraussetzung für diese Art der Verwendung ist der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre.

Schließlich sieht die Ermächtigung die Möglichkeit vor, dass die gehaltenen eigenen Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können.

Gehaltene eigene Aktien können außerdem im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- beziehungsweise Belegschaftsaktienprogrammen verwendet werden. Die Gesellschaft kann eine Eigentümerkultur im Unternehmen fördern und Mitarbeitern und Führungskräften über Aktienprogramme und aktienbasierte Vergütung eine Beteiligung am Unternehmen und seiner Entwicklung ermöglichen. Eine solche Beteiligung ist auch vom Gesetzgeber erwünscht und wird daher in mehrfacher Weise erleichtert. Die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen sowie an Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen soll die Identifikation der genannten Personen mit der Gesellschaft stärken. Sie sollen an das Unternehmen gebunden und auch als Aktionäre an dessen langfristiger Entwicklung beteiligt werden. Hierdurch sollen im Interesse des Unternehmens und seiner Aktionäre das Verständnis und die Bereitschaft zur Übernahme größerer, vor allem wirtschaftlicher Mitverantwortung gestärkt werden. Die Ausgabe von Aktien ermöglicht auch Gestaltungen mit langfristiger Anreizwirkung, bei denen nicht nur positive, sondern auch negative Entwicklungen Berücksichtigung finden können. So erlaubt beispielsweise die Gewährung von Aktien mit einer Veräußerungssperre oder Sperrfrist oder mit Halteanreizen zusätzlich zu dem Bonus- auch einen Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen. Sie soll damit einen Anreiz geben, auf eine dauerhafte Wertsteigerung für das Unternehmen zu achten.

c) Berichterstattung

Der Verwaltungsrat wird der jeweils folgenden Hauptversammlung im gesetzlichen Umfang über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung berichten. Zudem gibt die Gesellschaft im Anhang zum jeweiligen Jahresabschluss den Bestand an eigenen Aktien der Gesellschaft sowie die weiteren gesetzlich notwendigen Angaben an.

10.

Beschlussfassung über die Änderung von § 21 der Satzung (Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung)

Mit Inkrafttreten des Gesetzes zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen („Zukunftsfinanzierungsgesetz“ - ZuFinG) ergibt sich aufgrund von Art. 1 Nr. 7 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 eine geänderte Formulierung hinsichtlich des Anteilsbesitznachweisstichtages bzw. Record Dates zur Teilnahme an Hauptversammlungen börsennotierter Gesellschaften. Bisher hatte sich der Anteilsbesitznachweis, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung erforderlich ist, „auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung zu beziehen“ (§ 121 Abs. 4 Satz 1 AktG a.F.). Mit Inkrafttreten des Gesetzes ist „der Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung“ nunmehr der maßgebliche Record Date.

Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, § 21 Abs. 3 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

„Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts ist nachzuweisen. Hierfür ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausreichend. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den gemäß den gesetzlichen Vorgaben für börsennotierte Gesellschaften in der Einladung zu bestimmenden Zeitpunkt zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind. Der Verwaltungsrat kann in der Einberufung eine kürzere, in Tagen bemessene Frist festlegen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis form- und fristgerecht erbracht hat.“

11.

Beschlussfassung über die Verkleinerung des Verwaltungsrats und die entsprechende Anpassung von § 10 der Satzung (Zusammensetzung des Verwaltungsrats und Vergütung)

§ 10 Abs. 1 der Satzung legt die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrats fest. Bisher besteht der Verwaltungsrat aus vier Mitgliedern. Der Verwaltungsrat soll verkleinert werden und künftig aus drei Mitgliedern bestehen. Das derzeitige Verwaltungsratsmitglied Dr. Peter Niggemann hat bereits erklärt, sein Amt unverzüglich mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung niederzulegen.

Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird unter entsprechender Anpassung von § 10 Abs. 1 Satz 1 der Satzung von vier auf drei geändert. § 10 Abs. 1 Satz 2 der Satzung wird ersatzlos gestrichen.

§ 10 Abs. 1 der Satzung lautet nunmehr wie folgt:

„Der Verwaltungsrat besteht aus drei Mitgliedern, die sämtlich von der Hauptversammlung zu wählen sind.“

12.

Beschlussfassung über das Vergütungssystem für den Verwaltungsrat und die konkrete Vergütung für die Mitglieder des Verwaltungsrats

Die Vergütung des Verwaltungsrats ist gemäß § 10 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft dahingehend geregelt, dass die Hauptversammlung gemäß § 113 AktG über die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats beschließt.

Bisher ist die Vergütung des Verwaltungsrats durch die Beschlüsse der Hauptversammlungen vom 30. Juni 2014, 28. Juni 2017, 28. Juni 2018 und 28. August 2020 geregelt, sowie mit Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Juni 2021 als Vergütungssystem bestätigt. Da die bestehenden Vergütungsregelungen erneut geändert werden sollen, soll in dieser ordentlichen Hauptversammlung über ein neues Vergütungssystem für den Verwaltungsrat und die auf dieser Basis festgelegte konkrete Vergütung für die Mitglieder des Verwaltungsrats Beschluss gefasst werden. Im Falle einer entsprechenden Beschlussfassung durch die Hauptversammlung wird das Vergütungssystem für den Verwaltungsrat unter

www.mbb.com/ir/corporate-governance

auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht.

a) Vergütungssystem für den Verwaltungsrat gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 1, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG

Der Verwaltungsrat schlägt vor, das nachfolgend dargestellte Vergütungssystem für die Mitglieder des Verwaltungsrats zu beschließen:

A. Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Das Vergütungssystem trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Verwaltungsratsmitglieder Rechnung. Der Verwaltungsrat leistet durch die ihm obliegende Leitung der Gesellschaft, Festlegung der Grundsätze der Geschäftsführung sowie Überwachung der Geschäftsführenden Direktoren einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

B. Vergütungsbestandteile

Jedes Mitglied des Verwaltungsrats erhält eine jährliche Vergütung von EUR 50.000,00, die für das jeweilige Geschäftsjahr im Dezember des betreffenden Geschäftsjahres abzurechnen ist. Das jeweilige Mitglied des Verwaltungsrats muss sich auf die vorstehende Vergütung sämtliche anderen Vergütungen anrechnen lassen, die es direkt oder indirekt von der Gesellschaft erhält (z.B. Vergütungen als Geschäftsführender Direktor, Beratungs- oder Dienstleistungsverträgen etc.), d.h. die Vergütung ist nur auszuzahlen, sofern und soweit sonstige Vergütungen EUR 50.000,00 pro Jahr unterschreiten.

Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Verwaltungsrats ein Sitzungsgeld: Das Sitzungsgeld beträgt für den Vorsitzenden EUR 15.000,00 pro Sitzung, für den Stellvertretenden Vorsitzenden EUR 7.500,00 pro Sitzung und für sonstige Mitglieder des Verwaltungsrats EUR 5.000,00 pro Sitzung. Eine gesonderte Vergütung für Tätigkeiten in einem Ausschuss des Verwaltungsrats erhalten die Mitglieder des Verwaltungsrats nicht.

Die Gesellschaft schließt für ihre Organe und leitenden Angestellten eine D&O-Versicherung zu den marktüblichen Bedingungen (einschließlich eines angemessenen Selbstbehaltes) mit einer Versicherungssumme von bis zu EUR 70.000.000,00 ab, die auch die Verwaltungsratsmitglieder als Begünstigte einbeziehen wird; der Versicherungsschutz wird für jedes Verwaltungsratsmitglied für die Dauer von zwölf Jahren nach dessen Ausscheiden aufrechterhalten.

Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten ferner Ersatz aller notwendigen Auslagen sowie Ersatz der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer.

Eine variable, nicht aufwandsbezogene Vergütungskomponente ist nicht vorhanden.

Nach Auffassung der MBB SE ist eine reine Festvergütung besser geeignet, die Unabhängigkeit der Verwaltungsratsmitglieder zu stärken und ihren Aufwand angemessen zu vergüten.

C. Berücksichtigung von Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems für den Verwaltungsrat

Aufgrund der besonderen Natur der Verwaltungsratsvergütung, die für die Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft und des Konzerns unterscheidet, kommt ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht.

D. Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Die Hauptversammlung hat mindestens alle vier Jahre über das Vergütungssystem für die Verwaltungsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei eine bestätigende Beschlussfassung zulässig ist. Zum Zwecke dieser Vorlage an die Hauptversammlung wird das Vergütungssystem rechtzeitig einer Überprüfung unterzogen.

Gemäß § 10 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft beschließt die Hauptversammlung über die Vergütung für die Mitglieder des Verwaltungsrats durch konkretisierenden Beschluss.

b) Beschlussfassung über die konkrete Vergütung

Der Verwaltungsrat schlägt vor, in Konkretisierung des vorstehenden Vergütungssystems folgenden Beschluss zu fassen:

„a) Jedes Mitglied des Verwaltungsrats erhält eine jährliche Vergütung von EUR 50.000,00, die für das jeweilige Geschäftsjahr im Dezember des betreffenden Geschäftsjahres abzurechnen ist. Das jeweilige Mitglied des Verwaltungsrats muss sich auf die vorstehende Vergütung sämtliche anderen Vergütungen anrechnen lassen, die es direkt oder indirekt von der Gesellschaft erhält (z.B. Vergütungen als Geschäftsführender Direktor, Beratungs- oder Dienstleistungsverträgen etc.), d.h. die Vergütung ist nur auszuzahlen, sofern und soweit sonstige Vergütungen EUR 50.000,00 pro Jahr unterschreiten.

b) Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Verwaltungsrats ein Sitzungsgeld: Das Sitzungsgeld beträgt für den Vorsitzenden EUR 15.000,00 pro Sitzung, für den Stellvertretenden Vorsitzenden EUR 7.500,00 pro Sitzung und für sonstige Mitglieder des Verwaltungsrats EUR 5.000,00 pro Sitzung. Eine gesonderte Vergütung für Tätigkeiten in einem Ausschuss des Verwaltungsrats erhalten die Mitglieder des Verwaltungsrats nicht. Solange und soweit ein Mitglied des Verwaltungsrats eine Vergütung aus der Bestellung zum Geschäftsführenden Direktor des Unternehmens erhält, wird auch das Sitzungsgeld auf diese Vergütung angerechnet.

c) Die Gesellschaft schließt für ihre Organe und leitenden Angestellten eine D&O-Versicherung zu den marktüblichen Bedingungen (einschließlich eines angemessenen Selbstbehaltes) mit einer Versicherungssumme von bis zu EUR 70.000.000,00 ab, die auch die Verwaltungsratsmitglieder als Begünstigte einbeziehen wird; der Versicherungsschutz wird für jedes Verwaltungsratsmitglied für die Dauer von zwölf Jahren nach dessen Ausscheiden aufrechterhalten.

d) Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten ferner Ersatz aller notwendigen Auslagen sowie Ersatz der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer.

e) Für Verwaltungsratsmitglieder, die dem Verwaltungsrat nur während eines Teils des jeweiligen Geschäftsjahres angehören, wird die Vergütung zeitanteilig gewährt.“

Ergänzender Hinweis:

Derzeit bestehen zwischen der Gesellschaft und Verwaltungsratsmitgliedern folgende auf die Vergütung als Verwaltungsratsmitglied anzurechnende Beratungs- oder Dienstleistungsverträge, deren Gegenstand Beratungsleistungen sind, welche über den Umfang hinausgehen, der aufgrund der Organstellung als Verwaltungsratsmitglied ohnehin geschuldet ist:

Zwischen der Gesellschaft und dem Verwaltungsratsmitglied Herrn Freimuth besteht ein Beratungsvertrag mit einem jährlichen Budgetrahmen von 70 Manntagen und einem Tagessatz von EUR 2.000.

Vergütungsbericht (Punkt 7 der Tagesordnung)

Der Vergütungsbericht beschreibt die Struktur und Ausgestaltung der Vergütung für die Geschäftsführenden Direktoren und für den Verwaltungsrat der MBB SE. Mit ihm wird den erstmalig für das Geschäftsjahr 2021 geltenden Anforderungen des §162 AktG in Form einer jährlichen, separaten und gemeinsamen Vergütungsberichterstattung von Geschäftsführung und Verwaltungsrat entsprochen.

Gesellschaftsorgane

Die MBB SE wird unter Anwendung des monistischen Systems durch einen Verwaltungsrat und die Geschäftsführenden Direktoren vertreten. Bei einem monistischen System ist die Geschäftsleitung nicht institutionell von der Überwachung getrennt, sondern beide Funktionen können von dem Verwaltungsrat wahrgenommen werden.

Verwaltungsrat

•

Dr. Christof Nesemeier, Diplom-Kaufmann, Vorsitzender und Executive Chairman (Verwaltungsrat seit dem 9. März 2015)

•

Gert-Maria Freimuth, Diplom-Kaufmann, Stellvertretender Vorsitzender, Vorsitzender des Nominierungsausschusses (Verwaltungsrat seit dem 9. März 2015)

•

Dr. Peter Niggemann, Rechtsanwalt, Mitglied (Verwaltungsrat seit dem 9. März 2015)

•

Anton Breitkopf, Diplom-Betriebswirt, Vorsitzender des Prüfungsausschusses (Verwaltungsrat seit dem 18. Juli 2018)

Dr. Christof Nesemeier ist Aufsichtsratsvorsitzender der Friedrich Vorwerk Group SE und der Friedrich Vorwerk Management SE.

Gert-Maria Freimuth ist Vorsitzender des Aufsichtsrats der Aumann AG, der Delignit AG und der DTS IT AG.

Anton Breitkopf ist stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der DTS IT AG und der Delignit AG.

Alle bisherigen Mitglieder des Verwaltungsrats wurden durch die Hauptversammlung am 24. August 2020 neu bestellt. Ihre Bestellung läuft bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des jeweiligen Mitglieds des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, längstens jedoch bis zum 23. August 2026.

Geschäftsführende Direktoren

•

Dr. Constantin Mang, Ökonom, Chief Executive Officer (CEO)

•

Dr. Jakob Ammer, Betriebswirt, Chief Operating Officer (COO)

•

Torben Teichler, Betriebswirt, Chief Investment Officer (CIO)

•

Dr. Christof Nesemeier, Diplom-Kaufmann, Executive Chairman

Dr. Constantin Mang verantwortet als CEO (Chief Executive Officer) die Bereiche Strategie, Mergers & Acquisitions, Finanzen, Investor Relations und IT. Dr. Jakob Ammer verantwortet als COO (Chief Operating Officer) die Entwicklung des Beteiligungsportfolios sowie die Prozessoptimierung. Torben Teichler verantwortet als CIO (Chief Investment Officer) die Bereiche Kapitalanlage, Treasury, Compliance und Recht.

Dr. Constantin Mang ist außerdem Mitglied des Aufsichtsrats der DTS IT AG.

Vergütungssystem

Der Vergütungsbericht nimmt Bezug auf das Vergütungssystem für die Geschäftsführenden Direktoren der MBB SE. Unter Berücksichtigung der Vorgaben von § 87a Abs. 1 AktG hat der Verwaltungsrat am 14. April 2021 ein Vergütungssystem für die Geschäftsführenden Direktoren beschlossen, welches seit dem 1. Juli 2021 angewendet wird. Dieses Vergütungssystem wurde durch Beschluss der Hauptversammlung am 8. Juni 2021 gebilligt. Es ist abrufbar unter

www.mbb.com/ir/corporate-governance.html

Weiterhin nimmt der Vergütungsbericht Bezug auf das Vergütungssystem des Verwaltungsrats der MBB SE. Die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder gemäß der Beschlüsse der Hauptversammlung vom 30. Juni 2014, 28. Juni 2017, 28. Juni 2018 und vom 24. August 2020 wurde durch Beschluss der Hauptversammlung am 8. Juni 2021 bestätigt.

Als gewährte Vergütung wird im Bericht diejenige Vergütung dargestellt, für die die zugrundeliegende Tätigkeit mit Ablauf des Geschäftsjahres vollständig erbracht wurde, auch wenn der Zufluss (d. h. die tatsächliche Auszahlung) erst im folgenden Geschäftsjahr erfolgt. Leistungen aus einem Aktienoptionsprogramm gelten in dem Geschäftsjahr als gewährte Vergütung, in dem die Optionsrechte ausgeübt werden. Eine Vergütung gilt als geschuldet, wenn eine rechtliche Verpflichtung bereits besteht, die fällig ist, aber dem Organmitglied noch nicht zugeflossen ist.

Etwaige Abweichungen vom Vergütungssystem bestanden nicht.

Bei Prozentangaben und Zahlen in diesem Bericht können Rundungsdifferenzen auftreten.

Vergütungsbestandteile

Bezugnahme auf das Vergütungssystem und langfristige Unternehmensentwicklung

Die Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren und des Verwaltungsrats der MBB SE basieren auf dem Vergütungssystem der MBB SE und wird damit nach den Vorgaben des Aktiengesetzes unter Berücksichtigung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) festgesetzt. Die Struktur und Angemessenheit der Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren der MBB SE werden regelmäßig vom Verwaltungsrat überprüft. Dabei wird auch die Vergütungshöhe von Vorständen, Geschäftsführern und Arbeitnehmern innerhalb des MBB Konzerns berücksichtigt. Verwaltungsratsmitglieder sind dabei für Entscheidungen, die die Höhe ihrer eigenen Vergütung betreffen, nicht stimmberechtigt.

Der Verwaltungsrat legt einen Schwerpunkt auf die Förderung der Geschäftsstrategie sowie die langfristige Unternehmensentwicklung. Dabei soll insbesondere der Unternehmenswert und damit der Wert für die Aktionäre langfristig gesteigert werden. Durch die Anknüpfung der variablen Vergütungsbestandteile an die Entwicklung des handelsrechtlichen Eigenkapitals, die Entwicklung des Aktienkurses der MBB SE sowie an Börsenpreise gehaltener Eigenkapitaltitel wird eine Kongruenz zwischen den Interessen und Erwartungen der Aktionäre und der Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren hergestellt. Der Verwaltungsrat hat den Anteil der mehrjährigen Vergütungsbestandteile entsprechend hoch gewichtet, was dazu beiträgt, dass das Handeln der Geschäftsführenden Direktoren im laufenden Geschäftsjahr auch auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist.

Vergütungsbestandteile der Geschäftsführenden Direktoren

Die Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems umfassen für die Geschäftsführenden Direktoren der MBB SE:

Feste Vergütungsbestandteile

•

Grundgehalt

•

Nebenleistungen

Variable Vergütungsbestandteile

•

Jährliche variable Vergütung

•

Aktienbasiertes Long-Term Incentive Programm mit mehrjähriger Laufzeit (LTIP)

Eine Möglichkeit der Rückforderung jährlicher variabler Vergütungsbestandteile durch die MBB SE ist gemäß dem zugrundliegenden Vergütungssystem nicht vorgesehen. Während der Laufzeit des aktienbasierten Long-Term Incentive Programms können auftretende Forderungen der MBB SE gegen Arbeitnehmer aufgrund von grober Pflichtverletzung mit den Ansprüchen aus dem Aktienoptionsprogramm verrechnet werden.

Grundgehalt und Nebenleistungen

Das Grundgehalt umfasst jährlich fixierte Bezüge, die in zwölf gleichen Teilbeträgen monatlich nachträglich gezahlt werden und schließt sozialversicherungsrechtliche Beträge ein. Die Sachbezüge umfassen die Nutzung eines Firmenwagens.

Die Geschäftsführenden Direktoren sind außerdem in der Gruppen-Unfallversicherung und der konzernweiten Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) eingeschlossen.

Jährliche variable Vergütung

Die jährliche variable Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren ist vom Eigenkapitalzuwachs der MBB SE abhängig. Bemessungsgrundlage ist dabei ein Prozentsatz desjenigen Betrages, den das Eigenkapital der MBB SE am Ende eines jeden Geschäftsjahres das Eigenkapital am Beginn des Geschäftsjahres übersteigt. Das Eigenkapital umfasst jeweils die Positionen des § 266 Abs. 3 A. HGB. Grundlage der Berechnung sind die testierten Jahresabschlüsse, wobei das Eigenkapital mit bestimmten Modifikationen berechnet wird. So werden beispielsweise Aktiva, die einen Börsenpreis haben, mit dem Börsenpreis angesetzt und Verkäufe von Aktiva, an denen MBB SE mehr als 5 % hält, werden nur in definierten Einzelfällen berücksichtigt.

Ist in einem oder mehreren Geschäftsjahren die Bemessungsgrundlage negativ, wird der sich ergebende Negativbetrag auf die folgenden Geschäftsjahre vorgetragen und gegen die künftigen Mehrbeträge verrechnet, bis die vorgetragenen Negativbeträge ausgeglichen sind.

Die Verteilungsquote ist für jedes einzelne Mitglied des Geschäftsführenden Direktoriums vertraglich festgelegt unter Orientierung an Vergütungssystem, Aufgaben, Verantwortung, Erfolg und Betriebszugehörigkeit. Die Feststellung von Anspruch und Höhe einer variablen Vergütung erfolgt nach billigem Ermessen durch den Verwaltungsrat, in der ersten Verwaltungsratssitzung, die dem Geschäftsjahresende folgt.

Der Verwaltungsrat kann für Erlöse aus Verkäufen von nicht-börsennotierten Beteiligungen oder Umplatzierungen im Rahmen von Börsengängen bei Unternehmen, an denen MBB SE mehr als 5 % hält, zusätzliche Anreize setzen.

Für das Geschäftsjahr 2023 fiel die Bonusbemessungsgrundlage negativ aus, folglich ist für das Geschäftsjahr 2023 kein variabler Bonus an die Geschäftsführenden Direktoren geflossen.

Aktienbasiertes Long-Term Incentive Programm mit mehrjähriger Laufzeit (LTIP)

Das Geschäftsmodell der MBB SE baut wesentlich auf den Einsatz qualifizierter, engagierter Führungspersonen, die mit diesen Modellen einerseits einen langfristigen Anreiz erhalten sollen, den Wert der MBB dauerhaft und nachhaltig zu erhöhen und andererseits dem Unternehmen langfristig verbunden zu bleiben. Im Jahr 2020 hat die MBB SE ein eigenkapitalbasiertes Aktienoptionsprogramm 2020 aufgelegt, welches am 26. August 2024 endet.

Mit Beschluss vom 24. August 2020 hat die Hauptversammlung den Verwaltungsrat ermächtigt, bis zum 30. Juni 2025 bis zu 240.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft an Bezugsberechtigte gemäß des § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG zu gewähren.

Das Optionsprogramm basiert auf der Kursentwicklung der MBB SE Aktie im Zeitraum des Aktienoptionsprogramms. Die Höhe der Ausübbarkeit von ausgegebenen Aktienoptionsrechten wird anhand eines Kurs-Kriterien-Modells ermittelt.

Das Aktienoptionsprogramm 2020 setzt sich aus einem Kriterium A (Überschreiten von Kurs-Schwellen) und einem Kriterium B (erreichter Durchschnittskurs) zusammen. Jedes Kriterium ermittelt eine prozentuale Ausübbarkeit bezogen auf die ausgegebenen Aktienoptionsrechte.

Das Kriterium A basiert auf dem Erreichen eines Kurs-Schwellenwertes. Der jeweilige Schwellenwert gilt als erfüllt, wenn dieser Wert innerhalb der Laufzeit des Aktienoptionsprogramms per 90 XETRA-Handelstagen (nicht zwingend aufeinander folgend und als gleitender Durchschnitt auf Basis des jeweiligen Tages-Schlusskurses) erreicht oder überschritten und in diesem Zeitraum in Summe mindestens 90.000 Aktien auf XETRA gehandelt wurden. Es gelten folgende Kurs-Schwellenwerte:

Das Kriterium B bewertet am Ende des Aktienoptionsprogramms den erreichten Durchschnittskurs mit seiner Steigerung gemessen an der Zielvorgabe. Die Zielvorgabe ist ein Durchschnittskurs am Ende der Wartezeit in Höhe von 110,00 €, woraus sich eine Kurssteigerung in Höhe von 50,00 € zum initialen Ausübungspreis in Höhe von 60,00 € als weiterer Zielwert ergibt. Dividenden der MBB SE während der Laufzeit des Programms werden berücksichtigt, indem sie den Ausübungspreis reduzieren.

Die rechnerischen Ergebnisse beider Kriterien werden addiert, wobei die maximale Ausübbarkeit der ausgegebenen Aktienoptionen auf 100 % begrenzt ist.

Der geldwerte Vorteil der ausgeübten Aktienoptionsrechte wird durch die MBB SE versteuert.

Der absolute Höchstbetrag je Bezugsberechtigten für ausübbare Aktienoptionsrechte beträgt 199,00 € abzüglich des Ausübungspreises je Aktie, danach multipliziert mit der Gesamtanzahl der jeweils dem Bezugsberechtigten zugeteilten Aktienoptionsrechte. Sofern die Voraussetzungen für die Ausübung der Optionsrechte vorliegen, können diese insbesondere nur dann ausgeübt werden, wenn ein zwölfmonatiges, unterbrechungsfreies und ungekündigtes Beschäftigungsverhältnis des Bezugsberechtigten mit der MBB SE vorliegt und die Wartefrist von vier Jahren zuzüglich eines Werktages beginnend ab dem Tag der Ausgabe abgelaufen ist. Ferner ist die Ausübung nur dann möglich, wenn der Verwaltungsrat die Ausübbarkeit, die Gesamthöhe der ausübbaren Aktienoptionsrechte sowie den Ausübungspreis durch Beschluss festgestellt hat.

Tritt ein Bezugsberechtigter vor Ende der Laufzeit des Programms aus dem Unternehmen aus, endet die Zuführung in die Kapitalrücklage und Rückstellung an seinem Austrittsdatum. Die Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses während der Laufzeit hat eine reduzierende Auswirkung auf die Höhe ausübbarer Aktienoptionsrechte.

Die Bezugsrechte wurden mit einer Monte-Carlo-Simulation unter Berücksichtigung der absoluten Erfolgsziele bewertet. Folgende Parameter sind in die Bewertung der Bezugsrechte eingeflossen:

Die Schätzungen für die erwartete Volatilität wurden aus der historischen Aktienkursentwicklung der MBB SE abgeleitet. Als Zeitfenster wurde die Restlaufzeit der Optionsrechte herangezogen.

Aus dem Aktienoptionsprogramm wurden zum Bilanzstichtag insgesamt 230.000 Bezugsrechte gewährt.

Vergütungsbestandteile des Verwaltungsrats

Die Vergütung des Verwaltungsrats basiert auf dem Vergütungssystem der MBB SE und nimmt Bezug auf die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Die Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems umfassen für die Mitglieder des Verwaltungsrats der MBB SE:

Feste Vergütungsbestandteile

•

Sitzungsgelder

•

Aufsichtsratsvergütung in der MBB Gruppe

•

Beratungsleistungen

Sitzungsgelder

In dem derzeit bestehenden Vergütungssystem erhält jedes Mitglied des Verwaltungsrats eine feste Vergütung pro Sitzung, welche sich auf 5.000,00 € zuzüglich etwaiger Umsatzsteuer beläuft. Der Vorsitzende des Verwaltungsrats erhält das Dreifache, der Stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache dieser Vergütung, jeweils zuzüglich etwaiger Umsatzsteuer.

Aufsichtsratsvergütung in der MBB Gruppe

Die Verwaltungsratsmitglieder der MBB SE beziehen zum Teil zusätzliche Vergütungen aus ihrer Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglieder bei Tochtergesellschaften der MBB SE, die unter dem Kapitel „Gesellschaftsorgane“ aufgeführt sind.

Aufsichtsratsvergütungen von Geschäftsführenden Direktoren für konzerninterne Mandate werden gemäß der Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex mit der Vergütung aus der Eigenschaft als Geschäftsführender Direktor verrechnet. Dies gilt für alle ab dem 1. Juli 2021 neu abgeschlossenen Dienstverträge der Geschäftsführenden Direktoren.

Beratungsleistungen

Es bestehen Beratungsverträge mit Gert-Maria Freimuth und Anton Breitkopf für konkrete Einzelprojekte, die über den Umfang hinausgehen, der aufgrund der Organstellung ohnehin geschuldet ist. Herr Gert-Maria Freimuth erhält dafür einen Tagessatz in Höhe von 2,0 T€ bei einem Jahresbudgetrahmen von 140,0 T€, Herr Anton Breitkopf erhält einen Tagessatz in Höhe von 1,5 T€ bei einem Jahresbudgetrahmen von 150,0 T€.

Nebenleistungen

Der Verwaltungsrat ist eingeschlossen in der konzernweiten Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung).

Bezüge der Organe

Eigenkapitalbasiertes Aktienoptionsprogramm 2020

Die eigenkapitalbasierten Optionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2020 wurden zum Ausgabezeitpunkt einmalig bewertet und der ratierlich auf das Geschäftsjahr 2023 entfallene, beizulegende Zeitwert im Personalaufwand und in der Kapitalrücklage mit 702,8 T€ (Vorjahr: 744,1 T€) erfasst. Für den Ausgleich des Steueraufwands wurde im Geschäftsjahr 2023 die entsprechende Rückstellung um 674,7 T€ erhöht (Vorjahr: 718,6 T€).

Die Anzahl ausgegebener Optionen sowie die Rückstellung aus der Versteuerung des geldwerten Vorteils haben sich im laufenden Geschäftsjahr wie folgt entwickelt:

Die Zuführung in die Kapitalrücklage und Rückstellung für die Klaus Seidel zugeteilten Aktienoptionsrechte endete mit seinem Austritt am 30. Juni 2021. Ein vorzeitiger Austritt wird einen reduzierenden Effekt auf die Anzahl der ausübbaren Optionsrechte zum Ausübungszeitpunkt haben. Selbiges gilt für den Austritt von Teammitgliedern.

Höhe der Vergütung für das Geschäftsjahr 2023

Die folgenden Übersichten über die gewährte Gesamtvergütung für die Geschäftsführenden Direktoren sowie Verwaltungsratsmitglieder der MBB SE verdeutlichen die Verteilung der einzelnen Vergütungsbestandteile im Verhältnis zueinander.

Die Vergütung erfolgte für die Geschäftsführenden Direktoren gänzlich durch die MBB SE und für die Verwaltungsratsmitglieder gänzlich durch die MBB SE bzw. durch Unternehmen der MBB Gruppe. Vergütungszusagen im Rahmen einer regulären oder vorzeitigen Beendigung der Geschäftsführertätigkeit bestanden im Berichts- und Vorjahr nicht.

Im Geschäftsjahr 2022 war der hohe Anteil an variablen Bezügen mit Sondervergütungen zu erklären, die durch den Verwaltungsrat im Rahmen des Börsenganges der Friedrich Vorwerk Group SE beschlossen wurden. Im Geschäftsjahr 2023 wurde keine Sondervergütung beschlossen.

Maximalvergütung gemäß Vergütungssystem der MBB SE

Die Summe aus Grundgehältern mit Nebenleistungen und jährlichen variablen Vergütungen für alle Geschäftsführenden Direktoren der MBB SE von 1.050,6 T€ liegt unterhalb der im Vergütungssystem der MBB SE festgesetzten Höchstgrenzen des kleineren Betrags aus 2% der Marktkapitalisierung der MBB SE (zum Ende des Geschäftsjahres 2023: 10.781,1 T€) bzw. 20.000 T€.

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren mit der Ertragsentwicklung und durchschnittlichen Vergütung von Mitarbeitern der MBB SE

Die folgende Tabelle vergleicht die Veränderung der Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren mit der Ertragsentwicklung der MBB SE sowie mit der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiter.

Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des Jahresergebnisses der MBB SE gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB dargestellt. Da die Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren auch maßgeblich von der Entwicklung von Konzernkennzahlen abhängig ist, wird darüber hinaus auch die Entwicklung des handelsrechtlichen Eigenkapitals der MBB SE angegeben.

Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Vergütung der Mitarbeiter der MBB SE abgestellt. Dabei wurde die Vergütung aller Arbeitnehmer, einschließlich der leitenden Angestellten im Sinne des § 5 Abs. 3 BetrVG, berücksichtigt. Soweit Arbeitnehmer im betreffenden Geschäftsjahr zugleich eine Vergütung als Geschäftsführender Direktor der MBB SE erhalten, wurde diese Vergütung nicht berücksichtigt. Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen, wurde die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.

Berlin, den 22. März 2024

Der Verwaltungsrat der MBB SE

Dr. Christof Nesemeier
Vorsitzender

Die Geschäftsführenden Direktoren der MBB SE

Dr. Constantin Mang
Chief Executive Officer

Dr. Jakob Ammer
Chief Operating Officer

Torben Teichler
Chief Investment Officer

Dr. Christof Nesemeier
Executive Chairman

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die MBB SE, Berlin

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der MBB SE, Berlin, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Die Prüfung des Vergütungsberichts wurde nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt.

Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der Geschäftsführenden Direktoren und des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat und die Geschäftsführenden Direktoren sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Düsseldorf, den 22. März 2024

Nexia GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft

Dr. Grabs
Wirtschaftsprüfer

Peters
Wirtschaftsprüferin

II.

Ergänzende Angaben zur Einberufung

Wir bitten die Aktionäre um besondere Beachtung der folgenden Hinweise, insbesondere zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft insgesamt EUR 5.716.392,00 und ist eingeteilt in 5.716.392 Stückaktien. Jede Stückaktie mit Ausnahme etwaiger eigener Aktien gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält derzeit 393.522 eigene Aktien. Die Gesamtzahl der Stimmen beträgt also 5.322.870.

2.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist eine Anmeldung der Aktionäre in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erforderlich.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist darüber hinaus der Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache durch den Letztintermediär gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c Ziff. ii) SE-VO i.V.m.§ 67c Abs. 3 AktG erforderlich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages (dies entspricht dem Geschäftsschluss des 22. Tages) vor der Hauptversammlung zu beziehen (sogenannter Nachweisstichtag), also auf den

4. Juni 2024, 24:00 Uhr, oder den 5. Juni 2024, 00:00 Uhr,

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der Adresse

MBB SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

bis spätestens am

19. Juni 2024, 24:00 Uhr,

zugehen.

Als Aktionär gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht hat. Teilnahmeberechtigung und Umfang des Stimmrechts richten sich allein nach dem Anteilsbesitz des jeweiligen Aktionärs zum Nachweisstichtag. Eine vollständige oder teilweise Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag bleibt möglich, d.h., der Nachweisstichtag führt zu keiner Veräußerungssperre. Eine Veräußerung nach dem Nachweisstichtag hat keinen Einfluss auf das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf das Stimmrecht oder dessen Umfang. Entsprechendes gilt für Erwerbe oder Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die am Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht stimmberechtigt, soweit sie sich nicht bevollmächtigen oder zur Rechtausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat auch keinen Einfluss auf die Dividendenberechtigung.

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.

Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz bei der Gesellschaft werden den Aktionären die Eintrittskarten mit dem Vollmachts- und Weisungsformular für die Hauptversammlung übersandt.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen und eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen direkt durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen daher nichts weiter zu veranlassen.

3.

Stimmrechtsvertretung

a)

Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Bevollmächtigte können zum Beispiel Intermediäre und geschäftsmäßig Handelnde (z.B. ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären) sowie eine andere Person ihrer Wahl, sein.

Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und der fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorhergehenden Bestimmungen erforderlich.

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und andere gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c Ziff. ii) SE-VO i.V.m. § 135 AktG gleichgestellte Institute, Unternehmen oder Personen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen für die Form der Vollmacht vorgeben. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten werden; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

In den sonstigen Fällen bedarf die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, können zur Erteilung der Vollmacht das Formular benutzen, welches die Gesellschaft hierfür zur Verfügung stellt. Es befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte zur Hauptversammlung, welche ordnungsgemäß angemeldeten Personen zugesandt wird. Dieses Formular kann auch kostenfrei unter der oben genannten Anschrift angefordert werden und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.mbb.com/hv

zum Download bereit.

Die Vollmacht kann bis zum 25. Juni 2024, 24:00 Uhr (Eingang maßgeblich), postalisch oder per E-Mail durch Übermittlung an folgende Adresse oder E-Mail-Adresse nachgewiesen werden:

MBB SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Auch am Tag der Hauptversammlung können bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt Vollmachten erteilt oder widerrufen werden und der Nachweis hierüber gegenüber der Gesellschaft an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbracht werden.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft bis auf einen Bevollmächtigten alle anderen zurückweisen.

b)

Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Vollmacht ist in Textform zu erteilen und muss Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts enthalten. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne Weisungserteilung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten können die Stimmrechte nicht vertreten werden.

Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich nach den vorstehenden Bestimmungen ordnungsgemäß angemeldet haben. Das Vollmachts- und Weisungsformular befindet sich auf der Eintrittskarte zur Hauptversammlung und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.mbb.com/hv

zum Download bereit.

Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und die Erteilung von Weisungen an die Stimmrechtsvertreter kann in Textform bis zum 25. Juni 2024, 24:00 Uhr (Eingang maßgeblich), postalisch oder per E-Mail durch Übermittlung an folgende Adresse oder E-Mail-Adresse erfolgen:

MBB SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Am Tag der Hauptversammlung können die Aktionäre noch bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt am An- und Abmeldeschalter Vollmachten und Weisungen in Textform an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen.

Erhalten die Stimmrechtsvertreter auf mehreren Übermittlungswegen Vollmacht und Weisungen, wird die zeitlich zuletzt zugegangene ordnungsgemäß erteilte Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen als verbindlich erachtet. Bei nicht ordnungsgemäß erteilten Vollmachten werden die Stimmrechtsvertreter die Stimmen in der Hauptversammlung nicht vertreten. Soweit Weisungen nicht korrekt ausgefüllt oder nicht eindeutig erteilt werden, werden in Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sich der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen. Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht bei im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannten Abstimmungen (z.B. bei Verfahrensanträgen) nicht ausüben. In Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren werden die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sich in diesen Fällen der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Widerspruchserklärung sowie zur Antrag- und Fragenstellung ist ausgeschlossen.

Die persönliche Anmeldung durch den Aktionär oder einen bevollmächtigten Dritten an den Eingangsschaltern zur Hauptversammlung zur eigenen Wahrnehmung des Stimmrechts in der Hauptversammlung gilt als Widerruf der an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilten Vollmacht und Weisungen.

4.

Ergänzung der Tagesordnung, Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht derzeit 285.820 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Verwaltungsrat der MBB SE zu richten, wobei jedem neuen Gegenstand eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Das Verlangen muss der Gesellschaft spätestens bis zum 26. Mai 2024, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:

MBB SE
Verwaltungsrat
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München

Eine 90-tägige Vorbesitzzeit des genannten Mindestbesitzes von Aktien ist gemäß § 50 Abs. 2 SEAG bei der SE keine Voraussetzung für ein Tagesordnungsergänzungsverlangen.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.mbb.com/hv

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

5.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, Art. 53 SE-VO i.V.m. § 126 Abs. 1, § 127 AktG

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß Art. 53 SE-VO i.V.m. §§ 126 ff. AktG sind einschließlich etwaiger Begründung und Nachweis der Aktionärseigenschaft bis zum 11. Juni 2024, 24:00 Uhr, ausschließlich zu richten an:

MBB SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per E-Mail: antraege@linkmarketservices.de

Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags oder Wahlvorschlags kann die Gesellschaft unter den in Art. 53 SE-VO i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, z.B. wenn der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Veröffentlichung von Wahlvorschlägen kann darüber hinaus unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, Wohnort und ausgeübten Beruf des Kandidaten enthält. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst.

Die Gesellschaft wird nach Art. 53 SE-VO i.V.m. §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich im Internet unter

www.mbb.com/hv

zugänglich machen.

Anträge, auch solche, die der Gesellschaft vor der Hauptversammlung übersandt werden, können nur wirksam in der Hauptversammlung selbst gestellt werden. Entsprechendes gilt für Wahlvorschläge. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt unberührt. Ebenso ist der Aktionär nicht verpflichtet, einen zugänglich gemachten Antrag in der Hauptversammlung tatsächlich zu stellen.

6.

Auskunftsrecht des Aktionärs, Art. 53 SE-VO i.V.m. § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der MBB SE zu mit ihr verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

7.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 SEAG, Art. 53 SE-VO i.V.m § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich unter

www.mbb.com/hv

auf der Internetseite der Gesellschaft.

8.

Ausliegende Unterlagen

Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung werden die in TOP 1 erwähnten Unterlagen im Internet unter

www.mbb.com/hv

zugänglich gemacht und liegen in den Gesellschaftsräumen zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre ausgelegt.

9.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen zur Hauptversammlung gemäß Art. 53 SE-VO i.V.m § 124a AktG sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre finden sich unter

www.mbb.com/hv

auf der Internetseite der Gesellschaft.

10.

Hinweis zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien personenbezogener Daten von Aktionären, Aktionärsvertretern und Gästen: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über die von jedem einzelnen Aktionär gehaltenen Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Eintritts- und Stimmrechtskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe ihrer personenbezogenen Daten können sich die Aktionäre der Gesellschaft nicht zur Hauptversammlung anmelden.

Personenbezogene Daten, die die Aktionäre der Gesellschaft betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.

Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über die Aktionäre und Aktionärsvertreter erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden, wenn diese Anträge von Aktionären und Aktionärsvertretern gestellt werden, ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht.

Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu drei Jahre (aber nicht weniger als zwei Jahre) nach Beendigung der Hauptversammlung aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.

Aktionäre und Aktionärsvertreter haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Aktionäre und Aktionärsvertreter das Recht auf Übertragung sämtlicher von ihnen an die Gesellschaft übergebener Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“).

Weitere Datenschutzhinweise sowie die Anschrift unseres Datenschutzbeauftragten finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.mbb.com/datenschutz

Berlin, im Mai 2024

MBB SE

Der Verwaltungsrat

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Ende der Mitteilung

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