EQS-HV: MAX Automation SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.05.2023 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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MAX Automation SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.05.2023 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

14.04.2023 / 15:06 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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MAX Automation SE Düsseldorf WKN: A2DA58
ISIN: DE000A2DA588

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der MAX Automation SE am Donnerstag, den 25. Mai 2023, 11:00 Uhr (MESZ), in den Räumen des Hotels Meliá Düsseldorf, Inselstraße 2, 40479 Düsseldorf. I. TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2022, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022, des zusammengefassten Lageberichts für die MAX Automation SE und den Konzern mit den erläuternden Berichten des Verwaltungsrats zu den Angaben nach §§ 289a und 315a des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2022

Der Verwaltungsrat hat den von den geschäftsführenden Direktoren aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß § 47 Abs. 5 des Gesetzes zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) („SEAG“) am 8. März 2023 gebilligt. Da der Verwaltungsrat nicht beschlossen hat, die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung zu überlassen, ist der Jahresabschluss mit seiner Billigung durch den Verwaltungsrat festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung gemäß § 47 Abs. 6 SEAG ist somit nicht erforderlich. Die Vorlagen zu Tagesordnungspunkt 1 sind vielmehr der Hauptversammlung zugänglich zu machen und sollen dieser erläutert werden, ohne dass es nach den gesetzlichen Bestimmungen einer Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf.

Sämtliche Vorlagen zu Tagesordnungspunkt 1 sind von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung über die Internetadresse

www.maxautomation.com/hv-2023

zugänglich.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2022

Der Verwaltungsrat schlägt vor, zu beschließen:

Die im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglieder des Verwaltungsrats werden für diesen Zeitraum entlastet.

Die Abstimmung über die Entlastung soll für jedes im Geschäftsjahr 2022 amtierende Mitglied des Verwaltungsrats einzeln erfolgen.

3.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Abschlussprüfers für das erste Halbjahr 2023, das dritte Quartal 2023 und das erste Quartal 2024

Der Verwaltungsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung seines Prüfungsausschusses, vor, zu beschließen:

a)

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, wird zum Abschlussprüfer der MAX Automation SE und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 gewählt.

b)

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, wird zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2023 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts gewählt.

c)

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, wird zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 des Wertpapierhandelsgesetzes für das dritte Quartal 2023 und das erste Quartal 2024 gewählt.

Über jeden der Beschlussvorschläge in vorstehenden Buchstaben a) bis c) soll einzeln abgestimmt werden.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014) auferlegt wurde.

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, hat gegenüber dem Verwaltungsrat erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können.

4.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Der Verwaltungsrat und die geschäftsführenden Direktoren haben einen Vergütungsbericht gemäß § 162 des Aktiengesetzes („AktG“) für das Geschäftsjahr 2022 erstellt. Der Vergütungsbericht findet sich im Anschluss an die Tagesordnung unter „II. Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 (zu Punkt 4 der Tagesordnung)“. Er ist zudem von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung über die Internetadresse

www.maxautomation.com/hv-2023

zugänglich.

Der Verwaltungsrat schlägt vor, zu beschließen:

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wird gebilligt.

5.

Beschlussfassung über die Billigung eines neuen Vergütungssystems für die geschäftsführenden Direktoren

Gemäß § 40 Abs. 7 SEAG in Verbindung mit § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft in der Rechtsform der Europäischen Gesellschaft (SE) über die Billigung des vom Verwaltungsrat vorgelegten Vergütungssystems für die geschäftsführenden Direktoren bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Die Hauptversammlung vom 28. Mai 2021 hat das vom Verwaltungsrat am 13. April 2021 beschlossene Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren mehrheitlich gebilligt. Entsprechend dem darin vorgesehenen Verfahren hat der Verwaltungsrat das Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren – unter Hinzuziehung unabhängiger externer Experten – überprüft und mit Blick auf die strategische Neuausrichtung der Gesellschaft insbesondere wie folgt weiterentwickelt:

•

Der Anteil der langfristigen erfolgsabhängigen Vergütung soll künftig die kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung überwiegen,

•

Die langfristige erfolgsabhängige Vergütung soll künftig nicht mehr am Aktienkurs, sondern unmittelbar an der wirtschaftlichen Entwicklung bzw. an der Wertentwicklung der Portfoliounternehmen orientiert sein. Dadurch soll für die geschäftsführenden Direktoren ein stärkerer Anreiz zur erfolgreichen Umsetzung der auf eine mittelständische Finanz- und Beteiligungsgesellschaft zugeschnittenen Strategie der MAX Automation SE entstehen.

Der Verwaltungsrat hat das weiterentwickelte Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren am 6. April 2023 beschlossen. Dieses Vergütungssystem soll auf Vergütungsfestsetzungen bei Neu- und Wiederbestellungen von geschäftsführenden Direktoren und bei in die laufende Bestellperiode fallenden Änderungen der Vergütung Anwendung finden, die nach der ordentlichen Hauptversammlung am 25. Mai 2023 erfolgen.

Das vom Verwaltungsrat am 6. April 2023 beschlossene weiterentwickelte Vergütungssystem findet sich im Anschluss an die Tagesordnung unter „III. Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren (zu Punkt 5 der Tagesordnung)“. Es ist zudem von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung über die Internetadresse

www.maxautomation.com/hv-2023

zugänglich.

Der Verwaltungsrat schlägt vor, zu beschließen:

Das im Anschluss an die Tagesordnung unter „III. Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren (zu Punkt 5 der Tagesordnung)“ dargestellte Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren wird gebilligt.

6.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung und entsprechende Änderung von § 16 der Satzung

Der Verwaltungsrat soll ermächtigt werden, künftig Hauptversammlungen auch virtuell abzuhalten. Dafür ist eine Ermächtigung des Verwaltungsrats in der Satzung erforderlich. Nach § 118a Absatz 5 Nr. 2 AktG kann diese Ermächtigung nur für einen Zeitraum von längstens fünf Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung erteilt werden. Danach müsste eine neue Ermächtigung von der Hauptversammlung beschlossen werden.

Über die Ausübung der Ermächtigung wird der Verwaltungsrat vor jeder Hauptversammlung gesondert entscheiden. Der Verwaltungsrat wird seine Entscheidung im besten Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und dabei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte, Aufwand und Kosten der unterschiedlichen Formate, Aspekte des Gesundheitsschutzes sowie Nachhaltigkeitserwägungen in den Blick nehmen.

Der Verwaltungsrat schlägt vor, zu beschließen:

In § 16 der Satzung wird folgender neuer Absatz (6) angefügt.

„(6)

Der Verwaltungsrat ist bis zum 25. Mai 2028 für bis dahin stattfindende Hauptversammlungen ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die für die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung geltenden besonderen Voraussetzungen und die näheren Bestimmungen zur Ausgestaltung bzw. zu den Ausgestaltungsmöglichkeiten und deren Voraussetzungen ergeben sich aus dem Gesetz. Im Fall einer virtuellen Hauptversammlung gelten die in § 14 geregelten Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung auch für die elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung. Außerdem gilt in diesem Fall Absatz 2 Satz 2 dieses § 16 auch hinsichtlich des Nachfragerechts und des Fragerechts zu neuen Sachverhalten.“

7.

Beschlussfassung über die Verlegung des Satzungssitzes der Gesellschaft und entsprechende Änderung von § 1 der Satzung

Viele der zentralen Funktionen der Gesellschaft befinden sich mittlerweile am Standort in Hamburg. Die Hauptverwaltung soll künftig vollständig in Hamburg sein. Vor diesem Hintergrund soll auch der in der Satzung bestimmte Sitz der Gesellschaft von Düsseldorf nach Hamburg verlegt werden, was eine entsprechende Satzungsänderung erfordert.

Der Verwaltungsrat schlägt vor, zu beschließen:

In § 1 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst.

„(2)

Der Sitz der Gesellschaft ist Hamburg.“

8.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts sowie der Möglichkeit der Einziehung eigener Aktien unter Herabsetzung des Grundkapitals

Der Verwaltungsrat soll ermächtigt werden, künftig eigene Aktien zu erwerben und für die in der Ermächtigung genannten Zwecke zu verwenden. Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 1 AktG kann eine solche Ermächtigung längstens für fünf Jahre erteilt werden. Danach müsste eine neue Ermächtigung von der Hauptversammlung beschlossen werden.

Der Verwaltungsrat schlägt vor, zu beschließen:

a)

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, bis zum 24. Mai 2028 Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 4.124.318,00 (das entspricht rund 10 % des gegenwärtigen Grundkapitals) zu erwerben mit der Maßgabe, dass auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden. Der Erwerb kann innerhalb des Ermächtigungszeitraums bis zur Erreichung des maximalen Erwerbsvolumens in Teiltranchen, verteilt auf verschiedene Erwerbszeitpunkte, erfolgen. Der Erwerb kann auch durch von der MAX Automation SE im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) nach Wahl des Verwaltungsrats entweder über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots. Der Erwerb darf nicht dem Zweck dienen, Handel in eigenen Aktien zu betreiben. Ferner sind die Voraussetzungen des § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG zu beachten.

Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der Erwerbspreis für den Erwerb je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsentagen vor dem Erwerb der Aktien, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der MAX Automation-Aktie im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem an dessen Stelle getretenen elektronischen Handel, um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre, dürfen der Angebotspreis je Aktie sowie die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse in der Zeit vom 5. bis zum 3. Börsentag vor der Veröffentlichung des Angebots, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der MAX Automation-Aktie im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem an dessen Stelle getretenen elektronischen Handel am 5., 4. und 3. Börsentag vor der Veröffentlichung des Angebots, um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzahl der angedienten Aktien dieses Volumen überschreitet, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen; darüber hinaus können eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Aktien je Aktionär) sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.

b)

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, eigene Aktien, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden, unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) wieder über die Börse zu veräußern.

c)

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, eigene Aktien, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden, den Aktionären aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots unter Wahrung ihres Bezugsrechts und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) zum Bezug anzubieten.

d)

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, eigene Aktien, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden, einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Verwaltungsrat kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Verwaltungsrat ist für diesen Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl in der Satzung ermächtigt.

e)

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, eigene Aktien, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden, in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Veräußerungsangebot an alle Aktionäre zu veräußern, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den durchschnittlichen Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsentagen vor der endgültigen Festlegung des Veräußerungspreises durch den Verwaltungsrat, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der MAX Automation-Aktie im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem an dessen Stelle getretenen elektronischen Handel, nicht wesentlich unterschreitet; diese Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 25. Mai 2023 oder – falls dieser Wert geringer ist – 10 % des zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft. Das Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit dem 25. Mai 2023 unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind.

f)

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, eigene Aktien, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden, Dritten im Rahmen des Zusammenschlusses mit anderen Unternehmen oder des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen als Gegenleistung zu gewähren.

g)

Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen, soweit der Verwaltungsrat die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworbenen Aktien nach Buchstabe c) über die Börse veräußert oder für die Zwecke unter Buchstabe e) oder f) verwendet. Darüber hinaus kann der Verwaltungsrat im Fall der Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines Veräußerungsangebots nach Buchstabe c) an die Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen.

Jedoch darf der auf Aktien, für die nach diesem Buchstaben g) das Bezugsrecht ausgeschlossen ist, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals zusammen mit dem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf neue Aktien aus genehmigtem Kapital entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit dem 25. Mai 2023 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 10 % des Grundkapitals der MAX Automation SE nicht überschreiten; maßgeblich ist die Höhe des Grundkapitals zum 25. Mai 2023 oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien. Als Bezugsrechtsausschluss ist es auch anzusehen, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.

h)

Von den vorstehenden Ermächtigungen zur Verwendung eigener Aktien kann einmal oder mehrmals, einzeln oder zusammen und bezogen auf Teilvolumina der erworbenen eigenen Aktien Gebrauch gemacht werden.

Der Verwaltungsrat hat hierzu einen schriftlichen Bericht erstellt, der im Anschluss an die Tagesordnung unter „IV. Bericht über den Ausschluss des Bezugsrechts (zu Punkt 8 der Tagesordnung)“ wiedergegeben ist. Er ist zudem von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung über die Internetadresse

www.maxautomation.com/hv-2023

zugänglich.

II. VERGÜTUNGSBERICHT FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2022
(ZU PUNKT 4 DER TAGESORDNUNG)

VERGÜTUNGSBERICHT 2022

MAX Automation SE

Mit Billigung der Hauptversammlung vom 28. Mai 2021 wurde ein neues Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren („GfD“) der MAX Automation SE eingeführt. Dieses findet seither Anwendung auf alle neuen Verträge der GfDs der Gesellschaft und ist relevant für die Verträge von Dr. Christian Diekmann, Dr. Ralf Guckert und Hartmut Buscher.

Der nachfolgende Vergütungsbericht beschreibt die Grundzüge des relevanten Vergütungssystems und erläutert die Höhe und Struktur der Vergütung der GfDs sowie die satzungsgemäße Vergütung des Verwaltungsrats der MAX Automation SE für das Geschäftsjahr 2022. Im Rahmen des Vergütungsberichts werden die Vergütungen der einzelnen GfDs und des Verwaltungsrats individualisiert offengelegt. Die Darstellung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022 entspricht aufgrund der hohen Zustimmung zur Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021 auf der Hauptversammlung am 3. Juni 2022 der Darstellung des Vorjahres.

Der Vergütungsbericht entspricht den Erfordernissen der aktienrechtlichen Angaben gem. § 162 AktG. Darüber hinaus orientiert sich der Vergütungsbericht insbesondere an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) sowie den Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes (AktG).

Vergütungssystem der geschäftsführenden Direktoren

1. Das Vergütungssystem der geschäftsführenden Direktoren im Überblick

Das Vergütungssystem findet Anwendung auf die Verträge von Dr. Christian Diekmann, Dr. Ralf Guckert und Hartmut Buscher.

1.1 Die Komponenten des Vergütungssystems

Die Gesamtvergütung der GfD setzt sich aus fixen und variablen Vergütungskomponenten zusammen. Die fixen Komponenten sind das Jahresfestgehalt sowie Nebenleistungen. Darüber hinaus erhalten die GfD eine variable Vergütung, bestehend aus einem einjährigen Short-Term Incentive („STI“) und einem vierjährigen Long-Term Incentive („LTI“). Über ein Vorruhestands- bzw. Altersruhegeldprogramm verfügt die MAX Gruppe nicht. Dementsprechend enthält das Vergütungssystem auch keine Angaben zu Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen. Die Vergütungskomponenten und ihre maßgeblichen Parameter stellen sich im Überblick wie folgt dar:

1.2 Anteil der Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung

Die Ziel-Gesamtvergütung der GfD setzt sich zusammen aus dem Jahresfestgehalt, den Nebenleistungen sowie dem STI und dem LTI. Unter a) Annahme einer 100 %-igen Zielerreichung beim STI und b) Zugrundelegung des Zuteilungswertes der Phantom Shares bei maximalem Eigeninvestment trägt das Jahresfestgehalt rund 41 % bis 46 % zur Ziel-Gesamtvergütung bei. Auf den STI entfallen rund 29 % bis 32 % der Ziel-Gesamtvergütung, während der LTI rund 17 % bis 27 % der Ziel-Gesamtvergütung ausmacht. Die Nebenleistungen entsprechen rund 3 % bis 5 % der Ziel-Gesamtvergütung.

1.3 Maximalvergütung

Neben der individuellen Begrenzung der variablen Vergütungskomponenten (STI und LTI) hat der Verwaltungsrat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung für die Gesamtheit der GfD festgesetzt. Diese umfasst alle Vergütungskomponenten (Jahresfestgehalt, Nebenleistungen, STI und LTI) und bezieht sich auf die Summe der Auszahlungen aller für ein Geschäftsjahr gewährten Vergütungskomponenten unabhängig davon, zu welchem Zeitpunkt diese ausbezahlt werden. Die Maximalvergütung beläuft sich je Geschäftsjahr für alle GfD zusammen auf rund 5.300.000 €.

2. Detailbetrachtung der Vergütungskomponenten

2.1 Fixe Vergütungskomponenten

2.1.1 Jahresfestgehalt

Das Jahresfestgehalt der GfD orientiert sich an ihrem jeweiligen Aufgabenbereich und der damit einhergehenden Verantwortung. Es wird in zwölf gleichen Monatsraten jeweils zum Monatsende gezahlt.

2.1.2 Nebenleistungen

Neben dem Jahresfestgehalt erhalten die GfD als erfolgsunabhängige Vergütungskomponente Nebenleistungen. Hierzu zählen im Wesentlichen private Dienstwagennutzung, Versicherungs- und Sozialbeiträge sowie Mietzuschüsse zur Wohnung und Vorsorgeuntersuchungen als Regelleistung; weitere einmalige oder zeitlich begrenzte (Übergangs-) Leistungen bei Neueintritten sind mit ausdrücklichem Beschluss des Verwaltungsrates möglich.

2.2 Variable Vergütungskomponenten

Die variablen Vergütungskomponenten unterstreichen durch ihren erfolgsabhängigen Charakter die „Pay for Performance“-Ausrichtung des Vergütungssystems. Bei der Auswahl der Leistungskriterien und der übrigen Ausgestaltung der Vergütungskomponenten wird insbesondere darauf geachtet, dass diese zur erfolgreichen Umsetzung der Geschäftsstrategie durch aus der Planung abgeleitete operative Ziele beitragen und gleichzeitig die langfristig erfolgreiche und nachhaltige Entwicklung der MAX Gruppe und damit der MAX Automation SE fördern. Die variablen Vergütungskomponenten bestehen aus einem einjährigen Short-Term Incentive (STI) und einem vierjährigen Long-Term Incentive (LTI).

2.2.1 Short-Term Incentive (STI)

Der STI für die GfD ist als Zielbonussystem ausgestaltet, welches Anreize zur Erreichung der jährlichen operativen Ziele des Unternehmens setzt. Hierzu legt der Verwaltungsrat zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres quantitative und qualitative Ziele fest. In Abhängigkeit des Zielerreichungsgrads für diese Ziele berechnet sich der Auszahlungsbetrag aus dem STI für das jeweilige Geschäftsjahr. Die zur Performance-Messung innerhalb des STI verwendeten quantitativen Ziele beziehen sich auf die Kennzahlen EBITDA, ROCE oder Auftragseingang. In jedem Jahr wird mindestens eine dieser Steuerungsgrößen als quantitatives Leistungskriterium für den STI festgelegt (derzeit das EBITDA). Der konkrete Zielwert (entsprechend 100 % Zielerreichung) für das betreffende Leistungskriterium wird aus der Planung für den Konzern und ggf. (abhängig von der Verantwortlichkeit des GfD) für die Geschäftsfelder abgeleitet. Die tatsächliche Zielerreichung wird anhand der Zahlen aus dem geprüften Konzernabschluss und den geprüften Einzelabschlüssen für das betreffende Geschäftsjahr bestimmt. Die qualitativen Ziele werden aus den Business-Plänen für die verschiedenen Unternehmenseinheiten und Verantwortungsbereiche der GfD individuell abgeleitet. Diese sind entweder struktureller Natur (z.B. Umgestaltung des Projektmanagements, Aufbau Vertriebssystem in neuen Märkten etc.) oder projektbezogen (z.B. Einführung neuer ERP-Software, Restrukturierung von Unternehmenseinheiten etc.). Für diese qualitativen Ziele werden vom Verwaltungsrat –ausgehend von der Planung – Meilensteine (Umsetzungs- bzw. Fertigstellungsgrad zu bestimmten Punkten auf der Zeitachse) definiert. Der Zielerreichungsgrad kann mithilfe dieser Meilensteine transparent bestimmt werden. Die eingesetzten Ziele sind miteinander verknüpft. Zudem überwiegt bisher der Anteil der quantitativen Ziele den der qualitativen Ziele. Bei der konkreten Auswahl der für den STI verwendeten Leistungskriterien lässt sich der Verwaltungsrat davon leiten, dass sie geeignet sein müssen, einen Anreiz zur Umsetzung der Geschäftsstrategie und zur Förderung des langfristigen und nachhaltigen Erfolgs der MAX Gruppe zu setzen. Die Auszahlung des STI erfolgt spätestens zwei Monate nach Billigung des Konzernabschlusses mit einer Einmalzahlung. Der STI-Auszahlungsbetrag errechnet sich durch Multiplikation des innerhalb der GfD-Verträge vereinbarten STI-Zielbetrags mit der Gesamtzielerreichung des STI. Die Gesamtzielerreichung des STI kann zwischen 0 % und 150 % betragen.

Sowohl für die quantitativen Ziele als auch für die qualitativen Ziele legt der Verwaltungsrat zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres einen Zielwert sowie einen unteren Schwellenwert und einen oberen Schwellenwert fest. Wird der Zielwert für das jeweilige Ziel erreicht, entspricht dies einer Zielerreichung von 100 %. Wird der untere Schwellenwert erreicht oder unterschritten, entspricht dies einer Zielerreichung von 0 %. Ein totaler Ausfall der variablen Vergütung ist hierdurch möglich. Nach oben ist die Zielerreichung auf 150 % begrenzt (Cap). Dieser Wert wird erreicht, sobald der obere Schwellenwert erreicht ist. Eine weitere Steigerung über den oberen Schwellenwert hinaus hat keine Erhöhung der Zielerreichung über 150 % und damit keine weitere Erhöhung des Auszahlungsbetrags zur Folge. Zwischen den jeweils festgelegten Zielerreichungspunkten (0 %; 100 %; 150 %) werden die Werte linear interpoliert.

2.2.2 Long-Term Incentive (LTI)

Der LTI für die GfD ist als börsenkursabhängiger Phantom-Share-Plan ausgestaltet. Der Börsenkurs ist als Indikator für eine erfolgreiche Umsetzung der Strategie des profitablen Wachstums und eine langfristig erfolgreiche und nachhaltige Entwicklung der MAX Gruppe und damit der MAX Automation SE herangezogen worden. Anhand des Börsenkurses lässt sich auch eine Steigerung des Mehrwerts für die Stakeholder ablesen. Den Ausgangspunkt des vierjährigen LTI bildet ein Eigeninvestment eines jeden GfD in Aktien der MAX Automation SE („MAX Aktien“), dass in der Höhe individuell festgelegt wird, aber nicht mehr als 26 % des Fixgehaltes betragen kann („Jahresinvestment“). Für das Jahresinvestment gewährt die Gesellschaft dem GfD virtuelle MAX Aktien („Phantom Shares“) im Gegenwert des 2,5-fachen des Jahresinvestments („Zuteilungswert“). Die Phantom Shares gewähren dem GfD einen nach Ablauf der insgesamt vierjährigen Performanceperiode entstehenden Anspruch auf Zahlung eines Bruttobetrags (Phantom-Share-Zahlung) in Höhe des Abrechnungswerts multipliziert mit der Anzahl der Phantom Shares. Der Abrechnungswert ist der Durchschnittskurs der letzten 90 Handelstage der MAX Aktien im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Abrechnungstag. Die Auszahlung aus dem LTI erfolgt in Form einer Einmalzahlung und kann einen individuell vereinbarten Höchstbetrag, maximal jedoch 500 % des Zuteilungswerts (Cap) nicht übersteigen.

Der LTI stellt als aktienkursbezogene Vergütungskomponente ein wesentliches Instrument zur Sicherung einer auf Langfristigkeit und Nachhaltigkeit zielenden Anreizwirkung der GfD Vergütung dar. Darüber hinaus werden durch die LTI-Komponente die Interessen von GfD und Aktionären stark miteinander verknüpft.

2.3 Clawback

Bei schwerwiegenden Verstößen der GfD gegen ihre gesetzlichen Pflichten oder gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien der MAX Gruppe ist die MAX Automation SE berechtigt, von dem jeweiligen GfD die für den jeweiligen Bemessungszeitraum ausgezahlten variablen Vergütungskomponenten ganz oder teilweise zurückzufordern (Clawback). Die Geltendmachung des Rückforderungsanspruchs steht im pflichtgemäßen Ermessen des Verwaltungsrats. Der Rückforderungsanspruch besteht auch dann, wenn das Amt oder das Dienstverhältnis mit dem GfD zum Zeitpunkt des Rückforderungsanspruchs bereits beendet ist.

2.4 Shareholding Guidelines

Die GfD haben die Möglichkeit, jährlich einen individuell vereinbarten Betrag, der der Höhe nach aber auf maximal 26 % ihres fixen Jahresgehalts begrenzt ist, in MAX Aktien zu investieren. Dieses Jahresinvestment müssen die GfD für einen Mindestzeitraum von vier Jahren halten. Bereits gehaltene oder nicht innerhalb des jeweiligen Geschäftsjahres erworbene Aktien werden nicht zur Erfüllung der Shareholding Guidelines angerechnet. Das Jahresinvestment ist Ausgangspunkt für den LTI (siehe Ziffer 2.2.2). Die hierdurch erzielte Steigerung des Aktienbesitzes der GfD führt zu einem stärkeren Gleichlauf der Interessen von GfD und Aktionären und fördert gleichzeitig das langfristige und nachhaltige Handeln der GfD zum Wohl der MAX Gruppe.

3. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

3.1 Vertragslaufzeiten und Kündigungsmöglichkeiten

Die Vertragsdauer des GfD entspricht der jeweiligen Bestellperiode des GfD. In der Regel beträgt die Bestellperiode vier Jahre.

Der GfD-Dienstvertrag endet spätestens am Ende des Monats, in dem der GfD die Regelaltersgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung erreicht.

3.2 Regelungen bei vorzeitiger Beendigung des GfD-Dienstvertrags

Bei einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung des GfD, sei es infolge einer Amtsniederlegung oder Abberufung durch den Verwaltungsrat bei Vorliegen eines wichtigen Grundes im Sinne des § 84 Abs. 3 Satz 1 AktG, endet der GfD-Dienstvertrag mit Ablauf der Kündigungsfrist gemäß § 622 Abs. 1 und 2 BGB. Der Lauf der Kündigungsfrist beginnt ab dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Beendigung der Bestellung bzw. der Amtsniederlegung, ohne dass es einer Kündigung des GfD-Dienstvertrags bedarf. Im Fall einer Beendigung des GfD-Dienstvertrags aus vorgenannten Gründen erhält der GfD eine Abfindung zur Abgeltung seiner Bezüge (einschließlich sämtlicher Nebenleistungen) in Höhe des anteiligen Jahresfestgehalts für drei Monate, jedoch nicht mehr als den anteiligen Wert seiner Vergütungsansprüche für die Restlaufzeit des GfD-Dienstvertrags. Auf den Abfindungsanspruch wird die gezahlte Vergütung für den Zeitraum zwischen Beendigung der Bestellung und Beendigung des GfD-Dienstvertrags angerechnet. Der Abfindungsanspruch entsteht nicht, wenn die Gesellschaft berechtigt wäre, den Dienstvertrag gemäß § 626 BGB zu kündigen sowie im Fall der Amtsniederlegung durch den GfD ohne das Vorliegen eines wichtigen Grundes im Sinne des § 626 BGB, den die Gesellschaft zu vertreten hätte. Eine ordentliche Kündigung des GfD-Dienstvertrags während der Vertragslaufzeit ist ausgeschlossen. Das Recht jeder Vertragspartei zur außerordentlichen Kündigung gemäß § 626 BGB bleibt hiervon unberührt.

3.3 Regelungen bei unterjährigem Ein- bzw. Austritt

Im Fall eines unterjährigen Ein- oder Austritts berechnen sich das Jahresfestgehalt sowie der STI und der LTI pro rata temporis entsprechend der Dauer des Dienstverhältnisses im relevanten Geschäftsjahr. Abweichende Regelungen hierzu finden, wie zuvor beschrieben, im Fall der Beendigung des GfD-Dienstvertrags aus einem vom GfD zu vertretenden wichtigen Grund Anwendung.

3.4 Mandatsübernahme

Die GfD werden auf Wunsch des Verwaltungsrats und ohne gesonderte Vergütung Aufsichtsratsmandate, Vorstands-, Geschäftsführungs- und ähnliche Ämter in Gesellschaften, an denen die MAX Automation SE unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist, übernehmen (konzerninterne Organfunktionen). Dasselbe gilt für Tätigkeiten in Verbänden, denen die MAX Automation SE oder andere Gesellschaften der MAX Gruppe angehören, und für Ehrenämter.

3.5 Dienstunfähigkeit oder Tod

Bei einer vorübergehenden Dienstunfähigkeit des GfD, die durch Krankheit, Unfall oder einem von ihm nicht zu vertretenden Grund eintritt, wird das Jahresfestgehalt bis zu sechs Monate, längstens aber bis zur Beendigung des Dienstverhältnisses weiterbezahlt. Auf diese Zahlungen werden Krankengeld, Krankentagegeld oder Renten von Kassen angerechnet.

Stirbt der GfD während der Laufzeit seines Dienstvertrags, haben der Ehegatte bzw. eingetragene Lebenspartner und seine unterhaltsberechtigten Kinder als Gesamtgläubiger Anspruch auf Fortzahlung des Jahresfestgehalts gemäß Dienstvertrag zeitanteilig für die Dauer von sechs vollen Kalendermonaten nach dem Zeitpunkt des Ablebens, längstens jedoch bis zum Ende des Dienstvertrags.

3.6 Möglichkeit zur vorübergehenden Abweichung vom Vergütungssystem

Gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG kann der Verwaltungsrat vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der MAX Gruppe notwendig ist. Derartige Abweichungen sind beispielsweise zur Sicherstellung einer adäquaten Anreizsetzung im Fall einer schweren Unternehmens- oder Wirtschaftskrise möglich. Eine solche vorübergehende Abweichung ist lediglich unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen möglich und erfordert eine Feststellung dieser Umstände durch Beschluss des Verwaltungsrats. Ungeachtet einer etwaigen vorübergehenden Abweichung vom Vergütungssystem stellt der Verwaltungsrat sicher, dass die Vergütung der GfD weiterhin auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der MAX Automation SE ausgerichtet ist und in einem angemessenen Verhältnis zur Lage der Gesellschaft und den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen GfD steht.

Dem Verwaltungsrat ist es nach Feststellung der außergewöhnlichen Umstände durch Beschluss möglich, von den folgenden Bestandteilen des Vergütungssystems abzuweichen: Die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe, die Regelungen zu den der variablen Vergütung zugrundeliegenden Zielen sowie die Regelungen zu den einzelnen Vergütungskomponenten.

Sollte von der Möglichkeit zur vorübergehenden Abweichung vom Vergütungssystem Gebrauch gemacht worden sein, so werden die Notwendigkeit hierzu sowie das Vorgehen im Vergütungsbericht erläutert und gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 5 AktG alle hiervon betroffenen Vergütungskomponenten benannt.

Vergütung der geschäftsführenden Direktoren für das Geschäftsjahr 2022

Die nachfolgenden Tabellen zeigen die den aktiven GfD im Geschäftsjahr 2022 jeweils gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Der Abschnitt „Gewährte und geschuldete Vergütung“ der Tabellen enthält somit alle Beträge, die den einzelnen Organmitgliedern im Berichtszeitraum tatsächlich zugeflossen sind („gewährte Vergütung“) sowie alle rechtlich fälligen, aber noch nicht im Berichtszeitraum zugeflossenen Vergütungen („geschuldete Vergütung“). In Bezug auf die Vergütungskomponenten STIP und LTIP bedeutet dies, dass diese erst im Geschäftsjahr der tatsächlichen Auszahlung, also entsprechend ein Jahr (STIP) bzw. vier Jahre (LTIP) nachgelagert, im Vergütungsbericht angegeben werden. Darüber hinaus wird für die im Geschäftsjahr 2022 aktiven GfD als freiwillige Angabe und aus Transparenzgründen die gewährte und geschuldete Vergütung des Vorjahres, d.h. des Geschäftsjahres 2021, dargestellt. Daneben erfolgt hier, ebenfalls auf freiwilliger Basis und aus Transparenzgründen, der Ausweis der individuell möglichen Minimal- und Maximalwerte der Vergütung für das Geschäftsjahr 2022.

Dr. Christian Diekmann
Geschäftsführender Direktor (CEO)
seit 01.01.2021

Gewährte und geschuldete Vergütung

2022

2022

Zielerrei-
chungsgrad

in TEUR

(min)

(max)

2022

2022 in %

2021

Grundgehalt

357

357

357

350

Nebenleistungen*

12

12

12

15

Summe Festvergütung

369

369

369

365

STI

0

368

322

131

0

Sign-on Bonus (einmalig)

0

0

0

125

Summe variable Vergütung

0

368

322

125

Gesamtvergütung

369

737

691

490

davon Festvergütung in %

53

74

davon variable Vergütung in %

47

26

* Nebenleistungen waren insbesondere private Dienstwagennutzung und Versicherungsbeiträge.

In Bezug auf den STI betrug die wertmäßige Gewichtung der qualitativen Ziele 25 % und die der quantitativen Ziele 75 %. Der quantitativen Zieldefinition lag ein Return on Capital Employed (RoCE) für das Geschäftsjahr 2021 von 5,7 % bei einem Zielerreichungsgrad von 100 % zu Grunde. Erreicht wurde ein RoCE von 7,8 % bei einer Zielerreichungsgrad von 136,2 %.

Dr. Christian Diekmann wurden im Geschäftsjahr 2022 im Rahmen des LTI Programms 52.219 (Vorjahr: 64.235) Phantom Shares zugesagt. Der beizulegende Zeitwert aller ihm zugesagten Phantom Shares betrug zum Stichtag 31.12.2022 562 TEUR (Vorjahr: 283 TEUR).

Dr. Ralf Guckert
Geschäftsführender Direktor (COO)
seit 01.08.2021

Gewährte und geschuldete Vergütung

2022

2022

Zielerrei-
chungsgrad

in TEUR

(min)

(max)

2022

2022 in %

2021

Grundgehalt

350

350

350

146

Nebenleistungen*

19

19

19

9

Summe Festvergütung

369

369

369

155

STI

0

153

134

131

0

Summe variable Vergütung

0

153

134

0

Gesamtvergütung

369

522

503

155

davon Festvergütung in %

73

100

davon variable Vergütung in %

27

0

* Nebenleistungen waren insbesondere private Dienstwagennutzung, Versicherungsbeiträge sowie Mietzuschüsse zur Wohnung.

In Bezug auf den STI betrug die wertmäßige Gewichtung der qualitativen Ziele 25 % und die der quantitativen Ziele 75 %. Der quantitativen Zieldefinition lag ein Return on Capital Employed (RoCE) für das Geschäftsjahr 2021 von 5,7 % bei einem Zielerreichungsgrad von 100 % zu Grunde. Erreicht wurde ein RoCE von 7,8 % bei einer Zielerreichungsgrad von 136,2 %.

Dr. Ralf Guckert wurden im Geschäftsjahr 2022 im Rahmen des LTI Programms 51.660 (Vorjahr: 23.327) Phantom Shares zugesagt. Der beizulegende Zeitwert aller ihm zugesagten Phantom Shares betrug zum 31.12.2022 362 TEUR (Vorjahr: 102 TEUR).

Hartmut Buscher
Geschäftsführender Direktor (CFO)
seit 01.10.2022

Gewährte und geschuldete Vergütung

2022

2022

in TEUR

(min)

(max)

2022

2021

Grundgehalt

33

33

33

0

Nebenleistungen*

1

1

1

0

Summe Festvergütung

34

34

34

0

Gesamtvergütung

34

34

34

0

davon Festvergütung in %

100

0

* Nebenleistungen waren insbesondere Versicherungsbeiträge.

Hartmut Buscher wurden im Geschäftsjahr 2022 im Rahmen des LTI Programms 4.871 (Vorjahr: 0) Phantom Shares zugesagt. Der beizulegende Zeitwert aller ihm zugesagten Phantom Shares betrug zum 31.12.2022 24 TEUR (Vorjahr: 0 TEUR).

Sonstige Angaben

Die GfDs erhielten im Geschäftsjahr 2022 keine Kredite oder Vorschüsse.
Keinem der GfDs wurde im Geschäftsjahr eine Leistung von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als GfD zugesagt oder gewährt.
Clawback-Regelungen wurden im Geschäftsjahr 2022 nicht angewendet. Derzeit liegen keine Hinweise auf diesbezügliche Verstöße vor.
Die Regelungen zur Maximalvergütung waren im Geschäftsjahr 2022 noch nicht anwendbar und sind erst ab dem Geschäftsjahr 2025 bei Fälligkeit der ersten Phantomshare-Tranche überprüfbar.
Der im Vorjahr ausgeschiedene GfD Dr. Guido Hild erhielt im Zusammenhang mit der vorzeitigen Beendigung seines Dienstverhältnisses im Geschäftsjahr 2022 eine Gesamtvergütung in Höhe von 394 TEUR. Diese beinhaltete eine Festvergütung inkl. Nebenleistungen in Höhe von 55 TEUR im Rahmen der Freistellungsperiode sowie eine pauschale Abfindung in Höhe von 300 TEUR aufgrund der vorzeitigen Beendigung seines Dienstverhältnisses. Zudem wurden 39 TEUR zusätzliche Abfindung aufgrund der vorzeitigen Beendigung der Freistellungsperiode gewährt.
Der im Vorjahr ausgeschiedene GfD Werner Berens hat im Geschäftsjahr variable Vergütungsansprüche des Vorjahres in Höhe von 16 TEUR aufgrund einer Überzahlung einer STI Komponente im Vorjahr zurückerstattet.
Frühere Vorstandsmitglieder der AG und weitere frühere GfDs der SE oder deren Hinterbliebene erhielten im Geschäftsjahr 2022 keine Vergütung.

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren mit der Ertragsentwicklung und der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiter der MAX Automation SE

Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der GfDs mit der Ertragsentwicklung der MAX Automation SE und der MAX Gruppe sowie mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis gegenüber dem Vorjahr. Die in der Tabelle enthaltene Vergütung der GfDs bildet die im Berichtsjahr gewährte und geschuldete Vergütung des jeweiligen GfDs ab und entspricht damit dem in den vorangestellten Vergütungstabellen in der Spalte „Gewährte und geschuldete Vergütung“ für die Geschäftsjahre 2021 und 2022 im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG angegebenen Wert. Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des EBITDAs der MAX Gruppe bzw. der MAX Automation SE nach IFRS dargestellt, da diese Kennzahl eine der primären Steuerungsgrößen der MAX Gruppe ist.
Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Vergütung der Belegschaft der Konzernmutter MAX Automation SE in Deutschland abgestellt. Da die Arbeitnehmer- und Vergütungsstrukturen in den Tochtergesellschaften vielfältig sind, insbesondere bei Beschäftigten im Ausland, bietet es sich an, für den Vergleich der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung nur auf die Gesamtbelegschaft der MAX Automation SE abzustellen. Dabei wurde die Vergütung aller Arbeitnehmer der MAX Automation SE berücksichtigt. Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen, wurde die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalentbasis umgerechnet.

Vergleich jährliche Veränderung der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren gemäß
§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG

in %

2021 gegenüber 2020

2022 gegenüber 2021

Dr. Christian Diekmann (seit 1. Januar 2021)

-

41

Dr. Ralf Guckert (seit 01. August 2021

-

224

Hartmut Buscher (seit 01. Oktober 2022)

-

-

Werner Berens (bis 30. Juni 2021)

28

-103

Dr. Guido Hild (bis 31. Juli 2021)

-11

57

Ertragsentwicklung

EBITDA MAX Gruppe

355

27

EBITDA MAX Automation SE

3

6

Durchschnittliche Vergütung der Mitarbeiter auf Vollzeitäquivalentbasis

Mitarbeiter der MAX Automation SE

-8

-1

Aufgrund des Eintritts von Hartmut Buscher im Geschäftsjahr 2022 ist keine Vergleichsangabe zum Vorjahr möglich. Die prozentualen Abweichungen des Geschäftsjahres 2022 gegenüber dem Vorjahr bei Dr. Diekmann und Dr. Guckert sind vornehmlich auf die erstmalige Auszahlung des STIs im Geschäftsjahr sowie, im Falle von Dr. Ralf Guckert, auf den unterjährigen Eintritt im Vorjahr zurückzuführen.

Vergütung des Verwaltungsrats

Die Bezüge des Verwaltungsrats beliefen sich für 2022 auf 624 TEUR (Vorjahr: 273 TEUR).
Mit der Billigung auf der Hauptversammlung am 3. Juni 2022 wurde eine für das gesamte Geschäftsjahr gültige Änderung des Vergütungsmodells für den Verwaltungsrat bestimmt.
Das Vergütungssystem des Verwaltungsrats ist seitdem wie folgt ausgestaltet: Neben dem Ersatz ihrer Auslagen erhalten der Verwaltungsratsvorsitzende 80 TEUR, der stellvertretende Verwaltungsratsvorsitzende 60 TEUR und die restlichen Mitglieder des Verwaltungsrats 40 TEUR als Vergütung nach Ablauf des Geschäftsjahres. Zusätzlich erhält der Vorsitzende eines Ausschusses des Verwaltungsrats EUR 25.000 und jedes übrige Mitglied eines Ausschusses EUR 20.000 für jedes volle Geschäftsjahr. Außerdem erhalten die Mitglieder des Verwaltungsrats für jede Sitzung des Verwaltungsrats oder seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.500. Dabei wird insgesamt nur ein Ausschuss berücksichtigt. Soweit ein Mitglied des Verwaltungsrats zugleich als GfD der Gesellschaft bestellt ist und als solcher bereits eine Vergütung erhält, erhält dieses Mitglied für seine Tätigkeit als Verwaltungsrat keine gesonderte Vergütung.
Für die einzelnen Mitglieder des Verwaltungsrats ergab sich daraus nachfolgend dargestellte Vergütung für das Geschäftsjahr:

in TEUR

Fixe
Vergütung

Sitzungsgelder

Summe

2022

2021

2022

2021

2022

2021

Guido Mundt,
Vorsitzender (seit 28. Mai 2021)

105

71

45

-

150

71

Oliver Jaster,
stellvertretender Vorsitzender (seit 28. Mai 2021)

80

36

30

-

110

36

Hartmut Buscher,
Mitglied (seit 28. Mai 2021)

49

24

22

-

71

24

Dr. Wolfgang Hanrieder,
Mitglied (seit 28. Mai 2021)

60

24

38

-

98

24

Karoline Kalb,
Mitglied (seit 29. Mai 2020)

61

40

36

-

97

40

Dr. Nadine Pallas, Mitglied (seit 22. Juni 2021)

60

21

38

-

98

21

Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhielten im Geschäftsjahr 2022 sowie auch im Vorjahr keine Kredite oder Vorschüsse.

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung des Verwaltungsrats mit der Ertragsentwicklung und der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiter der MAX Automation SE

Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung des Verwaltungsrats mit der Ertragsentwicklung der MAX Automation SE und der MAX Gruppe sowie mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis gegenüber dem Vorjahr. Die in der Tabelle enthaltene Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats bildet die im Berichtsjahr gewährte und geschuldete Vergütung des jeweiligen Verwaltungsratsmitglieds ab und entspricht damit dem in den vorangestellten Vergütungstabellen in der Spalte „Gewährte und geschuldete Vergütung“ für die Geschäftsjahre 2022 und 2021 im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG angegebenen Wert. Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des EBITDAs der MAX Gruppe bzw. der MAX Automation SE nach IFRS dargestellt, da diese Kennzahl eine der primären Steuerungsgrößen der MAX Gruppe ist.

Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Vergütung der Belegschaft der Konzernmutter MAX Automation SE in Deutschland abgestellt. Da die Arbeitnehmer- und Vergütungsstrukturen in den Tochtergesellschaften vielfältig sind, insbesondere bei Beschäftigten im Ausland, bietet es sich an, für den Vergleich der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung nur auf die Gesamtbelegschaft der MAX Automation SE abzustellen. Dabei wurde die Vergütung aller Arbeitnehmer der MAX Automation SE berücksichtigt. Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen, wurde die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalentbasis umgerechnet.

Vergleich jährliche Veränderung der Vergütung des Verwaltungsrats gemäß

§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG

in %

2021 gegenüber 2020

2022 gegenüber 2021

Guido Mundt, Vorsitzender (seit 28. Mai 2021)

-

111

Oliver Jaster, stellvertretender Vorsitzender (seit 28. Mai 2021)

112

206

Hartmut Buscher, Mitglied (seit 28. Mai 2021)

-

197

Dr. Wolfgang Hanrieder, Mitglied (seit 28. Mai 2021)

-

306

Karoline Kalb, Mitglied (seit 29. Mai 2020)

0

143

Dr. Nadine Pallas, Mitglied (seit 22. Juni 2021)

-

364

Ertragsentwicklung

EBITDA MAX Gruppe

27

EBITDA MAX Automation SE

6

Durchschnittliche Vergütung der Mitarbeiter auf Vollzeitäquivalentbasis

Mitarbeiter der MAX Automation SE

-1

Die prozentualen Abweichungen der Mitglieder des Verwaltungsrats sind vornehmlich auf die im Geschäftsjahr durchgeführte Anpassung des Vergütungsmodells für den Verwaltungsrat sowie den unterjährigen Eintritt einiger Verwaltungsratsmitglieder im Vorjahr zurückzuführen.

Für den Verwaltungsrat

Die geschäftsführenden Direktoren

Guido Mundt

Dr. Christian Diekmann

Dr. Ralf Guckert

Hartmut Buscher

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die MAX Automation SE, Düsseldorf

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der MAX Automation SE, Düsseldorf, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Verwaltungsrates

Die gesetzlichen Vertreter und der Verwaltungsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Düsseldorf, den 28. März 2023

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Antje Schlotter
Wirtschaftsprüferin

Norbert Klütsch
Wirtschaftsprüfer

III. VERGÜTUNGSSYSTEM FÜR DIE GESCHÄFTSFÜHRENDEN DIREKTOREN
(ZU PUNKT 5 DER TAGESORDNUNG)

1.

Grundzüge des Vergütungssystems der geschäftsführenden Direktoren und Bezug zur Geschäftsstrategie

Die MAX Automation SE ist eine mittelständische Finanz- und Beteiligungsgesellschaft. Sie führt als Holding ein aktiv gemanagtes Portfolio an Beteiligungsunternehmen und strategisch ausgerichteten Finanzbeteiligungen (zusammen „Portfoliounternehmen“) in attraktiven und wachstumsstarken Nischenmärkten (zusammen mit der MAX Automation SE „MAX Gruppe“).

Die Strategie der MAX Automation SE hat das Ziel, ein führendes und diversifiziertes, langfristig orientiertes Unternehmensportfolio aus Beteiligungen in Wachstumsnischenmärkten aufzubauen, um attraktive Cashflows und Wertsteigerungen in den operativen Unternehmen zu erzielen sowie zusätzliche Mittel durch Veräußerungen von Portfoliounternehmen zu erwirtschaften und damit eine regelmäßige Dividende und Wertsteigerungen für Aktionäre der MAX Automation SE zu erzielen.

Das Portfolio der MAX Automation SE wird je nach individuellem Entwicklungspotenzial der Portfoliounternehmen für stabile Cashflows und Wertsteigerung individuell optimiert, um damit Mehrwert für die Aktionäre und Stakeholder zu schaffen. Zum einen sollen im Portfolio stabile Marktführer enthalten sein, die zuverlässig attraktive Cashflows liefern, um Dividende und Mittel für Wachstum im Portfolio zu generieren. Zum anderen sollen Wachstumsunternehmen im Portfolio weiterentwickelt werden, um bei einer potenziellen Veräußerung zusätzliche Cashflows zu erwirtschaften. Die Profitabilität der Portfoliounternehmen soll kontinuierlich gesteigert werden, um als Gruppe profitabel zu wachsen. Hierfür schafft die MAX Automation SE adäquate Rahmenbedingungen. Dabei wird insbesondere darauf geachtet, dass die Portfoliounternehmen operativ autark und durch ein starkes Management zuverlässig geführt werden.

Makrotrends wie Mobilität, Gesundheit, Nachhaltigkeit und Automation/Robotik bilden das Fundament für eine langfristig steigende Nachfrage für die Lösungen der bestehenden Portfoliounternehmen. Mit der Bereitstellung von Lösungen für den Wandel zu E-Mobility und Smart Mobility, der Entwicklung innovativer Produktionstechnologien in der Medizintechnik, der Förderung umweltfreundlicher Materialien und ressourcenschonender Kreislaufwirtschaft sowie einem Beitrag zur kontinuierlichen Digitalisierung und Automatisierung der Fertigung profitiert die MAX Gruppe von den genannten Makrotrends. Der frühzeitigen Identifikation von Trends und einer davon abgeleiteten Identifizierung innovativer Lösungen und Weiterentwicklung von Technologien kommen für den langfristigen Geschäftserfolg der Portfoliounternehmen daher eine wesentliche strategische Bedeutung zu.

Die Hauptversammlung hatte bereits am 28. Mai 2021 durch eine Änderung des Unternehmensgegenstands die Grundlage für die Ausrichtung der MAX Automation SE hin zu einem Cashflow orientierten Beteiligungsgesellschaft gelegt. Das vorliegende Vergütungssystem soll die Vergütung der geschäftsführenden Direktoren („GfD“) unmittelbarer als bisher auf die dadurch charakterisierte Geschäftsstrategie der Gesellschaft ausrichten.

Die kurzfristige erfolgsabhängige Vergütungskomponente, der STI, soll wie bisher an Steuerungsgrößen und diesbezügliche quantitative Ziele geknüpft sein, die aus der Strategie abgeleitet werden, und die aus den langfristigen Plänen für die einzelnen Geschäftsjahre heruntergebrochene Zwischenziele formulieren. Außerdem soll er weiterhin an strategisch wichtige Maßnahmen und diesbezügliche qualitative Ziele geknüpft sein. Auf diese Weise schafft der STI Anreize, die der erfolgreichen Umsetzung der Strategie dienen.

Als langfristige erfolgsabhängige Vergütungskomponente sieht das vorliegende Vergütungssystem eine neugestaltete LTI-Komponente vor, die künftig nicht mehr am Aktienkurs, sondern unmittelbar an der wirtschaftlichen Entwicklung bzw. an der Wertentwicklung der Portfoliounternehmen orientiert ist. Dadurch soll für die GfD ein stärkerer Anreiz zur erfolgreichen Umsetzung der auf eine mittelständische Finanz- und Beteiligungsgesellschaft zugeschnittenen Strategie der MAX Automation SE entstehen.

Durch die beschriebenen Anreize, die STI und LTI setzen, sowie durch einen angemessen hohen erfolgsunabhängigen Teil der Vergütung, leistet die Vergütung einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Das vorliegende System zur Vergütung der GfD wurde am 6. April 2023 durch den Verwaltungsrat beschlossen. Es findet bei Neu- und Wiederbestellungen von GfD Anwendung, die nach der ordentlichen Hauptversammlung vom 25. Mai 2023 erfolgen. Es kann dabei rückwirkend für die Zeit ab dem 1. Januar 2023 zur Anwendung kommen.

2.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Gemäß §§ 87a Abs. 1, 120a Abs. 1 AktG beschließt der Verwaltungsrat ein klares und verständliches Vergütungssystem für die GfD der MAX Automation SE und legt dieses der Hauptversammlung zur Billigung vor. Eine erneute Vorlage des Vergütungssystems zur Billigung durch die Hauptversammlung erfolgt spätestens alle vier Jahre, im Fall von wesentlichen Änderungen jedoch bereits auf der nächsten ordentlichen Hauptversammlung. Sollte ein der Hauptversammlung vorgelegtes Vergütungssystem von dieser nicht gebilligt werden, legt der Verwaltungsrat gemäß § 120a Abs. 3 AktG spätestens in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vor.

Bei der Fest- und Umsetzung sowie der regelmäßigen Überprüfung des Vergütungssystems wird der Verwaltungsrat durch den Personalausschuss unterstützt. Dieser ist dafür zuständig, Vorschläge für das Vergütungssystem sowie für die konkrete Vergütung jedes GfD zu unterbreiten. Außerdem ist der Ausschuss für die Festlegung der Vergütungsstrategie des Unternehmens sowie die Struktur der Vergütung der GfD einschließlich der Aufteilung in erfolgsunabhängige und erfolgsabhängige Komponenten verantwortlich.

Zuletzt hatte die Hauptversammlung vom 28. Mai 2021 ein neues Vergütungssystem gebilligt. Dieses Vergütungssystem hat der Personalausschuss des Verwaltungsrats von im zurückliegenden Geschäftsjahr und im ersten Quartal 2023 im Hinblick auf seine Angemessenheit und im Hinblick auf eine mögliche Anpassung an die im Nachgang zur Hauptversammlung vom 28. Mai 2021 erfolgte neue Ausrichtung der MAX Automation SE überprüft. Unter Hinzuziehung unabhängiger externer Experten hat der Personalausschuss das vorliegende, angepasstes Vergütungssystem entwickelt. Auf Vorschlag seines Personalausschusses hat der Verwaltungsrat das vorliegende Vergütungssystem am 6. April 2023 beschlossen.

Das Vergütungssystem muss der Struktur der MAX Gruppe, der Funktion der MAX Automation SE als Holdinggesellschaft ohne eigene operative Tätigkeit und der Ausgestaltung der Verantwortungsbereiche der GfD Rechnung tragen. Die GfD haben überwiegend zentrale Aufgaben auf Ebene der Holding. Die Mitarbeiter der MAX Gruppe sind hingegen ganz überwiegend nur in den operativen Tochtergesellschaften tätig. Aufgrund dieser Besonderheiten wurden die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der MAX Automation SE oder der MAX Gruppe bei der Festsetzung des Vergütungssystems nicht berücksichtigt. Allerdings wurde die LTI-Komponente so ausgestaltet, dass sie in vergleichbarer Weise auch auf Teile des Mitarbeiterstamms der MAX Gruppe ausgeweitet werden kann.

Bei der Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems können bei einer Gesellschaft, deren Verwaltung wie bei der MAX Automation SE nach den sogenannten monistischen Systemen strukturiert ist, Interessenkonflikte dadurch entstehen, dass Mitglieder des Verwaltungsrats gleichzeitig auch als GfD bestellt sind. Jedoch muss der Verwaltungsrat nach § 40 Abs. 1 des SE-Ausführungsgesetzes („SEAG“) mehrheitlich aus nicht geschäftsführenden Mitgliedern bestehen. Im Zeitpunkt der Beschlussfassung über das vorliegende Vergütungssystem war nur ein Mitglied des Verwaltungsrats zugleich als GfD bestellt. Ein aus der Stellung als Verwaltungsratsmitglied und GfD resultierender Interessenskonflikt wird dadurch gelöst, dass das betreffende Mitglied des Verwaltungsrats bei dessen Entscheidungen in Bezug auf das Vergütungssystem für die GfD nicht teilnimmt. So wurde auch bei der Beschlussfassung über das vorliegende Vergütungssystem verfahren.

Des Weiteren kommen für die Behandlung von Interessenkonflikten bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung des Vergütungssystems, dass die allgemeinen Regelungen des SEAG und des Aktiengesetzes („AktG“) sowie die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex („DCGK“) zur Anwendung. Jedes Mitglied des Verwaltungsrats legt Interessenkonflikte unverzüglich dem Verwaltungsratsvorsitzenden gegenüber offen. Dieser informiert dann die übrigen Mitglieder des Verwaltungsrats. Das betroffene Verwaltungsratsmitglied wird sich je nach Art des Interessenkonflikts bei der Abstimmung der Stimme enthalten und gegebenenfalls an der Verhandlung über den Tagesordnungspunkt nicht teilnehmen. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte führen zur Beendigung des Verwaltungsratsmandats. Sofern der Verwaltungsrat einen externen Vergütungsberater zur Unterstützung hinzuzieht, achtet er auf dessen Unabhängigkeit von den GfD und dem Unternehmen.

3.

Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung, Sicherstellung der Angemessenheit der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren

Der Verwaltungsrat legt auf Vorschlag des Personalausschusses für jeden GfD die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung auf Basis des Vergütungssystems fest. Dabei achtet er darauf, dass die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des GfD sowie zur Lage der Gesellschaft steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Zur Sicherstellung der Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung der GfD erfolgt eine regelmäßige Prüfung (mindestens alle zwei Jahre) durch den Verwaltungsrat.

Die Ziel-Gesamtvergütung wird ausgehend vom jeweiligen aktuellen Niveau der Ziel-Gesamtvergütung der GfD festgesetzt. Sofern sich im Rahmen der regelmäßigen Überprüfung oder einer anlassbezogenen Überprüfung, also insbesondere bei Neu- oder Wiederbestellung, ergibt, dass das Vergütungsniveau nicht mehr angemessen ist, wird es gegebenenfalls angepasst. Insbesondere dann, wenn das Vergütungsniveau nicht mehr ausreichend erscheint, um geeignete Führungskräfte für das Amt als GfD zu gewinnen, wird das Vergütungsniveau angemessen erhöht werden. Jedenfalls bei einer wesentlichen Erhöhung des Vergütungsniveaus wird die Angemessenheit der Vergütung mit Unterstützung eines unabhängigen Vergütungsexperten überprüft.

4.

Das Vergütungssystem der geschäftsführenden Direktoren im Überblick

4.1

Die Komponenten des Vergütungssystems

Die Gesamtvergütung der GfD setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten zusammen. Zu den erfolgsunabhängigen Komponenten zählen das Jahresfestgehalt sowie Nebenleistungen. Darüber hinaus erhalten die GfD eine erfolgsabhängige Vergütung, bestehend aus einem kurzfristigen Short-Term Incentive („STI“) und einem langfristigen Long-Term Incentive („LTI“).

Über ein Vorruhestands- bzw. Altersruhegeldprogramm verfügt die MAX Automation SE nicht. Dementsprechend enthält das Vergütungssystem auch keine Angaben zu Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen.

Die Vergütungskomponenten und ihre maßgeblichen Parameter stellen sich im Überblick wie folgt dar:

ÜBERBLICK ÜBER DAS VERGÜTUNGSSYSTEM

4.2 Anteil der Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung

Die Ziel-Gesamtvergütung der GfD setzt sich zusammen aus dem Jahresfestgehalt, den Nebenleistungen (ausgehend von deren möglichem Höchstbetrag) sowie dem STI (unter der Annahme einer 100 %-igen Zielerreichung) und dem LTI (unter Ansatz von 40 % des Cap). Der Anteil der einzelnen Vergütungskomponenten an der Zielgesamtvergütung hat sich dabei in folgenden Bandbreiten zu bewegen:

Jahresfestgehalt:

30 % bis 45 %,

Nebenleistungen:

1 % bis 3 %,

STI:

15 % bis 30 %,

LTI:

35 % bis 50 %.

4.3 Maximalvergütung

Neben der individuellen Begrenzung der erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten (STI und LTI) hat der Verwaltungsrat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung für die Gesamtheit der GfD festgesetzt. Diese umfasst alle Vergütungskomponenten (Jahresfestgehalt, Nebenleistungen, STI und LTI) und bezieht sich auf die Summe der Auszahlungen aller für ein Geschäftsjahr gewährten Vergütungskomponenten unabhängig davon, zu welchem Zeitpunkt diese ausbezahlt werden. Die Maximalvergütung beläuft sich je Geschäftsjahr für alle GfD zusammen unverändert auf 5.300.000 €

5. Detailbetrachtung der Vergütungskomponenten

5.1 Fixe Vergütungskomponenten

5.1.1 Jahresfestgehalt

Das Jahresfestgehalt der GfD orientiert sich an ihrem jeweiligen Aufgabenbereich und der damit einhergehenden Verantwortung. Es wird in zwölf gleichen Monatsraten jeweils zum Monatsende gezahlt.

5.1.2 Nebenleistungen

Neben dem Jahresfestgehalt erhalten die GfD als erfolgsunabhängige Vergütungskomponente Nebenleistungen. Hierzu zählen im Wesentlichen private Dienstwagennutzung, Versicherungs- und Sozialbeiträge sowie Mietzuschüsse zur Wohnung und Vorsorgeuntersuchungen als Regelleistung; weitere einmalige oder zeitlich begrenzte (Übergangs-)Leistungen bei Neueintritten sind mit ausdrücklichem Beschluss des Verwaltungsrats möglich. Für die Nebenleistungen wird im Dienstvertrag ein Höchstbetrag bestimmt, den der Wert der Nebenleistungen eines Jahres nicht überschreiten darf.

5.2 Erfolgsabhängige Vergütungskomponenten

Die erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten unterstreichen die „Pay-for-Performance“-Ausrichtung des Vergütungssystems. Bei der Auswahl der Leistungskriterien und dem Design der Vergütungskomponenten wurde insbesondere darauf geachtet, dass geeignete Anreize zur erfolgreichen Umsetzung der Geschäftsstrategie geschaffen und damit gleichzeitig die langfristig erfolgreiche und nachhaltige Entwicklung der MAX Gruppe und damit der MAX Automation SE gefördert werden. Die erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten bestehen aus einem einjährigen Short-Term Incentive (STI) und einem mehrjährigen Long-Term Incentive (LTI).

5.2.1 Short-Term Incentive (STI)

Der STI ist eine kurzfristige erfolgsabhängige Vergütungskomponente, die jährlich mit einem bestimmten Betrag, der bei 100 % Zielerreichung zur Auszahlung kommt („STI-Zielbetrag“), zugeteilt wird. Der STI ist als Zielbonussystem ausgestaltet, welches Anreize zur Erreichung der jährlichen operativen Ziele des Unternehmens setzt. Hierzu legt der Verwaltungsrat zu Beginn eines jeden Geschäftsjahrs quantitative und qualitative Ziele fest. In Abhängigkeit des Zielerreichungsgrads für diese Ziele berechnet sich der Auszahlungsbetrag aus dem STI für das jeweilige Geschäftsjahr.

Die zur Performance-Messung innerhalb des STI verwendeten quantitativen Ziele beziehen sich auf die Steuerungsgrößen EBITDA, ROCE oder Auftragseingang. In jedem Jahr wird mindestens eine dieser Steuerungsgrößen als quantitatives Leistungskriterium für den STI festgelegt (derzeit das EBITDA). Der konkrete Zielwert (entsprechend 100 % Zielerreichung) für das betreffende Leistungskriterium wird aus der Planung für den Konzern und gegebenenfalls (abhängig von der Verantwortlichkeit des GfD) für die Geschäftsfelder abgeleitet. Die tatsächliche Zielerreichung wird anhand der Zahlen aus dem geprüften Konzernabschluss und den geprüften Einzelabschlüssen für das betreffende Geschäftsjahr bestimmt. Die qualitativen Ziele werden aus den Business-Plänen für die verschiedenen Unternehmenseinheiten und Verantwortungsbereiche der GfD individuell abgeleitet. Diese sind entweder struktureller Natur (z.B. Umgestaltung des Projektmanagements, Aufbau Vertriebssystem in neuen Märkten etc.) oder projektbezogen (z.B. Senkung des relativen Energieverbrauchs, Restrukturierung von Unternehmenseinheiten etc.). Für diese qualitativen Ziele werden vom Verwaltungsrat – ausgehend von der Planung – Meilensteine (Umsetzungs- bzw. Fertigstellungsgrad zu bestimmten Punkten auf der Zeitachse) definiert. Der Zielerreichungsgrad kann mithilfe dieser Meilensteine transparent bestimmt werden.

Die eingesetzten Ziele sind miteinander verknüpft. Zudem überwiegt der Anteil der quantitativen Ziele den der qualitativen Ziele. Bei der konkreten Auswahl der für den STI verwendeten Leistungskriterien lässt sich der Verwaltungsrat davon leiten, dass sie geeignet sein müssen, einen Anreiz zur Umsetzung der Geschäftsstrategie und zur Förderung des langfristigen und nachhaltigen Erfolgs der MAX Gruppe zu setzen.

Der Auszahlungsbetrag aus dem STI errechnet sich durch Multiplikation des innerhalb der GfD-Verträge vereinbarten STI-Zielbetrags mit der Gesamtzielerreichung des STI. Die Gesamtzielerreichung des STI kann zwischen 0 % und 150 % betragen.

Sowohl für die quantitativen Ziele als auch für die qualitativen Ziele legt der Verwaltungsrat zu Beginn eines jeden Geschäftsjahrs einen Zielwert sowie einen unteren Schwellenwert und einen oberen Schwellenwert fest. Wird der Zielwert für das jeweilige Ziel erreicht, entspricht dies einer Zielerreichung von 100 %. Wird der untere Schwellenwert erreicht oder unterschritten, entspricht dies einer Zielerreichung von 0 %. Ein vollständiger Ausfall des STI ist hierdurch möglich. Nach oben ist die Zielerreichung auf 150 % begrenzt (Cap). Dieser Wert wird erreicht, sobald der obere Schwellenwert erreicht ist. Eine weitere Steigerung über den oberen Schwellenwert hinaus hat keine Erhöhung der Zielerreichung über 150 % und damit keine weitere Erhöhung des Auszahlungsbetrags zur Folge. Zwischen den jeweils festgelegten Zielerreichungspunkten (0 %; 100 %; 150 %) werden die Werte linear interpoliert.

Bei außergewöhnlichen Entwicklungen kann der Verwaltungsrat die Berechnung oder den Auszahlungsbetrag anpassen, um Sondereffekte angemessen zu bereinigen. Eine solche Anpassung ist insbesondere im Hinblick auf Erwerb und Veräußerung von Beteiligungen möglich.

Die Auszahlung des STI erfolgt spätestens zwei Monate nach Billigung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr, für das der STI zugeteilt wurde. Über den Auszahlungsbetrag aus dem STI können die GfD frei verfügen.

Der STI trägt wie folgt zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei: Er setzt Anreize zur Erreichung von wichtigen Zielen aus der Jahresplanung, die wiederum aus der langfristigen Planung und damit der Geschäftsstrategie abgeleitet werden. Er setzt zudem Anreize für wichtige Maßnahmen, die sich zwar nicht unmittelbar finanziell niederschlagen, aber ebenfalls ein wesentlicher Teil der Geschäftsstrategie ist und die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördert.

5.2.2 Long-Term Incentive (LTI)

Der LTI ist eine langfristige, mehrjährige erfolgsabhängige Vergütung, die in mehreren unabhängigen Tranchen über eine Gesamtlaufzeit des Programms von fünf Jahren („Programmlaufzeit“) beginnend zum 1. Januar eines Jahres („Startzeitpunkt“) für jedes der einzelnen Geschäftsjahre, in denen ein GfD während der Programmlaufzeit tätig ist, ausgelobt wird. Der LTI ist als ein System zur Teilhabe der GfD an der langfristigen Performance der Portfoliounternehmen, d.h. des Portfolios an Beteiligungsunternehmen und strategisch ausgerichteten Finanzbeteiligungen, ausgestaltet und setzt so Anreize zur nachhaltigen Steigerung des Werts der Portfoliounternehmen.

Hierzu wird ein virtuelles Investitionskapital definiert, dessen Wertentwicklung gemessen wird. An einer sich aus den Wertzuwächsen ergebenden Verzinsung des virtuellen Investitionskapitals partizipieren die GfD, soweit eine bestimmte Mindestverzinsung überschritten wird. Insoweit gilt Folgendes:

Zunächst wird ein anfängliches virtuelles Investitionskapital definiert, indem die darin einbezogenen Beteiligungsunternehmen und strategisch ausgerichteten Finanzbeteiligungen bestimmt werden (grundsätzlich werden alle Portfoliounternehmen einbezogen; der Verwaltungsrat kann aber am Programmzweck orientierte Ausnahmen vorsehen) und deren Wert zum Startzeitpunkt definiert wird. Dazu werden im Grundsatz die relevanten Finanzkennzahlen zum 31. Dezember des unmittelbar vor dem Startzeitpunkt endenden Jahres herangezogen. In der Folge wird der jeweilige Wert des virtuellen Investitionskapitals jeweils zum 31. Dezember eines Jahres ermittelt.

Sowohl die Wertermittlung des anfänglichen virtuellen Investitionskapitals als auch die Wertermittlung zum 31. Dezember der Folgejahre erfolgen durch einen unabhängigen externen Berater auf Grundlage eines von diesem vorgeschlagenen und vom Verwaltungsrat festgelegten Bewertungsmodells. Dabei erfolgt

(i)

eine Bewertung der Beteiligungsunternehmen und etwaiger nicht börsennotierter Finanzbeteiligungen anhand von Multiplikatoren und

(ii)

eine Bewertung börsennotierter Finanzbeteiligungen anhand eines Durchschnitts des Börsenkurses der betreffenden Aktie über einen Zeitraum von bis zu 30 Handelstagen oder (jedoch nur falls die Datenlage für eine Börsenkursbewertung nicht genügen sollte) ebenfalls anhand von Multiplikatoren.

Hinsichtlich der Multiplikatoren für die anfängliche Definition des virtuellen Investitionskapitals stützt sich der unabhängige externe Berater auf Werte der beiden letzten Jahre vor dem Startzeitpunkt. Die Multiplikatoren werden sodann jährlich an die Marktentwicklung nach Einschätzung des unabhängigen externen Beraters angepasst. Dabei wird zunächst ein dreijähriger Durchschnitt, nach einem weiteren Jahr ein vierjähriger und danach einen rollierenden fünfjähriger Durchschnitt herangezogen. Definiert wird grundsätzlich der Wert des Eigenkapitals, weshalb bei den mittels Multiplikatoren ermittelten Werten die relevanten Barmittel und Barmitteläquivalente sowie die relevante Verschuldung und Verschuldungsäquivalente zu berücksichtigen sind. Zum 31. Dezember des ersten Jahres der Programmlaufzeit und zum 31. Dezember der Folgejahre werden zudem jeweils die kumulierten Holdingkosten für die Zeit ab dem Startzeitpunkt zum Abzug gebracht. Die Holdingkosten werden aus dem im jeweiligen Einzelabschluss der MAX Automation SE ausgewiesenen Ergebnis sowie gegebenenfalls unter Berücksichtigung der zusätzlichen Kosten von Zwischenholdings (jeweils nach etwaiger zweckgerichteter Adjustierung und Konsolidierung) abgeleitet.

Die weiteren Einzelheiten der Wertermittlung legt der Verwaltungsrat auf Grundlage des von dem unabhängigen externen Berater vorgeschlagenen Modells fest.

Aus dem so ermittelten Wertzuwachs wird eine (durchschnittliche) jährliche Wertentwicklung des virtuellen Investitionskapitals errechnet. Der Verwaltungsrat legt eine (durchschnittliche) jährliche Mindestverzinsung in Prozent fest („Mindestverzinsung“). Wenn und soweit sich aus der ermittelten Wertveränderung für die Zeit ab dem Startzeitpunkt eine (durchschnittliche) jährliche Verzinsung ergibt, die über der Mindestverzinsung liegt, partizipieren die GfD an dem Wertzuwachs nach näherer Maßgabe der folgenden Absätze zu einem vom Verwaltungsrat festgelegten Prozentsatz.

Die Ermittlung der tatsächlich erreichten (durchschnittliche) jährliche Verzinsung des anfänglichen virtuellen Investitionskapitals erfolgt im Grundsatz jeweils unter Heranziehung des Werts des virtuellen Investitionskapitals zum Ende des zweiten Jahres, das dem Geschäftsjahr nachfolgt, für das die Vergütung gewährt wird. Von diesem Wert wird der Wert des anfänglichen virtuellen Investitionskapitals abgezogen. (Bei später hinzutretenden GfD kann der Verwaltungsrat stattdessen den Wert zum 31. Dezember eines anderen Jahres als Basiswert definieren, der hier zum Abzug zu bringen ist; die nachfolgenden Regelungen gelten in diesem Fall sinngemäß.) Die ermittelte Differenz ist der absolute Wertzuwachs. Der absolute Wertzuwachs muss zu einer (durchschnittlichen) jährlichen Verzinsung geführt haben, die die Mindestverzinsung (kumuliert, aber ohne Zinseszins, für die Zeit ab dem Startzeitpunkt) erreicht, damit überhaupt ein Auszahlungsanspruch entsteht. Die GfD erhalten dann einen vom Verwaltungsrat bestimmten Prozentsatz an dem Wertzuwachs. Die entstehenden Auszahlungsansprüche entstehen aber höchstens insoweit, als nach Abzug der so ermittelten Auszahlungsansprüche der GfD vom Wertzuwachs die Mindestrendite noch erreicht sein muss. Der so ermittelte Auszahlungsbetrag ist jedoch auf einen vom Verwaltungsrat bestimmten Betrag begrenzt (Cap), der 250 % des jährlichen Zielbetrags des LTI entspricht.

Der vorliegende LTI soll eine Gesamtlaufzeit von fünf Jahren beginnend mit dem Starzeitpunkt haben und die Wertzuwächse, an denen die GfD partizipieren, sollen maximal bis zum 31. Dezember des sechsten Jahres nach dem Jahr, dessen Beginn der Startzeitpunkt ist, betrachtet werden.

Die vorstehende Berechnung soll anhand des nachfolgenden (hinsichtlich der Werte und Prozentsätze rein fiktiven) Beispiels verdeutlicht werden.

Stichtag der Wertermittlung

Startzeitpunkt

31.12. des
Jahres 1

31.12. des
Jahres 2

31.12. des
Jahres 3

31.12. des
Jahres 4

31.12. des
Jahres 5

31.12. des
Jahres 6

31.12. des
Jahres 7

Wert des virtuellen Investitionskapitals

100

110

120

130

130

145

160

180

Absoluter Wertzuwachs seit Startzeitpunkt

10

20

30

30

45

60

80

Mindestverzinsung (z.B. 8 % p.a.) kumuliert

8

16

24

32

40

48

56

Wertzuwachs, der über die Mindestrendite hinausgeht, und bis zu dem höchstens an alle GfD ausgezahlt werden kann

2

4

6

-2

5

12

24

Anteil GfD am absoluten Wertzuwachs (z.B. 0,4 %) Auszahlung jeweils nach drittem Jahr

für Jahr 1:
0,12

für Jahr 2:
0,00

für Jahr 3:
0,18

für Jahr 4:
0,24

für Jahr 5:
0,32

Auszahlung nach Cap (z.B. 0,3)

0,12

0,00

0,18

0,24

0,30

Im Hinblick auf Veränderungen während des Bemessungszeitraums gilt Folgendes: Hinzuerworbene Beteiligungen werden ab dem Erwerbszeitpunkt in die Berechnung der Wertermittlung einbezogen, da sie entweder bestehende Barbestände reduzieren oder Verbindlichkeiten erhöhen. Sondereffekte aus Kapitalerhöhungen oder sonstigen Zuführungen von Eigenkapital sowie aus Dividendenausschüttungen oder wirtschaftlich vergleichbaren Vorgängen werden angemessen bereinigt. Die Einzelheiten legt der Verwaltungsrat in Abstimmung mit dem unabhängigen externen Berater fest. Sollte der Verwaltungsrat den unabhängigen externen Berater austauschen, so muss auch der neue unabhängige externe Berater grundsätzlich das ursprüngliche Berechnungsmodell verwenden. Bei außergewöhnlichen Entwicklungen kann der Verwaltungsrat in Abstimmung mit dem unabhängigen externen Berater die Berechnung oder den Auszahlungsbetrag anpassen, um Sondereffekte angemessen zu bereinigen. Ferner kann der Verwaltungsrat in Abstimmung mit dem unabhängigen externen Berater Anpassungen der Berechnung oder des Auszahlungsbetrags zu dem Zweck vornehmen, abweichenden Werten der Beteiligungen Rechnung zu tragen, die sich aus (anderen) Bewertungsanlässen (und deshalb gegebenenfalls abweichender Bewertungsmethoden) oder aufgrund von Transaktionen ableiten.

Die Auszahlung des LTI erfolgt spätestens zwei Monate nach Billigung des Konzernabschlusses für das zweite Geschäftsjahr, das dem Geschäftsjahr nachfolgt, für das der LTI zugeteilt wurde. Über den Auszahlungsbetrag aus dem LTI können die GfD frei verfügen.

Der LTI trägt wie folgt zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei: Er setzt Anreize für eine langfristige und nachhaltige Steigerung des Werts der Portfoliounternehmen. Dadurch belohnt er zugleich eine erfolgreiche Umsetzung der auf eine mittelständische Finanz- und Beteiligungsgesellschaft zugeschnittenen Strategie der MAX Automation SE. Die langfristige und nachhaltige Wertsteigerungen fördern zudem die langfristige Entwicklung der MAX Automation SE.

5.3 Clawback

Bei schwerwiegenden Verstößen der GfD gegen ihre gesetzlichen Pflichten oder gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien der MAX Gruppe ist die MAX Automation SE berechtigt, von dem GfD die für den jeweiligen Bemessungszeitraum ausgezahlten erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten ganz oder teilweise zurückzufordern (Clawback). Die Geltendmachung des Rückforderungsanspruchs steht im pflichtgemäßen Ermessen des Verwaltungsrats. Der Rückforderungsanspruch besteht auch dann, wenn das Amt oder das Dienstverhältnis mit dem GfD zum Zeitpunkt des Rückforderungsanspruchs bereits beendet ist.

6. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

6.1 Vertragslaufzeiten und Kündigungsmöglichkeiten

Die Vertragsdauer der GfD entspricht der jeweiligen Bestellperiode des GfD. In der Regel beträgt die Bestellperiode vier Jahre.

Der GfD-Dienstvertrag endet spätestens am Ende des Monats, in dem der GfD die Regelaltersgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung erreicht.

6.2 Regelungen bei vorzeitiger Beendigung des GfD-Dienstvertrags

Bei einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung des GfD, sei es infolge einer Amtsniederlegung oder Abberufung durch den Verwaltungsrat bei Vorliegen eines wichtigen Grundes im Sinne des § 84 Abs. 4 Satz 1 AktG, endet der GfD-Dienstvertrag mit Ablauf der Kündigungsfrist gemäß § 622 Abs. 1 und 2 BGB. Der Lauf der Kündigungsfrist beginnt ab dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Beendigung der Bestellung bzw. der Amtsniederlegung, ohne dass es einer Kündigung des GfD-Dienstvertrags bedarf.

Im Fall einer Beendigung des GfD-Dienstvertrags aus vorgenannten Gründen erhält der GfD eine Abfindung zur Abgeltung seiner Bezüge (einschließlich sämtlicher Nebenleistungen) in Höhe des anteiligen Jahresfestgehalts für drei Monate, jedoch nicht mehr als den anteiligen Wert seiner Vergütungsansprüche für die Restlaufzeit des GfD-Dienstvertrags. Auf den Abfindungsanspruch wird die gezahlte Vergütung für den Zeitraum zwischen Beendigung der Bestellung und Beendigung des GfD-Dienstvertrags angerechnet. Der Abfindungsanspruch entsteht nicht, wenn die Gesellschaft berechtigt wäre, den Dienstvertrag gemäß § 626 BGB zu kündigen sowie im Fall der Amtsniederlegung durch den GfD ohne das Vorliegen eines wichtigen Grundes im Sinne des § 626 BGB, den die Gesellschaft zu vertreten hätte.

Der Verwaltungsrat kann vorsehen, dass sich ein GfD im Falle eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots eine Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung anrechnen lassen muss.

Eine ordentliche Kündigung des GfD-Dienstvertrags während der Vertragslaufzeit ist ausgeschlossen. Das Recht jeder Vertragspartei zur außerordentlichen Kündigung gemäß § 626 BGB bleibt hiervon unberührt.

6.3 Regelungen bei unterjährigem Ein- bzw. Austritt

Im Fall eines unterjährigen Ein- oder Austritts berechnet sich das Jahresfestgehalt sowie der STI und LTI pro rata temporis entsprechend der Dauer des Dienstverhältnisses im relevanten Geschäftsjahr. Für die Nebenleistungen und deren Höchstbetrag gilt Entsprechendes. Abweichende Regelungen hierzu finden, wie zuvor beschrieben, im Fall der Beendigung des GfD-Dienstvertrags aus einem vom GfD zu vertretenden wichtigen Grund Anwendung.

6.4 Anrechnung anderweitiger Bezüge

Ein GfD wird auf Wunsch des Verwaltungsrats und ohne gesonderte Vergütung Aufsichtsratsmandate, Vorstands-, Geschäftsführungs- und ähnliche Ämter in Gesellschaften, an denen die MAX Automation SE unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist, übernehmen. Dasselbe gilt für Ämter in Verbänden, denen die MAX Automation SE oder andere Gesellschaften der MAX Gruppe angehört, und mit der Tätigkeit für die MAX Gruppe zusammenhängende Ehrenämter.

Sofern eine Vergütung für ein konzerninternes Mandat ausnahmsweise nicht ausgeschlossen werden kann, wird sie auf die übrige Vergütung des GfD angerechnet.

Die Übernahme von Aufsichtsrats- oder vergleichbaren Mandaten durch einen GfD bei konzernfremden Gesellschaften bedarf der Zustimmung des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat wird im jeweiligen Einzelfall entscheiden, ob und inwieweit eine etwaige Vergütung für das konzernfremde Mandat anzurechnen ist.

6.5 Dienstunfähigkeit oder Tod

Bei einer vorübergehenden Dienstunfähigkeit des GfD, die durch Krankheit, Unfall oder einem von ihm nicht zu vertretenden Grund eintritt, wird das Jahresfestgehalt bis zu sechs Monate, längstens aber bis zur Beendigung des Dienstverhältnisses weiterbezahlt. Auf diese Zahlungen werden Krankengeld, Krankentagegeld oder Renten von Kassen angerechnet.

Stirbt der GfD während der Laufzeit seines Dienstvertrags, haben der Ehegatte bzw. eingetragene Lebenspartner und seine unterhaltsberechtigten Kinder als Gesamtgläubiger Anspruch auf Fortzahlung des Jahresfestgehalts gemäß Dienstvertrag zeitanteilig für die Dauer von sechs vollen Kalendermonaten nach dem Zeitpunkt des Ablebens, längstens jedoch bis zum Ende des Dienstvertrags.

6.6 Widerruf der Bestellung unter Zusicherung der Wiederbestellung

Wird die Bestellung eines GfD auf dessen Ersuchen gemäß § 40 Abs. 6 SEAG wegen Mutterschutz, Elternzeit oder der Pflege eines Familienangehörigen unter Zusicherung der Wiederbestellung widerrufen, kann vorgesehen werden, dass für die Zeit zwischen dem Widerruf der Bestellung und der zugesicherten Wiederbestellung der GfD-Dienstvertrag fortgilt und auch insoweit eine Vergütung gewährt wird. Dabei können für den betreffenden Zeitraum insbesondere das Jahresfestgehalt und Nebenleistungen teilweise oder vollständig gewährt werden. Eine zeitanteilige Kürzung erfolgsabhängiger Vergütungsbestandteile muss jedenfalls dann erfolgen, wenn der Zeitraum zwischen dem Widerruf der Bestellung und der zugesicherten Wiederbestellung mehr als drei Monate beträgt; die zeitanteilige Kürzung kann sich auf den über die drei Monate hinausgehenden Zeitraum beschränken. Im Falle eines Widerrufs der Bestellung unter Zusicherung der Wiederbestellung wegen Krankheit gilt Entsprechendes, wobei der GfD jedoch nicht schlechter stehen soll als im Falle der nicht von ihm zu vertretenden Dienstunfähigkeit oder sonstigen Dienstverhinderung ohne Widerruf der Bestellung nach § 40 Abs. 6 SEAG.

7. Möglichkeit zur vorübergehenden Abweichung vom Vergütungssystem

Gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG kann der Verwaltungsrat vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der MAX Gruppe notwendig ist. Derartige Abweichungen sind beispielsweise zur Sicherstellung einer adäquaten Anreizsetzung im Fall einer schweren Unternehmens- oder Wirtschaftskrise möglich. Eine solche vorübergehende Abweichung ist lediglich unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen möglich und erfordert eine Feststellung dieser Umstände durch Beschluss des Verwaltungsrats. Ungeachtet einer etwaigen vorübergehenden Abweichung vom Vergütungssystem stellt der Verwaltungsrat sicher, dass die Vergütung der GfD weiterhin auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der MAX Automation SE ausgerichtet ist und in einem angemessenen Verhältnis zur Lage der Gesellschaft und der Leistung des jeweiligen GfD steht.

Dem Verwaltungsrat ist es nach Feststellung der außergewöhnlichen Umstände durch Beschluss möglich, von den folgenden Bestandteilen des Vergütungssystems abzuweichen: Die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe, die Regelungen zu den der erfolgsabhängigen Vergütung zugrunde liegenden Zielen sowie die Regelungen zu den einzelnen Vergütungskomponenten.

Sollte von der Möglichkeit zur vorübergehenden Abweichung vom Vergütungssystem Gebrauch gemacht worden sein, so wird die Notwendigkeit hierzu sowie das Vorgehen im Vergütungsbericht erläutert und gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 5 AktG alle hiervon betroffenen Vergütungskomponenten benannt.

IV. BERICHT ÜBER DEN AUSSCHLUSS DES BEZUGSRECHTS
(ZU PUNKT 8 DER TAGESORDNUNG)

Zu Punkt 8 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 25. Mai 2023 schlägt der Verwaltungsrat vor, den Verwaltungsrat zu ermächtigen, für die Gesellschaft eigene Aktien zu erwerben und erworbene Aktien entweder wieder zu veräußern oder ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen. Der Verwaltungsrat erstattet gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Veräußerung von eigenen Aktien sowie zum Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts beim Erwerb eigener Aktien diesen Bericht, der als Bestandteil dieser Einladung von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung über die Internetadresse

www.maxautomation.com/hv-2023

zugänglich.

a)

Erwerb eigener Aktien und Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts

Der Verwaltungsrat schlägt zu Punkt 8 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 25. Mai 2023 vor, den Verwaltungsrat zu ermächtigen, für die Gesellschaft eigene Aktien zu erwerben. Danach soll befristet bis zum 24. Mai 2028 die Möglichkeit zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 4.124.318,00 (das sind – bei einem anteiligen Betrag am Grundkapital je Aktie von EUR 1,00 – Stück 4.124.318 Aktien) bestehen. Der Erwerb eigener Aktien soll auch durch von der MAX Automation SE im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden können. Der Rückerwerb kann nach Wahl des Verwaltungsrats entweder über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen. Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre gerichtetes Kaufangebot, ist ebenso wie beim Erwerb der Aktien über die Börse der Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so soll es allerdings möglich sein, dass der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgt. Nur wenn im Grundsatz ein Erwerb nach Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgt, lässt sich das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln. Darüber hinaus soll eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorgesehen werden können. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit kann namentlich die Erwerbsquote und/oder die Anzahl der vom einzelnen andienenden Aktionär zu erwerbenden Aktien kaufmännisch so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Verwaltungsrat hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.

b)

Verwendung erworbener eigener Aktien und Ausschluss des Bezugsrechts gemäß dem Beschlussvorschlag zu Punkt 8 der Tagesordnung

Nach der zu Punkt 8 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 25. Mai 2023 vorgeschlagenen Ermächtigung soll der Verwaltungsrat ermächtigt werden, die auf Grundlage dieser Ermächtigung zurückerworbenen Aktien über die Börse zu veräußern oder unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre diesen im Rahmen eines öffentlichen Veräußerungsangebots zum Erwerb anzubieten. Veräußert der Verwaltungsrat eigene Aktien über die Börse, besteht kein Bezugsrecht der Aktionäre. Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG genügt aber die Veräußerung eigener Aktien über die Börse – ebenso wie deren Erwerb über die Börse – dem Gleichbehandlungsgrundsatz des § 53a AktG. Der Verwaltungsrat soll allerdings auch ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen. Die Einziehung führt grundsätzlich zur Kapitalherabsetzung. Der Verwaltungsrat soll aber auch ermächtigt sein, die Einziehung entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Veränderung des Grundkapitals durchzuführen. In diesem Fall erhöht sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG. Der Beschlussvorschlag zu Punkt 8 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 25. Mai 2023 sieht außerdem den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Verwendung der zurückerworbenen eigenen Aktien in den nachfolgend dargestellten Fällen vor:

aa)

Veräußerung gegen Barzahlung nicht wesentlich unter Börsenpreis

Der Verwaltungsrat soll ermächtigt werden, erworbene eigene Aktien mit einem Anteil von insgesamt bis zu 10 % des Grundkapitals in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Veräußerungsangebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung zu einem Betrag abzugeben, der den durchschnittlichen Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsentagen vor der endgültigen Festlegung des Veräußerungspreises durch den Verwaltungsrat, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der MAX Automation-Aktie im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem an dessen Stelle getretenen elektronischen Handel, nicht wesentlich unterschreitet (Buchstabe e) des Beschlussvorschlags). Das Bezugsrecht der Aktionäre soll insoweit ausgeschlossen sein. Rechtsgrundlage für diesen sogenannten vereinfachten Bezugsrechtsausschluss ist § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Ein etwaiger Abschlag vom maßgeblichen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenpreises liegen.

Diese in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je Aktie als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht und insoweit zu einer größtmöglichen Zuführung von Eigenmitteln. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren.

Um die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze für vereinfachte Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals einzuhalten, ist die Ermächtigung zur Abgabe erworbener eigener Aktien unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss auf Aktien mit einem anteiligen Betrag von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Für die Berechnung der 10 %-Grenze soll die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 25. Mai 2023 über die Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung maßgebend sein. Der Beschlussvorschlag sieht zudem eine Anrechnungsklausel vor, wonach sich das Ermächtigungsvolumen verringert, soweit vom Tag der Hauptversammlung an andere Ermächtigungen zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss genutzt werden. Auf diese Weise soll gewährleistet werden, dass die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene 10 %-Grenze unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eingehalten wird.

Die vorgeschlagene Verwendungsermächtigung und der Ausschluss des Bezugsrechts liegen aus den genannten Gründen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Da sich der Veräußerungspreis für die zu gewährenden eigenen Aktien am Börsenkurs zu orientieren hat, und mit Blick auf den beschränkten Umfang der Ermächtigung, sind die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung durch einen Zukauf über die Börse aufrechtzuerhalten.

bb)

Veräußerung im Rahmen des Zusammenschlusses mit anderen Unternehmen oder des Erwerbs von Unternehmen

Der Verwaltungsrat soll des Weiteren ermächtigt werden, erworbene eigene Aktien als Gegenleistung im Rahmen des Zusammenschlusses mit anderen Unternehmen oder des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen an Dritte zu übertragen (Buchstabe f) des Beschlussvorschlags). Dabei soll das Bezugsrecht der Aktionäre ebenfalls ausgeschlossen sein.

Die MAX Automation SE steht im internationalen Wettbewerb mit anderen Unternehmen. Sie muss jederzeit in der Lage sein, in den nationalen und internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option, Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Option besteht im Einzelfall darin, den Zusammenschluss mit einem anderen Unternehmen oder den Erwerb eines Unternehmens, eines Unternehmensteils oder einer Beteiligung an einem Unternehmen über die Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt, dass die Anteilseigner attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss die MAX Automation SE die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren.

Bei Einräumung eines Bezugsrechts wären der Zusammenschluss mit anderen Unternehmen, der Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von erworbenen eigenen Aktien demgegenüber ausgeschlossen und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile nicht erreichbar.

Konkrete Zusammenschluss- oder Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Zusammenschluss mit anderen Unternehmen oder zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen konkretisieren, wird der Verwaltungsrat in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Gewährung eigener Aktien Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass der Zusammenschluss bzw. der Unternehmens-, Unternehmensteil- oder Beteiligungserwerb gegen Gewährung von MAX Automation-Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Über die Einzelheiten der Ausnutzung dieser Ermächtigung wird der Verwaltungsrat in der Hauptversammlung berichten, die auf einen etwaigen Zusammenschluss oder Erwerb gegen Gewährung von Aktien der MAX Automation SE folgt.

c)

Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge

Der Verwaltungsrat soll schließlich berechtigt sein, bei Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines Veräußerungsangebots an alle Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen (Buchstabe g) des Beschlussvorschlags). Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

d)

10 %-Grenze

Um die Aktionäre vor einer übermäßigen Verwässerung zu schützen, sieht der Beschlussvorschlag unter Buchstabe h) vor, dass der auf Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen ist, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals zusammen mit dem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf neue Aktien aus genehmigtem Kapital entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit dem 25. Mai 2023 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 10 % des Grundkapitals der MAX Automation SE nicht überschreiten darf. Dabei ist die Höhe des Grundkapitals zum 25. Mai 2023 oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien maßgeblich. Als Bezugsrechtsausschluss ist es danach auch anzusehen, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.

e)

Schlussbemerkung

Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Verwaltungsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen – auch unter Berücksichtigung eines möglichen Verwässerungseffekts – für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

V. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

1.

Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts

a)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 14 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig wie folgt angemeldet haben:

Die Anmeldung muss gemäß § 14 Abs. 2 der Satzung

spätestens bis Donnerstag, den 18. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ),

der Gesellschaft unter der Adresse

MAX Automation SE Hauptversammlung 2023
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
D-92289 Ursensollen

oder per Telefax unter der Nummer +49 (0)96 28 - 92 99 871

oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse info@c-hv.com

in deutscher oder englischer Sprache zugehen.

b)

Gemäß § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG bestehen im Verhältnis zur Gesellschaft Rechte und Pflichten aus Aktien nur für und gegen den im Aktienregister Eingetragenen. Hinsichtlich der Ausübung von Rechten aus Aktien, insbesondere hinsichtlich der Frage, ob die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts erfüllt sind, wird also von der Gesellschaft derjenige als Aktionär behandelt, der als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Das Teilnahmerecht und das Stimmrecht setzen demgemäß auch voraus, dass eine Eintragung als Aktionär im Aktienregister noch am Tag der Hauptversammlung besteht. Hinsichtlich der Anzahl der einem Aktionär zustehenden Stimmrechte ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden allerdings in der Zeit von Freitag, den 19. Mai 2023, bis zum Tag der Hauptversammlung, also bis Donnerstag, den 25. Mai 2023 (je einschließlich), keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand zum Ablauf des 18. Mai 2023 (sogenanntes Technical Record Date).

c)

Intermediäre sowie Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG und sonstige nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellte Personen dürfen das Stimmrecht für Namensaktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG.

Gemäß § 67a Abs. 4 AktG ist Intermediär eine Person, die Dienstleistungen der Verwahrung oder der Verwaltung von Wertpapieren oder der Führung von Depotkonten für Aktionäre oder andere Personen erbringt, wenn die Dienstleistungen im Zusammenhang mit Aktien von Gesellschaften stehen, die ihren Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum haben. Insbesondere Kreditinstitute im Sinne von Art. 4 Abs. 1 Nr. 1 der sogenannten Kapitaladäquanzverordnung (Verordnung (EU) Nr. 575/2013) können Intermediäre sein.

2.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

a)

Aktionäre können ihre Rechte in der Hauptversammlung, insbesondere ihr Stimmrecht, auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder durch eine andere Person ihrer Wahl, wahrnehmen lassen. Auch in diesem Fall sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes, jeweils wie oben unter Ziffer 1 dargestellt, erforderlich. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann sowohl gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

b)

Weder vom Gesetz, von der Satzung, noch sonst seitens der Gesellschaft wird für die Erteilung der Vollmacht die Nutzung bestimmter Formulare verlangt. Jedoch bitten wir im Interesse einer reibungslosen Abwicklung, bei Vollmachtserteilungen, wenn sie durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen, stets die bereitgestellten Formulare zu verwenden. Mit Übermittlung der Mitteilung über die Einberufung werden den Aktionären Formulare zugänglich gemacht, die zu einer bereits im Rahmen des Anmeldevorgangs erfolgenden Vollmachtserteilung verwendet werden können. Den Aktionären wird dabei namentlich ein Anmelde- und Vollmachtsformular (Anmeldebogen) zugänglich gemacht. Formulare, die zur Vollmachts- und gegebenenfalls Weisungserteilung verwendet werden können, sind außerdem im Internet unter

www.maxautomation.com/hv-2023

zum Download bereitgestellt oder können von der Gesellschaft über die in Ziffer 1 Buchstabe a) für die Anmeldung angegebene Postanschrift oder Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse angefordert werden. In der Hauptversammlung erhalten die Teilnehmer Formulare, die zur Vollmachts- und gegebenenfalls Weisungserteilung während der Hauptversammlung verwendet werden können.

c)

Wenn die Erteilung der Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also wenn die Vollmacht nicht einem Intermediär, einer Aktionärsvereinigung, einem Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder einer sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellten Person erteilt wird und die Erteilung der Vollmacht auch nicht sonst dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt), gilt: Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB).

d)

Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder einer sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellten Person wird hingegen weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung. Demgemäß können Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder sonstige nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellte Personen für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein den für diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere denen in § 135 AktG, genügen müssen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.

e)

Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Hinweise in vorstehendem Buchstaben c) gelten mit folgenden Besonderheiten auch für den Fall einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters: Wenn der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, wird dieser das Stimmrecht nur ausüben, soweit ihm eine ausdrückliche Weisung vorliegt. Aus abwicklungstechnischen Gründen sollten für die Erteilung der Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter die dafür von der Gesellschaft bereitgestellten Formulare (siehe oben unter Buchstabe b)) genutzt werden. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter wird ausschließlich Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts zu Abstimmungen über vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft bekanntgemachte Beschlussvorschläge des Verwaltungsrats sowie zu Abstimmungen über vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach Art. 56 Sätze 2 und 3 der SE Verordnung „SE-VO“), § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Aktionären entgegennehmen und steht insbesondere nicht zur Verfügung, um Fragen oder Anträge zu stellen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter wird von einer ihm erteilten Vollmacht insoweit keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten, als die betreffenden Aktien in der Hauptversammlung anderweitig vertreten sind.

Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann in Textform (§ 126b BGB) unter der in Ziffer 1 Buchstabe a) für die Anmeldung angegebene Postanschrift oder Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse erfolgen. In diesem Fall müssen Vollmacht und Weisungen bis Mittwoch, den 24. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft zugehen, soweit Vollmacht und Weisungen nicht in der Hauptversammlung selbst erteilt werden. Dasselbe gilt für die Änderung und den Widerruf von Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

f)

Wird eine Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht – das betrifft den Fall von vorstehendem Buchstaben d) – aus § 135 AktG etwas anderes ergibt. Ein Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft bereits vor der Hauptversammlung übermittelt werden.

Als elektronischen Weg für die Übermittlung bieten wir gemäß § 134 Abs. 3 Satz 4 AktG an, den Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten der Gesellschaft per E-Mail an die E-Mail-Adresse

info@c-hv.com

zu übermitteln.

g)

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft nach § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

3.

Rechte der Aktionäre nach Art. 56 Sätze 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG

a)

Die Ergänzung der Tagesordnung für eine Hauptversammlung kann von einem oder mehreren Aktionären beantragt werden, sofern sein oder ihr Anteil am Grundkapital mindestens 5 % oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreicht (Letzteres entspricht 500.000 Aktien). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (im Sinne des § 122 Abs. 2 in Verbindung mit Abs. 1 Satz 1 AktG) an den Verwaltungsrat der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis Montag, den 24. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.

Etwaige Ergänzungsverlangen sind schriftlich an folgende Adresse zu übermitteln:

Verwaltungsrat der MAX Automation SE
Fritz-Vomfelde-Str. 34
D-40547 Düsseldorf

Um Verzögerungen aufgrund von Postlaufzeiten zu vermeiden, bitten wir etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen wie vorgenannt zu adressieren und zusätzlich vorab per E-Mail unter der E-Mail-Adresse

investor.relations@maxautomation.com

zu übermitteln. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden – unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger veröffentlicht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Etwaige nach der Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende bekanntzumachende Tagesordnungsergänzungsverlangen werden außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Internet unter

www.maxautomation.com/hv-2023

zugänglich gemacht und den Aktionären nach § 125 AktG mitgeteilt.

b)

Aktionäre können in der Hauptversammlung Anträge und gegebenenfalls auch Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen auf den Antrag bzw. Wahlvorschlag bezogenen Handlung bedarf.

Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, die allerdings zumindest für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter

www.maxautomation.com/hv-2023

zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft

spätestens bis Mittwoch, den 10. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ),

unter der Adresse

MAX Automation SE
Investor Relations
Fritz-Vomfelde-Str. 34
D-40547 Düsseldorf

oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse investor.relations@maxautomation.com

zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind.

c)

Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf ein in der Hauptversammlung gestelltes Verlangen vom Verwaltungsrat Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, der Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.

d)

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 Sätze 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG, insbesondere Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehenden Voraussetzungen, finden sich im Internet unter

www.maxautomation.com/hv-2023

4.

Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre und deren Vertreter

Im Zusammenhang mit der Hauptversammlung verarbeitet die MAX Automation SE als Verantwortliche im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der Datenschutz-Grundverordnung („DSGVO“) personenbezogene Daten der im Aktienregister der Gesellschaft als Aktionäre Eingetragenen („Aktionäre“) und gegebenenfalls der gesetzlichen oder rechtsgeschäftlichen Vertreter von Aktionären. Bei den personenbezogenen Daten handelt es sich um Name und Vorname, Anrede und Titel, Anschrift und sonstige Kontaktdaten, Daten über die Aktien, Verwaltungsdaten sowie Daten betreffend die Ausübung von Aktionärsrechten, einschließlich des Stimmrechts. Die personenbezogenen Daten werden dabei entweder vom Aktionär bzw. von dessen Vertreter zur Verfügung gestellt oder die MAX Automation SE erhält sie vom depotführenden Institut des Aktionärs (in der Regel weitergeleitet über die Clearstream Banking AG).

Zweck der Verarbeitung der Daten ist es, den Aktionären die Ausübung der ihnen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zustehenden Rechte zu ermöglichen und die mit der Hauptversammlung verbundenen gesetzlichen Vorgaben zu erfüllen. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist das Aktiengesetz, insbesondere die §§ 118 ff. AktG, in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Buchstabe c) DSGVO. Daneben besteht mit § 67e Abs. 1 AktG eine ausdrückliche Erlaubnis- und Zweckbestimmungsnorm, nach der Gesellschaften personenbezogene Daten der Aktionäre für die Zwecke der Identifikation, der Kommunikation mit den Aktionären, der Ausübung der Rechte der Aktionäre, der Führung des Aktienregisters und für die Zusammenarbeit mit den Aktionären verarbeiten dürfen. Außerdem werden die personenbezogenen Daten zum Zweck der Kapazitäts- und sonstigen Organisationsplanung für die diesjährige und künftige Hauptversammlungen verarbeitet. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist insoweit Art. 6 Abs. 1 Buchstabe f) DSGVO. Berechtigtes Interesse ist insoweit die Sicherstellung des reibungslosen Ablaufs der Hauptversammlung.

Die MAX Automation SE beauftragt zum Zweck der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung Dienstleister (für die Herstellung und den Versand der Mitteilung nach § 125 AktG, die Erfassung und technische Abwicklung von Anmeldungen zur Hauptversammlung, Bevollmächtigungen und der Ausübung von Aktionärsrechten, die technische Abwicklung der Versammlung im Übrigen sowie für die rechtliche Beratung), die von der MAX Automation SE nur solche personenbezogenen Daten erhalten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter erhält, soweit dieser vom Aktionär bzw. von dessen Vertreter bevollmächtigt wird, nur solche personenbezogenen Daten, die für die weisungsgebundene Stimmrechtsausübung erforderlich sind.

Im Fall von Tagesordnungsergänzungsverlangen und im Fall von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden diese wie oben unter Ziffer 3 beschrieben zugänglich gemacht und in der Hauptversammlung gegebenenfalls zur Abstimmung gestellt.

Personenbezogene Daten der teilnehmenden Aktionäre bzw. Vertreter von Aktionären sind (außer im Fall der Ausübung des Stimmrechts im Namen dessen, den es angeht) nach Maßgabe von § 129 AktG in ein Teilnehmerverzeichnis aufzunehmen, das Aktionären bzw. deren Vertretern nach Maßgabe von § 129 Abs. 4 AktG zugänglich zu machen ist.

Die personenbezogenen Daten werden von der MAX Automation SE spätestens drei Jahre nach dem Tag der Hauptversammlung gelöscht oder anonymisiert, soweit nicht eine längere Speicherdauer aufgrund gesetzlicher Vorgaben, beispielsweise aufgrund des Aktiengesetzes, des Wertpapierhandelsgesetzes, des Handelsgesetzbuchs oder der Abgabenordnung, oder wegen eines überwiegenden berechtigten Interesses der Gesellschaft, namentlich zur Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen, geboten ist. Erlangt die MAX Automation SE Kenntnis davon, dass ein Aktionär nicht mehr Aktionär der Gesellschaft ist, wird sie dessen personenbezogene Daten gemäß § 67e Abs. 2 AktG vorbehaltlich anderer gesetzlicher Regelungen, beispielsweise des Aktiengesetzes, des Wertpapierhandelsgesetzes, des Handelsgesetzbuchs oder der Abgabenordnung, nur noch für höchstens zwölf Monate speichern; eine längere Speicherung erfolgt dann nur, solange dies für Rechtsverfahren erforderlich ist.

Weitere Informationen zum Datenschutz, insbesondere zur Verarbeitung von Aktionärsdaten im Zusammenhang mit der Führung des Aktienregisters, finden Sie im Internet unter

www.maxautomation.com/hv-2023

5.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind insgesamt 41.243.181 auf den Namen lautende Stückaktien der MAX Automation SE ausgegeben, die jeweils eine Stimme gewähren (Angabe gemäß § 49 Abs. 1 Nr. 1 des Wertpapierhandelsgesetzes). Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien.

6.

Informationen und Unterlagen auf der Internetseite der MAX Automation SE, Einberufung

a)

Die nach § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen sowie alle weiteren Informationen, die den Aktionären vor der Hauptversammlung mitgeteilt oder zugänglich gemacht werden müssen, sind im Internet unter

www.maxautomation.com/hv-2023

zugänglich und können dort eingesehen und heruntergeladen werden.

b)

Auf der vorgenannten Internetseite werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse einschließlich der Angaben nach § 130 Abs. 2 Satz 2 AktG veröffentlicht. Ferner finden sich dort Hinweise zum Erhalt einer Bestätigung über die Stimmzählung, die der Abstimmende gemäß § 129 Abs. 5 AktG innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung verlangen kann.

c)

Die Einberufung mit der vollständigen Tagesordnung und den Beschlussvorschlägen des Verwaltungsrats wird im Bundesanzeiger bekanntgemacht und zudem solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Düsseldorf, im April 2023

MAX Automation SE

Der Verwaltungsrat

MAX Automation SE
Vorsitzender des Verwaltungsrats: Guido Mundt
Geschäftsführende Direktoren: Dr. Christian Diekmann, Dr. Ralf Guckert, Hartmut Buscher
Sitz der Gesellschaft: Düsseldorf
Registergericht: Düsseldorf, HRB 82682

14.04.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

MAX Automation SE

Fritz-Vomfelde-Str. 34

40547 Düsseldorf

Deutschland

Telefon:

+49 211 9099140

E-Mail:

investor.relations@maxautomation.com

Internet:

https://www.maxautomation.com

ISIN:

DE000A2DA588

WKN:

A2DA58

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1608289 14.04.2023 CET/CEST