EQS-HV: Manz AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 02.07.2024 in Filderstadt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

EQS-News: Manz AG

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Manz AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 02.07.2024 in Filderstadt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

24.05.2024 / 15:05 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Manz AG Reutlingen - ISIN DE000A0JQ5U3 -

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2024

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre* zur ordentlichen Hauptversammlung am Dienstag, den 2. Juli 2024, um 10:00 Uhr (MESZ) ein.

Ort:

FILharmonie Filderstadt

Tübinger Straße 40

70794 Filderstadt

* Ausschließlich aus Gründen leichterer Lesbarkeit wird in dieser Einberufung im Folgenden für natürliche Personen die männliche Form verwendet. Sie steht stets stellvertretend für Personen aller geschlechtlichen Identitäten.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, der Lageberichte für die Manz AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Die genannten Unterlagen enthalten auch die erläuternden Berichte zu den Angaben nach § 289a Absatz 1, § 315a Absatz 1 HGB. Sie sind mit Ausnahme des Jahresabschlusses der Manz AG und des Lageberichts für die Manz AG im Geschäftsbericht 2023 enthalten. Der Geschäftsbericht 2023, der Jahresabschluss der Manz AG und der Lagebericht für die Manz AG sowie der Nachhaltigkeitsbericht 2023 (gesonderter nichtfinanzieller Konzernbericht) sind unter der Internetadresse

https://www.manz.com/hv

zugänglich.

Zu Tagesordnungspunkt 1 ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in München, Niederlassung Stuttgart, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte gemäß Art. 16 Absatz 2 Unterabsatz 3 EU-Abschlussprüferverordnung ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde.

5.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023

Über die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats ist gemäß § 162 AktG jährlich ein Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Absatz 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 einschließlich des Prüfungsvermerks des Abschlussprüfers ist in der Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 5 wiedergegeben und von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite

https://www.manz.com/hv

zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

6.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals und die Änderung der Satzung

Es soll unter Aufhebung der bisherigen Ermächtigung ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von 50 % des Grundkapitals geschaffen werden, damit die Gesellschaft mit diesem Instrument bei Bedarf ihre Eigenmittel verstärken kann. Die Gesellschaft soll hierbei künftig in der Lage sein, bei der Ausübung des genehmigten Kapitals durch eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre in Höhe von bis zu 20 % des Grundkapitals, statt wie bisher in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals, auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Manz-Aktien nicht wesentlich unterschreitet (sog. vereinfachter Bezugsrechtsausschluss). Damit kann von einer Flexibilisierung im Kapitalerhöhungsrecht Gebrauch gemacht werden, die durch das Zukunftsfinanzierungsgesetz vom 11. Dezember 2023 in das Aktiengesetz aufgenommen wurde.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals

Die aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 4. Juli 2023 und gemäß § 3 Absatz 3 der Satzung bestehende Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 3. Juli 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu Euro 4.270.143,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 4.270.143 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien (Stückaktien) gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2023), wird aufgehoben.

b)

Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 1. Juli 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu Euro 4.271.287,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 4.271.287 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien (Stückaktien) gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2024).

Grundsätzlich sind die neuen Aktien den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen

-

bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung der neuen Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich im Sinne von § 203 Absatz 1 und 2, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt nur insoweit, als auf die im Rahmen der Kapitalerhöhung auszugebenden Aktien insgesamt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von nicht mehr als Euro 1.708.514,00 und insgesamt nicht mehr als 20 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung entfällt. Auf diesen Höchstbetrag für einen Bezugsrechtsausschluss ist der anteilige Betrag am Grundkapital von Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder veräußert werden;

-

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder zur Durchführung von Unternehmenszusammenschlüssen;

-

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder unmittelbaren oder mittelbaren Konzerngesellschaften der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht zustehen würde;

-

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals durch Ausübung des genehmigten Kapitals und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.

c)

Änderung der Satzung

§ 3 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

"(3)

Der Vorstand der Gesellschaft ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 1. Juli 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu Euro 4.271.287,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 4.271.287 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien (Stückaktien) gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2024).

Grundsätzlich sind die neuen Aktien den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen

-

bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung der neuen Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich im Sinne von § 203 Absatz 1 und 2, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt nur insoweit, als auf die im Rahmen der Kapitalerhöhung auszugebenden Aktien insgesamt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von nicht mehr als Euro 1.708.514,00 und insgesamt nicht mehr als 20 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung entfällt. Auf diesen Höchstbetrag für einen Bezugsrechtsausschluss ist der anteilige Betrag am Grundkapital von Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder veräußert werden;

-

bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder zur Durchführung von Unternehmenszusammenschlüssen;

-

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder unmittelbaren oder mittelbaren Konzerngesellschaften der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht zustehen würde;

-

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals durch Ausübung des genehmigten Kapitals und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern."

7.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen und die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals I sowie die Änderung der Satzung

Die Hauptversammlung vom 2. Juli 2019 hat eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen sowie ein bedingtes Kapital I in Höhe von Euro 3.100.000,00 beschlossen. Aufgrund der Befristung der Ermächtigung bis zum 1. Juli 2024 soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen sowie ein neues bedingtes Kapital I in Höhe von rund 40 % des Grundkapitals beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Ermächtigung zur Begebung von Teilschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten, Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)

(1)

Laufzeit der Ermächtigung und Nennbetrag

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 1. Juli 2029 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente (zusammen "Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 150 Millionen auszugeben und den Inhabern von Optionsanleihen Optionsrechte bzw. den Inhabern von Wandelanleihen Wandlungsrechte für auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu Euro 3.417.000,00 nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch eine Konzerngesellschaft der Manz AG im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern von Options- und/oder Wandelanleihen Options- bzw. Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten für auf den Inhaber lautende Aktien der Manz AG zu gewähren bzw. ihnen aufzuerlegen.

(2)

Bezugsrecht

Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft der Manz AG im Sinne von § 18 AktG ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Manz AG entsprechend sicherzustellen.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor begebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen, die mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt für Schuldverschreibungen, die mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, mit einem Options- und/oder Wandlungsrecht oder einer Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte Zwanzig-Prozent-Grenze werden angerechnet

-

neue Aktien, die aus einem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, sowie

-

solche Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung erworben und gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Optionsrecht oder Wandlungsrecht/-pflicht ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen.

(3)

Optionsrechte

Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Manz AG berechtigen. Für auf Euro lautende, durch die Manz AG oder eine Konzerngesellschaft begebene Optionsanleihen können die Optionsbedingungen vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- bzw. Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden.

(4)

Wandlungsrechte

Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten die Inhaber das unentziehbare Recht, ihre Schuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Manz AG zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Entsprechendes gilt, wenn sich das Wandlungsrecht auf ein Genussrecht oder eine Gewinnschuldverschreibung bezieht.

(5)

Options- bzw. Wandlungspreis

Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht bestimmen, darf der Options- bzw. Wandlungspreis 80 % des Kurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse nicht unterschreiten. Maßgeblich dafür ist der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktien der Manz AG an den zehn Börsenhandelstagen vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Abgabe eines Angebots zur Zeichnung von Schuldverschreibungen an die Aktionäre bzw. über die Erklärung der Annahme durch die Gesellschaft nach einer Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten unter Ausschluss des Bezugsrechts. Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die eine Wandlungspflicht bestimmen, kann der Wandlungspreis mindestens den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktien der Manz AG im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Börsenhandelstagen vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit der Schuldverschreibungen entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises liegt. § 9 Absatz 1 AktG sowie § 199 Absatz 2 AktG bleiben unberührt.

Bei mit Options- oder Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Options- bzw. Wandlungspreis unbeschadet des § 9 Absatz 1 AktG im Falle der wirtschaftlichen Verwässerung des Werts der Options- oder Wandlungsrechte oder Wandlungspflicht nach näherer Bestimmung der Schuldverschreibung wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht schon durch Gesetz geregelt ist. Dies gilt insbesondere auch im Falle der Kapitalerhöhung und -herabsetzung sowie Dividendenzahlung an die Aktionäre der Gesellschaft. Im Übrigen kann bei einer Kontrollerlangung durch Dritte eine marktübliche Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises sowie eine Laufzeitverkürzung vorgesehen werden.

(6)

Sonstige Regelungen einschließlich Wandlungspflicht

Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Optionsausübung bzw. Wandlung nicht neue Aktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Options- bzw. Wandelanleihen nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder einer anderen Gesellschaft gewandelt werden können bzw. das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der mit einem Options- oder Wandlungsrecht verbundenen Schuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Gläubigern der Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren.

Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Optionsausübung bzw. Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen nicht übersteigen. § 9 Absatz 1 in Verbindung mit § 199 Absatz 2 AktG ist zu beachten.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen sowie Options- bzw. Wandlungszeitraum zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Options- bzw. Wandelanleihen begebenden Konzerngesellschaft der Manz AG festzulegen.

b)

Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals I und Schaffung eines neuen bedingten Kapitals I

(1)

Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals I

Das von der Hauptversammlung am 2. Juli 2019 unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossene bedingte Kapital I gemäß § 3 Absatz 4 der Satzung in Höhe von Euro 3.100.000,00 wird aufgehoben.

(2)

Schaffung eines neuen bedingten Kapitals I

Das Grundkapital wird um bis zu Euro 3.417.000,00 durch Ausgabe von bis zu 3.417.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien (Stückaktien) bedingt erhöht ("bedingtes Kapital I"). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) jeweils mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 2. Juli 2024 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigung bis zum 1. Juli 2029 von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird bzw. zur Wandlung verpflichtete Inhaber von Anleihen ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die aufgrund der Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Wandlungspflicht ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

c)

Änderung der Satzung

§ 3 Absatz 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"(4)

Das Grundkapital ist um bis zu Euro 3.417.000,00 durch Ausgabe von bis zu 3.417.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien (Stückaktien) bedingt erhöht (bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten bzw. die zur Wandlung Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG aufgrund der von der Hauptversammlung vom 2. Juli 2024 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigung ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen, soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund der Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. der Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen."

d)

Ermächtigung zur Anpassung der Fassung der Satzung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals I nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Wandlungspflichten.

Angaben und Berichte zu Tagesordnungspunkten Anlage zu Tagesordnungspunkt 5: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 Vergütungsbericht 2023 der Manz AG Präambel

Der Vergütungsbericht erläutert die Grundzüge des Vergütungssystems für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder sowie die Höhe der individuellen Vergütung, die den Organmitgliedern der Manz AG im Berichtsjahr 2023 zugeflossen bzw. gewährt worden ist. Der Bericht entspricht den gesetzlichen Vorgaben des § 162 AktG sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022. Vorstand und Aufsichtsrat der Manz AG haben bei der Erstellung des Vergütungsberichts Wert auf eine klare, verständliche und transparente Berichterstattung gelegt. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG durch den Abschlussprüfer geprüft.

A.

Rückblick auf das Geschäftsjahr 2023 aus Vergütungssicht

I.

Performance im Geschäftsjahr 2023

Im Geschäftsjahr 2023 waren unsere Märkte und das Kundenverhalten deutlich von Faktoren geprägt, die wir nicht oder nur in geringem Maße beeinflussen konnten bzw. können. Sich weltweit eintrübende konjunkturelle Aussichten, Verzögerungen bei einzelnen Projektfortschritten, rapide steigende Zinsen sowie politische und wirtschaftspolitische Unwägbarkeiten, die bei unseren Kunden - vor allem im Segment Mobility & Battery Solutions - zu Investitionszurückhaltung und Verschiebungen von Neuinvestitionen geführt haben, spiegeln sich in der insgesamt nicht zufriedenstellenden Umsatz- und Ergebnisentwicklung wider. Zwar hat sich das Unternehmen in einem schwierigen Umfeld respektabel geschlagen; dennoch wissen wir, dass Manz mehr kann.

Die Manz AG erzielte im Geschäftsjahr 2023 im Konzern Umsatzerlöse von 249,2 Mio. EUR (Vorjahr: 251,0 Mio. EUR). Das Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) lag bei 14,6 Mio. EUR über dem Vorjahreswert mit 8,0 Mio. EUR). Die auf die Gesamtleistung bezogene EBITDA-Marge lag mit 5,5 % über dem Vorjahreswert von 2,8 %. Der Vorjahreswert ist maßgeblich der Wertberichtigung auf einen Vertragsvermögenswert geschuldet. Das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) belief sich auf 2,9 EUR (Vorjahr: - 4,2 Mio. EUR). Die auf die Gesamtleistung bezogene EBIT-Marge beträgt 1,1 % (Vorjahr: - 1,5 %). Nach Abzug der Steuern vom Einkommen und Ertrag ergibt sich ein Konzernergebnis von - 2,4 Mio. EUR (Vorjahr: - 12,1 Mio. EUR). Hieraus resultiert bei einem gewichteten Durchschnitt von 8.541.621 Aktien ein unverwässertes Ergebnis je Aktie von - 0,28 EUR (Vorjahr: unverwässert bei 8.082.499 Aktien - 1,42 EUR). Weitere Angaben zur Analyse der Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage des Konzerns sind im Geschäftsbericht auf den Seiten 43 ff. (Konzernlagebericht) enthalten.

Die Aktie der Manz AG startete mit einem Eröffnungskurs von 20,55 EUR (Xetra) in das Börsenjahr 2023 (Jahresschlusskurs Xetra am 30. Dezember 2022: 21,15 EUR). Nach deutlich positiver Kursentwicklung in den ersten Wochen des Jahres pendelte der Kurs unserer Aktie bis Ende April ohne klare Richtung innerhalb einer Bandbreite von 21,00 bis 25,00 EUR (Xetra). Der Jahreshöchstkurs wurde am 25. April mit 25,75 EUR (Xetra) erreicht. In den Folgemonaten wirkten sich die zunehmenden Unsicherheiten über die weitere konjunkturelle Entwicklung überproportional auf den Kursverlauf der Manz-Aktie aus. Entsprechend sank der Kurs auf das Jahrestief von 8,21 EUR (Xetra), das am 1. November 2023 markiert wurde. Etwas Rückenwind erhielt der Aktienkurs durch die Veröffentlichung der guten Geschäftszahlen für die ersten neun Monate 2023, die Anfang November veröffentlicht wurden, sodass der Schlusskurs am 29. Dezember 2023 bei 12,40 EUR (Xetra) lag. Gegenüber dem Jahresschlusskurs 2022 entspricht dies jedoch noch immer einem Rückgang von 41,4 %. Die Marktkapitalisierung lag damit am Ende des Berichtszeitraums auf Basis der Gesamtzahl der Aktien von 8.542.574 Stück bei rund 105,9 Mio. EUR. Dabei ist zu berücksichtigen, dass sich die Gesamtzahl der Aktien im Vergleich zum Vorjahr durch die Ausgabe von Bezugsaktien im Vergleich zum Vorjahr um 2.288 Aktien erhöht hat.

II.

Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat

Im Berichtsjahr 2023 bestand der Vorstand aus den Mitgliedern Martin Drasch (Vorsitzender) und Manfred Hochleitner (Vorstand Finanzen). Am 20. Dezember 2022 wurde Herr Martin Drasch als Mitglied des Vorstands für eine neue Amtszeit von fünf Jahren vom 1. August 2023 bis zum 31. Juli 2028 wiederbestellt.

Im Aufsichtsrat gab es im Berichtsjahr 2023 keine Veränderungen in der Zusammensetzung. Der Aufsichtsrat bestand im Berichtsjahr 2023 aus den Mitgliedern Prof. Dr. Heiko Aurenz (Vorsitzender), Dieter Manz (stellvertretender Vorsitzender), Prof. Dr.-Ing. Michael Powalla und Dr. Zhiming Xu.

B.

Vergütung der Mitglieder des Vorstands

I.

Das Vergütungssystem im Überblick

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Manz AG wurde am 6. Mai 2021 vom Aufsichtsrat auf Empfehlung seines Wirtschaftsausschusses beschlossen und von der ordentlichen Hauptversammlung vom 7. Juli 2021 mit einer Mehrheit von 98,93 % gebilligt. Es entspricht weiterhin den Vorgaben des Aktiengesetzes und berücksichtigt auch die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der letzten Fassung vom 28. April 2022.

Das von der Hauptversammlung gebilligte Vorstandsvergütungssystem steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.manz.com/de/investor-relations/corporate-governance/verguetung/

zur Verfügung.

Ziel der Manz AG ist eine nachhaltige Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit bei ertragsorientiertem Wachstum. Das Vergütungssystem des Vorstands ist eng mit dieser Strategie verknüpft und leistet einen wichtigen Beitrag zur Erreichung der beschriebenen Unternehmensziele. Auf dieser Basis hat das Vergütungssystem zum Ziel, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihres Tätigkeits- und Verantwortungsbereichs angemessen zu vergüten und dabei nicht nur die persönliche Leistung des jeweiligen Vorstandsmitglieds, sondern auch die Lage der Gesellschaft und den Unternehmenserfolg zu berücksichtigen.

Durch die Einbeziehung der Hauptsteuerungskennzahlen der Manz AG in die Vorstandsvergütung wird eine steigende Ertragskraft und Rentabilität sowie die nachhaltige Finanzierungskraft und Wertsteigerung der Manz AG incentiviert. Darüber hinaus soll auch Leistungen Rechnung getragen werden, die zur strategischen, technischen und strukturellen Entwicklung der Manz AG beitragen. Deshalb nehmen auch nichtfinanzielle Faktoren, insbesondere auch aus den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance (Environment, Social & Governance - „ESG“) eine wichtige Rolle in der Vergütung des Vorstands ein. Damit sollen die Interessen von Vorstand und Aktionären, aber auch der übrigen Stakeholder, miteinander vereint werden.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Manz AG setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Erfolgsunabhängige Komponenten als feste Bestandteile der Vergütung sind das jährliche Festgehalt, die Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung. Erfolgsabhängige Komponenten als variable Bestandteile sind die kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentive - „STI“) und die langfristige variable Vergütung (Long Term Incentive - „LTI“).

Die nachstehende Tabelle zeigt die Vergütungsbestandteile sowie ihre Bemessungsgrundlagen und Parameter im Überblick:

Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems für jedes Vorstandsmitglied vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens steht und die übliche Vergütung nicht ohne weiteres übersteigt. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Bei STI und LTI wird jeweils der Zielbetrag bei 100 % Zielerreichung zugrunde gelegt. Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung übersteigt den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung.

Der Anteil der erfolgsunabhängigen Komponenten (jährliches Festgehalt und Nebenleistungen) liegt bei rund 41 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der erfolgsabhängigen Komponenten als variable Bestandteile bei rund 59 % der Ziel-Gesamtvergütung. Dabei liegt der Anteil des STI-Zielbetrags an der Ziel-Gesamtvergütung bei rund 27 %, wovon der Anteil der jährlichen Bartantieme rund 22 % und der Anteil des nichtfinanziellen STI rund 5 % beträgt. Der Anteil des LTI-Zielbetrags an der Ziel-Gesamtvergütung liegt bei rund 32 %. Der LTI-Zielbetrag hat einen Anteil von rund 54 % am Zielbetrag der gesamten variablen Vergütung und übersteigt mithin den STI-Zielbetrag (Anteil von rund 46 %).

Die nachstehende Tabelle zeigt die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung im Überblick:

Erfolgsunabhängige
Komponenten

Erfolgsabhängige
Komponenten

41 %

59 %

Monatliches Festgehalt
Nebenleistungen
Altersversorgung

Kurzfristige variable
Vergütung (STI)

Langfristige variable
Vergütung (LTI)

Jährliche Bartantieme

Nichtfinanzieller STI

Manz Performance
Share Plan

41 %

22 %

5%

32 %

II.

Grundsätze der Vergütungsfestsetzung

1.

Zielvergütung und Vergütungsstruktur

Der Aufsichtsrat hat auf Basis des Vergütungssystems für das Geschäftsjahr 2023 die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied festgelegt. Dabei hat der Aufsichtsrat darauf geachtet, dass die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung den im Vergütungssystem vorgegebenen Werten entsprechen.

Die nachstehende Tabelle zeigt für das Geschäftsjahr 2023 die individuelle Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied sowie die Zielwerte der festen und variablen Vergütungsbestandteile und deren relative Anteile bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung:

Martin Drasch
Vorsitzender

Manfred Hochleitner
Vorstand Finanzen

in TEUR

von ZGV

in TEUR

von ZGV

Feste
Vergütung

Festgehalt

350

38 %

288

38 %

+

Nebenleistungen

12

1 %

12

2 %

+

Altersversorgung

12

1 %

12

2 %

=

Summe

374

41 %

312

41 %

Variable Vergütung

STI (kurzfristig)

+

Jährliche
Bartantieme

202

22 %

165

22 %

+

Nichtfinanzieller STI

50

5 %

41

5 %

=

Summe STI

252

27 %

206

27 %

LTI (langfristig) Manz
Performance Share Plan

294

32 %

240

32 %

=

Ziel-Gesamtvergütung (ZGV)

920

100 %

758

100 %

2.

Maximalvergütung

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder als Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge einschließlich des jährlichen Festgehalts, der Nebenleistungen sowie der variablen Vergütungsbestandteile ist - unabhängig von dem Zeitpunkt der jeweiligen Auszahlung - nach oben absolut begrenzt („Maximalvergütung“).

Gemäß der Festsetzung des Vergütungssystems betrug die vertraglich vereinbarte Maximalvergütung im Geschäftsjahr 2023 für den Vorstandsvorsitzenden Martin Drasch 1.800 TEUR und für das Vorstandsmitglied Manfred Hochleitner 1.500 TEUR. Soweit die Gesamtvergütung die Maximalvergütung übersteigt, ist der Aufsichtsrat berechtigt, den Auszahlungsbetrag der Bartantieme oder des nichtfinanziellen STI zu reduzieren.

Die nachstehende Tabelle zeigt für das Geschäftsjahr 2023 die maximalen Werte der festen und variablen Vergütungsbestandteile und deren relative Anteile bezogen auf die Summe der maximalen Vergütungsbestandteile sowie die individuelle vertragliche Maximalvergütung für jedes Vorstandsmitglied:

Martin Drasch
Vorsitzender

Manfred Hochleitner
Vorstand Finanzen

in TEUR

von MV

in TEUR

von MV

Feste
Vergütung

Festgehalt

350

18 %

288

19 %

+

Nebenleistungen

12

1 %

12

1 %

+

Altersversorgung

12

1 %

12

1 %

=

Summe

374

20 %

312

20 %

Variable Vergütung

STI (kurzfristig)

+

Jährliche
Bartantieme

538

28 %

439

28 %

+

Nichtfinanzieller STI

101

5 %

82

5 %

=

Summe STI

639

34 %

522

34 %

LTI (langfristig) Manz
Performance Share Plan

883

47 %

721

46 %

=

Summe

1.895

100 %

1.554

100 %

Maximalvergütung (MV)

1.800

1.500

3.

Angemessenheit der Vergütung

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands orientiert sich in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex an der üblichen Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung bei vergleichbaren Unternehmen sowie an der wirtschaftlichen Lage und den Zukunftsaussichten des Unternehmens. Zusätzlich werden die Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds und das Gehaltsgefüge innerhalb des Unternehmens berücksichtigt.

Im Rahmen seiner regelmäßigen Überprüfung der Vorstandsvergütung auf ihre Angemessenheit hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2023 einen Horizontal- und einen Vertikalvergleich durchgeführt.

In der Horizontalbetrachtung erfolgte ein Vergleich der Vergütung der Vorstandsmitglieder der Manz AG mit der Vergütung bei vergleichbaren Unternehmen. Hierfür wurden die Vergütungsdaten der Unternehmen SMA Solar Technology AG, Singulus Technologies AG, AIXTRON SE, SÜSS MicroTec SE und Aumann AG herangezogen, da diese in den Prime Standard an der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen und in ähnlichen Geschäftsfeldern wie die Manz AG tätig sind.

Neben der Horizontalbetrachtung wurde auch eine Vertikalbetrachtung vorgenommen. Hierbei wird die unternehmensinterne Vergütungsstruktur begutachtet, indem die Vergütung des Vorstands ins Verhältnis zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt gesetzt wird. Den oberen Führungskreis hat der Aufsichtsrat zu diesem Zweck abgegrenzt, indem er die oberen Führungskräfte weltweit (Leiter der Divisionen und Bereichsleiter sowie Geschäftsführer der Tochtergesellschaften) einbezieht. Für den vertikalen Vergleich zur Gesamtbelegschaft hat der Aufsichtsrat die nicht zum Kreis der oberen Führungskräfte gehörenden Arbeitnehmer der Manz AG in Deutschland einbezogen. Neben dem Status quo wird hierbei auch die zeitliche Entwicklung der Verhältnisse betrachtet.

Die Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung des Vorstands hat ergeben, dass die sich aus der Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2023 ergebende Vorstandsvergütung angemessen ist.

III.

Variable Vergütung im Geschäftsjahr 2023

Die variablen Bestandteile der Vorstandsvergütung dienen dem gezielten Anreiz zur Erzielung einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung und tragen zur Vermögensbildung sowie wirtschaftlichen Unabhängigkeit der Vorstandsmitglieder bei.

Die variable Vergütung umfasst zum einen eine jährliche, an den unternehmerischen Erfolg des Vorjahres gebundene Komponente (kurzfristige variable Vergütung - STI) bestehend aus einer jährlichen Bartantieme und einem nichtfinanziellen STI sowie zum anderen eine aktienbasierte Komponente mit einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage in Form von jährlich zu gewährenden Bezugsrechten (Performance Shares) auf Manz-Aktien (langfristige variable Vergütung - LTI).

1.

Jährliche Bartantieme nach Maßgabe der EBIT-Marge als kurzfristige variable Vergütung (finanzieller Short-Term Incentive)

a)

Die Jährliche Bartantieme nach dem Vergütungssystem

(1)

Funktionsweise und Zielvorgaben der jährlichen Bartantieme

Die jährliche Bartantieme soll die Vorstandsmitglieder angesichts ihrer eigenverantwortlichen Leitungstätigkeit am finanziellen Erfolg oder Misserfolg des jeweiligen vorangehenden Geschäftsjahrs beteiligen. Sie setzt den Fokus - entsprechend dem aus der Unternehmensstrategie abgeleiteten finanziellen Ziel der Manz AG - auf die Incentivierung der Profitabilitäts- und Rentabilitätssteigerung der Manz AG, indem hierfür die EBIT-Marge als eine der Hauptsteuerungskennzahlen der Manz AG für alle Vorstandsmitglieder zusammen maßgebend ist. Die jährliche Bartantieme berechnet sich ferner in Abhängigkeit von dem für das jeweilige vorangehende Geschäftsjahr von dem jeweiligen Vorstandsmitglied bezogenen Festgehalt (Jahresfestgehalt).

Die Gewährung der jährlichen Bartantieme setzt voraus, dass eine EBIT-Marge von mindestens 0,1 % erreicht worden ist. Bei einer EBIT-Marge von 0,1 % erhält das Vorstandsmitglied eine jährliche Bartantieme in Höhe von 1 % des Jahresfestgehalts. Je volles Zehntel eines Prozentpunkts, um das die erreichte EBIT-Marge eine EBIT-Marge von 0,1 % übersteigt, erhöht sich der für die Berechnung der jährlichen Bartantieme anwendbare Prozentsatz entsprechend um einen Prozentpunkt. Der Maximalwert ist bei einer EBIT-Marge von 16 % erreicht, bei der die jährliche Bartantieme 160 % des Jahresfestgehalts beträgt.

Der Aufsichtsrat ermittelt die Zielerreichung und die Höhe der jährlichen Bartantieme nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres anhand des Konzernabschlusses und des Jahresfestgehalts des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Die Zielerreichung des Leistungskriteriums wird dabei rechnerisch anhand des Zielerreichungswerts ermittelt und ist auf eine maximale Zielerreichung einer EBIT-Marge von 16 % begrenzt. Der Auszahlungsbetrag berechnet sich durch die Multiplikation der EBIT-Marge in Prozent mit dem Faktor 10 sowie dem Jahresfestgehalt und ist mithin entsprechend auf 160 % des Jahresfestgehalts begrenzt.

Das nachstehende Schema zeigt die Berechnung der jährlichen Bartantieme im Überblick:

EBIT-Marge

x

Faktor 10

x

Jahresfestgehalt

=

jährliche Bartantieme

Cap: 160 % des Jahresfestgehalts

Beispiel:

6 %

x

10

x

260 TEUR

=

156 TEUR

Cap: 416 TEUR

Die nachstehende Grafik zeigt die Zielerreichungskurve für das Leistungskriterium der EBIT-Marge:

Die jährliche Bartantieme wird in Geld ausbezahlt und ist zehn Tage nach Billigung des Konzernabschlusses der Manz AG zur Zahlung fällig.

(2)

Leistungskriterium EBIT-Marge

Die jährliche Bartantieme wird jährlich nachträglich in Abhängigkeit von der EBIT-Marge des jeweiligen vorangehenden Geschäftsjahrs gewährt. Die EBIT-Marge errechnet sich aus dem Verhältnis des Ergebnisses vor Zinsen und Steuern (EBIT - Earnings before Interest and Taxes) zur Gesamtleistung nach Maßgabe des Konzernabschlusses der Manz AG nach IFRS. Die EBIT-Marge dient als Kennzahl für das operative Ergebnis des Unternehmens und spiegelt dadurch die Ertragskraft und Rentabilität des Unternehmens wider.

Die direkte Anbindung der jährlichen Bartantieme an das Leistungskriterium der EBIT-Marge incentiviert damit die Ausrichtung der Vorstandstätigkeit auf eine stetige Steigerung der Ertragskraft des Manz-Konzerns und sichert damit die strategische Ausrichtung der variablen Vergütung. Das Ziel ist für alle Vorstandsmitglieder zusammen maßgebend. Das finanzielle Leistungskriterium der EBIT-Marge wird nicht nur auf Vorstandsebene genutzt, sondern dient auch in den einzelnen Unternehmensbereichen zur strategischen Ausrichtung der Geschäftstätigkeit.

b)

Die Bartantieme im Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat hat für das Geschäftsjahr 2023 als Zielwert für die jährliche Bartantieme eine EBIT-Marge von 6 % festgelegt, woraus sich eine jährliche Bartantieme in Höhe von 60 % des Jahresfestgehalts ergibt. Die Gewährung der jährlichen Bartantieme setzt voraus, dass eine EBIT-Marge von mindestens 0,1 % erreicht worden ist (Mindestwert). Der Maximalwert ist bei einer EBIT-Marge von 16 % erreicht, bei der die jährliche Bartantieme 160 % des Jahresfestgehalts beträgt.

Die vorläufige EBIT-Marge im Geschäftsjahr 2023 betrug auf der Basis des zum Zeitpunkt der Entscheidung über die Gewährung vorläufig aufgestellten Konzernabschlusses 1,6 %. Somit wurde Martin Drasch eine Bartantieme von 53.602,57 EUR und Manfred Hochleitner eine Bartantieme von 43.766,38 EUR gewährt.

2.

Nichtfinanzieller STI als kurzfristige variable Vergütung (nichtfinanzieller Short-Term Incentive)

a)

Der Nichtfinanzielle STI nach dem Vergütungssystem

(1)

Berechnung des nichtfinanziellen STI und Auszahlung

Neben der jährlichen Bartantieme ist ein nichtfinanzieller STI nach Maßgabe von nichtfinanziellen Leistungskriterien Bestandteil der kurzfristigen variablen Vergütung. Hierbei dienen nichtfinanzielle unternehmerische und ESG-Ressortziele der Beurteilung der individuellen Leistung der Vorstandsmitglieder. Der nichtfinanzielle STI berechnet sich ferner in Abhängigkeit von dem für das jeweilige vorangehende Geschäftsjahr von dem jeweiligen Vorstandsmitglied bezogenen Festgehalt (Jahresfestgehalt).

Der Aufsichtsrat ermittelt die Zielerreichung und die Höhe des nichtfinanziellen STI des jeweiligen Vorstandsmitglieds nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres. Die Gesamtzielerreichung der festgelegten nichtfinanziellen Leistungskriterien wird dabei rechnerisch anhand des Zielerreichungswerts ermittelt und ist auf eine maximale Zielerreichung von 200 % begrenzt. Der nichtfinanzielle STI wird anhand vorab definierter und vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahrs durch den Aufsichtsrat festgelegter Kriterien angewandt und beträgt bei voller Zielerreichung 15 % des Jahresfestgehalts. Der Auszahlungsbetrag berechnet sich somit durch die Multiplikation der Gesamtzielerreichung mit dem Jahresfestgehalt sowie dem Faktor von 15 %. Der Auszahlungsbetrag ist auf den Maximalwert von 30 % des Jahresfestgehalts begrenzt.

Das nachstehende Schema zeigt die Berechnung des nichtfinanziellen STI im Überblick:

Zielerreichung
(bis 200 %)

x

Jahresfestgehalt

x

Faktor 15 %

=

nichtfinanzieller STI

Cap: 30 % des Jahresfestgehalts

Beispiel:

100 %

x

260 TEUR

x

15 %

=

39 TEUR

Cap: 78 TEUR

Die Auszahlung des nichtfinanziellen STI erfolgt in Geld frühestmöglich nach der Feststellung des Auszahlungsbetrags durch den Aufsichtsrat, spätestens jedoch innerhalb von drei Monaten nach dem Ende des jeweiligen Geschäftsjahrs.

(2)

Leistungskriterien

Zur Beurteilung wählt der Aufsichtsrat vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres für das jeweilige Vorstandsmitglied die für das Geschäftsjahr relevanten nichtfinanziellen Leistungskriterien aus, die sich an den nachstehenden Kategorien orientieren:

•

nachhaltige strategische, technische oder strukturelle Unternehmensentwicklung

•

Portfolio-Maßnahmen, v.a. erfolgreiche Mergers & Acquisitions sowie entsprechende Integrationsmaßnahmen

•

erfolgreiche Erschließung neuer Wachstumsmärkte, Ausbau der Marktposition

•

Optimierungen, Effizienzprogramme/-steigerungen, Umstrukturierungen

•

erfolgreicher Abschluss von Schlüsselprojekten

•

Steigerung der Innovationskraft und Lieferfähigkeit

•

Leistungen in den Bereichen ESG (Environment, Social & Governance)

Dabei definiert der Aufsichtsrat bis zu drei konkrete Ziele und deren jeweilige anteilige Gewichtung. Bis auf weiteres werden vom Aufsichtsrat ESG-Ziele aus den Bereichen Diversity (Social) und Nachhaltigkeit (Environment) festgelegt, jedoch ist der Aufsichtsrat berechtigt, weitere ESG-Ziele festzulegen.

Mit den nichtfinanziellen Leistungskriterien soll entsprechend dem Unternehmensziel einer nachhaltigen Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit der Manz AG die Ausrichtung der Vorstandstätigkeit auf die strategische, technische und strukturelle Entwicklung des Unternehmens einschließlich der Bereiche Umwelt, Soziales und Governance gefördert werden. Hierbei handelt es sich jeweils um individuelle Ziele der einzelnen Vorstandsmitglieder.

(3)

Festlegung der Zielvorgabe

Der Aufsichtsrat legt vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahrs für das jeweilige Vorstandsmitglied die relevanten nichtfinanziellen Leistungskriterien, deren Zielerreichungswert bis zu 200 % betragen kann, und damit die Zielvergütung für den nichtfinanziellen STI fest. Diese bemisst sich bei einem Zielerreichungswert von 100 % nach dem Jahresfestgehalt sowie dem Faktor von 15 %. Dabei definiert der Aufsichtsrat bis zu drei konkrete Ziele und deren jeweilige anteilige Gewichtung.

Die nachstehende Grafik zeigt die Zielerreichungskurve für die nichtfinanziellen Leistungskriterien:

b)

Der Nichtfinanzielle STI im Geschäftsjahr 2023

Die nachstehende Tabelle zeigt die vom Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 für jedes Vorstandsmitglied festgelegten nichtfinanziellen Leistungskriterien und deren jeweilige anteilige Gewichtung sowie den jeweiligen Zielerreichungsgrad:

Die nachstehende Tabelle zeigt die Zielerreichung und die Höhe des nichtfinanziellen STI für jedes Vorstandsmitglied für das Geschäftsjahr 2023:

Zielerreichung

Jahresfestgehalt in TEUR1)

Faktor

Nichtfinanzieller STI in TEUR

Martin Drasch
Vorsitzender

50 %

336

15 %

25

Manfred Hochleitner
Vorstand Finanzen

80 %

266

15 %

33

1) Nur monatliches Grundgehalt

Die Begrenzung des Auszahlungsbetrags auf den Maximalwert von 30 % des Jahresfestgehalts wurde hierbei jeweils nicht erreicht.

3.

Manz Performance Share Plan als Long-Term Incentive (LTI)

Beim Long Term Incentive (LTI) handelt es sich um einen Performance Share Plan mit einer vierjährigen Performanceperiode. Durch den variablen Vergütungsbestandteil mit langfristiger Anreizwirkung sollen die Vorstandsmitglieder durch die jährlich zu gewährenden Performance Shares zum Bezug von Aktien der Manz AG zu einer nachhaltigen Steigerung des internen und externen Unternehmenswerts angeregt werden, um damit ihre Interessen mit denen der Aktionäre, aber auch der übrigen Stakeholder wirksam zu verknüpfen.

a)

Der Manz Performance Share Plan (LTI) nach dem Vergütungssystem

(1)

Funktionsweise und Zielvorgaben des Manz Performance Share Plan

Auf der Grundlage einer Ermächtigung der Hauptversammlung gewährt der Aufsichtsrat den Mitgliedern des Vorstands Bezugsrechte auf Aktien der Manz AG („Performance Shares“). Die Wartezeit für die Ausübung der Performance Shares endet nach Ablauf von vier Kalenderjahren nach dem Zeitpunkt der Ausgabe und beträgt mithin mehr als vier Jahre. Bei Ausübung von Performance Shares werden an die Bezugsberechtigten Aktien der Manz AG zum Ausübungspreis in Höhe des gesetzlich vorgeschriebenen geringsten Ausgabebetrags von 1,00 EUR je Aktie ausgegeben.

Die Performance Shares können ausgeübt werden, wenn und soweit das jeweilige Erfolgsziel erreicht wurde. Als Erfolgsziele für die Ausübung der Performance Shares sind die EBITDA-Marge sowie die Unternehmenswertentwicklung der Manz AG vorgegeben. Für das Erfolgsziel EBITDA-Marge ist der Mittelwert der EBITDA-Margen nach Maßgabe der Konzernabschlüsse der Manz AG während der Performanceperiode von vier Geschäftsjahren maßgeblich, die mit dem Geschäftsjahr beginnt, in dem die Performance Shares gewährt werden. Für das Erfolgsziel Unternehmenswertentwicklung ist die Steigerung der Marktkapitalisierung der Manz AG während der Performanceperiode von vier Kalenderjahren maßgeblich, die mit dem Beginn des Ausgabezeitraums beginnt, in dem die Performance Shares gewährt werden.

Die nachstehende Tabelle zeigt die Zielvorgaben und den Zielkorridor für die Erfolgsziele der EBITDA-Marge und der Unternehmenswertentwicklung im Überblick:

Erfolgsziel

Zielvorgabe

Zielkorridor

Zielerreichungsgrad 100 %

Minimalwert
Zielerreichungsgrad 0 %

Maximalwert
Zielerreichungsgrad 200 %

EBITDA-Marge

10 %

5 %

15 %

Unternehmenswertentwicklung

20 %

> 0 %

30 %

Das Erfolgsziel EBITDA-Marge und das Erfolgsziel Unternehmenswertentwicklung haben für den Gesamt-Zielerreichungsgrad eine Gewichtung von jeweils 50 %. Für jedes der Erfolgsziele bestehen jeweils eine „Zielvorgabe“, ein „Minimalwert“ und ein „Maximalwert“. Die Zielvorgabe definiert den Wert, bei dem der Zielerreichungsgrad für das jeweilige Erfolgsziel 100 % beträgt. Der Minimalwert bestimmt das untere Ende des Zielkorridors, bei dessen Unterschreiten oder Erreichen der Zielerreichungsgrad für das jeweilige Erfolgsziel 0 % beträgt. Der Maximalwert definiert den Wert, bei dessen Erreichen oder Überschreiten der Zielerreichungsgrad 200 % beträgt.

Für das Erfolgsziel EBITDA-Marge besteht der Minimalwert in einer EBITDA-Marge von 5 %. Die Zielvorgabe besteht in einer EBITDA-Marge von 10 %. Der Maximalwert für das Erfolgsziel EBITDA-Marge ist bei einer EBITDA-Marge von 15 % erreicht. Für das Erfolgsziel Unternehmenswertentwicklung besteht der Minimalwert in einer positiven Unternehmenswertentwicklung, d.h. einer Steigerung des Unternehmenswerts von mehr als 0 %. Die Zielvorgabe besteht in einer Unternehmenswertentwicklung von 20 %. Der Maximalwert für dieses Erfolgsziel ist bei einer Unternehmenswertentwicklung von 30 % erreicht.

Der Zielerreichungsgrad für das jeweilige Erfolgsziel wird durch lineare Interpolation zwischen dem jeweiligen Minimalwert und der jeweiligen Zielvorgabe bzw. zwischen der jeweiligen Zielvorgabe und dem jeweiligen Maximalwert ermittelt. Der Gesamt-Zielerreichungsgrad entspricht dem Mittelwert der erreichten Zielerreichungsgrade der beiden Erfolgsziele. Erreicht oder überschreitet der im Hinblick auf ein Erfolgsziel erreichte Wert den Maximalwert, beträgt der Zielerreichungsgrad 200 %.

Die nachstehenden Grafiken zeigten die Zielerreichungskurven für die Leistungskriterien der EBITDA-Marge und der Unternehmenswertentwicklung:

(2)

Endgültige Zahl der Performance Shares und Begrenzungen

Die anfängliche Zahl der Performance Shares einer Tranche wird mit dem Gesamt-Zielerreichungsgrad multipliziert, woraus sich die endgültige Zahl der Performance Shares ergibt.

Die endgültige Zahl der Performance Shares ist jedoch auf 200 % der anfänglichen Zahl der Performance Shares begrenzt (Stückzahl-Cap).

Bei Vorliegen der Ausübungsvoraussetzungen sind die Vorstandsmitglieder im Umfang der endgültigen Zahl der Performance Shares berechtigt, Manz-Aktien zum Ausübungspreis von 1,00 EUR je Aktie zu erwerben. Für jede anfängliche Zahl der Performance Shares können entsprechend dem Gesamt-Zielerreichungsgrad für die jeweilige Tranche mithin bis zu zwei Aktien der Manz AG bezogen werden.

Der anhand des Aktienkurses der Manz-Aktie vor Ablauf der Wartezeit zu ermittelnde Wert der Performance Shares ist jedoch auf 300 % des anhand des Aktienkurses der Manz-Aktie vor Ausgabe zu ermittelnden Werts der Performance Shares begrenzt, indem im Falle einer Überschreitung die endgültige Zahl der Performance Shares entsprechend reduziert wird (Cap).

Der Aufsichtsrat ist ferner berechtigt, im Falle außerordentlicher Entwicklungen nach ihrem Ermessen die Ausübbarkeit der gewährten Performance Shares zu begrenzen, insbesondere um die Angemessenheit der Vergütung im Sinne von § 87 Abs. 1 Satz 1 AktG sicherzustellen.

(3)

Leistungskriterien

Das Erfolgsziel EBITDA-Marge errechnet sich aus dem Verhältnis des Ergebnisses vor Zinsen Steuern, Abschreibungen auf Sachanlagen und Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände (Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) zu den Umsatzerlösen nach Maßgabe des Konzernabschlusses der Manz AG nach IFRS. Die EBITDA-Marge dient als Kennzahl zur Beurteilung des operativen Cashflows vor Steuern und damit der nachhaltigen Finanzierungskraft des Unternehmens.

Das Erfolgsziel Unternehmenswertentwicklung entspricht der prozentualen Steigerung des Unternehmenswerts der Manz AG zum Ablauf der jeweiligen Wartezeit für die Ausübung der Performance Shares im Verhältnis zum Unternehmenswert zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe. Der jeweilige Unternehmenswert ergibt sich aus der Multiplikation des jeweiligen Aktienkurses der Manz-Aktie mit der Anzahl der insgesamt von der Manz AG zum jeweiligen Zeitpunkt ausgegebenen Aktien und entspricht mithin der jeweiligen Marktkapitalisierung und damit dem am Aktienkurs gemessenen Unternehmenswert der Manz AG.

Die Anbindung der Performance Shares an die gleich gewichteten Leistungskriterien der EBITDA-Marge und Unternehmenswertentwicklung über die Performance-Periode von vier Geschäftsjahren bzw. von vier Kalenderjahren incentiviert damit die Ausrichtung der Vorstandstätigkeit auf eine nachhaltige Steigerung der Finanzierungskraft und des Unternehmenswerts der Manz AG. Sie sichert damit die strategische Ausrichtung der langfristigen variablen Vergütung. Die Ziele sind für alle Vorstandsmitglieder zusammen maßgebend.

Die finanziellen Leistungskriterien der EBITDA-Marge und der Unternehmenswertentwicklung werden nicht nur auf Vorstandsebene genutzt, sondern dienen auch in den einzelnen Unternehmensbereichen zur strategischen Ausrichtung der Geschäftstätigkeit. Insbesondere gewährt die Manz AG jährlich Performance Shares auch an ausgewählte Mitglieder der Geschäftsführungen von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft sowie an ausgewählte Führungskräfte in Schlüsselpositionen der Manz AG und in verbundenen Unternehmen der Gesellschaft unterhalb der Geschäftsführungen.

(4)

Auszahlung

Der Aufsichtsrat stellt die endgültige Zahl der Performance Shares und deren Ausübbarkeit nach Billigung des Konzernabschlusses der Gesellschaft für das letzte Geschäftsjahr vor Ablauf der Wartezeit und dem Ablauf der jeweiligen Wartezeit fest. Die Performance Shares können sodann von den Vorstandsmitgliedern innerhalb in eines begrenzten Ausübungszeitraums nach dem Zeitpunkt ausgeübt werden, in dem sowohl der Konzernabschluss der Gesellschaft für das letzte Geschäftsjahr vor Ablauf der Wartezeit gebilligt worden als auch die jeweilige Wartezeit abgelaufen ist. Die aufgrund der Ausübung von Performance Shares auszugebenden Manz-Aktien werden gegen Zahlung des Ausübungspreises auf die jeweiligen Vorstandsmitglieder übertragen.

Die Manz AG kann ausgeübte Performance Shares durch Ausgabe von neuen Aktien aus dem hierfür jeweils bestehenden bedingten Kapital erfüllen. Die Manz AG ist ferner berechtigt, eigene Aktien zu liefern. Ferner ist die Manz AG berechtigt, an Stelle der Lieferung von Aktien den Wert der bei Ausübung von Performance Shares zu liefernden Aktien abzüglich des Ausübungspreises auszuzahlen.

Eine Verpflichtung, aufgrund der Ausübung von Performance Shares gewährte Manz-Aktien nicht zu veräußern, (Haltefrist) ist nicht vorgesehen.

b)

Der Manz Performance Share Plan (LTI) im Geschäftsjahr 2023

(1)

Ausgabe von Performance Shares im Geschäftsjahr 2023

Die nachstehende Tabelle zeigt für jedes Vorstandsmitglied die vom Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2023 auf der Grundlage des Manz Performance Share Plan 2019 ausgegebenen Performance Shares und den Zuteilungswert auf Basis des für die Tranche 2023 maßgeblichen Anfangsaktienkurses von 23,46 EUR entsprechend einem Unternehmenswert von 200.355 TEUR sowie den Stückzahl-Cap der bei Ausübung auszugebenden Aktien (200 % der anfänglichen Zahl der Performance Shares) und den Cap für den Wert der bei Ausübung auszugebenden Aktien (300 % des Zuteilungswerts):

Zuteilungswert
in EUR

Anfangsaktienkurs
in EUR

Performance Shares

Stückzahl-Cap

Cap
in EUR

Martin Drasch
Vorsitzender

294.168

23,46

12.540

25.080

882.504

Manfred Hochleitner
Vorstand Finanzen

240.188

23,46

10.239

20.478

720.564

Der Zuteilungswert entspricht dem beizulegenden Zeitwert der Performance Shares zum Zeitpunkt der Ausgabe.

Die Anzahl der ausgegebenen Performance Shares wird gemäß dem Manz Performance Share Plan 2019 auf Basis des maßgeblichen Zuteilungswerts anhand des Anfangsaktienkurses ermittelt. Dieser entspricht dem arithmetischen Mittel der Xetra-Schlusskurse der Manz-Aktie über die letzten 30 Börsenhandelstage vor Beginn des Ausgabezeitraums.

(2)

Ausübung von Performance Shares im Geschäftsjahr 2023

Im Geschäftsjahr 2023 wurden die Performance Shares der Tranche 2019 aus dem Manz Performance Share Plan 2015 ausübbar. Die Funktionsweise und die Leistungskriterien des Manz Performance Share Plan 2015 entsprechen denen des Manz Performance Share Plan 2019. Die Ausübung war abhängig von dem Mittelwert der EBITDA-Margen nach Maßgabe der Konzernabschlüsse der Manz AG während der Performanceperiode der Geschäftsjahre 2019 bis 2022 sowie der Steigerung der Marktkapitalisierung der Manz AG während der vierjährigen Performanceperiode vom Beginn des Ausgabezeitraums am 15. Mai 2019 bis zum Ablauf der vier Kalenderjahre nach dem jeweiligen Ausgabetag endenden Wartezeit. Entsprechend dem Grad der Zielerreichung wurden im Geschäftsjahr 2023 aufgrund der nach Ablauf der jeweiligen Wartezeit erfolgten Ausübung von Performance Shares neue Aktien der Manz AG aus dem hierfür bestehenden bedingten Kapital ausgegeben.

Die nachstehende Tabelle zeigt für jedes berechtigte Vorstandsmitglied die Zielerreichungsgrade der Leistungskriterien und den Gesamt-Zielerreichungsgrad der Performance Shares der Tranche 2019:

Martin Drasch
Vorsitzender

Manfred Hochleitner
Vorstand Finanzen

EBITDA-Marge 2019 bis 2022
(Minimalwert 5 %)

2,99 %

2,99%

Zielerreichungsgrad EBITDA-Marge

0,0 %

0,0 %

Unternehmenswert zu Beginn
des Ausgabezeitraums

192.363 TEUR

192.363 TEUR

Unternehmenswert zum Ablauf
der Wartezeit

202.490 TEUR

202.490 TEUR

Unternehmenswertenwicklung
(Maximalwert: 30 %)

5,26 %

5,26 %

Zielerreichungsgrad
Unternehmenswertentwicklung

26,3 %

26,3 %

Gesamt-Zielerreichungsgrad der Tranche 2019

13,15 %

13,15 %

Die nachstehende Tabelle zeigt für jedes zur Ausübung von Performance Shares berechtigte Vorstandsmitglied den Zuteilungswert, den Anfangsaktienkurs und die anfängliche Zahl der Performance Shares bei Ausgabe der Performance Shares im Jahr 2019 sowie die sich aus dem Gesamt-Zielerreichungsgrad der Performance Shares der Tranche 2019 ergebende Anzahl der ausgegebenen Aktien (endgültige Zahl der Performance Shares):

Zuteilungswert 2019

Anfangsaktienkurs

Performance Shares

Zielerreichungsgrad

Aktien

Martin Drasch
Vorsitzender

240.000 EUR

24,84 EUR

9.662

13,15 %

1.271

Manfred Hochleitner
Vorstand Finanzen

192.000 EUR

24,84 EUR

7.730

13,15 %

1.017

Die Anzahl der ausgegebenen Performance Shares wird gemäß dem Manz Performance Share Plan 2019 auf Basis des maßgeblichen Zuteilungswerts anhand des Anfangsaktienkurses ermittelt. Dieser entspricht dem arithmetischen Mittel der Xetra-Schlusskurse der Manz-Aktie über die letzten 30 Börsenhandelstage vor Beginn des Ausgabezeitraums.

Die nachstehende Tabelle zeigt für jedes zur Ausübung von Performance Shares berechtigte Vorstandsmitglied die sich aus dem Gesamt-Zielerreichungsgrad der Performance Shares der Tranche 2019 ergebende Anzahl der ausgegebenen Aktien (endgültige Zahl der Performance Shares), den Endaktienkurs und den Wert der Performance Shares zum Zeitpunkt des Ablaufs der Wartezeit sowie den Stückzahl-Cap der bei Ausübung auszugebenden Aktien (200 % der anfänglichen Zahl der Performance Shares) und den Cap für den Wert der bei Ausübung auszugebenden Aktien (300 % des Zuteilungswerts):

Aktien

Endaktienkurs

Wert nach
Wartezeit 2022

StückzahlCap

Cap

Wert bei Übertragung

Martin Drasch
Vorsitzender

1.271

23,71 EUR

30.135 EUR

19.324

720.000 EUR

24.975 EUR

Manfred Hochleitner Vorstand
Finanzen

1.017

23,71 EUR

24.113 EUR

15.460

576.000 EUR

19.984 EUR

Der Wert nach Wartezeit 2022 wird gemäß dem Manz Performance Share Plan 2015 auf Basis der Anzahl der ausgegebenen Aktien (endgültige Zahl der Performance Shares) anhand des Endaktienkurses ermittelt. Dieser entspricht dem arithmetischen Mittel der Xetra-Schlusskurse der Manz-Aktie über die letzten 30 Börsenhandelstage vor dem Ablauf der Wartezeit. Zusätzlich ist der Wert der ausgegebenen Aktien zum Zeitpunkt ihrer Übertragung auf die Depots der Vorstandsmitglieder auf Basis des Xetra-Schlusskurses der Manz-Aktie am letzten Börsenhandelstag vor der Übertragung auf die Depots angegeben. Die bezugsberechtigten Vorstandsmitglieder haben den Ausübungspreis in Höhe des gesetzlich vorgeschriebenen geringsten Ausgabebetrags von 1,00 EUR je Aktie vor der Übertragung an die Manz AG bezahlt.

c)

Gewährte Performance Shares

Die nachstehende Tabelle zeigt für jedes Vorstandsmitglied den Bestand der ihm gewährten Performance Shares zum Ende des Geschäftsjahrs 2023, den jeweiligen Ausgabetag und Anfangsaktienkurs sowie den jeweiligen Ablauf der Wartezeit:

Ausgabetag

Performance Shares

Anfangsaktienkurs

Ablauf
Wartezeit

Martin Drasch
Vorsitzender

18. Juni 2020

18.721

12,82 EUR

18. Juni 2024

10. Mai 2021

4.631

53,56 EUR

20. Mai 2025

3. Juni 2022

6.374

40,17 EUR

3. Juni 2026

4. Mai 2023

12.540

23,46 EUR

4. Mai 2027

Manfred Hochleitner
Vorstand Finanzen

18. Juni 2020

14.977

12,82 EUR

24. Juni 2024

10. Mai 2021

3.735

53,56 EUR

20. Mai 2025

3. Juni 2022

5.179

40,17 EUR

3. Juni 2026

4. Mai 2023

10.239

23,46 EUR

4. Mai 2027

Bei Ausübung von Performance Shares nach Ablauf der Wartezeit werden Aktien der Manz AG zum Ausübungspreis in Höhe von 1,00 EUR je Aktie ausgegeben.

4.

Abweichungen vom Vergütungssystem, Änderung von Leistungskriterien sowie Malus- und Clawback-Regelungen

Im Geschäftsjahr 2023 gab es keine Abweichungen von dem der ordentlichen Hauptversammlung vom 7. Juli 2021 zur Billigung vorgelegten Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands.

Eine nachträgliche Änderung der Leistungskriterien oder der Anforderungen für die Berechnung der Vergütungsbestandteile des STI oder des LTI oder der für sie geltenden Begrenzungen ist für die im Geschäftsjahr 2023 gewährten Vergütungen des Vorstands nicht erfolgt.

Die Vorstandsverträge enthalten Regelungen, die die Reduzierung (Malus) bzw. die Rückforderung (Clawback) von noch nicht ausbezahlten bzw. bereits ausbezahlten variablen Vergütungen unter bestimmten Voraussetzungen für den Fall ermöglichen, dass ein Vorstandsmitglied vorsätzlich oder grob fahrlässig gegen die Pflichten des § 93 AktG verstoßen hat. Hiervon sind alle variablen Bestandteile der Vorstandsvergütung, also sowohl die STI als auch der LTI, umfasst. Der Aufsichtsrat entscheidet hierüber im jeweiligen Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen. Im Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat nicht von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, variable Vergütungsbestandteile zu reduzieren oder zurückzufordern.

5.

Vorzeitige Beendigung der Tätigkeit

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Amtszeit und des Dienstverhältnisses, die nicht auf einem wichtigen Grund beruht, werden Abfindungszahlungen an Vorstandsmitglieder einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstverhältnisses vergüten. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahrs und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das im Zeitpunkt der vorzeitigen Beendigung laufende Geschäftsjahr abgestellt.

Im Vorstandsvertrag des Vorsitzenden des Vorstands Martin Drasch ist vereinbart, dass das Vorstandsmitglied im Fall eines Kontrollwechsels berechtigt ist, den Vorstandsvertrag innerhalb von sechs Monaten nach dem Eintritt eines Kontrollwechsels mit einer Frist von drei Monaten zum Ende eines Kalendermonats zu kündigen und sein Amt als Mitglied des Vorstands mit derselben Frist niederzulegen. Ein Kontrollwechsel im Sinne der Change of Control-Klausel liegt vor, wenn der Gesellschaft eine Mitteilung zugeht, nach der ein Meldepflichtiger mindestens 25 % der Stimmrechte aus ihm gehörenden oder zugerechneten Aktien an der Gesellschaft erreicht oder überschreitet. Ferner ist vereinbart, dass das Vorstandsmitglied infolge einer Kündigung des Vorstandsvertrags aufgrund eines Kontrollwechsels einen Anspruch auf eine mit der Beendigung des Dienstverhältnisses fällige Abfindung erhält. In diesem Fall umfasst die Abfindung grundsätzlich das Festgehalt und die jährliche Bartantieme (STI) für die ohne die Kündigung bestehende Restlaufzeit des Dienstverhältnisses, wobei für die Berechnung der jährlichen Bartantieme als EBIT-Marge der Mittelwert aus der im letzten der Kündigung vorangegangenen Geschäftsjahr und der nach den Planungen der Gesellschaft voraussichtlich im laufenden Geschäftsjahr erzielten EBIT-Marge zu Grunde zu legen ist. Die Abfindung ist auf den Wert von drei Jahresvergütungen (150 % des Abfindungs-Caps) begrenzt. Ferner ist für den Fall, dass die Restlaufzeit des Dienstverhältnisses zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Kündigung mehr als zwei Jahre beträgt, vereinbart, dass sich die Abfindung um 75 % verringert, soweit sie für den übersteigenden Zeitraum gewährt wird. Die bei der Abfindung zu berücksichtigenden Beträge sind in jedem Fall mit 3 % p. a. abzuzinsen.

Im Übrigen enthalten die Vorstandsverträge für den Fall einer vorzeitigen Beendigung des Anstellungsverhältnisses keine Abfindungszusagen.

IV. Gewährte und geschuldete Vergütung

Die nachstehende Tabelle zeigt die den gegenwärtigen Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG sowie alle festen und variablen Vergütungsbestandteile und deren relativen Anteile.

Das Festgehalt umfasst das monatliche Gehalt sowie den zusätzlich gewährten fiktiven Arbeitgeberbeitrag zu Sozialversicherungen. Die Nebenleistungen (private Nutzung des Dienstwagens, D&O-Versicherung, Unfallversicherung) sind in Höhe der steuerpflichtigen geldwerten Vorteile angegeben. Die Altersversorgung besteht aus den Beiträgen der Gesellschaft zur Unterstützungskasse.

Im Abschnitt „STI (kurzfristig)“ werden die für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2023 gewährten (jedoch erst im Geschäftsjahr 2024 ausbezahlten) kurzfristigen variablen Vergütungen (jährliche Bartantieme und nichtfinanzieller STI) angegeben, da die zugrunde liegende Tätigkeit im Geschäftsjahr 2023 erbracht wurde. Dies ermöglicht eine auf der Grundlage des Vergütungssystems stringente Berichterstattung und stellt die Verbindung zwischen Performance und Vergütung sicher.

Die im Geschäftsjahr 2023 ausgegebenen Performance Shares der Tranche 2023 sind, wie im Abschnitt „LTI (langfristig)“ dargestellt, mit ihrem Zuteilungswert entsprechend dem beizulegenden Zeitwert der Performance Shares zum Zeitpunkt der Ausgabe angegeben.

Die den Mitgliedern des Vorstands gewährten und geschuldeten Vergütungen lagen jeweils unter dem Betrag der Maximalvergütung.

Martin Drasch
Vorsitzender

Manfred Hochleitner
Vorstand Finanzen

in TEUR

von GV

in TEUR

von GV

Feste
Vergütung

Festgehalt

345

46 %

284

45 %

+

Nebenleistungen

23

3 %

18

3 %

+

Altersversorgung

12

2 %

12

2 %

=

Summe

380

50 %

314

50 %

Variable Vergütung

STI (kurzfristig)

+

Jährliche
Bartantieme

54

7 %

44

7 %

+

Nichtfinanzieller STI

25

3 %

33

5 %

=

Summe STI

79

10 %

77

12 %

LTI (langfristig)
Manz Performance Share Plan*

294

39 %

240

38 %

=

Gesamtvergütung (GV)

753

100 %

631

100 %

Maximalvergütung

1.800

1.500

* Im Geschäftsbericht im Kapitel „Vorstand“ wurden die Bezugsrechte an Aktien gemäß den Vorschriften des IFRS 2 im Rahmen des Performance-Share-Plans mit einem beizulegenden Zeitwert von 376 TEUR bewertet.

C.

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

I.

Das Vergütungssystem im Überblick

Die für das Geschäftsjahr 2023 geltende, in § 12 der Satzung der Gesellschaft geregelte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wurde von der ordentlichen Hauptversammlung vom 3. Juli 2018 beschlossen. Die Hauptversammlung beschließt gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG mindestens alle vier Jahre über die Aufsichtsratsvergütung, wobei sie die Vergütung bestätigen oder ändern kann. Das der ordentlichen Hauptversammlung vom 7. Juli 2021 vorgelegte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Manz AG wurde von der Hauptversammlung mit einer Mehrheit von 99,94 % beschlossen.

Das von der Hauptversammlung beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats steht auf der Internetseite der Gesellschaft

https://www.manz.com/de/investor-relations/corporate-governance/verguetung/

zur Verfügung.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht bei der Manz AG ausschließlich aus einer Festvergütung. Dies entspricht der Funktion des Aufsichtsrats als unabhängiges Beratungs- und Kontrollorgan im Gefüge des deutschen Aktienrechts. Die Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung bei der Manz AG ist von dem Grundgedanken getragen, neben einer angemessenen Festvergütung durch Funktionszuschläge den höheren zeitlichen Aufwand des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, seines Stellvertreters und der Mitglieder von Ausschüssen adäquat zu berücksichtigen. Damit wird insbesondere auch die Empfehlung G.17 Deutscher Corporate Governance Kodex umgesetzt. Hiernach soll bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt werden. Ferner wird dem für die einzelnen Sitzungen anfallenden Zeitaufwand durch ein angemessenes Sitzungsgeld Rechnung getragen.

Die nachstehende Übersicht zeigt die Regelungen zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse:

Grundvergütung

Aufsichtsratsvorsitzender
48.000 EUR

Stellvertreter
32.000 EUR

Mitglied
16.000 EUR

Zusätzliche Vergütung für Ausschusstätigkeit

Aufsichtsratsvorsitzender
24.000 EUR

Mitglied
8.000 EUR

Sitzungsgeld

Aufsichtsratsvorsitzender
4.500

Mitglied
1.500 EUR

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außerdem Ersatz für die ihnen bei Wahrnehmung ihres Amtes erwachsenen Auslagen.

Die Gesellschaft kann auf ihre Kosten die Mitglieder des Aufsichtsrats gegen zivil- und strafrechtliche Inanspruchnahme einschließlich der Kosten der Rechtsverteidigung im Zusammenhang mit der Wahrnehmung ihres Amtes versichern und eine entsprechende Rechtsschutz- und Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung) abschließen.

II.

Vergütung im Geschäftsjahr 2023

Im Geschäftsjahr 2023 bestand der Aufsichtsrat aus vier Mitgliedern und hat einen aus drei Mitgliedern bestehenden Prüfungsausschuss gebildet. Die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats betrug im Geschäftsjahr 2023 insgesamt 213,5 TEUR (Vorjahr: 246 TEUR).

Zudem entfielen auf die Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 anteilige Kosten einer D&O-Versicherung in Höhe von 38 TEUR.

Die nachstehende Tabelle zeigt die den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG sowie deren jeweiligen relativen Anteile an der gewährten und geschuldeten Gesamtvergütung (ohne anteilige Kosten der D&O-Versicherung). Demnach enthält die Tabelle alle Beträge, die den einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern im Berichtszeitraum tatsächlich zugeflossen sind („gewährte Vergütung“) sowie alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen („geschuldete Vergütung“):

Prof. Dr.
Heiko Aurenz
Vorsitzender

Dieter Manz
Stellvertreter

Prof. Dr.-Ing.
Michael Powalla

Dr. Zhiming Xu

in TEUR

von GV

in TEUR

von GV

in TEUR

von GV

in TEUR

von GV

Grundvergütung

48

44,4 %

32

63,4 %

16

48,5 %

16

72,7 %

+

Sitzungsgeld in
Aufsichtsrat

18

16,7 %

6

11,9 %

6

18,2 %

6

27,3 %

+

Tätigkeit in
Ausschuss

24

22,2 %

8

15,8 %

8

24,2 %

-

-

+

Sitzungsgeld in
Ausschuss

18

16,7 %

4,5

8,9 %

3

9,1 %

-

-

=

Gesamtvergütung (GV)

108

100 %

50,5

100 %

33

100 %

22

100 %

D.

Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der jährlichen Veränderung der Vergütung

Die nachstehende Übersicht stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die Ertragsentwicklung der Manz AG, die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis über die letzten fünf Geschäftsjahre dar.

Die Ertragsentwicklung wird anhand der Konzern-Kennzahlen Umsatzerlöse, EBITDA-Marge und EBIT-Marge sowie des Ergebnisses je Aktie abgebildet. Die genannten Margen-Kennzahlen sind als wesentliche Steuerungsgrößen auch Bestandteile der finanziellen Ziele der kurzfristigen bzw. langfristigen variablen Vergütung des Vorstands und haben damit einen maßgeblichen Einfluss auf die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Vorstands. Ergänzend dazu wird die Entwicklung des Jahresergebnisses der Manz AG gemäß § 275 Abs. 3 Nr. 16 HGB dargestellt.

Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dargestellt.

Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Belegschaft der Manz AG in Deutschland abgestellt, zu der im Geschäftsjahr 2023 durchschnittlich 494 Mitarbeiter (Vollzeitäquivalent) zählten. Im Vergleich dazu beschäftigte der Manz-Konzern im Geschäftsjahr 2023 durchschnittlich weltweit rund 1.471 Mitarbeiter, deren durchschnittliche Vergütung zusätzlich dargestellt wird. Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer umfasst den Personalaufwand für Löhne und Gehälter, für Nebenleistungen, für Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung sowie für jegliche dem Geschäftsjahr zuzurechnende kurzfristig variable Vergütungsbestandteile. Ferner werden für Vergütungen im Zusammenhang mit dem Manz Performance Share Plan die im Geschäftsjahr 2023 gewährten Performance Shares berücksichtigt. Somit entspricht auch die Darstellung der Vergütung der Arbeitnehmer im Grundsatz der gewährten und geschuldeten Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

Geschäftsjahr

2019

2020

Veränderung

2021

Veränderung

I. Ertragsentwicklung

Umsatzerlöse in TEUR

264.404

236.768

- 10,5 %

227.060

- 4,1 %

EBITDA-Marge1)

3,6 %

8,0 %

+ 4,4 %P

- 2,3 %

- 10,3 %P

EBIT-Marge2)

- 2,9 %

3,0 %

+ 5,9 %P

- 16,8 %

- 19,8 %P

Ergebnis je Aktie in EUR3)

- 1,43

0,44

+ 131 %

- 5,62

- 1.377 %

Jahresergebnis (HGB) in TEUR

- 37.636

- 9.660

+ 74 %

- 15.320

- 59 %

II. Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer in TEUR

Belegschaft in Deutschland

85,1

87,7

+ 3,1 %

94,6

+ 7,9 %

Belegschaft im Konzern

45,9

49,1

+ 7,0 %

54,3

+ 10,6 %

III. Vorstandsvergütung in TEUR

Martin Drasch
(seit 08/2015, Vorsitzender seit 10/2018)

454

859

+ 89,2 %

697

- 18,9 %

Manfred Hochleitner
(seit 07/2018)

352

703

+ 99,7 %

530

- 24,6 %

Frühere Vorstandsmitglieder

Jürgen Knie
(von 07/2019 bis 03/2022)

190

688

+ 262 %

508

- 26,2 %

IV. Aufsichtsratsvergütung in TEUR

Prof. Dr. Heiko Aurenz
(seit 2001)

75

131

+ 74,7 %

99

- 2,0 %

Dieter Manz
(seit 17.8.2017)

33

60

+ 81,8 %

49

+ 2,1 %

Prof. Dr.-Ing. Michael Powalla
(seit 2011)

19

24

+ 26,3 %

22

+ 10,0 %

Dr. Zhiming Xu
(seit 17.10.2017)

15

24

+ 60,0 %

22

+ 10,0 %

1) EBITDA im Verhältnis zur Gesamtleistung wie berichtet. Veränderung in Prozentpunkten.

2) EBIT im Verhältnis zur Gesamtleistung wie berichtet. Veränderung in Prozentpunkten.

3) Ergebnis je Aktie (unverwässert) wie berichtet.

Geschäftsjahr

2022

Veränderung

2023

Veränderung

I. Ertragsentwicklung

Umsatzerlöse in TEUR

250.964

+ 10,5 %

249.170

- 0,7 %

EBITDA-Marge1)

2,8 %

+ 5,1 %P

5,5 %

+ 2,7 %P

EBIT-Marge2)

- 1,5 %

+ 18,3 %P

1,1 %

+ 2,6 %P

Ergebnis je Aktie in EUR3)

- 1,42

+ 74,7 %

- 0,28

+ 19,7 %

Jahresergebnis (HGB) in TEUR

- 30.896

- 101,7 %

3.876

+ 112,5 %

II. Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer in TEUR

Belegschaft in Deutschland

89,8

- 5,1 %

88,7

1,2 %

Belegschaft im Konzern

52,6

- 3,1 %

57,1

+ 8,5 %

III. Vorstandsvergütung in TEUR

Martin Drasch
(seit 08/2015, Vorsitzender seit 10/2018)

624

- 10,5 %

753

+ 20,7 %

Manfred Hochleitner
(seit 07/2018)

538

+ 1,5 %

631

+ 17,3 %

Frühere Vorstandsmitglieder

Jürgen Knie
(von 07/2019 bis 03/2022)

184

- 63,8 %

IV. Aufsichtsratsvergütung in TEUR

Prof. Dr. Heiko Aurenz
(seit 2001)

126

+ 27,3 %

108

- 14,3 %

Dieter Manz
(seit 17.8.2017)

58

+ 18,4 %

50,5

- 12,9 %

Prof. Dr.-Ing. Michael Powalla
(seit 2011)

37

+ 68,2 %

33

- 10,8 %

Dr. Zhiming Xu
(seit 17.10.2017)

25

+ 13,6 %

22

- 12,0 %

1) EBITDA im Verhältnis zur Gesamtleistung wie berichtet. Veränderung in Prozentpunkten.

2) EBIT im Verhältnis zur Gesamtleistung wie berichtet. Veränderung in Prozentpunkten.

3) Ergebnis je Aktie (unverwässert) wie berichtet.

Reutlingen, 17. Mai 2024

Für den Vorstand

Für den Aufsichtsrat

Martin Drasch
Vorsitzender des Vorstands
der Manz AG

Manfred Hochleitner
Vorstand Finanzen
der Manz AG

Prof. Dr. Heiko Aurenz
Vorsitzender des Aufsichtsrats
der Manz AG

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die
Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Manz AG

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Manz AG, Reutlingen, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen der IDW-Qualitätsmanagementstandards angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Stuttgart, den 17. Mai 2024

Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Jan Bühler
Wirtschaftsprüfer

Katharina Niemann
Wirtschaftsprüferin

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Absatz 2, § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG (genehmigtes Kapital 2024)

Der Hauptversammlung der Manz AG wird unter Tagesordnungspunkt 6 der am 2. Juli 2024 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2024 ein neues genehmigtes Kapital (genehmigtes Kapital 2024) in Höhe von insgesamt bis zu Euro 4.271.287,00, dies entspricht 50 % des derzeitigen Grundkapitals, vorgeschlagen, das für Bar- und Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen soll. Das neue genehmigte Kapital soll die bisherige gemäß § 3 Abs. 3 der Satzung bestehende Ermächtigung (genehmigtes Kapital 2023) in Höhe von Euro 4.270.143,00 ersetzen.

Das neue genehmigte Kapital 2024 soll sich an den bewährten Regelungen des bisherigen genehmigten Kapitals 2023 orientieren und es der Gesellschaft ermöglichen, von einer Flexibilisierung im Kapitalerhöhungsrecht Gebrauch zu machen, die im Zuge des Zukunftsfinanzierungsgesetzes vom 11. Dezember 2023 in das Aktiengesetz aufgenommen wurde. Die Gesellschaft soll hierbei künftig in der Lage sein, bei der Ausübung des genehmigten Kapitals durch eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre in Höhe von bis zu 20 % des Grundkapitals, statt wie bisher in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals, auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Manz-Aktien nicht wesentlich unterschreitet (sog. vereinfachter Bezugsrechtsausschluss).

Mit der neuen Ermächtigung soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, im Interesse ihrer Aktionäre bei der Erhöhung des Grundkapitals schnell und flexibel handeln zu können. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es von Bedeutung, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen oder von der langen Einberufungsfrist einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Als gängigste Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Unternehmensakquisitionen zu nennen.

Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2024 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Unter den nachfolgend genannten Voraussetzungen ist jedoch der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

a)

Der Vorstand soll ermächtigt werden, bei Barkapitalerhöhungen das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen des § 203 Absatz 1 und 2, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Dieser Bezugsrechtsausschluss ermöglicht es, im Interesse des Unternehmens neue Aktien an den Kapitalmärkten im In- und Ausland gezielt zu platzieren, indem die Aktien unter kurzfristiger Ausnutzung günstiger Börsensituationen zu marktnah festgesetzten und möglichst hohen Preisen ausgegeben werden. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis platziert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Platzierungspreises erfolgt möglichst zeitnah vor der Platzierung. Der Vorstand wird sich dabei - unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten - bemühen, einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis so niedrig wie möglich zu halten. Der Abschlag zum Börsenpreis im Zeitpunkt der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird nach Möglichkeit weniger als 3 %, in jedem Fall aber weniger als 5 % des aktuellen Börsenpreises betragen.

Der bei einer Platzierung unter Bezugsrechtsausschluss erzielbare Erlös führt im Regelfall zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als bei einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, bei der es in der Regel zu nicht unwesentlichen Abschlägen vom Börsenpreis kommt. Ein erheblicher Grund hierfür ist, dass eine Platzierung ohne gesetzliche Bezugsfrist unmittelbar nach Festsetzung des Ausgabebetrags erfolgen kann und somit beim Ausgabebetrag kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Zwar gestattet § 186 Absatz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Bezugspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Zudem kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Platzierung führen können. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden.

Kapitalerhöhungen aufgrund dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss dürfen insgesamt weder Euro 1.708.514,00, dies entspricht knapp 20 % des derzeitigen Grundkapitals, noch 20 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung überschreiten. Dies bedeutet, dass auch bei mehreren Kapitalerhöhungen innerhalb des Ermächtigungszeitraums für nicht mehr als insgesamt 20 % des Grundkapitals das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigung ausgeschlossen werden kann. Zudem besteht die Beschränkung, dass bei der Obergrenze auch Aktien berücksichtigt werden, die bis zur Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital aufgrund anderer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Auf die Begrenzung sind damit Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die mit Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) verbunden sind, die im Zeitraum dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Barleistung ausgegeben werden. Ferner ist die Veräußerung von eigenen Aktien anzurechnen, sofern sie im Zeitraum dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Hierdurch wird sichergestellt, dass aus dem genehmigten Kapital keine Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechtes gemäß § 203 Absatz 1 und 2, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 20 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird.

Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Ferner erhält jeder Aktionär auf Grund des börsennahen Ausgabekurses der neuen Aktien die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden daher angemessen gewahrt.

b)

Die Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder zur Durchführung von Unternehmenszusammenschlüssen zu erhöhen, soll den Vorstand in die Lage versetzen, in geeigneten Fällen Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder sonstige Vermögensgegenstände nicht nur durch Zahlung eines Kaufpreises in Geld, sondern auch gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben bzw. Unternehmenszusammenschlüsse auf diese Weise durchführen zu können. Je nach der Größenordnung eines solchen Erwerbs und den Erwartungen des jeweiligen Verkäufers kann es zweckmäßig oder erforderlich sein, die Gegenleistung durch Aktien der Gesellschaft zu erbringen. Dadurch werden die liquiden Mittel der Gesellschaft geschont und der Umfang einer möglichen Kaufpreisfinanzierung verringert. Hierzu ist der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre notwendige Voraussetzung.

Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, in den nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört auch die Möglichkeit, sich zur Verbesserung der Wettbewerbsposition mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen oder Unternehmen, Unternehmensteile und Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. Insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen kann es zudem wirtschaftlich sinnvoll sein, auch sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben, etwa solche, die dem Unternehmen oder Unternehmensteil wirtschaftlich dienen.

Die vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll die Gesellschaft im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte stärken und es ihr ermöglichen, bei einer sich bietenden Gelegenheit schnell und flexibel mit Zustimmung des Aufsichtsrats agieren zu können. Die im Interesse der Gesellschaft optimale Umsetzung kann im Einzelfall darin bestehen, den Unternehmenszusammenschluss oder die Akquisition unter Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen, die durch die Ausübung des genehmigten Kapitals geschaffen werden. Die Praxis zeigt zudem, dass sowohl auf den internationalen als auch auf den nationalen Märkten als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und für attraktive Akquisitionsobjekte häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird.

Wenn sich entsprechende Vorhaben konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Gewährung eigener Aktien Gebrauch machen soll. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. In der Regel wird er sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses infrage zu stellen. Der Wert des jeweils zu erwerbenden Unternehmens, Unternehmensteils oder der Unternehmensbeteiligung oder der sonstigen Vermögensgegenstände wird nach anerkannten Bewertungsmaßstäben bestimmt werden. Da der Wert der künftig zu erwerbenden Unternehmen, Unternehmensteile oder Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenstände und damit deren Erwerbspreis derzeit noch nicht bekannt ist, kann gegenwärtig kein fester Ausgabebetrag genannt werden.

Der Umfang des Bezugsrechtsausschlusses in Höhe des genehmigten Kapitals ist erforderlich, um auch bei einer größeren Akquisition die Gegenleistung ganz oder mindestens zu einem bedeutenden Teil in Form von Aktien der Gesellschaft erbringen zu können.

c)

Ferner soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausschließen können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandelanleihen sowie Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder unmittelbaren oder mittelbaren Konzerngesellschaften der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht zustehen würde.

Solche Schuldverschreibungen sind zur Erleichterung der Platzierung in der Regel mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet, der neben der Möglichkeit zur Ermäßigung des Wandlungspreises vorsieht, dass den Inhabern bei nachfolgenden Kapitalerhöhungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es den Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Ein Bezugsrecht von Inhabern bzw. Gläubigern bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte bzw. von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen bietet die Möglichkeit zu verhindern, dass im Falle einer Ausübung des genehmigten Kapitals der Options- oder Wandlungspreis ermäßigt werden muss. Dies gewährleistet einen höheren Ausgabepreis der bei Ausübung der Option oder Durchführung der Wandlung auszugebenden Aktien. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient der leichteren Platzierung der Schuldverschreibungen und damit dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

d)

Die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, dient der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses und damit der Erleichterung der Durchführung von Kapitalerhöhungen unter Gewährung von Bezugsrechten. Der Wert solcher Spitzenbeträge ist in der Regel gering, während der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher wäre. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Die Interessen der Aktionäre werden daher insgesamt durch die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nicht unangemessen beeinträchtigt.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des neuen genehmigten Kapitals 2024 bestehen derzeit nicht. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2024 im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Im Falle der Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2, § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG

Der Hauptversammlung der Manz AG wird unter Tagesordnungspunkt 7 der am 2. Juli 2024 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente ("Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 150 Millionen sowie die Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu Euro 3.417.000,00 vorgeschlagen. Dies soll die unten noch näher erläuterten Möglichkeiten der Manz AG zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen.

a)

Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu, die mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten verbunden sind (§ 221 Absatz 4 in Verbindung mit § 186 Absatz 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Absatz 5 AktG).

b)

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Options- und Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten hat den Vorteil, dass der Options- bzw. Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Options- bzw. Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

c)

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibung zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Absatz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen dieser Schuldverschreibungen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Finanzierung führen können.

Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 20 % des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ferner sichergestellt, dass auch im Falle einer Kapitalherabsetzung die Zwanzig-Prozent-Grenze nicht überschritten wird, da die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte Zwanzig-Prozent-Grenze werden neue Aktien angerechnet, die aus einem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden. Weiter werden auch solche Aktien angerechnet, die aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung erworben und gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden.

Aus § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass bei einer Kapitalerhöhung der Ausgabepreis der Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von mit Options- oder Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem hierbei der hypothetische Börsenpreis der Schuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis der Schuldverschreibung verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibung, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand ist eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung im Falle der Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Bei diesem Verfahren werden die Schuldverschreibungen auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufanträge festgelegt und so der Gesamtwert der Schuldverschreibung marktnah bestimmt. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.

Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder dem Eintritt der Wandlungspflicht jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.

d)

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- oder Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren.

Mitteilungen und Informationen an die Aktionäre

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Anmeldung zur Hauptversammlung und Nachweis des Anteilsbesitzes

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 14 der Satzung diejenigen Aktionäre der Gesellschaft berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache unter der nachstehenden Adresse bis zum Dienstag, den 25. Juni 2024, bis 24:00 Uhr (MESZ) zugehen:

Manz AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat durch einen in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweis gemäß § 67c Absatz 3 AktG oder durch einen sonstigen vom Letztintermediär in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweis zu erfolgen, der sich gemäß § 123 Absatz 4 Satz 2 AktG auf den Geschäftsschluss des 10. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), ("Nachweisstichtag") bezieht. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts richtet sich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Veräußerungen und Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben gegenüber der Gesellschaft keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft unter der oben genannten Adresse Sorge zu tragen.

Verfahren für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte

Allgemeine Hinweise

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wie nachstehend näher bestimmt auszuüben. Ferner können Aktionäre Vollmachten an Dritte erteilen, denen die genannten Möglichkeiten zur Ausübung des Stimmrechts in gleicher Weise zur Verfügung stehen.

Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung siehe dort). Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 4 und 6 bis 7 haben verbindlichen Charakter, diejenige zu Tagesordnungspunkt 5 hat empfehlenden Charakter. In Bezug auf den Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 5 ist zu beachten, dass der Beschluss der Hauptversammlung zum Vergütungsbericht 2023 gemäß § 120a Absatz 4 Satz 2 i.V.m. Absatz 2 Satz 2 und 3 AktG auch im Falle der Nicht-Billigung weder Rechte noch Pflichten begründet und nicht anfechtbar ist.

Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit "Ja" (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung).

Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben, sofern die Voraussetzungen zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erfüllt sind, die Möglichkeit, ihre Stimmen im Wege der Briefwahl abzugeben.

Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann der Gesellschaft vor der Hauptversammlung zum einen in Textform unter der nachstehend genannten Anschrift oder per E-Mail unter der nachstehend genannten E-Mail-Adresse an die nachstehend für die Gesellschaft empfangsberechtigte Stelle übermittelt werden:

Manz AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Aus abwicklungstechnischen Gründen sollte für die auf diese Weise erfolgende Briefwahl das dafür von der Gesellschaft bereitgestellte Formular genutzt werden. Das Formular wird den Aktionären, die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden, mit der Eintrittskarte zugesandt.

Auf diese Weise abgegebene Briefwahlstimmen müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Montag, den 1. Juli 2024, bis 18:00 Uhr (MESZ) zugegangen sein. Bis zu diesem Datum können sie auch in der gleichen Weise geändert oder widerrufen werden, wie sie abgegeben worden sind.

Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl kann zum anderen auch unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals unter der Adresse

https://www.manz.com/hv

nach Eingabe der Zugangsdaten gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen. Auf diesem Weg können Briefwahlstimmen bis spätestens zum Montag, den 1. Juli 2024, bis 18:00 Uhr (MESZ) abgegeben, geändert und widerrufen werden.

Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist ausschließlich zu Abstimmungen über vor der Hauptversammlung von der Gesellschaft bekannt gemachte Beschlussvorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Absatz 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Absatz 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären möglich.

Vollmachtserteilung an Dritte

Die Aktionäre, die die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts erfüllt haben, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

Die Bevollmächtigung von Intermediären oder diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichstehenden Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, ist von diesen nachprüfbar festzuhalten und unterliegt im Übrigen den gesetzlichen Bestimmungen des § 135 AktG. Insbesondere genügt zum Nachweis ihrer Stimmberechtigung gegenüber der Gesellschaft die Vorlegung des von dem Letztintermediär erstellten besonderen Nachweises. Die genannten Institutionen und Personen können zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung zusätzliche Anforderungen vorsehen.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft nach Maßgabe von § 134 Absatz 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft bereits vor der Hauptversammlung zum einen in Textform unter der nachstehend genannten Anschrift oder per E-Mail unter der nachstehend genannten E-Mail-Adresse an die nachstehend für die Gesellschaft empfangsberechtigte Stelle übermittelt werden:

Manz AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die vorstehend genannten Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll oder der Widerruf einer erteilten Vollmacht gegenüber der Gesellschaft erklärt werden soll.

Für die Erteilung und den Nachweis einer Vollmacht kann das von der Gesellschaft zur Verfügung gestellte Vollmachtsformular verwendet werden. Das Vollmachtsformular befindet sich auf der Eintrittskarte, die den Aktionären nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes übersandt werden.

Auf diese Weise abgegebene Bevollmächtigungen und Nachweise von Vollmachten müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Montag, den 1. Juli 2024, bis 18:00 Uhr (MESZ) zugegangen sein. Bis zu diesem Datum können sie auch in der gleichen Weise geändert oder widerrufen werden, wie sie abgegeben worden sind.

Die Erteilung von Bevollmächtigungen kann zum anderen auch unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals unter der Adresse

https://www.manz.com/hv

nach Eingabe der Zugangsdaten gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen. Auf diesem Weg können Vollmachten bis spätestens zum Montag, den 1. Juli 2024, bis 18:00 Uhr (MESZ) abgegeben, geändert und widerrufen werden.

Am Tag der Hauptversammlung ist zudem die Bevollmächtigung Dritter am Ort der Hauptversammlung möglich.

Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Wir bieten unseren Aktionären und ihren Bevollmächtigten an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Dabei bitten wir zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten Weisung erteilen. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen wollen, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung.

Die Vollmachten nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können bereits vor der Hauptversammlung zum einen in Textform unter der nachstehend genannten Anschrift oder per E-Mail unter der nachstehend genannten E-Mail-Adresse an die nachstehend für die Gesellschaft empfangsberechtigte Stelle übermittelt werden:

Manz AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Für die Vollmachts- und Weisungserteilung kann das von der Gesellschaft zur Verfügung gestellte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Das Vollmachts- und Weisungsformular befindet sich auf der Eintrittskarte, die den Aktionären nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes übersandt werden.

Auf diese Weise erteilte Vollmachten nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Montag, den 1. Juli 2024, bis 18:00 Uhr (MESZ) zugegangen sein. Bis zu diesem Datum können sie auch in der gleichen Weise geändert oder widerrufen werden, wie sie abgegeben worden sind.

Die Erteilung von Vollmachten nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann zum anderen auch unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals unter der Adresse

https://www.manz.com/hv

nach Eingabe der Zugangsdaten gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen. Auf diesem Weg können Vollmachten und Weisungen bis spätestens zum Montag, den 1. Juli 2024, bis 18:00 Uhr (MESZ) abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Am Tag der Hauptversammlung ist zudem die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft am Ort der Hauptversammlung möglich.

Die Abgabe von Stimmen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist ausschließlich zu Abstimmungen über vor der Hauptversammlung von der Gesellschaft bekannt gemachte Beschlussvorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Absatz 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Absatz 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären möglich. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Sollten Stimmrechte durch Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter fristgemäß auf mehreren Wegen (per Brief, per E-Mail, elektronisch über das Aktionärsportal oder gemäß § 67c Absatz 1 und Absatz 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212) ausgeübt bzw. Vollmachten und ggf. Weisungen fristgemäß auf mehreren Wegen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. elektronisch über das Aktionärsportal, 2. gemäß § 67c Absatz 1 und Absatz 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212, 3. per E-Mail und 4. per Brief.

Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und Weisungen zu, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich.

Eine spätere Stimmabgabe als solche gilt nicht als Widerruf einer früheren Stimmabgabe. Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsauübung eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmachten nebst Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und letztere haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmachten und Weisungen an Dritte, insbesondere einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie einer diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Person.

Die Teilnahme des Aktionärs oder seines Bevollmächtigten an der Hauptversammlung gilt als Widerruf einer erfolgten Stimmabgabe durch Briefwahl oder einer erteilten Vollmacht nebst Weisung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.

Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie eine diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Vertretung entsprechend der Weisungen bevollmächtigt.

Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft auf 8.542.574 Stückaktien, die 8.542.574 Stimmen gewähren.

Rechte der Aktionäre

Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre der Gesellschaft, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht 427.129 Aktien der Gesellschaft) erreichen, können gemäß § 122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sind schriftlich an den Vorstand der Manz AG zu richten und müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Samstag, den 1. Juni 2024, bis 24:00 Uhr (MESZ) zugehen.

Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sind schriftlich unter der nachstehend genannten Anschrift oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB unter der nachstehend genannten E-Mail-Adresse an die Gesellschaft zu richten:

Vorstand der
Manz AG
"Hauptversammlung 2024"
Steigäckerstraße 5
72768 Reutlingen
E-Mail: hv@manz.com

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

https://www.manz.com/hv

zugänglich gemacht sowie den Aktionären gemäß § 125 AktG mitgeteilt.

Weitergehende Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2 AktG können auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

https://www.manz.com/hv

abgerufen werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Absatz 1, § 127 AktG

Aktionäre der Gesellschaft können der Gesellschaft nach § 126 Absatz 1 AktG Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie nach § 127 AktG Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden.

Gegenanträge nach § 126 Absatz 1 AktG müssen mit einer Begründung versehen sein. Wahlvorschläge nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht einen Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht deren Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort enthält. Der Vorstand braucht einen Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern ferner dann nicht zugänglich zu machen, wenn ihm keine Angaben zur Mitgliedschaft der Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten beigefügt sind.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind in Textform unter der nachstehend genannten Anschrift oder per E-Mail unter der nachstehend genannten E-Mail-Adresse an die Gesellschaft zu richten:

Manz AG
"Hauptversammlung 2024"
Steigäckerstraße 5
72768 Reutlingen
E-Mail: hv@manz.com

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären der Gesellschaft, einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

https://www.manz.com/hv

nur zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft bis zum Montag, den 17. Juni 2024, bis 24:00 Uhr (MESZ) zugehen.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden.

Weitergehende Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten der Aktionäre § 126 Absatz 1, § 127 AktG können auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

https://www.manz.com/hv

abgerufen werden.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz 1 AktG

Aktionäre der Gesellschaft können in der Hauptversammlung vom Vorstand nach § 131 Absatz 1 AktG Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.

Ist einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden, so ist sie jedem anderen Aktionär auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist.

Das Auskunftsrecht der Aktionäre kann in der Hauptversammlung ausgeübt werden. Der Vorsitzende der Hauptversammlung kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken und insbesondere den zeitlichen Rahmen der Versammlung, der Aussprache zu den einzelnen Verhandlungsgegenständen sowie des einzelnen Frage- und Redebeitrags angemessen festsetzen.

Weitergehende Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten der Aktionäre § 131 AktG können auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

https://www.manz.com/hv

abgerufen werden.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen zur Hauptversammlung nach § 124a AktG, insbesondere die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, können auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

https://www.manz.com/hv

abgerufen werden.

Zeitangaben

Die vorstehenden Uhrzeiten sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ; UTC+2) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Information zum Datenschutz

Die Gesellschaft erhebt und verarbeitet im Zusammenhang mit der Hauptversammlung personenbezogene Daten von Aktionären, Aktionärsvertretern und Gästen. Einzelheiten hierzu können auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

https://www.manz.com/hv

abgerufen werden. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen, werden gebeten, diesen über die Information zum Datenschutz zu informieren.

Reutlingen, im Mai 2024

Manz AG

Der Vorstand

24.05.2024 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter https://eqs-news.com

Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

Manz AG

Steigäckerstr. 5

72768 Reutlingen

Deutschland

Telefon:

+49 7121 90000

E-Mail:

info@manz.com

Internet:

https://www.manz.com

Ende der Mitteilung

EQS News-Service

1910947 24.05.2024 CET/CEST