EQS-HV: LPKF Laser & Electronics SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.05.2023 in HCC Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

LPKF Laser & Electronics SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.05.2023 in HCC Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

04.04.2023 / 15:08 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

LPKF Laser & Electronics SE

Garbsen

ISIN DE0006450000

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am 17. Mai 2023

Sehr geehrte Aktionärin, sehr geehrter Aktionär,

unsere diesjährige ordentliche Hauptversammlung, zu der wir Sie hiermit einladen, findet statt am

Mittwoch, dem 17. Mai 2023, um 10:00 Uhr (MESZ)
(= 8:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit))

im HCC Hannover Congress Centrum, Theodor-Heuss-Platz 1-3, 30175 Hannover.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2022, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB

Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.lpkf.com/de/investor-relations/hauptversammlung/

eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein und mündlich erläutert werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 Aktiengesetz („AktG“) gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der LPKF Laser & Electronics SE für das Geschäftsjahr 2022 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 23.581.279,24 in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG hat die Hauptversammlung bei börsennotierten Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre einen Beschluss über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands zu fassen. Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft hat zuletzt am 20. Mai 2021 das durch den Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands (Vergütungssystem 2021) gemäß § 120a Abs. 1 AktG mit einer Zustimmungsquote von 79,26 % gebilligt.

Vor dem Hintergrund der zukünftigen Wachstumsambitionen der LPKF Laser & Electronics SE und der Zustimmungsquote zum Vergütungssystem 2021 sowie der Rückmeldungen zum Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat im Jahr 2022 mit Beratung durch seinen Vergütungs- und ESG-Ausschuss und unterstützt durch einen unabhängigen externen Vergütungsberater eine umfassende Überprüfung des Vergütungssystems für den Vorstand vorgenommen. Dabei berücksichtigte der Aufsichtsrat auch die Rückmeldungen von Investoren und entsprechende Empfehlungen von Stimmrechtsberatern. Im März 2023 hat der Aufsichtsrat ein überarbeitetes Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beschlossen (Vergütungssystem 2023).

Das Vergütungssystem 2023 für die Mitglieder des Vorstands ist in Abschnitt II. unter Ziffer II.1. dargestellt und ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.lpkf.com/de/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglich und wird auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen:

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem 2023 für die Vorstandsmitglieder wird gebilligt.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat der LPKF Laser & Electronics SE haben gemäß § 162 AktG einen Vergütungsbericht über die im Geschäftsjahr 2022 jedem Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt. Der Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer gemäß § 162 Abs. 3 AktG formal geprüft. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist als Bestandteil des Bestätigungsvermerks des unabhängigen Abschlussprüfers dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 ist in Abschnitt II. unter Ziffer II.2. vollständig abgedruckt und ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.lpkf.com/de/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglich und wird auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wird gebilligt.

7.

Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der LPKF Laser & Electronics SE

Die Mitglieder des Aufsichtsrats bilden seit dem Wirksamwerden der Umwandlung der LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft in die LPKF Laser & Electronics SE am 12. Dezember 2022 den ersten Aufsichtsrat der LPKF Laser & Electronics SE.

Gemäß § 113 Abs. 2 AktG kann die Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats beschließt, den Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats eine Vergütung für ihre Tätigkeit bewilligen. Die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats sollen für den Zeitraum vom 12. Dezember 2022 bis zum 17. Mai 2023 eine Vergütung sowie die Erstattung ihrer Auslagen erhalten, die der zuletzt in § 20 der Satzung der LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft und § 18 der Satzung der LPKF Laser & Electronics SE festgesetzten Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats und Erstattung von Auslagen entspricht.

Ab dem 18. Mai 2023 sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats der LPKF Laser & Electronics SE die unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagene Vergütung erhalten.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der LPKF Laser & Electronics SE erhalten für das Geschäftsjahr 2022 zeitanteilig vom 12. Dezember 2022 bis zum 31. Dezember 2022 und für das Geschäftsjahr 2023 zeitanteilig vom 1. Januar 2023 bis zum 17. Mai 2023 eine feste Grundvergütung, wobei als Bezugsgröße eine feste Grundvergütung in Höhe von EUR 32.000,00 für ein volles Geschäftsjahr zugrunde gelegt wird. Der Vorsitzende des ersten Aufsichtsrats erhält den doppelten und der Stellvertreter den eineinhalbfachen Betrag dieser festen Grundvergütung.

Jeweils für das Geschäftsjahr 2022 zeitanteilig vom 12. Dezember 2022 bis zum 31. Dezember 2022 und für das Geschäftsjahr 2023 zeitanteilig vom 1. Januar 2023 bis zum 17. Mai 2023 erhalten der Vorsitzende des Prüfungsausschusses sowie der Vorsitzende des Nominierungsausschusses und die Vorsitzende des Vergütungs- und ESG-Ausschusses eine zusätzliche feste Vergütung, wobei für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses als Bezugsgröße eine zusätzliche feste Vergütung in Höhe von EUR 5.000,00 für ein volles Geschäftsjahr und für die Vorsitzenden des Nominierungsausschusses und des Vergütungs- und ESG-Ausschusses jeweils als Bezugsgröße eine zusätzliche feste Vergütung in Höhe von EUR 3.500,00 für ein volles Geschäftsjahr zugrunde gelegt wird.

Die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der LPKF Laser & Electronics SE erhalten außerdem Ersatz aller Auslagen sowie Ersatz der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer.

Die Vergütung für die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der LPKF Laser & Electronics SE wird nach der Hauptversammlung am 17. Mai 2023 ausgezahlt.

8.

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und entsprechende Satzungsänderung

Nach dem durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) neu gefassten § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der LPKF Laser & Electronics SE (damals die LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft) wurde zuletzt durch die ordentliche Hauptversammlung vom 20. Mai 2021 angepasst und ist in § 18 der Satzung der Gesellschaft geregelt. Danach erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats neben einem Auslagenersatz eine reine Festvergütung (feste Grundvergütung plus zusätzliche Vergütung für einen Ausschussvorsitz). Die feste Grundvergütung des einzelnen Aufsichtsratsmitglieds wurde zuletzt durch die Hauptversammlung vom 2. Juni 2016 von EUR 40.000 auf EUR 32.000 p.a. herabgesetzt und ist seitdem unverändert. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält den doppelten und der Stellvertreter den eineinhalbfachen Betrag der festen jährlichen Grundvergütung. Darüber hinaus erhält der Vorsitzende eines Ausschusses des Aufsichtsrats eine zusätzliche Vergütung in Höhe von EUR 5.000 p.a. (Prüfungsausschuss) bzw. EUR 3.500 p.a. (Nominierungsausschuss sowie Vergütungs- und ESG-Ausschuss).

Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats sowie die Höhe der Aufsichtsratsvergütung wurde mit Unterstützung eines externen, unabhängigen Experten hinsichtlich der Marktüblichkeit und Wettbewerbsfähigkeit überprüft. Unter Berücksichtigung der Ergebnisse sind Vorstand und Aufsichtsrat zu dem Schluss gekommen, dass eine Anpassung notwendig ist, um die Angemessenheit und Wettbewerbsfähigkeit der Aufsichtsratsvergütung sicherzustellen. Eine wettbewerbsfähige Aufsichtsratsvergütung ist essentiell, um die bestmöglich qualifizierten Kandidaten für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu gewinnen und trägt somit zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft bei. Daher werden die folgenden Änderungen an dem aktuellen Vergütungssystem des Aufsichtsrats vorgeschlagen:

•

Die seit 2016 unveränderte feste Grundvergütung soll von EUR 32.000 p.a. auf EUR 35.000 p.a. angehoben werden.

•

Der zusätzliche Zeitaufwand für eine Ausschussmitgliedschaft soll angemessen berücksichtigt werden, sowohl für den Vorsitz als auch für die Mitglieder eines Ausschusses, die aktuell keine zusätzliche Vergütung für ihre Ausschussmitgliedschaft erhalten. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses sollen zukünftig eine zusätzliche Vergütung in Höhe von EUR 7.500 p.a. und Mitglieder anderer Ausschüsse, d.h. derzeit des Nominierungsausschusses sowie des Vergütungs- und ESG-Ausschusses, eine zusätzliche Vergütung von EUR 5.000 p.a. erhalten. Der Vorsitzende des jeweiligen Ausschusses soll jeweils den doppelten Betrag der zusätzlichen Vergütung erhalten.

•

Darüber hinaus sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Teilnahme – gleich ob persönlich, telefonisch oder virtuell – an einer Sitzung des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld von EUR 1.000 und an einer Sitzung seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld von EUR 500 erhalten. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.

Das vorgeschlagene Vergütungssystem des Aufsichtsrats entspricht den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner Fassung vom 28. April 2022.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a)

§ 18 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„§ 18 Vergütung des Aufsichtsrats

(1)

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Grundvergütung in Höhe von EUR 35.000,00 p.a. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält den doppelten und der Stellvertreter den eineinhalbfachen Betrag der festen Grundvergütung. Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten eine zusätzliche Vergütung in Höhe von EUR 7.500,00 p.a. und Mitglieder anderer Ausschüsse erhalten jeweils eine zusätzliche Vergütung in Höhe von EUR 5.000,00 p.a. Der Vorsitzende des jeweiligen Ausschusses erhält jeweils den doppelten Betrag der zusätzlichen Vergütung.

(2)

Mitglieder des Aufsichtsrats, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört oder den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat geführt oder den Vorsitz oder eine Mitgliedschaft in einem Ausschuss innegehabt haben, erhalten die Vergütung gemäß Absatz 1 in Höhe eines Zwölftels für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit.

(3)

Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Teilnahme – gleich ob persönlich, telefonisch oder virtuell – an einer Sitzung des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld von EUR 1.000,00 und an einer Sitzung seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld von EUR 500,00. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.

(4)

Die Vergütung nach den Absätzen 1 und 2 ist in zwei gleichen Teilbeträgen nach Ablauf von sechs Monaten nach Beginn des Geschäftsjahres sowie nach Ablauf des Geschäftsjahres zu zahlen. Die Vergütung nach Absatz 3 ist nach Ablauf des Geschäftsjahres zu zahlen.

(5)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner Ersatz aller Auslagen sowie Ersatz der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer. Zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats kann eine Haftpflichtversicherung zur Absicherung der Risiken aus der Wahrnehmung ihrer Aufgaben als Aufsichtsrat (Directors und Officers Liability Insurance - D & O-Versicherung) mit einer Gesamtprämie von bis zu EUR 30.000,00 abgeschlossen werden.“

b)

Die vorstehende Regelung für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist mit Wirksamwerden der Satzungsänderung erstmals ab dem 18. Mai 2023 anwendbar.

c)

Das der gemäß lit. a) festgelegten Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zugrunde liegende und nachfolgend dargestellte Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder wird beschlossen.

Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder der LPKF Laser & Electronics SE

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird bei der LPKF Laser & Electronics SE in § 18 der Satzung festgelegt. Die Vergütung sowie das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat werden regelmäßig überprüft. Maßgeblich sind dabei insbesondere die zeitliche Inanspruchnahme und die Verantwortung der Mitglieder des Aufsichtsrats sowie die von anderen, vergleichbaren Gesellschaften gewährten Aufsichtsratsvergütungen. Durch eine angemessene und wettbewerbsfähige Aufsichtsratsvergütung soll sichergestellt werden, dass die Gesellschaft in der Lage ist, bestmöglich qualifizierte Kandidaten für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu gewinnen.

Das Vergütungssystem trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Mitglieder des Aufsichtsrats Rechnung. Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Beratung und Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz aller Auslagen und der etwaig auf die Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer jeweils eine feste jährliche Vergütung. Eine variable Vergütung sowie finanzielle oder nichtfinanzielle Leistungskriterien sind nicht vorgesehen. Damit wird der unabhängigen Kontroll- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats, die nicht auf den kurzfristigen Unternehmenserfolg, sondern auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist, Rechnung getragen.

Die jeweilige Höhe der festen Grundvergütung berücksichtigt die konkrete Funktion und die Verantwortung der Mitglieder des Aufsichtsrats. So wird der höhere zeitliche Arbeitsaufwand für den Aufsichtsratsvorsitz und den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitz durch eine höhere Grundvergütung angemessen berücksichtigt.

Daneben wird auch der höhere zeitliche Aufwand für die Mitgliedschaft in den Ausschüssen des Aufsichtsrats durch eine zusätzliche Vergütung angemessen berücksichtigt. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält aufgrund des höheren Arbeitsaufwands sowie der zusätzlichen Verantwortung eine höhere zusätzliche Vergütung.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jede Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats bzw. seiner Ausschüsse – gleich ob persönlich, telefonisch oder virtuell – ein Sitzungsgeld. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.

Die feste Grundvergütung sowie die Ausschussvergütung ist jeweils in zwei gleichen Teilbeträgen nach Ablauf von sechs Monaten nach Beginn des Geschäftsjahres sowie nach Ablauf des Geschäftsjahres zu zahlen. Das Sitzungsgeld wird nach Ablauf des Geschäftsjahres ausbezahlt. Mitglieder des Aufsichtsrats, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört oder den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat geführt oder den Vorsitz oder eine Mitgliedschaft in einem Ausschuss innegehabt haben, erhalten die Vergütung zeitanteilig, und zwar in Höhe eines Zwölftels für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit.

Sofern Vorstand und Aufsichtsrat einen Anpassungsbedarf bei der Vergütung bzw. dem Vergütungssystem sehen, werden sie der Hauptversammlung einen entsprechenden Beschlussvorschlag unterbreiten; jedenfalls wird der Hauptversammlung spätestens alle vier Jahre ein Beschlussvorschlag über die Vergütung einschließlich des zugrundeliegenden Vergütungssystems unterbreitet. Die vorstehende Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wurde von Vorstand und Aufsichtsrat eingehend beraten.

Die für die Vermeidung und Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung des Vergütungssystems beachtet.

Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder ist auch über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.lpkf.com/de/investor-relations/hauptversammlung/

verfügbar.

9.

Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung in § 10 zur Erhöhung der Zahl der Aufsichtsratsmitglieder

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß Artikel 40 Abs. 2 und 3 und Artikel 9 Abs. 1 lit. c) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 (SE-Verordnung) in Verbindung mit § 17 des SE-Ausführungsgesetzes (SEAG) sowie § 10 Abs. 1 der Satzung aus vier von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats soll auf fünf erhöht werden. Die Schaffung einer weiteren Position im Aufsichtsrat würde diesen noch besser in die Lage versetzen, bei seiner Zusammensetzung und seinen Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern an die Hauptversammlung ein möglichst breites Spektrum an Sachverstand und Erfahrungen aus verschiedenen für das Unternehmen relevanten Bereichen zu spiegeln und die vom Aufsichtsrat festgelegte Zielgröße für den Anteil von Frauen im Aufsichtsrat zu berücksichtigen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

§ 10 Abs. 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„(1) Der Aufsichtsrat besteht aus fünf Mitgliedern.“

Im Übrigen bleibt § 10 der Satzung unverändert.

10.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß Artikel 40 Abs. 2 und 3 und Artikel 9 Abs. 1 lit. c) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 (SE-Verordnung) in Verbindung mit § 17 des SE-Ausführungsgesetzes (SEAG) sowie § 10 Abs. 1 der Satzung derzeit aus vier von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Die derzeit amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats wurden als Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der LPKF Laser & Electronics SE bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr der LPKF Laser & Electronics SE beschließt, bestellt. Die Amtszeit aller Aufsichtsratsmitglieder endet mit Beendigung der Hauptversammlung am 17. Mai 2023. Es sind daher Neuwahlen vorzunehmen.

Die Wahl der nachfolgend vorgeschlagenen Kandidaten soll für Amtszeiten von zwischen ca. einem und vier Jahren erfolgen. Mit den vorgeschlagenen Amtszeiten soll von der in der Satzung der Gesellschaft vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, Aufsichtsratsmitglieder für eine kürzere Amtszeit als die Regelamtszeit von fünf Jahren zu bestellen (§ 10 Abs. 3 der Satzung). Hierdurch sollen die Wahlrechte der Aktionäre gestärkt und den Anforderungen einer modernen Corporate Governance Rechnung getragen werden.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Nominierungsausschusses vor, die unter 10.1 bis 10.3 genannten Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der LPKF Laser & Electronics SE wieder sowie die unter 10.4 genannte Person neu als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen:

10.1

Herr Jean-Michel Richard, wohnhaft in Leigh, Wiltshire, Vereinigtes Königreich, Gründer und unabhängiger Senior Advisor der Fisadis Consulting Ltd, London, Vereinigtes Königreich, für eine Amtszeit beginnend mit Beendigung der Hauptversammlung am 17. Mai 2023 und endend mit dem Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt;

10.2

Herr Dr. Dirk Rothweiler, wohnhaft in Weimar, Deutschland, selbstständiger Unternehmensberater, für eine Amtszeit beginnend mit Beendigung der Hauptversammlung am 17. Mai 2023 und endend mit dem Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt;

10.3

Herr Prof. Dr.-Ing. Ludger Overmeyer, wohnhaft in Wunstorf, Deutschland, Universitätsprofessor und Leiter des Instituts für Transport- und Automatisierungstechnik der Leibniz Universität Hannover, für eine Amtszeit beginnend mit Beendigung der Hauptversammlung am 17. Mai 2023 und endend mit dem Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt; und

10.4

Frau Anka Wittenberg, wohnhaft in Hannover, Deutschland, Senior Vice President der SAP SE, Walldorf, Deutschland, für eine Amtszeit beginnend mit Beendigung der Hauptversammlung am 17. Mai 2023 und endend mit dem Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt.

Mit dem Wirksamwerden der zu Tagesordnungspunkt 9 zur Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgeschlagenen Änderung von § 10 Abs. 1 der Satzung wird sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft gemäß Artikel 40 Abs. 2 und 3 und Artikel 9 Abs. 1 lit. c) der SE-Verordnung in Verbindung mit § 17 des SE-Ausführungsgesetzes (SEAG) sowie § 10 Abs. 1 der Satzung aus fünf von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammensetzen.

Für die hiernach neu geschaffene Position im Aufsichtsrat schlägt der Aufsichtsrat auf Empfehlung seines Nominierungsausschusses vor, die unter 10.5 genannte Person als Anteilseignervertreterin in den Aufsichtsrat zu wählen:

10.5

Frau Alexa Hergenröther, wohnhaft in Witzenhausen, Deutschland, Vorsitzende der Geschäftsführung der Sýn Consulting und Beteiligungsgesellschaft UG, Witzenhausen, Deutschland, für eine Amtszeit beginnend mit dem Wirksamwerden der zu Tagesordnungspunkt 9 zur Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgeschlagenen Änderung von § 10 Abs. 1 der Satzung und endend mit dem Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt.

Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung festgelegten Ziele und streben die weitere Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Das Kompetenzprofil und die Zielzusammensetzung des Aufsichtsrats sind in der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f und § 315d HGB (Corporate Governance Bericht) für das Geschäftsjahr 2022 wiedergegeben, die über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.lpkf.com/de/investor-relations/corporate-governance

abrufbar ist.

Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Insbesondere Frau Alexa Hergenröther und Herr Jean-Michel Richard verfügen als Finanzexperten über besonderen Sachverstand auf den Gebieten der Abschlussprüfung und der Rechnungslegung im Sinne von § 100 Abs. 5 Aktiengesetz und Empfehlung D.3 DCGK.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.

Der zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagene Kandidat Herr Jean-Michel Richard hat für den Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat seine Bereitschaft erklärt, erneut für den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren.

Die Lebensläufe der Kandidaten sowie weitere ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 10 finden sich in Abschnitt II. unter Ziffer II. 3.

11.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Dortmund, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen.

Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung und Präferenz des Prüfungsausschusses. Auf Grundlage eines gemäß Art. 16 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/ EG der Kommission („Abschlussprüfungsverordnung“) durchgeführten Auswahlverfahrens hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat empfohlen, der Hauptversammlung vorzuschlagen, entweder die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft oder die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen. Dabei hat der Prüfungsausschuss seine Präferenz für die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mitgeteilt und begründet.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der Abschlussprüfungsverordnung genannten Art auferlegt wurde.

12.

Beschlussfassung über Satzungsänderungen zur Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen und zu Modalitäten der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern

12.1

Änderung der Satzung in § 20 (Einberufung der Hauptversammlung)

Am 27. Juli 2022 ist das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften in Kraft getreten. Der durch das Gesetz neu eingeführte § 118a AktG ermöglicht es, dass die Satzung vorsieht oder den Vorstand dazu ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, die Abhaltung als virtuelle Hauptversammlung nicht unmittelbar durch Satzungsregelung anzuordnen, sondern den Vorstand durch Satzungsregelung zu ermächtigen, bei Einberufung einer Hauptversammlung zu entscheiden, ob die Versammlung als virtuelle, Präsenz- oder hybride Versammlung stattfinden soll. Die Ermächtigung muss zeitlich befristet werden, wobei die gesetzlich vorgesehene maximale Frist fünf Jahre beträgt.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass es im Interesse der Gesellschaft liegt, Hauptversammlungen auch in virtueller Form durchführen zu können. Das Format virtueller Hauptversammlungen hat sich in den letzten Jahren, in denen Hauptversammlungen aufgrund der pandemiebedingten Sonderregelungen ebenfalls virtuell durchgeführt werden konnten, grundsätzlich bewährt. Gegenüber virtuellen Hauptversammlungen nach dem COVID-19-Gesetz hat der Gesetzgeber die Rechte der Aktionäre in virtuellen Hauptversammlungen nach § 118a AktG erheblich gestärkt. Das Format der virtuellen Hauptversammlung ist Präsenzhauptversammlungen stark angenähert. Insbesondere besteht während der Hauptversammlung die Möglichkeit des direkten Austauschs zwischen den Aktionären und dem Vorstand bzw. dem Aufsichtsrat durch Videokommunikation. Aktionäre haben Frage-, Rede- und Antragsrechte im Wege elektronischer Kommunikation.

Gleichwohl kann es Gründe geben, Hauptversammlungen als Präsenzhauptversammlungen durchzuführen, in denen die Aktionäre vor Ort mit der Verwaltung der Gesellschaft in den Austausch treten. Die vorgeschlagene Satzungsregelung erlaubt es dem Vorstand, flexibel über das Format zukünftiger Hauptversammlungen zu entscheiden und dabei auch auf unvorhergesehene Ereignisse und rechtliche Beschränkungen zu reagieren. Der Vorstand wird im Einzelnen nach pflichtgemäßem Ermessen abwägen und im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre entscheiden, in welchem Format die jeweilige Hauptversammlung durchgeführt werden soll. Bei dieser Entscheidung wird der Vorstand unter anderem die Gegenstände der Tagesordnung, das Ziel einer möglichst breiten und flexiblen Beteiligung der Aktionäre und neben Kostenaspekten auch Fragen des Gesundheitsschutzes sowie Nachhaltigkeitserwägungen berücksichtigen. Unabhängig von dem konkreten Format wird der Vorstand sicherstellen, dass die Rechte der Aktionäre gewahrt werden.

Zudem wird der Vorstand für den Fall, dass er zu einer virtuellen Hauptversammlung einlädt, sein Ermessen hinsichtlich der Modalitäten des Fragerechts dahingehend ausüben, dass den Aktionären mindestens ein Fragerecht während der Hauptversammlung im gleichen inhaltlichen Umfang eingeräumt wird, wie es auch bei einer Präsenzhauptversammlung bestehen würde. Die Vorgaben zu Modalitäten der Ausübung des Fragerechts im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung bleiben hiervon unberührt.

Die Satzungsermächtigung soll auf einen Zeitraum von zwei Jahren nach ihrem Wirksamwerden durch Eintragung in das Handelsregister befristet werden. Die Aktionäre der Gesellschaft können durch diese Befristung zeitnah darüber entscheiden, ob sich die Satzungsermächtigung aus ihrer Sicht bewährt hat.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

§ 20 der Satzung wird um einen neuen Absatz 5 ergänzt, der wie folgt lautet:

„(5) Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung der am 17. Mai 2023 von der Hauptversammlung beschlossenen Satzungsänderung zur Einführung dieses Absatzes 5 in das Handelsregister der Gesellschaft. Im Fall der virtuellen Hauptversammlung finden die Vorgaben zum Ort der Hauptversammlung gemäß Abs. 1 keine Anwendung.“

Im Übrigen bleibt § 20 der Satzung unverändert.

12.2

Änderung der Satzung in § 21 (Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung)

Grundsätzlich nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats persönlich an der Hauptversammlung teil. Nach §§ 118 Abs. 3 Satz 2, 118a Abs. 2 Satz 2 AktG kann die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Eine entsprechende Regelung soll in die Satzung aufgenommen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

§ 21 der Satzung wird um einen neuen Absatz 5 ergänzt, der wie folgt lautet:

„(5) Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sollen am Ort der Hauptversammlung an der Hauptversammlung teilnehmen. Der Versammlungsleiter hat am Ort der Hauptversammlung teilzunehmen. Aufsichtsratsmitglieder, die nicht den Vorsitz in der Hauptversammlung führen, können an der Hauptversammlung auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen, wenn die physische Anwesenheit aufgrund rechtlicher Einschränkungen oder gesundheitlicher Risiken nicht möglich oder nicht vertretbar erscheint oder wenn für ein Aufsichtsratsmitglied ein unverhältnismäßig hoher Anreiseaufwand entstehen würde oder die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.“

Im Übrigen bleibt § 21 der Satzung unverändert.

13.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten ( Performance Stock Options ) an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen sowie an ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft und verbundener Unternehmen im In- und Ausland ( Performance Stock Option Plan 2023 ) und Schaffung eines Bedingten Kapitals 2023/I sowie entsprechende Satzungsänderung

Es ist beabsichtigt, ein Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft einzuführen, um Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft, Mitgliedern der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft und ausgewählten Arbeitnehmern der Gesellschaft und von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft im In- und Ausland Bezugsrechte auf insgesamt bis zu Stück 2.449.654 Aktien der Gesellschaft als Vergütungsbestandteil gewähren zu können. Das Aktienoptionsprogramm ist als Performance Stock Option Plan ausgestaltet. Die Teilnehmer sind bei Erreichung anspruchsvoller finanzieller und ESG-Ziele zu einer variablen Vergütung berechtigt, die in Aktien gewährt werden kann. Das Aktienoptionsprogramm unterstützt die langfristige und nachhaltige Entwicklung der LPKF Laser & Electronics SE und ihres Konzerns in umfassender Weise. Das Programm dient einer zielgerichteten Incentivierung, indem es starke Anreize schafft, als Team zusammenzuarbeiten und gemeinsam die erfolgreiche Entwicklung des LPKF-Konzerns zu fördern. Zudem soll es gleichzeitig eine Bindungswirkung der Teilnehmer an den Konzern erreichen.

Zu diesem Zweck sollen eine Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten in Form von Performance Stock Options an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen sowie an ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft und verbundener Unternehmen im In- und Ausland im Rahmen eines Aktienoptionsprogramms („Performance Stock Option Plan 2023“) sowie ein entsprechendes bedingtes Kapital („Bedingtes Kapital 2023/I“) beschlossen werden.

Die Gesellschaft verfügt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung über ein Genehmigtes Kapital 2021 von bis zu EUR 4.899.309,00 mit einer Laufzeit bis 19. Mai 2024 und über ein Bedingtes Kapital 2021/I von bis zu EUR 4.899.309,00 zur Bedienung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die zu Finanzierungszwecken bis 19. Mai 2024 ausgegeben werden können (zusammen „Bestehende Vorratskapitalien“). Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts aus bzw. im Zusammenhang mit den Bestehenden Vorratskapitalien ist insgesamt auf 10 % des Grundkapitals begrenzt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a) Ermächtigung zur Ausgabe von Performance Stock Options mit Bezugsrecht auf Aktien

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 16. Mai 2028 („Ermächtigungszeitraum“) einmalig oder mehrmals insgesamt bis zu 2.449.654 Bezugsrechte in Form von Performance Stock Options („Bezugsrechte“) auf insgesamt bis zu 2.449.654 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 2.449.654,00 an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft sowie an ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft und von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft im In- und Ausland („Bezugsberechtigte“) nach näherer Maßgabe der Planbedingungen des Performance Stock Option Plans 2023 auszugeben. Für die Ausgabe von Performance Stock Options an Mitglieder des Vorstands der LPKF Laser & Electronics SE gilt diese Ermächtigung allein für den Aufsichtsrat.

Ein Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht.

Die Eckpunkte für die Ausgabe der Bezugsrechte aufgrund des Performance Stock Option Plans 2023 werden wie folgt festgelegt:

(1) Bezugsberechtigte und Aufteilung der Bezugsrechte

Aufgrund des Performance Stock Option Plans 2023 dürfen Bezugsrechte ausschließlich an Mitglieder des Vorstands, an Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft sowie an ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft und von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft im In- und Ausland ausgegeben werden. Der genaue Kreis der Bezugsberechtigten und der Umfang der ihnen jeweils zugeteilten Bezugsrechte werden durch den Vorstand festgelegt. Soweit Vorstandsmitglieder Bezugsrechte erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Ausgabe der Bezugsrechte ausschließlich dem Aufsichtsrat.

Das maximal ausgebbare Gesamtvolumen des Performance Stock Option Plans 2023 verteilt sich auf die Gruppen von Bezugsberechtigten wie folgt:

-

Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft können insgesamt bis zu 489.931 Bezugsrechte erhalten,

-

Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft können insgesamt bis zu 220.469 Bezugsrechte erhalten,

-

Arbeitnehmer der Gesellschaft können insgesamt bis zu 1.077.848 Bezugsrechte erhalten,

-

Arbeitnehmer von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft können insgesamt bis zu 661.406 Bezugsrechte erhalten.

Sollten die Bezugsberechtigten mehreren Gruppen angehören, erhalten sie Bezugsrechte ausschließlich aufgrund ihrer Zugehörigkeit zu einer Gruppe (keine Doppelbezüge). Die Gruppenzugehörigkeit wird durch den Vorstand der Gesellschaft und - soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind - durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft festgelegt.

Soweit gewährte Bezugsrechte aufgrund des Ausscheidens von Bezugsberechtigten aus der LPKF Laser & Electronics SE oder einem verbundenen Unternehmen oder aufgrund des Ausscheidens eines verbundenen Unternehmens aus dem LPKF-Konzern innerhalb des Ermächtigungszeitraums verfallen, darf eine entsprechende Anzahl von Bezugsrechten an Bezugsberechtigte derselben Gruppe zusätzlich ausgegeben werden.

(2) Ausgabe der Bezugsrechte (Erwerbszeitraum)

Bezugsrechte können innerhalb des Ermächtigungszeitraums in jährlichen Tranchen ausgegeben werden. Die einzelnen Tranchen der Bezugsrechte können den Bezugsberechtigten jeweils binnen eines Zeitraums von drei Monaten nach Beginn eines Geschäftsjahres zum Erwerb angeboten und als vorläufige Anzahl von Performance Stock Options zugeteilt werden („Erwerbszeitraum“). Die erste Tranche der Bezugsrechte (2023) kann hiervon abweichend binnen eines Zeitraums von drei Monaten nach Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Ermächtigung zu lit. a) ausgegeben werden. Für Bezugsberechtigte, die erstmals einen Dienst- oder Anstellungsvertrag mit der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen abschließen, kann eine Ausgabe auch innerhalb von drei Monaten ab Beginn des Dienst- oder Anstellungsverhältnisses vorgesehen werden. Solchen Personen können auch bei Abschluss des Dienst- oder Anstellungsvertrags Zusagen auf die spätere Gewährung von Bezugsrechten innerhalb des vorgenannten Erwerbszeitraums gemacht werden.

Die endgültige Anzahl der nach Maßgabe der Bedingungen des Performance Stock Option Plans 2023 („Planbedingungen“) ausübbaren Performance Stock Options wird in Abhängigkeit vom Erreichen von Erfolgszielen (Ziffer (6)) nach Ablauf einer dreijährigen Performance Periode festgelegt.

Bestimmungen des geltenden Insiderrechts, namentlich der Verordnung Nr. 596/ 2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 (Marktmissbrauchsverordnung), anderer anwendbarer Rechtsvorschriften im In- oder Ausland, anwendbarer Regeln der Handelsplätze, an denen die Aktien oder sie vertretende Rechte oder Zertifikate der Gesellschaft gegebenenfalls zum Handel zugelassen sind, sowie aller intern von der Gesellschaft aufgestellter Vorschriften zum Insiderhandel bleiben unberührt. Der Erwerbszeitraum kann durch den Vorstand bzw. – soweit eine Ausgabe von Bezugsrechten Mitglieder des Vorstands betrifft – durch den Aufsichtsrat angemessen verlängert werden, soweit aufgrund solcher gesetzlicher oder unternehmensinterner Bestimmungen eine Zuteilung im Erwerbszeitraum im Einzelfall nicht möglich ist.

Die maßgeblichen Regelungen werden durch den Vorstand bzw. – soweit eine Ausgabe von Bezugsrechten Mitglieder des Vorstands betrifft – durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft festgelegt.

(3) Inhalt der Bezugsrechte

Ein Bezugsrecht gewährt vorbehaltlich eines Verfalls oder einer Anpassung durch Regelungen zum Verwässerungsschutz in den Planbedingungen das Recht zum Bezug von einer Aktie der Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises, sofern die Ausübungsbedingungen nach Maßgabe der Planbedingungen erfüllt sind.

Die Planbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft zur Bedienung des Performance Stock Option Plans 2023 wahlweise den Berechtigten statt neuer Aktien aus bedingtem Kapital eigene Aktien oder eine Kombination von beidem gewähren kann oder die Bezugsrechte ganz oder teilweise durch Barausgleich erfüllen kann. Der Erwerb und die Verwendung eigener Aktien zur alternativen Erfüllung der Bezugsrechte muss den gesetzlichen Vorgaben entsprechen; eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ist durch diesen Beschluss nicht erteilt. Die Entscheidung, welche Alternative von der Gesellschaft im Einzelfall gewählt wird, trifft der Vorstand der Gesellschaft oder, soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, der Aufsichtsrat der Gesellschaft.

Wählt die Gesellschaft anstelle der Lieferung aller oder eines Teils der Aktien zur Bedienung des Performance Stock Option Plans 2023 einen Barausgleich, so entspricht dieser der Differenz zwischen (i) dem Produkt aus dem Schlusskurs der Aktien im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag des Eingangs der Ausübungserklärung („Maßgeblicher Schlusskurs“) multipliziert mit der Gesamtzahl der in bar abzugeltenden Aktien und (ii) dem Ausübungspreis multipliziert mit der Gesamtzahl der in bar abzugeltenden Aktien.

(4) Wartezeit und Laufzeit

Bezugsrechte können erstmals nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren nach dem jeweiligen Zuteilungsdatum von den Berechtigten ausgeübt werden („Wartezeit“). Als „Zuteilungsdatum“ gilt der Zeitpunkt, zu dem die Gesellschaft den Bezugsberechtigten das Angebot zum Erwerb der Performance Stock Options macht, ungeachtet des Zeitpunkts des Zugangs oder der Annahme des Angebots. Durch das Angebot kann ein anderer Zeitpunkt innerhalb des Erwerbszeitraums der jeweiligen Tranche als Zuteilungsdatum bestimmt werden.

Die Ausübung der Bezugsrechte ist längstens innerhalb von vier Jahren nach Ablauf der Wartezeit möglich; anschließend verfallen sie ersatzlos.

(5) Ausübungszeitraum und Ausübungspreis

Nach Ablauf der Wartezeit können die Bezugsrechte aus einer Tranche nur bis zum Ende der Laufzeit, das heißt binnen vier Jahren nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden („Ausübungszeitraum“).

Die Bezugsrechte aus den Performance Stock Options können vorbehaltlich etwaiger insiderrechtlicher Beschränkungen oder Sperrzeiträume innerhalb des Ausübungszeitraums grundsätzlich durchgehend ausgeübt werden. Als Sperrzeitraum gelten insbesondere die Zeiträume der Handelsverbote (Closed Periods) gemäß der Verordnung Nr. 596/ 2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 (Marktmissbrauchsverordnung) und der hierzu erlassenen delegierten Rechtsakte oder entsprechender Nachfolgeregelungen; eine Ausübung ist außerdem nicht möglich im Zeitraum von einer Woche vor bis einen Bankarbeitstag nach der Hauptversammlung der Gesellschaft.

Die weiteren Bestimmungen des geltenden Insiderrechts, anderer anwendbarer Rechtsvorschriften im In- oder Ausland, anwendbarer Regeln der Handelsplätze, an denen die Aktien oder sie vertretende Rechte oder Zertifikate der Gesellschaft gegebenenfalls zum Handel zugelassen sind, sowie aller intern von der Gesellschaft aufgestellter Vorschriften zum Insiderhandel bleiben unberührt. Zusätzliche Sperrzeiträume können nach Maßgabe der Planbedingungen vorgesehen werden, insbesondere um eine sogenannte Paketausgabe (Bulk Issuance) von Aktien zu ermöglichen.

Die maßgeblichen Regelungen werden durch den Vorstand bzw. – soweit Bezugsrechte des Vorstands betroffen sind – durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft festgelegt.

Der bei Ausübung von Bezugsrechten zu leistende Ausübungspreis je Aktie ist ein auf Euro lautender Betrag, der dem Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft an den 30 Handelstagen im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem jeweiligen Zuteilungsdatum der Bezugsrechte entspricht („Ausübungspreis“). Der Mindestausübungspreis entspricht in jedem Fall dem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals im Zeitpunkt der Ausübung der Bezugsrechte, dies ist derzeit EUR 1,00.

(6) Erfolgsziele

Bezugsrechte einer Tranche können nach Ablauf der Wartezeit nur ausgeübt werden, wenn mindestens eines der folgenden Erfolgsziele zu größer 0 % erreicht wird, wobei sich die Anzahl der ausübbaren Bezugsrechte in Abhängigkeit vom Zielerreichungsgrad der Erfolgsziele bestimmt:

Die Erfolgsziele für die Berechnung der Gesamtzielerreichung („Gesamtzielerreichung“) sind der relative Total Shareholder Return („Relativer TSR“) mit einer Gewichtung von 40 %, Return on Capital Employed („ROCE“) mit einer Gewichtung von 40 % und ESG-Ziele („ESG-Ziele“) mit einer Gewichtung von 20 %. Die Gesamtzielerreichung bestimmt die einem Berechtigten zustehende Endgültige Anzahl der Performance Stock Options (Ziffer (7)) für eine Tranche am Ende der Performance Periode.

Die Performance Periode beträgt drei Jahre, beginnend mit dem 1. Januar des Geschäftsjahres, in dem die jeweilige Tranche der Bezugsrechte ausgegeben wird („Performance Periode“).

Erfolgsziel „Relativer TSR“

Der Total Shareholder Return stellt die Rendite der LPKF-Aktie dar, wobei der Aktienkurs unter der Annahme reinvestierter Dividenden berücksichtigt wird. Zur Ermittlung der Zielerreichung des Erfolgsziels Relativer TSR wird die TSR-Performance der LPKF Laser & Electronics SE und der relevanten Vergleichsunternehmen (zusammen die „Peer Group“) über die Performance Periode ermittelt. Die Peer Group setzt sich aus ausgewählten Wettbewerbern der Gesellschaft zusammen und wird vom Vorstand bzw. – soweit Bezugsrechte des Vorstands betroffen sind – vom Aufsichtsrat grundsätzlich zu Beginn der Performance Periode auf der Grundlage der Vergleichsgruppe von Unternehmen festgelegt.

Die TSR-Performance bezieht sich jeweils auf die Aktienkursentwicklung zuzüglich fiktiv reinvestierter Bruttodividenden während der Performance Periode und wird auf Basis von Daten eines renommierten Datenanbieters ermittelt. Zur Ermittlung der TSR-Performance wird die Differenz zwischen dem Aktienkurs zu Beginn der Performance Periode („Eröffnungskurs“) und dem Aktienkurs am Ende der Performance Periode („Endkurs“) unter fiktiver Reinvestition der während der Performance Periode ausgeschütteten Bruttodividenden berechnet und das Ergebnis durch den Eröffnungskurs geteilt. Um mögliche Kursschwankungen an einzelnen Tagen auszugleichen, werden der Eröffnungskurs und der Endkurs auf Basis des durchschnittlichen Schlusskurses der letzten 30 Handelstage im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse vor Beginn und vor Ende der jeweiligen Performance Periode berechnet.

Zur Ermittlung der relativen TSR-Performance der LPKF Laser & Electronics SE wird die TSR-Performance der LPKF Laser & Electronics SE und aller Unternehmen der Peer Group in eine Rangfolge gebracht und die relative Positionierung der TSR-Performance der LPKF Laser & Electronics SE innerhalb der Peer Group anhand des erreichten Perzentils ermittelt.

Die Zielerreichung beträgt 100 %, wenn die relative TSR-Performance der LPKF Laser & Electronics SE am Median („Relativer TSR Zielwert“) der Peer Group liegt. Liegt die relative TSR-Performance der LPKF Laser & Electronics SE am 25. Perzentil („Relativer TSR Unterer Schwellenwert“) der Peer Group, beträgt die Zielerreichung 50 %. Liegt die relative TSR-Performance der LPKF Laser & Electronics SE am 75. Perzentil („Relativer TSR Oberer Schwellenwert“) der Peer Group, beträgt die Zielerreichung 150 %. Zwischen diesen Werten wird eine lineare Interpolation vorgenommen. Die Zielerreichung wird kaufmännisch auf zwei Nachkommastellen gerundet. Bei einer relativen TSR-Performance der LPKF Laser & Electronics SE unterhalb des Relativen TSR Unterer Schwellenwert bzw. oberhalb des Relativen TSR Oberer Schwellenwert beträgt die Zielerreichung 0 % bzw. 150 %.

Ist die Berücksichtigung eines Unternehmens, das in der zu Beginn der Performance Periode festgelegten Peer Group enthalten ist, nicht möglich, z. B. aufgrund eines Delistings oder einer Fusion, kann der Vorstand bzw. – soweit Bezugsrechte des Vorstands betroffen sind – der Aufsichtsrat die Peer Group entsprechend anpassen.

Erfolgsziel „ROCE“

Der ROCE bezieht sich auf das Verhältnis des operativen Ergebnisses vor Steuern und Zinsen (EBIT) des LPKF-Konzerns zum eingesetzten Kapital. Maßgeblich ist der durchschnittliche ROCE über die drei Geschäftsjahre der Performance Periode („Dreijahresdurchschnitt ROCE“), der auf Basis der geprüften und gebilligten Konzernabschlüsse der Gesellschaft für die betreffenden Geschäftsjahre ermittelt wird.

Zur Bestimmung der Zielerreichung im ROCE-Erfolgsziel legt der Vorstand bzw. – soweit Bezugsrechte des Vorstands betroffen sind – der Aufsichtsrat grundsätzlich zu Beginn der Performance Periode unter Berücksichtigung der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats verabschiedeten Unternehmensplanung einen unteren Schwellenwert („ROCE Unterer Schwellenwert“), einen Zielwert („ROCE Zielwert“) und einen oberen Schwellenwert („ROCE Oberer Schwellenwert“) fest. Ist der Dreijahresdurchschnitt ROCE gleich oder niedriger als der ROCE Unterer Schwellenwert, beträgt die Zielerreichung 0 %. Wenn der Dreijahresdurchschnitt ROCE dem ROCE Zielwert entspricht, beträgt die Zielerreichung 100 %. Wenn der Dreijahresdurchschnitt ROCE gleich oder höher als der ROCE Oberer Schwellenwert ist, beträgt die Zielerreichung 150 %. Zwischen diesen Werten wird eine lineare Interpolation vorgenommen. Die Zielerreichung wird auf zwei Nachkommastellen kaufmännisch gerundet.

Erfolgsziel „ESG-Ziele“

Die relevanten Kriterien und ihre jeweilige Gewichtung für die Bewertung der Leistung im Bereich Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (ESG) werden vom Vorstand bzw. – soweit Bezugsrechte des Vorstands betroffen sind – vom Aufsichtsrat grundsätzlich zu Beginn der Performance Periode auf Basis der nachhaltigkeitsbezogenen Ziele der Unternehmensplanung festgelegt. Dabei orientiert sich der Vorstand bzw. – soweit Bezugsrechte des Vorstands betroffen sind – der Aufsichtsrat an dem folgenden Kriterienkatalog:

Umweltschutz
Energie-Effizienz
CO2-Reduktion
Nachhaltige Wertschöpfungskette
Diversität
Recycling-Quote
Engagement der Mitarbeiter
Schulung der Mitarbeiter
Gesundheit und Sicherheit am Arbeitsplatz
Unternehmensführung

Für jedes ESG-Ziel werden entsprechende Zielwerte sowie untere und obere Schwellenwerte definiert, auf deren Basis die Zielerreichung am Ende der Performance Periode berechnet wird. Die Zielerreichung kann für jedes ESG-Ziel zwischen 0 % und 150 % liegen. Die Gesamtzielerreichung für das Erfolgsziel ESG-Ziele entspricht dem gewichteten Durchschnitt der Zielerreichung für die einzelnen ESG-Ziele und ist auf 150 % begrenzt. Die Zielerreichung wird jeweils auf zwei Nachkommastellen kaufmännisch gerundet.

Anpassungen, weitere Voraussetzungen

In besonderen Fällen, wie z. B. bei Fusionen und Übernahmen, die bei der Festlegung der Ziele nicht berücksichtigt wurden, oder bei unvorhersehbaren Änderungen der Rechnungslegungsvorschriften, ist der Vorstand bzw. – soweit Bezugsrechte des Vorstands betroffen sind – der Aufsichtsrat berechtigt, die ROCE-Ergebnisse oder die Ergebnisse in den ESG-Zielen nachträglich anzupassen. Solche Anpassungen können sowohl nach oben als auch nach unten vorgenommen werden. Generell ungünstige Marktentwicklungen stellen keine solche Ausnahmefälle dar.

Die Planbedingungen können neben der Erfüllung der Erfolgsziele weitere Voraussetzungen für die ganze oder teilweise Ausübung der Bezugsrechte vorsehen.

(7) Ermittlung der nach Ablauf der Wartezeit ausübbaren Bezugsrechte je Tranche

Die Anzahl der ausübbaren Performance Stock Options einer Tranche, die weiterhin den Ausübungsbedingungen nach Maßgabe der Planbedingungen unterliegen, wird berechnet, indem die Anzahl der unverfallbaren Performance Stock Options mit der Gesamtzielerreichung multipliziert wird („Endgültige Anzahl der Performance Stock Options“). Die Gesamtzielerreichung entspricht dem gewichteten Durchschnitt der ermittelten Zielerreichungen in den Erfolgszielen. Die Gesamtzielerreichung ist auf 150 % begrenzt. Die Endgültige Anzahl der Performance Stock Options wird auf die nächste volle Zahl aufgerundet und ist auf 150 % der am Zuteilungsdatum vorläufig zugeteilten Performance Stock Options begrenzt.

(8) Begrenzungsmöglichkeit (Cap)

Für Bezugsrechte, die den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft gewährt werden, sieht der Aufsichtsrat eine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) für außerordentliche Entwicklungen vor. Daneben wird die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder durch die Maximalvergütung nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG begrenzt. Die Planbedingungen können für alle Bezugsberechtigten weitere Begrenzungsmöglichkeiten vorsehen.

(9) Verfallbarkeit

Fragen des Verfalls der zugeteilten Bezugsrechte bei Beendigung des Dienst- oder Anstellungsverhältnisses und der (ggfs. gestuften) Unverfallbarkeit der Bezugsrechte nach Ablauf bestimmter Wartezeiten werden durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats und, soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, durch den Aufsichtsrat im Rahmen der Planbedingungen geregelt. Für Sonderfälle des Ausscheidens Berechtigter, insbesondere für das Ausscheiden aufgrund Erwerbsminderung oder betriebsbedingter Kündigung oder aufgrund eines Kontrollwechsels sowie für das Ausscheiden von Betrieben oder Betriebsteilen aus der Gesellschaft können Sonderregelungen getroffen werden. Die Bezugsrechte können jedenfalls dann nicht mehr ausgeübt werden, wenn das Dienst- oder Anstellungsverhältnis zur Gesellschaft bzw. einem verbundenen Unternehmen aus einem vom Berechtigten zu vertretenden wichtigen Grund (§ 626 Abs. 1 BGB) durch außerordentliche Kündigung der Gesellschaft bzw. des verbundenen Unternehmens geendet hat.

(10) Ermächtigung zur Festlegung weiterer Einzelheiten

Die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Erfüllung von Bezugsrechten, für die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2023/I sowie die weiteren Planbedingungen einschließlich üblicher Verwässerungsschutzklauseln werden, soweit die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, durch den Aufsichtsrat, und im Übrigen durch den Vorstand der Gesellschaft festgesetzt.

Zu den weiteren Regelungen gehören insbesondere die Entscheidung über die einmalige oder wiederholte Auflage von jährlichen Tranchen zur Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten, Regelungen zur Übertragbarkeit der Bezugsrechte, Bestimmungen über die Durchführung des Performance Stock Option Plans 2023 und der jährlichen Tranchen und das Verfahren der Zuteilung und Ausübung der Bezugsrechte, die Zuteilung von Bezugsrechten an einzelne Bezugsberechtigte sowie Regelungen über eine nachträgliche ganz oder teilweise Verringerung der Zahl der gewährten Bezugsrechte bei bestimmten Pflichtverletzungen oder in sonstigen begründeten Fällen (Claw Back bzw. Malus), und die Ausübbarkeit in Sonderfällen, insbesondere im Falle des Ausscheidens von Bezugsberechtigten aus dem Dienst- oder Anstellungsverhältnis, im Todesfall, bei Ausscheiden eines verbundenen Unternehmens, eines Betriebs oder Betriebsteils aus dem LPKF-Konzern oder im Falle eines Kontrollwechsels (Change-of-Control), des Abschlusses eines Unternehmensvertrags oder eines Delistings sowie zur Erfüllung gesetzlicher Anforderungen. Die Gesellschaft ist auch berechtigt, bei der Umsetzung dieses Beschlusses von den Bestimmungen dieses Beschlusses insoweit abzuweichen, als der Inhalt dieses Beschlusses nicht aktienrechtlich zwingend in die Beschlusszuständigkeit der Hauptversammlung fällt oder soweit dieser Beschluss über aktienrechtliche Mindestanforderungen hinausgeht.

b) Bedingtes Kapital 2023/I

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 2.449.654,00 durch Ausgabe von bis zu 2.449.654 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023/I). Das Bedingte Kapital 2023/I dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung gemäß lit. a) von der Gesellschaft bis zum 16. Mai 2028 an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen sowie an ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft und verbundener Unternehmen im In- und Ausland ausgegeben werden.

Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Bezugsrechte ausgegeben werden und die Inhaber von ihren Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft die Bezugsrechte nach Maßgabe der Planbedingungen nicht durch Lieferung eigener Aktien oder durch einen Barausgleich bedient. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2023/I erfolgt zu dem gemäß lit. a) der Ermächtigung festgelegten Ausübungspreis als Ausgabebetrag. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil.

Der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats und, soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, der Aufsichtsrat sind ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat ist zudem ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2023/I durch Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2023/I nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Bezugsrechten.

c) Satzungsänderung

§ 4 der Satzung (Grundkapital) wird um einen neuen Absatz 8 ergänzt, der wie folgt lautet:

„(8) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 2.449.654,00 durch Ausgabe von bis zu 2.449.654 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023/I). Das Bedingte Kapital 2023/I dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 17. Mai 2023 unter Tagesordnungspunkt 13 lit. a) von der Gesellschaft bis zum 16. Mai 2028 an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen sowie an ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft und verbundener Unternehmen im In- und Ausland ausgegeben werden.

Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Bezugsrechte ausgegeben werden und die Inhaber von ihren Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft die Bezugsrechte nach Maßgabe der Planbedingungen nicht durch Lieferung eigener Aktien oder durch einen Barausgleich bedient. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2023/I erfolgt zu dem gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 17. Mai 2023 unter Tagesordnungspunkt 13 lit. a) festgelegten Ausübungspreis als Ausgabebetrag. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats und, soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, der Aufsichtsrat sind ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2023/I durch Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2023/I nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Bezugsrechten.“

Im Übrigen bleibt § 4 der Satzung unverändert.

II.

Weitere Angaben zu Punkten der Tagesordnung und Berichte

1.

Vergütungssystem 2023 für die Mitglieder des Vorstands (Tagesordnungspunkt 5)

Das Vergütungssystem für den Vorstand wurde zuletzt der Hauptversammlung 2021 zur Abstimmung vorgelegt („Vergütungssystem 2021") und mit einer Zustimmungsquote von 79,26 % gebilligt. Vor dem Hintergrund der zukünftigen Wachstumsambitionen der LPKF Laser & Electronics SE („LPKF"), der Zustimmungsquote des Vergütungssystems auf der Hauptversammlung 2021 sowie den Rückmeldungen zum Vergütungsbericht 2021 hat der Aufsichtsrat im Jahr 2022 mit Beratung durch seinen Vergütungs- und ESG-Ausschuss eine umfassende Überprüfung des Vergütungssystems des Vorstands vorgenommen. Dabei berücksichtigte der Aufsichtsrat auch das Feedback von Investoren und entsprechende Empfehlungen von Stimmrechtsberatern. Das überarbeitete Vergütungssystem wird im Folgenden vorgestellt und tritt für alle neu abzuschließenden und zu verlängernden Dienstverträge nach Billigung durch die Hauptversammlung 2023 in Kraft. Der Aufsichtsrat beabsichtigt, die bestehenden Dienstverträge der derzeitigen Vorstandsmitglieder an das nachfolgend dargestellte Vergütungssystem, vorbehaltlich der Billigung durch die Hauptversammlung 2023 und einer Einigung mit den Vorstandsmitgliedern, rückwirkend für das Geschäftsjahr 2023 anzugleichen.

I. Wichtigste Änderungen des überarbeiteten Vergütungssystems

Die wichtigsten Änderungen und Ergänzungen des überarbeiteten Vergütungssystems im Vergleich zum Vergütungssystem 2021 lassen sich wie folgt zusammenfassen:

•

Stärkung der langfristigen Ausrichtung

Um die Ausrichtung auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung von LPKF weiter zu stärken, wird das Verhältnis zwischen der kurzfristigen variablen Vergütung (STI) und der langfristigen variablen Vergütung (LTI) zugunsten des LTI verschoben. In dem überarbeiteten Vergütungssystem wird das Verhältnis zwischen dem Zielbetrag des STI und LTI etwa 40 % zu 60 % betragen (bisher 50 % zu 50 %).

•

Ausrichtung des LTI auf die Unternehmensstrategie und die Erwartungen der Investoren

Der bisherige LTI war als Equity Deferral konzipiert und hatte die gleichen Erfolgsziele wie der STI. Dieser wird durch einen völlig neuen LTI ersetzt. Der überarbeitete LTI ist als Performance Stock Option Plan gestaltet, der sowohl an finanzielle Ziele als auch ESG-Ziele geknüpft ist.

Aus Sicht des Aufsichtsrats unterstützt die Nutzung eines Performance Stock Option Plans am besten die Unternehmensstrategie und die langfristige Entwicklung von LPKF. Im Einklang mit den Wachstumsambitionen von LPKF setzt die Nutzung eines Performance Stock Option Plans starke Anreize zur Steigerung des Unternehmenswerts und harmonisiert damit die Interessen des Vorstands und der Aktionäre von LPKF. Gleichzeitig wird durch die Berücksichtigung von Erfolgszielen sichergestellt, dass die Unternehmensstrategie ganzheitlich umgesetzt wird. Dazu gehört das Übertreffen relevanter Wettbewerber am Kapitalmarkt ebenso wie die Erreichung wesentlicher finanzieller und ESG-Ziele, die aus der Unternehmensstrategie abgeleitet sind. Somit setzt der Performance Stock Option Plan ausgewogene Anreize für die erfolgreiche langfristige Entwicklung von LPKF.

Der neue LTI wird nicht nur für den Vorstand eingeführt, sondern soll im gesamten Unternehmen angewandt werden. Dadurch wird ein starker Anreiz geschaffen, als Team zusammenzuarbeiten und gemeinsam die erfolgreiche Entwicklung von LPKF voranzutreiben. Darüber hinaus wird der neue LTI die Aktienkultur im Unternehmen deutlich stärken und LPKF in die Lage versetzen, wichtige Talente zu gewinnen, um das Wachstum des Unternehmens weiter zu steigern.

Als internes finanzielles Ziel wird der ROCE vom STI in den neuen LTI verschoben (Gewichtung: 40 %). Darüber hinaus wird der relative Total Shareholder Return (TSR) als weiteres finanzielles Erfolgsziel mit einer Gewichtung von 40 % implementiert. Ergänzt werden die finanziellen Ziele durch messbare Ziele aus dem Bereich ESG, die aus der Nachhaltigkeitsstrategie abgeleitet und jährlich für jede Tranche vom Aufsichtsrat festgelegt werden.

Die Zielerreichung bei den beschriebenen Erfolgszielen wird über einen Zeitraum von drei Jahren gemessen und steht im Einklang mit der mittelfristigen Planung von LPKF, wodurch die endgültige Anzahl der Performance Stock Options bestimmt wird. Die Performance Stock Options müssen für vier Jahre nach der Zuteilung gehalten werden, in denen der Wert der Performance Stock Options von der Entwicklung des Aktienkurses abhängt. Somit können die Performance Stock Options frühestens vier Jahre nach der Zuteilung ausgeübt werden. Der anschließende Ausübungszeitraum beträgt vier Jahre, so dass sich für den neuen LTI eine Planlaufzeit von bis zu acht Jahren ergibt.

Der neue LTI wird in der Regel in Aktien bedient.

•

Einführung von marktüblichen Malus- und Clawback-Regelungen

Im Einklang mit den Erwartungen von Investoren und Stimmrechtsberatern werden für die erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile innerhalb des überarbeiteten Vergütungssystems Malus- und Clawback-Regelungen gelten. Diese umfassen Fälle von auf der Grundlage fehlerhafter Jahresabschlüsse ausgezahlter erfolgsabhängiger Vergütung („Performance Clawback") sowie Fälle von vorsätzlichen groben Verstößen eines Vorstandsmitglieds gegen wesentliche Sorgfaltspflichten („Compliance Malus / Clawback").

•

Einführung von Share Ownership Guidelines

Im Rahmen des überarbeiteten Vergütungssystems werden auch Share Ownership Guidelines (SOG) eingeführt, um die Interessen des Vorstands und der Aktionäre stärker miteinander zu verknüpfen. Im Rahmen der Share Ownership Guidelines sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, bis zum Erreichen des SOG-Ziels von 100 % der Brutto-Grundvergütung pro Jahr mindestens 50 % der Netto-STI-Auszahlung in Aktien des Unternehmens zu investieren. Diese Aktien müssen bis zum Ende des Dienstverhältnisses gehalten werden. Als weitere Einschränkung können die Performance Stock Options aus dem neuen LTI nicht ausgeübt werden, solange das SOG-Ziel nicht erreicht ist.

•

Anpassung der Maximalvergütung an den neuen LTI und die neue Vergütungsstruktur

Da der neu eingeführte LTI in Form eines Performance Stock Option Plans ein anderes Risikoprofil aufweist als der bisherige LTI, erfolgt eine Anpassung der Maximalvergütung. Zum einen hängt eine Auszahlung von der Entwicklung der neu eingeführten Erfolgsziele einschließlich einer relativen Erfolgsmessung für den Total Shareholder Return ab. Zum anderen erfolgt eine Auszahlung nur im Falle eines Anstiegs des Aktienkurses. Wird dies nicht erreicht, erfolgt keine Auszahlung. Aufgrund des im Vergleich zum bisherigen LTI veränderten Risikoprofils und in Verbindung mit der oben beschriebenen neuen Vergütungsstruktur hat es der Aufsichtsrat für erforderlich gehalten, die Maximalvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG entsprechend anzupassen. Ab dem Jahr 2023 beträgt die Maximalvergütung für jedes Vorstandsmitglied 2 Mio. Euro. Bei der Festlegung der Maximalvergütung hat der Aufsichtsrat auch die Höhe der Maximalvergütung in deutschen Unternehmen vergleichbarer Größe berücksichtigt.

II. Grundsätze des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem des Vorstands ist ein wichtiges Steuerungselement für die Umsetzung der Unternehmensstrategie und der Wachstumsambitionen von LPKF. Dazu gehört, die richtigen Anreize zu setzen, um die Unternehmensstrategie ganzheitlich zu implementieren und umzusetzen. Vor diesem Hintergrund umfassen die Erfolgsziele der erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile Finanz- und Nachhaltigkeitsziele. Um den Fokus auf die langfristige Entwicklung von LPKF zu erhöhen, stellt der LTI den größten Teil der erfolgsabhängigen Vergütung dar. Um die Aktienkultur bei LPKF zu fördern und die Interessen des Vorstands und der Aktionäre sowie der Stakeholder in Einklang zu bringen, ist der LTI als aktienbasierte Vergütungsbestandteile ausgestaltet und es bestehen Share Ownership Guidelines für den Vorstand. Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems für den Vorstand hat der Aufsichtsrat auf die Einhaltung der Vorgaben des Aktiengesetzes geachtet und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) berücksichtigt.

III. Das Vergütungssystem im Überblick

Das Vergütungssystem des Vorstands besteht aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen. Die erfolgsunabhängigen Bestandteile umfassen eine Grundvergütung und Nebenleistungen, während die erfolgsabhängigen Bestandteile aus einer kurzfristigen variablen Vergütung (STI) und einer langfristigen variablen Vergütung (LTI) bestehen. Darüber hinaus sind Malus- und Clawback-Regelungen, Share Ownership Guidelines und eine Maximalvergütung wesentlicher Bestandteil des Vergütungssystems. Das Unternehmen bietet den Vorstandsmitgliedern keine Ruhegehalts- oder Vorruhegehaltsregelungen.

Die Ziel-Gesamtvergütung des Vorstands ergibt sich aus der Summe von Grundvergütung, Nebenleistungen, Zielbetrag des STI und Zielbetrag des LTI.

Um sicherzustellen, dass die Vorstandsvergütung einem leistungsorientierten Ansatz („Pay-for-Performance“) entspricht, bestehen etwa 50 % der Zieldirektvergütung (Grundvergütung, Zielbetrag des STI und Zielbetrag des LTI) aus erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen. Darüber hinaus werden etwa 60 % der erfolgsabhängigen Vergütung über mehrere Jahre gemessen und sind aktienbasiert, wodurch sichergestellt wird, dass die Vergütungsstruktur mit dem langfristigen Wachstumsfokus von LPKF, den Interessen der Aktionäre und den Empfehlungen des DCGK in Einklang steht.

Die Grundvergütung (einschließlich Nebenleistungen) bildet etwa 50 % der Zielvergütung. Der STI macht etwa 20 % der Zielvergütung aus, während der LTI etwa 30 % ausmacht.

Der Aufsichtsrat behält sich das Recht vor, den relativen Anteil der Vergütungsbestandteile anzupassen. Der Aufsichtsrat achtet jedoch darauf, dass der LTI innerhalb der erfolgsabhängigen Vergütung ein höheres Gewicht hat als der STI.

Die Höhe der Nebenleistungen kann in der Zukunft aufgrund der Entwicklung der Kosten für die vertraglich vereinbarten Nebenleistungen oder möglicher Ausgleichszahlungen für neubestellte Vorstandsmitglieder variieren.

Die nachstehende Abbildung zeigt die Zeiträume für die Gewährung der Vergütung an die Mitglieder des Vorstands und unterstreicht die langfristige Ausrichtung des Vergütungssystems, die gegenüber dem bisherigen Vergütungssystem deutlich gesteigert wurde. Dazu gehört der höhere Anteil des LTI an der erfolgsabhängigen Vergütung sowie die Verlängerung der Performance Periode von einem Jahr auf drei Jahre, während die Performance Stock Options frühestens vier Jahre nach Zuteilung ausgeübt werden können. Darüber hinaus besteht innerhalb des Ausübungszeitraums und somit bis zu acht Jahre der Anreiz zur Steigerung des Unternehmenswertes.

IV. Vergütungsbestandteile im Detail

1. Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile

1.1 Grundvergütung

Die Vorstandsmitglieder erhalten eine Grundvergütung, die in gleichen monatlichen Raten am Ende eines jeden Monats ausgezahlt wird. Sie wird in regelmäßigen Abständen vom Aufsichtsrat überprüft und bei Bedarf angepasst.

1.2 Nebenleistungen

Zusätzlich zur Grundvergütung werden jedem Vorstandsmitglied Nebenleistungen gewährt. Diese Leistungen umfassen die Nutzung eines Dienstwagens, Beiträge zur Kranken- und Pflegeversicherung und zu sonstigen Versicherungen sowie die Übernahme weiterer Kosten im marktüblichen Rahmen. Dazu gehört auch der Abschluss einer Directors & Officers-Versicherung (D&O) für die Vorstandsmitglieder mit einem Selbstbehalt gemäß des Aktiengesetzes. Der Dienstwagen steht auch für die private Nutzung zur Verfügung. Alternativ zum Dienstwagen kann den Vorstandsmitgliedern auch ein Barzuschuss oder eine Mietwagenpauschale angeboten werden.

Der Aufsichtsrat hat im Einzelfall die Möglichkeit, neubestellten Vorstandsmitgliedern eine Einmalzahlung („Ausgleichszahlung") zu gewähren, um durch den Wechsel zu LPKF verfallene Vergütung zu kompensieren. Auf diese Weise behält der Aufsichtsrat die notwendige Flexibilität, um die bestmöglichen Kandidaten auszuwählen und zu gewinnen. Etwaige Ausgleichszahlungen werden im Vergütungsbericht offengelegt sowie erläutert und unterliegen ebenfalls der festgelegten Maximalvergütung, die im Kapitel „Maximalvergütung“ definiert ist.

2. Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile

2.1 Kurzfristige variable Vergütung (STI)

2.1.1 Der STI auf einem Blick

Der STI ist als Zielbonus konzipiert und sein Zielbetrag ist auf rund 40 % der erfolgsabhängigen Vergütung festgelegt. Der Auszahlungsbetrag hängt von der Erreichung der Unternehmensziele, die auf der finanziellen Leistung der Gesellschaft basieren, und von der Erreichung persönlicher Ziele ab.

Die Unternehmensziele setzen sich aus zwei zentralen Finanzkennzahlen zur Unternehmenssteuerung von LPKF zusammen und sind mit 75 % (je 37,5 %) gewichtet:

•

Umsatz gemäß des geprüften, konsolidierten Jahresabschlusses von LPKF

•

Konsolidiertes operatives EBIT (Ergebnis vor Zinsen und Steuern) in Prozent des Konzernumsatzes gemäß des geprüften, konsolidierten Jahresabschlusses von LPKF (EBIT-Marge)

Der Zielerreichungsgrad wird im Verhältnis zum jährlich genehmigten Budget gemessen. Die Kombination aus Umsatz und EBIT-Marge setzt klare Anreize für ein stetiges profitables Wachstum und unterstützt damit nachhaltig die langfristige Entwicklung von LPKF.

Die persönlichen Ziele für das jeweilige Vorstandsmitglied sind mit 25 % gewichtet und werden jährlich zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres vereinbart. Es können bis zu vier persönliche Ziele festgelegt werden. Die Verwendung persönlicher Ziele ermöglicht es dem Aufsichtsrat, Anreize für wichtige strategische Ziele zu schaffen, die auch nicht-finanzieller Natur sein können, wie z. B. environmental (Umwelt), social (Soziales) oder governmental (Governance) Aspekte (ESG-Ziele). Zusammen mit den Unternehmenszielen bietet dies eine ganzheitliche Abdeckung der strategischen Ziele von LPKF.

Insgesamt ist eine Zielerreichung von 0 % bis 200 % möglich. Dies bedeutet, dass ein vollständiger Verlust des STI möglich ist, während die Auszahlung auf 200 % des Zielbetrags begrenzt ist.

2.1.2 Der STI im Detail

Sowohl für die Unternehmensziele als auch für die persönlichen Ziele wird jährlich eine Zielbandbreite zwischen dem Aufsichtsrat und dem Vorstand vereinbart. Diese Bandbreite wird durch einen Zielwert sowie einen unteren und oberen Schwellenwert definiert. Die persönlichen Ziele, die Zielbandbreiten sowie die tatsächliche Leistung und die daraus resultierende Zielerreichung werden im Nachhinein im entsprechenden Vergütungsbericht offengelegt.

Die Zielerreichung f��r jedes Erfolgsziel wird auf der Grundlage der Positionierung der tatsächlichen Leistung innerhalb der festgelegten Bandbreite berechnet:

•

Unterhalb des unteren Schwellenwerts: 0 %

•

Gleich dem unteren Schwellenwert: 25 %

•

Entspricht dem Zielwert: 100 %

•

Gleich dem oberen Schwellenwert: 200 %

•

Über dem oberen Schwellenwert: 200 %

Für dazwischen liegende Werte wird eine lineare Anpassung vorgenommen.

Zur Berechnung der Gesamtzielerreichung wird zunächst der Durchschnitt der jeweiligen Zielerreichung für die Unternehmensziele und die persönlichen Ziele ermittelt. Der gewichtete Durchschnitt dieser Zielerreichungen bestimmt die Gesamtzielerreichung des STI. Der STI-Auszahlungsbetrag ergibt sich aus der Multiplikation der Gesamtzielerreichung mit dem Zielbetrag. Der STI ist auf 200 % des Zielbetrags begrenzt und wird in der Regel im April des folgenden Geschäftsjahres ausgezahlt.

In Ausnahmefällen, wie z. B. bei M&A-Aktivitäten, die nicht im Budget berücksichtigt sind, oder bei unvorhersehbaren Änderungen der Rechnungslegungsvorschriften, behält sich der Aufsichtsrat das Recht vor, die Ergebnisse der finanziellen Erfolgsziele nachträglich anzupassen. Solche Anpassungen können sowohl nach oben als auch nach unten vorgenommen werden. Ungünstige Marktentwicklungen stellen dabei keine Ausnahmefälle dar. Nimmt der Aufsichtsrat eine solche Anpassung vor, wird sie im Vergütungsbericht nachträglich detailliert erläutert.

2.2 Langfristige variable Vergütung (LTI)

2.2.1 Der LTI auf einem Blick

Der LTI ist als Performance Stock Option Plan gestaltet, der auf einer jährlichen Basis mit einem Zielbetrag von rund 60 % der erfolgsabhängigen Vergütung und einer Planlaufzeit von acht Jahren zugeteilt wird. Der Auszahlungsbetrag hängt von der absoluten Aktienkursentwicklung sowie von der Erreichung finanzieller Ziele und ESG-Zielen ab. Die Performance Stock Options werden frühestens vier Jahre nach dem Zuteilungsdatum ausübbar.

Als finanzielle Ziele hat der Aufsichtsrat die Entwicklung des Total Shareholder Return (TSR) von LPKF im Vergleich zu einer individuell festgelegten Peer Group und den ROCE (Return on Capital Employed) festgelegt, beide mit einer Gewichtung von 40 %. Die ESG-Ziele sind mit 20 % gewichtet und werden jährlich für jede LTI-Tranche anhand eines vordefinierten ESG-Kriterienkatalogs festgelegt.

Der LTI unterstützt die langfristige und nachhaltige Entwicklung von LPKF in umfassender Weise. Die Ausgestaltung als Performance Stock Option Plan fördert in hohem Maße die Kapitalmarktorientierung sowie die Aktienkultur. Zusätzlich setzt das relative TSR-Erfolgsziel Anreize für eine bessere Kapitalmarktperformance im Vergleich zu ausgewählten Wettbewerbern, um die Attraktivität von LPKF als Investment weiter zu steigern. Das Erfolgsziel ROCE ist eine wesentliche finanzielle Kennzahl zur Unternehmenssteuerung von LPKF und stellt die langfristige Rentabilität und Kapitaleffizienz des Unternehmens sicher. Darüber hinaus ist die Nachhaltigkeitsstrategie von LPKF durch die Berücksichtigung relevanter und messbarer ESG-Ziele fest in den LTI integriert.

Insgesamt basiert der LTI auf einem Pay-for-Performance-Ansatz. Zum einen haben die Performance Stock Options nur dann einen Wert größer Null, wenn der Aktienkurs gegenüber dem Kurs zum Zeitpunkt der Zuteilung gestiegen ist. Dementsprechend erfolgt eine Auszahlung aus dem LTI nur dann, wenn auch die Aktionäre von LPKF von der Leistung des Vorstandes profitieren. Gleichzeitig hängt die Anzahl der Performance Stock Options und damit der Wert des LTI von der Erreichung der beschriebenen Erfolgsziele ab und setzt damit Anreize für eine starke finanzielle und nichtfinanzielle Leistung.

2.2.2 Der LTI im Detail

Eine neue LTI-Tranche wird grundsätzlich jeweils zu Beginn eines Jahres zugeteilt und erstreckt sich über einen Zeitraum von insgesamt acht Jahren. Die Zuteilung der ersten Tranche, d. h. für das Geschäftsjahr 2023, soll im Anschluss an die Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung 2023 erfolgen.

Zu Beginn der LTI-Tranche wird den Vorstandsmitgliedern eine vorläufige Anzahl von Performance Stock Options zugeteilt, die sich aus der Division des LTI-Zielbetrags durch den Fair Value einer Performance Stock Option bei Zuteilung ergibt.

Die endgültige Anzahl der Performance Stock Options wird nach einer dreijährigen Performance Periode festgelegt, deren Dauer dem internen Planungshorizont bei LPKF entspricht. Auf der Grundlage der Zielerreichung bei den vordefinierten Erfolgszielen wird die endgültige Anzahl der Performance Stock Options festgelegt, die zwischen 0 % und 150 % der vorläufigen Anzahl der Performance Stock Options liegen kann. Die vorläufig zugeteilten Performance Stock Options müssen vier Jahre lang gehalten werden („Wartezeit"). An die Wartezeit schließt sich ein vierjähriger Ausübungszeitraum an. Die endgültige Anzahl der Performance Stock Options kann dementsprechend frühestens vier Jahre nach dem Zuteilungsdatum ausgeübt werden.

Jede Performance Stock Option hat bei Ausübung einen Wert in Höhe der Differenz zwischen dem Kurs der LPKF-Aktie am Tag der Ausübung und dem durchschnittlichen Schlusskurs der LPKF-Aktie während der letzten 30 Handelstage vor dem Tag der Zuteilung („Ausübungspreis“). Neben der Begrenzung der endgültigen Anzahl der Performance Stock Options ist der Auszahlungswert jeder LTI-Tranche durch die im Kapitel „Maximalvergütung“ definierte Maximalvergütung nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG begrenzt.

Der LTI wird in Aktien bedient. Der Aufsichtsrat hat in Ausnahmefällen die Möglichkeit, den LTI stattdessen in bar zu bedienen.

Die Zielerreichung für den LTI richtet sich nach den nachfolgend beschriebenen Erfolgszielen. Die Gesamtzielerreichung für den LTI entspricht dem gewichteten Durchschnitt der Zielerreichung der einzelnen Erfolgsziele und kann zwischen 0 % und 150 % liegen.

a) Relativer Total Shareholder Return (TSR) – 40 % Gewichtung

Der TSR stellt die Rendite der LPKF-Aktie dar, wobei der Aktienkurs unter der Annahme reinvestierter Dividenden berücksichtigt wird. Die TSR-Performance von LPKF wird im Vergleich zu einer Peer Group gemessen, die sich aus ausgewählten Wettbewerbern zusammensetzt und auf der Grundlage der Peer Group definiert wird, die als Maßstab für den Marktvergleich der Vergütungshöhe herangezogen wird.

Zur Messung der relativen TSR-Performance wird die TSR-Performance von LPKF und der Vergleichsunternehmen über die dreijährige Performance Periode in ein Ranking gebracht. Die Zielerreichung wird in Abhängigkeit von der sich daraus ergebenden Positionierung von LPKF innerhalb der Peer Group auf Basis der folgenden Zielerreichungskurve berechnet:

Der Aufsichtsrat hat die Zielerreichungskurve in Übereinstimmung mit der deutschen Marktpraxis mit einer symmetrischen Zielbandbreite zwischen dem 25. und 75. Perzentil festgelegt, wodurch ein klarer Anreiz gesetzt wird, die Wettbewerber zu übertreffen. Gleichzeitig führt eine unterdurchschnittliche Leistung zu einer niedrigeren Zielerreichung.

Der Aufsichtsrat hat für die Messung des relativen TSR die folgende Peer Group festgelegt:

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, die Peer Group bei Bedarf anzupassen, z. B. wenn einzelne Unternehmen nicht mehr als relevanter Vergleich dienen, andere Wettbewerber an Bedeutung gewinnen oder ein Unternehmen von der Börse genommen wird. Die jeweilige Peer Group für jede LTI-Tranche und etwaige Änderungen werden im Vergütungsbericht nachträglich veröffentlicht.

b) Return on Capital Employed (ROCE) – 40 % Gewichtung

Der ROCE bezieht sich auf das Verhältnis zwischen dem konsolidierten operativen EBIT und dem eingesetzten Kapital und gilt als wichtiges internes finanzielles Erfolgsziel. Maßgeblich ist der durchschnittliche ROCE über die drei Geschäftsjahre der Performance Periode. Der Aufsichtsrat legt zu Beginn einer jeden Tranche einen Zielwert sowie einen unteren und oberen Schwellenwert fest. Die Zielerreichung wird auf der Grundlage des tatsächlichen Dreijahresdurchschnitts des ROCE berechnet:

c) ESG-Ziele – 20 % Gewichtung

Um die Nachhaltigkeitsstrategie von LPKF fest in das Vergütungssystem des Vorstands zu implementieren, werden ESG-Ziele im LTI berücksichtigt. Zu diesem Zweck hat der Aufsichtsrat einen Katalog wesentlicher ESG-Kriterien definiert.

Der Aufsichtsrat legt die relevanten ESG-Kriterien anhand des vordefinierten Katalogs fest und definiert zu Beginn jeder LTI-Tranche nachvollziehbare und messbare Ziele sowie deren Gewichtung. Analog zu den finanziellen Zielen werden für jedes Erfolgsziel Ziel- und Schwellenwerte definiert, anhand derer die Zielerreichung am Ende der Performance Periode festgestellt wird.

Die festgelegten ESG-Ziele sowie die Ziel- und Schwellenwerte, die tatsächliche Leistung und die daraus resultierende Zielerreichung für den relativen TSR, den ROCE und die ESG-Ziele werden im entsprechenden Vergütungsbericht ex-post offengelegt.

In besonderen Fällen, wie z. B. bei M&A-Aktivitäten, die im Zielsetzungsprozess nicht berücksichtigt werden, oder bei unvorhersehbaren Änderungen der Rechnungslegungsvorschriften, behält sich der Aufsichtsrat vor, die ROCE-Ergebnisse oder die Ergebnisse in den ESG-Zielen nachträglich anzupassen. Damit wird verhindert, dass falsche Anreize gesetzt werden, z. B. für wichtige M&A-Aktivitäten, die den ROCE kurzfristig erheblich beeinflussen. Solche Anpassungen können sowohl nach oben als auch nach unten vorgenommen werden. Ungünstige Marktentwicklungen stellen grundsätzlich keine solchen Ausnahmefälle dar. Wenn der Aufsichtsrat eine solche Anpassung vornimmt, wird sie im Vergütungsbericht nachträglich ausführlich erläutert.

3. Maximalvergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist in zweierlei Hinsicht begrenzt. Zum einen sind die erfolgsabhängigen Vergütungselemente nach oben begrenzt. Der STI ist auf 200 % des Zielbetrags begrenzt und die maximale Anzahl der Performance Stock Options ist auf 150 % der ursprünglich zugeteilten Performance Stock Options begrenzt.

Zum anderen ist die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder, d. h. die Summe aus erfolgsunabhängiger Vergütung – Grundgehalt und Nebenleistungen – und erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen – STI und LTI – durch die Maximalvergütung nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG begrenzt. Die Maximalvergütung begrenzt die für ein Geschäftsjahr ausgezahlte Gesamtvergütung, unabhängig vom tatsächlichen Auszahlungszeitpunkt. Sie stellt somit auch eine absolute Grenze für die mögliche Auszahlung des LTI dar.

Die Maximalvergütung ist auf 2.000.000 Euro für jedes Vorstandsmitglied festgelegt. Die Maximalvergütung dient dazu, auch bei außergewöhnlichen Leistungen eine angemessene Vergütung sicherzustellen. Eine Auszahlung in Höhe der definierten Maximalvergütung kann nur bei einer außergewöhnlich starken Aktienkurssteigerung und gleichzeitiger Übererfüllung von finanziellen und nicht-finanziellen Erfolgszielen, die in den erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen berücksichtigt werden, erreicht werden. Eine solche Auszahlung würde dementsprechend mit einer herausragenden Entwicklung von LPKF sowie mit signifikanten Renditen für die Aktionäre einhergehen.

4. Share Ownership Guidelines

Um die Interessen der Vorstandsmitglieder und der Aktionäre weiter anzugleichen und die Aktienkultur bei LPKF zu stärken, sieht das Vergütungssystem Share Ownership Guidelines (SOG) vor. Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet 100 % der Brutto-Grundvergütung in LPKF-Aktien zu investieren (SOG-Ziel) und diese Aktien bis zum Ausscheiden aus dem Vorstand bzw. bis zum Beginn einer Freistellung von der Dienstverpflichtung zu halten. Grundlage für die Ermittlung des SOG-Ziels ist grundsätzlich die Brutto-Grundvergütung zu Beginn der Dienstzeit als Vorstandsmitglied oder die Brutto-Grundvergütung zum Zeitpunkt des Inkrafttretens der SOG.

Bis zum Erreichen des SOG-Ziels müssen die Vorstandsmitglieder mindestens 50 % der Netto-STI-Auszahlung pro Jahr investieren. Als weitere Einschränkung können die Vorstandsmitglieder Performance Stock Options aus dem LTI nur ausüben, wenn das SOG-Ziel erreicht ist, auch wenn die Wartezeit für diese Performance Stock Options bereits abgelaufen ist.

5. Malus- und Clawback-Regelungen

Das Vergütungssystem für den Vorstand enthält zudem Malus- und Clawback-Regelungen. Der Aufsichtsrat hat unter bestimmten Voraussetzungen das Recht, noch nicht ausgezahlte erfolgsabhängige Vergütung zu kürzen (Malus) oder bereits ausgezahlte erfolgsabhängige Vergütung zurückzufordern (Clawback).

Wurde die erfolgsabhängige Vergütung auf der Grundlage eines fehlerhaften Jahresabschlusses ermittelt und ausgezahlt, kann der Aufsichtsrat die Differenz zur entsprechenden erfolgsabhängigen Vergütung, die auf der Grundlage eines berichtigten Jahresabschlusses ermittelt wurde, zurückfordern.

Für den Fall, dass ein Vorstandsmitglied eine vorsätzliche Pflichtverletzung in Form von

•

einer Nichteinhaltung wesentlicher Bestimmungen des LPKF-Verhaltenskodexes und / oder einer wesentlichen Pflicht aus dem Dienstvertrag oder

•

einer wesentlichen Verletzung von Sorgfaltspflichten im Sinne von § 93 AktG

begeht, kann der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen eine erfolgsabhängige Vergütung herabsetzen oder zurückfordern.

Die Möglichkeit, bereits ausgezahlte erfolgsabhängige Vergütungen zurückzufordern, gilt für Auszahlungen, die nicht länger als drei Jahre zurückliegen.

Sonstige Ansprüche von LPKF, insbesondere nach § 93 Abs. 2 AktG, das Recht zum Widerruf der Bestellung im Sinne von § 84 Abs. 4 AktG, sowie das Recht zur außerordentlichen Kündigung des Dienstvertrages bleiben unberührt.

V. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

1. Bedingungen und Kündigungsmöglichkeiten der Dienstverträge

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden für den Zeitraum der jeweiligen Bestellung abgeschlossen. Bei einer Erstbestellung beträgt die Bestelldauer in der Regel drei Jahre, bei einer Wiederbestellung liegt die Höchstdauer bei fünf Jahren. Die Vorstandsdienstverträge können beiderseitig eine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vorsehen. Stets unberührt bleibt das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des Vorstandsdienstvertrages aus wichtigem Grund.

2. Vorzeitige Beendigung ohne wichtigen Grund

Die Vorstandsdienstverträge können Abfindungszahlungen für den Fall einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags durch die Gesellschaft ohne durch das Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund oder für den Fall einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags durch das Vorstandsmitglied aus einem von der Gesellschaft zu vertretenden wichtigen Grund vorsehen. In diesem Fall kann das Vorstandsmitglied eine Abfindung in Höhe von zwei Jahresgrundvergütungen erhalten, höchstens jedoch in Höhe der nach Ablauf der Kündigungsfrist für die Restlaufzeit des Vertrages geschuldeten Vergütung. Diese Abfindung wird auf eine etwaige Karenzentschädigung, welche im Zusammenhang mit dem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot gewährt werden kann, angerechnet.

3. Vorzeitige Beendigung aus wichtigem Grund

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund, den das Vorstandsmitglied zu vertreten hat oder aufgrund einer selbst veranlassten Beendigung durch ein Vorstandsmitglied ohne wichtigen Grund, den die Gesellschaft zu vertreten hat, sehen die Vorstandsdienstverträge keine Abfindungszahlungen vor. Darüber hinaus verfallen alle unverfallbaren und verfallbaren Performance Stock Options, die im Rahmen des LTI zugeteilt wurden, entschädigungslos.

4. Kontrollwechsel

Im Falle eines Kontrollwechsels haben die Vorstandsmitglieder ein einmaliges Sonderkündigungsrecht mit einer Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Monatsende und die Möglichkeit, ihr Mandat zum Kündigungstermin niederzulegen. Wird der Vertrag auf diese Weise gekündigt, hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf die im Kapitel „Vorzeitige Beendigung ohne wichtigen Grund" beschriebene Abfindung.

Für Performance Stock Options, die zum Zeitpunkt der Beendigung bereits unverfallbar sind, gelten weiterhin die vertraglich vereinbarten Bestimmungen, Termine und Haltefristen. Für den Fall, dass der LTI nicht in einer vernünftigen Weise fortgeführt werden kann, z. B. im Falle eines Delistings, können andere Regelungen gelten.

5. Keine Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen

Die Gesellschaft gewährt den Vorstandsmitgliedern keine Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen.

6. Mandate und externe Tätigkeiten

Zu den Tätigkeiten der Vorstandsmitglieder gehört auch die Wahrnehmung von Führungsaufgaben bei Beteiligungsgesellschaften im Sinne der §§ 15 ff. AktG. Die Wahrnehmung dieser Tätigkeiten ist mit der Vergütung vollständig abgegolten.

7. Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Alle Vorstandsmitglieder unterliegen einem Wettbewerbsverbot, das mindestens sechs Monate und höchstens 12 Monate nach Beendigung ihres Dienstvertrags gilt.

LPKF ist verpflichtet, den Vorstandsmitgliedern für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots eine monatliche Karenzentschädigung in Höhe von 50 % (brutto) der durchschnittlichen monatlichen Grundvergütung zu zahlen, die sie in den letzten 12 Monaten vor dem Ausscheiden erhalten haben. Im Falle der Zahlung einer Abfindung wird diese auf die Karenzentschädigung angerechnet.

LPKF hat das Recht, innerhalb eines bestimmten Zeitraums vor Ablauf des Dienstvertrags auf das Wettbewerbsverbot zu verzichten.

8. Bestimmungen für den Fall der Invalidität oder im Todesfall

Endet die Bestellung eines Vorstandsmitglieds vorzeitig, weil dieses während der Laufzeit seines Dienstvertrags verstirbt, wird die Grundvergütung für einen Zeitraum von drei Monaten an die Erben fortgezahlt. Endet die Bestellung durch dauerhafte Invalidität oder Tod, werden alle laufenden LTI-Tranchen sofort ausgezahlt.

VI. Verfahren zur Festlegung und Überprüfung des Vergütungssystems und der Vergütungshöhe

Der Aufsichtsrat legt mit Beratung durch seinen Vergütungs- und ESG-Ausschuss das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder fest. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens auf der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ein überarbeitetes Vergütungssystem präsentiert.

Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem fortlaufend, um sicherzustellen, dass es mit der Unternehmensstrategie und den Erwartungen der relevanten Stakeholder übereinstimmt. Nach wesentlichen Änderungen, spätestens aber alle vier Jahre, legt der Aufsichtsrat das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vor.

Die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder wird ebenfalls durch den Aufsichtsrat festgelegt. Im Einklang mit dem Aktiengesetz achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie zur wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft steht und die marktübliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Vor diesem Hintergrund führt der Aufsichtsrat regelmäßig einen horizontalen und vertikalen Vergleich der Vergütung durch. Im Rahmen des horizontalen Vergleichs wird die Vorstandsvergütung der LPKF mit der Vorstandsvergütung vergleichbarer Unternehmen (Peer Group) verglichen. Die Peer Group wird im entsprechenden Vergütungsbericht veröffentlicht.

Bei der Überprüfung der Marktkonformität und der Überarbeitung des Vergütungssystems sowie bei der Überprüfung der Angemessenheit der Vergütungshöhe kann der Aufsichtsrat die Unterstützung eines unabhängigen externen Beraters beanspruchen.

Die allgemeinen Regeln des Aufsichtsrates zur Vermeidung und zum Umgang mit Interessenkonflikten werden auch bei der Festlegung und Überprüfung des Vergütungssystems für den Vorstand berücksichtigt.

VII. Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem

Den gesetzlichen Vorgaben des § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG entsprechend kann der Aufsichtsrat vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem beschließen, wenn dies im Sinne des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft ist. Dies kann z. B. bei außergewöhnlichen, nicht vorhersehbaren Entwicklungen der Fall sein.

Eine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem bedarf eines entsprechenden Beschlusses des Aufsichtsrats und einer sorgfältigen Prüfung der Notwendigkeit. Zu den Bestandteilen des Vergütungssystems, für die unter den genannten Umständen abgewichen werden kann, gehören das Verfahren, die Vergütungsstruktur, die einzelnen Vergütungsbestandteile und deren Erfolgsziele. Ferner kann der Aufsichtsrat auch vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder einzelne Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile ersetzen, wenn dies erforderlich ist, um die Angemessenheit der Vorstandsvergütung in der konkreten Situation zu gewährleisten.

Im Falle einer vorübergehenden Abweichung vom Vergütungssystem sind im Vergütungsbericht für das Folgejahr Informationen über die Abweichungen, einschließlich einer Erläuterung der Notwendigkeit, sowie Angaben zu den einzelnen Bestandteilen des Vergütungssystems, von denen abgewichen wurde, zu veröffentlichen.

2.

Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG einschließlich Prüfungsvermerk (Tagesordnungspunkt 6)

Der nachfolgend abgedruckte Vergütungsbericht ist Bestandteil des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts der LPKF Laser & Electronics SE; ihm ist der Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers (Vermerk über die Prüfung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts) nach § 162 Abs. 3 Satz 4 AktG beigefügt.

VERGÜTUNGSBERICHT

Einleitung

Der Vergütungsbericht beschreibt die Grundsätze und die Struktur der Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat der LPKF Laser & Electronics SE („LPKF“) und berichtet über die im Geschäftsjahr 2022 gewährten und geschuldeten Vergütungen an die gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats. Der Bericht wurde von Vorstand und Aufsichtsrat gemäß den Anforderungen des § 162 Aktiengesetz (AktG) erstellt.

Über die Anforderungen des § 162 Abs. 3 AktG hinausgehend wurde der Vergütungsbericht von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft einer materiellen Prüfung unterzogen.

1. RÜCKBLICK AUF DAS GESCHÄFTSJAHR 2022

1.1 BILLIGUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS 2021

Aufgrund der geänderten regulatorischen Anforderungen wurde der Vergütungsbericht der Hauptversammlung 2022 zum ersten Mal zur Billigung vorgelegt. Die Hauptversammlung billigte den Vergütungsbericht 2021 mit 51,27 % der Stimmen. Anschließend befasste sich der Aufsichtsrat mit den Rückmeldungen von Aktionären und Stimmrechtsberatern, die im Rahmen der Abstimmung über den Vergütungsbericht eingegangen waren. Die Hauptkritik betraf die Offenlegung der im Geschäftsjahr 2021 gewährten und geschuldeten Vergütung. Als unmittelbare Folge dieses Feedbacks wird die Methode zur Offenlegung der gewährten und geschuldeten Vergütung im Vergütungsbericht 2022 geändert. Im Gegensatz zum Vergütungsbericht 2021, in dem die Vergütung offengelegt wurde, die im Laufe des Jahres tatsächlich ausgezahlt wurde (z. B. wurde der STI 2020 für das Geschäftsjahr 2021 offengelegt), wird im Vergütungsbericht 2022 die Vergütung offengelegt, für die die Leistung bereits erbracht wurde („gewährt“) oder die fällig, aber noch nicht erfüllt ist („geschuldet“), und somit z.B. der STI für das Geschäftsjahr 2022 offengelegt. Dieser Ausweisansatz ermöglicht eine bessere Beurteilung des Zusammenhangs zwischen der Performance von LPKF im jeweiligen Geschäftsjahr und der daraus resultierenden Vergütung.

1.2 ÜBERPRÜFUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DEN VORSTAND

Vor dem Hintergrund der zukünftigen Wachstumsambitionen von LPKF und den niedrigen Zustimmungsraten zum Vergütungssystem auf der Hauptversammlung 2021 sowie den Rückmeldungen zum Vergütungsbericht 2021 hat der Aufsichtsrat mit Beratung durch seinen Vergütungs- und ESG-Ausschuss eine umfassende Überprüfung des Vergütungssystems des Vorstands im Jahr 2022 vorgenommen. Als Ergebnis der Überprüfung hat der Aufsichtsrat das Vergütungssystem angepasst. Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat auch das Feedback von Investoren und entsprechende Empfehlungen von Stimmrechtsberatern. Das überarbeitete Vergütungssystem wird der Hauptversammlung 2023 zur Billigung vorgelegt und tritt, vorbehaltlich der Billigung durch die Hauptversammlung 2023, rückwirkend für das Geschäftsjahr 2023 in Kraft. Informationen zu den wesentlichen Anpassungen des Vergütungssystems sind am Ende des Vergütungsberichts im Kapitel "Ausblick auf das Geschäftsjahr 2023" dargestellt.

1.3 PERSONELLE VERÄNDERUNGEN

Im September 2021 hat der Aufsichtsrat Klaus Fiedler zum neuen Vorstandsvorsitzenden von LPKF bestellt. Klaus Fiedler hat sein Amt mit Wirkung zum 1. Januar 2022 angetreten. Seine Bestellung und sein Dienstvertrag laufen bis zum 31. Dezember 2024. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass Klaus Fiedler aufgrund seiner profunden Kenntnisse im Bereich der Materialbearbeitung und Applikation bestens geeignet ist, die Wachstumsstrategie von LPKF voranzutreiben und umzusetzen.

2. VERGÜTUNG DES VORSTANDS

2.1 GRUNDSÄTZE DER VERGÜTUNG DES VORSTANDS

Die Vergütung des Vorstands ist auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet und eng mit der Unternehmensstrategie verknüpft. Vor diesem Hintergrund werden die Leistungskriterien der variablen Vergütungsbestandteile aus der Geschäftsstrategie abgeleitet, um Anreize für deren Umsetzung und die Erreichung der Unternehmensziele zu schaffen. Dabei werden sowohl finanzielle als auch nichtfinanzielle Ziele (u.a. aus den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance; "ESG") verwendet, um die strategischen Ziele von LPKF ganzheitlich abzubilden.

2.1.1 VERFAHREN ZUR FESTLEGUNG DER VORSTANDSVERGÜTUNG

Der Aufsichtsrat legt mit Beratung durch seinen Vergütungs- und ESG-Ausschuss das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands fest. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Nach wesentlichen Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, legt der Aufsichtsrat das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vor.

Das aktuelle Vergütungssystem wurde von der Hauptversammlung 2021 gebilligt und gilt für alle neuen oder erneuerten Dienstverträge der Vorstandsmitglieder. Daher galt das aktuelle Vergütungssystem für beide Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022.

2.1.2 ANGEMESSENHEIT DER VERGÜTUNG DES VORSTANDS

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird durch den Aufsichtsrat festgelegt. Im Einklang mit dem Aktiengesetz achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des einzelnen Vorstandsmitglieds sowie zur wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft steht und das marktübliche Niveau nicht ohne besondere Gründe überschreitet. Vor diesem Hintergrund führt der Aufsichtsrat regelmäßig einen horizontalen Vergleich der Vergütungen durch. Im Rahmen des horizontalen Vergleichs wird die Vorstandsvergütung von LPKF den Vorstandsvergütungen vergleichbarer Unternehmen (Peer Group) gegenübergestellt. Beim letzten horizontalen Vergleich wurden als Peer Group europäische Unternehmen ähnlicher Größe vornehmlich aus der Halbleiterbranche sowie dem Bereich elektronische Ausrüstung herangezogen.

Im Rahmen des letzten horizontalen Vergleichs wurden die folgenden Unternehmen herangezogen:

Ein Vertikalvergleich gemäß der Empfehlung des DCGK wurde nicht durchgeführt, da im Geschäftsjahr 2022 keine Vergütungsentscheidungen getroffen wurden.

2.1.3 ZIELVERGÜTUNG

Für jedes Vorstandsmitglied ist in seinem Dienstvertrag eine Zielvergütung festgelegt, die bei einer 100-prozentigen Zielerreichung der erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten ausgezahlt wird. Die Höhe der Zielvergütung orientiert sich an marktüblichen Standards und hängt maßgeblich von den für die Funktion des jeweiligen Vorstandsmitglieds relevanten Kenntnissen und Erfahrungen ab.

Dr. Klaus Fiedler (CEO)
(seit 1. Januar 2022)

Christian Witt (CFO)
(seit 1. September 2018, Interim CEO
1. Mai bis 31. Dezember 2021)

2022

2021

2022

2021

in T€

in %

in T€

in %

in T€

in %

in T€

in %

Grundgehalt1)

300

49 %

-

-

296

49 %

331

55 %

Nebenleistungen2)

7

1 %

-

-

28

5 %

25

4 %

erfolgsunabhängige Zielvergütung

307

51 %

-

-

324

52 %

356

59 %

kurzfristige variable Vergütung (STI)

150

25 %

-

-

143

23 %

122

20 %

langfristige variable Vergütung (LTI)

150

25 %

-

-

143

23 %

122

20 %

erfolgsabhängige Zielvergütung

300

49 %

-

-

286

47 %

244

41 %

Gesamtzielvergütung

607

100 %

-

-

610

100 %

600

100 %

2.2 ÜBERBLICK ÜBER DIE VERGÜTUNG DES VORSTANDS IM GESCHÄFTSJAHR 2022

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands von LPKF ist auf eine langfristige und nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Die Gesamtvergütung setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen (variablen) Komponenten zusammen. Zu den erfolgsunabhängigen Komponenten zählen ein festes Jahresgehalt (Grundgehalt) sowie Nebenleistungen und Sachbezüge.

Die erfolgsabhängigen Komponenten bestehen aus einer kurzfristigen variablen Vergütung (STI), die sich auf die wirtschaftliche Zielerreichung innerhalb eines Jahres bezieht und einer langfristigen variablen Vergütung (LTI), die vollständig in LPKF-Anteile investiert wird, welche über einen Mindestzeitraum von drei Jahren gehalten werden müssen.

2.3 ANWENDUNG DER VERGÜTUNGSKOMPONENTEN IM GESCHÄFTSJAHR 2022

Nachfolgend werden die Bestandteile des Vergütungssystems sowie ihre konkrete Anwendung im Geschäftsjahr 2022 im Detail erläutert.

2.3.1 ERFOLGSUNABHÄNGIGE VERGÜTUNGSKOMPONENTEN

2.3.1.1 GRUNDGEHALT

Die Vorstandsmitglieder erhalten ein Grundgehalt, das in gleichen monatlichen Teilbeträgen jeweils zum Ende eines Monats ausgezahlt wird. Es wird in regelmäßigen Abständen vom Aufsichtsrat überprüft und bei Bedarf angepasst.

Neben seinem Grundgehalt als CFO der Gesellschaft erhielt Herr Witt für die temporäre Übernahme der Funktion des Vorstandsvorsitzenden bis einschließlich des ersten Monats des Amtsantritts des neuen CEO (d.h. bis Januar 2022) eine zusätzliche Vergütung.

2.3.1.2 SACHBEZÜGE UND SONSTIGE ZUSATZVERGÜTUNGEN (NEBENLEISTUNGEN)

Zusätzlich zum Grundgehalt werden jedem Vorstandsmitglied Nebenleistungen gewährt. Zu diesen Leistungen zählen etwa firmenseitig gewährte Sachbezüge, die Nutzung eines Dienstwagens, Zuschüsse zur Kranken- und Pflegeversicherung und zu anderen Versicherungen und die Übernahme sonstiger marktüblicher Kosten.

Der Dienstwagen steht auch zur privaten Nutzung zur Verfügung. Die Auswahl eines angemessenen Dienstwagens und der Motorisierung des Dienstwagens wird dabei neben den dienstlichen Anforderungen auch nach ökologischen Gesichtspunkten vorgenommen. Alternativ kann dem Vorstand auch eine Barzulage oder eine Mietwagenflatrate angeboten werden.

Im Geschäftsjahr 2022 bestand zudem eine Directors & Officers (D&O)-Versicherung für die Vorstandsmitglieder mit einem Selbstbehalt gemäß Aktiengesetz.

2.3.2 ERFOLGSABHÄNGIGE VERGÜTUNGSKOMPONENTEN

Die erfolgsorientierte Vergütung des Vorstands besteht aus einer erfolgsabhängigen Vergütung, die jährlich ausgezahlt wird (STI) und einer erfolgsabhängigen Vergütung, deren Auszahlungsbetrag zunächst in Aktien der LPKF Laser & Electronics SE investiert wird (LTI), welche über einen Zeitraum von mindestens drei Jahren gehalten werden müssen. Der Zielbetrag des STI und des LTI macht jeweils 50 % der erfolgsabhängigen Vergütung aus.

2.3.2.1 KURZFRISTIGE VARIABLE VERGÜTUNG (STI)

Funktionsweise

Der STI ist als Zielbonus konzipiert und der Zielbetrag ist auf 50 % des Grundgehalts festgelegt. Die Höhe des STI bestimmt sich nach der Erreichung von unternehmerischen Zielen, die sich am wirtschaftlichen Ergebnis des Konzerns orientieren und nach der Erreichung von persönlichen Zielen, die jährlich neu festgesetzt werden können.

Die unternehmerischen Ziele bestehen aus drei wirtschaftlichen Kennzahlen. Der Grad der Zielerreichung bemisst sich im Verhältnis zum jährlich genehmigten Budget. In Anlehnung an die zur Unternehmenssteuerung herangezogenen Finanzkennzahlen werden folgende Parameter für die Messung der Zielerreichung festgelegt:

•

ROCE (Return on Capital Employed) beschreibt das Verhältnis des operative Konzern-EBIT zum eingesetzten Kapital

•

Umsatzerlöse gemäß dem geprüften, konsolidierten Jahresabschluss der Gesellschaft

•

Operatives Konzern-EBIT in % vom Konzernumsatz gemäß dem geprüften, konsolidierten Jahresabschluss der Gesellschaft (EBIT-Marge)

Die persönlichen Ziele für das jeweilige Vorstandsmitglied werden jährlich neu vereinbart. Es können bis zu vier persönliche Ziele festgelegt werden, die unter anderem auch soziale und ökologische Aspekte (als ESG-Kriterien) berücksichtigen.

Sowohl persönliche als auch unternehmerische Ziele können in einer jährlich vom Aufsichtsrat mit dem Vorstand vereinbarten Bandbreite zwischen einer Untergrenze und einer Obergrenze erreicht werden. Im Hinblick auf die Zielerreichung werden die folgenden Prozentsätze des vereinbarten Zielbetrags ausgezahlt:

•

Unterhalb der Untergrenze 0 %

•

Untergrenze 25 %

•

Zielwert 100 %

•

Obergrenze 200 %

•

Oberhalb der Obergrenze 200 % (Maximalbetrag)

Dazwischen erfolgt eine lineare Anpassung.

Für die Berechnung der Gesamtzielerreichung wird jeweils der Durchschnitt der jeweiligen Zielerreichung für persönliche und für unternehmerische Ziele gebildet. Die so ermittelten Durchschnittswerte werden dann mit dem jeweiligen Gewichtungsfaktor multipliziert und zur Ermittlung der Gesamtzielerreichung addiert.

Ziele und Zielerreichungsgrade für das Geschäftsjahr 2022

Zu Beginn des Geschäftsjahres 2022 hat der Aufsichtsrat die folgenden Ziel- und Schwellenwerte für die Unternehmensziele festgelegt und auf Basis der Ist-Werte die folgenden Zielerreichungen ermittelt:

Auf Grundlage der Zielerreichung bei den einzelnen Leistungskriterien beträgt die Zielerreichung für die Unternehmensziele für das Geschäftsjahr 2022 64 %.

Die vom Aufsichtsrat festgelegten persönlichen Ziele für das Geschäftsjahr 2022 wurden aus der Unternehmensstrategie abgeleitet und beinhalten deren Umsetzung und Operationalisierung.

In der folgenden Tabelle sind die persönlichen Ziele für die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 aufgeführt:

Auf der Grundlage der Bewertung beträgt die Zielerreichung für die persönlichen Ziele für Klaus Fiedler 105 % und für Christian Witt 120 %.

Auf Basis der individuellen Zielbeträge sowie der Zielerreichung bei den Unternehmens- und persönlichen Zielen ergeben sich folgende Auszahlungen aus dem STI für das Geschäftsjahr 2022:

STI 2022 Auszahlung

STI Auszahlung für das Geschäftsjahr 2022

Zielbetrag

Zielerreichung

Auszahlungs-
betrag

Unternehmens-
ziele

Persönliche
Ziele

Insgesamt

in T€

(Gewichtung: 75 %)

(Gewichtung: 25 %)

in T€

Dr. Klaus Fiedler

150

64 %

105 %

74 %

111

Christian Witt

143

64 %

120 %

78 %

111

Die Auszahlung erfolgt im April 2023.

Auszahlungen aus dem Short-Term Incentive (STI) für das Geschäftsjahr 2021

Aufgrund der im Vergütungsbericht 2021 verwendeten Auslegung der gewährten und geschuldeten Vergütung wurde die Auszahlung aus dem STI 2021 nicht im Vergütungsbericht 2021 ausgewiesen. Die folgenden Beträge wurden im April 2022 im Rahmen des STI 2021 an die Vorstandsmitglieder ausgezahlt:

STI 2021 Auszahlung

STI Auszahlung für das Geschäftsjahr 2021

Zielbetrag

Zielerreichung

Auszahlungs-
betrag

Unternehmens-
ziele

Persönliche
Ziele

Insgesamt

in T€

in T€

Britta Schulz
(1. Mai 2021 bis 31. Dezember 2021)

40

Gewichtung:
37,5 %
0 %

Gewichtung:
62,5 %
24 %

15 %

6

Christian Witt

122

Gewichtung:
75 %
0 %

Gewichtung:
25 %
180 %

45 %

55

Die Unternehmensziele waren die gleichen wie für den STI 2022. Die entsprechenden Ziel- und Schwellenwerte sowie weitere Einzelheiten zum STI 2021 wurden im Vergütungsbericht 2021 offengelegt.

2.3.2.2 LANGFRISTIGE VARIABLE VERGÜTUNG (LTI)

Funktionsweise

Als zweites erfolgsabhängiges Vergütungselement wurde ein Long-Term Incentive Plan etabliert, der mit einer Gesamtlaufzeit von vier Jahren auf eine langfristige Anreizwirkung ausgerichtet ist. Der Aktienbezug des LTI ermöglicht die Teilhabe der Vorstandsmitglieder an der relativen und absoluten Entwicklung des Aktienkurses, sodass die Ziele des Managements und die Interessen der Aktionäre stärker in Einklang miteinander gebracht werden. Hierdurch erhält der Vorstand einen Anreiz, den Unternehmenswert langfristig und nachhaltig zu steigern.

Der LTI wird in jährlichen Tranchen mit einem Zielbetrag von 50 % des Grundgehalts zugeteilt und ist an die Gesamtzielerreichung des STI für das jeweilige Geschäftsjahr sowie an die Aktienkursentwicklung der nachfolgenden drei Jahre geknüpft.

Der Zielbetrag des jeweiligen Zuteilungsjahres wird mit einem Performancefaktor multipliziert, welcher der Gesamtzielerreichung des STI im Zuteilungsjahr entspricht (Performancebetrag). Die absolute Aktienkursentwicklung dient als zusätzliches Erfolgsziel, das in Form eines zweiten Multiplikators umgesetzt wird. Dieser Multiplikator errechnet sich aus der Division des durchschnittlichen Aktienkurses der LPKF-Aktie im ersten Quartal des auf das Zuteilungsjahr folgenden Jahres (Endaktienkurs) durch den durchschnittlichen Aktienkurs im ersten Quartal des Zuteilungsjahres (Startaktienkurs).

Der Auszahlungsbetrag des LTI ist auf maximal 300 % des Zielbetrags begrenzt und wird in bar ausgezahlt. Der aus dem LTI erhaltene Nettobetrag muss unmittelbar im Anschluss in LPKF-Aktien investiert werden. Diese Aktien müssen nach dem Kauf mindestens drei Jahre gehalten werden.

Eine Auszahlung aus dem LTI unterliegt zudem einer Aktienkursausübungshürde. Fällt der durchschnittliche Aktienkurs der LPKF-Aktie im vierten Quartal des Zuteilungsjahres und im ersten Quartal des Folgejahres unter 90 % des Startaktienkurses, wird kein LTI ausgezahlt.

Bei einem unterjährigen Ausscheiden des Vorstands entfällt der LTI-Anspruch anteilig. In engen Ausnahmefällen verfällt der Anspruch auf bereits gewährte Vergütung im Fall einer außerordentlichen Kündigung. Dies gewährleistet eine angemessene Ausrichtung der Vergütung auf die langfristige Wertsteigerung des Unternehmens.

Zuteilungen aus dem Long Term Incentive (LTI) im Geschäftsjahr 2022

Im Geschäftsjahr 2022 wurde den Vorstandsmitgliedern eine neue Tranche des LTI zugeteilt („LTI 2022“).

LTI 2022

Überblick LTI 2022

LTI Zielbetrag
in T€

Startkurs

Dr. Klaus Fiedler

150

16,05 €

Christian Witt

143

Da alle Leistungskriterien des LTI 2022 mit der Feststellung des Endaktienkurses und der Aktienkursausübungshürde erst zum Ende des ersten Quartals 2023 abschließend beurteilt werden können, ist die aus dem LTI 2022 resultierende Vergütung als eine im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 AktG anzusehen. Eine detaillierte Offenlegung des Ergebnisses des LTI 2022 wird daher im Vergütungsbericht 2023 erfolgen.

Gewährte und geschuldete Vergütung aus langfristiger variabler Vergütung im Geschäftsjahr 2022

Aufgrund der Umstellung des ehemaligen LTI mit dreijährigem Performance-Zeitraum auf den aktuellen LTI mit einjährigem Performancezeitraum im Geschäftsjahr 2021 ist die Auszahlung aus zwei LTI-Tranchen, die in unterschiedlichen Geschäftsjahren zugeteilt wurden, als im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung zu berücksichtigen.

LTI 2021

Die erstmalige Zuteilung des LTI nach dem aktuellen Vergütungssystem erfolgte im Geschäftsjahr 2021 ("LTI 2021"). Wie beim LTI 2022 konnte die abschließende Bewertung aller Leistungskriterien für den LTI 2021 erst nach dem ersten Quartal 2022 erfolgen (aufgrund der Definition des Endaktienkurses und des Hürdenaktienkurses). Die aus dem LTI 2021 resultierende Vergütung ist daher als eine im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 AktG anzusehen.

Die Aktienkursausübungshürde für den LTI 2021 wurde nicht erreicht. Sowohl der durchschnittliche Aktienkurs im vierten Quartal 2021 (19,07 EUR) als auch der durchschnittliche Aktienkurs im ersten Quartal 2022 (Endaktienkurs: 16,05 EUR) lagen unter 90 % des durchschnittlichen Aktienkurses im ersten Quartal 2021 (Startaktienkurs: 27,35 EUR). Daher erfolgte keine Auszahlung aus dem LTI 2021.

LTI 2021

Überblick LTI 2021

LTI Zielbetrag
in T€

STI Gesamt-
zielerreichung
2021

Endkurs / Startkurs

Ausübungs-
hürde erfüllt?

LTI Auszahlungs-
betrag
in T€

Christian Witt

122

45 %

59 %

Nein

0

LTI 2019 – 2021 (nicht mehr in Kraft)

Der im Geschäftsjahr 2019 zugeteilte LTI ("LTI 2019 - 2021") basierte auf einem früheren, zu diesem Zeitpunkt bestehenden Vergütungssystem und war an ein wertorientiertes Leistungskriterium sowie an die absolute Aktienkursentwicklung gekoppelt. Die abschließende Bewertung aller Leistungskriterien für den LTI 2019 - 2021 konnte erst nach dem ersten Quartal 2022 erfolgen. Die aus dem LTI 2019 - 2021 resultierende Vergütung ist daher als im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 AktG anzusehen. Der betreffende LTI-Plan lässt sich wie folgt zusammenfassen:

Den Vorstandsmitgliedern werden jährlich fiktive Aktien, sogenannte Phantom Stocks, auf vorläufiger Basis zugeteilt. Die Anzahl der vorläufig zugeteilten Phantom Stocks entspricht dem individuellen Zielbetrag, dividiert durch den durchschnittlichen Schlusskurs der LPKF-Aktie im ersten Quartal des Zuteilungsjahres. Die Laufzeit des Plans beträgt drei Jahre. Nach Ablauf der Planlaufzeit hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf einen Auszahlungsbetrag, der von der endgültigen Anzahl der Phantom Stocks abhängig ist. Die endgültige Anzahl der Phantom Stocks ergibt sich aus der Multiplikation der vorläufig zugeteilten Phantom Stocks mit einem Performancefaktor, der von dem durchschnittlichen Wertbeitrag von LPKF während des dreijährigen Performance-Zeitraums abhängt. Der Ziel-Wertbeitrag ergibt einen Performancefaktor von 1. Je volle 1 Mio. € Wertbeitrag über bzw. unter diesem Zielwert ergibt eine Zunahme bzw. Abnahme des Performancefaktors um 10 %. Der Auszahlungsbetrag wiederum ergibt sich aus der Multiplikation der endgültigen Anzahl der Phantom Stocks mit dem durchschnittlichen Aktienkurs der LPKF-Aktie für das erste Quartal des Jahres, das auf das Ende des dreijährigen Performance-Zeitraums folgt. Ein vollständiger Anspruch ergibt sich nur, wenn der durchschnittliche Aktienkurs im Auszahlungsjahr größer ist als der durchschnittliche Aktienkurs im Zuteilungsjahr und das Dienstverhältnis des jeweiligen Vorstandsmitglieds nicht vor Ende der Planlaufzeit endet. Die Höhe der Auszahlung ist auf das Vierfache des Zielbetrags begrenzt.

Der Leistungszeitraum der Tranche 2019 begann am 1. Januar 2019 und umfasste insgesamt drei Geschäftsjahre (2019 bis 2021). Der in den betreffenden Geschäftsjahren tatsächlich erzielte durchschnittliche Wertbeitrag betrug 3.047 TEUR, was zu einer Zielerreichung von 40 % führte.

LTI 2019 - 2021

Zielerreichung LTI 2019 - 2021

Untergrenze
(0 %
Zielerreichung)

Zielwert
(100 %
Zielerreichung)

Obergrenze
(200 %
Zielerreichung)

Ist-Wert

Zielerreichung

Wertbeitrag
2019 - 2021 (in T€)

0

9.657

19.657

3.047

40 %

Auf Basis der Zielerreichung sowie der absoluten Aktienkursentwicklung errechnet sich der Auszahlungsbetrag aus dem LTI 2019-2021 wie folgt:

LTI 2019 - 2021

Überblick LTI 2019 - 2021

LTI Zielbetrag

Aktienkurs

Anzahl

Zielerreichung

Anzahl

Aktienkurs

Auszah- lungs-
betrag

in T€

durchschn.
in Q1 2019
in €

vorläufiger
Phantom
Stocks

finaler
Phantom
Stocks

durchschn.
in Q1 2022
in €

in T€

Götz M. Bendele

75

6,75

11.111

40 %

4.444

16,05

0

Christian Witt

65

6,75

9.630

40 %

3.852

16,05

62

Der Dienstvertrag von Götz M. Bendele endete vor Ablauf der Planlaufzeit. Dies führte zu einem vollständigen Verfall der Ansprüche aus dem LTI 2019 – 2021.

2.4 HÖCHSTGRENZEN DER VERGÜTUNG („CAP“) UND MAXIMALVERGÜTUNG

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist in zweierlei Hinsicht begrenzt. Zum einen sind für die erfolgsabhängigen Bestandteile jeweils Höchstgrenzen festgelegt, die sich im aktuellen Vergütungssystem für den STI auf 200 % und für den LTI auf 300 % des Zielbetrags belaufen.

Zum anderen hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine absolute Maximalvergütung der jährlichen Gesamtvergütung festgelegt. Diese liegt bei EUR 1.100.000 brutto für das einzelne Vorstandsmitglied.

Wie aus der Tabelle gewährte und geschuldete Vergütung ersichtlich ist, wurde die im Vergütungssystem vorgesehene Maximalvergütung von EUR 1.100.000 für alle Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022 eingehalten.

2.5 VERGÜTUNGSBEZOGENE VORGÄNGE

2.5.1 LEISTUNGEN IM FALL DER BEENDIGUNG DER TÄTIGKEIT

Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie bei der Dauer der Vorstandsdienstverträge die aktienrechtlichen Vorgaben des § 84 AktG und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Vorstandsdienstverträge werden für die Dauer der jeweiligen Bestellung abgeschlossen. Bei einer Erstbestellung beträgt die Bestelldauer in der Regel drei Jahre, bei einer Wiederbestellung liegt die Höchstdauer bei fünf Jahren. Die Vorstandsdienstverträge können beiderseitig eine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vorsehen. Stets unberührt bleibt das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung der Dienstverträge aus wichtigem Grund.

2.5.1.1 ABFINDUNG

Im Fall, dass die Gesellschaft den Anstellungsvertrag ordentlich kündigt, ohne dass ein vom Vorstand zu vertretender Grund für die Kündigung vorliegt, erhält der Vorstand eine Ausgleichszahlung von bis zu zwei Jahresfestvergütungen (brutto), jedoch maximal die Vergütung für die Restlaufzeit des Vertrages nach Ablauf der Kündigungsfrist. Diese Abfindung wird auf die Entschädigung im Zusammenhang mit dem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot angerechnet.

Vor dem Hintergrund der Gewinnung des bestmöglichen Kandidaten für die Position des Vorstandsvorsitzenden und somit im langfristigen Wohlergehen der Gesellschaft wurde im Rahmen der erstmaligen Bestellung von Dr. Klaus Fiedler in seinem Dienstvertrag eine Abfindung für den Fall der wirksamen Abberufung sowie der wirksamen Amtsniederlegung vereinbart. Im Geschäftsjahr 2022 gab es keine Abfindungszahlungen.

Im Falle der Beendigung des Vorstandsvertrags werden die offenen variablen Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung fallen, grundsätzlich nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern ausgezahlt. Der STI-Anspruch entfällt in diesen Fällen zeitanteilig. LTI-Ansprüche sind abhängig vom Beendigungstatbestand. Im Falle eines vertraglich definierten „Good-Leaver-Events“ entfällt der LTI-Anspruch zeitanteilig, im Fall eines „Bad-Leaver-Events“ entfallen alle Rechte und Ansprüche.

2.5.1.2 KONTROLLWECHSEL

Im Falle eines Kontrollwechsels haben die Vorstandsmitglieder ein einmaliges Sonderkündigungsrecht, ihren Dienstvertrag mit einer Frist von sechs Monaten zum Monatsende zu kündigen und ihr Amt zum Kündigungstermin niederzulegen. Im Fall dieser Beendigung hat der Vorstand ein Recht auf die zuvor beschriebene Abfindung.

2.5.1.3 FREISTELLUNG

Für den Fall einer Beendigung der Bestellung zum Vorstandsmitglied oder einer Beendigung der Ernennung zum Vorsitzenden des Vorstands aus wichtigem Grund nach § 84 Abs. 3 AktG bzw. der Amtsniederlegung kann die Gesellschaft das Vorstandsmitglied unverzüglich unter Fortzahlung der Bezüge von der Verpflichtung zur Erbringung seiner Leistung freistellen.

2.5.1.4 NACHVERTRAGLICHES WETTBEWERBSVERBOT - KARENZENTSCHÄDIGUNG

Alle Vorstandsmitglieder unterliegen einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot von einer Dauer von sechs Monaten nach Beendigung des Dienstvertrags. Für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots ist LPKF verpflichtet, an das Vorstandsmitglied eine monatliche Karenzentschädigung in Höhe von 50 % (brutto) der in den letzten 12 Monaten vor seinem Ausscheiden durchschnittlich bezogenen monatlichen Festvergütung zu zahlen. Auf die Karenzentschädigung sind sonstige Zahlungen von LPKF an das Vorstandsmitglied, wie z.B. Übergangsgelder und Abfindungen, anzurechnen.

Das Vergütungssystem sieht vor, dass auf die Karenzentschädigung die Einkünfte angerechnet werden, welche das Vorstandsmitglied während der Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbotes aus selbstständiger, unselbstständiger oder sonstiger Erwerbstätigkeit erzielt oder zu erzielen unterlässt, soweit die Entschädigung unter Hinzuziehung der Einkünfte den Betrag der zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen übersteigt. Zu den Einkünften zählt auch etwaiges von dem Vorstandsmitglied bezogenes Arbeitslosengeld. Das Vorstandsmitglied ist verpflichtet, der Gesellschaft auf Verlangen über die Höhe seiner Einkünfte Auskunft zu erteilen und Nachweise hierüber beizubringen. Eine entsprechende vertragliche Regelung wurde im Dienstvertrag von Christian Witt nicht getroffen.

LPKF kann unter Berücksichtigung einer einjährigen Frist auf die Einhaltung des Wettbewerbsverbots verzichten.

Im Geschäftsjahr 2022 wurde keine Entschädigung aufgrund eines Wettbewerbsverbots gezahlt.

2.5.1.5 RUHEGEHALTS- UND VORRUHESTANDSREGELUNGEN

LPKF bietet keine Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen für die Vorstandsmitglieder an.

Für die im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglieder des Vorstands gab es daher keine Altersversorgungszusagen.

2.5.1.6 VERGÜTUNGSFORTZAHLUNG IM TODESFALL

Endet die Tätigkeit eines Vorstandsmitglieds vorzeitig, weil dieses während der Laufzeit seines Dienstvertrags verstirbt, so ist die feste monatliche Vergütung für einen Zeitraum von drei Monaten an die Erben fortzuzahlen.

2.5.2 LEISTUNGEN DRITTER

Im vergangenen Geschäftsjahr wurden keinem Vorstandsmitglied Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.

2.5.3 VERGÜTUNG FÜR DIE TÄTIGKEIT IN AUFSICHTSRÄTEN ODER VERGLEICHBAREN GREMIEN

Zu den Aufgaben der Vorstände gehört auch die Wahrnehmung von Führungsaufgaben in verbundenen Unternehmen im Sinne von § 15 ff. AktG. Die Wahrnehmung derartiger Tätigkeiten ist mit der Vergütung im vollen Umfang abgegolten.

2.6 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG IM GESCHÄFTSJAHR 2022

2.6.1 GEGENWÄRTIGE MITGLIEDER DES VORSTANDS

Die folgenden Tabellen zeigen die den gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern gewährte und geschuldete Vergütung, einschließlich des relativen Anteils der Vergütungsbestandteile gemäß § 162 AktG. Die gem. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG gewährte und geschuldete Vergütung wird in dem Geschäftsjahr angegeben, in dem die der Vergütung zugrunde liegende Tätigkeit vollständig erbracht worden ist („gewährt“) oder fällig, aber noch nicht erfüllt ist („geschuldet“). Es handelt sich hier um das im Geschäftsjahr ausbezahlte Grundgehalt, die im Geschäftsjahr angefallenen Nebenleistungen sowie den im Geschäftsjahr erdienten STI. Für den LTI erfolgt abweichend davon die Einbeziehung in die Gesamtvergütung erst in dem Jahr, in dem ein auszahlungsfähiger Betrag gegeben ist.

Dementsprechend setzt sich die für das Geschäftsjahr 2022 ausgewiesene Vergütung zusammen aus:

•

Im Geschäftsjahr 2022 gezahltes Grundgehalt.

•

Erhaltene Nebenleistungen im Geschäftsjahr 2022.

•

Für das Geschäftsjahr 2022 festgelegter STI, der im Geschäftsjahr 2023 ausbezahlt wird.

•

LTI 2021 (vorbehaltlich einer obligatorischen Investition in Aktien mit dreijähriger Haltefrist) sowie LTI 2019 - 2021, beide basierend auf Leistungskriterien, die am Ende des ersten Quartals 2022 endeten und im Geschäftsjahr 2022 ausbezahlt wurden.

gewährte und geschuldete Vergütung gem. § 162 AktG - gegenwärtige Vorstandsmitglieder

Dr. Klaus Fiedler (CEO)
(seit 1. Januar 2022)

Christian Witt (CFO)
(seit 1. September 2018, Interim CEO 1. Mai bis 31. Dezember 2021)

2022

2021

2022

2021

in T€

in %

in T€

in %

in T€

in %

in T€

in %

Grundgehalt

300

72 %

-

-

296

60 %

331

76 %

Nebenleistungen

7

2 %

-

-

28

6 %

25

6 %

erfolgsunabhängige Vergütung

307

73 %

-

-

324

65 %

356

81 %

kurzfristige variable Vergütung (STI)

STI 2021

-

-

-

-

-

-

55

68 %

STI 2022

111

27 %

-

-

111

64 %

-

-

langfristige variable Vergütung (LTI)

LTI 2018 - 2020

-

-

-

-

-

-

26

32 %

LTI 2019 - 2021

-

-

-

-

62

36 %

-

-

LTI 2021

-

-

-

-

0

0 %

-

-

erfolgsabhängige Vergütung

111

27 %

-

-

173

35 %

81

19 %

gewährte und geschuldete Gesamtvergütung gem. § 162 AktG

418

100 %

-

-

497

100 %

437

100 %

Die individuell gewährte und geschuldete Vergütung entspricht vollumfänglich dem dargestellten Vergütungssystem.

2.6.2 FRÜHERE MITGLIEDER DES VORSTANDS

Darüber hinaus ist in den folgenden Tabellen die gemäß § 162 AktG gewährte und geschuldete Vergütung an frühere Vorstandsmitglieder dargestellt.

gewährte und geschuldete Vergütung gem. § 162 AktG - frühere Vorstandsmitglieder

Dr. Götz M. Bendele
(CEO 1. Mai 2018 bis 30. April 2021)

Britta Schulz
(Interim Vorstandsmitglied 1. Mai 2021 bis 31. Dezember 2021)

2022

2021

2022

2021

in T€

in %

in T€

in %

in T€

in %

in T€

in %

Grundgehalt

-

-

80

56 %

-

-

188

89 %

Nebenleistungen

-

-

3

2 %

-

-

11

5 %

erfolgsunabhängige Vergütung

-

-

83

58 %

-

-

199

94 %

kurzfristige variable Vergütung (STI)

STI 2021

-

-

0

0 %

-

-

6

46 %

STI 2022

-

-

-

-

-

-

-

-

langfristige variable Vergütung (LTI)

LTI 2017 - 2020

-

-

-

-

-

-

7

54 %

LTI 2018 - 2020

-

-

61

1

-

-

0

0 %

LTI 2019 - 2021

0

-

-

-

-

-

-

-

LTI 2021

0

-

-

-

-

-

-

-

erfolgsabhängige Vergütung

0

-

61

42 %

0

0 %

13

6 %

gewährte und geschuldete Gesamtvergütung gem. § 162 AktG

0

0 %

144

100 %

0

0 %

212

100 %

3. VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat der LPKF wurde auf der Hauptversammlung 2021 mit 99,01 % der Stimmen beschlossen und trat rückwirkend zum 01. Januar 2021 in Kraft.

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Mitglieder des Aufsichtsrats Rechnung. Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat ist in § 20 der Satzung geregelt. Die jeweilige Höhe der festen Vergütung berücksichtigt die konkrete Funktion und die Verantwortung der Mitglieder des Aufsichtsrats. So wird der höhere zeitliche Arbeitsaufwand des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie der Vorsitzenden von Ausschüssen durch eine höhere Vergütung angemessen berücksichtigt. Dabei wird zwischen dem Prüfungsausschuss und anderen Ausschüssen differenziert.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Grundvergütung in Höhe von EUR 32.000. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält den doppelten (EUR 64.000) und der Stellvertreter den eineinhalbfachen Betrag (48.000 €) der festen Grundvergütung. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält eine zusätzliche Vergütung in Höhe von 5.000 € und der Vorsitzende des Nominierungsausschusses sowie der Vorsitzende des Vergütungs- und ESG-Ausschusses erhalten jeweils eine zusätzliche Vergütung in Höhe von 3.500 €.

Mitglieder des Aufsichtsrats, die dem Aufsichtsrat nicht für ein volles Geschäftsjahr angehören oder die den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz in einem Ausschuss innehaben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.

Darüber hinaus werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats alle Auslagen erstattet.

Zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats kann eine Haftpflichtversicherung zur Absicherung der Risiken aus der Wahrnehmung ihrer Aufgaben als Aufsichtsrat (Directors und Officers Liability Insurance - D&O-Versicherung) mit einer Gesamtprämie von bis zu EUR 30.000 abgeschlossen werden.

Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2022

Nachfolgend werden die den gegenwärtigen und früheren Aufsichtsratsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dargestellt.

gewährte und geschuldete Vergütung gem. § 162 AktG - Aufsichtsratsmitglieder

Festvergütung

Ausschussvergütung

Gesamtvergütung

2022

2021

2022

2021

2022

2021

in T€

in %

in T€

in T€

in %

in T€

in T€

in T€

Jean-Michel Richard

64

93 %

64

5

7 %

1

69

65

Dr. Dirk Michael Rothweiler

48

93 %

48

4

7 %

1

52

49

Prof. Ludger Overmeyer

32

100 %

32

0

0 %

0

32

32

Julia Kranenberg
(since 14 June 2021)

32

90 %

19

4

10 %

1

36

20

Die hier dargestellte Vergütung umfasst die Vergütung im Geschäftsjahr bis zur Umwandlung der LPKF AG in eine europäische Aktiengesellschaft (1. Januar bis 11. Dezember 2022) sowie die erwartete Vergütung für den Zeitraum vom 12. bis 31. Dezember 2022 unter der Voraussetzung, dass die Hauptversammlung 2023 die Aufsichtsratsvergütung für diesen Zeitraum gleichermaßen wie für den Zeitraum bis zur Umwandlung festlegt.

Die individuell gewährte und geschuldete Vergütung entspricht vollumfänglich dem dargestellten Vergütungssystem.

4. VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER VERGÜTUNGS- UND ERTRAGSENTWICKLUNG

Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der Entwicklung der Bezüge von Vorstand und Aufsichtsrat mit der Ertragsentwicklung von LPKF und der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitbasis.

Die Angaben für Vorstand und Aufsichtsrat basieren auf der gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

Die Vergütung der Arbeitnehmer berücksichtigt die durchschnittliche Vergütung der Belegschaft der LPKF Gruppe in Deutschland. Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen, wurden ausschließlich Arbeitnehmer und leitende Angestellte im Sinne des § 5 Abs. 3 BetrVG berücksichtigt, die in Deutschland beschäftigt sind. Zudem wurde die Vergütung von Teilzeitkräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.

Auf Basis des § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG und der Auslegungsvarianten des Instituts der Wirtschaftsprüfer (IDW) wird die vergleichende Darstellung in den nächsten Berichtsjahren schrittweise ergänzt und im Vergütungsbericht 2025 erstmals den vollen Fünfjahreszeitraum abdecken.

Vergleichende Darstellung

Jährliche Veränderung der Vergütung

2022

2021

Veränderung

Veränderung
2020 / 2021

in T€

in T€

in %

in %

derzeitige Vorstandsmitglieder

Dr. Klaus Fiedler (seit 1. Januar 2022)

418

-

-

-

Christian Witt

497

437

13,7 %

98,7 %

frühere Vorstandsmitglieder

Dr. Götz M. Bendele (bis 30. April 2021)

0

144

-100,0 %

-43,2 %

Britta Schulz (bis 31. Dezember 2021)

0

212

-100,0 %

-

Aufsichtsratsmitglieder

Jean-Michel Richard (seit 24. November 2020)

69

65

5,7 %

994,6 %

Dr. Dirk Michael Rothweiler

52

49

5,4 %

1,8 %

Prof. Ludger Overmeyer

32

32

0,0 %

0,0 %

Julia Kranenberg (seit 14. Juni 2021)

36

20

81,4 %

-

Ertragsentwicklung

Umsatz in T€

123.699

93.568

32,2 %

-2,8 %

EBIT in T€

6.779

59

11312,5 %

-99,2 %

Jahresergebnis in T€ gem. HGB

4.438

1.388

319,7 %

-63,5 %

durchschn. Vergütung der Arbeitnehmer

Arbeitnehmer (FTE) in Deutschland

54

50

6,6 %

-2,1 %

5. AUSBLICK AUF DAS GESCHÄFTSJAHR 2023

Angesichts der zukünftigen Wachstumsambitionen von LPKF und der Zustimmungsraten zum Vergütungssystem auf der Hauptversammlung 2021 sowie der Rückmeldungen zum Vergütungsbericht 2021 hat der Aufsichtsrat mit Beratung durch seinen Vergütungs- und ESG-Ausschuss eine umfassende Überprüfung des Vergütungssystems des Vorstands im Jahr 2022 vorgenommen. Dabei berücksichtigte der Aufsichtsrat auch das Feedback von Investoren und entsprechende Empfehlungen von Stimmrechtsberatern. Das überarbeitete Vergütungssystem soll der Hauptversammlung 2023 zur Billigung vorgelegt werden und vorbehaltlich der Billigung durch die Hauptversammlung 2023, rückwirkend für das Geschäftsjahr 2023 für alle Vorstandsmitglieder in Kraft treten.

Nachfolgend wird ein Überblick über die Kernelemente des überarbeiteten Vergütungssystems sowie die wesentlichen Änderungen und Ergänzungen zum aktuellen Vergütungssystem gegeben. Die detaillierte Beschreibung des überarbeiteten Vergütungssystems ist in der Einladung zur Hauptversammlung 2023 zu finden.

Die wichtigsten Änderungen und Ergänzungen des überarbeiteten Vergütungssystems lassen sich wie folgt zusammenfassen:

• Stärkung der langfristigen Ausrichtung

Um die Ausrichtung auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung von LPKF weiter zu stärken, wird das Verhältnis zwischen den kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungsbestandteilen zugunsten des LTI verschoben. Zukünftig soll das Verhältnis zwischen dem Zielbetrag für STI und LTI 40 % zu 60 % betragen (derzeit 50 % zu 50 %).

• Ausrichtung des LTI an der Unternehmensstrategie und den Erwartungen der Investoren

Der aktuelle LTI wird durch einen völlig neuen LTI-Plan ersetzt. Der neue LTI ist als Performance Stock Option Plan konzipiert, der sowohl an finanzielle Ziele als auch an ESG-Ziele gekoppelt ist. Aus Sicht des Aufsichtsrats passt die Nutzung eines Performance Stock Option Plans am besten zu den Wachstumsambitionen von LPKF.

Als internes finanzielles Ziel wird der ROCE aus dem STI in den neuen LTI verschoben (Gewichtung: 40 %). Darüber hinaus wird der relative Total Shareholder Return (TSR) als weiteres finanzielles Erfolgsziel mit einer Gewichtung von 40 % implementiert. Ergänzt werden die finanziellen Ziele durch messbare Ziele aus dem Bereich ESG (Gewichtung 20 %), die aus der Nachhaltigkeitsstrategie abgeleitet und jährlich vom Aufsichtsrat festgelegt werden.

Die Zielerreichung bei den beschriebenen Erfolgszielen wird über einen Zeitraum von drei Jahren gemessen und bestimmt die endgültige Anzahl der Aktienoptionen. Die Aktienoptionen müssen für vier Jahre nach Zuteilung gehalten werden, wobei der Wert der Aktienoptionen weiterhin von der Entwicklung des Aktienkurses abhängt. Somit können die Aktienoptionen frühestens vier Jahre nach der Zuteilung ausgeübt werden. Der anschließende Ausübungszeitraum beträgt vier Jahre, so dass sich für den neuen LTI eine Planlaufzeit von bis zu acht Jahren ergibt. Der neue LTI wird grundsätzlich in Aktien bedient.

• Einführung von Malus- und Clawback-Regelungen

Im Einklang mit den Erwartungen von Investoren und Stimmrechtsberatern werden im Rahmen des überarbeiteten Vergütungssystems Malus- und Clawback-Regelungen für die variablen Vergütungskomponenten vorgesehen. Diese umfassen Fälle von variablen Vergütungen, die auf Basis fehlerhafter Jahresabschlüsse ausgezahlt wurden ("Performance Clawback") sowie Fälle von vorsätzlichen groben Verletzungen wesentlicher Pflichten durch ein Vorstandsmitglied ("Compliance Malus / Clawback").

• Einführung einer Share Ownership Guideline

Im Rahmen des überarbeiteten Vergütungssystems ist auch die Implementierung einer Share Ownership Guideline (SOG) vorgesehen, um die Interessen des Vorstands und der Aktionäre stärker miteinander zu verknüpfen. Im Rahmen der Share Ownership Guideline werden die Mitglieder des Vorstands verpflichtet, jährlich mindestens 50 % der Netto-STI-Auszahlung in Aktien des Unternehmens zu investieren, bis das SOG-Ziel von 100 % des jeweiligen Bruttogrundgehalts erreicht ist. Diese Aktien müssen bis zum Ende des Dienstverhältnisses gehalten werden. Aktienoptionen aus dem neuen LTI können nicht ausgeübt werden, solange das SOG-Ziel nicht erreicht ist.

• Anpassung der Maximalvergütung an den neuen LTI und die Vergütungsstruktur

Da der neu eingeführte LTI in Form eines Aktienoptionsplans ein anderes Risikoprofil aufweist als der bisherige LTI, wird die Maximalvergütung angepasst. Zum einen hängt eine Auszahlung von der Erfüllung der neu eingeführten Erfolgsziele einschließlich einer relativen Erfolgsmessung für den Total Shareholder Return ab. Zum anderen erfolgt eine Auszahlung nur im Falle eines Anstiegs des Aktienkurses. Wird dies nicht erreicht, erfolgt keine Auszahlung. Aufgrund dieses gegenüber dem bisherigen LTI veränderten Risikoprofils und in Verbindung mit der oben beschriebenen neuen Vergütungsstruktur hat es der Aufsichtsrat für erforderlich gehalten, die Maximalvergütung nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG entsprechend anzupassen. Ab dem Jahr 2023 beträgt die Maximalvergütung 2 Mio. EUR pro Vorstandsmitglied. Bei der Festlegung der Maximalvergütung hat der Aufsichtsrat auch die Höhe der Maximalvergütung in Unternehmen vergleichbarer Größe berücksichtigt.

Die wesentlichen Änderungen und Ergänzungen zum derzeitigen Vergütungssystem stellen sich wie folgt dar:

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die LPKF Laser & Electronics SE (bis 11. Dezember 2022 LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft), Garbsen

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES KONZERNABSCHLUSSES UND DES ZUSAMMENGEFASSTEN LAGEBERICHTS

PRÜFUNGSURTEILE

Wir haben den Konzernabschluss der LPKF Laser & Electronics SE, Garbsen, und ihrer Tochtergesellschaften (der Konzern) – bestehend aus der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2022, der Konzerngesamtergebnisrechnung, der Konzerneigenkapitalveränderungsrechnung und der Konzernkapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 sowie dem Konzernanhang, einschließlich einer Zusammenfassung bedeutsamer Rechnungslegungsmethoden – geprüft. Darüber hinaus haben wir den Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns (im Folgenden „zusammengefasster Lagebericht“) der LPKF Laser & Electronics SE inklusive des im Abschnitt „Vergütungsbericht“ des zusammengefassten Lageberichts enthaltenen Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 geprüft.

Die im Abschnitt „Sonstige Informationen“ unseres Bestätigungsvermerks genannten Bestandteile des zusammengefassten Lageberichts haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

•

entspricht der beigefügte Konzernabschluss in allen wesentlichen Belangen den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage des Konzerns zum 31. Dezember 2022 sowie seiner Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 und

•

vermittelt der beigefügte zusammengefasste Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns. In allen wesentlichen Belangen steht dieser zusammengefasste Lagebericht in Einklang mit dem Konzernabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Unser Prüfungsurteil zum zusammengefassten Lagebericht erstreckt sich nicht auf den Inhalt der im Abschnitt „Sonstige Informationen“ genannten Bestandteile des zusammengefassten Lageberichts.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts geführt hat.

GRUNDLAGE FÜR DIE PRÜFUNGSURTEILE

Wir haben unsere Prüfung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden „EU-APrVO“) unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt „Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts“ unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von den Konzernunternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht zu dienen.

BESONDERS WICHTIGE PRÜFUNGSSACHVERHALTE IN DER PRÜFUNG DES KONZERNABSCHLUSSES

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Konzernabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.

AKTIVIERUNG VON ENTWICKLUNGSLEISTUNGEN

Zu den aktivierten Entwicklungsleistungen verweisen wir auf Kapitel G.2 und H.11 im Konzernanhang.

DAS RISIKO FÜR DEN ABSCHLUSS

Die aktivierten Entwicklungsleistungen betragen zum 31. Dezember 2022 EUR 19,6 Mio und stellen damit 14,2 % der Bilanzsumme dar.

Bei den Entwicklungsleistungen handelt es sich um Entwicklungsprojekte für Anlagen und zugehörige Software. Die Aktivierung der Entwicklungsleistungen erfolgt, sofern die Voraussetzungen des IAS 38 erfüllt sind. Forschungskosten werden als Aufwand erfasst.

Die Prüfung der Aktivierungsvoraussetzungen nach IAS 38 für die in Entwicklung befindlichen Projekte ist komplex und beruht auf einer Reihe ermessensbehafteter Annahmen. Hierzu zählen insbesondere die prognostizierten Zahlungsmittelflüsse sowie die technische Realisierbarkeit. Vor diesem Hintergrund besteht das Risiko für den Abschluss, dass ein immaterieller Vermögenswert angesetzt wurde, obwohl die Voraussetzungen nicht erfüllt sind.

UNSERE VORGEHENSWEISE IN DER PRÜFUNG

Wir haben uns durch Erläuterungen von Mitarbeitern des Rechnungswesens sowie Würdigung der Konzernbilanzierungsrichtlinie ein Verständnis über den Prozess der Gesellschaft zur Aktivierung der Entwicklungsleistungen verschafft. Wir haben die in diesem Prozess implementierte Kontrolle hinsichtlich der Erfüllung der Aktivierungsvoraussetzungen auf Ausgestaltung, Einrichtung und Wirksamkeit geprüft.

Im Rahmen der Prüfung haben wir die den aktivierten Entwicklungsleistungen zugrunde liegende Dokumentation stichprobenartig gewürdigt. Wir haben f��r die Projekte in der Stichprobe die Ansatzvoraussetzungen gemäß IAS 38 geprüft und insbesondere die erwarteten Zahlungsmittelflüsse mit den Planungsverantwortlichen erörtert sowie die Schritte zur Feststellung der technischen Realisierbarkeit nachvollzogen.

UNSERER SCHLUSSFOLGERUNGEN

Die Aktivierung der Entwicklungsleistungen steht im Einklang mit den Vorschriften des IAS 38. Die verwendeten Annahmen und Parameter der Gesellschaft sind angemessen.

PERIODENABGRENZUNG DER UMSATZERLÖSE

Zu den Umsatzerlösen verweisen wir auf Kapitel G.1 des Anhangs.

DAS RISIKO FÜR DEN ABSCHLUSS

Die Umsatzerlöse des Konzerns belaufen sich im Geschäftsjahr 2022 auf EUR 123,7 Mio. Die Umsatzerlöse werden im Wesentlichen aus dem Verkauf von Maschinen generiert.

Die LPKF erfasst Umsätze, wenn sie durch Übertragung eines zugesagten Vermögenswerts auf einen Kunden eine Leistungsverpflichtung erfüllt. Als übertragen gilt ein Vermögenswert dann, wenn der Kunde die Verfügungsgewalt über diesen Vermögenswert erlangt. Entsprechend der Übertragung der Verfügungsgewalt sind Umsatzerlöse entweder zeitpunktbezogen oder zeitraumbezogen mit dem Betrag zu erfassen, auf den LPKF erwartungsgemäß Anspruch hat.

Die wesentlichen Märkte des Konzerns befinden sich in Europa, USA und Asien. Für die weltweiten Lieferungen der Produkte werden durch den Konzern unterschiedliche Vereinbarungen mit dem Kunden getroffen, die neben dem Verkauf von Anlagen auch Servicekomponenten wie Wartung und Garantieverlängerungen beinhalten.

Aufgrund der Nutzung von verschiedenen vertraglichen Vereinbarungen in den unterschiedlichen Märkten und den Ermessensspielräumen bei der Ermittlung und Würdigung der Indikatoren zur Beurteilung des Zeitpunktes der Übertragung der Verfügungsgewalt besteht das Risiko für den Abschluss, dass die Umsatzerlöse zum Stichtag vorzeitig erfasst werden.

UNSERE VORGEHENSWEISE IN DER PRÜFUNG

Zur Prüfung der periodengerechten Umsatzlegung haben wir die Ausgestaltung und die Einrichtung der internen Kontrolle in Bezug auf die korrekte Periodenabgrenzung gewürdigt. Zudem haben wir die Darstellung der Umsatzlegung in der konzernweiten Bilanzierungsrichtlinie auf Konformität mit IFRS 15 hin überprüft.

Für die im Geschäftsjahr neu abgeschlossenen Aufträge haben wir die von den gesetzlichen Vertretern vorgenommenen Auslegung und Gewichtung der Indikatoren zur Beurteilung des Zeitpunkts der Übertragung der Verfügungsgewalt gewürdigt. Wir haben hierfür auf der Basis repräsentativ ausgewählter Stichproben von Verträgen aus einer nach risikoorientierten Kriterien definierten Grundgesamtheit aus dem Dezember 2022 die sachgerechte Umsetzung der Bilanzierungsrichtlinie beurteilt.

Darüber hinaus wurden für die zum Bilanzstichtag noch nicht ausgeglichenen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, Saldenbestätigungen eingeholt, die auf Basis eines mathematisch-statistischen Verfahrens ausgewählt wurden. Für ausgebliebene Rückmeldungen der Saldenbestätigungsaktion wurden alternative Prüfungshandlungen vorgenommen, indem die Umsatzerlöse unter anderem mit den zugrunde liegenden Bestellungen, Verträgen, Rechnungen, Liefernachweisen und Abnahmeprotokollen abgestimmt wurden.

UNSERER SCHLUSSFOLGERUNGEN

Die Vorgehensweise der LPKF SE bei der Periodenabgrenzung der Umsatzerlöse ist sachgerecht.

SONSTIGE INFORMATIONEN

Der Vorstand bzw. der Aufsichtsrat ist für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen die folgenden nicht inhaltlich geprüften Bestandteile des zusammengefassten Lageberichts:

•

den uns voraussichtlich nach dem Datum dieses Bestätigungsvermerks zur Verfügung zu stellenden gesonderten nichtfinanziellen Konzernbericht, auf den im zusammengefassten Lagebericht Bezug genommen wird, und

•

die zusammengefasste Erklärung zur Unternehmensführung der Gesellschaft und des Konzerns, auf die im zusammengefassten Lagebericht Bezug genommen wird, und

•

die im zusammengefassten Lagebericht enthaltenen lageberichtsfremden und als ungeprüft gekennzeichneten Angaben.

Die sonstigen Informationen umfassen zudem den uns voraussichtlich nach dem Datum dieses Bestätigungsvermerks zur Verfügung gestellten Geschäftsbericht. Die sonstigen Informationen umfassen nicht den Konzernabschluss, die inhaltlich geprüften Angaben im zusammengefassten Lagebericht sowie unseren dazugehörigen Bestätigungsvermerk.

Unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die oben genannten sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

•

wesentliche Unstimmigkeiten zum Konzernabschluss, zu den inhaltlich geprüften Angaben im zusammengefassten Lagebericht oder unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder

•

anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen.

VERANTWORTUNG DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS FÜR DEN KONZERNABSCHLUSS UND DEN ZUSAMMENGEFASSTEN LAGEBERICHT

Der Vorstand ist verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses, der den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Konzernabschluss unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner ist der Vorstand verantwortlich für die internen Kontrollen, die er als notwendig bestimmt hat, um die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses ist der Vorstand dafür verantwortlich, die Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren hat er die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus ist er dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, es sei denn, es besteht die Absicht den Konzern zu liquidieren oder der Einstellung des Geschäftsbetriebs oder es besteht keine realistische Alternative dazu.

Außerdem ist der Vorstand verantwortlich für die Aufstellung des zusammengefassten Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner ist der Vorstand verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die er als notwendig erachtet hat, um die Aufstellung eines zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im zusammengefassten Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses des Konzerns zur Aufstellung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind des Weiteren verantwortlich für die Aufstellung des im zusammengefassten Lagebericht in einem besonderen Abschnitt enthaltenen Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist.

VERANTWORTUNG DES ABSCHLUSSPRÜFERS FÜR DIE PRÜFUNG DES KONZERNABSCHLUSSES UND DES ZUSAMMENGEFASSTEN LAGEBERICHTS

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der zusammengefasste Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses und zusammengefassten Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

•

identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher falscher Darstellungen im Konzernabschluss und im zusammengefassten Lagebericht aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass aus dolosen Handlungen resultierende wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist höher als das Risiko, dass aus Irrtümern resultierende wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, da dolose Handlungen kollusives Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.

•

gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Konzernabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des zusammengefassten Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme abzugeben.

•

beurteilen wir die Angemessenheit der vom Vorstand angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der vom Vorstand dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.

•

ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des vom Vorstand angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Konzernabschluss und im zusammengefassten Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass der Konzern seine Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.

•

beurteilen wir Darstellung, Aufbau und Inhalt des Konzernabschlusses insgesamt einschließlich der Angaben sowie ob der Konzernabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Konzernabschluss unter Beachtung der IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und der ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt.

•

holen wir ausreichende geeignete Prüfungsnachweise für die Rechnungslegungsinformationen der Unternehmen oder Geschäftstätigkeiten innerhalb des Konzerns ein, um Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht abzugeben. Wir sind verantwortlich für die Anleitung, Beaufsichtigung und Durchführung der Konzernabschlussprüfung. Wir tragen die alleinige Verantwortung für unsere Prüfungsurteile.

•

beurteilen wir den Einklang des zusammengefassten Lageberichts mit dem Konzernabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage des Konzerns.

•

führen wir Prüfungshandlungen zu den vom Vorstand dargestellten zukunftsorientierten Angaben im zusammengefassten Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben vom Vorstand zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und sofern einschlägig, die zur Beseitigung von Unabhängigkeitsgefährdungen vorgenommenen Handlungen oder ergriffenen Schutzmaßnahmen.

Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Konzernabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.

SONSTIGE GESETZLICHE UND ANDERE RECHTLICHE ANFORDERUNGEN

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DER FÜR ZWECKE DER OFFENLEGUNG ERSTELLTEN ELEKTRONISCHEN WIEDERGABE DES KONZERNABSCHLUSSES UND DES ZUSAMMENGEFASSTEN LAGEBERICHTS NACH § 317 ABS. 3A HGB

Wir haben gemäß § 317 Abs. 3a HGB eine Prüfung mit hinreichender Sicherheit durchgeführt, ob die in der bereitgestellten Datei „lpkf-2022-12-31-de.zip“ (SHA256-Hashwert:1d1e559a6f2ff535e056c53197d2e8bdc52343209b0fd9824cf3f5480fea4011) enthaltenen und für Zwecke der Offenlegung erstellten Wiedergaben des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts (im Folgenden auch als „ESEF-Unterlagen“ bezeichnet) den Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB an das elektronische Berichtsformat („ESEF-Format“) in allen wesentlichen Belangen entsprechen. In Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften erstreckt sich diese Prüfung nur auf die Überführung der Informationen des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts in das ESEF-Format und daher weder auf die in diesen Wiedergaben enthaltenen noch auf andere in der oben genannten Datei enthaltene Informationen.

Nach unserer Beurteilung entsprechen die in der oben genannten bereitgestellten Datei enthaltenen und für Zwecke der Offenlegung erstellten Wiedergaben des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts in allen wesentlichen Belangen den Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB an das elektronische Berichtsformat. Über dieses Prüfungsurteil sowie unsere im voranstehenden „Vermerk über die Prüfung des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts“ enthaltenen Prüfungsurteile zum beigefügten Konzernabschluss und zum beigefügten zusammengefassten Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 hinaus geben wir keinerlei Prüfungsurteil zu den in diesen Wiedergaben enthaltenen Informationen sowie zu den anderen in der oben genannten Datei enthaltenen Informationen ab.

Wir haben unsere Prüfung der in der oben genannten bereitgestellten Datei enthaltenen Wiedergaben des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 Abs. 3a HGB unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Prüfung der für Zwecke der Offenlegung erstellten elektronischen Wiedergaben von Abschlüssen und Lageberichten nach § 317 Abs. 3a HGB (IDW PS 410 (06.2022)) und des International Standard on Assurance Engagements 3000 (Revised) durchgeführt. Unsere Verantwortung danach ist nachstehend weitergehend beschrieben. Unsere Wirtschaftsprüferpraxis hat die Anforderungen an das Qualitätssicherungssystem des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet.

Der Vorstand der Gesellschaft ist verantwortlich für die Erstellung der ESEF-Unterlagen mit den elektronischen Wiedergaben des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts nach Maßgabe des § 328 Abs. 1 Satz 4 Nr. 1 HGB und für die Auszeichnung des Konzernabschlusses nach Maßgabe des § 328 Abs. 1 Satz 4 Nr. 2 HGB.

Ferner ist der Vorstand der Gesellschaft verantwortlich für die internen Kontrollen, die er als notwendig erachtet, um die Erstellung der ESEF-Unterlagen zu ermöglichen, die frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – Verstößen gegen die Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB an das elektronische Berichtsformat sind.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Prozesses der Erstellung der ESEF-Unterlagen als Teil des Rechnungslegungsprozesses.

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob die ESEF-Unterlagen frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – Verstößen gegen die Anforderungen des § 328 Abs. 1 HGB sind. Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

•

identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – Verstöße gegen die Anforderungen des § 328 Abs. 1 HGB, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

•

gewinnen wir ein Verständnis von den für die Prüfung der ESEF-Unterlagen relevanten internen Kontrollen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Kontrollen abzugeben.

•

beurteilen wir die technische Gültigkeit der ESEF-Unterlagen, d. h. ob die die ESEF-Unterlagen enthaltende bereitgestellte Datei die Vorgaben der Delegierten Verordnung (EU) 2019/815 in der zum Abschlussstichtag geltenden Fassung an die technische Spezifikation für diese Datei erfüllt.

•

beurteilen wir, ob die ESEF-Unterlagen eine inhaltsgleiche XHTML-Wiedergabe des geprüften Konzernabschlusses und des geprüften zusammengefassten Lageberichts ermöglichen.

•

beurteilen wir, ob die Auszeichnung der ESEF-Unterlagen mit Inline XBRL-Technologie (iXBRL) nach Maßgabe der Artikel 4 und 6 der Delegierten Verordnung (EU) 2019/815 in der am Abschlussstichtag geltenden Fassung eine angemessene und vollständige maschinenlesbare XBRL-Kopie der XHTML-Wiedergabe ermöglicht.

ÜBRIGE ANGABEN GEMÄß ARTIKEL 10 EU-APRVO

Wir wurden von der Hauptversammlung am 19. Mai 2022 als Konzernabschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 3. Oktober 2022 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 2019 als Konzernabschlussprüfer der LPKF Laser & Electronics SE tätig.

Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.

Wir haben folgende Leistungen, die nicht im Jahresabschluss oder im zusammengefassten Lagebericht angegeben wurden, zusätzlich zur Abschlussprüfung für das geprüfte Unternehmen bzw. für die von diesem beherrschten Unternehmen erbracht:

Neben der Prüfung des Konzern- und Jahresabschlusses haben wir verschiedene Jahresabschlussprüfungen bei Tochterunternehmen durchgeführt. Wir haben den gesonderten nichtfinanziellen Konzernbericht des Vorjahres einer prüferischen Durchsicht unterzogen.

SONSTIGER SACHVERHALT – VERWENDUNG DES BESTÄTIGUNGSVERMERKS

Unser Bestätigungsvermerk ist stets im Zusammenhang mit dem geprüften Konzernabschluss und dem geprüften zusammengefassten Lagebericht sowie den geprüften ESEF-Unterlagen zu lesen. Der in das ESEF-Format überführte Konzernabschluss und zusammengefasste Lagebericht – auch die in das Unternehmensregister einzustellenden Fassungen – sind lediglich elektronische Wiedergaben des geprüften Konzernabschlusses und des geprüften zusammengefassten Lageberichts und treten nicht an deren Stelle. Insbesondere ist der ESEF-Vermerk und unser darin enthaltenes Prüfungsurteil nur in Verbindung mit den in elektronischer Form bereitgestellten geprüften ESEF-Unterlagen verwendbar.

VERANTWORTLICHER WIRTSCHAFTSPRÜFER

Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Björn Kniese.

Hannover, den 16. März 2023

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

gez. Kniese
Wirtschaftsprüfer

gez. Meyer
Wirtschaftsprüfer

3.

Lebensläufe der Kandidaten zu den Wahlen zum Aufsichtsrat einschließlich der Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und Ziffer C.13 Deutscher Corporate Governance Kodex (Tagesordnungspunkt 10)

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Jean-Michel Richard

Name:

Jean-Michel Richard

Ausgeübter Beruf:

Gründer und unabhängiger Senior Advisor bei Fisadis Consulting Ltd, London (nicht börsennotiert)

Wohnort:

Leigh, Wiltshire, Vereinigtes Königreich

Geburtsjahr:

1963

Nationalität:

schweizerisch

Seit 25. November 2020

Mitglied des Aufsichtsrats der LPKF Laser & Electronics AG (seit 12. Dezember 2022 der SE)

Seit 1. Dezember 2020

Aufsichtsratsvorsitzender der LPKF Laser & Electronics AG (seit 12. Dezember 2022 der SE)

Seit 27. Oktober 2021

Vorsitzender des Prüfungs- und Risikoausschusses der LPKF Laser & Electronics AG (seit 12. Dezember 2022 der SE)

Beruflicher Werdegang

Seit 2022

Ehrenamtlicher Berater bei Berkerley SKYDECK (Europe)

Seit 2016

Gründer und unabhängiger Senior Advisor, Fisadis Consulting Ltd, London, Vereinigtes Königreich

Seit 2020

Finance Value-Add Advisor, Vitruvian Partners Ltd, London, Vereinigtes Königreich

Seit 2020

Non-executive Director und Chairman des Audit Committee der Halcyon TopCo Ltd, Burton Upon Trent, Vereinigtes Königreich

2019-2020

Non-executive Director und Chairman des Audit & Governance Committee, Ebury Partners UK Ltd, London, Vereinigtes Königreich

2016-2020

Unabhängiger Senior Advisor und Beiratsmitglied, Qualtera, Montpellier, Frankreich

2006-2015

Chief Financial Officer und Senior Vice President Finance, Dialog Semiconductor Plc, London, Vereinigtes Königreich

1998-2006

ON SEMICONDUCTOR, Phoenix, AZ USA

2005-2006

Finance Director for Global Manufacturing and Technology, ON SEMICONDUCTOR, Phoenix, AZ USA

2000-2004

Senior Finance Controller for Semiconductor Manufacturing, ON SEMICONDUCTOR, Phoenix, AZ USA

1993-2000

Motorola Inc. Semiconductor Group

1998-2000

Division Controller Bipolar Discretes, Motorola Inc. Semiconductor Group, Phoenix AZ USA

1995-1998

Finance Site Manager, Motorola Semiconductor S.R.O., Roznov, Tschechien

1993-1995

Cost Accounting Manager, Motorola Semiconductor SA, Toulouse, Frankreich

1988-1993

Motorola Inc, Corporate

1989-1993

Assistant European Treasurer, Motorola Inc, Corporate, London, Vereinigtes Königreich

1988-1989

Treasury Analyst, Motorola Inc, Corporate, Genf, Schweiz & London, Vereinigtes Königreich

Ausbildung

1988

B.Sc., Commercial and Industrial Science, Major in Business Management, Universität Genf, Fakultät für Wirtschaft, Schweiz

1981

Swiss Federal Diploma of Accounting, Geneva Commercial School, Schweiz

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Jean-Michel Richard ist ein ausgewiesener Finanzexperte, der über mehr als 25 Jahre Erfahrung in verschiedenen für LPKF relevanten Branchen wie dem Hochtechnologie- und Halbleiterbereich verfügt. Er ist fachlich breit aufgestellt und nicht nur erfahren im kaufmännischen Bereich, sondern auch ausgewiesener Experte für Wachstumsstrategien und M&A. Darüber hinaus verfügt Herr Richard über umfangreiche Kenntnisse in den Bereichen Public Relations, Investor Relations, ESG sowie Recht, Corporate Governance und Compliance. Vor dem Hintergrund seiner Tätigkeit für verschiedene internationale Konzerne in Europa und den USA ist er vertraut mit den Anforderungen eines internationalen, multikulturellen und sich schnell verändernden Umfelds. Aufgrund seines beruflichen Hintergrunds und seiner Praxiserfahrung verfügt er über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung und der Abschlussprüfung im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG.

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

Keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Halcyon TopCo Ltd, Burton Upon Trent, Vereinigtes Königreich, non-executive Director und Chairman des Audit Committee (nicht börsennotiert)

Wesentliche Tätigkeiten neben den zuvor genannten Mandaten sowie dem Aufsichtsratsmandat

Keine

Angaben nach Empfehlung C.13 Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK)

Der Aufsichtsrat sieht Herrn Jean-Michel Richard als unabhängig im Sinne der Empfehlung C.6 Abs. 2 DCGK an. Nach der Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Herrn Jean-Michel Richard und dem Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung C.13 DCGK empfiehlt.

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Dr. Dirk Rothweiler

Name:

Dr. Dirk Rothweiler

Ausgeübter Beruf:

Selbstständiger Unternehmensberater

Wohnort:

Weimar

Geburtsjahr:

1963

Nationalität:

deutsch

Seit 14. Juni 2017

Mitglied des Aufsichtsrats der LPKF Laser & Electronics AG (seit 12. Dezember 2022 der SE)

Seit 6. Juni 2019

Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der LPKF Laser & Electronics AG (seit 12. Dezember 2022 der SE)

Seit 27. Oktober 2021

Vorsitzender des Nominierungsausschusses der LPKF Laser & Electronics AG (seit 12. Dezember 2022 der SE)

Beruflicher Werdegang

Seit 2021

Selbstständiger Unternehmensberater

2017-2020

Vorstandsvorsitzender der First Sensor AG, Berlin

2008-2016

Executive Vice President Optical Systems und Mitglied des Executive Management Boards der JENOPTIK AG, Jena

2005-2007

Vice President Sales & Service, TCZ LLC, San Diego, USA

2000-2005

Managing Director Asia Pacific, SUESS MICROTEC Co Ltd., Bangkok, Thailand

1999-2000

Director Sales & Marketing, SUESS MICROTEC AG, München

1995-1998

Programm Manager im Unternehmensbereich Halbleitertechnik, CARL ZEISS AG, Oberkochen

1991-1994

Project Manager, Fraunhofer Institut für Laser Technologie und Institut für Lasertechnologie der Technischen Universität Aachen

Ausbildung

1995

Promotion an der Fakultät für Maschinenwesen, RWTH Aachen

1984-1990

Studium der Physik, RWTH Aachen

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Herr Dr. Rothweiler bringt umfassende Führungserfahrung aus verschiedenen börsennotierten Technologieunternehmen mit. Er besitzt eine profunde Kapitalmarkt- und Industrieerfahrung. Dies schließt unter anderem besondere Kenntnisse in den Branchen Halbleitertechnik, Healthcare und Life Sciences, Automotive, Industrial sowie Luft- und Raumfahrttechnik ein. Er hat über 10 Jahre in Asien-Pazifik und Nordamerika gelebt und gearbeitet und verfügt damit über ein hohes Maß an Internationalität. Herr Dr. Rothweiler ist erfahren in der Steuerung komplexer strategischer und operativer Prozesse sowie in der Unternehmensentwicklung und -transformation einschließlich M&A und verfügt über substanzielle Innovationserfahrung und Technologiekompetenz in den Bereichen photonische und optoelektronische Systeme und Verfahren, Lasermaterialbearbeitung, Halbleiter- und Elektronikfertigung sowie Sensorik und Machine Vision. Darüber hinaus verfügt er aufgrund seines beruflichen Hintergrunds und seiner Praxiserfahrung über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG, ESG und Personal/Vergütung.

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

Keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Keine

Wesentliche Tätigkeiten neben den zuvor genannten Mandaten sowie dem Aufsichtsratsmandat

Keine

Angaben nach Empfehlung C.13 Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK)

Der Aufsichtsrat sieht Herrn Dr. Dirk Rothweiler als unabhängig im Sinne der Empfehlung C.6 Abs. 2 DCGK an. Nach der Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Herrn Dr. Dirk Rothweiler und dem Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung C.13 DCGK empfiehlt.

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Prof. Dr.-Ing. Ludger Overmeyer

Name:

Prof. Dr.-Ing. Ludger Overmeyer

Ausgeübter Beruf:

Universitätsprofessor und Leiter des Instituts für Transport- und Automatisierungstechnik der Leibniz Universität Hannover

Wohnort:

Wunstorf

Geburtsjahr:

1964

Nationalität:

deutsch

Seit 6. Juni 2019

Mitglied des Aufsichtsrats der LPKF Laser & Electronics AG (seit 12. Dezember 2022 der SE)

Seit 27. Oktober 2021

Mitglied des Prüfungs- und Risikoausschusses der LPKF Laser & Electronics AG (seit 12. Dezember 2022 der SE)

Beruflicher Werdegang

Seit 2018

Mitglied des wissenschaftlichen Direktoriums des Laser Zentrum Hannover e.V. (LZH)

2013-2018

Geschäftsführendes Mitglied des Vorstands des Laser Zentrum Hannover e.V. (LZH)

2010-2023

Mitglied des Vorstands des Laser Zentrum Hannover e.V. (LZH)

Seit 2007

Geschäftsführender Gesellschafter im IPH, Institut für Integrierte Produktion GmbH, Hannover

Seit 2002

Universitätsprofessor und Leiter des Instituts für Transport- und Automatisierungstechnik der Leibniz Universität Hannover

2001

Berufung auf die Professur für Automatisierungstechnik an der TU Cottbus

1999-2001

Leiter Forschung und Entwicklung mit den Bereichen Konstruktion, Elektronik-, Software- und Prozessentwicklung, Mühlbauer AG

1998-1999

Bereichsleiter‚ Semiconductor Backend Automation’, Mühlbauer AG

1997

Einstieg in die Mühlbauer AG, Projektleiter Entwicklung

1994-1997

Leiter der Abteilung „Maschinen und Steuerungen“ am Laser Zentrum Hannover e.V. (LZH)

1991-1993

Wissenschaftlicher Mitarbeiter am Laser Zentrum Hannover e.V. (LZH)

Ausbildung

1996

Promotion an der Fakultät für Maschinenbau, Universität Hannover

1984-1991

Diplom-Ingenieur Elektrotechnik, Universität Hannover

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

Viscom AG, Hannover (börsennotiert)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

keine

Wesentliche Tätigkeiten neben den zuvor genannten Mandaten sowie dem Aufsichtsratsmandat

Präsident der Wissenschaftlichen Gesellschaft für Lasertechnik e.V. (WLT)

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Herr Prof. Overmeyer ist ein ausgewiesener Experte auf dem Gebiet der Lasertechnik und Optik. Er verfügt über langjährige Industrieerfahrung auf dem Gebiet der Anlagentechnik für die Elektronikfertigung in leitenden Positionen. Herr Prof. Overmeyer kann weiterhin auf mehr als 20 Jahre Erfahrung in der Leitung einer großen Anzahl von nationalen und internationalen Forschungsvorhaben auf den Gebieten der Automatisierungstechnik, der Elektronikfertigung und der Lasertechnik zurückblicken. In der Geschäftsführung und auch als Vorstand von größeren Instituten sowie als Aufsichtsrat eines börsennotierten Unternehmens im Anlagenbau besitzt er große Erfahrung in der Leitung und Kontrolle von Unternehmen.

Angaben nach Empfehlung C.13 Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK)

Der Aufsichtsrat sieht Herrn Prof. Overmeyer als unabhängig im Sinne der Empfehlung C.6 Abs. 2 DCGK an. Nach der Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Herrn Prof. Overmeyer und dem Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung C.13 DCGK empfiehlt.

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Anka Wittenberg

Name:

Anka Wittenberg

Ausgeübter Beruf:

Senior Vice President der SAP SE, Walldorf

Wohnort:

Hannover

Geburtsjahr:

1963

Nationalität:

deutsch

Kandidiert erstmals für den Aufsichtsrat der LPKF Laser & Electronics SE

Beruflicher Werdegang

Seit 2019

Senior Vice President der SAP SE, Walldorf

2013 -2019

Senior Vice President - Global Head of People Sustainability der SAP SE, Walldorf

2011-2013

Senior Vice President - Global HR der SAP SE, Walldorf

2008-2011

CHRO der Benteler AG, Paderborn

2004-2008

Director HR Europe / Senior Manager Training & Development Central Europe der GE (General Electric) / GE Money Bank GmbH

2002-2003

Director HR Europe der Flowserve Corporation, Essen

2000-2001

Head of HR Europe der TRW Deutschland GmbH, Barsinghausen

1999

Finanzanalystin bei der TRW Deutschland GmbH

1997-1999

Freiberufliche Management Trainerin, Barsinghausen

1984-1997

Business Managerin der International Tennis School “All California Tennis Camp”, Barsinghausen

Ausbildung

1985-1992

Diplom Ökonomin,
Studium der Wirtschaftswissenschaften, Universität Hannover

1984-1985

Fremdsprachenkorrespondentin, Fremdsprachenschule Colon, Hannover

1983-1984

Betriebswirtschaft und Pharmazie, Universität Hamburg

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Anka Wittenberg ist eine ausgewiesene Expertin und Führungskraft im Bereich Personalwesen und verfügt über profunde Kenntnisse und Erfahrungen auf den Gebieten Rekrutierung, operatives Personalmanagement, strategische Personalentwicklung, Vergütungssysteme, Bindung von Fach- und Führungskräften, kulturelle Transformation sowie Diversität, Inklusion und People Sustainability. Sie war für verschiedene global agierende und überwiegend börsennotierte Unternehmen tätig, unter anderem in den Branchen Automotive-, Sensorik und Software, und besitzt ein hohes Maß an Internationalität. Darüber hinaus verfügt sie über besondere Expertise im Bereich ESG sowie ausgeprägte Kommunikations- und Verhandlungsfähigkeiten auch im Dialog mit relevanten Stakeholdern. Als CEO der World Childhood Foundation Deutschland verantwortet sie seit mehr als 10 Jahren die strategische nationale sowie internationale Ausrichtung der Stiftung.

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

Keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Keine

Wesentliche Tätigkeiten neben den zuvor genannten Mandaten

Vorstandsvorsitzende der World Childhood Foundation Deutschland (nicht börsennotiert)

Angaben nach Empfehlung C.13 Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK)

Der Aufsichtsrat sieht Frau Anka Wittenberg als unabhängig im Sinne der Empfehlung C.6 Abs. 2 DCGK an. Nach der Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Frau Anka Wittenberg und dem Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung C.13 DCGK empfiehlt.

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Alexa Hergenröther

Name:

Alexa Hergenröther

Ausgeübter Beruf:

Vorsitzende der Geschäftsführung der Sýn Consulting und Beteiligungsgesellschaft UG, Witzenhausen (nicht börsennotiert)

Wohnort:

Witzenhausen

Geburtsjahr:

1970

Nationalität:

deutsch

Kandidiert erstmals für den Aufsichtsrat der LPKF Laser & Electronics SE

Beruflicher Werdegang

Seit 2021

Vorsitzende der Geschäftsführung der Sýn Consulting und Beteiligungsgesellschaft UG, Witzenhausen

2021-2022

CEO der LiVERDE AG, Ehingen

2014-2020

Vorsitzende der Geschäftsführung der K+S Minerals and Agriculture GmbH (vormals K+S Kali GmbH), Kassel

2012-2014

CEO der Sociedad Punta de Lobos, Santiago de Chile, Chile

2006-2011

Leiterin Unternehmensentwicklung / M&A der K+S Aktiengesellschaft, Kassel

2002-2006

Referentin Steuern der K+S Aktiengesellschaft, Kassel

1997-2001

Consultant / Senior Consultant der Deloitte GmbH, Hannover

Ausbildung

1991-1997

Studium der Betriebswirtschaftslehre, Universität Mannheim

2002

Steuerberaterin

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Alexa Hergenröther ist eine ausgewiesene Finanzexpertin mit besonderen Kenntnissen in den Themen Abschlussprüfung, Rechnungslegung, interne Kontrollverfahren, Risikomanagement und ESG. Als international erfahrene Führungskraft hat sie sowohl operative Geschäftsführungen im In- und Ausland innegehabt als auch Führungsrollen im Bereich Unternehmensstrategie und M&A. Mit börsennotierten Unternehmen ist sie sowohl als Führungskraft als auch als Aufsichtsrätin und Vorsitzende eines Prüfungs- und Risikoausschusses vertraut. Ihre Branchenerfahrung schließt Kenntnisse des Photovoltaik-Marktes mit ein. Aufgrund ihrer Ausbildung, ihres beruflichen Hintergrunds und ihrer Praxiserfahrungen verfügt sie über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung und der Abschlussprüfung im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG.

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

SMA Solar Technology AG, Niestetal (börsennotiert)
K-UTEC AG Salt Technologies, Sondershausen (nicht börsennotiert)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Vorsitzende des Beirats der Novihum Technologies GmbH, Dortmund (nicht börsennotiert)
Mitglied des Verwaltungsrats der Ameropa AG, Binningen, Schweiz (nicht börsennotiert)

Wesentliche Tätigkeiten neben den zuvor genannten Mandaten

Keine

Angaben nach Empfehlung C.13 Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK)

Der Aufsichtsrat sieht Frau Alexa Hergenröther als unabhängig im Sinne der Empfehlung C.6 Abs. 2 DCGK an. Nach der Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Frau Alexa Hergenröther und dem Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung C.13 DCGK empfiehlt.

III.

Weitere Angaben zur Einberufung

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch einen gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär in Textform ausgestellten Nachweis über den Anteilsbesitz des Aktionärs, der der Gesellschaft auch direkt durch den Letztintermediär übermittelt werden kann, erfolgen und sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung beziehen, das ist

Mittwoch, der 26. April 2023, 00:00 Uhr (MESZ),
(sog. „Nachweisstichtag“)

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am

Mittwoch, den 10. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ),

unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:

LPKF Laser & Electronics SE
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
oder
Telefax: +49 (0) 9628 92 99-871
oder
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

Bedeutung des Nachweisstichtags

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen oder sonstige Übertragungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen.

Übertragung der Hauptversammlung

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung gemäß der Ermächtigung in § 21 Abs. 3 der Satzung für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten sowie von der Gesellschaft zugelassene Gäste vollständig in Bild und Ton über unseren passwortgeschützten Internetservice, der unter der Internetadresse

www.lpkf.com/de/investor-relations/hauptversammlung/

erreichbar ist, zu übertragen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung EUR 24.496.546,00 und ist in 24.496.546 auf den Inhaber lautende Stammaktien (Stückaktien) eingeteilt, die alle in gleichem Umfang stimmberechtigt sind und jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 24.496.546.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl und durch einen Bevollmächtigten

1.

Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre haben die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen ihre Stimmen im Wege der elektronischen Briefwahl abzugeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Briefwahlstimmen, die keiner ordnungsgemäßen Anmeldung zugeordnet werden können, sind gegenstandslos. Die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl erfolgt über unseren passwortgeschützten Internetservice, der unter der Internetadresse

www.lpkf.com/de/investor-relations/hauptversammlung/

erreichbar ist. Die Zugangsdaten für den Internetservice werden den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur Hauptversammlung und Nachweis des Anteilsbesitzes mit der Eintrittskarte übermittelt.

Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl sowie die Änderung oder der Widerruf bereits erteilter Briefwahlstimmen ist über den passwortgeschützten Internetservice unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bis zum Ende der Generaldebatte in der Hauptversammlung am 17. Mai 2023 (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter angekündigt und festgelegt werden wird) möglich.

Auch bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen (Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) oder sonstige Bevollmächtigte können sich der elektronischen Briefwahl bedienen.

2.

Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären in dem nachfolgend beschriebenen Rahmen an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall sind eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen nur für die Stimmrechtsausübung zur Verfügung und üben das Stimmrecht im Falle ihrer Bevollmächtigung ausschließlich weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen) und ihr Widerruf bedürfen der Textform. Ein Vollmachts- und Weisungsvordruck sowie weitere Einzelheiten hierzu sind in den mit der Eintrittskarte versandten Unterlagen enthalten und stehen auch unter

www.lpkf.com/de/investor-relations/hauptversammlung/

zum Download zur Verfügung.

Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes über den passwortgeschützten Internetservice bis zum Ende der Generaldebatte in der Hauptversammlung am 17. Mai 2023 (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter angekündigt und festgelegt werden wird) möglich. Die Zugangsdaten für den Internetservice werden den Aktionären mit der Eintrittskarte übermittelt.

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die nicht über den Internetservice erteilt werden, müssen der Gesellschaft unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes spätestens bis Dienstag, den 16. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ) (Zugang), per Post, per Telefax oder per E-Mail wie folgt übermittelt werden:

LPKF Laser & Electronics SE
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
oder
Telefax: +49 (0) 9628 92 99-871
oder
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

Darüber hinaus bieten wir Aktionären, die sich fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet sowie den Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen geführt haben und zur Hauptversammlung erschienen sind, an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

3.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Wenn weder ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater noch eine diesen nach § 135 AktG gleich gestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht in Textform gemäß § 126b BGB zu erteilen. Der Widerruf einer Vollmacht und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen in solchen Fällen ebenfalls der Textform.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können zur Erteilung der Vollmacht das Formular verwenden, welches die Gesellschaft hierfür im Internet unter

www.lpkf.com/de/investor-relations/hauptversammlung/

bereithält. Ein Vollmachtsformular ist ebenfalls in den Unterlagen enthalten, welche den Aktionären mit der Eintrittskarte übersandt werden. Eine Bevollmächtigung ist außerdem direkt möglich über unseren passwortgeschützten Internetservice unter

www.lpkf.com/de/investor-relations/hauptversammlung/

Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung muss der Gesellschaft wie folgt übermittelt werden:

LPKF Laser & Electronics SE
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
oder
Telefax: +49 (0) 9628 92 99-871
oder
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

Vorstehende Übermittlungswege sowie der Internetservice stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen oder über den Internetservice unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Für die Bevollmächtigung eines Intermediärs (z.B. eines Kreditinstituts), einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleich gestellten Person oder Institution sowie den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern sowie sonstigen von § 135 AktG erfassten Intermediären und gemäß § 135 AktG Gleichgestellten, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter der folgenden Adresse zu melden:

LPKF Laser & Electronics SE
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
oder
Telefax: +49 (0) 9628 92 99-871
oder
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Ausübung von Rechten durch den Bevollmächtigten über den Internetservice (keine elektronische Teilnahme) setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung versandten Zugangsdaten bzw. die bei einer Bevollmächtigung über den Internetservice generierten Zugangsdaten für den Bevollmächtigten erhält.

4.

Weitere Hinweise insbesondere zur Stimmrechtsausübung der Aktionäre über Briefwahl und Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes steht den Aktionären neben den vorstehend aufgezeigten Wegen per Post, Telefax und E-Mail bis zum 16. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ) (Zugang), unser Internetservice für eine Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, deren Widerruf oder Änderung, sowie ausschließlich unser Internetservice für die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl und deren Widerruf oder Änderung bis zum Ende der Generaldebatte in der Hauptversammlung (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter angekündigt und festgelegt werden wird) zur Verfügung. Die Zugangsdaten für den Internetservice werden mit der Eintrittskarte übersandt.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe bzw. Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe bzw. Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt abgegebene Erklärung Vorrang (Datum der Abgabe der Erklärung). Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche Erklärung zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per Internetservice, 2. per E-Mail, 3. per Telefax und 4. in Papierform.

Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß Artikel 56 Satz 2 und Satz 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 (SE-Verordnung), § 50 Absatz 2 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro erreichen, können gemäß Artikel 56 Satz 2 und Satz 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 (SE-Verordnung), § 50 Absatz 2 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis

Sonntag, den 16. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ),

zugehen. Wir bitten, solche Verlangen an folgende Adresse zu richten:

LPKF Laser & Electronics SE
Vorstand
Osteriede 7
30827 Garbsen

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.lpkf.com/de/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder Abschlussprüfern übersenden. Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.lpkf.com/de/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mit einer etwaigen Begründung mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis

Dienstag, den 2. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ),

unter der nachstehend angegebenen Adresse zugegangen sind:

LPKF Laser & Electronics SE
Osteriede 7
30827 Garbsen
Telefax: +49 (0) 5131 7095-90
E-Mail: investorrelations@lpkf.com

Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst. Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Sätze gemäß § 127 AktG sinngemäß. Eine Veröffentlichung von Wahlvorschlägen von Aktionären kann außer in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht veröffentlicht werden, wenn der Vorschlag keine Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf ein in der Hauptversammlung mündlich gestelltes Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung auch der Konzernabschluss und der zusammengefasste Lagebericht der Gesellschaft und des Konzerns vorgelegt werden.

Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 23 Abs. 2 der Satzung kann der Versammlungsleiter neben dem Rede- auch das Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er kann insbesondere zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlichen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für den einzelnen Frage- und Redebeitrag festsetzen.

Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Den Aktionären werden die Informationen nach § 124a AktG ab der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.lpkf.com/de/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglich gemacht. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich ebenfalls unter

www.lpkf.com/de/investor-relations/hauptversammlung/

Garbsen, im April 2023

LPKF Laser & Electronics SE

Der Vorstand

Informationen für Aktionäre der LPKF Laser & Electronics SE zum Datenschutz

Die LPKF Laser & Electronics SE ("LPKF") verarbeitet im Zusammenhang mit der Hauptversammlung Ihre personenbezogenen Daten. Verantwortlicher für die Datenverarbeitung ist die LPKF Laser & Electronics SE, Osteriede 7, 30827 Garbsen, Telefon: +49 (0) 5131 7095-0, E-Mail: info@lpkf.com. Unseren Datenschutzbeauftragten Herrn Jürgen Recha erreichen Sie unter interev GmbH, Robert-Koch-Straße 55, 30853 Langenhagen, Telefon: +49 (0) 511 – 89 79 84 10, Juergen.Recha@interev.de.

Die LPKF Laser & Electronics SE ("LPKF") verarbeitet Ihre personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung für die Zwecke der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung, der Ermöglichung der Ausübung der Rechte von Aktionären und Aktionärsvertretern, sowie zur Erfüllung weiterer aktienrechtlicher Pflichten. Rechtsgrundlage hierfür ist die jeweils relevante Vorschrift des Aktiengesetzes, insbesondere §§ 118 ff. AktG i. V. m. Art. 6 Abs. 1 lit. c) DSGVO.

Weitere Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sowie zu Ihren Rechten (auf Auskunft, Berichtigung, Einschränkung der Verarbeitung, Widerspruch, Löschung, Übertragung Ihrer Daten und Beschwerde bei einer zuständigen Aufsichtsbehörde) finden Sie unter

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