EQS-HV: LPKF Laser & Electronics SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.06.2024 in Garbsen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

EQS-News: LPKF Laser & Electronics SE

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

LPKF Laser & Electronics SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.06.2024 in Garbsen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

22.04.2024 / 15:07 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

LPKF Laser & Electronics SE Garbsen ISIN DE0006450000

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am 05. Juni 2024

Sehr geehrte Aktionärin, sehr geehrter Aktionär,

unsere diesjährige ordentliche Hauptversammlung, zu der wir Sie hiermit einladen, findet statt am

Mittwoch, dem 05. Juni 2024, um 10:00 Uhr (MESZ)
(= 8:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)),

in der Aula des
Johannes-Kepler-Gymnasiums,
Planetenring 7, 30823 Garbsen.

I.

TAGESORDNUNG

1.

VORLAGE DES FESTGESTELLTEN JAHRESABSCHLUSSES ZUM 31. DEZEMBER 2023, DES GEBILLIGTEN KONZERNABSCHLUSSES ZUM 31. DEZEMBER 2023, DES ZUSAMMENGEFASSTEN LAGE- UND KONZERNLAGEBERICHTS UND DES BERICHTS DES AUFSICHTSRATS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023 SOWIE DES ERLÄUTERNDEN BERICHTS DES VORSTANDS ZU DEN ANGABEN NACH §§ 289A, 315A HGB

Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.lpkf.com/de/investor-relations/hauptversammlung/

eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein und mündlich erläutert werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 Aktiengesetz („AktG“) gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen.

2.

BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE VERWENDUNG DES BILANZGEWINNS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der LPKF Laser & Electronics SE für das Geschäftsjahr 2023 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 22.371.228,93 in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen.

3.

BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE ENTLASTUNG DES VORSTANDS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

4.

BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE ENTLASTUNG DES AUFSICHTSRATS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

5.

BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE BILLIGUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023

Vorstand und Aufsichtsrat der LPKF Laser & Electronics SE haben gemäß § 162 AktG einen Vergütungsbericht über die im Geschäftsjahr 2023 jedem Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 ist in Abschnitt II. unter Ziffer II.1. vollständig abgedruckt und ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.lpkf.com/de/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglich und wird auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wird gebilligt.

6.

WAHL ZUM AUFSICHTSRAT

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß Artikel 40 Abs. 2 und 3 und Artikel 9 Abs. 1 lit. c) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 (SE-Verordnung) in Verbindung mit § 17 des SE-Ausführungsgesetzes (SEAG) sowie § 10 Abs. 1 der Satzung aus fünf von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Die Amtszeit von Herrn Prof. Dr.-Ing. Ludger Overmeyer endet mit Beendigung der Hauptversammlung am 05. Juni 2024. Es ist daher eine Neuwahl vorzunehmen.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Vergütungs- und Nominierungsausschusses vor,

Herrn Prof. Dr.-Ing. Ludger Overmeyer, wohnhaft in Wunstorf, Deutschland, Universitätsprofessor und Leiter des Instituts für Transport- und Automatisierungstechnik der Leibniz Universität Hannover,

für eine Amtszeit beginnend mit Beendigung der Hauptversammlung am 05. Juni 2024 und endend mit dem Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen.

Der Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung festgelegten Ziele und strebt die weitere Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Das Kompetenzprofil und die Zielzusammensetzung des Aufsichtsrats sind in der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f und § 315d HGB (Corporate Governance Bericht) für das Geschäftsjahr 2023 wiedergegeben, die über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.lpkf.com/de/investor-relations/corporate-governance

abrufbar ist.

Die Zuordnung der im Kompetenzprofil des Aufsichtsrats genannten Qualifikationen zu dem vorgeschlagenen Kandidaten ergibt sich aus der Qualifikationsmatrix, die Bestandteil der vorgenannten Erklärung zur Unternehmensführung ist.

Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass der vorgeschlagene Kandidat den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

Der Lebenslauf des Kandidaten sowie weitere ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 finden sich in Abschnitt II. unter Ziffer II.2.

7.

WAHL DES ABSCHLUSSPRÜFERS UND KONZERNABSCHLUSSPRÜFERS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2024

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Dortmund, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.

Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/ EG der Kommission („Abschlussprüfungsverordnung“) genannten Art auferlegt wurde.

Weitere Erläuterungen finden sich in Abschnitt II. unter Ziffer II.3.

8.

BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE SCHAFFUNG EINES GENEHMIGTEN KAPITALS MIT DER MÖGLICHKEIT ZUM AUSSCHLUSS DES BEZUGSRECHTS UND DIE ENTSPRECHENDE SATZUNGSÄNDERUNG

Die Hauptversammlung vom 20. Mai 2021 hatte den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 4.899.309,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung wurde bislang kein Gebrauch gemacht. Die Ermächtigung wird am 19. Mai 2024 ausgelaufen sein. Es soll eine neue Ermächtigung geschaffen werden. Das neue Genehmigte Kapital soll inhaltlich weitgehend dem bisherigen genehmigten Kapital entsprechen und in seinem Volumen auf 20 % des Grundkapitals beschränkt sein. Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital soll erneut auf insgesamt 10 % des Grundkapitals beschränkt werden und zwar unter grundsätzlicher Anrechnung von Aktien, die aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts auszugeben sind bzw. ausgegeben oder veräußert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a) Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 04. Juni 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 4.899.309,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 4.899.309 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital).

Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

― um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

― wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind;

― wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, sonstiger mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehender Vermögensgegenstände oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des Erwerbs gewerblicher Schutzrechte einschließlich Urheberrechte und Know-how oder von Rechten zur Nutzung solcher Rechte erfolgt;

― soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder Gesellschaften ausgegeben wurden oder noch werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten zustehen würde;

― wenn die neuen Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen, ausgegeben werden. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf einen anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt EUR 200.000,00 nicht überschreiten.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist in jedem Fall insoweit beschränkt, als nach Ausübung der Ermächtigung die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlage unter diesem genehmigten Kapital ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze werden angerechnet

― eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie

― neue Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten auszugeben sind und

― neue Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund eines etwaigen anderen genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Von der Anrechnung ausgenommen sind jedoch solche Aktien, die zur Bedienung von Bezugsrechten aus einem Aktienoptionsplan der Gesellschaft (Performance Stock Option Plan) zu Gunsten von Vorstandsmitgliedern sowie von Arbeitnehmern der Gesellschaft und Arbeitnehmern und Mitgliedern der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen auszugeben sind.

Der Vorstand wird ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

b) Satzungsänderung

§ 4 Abs. (6) der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

„(6) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 04. Juni 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt EUR 4.899.309,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 4.899.309 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital).

Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

― um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

― wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind;

― wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, sonstiger mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehender Vermögensgegenstände oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des Erwerbs gewerblicher Schutzrechte einschließlich Urheberrechte und Know-how oder von Rechten zur Nutzung solcher Rechte erfolgt;

― soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder Gesellschaften ausgegeben wurden oder noch werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten zustehen würde;

― wenn die neuen Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen, ausgegeben werden. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf einen anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt EUR 200.000,00 nicht überschreiten.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist in jedem Fall insoweit beschränkt, als nach Ausübung der Ermächtigung die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlage unter diesem genehmigten Kapital ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze werden angerechnet

― eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie

― neue Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten auszugeben sind und

― neue Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund eines etwaigen anderen genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Von der Anrechnung ausgenommen sind jedoch solche Aktien, die zur Bedienung von Bezugsrechten aus einem Aktienoptionsplan der Gesellschaft (Performance Stock Option Plan) zu Gunsten von Vorstandsmitgliedern sowie von Arbeitnehmern der Gesellschaft und Arbeitnehmern und Mitgliedern der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen auszugeben sind.

Der Vorstand ist ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.“

Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals auszuschließen, kann von der Einberufung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.lpkf.com/de/investor-relations/hauptversammlung/

eingesehen werden.

Wir weisen darauf hin, dass die Gesellschaft neben dem vorstehend vorgeschlagenen genehmigten Kapital sowie den unter den Tagesordnungspunkten 9, 10 und 11 vorgeschlagenen bedingten Kapitalien weder über ein weiteres genehmigtes noch ein weiteres bedingtes Kapital verfügen wird. Es besteht auf der Grundlage des Hauptversammlungsbeschlusses vom 4. Juni 2020 eine bis zum 3. Juni 2025 laufende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien im Umfang von bis zu EUR 1.959.723,00. Auf der Grundlage dieser Ermächtigung erworbene eigene Aktien können im selben Umfang unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden. Während der Laufzeit des neuen genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerte eigene Aktien würden auf die vorstehende Kapitalgrenze für Bezugsrechtsausschlüsse aus dem neuen genehmigten Kapital von 10 % angerechnet, soweit sie nicht zur Bedienung von Bezugsrechten aus einem Aktienoptionsplan der Gesellschaft (Performance Stock Option Plan) zu Gunsten von Vorstandsmitgliedern sowie von Arbeitnehmern der Gesellschaft und Arbeitnehmern und Mitgliedern der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen zu verwenden sind.

9.

BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE SCHAFFUNG EINER ERMÄCHTIGUNG ZUR AUSGABE VON OPTIONS- UND/ODER WANDELSCHULDVERSCHREIBUNGEN MIT DER MÖGLICHKEIT ZUM AUSSCHLUSS DES BEZUGSRECHTS, DIE AUFHEBUNG DES BEDINGTEN KAPITALS 2021/I SOWIE DIE SCHAFFUNG EINES BEDINGTEN KAPITALS 2024/I UND DIE ENTSPRECHENDE SATZUNGSÄNDERUNG

Die Hauptversammlung vom 20. Mai 2021 hatte den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19. Mai 2024 einmalig oder mehrmals auf den Namen oder auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 200.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten auf Inhaberstückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 4.899.309,00 nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren bzw. aufzuerlegen. Zur Absicherung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen, die aufgrund der bestehenden Ermächtigung begeben werden, wurde ein Bedingtes Kapital 2021/I im Umfang von bis zu EUR 4.899.309,00 geschaffen. Von der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen wurde kein Gebrauch gemacht. Die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen wird am 19. Mai 2024 ausgelaufen sein und das Bedingte Kapital 2021/I wird funktionslos geworden sein. Es soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 200.000.000,00 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts beschlossen werden. Zur Absicherung der neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen soll ein Bedingtes Kapital 2024/I im Umfang von bis zu 20 % des Grundkapitals beschlossen werden, das das Bedingte Kapital 2021/I ersetzt. Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen soll auf Aktien im Umfang von insgesamt 10 % des Grundkapitals beschränkt werden und zwar unter grundsätzlicher Anrechnung von Aktien, die aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben bzw. veräußert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a) Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts

(1) Ermächtigungszeitraum, Ermächtigungsumfang, Laufzeit

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 04. Juni 2029 einmalig oder mehrmals auf den Namen oder auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen“) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 200.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten auf Inhaberstückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 4.899.309,00 nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen (zusammen „Anleihebedingungen“) zu gewähren bzw. aufzuerlegen.

Die Schuldverschreibungen können nur gegen Barleistung begeben werden. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Für die Gesamtnennbetragsgrenze dieser Ermächtigung ist bei Begebung in Fremdwährungen jeweils der Nennbetrag der Schuldverschreibungen am Tag der Entscheidung über ihre Begebung in Euro umzurechnen.

Die Schuldverschreibungen können auch durch Konzerngesellschaften mit Sitz im In- oder Ausland begeben werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt ist. In einem solchen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten auf Inhaberstückaktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. ihnen aufzuerlegen.

Die einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.

(2) Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Wenn die Schuldverschreibungen durch Konzerngesellschaften begeben werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt ist, hat die Gesellschaft sicherzustellen, dass den Aktionären ein Bezugsrecht nach Maßgabe der vorstehenden Sätze eingeräumt wird.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu folgenden Zwecken auszuschließen:

― um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

― wenn die Schuldverschreibungen gegen Barleistung begeben werden und der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der Aktien, die zur Bedienung von in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;

― soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten, die zuvor von der Gesellschaft oder Konzerngesellschaften ausgegeben wurden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist in jedem Fall insoweit beschränkt, als die Summe der neuen Aktien, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten solcher unter Ausschluss des Bezugsrechts begebener Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind, insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze werden angerechnet

― eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie

― neue Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aus genehmigtem Kapital ausgegeben werden und

― neue Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung begebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten auszugeben sind, deren Begebung unter Ausschluss des Bezugsrechts auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung erfolgte.

Von der Anrechnung ausgenommen sind jedoch solche Aktien, die zur Bedienung von Bezugsrechten aus einem Aktienoptionsplan der Gesellschaft (Performance Stock Option Plan) zu Gunsten von Vorstandsmitgliedern sowie von Arbeitnehmern der Gesellschaft und Arbeitnehmern und Mitgliedern der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen auszugeben sind.

(3) Optionsrechte bzw. -pflichten, Wandlungsrechte bzw. -pflichten

Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von Inhaberstückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls einer baren Zuzahlung erfüllt werden kann. Das Bezugsverhältnis kann auf volle Zahlen auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in bar ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 i. V. m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten. Die Anleihebedingungen können auch eine Optionspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern bzw. Gläubigern der Optionsschuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft zu gewähren. Auch in diesem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 i. V. m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.

Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten deren Inhaber bzw. Gläubiger das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in Inhaberstückaktien der Gesellschaft umzutauschen (Wandlungsrecht). Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Inhaberstückaktie der Gesellschaft. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel ist und/oder der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Aktie der Gesellschaft während der Laufzeit der Wandelschuldverschreibung festgelegt oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen verändert wird. Das Umtauschverhältnis kann auf volle Zahlen auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in bar ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der im Fall der Wandlung je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 i. V. m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten. Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern bzw. Gläubigern der Wandelschuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft zu gewähren. Auch in diesem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 i. V. m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.

Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft bzw. des die Schuldverschreibung begebenden Konzernunternehmens vorsehen, im Fall der Wandlung oder Optionsausübung statt der Gewährung von Inhaberstückaktien (auch teilweise) einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien nach Maßgabe von Tagesordnungspunkt 9 lit. a) (4) zu bestimmen ist. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibungen im Fall der Wandlung oder Optionsausübung nach Wahl der Gesellschaft bzw. des die Schuldverschreibung begebenden Konzernunternehmens statt mit neuen Inhaberstückaktien aus bedingtem Kapital mit Inhaberstückaktien aus genehmigtem Kapital oder mit bereits existierenden oder zu erwerbenden eigenen Inhaberstückaktien der Gesellschaft oder mit Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft bedient werden können.

(4) Options- und Wandlungspreis

Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie muss - auch im Fall eines variablen Options- bzw. Wandlungspreises und vorbehaltlich der nachfolgenden Regelung für Schuldverschreibungen mit einer Options- bzw. Wandlungspflicht, einer Ersetzungsbefugnis oder einem Andienungsrecht der Emittentin der Schuldverschreibungen zur Lieferung von Aktien - mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft in der Xetra-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse betragen, und zwar

(i) an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der endgültigen Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der jeweiligen Schuldverschreibungen oder

(ii) wenn Bezugsrechte auf die Schuldverschreibungen gehandelt werden, an den Tagen des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, oder, falls der Vorstand schon vor Beginn des Bezugsrechtshandels den Options- bzw. Wandlungspreis endgültig betraglich festlegt, im Zeitraum gemäß (i).

Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Options- bzw. Wandlungspflicht, einer Ersetzungsbefugnis oder einem Andienungsrecht der Emittentin der Schuldverschreibungen zur Lieferung von Aktien, muss der festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis mindestens entweder dem oben genannten Mindestpreis oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft in der Xetra-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Börsenhandelstagen vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit der Schuldverschreibungen entsprechen, auch wenn der zuletzt genannte Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises liegt.

In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 i. V. m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.

(5) Verwässerungsschutz

Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrags in Geld bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Options- oder Wandelschuldverschreibungen bzw. Genussrechte begibt oder garantiert und den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustehen würde. Statt einer Zahlung in Geld bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch - soweit möglich - das Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis durch Division mit einem ermäßigten Options- bzw. Wandlungspreis angepasst werden. Die Anleihebedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse (wie z. B. außergewöhnlich hohe Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten vorsehen. Bei einer Kontrollerlangung durch Dritte kann eine marktübliche Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises vorgesehen werden.

(6) Weitere Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Volumen, Zeitpunkt, Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen sowie Options- bzw. Wandlungspreis und Options- bzw. Wandlungszeitraum zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Konzernunternehmen der Gesellschaft festzulegen.

b) Aufhebung des Bedingten Kapitals 2021/I

Das von der Hauptversammlung am 20. Mai 2021 beschlossene Bedingte Kapital 2021/I wird für die Zeit ab Wirksamwerden des nachfolgend unter lit. c) zu beschließenden Bedingten Kapitals 2024/I aufgehoben.

c) Schaffung eines Bedingten Kapitals 2024/I

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 4.899.309,00 durch Ausgabe von bis zu 4.899.309 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen“), jeweils mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten, die aufgrund der von der Hauptversammlung am 05. Juni 2024 zu Tagesordnungspunkt 9 beschlossenen Ermächtigung bis zum 04. Juni 2029 von der Gesellschaft oder durch eine Konzerngesellschaft begeben werden, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt ist. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der Ermächtigung zu vorstehendem Tagesordnungspunkt 9 lit. a) jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder ihre Options- bzw. Wandlungspflicht erfüllen oder soweit die Gesellschaft oder das die Schuldverschreibung begebende Konzernunternehmen ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien aus genehmigtem Kapital oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2024/I nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten.

d) Satzungsänderung

§ 4 Abs. (7) der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

„(7) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 4.899.309,00 durch Ausgabe von bis zu 4.899.309 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen“), jeweils mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten, die aufgrund der von der Hauptversammlung am 05. Juni 2024 zu Tagesordnungspunkt 9 beschlossenen Ermächtigung bis zum 04. Juni 2029 von der Gesellschaft oder durch eine Konzerngesellschaft begeben werden, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt ist. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorgenannten Ermächtigung zu Tagesordnungspunkt 9 lit. a) jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder ihre Options- bzw. Wandlungspflicht erfüllen oder soweit die Gesellschaft oder das die Schuldverschreibung begebende Konzernunternehmen ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien aus genehmigtem Kapital oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2024/I nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten.“

Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen auszuschließen, kann von der Einberufung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.lpkf.com/de/investor-relations/hauptversammlung/

eingesehen werden.

Wir weisen darauf hin, dass die Gesellschaft im Zeitpunkt der Hauptversammlung neben dem vorstehend vorgeschlagenen Bedingten Kapital 2024/I, den unter den Tagesordnungspunkten 10 und 11 vorgeschlagenen bedingten Kapitalien und dem unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen genehmigten Kapital weder über ein weiteres genehmigtes noch ein weiteres bedingtes Kapital verfügen wird. Es besteht auf der Grundlage des Hauptversammlungsbeschlusses vom 4. Juni 2020 eine bis zum 3. Juni 2025 laufende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien im Umfang von bis zu EUR 1.959.723,00. Auf der Grundlage dieser Ermächtigung erworbene eigene Aktien können im selben Umfang unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden. Während der Laufzeit der Ermächtigung zu Tagesordnungspunkt 9 unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerte eigene Aktien würden auf die vorstehende Kapitalgrenze für Bezugsrechtsausschlüsse bei Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen von 10 % angerechnet, soweit sie nicht zur Bedienung von Bezugsrechten aus einem Aktienoptionsplan der Gesellschaft (Performance Stock Option Plan) zu Gunsten von Vorstandsmitgliedern sowie von Arbeitnehmern der Gesellschaft und Arbeitnehmern und Mitgliedern der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen zu verwenden sind.

10.

BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE ERMÄCHTIGUNG ZUR AUSGABE VON AKTIENOPTIONEN AN MITGLIEDER DES VORSTANDS DER GESELLSCHAFT UND SCHAFFUNG EINES BEDINGTEN KAPITALS 2024/II SOWIE DIE ENTSPRECHENDE SATZUNGSÄNDERUNG

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 17. Mai 2023 das durch den Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands (Vergütungssystem 2023) gemäß § 120a Abs. 1 AktG mit einer Zustimmungsquote von 97,65 % gebilligt. Dieses Vergütungssystem sieht unter anderem eine grundsätzlich durch Aktien der Gesellschaft zu bedienende langfristige variable Vergütung (LTI) in Form von Aktienoptionen vor. Es soll daher ein Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft eingeführt werden, um Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft Bezugsrechte auf insgesamt bis zu Stück 950.000 Aktien der Gesellschaft als Vergütungsbestandteil gewähren zu können. Das Aktienoptionsprogramm ist als Performance Stock Option Plan ausgestaltet. Die Vorstandsmitglieder sind bei Erreichung anspruchsvoller finanzieller und ESG-Ziele zu einer variablen Vergütung berechtigt. Das Aktienoptionsprogramm unterstützt die langfristige und nachhaltige Entwicklung der LPKF Laser & Electronics SE und ihres Konzerns in umfassender Weise. Das Programm dient einer zielgerichteten Incentivierung, die erfolgreiche Entwicklung des LPKF-Konzerns zu fördern.

Zu diesem Zweck sollen eine Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten in Form von Performance Stock Options an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft im Rahmen eines Aktienoptionsprogramms („Performance Stock Option Plan (Vorstand) 2024“) sowie ein entsprechendes bedingtes Kapital („Bedingtes Kapital 2024/II“) beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a) Ermächtigung zur Ausgabe von Performance Stock Options mit Bezugsrecht auf Aktien

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, bis zum Ablauf des 04. Juni 2029 („Ermächtigungszeitraum“) einmalig oder mehrmals insgesamt bis zu 950.000 Bezugsrechte in Form von Performance Stock Options („Bezugsrechte“) auf insgesamt bis zu 950.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 950.000,00 an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft („Bezugsberechtigte“) nach näherer Maßgabe der Planbedingungen des Performance Stock Option Plans (Vorstand) 2024 auszugeben. Ein Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht.

Die Eckpunkte für die Ausgabe der Bezugsrechte aufgrund des Performance Stock Option Plans (Vorstand) 2024 werden wie folgt festgelegt:

(1) Bezugsberechtigte und Aufteilung der Bezugsrechte

Aufgrund des Performance Stock Option Plans (Vorstand) 2024 dürfen Bezugsrechte ausschließlich an Mitglieder des Vorstands ausgegeben werden. Der genaue Kreis der Bezugsberechtigten und der Umfang der ihnen jeweils zugeteilten Bezugsrechte werden durch den Aufsichtsrat festgelegt. Das maximal ausgebbare Gesamtvolumen des Performance Stock Option Plans (Vorstand) 2024 an Mitglieder des Vorstands beträgt 950.000 Bezugsrechte.

Soweit gewährte Bezugsrechte aufgrund des Ausscheidens von Bezugsberechtigten aus der LPKF Laser & Electronics SE innerhalb des Ermächtigungszeitraums verfallen, darf eine entsprechende Anzahl von Bezugsrechten an Bezugsberechtigte zusätzlich ausgegeben werden.

(2) Ausgabe der Bezugsrechte (Erwerbszeitraum)

Bezugsrechte können innerhalb des Ermächtigungszeitraums in jährlichen Tranchen ausgegeben werden. Die einzelnen Tranchen der Bezugsrechte können den Bezugsberechtigten jeweils binnen eines Zeitraums von drei Monaten nach Beginn eines Geschäftsjahres zum Erwerb angeboten und als vorläufige Anzahl von Performance Stock Options zugeteilt werden („Erwerbszeitraum“). Die erste Tranche der Bezugsrechte (2024) kann hiervon abweichend binnen eines Zeitraums von drei Monaten nach Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Ermächtigung zu Tagesordnungspunkt 10 lit. a) ausgegeben werden. Für Bezugsberechtigte, die erstmals einen Dienstvertrag mit der Gesellschaft abschließen, kann eine Ausgabe auch innerhalb von drei Monaten ab Beginn des Dienstverhältnisses vorgesehen werden. Solchen Personen können auch bei Abschluss des Dienstvertrags Zusagen auf die spätere Gewährung von Bezugsrechten innerhalb des vorgenannten Erwerbszeitraums gemacht werden.

Die endgültige Anzahl der nach Maßgabe der Bedingungen des Performance Stock Option Plans (Vorstand) 2024 („Planbedingungen“) ausübbaren Performance Stock Options wird in Abhängigkeit vom Erreichen von Erfolgszielen (Ziffer (6)) nach Ablauf einer dreijährigen Performance Periode festgelegt.

Bestimmungen des geltenden Insiderrechts, namentlich der Verordnung Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 (Marktmissbrauchsverordnung), anderer anwendbarer Rechtsvorschriften im In- oder Ausland, anwendbarer Regeln der Handelsplätze, an denen die Aktien oder sie vertretende Rechte oder Zertifikate der Gesellschaft gegebenenfalls zum Handel zugelassen sind, sowie aller intern von der Gesellschaft aufgestellter Vorschriften zum Insiderhandel bleiben unberührt. Der Erwerbszeitraum kann durch den Aufsichtsrat angemessen verlängert werden, soweit aufgrund solcher gesetzlicher oder unternehmensinterner Bestimmungen eine Zuteilung im Erwerbszeitraum im Einzelfall nicht möglich ist.

Die maßgeblichen Regelungen werden durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft festgelegt.

(3) Inhalt der Bezugsrechte

Ein Bezugsrecht gewährt vorbehaltlich eines Verfalls oder einer Anpassung durch Regelungen zum Verwässerungsschutz in den Planbedingungen das Recht zum Bezug von einer Aktie der Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises, sofern die Ausübungsbedingungen nach Maßgabe der Planbedingungen erfüllt sind.

Die Planbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft zur Bedienung des Performance Stock Option Plans (Vorstand) 2024 wahlweise den Berechtigten statt neuer Aktien aus bedingtem Kapital eigene Aktien oder eine Kombination von beidem gewähren kann oder die Bezugsrechte ganz oder teilweise durch Barausgleich erfüllen kann. Der Erwerb und die Verwendung eigener Aktien zur alternativen Erfüllung der Bezugsrechte muss den gesetzlichen Vorgaben entsprechen; eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ist durch diesen Beschluss nicht erteilt. Die Entscheidung, welche Alternative von der Gesellschaft im Einzelfall gewählt wird, trifft der Aufsichtsrat der Gesellschaft.

Wählt die Gesellschaft anstelle der Lieferung aller oder eines Teils der Aktien zur Bedienung des Performance Stock Option Plans (Vorstand) 2024 einen Barausgleich, so entspricht dieser der Differenz zwischen (i) dem Produkt aus dem Schlusskurs der Aktien im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag des Eingangs der Ausübungserklärung („Maßgeblicher Schlusskurs“) multipliziert mit der Gesamtzahl der in bar abzugeltenden Aktien und (ii) dem Ausübungspreis multipliziert mit der Gesamtzahl der in bar abzugeltenden Aktien.

(4) Wartezeit und Laufzeit

Bezugsrechte können erstmals nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren nach dem jeweiligen Zuteilungsdatum von den Berechtigten ausgeübt werden („Wartezeit“). Als „Zuteilungsdatum“ gilt der Zeitpunkt, zu dem die Gesellschaft den Bezugsberechtigten das Angebot zum Erwerb der Performance Stock Options macht, ungeachtet des Zeitpunkts des Zugangs oder der Annahme des Angebots. Durch das Angebot kann ein anderer Zeitpunkt innerhalb des Erwerbszeitraums der jeweiligen Tranche als Zuteilungsdatum bestimmt werden.

Die Ausübung der Bezugsrechte ist längstens innerhalb von vier Jahren nach Ablauf der Wartezeit möglich; anschließend verfallen sie ersatzlos.

(5) Ausübungszeitraum und Ausübungspreis

Nach Ablauf der Wartezeit können die Bezugsrechte aus einer Tranche nur bis zum Ende der Laufzeit, das heißt binnen vier Jahren nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden („Ausübungszeitraum“).

Die Bezugsrechte aus den Performance Stock Options können vorbehaltlich etwaiger insiderrechtlicher Beschränkungen oder Sperrzeiträume innerhalb des Ausübungszeitraums grundsätzlich durchgehend ausgeübt werden. Als Sperrzeitraum gelten insbesondere die Zeiträume der Handelsverbote (Closed Periods) gemäß der Verordnung Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 (Marktmissbrauchsverordnung) und der hierzu erlassenen delegierten Rechtsakte oder entsprechender Nachfolgeregelungen; eine Ausübung ist außerdem nicht möglich im Zeitraum von einer Woche vor bis einen Bankarbeitstag nach der Hauptversammlung der Gesellschaft.

Die weiteren Bestimmungen des geltenden Insiderrechts, anderer anwendbarer Rechtsvorschriften im In- oder Ausland, anwendbarer Regeln der Handelsplätze, an denen die Aktien oder sie vertretende Rechte oder Zertifikate der Gesellschaft gegebenenfalls zum Handel zugelassen sind, sowie aller intern von der Gesellschaft aufgestellter Vorschriften zum Insiderhandel bleiben unberührt. Zusätzliche Sperrzeiträume können nach Maßgabe der Planbedingungen vorgesehen werden, insbesondere um eine sogenannte Paketausgabe (Bulk Issuance) von Aktien zu ermöglichen.

Die maßgeblichen Regelungen werden durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft festgelegt.

Der bei Ausübung von Bezugsrechten zu leistende Ausübungspreis je Aktie ist ein auf Euro lautender Betrag, der dem Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft an den 30 Handelstagen im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem jeweiligen Zuteilungsdatum der Bezugsrechte entspricht („Ausübungspreis“). Der Mindestausübungspreis entspricht in jedem Fall dem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals im Zeitpunkt der Ausübung der Bezugsrechte, dies ist derzeit EUR 1,00.

(6) Erfolgsziele

Bezugsrechte einer Tranche können nach Ablauf der Wartezeit nur ausgeübt werden, wenn mindestens eines der folgenden Erfolgsziele zu größer 0 % erreicht wird, wobei sich die Anzahl der ausübbaren Bezugsrechte in Abhängigkeit vom Zielerreichungsgrad der Erfolgsziele bestimmt:

Die Erfolgsziele für die Berechnung der Gesamtzielerreichung („Gesamtzielerreichung“) sind der relative Total Shareholder Return („Relativer TSR“) mit einer Gewichtung von 40 %, Return on Capital Employed („ROCE“) mit einer Gewichtung von 40 % und ESG-Ziele („ESG-Ziele“) mit einer Gewichtung von 20 %. Die Gesamtzielerreichung bestimmt die einem Berechtigten zustehende Endgültige Anzahl der Performance Stock Options (Ziffer (7)) für eine Tranche am Ende der Performance Periode.

Die Performance Periode beträgt drei Jahre, beginnend mit dem 1. Januar des Geschäftsjahres, in dem die jeweilige Tranche der Bezugsrechte ausgegeben wird („Performance Periode“).

ERFOLGSZIEL „RELATIVER TSR“

Der Total Shareholder Return stellt die Rendite der LPKF-Aktie dar, wobei der Aktienkurs unter der Annahme reinvestierter Dividenden berücksichtigt wird. Zur Ermittlung der Zielerreichung des Erfolgsziels Relativer TSR wird die TSR-Performance der LPKF Laser & Electronics SE und der relevanten Vergleichsunternehmen (zusammen die „Peer Group“) über die Performance Periode ermittelt. Die Peer Group setzt sich aus ausgewählten Wettbewerbern der Gesellschaft zusammen und wird vom Aufsichtsrat grundsätzlich zu Beginn der Performance Periode nach folgender Vergleichsgruppe von Unternehmen festgelegt:

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, die Peer Group bei Bedarf anzupassen, z. B. wenn einzelne Unternehmen nicht mehr als relevanter Vergleich dienen, andere Wettbewerber an Bedeutung gewinnen oder ein Unternehmen von der Börse genommen wird.

Die TSR-Performance bezieht sich jeweils auf die Aktienkursentwicklung zuzüglich fiktiv reinvestierter Bruttodividenden während der Performance Periode und wird auf Basis von Daten eines renommierten Datenanbieters ermittelt. Zur Ermittlung der TSR-Performance wird die Differenz zwischen dem Aktienkurs zu Beginn der Performance Periode („Eröffnungskurs“) und dem Aktienkurs am Ende der Performance Periode („Endkurs“) unter fiktiver Reinvestition der während der Performance Periode ausgeschütteten Bruttodividenden berechnet und das Ergebnis durch den Eröffnungskurs geteilt. Um mögliche Kursschwankungen an einzelnen Tagen auszugleichen, werden der Eröffnungskurs und der Endkurs auf Basis des durchschnittlichen Schlusskurses der letzten 30 Handelstage im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse vor Beginn und vor Ende der jeweiligen Performance Periode berechnet.

Zur Ermittlung der relativen TSR-Performance der LPKF Laser & Electronics SE wird die TSR-Performance der LPKF Laser & Electronics SE und aller Unternehmen der Peer Group in eine Rangfolge gebracht und die relative Positionierung der TSR-Performance der LPKF Laser & Electronics SE innerhalb der Peer Group anhand des erreichten Perzentils ermittelt.

Die Zielerreichung beträgt 100 %, wenn die relative TSR-Performance der LPKF Laser & Electronics SE am Median („Relativer TSR Zielwert“) der Peer Group liegt. Liegt die relative TSR-Performance der LPKF Laser & Electronics SE am 25. Perzentil („Relativer TSR Unterer Schwellenwert“) der Peer Group, beträgt die Zielerreichung 50 %. Liegt die relative TSR-Performance der LPKF Laser & Electronics SE am 75. Perzentil („Relativer TSR Oberer Schwellenwert“) der Peer Group, beträgt die Zielerreichung 150 %. Zwischen diesen Werten wird eine lineare Interpolation vorgenommen. Die Zielerreichung wird kaufmännisch auf zwei Nachkommastellen gerundet. Bei einer relativen TSR-Performance der LPKF Laser & Electronics SE unterhalb des Relativen TSR Unterer Schwellenwert bzw. oberhalb des Relativen TSR Oberer Schwellenwert beträgt die Zielerreichung 0 % bzw. 150 %.

ERFOLGSZIEL „ROCE“

Der ROCE bezieht sich auf das Verhältnis des operativen Ergebnisses vor Steuern und Zinsen (EBIT) des LPKF-Konzerns zum eingesetzten Kapital. Maßgeblich ist der durchschnittliche ROCE über die drei Geschäftsjahre der Performance Periode („Dreijahresdurchschnitt ROCE“), der auf Basis der geprüften und gebilligten Konzernabschlüsse der Gesellschaft für die betreffenden Geschäftsjahre ermittelt wird.

Zur Bestimmung der Zielerreichung im ROCE-Erfolgsziel legt der Aufsichtsrat grundsätzlich zu Beginn der Performance Periode unter Berücksichtigung der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats verabschiedeten Unternehmensplanung einen unteren Schwellenwert („ROCE Unterer Schwellenwert“), einen Zielwert („ROCE Zielwert“) und einen oberen Schwellenwert („ROCE Oberer Schwellenwert“) fest. Ist der Dreijahresdurchschnitt ROCE gleich oder niedriger als der ROCE Unterer Schwellenwert, beträgt die Zielerreichung 0 %. Wenn der Dreijahresdurchschnitt ROCE dem ROCE Zielwert entspricht, beträgt die Zielerreichung 100 %. Wenn der Dreijahresdurchschnitt ROCE gleich oder höher als der ROCE Oberer Schwellenwert ist, beträgt die Zielerreichung 150 %. Zwischen diesen Werten wird eine lineare Interpolation vorgenommen. Die Zielerreichung wird auf zwei Nachkommastellen kaufmännisch gerundet.

ERFOLGSZIEL „ESG-ZIELE“

Die relevanten Kriterien und ihre jeweilige Gewichtung für die Bewertung der Leistung im Bereich Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (ESG) werden vom Aufsichtsrat grundsätzlich zu Beginn der Performance Periode auf Basis der nachhaltigkeitsbezogenen Ziele der Unternehmensplanung festgelegt. Dabei ist der Aufsichtsrat an folgenden Kriterienkatalog gebunden, aus dem er ESG-Ziele auswählen kann:

•

Umweltschutz

•

Energie-Effizienz

•

CO2-Reduktion

•

Nachhaltige Wertschöpfungskette

•

Diversität

•

Recycling-Quote

•

Engagement der Mitarbeiter

•

Schulung der Mitarbeiter

•

Gesundheit und Sicherheit am Arbeitsplatz

•

Unternehmensführung

Für jedes ESG-Ziel werden entsprechende Zielwerte sowie untere und obere Schwellenwerte definiert, auf deren Basis die Zielerreichung am Ende der Performance Periode berechnet wird. Die Zielerreichung kann für jedes ESG-Ziel zwischen 0 % und 150 % liegen. Die Gesamtzielerreichung für das Erfolgsziel ESG-Ziele entspricht dem gewichteten Durchschnitt der Zielerreichung für die einzelnen ESG-Ziele und ist auf 150 % begrenzt. Die Zielerreichung wird jeweils auf zwei Nachkommastellen kaufmännisch gerundet.

Anpassungen, weitere Voraussetzungen

In besonderen Fällen, wie z. B. bei Fusionen und Übernahmen, die bei der Festlegung der Ziele nicht berücksichtigt wurden, oder bei unvorhersehbaren Änderungen der Rechnungslegungsvorschriften, ist der Aufsichtsrat berechtigt, die ROCE-Ergebnisse oder die Ergebnisse in den ESG-Zielen nachträglich anzupassen. Solche Anpassungen können sowohl nach oben als auch nach unten vorgenommen werden. Generell ungünstige Marktentwicklungen stellen keine solche Ausnahmefälle dar.

Die Planbedingungen können neben der Erfüllung der Erfolgsziele weitere Voraussetzungen für die ganze oder teilweise Ausübung der Bezugsrechte vorsehen.

(7) Ermittlung der nach Ablauf der Wartezeit ausübbaren Bezugsrechte je Tranche

Die Anzahl der ausübbaren Performance Stock Options einer Tranche, die weiterhin den Ausübungsbedingungen nach Maßgabe der Planbedingungen unterliegen, wird berechnet, indem die Anzahl der unverfallbaren Performance Stock Options mit der Gesamtzielerreichung multipliziert wird („Endgültige Anzahl der Performance Stock Options“). Die Gesamtzielerreichung entspricht dem gewichteten Durchschnitt der ermittelten Zielerreichungen in den Erfolgszielen. Die Gesamtzielerreichung ist auf 150 % begrenzt. Die Endgültige Anzahl der Performance Stock Options wird auf die nächste volle Zahl aufgerundet und ist auf 150 % der am Zuteilungsdatum vorläufig zugeteilten Performance Stock Options begrenzt.

(8) Begrenzungsmöglichkeit (Cap)

Der Aufsichtsrat sieht eine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) für außerordentliche Entwicklungen vor. Daneben wird die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder durch die Maximalvergütung nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG begrenzt. Die Planbedingungen können weitere Begrenzungsmöglichkeiten vorsehen.

(9) Verfallbarkeit

Fragen des Verfalls der zugeteilten Bezugsrechte bei Beendigung des Dienstverhältnisses und der (ggfs. gestuften) Unverfallbarkeit der Bezugsrechte nach Ablauf bestimmter Wartezeiten werden durch den Aufsichtsrat im Rahmen der Planbedingungen geregelt. Für Sonderfälle des Ausscheidens Berechtigter, insbesondere für das Ausscheiden im Todesfall oder aufgrund eines Kontrollwechsels können Sonderregelungen getroffen werden. Die Bezugsrechte können jedenfalls dann nicht mehr ausgeübt werden, wenn das Dienstverhältnis zur Gesellschaft aus einem vom Berechtigten zu vertretenden wichtigen Grund (§ 626 Abs. 1 BGB) durch außerordentliche Kündigung der Gesellschaft geendet hat.

(10) Ermächtigung zur Festlegung weiterer Einzelheiten

Die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Erfüllung von Bezugsrechten, für die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2024/II sowie die weiteren Planbedingungen einschließlich üblicher Verwässerungsschutzklauseln werden durch den Aufsichtsrat festgesetzt.

Zu den weiteren Regelungen gehören insbesondere die Entscheidung über die einmalige oder wiederholte Auflage von jährlichen Tranchen zur Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten, Regelungen zur Übertragbarkeit der Bezugsrechte, Bestimmungen über die Durchführung des Performance Stock Option Plans (Vorstand) 2024 und der jährlichen Tranchen und das Verfahren der Zuteilung und Ausübung der Bezugsrechte, die Zuteilung von Bezugsrechten an einzelne Bezugsberechtigte sowie Regelungen über eine nachträgliche ganz oder teilweise Verringerung der Zahl der gewährten Bezugsrechte bei bestimmten Pflichtverletzungen oder in sonstigen begründeten Fällen (Claw Back bzw. Malus), und die Ausübbarkeit in Sonderfällen, insbesondere im Falle des Ausscheidens von Bezugsberechtigten aus dem Dienstverhältnis, im Todesfall oder im Falle eines Kontrollwechsels (Change-of-Control), des Abschlusses eines Unternehmensvertrags oder eines Delistings sowie zur Erfüllung gesetzlicher Anforderungen.

b) Bedingtes Kapital 2024/II

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 950.000,00 durch Ausgabe von bis zu 950.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024/II). Das Bedingte Kapital 2024/II dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 10 lit. a) von der Gesellschaft bis zum 04. Juni 2029 an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden.

Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Bezugsrechte ausgegeben werden und die Inhaber von ihren Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft die Bezugsrechte nach Maßgabe der Planbedingungen nicht durch Lieferung eigener Aktien oder durch einen Barausgleich bedient. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2024/II erfolgt zu dem gemäß Tagesordnungspunkt 10 lit. a) der Ermächtigung festgelegten Ausübungspreis als Ausgabebetrag. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat ist zudem ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2024/II durch Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2024/II nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Bezugsrechten.

c) Satzungsänderung

§ 4 der Satzung (Grundkapital) wird um einen neuen Absatz 8 ergänzt, der wie folgt lautet:

„(8) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 950.000,00 durch Ausgabe von bis zu 950.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024/II). Das Bedingte Kapital 2024/II dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 05. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 10 lit. a) von der Gesellschaft bis zum 04. Juni 2029 an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden.

Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Bezugsrechte ausgegeben werden und die Inhaber von ihren Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft die Bezugsrechte nach Maßgabe der Planbedingungen nicht durch Lieferung eigener Aktien oder durch einen Barausgleich bedient. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2024/II erfolgt zu dem gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 05. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 10 lit. a) festgelegten Ausübungspreis als Ausgabebetrag. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist zudem ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2024/II durch Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2024/II nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Bezugsrechten.“

Wir weisen darauf hin, dass die Gesellschaft im Zeitpunkt der Hauptversammlung neben dem vorstehend vorgeschlagenen Bedingten Kapital 2024/II, den unter den Tagesordnungspunkten 9 und 11 vorgeschlagenen bedingten Kapitalien und dem unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen genehmigten Kapital weder über ein weiteres genehmigtes noch ein weiteres bedingtes Kapital verfügen wird. Es besteht auf der Grundlage des Hauptversammlungsbeschlusses vom 4. Juni 2020 eine bis zum 3. Juni 2025 laufende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien im Umfang von bis zu EUR 1.959.723,00 und zu deren Verwendung.

11.

BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE ERMÄCHTIGUNG ZUR AUSGABE VON AKTIENOPTIONEN AN ARBEITNEHMER DER GESELLSCHAFT SOWIE ARBEITNEHMER UND MITGLIEDER DER GESCHÄFTSFÜHRUNG VERBUNDENER UNTERNEHMEN UND SCHAFFUNG EINES BEDINGTEN KAPITALS 2024/III SOWIE DIE ENTSPRECHENDE SATZUNGSÄNDERUNG

Es ist beabsichtigt, neben dem Aktienoptionsprogramm für Mitglieder des Vorstands (Tagesordnungspunkt 10) ein weiteres separates Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft einzuführen, um auch Mitgliedern der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft und ausgewählten Arbeitnehmern der Gesellschaft und von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft im In- und Ausland Bezugsrechte auf insgesamt bis zu Stück 1.490.000 Aktien der Gesellschaft als Vergütungsbestandteil gewähren zu können. Im Unterschied zu dem Aktienoptionsprogramm für Mitglieder des Vorstands, bei dem der Aufsichtsrat eine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) für außerordentliche Entwicklungen vorzusehen hat und eine Begrenzung durch die Maximalvergütung erfolgt (Tagesordnungspunkt 10) muss das Aktienoptionsprogramm für die Arbeitnehmer zwingend eine absolute Begrenzung (Cap) für den durch die Ausübung der Aktienoptionsrechte erzielbaren Gewinn vorsehen. Das Aktienoptionsprogramm ist als Performance Stock Option Plan ausgestaltet. Die Teilnehmer sind bei Erreichung anspruchsvoller finanzieller und ESG-Ziele zu einer variablen Vergütung berechtigt, die in Aktien gewährt werden kann. Das Aktienoptionsprogramm unterstützt die langfristige und nachhaltige Entwicklung der LPKF Laser & Electronics SE und ihres Konzerns in umfassender Weise. Das Programm dient einer zielgerichteten Incentivierung, indem es starke Anreize schafft, als Team zusammenzuarbeiten und gemeinsam die erfolgreiche Entwicklung des LPKF-Konzerns zu fördern. Zudem soll es gleichzeitig eine Bindungswirkung der Teilnehmer an den Konzern erreichen.

Zu diesem Zweck sollen eine Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten in Form von Performance Stock Options an Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen der Gesellschaft sowie an ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft und verbundener Unternehmen im In- und Ausland im Rahmen eines Aktienoptionsprogramms („Performance Stock Option Plan (Arbeitnehmer) 2024“) sowie ein entsprechendes bedingtes Kapital („Bedingtes Kapital 2024/III“) beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a) Ermächtigung zur Ausgabe von Performance Stock Options mit Bezugsrecht auf Aktien

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 04. Juni 2029 („Ermächtigungszeitraum“) einmalig oder mehrmals insgesamt bis zu 1.490.000 Bezugsrechte in Form von Performance Stock Options („Bezugsrechte“) auf insgesamt bis zu 1.490.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 1.490.000,00 an Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft sowie an ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft und von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft im In- und Ausland („Bezugsberechtigte“) nach näherer Maßgabe der Planbedingungen des Performance Stock Option Plan (Arbeitnehmer) 2024 auszugeben. Ein Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht.

Die Eckpunkte für die Ausgabe der Bezugsrechte aufgrund des Performance Stock Option Plan (Arbeitnehmer) 2024 werden wie folgt festgelegt:

(1) Bezugsberechtigte und Aufteilung der Bezugsrechte

Aufgrund des Performance Stock Option Plan (Arbeitnehmer) 2024 dürfen Bezugsrechte ausschließlich an Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft sowie an ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft und von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft im In- und Ausland ausgegeben werden. Der genaue Kreis der Bezugsberechtigten und der Umfang der ihnen jeweils zugeteilten Bezugsrechte werden durch den Vorstand festgelegt.

Das maximal ausgebbare Gesamtvolumen des Performance Stock Option Plan (Arbeitnehmer) 2024 verteilt sich auf die Gruppen von Bezugsberechtigten wie folgt:

-

Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft können insgesamt bis zu 180.000 Bezugsrechte erhalten,

-

Arbeitnehmer der Gesellschaft können insgesamt bis zu 780.000 Bezugsrechte erhalten,

-

Arbeitnehmer von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft können insgesamt bis zu 530.000 Bezugsrechte erhalten.

Sollten die Bezugsberechtigten mehreren Gruppen angehören, erhalten sie Bezugsrechte ausschließlich aufgrund ihrer Zugehörigkeit zu einer Gruppe (keine Doppelbezüge).

Soweit gewährte Bezugsrechte aufgrund des Ausscheidens von Bezugsberechtigten aus der LPKF Laser & Electronics SE oder einem verbundenen Unternehmen oder aufgrund des Ausscheidens eines verbundenen Unternehmens aus dem LPKF-Konzern innerhalb des Ermächtigungszeitraums verfallen, darf eine entsprechende Anzahl von Bezugsrechten an Bezugsberechtigte derselben Gruppe zusätzlich ausgegeben werden.

(2) Ausgabe der Bezugsrechte (Erwerbszeitraum)

Bezugsrechte können innerhalb des Ermächtigungszeitraums in jährlichen Tranchen ausgegeben werden. Die einzelnen Tranchen der Bezugsrechte können den Bezugsberechtigten jeweils binnen eines Zeitraums von drei Monaten nach Beginn eines Geschäftsjahres zum Erwerb angeboten und als vorläufige Anzahl von Performance Stock Options zugeteilt werden („Erwerbszeitraum“). Die erste Tranche der Bezugsrechte (2024) kann hiervon abweichend binnen eines Zeitraums von drei Monaten nach Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Ermächtigung zu Tagesordnungspunkt 11 lit. a) ausgegeben werden. Für Bezugsberechtigte, die erstmals einen Dienst- oder Anstellungsvertrag mit der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen abschließen, kann eine Ausgabe auch innerhalb von drei Monaten ab Beginn des Dienst- oder Anstellungsverhältnisses vorgesehen werden. Solchen Personen können auch bei Abschluss des Dienst- oder Anstellungsvertrags Zusagen auf die spätere Gewährung von Bezugsrechten innerhalb des vorgenannten Erwerbszeitraums gemacht werden.

Die endgültige Anzahl der nach Maßgabe der Bedingungen des Performance Stock Option Plan (Arbeitnehmer) 2024 („Planbedingungen“) ausübbaren Performance Stock Options wird in Abhängigkeit vom Erreichen von Erfolgszielen (Ziffer (6)) nach Ablauf einer dreijährigen Performance Periode festgelegt.

Bestimmungen des geltenden Insiderrechts, namentlich der Verordnung Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 (Marktmissbrauchsverordnung), anderer anwendbarer Rechtsvorschriften im In- oder Ausland, anwendbarer Regeln der Handelsplätze, an denen die Aktien oder sie vertretende Rechte oder Zertifikate der Gesellschaft gegebenenfalls zum Handel zugelassen sind, sowie aller intern von der Gesellschaft aufgestellter Vorschriften zum Insiderhandel bleiben unberührt. Der Erwerbszeitraum kann durch den Vorstand angemessen verlängert werden, soweit aufgrund solcher gesetzlicher oder unternehmensinterner Bestimmungen eine Zuteilung im Erwerbszeitraum im Einzelfall nicht möglich ist.

Die maßgeblichen Regelungen werden durch den Vorstand der Gesellschaft festgelegt.

(3) Inhalt der Bezugsrechte

Ein Bezugsrecht gewährt vorbehaltlich eines Verfalls oder einer Anpassung durch Regelungen zum Verwässerungsschutz in den Planbedingungen das Recht zum Bezug von einer Aktie der Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises, sofern die Ausübungsbedingungen nach Maßgabe der Planbedingungen erfüllt sind.

Die Planbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft zur Bedienung des Performance Stock Option Plan (Arbeitnehmer) 2024 wahlweise den Berechtigten statt neuer Aktien aus bedingtem Kapital eigene Aktien oder eine Kombination von beidem gewähren kann oder die Bezugsrechte ganz oder teilweise durch Barausgleich erfüllen kann. Der Erwerb und die Verwendung eigener Aktien zur alternativen Erfüllung der Bezugsrechte muss den gesetzlichen Vorgaben entsprechen; eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ist durch diesen Beschluss nicht erteilt. Die Entscheidung, welche Alternative von der Gesellschaft im Einzelfall gewählt wird, trifft der Vorstand der Gesellschaft.

Wählt die Gesellschaft anstelle der Lieferung aller oder eines Teils der Aktien zur Bedienung des Performance Stock Option Plan (Arbeitnehmer) 2024 einen Barausgleich, so entspricht dieser der Differenz zwischen (i) dem Produkt aus dem Schlusskurs der Aktien im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag des Eingangs der Ausübungserklärung („Maßgeblicher Schlusskurs“) multipliziert mit der Gesamtzahl der in bar abzugeltenden Aktien und (ii) dem Ausübungspreis multipliziert mit der Gesamtzahl der in bar abzugeltenden Aktien.

(4) Wartezeit und Laufzeit

Bezugsrechte können erstmals nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren nach dem jeweiligen Zuteilungsdatum von den Berechtigten ausgeübt werden („Wartezeit“). Als „Zuteilungsdatum“ gilt der Zeitpunkt, zu dem die Gesellschaft den Bezugsberechtigten das Angebot zum Erwerb der Performance Stock Options macht, ungeachtet des Zeitpunkts des Zugangs oder der Annahme des Angebots. Durch das Angebot kann ein anderer Zeitpunkt innerhalb des Erwerbszeitraums der jeweiligen Tranche als Zuteilungsdatum bestimmt werden.

Die Ausübung der Bezugsrechte ist längstens innerhalb von vier Jahren nach Ablauf der Wartezeit möglich; anschließend verfallen sie ersatzlos.

(5) Ausübungszeitraum und Ausübungspreis

Nach Ablauf der Wartezeit können die Bezugsrechte aus einer Tranche nur bis zum Ende der Laufzeit, das heißt binnen vier Jahren nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden („Ausübungszeitraum“).

Die Bezugsrechte aus den Performance Stock Options können vorbehaltlich etwaiger insiderrechtlicher Beschränkungen oder Sperrzeiträume innerhalb des Ausübungszeitraums grundsätzlich durchgehend ausgeübt werden. Als Sperrzeitraum gelten insbesondere die Zeiträume der Handelsverbote (Closed Periods) gemäß der Verordnung Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 (Marktmissbrauchsverordnung) und der hierzu erlassenen delegierten Rechtsakte oder entsprechender Nachfolgeregelungen; eine Ausübung ist außerdem nicht möglich im Zeitraum von einer Woche vor bis einen Bankarbeitstag nach der Hauptversammlung der Gesellschaft.

Die weiteren Bestimmungen des geltenden Insiderrechts, anderer anwendbarer Rechtsvorschriften im In- oder Ausland, anwendbarer Regeln der Handelsplätze, an denen die Aktien oder sie vertretende Rechte oder Zertifikate der Gesellschaft gegebenenfalls zum Handel zugelassen sind, sowie aller intern von der Gesellschaft aufgestellter Vorschriften zum Insiderhandel bleiben unberührt. Zusätzliche Sperrzeiträume können nach Maßgabe der Planbedingungen vorgesehen werden, insbesondere um eine sogenannte Paketausgabe (Bulk Issuance) von Aktien zu ermöglichen.

Die maßgeblichen Regelungen werden durch den Vorstand der Gesellschaft festgelegt.

Der bei Ausübung von Bezugsrechten zu leistende Ausübungspreis je Aktie ist ein auf Euro lautender Betrag, der dem Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft an den 30 Handelstagen im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem jeweiligen Zuteilungsdatum der Bezugsrechte entspricht („Ausübungspreis“). Der Mindestausübungspreis entspricht in jedem Fall dem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals im Zeitpunkt der Ausübung der Bezugsrechte, dies ist derzeit EUR 1,00.

(6) Erfolgsziele

Bezugsrechte einer Tranche können nach Ablauf der Wartezeit nur ausgeübt werden, wenn mindestens eines der folgenden Erfolgsziele zu größer 0 % erreicht wird, wobei sich die Anzahl der ausübbaren Bezugsrechte in Abhängigkeit vom Zielerreichungsgrad der Erfolgsziele bestimmt:

Die Erfolgsziele für die Berechnung der Gesamtzielerreichung („Gesamtzielerreichung“) sind der relative Total Shareholder Return („Relativer TSR“) mit einer Gewichtung von 40 %, Return on Capital Employed („ROCE“) mit einer Gewichtung von 40 % und ESG-Ziele („ESG-Ziele“) mit einer Gewichtung von 20 %. Die Gesamtzielerreichung bestimmt die einem Berechtigten zustehende Endgültige Anzahl der Performance Stock Options (Ziffer (7)) für eine Tranche am Ende der Performance Periode.

Die Performance Periode beträgt drei Jahre, beginnend mit dem 1. Januar des Geschäftsjahres, in dem die jeweilige Tranche der Bezugsrechte ausgegeben wird („Performance Periode“).

Erfolgsziel „Relativer TSR“

Der Total Shareholder Return stellt die Rendite der LPKF-Aktie dar, wobei der Aktienkurs unter der Annahme reinvestierter Dividenden berücksichtigt wird. Zur Ermittlung der Zielerreichung des Erfolgsziels Relativer TSR wird die TSR-Performance der LPKF Laser & Electronics SE und der relevanten Vergleichsunternehmen (zusammen die „Peer Group“) über die Performance Periode ermittelt. Die Peer Group setzt sich aus ausgewählten Wettbewerbern der Gesellschaft zusammen und wird vom Vorstand grundsätzlich zu Beginn der Performance Periode nach folgender Vergleichsgruppe von Unternehmen festgelegt:

Der Vorstand hat die Möglichkeit, die Peer Group bei Bedarf anzupassen, z. B. wenn einzelne Unternehmen nicht mehr als relevanter Vergleich dienen, andere Wettbewerber an Bedeutung gewinnen oder ein Unternehmen von der Börse genommen wird.

Die TSR-Performance bezieht sich jeweils auf die Aktienkursentwicklung zuzüglich fiktiv reinvestierter Bruttodividenden während der Performance Periode und wird auf Basis von Daten eines renommierten Datenanbieters ermittelt. Zur Ermittlung der TSR-Performance wird die Differenz zwischen dem Aktienkurs zu Beginn der Performance Periode („Eröffnungskurs“) und dem Aktienkurs am Ende der Performance Periode („Endkurs“) unter fiktiver Reinvestition der während der Performance Periode ausgeschütteten Bruttodividenden berechnet und das Ergebnis durch den Eröffnungskurs geteilt. Um mögliche Kursschwankungen an einzelnen Tagen auszugleichen, werden der Eröffnungskurs und der Endkurs auf Basis des durchschnittlichen Schlusskurses der letzten 30 Handelstage im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse vor Beginn und vor Ende der jeweiligen Performance Periode berechnet.

Zur Ermittlung der relativen TSR-Performance der LPKF Laser & Electronics SE wird die TSR-Performance der LPKF Laser & Electronics SE und aller Unternehmen der Peer Group in eine Rangfolge gebracht und die relative Positionierung der TSR-Performance der LPKF Laser & Electronics SE innerhalb der Peer Group anhand des erreichten Perzentils ermittelt.

Die Zielerreichung beträgt 100 %, wenn die relative TSR-Performance der LPKF Laser & Electronics SE am Median („Relativer TSR Zielwert“) der Peer Group liegt. Liegt die relative TSR-Performance der LPKF Laser & Electronics SE am 25. Perzentil („Relativer TSR Unterer Schwellenwert“) der Peer Group, beträgt die Zielerreichung 50 %. Liegt die relative TSR-Performance der LPKF Laser & Electronics SE am 75. Perzentil („Relativer TSR Oberer Schwellenwert“) der Peer Group, beträgt die Zielerreichung 150 %. Zwischen diesen Werten wird eine lineare Interpolation vorgenommen. Die Zielerreichung wird kaufmännisch auf zwei Nachkommastellen gerundet. Bei einer relativen TSR-Performance der LPKF Laser & Electronics SE unterhalb des Relativen TSR Unterer Schwellenwert bzw. oberhalb des Relativen TSR Oberer Schwellenwert beträgt die Zielerreichung 0 % bzw. 150 %.

ERFOLGSZIEL „ROCE“

Der ROCE bezieht sich auf das Verhältnis des operativen Ergebnisses vor Steuern und Zinsen (EBIT) des LPKF-Konzerns zum eingesetzten Kapital. Maßgeblich ist der durchschnittliche ROCE über die drei Geschäftsjahre der Performance Periode („Dreijahresdurchschnitt ROCE“), der auf Basis der geprüften und gebilligten Konzernabschlüsse der Gesellschaft für die betreffenden Geschäftsjahre ermittelt wird.

Zur Bestimmung der Zielerreichung im ROCE-Erfolgsziel legt der Vorstand grundsätzlich zu Beginn der Performance Periode unter Berücksichtigung der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats verabschiedeten Unternehmensplanung einen unteren Schwellenwert („ROCE Unterer Schwellenwert“), einen Zielwert („ROCE Zielwert“) und einen oberen Schwellenwert („ROCE Oberer Schwellenwert“) fest. Ist der Dreijahresdurchschnitt ROCE gleich oder niedriger als der ROCE Unterer Schwellenwert, beträgt die Zielerreichung 0 %. Wenn der Dreijahresdurchschnitt ROCE dem ROCE Zielwert entspricht, beträgt die Zielerreichung 100 %. Wenn der Dreijahresdurchschnitt ROCE gleich oder höher als der ROCE Oberer Schwellenwert ist, beträgt die Zielerreichung 150 %. Zwischen diesen Werten wird eine lineare Interpolation vorgenommen. Die Zielerreichung wird auf zwei Nachkommastellen kaufmännisch gerundet.

ERFOLGSZIEL „ESG-ZIELE“

Die relevanten Kriterien und ihre jeweilige Gewichtung für die Bewertung der Leistung im Bereich Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (ESG) werden vom Vorstand grundsätzlich zu Beginn der Performance Periode auf Basis der nachhaltigkeitsbezogenen Ziele der Unternehmensplanung festgelegt. Dabei ist der Vorstand an folgenden Kriterienkatalog gebunden, aus dem er ESG-Ziele auswählen kann:

•

Umweltschutz

•

Energie-Effizienz

•

CO2-Reduktion

•

Nachhaltige Wertschöpfungskette

•

Diversität

•

Recycling-Quote

•

Engagement der Mitarbeiter

•

Schulung der Mitarbeiter

•

Gesundheit und Sicherheit am Arbeitsplatz

•

Unternehmensführung

Für jedes ESG-Ziel werden entsprechende Zielwerte sowie untere und obere Schwellenwerte definiert, auf deren Basis die Zielerreichung am Ende der Performance Periode berechnet wird. Die Zielerreichung kann für jedes ESG-Ziel zwischen 0 % und 150 % liegen. Die Gesamtzielerreichung für das Erfolgsziel ESG-Ziele entspricht dem gewichteten Durchschnitt der Zielerreichung für die einzelnen ESG-Ziele und ist auf 150 % begrenzt. Die Zielerreichung wird jeweils auf zwei Nachkommastellen kaufmännisch gerundet.

ANPASSUNGEN, WEITERE VORAUSSETZUNGEN

In besonderen Fällen, wie z. B. bei Fusionen und Übernahmen, die bei der Festlegung der Ziele nicht berücksichtigt wurden, oder bei unvorhersehbaren Änderungen der Rechnungslegungsvorschriften, ist der Vorstand berechtigt, die ROCE-Ergebnisse oder die Ergebnisse in den ESG-Zielen nachträglich anzupassen. Solche Anpassungen können sowohl nach oben als auch nach unten vorgenommen werden. Generell ungünstige Marktentwicklungen stellen keine solche Ausnahmefälle dar.

Die Planbedingungen können neben der Erfüllung der Erfolgsziele weitere Voraussetzungen für die ganze oder teilweise Ausübung der Bezugsrechte vorsehen.

(7) Ermittlung der nach Ablauf der Wartezeit ausübbaren Bezugsrechte je Tranche

Die Anzahl der ausübbaren Performance Stock Options einer Tranche, die weiterhin den Ausübungsbedingungen nach Maßgabe der Planbedingungen unterliegen, wird berechnet, indem die Anzahl der unverfallbaren Performance Stock Options mit der Gesamtzielerreichung multipliziert wird („Endgültige Anzahl der Performance Stock Options“). Die Gesamtzielerreichung entspricht dem gewichteten Durchschnitt der ermittelten Zielerreichungen in den Erfolgszielen. Die Gesamtzielerreichung ist auf 150 % begrenzt. Die Endgültige Anzahl der Performance Stock Options wird auf die nächste volle Zahl aufgerundet und ist auf 150 % der am Zuteilungsdatum vorläufig zugeteilten Performance Stock Options begrenzt.

(8) Begrenzung (Cap)

Der Vorstand sieht in den Planbedingungen eine Begrenzung (Cap) für den durch die Ausübung der Performance Stock Options erzielbaren Gewinn vor. Die Planbedingungen können weitere Begrenzungsmöglichkeiten vorsehen.

(9) Verfallbarkeit

Fragen des Verfalls der zugeteilten Bezugsrechte bei Beendigung des Dienst- oder Anstellungsverhältnisses und der (ggfs. gestuften) Unverfallbarkeit der Bezugsrechte nach Ablauf bestimmter Wartezeiten werden durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen der Planbedingungen geregelt. Für Sonderfälle des Ausscheidens Berechtigter, insbesondere für das Ausscheiden aufgrund Todesfalls, Erwerbsminderung oder betriebsbedingter Kündigung oder aufgrund eines Kontrollwechsels sowie für das Ausscheiden von Betrieben oder Betriebsteilen aus der Gesellschaft können Sonderregelungen getroffen werden. Die Bezugsrechte können jedenfalls dann nicht mehr ausgeübt werden, wenn das Dienst- oder Anstellungsverhältnis zur Gesellschaft bzw. einem verbundenen Unternehmen aus einem vom Berechtigten zu vertretenden wichtigen Grund (§ 626 Abs. 1 BGB) durch außerordentliche Kündigung der Gesellschaft bzw. des verbundenen Unternehmens geendet hat.

(10) Ermächtigung zur Festlegung weiterer Einzelheiten

Die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Erfüllung von Bezugsrechten, für die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2024/III sowie die weiteren Planbedingungen einschließlich üblicher Verwässerungsschutzklauseln werden durch den Vorstand der Gesellschaft festgesetzt.

Zu den weiteren Regelungen gehören insbesondere die Entscheidung über die einmalige oder wiederholte Auflage von jährlichen Tranchen zur Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten, Regelungen zur Übertragbarkeit der Bezugsrechte, Bestimmungen über die Durchführung des Performance Stock Option Plan (Arbeitnehmer) 2024 und der jährlichen Tranchen und das Verfahren der Zuteilung und Ausübung der Bezugsrechte, die Zuteilung von Bezugsrechten an einzelne Bezugsberechtigte und die Ausübbarkeit in Sonderfällen, insbesondere im Falle des Ausscheidens von Bezugsberechtigten aus dem Dienst- oder Anstellungsverhältnis, im Todesfall, bei Ausscheiden eines verbundenen Unternehmens, eines Betriebs oder Betriebsteils aus dem LPKF-Konzern oder im Falle eines Kontrollwechsels (Change-of-Control), des Abschlusses eines Unternehmensvertrags oder eines Delistings sowie zur Erfüllung gesetzlicher Anforderungen.

b) Bedingtes Kapital 2024/III

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 1.490.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.490.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024/III). Das Bedingte Kapital 2024/III dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 11 lit. a) von der Gesellschaft bis zum 04. Juni 2029 an Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen der Gesellschaft sowie an ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft und verbundener Unternehmen im In- und Ausland ausgegeben werden.

Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Bezugsrechte ausgegeben werden und die Inhaber von ihren Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft die Bezugsrechte nach Maßgabe der Planbedingungen nicht durch Lieferung eigener Aktien oder durch einen Barausgleich bedient. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2024/III erfolgt zu dem gemäß Tagesordnungspunkt 11 lit. a) der Ermächtigung festgelegten Ausübungspreis als Ausgabebetrag. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil.

Der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2024/III durch Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2024/III nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Bezugsrechten.

c) Satzungsänderung

§ 4 der Satzung (Grundkapital) wird um einen neuen Absatz 9 ergänzt, der wie folgt lautet:

„(9) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 1.490.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.490.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024/III). Das Bedingte Kapital 2024/III dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 05. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 11 lit. a) von der Gesellschaft bis zum 04. Juni 2029 an Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen der Gesellschaft sowie an ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft und verbundener Unternehmen im In- und Ausland ausgegeben werden.

Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Bezugsrechte ausgegeben werden und die Inhaber von ihren Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft die Bezugsrechte nach Maßgabe der Planbedingungen nicht durch Lieferung eigener Aktien oder durch einen Barausgleich bedient. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2024/III erfolgt zu dem gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 05. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 11 lit. a) festgelegten Ausübungspreis als Ausgabebetrag. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, f��r das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2024/III durch Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2024/III nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Bezugsrechten.“

Im Übrigen bleibt § 4 der Satzung unverändert.

Wir weisen darauf hin, dass die Gesellschaft im Zeitpunkt der Hauptversammlung neben dem vorstehend vorgeschlagenen Bedingten Kapital 2024/III, den unter den Tagesordnungspunkten 9 und 10 vorgeschlagenen bedingten Kapitalien und dem unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen neuen genehmigten Kapital weder über ein weiteres genehmigtes noch ein weiteres bedingtes Kapital verfügen wird. Es besteht auf der Grundlage des Hauptversammlungsbeschlusses vom 4. Juni 2020 eine bis zum 3. Juni 2025 laufende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien im Umfang von bis zu EUR 1.959.723,00 und zu deren Verwendung.

12.

BESCHLUSSFASSUNG ÜBER EINE SATZUNGSÄNDERUNG ZUR ANPASSUNG AN EINE GESETZESÄNDERUNG ZUM NACHWEISSTICHTAG

Die gesetzliche Regelung zum Nachweisstichtag in § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG wurde durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) Bundesgesetzblatt I 2023 Nr. 354) in Angleichung an die Definition des Nachweisstichtags gemäß Artikel 1 Nummer 7 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 angepasst, ohne dass damit eine materielle Änderung der Frist verbunden ist. Die Änderung ist am 15. Dezember 2023 in Kraft getreten.

§ 21 Abs. 1 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft, der in Anlehnung an den Wortlaut des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des Nachweisstichtags enthielt, soll mit Blick auf die gesetzliche Neuregelung dahingehend angepasst werden, dass zukünftig nur noch auf den gesetzlich bestimmten Zeitpunkt verwiesen wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

§ 21 Absatz 1 Satz 2 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

„Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch einen gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär in Textform ausgestellten Nachweis über den Anteilsbesitz des Aktionärs, der der Gesellschaft auch direkt durch den Letztintermediär übermittelt werden kann, erfolgen und sich auf den gesetzlich bestimmten Zeitpunkt vor der Hauptversammlung beziehen.“

Im Übrigen bleibt § 21 der Satzung unverändert.

II.

WEITERE ANGABEN ZU PUNKTEN DER TAGESORDNUNG UND BERICHTE

1.

VERGÜTUNGSBERICHT GEMÄSS § 162 AKTG EINSCHLIEßLICH PRÜFUNGSVERMERK (TAGESORDNUNGSPUNKT 5)

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die LPKF Laser & Electronics SE

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der LPKF Laser & Electronics SE, Garbsen, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung des Vorstandes und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der LPKF Laser & Electronics SE sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der vom Vorstand und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Hinweis zur Haftungsbeschränkung

Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für den Aufsichtsrat der LPKF Laser & Electronics SE, Garbsen, erbracht haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Vermerk enthaltenen Informationen bestätigt jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen zur Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.

Dortmund, den 19. März 2024

Baker Tilly GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, (Düsseldorf)

Brokemper
Wirtschaftsprüfer

Dr. Sommerhoff
Wirtschaftsprüfer

Vergütungsbericht

Einleitung

Der Vergütungsbericht beschreibt die Grundsätze und die Struktur der Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat der LPKF Laser & Electronics SE („LPKF“) und berichtet über die im Geschäftsjahr 2023 gewährten und geschuldeten Vergütungen an die gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats. Der Bericht wurde von Vorstand und Aufsichtsrat gemäß den Anforderungen des § 162 Aktiengesetz (AktG) erstellt.

Über die Anforderungen des § 162 Abs. 3 AktG hinausgehend wurde der Vergütungsbericht von der Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft einer inhaltlichen Prüfung unterzogen.

1.

RÜCKBLICK AUF DAS GESCHÄFTSJAHR 2023

1.1

BILLIGUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS 2022

Der nach den Anforderungen des § 162 AktG erstellte Vergütungsbericht über die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung hat auf der Hauptversammlung eine Zustimmung von 39,66% der Stimmen erhalten und wurde damit nicht gebilligt. Der Aufsichtsrat befasste sich intensiv mit den Rückmeldungen von Aktionären und Stimmrechtsberatern, die im Rahmen der Abstimmung über den Vergütungsbericht eingegangen waren. Die Hauptkritik betraf das für 2022 zugrundeliegende Vergütungssystem und die daraus resultierende Vergütung:

•

Die Festvergütung überstieg die variable Vergütung in der Zielvergütung.

•

Die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergab, überstieg nicht den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen.

•

Die langfristige variable Vergütung hatte die gleichen Erfolgsziele wie die kurzfristige variable Vergütung.

•

Es bestand nicht die Möglichkeit, die gewährte langfristige variable Vergütung zurückzufordern (Claw Back).

•

Es existierten keine Share Ownership Guidelines für die Mitglieder des Vorstands.

Der Aufsichtsrat hat die Kritikpunkte bei der Anpassung des Vergütungssystems wie nachfolgend beschrieben vollumfänglich berücksichtigt. Eine detailliertere Offenlegung soll zudem eine bessere Beurteilung des Zusammenhangs zwischen der Leistung von LPKF im jeweiligen Geschäftsjahr und der daraus resultierenden Vergütung ermöglichen.

1.2

ÜBERPRÜFUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DEN VORSTAND

Vor dem Hintergrund der zukünftigen Wachstumsambitionen von LPKF und den niedrigen Zustimmungsraten zum Vergütungssystem auf der Hauptversammlung 2021 sowie den Rückmeldungen zum Vergütungsbericht 2021 hat der Aufsichtsrat mit Beratung durch seinen damaligen Vergütungs- und ESG-Ausschuss eine umfassende Überprüfung des Vergütungssystems des Vorstands im Jahr 2022 vorgenommen. Als Ergebnis der Überprüfung hat der Aufsichtsrat das Vergütungssystem angepasst. Dabei berücksichtigte der Aufsichtsrat auch das Feedback von Investoren und entsprechende Empfehlungen von Stimmrechtsberatern. Das überarbeitete Vergütungssystem wurde von der Hauptversammlung 2023 mit einer Mehrheit von 97,65% der Stimmen gebilligt und trat rückwirkend für das Geschäftsjahr 2023 für alle Vorstandsmitglieder in Kraft.

Nachfolgend wird ein Überblick über die Kernelemente des überarbeiteten Vergütungssystems sowie die wesentlichen Änderungen und Ergänzungen zum 2022 angewendeten Vergütungssystem gegeben. Die detaillierte Beschreibung des überarbeiteten Vergütungssystems ist in der Einladung zur Hauptversammlung 2023 zu finden.

Die wichtigsten Änderungen und Ergänzungen des überarbeiteten Vergütungssystems lassen sich wie folgt zusammenfassen:

•

Stärkung der langfristigen Ausrichtung

Um die Ausrichtung auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung von LPKF weiter zu stärken, wird das Verhältnis zwischen den kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungsbestandteilen zugunsten des LTI verschoben. Fortan beträgt das Verhältnis zwischen dem Zielbetrag für STI und LTI 40 % zu 60 % (bisher 50 % zu 50 %).

•

Ausrichtung des LTI an der Unternehmensstrategie und den Erwartungen der Investoren

Der bisherige LTI war als Equity Deferral konzipiert und hatte die gleichen Erfolgsziele wie der STI. Dieser wird durch einen völlig neuen LTI ersetzt. Der neue LTI ist als Performance Stock Option Plan konzipiert, der sowohl an finanzielle Ziele als auch an ESG-Ziele geknüpft ist. Aus Sicht des Aufsichtsrats unterstützt die Nutzung eines Performance Stock Option Plans am besten die Unternehmensstrategie und die langfristige Entwicklung von LPKF. Im Einklang mit den Wachstumsambitionen von LPKF setzt die Nutzung eines Performance Stock Option Plans starke Anreize zur Steigerung des Unternehmenswerts und harmonisiert damit die Interessen des Vorstands und der Aktionäre von LPKF. Gleichzeitig wird durch die Berücksichtigung von Erfolgszielen sichergestellt, dass die Unternehmensstrategie ganzheitlich umgesetzt wird. Dazu gehört das Übertreffen relevanter Wettbewerber am Kapitalmarkt ebenso wie die Erreichung wesentlicher finanzieller und ESG-Ziele, die aus der Unternehmensstrategie abgeleitet sind. Somit setzt der Performance Stock Option Plan ausgewogene Anreize für die erfolgreiche langfristige Entwicklung von LPKF.

Als internes finanzielles Ziel wird der ROCE aus dem STI in den neuen LTI verschoben (Gewichtung: 40%). Darüber hinaus wird der relative Total Shareholder Return (TSR) als weiteres finanzielles Erfolgsziel mit einer Gewichtung von 40% implementiert. Ergänzt werden die finanziellen Ziele durch messbare Ziele aus dem Bereich ESG (Gewichtung 20%), die aus der Nachhaltigkeitsstrategie abgeleitet und jährlich für jede Tranche vom Aufsichtsrat festgelegt werden. Die Zielerreichung bei den beschriebenen Erfolgszielen wird über einen Zeitraum von drei Jahren gemessen und steht im Einklang mit der mittelfristigen Planung von LPKF, wodurch die endgültige Anzahl der Performance Stock Options bestimmt wird. Die Performance Stock Options müssen für vier Jahre nach Zuteilung gehalten werden, wobei der Wert der Aktienoptionen von der Entwicklung des Aktienkurses abhängt. Somit können die Performance Stock Options frühestens vier Jahre nach der Zuteilung ausgeübt werden. Der anschließende Ausübungszeitraum beträgt vier Jahre, so dass sich für den neuen LTI eine Planlaufzeit von bis zu acht Jahren ergibt. Der neue LTI wird in der Regel in Aktien bedient. Der Aufsichtsrat hat in Ausnahmefällen die Möglichkeit, den LTI stattdessen in bar zu bedienen.

•

Einführung von Malus- und Clawback-Regelungen

Im Einklang mit den Erwartungen von Investoren und Stimmrechtsberatern gelten im Rahmen des überarbeiteten Vergütungssystems Malus- und Clawback-Regelungen für die variablen Vergütungskomponenten. Diese umfassen Fälle von variablen Vergütungen, die auf Basis fehlerhafter Jahresabschlüsse ausgezahlt wurden ("Performance Clawback") sowie Fälle von vorsätzlichen groben Verletzungen wesentlicher Pflichten durch ein Vorstandsmitglied ("Compliance Malus / Clawback").

•

Einführung einer Share Ownership Guideline

Im Rahmen des überarbeiteten Vergütungssystems werden auch Share Ownership Guidelines (SOG) implementiert, um die Interessen des Vorstands und der Aktionäre stärker miteinander zu verknüpfen. Im Rahmen der Share Ownership Guideline sind die Mitglieder des Vorstands verpflichtet, jährlich mindestens 50 % der Netto-STI-Auszahlung in Aktien des Unternehmens zu investieren, bis das SOG-Ziel von 100 % des maßgeblichen Bruttogrundgehalts erreicht ist. Diese Aktien müssen bis zum Ende des Dienstverhältnisses gehalten werden. Als weitere Einschränkung können die Performance Stock Options aus dem LTI nicht ausgeübt werden, solange das SOG-Ziel nicht erreicht ist.

•

Anpassung der Maximalvergütung an den neuen LTI und die Vergütungsstruktur

Da der neu eingeführte LTI in Form eines Performance Stock Option Plans ein anderes Risikoprofil aufweist als der bisherige LTI, wurde die jährliche Maximalvergütung angepasst. Zum einen hängt eine Auszahlung von der Erfüllung der neu eingeführten Erfolgsziele einschließlich einer relativen Erfolgsmessung für den Total Shareholder Return ab. Zum anderen erfolgt eine Auszahlung nur im Falle eines Anstiegs des Aktienkurses. Wird dies nicht erreicht, erfolgt keine Auszahlung. Aufgrund dieses gegenüber dem bisherigen LTI veränderten Risikoprofils und in Verbindung mit der oben beschriebenen neuen Vergütungsstruktur hat es der Aufsichtsrat für erforderlich gehalten, die Maximalvergütung nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG entsprechend anzupassen. Ab dem Jahr 2023 beträgt die jährliche Maximalvergütung 2 Mio. EUR pro Vorstandsmitglied. Bei der Festlegung der Maximalvergütung hat der Aufsichtsrat auch die Höhe der Maximalvergütung in Unternehmen vergleichbarer Größe, Sektoren und Geografie berücksichtigt.

Die wesentlichen Änderungen und Ergänzungen zum derzeitigen Vergütungssystem stellen sich wie folgt dar:

1.3

PERSONELLE VERÄNDERUNGEN

Im Geschäftsjahr 2023 gab es keine personellen Veränderungen im Vorstand von LPKF.

Die Amtszeit aller Aufsichtsratsmitglieder endete mit Beendigung der Hauptversammlung am 17. Mai 2023. Es waren damit Neuwahlen vorzunehmen. Auf Empfehlung seines Nominierungsausschusses wurden Herr Jean-Michel Richard, Herr Dr. Dirk Rothweiler sowie Herr Prof. Dr.-Ing. Ludger Overmeyer wiedergewählt. Frau Julia Kranenberg trat nicht zur Wiederwahl an. Für die Position von Frau Kranenberg wurde Frau Anka Wittenberg neu in den Aufsichtsrat gewählt. Zudem wurde Frau Alexa Hergenröther für die neu geschaffene Position im Aufsichtsrat gewählt.

Entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 20. Juli 2023 die folgenden Ausschüsse neu gebildet und personell besetzt:

•

Prüfungs-, Risiko- und ESG-Ausschuss: Alexa Hergenröther (Vorsitzende), Jean-Michel Richard, Anka Wittenberg

•

Vergütungs- und Nominierungsausschuss: Anka Wittenberg (Vorsitzende), Dirk Rothweiler, Jean-Michel Richard

•

Strategieausschuss: Dirk Rothweiler (Vorsitzender), Alexa Hergenröther, Ludger Overmeyer

2.

VERGÜTUNG DES VORSTANDS

2.1

GRUNDSÄTZE DER VERGÜTUNG DES VORSTANDS

Die Vergütung des Vorstands ist ein wichtiges Steuerungselement für die Umsetzung der Unternehmensstrategie und der Wachstumsambitionen von LPKF. Dazu gehört, die richtigen Anreize zu setzen, um die Unternehmensstrategie ganzheitlich zu implementieren und umzusetzen. Vor diesem Hintergrund umfassen die Erfolgsziele der erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile Finanz- und Nachhaltigkeitsziele. Um den Fokus auf die langfristige Entwicklung von LPKF zu erhöhen, stellt der LTI den größten Teil der erfolgsabhängigen Vergütung dar. Um die Aktienkultur bei LPKF zu fördern und die Interessen des Vorstands und der Aktionäre sowie der Stakeholder in Einklang zu bringen, ist der LTI als aktienbasierter Vergütungsbestandteil ausgestaltet und es bestehen Share Ownership Guidelines für den Vorstand.

2.1.1

VERFAHREN ZUR FESTLEGUNG DER VORSTANDSVERGÜTUNG

Der Aufsichtsrat legt mit Beratung durch seinen Vergütungs- und Nominierungsausschuss das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands fest. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Nach wesentlichen Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, legt der Aufsichtsrat das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vor. Das aktuelle Vergütungssystem wurde von der Hauptversammlung 2023 gebilligt und gilt rückwirkend für das Geschäftsjahr 2023 sowie für alle neuen oder erneuerten Dienstverträge der Vorstandsmitglieder. Daher galt das aktuelle Vergütungssystem für beide Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023.

2.1.2

ANGEMESSENHEIT DER VERGÜTUNG DES VORSTANDS

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird durch den Aufsichtsrat festgelegt. Im Einklang mit dem Aktiengesetz achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des einzelnen Vorstandsmitglieds sowie zur wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft steht und das marktübliche Niveau nicht ohne besondere Gründe überschreitet. Vor diesem Hintergrund führt der Aufsichtsrat regelmäßig einen horizontalen Vergleich der Vergütungen durch. Im Rahmen des horizontalen Vergleichs wird die Vorstandsvergütung von LPKF den Vorstandsvergütungen vergleichbarer Unternehmen (Peer Group) gegenübergestellt. Beim letzten horizontalen Vergleich 2021 wurden als Peer Group die folgenden europäischen Unternehmen ähnlicher Größe vornehmlich aus der Halbleiterbranche sowie dem Bereich elektronische Ausrüstung herangezogen:

Hauptkriterien für die Identifizierung geeigneter Peer Unternehmen waren Branche, Umsatz und Marktkapitalisierung. Basierend auf der damaligen Positionierung lag LPKF bei den Umsätzen im 25. Perzentil und bei der Marktkapitalisierung im 70. Perzentil.

Die Überarbeitung des Vergütungssystems und Festlegung der Höhe der Vorstandsvergütung beinhaltete im März 2023 auch die Betrachtung der Vorstandsvergütung in Relation zu den Vergütungsstrukturen innerhalb von LPKF. Dabei wurde die Entwicklung der Vorstandsvergütung mit der Vergütung des oberen Führungskreises (definiert als die erste Managementebene unterhalb des Vorstands) und der Vergütung der Belegschaft insgesamt (definiert als Durchschnittsvergütung der Vollzeitbeschäftigten der LPKF SE in Deutschland) verglichen. Dabei hat der Aufsichtsrat keine Anhaltspunkte für eine unangemessene Entwicklung und kein Erfordernis der Anpassung festgestellt.

2.1.3

ZIELVERGÜTUNG

Für jedes Vorstandsmitglied ist in seinem Dienstvertrag eine Zielvergütung festgelegt, die bei einer 100-prozentigen Zielerreichung der erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten ausgezahlt wird. Die Höhe der Zielvergütung orientiert sich an marktüblichen Standards und hängt maßgeblich von den für die Funktion des jeweiligen Vorstandsmitglieds relevanten Kenntnissen und Erfahrungen ab.

Zielvergütung

Dr. Klaus Fiedler (CEO)
(seit 1. Januar 2022)

Christian Witt (CFO)
(seit 1. September 2018)

2023

2022

2023

2022

in T€

in %

in T€

in %

in T€

in %

in T€

in %

Grundgehalt

325

49

300

49

300

48

296

49

Nebenleistungen1)

9

1

7

1

30

5

28

5

erfolgsunabhängige Zielvergütung

334

50

307

50

330

52

324

53

kurzfristige variable Vergütung (STI)

130

20

150

25

120

19

143

23

langfristige variable Vergütung (LTI)

195

30

150

25

180

29

143

23

erfolgsabhängige Zielvergütung

325

50

300

50

300

48

286

47

Gesamtzielvergütung

659

100

607

100

630

100

610

100

1) Die Werte zu Nebenleistungen geben die im Geschäftsjahr tatsächlich angefallenen Nebenleistungen wieder.

2.2

ÜBERBLICK ÜBER DIE VERGÜTUNG DES VORSTANDS IM GESCHÄFTSJAHR 2023

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands von LPKF ist auf eine langfristige und nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Die Gesamtvergütung setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen (variablen) Komponenten zusammen. Zu den erfolgsunabhängigen Komponenten zählen ein festes Jahresgehalt (Grundgehalt) sowie Nebenleistungen und Sachbezüge.

Die erfolgsabhängigen Komponenten bestehen aus einer kurzfristigen variablen Vergütung (STI), die sich auf die wirtschaftliche Zielerreichung innerhalb eines Jahres bezieht und einer langfristigen variablen Vergütung (LTI), die über mehrere Jahre gemessen wird und aktienbasiert ist. Darüber hinaus sind Malus- und Clawback-Regelungen, Share Ownership Guidelines und eine Maximalvergütung wesentlicher Bestandteil des Vergütungssystems. Das Unternehmen bietet den Vorstandsmitgliedern keine Ruhegehalts- oder Vorruhegehaltsregelungen.

2.3

ANWENDUNG DER VERGÜTUNGSKOMPONENTEN IM GESCHÄFTSJAHR 2023

Nachfolgend werden die Bestandteile des Vergütungssystems sowie ihre konkrete Anwendung im Geschäftsjahr 2023 im Detail erläutert.

2.3.1

ERFOLGSUNABHÄNGIGE VERGÜTUNGSKOMPONENTEN

2.3.1.1

GRUNDVERGÜTUNG

Die Vorstandsmitglieder erhalten eine Grundvergütung, die in gleichen monatlichen Teilbeträgen jeweils zum Ende eines Monats ausgezahlt wird. Sie wird in regelmäßigen Abständen vom Aufsichtsrat überprüft und bei Bedarf angepasst.

Die Grundvergütung erhöhte sich auf Basis vertraglicher Vereinbarung im Geschäftsjahr um 25.000 € bei Herrn Dr. Fiedler und um 15.000 € bei Herrn Witt. Der Aufsichtsrat erachtet dies als notwendig, um den Vorstandsmitgliedern eine marktübliche und zugleich wettbewerbsfähige Vergütung anzubieten, um auch in Zukunft herausragende Persönlichkeiten gewinnen und langfristig an das Unternehmen binden zu können.

2.3.1.2

NEBENLEISTUNGEN

Zusätzlich zum Grundgehalt werden jedem Vorstandsmitglied Nebenleistungen gewährt. Diese Leistungen umfassen firmenseitig gewährte Sachbezüge, die Nutzung eines Dienstwagens, Beiträge zur Kranken- und Pflegeversicherung und zu sonstigen Versicherungen sowie die Übernahme weiterer Kosten im marktüblichen Rahmen.

Der Dienstwagen steht auch zur privaten Nutzung zur Verfügung. Alternativ zum Dienstwagen kann den Vorstandsmitgliedern auch ein Barzuschuss oder eine Mietwagenpauschale angeboten werden.

Im Geschäftsjahr 2023 bestand zudem eine Directors & Officers (D&O-)Versicherung für die Vorstandsmitglieder mit einem Selbstbehalt gemäß Aktiengesetz.

2.3.2

ERFOLGSABHÄNGIGE VERGÜTUNGSKOMPONENTEN

2.3.2.1

KURZFRISTIGE VARIABLE VERGÜTUNG (STI)

Funktionsweise

Der STI ist als Zielbonus konzipiert und sein Zielbetrag ist auf rund 40 % der erfolgsabhängigen Vergütung festgelegt. Der Auszahlungsbetrag hängt von der Erreichung der Unternehmensziele, die auf der finanziellen Leistung der Gesellschaft basieren, und von der Erreichung persönlicher Ziele ab.

Die Unternehmensziele setzen sich aus zwei zentralen Finanzkennzahlen zur Unternehmenssteuerung von LPKF zusammen und sind mit 75 % (je 37,5 %) gewichtet:

•

Umsatz gemäß dem geprüften, konsolidierten Jahresabschluss von LPKF

•

Konsolidiertes operatives EBIT (Ergebnis vor Zinsen und Steuern) in Prozent des Konzernumsatzes gemäß dem geprüften, konsolidierten Jahresabschluss von LPKF (EBIT-Marge)

Die persönlichen Ziele für das jeweilige Vorstandsmitglied sind mit 25 % gewichtet und werden jährlich zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres vereinbart. Es können bis zu vier persönliche Ziele festgelegt werden. Die Verwendung persönlicher Ziele ermöglicht es dem Aufsichtsrat, Anreize für wichtige strategische Ziele zu schaffen, die auch nicht-finanzieller Natur sein können, wie z. B. environmental (Umwelt), social (Soziales) oder governmental (Governance) Aspekte (ESG-Ziele). Sowohl persönliche als auch unternehmerische Ziele können in einer jährlich vom Aufsichtsrat mit dem Vorstand vereinbarten Bandbreite zwischen einer Untergrenze und einer Obergrenze erreicht werden. Im Hinblick auf die Zielerreichung werden die folgenden Prozentsätze des vereinbarten Zielbetrags ausgezahlt:

Unterhalb des unteren Schwellenwertes: 0 %

Gleich dem Unteren Schwellenwert: 25 %

Zielwert: 100 %

Gleich dem oberen Schwellenwert: 200 %

Oberhalb des oberen Schwellenwertes: 200 % (Maximalbetrag)

Dazwischen erfolgt eine lineare Anpassung.

Für die Berechnung der Gesamtzielerreichung wird jeweils der Durchschnitt der jeweiligen Zielerreichung für persönliche und für unternehmerische Ziele gebildet. Die so ermittelten Durchschnittswerte werden dann mit dem jeweiligen Gewichtungsfaktor multipliziert und zur Ermittlung der Gesamtzielerreichung addiert.

Ziele und Zielerreichungsgrade für das Geschäftsjahr 2023

Zu Beginn des Geschäftsjahres 2023 hat der Aufsichtsrat die folgenden Ziel- und Schwellenwerte für die Unternehmensziele festgelegt und auf Basis der Ist-Werte die folgenden Zielerreichungen ermittelt:

Auf Grundlage der Zielerreichung bei den einzelnen Leistungskriterien beträgt die Zielerreichung für die Unternehmensziele für das Geschäftsjahr 2023 0%.

Die vom Aufsichtsrat festgelegten persönlichen Ziele für das Geschäftsjahr 2023 wurden aus der Unternehmensstrategie abgeleitet und beinhalten deren Umsetzung und Operationalisierung.

In der folgenden Tabelle sind die persönlichen Ziele für die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 aufgeführt:

Auf der Grundlage der Bewertung des Aufsichtsrats beträgt die Zielerreichung für die persönlichen Ziele für Klaus Fiedler 105% und für Christian Witt 71%.

Auf Basis der individuellen Zielbeträge sowie der Zielerreichung bei den Unternehmens- und persönlichen Zielen ergeben sich folgende Auszahlungen aus dem STI für das Geschäftsjahr 2023:

STI Auszahlung 2023

STI Auszahlung für das Geschäftsjahr 2023

Zielbetrag
in T€

Zielerreichung

Auszahlungs-
betrag
in T€

Unterneh-
mensziele
(Gewichtung: 75%)

Persönliche Ziele
(Gewichtung: 25%)

Insgesamt

Dr. Klaus Fiedler

130

0%

105%

26%

34

Christian Witt

120

0%

71%

18%

21

Die Auszahlung erfolgt im April 2024.

2.3.2.2

LANGFRISTIGE VARIABLE VERGÜTUNG (LTI)

Funktionsweise

Der LTI ist als Performance Stock Option Plan gestaltet, der auf einer jährlichen Basis mit einem Zielbetrag von rund 60 % der erfolgsabhängigen Vergütung und einer Planlaufzeit von acht Jahren zugeteilt wird.

Zu Beginn der LTI-Tranche wird den Vorstandsmitgliedern eine vorläufige Anzahl von Performance Stock Options (PSO) zugeteilt, die sich aus der Division des LTI-Zielbetrags durch den Fair Value einer Performance Stock Option bei Zuteilung ergibt.

Die endgültige Anzahl der Performance Stock Options hängt von der Erreichung finanzieller und ESG-Zielen während einer dreijährigen Performance Periode ab. Als finanzielle Ziele hat der Aufsichtsrat die Entwicklung des Total Shareholder Return (TSR) von LPKF im Vergleich zu einer individuell festgelegten Peer Group und den ROCE (Return on Capital Employed) festgelegt, beide mit einer Gewichtung von 40 %. Die ESG-Ziele sind mit 20 % gewichtet und werden jährlich für jede LTI-Tranche anhand eines vordefinierten ESG-Kriterienkatalogs festgelegt. Die endgültige Anzahl der Performance Stock Options kann zwischen 0 % und 150 % der vorläufigen Anzahl der Performance Stock Options liegen. Die vorläufig zugeteilten Performance Stock Options müssen vier Jahre lang gehalten werden („Wartezeit"). An die Wartezeit schließt sich ein vierjähriger Ausübungszeitraum an. Die endgültige Anzahl der Performance Stock Options kann dementsprechend frühestens vier Jahre nach dem Zuteilungsdatum ausgeübt werden.

Jede Performance Stock Option hat bei Ausübung einen Wert in Höhe der Differenz zwischen dem Kurs der LPKF-Aktie am Tag der Ausübung und dem durchschnittlichen Schlusskurs der LPKF-Aktie während der letzten 30 Handelstage vor dem Tag der Zuteilung (“Ausübungspreis“). Neben der Begrenzung der endgültigen Anzahl der Performance Stock Options ist der Auszahlungswert jeder LTI-Tranche durch die im Kapitel „Maximalvergütung“ definierte Maximalvergütung nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG begrenzt.

Vor dem Hintergrund der Ablehnung einer bedingten Kapitalerhöhung zur Bedienung von Bezugsrechten durch die Hauptversammlung 2023, hat der Aufsichtsrat beschlossen, von der im Vergütungssystem angelegten Ausnahmeregelung Gebrauch zu machen und den LTI 2023 in bar zu bedienen. Im Berichtsjahr handelt es sich daher um virtuelle Performance Stock Options.

Zuteilungen aus dem Long Term Incentive (LTI) im Geschäftsjahr 2023

Im Geschäftsjahr 2023 wurde den Vorstandsmitgliedern am 24.10.2023 eine Tranche des LTI zugeteilt („LTI 2023“).

LTI 2023 - 2030

Überblick LTI 2023 - 2030

LTI Zielbetrag in T€

Fair Value bei Zuteilung in €

Anzahl vorläufige PSO

minimale Anzahl PSO

maximale Anzahl PSO

Ausübungspreis in €

Dr. Klaus Fiedler

195

1,02

191.177

0

286.766

6,93

Christian Witt

180

1,15

156.522

0

234.783

6,93

Die Zielerreichung für den LTI richtet sich nach den finanziellen Leistungskriterien Total Shareholder Return (TSR) und Return on Capital Employed (ROCE) sowie nach Nachhaltigkeitszielen.

Der TSR stellt die Rendite der LPKF-Aktie dar, wobei der Aktienkurs unter der Annahme reinvestierter Dividenden berücksichtigt wird. Die TSR-Performance von LPKF wird im Vergleich zur folgenden, vom Aufsichtsrat festgelegten Peer Group gemessen, die sich aus ausgewählten Wettbewerbern zusammensetzt:

Zur Messung der relativen TSR-Performance wird die TSR-Performance von LPKF und der Vergleichsunternehmen über die dreijährige Performance Periode in ein Ranking gebracht. Die Zielerreichung wird in Abhängigkeit von der sich daraus ergebenden Positionierung von LPKF innerhalb der Peer Group berechnet.

Der ROCE bezieht sich auf das Verhältnis zwischen dem konsolidierten operativen EBIT und dem eingesetzten Kapital. Maßgeblich ist der durchschnittliche ROCE über die drei Geschäftsjahre der Performance Periode. Der Aufsichtsrat hat vor Beginn der Zuteilung einen Zielwert sowie einen unteren und oberen Schwellenwert festgelegt. Die Zielerreichung wird auf der Grundlage des tatsächlichen Dreijahresdurchschnitts des ROCE berechnet.

Neben den finanziellen Leistungskriterien werden beim LTI zu 20% ESG-Ziele berücksichtigt, um die Nachhaltigkeitsstrategie von LPKF fest in das Vergütungssystem des Vorstands zu implementieren. Dafür hat der Aufsichtsrat vor Ausgabe der im Berichtsjahr zugeteilten LTI-Tranche 2023 aus einem Kriterienkatalog die folgenden zwei gleich gewichteten konkreten ESG-Ziele im Sinne von Leistungskriterien ausgewählt, die sich auf die Kriterien Recyclingquote und Mitarbeiterengagement beziehen:

•

Steigerung der durchschnittlichen Recyclingquote auf Konzernebene während der Performanceperiode auf 75% (Gewichtung 10%)

•

Steigerung des Anteils von geschäftskritischen Positionen mit mindestens einem potenziellen Nachfolger, der innerhalb von sechs Monaten einsatzbereit wäre, auf Konzernebene auf 30% (Gewichtung 10%)

LTI 2023 - 2030

Ziel- und Schwellenwerte LTI 2023 - 2030

Gewichtung

Untergrenze
(50% Ziel-erreichung)

Zielwert
(100% Ziel-erreichung)

Obergrenze
(150% Zielerreichung)

TSR

40%

25. Perzentil

50. Perzentil

75. Perzentil

Gewichtung

Untergrenze
(0% Ziel-erreichung)

Zielwert
(100% Ziel-erreichung)

Obergrenze
(150% Zielerreichung)

ROCE

40%

8%

12%

16%

ESG: Recyclingquote

10%

70%

75%

80%

ESG: Anteil geschäftskritischer Positionen mit Nachfolger

10%

25%

30%

35%

Gewährte und geschuldete Vergütung aus langfristiger variabler Vergütung im Geschäftsjahr 2023

Aufgrund der Umstellung eines ehemaligen LTI mit dreijährigem Performance-Zeitraum auf einen LTI mit einjährigem Performancezeitraum im Geschäftsjahr 2021 ist die Auszahlung aus zwei LTI-Tranchen, die in unterschiedlichen Geschäftsjahren zugeteilt wurden, als im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung zu berücksichtigen.

LTI 2022 (nicht mehr in Kraft)

Der im Geschäftsjahr 2022 zugeteilte LTI ("LTI 2022") basierte auf einem früheren, zu diesem Zeitpunkt bestehenden Vergütungssystem und war an die Gesamtzielerreichung des STI für das jeweilige Geschäftsjahr sowie an die Aktienkursentwicklung der nachfolgenden drei Jahre gekoppelt. Die abschließende Bewertung aller Leistungskriterien für den LTI 2022 konnte erst nach dem ersten Quartal 2023 erfolgen. Die aus dem LTI 2022 resultierende Vergütung ist daher als im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 AktG anzusehen. Der betreffende LTI-Plan lässt sich wie folgt zusammenfassen: Der LTI wurde in jährlichen Tranchen mit einem Zielbetrag von 50% des Grundgehalts zugeteilt.

Der Zielbetrag des jeweiligen Zuteilungsjahres wurde mit einem Performancefaktor multipliziert, welcher der Gesamtzielerreichung des STI im Zuteilungsjahr entspricht (Performancebetrag). Die absolute Aktienkursentwicklung diente als zusätzliches Erfolgsziel, das in Form eines zweiten Multiplikators umgesetzt wurde. Dieser Multiplikator errechnete sich aus der Division des durchschnittlichen Aktienkurses der LPKF-Aktie im ersten Quartal des auf das Zuteilungsjahr folgenden Jahres (Endaktienkurs) durch den durchschnittlichen Aktienkurs im ersten Quartal des Zuteilungsjahres (Startaktienkurs).

Der Auszahlungsbetrag des LTI war auf maximal 300% des Zielbetrags begrenzt und wurde in bar ausgezahlt. Der aus dem LTI erhaltene Nettobetrag musste unmittelbar im Anschluss in LPKF-Aktien investiert werden. Diese Aktien mussten nach dem Kauf mindestens drei Jahre gehalten werden.

Eine Auszahlung aus dem LTI unterlag zudem einer Aktienkursausübungshürde. Fällt der durchschnittliche Aktienkurs der LPKF-Aktie im vierten Quartal des Zuteilungsjahres und im ersten Quartal des Folgejahres unter 90% des Startaktienkurses, wurde kein LTI ausgezahlt.

Die Aktienkursausübungshürde für den LTI 2022 wurde nicht erreicht. Sowohl der durchschnittliche Aktienkurs im vierten Quartal 2022 (9,74 EUR) als auch der durchschnittliche Aktienkurs im ersten Quartal 2023 (Endaktienkurs: 11,42 EUR) lagen unter 90 % des durchschnittlichen Aktienkurses im ersten Quartal 2022 (Startaktienkurs: 16,05 EUR). Daher erfolgte keine Auszahlung aus dem LTI 2022.

LTI 2022

Überblick LTI 2022

LTI
Zielbetrag
in T€

STI Gesamt-
zielerreichung 2022

Endkurs /
Startkurs

Ausübungs-
hürde erfüllt?

LTI
Auszahlungs-
betrag
in T€

Dr. Klaus Fiedler

150

74%

61%

Nein

0

Christian Witt

143

78%

61%

Nein

0

LTI 2020-2022 (nicht mehr in Kraft)

Der im Geschäftsjahr 2020 zugeteilte LTI ("LTI 2020 - 2022") basierte auf einem früheren, zu diesem Zeitpunkt bestehenden Vergütungssystem und war an ein wertorientiertes Leistungskriterium („Wertbeitrag“) sowie an die absolute Aktienkursentwicklung gekoppelt. Die abschließende Bewertung aller Leistungskriterien für den LTI -2020-2022 konnte erst nach dem ersten Quartal 2023 erfolgen. Die aus dem LTI -2020-2022 resultierende Vergütung ist daher als im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 AktG anzusehen. Der betreffende LTI-Plan lässt sich wie folgt zusammenfassen: Den Vorstandsmitgliedern wurden jährlich fiktive Aktien, sogenannte Phantom Stocks, auf vorläufiger Basis zugeteilt. Die Anzahl der vorläufig zugeteilten Phantom Stocks entsprach dem individuellen Zielbetrag, dividiert durch den durchschnittlichen Schlusskurs der LPKF-Aktie im ersten Quartal des Zuteilungsjahres. Die Laufzeit des Plans betrug drei Jahre. Nach Ablauf der Planlaufzeit hatte das Vorstandsmitglied Anspruch auf einen Auszahlungsbetrag, der von der endgültigen Anzahl der Phantom Stocks abhängig ist. Die endgültige Anzahl der Phantom Stocks ergab sich aus der Multiplikation der vorläufig zugeteilten Phantom Stocks mit einem Performancefaktor, der von dem durchschnittlichen Wertbeitrag von LPKF während des dreijährigen Performance-Zeitraums abhängt. Der Ziel-Wertbeitrag ergab einen Performancefaktor von 1. Je volle 1 Mio. € Wertbeitrag über bzw. unter diesem Zielwert ergab eine Zunahme bzw. Abnahme des Performancefaktors um 10%. Der Auszahlungsbetrag wiederum ergab sich aus der Multiplikation der endgültigen Anzahl der Phantom Stocks mit dem durchschnittlichen Aktienkurs der LPKF-Aktie für das erste Quartal des Jahres, das auf das Ende des dreijährigen Performance-Zeitraums folgte. Ein vollständiger Anspruch ergab sich nur, wenn der durchschnittliche Aktienkurs im Auszahlungsjahr größer war als der durchschnittliche Aktienkurs im Zuteilungsjahr und das Dienstverhältnis des jeweiligen Vorstandsmitglieds nicht vor Ende der Planlaufzeit endete. Die Höhe der Auszahlung war auf das Vierfache des Zielbetrags begrenzt.

Der Leistungszeitraum der Tranche 2020 begann am 1. Januar 2020 und umfasste insgesamt drei Geschäftsjahre (2020 bis 2022). Der in den betreffenden Geschäftsjahren tatsächlich erzielte durchschnittliche Wertbeitrag betrug -2.148 TEUR, was zu einer Zielerreichung von 10 % führte.

LTI 2020 - 2022

Zielerreichung LTI 2020 - 2022

Untergrenze
(0% Ziel-
erreichung)

Zielwert
(100% Ziel-
erreichung)

Obergrenze
(200% Ziel-
erreichung)

Ist-Wert

Ziel-
erreichung

Wertbeitrag 2020 - 2022 (in T€)

-3.411

7.589

18.589

-2.148

10%

Die Aktienkursausübungshürde für den LTI 2020-2022 wurde nicht erreicht. Der durchschnittliche Aktienkurs im ersten Quartal 2023 (Endaktienkurs: 11,42 EUR) lag unter dem durchschnittlichen Aktienkurs im ersten Quartal 2020 (Startaktienkurs: 19,18 EUR). Daher erfolgte keine Auszahlung aus dem LTI 2020-2022.

LTI 2020 - 2022

Überblick LTI 2020 - 2022

LTI Zielbetrag in T€

durchschn. Aktienkurs in Q1 2020 in €

Anzahl vorläufiger Phantom Stocks

Ziel-
erreichung

Anzahl finaler Phantom Stocks

durchschn. Aktienkurs
in Q1
2023 in €

Auszahlungs-
betrag
in T€

Christian Witt

65

19,18

3.389

10%

339

11,42

0

2.4

HÖCHSTGRENZEN DER VERGÜTUNG („CAP“) UND MAXIMAL-VERGÜTUNG

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist in zweierlei Hinsicht begrenzt. Zum einen sind die erfolgsabhängigen Vergütungselemente nach oben begrenzt. Der STI ist auf 200 % des Zielbetrags begrenzt und die maximale Anzahl der Performance Stock Options ist auf 150 % der ursprünglich zugeteilten Performance Stock Options begrenzt.

Zum anderen ist die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder, d. h. die Summe aus erfolgsunabhängiger Vergütung - Grundgehalt und Nebenleistungen - und erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen - STI und LTI - durch die Maximalvergütung nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG begrenzt. Die Maximalvergütung begrenzt die für ein Geschäftsjahr ausgezahlte Gesamtvergütung, unabhängig vom tatsächlichen Auszahlungszeitpunkt. Sie stellt somit auch eine absolute Grenze für die mögliche Auszahlung des LTI dar.

Die Maximalvergütung ist auf 2.000.000 EUR für jedes Vorstandsmitglied festgelegt. Wie aus der Tabelle „gewährte und geschuldete Vergütung“ ersichtlich ist, wurde die im Vergütungssystem vorgesehene Maximalvergütung von 2.000.000 EUR für alle Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023 eingehalten.

2.5

AKTIENHALTEVORSCHRIFTEN (SHARE OWNERSHIP GUIDELINES)

Um die Interessen der Vorstandsmitglieder und der Aktionäre weiter anzugleichen und die Aktienkultur bei LPKF zu stärken, sieht das Vergütungssystem Share Ownership Guidelines (SOG) vor. Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet 100 % der Brutto-Grundvergütung in LPKF-Aktien zu investieren (SOG-Ziel) und diese Aktien bis zum Ausscheiden aus dem Vorstand bzw. bis zum Beginn einer Freistellung von der Dienstverpflichtung zu halten. Grundlage für die Ermittlung des SOG-Ziels ist grundsätzlich die Brutto-Grundvergütung zu Beginn der Dienstzeit als Vorstandsmitglied oder die Brutto-Grundvergütung zum Zeitpunkt des Inkrafttretens der SOG.

Für Herrn Dr. Fiedler wurde ein SOG-Ziel von 300.000 EUR vereinbart. Dieser Betrag entspricht 100% der Brutto-Grundvergütung zu Beginn der Dienstzeit als Vorstandsvorsitzender im Geschäftsjahr 2022. Abweichend von den Regelungen des Vergütungssystems wurde mit Herrn Witt ein SOG-Ziel von 285.000 EUR vereinbart. Dieser Wert entspricht ebenfalls der Brutto-Grundvergütung des Geschäftsjahres 2022 (ohne Zusatzvergütung für die temporäre Übernahme der Funktion des Vorstandsvorsitzenden).

Bis zum Erreichen des SOG-Ziels müssen die Vorstandsmitglieder mindestens 50 % der Netto-STI-Auszahlung pro Jahr investieren. Als weitere Einschränkung können die Vorstandsmitglieder Performance Stock Options aus dem LTI nur ausüben, wenn das SOG-Ziel erreicht ist, auch wenn die Wartezeit für diese Performance Stock Options bereits abgelaufen ist.

Die SOG traten für beide Vorstandsmitglieder zum 01.01.2023 in Kraft. Maßgeblich für die jährliche Erwerbsverpflichtung sind STI-Auszahlungen, die erstmalig für das Geschäftsjahr 2023 im April 2024 zur Auszahlung gelangen.

2.6

MALUS / CLAWBACK

Das Vergütungssystem für den Vorstand enthält zudem Malus- und Clawback-Regelungen. Der Aufsichtsrat hat unter bestimmten Voraussetzungen das Recht, noch nicht ausgezahlte erfolgsabhängige Vergütung zu kürzen (Malus) oder bereits ausgezahlte erfolgsabhängige Vergütung zurückzufordern (Clawback).

Wurde die erfolgsabhängige Vergütung auf der Grundlage eines fehlerhaften Jahresabschlusses ermittelt und ausgezahlt, kann der Aufsichtsrat die Differenz zur entsprechenden erfolgsabhängigen Vergütung, die auf der Grundlage eines berichtigten Jahresabschlusses ermittelt wurde, zurückfordern.

Für den Fall, dass ein Vorstandsmitglied eine vorsätzliche Pflichtverletzung in Form von

•

einer Nichteinhaltung wesentlicher Bestimmungen des LPKF-Verhaltenskodexes und/oder einer wesentlichen Pflicht aus dem Dienstvertrag oder

•

einer wesentlichen Verletzung von Sorgfaltspflichten im Sinne von § 93 AktG

begeht, kann der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen eine erfolgsabhängige Vergütung herabsetzen oder zurückfordern.

Die Möglichkeit, bereits ausgezahlte erfolgsabhängige Vergütungen zurückzufordern, gilt für Auszahlungen, die nicht länger als drei Jahre zurückliegen.

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2023 keinen Anlass festgestellt, um von der im Vergütungssystem vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch zu machen, variable Vergütungsbestandteile zu reduzieren oder zurückzufordern.

2.7

VERGÜTUNGSBEZOGENE VORGÄNGE

2.7.1

LEISTUNGEN IM FALL DER BEENDIGUNG DER TÄTIGKEIT

Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie bei der Dauer der Vorstandsdienstverträge die aktienrechtlichen Vorgaben des § 84 AktG und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Vorstandsdienstverträge werden für die Dauer der jeweiligen Bestellung abgeschlossen. Bei einer Erstbestellung beträgt die Bestelldauer in der Regel drei Jahre, bei einer Wiederbestellung liegt die Höchstdauer bei fünf Jahren. Die Vorstandsdienstverträge können beiderseitig eine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vorsehen. Stets unberührt bleibt das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung der Dienstverträge aus wichtigem Grund.

2.7.1.1

ABFINDUNG

Die Vorstandsdienstverträge können Abfindungszahlungen für den Fall einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags durch die Gesellschaft ohne durch das Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund oder für den Fall einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags durch das Vorstandsmitglied aus einem von der Gesellschaft zu vertretenden wichtigen Grund vorsehen. In diesem Fall kann das Vorstandsmitglied eine Abfindung in Höhe von zwei Jahresgrundvergütungen erhalten, höchstens jedoch in Höhe der nach Ablauf der Kündigungsfrist für die Restlaufzeit des Vertrages geschuldeten Vergütung. Diese Abfindung wird auf eine etwaige Karenzentschädigung, welche im Zusammenhang mit dem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot gewährt werden kann, angerechnet.

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund, den das Vorstandsmitglied zu vertreten hat oder aufgrund einer selbst veranlassten Beendigung durch ein Vorstandsmitglied ohne wichtigen Grund, den die Gesellschaft zu vertreten hat, sehen die Vorstandsdienstverträge keine Abfindungszahlungen vor. Darüber hinaus verfallen alle unverfallbaren und verfallbaren Performance Stock Options, die im Rahmen des LTI zugeteilt wurden, entschädigungslos. Vor dem Hintergrund der Gewinnung des bestmöglichen Kandidaten für die Position des Vorstandsvorsitzenden und somit im langfristigen Wohlergehen der Gesellschaft wurde im Rahmen der erstmaligen Bestellung von Dr. Klaus Fiedler in seinem Dienstvertrag eine Abfindung für den Fall der wirksamen Abberufung sowie der wirksamen Amtsniederlegung vereinbart. Im Geschäftsjahr 2023 gab es keine Abfindungszahlungen.

Im Falle der Beendigung des Vorstandsvertrags werden die offenen variablen Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung fallen, grundsätzlich nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern ausgezahlt. Der STI-Anspruch entfällt in diesen Fällen zeitanteilig. LTI-Ansprüche sind abhängig vom Beendigungstatbestand. Im Falle eines vertraglich definierten „Good-Leaver-Events“ entfällt der LTI-Anspruch zeitanteilig, im Fall eines „Bad-Leaver-Events“ entfallen alle Rechte und Ansprüche.

2.7.1.2

KONTROLLWECHSEL

Im Falle eines Kontrollwechsels haben die Vorstandsmitglieder ein einmaliges Sonderkündigungsrecht mit einer Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Monatsende und die Möglichkeit, ihr Mandat zum Kündigungstermin niederzulegen. Wird der Vertrag auf diese Weise gekündigt, hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf die zuvor beschriebene Abfindung.

Für Performance Stock Options, die zum Zeitpunkt der Beendigung bereits unverfallbar sind, gelten weiterhin die vertraglich vereinbarten Bestimmungen, Termine und Haltefristen. Für den Fall, dass der LTI nicht in einer vernünftigen Weise fortgeführt werden kann, z. B. im Falle eines Delistings, können andere Regelungen gelten.

2.7.1.3

FREISTELLUNG

Für den Fall einer Beendigung der Bestellung zum Vorstandsmitglied oder einer Beendigung der Ernennung zum Vorsitzenden des Vorstands aus wichtigem Grund nach § 84 Abs. 3 AktG bzw. der Amtsniederlegung kann die Gesellschaft das Vorstandsmitglied unverzüglich unter Fortzahlung der Bezüge von der Verpflichtung zur Erbringung seiner Leistung freistellen.

2.7.1.4

NACHVERTRAGLICHES WETTBEWERBSVERBOT - KARENZENTSCHÄDIGUNG

Alle Vorstandsmitglieder unterliegen einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot von einer Dauer von sechs Monaten nach Beendigung des Dienstvertrags. Für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots ist LPKF verpflichtet, an das Vorstandsmitglied eine monatliche Karenzentschädigung in Höhe von 50 % (brutto) der in den letzten 12 Monaten vor seinem Ausscheiden durchschnittlich bezogenen monatlichen Grundvergütung zu zahlen. Auf die Karenzentschädigung sind sonstige Zahlungen von LPKF an das Vorstandsmitglied, wie z.B. Übergangsgelder und Abfindungen, anzurechnen.

Im Geschäftsjahr 2023 wurde keine Entschädigung aufgrund eines Wettbewerbsverbots gezahlt.

2.7.1.5

RUHEGEHALTS- UND VORRUHESTANDSREGELUNGEN

LPKF bietet keine Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen für die Vorstandsmitglieder an.

Für die im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Vorstands gab es daher keine Altersversorgungszusagen.

2.7.1.6

VERGÜTUNGSFORTZAHLUNG IM TODESFALL

Endet die Tätigkeit eines Vorstandsmitglieds vorzeitig, weil dieses während der Laufzeit seines Dienstvertrags verstirbt, so ist die feste monatliche Vergütung für einen Zeitraum von drei Monaten an die Erben fortzuzahlen.

Endet die Bestellung durch dauerhafte Invalidität oder Tod, werden alle laufenden LTI-Tranchen sofort ausgezahlt.

2.7.2

LEISTUNGEN DRITTER

Im vergangenen Geschäftsjahr wurden keinem Vorstandsmitglied Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.

2.7.3

VERGÜTUNG FÜR DIE TÄTIGKEIT IN AUFSICHTSRÄTEN ODER VERGLEICHBAREN GREMIEN

Zu den Aufgaben der Vorstände gehört auch die Wahrnehmung von Führungsaufgaben in verbundenen Unternehmen im Sinne von § 15 ff. AktG. Die Wahrnehmung derartiger Tätigkeiten ist mit der Vergütung im vollen Umfang abgegolten.

2.8

GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG IM GESCHÄFTSJAHR 2023

2.8.1

GEGENWÄRTIGE MITGLIEDER DES VORSTANDS

Die folgenden Tabellen zeigen die den gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern gewährte und geschuldete Vergütung, einschließlich des relativen Anteils der Vergütungsbestandteile gemäß § 162 AktG. Die gem. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG gewährte und geschuldete Vergütung wird in dem Geschäftsjahr angegeben, in dem die der Vergütung zugrunde liegende Tätigkeit vollständig erbracht worden ist („gewährt“) oder fällig, aber noch nicht erfüllt ist („geschuldet“). Es handelt sich hier um das im Geschäftsjahr ausbezahlte Grundgehalt, die im Geschäftsjahr angefallenen Nebenleistungen sowie den im Geschäftsjahr erdienten STI. Für den LTI erfolgt abweichend davon die Einbeziehung in die Gesamtvergütung erst in dem Jahr, in dem ein auszahlungsfähiger Betrag gegeben ist.

Dementsprechend setzt sich die für das Geschäftsjahr 2023 ausgewiesene Vergütung zusammen aus:

•

Im Geschäftsjahr 2023 gezahltes Grundgehalt.

•

Erhaltene Nebenleistungen im Geschäftsjahr 2023.

•

Für das Geschäftsjahr 2023 festgelegter STI, der im Geschäftsjahr 2024 ausbezahlt wird.

•

LTI 2022 sowie LTI -2020-2022, beide basierend auf Leistungskriterien, die am Ende des ersten Quartals 2023 endeten und im Geschäftsjahr 2023 zur Auszahlung anstanden.

Gewährte und geschuldete Vergütung gem. § 162 AktG - gegenwärtige Vorstandsmitglieder

Dr. Klaus Fiedler (CEO)
(seit 1. Januar 2022)

Christian Witt (CFO)
(seit 1. September 2018)

2023

2022

2023

2022

in T€

in %

in T€

in %

in T€

in %

in T€

in %

Grundgehalt

325

88%

300

72%

300

85%

296

60%

Nebenleistungen

9

2%

7

2%

30

9%

28

6%

erfolgsunabhängige Vergütung

334

91%

307

73%

330

94%

324

65%

kurzfristige variable Vergütung (STI)

STI 2022

-

-

111

27%

-

-

111

22%

STI 2023

34

9%

-

-

21

6%

-

-

langfristige variable Vergütung (LTI)

LTI 2019 - 2021

-

-

-

-

-

-

62

12%

LTI 2020 - 2022

-

-

-

-

0

0%

-

-

LTI 2021

-

-

-

-

-

-

0

0%

LTI 2022

0

0%

-

-

0

0%

-

-

erfolgsabhängige Vergütung

34

9%

111

27%

21

6%

173

35%

gewährte und geschuldete Gesamtvergütung gem. § 162 AktG

368

100%

418

100%

351

100%

497

100%

Die individuell gewährte und geschuldete Vergütung entspricht vollumfänglich dem dargestellten Vergütungssystem.

2.8.2

FRÜHERE MITGLIEDER DES VORSTANDS

Im Geschäftsjahr 2023 gab es keine gemäß § 162 AktG gewährte und geschuldete Vergütung an frühere Vorstandsmitglieder.

3.

VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS

Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats sowie die Höhe der Aufsichtsratsvergütung wurde mit Unterstützung eines externen, unabhängigen Experten hinsichtlich der Marktüblichkeit und Wettbewerbsfähigkeit überprüft. Unter Berücksichtigung der Ergebnisse sind Vorstand und Aufsichtsrat zu dem Schluss gekommen, dass eine Anpassung notwendig ist, um die Angemessenheit und Wettbewerbsfähigkeit der Aufsichtsratsvergütung sicherzustellen Das überarbeitete Vergütungssystem wurde von der Hauptversammlung 2023 mit einer Mehrheit von 97,45% der Stimmen gebilligt und trat am 18. Mai 2023 in Kraft.

Nachfolgend wird ein Überblick über die Kernelemente des überarbeiteten Vergütungssystems sowie die wesentlichen Änderungen und Ergänzungen zum alten Vergütungssystem gegeben. Die detaillierte Beschreibung des überarbeiteten Vergütungssystems ist in der Einladung zur Hauptversammlung 2023 zu finden.

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Mitglieder des Aufsichtsrats Rechnung. Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Beratung und Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat ist in § 18 der Satzung geregelt. Die jeweilige Höhe der festen Vergütung berücksichtigt die konkrete Funktion und die Verantwortung der Mitglieder des Aufsichtsrats. So wird der höhere zeitliche Arbeitsaufwand des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats durch eine höhere Grundvergütung angemessen berücksichtigt. Daneben wird auch der höhere zeitliche Aufwand für die Mitgliedschaft in den Ausschüssen des Aufsichtsrats durch eine zusätzliche Vergütung angemessen berücksichtigt. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält aufgrund des höheren Arbeitsaufwands sowie der zusätzlichen Verantwortung eine höhere zusätzliche Vergütung. Dabei wird zwischen dem Prüfungs-, Risiko- und ESG-Ausschuss und anderen Ausschüssen differenziert.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Grundvergütung in Höhe von EUR 35.000. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält den doppelten (EUR 70.000) und der Stellvertreter den eineinhalbfachen Betrag (EUR 52.500) der festen Grundvergütung. Mitglieder des Prüfungs-, Risiko- und ESG-Ausschusses erhalten eine zusätzliche Vergütung in Höhe von EUR 7.500 und Mitglieder anderer Ausschüsse erhalten jeweils eine zusätzliche Vergütung in Höhe von EUR 5.000. Der Vorsitzende des jeweiligen Ausschusses erhält jeweils den doppelten Betrag der zusätzlichen Vergütung

Mitglieder des Aufsichtsrats, die dem Aufsichtsrat nicht für ein volles Geschäftsjahr angehören oder die den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz oder eine Mitgliedschaft in einem Ausschuss innehaben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.

Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Teilnahme - gleich ob persönlich, telefonisch oder virtuell - an einer Sitzung des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld von EUR 1.000 und an einer Sitzung seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld von EUR 500. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats werden ferner alle Auslagen und die auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer erstattet.

Zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats kann eine Haftpflichtversicherung zur Absicherung der Risiken aus der Wahrnehmung ihrer Aufgaben als Aufsichtsrat (Directors und Officers Liability Insurance - D&O-Versicherung) mit einer Gesamtprämie von bis zu EUR 30.000 abgeschlossen werden.

Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023

Nachfolgend wird die den gegenwärtigen und früheren Aufsichtsratsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dargestellt.

Gewährte und geschuldete Vergütung gem. § 162 AktG - Aufsichtsratsmitglieder

Festvergütung

Ausschussvergütung

Sitzungsgeld

Gesamtvergütung

2023

2022

2023

2022

2023

2022

2023

2022

in T€

in %

in T€

in T€

in %

in T€

in T€

in %

in T€

in T€

in T€

Jean-Michel Richard
(Vorsitzender)

68

81%

64

10

12%

5

7

8%

0

84

69

Dr. Dirk Michael Rothweiler
(Stellvertretender Vorsitzender)

51

74%

48

11

16%

4

7

10%

0

68

52

Prof. Ludger Overmeyer

34

78%

32

4

9%

0

6

13%

0

43

32

Alexa Hergenröther
(seit 08. Juni 2023)

20

56%

-

10

27%

-

6

16%

-

36

-

Anka Wittenberg
(seit 17. Mai 2023)

23

59%

-

10

26%

-

6

15%

-

40

-

Julia Kranenberg
(bis 17. Mai 2023)

12

90%

32

1

10%

4

0

0%

0

13

36

Die individuell gewährte und geschuldete Vergütung entspricht vollumfänglich dem dargestellten Vergütungssystem.

4.

VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER VERGÜTUNGS- UND ERTRAGSENTWICKLUNG

Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der Entwicklung der Bezüge von Vorstand und Aufsichtsrat mit der Ertragsentwicklung von LPKF und der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitbasis.

Die Angaben für Vorstand und Aufsichtsrat basieren auf der gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

Die Vergütung der Arbeitnehmer berücksichtigt die durchschnittliche Vergütung der Belegschaft der LPKF Gruppe in Deutschland. Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen, wurden ausschließlich Arbeitnehmer und leitende Angestellte im Sinne des § 5 Abs. 3 BetrVG berücksichtigt, die in Deutschland beschäftigt sind. Zudem wurde die Vergütung von Teilzeitkräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.

Auf Basis des § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG und der Auslegungsvarianten des Instituts der Wirtschaftsprüfer (IDW) wird die vergleichende Darstellung in den nächsten Berichtsjahren schrittweise ergänzt und im Vergütungsbericht 2025 erstmals den vollen Fünfjahreszeitraum abdecken.

Vergleichende Darstellung

Jährliche Veränderung der Vergütung

2023

2022

Veränderung

Veränderung
2021 / 2022

Veränderung
2020 / 2021

in T€

in T€

in %

in %

in %

Derzeitige Vorstandsmitglieder

Dr. Klaus Fiedler
(seit 1. Januar 2022)

368

418

-11,9%

-

-

Christian Witt

351

497

-29,3%

13,7%

98,7%

Frühere Vorstandsmitglieder

Dr. Götz M. Bendele
(bis 30. April 2021)

-

-

-

-100,0%

43,2%

Britta Schulz
(bis 31. Dezember 2021)

-

-

-

-100,0%

-

Derzeitige Aufsichtsratsmitglieder

Jean-Michel Richard
(seit 24. November 2020)

84

69

21,3%

5,7%

994,6%

Dr. Dirk Michael Rothweiler

68

52

31,0%

5,4%

1,8%

Prof. Ludger Overmeyer

43

32

35,3%

0,0%

0,0%

Alexa Hergenröther
(seit 08. Juni 2023)

36

-

-

-

-

Anka Wittenberg
(seit 17. Mai 2023)

40

-

-

-

-

Frühere Aufsichtsratsmitglieder

Julia Kranenberg
(14. Juni 2021 - 17.Mai 2023)

13

36

-63,0%

81,4%

-

Ertragsentwicklung

Umsatz in T€ (Konzern)

124.337

123.699

0,5%

32,2%

-2,8%

EBIT in T€ (Konzern)

3.693

6.779

-45,5%

11312,5%

-99,2%

Jahresergebnis in T€ gem. HGB (LPKF SE)

-1.210

0

-1210200%

319,7%

-63,5%

Durchschn. Vergütung der Arbeitnehmer

Arbeitnehmer (FTE) in Deutschland

59

54

9,3%

6,6%

-2,1%

5.

AUSBLICK AUF DAS GESCHÄFTSJAHR 2024

Ziel-Gesamtvergütungen und Maximalvergütung

Bei Herrn Dr. Fiedler erhöht sich die Grundvergütung auf Basis vertraglicher Vereinbarung im Geschäftsjahr 2024 um 25.000 €. Diese jährliche Anpassung wurde bei Abschluss des Dienstvertrages vereinbart, um Herrn Dr. Fiedler für die Position des Vorstandsvorsitzenden zu gewinnen und ihm eine marktübliche und zugleich wettbewerbsfähige Vergütung anzubieten.

Die Gesamtzielvergütung für Herrn Witt bleibt für das Jahr 2024 grundsätzlich gegenüber der geltenden Gesamtzielvergütung unverändert.

Die Begrenzungen der Vergütungen für die Mitglieder des Vorstands bleiben gegenüber dem Geschäftsjahr 2023 unverändert. Zum einen sind die erfolgsabhängigen Vergütungselemente nach oben begrenzt. Der STI ist auf 200 % des Zielbetrags begrenzt und die maximale Anzahl der Performance Stock Options ist auf 150 % der ursprünglich zugeteilten Performance Stock Options begrenzt. Die Begrenzung der Gesamtvergütung gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG bleibt zudem bei 2 Mio. € einheitlich für alle Mitglieder des Vorstands als maximale Obergrenze bezogen auf das Geschäftsjahr bestehen.

Struktur und Ziele für 2024

Das aktuelle, von der Hauptversammlung 2023 genehmigte Vergütungssystem soll im Geschäftsjahr 2024 nicht angepasst werden.

Die Höhe der kurzfristigen erfolgsabhängigen Vergütung (STI) für das Geschäftsjahr 2024 beträgt grundsätzlich unverändert 40% der gesamten variablen Zielvergütung und richtet sich nach dem individuellen Erreichungsgrad der persönlichen und Unternehmensziele. Bei den persönlichen Zielen wird ein Fokus auf ESG-Aspekte liegen. Die genauen Ziele der Kurzfristkomponente für 2024 werden im Vergütungsbericht 2024 nachträglich offengelegt.

Die langfristige erfolgsabhängige Vergütung (LTI) wird weiterhin einen Anteil von 60% der gesamten variablen Zielvergütung ausmachen und aus langfristigen finanziellen und ESG- Zielen, die eng mit der Unternehmensstrategie von LPKF verbunden sind, bestehen. Die Ziele ROCE, TSR und ESG bleiben 2024 in ihrer Gewichtung unverändert. Die genauen Ziel- und Schwellenwerte der LTI-Tranche für 2024 werden im Vergütungsbericht 2024 nachträglich offengelegt. Sollte die Hauptversammlung 2024 einer bedingten Kapitalerhöhung zur Bedienung von Bezugsrechten zustimmen, wird der LTI 2024 in Aktien bedient. Andernfalls wird der Aufsichtsrat von der im Vergütungssystem angelegten Ausnahmeregelung Gebrauch machen und den LTI 2024 in bar bedienen.

Garbsen, den 19.03.2024

LPKF Laser & Electronics SE

Der Vorstand
Dr. Klaus Fiedler Christian Witt

Vorsitzender des Aufsichtsrats
Jean-Michel Richard

2.

LEBENSLAUF DES KANDIDATEN ZUR WAHL ZUM AUFSICHTSRAT EINSCHLIEßLICH DER ANGABEN GEMÄSS § 125 ABS. 1 SATZ 5 AKTG UND ZIFFER C.13 DEUTSCHER CORPORATE GOVERNANCE KODEX (TAGESORDNUNGSPUNKT 6)

Name: Prof. Dr.-Ing. Ludger Overmeyer, Mitglied des Aufsichtsrats

Jahrgang: 1964, Nationalität: deutsch, Erstbestellung: 2019, Bestellt bis: 2024

Aktuelle Position: Universitätsprofessor und Leiter des Instituts für Transport- und Automatisierungstechnik der Leibniz Universität Hannover

MITGLIED IN AUSSCHÜSSEN DES AUFSICHTSRATS

Strategieausschuss

BERUFLICHER WERDEGANG

Seit 2018: Mitglied des wissenschaftlichen Direktoriums des Laser Zentrum Hannover e.V. (LZH)

2018 - 2023: Vorsitzender des wissenschaftlichen Direktoriums des Laser Zentrum Hannover e.V. (LZH)

2013 - 2018: Geschäftsführendes Mitglied des Vorstands des Laser Zentrum Hannover e.V. (LZH)

2010 - 2023: Mitglied des Vorstands des Laser Zentrum Hannover e.V. (LZH)

Seit 2007: Geschäftsführender Gesellschafter im IPH, Institut für Integrierte Produktion GmbH, Hannover (nicht operativ tätig)

Seit 2002: Universitätsprofessor und Leiter des Instituts für Transport- und Automatisierungstechnik der Leibniz Universität Hannover

2001: Berufung auf die Professur für Automatisierungstechnik an der TU Cottbus

1999 - 2001: Leiter Forschung und Entwicklung mit den Bereichen Konstruktion, Elektronik-, Software- und Prozessentwicklung, Mühlbauer AG

1998 - 1999: Bereichsleiter 'Semiconductor Backend Automation', Mühlbauer AG

1997: Einstieg in die Mühlbauer AG, Projektleiter Entwicklung

1994 - 1997: Leiter der Abteilung 'Maschinen und Steuerungen' am Laser Zentrum Hannover e.V. (LZH)

1991 - 1993: Wissenschaftlicher Mitarbeiter am Laser Zentrum Hannover e.V. (LZH)

QUALIFIKATIONEN

1996: Promotion, Universität Hannover, Abschluss: Dr.-Ing. Maschinenbau

1984 - 1991: Studium Elektrotechnik, Universität Hannover, Abschluss: Dipl.-Ing. Elektrotechnik

BESONDERE QUALIFIKATIONEN IM RAHMEN DES KOMPETENZPROFILS BZW. DER QUALIFIKATIONSMATRIX

•

Lasertechnologie Experte auf dem Gebiet der Lasertechnik und Optik (Mitglied und Vorsitzender des wissenschaftlichen Direktoriums sowie (Geschäftsführendes) Mitglied des Vorstands des Laser Zentrum Hannover e.V. (LZH), Geschäftsführender Gesellschafter im IPH, Institut für Integrierte Produktion GmbH, Universitätsprofessor und Leiter des Instituts für Transport- und Automatisierungstechnik der Leibniz Universität Hannover)

•

Elektronikmarkt/Halbleitermarkt
Mehr als 20 Jahre Erfahrung in der Leitung einer großen Anzahl von nationalen und internationalen Forschungsvorhaben auf den Gebieten der Automatisierungstechnik, der Elektronikfertigung und der Lasertechnik (Mühlbauer AG, Leibniz Universität Hannover)

•

Maschinenbau
Erfahrung in der Geschäftsführung und auch als Vorstand von größeren Instituten (Laser Zentrum Hannover e.V., IPH, Institut für Integrierte Produktion GmbH) sowie als Aufsichtsrat eines börsennotierten Unternehmens im Anlagenbau
(Mitglied des Aufsichtsrats der Viscom AG)

MITGLIEDSCHAFT IN ANDEREN GESETZLICH ZU BILDENDEN AUFSICHTSRÄTEN

Seit Mai 2014 Mitglied des Aufsichtsrats der Viscom AG, Hannover (börsennotiert)

MITGLIEDSCHAFT IN VERGLEICHBAREN IN- UND AUSLÄNDISCHEN KONTROLLGREMIEN VON WIRTSCHAFTSUNTERNEHMEN

keine

WESENTLICHE TÄTIGKEITEN NEBEN DEN ZUVOR GENANNTEN MANDATEN SOWIE DEM AUFSICHTSRATSMANDAT

keine

Angaben nach Empfehlung C.13 Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK)

Der Aufsichtsrat sieht Herrn Prof. Overmeyer als unabhängig im Sinne der Empfehlung C.6 Abs. 2 DCGK an. Nach der Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Herrn Prof. Overmeyer und dem Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung C.13 DCGK empfiehlt.

3.

WEITERE INFORMATIONEN ZUM ABSCHLUSSPRÜFER UND KONZERNABSCHLUSSPRÜFER (TAGESORDNUNGSPUNKT 7)

In der ordentlichen Hauptversammlung am 17. Mai 2023 wurde die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft erstmals zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 bestellt. Die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft prüft die Jahres- und Konzernabschlüsse der LPKF Laser & Electronics SE seit dem Geschäftsjahr 2023; verantwortlicher Wirtschaftsprüfer ist seit dem Geschäftsjahr 2023 Marco Brokemper.

III.

WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG

Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung beziehen sich auf die mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ). Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden. Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 4 und 6 bis 12 haben verbindlichen Charakter und die vorgesehene Abstimmung zu Tagesordnungspunkt 5 hat empfehlenden Charakter. Es besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja, Nein oder (auch durch Verzicht auf eine Stimmabgabe) mit Enthaltung zu stimmen.

VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch einen gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär in Textform ausgestellten Nachweis über den Anteilsbesitz des Aktionärs, der der Gesellschaft auch direkt durch den Letztintermediär übermittelt werden kann, erfolgen. Der Nachweis über den Anteilsbesitz muss sich auf den Nachweisstichtag beziehen. Nachweisstichtag ist gemäß § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) Bundesgesetzblatt I 2023 Nr. 354) der Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung (das ist Dienstag, der 14. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ)). Dies entspricht inhaltlich dem nach der bisherigen Regelung des § 21 Abs. 1 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft maßgeblichen Zeitpunkt, dem Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung (Mittwoch, den 15. Mai 2024, 0:00 Uhr (MESZ)). Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am Mittwoch, den 29. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:

LPKF Laser & Electronics SE, c/o C-HV AG, Gewerbepark 10, 92289 Ursensollen

oder Telefax: +49 (0)9628 9 24 90 01 oder E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

BEDEUTUNG DES NACHWEISSTICHTAGS

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen oder sonstige Übertragungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen.

ÜBERTRAGUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung gemäß der Ermächtigung in § 21 Abs. 3 der Satzung für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten sowie von der Gesellschaft zugelassene Gäste vollständig in Bild und Ton über unseren passwortgeschützten Internetservice, der unter der Internetadresse

www.lpkf.com/de/investor-relations/hauptversammlung/

erreichbar ist, zu übertragen.

GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE IM ZEITPUNKT DER EINBERUFUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung EUR 24.496.546,00 und ist in 24.496.546 auf den Inhaber lautende Stammaktien (Stückaktien) eingeteilt, die alle in gleichem Umfang stimmberechtigt sind und jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 24.496.546.

VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH BRIEFWAHL UND DURCH EINEN BEVOLLMÄCHTIGTEN

1.

VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH ELEKTRONISCHE BRIEFWAHL

Aktionäre haben die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen ihre Stimmen im Wege der elektronischen Briefwahl abzugeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Briefwahlstimmen, die keiner ordnungsgemäßen Anmeldung zugeordnet werden können, sind gegenstandslos. Die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl erfolgt über unseren passwortgeschützten Internetservice, der unter der Internetadresse

www.lpkf.com/de/investor-relations/hauptversammlung/

erreichbar ist. Die Zugangsdaten für den Internetservice werden den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur Hauptversammlung und Nachweis des Anteilsbesitzes mit der Eintrittskarte übermittelt.

Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl sowie die Änderung oder der Widerruf bereits erteilter Briefwahlstimmen sind über den passwortgeschützten Internetservice unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bis zum Ende der Generaldebatte in der Hauptversammlung am 05. Juni 2024 (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter angekündigt und festgelegt werden wird) möglich.

Auch bevollmächtigte Intermediäre (z. B. Kreditinstitute), diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen (Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) oder sonstige Bevollmächtigte können sich der elektronischen Briefwahl bedienen.

2.

VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH VON DER GESELLSCHAFT BENANNTE STIMMRECHTSVERTRETER

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären in dem nachfolgend beschriebenen Rahmen an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall sind eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen nur für die Stimmrechtsausübung zur Verfügung und üben das Stimmrecht im Falle ihrer Bevollmächtigung ausschließlich weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen) und ihr Widerruf bedürfen der Textform. Ein Vollmachts- und Weisungsvordruck sowie weitere Einzelheiten hierzu sind in den mit der Eintrittskarte versandten Unterlagen enthalten und stehen auch unter

www.lpkf.com/de/investor-relations/hauptversammlung/

zum Download zur Verfügung.

Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter deren Widerruf sowie Änderungen sind über den passwortgeschützten Internetservice unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bis zum Ende der Generaldebatte in der Hauptversammlung am 05. Juni 2024 (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter angekündigt und festgelegt werden wird) möglich. Die Zugangsdaten für den Internetservice werden den Aktionären mit der Eintrittskarte übermittelt.

Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter deren Widerruf sowie Änderungen, die nicht über den Internetservice vorgenommen werden, müssen der Gesellschaft unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes spätestens bis Dienstag, den 04. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ) (Zugang), per Post, per Telefax oder per E-Mail wie folgt übermittelt werden:

LPKF Laser & Electronics SE, c/o C-HV AG, Gewerbepark 10, 92289 Ursensollen

oder Telefax: +49 (0)9628 9 24 90 01 oder E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

Darüber hinaus bieten wir Aktionären, die sich fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet sowie den Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen geführt haben und zur Hauptversammlung erschienen sind, an, Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch vor Ort in der Hauptversammlung zu erteilen, zu widerrufen oder zu ändern.

Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder Verfahrensfragen oder zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen.

3.

VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH EINEN BEVOLLMÄCHTIGTEN

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen anderen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär (z. B. ein Kreditinstitut), eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Wenn weder ein Intermediär (z. B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater noch eine diesen nach § 135 AktG gleich gestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht in Textform gemäß § 126b BGB zu erteilen. Der Widerruf einer Vollmacht und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen in solchen Fällen ebenfalls der Textform.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können zur Erteilung der Vollmacht das Formular verwenden, welches die Gesellschaft hierfür im Internet unter

www.lpkf.com/de/investor-relations/hauptversammlung/

bereithält. Ein Vollmachtsformular ist ebenfalls in den Unterlagen enthalten, welche den Aktionären mit der Eintrittskarte übersandt werden. Eine Bevollmächtigung ist außerdem möglich über unseren passwortgeschützten Internetservice unter

www.lpkf.com/de/investor-relations/hauptversammlung/

Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung muss der Gesellschaft wie folgt übermittelt werden:

LPKF Laser & Electronics SE, c/o C-HV AG, Gewerbepark 10, 92289 Ursensollen

oder Telefax: +49 (0)9628 9 24 90 01 oder E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

Vorstehende Übermittlungswege sowie der Internetservice stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen oder über den Internetservice unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Darüber hinaus kann eine Vollmacht auch vor Ort in der Hauptversammlung erteilt, widerrufen oder nachgewiesen werden.

Für die Bevollmächtigung eines Intermediärs (z. B. eines Kreditinstituts), einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleich gestellten Person oder Institution sowie den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern sowie sonstigen von § 135 AktG erfassten Intermediären und gemäß § 135 AktG Gleichgestellten, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter der folgenden Adresse zu melden:

LPKF Laser & Electronics SE, c/o C-HV AG, Gewerbepark 10, 92289 Ursensollen

oder Telefax: +49 (0)9628 9 24 90 01 oder E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Ausübung von Rechten durch den Bevollmächtigten über den Internetservice (keine elektronische Teilnahme) setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung versandten Zugangsdaten bzw. die bei einer Bevollmächtigung über den Internetservice generierten Zugangsdaten für den Bevollmächtigten erhält.

4.

WEITERE HINWEISE INSBESONDERE ZUR STIMMRECHTSAUSÜBUNG DER AKTIONÄRE ÜBER BRIEFWAHL UND VOLLMACHT UND WEISUNG AN DIE VON DER GESELLSCHAFT BENANNTEN STIMMRECHTSVERTRETER

Nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes steht den Aktionären neben den vorstehend aufgezeigten Wegen per Post, Telefax und E-Mail bis zum 04. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ) (Zugang), unser Internetservice für eine Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, deren Widerruf oder Änderung, sowie ausschließlich unser Internetservice für die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl und deren Widerruf oder Änderung bis zum Ende der Generaldebatte in der Hauptversammlung (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter angekündigt und festgelegt werden wird) zur Verfügung. Die Zugangsdaten für den Internetservice werden mit der Eintrittskarte übersandt.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe bzw. Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe bzw. Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt abgegebene Erklärung Vorrang (Datum der Abgabe der Erklärung). Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche Erklärung zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per Internetservice, 2. per E-Mail, 3. per Telefax und 4. in Papierform.

RECHTE DER AKTIONÄRE

ANTRÄGE AUF ERGÄNZUNG DER TAGESORDNUNG GEMÄSS ARTIKEL 56 SATZ 2 UND SATZ 3 DER VERORDNUNG (EG) NR. 2157/2001 (SE-VERORDNUNG), § 50 ABSATZ 2 SE-AUSFÜHRUNGSGESETZ (SEAG), § 122 ABS. 2 AKTG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro erreichen, können gemäß Artikel 56 Satz 2 und Satz 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 (SE-Verordnung), § 50 Absatz 2 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis Sonntag, den 05. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Wir bitten, solche Verlangen an folgende Adresse zu richten:

LPKF Laser & Electronics SE, Vorstand
Osteriede 7, 30827 Garbsen

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.lpkf.com/de/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

GEGENANTRÄGE UND WAHLVORSCHLÄGE VON AKTIONÄREN GEMÄSS §§ 126 ABS. 1, 127 AKTG

Aktionäre können der Gesellschaft gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder Abschlussprüfern übersenden. Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.lpkf.com/de/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mit einer etwaigen Begründung mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis Dienstag, den 21. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachstehend angegebenen Adresse zugegangen sind:

LPKF Laser & Electronics SE, Osteriede 7, 30827 Garbsen
Telefax: +49 (0) 5131 7095-90, E-Mail: investorrelations@lpkf.com

Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst. Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Sätze gemäß § 127 AktG sinngemäß. Eine Veröffentlichung von Wahlvorschlägen von Aktionären kann außer in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht veröffentlicht werden, wenn der Vorschlag keine Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.

AUSKUNFTSRECHT GEMÄSS § 131 ABS. 1 AKTG

Jedem Aktionär ist auf ein in der Hauptversammlung mündlich gestelltes Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung auch der Konzernabschluss und der zusammengefasste Lagebericht der Gesellschaft und des Konzerns vorgelegt werden.

Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 23 Abs. 2 der Satzung kann der Versammlungsleiter neben dem Rede- auch das Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er kann insbesondere zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlichen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für den einzelnen Frage- und Redebeitrag festsetzen.

WEITERGEHENDE ERLÄUTERUNGEN UND INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT

Den Aktionären werden die Informationen nach § 124a AktG ab der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.lpkf.com/de/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich gemacht. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich ebenfalls unter

www.lpkf.com/de/investor-relations/hauptversammlung

Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats beabsichtigen während der gesamten Dauer an der Hauptversammlung teilzunehmen.

Garbsen, im April 2024

LPKF Laser & Electronics SE

Der Vorstand

INFORMATIONEN FÜR AKTIONÄRE DER LPKF LASER & ELECTRONICS SE ZUM DATENSCHUTZ

Die LPKF Laser & Electronics SE ("LPKF") verarbeitet im Zusammenhang mit der Hauptversammlung Ihre personenbezogenen Daten. Verantwortlicher für die Datenverarbeitung ist die LPKF Laser & Electronics SE, Osteriede 7, 30827 Garbsen, Telefon: +49 (0) 5131 7095-0, E-Mail: info@lpkf.com

Unseren Datenschutzbeauftragten Herrn Jürgen Recha erreichen Sie unter

interev GmbH
Robert-Koch-Straße 55
30853 Langenhagen
Telefon: +49 (0) 511 - 89 79 84 10
Juergen.Recha@interev.de

Die LPKF Laser & Electronics SE ("LPKF") verarbeitet Ihre personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung für die Zwecke der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung, der Ermöglichung der Ausübung der Rechte von Aktionären und Aktionärsvertretern, sowie zur Erfüllung weiterer aktienrechtlicher Pflichten. Rechtsgrundlage hierfür ist die jeweils relevante Vorschrift des Aktiengesetzes, insbesondere §§ 118 ff. AktG i. V. m. Art. 6 Abs. 1 lit. c) DSGVO.

Weitere Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sowie zu Ihren Rechten (auf Auskunft, Berichtigung, Einschränkung der Verarbeitung, Widerspruch, Löschung, Übertragung Ihrer Daten und Beschwerde bei einer zuständigen Aufsichtsbehörde) finden Sie unter

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Gerne senden wir Ihnen diese auch postalisch zu. Bei sonstigen Fragen können Sie sich jederzeit an den Datenschutzbeauftragten unter den oben angegebenen Kontaktdaten wenden.

22.04.2024 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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