EQS-HV: LANXESS Aktiengesellschaft: Korrektur: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.05.2024 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

LANXESS Aktiengesellschaft: Korrektur: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.05.2024 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

12.04.2024 / 16:36 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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LANXESS Aktiengesellschaft Köln WKN 547040
ISIN DE0005470405

Wir berufen hiermit die ordentliche Hauptversammlung der LANXESS Aktiengesellschaft mit Sitz in Köln ein auf Freitag, den 24. Mai 2024, um 10:00 Uhr (MESZ).

Die ordentliche Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung statt. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume am Sitz der Gesellschaft, Kennedyplatz 1, 50569 Köln.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023 mit dem zusammengefassten Lagebericht für die LANXESS Aktiengesellschaft und für den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher.

Die Unterlagen zu diesem Tagesordnungspunkt sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

hv.lanxess.de

zugänglich. Das Manuskript der Rede des Vorstandsvorsitzenden zu diesem Tagesordnungspunkt wird dort eine Woche vor der Versammlung veröffentlicht.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 in Höhe von EUR 442.495.904,99 wie folgt zu verwenden:

-

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,10 je dividendenberechtigter Stückaktie

8.634.630,30,

-

Gewinnvortrag

433.861.274,69,

Bilanzgewinn insgesamt

442.495.904,99.

Bei den angegebenen Beträgen für die Gewinnausschüttung und den Gewinnvortrag wurden die bei Fassung des Beschlussvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat vorhandenen dividendenberechtigten Stückaktien (86.346.303) zugrunde gelegt.

Sollte sich die Zahl der dividendenberechtigten Stückaktien bis zum Tag der Hauptversammlung verändern, wird der Hauptversammlung ein an diese Änderung wie folgt angepasster Beschlussvorschlag unterbreitet werden: Der Dividendenbetrag je dividendenberechtigter Stückaktie von EUR 0,10 bleibt unverändert. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der Gewinnvortrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der Gewinnvortrag entsprechend.

Die Auszahlung der Dividende erfolgt am Mittwoch, den 29. Mai 2024.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat haben für das Geschäftsjahr 2023 den Vergütungsbericht nach § 162 AktG erstellt. Der Abschlussprüfer der LANXESS Aktiengesellschaft hat nach § 162 Absatz 3 AktG geprüft, ob im Vergütungsbericht die Angaben nach § 162 Absatz 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vergütungsbericht wurde über die gesetzlichen Anforderungen hinaus auch inhaltlich durch den Abschlussprüfer geprüft. In der Anlage zu dieser Tagesordnung werden der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht sowie der Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers wiedergegeben. Die Hauptversammlung hat nach § 120a Absatz 4 AktG über die Billigung des Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr zu beschließen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den in der Anlage zu dieser Tagesordnung wiedergegebenen Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

6.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am Freitag, den 24. Mai 2024 endet die Amtszeit des Aufsichtsratsvorsitzenden Dr. Matthias L. Wolfgruber sowie der Aufsichtsratsmitglieder Hans van Bylen und Lawrence A. Rosen. Herr Dr. Matthias L. Wolfgruber stellt sich nicht erneut einer Wiederwahl. Herr Hans van Bylen steht für eine Wiederwahl für vier und Herr Lawrence A. Rosen steht für eine Wiederwahl für drei Jahre zur Verfügung. Als neues Mitglied des Aufsichtsrats soll Herr Dr. Hans-Joachim Müller für eine Wahl für vier Jahre vorgeschlagen werden. Es ist vorgesehen, das derzeitige Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner, Herrn Dr. Rainier van Roessel dem neuen Aufsichtsrat als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorzuschlagen.

Der Aufsichtsrat der LANXESS Aktiengesellschaft setzt sich nach den §§ 96 Absatz 1 und 2, 101 Absatz 1 AktG, §§ 1 Absatz 1, 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1, Absatz 2 Nr. 1 und Absatz 3 Satz 1 Mitbestimmungsgesetz und § 8 Absatz 1 der Satzung aus sechs von den Aktionären und sechs von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern und zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammen.

Da der Gesamterfüllung nach § 96 Absatz 2 Satz 3 AktG widersprochen wurde, ist der Mindestanteil von der Seite der Anteilseignervertreter und der Seite der Arbeitnehmervertreter getrennt zu erfüllen. Von den sechs Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat müssen daher mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männer sein. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung gehören dem Aufsichtsrat auf Seiten der Anteilseignervertreter zwei Frauen an. Der Mindestanteil der Getrennterfüllung im Sinne von § 96 Absatz 2 Satz 3 AktG ist damit von der Seite der Anteilseignervertreter, wie auch im Übrigen von den Arbeitnehmervertretern, erfüllt und wäre auch nach der Wahl der im Folgenden vorgeschlagenen Kandidaten erfüllt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Hans van Bylen, Edegem, Belgien,
Selbstständiger Berater, ehemaliger Vorstandsvorsitzender der Henkel AG & Co. KGaA,

mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Lawrence A. Rosen, Lighthouse Point, Florida, Vereinigte Staaten von Amerika,
Aufsichtsratsmitglied in verschiedenen Wirtschaftsunternehmen, ehemaliges Mitglied desVorstands der Deutschen Post AG,

mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Dr. Hans-Joachim Müller, Breesen, Deutschland,
Selbstständiger Berater, ehemaliger Vorstandsvorsitzender der Azelis Group N.V.,

mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats beruhen auf den Empfehlungen des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahlen durchzuführen.

Die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Personen sind bei den nachfolgend jeweils unter a) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats sowie bei den jeweils unter b) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines vergleichbaren inländischen oder ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen (Angaben nach § 125 AktG).

Herr Hans van Bylen

a)

LANXESS Deutschland GmbH, Köln

b)

Ontex Group N.V., Erembodegem (Aalst), Belgien (Vorsitzender) (börsennotiert)
Akzo Nobel N.V., Amsterdam, Niederlande (börsennotiert)
Etex N.V., Brüssel, Belgien

Herr Lawrence A. Rosen

a)

Deutsche Post AG, Bonn (börsennotiert)
LANXESS Deutschland GmbH, Köln

b)

Qiagen N.V., Venlo, Niederlande (Vorsitzender) (börsennotiert)

Herr Dr. Hans-Joachim Müller

a)

TIB Chemicals AG, Mannheim (Vorsitzender)

b)

keine

Der Aufsichtsrat hat sich bei den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass sie jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Herr Hans van Bylen und Herr Lawrence A. Rosen sind derzeit Mitglieder des Prüfungsausschusses. Beide verfügen über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und der Abschlussprüfung. Herr Dr. Müller zeichnet sich durch langjährige Führungserfahrung in verschiedenen Bereichen der chemischen Industrie aus, die er in großen, internationalen Konzernen gesammelt hat. Seine Expertise umfasst aufgrund vorheriger Tätigkeiten insbesondere auch die Integration neu erworbener Unternehmen und diverse Nachhaltigkeitsthemen.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind die zur Wahl zum Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex. Abgesehen davon, dass Herr Hans van Bylen und Herr Lawrence A. Rosen bereits Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft und des Aufsichtsrats ihrer Tochtergesellschaft LANXESS Deutschland GmbH sind, bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten und der LANXESS Aktiengesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der LANXESS Aktiengesellschaft sowie einem wesentlich an der LANXESS Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen und geschäftlichen Beziehungen im Sinne von Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Die Lebensläufe der Kandidaten sind jeweils mit einer Übersicht über deren wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat im Anhang zu dieser Einladung abgedruckt.

7.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts

Die von der Hauptversammlung am 23. Mai 2019 erteilte Ermächtigung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien läuft am 22. Mai 2024 aus. Vor diesem Hintergrund und um auch zukünftig die Flexibilität der Gesellschaft im Hinblick auf den Erwerb und die Verwendung eigener Aktien zu erhalten, soll eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bis zum 23. Mai 2027 erteilt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 23. Mai 2027 eigene Aktien der Gesellschaft in Höhe von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung kann, jeweils einzeln oder gemeinsam, durch die Gesellschaft oder auch durch nachgeordnete Konzernunternehmen der Gesellschaft oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder ihrer nachgeordneten Konzernunternehmen ausgeübt werden.

Die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung der eigenen Aktien kann jeweils ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals ausgeübt werden. Die Ermächtigung kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck, insbesondere in Verfolgung eines oder mehrerer der in lit. c) bis h) genannten Zwecke ausgeübt werden. Erfolgt die Verwendung zu einem oder mehreren der in lit. c), d), f), g) oder h) genannten Zwecke, ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Darüber hinaus kann der Vorstand im Fall der Veräußerung der eigenen Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen.

b)

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe eines Verkaufsangebots.

Erfolgt der Erwerb eigener Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den durch die Eröffnungsauktion am Handelstag ermittelten Kurs der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots, dürfen der gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis oder die Grenzwerte der Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlussauktion im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergibt sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots eine erhebliche Abweichung des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor dem Tag der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt; die 10 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist bzw. im Fall einer Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden können, muss die Annahme nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen. Darüber hinaus kann zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien abgerundet werden.

c)

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, unter der Voraussetzung, dass die Veräußerung gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet (vereinfachter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG). Die aufgrund dieser Ermächtigung veräußerten Aktien dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung noch der Ausübung dieser Ermächtigung. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Ferner vermindert sich diese Grenze um Aktien, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.

d)

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien an Dritte gegen Sachleistung zu übertragen, insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder bei Unternehmenszusammenschlüssen sowie beim Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich von Rechten und Forderungen.

e)

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung führt grundsätzlich zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Absatz 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.

f)

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die ein Wandlungsrecht oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungs- oder Optionspflicht bestimmen, zu verwenden.

g)

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu verwenden, um Inhabern der von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungs- oder Optionspflicht bestimmen, eigene Aktien in dem Umfang zu gewähren, in dem ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht ein Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft zustehen würde.

h)

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien Personen, die im Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, zum Erwerb anzubieten (Belegschaftsaktien).

i)

Von den Ermächtigungen in lit. c), d), f) und g) darf nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht werden.

j)

Die Ermächtigungen in lit. c), d), f), g) und h) können auch durch nachgeordnete Konzernunternehmen der Gesellschaft oder von Dritten für Rechnung der Gesellschaft oder ihrer nachgeordneten Konzernunternehmen ausgeübt werden.

Die Einzelheiten sind in dem Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG erläutert. Der Bericht ist ab dem Zeitpunkt der Einberufung und während der virtuellen Hauptversammlung im Internet unter

hv.lanxess.de

zugänglich.

8.

Beschlussfassung über die Änderung von § 15 (Teilnahmeberechtigung) der Satzung

Die in § 123 Absatz 4 Satz 2 AktG enthaltenen Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das im Dezember 2023 in Kraft getretene Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (ZukunftsfinanzierungsG) geändert. Nach dem geänderten neuen § 123 Absatz 4 Satz 2 AktG hat sich bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften der Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Absatz 3 AktG nunmehr auf den Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung und nicht mehr wie bislang auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Die gegenwärtige Fassung von § 15 Absatz 2 Satz 4 der Satzung der Gesellschaft lautet:

„Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Versammlung zu beziehen."

Sie bildet damit noch die Vorgaben des § 123 Absatz 4 Satz 2 AktG a.F. ab. Um eine einheitliche Formulierung in Satzung und Gesetz zu gewährleisten, soll § 15 Absatz 2 Satz 4 der Satzung an den neuen § 123 Absatz 4 Satz 2 AktG angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 15 Absatz 2 Satz 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„Der Nachweis hat sich auf den Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten Tages vor der Versammlung zu beziehen."

Anlagen zur Tagesordnung

Anlagen zu Tagesordnungspunkt 5

VERGÜTUNGSBERICHT 2023

Der vorliegende Vergütungsbericht richtet sich nach den gesetzlichen Anforderungen des § 162 Aktiengesetz (AktG) und entspricht den Grundsätzen zur Berichterstattung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 28. April 2022. Der Vergütungsbericht beschreibt und erläutert detailliert das Vergütungssystem für Vorstand und Aufsichtsrat der LANXESS AG sowie die Vergütung der einzelnen amtierenden und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023. Eine transparente und verständliche Berichterstattung stellt für LANXESS ein zentrales Element guter Corporate Governance dar. Der Bericht wird über die Anforderungen des § 162 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG hinaus durch den Abschlussprüfer auch inhaltlich geprüft. Der Vergütungsbericht über die im Geschäftsjahr 2022 jedem einzelnen Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats der LANXESS AG gewährte und geschuldete Vergütung wurde von der Hauptversammlung am 24. Mai 2023 nach § 120a AktG mit einer Mehrheit von 90,48 % gebilligt. Aufgrund der hohen Zustimmung zur Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2022 wurde die bisherige Struktur des in 2023 gebilligten Vergütungsberichts für den vorliegenden Vergütungsbericht 2023 im Wesentlichen beibehalten. Um noch mehr Transparenz zu schaffen, wurden im vorliegenden Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 die Tabellen zur Ziel- und zur Maximalvergütung sowie die Tabelle zur gewährten und geschuldeten Vergütung um die Vorjahreszahlen erweitert. Darüber hinaus wurden in der vergleichenden Darstellung am Ende des Berichts die absoluten Werte ergänzt.

VERGÜTUNG DES VORSTANDS

Zusammensetzung des Vorstands

Im Geschäftsjahr 2023 gab es die folgenden personellen Veränderungen in der Zusammensetzung des Vorstands: Bereits in der Sitzung am 8. November 2022 hatte der Aufsichtsrat Frau Frederique van Baarle mit Wirkung zum 1. April 2023 für drei Jahre als Mitglied des Vorstands der LANXESS AG sowie als Arbeitsdirektorin bestellt. Neben ihrer Zuständigkeit für die Group Function Human Resources verantwortet Frau Frederique van Baarle seit dem 1. Oktober 2023 die Region Amerika. Aufgrund der Übernahme der Zuständigkeiten und Aufgaben für die Region Amerika, die mit einem Umzug in die USA verbunden war, wurden ab dem 1. September 2023 ein Anteil von 80 % ihrer festen Jahresvergütung und ihrer variablen Vergütungsbestandteile sowie das Budget für die Nutzung eines Dienstwagens von der US-amerikanischen Tochtergesellschaft LANXESS Corporation beglichen. Die übrigen 20 % der festen Jahresvergütung, der variablen Vergütungsbestandteile sowie die übrigen geldwerten Vorteile entfielen weiterhin auf die LANXESS AG. Die Vergütung von Frau Frederique van Baarle entspricht dem für LANXESS gültigen Vergütungssystem.

In der Sitzung des Aufsichtsrats der LANXESS AG am 3. August 2023 wurde Herr Oliver Stratmann mit Wirkung zum 1. September 2023 für drei Jahre als Mitglied des Vorstands bestellt. Als neuer Finanzvorstand trat er die Nachfolge des zum 31. August 2023 aus dem Amt geschiedenen Michael Pontzen an.

Ferner wurden die Mandate von Herrn Dr. Hubert Fink und Herrn Matthias Zachert für weitere drei bzw. fünf Jahre verlängert. Der Aufsichtsrat der LANXESS AG hatte mit Beschluss vom 9. Dezember 2022 Herrn Dr. Hubert Fink mit Wirkung zum 1. Oktober 2023 erneut zum Mitglied des Vorstands bestellt. Weiterhin hat der Aufsichtsrat am 9. Mai 2023 Herrn Matthias Zachert als Mitglied und Vorsitzenden des Vorstands mit Wirkung zum 1. April 2024 wiederbestellt.

Herr Dr. Anno Borkowsky ist zum 31. Dezember 2023 planmäßig aus dem Vorstand ausgeschieden und in den Ruhestand getreten. Eine Neubesetzung seines Vorstandsmandats ist bis auf Weiteres nicht vorgesehen. Seine Verantwortlichkeiten wurden von den übrigen Vorstandsmitgliedern übernommen.

Grundsätze und Ziele des Vorstandsvergütungssystems

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2020 auf Basis des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und der seinerzeit gültigen Fassung des DCGK vom 16. Dezember 2019 das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands überarbeitet. Unter besonderer Berücksichtigung der nachhaltigen sowie der strategischen Ausrichtung von LANXESS wurden dabei wesentliche Änderungen umgesetzt. Insbesondere basieren sowohl die kurzfristige variable Vergütung als auch die langfristige variable Vergütung auf jeweils zwei messbaren Leistungskriterien, die sich an der nachhaltigen Unternehmensstrategie ausrichten. Zudem wurde die Gewichtung der Anteile von kurz- und langfristiger variabler Vergütung dahingehend festgesetzt, dass die langfristigen Vergütungsbestandteile die kurzfristigen überwiegen. Das überarbeitete und seit dem 1. Januar 2021 gültige Vergütungssystem des Vorstands wurde von der Hauptversammlung der LANXESS AG am 19. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 94,22 % der abgegebenen gültigen Stimmen gebilligt.

Das Vergütungssystem wird nunmehr für alle amtierenden Vorstandsmitglieder, die seit dem 1. Januar 2021 wieder- bzw. neu bestellt worden sind, im Rahmen der abgeschlossenen Anstellungsverträge zur Anwendung gebracht. Bis zum Inkrafttreten der oben genannten Wiederbestellungen weichen bzw. wichen die zugesagte Vergütung und die bisher vereinbarte Gewichtung der einzelnen Vergütungselemente bei Herrn Matthias Zachert, Herrn Michael Pontzen und Herrn Dr. Hubert Fink von den Regelungen des Vergütungssystems bzw. der Empfehlung G.6 des DCGK ab. Weiterhin ist hinsichtlich der Beiträge zur Altersversorgung eine vorübergehende Anpassung gegenüber dem gegenwärtigen Vergütungssystem vorgenommen worden, die im Abschnitt „Verfahren zur Festsetzung sowie zur Überprüfung der Vorstandsvergütung“ näher erläutert wird.

Das Vergütungssystem für den Vorstand ist darauf ausgerichtet, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Unternehmenserfolg zu berücksichtigen. Ziel des Vergütungssystems ist es, eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensführung zu unterstützen. Die Vergütungsstruktur von LANXESS ist deshalb darauf ausgerichtet, An-reize für eine erfolgreiche Arbeit zur nachhaltigen Unternehmensentwicklung und zur Erreichung strategischer Unternehmensziele sowie für eine langfristige Wertschaffung für unsere Aktionäre zu setzen. Hierbei richten sich die beiden langfristigen variablen Komponenten an der Unternehmensentwicklung über mehrere Jahre aus und schaffen damit langfristige Verhaltensanreize. Dadurch, dass eine dieser langfristigen Vergütungskomponenten die Entwicklung des Aktienkurses im Vergleich zu einem Index berücksichtigt, wird die Zielsetzung des Managements mit den unmittelbaren Interessen der Aktionäre in Einklang gebracht. Bei der Ausgestaltung der Vorstandsvergütung legt der Aufsichtsrat des Weiteren Wert darauf, dass diese weitgehend im Einklang mit dem Vergütungssystem der oberen Führungsebene steht, um eine einheitliche Anreizwirkung innerhalb des Managements von LANXESS sicherzustellen.

Verfahren zur Festsetzung sowie zur Überprüfung der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat beschließt gemäß § 87a AktG ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands. Die Beschlüsse des Aufsichtsrats über das Vergütungssystem werden vom Präsidium des Aufsichtsrats vorbereitet. Das Präsidium bereitet zudem die regelmäßige Überprüfung des Systems und der Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat wie auch sonstige Personalentscheidungen des Aufsichtsrats vor. Bei Bedarf empfiehlt es dem Aufsichtsrat, Änderungen des Systems vorzunehmen. Vorsitzender des Präsidiums ist Herr Dr. Matthias L. Wolfgruber. Weitere Mitglieder des Präsidiums sind Frau Birgit Bierther und Frau Manuela Strauch sowie die Herren Ralf Sikorski, Hans van Bylen und Dr. Rainier van Roessel.

Nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG legt der Aufsichtsrat das von ihm beschlossene Vergütungssystem bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, der Hauptversammlung zur Billigung vor. Sollte die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte System der Vorstandsvergütung nicht billigen, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt. Turnusgemäß wird der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2025 das dann gültige Vergütungssystem des Vorstands erneut zur Billigung vorgelegt.

Die Angemessenheit der Vergütung wird regelmäßig vom Aufsichtsrat überprüft. Hierbei bedient er sich unabhängiger externer Personalberatungsunternehmen. Eine solche Überprüfung hatte zuletzt im Oktober 2021 stattgefunden und soll im Geschäftsjahr 2024 erneut vorgenommen werden. Bei dieser Überprüfung wurde die Vorstandsvergütung mit der der Unternehmen des MDAX sowie mit der einer Gruppe ausgewählter Chemieunternehmen1) verglichen. Diese Unternehmen wurden vom Aufsichtsrat aufgrund ihrer Vergleichbarkeit hinsichtlich Geschäftsmodell, Umsatz, Marktkapitalisierung, Bilanzsumme und Mitarbeiterzahl ausgewählt. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung sind insbesondere die Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung sowie die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die nachhaltige Entwicklung des LANXESS Konzerns. Darüber hinaus werden die Üblichkeit der Vergütung bei vergleichbaren Unternehmen und die Vergütungsstruktur innerhalb des Unternehmens hinsichtlich des Verhältnisses der Vorstandsvergütung zur Vergütung der oberen Führungsebene und der Belegschaft sowohl insgesamt als auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigt. Die Überprüfung der Vergütungsstruktur des Vorstands hat ergeben, dass sie grundsätzlich angemessen ausgestaltet ist.

Nach § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG kann der Aufsichtsrat vorübergehend vom Vergütungssystem abweichen, wenn es im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist und er das Vergütungssystem, das Verfahren des Abweichens sowie die Bestandteile des Vergütungssystems nennt, von denen abgewichen wird. Ein solches Abweichen setzt verfahrensmäßig einen ausdrücklichen Beschluss des Aufsichtsrats voraus, in dem konkret die Dauer der Abweichung sowie die Abweichung als solche, aber auch der Grund hierfür in angemessener Form beschrieben sind. Von der Möglichkeit, vom Vergütungssystem abzuweichen, hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2023 nur hinsichtlich einer Regelung im Anstellungsvertrag des neuen Finanzvorstands Herrn Oliver Stratmann Gebrauch gemacht. Im Rahmen einer abgewogenen Entscheidung im Interesse der Gesellschaft ist die von LANXESS für Herrn Oliver Stratmann zu leistende Altersvorsorge, anders als es das Vergütungssystem für ein ordentliches Vorstandsmitglied vorsieht, um die Hälfte auf 25 % einer festen Jahresvergütung gekürzt worden. Es ist beabsichtigt, diesen um die Hälfte gekürzten Unternehmensbeitrag zur Altersvorsorge während der verbleibenden Geltungsdauer des gegenwärtigen Vergütungssystems bei allen weiteren Wieder- bzw. Neubestellungen zur Anwendung zu bringen und dies auch in dem zukünftigen Vergütungssystem zu verankern, das der ordentlichen Hauptversammlung in 2025 vorgelegt werden soll.

Vergütungsbestandteile im Überblick

Das Vergütungssystem beinhaltet seit dem 1. Januar 2021 die in der nachfolgenden Übersicht genannten Bestandteile. Inhalt des Vergütungssystems sind zudem weiterhin eine Einbehalts- und Rückforderungsklausel („Clawback“) sowie eine Aktienhalteverpflichtung, die die Vorstandsmitglieder verpflichtet, einen definierten Anteil der Vergütung in Aktien zu investieren und die Aktien für die Dauer des Vorstandsmandats zu halten („Share Ownership Guideline“). Gegenstand des Vergütungssystems ist ebenfalls weiterhin ein zeitlich begrenztes Recht zur außerordentlichen Kündigung im Falle eines Kontrollwechsels mit beschränkter Abfindungsregelung („Change of Control“). Aus der Übersicht ergeben sich ferner die relativen Anteile der einzelnen Vergütungskomponenten an der Gesamtzielvergütung der Vorstandsmitglieder.

1 Die Vergleichsgruppe bestand aus folgenden Unternehmen: AkzoNobel, Beiersdorf, Clariant, Covestro, Royal DSM, Evonik, Henkel, K+S, Linde, Lonza, Merck, Solvay, Symrise, Wacker Chemie

Die Bestandteile der Vergütung der Mitglieder des Vorstands sind neben der festen Vergütung die kurz- und langfristigen variablen Vergütungskomponenten. Die beiden variablen Vergütungskomponenten des Vorstands, Annual Performance Payment (APP) und Long Term Incentive (LTI), orientieren sich am jährlichen bzw. am mehrjährigen Erfolg von LANXESS und honorieren somit die nachhaltige wertorientierte Entwicklung des Unternehmens. Die kurzfristige variable Vergütungskomponente APP berücksichtigt ein finanzielles und ein nichtfinanzielles Leistungskriterium. Die langfristige variable Vergütungskomponente LTI setzt sich aus dem Long Term Stock Performance Plan (LTSP) und dem Sustainability Performance Plan (SPP) zusammen. Die Gewichtung der Anteile von kurz- und langfristiger variabler Vergütung ist dahingehend ausgestaltet, dass die langfristigen Vergütungsbestandteile die kurzfristigen überwiegen.

Entsprechend der zuvor im Abschnitt „Grundsätze und Ziele des Vorstandsvergütungssystems“ dargestellten Ausnahme weicht die Gewichtung der einzelnen Vergütungselemente bis zum Inkrafttreten der Wiederbestellungen von den Regelungen des seit dem 1. Januar 2021 gültigen Vergütungssystems ab. Zudem wurde für das Geschäftsjahr 2021 letztmalig eine Tranche des langfristigen variablen Vergütungsprogramms LTPB (Tranche 2021-2023) zugesagt, das gemäß dem Vergütungssystem durch den SPP ersetzt wurde.

Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2023

Feste Vergütungsbestandteile

Die erfolgsunabhängigen festen Vergütungsbestandteile beinhalten die feste Jahresvergütung, die betriebliche Altersversorgung sowie geldwerte Vorteile, die sich im Wesentlichen aus den nach steuerlichen Regelwerken zu berücksichtigenden Werten, wie z. B. für die Nutzung von Dienstwagen, ergeben. Die feste Jahresvergütung der Vorstandsmitglieder ist marktorientiert und an der Vergütung der bereits zuvor erwähnten Vergleichsgruppe ausgerichtet und berücksichtigt zudem die Verantwortlichkeiten und Aufgabenbereiche. Sie wird monatlich in zwölf gleichen Teilen als Entgelt gezahlt. Alle im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Vorstands haben aufgrund einer anhaltenden Nachfrageschwäche in der chemischen Industrie, der sehr angespannten Energiepreissituation und der daraus für den LANXESS Konzern resultierenden schwachen Ergebnisentwicklung im Rahmen des Aktionsplans FORWARD! zur kurzfristigen Ergebnisstabilisierung bereits Anfang Mai beschlossen, für das Jahr 2023 ab dem 1. Juli 2023 freiwillig auf 25 % ihrer festen Jahresvergütung zu verzichten. Dementsprechend betrug die feste Jahresvergütung im Geschäftsjahr 2023 für den Vorstandsvorsitzenden Herrn Matthias Zachert 1.225 T€, für Herrn Dr. Anno Borkowsky 481 T€ sowie für Herrn Dr. Hubert Fink 569 T€. Aufgrund seines Ausscheidens aus dem Vorstand zum 31. August 2023 betrug die Vergütung für Herrn Michael Pontzen anteilig 406 T€. Für Frau Frederique van Baarle betrug die feste Jahresvergütung seit ihrem Eintritt in den Vorstand zum 1. April 2023 anteilig 281 T€ und für Herrn Oliver Stratmann seit dem 1. September 2023 anteilig 113 T€. Die geldwerten Vorteile sind für die Vorstandsmitglieder auf 15 % ihrer vertraglich vereinbarten individuellen festen Jahresvergütung begrenzt.

Kurzfristige variable Vergütung

Das APP des Vorstands berücksichtigt zwei messbare Leistungskriterien:

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ein finanzielles Leistungskriterium mit einem Anteil von 80 % des individuellen APP sowie

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ein nichtfinanzielles Leistungskriterium mit einem Anteil von 20 % des individuellen APP.

Die Ziel- und Schwellenwerte sowie die Auszahlungskurven für das APP des Vorstands werden jährlich vor Beginn eines neuen Geschäftsjahres vom Aufsichtsrat einheitlich für alle Mitglieder des Vorstands festgelegt und gelten ebenso für die Ebene unterhalb des Vorstands. Eine nachträgliche Anpassung ist grundsätzlich ausgeschlossen. Es gibt keine Auszahlung eines Mindestbetrags; unterschreitet die Zielerreichung einen Schwellenwert, entfällt die Auszahlung des APP vollständig. Der maximale APP-Auszahlungsprozentsatz liegt bei 200 %.

Der APP-Auszahlungsprozentsatz bezieht sich beim Vorstand und bei den Führungskräften auf der Ebene unterhalb des Vorstands auf den individuell zugrunde liegenden APP-Prozentsatz. Für die ordentlichen Vorstandsmitglieder entspricht eine 100%ige Zielerreichung auch 100 % der festen Jahresvergütung. Bei Inkrafttreten einer Wieder- oder Neubestellung eines ordentlichen Vorstandsmitglieds sind dies, im Einklang mit der Gewichtung von kurz- und langfristiger Vergütung gemäß dem Vergütungssystem, 90 % der festen Jahresvergütung. Für den Vorstandsvorsitzenden entspricht eine 100%ige Zielerreichung derzeit 125 % der festen Jahresvergütung, ab dem 1. April 2024 mit Wiederbestellung von Herrn Matthias Zachert zum Vorstandsvorsitzenden 100 % der festen Jahresvergütung.

Das finanzielle Leistungskriterium im Rahmen der kurzfristigen variablen Vergütung, des APP, ist zurzeit die für den LANXESS Konzern zentrale Steuerungsgröße, das EBITDA (operatives Ergebnis vor Abschreibungen und Wertaufholungen) vor Sondereinflüssen (EBITDApre). Das EBITDA vor Sondereinflüssen ist für LANXESS der bedeutsamste finanzielle Indikator, anhand dessen jede operative Entscheidung oder Leistung gemessen wird. Eine 100%ige Zielerreichung wird bei einem bestimmten, vom Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahres festgelegten EBITDA vor Sondereinflüssen erreicht. Zwischen diesem Zielwert und der Ober- bzw. Untergrenze folgt die Auszahlungskurve jeweils einem linearen Ansatz. Das Erreichen des vom Aufsichtsrat gesetzten finanziellen Ziels von 950 Mio. € für das Geschäftsjahr 2023 entspricht einem Auszahlungsprozentsatz von 100 % für das finanzielle Leistungskriterium. Liegt das EBITDA vor Sondereinflüssen des LANXESS Konzerns mindestens 12,5 % oberhalb des gesetzten finanziellen Ziels, entspricht dies der Obergrenze des Auszahlungsprozentsatzes von 200 % des APP des Vorstands für das finanzielle Leistungskriterium. Liegt das EBITDA vor Sondereinflüssen mehr als 5 % unterhalb des gesetzten finanziellen Ziels, fällt der Auszahlungsprozentsatz von 50 % auf 0 %. Dies gilt ebenso für die variable kurzfristige Vergütung der tariflichen und außertariflichen Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter.

Für das Geschäftsjahr 2023 gelten für das finanzielle Leistungskriterium des APP die folgende Zielerreichung und Auszahlungskurve:

Das nichtfinanzielle Leistungskriterium ist derzeit die Million-Arbeitsstunden-Quote (MAQ) der Unfälle mit Ausfalltagen. Dies spiegelt die hohe Bedeutung der Sicherheit der Beschäftigten und Standorte für LANXESS wider. Die Auszahlungskurve der MAQ, die mit einer Nachkommastelle berichtet wird, berücksichtigt einen Stufenansatz, um die bestehende positive Meldekultur bei Ereignissen zu erhalten. Eine MAQ zwischen 0,7 und 1,1 entspricht im Geschäftsjahr 2023 einer 100%igen Zielerreichung und ergibt einen Auszahlungsprozentsatz von 100 % für das nichtfinanzielle Leistungskriterium. Liegt die MAQ bei 0,5 oder 0,6 entspricht dies einem Auszahlungsprozentsatz von 150 %, liegt die MAQ bei 0,4 oder niedriger, entspricht dies einem Auszahlungsprozentsatz von 200 % des APP des Vorstands für das nichtfinanzielle Leistungskriterium. Ist die MAQ 1,4 oder höher, fällt der Auszahlungsprozentsatz auf 0 %. Das langfristige Bestreben ist, jeden Unfall zu vermeiden. Das für 2023 gesetzte Ziel wurde daher gegenüber dem Vorjahr um weitere 0,4 Punkte heruntergesetzt und stellt im Vergleich zu anderen Unternehmen der chemischen Industrie sowie mit Blick auf die zurückliegende Entwicklung bei LANXESS wiederum eine Herausforderung dar.

Für das Geschäftsjahr 2023 gelten für das nichtfinanzielle Leistungskriterium des APP die im Folgenden dargestellte und erläuterte Zielerreichung und Auszahlungskurve:

Innerhalb des APP besteht die Möglichkeit der Gewährung eines anlassbezogenen Ermessensbonus. Dieser dient der Würdigung besonderer Leistungen bzw. zur Schaffung eines zusätzlichen Anreizes und kann nur als Teil des APP des Vorstands gewährt werden. Er ist auf 20 % der festen Jahresvergütung begrenzt. Der Ermessensbonus kann nur in Ausnahmefällen zum Einsatz kommen und bedarf einer transparenten Begründung durch den Aufsichtsrat. Im Geschäftsjahr 2023 ist es wie in den letzten Jahren zu keiner Auszahlung eines Ermessensbonus gekommen.

Die maximale Zielerreichung für das APP des Vorstands (inklusive des Ermessensbonus) ist auf 200 % begrenzt.

Der Aufsichtsrat behält sich weiterhin vor, eine Kürzung des APP vorzunehmen, sollten gravierende Arbeitssicherheits- und/oder Umweltprobleme auftreten.

Langfristige variable Vergütung

Der Vorstand ist dazu angehalten, sich langfristig für das Unternehmen zu engagieren, Nachhaltigkeit zu fördern und zu erzielen. Dies bedeutet einen effizienten Umgang mit dem von Aktionären und Investoren zur Verfügung gestellten Kapital. Die starke Orientierung an Nachhaltigkeit begreift LANXESS als wichtigen Aspekt der eigenen Wettbewerbsfähigkeit, nicht zuletzt, weil Nachhaltigkeit in ihren unterschiedlichen Facetten immer stärker von Kunden und Konsumenten, aber auch von unseren Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern sowie Investoren eingefordert wird. Nachhaltigkeit ist ein wichtiger Bestandteil unserer Strategie, die sich auch im Vergütungssystem widerspiegelt.

Das LTI besteht ebenfalls aus zwei Komponenten, die in bar ausgezahlt werden und die jeweils ein messbares Leistungskriterium berücksichtigen:

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dem an der Aktienkursentwicklung orientierten Long Term Stock Performance Plan (LTSP) sowie

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dem Sustainability Performance Plan (SPP), dessen Bewertung auf einem Nachhaltigkeitskriterium basiert.

Bei einer jeweils 100%igen Zielerreichung beträgt der Anteil des LTSP 60 % und der des SPP 40 % des individuellen LTI.

Der aktienbasierte LTSP bemisst sich nach der Kursentwicklung der LANXESS Aktie im Vergleich zu einem Referenzindex, derzeit dem FTSEurofirst 300 Eurozone Chemicals Index, der erstmals in dem 2022 aufgelegten Programm LTSP 2022-2025 zugrunde gelegt wurde. Der FTSEurofirst 300 Eurozone Chemicals Index spiegelt das wirtschaftliche Umfeld des LANXESS Konzerns derzeit am besten wider. Für das Programm LTSP 2018-2021 wurde der MSCI World Chemicals Index als Referenzindex herangezogen. Das bis 2021 bestehende Programm LTSP 2018-2021 sowie das seit 2022 bestehende Programm LTSP 2022-2025 erstrecken sich jeweils über vier Tranchen, wobei jährlich die Performance bestimmt und am Ende der jeweils vierjährigen Laufzeit der Tranchen der Auszahlungsprozentsatz über die durchschnittliche Performance auf Basis der jährlichen Einzelwerte berechnet wird. Am Ende der Laufzeit der Tranchen wird unter Verwendung dieses Auszahlungsprozentsatzes eine entsprechende Vergütung gewährt. Die Auszahlung erfolgt im folgenden Geschäftsjahr.

Das Programm LTSP 2014-2017 erforderte ein Eigeninvestment in Aktien der LANXESS AG in Höhe von jährlich 5 % der festen Jahresvergütung. Für diese Aktien galt eine Haltefrist von vier Jahren. Die dreijährige Ausübungsperiode endete am 31. Januar 2024.

Bei einer 100%igen Performance sehen die LTSP-Programme eine mögliche Auszahlung pro Tranche in Höhe von 60 % der festen Jahresvergütung bei den ordentlichen Mitgliedern des Vorstands bzw. 67,5 % der festen Jahresvergütung beim Vorstandsvorsitzenden vor. Bei Inkrafttreten einer Wieder- oder Neubestellung von ordentlichen Mitgliedern des Vorstands sind dies, im Einklang mit der Gewichtung von kurz- und langfristiger Vergütung gemäß dem Vergütungssystem, 69 % der festen Jahresvergütung. Für den Vorstandsvorsitzenden entspricht eine 100%ige Zielerreichung ab dem 1. April 2024 mit Wiederbestellung von Herrn Matthias Zachert zum Vorstandsvorsitzenden 82,5 % der festen Jahresvergütung. Zwischen dem Zielwert und der Ober- bzw. Untergrenze folgt die Auszahlungskurve jeweils einem linearen Ansatz. Bei einer durchschnittlichen Outperformance der Aktie von mindestens 115 % im Vergleich zum Referenzindex ergibt sich ein Auszahlungsprozentsatz von 200 %. Die maximale Auszahlung beträgt somit beim Vorstandsvorsitzenden 135 % der festen Jahresvergütung. Bei den ordentlichen Mitgliedern des Vorstands liegt sie bei 120 % bzw. 138 % bei Inkrafttreten einer Wieder- oder Neubestellung. Liegt die Performance der Aktie im Vergleich zum Referenzindex unterhalb von 100 %, besteht ein Kürzungsvorbehalt des Aufsichtsrats; liegt sie unter 85 %, entfällt die Auszahlung zwingend. Wie beim APP wird durch eine stärkere Steigung der Auszahlungskurve bei Überschreiten des 100%-Ziels ein zusätzlicher finanzieller Anreiz gesetzt, das Ziel zu überschreiten.

Für die Programme LTSP 2018-2021 und LTSP 2022-2025 gelten für das finanzielle Leistungskriterium des LTI die im Folgenden dargestellte und erläuterte Performance und Auszahlungskurve:

Die Entwicklung der Anzahl der ausstehenden Anrechte der aktienbasierten Vergütung im Geschäftsjahr 2023 kann der folgenden Tabelle entnommen werden:

Aufgeführt werden ausschließlich Anrechte, die den Mitgliedern des Vorstands im Rahmen ihrer Vorstandstätigkeit zugeteilt wurden.

Entsprechend werden für Frau Frederique van Baarle und Herrn Oliver Stratmann die Anrechte der Tranche 2023 zeitanteilig gemäß ihrer unterjährig im Geschäftsjahr 2023 aufgenommenen Vorstandstätigkeit ausgewiesen.

Der SPP berücksichtigt die langfristige Entwicklung nichtfinanzieller Nachhaltigkeitskriterien. Die Bemessungsperiode dieser Kriterien beträgt ebenfalls vier Jahre. Angelehnt an das von LANXESS veröffentlichte Zwischenziel für 2025 hat der Aufsichtsrat erstmals für das Jahr 2024 im Konzern ein Ziel zur Reduktion der CO2e-Emissionen aus eigenen Prozessen und aus bezogenen Energien (Scope 1 und 2) festgelegt, dass im SPP als Leistungskriterium berücksichtigt wird. Auch für die Jahre 2025 und 2026 wurde die Höhe der CO2e-Emissionen als Maßstab für die Zielerreichung festgelegt. In den Folgejahren kann ein anderes Leistungskriterium gewählt werden, das den jeweiligen Fokus des Unternehmens reflektiert. Durch diesen Mechanismus soll es ermöglicht werden, unterschiedliche Facetten der Nachhaltigkeit zu betonen.

Für die Mitglieder des Vorstands entspricht eine 100%ige Zielerreichung des Nachhaltigkeitskriteriums einer Auszahlung in Höhe von 45 % der festen Jahresvergütung. Bei den ordentlichen Vorstandsmitgliedern erhöht sich die Auszahlung bei Inkrafttreten einer Wieder- oder Neubestellung, im Einklang mit der Gewichtung von kurz- und langfristiger Vergütung gemäß dem Vergütungssystem, auf 46 % der festen Jahresvergütung. Für den Vorstandsvorsitzenden erhöht sich die Auszahlung ab dem 1. April 2024 mit Wiederbestellung von Herrn Matthias Zachert zum Vorstandsvorsitzenden auf 55 % der festen Jahresvergütung. Bei einer CO2e-Emission von 1.750 kt oder weniger in 2026 beträgt der Auszahlungsprozentsatz 200 %. Die maximale Auszahlung beläuft sich somit auf 90 % bzw. bei Inkrafttreten einer Wieder- oder Neubestellung eines ordentlichen Vorstandsmitglieds auf 92 % der festen Jahresvergütung. Liegt die CO2e-Emission über 2.150 kt in 2026, entfällt eine Auszahlung.

Für die Bemessungsperiode 2023-2026 gelten für das nichtfinanzielle Leistungskriterium des LTI die im Folgenden dargestellte und erläuterte Zielerreichung und Auszahlungskurve:

Die Auszahlungskurven für LTSP und SPP folgen jeweils zwischen dem Zielwert von 100 % und der Unter- bzw. Obergrenze (0 % und 200 %) einem linearen Ansatz. Wie beim LTSP wird durch eine stärkere Steigung der Auszahlungskurve bei Überschreiten des 100%-Ziels ein zusätzlicher finanzieller Anreiz gesetzt, das Ziel zu überschreiten. Bei Erreichen des Mindestwerts beträgt der Auszahlungsprozentsatz 50 %.

Leistungskriterien, Zielwerte und Auszahlungskurven für die langfristigen variablen Vergütungskomponenten werden jährlich vor Beginn des Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat festgelegt. Eine nachträgliche Anpassung ist, außer bei den CO2e-Zielen zur Berücksichtigung von M&A-Transaktionen, grundsätzlich ausgeschlossen.

Der Long Term Performance Bonus (LTPB), der als langfristige variable Vergütungskomponente Bestandteil des ehemaligen, bis zum 31. Dezember 2020 gültigen Vergütungssystems war, endete zum 31. Dezember 2023. Im Geschäftsjahr 2021 wurde die letzte Tranche des LTPB zugeteilt (Tranche 2021-2023), die im Geschäftsjahr 2024 zur Auszahlung kommen wird. Für diese Tranche wurde im Berichtsjahr die Vergütung für die in 2023 vollständig erbrachten Leistungen gewährt, da hieraus ein nicht mehr entziehbarer Teilanspruch entstanden ist. Die Höhe der Gewährung beträgt 45 % bzw. bei Inkrafttreten einer Wieder- oder Neubestellung eines ordentlichen Vorstandsmitglieds 46 % der am Ende des Berichtsjahres gültigen festen Jahresvergütung unter Verwendung der APP-Zielerreichung im Jahr 2023.

Der LTPB berücksichtigt durch seine Langfristigkeit ebenfalls eine nachhaltige Unternehmensentwicklung. Zum Ende der dreijährigen Laufzeit der Tranchen ergibt sich die konkrete Höhe des LTPB zu jeweils einem Drittel auf Basis der jeweiligen APP-Zielerreichung der drei Geschäftsjahre. Nach Ablauf der dreijährigen Laufzeit erfolgt die Auszahlung im Folgejahr unter Verwendung der am Ende der Laufzeit gültigen festen Jahresvergütung.

Zielvergütung der im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Vorstandsmitglieder

Die nachfolgende Tabelle stellt die für das Geschäftsjahr 2023 und das Vorjahr zugesagte individuelle Zielvergütung der Vorstandsmitglieder im Falle einer 100%igen Zielerreichung dar. Enthalten sind auch die geldwerten Vorteile sowie die Beiträge zur Altersversorgung. Die zugesagten geldwerten Vorteile sind mit ihrem Maximalwert angegeben.

Bereits im Rahmen des alten Vergütungssystems wurde den Mitgliedern des Vorstands letztmalig eine LTPB-Tranche zugesagt (Tranche 2021-2023). Die Zielvergütung hierfür entspricht der des SPP. Auszahlungen aus der LTPB-Tranche ergeben sich entsprechend der Zielerreichung im Jahr 2024. Der SPP schließt mit seiner vierjährigen Laufzeit an das auslaufende LTPB-Programm an. Auszahlungen hieraus ergeben sich entsprechend der Zielerreichung im Jahr 2025. Es kommt somit in keinem Geschäftsjahr zu einer gleichzeitigen Auszahlung von LTPB und SPP.

Bereits im Rahmen des alten Vergütungssystems wurde den Mitgliedern des Vorstands letztmalig eine LTPB-Tranche zugesagt (Tranche 2021-2023). Die Zielvergütung hierfür entspricht der des SPP. Auszahlungen aus der LTPB-Tranche ergeben sich entsprechend der Zielerreichung im Jahr 2024. Der SPP schließt mit seiner vierjährigen Laufzeit an das auslaufende LTPB-Programm an. Auszahlungen hieraus ergeben sich entsprechend der Zielerreichung im Jahr 2025. Es kommt somit in keinem Geschäftsjahr zu einer gleichzeitigen Auszahlung von LTPB und SPP.

Einhaltung der Maximalvergütung

Gemäß den Vorgaben des § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG hat der Aufsichtsrat als Maximalvergütung einen absoluten Euro-Betrag festgelegt, der den Gesamtbetrag der in einem Geschäftsjahr gewährten Vergütung begrenzt. Die Maximalvergütung wurde für jedes Vorstandsmitglied einzeln festgelegt und schließt jeweils sämtliche festen und variablen Vergütungsbestandteile mit ein, die sich unter Berücksichtigung der für das Geschäftsjahr vollständig erbrachten Leistungen ergeben. In der folgenden Tabelle werden die für das Geschäftsjahr 2023 und die für das Vorjahr relevanten Obergrenzen der einzelnen Vergütungsbestandteile, die sich hieraus ergebende Gesamtobergrenze der Vergütung sowie die vom Aufsichtsrat beschlossene Maximalvergütung je Vorstandsmitglied gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG dargestellt.

Die feste Jahresvergütung und die Beiträge zur Altersversorgung sind fixe Beträge. Die Obergrenzen für die geldwerten Vorteile, APP, LTPB sowie LTSP wurden im Geschäftsjahr 2023 für alle Vorstandsmitglieder eingehalten. Die Höhe der tatsächlichen Gesamtvergütung unter Berücksichtigung der Auszahlungsprozentsätze für 2023 kann der Tabelle „Gewährte und geschuldete Vergütung der im Geschäftsjahr amtierenden Vorstandsmitglieder“ im folgenden Abschnitt entnommen werden. Sie liegt bei jedem der Vorstandsmitglieder unterhalb der Gesamtobergrenze der Vergütung und somit auch unterhalb der Maximalvergütung. Die Einhaltung der Maximalvergütung ist damit für das Geschäftsjahr 2023 gewährleistet.

Im Geschäftsjahr 2023 und im Vorjahr gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstandsmitglieder nach § 162 AktG

Die nachfolgende Tabelle stellt die gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils für jedes einzelne im Geschäftsjahr 2023 amtierende Mitglied des Vorstands gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dar. Demnach umfasst die Tabelle die im Geschäftsjahr 2023 und im Vorjahr ausgezahlte feste Jahresvergütung, die im Geschäftsjahr angefallenen geldwerten Vorteile sowie die im Geschäftsjahr gewährten variablen Vergütungsbestandteile APP und LTPB, die sich unter Berücksichtigung der für das Geschäftsjahr 2023 bzw. 2022 vollständig erbrachten Leistung und der daraus resultierenden APP-Zielerreichung für 2023 bzw. 2022 ergeben. Für den LTSP erfolgt die Gewährung der Vergütung zum Ende der Laufzeit der jeweiligen Tranchen, da die zugrundeliegende Leistung erst zu diesem Zeitpunkt vollständig erbracht ist. Im Geschäftsjahr 2023 wurde dementsprechend die Vergütung für die Tranche 2020 des LTSP 2018-2021 gewährt. Entsprechend wurde im Vorjahr die Tranche 2019 des LTSP 2018-2021 gewährt.

Im Geschäftsjahr 2023 wurde ein EBITDA vor Sondereinflüssen von 512 Mio. € erzielt und eine MAQ von 0,6 erreicht. Hieraus ergibt sich eine Zielerreichung von unter 95 % und somit ein Auszahlungsprozentsatz von 0 % für das EBITDA vor Sondereinflüssen. Eine MAQ-Zielerreichung von 0,6 führt zu einem Auszahlungsprozentsatz von 150 %. Unter Berücksichtigung der Gewichtung des finanziellen und des nichtfinanziellen Ziels für das APP des Vorstands ergibt sich somit für die Mitglieder des Vorstands insgesamt ein gewichteter Auszahlungsprozentsatz von 30 %. Die Auszahlung erfolgt für das APP und den LTPB erst nach Ablauf des Berichtsjahres im Geschäftsjahr 2024. Bei der Tranche 2020 des LTSP lag die durchschnittliche Performance der Aktie gegenüber dem Referenzindex bei 77,2 %. Dies entspricht einem Wert pro Anrecht von 0,00 €. Demnach erfolgt keine Auszahlung der LTSP-Tranche 2020. Weitere Details zur Ableitung der genannten Prozentsätze finden sich in den Abschnitten zur kurz- bzw. langfristigen variablen Vergütung.

Die nachfolgende Tabelle stellt die gewährte und geschuldete Vergütung der früheren Mitglieder des Vorstands gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dar.

Weitere Vergütungsregelungen

Share Ownership Guideline (SOG)

Die seit dem Jahr 2018 bestehende und im Jahr 2020 angepasste Share Ownership Guideline, eine Richtlinie zur Aktienhalteverpflichtung, legt die Höhe der Investition in Aktien der

LANXESS AG fest. Die Mitglieder des Vorstands sind verpflichtet, über einen Zeitraum von vier Jahren einen definierten Anteil der Vergütung in Aktien der LANXESS AG zu investieren und die Aktien bis zur Beendigung des Dienstverhältnisses nachweisbar zu halten (SOG-Ziel). Das SOG-Ziel beträgt, wie für DAX- und MDAX-Gesellschaften üblich, für den Vorsitzenden des Vorstands 150 % und für die übrigen Mitglieder des Vorstands 100 % ihrer festen Jahresvergütung. Maßgeblich für das Investment im jeweiligen Aufbaujahr ist der Kaufpreis der Aktie der LANXESS AG ohne Provision des Bankinstituts. Die Mitglieder des Vorstands waren berechtigt, vorhandene Bestandsaktien der LANXESS AG nachweisbar einzubringen. Diese Möglichkeit haben alle Mitglieder des Vorstands in Anspruch genommen. Die Einhaltung der Aktienhalteverpflichtung ist während der vierjährigen Aufbauphase jährlich und danach alle drei Jahre nachzuweisen. Etwaige Dividenden aus den erworbenen LANXESS Aktien stehen den Vorstandsmitgliedern zu. Eine Dividendenzahlung hat keine Auswirkung auf die Vergütung der Vorstandsmitglieder.

Herr Matthias Zachert, Herr Dr. Anno Borkowsky, Herr Dr. Hubert Fink und Herr Michael Pontzen haben das SOG-Ziel erfüllt. Bei Frau Frederique van Baarle und Herrn Oliver Stratmann beginnt die Aufbauphase aufgrund ihrer unterjährigen Neubestellungen erst zum 1. Januar 2024, wobei Herr Oliver Stratmann sein SOG-Ziel bereits vorzeitig erfüllt hat.

Einbehalts- und Rückforderungsregelung (Clawback)

Für die variable Vergütung besteht eine Einbehalts- und Rückforderungsregelung. Diese Regelung ermöglicht es dem Aufsichtsrat, bei schwerwiegender Pflichtverletzung eines Vorstandsmitglieds gegenüber der Gesellschaft die variable Vergütung ganz oder teilweise einzubehalten oder, im Falle einer bereits erfolgten Auszahlung, zurückzufordern. Unabhängig davon besteht bei schädigendem pflichtwidrigem Verhalten der Vorstandsmitglieder entsprechend den gesetzlichen Vorschriften die Möglichkeit zu einer Kürzung von Auszahlungen bzw. zu einem Rückgriff. Im Geschäftsjahr 2023 bestand für den Aufsichtsrat kein Anlass, variable Vergütungsbestandteile einzubehalten oder zurückzufordern.

Vertragslaufzeiten und Beendigung der Vorstandstätigkeit

Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Mitgliedern des Vorstands sowie der Dauer der Vorstandsverträge die aktienrechtlichen Vorgaben und die Empfehlungen des DCGK. Bei einer erstmaligen Bestellung zum Vorstand betragen die Bestelldauer und die Dauer des Dienstvertrags in der Regel drei Jahre. Bei Wiederbestellungen liegt die Höchstdauer der Dienstverträge bei fünf Jahren. Die jeweiligen Dienstverträge sind befristet abgeschlossen und enden mit Fristablauf ohne gesonderte Kündigungsfrist. Im Falle eines Kontrollwechsels (Change of Control) haben die Vorstandsmitglieder ein zeitlich beschränktes Sonderkündigungsrecht wie im nachfolgenden Abschnitt beschrieben. Davon unberührt bleibt das Recht beider Parteien zu einer außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund. Die Dienstverträge aller Vorstandsmitglieder sehen eine generelle Begrenzung einer etwaigen Abfindung (Abfindungs-Cap) vor. Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit dürfen die Abfindungszahlungen den Wert von zwei festen Jahresvergütungen jeweils zuzüglich des APP des Vorstands und des LTPB bis Ende des Geschäftsjahres 2023 bzw. des SPP ab Beginn des Geschäftsjahres 2024 bei 100%iger Zielerreichung nicht überschreiten und keinesfalls mehr als die Restlaufzeit des Vertrags vergüten.

Keine Zahlung einer Abfindung ist vorgesehen bei einer Niederlegung des Mandats durch das Vorstandsmitglied selbst sowie bei einer Kündigung des Dienstvertrags durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund.

Nachvertragliche Wettbewerbsverbote

Nachvertragliche Wettbewerbsverbote sind nicht vorgesehen. Für die Zeit nach Beendigung des Dienstvertrags kann jedoch eine Vereinbarung zum nachvertraglichen Wettbewerbsverbot getroffen werden. Im Falle eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots soll im Einklang mit dem DCGK die Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet werden.

Kontrollübernahme (Change of Control)

Zahlungen im Falle einer Kündigung des Dienstvertrags eines Vorstandsmitglieds aufgrund einer Kontrollübernahme (Change of Control) sind auf zwei feste Jahresvergütungen jeweils zuzüglich des APP des Vorstands und des LTPB bis Ende des Geschäftsjahres 2023 bzw. des SPP ab Beginn des Geschäftsjahres 2024 bei 100%iger Zielerreichung unter anteiliger Berücksichtigung der verbleibenden Restlaufzeit zum Zeitpunkt der Beendigung des Vertrags begrenzt.

Vergütung aus Nebentätigkeiten

Soweit Mitglieder des Vorstands Aufsichtsratsmandate oder ähnliche Ämter in Beteiligungsgesellschaften, an denen LANXESS unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist, oder in Verbänden und ähnlichen Zusammenschlüssen, denen die Gesellschaft aufgrund ihrer geschäftlichen Betätigung angehört oder nahesteht, im In- und/oder Ausland wahrnehmen, ist diese Tätigkeit mit der vereinbarten festen Jahresvergütung abgegolten. Für die genannten Ämter geleistete Vergütungen sind LANXESS mitzuteilen und werden von der vereinbarten Vergütung abgezogen. Aufsichtsratsmandate und Mandate in vergleichbaren Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen außerhalb des LANXESS Konzerns können nur nach vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats wahrgenommen werden. Der Aufsichtsrat wird in diesen Fällen auch entscheiden, ob und inwieweit entsprechende Vergütungen anzurechnen sind.

Sonstiges

Die Dienstverträge von Herrn Dr. Anno Borkowsky und Herrn Michael Pontzen werden nach ihrem Ausscheiden aus dem Unternehmen ordnungsgemäß abgewickelt, d. h., die Auszahlungen für APP, LTPB und LTSP erfolgen gemäß Planbedingungen zu den üblichen Auszahlungszeitpunkten mit den entsprechenden effektiven Zielerreichungen. Ein Anspruch auf den SPP besteht nicht.

Im Einklang mit dem Vergütungssystem haben Frau Frederique van Baarle und Herr Oliver Stratmann keinen Antrittsbonus erhalten.

Frau Frederique van Baarle wurden gemäß den vertraglichen Vereinbarungen Teile ihrer Vergütung von der US-amerikanischen Tochtergesellschaft LANXESS Corporation beglichen. Darüber hinaus hat kein Mitglied des Vorstands im abgelaufenen Geschäftsjahr Leistungen oder entsprechende Zusagen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied erhalten.

Die LANXESS AG bezieht die Mitglieder des Vorstands und bestimmte Mitarbeiter des
LANXESS Konzerns in eine Vermögenshaftpflichtversicherung (D&O) ein.

Im Geschäftsjahr 2023 wurden keine Kredite an Mitglieder des Vorstands gewährt.

Altersversorgung

Bei der Altersversorgung für die Mitglieder des Vorstands handelt es sich um einen beitragsorientierten Pensionsplan. Die Verzinsung der Beiträge ist mit einem Garantiezins von 1,75 % an die erreichte Verzinsung der Rheinischen Pensionskasse VVaG gekoppelt. Der Pensionsplan gewährt nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses den Mitgliedern des Vorstands Leistungen im Rahmen der betrieblichen Altersversorgung. Dabei handelt es sich um Leistungen, die bei Erreichen der Altersgrenze von 60 bzw. 62 Lebensjahren, im Falle der dauerhaften Arbeitsunfähigkeit und im Todesfall an die Hinterbliebenen erbracht werden.

Die Altersversorgung sieht einen von der Gesellschaft jährlich zu erbringenden Beitrag in Höhe von jeweils 50 % bzw. beim Vorstandsvorsitzenden von 56,25 % der festen Jahresvergütung vor. Wie zuvor erläutert beträgt die für Herrn Oliver Stratmann zu leistende Altersversorgung 25 % der festen Jahresvergütung. Darüber hinaus ist von den Vorstandsmitgliedern ein Eigenbeitrag aus Entgeltumwandlung in Höhe von 12,5 % des APP des Vorstands zu leisten. Dieser Eigenbeitrag kann von den Vorstandsmitgliedern auf bis zu 25 % des APP des Vorstands erhöht werden. Grundlage der Berechnung des Eigenbeitrags ist das zur Auszahlung kommende APP des Vorstands, jedoch maximal begrenzt auf eine 100%ige Zielerreichung. Die Summe der Beiträge ist auf eine maximale Obergrenze begrenzt. Im Versorgungsfall können bis zu 30 % des verzinslich angesammelten Kapitals in eine Rentenleistung umgewandelt werden. Aus Regelungen vor 2006 resultieren Ansprüche, die für einzelne Vorstandsmitglieder als Besitzstände gewahrt werden. Bei Beendigung des Dienstverhältnisses vor Erreichen der Altersgrenze von 60 bzw. 62 Lebensjahren erbringt die Gesellschaft bestimmte Zusatzbeiträge bis zu einer festgelegten Höchstgrenze.

Für die Ansprüche der Vorstandsmitglieder hat die Gesellschaft Rückstellungen gebildet. Die hierfür nach den Rechnungslegungsvorschriften der International Financial Reporting Standards (IFRS) ermittelten Kosten der erworbenen Versorgungsansprüche (Service Costs), der nach den Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB) hierfür ermittelte Nettoaufwand sowie die Barwerte des Verpflichtungsumfangs nach IFRS und HGB sind für die zum 31. Dezember 2023 amtierenden Mitglieder des Vorstands der folgenden Tabelle zu entnehmen:

Vergütung des Aufsichtsrats

Im Aufsichtsrat der LANXESS AG hat es im Geschäftsjahr 2023 keine personellen Veränderungen gegeben.

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 12 der Satzung der Gesellschaft festgelegt. Aufgrund der aktiengesetzlichen Vorgaben ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung ein Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu fassen. Die Hauptversammlung der LANXESS AG hat deshalb gemäß § 113 Abs. 3 AktG am 19. Mai 2021 einen Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gefasst. Das der Hauptversammlung vorgelegte System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wurde mit einer Mehrheit von 99,91 % der abgegebenen Stimmen beschlossen.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats der LANXESS AG erhalten eine jährliche Festvergütung in Höhe von 80 T€. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache der Festvergütung, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache. Vorsitz, stellvertretender Vorsitz und Mitgliedschaft in den Aufsichtsratsausschüssen werden entsprechend dem DCGK gesondert vergütet. Aufsichtsratsmitglieder, die einem anderen Ausschuss als dem Nominierungsausschuss angehören, erhalten zusätzlich die Hälfte der festen Vergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Nominierungsausschuss angehören, erhalten zusätzlich ein Achtel der festen Vergütung. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält zusätzlich eine weitere Hälfte der festen Vergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die in einem anderen Ausschuss als dem Prüfungsausschuss den Vorsitz führen, erhalten zusätzlich ein Viertel der Festvergütung. Für die Mitgliedschaft in dem gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG zu bildenden Ausschuss und für den Vorsitz im Nominierungsausschuss wird keine zusätzliche Vergütung gewährt. Insgesamt erhält ein Mitglied des Aufsichtsrats jedoch maximal das Dreifache der Festvergütung.

Daneben werden den Aufsichtsratsmitgliedern ihre Auslagen erstattet. Zusätzlich erhalten die Aufsichtsratsmitglieder 1,5 T€ Sitzungsgeld für jede Aufsichtsratssitzung und für jede Ausschusssitzung, an der sie teilnehmen. Allerdings wird die Teilnahme an Sitzungen des Ausschusses gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG nicht vergütet. Für Aufsichtsratsmandate in Konzerngesellschaften wird an die Mitglieder des Aufsichtsrats nur eine Vergütung für die Tätigkeit im Aufsichtsrat der LANXESS Deutschland GmbH in Höhe von jeweils 5 T€ gezahlt.

Die LANXESS AG bezieht die Mitglieder des Aufsichtsrats des LANXESS Konzerns in eine Vermögenshaftpflichtversicherung (D&O) ein.

Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen hat im Berichtszeitraum keines der Aufsichtsratsmitglieder erhalten. Kredite oder Vorschüsse wurden den Aufsichtsratsmitgliedern im Berichtsjahr nicht gewährt.

Die nachfolgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 und im Vorjahr gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dar:

Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung sowie der Veränderung der Vergütung der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer, der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats

Die nachfolgende Tabelle stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die jährliche Veränderung der Vergütung der amtierenden und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Vergütung von Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis sowie ausgewählter Ertragskennzahlen des LANXESS Konzerns bzw. der LANXESS AG der letzten fünf Jahre dar.

Für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder wird die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dargestellt.

Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis wird auf die Gruppe der Beschäftigten der deutschen Konzerngesellschaften abgestellt. Zur Gruppe der Beschäftigten in Deutschland gehören alle aktiven unbefristeten tariflichen und außertariflichen Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter inklusive der oberen Führungsebene unter dem Vorstand sowie die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter in bezahlter Abwesenheit. Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer umfasst die feste Jahresvergütung (ohne wiederkehrende Bezüge) sowie jegliche dem Geschäftsjahr zuzurechnenden variablen Vergütungsbestandteile. Die Ermittlung der Vergütung der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer entspricht damit im Grundsatz der Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats und steht somit im Einklang mit der gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

Die Ertragsentwicklung wird anhand des Jahresüberschusses der LANXESS AG und anhand der zentralen Steuerungsgröße des LANXESS Konzerns, des EBITDA vor Sondereinflüssen, dargestellt.

Köln, den 8. März 2024

LANXESS Aktiengesellschaft

Für den Vorstand

Für den Aufsichtsrat

Matthias Zachert
Vorstandsvorsitzender

Oliver Stratmann
Finanzvorstand

Dr. Matthias L. Wolfgruber
Vorsitzender des Aufsichtsrats

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die LANXESS Aktiengesellschaft, Köln

Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der LANXESS Aktiengesellschaft, Köln für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der LANXESS Aktiengesellschaft sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit, der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Verwendungsbeschränkung

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der LANXESS Aktiengesellschaft geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage und/oder Vermögens-)Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen.

Köln, den 11. März 2024

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Folker Trepte
Wirtschaftsprüfer

ppa. Daniel Deing
Wirtschaftsprüfer

Anlagen zu Tagesordnungspunkt 6: Lebenslauf von Herrn Hans van Bylen

Hans van Bylen

Geboren am 26. April 1961 in Berchem, Belgien

•

Nationalität: Belgisch

•

Selbstständiger Berater

•

Ehemaliger Vorstandsvorsitzender der Henkel AG & Co. KGaA

•

Ehemaliger Präsident des Verbands der Chemischen Industrie e.V. (VCI)

•

Mitglied im Aufsichtsrat der LANXESS AG seit 2020 (bestellt bis 2024)

Herr van Bylen hat Betriebswirtschaftslehre an der Universität Antwerpen, Belgien, studiert. Er schloss das Studium mit einem Master in Business Economics sowie einem Master in Business Administration ab. Zudem absolvierte Herr van Bylen verschiedene Management-Programme (u.a. an der Harvard Business School).

Herr van Bylen begann seine berufliche Laufbahn 1984 bei Henkel als Marketing- und Sales-Manager Benelux. Nachdem er sich in verschiedenen Leitungspositionen erfolgreich dem Geschäftsausbau in Europa, dem mittleren Osten, Afrika und den USA widmete, wurde Herr van Bylen 2005 Mitglied der Geschäftsführung von Henkel und verantwortete als Executive Vice President in den folgenden zehn Jahren den Geschäftsbereich Beauty Care. Im Mai 2016 wurde Herr van Bylen zum Vorstandvorsitzenden der Henkel AG & Co. KGaA berufen. Dieses Amt nahm er bis zu seinem Ausscheiden im Dezember 2019 wahr. Herr van Bylen war von September 2018 bis März 2020 Präsident des Verbands der Chemischen Industrie e.V. (VCI). Er verfügt über umfassende langjährige Erfahrungen in sämtlichen Bereichen der Produktion, des Marketings und des Vertriebs von chemischen Erzeugnissen. In seiner Leitungsfunktion eines großen international tätigen Konzerns hat Herr van Bylen umfangreiche Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen, im Bereich M&A-Transaktionen und Corporate Governance aber auch verschiedener Aspekte der Nachhaltigkeitsberichtserstattung gesammelt.

Mitgliedschaften in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

•

LANXESS Deutschland GmbH, Köln (Konzernmandat LANXESS)

Mitgliedschaften in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

•

Ontex Group NV, Erembodegem (Aalst), Belgien (Vorsitzender) (börsennotiert)

•

Akzo Nobel NV, Amsterdam, Niederlande (börsennotiert)

•

Etex NV, Brüssel, Belgien

Lebenslauf von Herrn Lawrence A. Rosen

Lawrence A. Rosen

Geboren am 8. Dezember 1957 in New York, USA

•

Nationalität: US-amerikanisch

•

Aufsichtsratsmitglied in verschiedenen Wirtschaftsunternehmen

•

Ehem. Mitglied des Vorstands der Deutsche Post AG

•

Mitglied im Aufsichtsrat der LANXESS AG seit 2015 (bestellt bis 2024)

Herr Rosen hat an der State University of New York Wirtschaftswissenschaften studiert und an der Universität Michigan einen MBA erworben.

Herr Rosen begann seinen beruflichen Werdegang 1981 bei der Republic Steel Corporation, USA. 1984 wechselte er zur American Hoechst/Hoechst Celanese Inc. 1994 erfolgte dann der Wechsel zur Hoechst AG nach Frankfurt am Main. Nach der Fusion der Hoechst AG mit der Rhône Poulenc war Herr Rosen drei Jahre für die Aventis S.A. tätig. 2003 wechselte er in den Vorstand der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA. Von 2009 bis 2016 war er Mitglied des Vorstands der Deutsche Post AG. Infolge seines wirtschaftswissenschaftlichen Hintergrunds und aufgrund seiner jahrelangen Vorstandstätigkeit in international tätigen Großunternehmen verfügt Herr Rosen über umfangreiche Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen, im Bereich der Unternehmensfinanzierung und des Risikomanagements sowie in Bezug auf Corporate Governance und M&A-Transaktionen.

Mitgliedschaften in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

•

Deutsche Post AG, Bonn (börsennotiert)

•

LANXESS Deutschland GmbH, Köln (Konzernmandat LANXESS)

Mitgliedschaften in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

•

Qiagen N.V., Venlo, Niederlande (Vorsitzender) (börsennotiert)

Lebenslauf von Herrn Dr. Hans-Joachim Müller

Dr. Hans-Joachim Müller

Geboren am 18. April 1959 in Göttingen, Deutschland

•

Nationalität: Deutsch

•

Ehemaliger Vorstandsvorsitzender der Azelis Group N.V. (bis 31. Dezember 2023)

•

Ehemaliges Mitglied des Vorstands der Clariant AG

•

Ehemaliges Mitglied des Vorstands der Süd-Chemie AG

Herr Dr. Müller hat an der Ludwig-Maximilians-Universität München Chemie studiert und zu einem Thema der metallorganischen Chemie promoviert. Er absolvierte zudem ein Postdoktorandenstudium zu III-V Halbleitern an der Universität von Kalifornien, Los Angeles, USA, sowie verschiedene Management-Programme (darunter u.a. an der London und der Wharton Business School).

Seine berufliche Laufbahn begann Herr Dr. Müller 1989 bei der BASF AG als Forschungschemiker. Nachdem er in verschiedenen Leitungspositionen tätig war, wurde Herr Dr. Müller im Jahr 1996 Direktor für den Bereich Technologie und Katalysatoren in der Region Asien / Pazifik bei der BASF East Asia Ltd. in Hongkong. Im Jahr 2000 wechselte Herr Dr. Müller als Global Director Specialty Chemicals zurück zur BASF AG. Von 2001 bis 2011 setzte Herr Dr. Müller seinen Werdegang bei der Süd-Chemie AG fort, zunächst als Leiter des Geschäftsbereichs Catalytic Technologies. Im Jahr 2007 wurde er als COO in den Vorstand von Süd-Chemie berufen. Im Zuge der Übernahme durch die Clariant AG war Herr Dr. Müller dort ab 2011 Mitglied des Vorstands und verantwortete in dieser Rolle u.a. die Integration des erworbenen Süd-Chemie-Geschäfts sowie diverse Nachhaltigkeitsthemen. Im November 2012 wurde Herr Dr. Müller zum Vorstandsvorsitzenden der Azelis Group N.V. bestellt und führte das Unternehmen bis zu seinem Ausscheiden im Dezember 2023 auf einem kontinuierlichen Wachstumskurs. Herr Dr. Müller verfügt somit über umfassende, jahrzehntelange Erfahrungen in der Chemieindustrie, die er in verschiedenen Leitungsfunktionen großer, international tätiger Konzerne sammeln konnte.

Mitgliedschaften in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

•

TIB Chemicals AG Mannheim (Vorsitzender)

Mitgliedschaften in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

•

Keine

II.

Weitere Informationen zur Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung

Gemäß § 14 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft hat der Vorstand entschieden, dass die Hauptversammlung 2024 als eine Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Es ist beabsichtigt, dass sämtliche Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat physisch am Ort der Hauptversammlung teilnehmen werden.

Die physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung ist bei der virtuellen Hauptversammlung ausgeschlossen. Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre haben die Möglichkeit, sich zu der Hauptversammlung über das InvestorPortal auf der Internetseite der Gesellschaft - erreichbar unter

hv.lanxess.de

- elektronisch zuzuschalten und die gesamte Hauptversammlung dort live in Bild und Ton zu verfolgen ("Teilnahme"). Dort können sie auch ihre Aktionärsrechte ausüben.

Die Stimmrechtsausübung der ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre ist im Wege der elektronischen Briefwahl oder über eine Vollmachtserteilung möglich. Den elektronisch zu der Versammlung zugeschalteten Aktionären wird in der Versammlung im Wege der Videokommunikation das Rede- und Auskunftsrecht sowie das Recht eingeräumt, Anträge und Wahlvorschläge zu stellen. Ihnen wird außerdem ein Recht zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation eingeräumt. Die Aktionärsrechte können auch von Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die weiteren Einzelheiten hierzu werden im Folgenden dargestellt.

1.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die

•

sich in Textform in deutscher oder englischer Sprache bei der Gesellschaft angemeldet haben und

•

ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben, entweder per Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär in Textform in deutscher oder englischer Sprache oder per Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß den Anforderungen des § 67c Absatz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 5 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212.

Letztintermediär im vorgenannten Sinne ist, wer als Intermediär für einen Aktionär Aktien einer Gesellschaft verwahrt. Intermediär ist, wer die Dienstleistungen der Verwahrung oder der Verwaltung von Wertpapieren oder der Führung von Depotkonten für Aktionäre oder andere Personen erbringt, wenn die Dienstleistungen im Zusammenhang mit Aktien von Gesellschaften stehen, die ihren Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum haben.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich nach dem durch das ZukunftsfinanzierungsG geänderten § 123 Absatz 4 Satz 2 AktG auf den Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, also Donnerstag, 2. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), beziehen (Nachweisstichtag). Der Nachweisstichtag entspricht materiellrechtlich dem nach der bisherigen Regelung des § 123 Absatz 4 Satz 2 AktG a.F. und § 15 Absatz 2 Satz 4 der Satzung der Gesellschaft maßgeblichen Zeitpunkt, und zwar dem Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung (Freitag, 3. Mai 2024, 0:00 Uhr (MESZ)).

Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens am Freitag, den 17. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang maßgeblich), unter folgender Adresse zugehen:

LANXESS Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Der Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und die Ausübung und den Umfang des Stimmrechts in der Hauptversammlung maßgebend. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben für das Teilnahmerecht und den Umfang des Stimmrechts keine Bedeutung. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besessen und ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind somit weder teilnahme- noch stimmberechtigt, soweit sie sich nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, bleiben auch dann teilnahmeberechtigt und im Umfang des nachgewiesenen Anteilsbesitzes stimmberechtigt, wenn sie ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag ganz oder teilweise veräußern. Für die Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag keine Bedeutung.

Nach fristgemäßem Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären die Anmeldebestätigungen für die Hauptversammlung übersandt. Die Übersendung kann auch an Bevollmächtigte erfolgen. Die Aktionäre werden gebeten, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes über ihr depotführendes Institut Sorge zu tragen, um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern.

2.

Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und elektronische Zuschaltung

Die gesamte Hauptversammlung der Gesellschaft wird am Freitag, 24. Mai 2024, ab 10:00 Uhr (MESZ) für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre der Gesellschaft oder ihrer Bevollmächtigten live in Bild und Ton im InvestorPortal übertragen.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre der Gesellschaft und ihre Bevollmächtigten können sich im InvestorPortal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

hv.lanxess.de

zu der Hauptversammlung elektronisch zuschalten und diese dort live in Bild und Ton verfolgen. Die dafür erforderlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten mit der Anmeldebestätigung.

Die Rede des Vorstandsvorsitzenden kann auch von sonstigen Interessenten live im Internet unter

hv.lanxess.de

verfolgt werden.

3.

Stimmrechtsausübung

Aktionäre können ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Zur Ausübung des Stimmrechts sind eine Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe Abschnitt II.1) erforderlich. Die Stimmrechtsausübung kann auch durch Bevollmächtigte erfolgen.

a) Stimmrechtsausübung im Wege der Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Briefwahl ausüben.

Briefwahlstimmen können elektronisch im InvestorPortal der Gesellschaft, zu erreichen über die Internetseite der Gesellschaft unter

hv.lanxess.de

abgegeben werden. Die Stimmabgabe durch Briefwahl über das InvestorPortal ist auch noch während der Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt erfolgt sein.

Briefwahlstimmen können ferner schriftlich oder in Textform per E-Mail bis spätestens Donnerstag, 23. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang maßgeblich), bei der Gesellschaft über folgende Kontaktdaten

LANXESS Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

abgegeben werden. Das Formular, von dem bei der Briefwahl Gebrauch zu machen ist, kann auf der Internetseite der Gesellschaft unter

hv.lanxess.de

heruntergeladen werden.

Für Widerruf oder Änderung der abgegebenen Briefwahlstimmen sowie das Verhältnis zwischen abgegebenen Briefwahlstimmen und der Vollmachtserteilung (mit Weisungen) an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft gelten die Regelungen unter lit. c).

b) Stimmrechtsausübung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Aktionäre haben die Möglichkeit, für die Ausübung des Stimmrechts von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen.

Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Falle ihrer Bevollmächtigung nur weisungsgebunden aus. Den Stimmrechtsvertretern müssen eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem zur Abstimmung stehenden Tagesordnungspunkt erteilt werden. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zur Ausübung sonstiger Teilnahmerechte (wie beispielsweise das Stellen von Fragen oder Anträgen, die Abgabe von Erklärungen sowie die Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse) entgegen.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können elektronisch im InvestorPortal, zu erreichen über die Internetseite der Gesellschaft unter

hv.lanxess.de

erteilt werden. Die Vollmachts- und Weisungserteilung über das InvestorPortal ist auch noch während der Hauptversammlung möglich, muss jedoch zur Stimmrechtsausübung spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt erfolgt sein.

Die Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können zudem schriftlich oder in Textform per E-Mail spätestens bis Donnerstag, 23. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang maßgeblich), bei der Gesellschaft über folgende Kontaktdaten

LANXESS Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

erteilt werden. Das Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung zu nutzen ist, kann auf der Internetseite der Gesellschaft unter

hv.lanxess.de

heruntergeladen werden.

Für Widerruf oder Änderung einer erteilten Vollmacht (mit Weisungen) an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie das Verhältnis zwischen der Vollmachtserteilung (mit Weisungen) an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und den abgegebenen Briefwahlstimmen gelten die Regelungen unter lit. c).

c) Änderung und Widerruf von abgegebenen Briefwahlstimmen oder erteilten Vollmachten (mit Weisungen), Verhältnis von Briefwahlstimmen zu erteilten Vollmachten (mit Weisungen)

Ein Widerruf oder eine Änderung von abgegebenen Briefwahlstimmen oder erteilten Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft kann schriftlich oder in Textform per E-Mail spätestens bis Donnerstag, 23. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang maßgeblich) über folgende Kontaktdaten

LANXESS Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

erfolgen.

Ein Widerruf oder eine Änderung ist auch über das InvestorPortal bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt möglich.

Gehen bei einer Art der Stimmrechtsausübung auf unterschiedlichen Übermittlungswegen fristgemäß mehrere voneinander inhaltlich abweichende Erklärungen ein, werden die Erklärungen in der folgenden Rangfolge unabhängig vom Zeitpunkt ihrer Abgabe berücksichtigt: (1) per InvestorPortal übermittelte Erklärungen, (2) per E-Mail übermittelte Erklärungen, (3) in Papierform übermittelte Erklärungen.

Bei mehreren voneinander inhaltlich abweichenden Erklärungen zur Stimmrechtsausübung, die nach derselben Art und auf demselben Übermittlungsweg abgegeben werden, wird die zeitlich zuletzt abgegebene Erklärung zur Stimmrechtsausübung berücksichtigt.

Wenn neben Briefwahlstimmen auch Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft für ein und denselben Aktienbestand eingehen, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig angesehen; die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden insoweit dann von einer ihnen erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten.

4.

Ausübung der Aktionärsrechte durch einen Bevollmächtigten

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre (siehe Abschnitt II.1) können sich nach entsprechender Vollmachtserteilung bei der Ausübung ihres Stimmrechts und ihrer anderen Aktionärsrechte durch einen Bevollmächtigten - z.B. einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater, eine Vereinigung von Aktionären oder einen sonstigen Dritten - vertreten lassen.

Bevollmächtigte können sich zu der Hauptversammlung im InvestorPortal elektronisch zuschalten und diese dort live in Bild und Ton verfolgen sowie das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Die Nutzung des InvestorPortals der Gesellschaft, insbesondere die elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung, durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung versandten Zugangsdaten erhält, sofern die Zugangsdaten nicht direkt an den Bevollmächtigten versandt wurden.

Die Vollmacht kann durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und, im Falle der Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten, der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Wenn eine Vollmacht nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) erteilt wird, besteht kein Textformerfordernis. Die Vollmachtserklärung muss jedoch vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre werden gebeten, sich in diesen Fällen rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Die Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft schriftlich oder in Textform per E-Mail bei der Gesellschaft über folgende Kontaktdaten

LANXESS Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

erteilt werden. Ein Formular, von dem bei der Vollmachtserteilung Gebrauch gemacht werden kann, kann auf der Internetseite der Gesellschaft unter

hv.lanxess.de

heruntergeladen werden. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann unter der vorgenannten E-Mail-Adresse übermittelt werden.

Die Erteilung der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft kann auch im InvestorPortal der Gesellschaft über die Internetseite der Gesellschaft unter

hv.lanxess.de

erfolgen. Die Vollmachtserteilung über das InvestorPortal ist auch noch während der virtuellen Hauptversammlung möglich. Ein Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht ist über das InvestorPortal nicht möglich. Hierfür kann die oben genannte E-Mail-Adresse verwendet werden.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Weitere Einzelheiten zur Vollmachtserteilung können die Aktionäre den Erläuterungen im Briefwahl- und Vollmachtsformular bzw. auf der Internetseite

hv.lanxess.de

entnehmen.

5.

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (Letzteres entspricht 500.000 Aktien), können gemäß § 122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ein Verlangen ist an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Es wird gebeten, das Verlangen entweder schriftlich an folgende Adresse:

An den Vorstand der
LANXESS Aktiengesellschaft
Group Function Legal & Compliance
Kennedyplatz 1
50569 Köln

oder in elektronischer Form mit qualifizierter elektronischer Signatur (§ 126a BGB) per E-Mail an folgende Adresse:

hv2024@lanxess.com

zu richten.

Das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen, spätestens also Dienstag, 23. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang maßgeblich). Ein später zugegangenes Ergänzungsverlangen wird nicht berücksichtigt.

Das Ergänzungsverlangen wird nur berücksichtigt, wenn die Antragsteller nachweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber des oben genannten Mindestaktienbesitzes sind und dass sie den Mindestbesitz bis einschließlich zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen gehalten haben.

Weitergehende Erläuterungen finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

hv.lanxess.de

6.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127 AktG

Aktionäre können Anträge gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (Tagesordnungspunkt 6) unterbreiten.

Derartige Anträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten und müssen mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis Donnerstag, 9. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang maßgeblich), dort zugegangen sein:

LANXESS Aktiengesellschaft
Group Function Legal & Compliance
Kennedyplatz 1
50569 Köln

E-Mail: hv2024@lanxess.com

Fristgerecht bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Anträge und Wahlvorschläge mit etwaiger Begründung werden, soweit sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind, im Internet unter

hv.lanxess.de

unverzüglich veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Anderweitig adressierte oder nicht fristgerecht eingegangene Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge gelten in der virtuellen Hauptversammlung als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Das Stimmrecht zu derartigen Anträgen kann ausgeübt werden (auch schon vor der Hauptversammlung), sobald die Voraussetzungen für die Stimmrechtsausübung erfüllt sind (siehe Abschnitt II.1). Sofern der Aktionär, der den Antrag gestellt hat, nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Versammlung nicht behandelt werden. Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können Anträge auch ohne vorherige Übersendung erst in der Hauptversammlung stellen (siehe Abschnitt II. 9.). Die Stimmrechtsausübung über Anträge oder Wahlvorschläge, die vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden und damit als gestellt gelten, ist über das InvestorPortal oder unter Verwendung des dann auf der Internetseite der Gesellschaft unter

hv.lanxess.de

aktualisierten Formulars möglich. Die Stimmrechtsausübung über Anträge oder Wahlvorschläge, die in der Hauptversammlung gestellt werden, ist ausschließlich über das InvestorPortal möglich.

Weitergehende Erläuterungen, insbesondere zu den Umständen, unter denen Gegenanträge und Wahlvorschläge nicht zugänglich zu machen sind, finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

hv.lanxess.de

7.

Recht zur Einreichung von Stellungnahmen

Ordnungsgemäß zu der Hauptversammlung angemeldete Aktionäre (siehe Abschnitt II.1) haben das Recht, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung in Textform im Wege elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal unter

hv.lanxess.de

einzureichen.

Stellungnahmen sind bis spätestens fünf Tage vor der Hauptversammlung, also bis Samstag, 18. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), einzureichen. Ihr Umfang darf 10.000 Zeichen (einschließlich Leerzeichen) nicht überschreiten. Je Depot kann nur eine Stellungnahme eingereicht werden.

Zugänglich zu machende Stellungnahmen werden allen ordnungsgemäß zu der Hauptversammlung angemeldeten Aktionären bis spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens Sonntag, 19. Mai 2024 24:00 Uhr (MESZ), im InvestorPortal unter Veröffentlichung des Namens des Aktionärs zugänglich gemacht. Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, die Stellungnahme in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder Beleidigungen enthält, oder wenn der einreichende Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich auch nicht vertreten lassen wird.

Anträge und Wahlvorschläge, Fragen sowie Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung, die in Stellungnahmen enthalten sind, werden nicht als solche berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert angegebenen Wegen einzureichen bzw. zu stellen oder zu erklären.

8.

Rede- und Auskunftsrecht in der Hauptversammlung

Elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre haben ein Rede- und ein Auskunftsrecht in der Hauptversammlung. Eine Einreichung von Fragen im Vorfeld der Hauptversammlung ist nicht möglich. Auskunftsverlangen dürfen Bestandteil eines Redebeitrags sein.

Zur Ausübung des Rede- und des Auskunftsrechts ist die von der Gesellschaft angebotene Videokommunikation im InvestorPortal zu verwenden, über die eine elektronische Zuschaltung der Aktionäre zur Hauptversammlung erforderlich ist (siehe Abschnitt II.2). Die Ausübung erfordert, dass jeder Aktionär zuvor über die im InvestorPortal vorgesehene Schaltfläche eine Wortmeldung abgibt. Dies ist ausschließlich am Tag der Hauptversammlung ab 09:30 Uhr (MESZ) bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt möglich.

Rede- und Auskunftsrecht können auch von Bevollmächtigten eines Aktionärs ausgeübt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben diese Rechte jedoch nicht für die sie bevollmächtigenden Aktionäre aus.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär oder Bevollmächtigten und Gesellschaft in der Hauptversammlung zuvor zu überprüfen und die Wortmeldung zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Der Versammlungsleiter ist gemäß der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Soweit angemessen, ist er insbesondere ermächtigt, die Frage- und/oder Redezeit einzelner oder aller Aktionäre zu einzelnen oder allen Gegenständen der Hauptversammlung zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung zu beschränken und, sofern dies im Hinblick auf eine ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung rechtlich zulässig ist, den Schluss der Debatte anzuordnen. Diese Ermächtigung gilt auch für die virtuelle Hauptversammlung.

Weitergehende Erläuterungen zum Auskunftsrecht finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

hv.lanxess.de

9.

Anträge und Wahlvorschläge in der Hauptversammlung

Elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre haben das Recht, in der Hauptversammlung Anträge zu stellen und Wahlvorschläge zu unterbreiten. Dies gilt auch für Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG, unabhängig davon, ob sie zugänglich gemacht wurden oder nicht. Anträge und Wahlvorschläge dürfen Bestandteil eines Redebeitrags sein.

Zur Ausübung dieser Rechte in der Hauptversammlung ist die von der Gesellschaft angebotene Videokommunikation im InvestorPortal zu verwenden, über die eine elektronische Zuschaltung der Aktionäre zur Hauptversammlung erforderlich ist (siehe Abschnitt II.2). Die Ausübung erfordert, dass jeder Aktionär zuvor über die im InvestorPortal vorgesehene Schaltfläche eine Wortmeldung abgibt. Dies ist ausschließlich am Tag der Hauptversammlung ab 09:30 Uhr (MESZ).

Die vorstehenden Rechte können auch von Bevollmächtigten eines Aktionärs ausgeübt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben die vorstehenden Rechte jedoch nicht für die sie bevollmächtigenden Aktionäre aus.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär oder Bevollmächtigten und Gesellschaft in der Hauptversammlung zuvor zu überprüfen und die Wortmeldung zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

10.

Widerspruchsrecht der Aktionäre

Zu der Hauptversammlung elektronisch zugeschaltete Aktionäre (siehe Abschnitt II.2) oder ihre Bevollmächtigten können vom Beginn bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal der Gesellschaft

hv.lanxess.de

Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des amtierenden Notars erklären. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erklären keine Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des amtierenden Notars.

11.

Teilnehmerverzeichnis

Das Teilnehmerverzeichnis wird ab seiner Fertigstellung in der virtuellen Hauptversammlung allen in der Hauptversammlung elektronisch zugeschalteten Aktionären oder deren Bevollmächtigten über das InvestorPortal der Gesellschaft

hv.lanxess.de

zugänglich gemacht.

12.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind insgesamt 86.346.303 Stückaktien ausgegeben. Jede ausgegebene Aktie gewährt eine Stimme.

13.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft und Datenschutz

Gemäß § 124a AktG sind diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter

hv.lanxess.de

zugänglich. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse auf der Internetseite der Gesellschaft unter

hv.lanxess.de

veröffentlicht. Informationen zum Datenschutz für Aktionäre finden sich in der Anlage zu dieser Einberufung (siehe Abschnitt III.).

Köln, im April 2024

LANXESS Aktiengesellschaft

Der Vorstand

III.

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Verantwortlicher

Verantwortliche für die Verarbeitung personenbezogener Daten ist die LANXESS Aktiengesellschaft, Kennedyplatz 1, 50569 Köln.

Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter den Datenschutzbeauftragten der LANXESS Aktiengesellschaft unter:

LANXESS Aktiengesellschaft
Der Datenschutzbeauftragte
Kennedyplatz 1
50569 Köln
E-Mail: datenschutz@lanxess.com

Zwecke und Rechtsgrundlagen der Verarbeitung

Die LANXESS Aktiengesellschaft verarbeitet als Verantwortliche personenbezogene Daten der Aktionäre (z.B. Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Nummer der Anmeldebestätigung) sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter unter Berücksichtigung der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO), des Bundesdatenschutzgesetzes (BDSG), des Aktiengesetztes (AktG) sowie weiteren relevanten Rechtsvorschriften. Soweit die Datenverarbeitung auf Grundlage der berechtigten Interessen der Gesellschaft erfolgt, ist eine Bereitstellung personenbezogener Daten gesetzlich oder vertraglich nicht vorgeschrieben.

Die LANXESS Aktiengesellschaft erhält die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über die Anmeldestelle von dem Letztintermediär, der die Aktien für den Aktionär verwahrt. In einigen Fällen kann die LANXESS Aktiengesellschaft personenbezogene Daten auch unmittelbar von den Aktionären erhalten. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten von Aktionären und Aktionärsvertretern (z.B. bei vorab eingereichten Stellungnahmen zur Tagesordnung, bei Anträgen auf Ergänzung der Tagesordnung, bei Gegenanträgen, bei Wahlvorschlägen, bei eingereichten Widersprüchen oder bei Wortmeldungen) ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der virtuellen Hauptversammlung, für die Stimmrechtsausübung der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter sowie für die Verfolgung der Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung rechtlich erforderlich. Ohne Bereitstellung der personenbezogenen Daten ist eine Teilnahme an der Hauptversammlung nicht möglich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c) DSGVO i.V.m. § 67e, §§ 118 ff., § 130a AktG.

Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die für die Organisation der virtuellen Hauptversammlung zweckdienlich sind, auf Grundlage der berechtigten Interessen der Gesellschaft erfolgen (Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. f) DSGVO).

Die LANXESS Aktiengesellschaft verarbeitet die personenbezogenen Daten von Aktionären und Aktionärsvertretern gegebenenfalls zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie z.B. aufsichtsrechtlicher Vorgaben oder aktien-, handels- und/oder steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c) DSGVO i.V.m. der gesetzlichen Vorschrift, aus der die Verpflichtung folgt.

Für den Betrieb des Aktionärsportals ist es erforderlich, dass Cookies auf dem jeweiligen Endgerät gespeichert werden, das für den Zugang genutzt wird. Rechtsgrundlage für diese Datenverarbeitungen ist § 25 Absatz 2 Nr. 2 des Telekommunikation-Telemedien-Datenschutz-Gesetzes (TTDSG). Diese Cookies sind aus technischen Gründen erforderlich, um die Funktionalität der Webseite zu gewährleisten.

Empfänger Ihrer Daten

Die von der LANXESS Aktiengesellschaft für die Zwecke der Ausrichtung und Nachbereitung der virtuellen Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter ausschließlich nach Weisung der LANXESS Aktiengesellschaft und nur, soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist (Art. 28 DSGVO). Alle Mitarbeiter der LANXESS Aktiengesellschaft und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln.

Darüber hinaus werden personenbezogene Daten wie insbesondere der Name von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die ihr Stimmrecht oder andere Rechte ausüben, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere betreffend das Teilnehmerverzeichnis, § 129 AktG) anderen Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt. Dies gilt auch für personenbezogene Daten in Stellungnahmen, die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter gegebenenfalls vorab eingereicht haben (§ 130a Absatz 3 AktG), und in erhobenen Widersprüchen und im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie dem Zugänglichmachen von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen. Soweit dies zur ordnungsgemäßen Durchführung der Hauptversammlung oder zur Wahrung ihrer berechtigten Interessen erforderlich ist, übermittelt die Gesellschaft zudem ggfs. personenbezogene Daten an den von ihr beauftragten Notar und die von ihr beauftragten Rechtsanwälte. Diese unterliegen einer berufsrechtlichen Schweigepflicht. Rechtsgrundlage ist in diesen Fällen Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c) DSGVO i.V.m. der gesetzlichen Vorschrift, aus der eine Verpflichtung zur Veröffentlichung folgt bzw., soweit keine gesetzliche Pflicht zur Veröffentlichung des Namens besteht, Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. f) DSGVO.

Die LANXESS Aktiengesellschaft kann weiterhin gesetzlich verpflichtet sein, personenbezogene Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter an weitere Empfänger zu übermitteln, wie etwa an Behörden zur Erfüllung gesetzlicher Mitteilungspflichten. Rechtsgrundlage ist Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c) DSGVO i.V.m. der gesetzlichen Vorschrift, aus der die Verpflichtung folgt.

Speicherdauer

Die LANXESS Aktiengesellschaft löscht oder anonymisiert die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, sobald und soweit die zweijährige Einsichtnahmefrist nach § 129 Absatz 4 AktG abgelaufen ist, die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr erforderlich sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine anderen gesetzlichen Aufbewahrungspflichten oder Rechtfertigungsgründe für die Speicherung bestehen.

Rechte der Betroffenen

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, haben die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter das Recht, unter den oben genannten Kontaktdaten Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen. Zudem steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei der zuständigen Aufsichtsbehörde zu sowie das Recht, ihre personenbezogenen Daten in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format (Recht auf Datenübertragbarkeit) zu erhalten.

Wenn und soweit personenbezogene Daten auf Grundlage der berechtigten Interessen der Gesellschaft (Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. f) DSGVO) verarbeitet werden, steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, zudem ein Widerspruchsrecht gegen die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten zu.

Die Rechte können Sie unentgeltlich über die E-Mail-Adresse

datenschutz@lanxess.com

oder über die oben genannten Kontaktdaten geltend machen.

Weitere Informationen zum Datenschutz erhalten Aktionäre und Aktionärsvertreter auf der Internetseite der LANXESS Aktiengesellschaft unter:

https://lanxess.com/de-DE/Pflichtangaben/Datenschutzhinweise

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Unternehmen:

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