EQS-HV: KWS SAAT SE & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.12.2023 in Einbeck mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

KWS SAAT SE & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.12.2023 in Einbeck mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

03.11.2023 / 16:55 CET/CEST

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KWS SAAT SE & Co. KGaA Einbeck - ISIN DE 0007074007 - - WKN 707400 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre* zu der am Mittwoch, den 13. Dezember 2023, 10:00 Uhr (Mitteleuropäische Zeit - MEZ), in der PS.Halle am PS.SPEICHER, Tiedexer Tor 3, 37574 Einbeck, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Inhaltsübersicht

I.

Tagesordnung

II.

Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

III.

Vergütungsbericht

IV.

Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin

* Aus Gründen der besseren Lesbarkeit wird auf die gleichzeitige Verwendung der Sprachformen männlich, weiblich und divers (m/w/d) verzichtet. Sämtliche Personenbezeichnungen gelten gleichermaßen für alle Geschlechter.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Einzelabschlusses der KWS SAAT SE & Co. KGaA (Jahresabschluss) und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 30. Juni 2023, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts mit dem erläuternden Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2022 bis zum 30. Juni 2023; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der KWS SAAT SE & Co. KGaA zum 30. Juni 2023

Die vorgenannten Unterlagen nebst dem Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin für die Verwendung des Bilanzgewinns sind von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung unter der Internetadresse www.kws.de/hauptversammlung zugänglich.

Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss der KWS SAAT SE & Co. KGaA und den Konzernabschluss entsprechend § 171 AktG gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses der KWS SAAT SE & Co. KGaA. Der Beschluss bedarf der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin. Im Übrigen sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu machen und sollen nach § 176 Abs. 1 Satz 2 AktG in dieser erläutert werden, ohne dass es - abgesehen von der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns - einer weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der KWS SAAT SE & Co. KGaA zum 30. Juni 2023 in der vorgelegten Fassung, die einen Bilanzgewinn von € 251.528.000 ausweist, festzustellen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den sich aus dem Jahresabschluss der KWS SAAT SE & Co. KGaA zum 30. Juni 2023 ergebenden Bilanzgewinn in Höhe von € 251.528.000 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von € 0,90 je dividendenberechtigter Stückaktie

€ 29.700.000

Gewinnvortrag

€ 221.828.000

Bilanzgewinn

€ 251.528.000

Die Dividende ist am 18. Dezember 2023 fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2022/2023

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2022/2023 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022/2023

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022/2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der KWS SAAT SE & Co. KGaA für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023/2024

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023/2024 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 vom 16. April 2014) auferlegt wurde.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Der nach § 162 AktG erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2022 bis zum 30. Juni 2023 findet sich unter „III. Vergütungsbericht“. Er ist zudem von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung unter der Internetadresse www.kws.de/hauptversammlung zugänglich.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2022 bis zum 30. Juni 2023 zu billigen.

7.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin

Das Vergütungssystem für den Vorstand der KWS SE als persönlich haftende Gesellschafterin der KWS SAAT SE & Co. KGaA wurde zuletzt der Hauptversammlung am 2. Dezember 2021 vorgelegt und mit einer Zustimmung von 92,39 % gebilligt. Der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin, also der Aufsichtsrat der KWS SE, hat das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands weiterentwickelt und insbesondere um zwei konkrete ESG-Komponenten ergänzt. Dieses angepasste Vergütungssystem wurde vom Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin am 21. September 2023 beschlossen. Der Aufsichtsrat der KWS SAAT SE & Co. KGaA hat ebenfalls am 21. September 2023 beschlossen, dieses angepasste Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Das angepasste Vergütungssystem findet sich unter „IV. Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin“. Es ist zudem von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung unter der Internetadresse www.kws.de/hauptversammlung zugänglich.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das vom Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin am 21. September 2023 beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin zu billigen.

II.

Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Die Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien, die sämtlich mit jeweils einem Stimmrecht versehen sind, beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 33.000.000.

2.

Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts

a)

Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 15.1 Satz 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung ordnungsgemäß bei der Gesellschaft angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ordnungsgemäß nachgewiesen haben.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist nach § 15.2 der Satzung durch einen durch den Letztintermediär in Textform in deutscher oder englischer Sprache ausgestellten Nachweis des Anteilsbesitzes nachzuweisen. Ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG reicht aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, das ist der 22. November 2023,0:00 Uhr (MEZ), zu beziehen (nachfolgend „Nachweisstichtag“).

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft gemäß § 15.1 Satz 2 und 3 der Satzung jeweils spätestens bis zum 7. Dezember 2023, 24:00 Uhr (MEZ), unter folgender Adresse zugehen:

KWS SAAT SE & Co. KGaA
c/o C-HV AG, Gewerbepark 10, 92289 Ursensollen
oder per Telefax an: +49 96 28 92 99 871
oder per E-Mail an: hauptversammlung@kws.com

b)

Bedeutung des Nachweisstichtags

Gemäß § 123 Abs. 4 Satz 5 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den vorgenannten Nachweis erbracht hat. Um die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zu erlangen, ist es mithin erforderlich, dass die Aktien zum Nachweisstichtag gehalten werden. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind im Verhältnis zur Gesellschaft nicht berechtigt, als Aktionär an der Hauptversammlung teilzunehmen oder als solcher das Stimmrecht auszuüben. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht haben, sind im Verhältnis zur Gesellschaft auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußert haben. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine Dividendenberechtigung. Die Anmeldung zur Hauptversammlung hindert die Aktionäre nicht an der freien Verfügung über ihre Aktien.

c)

Ausstellung des Nachweises des Anteilsbesitzes

Gemäß § 67c Abs. 3 AktG hat der Letztintermediär dem Aktionär für die Ausübung seiner Rechte in der Hauptversammlung auf Verlangen über dessen Anteilsbesitz unverzüglich einen Nachweis in Textform gemäß den Anforderungen nach Art. 5 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 auszustellen oder diesen nach § 67c Abs. 1 AktG der Gesellschaft zu übermitteln. „Letztintermediär“ ist gemäß § 67a Abs. 5 Satz 2 AktG, wer als Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG für einen Aktionär Aktien einer Gesellschaft verwahrt.

d)

Ausstellung von Zugangskarten

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Erbringung des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären bzw. den von ihnen benannten Bevollmächtigten Zugangskarten für die Hauptversammlung übersandt. Die Zugangskarten sind reine Organisationsmittel. Sie enthalten allerdings insbesondere die Zugangsdaten, die für die Nutzung des passwortgeschützten HV-Portals benötigt werden. Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig für die ordnungsgemäße Anmeldung und Erbringung des Nachweises des Anteilsbesitzes Sorge zu tragen.

3.

Live-Übertragung der Hauptversammlung über das HV-Portal

Aktionäre können, sofern die vorstehend unter Ziffer 2 Buchstabe a) beschriebenen Voraussetzungen erfüllt sind, selbst oder durch einen Bevollmächtigten die gesamte Versammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung über das HV-Portal, das unter der Internetadresse www.kws.de/hauptversammlung zugänglich ist (nachfolgend „HV-Portal“), live verfolgen.

4.

Zugangsberechtigung zum HV-Portal

Das HV-Portal ist unter der Internetadresse www.kws.de/hauptversammlung zugänglich. Es ist passwortgeschützt. Die Nutzung des HV-Portals setzt deshalb den vorherigen Erhalt der Zugangsdaten (Zugangskartennummer und Internet-Zugangscode) voraus. Diese finden sich auf den vorstehend unter Ziffer 2 Buchstabe d) beschriebenen Zugangskarten.

Die Nutzung des HV-Portals durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass dieser zuvor die erforderlichen Zugangsdaten erhält. Dies erfolgt entweder, indem bereits die Zugangskarte auf den Namen des Bevollmächtigten ausgestellt wird, oder indem der Vollmachtgeber dem Bevollmächtigten die Zugangsdaten weiterleitet.

5.

Verfahren der Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre haben, sofern die oben unter Ziffer 2 Buchstabe a) beschriebenen Voraussetzungen erfüllt sind, die Möglichkeit, ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, durch elektronische Briefwahl über das unter der Internetadresse www.kws.de/hauptversammlung zugängliche HV-Portal gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren abzugeben. Auf diesem Weg können elektronische Briefwahlstimmen auch noch am Tag der Hauptversammlung, und zwar bis kurz vor Beginn der Abstimmung, abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Die Abgabe von Stimmen durch elektronische Briefwahl ist ausschließlich zu Abstimmungen über vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft bekanntgemachte Beschlussvorschläge der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder des Aufsichtsrats bzw. Wahlvorschläge des Aufsichtsrats sowie zu Abstimmungen über vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Aktionären möglich.

6.

Verfahren der Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

a)

Möglichkeit der Bevollmächtigung

Aktionäre können die ihnen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zustehenden Rechte, insbesondere ihr Stimmrecht, auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder durch eine andere Person ihrer Wahl, wahrnehmen lassen. Auch in diesem Fall müssen die oben unter Ziffer 2 Buchstabe a) beschriebenen Voraussetzungen erfüllt sein. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann sowohl gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Auch die Bevollmächtigten können Stimmen im Wege der elektronischen Briefwahl wie vorstehend unter Ziffer 5 beschrieben abgeben.

b)

Formulare

Bei der Vollmachts- und gegebenenfalls Weisungserteilung über das HV-Portal ist die Nutzung der darin enthaltenen Dialogführung und Bildschirmformulare erforderlich. Im Übrigen wird weder vom Gesetz noch von der Satzung noch sonst seitens der Gesellschaft für die Erteilung der Vollmacht die Nutzung bestimmter Formulare verlangt. Jedoch bitten wir im Interesse einer reibungslosen Abwicklung, bei Vollmachtserteilungen, die durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen, stets die bereitgestellten Formulare zu verwenden. Formulare, die zur Erteilung einer Vollmacht verwendet werden können, werden den Aktionären zusammen mit der Zugangskarte übersandt. Sie können auch unter der Internetadresse www.kws.de/hauptversammlung abgerufen oder unter folgender Adresse angefordert werden:

KWS SAAT SE & Co. KGaA
c/o C-HV AG, Gewerbepark 10, 92289 Ursensollen
oder per Telefax an: +49 96 28 92 99 871
oder per E-Mail an: hauptversammlung@kws.com

c)

Form der Bevollmächtigung

Vorbehaltlich der nachfolgenden Sonderfälle bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB). Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf können hierbei insbesondere über das unter der Internetadresse www.kws.de/hauptversammlung zugängliche HV-Portal gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren oder unter folgender Adresse erfolgen:

KWS SAAT SE & Co. KGaA
c/o C-HV AG, Gewerbepark 10, 92289 Ursensollen
oder per Telefax an: +49 96 28 92 99 871
oder per E-Mail an: hauptversammlung@kws.com

Für den Fall der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder einer sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellten Person wird weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung. Demgemäß können Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder sonstige nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellte Personen für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein den für diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere denen in § 135 AktG, genügen müssen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.

Für die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die nachfolgenden Besonderheiten.

d)

Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Hinweise in vorstehendem Buchstaben c) gelten mit folgenden Besonderheiten auch für den Fall einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:

Wenn die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, werden diese das Stimmrecht nur ausüben, soweit ihnen eine ausdrückliche Weisung vorliegt. Dabei werden die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausschließlich Weisungen zu vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft bekanntgemachten Beschlussvorschlägen der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder des Aufsichtsrats bzw. Wahlvorschlägen des Aufsichtsrats sowie zu vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären berücksichtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen nicht zur Verfügung, um in der Hauptversammlung Fragen oder Anträge zu stellen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden von einer ihnen erteilten Vollmacht insoweit keinen Gebrauch machen und das Stimmrecht aus den betreffenden Aktien nicht ausüben, als für die betreffenden Aktien eine elektronische Briefwahl erfolgt und nicht ausdrücklich widerrufen ist oder die Aktien in der Hauptversammlung durch einen physisch präsenten anderen Bevollmächtigten oder den physisch präsenten Aktionär vertreten sind.

Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann über das unter der Internetadresse www.kws.de/hauptversammlung zugängliche HV-Portal gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen. Auf diesem Weg können Vollmacht und Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch noch am Tag der Hauptversammlung, und zwar bis kurz vor Beginn der Abstimmung, erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Alternativ kann die Erteilung von Vollmacht und Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie deren Änderung und Widerruf in Textform (§ 126b BGB) unter der folgenden Adresse erfolgen:

KWS SAAT SE & Co. KGaA
c/o C-HV AG, Gewerbepark 10, 92289 Ursensollen
oder per Telefax an: +49 96 28 92 99 871
oder per E-Mail an: hauptversammlung@kws.com

In diesem Fall müssen jedoch Vollmacht und Weisungen bzw. deren Änderung oder Widerruf, sofern sie nicht in der Hauptversammlung selbst erklärt werden, der Gesellschaft spätestens bis zum 11. Dezember 2023,24:00 Uhr (MEZ), zugehen, damit sie noch berücksichtigt werden können.

e)

Nachweisübermittlung

Wird eine Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht aus § 135 AktG etwas anderes ergibt. Als elektronischen Weg für die Übermittlung bieten wir gemäß § 134 Abs. 3 Satz 4 AktG insbesondere an, der Gesellschaft den Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten per E-Mail an hauptversammlung@kws.com zu übermitteln.

f)

Zurückweisung bei mehreren Bevollmächtigten

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

7)

Angaben zu den Rechten der Aktionäre

a)

Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen einen anteiligen Betrag am Grundkapital von € 500.000 (dies entspricht 166.667 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss gemäß § 122 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (im Sinne des § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 AktG) an die persönlich haftende Gesellschafterin zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum 12. November 2023, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen. Es kann jedenfalls wie folgt adressiert werden:

KWS SAAT SE & Co. KGaA
Die persönlich haftende Gesellschafterin
HV-Büro
Grimsehlstr. 31
37574 Einbeck

Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin über den Antrag halten. Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit gilt: Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden. Bestimmte Aktienbesitzzeiten Dritter werden gemäß § 70 AktG angerechnet.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden - unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft unter der Internetadresse www.kws.de/hauptversammlung zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

b)

Gegenanträge und Wahlvorschläge (§ 126 Abs. 1 und § 127 jeweils i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG)

Aktionäre können in der Hauptversammlung Anträge und gegebenenfalls auch Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen auf den Antrag bzw. Wahlvorschlag bezogenen Handlung bedarf.

Gegenanträge im Sinne von § 126 AktG zu Vorschlägen der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge im Sinne von § 127 AktG werden unter der Internetadresse www.kws.de/hauptversammlung zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis zum 28. November 2023, 24:00 Uhr (MEZ), unter der Adresse

KWS SAAT SE & Co. KGaA
c/o C-HV AG, Gewerbepark 10, 92289 Ursensollen
oder per Telefax: +49 96 28 92 99 871
oder per E-Mail: hauptversammlung@kws.com

zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach §§ 126, 127 i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG erfüllt sind.

c)

Auskunftsrecht (§ 131 Abs. 1 i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG)

Gemäß § 131 Abs. 1 i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, der Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.

d)

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1 und § 127, § 131 Abs. 1 jeweils i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG sind unter der Internetadresse www.kws.de/hauptversammlung zugänglich.

8)

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Diese Einladung und die nach § 124a i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG zu veröffentlichenden Informationen sowie alle weiteren Informationen, die den Aktionären vor der Hauptversammlung mitgeteilt oder zugänglich gemacht werden müssen, sind unter der Internetadresse www.kws.de/hauptversammlung zugänglich und können dort eingesehen und heruntergeladen werden.

Auf der vorgenannten Internetseite werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse einschließlich der Angaben nach § 130 Abs. 2 Satz 2 AktG veröffentlicht. Ferner finden sich dort Hinweise zum Erhalt der elektronischen Bestätigung über den Zugang einer im Wege elektronischer Kommunikation abgegebenen Stimme gemäß § 118 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. Abs. 1 Satz 3 AktG sowie zum Erhalt einer Bestätigung über die Stimmzählung, die der Abstimmende gemäß § 129 Abs. 5 AktG innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung verlangen kann.

Die Einberufung mit der vollständigen Tagesordnung und den Beschlussvorschlägen der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats wird im Bundesanzeiger bekanntgemacht und zudem solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Eine englische Übersetzung dieser Einladung sowie weitere Informationen und Unterlagen in englischer Sprache sind über die englischsprachige Internetseite der Gesellschaft zur Hauptversammlung unter der Internetadresse www.kws.com/corp/en/company/investor-relations/annual-shareholder-meeting/ zugänglich.

9)

Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre und deren Vertreter

Im Zusammenhang mit der Hauptversammlung verarbeitet die KWS SAAT SE & Co. KGaA als Verantwortliche im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der Datenschutz-Grundverordnung personenbezogene Daten der Aktionäre und gegebenenfalls der gesetzlichen oder rechtsgeschäftlichen Vertreter von Aktionären. In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre und ihrer etwaigen Vertreter übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst. Die Datenschutzhinweise sind unter der Internetadresse www.kws.de/hauptversammlung zugänglich.

III.

Vergütungsbericht

(Zu Punkt 6 der Tagesordnung)

Dieser Vergütungsbericht fasst die Grundsätze und Grundzüge der Vergütungssysteme für den Vorstand der KWS SE als geschäftsführende Gesellschafterin der KWS SAAT SE & Co. KGaA sowie der Aufsichtsräte der KWS SE und der KWS SAAT SE & Co. KGaA zusammen. Dabei berücksichtigt der Bericht die Anforderungen des § 162 AktG und gibt für gegenwärtige und frühere Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, wo erforderlich individualisiert, Auskunft über die im Berichtsjahr gewährte und geschuldete Vergütung. Der Vergütungsbericht reflektiert auch die Regelungen des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB) unter Einbeziehung der entsprechenden Grundsätze des Deutschen Rechnungslegungs- Standards Nr. 17 (DRS 17) sowie nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) erforderlichen Angaben und Erläuterungen. Ferner wurde er in Anlehnung an die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 28. April 2022 erstellt. Dieser Vergütungsbericht wird außerhalb des Geschäftsberichtes erstellt und unterliegt einer formellen Prüfung durch die Ernst & Young Wirtschaftsprüfungs GmbH. Der Vergütungsbericht sowie der entsprechende Prüfungsvermerk werden separat auf unserer Internetseite bereitgestellt.

Der vorliegende Bericht bezieht sich auf das Vergütungssystem, das am 17. Dezember 2019 von der Hauptversammlung mit 99,94 % gebilligt wurde und auf dem die aktuell laufenden Verträge des Vorstandes der KWS SE beruhen. Das neue Vorstandsvergütungssystem, mit Anpassungen nach Inkrafttreten des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurde der Hauptversammlung am 2. Dezember 2021 vorgelegt und mit 92,39 % gebilligt. Es findet seit dem 1. Januar 2022 für alle neu geschlossenen Verträge Anwendung.

Aktuell sieht das Vergütungssystem noch keine nicht-finanziellen Leistungskriterien für den Vorstand vor. Der Aufsichtsrat hat sich allerdings wie angekündigt mit Zielsetzungen aus dem Bereich Environmental, Social und Governance (ESG) auseinandergesetzt und wird zusätzliche nicht-finanzielle Leistungskriterien (ESG-Ziele) für die kurz- sowie langfristigen variablen Vergütungsbestandteile festlegen und der Hauptversammlung im Dezember 2023 zur Billigung vorlegen. Der Grad der Zielerreichung kann künftig anhand der periodisch erscheinenden Geschäftsberichterstattung der KWS SAAT SE & Co. KGaA nachvollzogen werden.

Grundzüge des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der KWS SE, geschäftsführende Gesellschafterin der KWS SAAT SE & Co. KGaA

Das Vergütungssystem des Vorstands orientiert sich an der strategischen Planung der KWS Gruppe und ist darauf ausgerichtet, eine erfolgsorientierte und nachhaltige Unternehmensentwicklung zu fördern. Das System berücksichtigt ferner die Tatsache, dass der Vorstand die Geschäftsführung gesamtverantwortlich wahrnimmt. Zur Beurteilung der Üblichkeit innerhalb des Unternehmens hat der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft in Deutschland insgesamt berücksichtigt und dieses auch in der zeitlichen Entwicklung betrachtet. Ferner wurden zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder Vergleichsunternehmen herangezogen. Die externe und interne Angemessenheit der Vorstandsvergütung wird von einem unabhängigen externen Gutachter in regelmäßigen Abständen überprüft. Die letzte Überprüfung erfolgte im Geschäftsjahr 2018/2019.

Das derzeitig angewendete System beinhaltet folgende Komponenten:

•

ein festes Jahresgrundgehalt, zahlbar in zwölf monatlichen Beträgen

•

einjährige variable Vergütungen (EVV)

•

eine mehrjährige variable Vergütung (MVV) in Form eines aktienkursbasierten Elements

•

Nebenleistungen (insbesondere Versorgungsleistungen und Sachbezüge)

Das Jahresgrundgehalt beträgt 375.000 € brutto, im Falle von Nicolás Wielandt 300.000 € brutto. Der Sprecher des Vorstands erhält einen „Sprecherzuschlag“ in Höhe von 25 % des Jahresgrundgehalts, basierend auf den 375.000 €.

Die einjährige variable Vergütung (EVV) ist abhängig von der nachhaltigen Ertragsentwicklung der KWS Gruppe (sog. nachhaltiger Jahresüberschuss; dieser ist um die Höhe des Aufwandes im Geschäftsjahr für die variablen Komponenten korrigiert). Als Bemessungszeitraum gelten jeweils die letzten drei Geschäftsjahre vor Auszahlung der Komponente. Die EVV beträgt 0,5 % (0,3 % für Nicolás Wielandt) des durchschnittlichen Jahresüberschusses (Ergebnis nach Steuern) der KWS Gruppe im Bemessungszeitraum - maximal jedoch 600.000 € (300.000 € für Nicolás Wielandt). Der Maximalwert hat sich seit dem Geschäftsjahr 2020/2021 unwiderruflich von 500.000 € auf 600.000 € erhöht (nicht für Nicolás Wielandt), da der nachhaltige Jahresüberschuss der KWS Gruppe in den zwei Jahren 2018/2019 und 2019/2020 jeweils über 100 Mio. € lag. Zur Auszahlung gelangt diese EVV nach der Vorlage des Konzernabschlusses der KWS SAAT SE & Co. KGaA in der Hauptversammlung, damit üblicherweise im Dezember. Von der festgestellten Gesamthöhe der EVV (brutto) erfolgt ein individuell bestimmter Abzug für die Bildung der Bemessungsgrundlage (Aktienkauf) für die mehrjährige variable Vergütung (MVV), der verbleibende Betrag wird bar ausgezahlt.

Dr. Hagen Duenbostel wurde ab dem Geschäftsjahr 2021/2022 eine zusätzliche einjährige variable Vergütung („EVV 2“) zugesagt. Die EVV 2 orientiert sich an dem Erfolgskriterium der „Net contribution to the parent companies“ des Joint-Venture Unternehmens AgReliant, USA, pro Geschäftsjahr, wobei sich die Zielwerte für die Geschäftsjahre 2021/2022, 2022/2023, 2023/2024 und 2024/2025 aus der Mittelfristplanung ergeben. Bei 100 %-Zielerreichung beträgt die EVV 2-Zahlung 750.000 € brutto p. a. Die EVV 2-Zahlung variiert zielerreichungsabhängig um maximal +/- 20 % und entfällt bei einer Zielerreichung von unter 50 %.

Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, von der EVV (brutto) einen von ihnen frei wählbaren Prozentsatz (zwischen 35 % und 50 %) für den Erwerb von Aktien der KWS SAAT SE & Co. KGaA festzulegen (Reinvestition). Die erworbenen Aktien unterliegen ab Erwerb (i. d. R. in den ersten Börsenhandelstagen nach Auszahlung der EVV) einer verpflichtenden Haltefrist von fünf Jahren.

Diese seitens der Vorstandsmitglieder getätigten Aktienkäufe bilden die Basis der mehrjährigen variablen Vergütung. Nach Ablauf der Haltefrist erhalten die Vorstandsmitglieder eine einmalige Zahlung, deren Höhe sich nach der Aktienkursentwicklung der KWS SAAT SE & Co. KGaA sowie nach der Renditeentwicklung der KWS Gruppe im Laufe der fünfjährigen Haltefrist bemisst.

Die MVV errechnet sich nach der folgenden Formel: anzusetzender Aktienkurs der KWS SAAT SE & Co. KGaA multipliziert mit der Anzahl der erworbenen Aktien, abzüglich etwaiger Abschläge basierend auf der Entwicklung der durchschnittlichen Umsatzrendite (ROS) der KWS Gruppe. Damit soll insbesondere den Zielen im Rahmen der strategischen Planung sowie einer erfolgsorientierten und nachhaltigen Unternehmensentwicklung Rechnung getragen werden.

Hierbei errechnet sich der anzusetzende Aktienkurs nach den durchschnittlichen Tagesendkursen der Aktie der KWS SAAT SE & Co. KGaA im elektronischen Börsenhandel der Frankfurter Wertpapierbörse (Xetra) zu den Quartalsenden der Haltefrist.

Ein Abschlag auf die MVV-Zahlung ergibt sich, sofern die durchschnittliche Umsatzrendite (ROS), also das Betriebsergebnis der KWS Gruppe geteilt durch die Umsatzerlöse, im Zeitraum der Haltefrist unter 10 % fallen sollte. Maßgeblich ist dabei die Segmentberichterstattung der KWS Gruppe (unter Einbezug der at equity bilanzierten Gesellschaften). Der Abschlag beträgt 25 %, sofern der Durchschnitts-ROS unter 10 % liegt; 50 %, sofern der Durchschnitts-ROS unter 9 % liegt und 100 %, sofern der Durchschnitts-ROS unter 8 % liegen sollte.

Die MVV-Zahlung beträgt maximal 150 % der jeweils getätigten Reinvestitionen der Vorstände und maximal 200 % im Falle der Reinvestition des Vorstandssprechers. Es besteht die Möglichkeit der KWS SE, die EVV und/oder die MVV zurückzufordern (Clawback). Der Aufsichtsrat hat darüber hinaus die Möglichkeit, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen.

Herr Dr. Duenbostel ist verpflichtet, in Höhe von 100 % des EVV 2-Netto-Auszahlungsbetrags Aktien der KWS SAAT SE & Co. KGaA zu erwerben und diese über einen Zeitraum von mindestens fünf Jahren zu halten. Die Beendigung des Dienstverhältnisses mit Herrn Dr. Duenbostel beendet dessen Aktienerwerbs- und -halteverpflichtung nicht. Nach Ablauf der Haltefrist erhält Herr Dr. Hagen Duenbostel eine MVV-Zahlung entsprechend des oben ausgeführten MVV-Programms („MVV 2-Zahlung“). Die MVV 2-Zahlung ist auf maximal 200 % des EVV 2-Netto-Auszahlungsbetrags begrenzt, wobei zusätzlich die Summe aus EVV 2-Zahlung und MVV 2-Zahlung auf insgesamt maximal 900.000 € brutto p. a. begrenzt ist.

Nebenleistungen umfassen Verkehrs- und Kommunikationsmittel, Prämien für Unfall- und D&O-Versicherungen, Leistungen zur Abgeltung des Arbeitgeberanteils zu den Sozialversicherungen sowie unterschiedliche Pensionszusagen.

In Anwendung des geltenden Vergütungssystems wird für die Mitglieder des Vorstands eine jährliche Maximalvergütung festgesetzt (bei einem EVV-Cap von 300.000 € bzw. 600.000 €). Diese besteht neben dem Grundgehalt (und einer etwaigen Sprecherzulage) aus EVV, MVV sowie Nebenleistungen und Versorgungsaufwand. Sofern Vorstandsmitglieder konzerninterne Aufsichtsratsmandate wahrnehmen, wird deren Vergütung angerechnet. Bei der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate wird deren Vergütung nicht angerechnet.

Im Fall der Beendigung eines Vorstandsvertrags erfolgt die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern.

Zahlungen an ein Vorstandsmitglied überschreiten bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht (Abfindungs-Cap), und es wird nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergütet. Im Falle eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird die Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung nicht angerechnet.

Wesentliche Vereinbarungen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels (Change of Control) infolge eines Übernahmeangebots stehen, wurden nicht getroffen. Die Entschädigungsvereinbarungen zwischen der Gesellschaft und Mitgliedern des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin sehen für den Fall eines Kontrollwechsels eine Begrenzung auf die jeweils geltenden Höchstgrenzen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) vor. Ein Anspruch auf eine Abfindungszahlung besteht nicht, sofern die einvernehmliche Beendigung der Vorstandstätigkeit auf Wunsch des Vorstands erfolgt oder ein besonderer Grund zur Kündigung des Anstellungsverhältnisses durch die Gesellschaft besteht.

Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG

Nach den Regelungen des § 162 (1) Satz 1 AktG ist im Vergütungsbericht über die jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglied im letzten Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten. Unserem Verständnis nach ist ein Vergütungsbestandteil zu dem Zeitpunkt gewährt und geschuldet, in dem die der Vergütung zugrundeliegende Tätigkeit vollständig erbracht worden ist, und damit im entsprechenden Geschäftsjahr dieser Tätigkeitserbringung zu berichten.

Die nachfolgende Tabelle gibt für die im Berichtsjahr aktiven Mitglieder des Vorstands eine Übersicht über die gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile (Grundvergütung, Nebenleistungen, variable Vergütungen sowie gegebenenfalls Pensions-Dotierungen). Die Werte für die im Berichtsjahr gewährten Direktversicherungsbeiträge (Pensionszusagen) für die Mitglieder des Vorstands werden als ergänzende Angabe ausgewiesen. Zudem wird die Maximalvergütung im Sinne des § 87a AktG ausgewiesen:

Beispielrechnung zur einjährigen variablen Vergütung (EVV):

Beispielrechnung zur mehrjährigen variablen Vergütung (MVV):

Die jeweilige Maximalvergütung im Sinne des § 87a AktG wurde eingehalten. Tatbestände, die eine Rückforderung von Vergütungsbestandteilen erfordert hätten, lagen im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht vor. Im Berichtsjahr bestanden im Rahmen der einjährigen variablen Vergütung 2 (EVV2) keine Ansprüche. Zahlungen an Vorstände, die nach dem 30. Juni 2013 ausgeschieden sind, sind der nachfolgenden Tabelle zu entnehmen.

Weitere vier ehemalige Vorstandsmitglieder haben im Berichtsjahr insgesamt Zahlungen in Höhe von 0,8 (0,9) Mio. € erhalten. Für diesen Personenkreis bestehen Verpflichtungen für Pensionen bewertet nach IAS 19 in Höhe von 4,3 (4,5) Mio. €.

Die Vorstandsmitglieder Dr. Hagen Duenbostel und Dr. Peter Hofmann haben aus den Anfängen ihrer Beschäftigung bei KWS zudem eine leistungsorientierte Pensionszusage erhalten, welche vor dem Jahr 2006 geschlossen wurde. Diese Zusage wird jährlich anhand eines entsprechenden Gutachtens in Form einer Pensionsrückstellung dotiert. Demnach änderten sich die Pensionsrückstellungen nach IAS 19 um 11 T € (davon 30 T € als Zinsaufwand, -19 T € aus Neubewertungseffekten). Für aktive Vorstandsmitglieder sind damit bei der KWS SAAT SE & Co. KGaA Pensionsrückstellungen in Höhe von insgesamt 959 (948) T € vorhanden.

Vergütung des Aufsichtsrats der KWS SAAT SE & Co. KGaA

Die Aufsichtsratsvergütung ist in der Satzung geregelt und orientiert sich an der Größe des Unternehmens und an den Aufgaben sowie der Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder. Durch die fixe Vergütungsstruktur und die damit verbundene Entkopplung vom Unternehmenserfolg der Gesellschaft wird der Kontrollfunktion des Aufsichtsrats nach Auffassung der Gesellschaft Rechnung getragen. Die Vergütung des Aufsichtsrats entspricht den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für ihre Tätigkeit jährlich eine feste Vergütung in Höhe von 60.000 €. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache, der Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrags. Die Mitwirkung in Ausschüssen wird gesondert vergütet, wobei der Vorsitzende des Aufsichtsrats für seine Tätigkeit in Ausschüssen keine zusätzliche Vergütung erhält. Mitglieder des Aufsichtsrats, die einem Ausschuss angehören, erhalten hierfür eine zusätzliche Vergütung von 10.000 €. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält das Doppelte dieses Betrags. Für Mitglieder des Prüfungsausschusses beträgt die zusätzliche Vergütung 20.000 €. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält das Dreifache dieses Betrags. Es wird lediglich die Mitwirkung in einem Ausschuss zusätzlich vergütet, wobei die jeweils höhere Vergütung maßgebend ist. Besteht die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat oder in einem Ausschuss bzw. das Amt als Vorsitzender oder Stellvertreter des Aufsichtsrats oder Vorsitzender eines Ausschusses nur während eines Teils des Geschäftsjahres oder ist ein Geschäftsjahr kürzer als das Kalenderjahr, wird die Vergütung nur zeitanteilig gewährt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner einen Ersatz ihrer Auslagen, die im Zusammenhang mit der Ausübung des Mandats stehen, sowie bis Ende 2019 die auf die Vergütung zu entrichtende Umsatzsteuer.

Die Gesamtbezüge des Aufsichtsrats der KWS SAAT SE & Co. KGaA betrugen im Berichtsjahr unverändert 620 (620) T €.

Für ehemalige Mitglieder des Aufsichtsrats der KWS SAAT SE & Co. KGaA entstand im Berichtsjahr keine gewährte oder geschuldete Vergütung.

Die Gesamtbezüge des Aufsichtsrats der KWS SE betrugen im Berichtsjahr 185 T €.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die nachfolgende Tabelle zeigt den Vertikalvergleich der Veränderung der gewährten und geschuldeten Gesamtvergütung der Organmitglieder im Vergleich zum Bilanzgewinn der KWS SAAT SE & Co. KGaA sowie dem Ergebnis nach Steuern der KWS Gruppe und zur durchschnittlichen Mitarbeitervergütung in Deutschland (auf Vollzeitäquivalenzbasis).

Einbeck, den 7. September 2023

Für den Aufsichtsrat

Philip Freiherr von dem Bussche

Für den Vorstand

Dr. Felix Büchting
Eva Kienle

Dr. Peter Hofmann
Nicolás Wielandt

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die KWS SE

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der KWS SE, Einbeck, der im Geschäftsjahr vom 1. Juli 2022 bis zum 30. Juni 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Berlin, 7. September 2023

Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

von Michaelis
Wirtschaftsprüfer

Scheppank
Wirtschaftsprüfer

IV.

Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin

(Zu Punkt 7 der Tagesordnung)

1.

Leitplanken des Vergütungssystems:

Das Vergütungssystem des Vorstands orientiert sich an der strategischen Planung der KWS Gruppe. Diese wurde 2021 verabschiedet und umfasst einen Zeitraum von zehn Jahren. Sie ist darauf ausgerichtet, eine erfolgsorientierte, langfristige und nachhaltige Unternehmensentwicklung zu fördern sowie die Unabhängigkeit des Unternehmens zu erhalten. Dabei verfolgt KWS das Ziel, jährlich ein Umsatzwachstum von 5 % bei einer EBIT-Marge von mindestens 10 % zu erzielen. Ferner sollen zwischen 20 % bis 25 % des Jahresüberschusses der KWS Gruppe an die Aktionäre der KWS SAAT SE & Co. KGaA ausgeschüttet werden. Die Zielsetzungen entsprechen zugleich den Zielsetzungen für den Vorstand und den oberen Führungskreis der KWS Gruppe.

Die strategische Planung der KWS sieht umfangreiche Anstrengungen zur Stärkung unserer Innovationskraft vor. Diese bemisst sich an der kontinuierlichen Entwicklung neuer Sorten in allen Produktsegmenten. Eine entsprechende Innovationsrate stellen wir über eine nachhaltige Forschungs- & Entwicklungsquote von ca. 18 % des Umsatzes der KWS Gruppe sicher. Angesichts der Langfristigkeit der Entwicklungszyklen ist ein profitables Wachstum erforderlich, um die anhaltend hohen Aufwendungen für die Produktentwicklung finanzieren zu können. Ferner planen wir den weiteren Ausbau der Marktführerschaft im Produktsegment Zuckerrüben sowie ein signifikantes Wachstum in den Produktsegmenten Mais und Getreide. Parallel soll die Produktdiversifizierung vor allem über den Aufbau des Segments Gemüse vorangetrieben werden.

Hieraus ergeben sich folgende finanzielle Leistungskriterien und Vergütungsanreize für den Vorstand der KWS SE: So bemisst sich die sog. einjährige variable Vergütung (EVV) an dem durchschnittlichen Jahresüberschuss der KWS Gruppe der jeweils letzten drei Jahre und die mehrjährige variable Vergütung (MVV) an der Wertentwicklung der KWS Aktie innerhalb einer Haltefrist von fünf Jahren, abzüglich gestaffelter Abschläge im Falle der Verfehlung einer Mindestrendite gemessen am „Return on Sales“ (ROS) in Höhe von 10 %. Insgesamt unterliegen die variablen finanziellen Leistungskriterien des Vorstands also einem Bemessungszeitraum von acht Jahren. Diese Leistungskriterien sind seit dem 1. Juli 2010 fest in der Vergütung unseres Vorstands verankert und haben maßgeblich zur positiven Entwicklung des Unternehmens beigetragen.

2.

Weiterentwicklungen des bestehenden Vergütungssystems:

Der Aufsichtsrat hat das bestehende Vorstandsvergütungssystem nunmehr dahingehend weiterentwickelt, dass er dieses um nichtfinanzielle Leistungskriterien ergänzt hat, welche zwei wesentliche Zielsetzungen der KWS im Bereich Environment, Social & Governance (ESG) konkretisieren bzw. unterstützen. Bei der Wahl der für die Vergütung maßgeblichen ESG-Ziele wurde besonders darauf geachtet, dass diese unternehmensspezifisch und relevant sind. Die variable Vergütung wird insoweit zum einen an der Innovationskraft und zum anderen an der Reduktion der CO2-Emissionen gemessen.

Die Methode, die Innovationskraft eines Unternehmens nach dem Umsatzanteil neuer Produkte zu bewerten, findet im Rahmen der Nachhaltigkeitsbewertung eine breite Anerkennung. Dabei sollen ESG-Ziele in ihrer Materialität anhand des Geschäftsmodells hergeleitet werden können. KWS unterstützt die Gesellschaft seit jeher bei der globalen Herausforderung, den landwirtschaftlichen Produktionsprozess umweltverträglicher und ressourcenschonender zu gestalten und gleichzeitig den steigenden Lebensmittelbedarf zu decken; denn die Kernkompetenz eines Pflanzenzüchtungsunternehmens besteht darin, Nutzpflanzen durch eine stetige züchterische Bearbeitung kontinuierlich zu verbessern und damit die ökologische Nachhaltigkeit in der landwirtschaftlichen Praxis zu fördern. Resistenzen gegen Krankheiten und Schädlinge sowie ein möglichst geringer Bedarf an Nährstoffen, bis hin zu einer hohen Toleranz gegen Trockenheit, sind die wesentlichen Anforderungen unserer Kunden. Dabei gilt es, stets die Ertragsleistung der Sorten pro Hektar Anbaufläche zu erhöhen und gleichzeitig die Input-Faktoren in Form von Pflanzenschutz- und Düngemitteln sowie Wasser zu senken. Dies erfordert kontinuierliche Fortschritte in der Produktentwicklung, was sich wiederum am Umsatzanteil neuer Sortenprodukte als „Innovationsbarometer“ ablesen lässt.

Ein für produzierende Unternehmen gänzlich unbestrittenes ESG-Ziel ist die Reduktion der CO2-Emissionen. Der Vorstand hat im Rahmen der Nachhaltigkeitsinitiative 2030 eine Reduktion der CO2-Emissionen der KWS Gruppe im Scope 1 und 2 um 50 % festgelegt; die Nachhaltigkeitsinitiative 2030 ist unter der Internetadresse https://www.kws.com/de/de/unternehmen/unternehmensverantwortung/nachhaltigkeitsinitiative-2030/ veröffentlicht. Über die Emissionen wird regelmäßig im Rahmen der „Nichtfinanziellen Erklärung“ sowie der Nachhaltigkeitsberichterstattung berichtet. Die Zahlen unterliegen zudem einem Auditierungsprozess seitens der Abschlussprüfer.

An diese Ziele sollen künftig die ESG-Vergütungskomponenten geknüpft werden, wobei eine langfristige und signifikante Größenordnung an der Gesamtvergütung erreicht wird.

3.

Die Elemente des Vergütungssystems

Die Vergütung des Vorstands enthält folgende fixe Vergütungselemente:

•

ein festes Jahresgrundgehalt, der Sprecher des Vorstands erhält einen Sprecherzuschlag auf das Jahresgrundgehalt

•

Nebenleistungen (insbesondere Versorgungsleistungen und Sachbezüge)

Ferner beinhaltet es folgende variable Vergütungselemente, die von finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien abhängen:

•

eine Einjährige Variable Vergütung (EVV)

•

eine Variable ESG-Vergütungskomponente (ESG-VK)

•

eine Mehrjährige Variable Vergütung (MVV) in Form eines aktienkursbasierten Elements

Die Zielgesamtvergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich zusammen aus dem jeweiligen Jahresgrundgehalt, den Nebenleistungen, dem EVV sowie der ESG-VK, wenn die Zielerreichung bei diesen Vergütungskomponenten 100 % beträgt. Dementsprechend beträgt die Zielgesamtvergütung für ein Mitglied des Vorstands 1.240.000 € und für den Sprecher des Vorstands 1.350.000 €.

Der Aufsichtsrat der KWS SE hat zudem nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung für jedes Mitglied des Vorstands der KWS SE festgelegt. Diese umfasst alle Vergütungskomponenten (inkl. MVV) und bezieht sich auf die Summe aller in dem betreffenden Geschäftsjahr gewährten Vergütungskomponenten, unabhängig davon, zu welchem Zeitpunkt diese ausbezahlt werden. Die Maximalvergütung beschreibt die Vergütung eines Vorstandsmitglieds bzw. Sprechers bei einer maximalen Ausschöpfung aller Vergütungskomponenten. Sie beträgt für ein Mitglied des Vorstands 1.720.000 € bzw. für den Sprecher des Vorstands 2.000.000 €. Da die Kursentwicklung der KWS Aktien die erfolgreiche operative Geschäftsentwicklung nicht spiegelt, wurden der MVV-Cap und zugleich die Maximalvergütung bislang nicht erreicht.

Die Maximalvergütung verteilt sich wie folgt auf die einzelnen Vergütungselemente:

Das Jahresgrundgehalt eines Vorstandsmitglieds beläuft sich auf 22 % bis 24 % seiner Gesamtvergütung bei maximaler Zielerreichung aller variabler Vergütungsbestandteile. Bei dem Sprecher des Vorstands liegt dieser Prozentsatz aufgrund seines „Sprecherzuschlags“ zwischen 24 % und 26 %.

Die sog. Einjährige Variable Vergütung (EVV) ist abhängig von der Ertragsentwicklung der KWS Gruppe (sog. nachhaltiger Jahresüberschuss). Bemessungszeitraum für die EVV ist jeweils das Geschäftsjahr sowie die beiden vorangegangenen Geschäftsjahre. Die EVV beträgt 0,5 % dieses durchschnittlichen Jahresüberschusses der KWS Gruppe im Bemessungszeitraum - maximal jedoch 600.000 € vor Abzug der EVV-, ESG-VK und MVV-Zahlungen an die Vorstandsmitglieder. Übertrifft der Jahresüberschuss der KWS Gruppe in zwei aufeinanderfolgenden Jahren jeweils 100 Mio. €, erhöht sich die maximale EVV ab dem folgenden Geschäftsjahr auf 650.000 €.

Die Einjährige Variable ESG-Vergütungskomponente (ESG-VK) kann bis zu 100.000 € betragen, wobei die Auszahlung der ESG-VK-Komponente („Innovationsbarometer“) zu 50 % an den Umsatzanteil von KWS Sorten, deren Markteinführung nicht länger als fünf Jahre zurückliegt, gekoppelt ist. Ausgehend von der entsprechenden Verhältniszahl des Referenzjahres 2023/2024 wird jährlich eine Zielgröße vereinbart. Wird das Ziel, abgestuft um jeweils 10 %, verfehlt, mindern sich 50 % der ESG-VK Zahlung entsprechend. Wird dieses Ziel übererfüllt, erhöht sich diese ESG-Komponente jedoch nicht.

Zur Bemessung des ESG-Zieles (Reduktion der CO2-Emissionen), an deren Auszahlung die verbleibenden 50 % der ESG-VK Komponente geknüpft sind, wird eine jährliche CO2-Zielsetzung in Relation zur Saatgutproduktion vereinbart. Ausgehend von der entsprechenden Verhältniszahl des Referenzjahres 2023/2024, wird eine jährliche Zielgröße vereinbart. Wird das Ziel, abgestuft um jeweils 10 %, verfehlt, mindern sich auch die 50 % dieser ESG-Zahlung entsprechend. Wird dieses Ziel übererfüllt, erhöht sich diese ESG-Komponente ebenfalls nicht. Werden unter 10 % der vereinbarten ESG-Ziele erreicht, entfällt die Auszahlung einer ESG-Komponente.

Um jedoch einen deutlichen Anreiz zur Verfolgung einer Nachhaltigkeitsstrategie zu schaffen, sollen vergütungsabhängige ESG-Komponenten eine angemessene Signifikanz erreichen und langfristig ausgerichtet sein. Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat beschlossen, neben der ESG-VK-Komponente auch die mehrjährige variable Vergütung des Vorstands in Abhängigkeit von der Erreichung der ESG-Zielsetzungen zu setzen. Dies führt dazu, dass bei den Vorstandsmitgliedern jeweils 28 % bis 34 % und bei dem Sprecher des Vorstands 31 % bis 38 % der Maximalvergütung von der Erreichung der ESG-Zielsetzungen abhängen.

Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, jährlich in Höhe eines von ihnen frei wählbaren Prozentsatzes zwischen 35 % und 50 % ihrer EVV (brutto), Aktien der KWS SAAT SE & Co. KGaA zu erwerben (Reinvestition). Die erworbenen Aktien unterliegen ab Erwerb einer Haltefrist von fünf Jahren. Die Höhe dieser seitens der Vorstandsmitglieder getätigten Reinvestitionen bildet die Basis der Mehrjährigen Variablen Vergütung (MVV). Nach Ablauf der Haltefrist erhalten die Vorstandsmitglieder eine MVV, deren Höhe sich nach der Aktienkursentwicklung der KWS SAAT SE & Co. KGaA sowie nach der Renditeentwicklung der KWS Gruppe im Laufe der Haltefrist bemisst. Diese errechnet sich nach folgender Formel:

-

durchschnittlicher Aktienkurs der KWS SAAT SE & Co. KGaA im Verlauf der Haltefrist,

-

multipliziert mit der Anzahl der erworbenen Aktien,

-

abzüglich eines etwaigen ROS-Abschlags

Dabei errechnet sich der anzusetzende Aktienkurs nach den durchschnittlichen Tagesendkursen der Aktie der KWS SAAT SE & Co. KGaA im elektronischen Börsenhandel der Frankfurter Wertpapierbörse (Xetra) zu den Quartalsenden im Zeitraum der regulären Haltefrist.

Die MVV-Zahlung wird gegebenenfalls gekürzt (ROS-Abschlag), sofern die durchschnittliche Umsatzrendite (Return on Sales - ROS), also das Betriebsergebnis der KWS Gruppe, geteilt durch die Umsatzerlöse, im Zeitraum der Haltefrist (Durchschnitts-ROS) unter 10 % fallen sollte. Maßgeblich ist dabei die Segmentberichterstattung der KWS Gruppe (unter Einbezug der at equity bilanzierten Gesellschaften).

Der ROS-Abschlag beträgt 25 %, sofern der Durchschnitts-ROS unter 10 % liegt; 50 %, sofern der Durchschnitts-ROS unter 9 % liegt und 100 %, sofern der Durchschnitts-ROS unter 8 % liegen sollte. Im Fall von außerordentlichen Belastungen des Durchschnitts-ROS, z.B. aufgrund strategischer Projekte zur Erschließung neuer Märkte oder neuer Produkte, kann der Aufsichtsrat den ROS-Abschlag nach seinem Ermessen angemessen anpassen. Die MVV-Zahlung beträgt maximal 150 % der jeweils getätigten Reinvestitionen der Vorstände und maximal 200 % im Falle der Reinvestition des Vorstandssprechers (MVV-Cap).

Um die ESG-Vergütungskomponenten auch hinsichtlich einer langfristigen Zielsetzung zu gestalten, wird der über fünf Jahre gemittelte Prozentsatz der ESG-VK-Zielerreichung zugleich der Prozentsatz für die Auszahlung der MVV (nach etwaigen ROS-Abschlägen). Wurden die ESG-VK-Ziele im Durchschnitt übererfüllt, so multipliziert sich die MVV (auch im Falle von ROS-Abschlägen) mit diesem Prozentsatz (ggf. auch über 100 %). Gleichwohl bleiben die vereinbarten MMV Caps bestehen.

Bei einer maximalen Zielerreichung der variablen Vergütungsbestandteile liegt der Anteil der erfolgsabhängigen Vergütungselemente (EVV, ESG-VK und MVV) bei einem Vorstandsmitglied zwischen 69 % bis 72 % der jeweiligen Maximalvergütung. Bei dem Vorstandssprecher liegt diese Quote zwischen 67 % und 70 %. Der jeweilige Prozentsatz steht in Abhängigkeit von der Höhe der Reinvestition des einzelnen Vorstandmitglieds, dabei ist zu beachten, dass die Vorstandsmitglieder die Reinvestition aus ihrem versteuerten Einkommen tätigen. Über den Erwerb der Aktien durch die Vorstandsmitglieder wird jeweils im Dezember im Rahmen entsprechender Director's Dealings Meldungen der KWS SAAT SE & Co. KGaA berichtet.

Die Vorstandsmitglieder erhalten übliche Nebenleistungen wie Verkehrs- und Kommunikationsmittel, Prämien für Unfall- und D&O-Versicherungen sowie Leistungen zur Abgeltung des Arbeitgeberanteils zu den Sozialversicherungen. Die Summe der Versorgungs- und Nebenleistungen liegt bei ca. 6 % der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder.

Bei einer maximalen Zielerreichung aller Parameter sowie einer maximalen Reinvestition der Vorstandsmitglieder im Rahmen des MVV stehen die Vergütungskomponenten der Vorstandsmitglieder in folgendem Verhältnis zueinander und ergeben in Summe folgende Maximalvergütungen:

Bestandteile der Vorstandsvergütung in Relation zur Maximalvergütung

Die jeweils genannten relativen Anteile können aufgrund der Entwicklung des Aufwands der vertraglich zugesagten Nebenleistungen oder der Gewährung von Sondervergütungen sowie für etwaige Neubestellungen abweichen.

4.

Die Festsetzung

Der Präsidialausschuss der KWS SE hat im Rahmen seiner kontinuierlichen Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems die oben beschriebenen Weiterentwicklungen erarbeitet und dem Aufsichtsrat der KWS SE zur Erörterung und Beschlussfassung vorgelegt.

Auf individuelle Zielsetzungs- und Vergütungsvereinbarungen mit einzelnen Vorstandsmitgliedern wird dabei auch weiterhin verzichtet. Das System beruht vielmehr darauf, dass der Vorstand der KWS SE gesamtverantwortlich als Kollegialvorstand handelt. Eine ressortbezogene individuelle Performance-Bewertung einzelner Vorstandsmitglieder ist nach Auffassung des Aufsichtsrats angesichts der Größe des Unternehmens und des besonderen Geschäftsmodells der KWS weder trennscharf zu bewerten noch zielführend.

Zur Beurteilung der Üblichkeit innerhalb des Unternehmens hat der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises (dem Kreis der Mitarbeiter, die direkt an den Vorstand berichten) und der Belegschaft in Deutschland insgesamt berücksichtigt und dieses auch in der zeitlichen Entwicklung betrachtet. Ferner wurden zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen (Vergleichsunternehmen - Peer Group) herangezogen. Das Vergleichsumfeld wurde bestimmt durch die Größe des Unternehmens sowie die internationale Ausrichtung.

5.

Verfahren zur Umsetzung

Das vorliegende Vorstandsvergütungssystem tritt nach der Billigung durch die Hauptversammlung der KWS SAAT SE & Co. KGaA erstmals mit Wirkung zum 1. Juli 2024 in Kraft. Vorstandsmitgliedern mit älteren Verträgen wird angeboten, ebenfalls das weiterentwickelte Vergütungssystem zu wählen. Die getroffene Wahl kann während der Laufzeit des jeweiligen Vorstandsanstellungsvertrages nicht revidiert werden.

Die Bemessungsgrundlage für die EVV sowie die MVV bilden die jeweiligen Jahresabschlüsse der KWS Gruppe, d.h. des Konzernabschlusses der KWS SAAT SE & Co. KGaA, im Betrachtungszeitraum - also der operative Geschäftsverlauf, was ggf. auch zu einer Verringerung der Bezüge führen kann. Diesbezüglich sind keine jährlichen Zielvereinbarungen zu treffen. Erstmals mit der Einführung der ESG-VK sind Zielvereinbarungen hinsichtlich Innovationsrate sowie der Reduktion von CO2-Emissionen im Vorfeld eines Geschäftsjahres zu treffen. Diese Zielvereinbarungen obliegen nach Vorbereitung durch den Präsidialausschuss dem Aufsichtsrat der KWS SE.

Die Jahresgrundgehälter sind zahlbar in zwölf gleichen Monatsraten, jeweils nachträglich zum Monatsende. Die EVV-Zahlungen und die ESG-VK-Zahlungen sind jeweils nach Vorlage des Konzernabschlusses der KWS SAAT SE & Co. KGaA in der Hauptversammlung der KWS SAAT SE & Co. KGaA für das vergangene Geschäftsjahr fällig. Das gilt auch im Falle eines Ausscheidens vor Geschäftsjahresende. Die MVV-Zahlungen werden zwei Wochen nach Ende des letzten für die Berechnung ihrer Höhe maßgeblichen Quartalsendes zur Zahlung fällig.

Sofern Vorstandsmitglieder konzerninterne Aufsichtsratsmandate wahrnehmen, wird deren Vergütung angerechnet. Bei der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate wird der Aufsichtsrat der KWS SE entscheiden, ob und inwieweit deren Vergütung angerechnet wird.

6.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Die Vorstandsanstellungsverträge sehen ferner die nachfolgenden Regelungen vor:

Es besteht die Möglichkeit der Gesellschaft, im Falle einer schwerwiegenden Verletzung der gesetzlichen Pflichten oder unternehmensinterner Verhaltensrichtlinien durch ein Vorstandsmitglied von dem Vorstandsmitglied die für den jeweiligen Bemessungszeitraum ausgezahlten variablen Vergütungskomponenten (EVV, ESG-VK und/oder MVV) ganz oder teilweise zurückzufordern (Clawback). Die Geltendmachung des Rückforderungsanspruchs steht im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats der KWS SE. Der Rückforderungsanspruch besteht auch dann, wenn das Amt oder das Dienstverhältnis mit dem betreffenden Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt der Rückforderung bereits beendet ist.

Sondervergütungen sind nur statthaft, wenn der Zweck dem Interesse der KWS SAAT SE & Co. KGaA dient und der Gesellschaft einen zukunftsbezogenen Nutzen bringt. Eine Gewährung ist im Vergütungsbericht gesondert zu erläutern.

Versorgungsleistungen werden über eine kongruent versicherungsförmlich rückgedeckte Unterstützungskasse erbracht. Der von der Gesellschaft an die Unterstützungskasse zu zahlende Beitrag wird von der Unterstützungskasse in eine Rückdeckungsversicherung eingezahlt. Neben der Altersrente sind eine Hinterbliebenenversorgung sowie die Beitragsfreiheit im Falle der Berufsunfähigkeit mitversichert.

Die Vorstandsmitglieder erhalten übliche Nebenleistungen wie Verkehrs- und Kommunikationsmittel, Prämien für Unfall- und D&O-Versicherungen sowie Leistungen zur Abgeltung des Arbeitgeberanteils zu den Sozialversicherungen.

Die Verträge des Vorstands der KWS SE werden in der Regel für eine Dauer von fünf Jahren, maximal für sechs Jahre, geschlossen. Erstbestellungen erfolgen maximal für drei Jahre. Im Fall der Beendigung eines Vorstandsvertrags erfolgt die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltefristen.

Der Aufsichtsrat kann mit Vorstandsmitgliedern ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot gegen Zahlung einer Karenzentschädigung vereinbaren. Zahlungen an ein Vorstandsmitglied überschreiten bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht (Abfindungs-Cap). Ferner wird nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergütet. Im Falle eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird die Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet.

Der Aufsichtsrat der KWS SE kann gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend von dem Vergütungssystem (Verfahren und Regelungen zur Vergütungsstruktur) und dessen einzelnen Bestandteilen (insbesondere EVV, ESG-VK und MVV) sowie den Bedingungen einzelner Vergütungsbestandteile abweichen oder neue Vergütungsbestandteile einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Der Aufsichtsrat behält sich solche Abweichungen für außergewöhnliche Umstände wie z. B. Wirtschafts- oder Unternehmenskrisen vor; das Vorliegen eines solchen außergewöhnlichen Umstands ist durch Beschluss des Aufsichtsrats der KWS SE festzustellen. Ungeachtet einer etwaigen vorübergehenden Abweichung vom Vergütungssystem stellt der Aufsichtsrat der KWS SE sicher, dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder weiterhin auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist und in einem angemessenen Verhältnis zur Lage der Gesellschaft und den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstands steht. Sollte von der Möglichkeit zur vorübergehenden Abweichung vom Vergütungssystem Gebrauch gemacht worden sein, so werden die Notwendigkeit hierzu sowie das Vorgehen im Vergütungsbericht erläutert und gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 5 AktG alle hiervon betroffenen Vergütungskomponenten benannt.

Der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin, der KWS SE, ist für die Fest- und Umsetzung sowie die Überprüfung des Vergütungssystems zuständig. Der Präsidialausschuss der KWS SE bereitet den Beschluss des Aufsichtsrats über das Vergütungssystem und die regelmäßige Überprüfung vor. Hierzu bereitet der Präsidialausschuss einen Beschlussvorschlag vor. Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem regelmäßig nach pflichtgemäßem Ermessen, spätestens aber alle vier Jahre. Dabei führt der Aufsichtsrat einen Marktvergleich durch und berücksichtigt insbesondere Veränderungen des Unternehmensumfelds, die wirtschaftliche Gesamtlage und Strategie des Unternehmens, Veränderungen und Trends der nationalen und internationalen Corporate Governance Standards und die Entwicklung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen, die bei der Entwicklung des Vergütungssystems zugrunde gelegen haben. Bei Bedarf zieht der Aufsichtsrat externe Berater hinzu. Dabei achtet der Aufsichtsrat auf die Unabhängigkeit der externen Berater vom Vorstand und Aufsichtsrat und trifft Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden.

Einbeck, im November 2023

KWS SAAT SE & Co. KGaA

Die persönlich haftende Gesellschafterin
KWS SE

Der Vorstand

KWS SAAT SE & Co. KGaA
Geschäftsanschrift: Grimsehlstr. 31, Postfach 1463, 37555 Einbeck
Vorsitzender des Aufsichtsrats: Philip Freiherr von dem Bussche
Sitz: Einbeck
Handelsregister: Amtsgericht Göttingen, HRB 205722

Persönlich haftende Gesellschafterin: KWS SE
Vorsitzender des Aufsichtsrats: Philip Freiherr von dem Bussche
Vorstand: Felix Büchting, Peter Hofmann, Eva Kienle, Nicolás Wielandt
Sitz: Einbeck
Handelsregister: Amtsgericht Göttingen, HRB 205844

03.11.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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1765115 03.11.2023 CET/CEST