EQS-HV: KWS SAAT SE & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.12.2024 in Einbeck mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

KWS SAAT SE & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.12.2024 in Einbeck mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

25.10.2024 / 15:05 CET/CEST

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KWS SAAT SE & Co. KGaA Einbeck - ISIN DE0007074007 - - WKN 707400 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre* zu der am Donnerstag, den 5. Dezember 2024, 10:00 Uhr (Mitteleuropäische Zeit - MEZ), in der PS.Halle am PS.SPEICHER, Tiedexer Tor 3, 37574 Einbeck, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Inhaltsübersicht

I.

Tagesordnung

II.

Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

III.

Angaben zum Aufsichtsratskandidaten

IV.

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

V.

Vergütungsbericht

* Aus Gründen der besseren Lesbarkeit wird auf die gleichzeitige Verwendung der Sprachformen männlich, weiblich und divers (m/w/d) verzichtet. Sämtliche Personenbezeichnungen gelten gleichermaßen für alle Geschlechter.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Einzelabschlusses der KWS SAAT SE & Co. KGaA (Jahresabschluss) und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 30. Juni 2024, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts mit dem erläuternden Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2023 bis zum 30. Juni 2024; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der KWS SAAT SE & Co. KGaA zum 30. Juni 2024

Die vorgenannten Unterlagen nebst dem Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin für die Verwendung des Bilanzgewinns sind von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung unter der Internetadresse

www.kws.de/hauptversammlung

zugänglich.

Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss der KWS SAAT SE & Co. KGaA und den Konzernabschluss entsprechend § 171 AktG gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses der KWS SAAT SE & Co. KGaA. Der Beschluss bedarf der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin. Im Übrigen sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu machen und sollen nach § 176 Abs. 1 Satz 2 AktG in dieser erläutert werden, ohne dass es - abgesehen von der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns - einer weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der KWS SAAT SE & Co. KGaA zum 30. Juni 2024 in der vorgelegten Fassung, die einen Bilanzgewinn von € 293.944.000 ausweist, festzustellen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den sich aus dem Jahresabschluss der KWS SAAT SE & Co. KGaA zum 30. Juni 2024 ergebenden Bilanzgewinn in Höhe von € 293.944.000 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von € 1,00 je dividendenberechtigter Stückaktie

€ 33.000.000

Gewinnvortrag

€ 260.944.000

Bilanzgewinn

€ 293.944.000

Die Dividende ist am 10. Dezember 2024 fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2023/2024

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2023/2024 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023/2024

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023/2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der KWS SAAT SE & Co. KGaA für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024/2025

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die EY GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024/2025 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 (EU- Abschlussprüferverordnung) vom 16. April 2014 auferlegt wurde.

6.

Wahl zum Aufsichtsrat

Am 8. April 2024 verstarb Philip Freiherr von dem Bussche, den die Hauptversammlung vom 6. Dezember 2022 für die Zeit bis zum 31. Dezember 2024 in den Aufsichtsrat gewählt hatte und der dort den Vorsitz innehatte. Vor diesem Hintergrund ist die Nachwahl eines Anteilseignervertreters durch die Hauptversammlung erforderlich.

Der Aufsichtsrat der KWS SAAT SE & Co. KGaA setzt sich gemäß §§ 24, 25 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei einer grenzüberschreitenden Verschmelzung (MgVG) sowie § 8.2 der Satzung der KWS SAAT SE & Co. KGaA aus vier Vertretern der Anteilseigner und zwei Vertretern der Arbeitnehmer zusammen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Dr. Hagen Duenbostel, ehemaliger Sprecher des Vorstands der KWS SE, Geschäftsführer der Strategieberatung DOVECOTE GmbH, wohnhaft in Innsbruck, Österreich, als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat der KWS SAAT SE & Co. KGaA zu wählen, und zwar für eine Amtszeit, die am 7. Dezember 2024 und mithin nach Ablauf der zweijährigen Cooling-off-Periode nach § 100 Abs. 2 Nr. 4 AktG beginnt und mit der Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026/2027 beschließt, endet.

Der Wahlvorschlag stützt sich auf eine entsprechende Empfehlung des Nominierungsausschusses. Er berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannten Ziele und strebt die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Das Kompetenzprofil sowie eine Darstellung zum Stand von dessen Umsetzung in Form einer Qualifikationsmatrix sind in der Erklärung zur Unternehmensführung offengelegt, die unter der Internetadresse

www.kws.com/de/de/unternehmen/investor-relations/erklaerung-zur-unternehmensfuehrung.html

zugänglich ist.

Dr. Hagen Duenbostel war bis zum 6. Dezember 2022 Sprecher des Vorstands der KWS SE, der persönlich haftenden Gesellschafterin der KWS SAAT SE & Co. KGaA. Im Übrigen bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Dr. Hagen Duenbostel einerseits und dem Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär andererseits, die nach der Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Es ist vorgesehen, Dr. Hagen Duenbostel auch in den Aufsichtsrat der KWS SE zu wählen, und zwar für eine Amtszeit, die der für seine Wahl in den Aufsichtsrat der KWS SAAT SE & Co. KGaA vorgeschlagenen entspricht.

Der Lebenslauf von Dr. Hagen Duenbostel sowie die Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG finden sich unter „III. Angaben zum Aufsichtsratskandidaten“. Der Lebenslauf sowie die Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sind zudem von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung unter der Internetadresse

www.kws.de/hauptversammlung

zugänglich. Der Lebenslauf ist ferner nach der Hauptversammlung unter der Internetadresse

www.kws.com/de/de/unternehmen/unternehmensfuehrung/aufsichtsrat/

zugänglich und wird dort jährlich aktualisiert.

7.

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder unter Änderung von § 12 der Satzung

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss genügt.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 12 der Satzung geregelt und wurde zuletzt durch die ordentliche Hauptversammlung vom 14. Dezember 2017 geändert. Die seither geltende Aufsichtsratsvergütung hat die ordentliche Hauptversammlung vom 2. Dezember 2021 gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1, 2 AktG ohne jedwede inhaltliche Änderung oder Anpassung bestätigt.

Danach erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für ihre Tätigkeit eine feste Vergütung, deren Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. in dessen Ausschüssen abhängt. Eine variable Vergütung, die vom Erreichen bestimmter Erfolge bzw. Ziele abhängt, ist für die Aufsichtsratsmitglieder nicht vorgesehen, ebenso wenig ein Sitzungsgeld.

Im August 2024 erfolgte mit Unterstützung eines unabhängigen externen Vergütungsexperten eine Überprüfung der Aufsichtsratsvergütung. Dabei kamen die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat zu dem Ergebnis, dass die aktuelle Aufsichtsratsvergütung zwar nicht in ihrer Struktur, aber doch in ausgewählten Punkten der Höhe nach angepasst werden sollte. Dies gilt aus mehreren Gründen: Zum einen spiegelt die aktuelle, seit nunmehr rund sieben Jahren nicht mehr angehobene Vergütung die Marktentwicklung nicht mehr angemessen wider. Die Aufsichtsratsvergütung muss aber konkurrenzfähig sein, um die Besetzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse mit qualifizierten Mandatsträgern auch zukünftig sicherstellen zu können. Zum anderen ist zu berücksichtigen, dass das internationale Markt- und Geschäftsumfeld sowie die regulatorischen Rahmenbedingungen seit der letzten Erhöhung der Aufsichtsratsvergütung im Jahr 2017 deutlich komplexer geworden sind. Dem entspricht es, dass Investoren und Stimmrechtsberater, aber auch Gesetzgeber, Gerichte und Behörden immer höhere Erwartungen und Anforderungen an die Aufsichtsrats- und die Ausschusstätigkeit stellen. Die im Folgenden vorgeschlagene Anpassung der Aufsichtsratsvergütung trägt diesem Befund Rechnung.

Die vorgeschlagene Anpassung sieht eine angemessene Erhöhung der jährlichen festen Vergütung vor.

Die außerdem vorgeschlagene Anpassung von § 12.5 der Satzung, betreffend den Aufschlag einer etwa anfallenden Umsatzsteuer auf die Aufsichtsratsvergütung, hat nur klarstellenden Charakter. Der Hintergrund ist, dass Aufsichtsratsmitglieder mit einer reinen Festvergütung nach aktuellem Stand der Rechtsprechung und der Praxis der Finanzbehörden nicht (mehr) als Unternehmer im umsatzsteuerlichen Sinne anzusehen sind und somit auch keiner Umsatzsteuerpflicht (mehr) unterliegen. Der vorgeschlagene neue Wortlaut von § 12.5 der Satzung bringt diesen Umstand deutlicher zum Ausdruck als der bisherige Wortlaut, indem er auf eine „etwaige“ Umsatzsteuer abstellt.

Der Wortlaut von § 12 der Satzung in seiner bisherigen Fassung und in seiner hier vorgeschlagenen Neufassung sowie das hinter der vorgeschlagenen Neufassung stehende Vergütungssystem finden sich unter „IV. Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder“. Sie sind zudem von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung unter der Internetadresse

www.kws.de/hauptversammlung

zugänglich.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a)

§ 12 der Satzung der KWS SAAT SE & Co. KGaA wird wie folgt neu gefasst:

㤠12

12.1

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für ihre Tätigkeit jährlich eine feste Vergütung in Höhe von € 80.000. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache, der Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrags. Die Mitwirkung in Ausschüssen wird gesondert vergütet, wobei der Vorsitzende des Aufsichtsrats für seine Tätigkeit in Ausschüssen keine zusätzliche Vergütung erhält.

12.2

Mitglieder des Aufsichtsrats, die einem Ausschuss angehören, erhalten hierfür eine zusätzliche Vergütung von € 10.000. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält das Doppelte dieses Betrags. Für Mitglieder des Prüfungsausschusses beträgt die zusätzliche Vergütung € 20.000. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält das Dreifache dieses Betrags. Es wird lediglich die Mitwirkung in einem Ausschuss zusätzlich vergütet, wobei die jeweils höhere Vergütung maßgebend ist.

12.3

Besteht die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat oder in einem Ausschuss bzw. das Amt als Vorsitzender oder Stellvertreter des Aufsichtsrats oder Vorsitzender eines Ausschusses nur während eines Teils des Geschäftsjahres oder ist ein Geschäftsjahr kürzer als das Kalenderjahr, wird die Vergütung nach den Absätzen 1 und 2 nur zeitanteilig gewährt.

12.4

Die Vergütung ist jeweils zum Ablauf des Geschäftsjahres fällig und zahlbar.

12.5

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner Ersatz ihrer Auslagen sowie eine etwaige auf die Vergütung und die Auslagen entfallende Umsatzsteuer.

12.6

Die Gesellschaft ist berechtigt, für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung und Rechtsschutzversicherung in angemessenem Umfang zu marktkonformen Bedingungen auf Kosten der Gesellschaft abzuschließen.“

b)

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 12 der Satzung in der vorstehend unter Buchstabe a) beschlossenen Fassung, einschließlich des Vergütungssystems, das dieser zugrunde liegt und das in der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung unter „IV. Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder“ zu finden ist, wird gebilligt.

c)

Die neue Vergütungsregelung gilt rückwirkend ab dem 1. Juli 2024.

8.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Der nach § 162 AktG erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2023 bis zum 30. Juni 2024 findet sich unter „V. Vergütungsbericht“. Er ist zudem von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der gesamten Hauptversammlung unter der Internetadresse

www.kws.de/hauptversammlung

zugänglich.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2023 bis zum 30. Juni 2024 zu billigen.

9.

Beschlussfassung über die Änderung von § 15 der Satzung

Am 15. Dezember 2023 ist das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) vom 11. Dezember 2023 in Kraft getreten. Dieses Gesetz hat unter anderem den aktienrechtlichen Nachweisstichtag des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG vom Beginn des 21. Tages vor der Versammlung auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung verschoben.

§ 15.2 Satz 3 der Satzung regelt, dass der Nachweis des Anteilsbesitzes, von dem das Recht der Aktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts abhängt, sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen hat. Diese Satzungsregelung beruht noch auf der bisherigen Rechtslage und soll nunmehr an die neue Rechtslage angepasst werden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

§ 15.2 Satz 3 der Satzung der KWS SAAT SE & Co. KGaA wird wie folgt neu gefasst:

„Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung zu beziehen.“

Im Übrigen bleibt § 15 der Satzung der KWS SAAT SE & Co. KGaA unverändert.

II.

Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Die Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien, die sämtlich mit jeweils einem Stimmrecht versehen sind, beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 33.000.000.

2.

Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts

a)

Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 15.1 Satz 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung ordnungsgemäß bei der Gesellschaft angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ordnungsgemäß nachgewiesen haben.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist nach § 15.2 der Satzung durch einen durch den Letztintermediär in Textform in deutscher oder englischer Sprache ausgestellten Nachweis des Anteilsbesitzes nachzuweisen. Ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG reicht aus.

Anders als in den Vorjahren und abweichend vom gegenwärtigen Wortlaut der Satzung hat sich der Nachweis auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, mithin auf den Geschäftsschluss des 13. November 2024 zu beziehen (nachfolgend „Nachweisstichtag“). Dies ist dem Umstand geschuldet, dass Art. 13 Nr. 6 des Zukunftsfinanzierungsgesetzes (ZuFinG) vom 11. Dezember 2023 den aktienrechtlichen Nachweisstichtag des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG vom Beginn des 21. Tages vor der Versammlung auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung verschoben hat. Geschäftsschluss meint ausweislich der Gesetzesmaterialien zum ZuFinG 24:00 Uhr (MEZ).

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft gemäß § 15.1 Satz 2 und 3 der Satzung jeweils spätestens bis zum 29. November 2024, 24:00 Uhr (MEZ), unter folgender Adresse zugehen:

KWS SAAT SE & Co. KGaA
c/o C-HV AG, Gewerbepark 10, 92289 Ursensollen
oder per Telefax an: +49 96 28 92 49 002
oder per E-Mail an: anmeldestelle@c-hv.com

b)

Bedeutung des Nachweisstichtags

Gemäß § 123 Abs. 4 Satz 5 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den vorgenannten Nachweis erbracht hat. Um die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zu erlangen, ist es mithin erforderlich, dass die Aktien zum Nachweisstichtag gehalten werden. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind im Verhältnis zur Gesellschaft nicht berechtigt, als Aktionär an der Hauptversammlung teilzunehmen oder als solcher das Stimmrecht auszuüben. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht haben, sind im Verhältnis zur Gesellschaft auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußert haben. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine Dividendenberechtigung. Die Anmeldung zur Hauptversammlung hindert die Aktionäre nicht an der freien Verfügung über ihre Aktien.

c)

Ausstellung des Nachweises des Anteilsbesitzes

Gemäß § 67c Abs. 3 AktG hat der Letztintermediär dem Aktionär für die Ausübung seiner Rechte in der Hauptversammlung auf Verlangen über dessen Anteilsbesitz unverzüglich einen Nachweis in Textform gemäß den Anforderungen nach Art. 5 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 auszustellen oder diesen nach § 67c Abs. 1 AktG der Gesellschaft zu übermitteln. „Letztintermediär“ ist gemäß § 67a Abs. 5 Satz 2 AktG, wer als Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG für einen Aktionär Aktien einer Gesellschaft verwahrt.

d)

Ausstellung von Zugangskarten

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Erbringung des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären bzw. den von ihnen benannten Bevollmächtigten Zugangskarten für die Hauptversammlung übersandt. Die Zugangskarten sind reine Organisationsmittel. Sie enthalten allerdings insbesondere die Zugangsdaten, die für die Nutzung des passwortgeschützten HV-Portals benötigt werden. Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig für die ordnungsgemäße Anmeldung und Erbringung des Nachweises des Anteilsbesitzes Sorge zu tragen.

3.

Live-Übertragung der Hauptversammlung über das HV-Portal

Aktionäre können, sofern die vorstehend unter Ziffer 2 Buchstabe a) beschriebenen Voraussetzungen erfüllt sind, selbst oder durch einen Bevollmächtigten die gesamte Versammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung über das HV-Portal, das unter der Internetadresse

www.kws.de/hauptversammlung

zugänglich ist (nachfolgend „HV-Portal“), live verfolgen.

4.

Zugangsberechtigung zum HV-Portal

Das HV-Portal ist unter der Internetadresse

www.kws.de/hauptversammlung

zugänglich. Es ist passwortgeschützt. Die Nutzung des HV-Portals setzt deshalb den vorherigen Erhalt der Zugangsdaten (Zugangskartennummer und Internet-Zugangscode) voraus. Diese finden sich auf den vorstehend unter Ziffer 2 Buchstabe d) beschriebenen Zugangskarten.

Die Nutzung des HV-Portals durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass dieser zuvor die erforderlichen Zugangsdaten erhält. Dies erfolgt entweder, indem bereits die Zugangskarte auf den Namen des Bevollmächtigten ausgestellt wird, oder indem der Vollmachtgeber dem Bevollmächtigten die Zugangsdaten weiterleitet.

5.

Verfahren der Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre haben, sofern die oben unter Ziffer 2 Buchstabe a) beschriebenen Voraussetzungen erfüllt sind, die Möglichkeit, ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, durch elektronische Briefwahl über das unter der Internetadresse

www.kws.de/hauptversammlung

zugängliche HV-Portal gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren abzugeben. Auf diesem Weg können elektronische Briefwahlstimmen noch bis zum 4. Dezember 2024, 24:00 Uhr (MEZ), abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Danach können elektronische Briefwahlstimmen nur noch durch den Aktionär oder einen Bevollmächtigten in der Hauptversammlung widerrufen werden. Nur nach einem ausdrücklichen Widerruf der elektronischen Briefwahlstimmen können Stimmen in der Hauptversammlung abgegeben werden.

Die Abgabe von Stimmen durch elektronische Briefwahl ist ausschließlich zu Abstimmungen über vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft bekanntgemachte Beschlussvorschläge der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder des Aufsichtsrats bzw. Wahlvorschläge des Aufsichtsrats sowie zu Abstimmungen über vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Aktionären möglich.

6.

Verfahren der Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

a)

Möglichkeit der Bevollmächtigung

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder durch eine andere Person ihrer Wahl, wahrnehmen lassen. Auch in diesem Fall müssen die oben unter Ziffer 2 Buchstabe a) beschriebenen Voraussetzungen erfüllt sein. Die Erteilung der Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann sowohl gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Die Erteilung der Vollmacht über das HV-Portal ist nur möglich bis zum 4. Dezember 2024, 24:00 Uhr (MEZ). Auch die Bevollmächtigten können Stimmen im Wege der elektronischen Briefwahl wie vorstehend unter Ziffer 5 beschrieben abgeben.

b)

Formulare

Bei der Vollmachts- und gegebenenfalls Weisungserteilung über das HV-Portal ist die Nutzung der darin enthaltenen Dialogführung und Bildschirmformulare erforderlich. Im Übrigen wird weder vom Gesetz noch von der Satzung noch sonst seitens der Gesellschaft für die Erteilung der Vollmacht die Nutzung bestimmter Formulare verlangt. Jedoch bitten wir im Interesse einer reibungslosen Abwicklung, bei Vollmachtserteilungen, die durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen, stets die bereitgestellten Formulare zu verwenden. Formulare, die zur Erteilung einer Vollmacht verwendet werden können, werden den Aktionären zusammen mit der Zugangskarte übersandt. Sie können auch unter der Internetadresse

www.kws.de/hauptversammlung

abgerufen oder unter folgender Adresse angefordert werden:

KWS SAAT SE & Co. KGaA
c/o C-HV AG, Gewerbepark 10, 92289 Ursensollen
oder per Telefax an: +49 96 28 92 49 002
oder per E-Mail an: anmeldestelle@c-hv.com

c)

Form der Bevollmächtigung

Vorbehaltlich der nachfolgenden Sonderfälle bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB). Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf können hierbei insbesondere über das unter der Internetadresse

www.kws.de/hauptversammlung

zugängliche HV-Portal gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren (nur bis zum 4. Dezember 2024, 24:00 Uhr (MEZ), möglich) oder unter folgender Adresse erfolgen:

KWS SAAT SE & Co. KGaA
c/o C-HV AG, Gewerbepark 10, 92289 Ursensollen
oder per Telefax an: +49 96 28 92 49 002
oder per E-Mail an: anmeldestelle@c-hv.com

Für den Fall der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder einer sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellten Person wird weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung. Demgemäß können Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder sonstige nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellte Personen für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein den für diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere denen in § 135 AktG, genügen müssen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.

Für die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die nachfolgenden Besonderheiten.

d)

Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Hinweise in vorstehendem Buchstaben c) gelten mit folgenden Besonderheiten auch für den Fall einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:

Wenn die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, werden diese das Stimmrecht nur ausüben, soweit ihnen eine ausdrückliche Weisung vorliegt. Dabei werden die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausschließlich Weisungen zu vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft bekanntgemachten Beschlussvorschlägen der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder des Aufsichtsrats bzw. Wahlvorschlägen des Aufsichtsrats sowie zu vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären berücksichtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen nicht zur Verfügung, um in der Hauptversammlung Fragen oder Anträge zu stellen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden von einer ihnen erteilten Vollmacht insoweit keinen Gebrauch machen und das Stimmrecht aus den betreffenden Aktien nicht ausüben, als für die betreffenden Aktien eine elektronische Briefwahl erfolgt und nicht ausdrücklich widerrufen ist oder die Aktien in der Hauptversammlung durch einen anderen Bevollmächtigten oder den Aktionär vertreten sind.

Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann über das unter der Internetadresse

www.kws.de/hauptversammlung

zugängliche HV-Portal gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen. Auf diesem Weg können Vollmacht und Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter noch bis zum 4. Dezember 2024, 24:00 Uhr (MEZ), erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Alternativ kann die Erteilung von Vollmacht und Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie deren Änderung und Widerruf in Textform (§ 126b BGB) unter der folgenden Adresse erfolgen:

KWS SAAT SE & Co. KGaA
c/o C-HV AG, Gewerbepark 10, 92289 Ursensollen
oder per Telefax an: +49 96 28 92 49 002
oder per E-Mail an: anmeldestelle@c-hv.com

In diesem Fall müssen jedoch Vollmacht und Weisungen bzw. deren Änderung oder Widerruf, sofern sie nicht in der Hauptversammlung selbst erklärt werden, der Gesellschaft spätestens bis zum 3. Dezember 2024, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen, damit sie noch berücksichtigt werden können.

e)

Nachweisübermittlung

Wird eine Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht aus § 135 AktG etwas anderes ergibt. Als elektronischen Weg für die Übermittlung bieten wir gemäß § 134 Abs. 3 Satz 4 AktG insbesondere an, der Gesellschaft den Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten per E-Mail an

anmeldestelle@c-hv.com

zu übermitteln.

f)

Zurückweisung bei mehreren Bevollmächtigten

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Davon unberührt bleibt die Möglichkeit, für Aktien der Gesellschaft, die ein Aktionär in unterschiedlichen Wertpapierdepots hält, jeweils einen eigenen Vertreter für die Hauptversammlung zu bestellen.

7.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre

a)

Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen einen anteiligen Betrag am Grundkapital von € 500.000 (dies entspricht 166.667 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss gemäß § 122 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (im Sinne des § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 AktG) an die persönlich haftende Gesellschafterin zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum 4. November 2024, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen. Es kann jedenfalls wie folgt adressiert werden:

KWS SAAT SE & Co. KGaA
Die persönlich haftende Gesellschafterin
HV-Büro
Grimsehlstr. 31
37574 Einbeck

Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin über den Antrag halten. Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit gilt: Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden. Bestimmte Aktienbesitzzeiten Dritter werden gemäß § 70 AktG angerechnet.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden - unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft unter der Internetadresse

www.kws.de/hauptversammlung

zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

b)

Gegenanträge und Wahlvorschläge (§ 126 Abs. 1 und § 127 jeweils i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG)

Aktionäre können in der Hauptversammlung Anträge und gegebenenfalls auch Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen auf den Antrag bzw. Wahlvorschlag bezogenen Handlung bedarf.

Gegenanträge im Sinne von § 126 AktG zu Vorschlägen der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge im Sinne von § 127 AktG werden unter der Internetadresse

www.kws.de/hauptversammlung

zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis zum 20. November 2024, 24:00 Uhr (MEZ), unter der Adresse

KWS SAAT SE & Co. KGaA
c/o C-HV AG, Gewerbepark 10, 92289 Ursensollen
oder per Telefax: +49 96 28 92 49 002
oder per E-Mail: hauptversammlung@kws.com

zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach §§ 126, 127 i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG erfüllt sind.

c)

Auskunftsrecht (§ 131 Abs. 1 i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG)

Gemäß § 131 Abs. 1 i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, der Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.

d)

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1 und § 127, § 131 Abs. 1 jeweils i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG sind unter der Internetadresse

www.kws.de/hauptversammlung

zugänglich.

8.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Diese Einladung und die nach § 124a i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG zu veröffentlichenden Informationen sowie alle weiteren Informationen, die den Aktionären vor der Hauptversammlung mitgeteilt oder zugänglich gemacht werden müssen, sind unter der Internetadresse

www.kws.de/hauptversammlung

zugänglich und können dort eingesehen und heruntergeladen werden.

Auf der vorgenannten Internetseite werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse einschließlich der Angaben nach § 130 Abs. 2 Satz 2 AktG veröffentlicht. Ferner finden sich dort Hinweise zum Erhalt der elektronischen Bestätigung über den Zugang einer im Wege elektronischer Kommunikation abgegebenen Stimme gemäß § 118 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. Abs. 1 Satz 3 AktG sowie zum Erhalt einer Bestätigung über die Stimmzählung, die der Abstimmende gemäß § 129 Abs. 5 AktG innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung verlangen kann.

Die Einberufung mit der vollständigen Tagesordnung und den Beschlussvorschlägen der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats wird im Bundesanzeiger bekanntgemacht und zudem solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Eine englische Übersetzung dieser Einladung sowie weitere Informationen und Unterlagen in englischer Sprache sind über die englischsprachige Internetseite der Gesellschaft zur Hauptversammlung unter der Internetadresse

www.kws.com/corp/en/company/investor-relations/annual-shareholder-meeting/

zugänglich.

9.

Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre und deren Vertreter

Im Zusammenhang mit der Hauptversammlung verarbeitet die KWS SAAT SE & Co. KGaA als Verantwortliche im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der Datenschutz-Grundverordnung personenbezogene Daten der Aktionäre und gegebenenfalls der gesetzlichen oder rechtsgeschäftlichen Vertreter von Aktionären. In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre und ihrer etwaigen Vertreter übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst. Die Datenschutzhinweise sind unter der Internetadresse

www.kws.de/hauptversammlung

zugänglich.

III.

Angaben zum Aufsichtsratskandidaten

(Zu Punkt 6 der Tagesordnung)

Dr. Hagen Duenbostel

Ehemaliger Sprecher des Vorstands der KWS SE, Geschäftsführer der Strategieberatung DOVECOTE GmbH, wohnhaft in Innsbruck, Österreich

Persönliche Daten:

Geburtsjahr:

1970

Geburtsort:

Hannover

Nationalität:

deutsch

Beruflicher Werdegang:

Seit 2022

Gründer und Geschäftsführer der Strategieberatung DOVECOTE GmbH, Innsbruck, Österreich

2019 - 2022

Sprecher des Vorstands der KWS SE, Einbeck

2015 - 2019

Sprecher des Vorstands der KWS SAAT SE, Einbeck

2013 - 2014

Mitglied des Vorstands der KWS SAAT AG (Corn Division / Corporate Marketing), Einbeck

2003 - 2013

Mitglied des Vorstands der KWS SAAT AG (CFO / Corporate Business Development), Einbeck

2001 - 2013

Geschäftsführer und CFO der KWS Mais GmbH, Einbeck

1998 - 2001

Mitarbeiter der KWS SAAT AG (Finance & Accounting), Einbeck

1995 - 1998

Wirtschaftsprüfung, PricewaterhouseCoopers, Hannover

Ausbildung:

1996 - 1998

Promotion an der Georg-August Universität, Göttingen
(Abschluss: Dr. rer. pol.)

1990 - 1995

Studium an den Universitäten Regensburg und Passau
(Abschluss: Diplom-Kaufmann)

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

-

C. H. Boehringer Sohn AG & Co. KG, Ingelheim am Rhein (Mitglied des Beraterkreises)

-

Georg von Holtzbrinck GmbH & Co. KG, Stuttgart (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats)

-

Verlagsgruppe Georg von Holtzbrinck GmbH, Stuttgart (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats)

-

HERO AG, Lenzburg, Schweiz (Mitglied des Verwaltungsrats)

-

Max-Planck-Gesellschaft zur Förderung der Wissenschaften e.V., Berlin (Vorsitzender des Prüfungsausschusses)

Kompetenzschwerpunkte und Erfahrungen:

-

Strategische Leitung von Forschungsunternehmen

-

Sektorkompetenz internationale Agrarwirtschaft

-

Nachhaltigkeit in der Nahrungsmittelwirtschaft

-

Unternehmensentwicklung und -organisation

-

Finanzen, Rechnungslegung und -prüfung

IV.

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

(Zu Punkt 7 der Tagesordnung)

1.

Allgemeines

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 12 der Satzung der KWS SAAT SE & Co. KGaA geregelt. Danach erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für ihre Tätigkeit eine feste Vergütung, deren Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. in dessen Ausschüssen abhängt. Eine variable Vergütung, die vom Erreichen bestimmter Erfolge bzw. Ziele abhängt, ist für die Aufsichtsratsmitglieder nicht vorgesehen, ebenso wenig ein Sitzungsgeld.

§ 12 der Satzung der KWS SAAT SE & Co. KGaA in seiner aktuell geltenden Fassung lautet wie folgt:

„12.1

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für ihre Tätigkeit jährlich eine feste Vergütung in Höhe von € 60.000. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache, der Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrags. Die Mitwirkung in Ausschüssen wird gesondert vergütet, wobei der Vorsitzende des Aufsichtsrats für seine Tätigkeit in Ausschüssen keine zusätzliche Vergütung erhält.

12.2

Mitglieder des Aufsichtsrats, die einem Ausschuss angehören, erhalten hierfür eine zusätzliche Vergütung von € 10.000. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält das Doppelte dieses Betrags. Für Mitglieder des Prüfungsausschusses beträgt die zusätzliche Vergütung € 20.000. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält das Dreifache dieses Betrags. Es wird lediglich die Mitwirkung in einem Ausschuss zusätzlich vergütet, wobei die jeweils höhere Vergütung maßgebend ist.

12.3

Besteht die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat oder in einem Ausschuss bzw. das Amt als Vorsitzender oder Stellvertreter des Aufsichtsrats oder Vorsitzender eines Ausschusses nur während eines Teils des Geschäftsjahres oder ist ein Geschäftsjahr kürzer als das Kalenderjahr, wird die Vergütung nach den Absätzen 1 und 2 nur zeitanteilig gewährt.

12.4

Die Vergütung ist jeweils zum Ablauf des Geschäftsjahres fällig und zahlbar.

12.5

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner Ersatz ihrer Auslagen sowie der auf die Vergütung und die Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer.

12.6

Die Gesellschaft ist berechtigt, für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung und Rechtsschutzversicherung in angemessenem Umfang zu marktkonformen Bedingungen auf Kosten der Gesellschaft abzuschließen.“

Unter Tagesordnungspunkt 7 schlagen die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat vor, § 12 der Satzung der KWS SAAT SE & Co. KGaA neu zu fassen. Die Änderungen gegenüber der derzeit geltenden Fassung betreffen die in § 12.1 geregelte jährliche feste Vergütung sowie die in § 12.5 geregelte Berücksichtigung der Umsatzsteuer. In seiner neuen Fassung soll § 12 der Satzung der KWS SAAT SE & Co. KGaA wie folgt lauten:

„12.1

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für ihre Tätigkeit jährlich eine feste Vergütung in Höhe von € 80.000. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache, der Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrags. Die Mitwirkung in Ausschüssen wird gesondert vergütet, wobei der Vorsitzende des Aufsichtsrats für seine Tätigkeit in Ausschüssen keine zusätzliche Vergütung erhält.

12.2

Mitglieder des Aufsichtsrats, die einem Ausschuss angehören, erhalten hierfür eine zusätzliche Vergütung von € 10.000. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält das Doppelte dieses Betrags. Für Mitglieder des Prüfungsausschusses beträgt die zusätzliche Vergütung € 20.000. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält das Dreifache dieses Betrags. Es wird lediglich die Mitwirkung in einem Ausschuss zusätzlich vergütet, wobei die jeweils höhere Vergütung maßgebend ist.

12.3

Besteht die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat oder in einem Ausschuss bzw. das Amt als Vorsitzender oder Stellvertreter des Aufsichtsrats oder Vorsitzender eines Ausschusses nur während eines Teils des Geschäftsjahres oder ist ein Geschäftsjahr kürzer als das Kalenderjahr, wird die Vergütung nach den Absätzen 1 und 2 nur zeitanteilig gewährt.

12.4

Die Vergütung ist jeweils zum Ablauf des Geschäftsjahres fällig und zahlbar.

12.5

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner Ersatz ihrer Auslagen sowie eine etwaige auf die Vergütung und die Auslagen entfallende Umsatzsteuer.

12.6

Die Gesellschaft ist berechtigt, für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung und Rechtsschutzversicherung in angemessenem Umfang zu marktkonformen Bedingungen auf Kosten der Gesellschaft abzuschließen.“

Die vorgeschlagene Neufassung des § 12 der Satzung der KWS SAAT SE & Co. KGaA beinhaltet in der Sache die Erhöhung der jährlichen festen Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Außerdem beinhaltet sie eine Klarstellung im Hinblick auf den Aufschlag einer etwa anfallenden Umsatzsteuer auf die Aufsichtsratsvergütung. Im Übrigen bleiben die bisherigen Regelungen zur Aufsichtsratsvergütung unverändert.

Das hinter dieser Satzungsbestimmung stehende Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder der KWS SAAT SE & Co. KGaA wird im Folgenden gemäß § 113 Abs. 3, § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG im Einzelnen dargestellt.

2.

Verfahren

Seit der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) ergibt sich aus § 113 Abs. 3 Satz 1 i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG, dass die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen hat, wobei auch ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. In Vorbereitung dieser Beschlussfassung nimmt der Aufsichtsrat mindestens alle vier Jahre eine Analyse seiner Vergütung vor. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat werden der Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zur Beschlussfassung vorlegen. Sofern Anlass besteht, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu ändern, werden die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat der Hauptversammlung in diesem Zusammenhang auch einen Vorschlag für eine entsprechende Änderung von § 12 der Satzung der KWS SAAT SE & Co. KGaA vorlegen. Dabei kann zugleich vorgesehen werden, dass sich die Aufsichtsratsvergütung für das gesamte Geschäftsjahr, in dem die Satzungsänderung beschlossen und/oder in das Handelsregister eingetragen wird, nach der geänderten Satzungsregelung bestimmt. Findet die der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgelegte Aufsichtsratsvergütung nicht die erforderliche Mehrheit, so ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung eine überprüfte Aufsichtsratsvergütung vorzulegen.

Zur Vorbereitung der Entscheidung, ob ein Anpassungsbedarf besteht, wertet der Aufsichtsrat die Aufsichtsratsvergütung bei anderen vergleichbaren Gesellschaften aus und vergleicht diese mit der Vergütung des Aufsichtsrats der KWS SAAT SE & Co. KGaA sowohl hinsichtlich der Bestandteile als auch der Höhe und Struktur der Vergütung. Auf Grundlage dieser Analyse und unter Berücksichtigung der Bedeutung und des Aufwands der Arbeit im Aufsichtsrat und dessen Ausschüssen entscheiden die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat dann über die Notwendigkeit einer Änderung der Aufsichtsratsvergütung.

Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für eine Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der KWS SAAT SE & Co. KGaA und der KWS Gruppe unterscheidet, kommt bei der Überprüfung und Festsetzung der Vergütung ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht. Dementsprechend ist auch die Festlegung eines Kreises von Arbeitnehmern, die in einen solchen Vergleich einzubeziehen sind, entbehrlich.

Entsprechend dem vorstehend dargestellten Verfahren erfolgte im August 2024 mit Unterstützung eines unabhängigen externen Vergütungsexperten (Deloitte Legal) eine anlassbezogene Überprüfung der Aufsichtsratsvergütung. Dabei kamen die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat zu dem Ergebnis, dass die aktuelle Aufsichtsratsvergütung zwar nicht in ihrer Struktur, aber doch in ausgewählten Punkten der Höhe nach angepasst werden sollte. Daher haben die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 einen Vorschlag für eine entsprechende Änderung von § 12 der Satzung der KWS SAAT SE & Co. KGaA vorgelegt. Wenn die Hauptversammlung den Beschlussvorschlag mit der erforderlichen Mehrheit annimmt, wird die persönlich haftende Gesellschafterin die vorgeschlagene Neufassung von § 12 der Satzung der KWS SAAT SE & Co. KGaA unverzüglich zur Eintragung ins Handelsregister anmelden. Mit ihrer Eintragung wird die Satzungsänderung wirksam und ist mithin die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder geändert. Der Beschlussvorschlag unter Tagesordnungspunkt 7 sieht zudem vor, dass die neue Vergütungsregelung rückwirkend ab dem 1. Juli 2024 gelten soll.

Es liegt in der Natur der Sache, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Ausgestaltung des für sie maßgeblichen Vergütungssystems eingebunden sind. Dem sich daraus ergebenden Interessenkonflikt wirkt aber entgegen, dass die Entscheidung über die letztendliche Ausgestaltung des Vergütungssystems kraft Gesetzes der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser hierzu ein Beschlussvorschlag sowohl des Aufsichtsrats als auch der persönlich haftenden Gesellschafterin zu unterbreiten ist.

3.

Konkrete Ausgestaltung

Der Aufsichtsrat der KWS SAAT SE & Co. KGaA hat gemäß § 111 Abs. 1 i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG die Geschäftsführung durch die persönlich haftende Gesellschafterin zu überwachen. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll deshalb so ausgestaltet sein, dass sie insbesondere der für die Überwachungsaufgabe erforderlichen Unabhängigkeit des Aufsichtsrats gerecht wird. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht - im Einklang mit der Anregung in G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 („DCGK“) - ausschließlich aus festen Vergütungsbestandteilen. Die Vergütungshöhe der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder hängt dabei - im Einklang mit der Empfehlung in G.17 DCGK - von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat und seinen Ausschüssen ab.

Die Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung der KWS SAAT SE & Co. KGaA als reine, ausschließlich von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat und seinen Ausschüssen abhängige Festvergütung stellt ein Gegengewicht zu der zu einem erheblichen Teil erfolgsabhängigen Vergütung der Vorstandsmitglieder der persönlich haftenden Gesellschafterin dar. So wird die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats gestärkt und damit die langfristige Entwicklung der KWS SAAT SE & Co. KGaA gefördert. Auch wenn die Aufsichtsratsvergütung nicht unmittelbar an den Erfolg des Unternehmens geknüpft ist, leistet sie auf diese Weise zugleich ihren Beitrag zur erfolgreichen Umsetzung der Geschäftsstrategie. Zudem wird durch eine auch im Hinblick auf das Marktumfeld angemessene Höhe der Aufsichtsratsvergütung sichergestellt, dass der Gesellschaft auch in Zukunft qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten für den Aufsichtsrat zur Verfügung stehen. Dies trägt ebenfalls zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der KWS SAAT SE & Co. KGaA bei.

Die vorgeschlagene Neufassung des § 12 führt konkret zu folgender Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung:

-

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste jährliche Vergütung in Höhe von € 80.000. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats und sein Stellvertreter erhalten für den mit ihrer Tätigkeit verbundenen höheren Organisations- und Verwaltungsaufwand sowie ihre besondere Verantwortung für die erfolgreiche und effiziente Zusammenarbeit des Gesamtgremiums - und im Einklang mit der Empfehlung in G.17 DCGK - eine erhöhte Vergütung. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält € 240.000, sein Stellvertreter € 120.000.

-

Die Mitgliedschaft in einem Ausschuss wird aufgrund des höheren Aufwands und der erhöhten Verantwortung - und im Einklang mit der Empfehlung in G.17 DCGK - zusätzlich vergütet, und zwar die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss mit € 20.000 und die Mitgliedschaft in einem sonstigen Ausschuss mit € 10.000. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält für seinen mit der Tätigkeit verbundenen höheren Organisations- und Verwaltungsaufwand sowie seine besondere Verantwortung für die erfolgreiche und effiziente Zusammenarbeit des Ausschusses - und im Einklang mit der Empfehlung in G.17 DCGK - eine erhöhte Vergütung. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält € 60.000, der Vorsitzende eines sonstigen Ausschusses € 20.000. Die höhere Vergütung für die Mitgliedschaft und den Vorsitz im Prüfungsausschuss trägt den besonderen gesetzlichen Aufgaben des Prüfungsausschusses und den gesetzlichen Anforderungen an seine Mitglieder und insbesondere seinen Vorsitzenden Rechnung. Es wird allerdings lediglich die Mitwirkung in einem Ausschuss zusätzlich vergütet, wobei die jeweils höhere Vergütung maßgebend ist. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält jedoch für seine Tätigkeit in Ausschüssen keine zusätzliche Vergütung.

-

Die Aufsichtsratsmitglieder sind im Interesse der Gesellschaft in eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder und weitere Führungskräfte der Gesellschaft und ihrer Tochterunternehmen (D&O-Versicherung) einbezogen. Außerdem wurde für sie eine Rechtsschutzversicherung abgeschlossen. Die Prämien werden jeweils von der Gesellschaft bezahlt.

-

Die Gesellschaft erstattet den Mitgliedern des Aufsichtsrats ihre Auslagen sowie eine etwaige auf die Vergütung und die Auslagen entfallende Umsatzsteuer. Die diesbezügliche Anpassung von § 12.5 der Satzung hat nur klarstellenden Charakter. Der Hintergrund ist, dass Aufsichtsratsmitglieder mit einer reinen Festvergütung nach aktuellem Stand der Rechtsprechung und der Praxis der Finanzbehörden nicht (mehr) als Unternehmer im umsatzsteuerlichen Sinne anzusehen sind und somit auch keiner Umsatzsteuerpflicht (mehr) unterliegen. Der vorgeschlagene neue Wortlaut von § 12.5 der Satzung bringt diesen Umstand deutlicher zum Ausdruck als der bisherige Wortlaut, indem er auf eine „etwaige“ Umsatzsteuer abstellt.

4.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte, Bestelldauer

Der Vergütungsanspruch des einzelnen Aufsichtsratsmitglieds ergibt sich aus dem kooperationsrechtlichen Verhältnis, das zwischen der Gesellschaft und dem Aufsichtsratsmitglied durch dessen Wahl in den Aufsichtsrat und deren Annahme zustande kommt und das durch die Satzung und gegebenenfalls einen Beschluss der Hauptversammlung zur Aufsichtsratsvergütung ausgestaltet wird. Es bestehen dementsprechend keine auf die Aufsichtsratsvergütung bezogenen Vereinbarungen zwischen der KWS SAAT SE & Co. KGaA und den Aufsichtsratsmitgliedern.

Die Bestelldauer der Aufsichtsratsmitglieder regelt § 8.3 der Satzung der KWS SAAT SE & Co. KGaA wie folgt:

„8.3

Die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschlie��t, wobei das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Die Hauptversammlung kann bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmen. Die Wiederwahl von Aufsichtsratsmitgliedern ist zulässig.“

Speziell zu Aufsichtsratsmitgliedern, die für vorzeitig aus dem Aufsichtsrat ausgeschiedene Mitglieder nachgewählt werden bestimmt § 8.4 der Satzung der KWS SAAT SE & Co. KGaA:

„8.4

Nachwahlen für vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedene Mitglieder erfolgen, sofern nicht bei der Nachwahl im Rahmen von Absatz 3 Satz 1 eine abweichende Amtszeit bestimmt wird, für den Rest der Amtszeit des vorzeitig ausgeschiedenen Mitglieds.“

Speziell zu Ersatzmitgliedern bestimmt § 8.5 der Satzung der KWS SAAT SE & Co. KGaA:

„8.5

Gleichzeitig mit der Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds kann ein Ersatzmitglied bestellt werden, das Mitglied des Aufsichtsrats wird, wenn das Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit wegfällt. Das Amt des Ersatzmitglieds erlischt spätestens mit Ablauf der Amtszeit des weggefallenen Aufsichtsratsmitglieds.“

Eine Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern ist nach Maßgabe der jeweils anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen möglich. Außerdem hat jedes Aufsichtsratsmitglied das Recht, sein Amt aus wichtigem Grund niederzulegen. Nach § 8.6 der Satzung der KWS SAAT SE & Co. KGaA hat jedes Mitglied des Aufsichtsrats ferner das Recht, jederzeit sein Amt auch ohne wichtigen Grund niederzulegen.

V.

Vergütungsbericht

(Zu Punkt 8 der Tagesordnung)

Dieser Vergütungsbericht fasst die Grundsätze und Grundzüge der Vergütungssysteme für den Vorstand der KWS SE als geschäftsführende Gesellschafterin der KWS SAAT SE & Co. KGaA sowie der Aufsichtsräte der KWS SE und der KWS SAAT SE & Co. KGaA zusammen. Dabei berücksichtigt der Bericht die Anforderungen des § 162 AktG und gibt für gegenwärtige und frühere Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, wo erforderlich individualisiert, Auskunft über die im Berichtsjahr gewährte und geschuldete Vergütung. Der Vergütungsbericht reflektiert auch die Regelungen des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB) unter Einbeziehung der entsprechenden Grundsätze des Deutschen Rechnungslegungs-Standards Nr. 17 (DRS 17) sowie nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) erforderlichen Angaben und Erläuterungen. Ferner wurde er in Anlehnung an die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 28. April 2022 erstellt. Dieser Vergütungsbericht wird außerhalb des Geschäftsberichtes erstellt und unterliegt einer formellen Prüfung durch die EY GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft. Der Vergütungsbericht sowie der entsprechende Prüfungsvermerk werden separat auf unserer Homepage bereitgestellt.

Das aktuelle Vorstandsvergütungssystem wurde der Hauptversammlung am 2. Dezember 2021 vorgelegt und mit 92,39 % gebilligt. Es findet seit dem 1. Januar 2022 für alle neu geschlossenen Verträge Anwendung. Mit Wirkung zum Geschäftsjahr 2024/2025 wurde das aktuelle Vergütungssystem um nicht-finanzielle Leistungskriterien für den Vorstand ergänzt. Der Aufsichtsrat hat sich - wie angekündigt - mit Zielsetzungen aus dem Bereich Environmental, Social und Governance (ESG) auseinandergesetzt und zusätzliche nicht-finanzielle Leistungskriterien (ESG-Ziele) für die kurz- sowie langfristigen variablen Vergütungsbestandteile festgelegt und der Hauptversammlung im Dezember 2023 zur Billigung vorgelegt (siehe Einladung zur Hauptversammlung am 13. Dezember 2023 auf unserer Homepage). Die Hauptversammlung hat das überarbeitete Vergütungssystem mit 98,48 % gebilligt. Über die Anwendung werden wir im kommenden Jahr berichten.

Grundzüge des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der KWS SE, geschäftsführende Gesellschafterin der KWS SAAT SE & Co. KGaA

Das Vergütungssystem des Vorstands orientiert sich an der strategischen Planung der KWS-Gruppe und ist darauf ausgerichtet, eine erfolgsorientierte und nachhaltige Unternehmensentwicklung zu fördern. Das System berücksichtigt ferner die Tatsache, dass der Vorstand die Geschäftsführung gesamtverantwortlich wahrnimmt. Zur Beurteilung der Üblichkeit innerhalb des Unternehmens hat der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft in Deutschland insgesamt berücksichtigt und dieses auch in der zeitlichen Entwicklung betrachtet. Ferner wurden zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder Vergleichsunternehmen herangezogen. Die externe und interne Angemessenheit der Vorstandsvergütung wird von einem unabhängigen externen Gutachter in regelmäßigen Abständen überprüft. Die letzte Überprüfung erfolgte im Geschäftsjahr 2018/2019.

Das derzeitig angewendete System beinhaltet folgende Komponenten:

•

ein festes Jahresgrundgehalt, zahlbar in 12 monatlichen Beträgen

•

einjährige variable Vergütungen (EVV)

•

eine mehrjährige variable Vergütung (MVV) in Form eines aktienkursbasierten Elements

•

Nebenleistungen (insbesondere Versorgungsleistungen und Sachbezüge)

Das Jahresgrundgehalt beträgt 375.000 € brutto, im Falle von Nicolàs Wielandt 300.000 € brutto. Der Sprecher des Vorstands erhält einen „Sprecherzuschlag“ in Höhe von 25 % des Jahresgrundgehalts

Die einjährige variable Vergütung (EVV) ist abhängig von der nachhaltigen Ertragsentwicklung der KWS Gruppe (sog. nachhaltiger Jahresüberschuss; dieser ist um die Höhe des Aufwandes im Geschäftsjahr für die variablen Komponenten korrigiert). Als Bemessungszeitraum gelten jeweils die letzten drei Geschäftsjahre vor Auszahlung der Komponente. Die EVV beträgt 0,5 % (0,3% für Nicolàs Wielandt) des durchschnittlichen Jahresüberschusses (Ergebnis nach Steuern) der KWS Gruppe im Bemessungszeitraum - maximal jedoch 600.000 € (300.000 € für Nicolàs Wielandt). Der Maximalwert hat sich seit dem Geschäftsjahr 2020/21 unwiderruflich von 500.000 € auf 600.000 € erhöht (nicht für Nicolàs Wielandt), da der nachhaltige Jahresüberschuss der KWS Gruppe in den zwei Jahren 2018/19 und 2019/20 jeweils über 100 Mio. € lag. Zur Auszahlung gelangt diese EVV nach der Vorlage des Konzernabschlusses der KWS SAAT SE & Co. KGaA in der Hauptversammlung, damit üblicherweise im Dezember. Von der festgestellten Gesamthöhe der EVV (brutto) erfolgt ein individuell bestimmter Abzug für die Bildung der Bemessungsgrundlage (Aktienkauf) für die mehrjährige variable Vergütung (MVV), der verbleibende Betrag wird bar ausgezahlt.

Dr. Hagen Duenbostel wurde ab dem Geschäftsjahr 2021/22 eine zusätzliche einjährige variable Vergütung („EVV 2“) zugesagt. Die EVV 2 orientiert sich an dem Erfolgskriterium der „Net contribution to the parent companies“ des Joint-Venture Unternehmens AgReliant, USA, pro Geschäftsjahr, wobei die Zielwerte für die Geschäftsjahre 2021/22, 2022/23 und 2023/24 auf Basis der Mittelfristplanung aus 2019 festgelegt wurden. Bei 100%-Zielerreichung beträgt die EVV 2-Zahlung 750.000 € brutto p.a. Die EVV 2-Zahlung variiert zielerreichungsabhängig um maximal +/- 20 % und entfällt bei einer Zielerreichung von unter 50 %.

Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, von der EVV (brutto) einen von ihnen frei wählbaren Prozentsatz (zwischen 35 % und 50 %) für den Erwerb von Aktien der KWS SAAT SE & Co. KGaA festzulegen (Reinvestition). Die erworbenen Aktien unterliegen ab Erwerb (i. d. R. in den ersten Börsenhandelstagen nach Auszahlung der EVV) einer verpflichtenden Haltefrist von fünf Jahren.

Diese seitens der Vorstandsmitglieder getätigten Aktienkäufe bilden die Basis der mehrjährigen variablen Vergütung. Nach Ablauf der Haltefrist erhalten die Vorstandsmitglieder eine einmalige Zahlung, deren Höhe sich nach der Aktienkursentwicklung der KWS SAAT SE & Co. KGaA sowie nach der Renditeentwicklung der KWS Gruppe im Laufe der 5-jährigen Haltefrist bemisst.

Die MVV errechnet sich nach der folgenden Formel: anzusetzender Aktienkurs der KWS SAAT SE & Co. KGaA multipliziert mit der Anzahl der erworbenen Aktien, abzüglich etwaiger Abschläge basierend auf der Entwicklung der durchschnittlichen Umsatzrendite (ROS) der KWS-Gruppe. Damit soll insbesondere den Zielen im Rahmen der strategischen Planung sowie einer erfolgsorientierten und nachhaltigen Unternehmensentwicklung Rechnung getragen werden.

Hierbei errechnet sich der anzusetzende Aktienkurs nach den durchschnittlichen Tagesendkursen der Aktie der KWS SAAT SE & Co. KGaA im elektronischen Börsenhandel der Frankfurter Wertpapierbörse (Xetra) zu den Quartalsenden der Haltefrist.

Ein Abschlag auf die MVV-Zahlung ergibt sich, sofern die durchschnittliche Umsatzrendite (ROS), also das Betriebsergebnis der KWS Gruppe geteilt durch die Umsatzerlöse, im Zeitraum der Haltefrist unter 10 % fallen sollte. Maßgeblich ist dabei die Segmentberichterstattung der KWS Gruppe (unter Einbezug der at equity bilanzierten Gesellschaften). Der Abschlag beträgt 25 %, sofern der Durchschnitts-ROS unter 10 % liegt; 50 %, sofern der Durchschnitts-ROS unter 9 % liegt und 100 %, sofern der Durchschnitts-ROS unter 8 % liegen sollte.

Die MVV-Zahlung beträgt maximal 150 % der jeweils getätigten Reinvestitionen der Vorstände und maximal 200 % im Falle der Reinvestition des Vorstandssprechers. Es besteht die Möglichkeit der KWS SE, die EVV und/oder die MVV zurückzufordern (Clawback). Der Aufsichtsrat hat darüber hinaus die Möglichkeit, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen.

Herr Dr. Duenbostel ist verpflichtet, in Höhe von 100 % des EVV 2-Netto-Auszahlungsbetrags Aktien der KWS SE & Co. KGaA zu erwerben und diese über einen Zeitraum von mindestens fünf Jahren zu halten. Die Beendigung des Dienstverhältnisses mit Herrn Dr. Duenbostel beendet dessen Aktienerwerbs- und -halteverpflichtung nicht. Nach Ablauf der Haltefrist erhält Herr Dr. Hagen Duenbostel eine MVV-Zahlung entsprechend des oben ausgeführten MVV-Programms („MVV 2-Zahlung“). Die MVV 2-Zahlung ist auf maximal 200 % des EVV 2-Netto-Auszahlungsbetrags begrenzt, wobei zusätzlich die Summe aus EVV 2-Zahlung und MVV 2-Zahlung auf insgesamt maximal EUR 900.000 brutto p.a. begrenzt ist.

Nebenleistungen umfassen Verkehrs- und Kommunikationsmittel, Prämien für Unfall- und D&O-Versicherungen, Leistungen zur Abgeltung des Arbeitgeberanteils zu den Sozialversicherungen sowie unterschiedliche Pensionszusagen.

In Anwendung des geltenden Vergütungssystems wird für die Mitglieder des Vorstands eine jährliche Maximalvergütung festgesetzt (bei einem EVV-Cap von 300.000 € bzw. 600.000 €). Diese besteht neben dem Grundgehalt (und einer etwaigen Sprecherzulage) aus EVV, MVV sowie Nebenleistungen und Versorgungsaufwand. Sofern Vorstandsmitglieder konzerninterne Aufsichtsratsmandate wahrnehmen, wird deren Vergütung angerechnet. Bei der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate wird deren Vergütung nicht angerechnet.

1 Versorgungsaufwand für Dr. Hagen Duenbostel sowie Dr. Peter Hofmann wird um jährlich schwankende Zinskosten für die Leistungszusagen angepasst.

Im Fall der Beendigung eines Vorstandsvertrags erfolgt die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern.

Zahlungen an ein Vorstandsmitglied überschreiten bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht (Abfindungs-Cap), und es wird nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergütet. Im Falle eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird die Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung nicht angerechnet.

Wesentliche Vereinbarungen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels (Change of Control) infolge eines Übernahmeangebots stehen, wurden nicht getroffen. Die Entschädigungsvereinbarungen zwischen der Gesellschaft und Mitgliedern des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin sehen für den Fall eines Kontrollwechsels eine Begrenzung auf die jeweils geltenden Höchstgrenzen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) vor. Ein Anspruch auf eine Abfindungszahlung besteht nicht, sofern die einvernehmliche Beendigung der Vorstandstätigkeit auf Wunsch des Vorstands erfolgt oder ein besonderer Grund zur Kündigung des Anstellungsverhältnisses durch die Gesellschaft besteht.

Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG

Nach den Regelungen des § 162 (1) Satz 1 AktG ist im Vergütungsbericht über die jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglied im letzten Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten. Unserem Verständnis nach ist ein Vergütungsbestandteil zu dem Zeitpunkt gewährt und geschuldet, in dem die der Vergütung zugrundeliegende Tätigkeit vollständig erbracht worden ist, und damit im entsprechenden Geschäftsjahr dieser Tätigkeitserbringung zu berichten.

Die nachfolgende Tabelle gibt für die im Berichtsjahr aktiven Mitglieder des Vorstands eine Übersicht über die gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile (Grundvergütung, Nebenleistungen, variable Vergütungen sowie gegebenenfalls Pensions-Dotierungen). Die Werte für die im Berichtsjahr gewährten Direktversicherungsbeiträge (Pensionszusagen) für die Mitglieder des Vorstands werden als ergänzende Angabe ausgewiesen. Zudem wird die Maximalvergütung im Sinne des § 87a AktG ausgewiesen:

Beispielrechnung zur einjährigen variablen Vergütung (EVV):

Die jeweilige Maximalvergütung im Sinne des § 87a AktG wurde eingehalten. Tatbestände, die eine Rückforderung von Vergütungsbestandteilen erfordert hätten, lagen im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht vor. Im Berichtsjahr bestanden im Rahmen der einjährigen variablen Vergütung 2 (EVV2) keine Ansprüche. Zahlungen an Vorstände, die nach dem 30. Juni 2014 ausgeschieden sind, sind der nachfolgenden Tabelle zu entnehmen.

Dr. Léon Broers hat im Geschäftsjahr 2023/2024 für seine Beratertätigkeit für KWS ein Honorar von 520.888 € erhalten. Der Vertrag mit Dr. Léon Broers endete am 30. Juni 2024.

Weitere fünf ehemalige Vorstandsmitglieder haben im Berichtsjahr insgesamt Zahlungen in Höhe von 1,0 (0,8) Mio. € erhalten. Für diesen Personenkreis bestehen Verpflichtungen für Pensionen bewertet nach IAS 19 in Höhe von 4,0 (4,3) Mio. €.

Die Vorstandsmitglieder Dr. Hagen Duenbostel und Dr. Peter Hofmann haben aus den Anfängen ihrer Beschäftigung bei KWS zudem eine leistungsorientierte Pensionszusage erhalten, welche vor dem Jahr 2006 geschlossen wurde. Diese Zusage wird jährlich anhand eines entsprechenden Gutachtens in Form einer Pensionsrückstellung dotiert. Demnach änderten sich die Pensionsrückstellungen nach IAS 19 um -39 T € (davon 35 T € als Zinsaufwand, -74 T € aus Neubewertungseffekten). Für aktive Vorstandsmitglieder sind damit bei der KWS SAAT SE & Co. KGaA Pensionsrückstellungen in Höhe von insgesamt 920 (959) T € vorhanden.

Vergütung des Aufsichtsrats der KWS SAAT SE & Co. KGaA

Die Aufsichtsratsvergütung ist in der Satzung geregelt und orientiert sich an der Größe des Unternehmens und an den Aufgaben sowie der Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder. Durch die fixe Vergütungsstruktur und die damit verbundene Entkopplung vom Unternehmenserfolg der Gesellschaft wird der Kontrollfunktion des Aufsichtsrats nach Auffassung der Gesellschaft Rechnung getragen. Die Vergütung des Aufsichtsrats entspricht den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für ihre Tätigkeit jährlich eine feste Vergütung in Höhe von 60.000 €. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache, der Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrags. Die Mitwirkung in Ausschüssen wird gesondert vergütet, wobei der Vorsitzende des Aufsichtsrats für seine Tätigkeit in Ausschüssen keine zusätzliche Vergütung erhält. Mitglieder des Aufsichtsrats, die einem Ausschuss angehören, erhalten hierfür eine zusätzliche Vergütung von 10.000 €. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält das Doppelte dieses Betrags. Für Mitglieder des Prüfungsausschusses beträgt die zusätzliche Vergütung 20.000 €. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält das Dreifache dieses Betrags. Es wird lediglich die Mitwirkung in einem Ausschuss zusätzlich vergütet, wobei die jeweils höhere Vergütung maßgebend ist. Besteht die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat oder in einem Ausschuss bzw. das Amt als Vorsitzender oder Stellvertreter des Aufsichtsrats oder Vorsitzender eines Ausschusses nur während eines Teils des Geschäftsjahres oder ist ein Geschäftsjahr kürzer als das Kalenderjahr, wird die Vergütung nur zeitanteilig gewährt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner einen Ersatz ihrer Auslagen, die im Zusammenhang mit der Ausübung des Mandats stehen.

Die Gesamtbezüge des Aufsichtsrats der KWS SAAT SE & Co. KGaA betrugen im Berichtsjahr 582 (620) T €.

Für ehemalige Mitglieder des Aufsichtsrats der KWS SAAT SE & Co. KGaA entstand im Berichtsjahr keine gewährte oder geschuldete Vergütung.

Die Gesamtbezüge des Aufsichtsrats der KWS SE betrugen im Berichtsjahr 218 T €.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die nachfolgende Tabelle zeigt den Vertikalvergleich der Veränderung der gewährten und geschuldeten Gesamtvergütung der Organmitglieder im Vergleich zum Bilanzgewinn der KWS SAAT SE & Co. KGaA sowie dem Ergebnis nach Steuern der KWS Gruppe und zur durchschnittlichen Mitarbeitervergütung in Deutschland (auf Vollzeitäquivalenzbasis).

Einbeck, den 10. September 2024

Für den Aufsichtsrat

Dr. Marie Th. Schnell

Für den Vorstand

Dr. Felix Büchting

Dr. Peter Hofmann

Eva Kienle

Nicolás Wielandt

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die KWS SAAT SE & Co. KGaA

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der KWS SAAT SE & Co. KGaA, Einbeck, der im Geschäftsjahr vom 1. Juli 2023 bis zum 30. Juni 2024 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Berlin, 10. September 2024

EY GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

von Michaelis
Wirtschaftsprüfer

Böhme
Wirtschaftsprüfer

Einbeck, im Oktober 2024

KWS SAAT SE & Co. KGaA

Die persönlich haftende Gesellschafterin
KWS SE

Der Vorstand

KWS SAAT SE & Co. KGaA
Geschäftsanschrift: Grimsehlstr. 31, Postfach 1463, 37555 Einbeck
Vorsitzende des Aufsichtsrats: Dr. Marie Th. Schnell
Sitz: Einbeck
Handelsregister: Amtsgericht Göttingen, HRB 205722

Persönlich haftende Gesellschafterin: KWS SE
Vorsitzende des Aufsichtsrats: Dr. Marie Th. Schnell
Vorstand: Dr. Felix Büchting, Dr. Peter Hofmann, Eva Kienle, Nicolás Wielandt
Sitz: Einbeck
Handelsregister: Amtsgericht Göttingen, HRB 205844

25.10.2024 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

KWS SAAT SE & Co. KGaA

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37574 Einbeck

Deutschland

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2016573 25.10.2024 CET/CEST