EQS-HV: KSB SE & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.05.2024 in Frankenthal (Pfalz) mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

EQS-News: KSB SE & Co. KGaA

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

KSB SE & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.05.2024 in Frankenthal (Pfalz) mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

26.03.2024 / 15:06 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

KSB SE & Co. KGaA Frankenthal ISIN (Stammaktien): DE0006292006 (WKN: 629200)
ISIN (Vorzugsaktien): DE0006292030 (WKN: 629203)

Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung
am 8. Mai 2024

Sehr geehrte Aktionäre1 ,

wir laden Sie hiermit ein zur ordentlichen Hauptversammlung der KSB SE & Co. KGaA, die am

Mittwoch, 8. Mai 2024, um 10.00 Uhr
(MESZ; entspricht 8.00 Uhr UTC),

im CongressForum Frankenthal,
Stephan-Cosacchi-Platz 5,
67227 Frankenthal (Pfalz),

stattfindet.

1 Aus Gründen der Sprachvereinfachung und der besseren Lesbarkeit wird im Folgenden auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind als geschlechtsneutral zu verstehen.

Tagesordnung

1.

Vorlage des gebilligten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die KSB SE & Co. KGaA und den Konzern, des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der KSB SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2023

Die genannten Unterlagen sind im Internet unter www.ksb.com/hv veröffentlicht. Sie werden zudem in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort von den Geschäftsführenden Direktoren der persönlich haftenden Gesellschafterin und - soweit es den Bericht des Aufsichtsrats betrifft - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats näher erläutert.

Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin, der KSB Management SE, aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 des Aktiengesetzes (AktG) beschließt über die Feststellung des Jahresabschlusses die Hauptversammlung; der Beschluss bedarf der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin.

Im Übrigen sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es einer weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der KSB SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2023 in der vorgelegten Fassung, die einen Bilanzgewinn von EUR 88.641.634,78 ausweist, festzustellen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn aus dem Geschäftsjahr 2023 in Höhe von EUR 88.641.634,78 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 26,00 je dividendenberechtigter
Stamm-Stückaktie

EUR 23.051.990,00

Ausschüttung einer Dividende von EUR 26,26 je dividendenberechtigter
Vorzugs-Stückaktie

EUR 22.707.337,12

Einstellung in Gewinnrücklagen

EUR 0,00

Gewinnvortrag

EUR 42.882.307,66

Bilanzgewinn

EUR 88.641.634,78

Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf den am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses durch die persönlich haftende Gesellschafterin für das abgelaufene Geschäftsjahr 2023 dividendenberechtigten Stückaktien. Sollte sich deren Zahl bis zur Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 26,00 je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2023 dividendenberechtigter Stamm-Stückaktie und von EUR 26,26 je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2023 dividendenberechtigter Vorzugs-Stückaktie vorsieht. In diesem Fall wird der auf für das abgelaufene Geschäftsjahr 2023 nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Betrag auf neue Rechnung vorgetragen.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin der KSB SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2023

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, die persönlich haftende Gesellschafterin der KSB SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2023 zu entlasten.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats der KSB SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2023

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der KSB SE & Co. KGaA für diesen Zeitraum zu entlasten.

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

Gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Mannheim, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinn von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) auferlegt wurde.

6.

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung und das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen. Die Hauptversammlung der KSB SE & Co. KGaA hat zuletzt am 6. Mai 2021 über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder beschlossen.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 14 der Satzung der KSB SE & Co. KGaA und ergänzend durch einen Beschluss der Hauptversammlung der KSB SE & Co. KGaA (damals noch KSB Aktiengesellschaft) vom 16. Mai 2012 zum damaligen Tagesordnungspunkt 7 geregelt. § 14 der Satzung der KSB SE & Co. KGaA lautet:

㤠14

(1)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für das Geschäftsjahr eine feste Vergütung in Höhe von 30.000,00 Euro. Der Vorsitzende erhält den doppelten, der Stellvertreter den eineinhalbfachen Betrag. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld von 2.000,00 Euro; für Vorsitzende von Ausschüssen beträgt das Sitzungsgeld für Ausschusssitzungen 3.000,00 Euro. Ferner werden die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine von der Gesellschaft zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats zu marktüblichen Bedingungen abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung einbezogen, soweit eine solche besteht; die Prämie hierfür entrichtet die Gesellschaft. Die Festsetzung einer zusätzlichen Vergütung bleibt der Hauptversammlung vorbehalten.

(2)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten Ersatz ihrer Auslagen einschließlich der auf die Aufsichtsratsvergütungen entfallenden vorsteuerabzugsfähigen Umsatzsteuer. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.“

Der Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Mai 2012 zum damaligen Tagesordnungspunkt 7 lautet:

„Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten als zusätzliche Vergütung nach § 14 Abs. 1 Satz 6 der Satzung eine Vergütung für Tätigkeiten, die ihnen einen besonderen zeitlichen Einsatz im Rahmen der Aufgaben des Aufsichtsrats abverlangen, der über die Vorbereitung und Durchführung der Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse hinausgeht. (Der für die Vorbereitung und Durchführung der Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse erforderliche Zeitaufwand wird für jedes teilnehmende Mitglied des Aufsichtsrats pauschal mit fünf Stunden je Sitzung, im Falle des jeweiligen Vorsitzenden der Sitzung mit zehn Stunden je Sitzung sowie bei Sitzungen des Aufsichtsratsplenums im Falle des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats mit siebeneinhalb Stunden je Sitzung angesetzt.) Für jede darüber hinaus geleistete Stunde erhält das jeweilige Aufsichtsratsmitglied gegen Vorlage einer entsprechenden Stundenaufstellung einen Betrag von Euro 250,00. Der Höchstbetrag der zusätzlichen Vergütung beträgt für alle Aufsichtsratsmitglieder insgesamt Euro 900.000,00 pro Kalenderjahr. Wenn die zusätzliche Vergütung für die insgesamt pro Jahr nachgewiesenen Stunden der Mitglieder des Aufsichtsrats rechnerisch den jährlichen Höchstbetrag übersteigen würde, werden die Ansprüche der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder anteilig gekürzt. Diese Regelung findet erstmals ab dem 1. Juni 2012 Anwendung; für den Zeitraum vom 1. Juni 2012 bis 31. Dezember 2012 beträgt der Höchstbetrag Euro 525.000,00.“

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat sind nach eingehender Überprüfung zum Ergebnis gelangt, dass die feste Vergütung, das Sitzungsgeld und die zusätzliche Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats insbesondere aufgrund der stetig wachsenden Anforderungen und dem damit einhergehenden steigenden Arbeitsumfang sowie aufgrund des inflationsbedingten Wertverlusts rückwirkend zum 1. Januar 2024 maßvoll erhöht werden sollen. Mit der Zustimmung zur Erhöhung der festen Vergütung und des Sitzungsgelds der Mitglieder des Aufsichtsrats (unter 6.1) und zur Erhöhung der zusätzlichen Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats (unter 6.2) wird auch das als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 6 im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckte Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder gebilligt.

6.1

Anpassung der festen Vergütung und des Sitzungsgelds

Mit Wirkung ab dem 1. Januar 2024 sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr eine feste Vergütung in Höhe von EUR 36.000 statt wie bisher in Höhe von EUR 30.000 erhalten. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats soll weiterhin den doppelten, der Stellvertreter den eineinhalbfachen Betrag erhalten. Darüber hinaus sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats mit Wirkung ab dem 1. Januar 2024 für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld von EUR 2.400 statt wie bisher EUR 2.000 erhalten; für Vorsitzende von Ausschüssen soll das Sitzungsgeld für Ausschusssitzungen EUR 4.800 statt wie bisher EUR 3.000 betragen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

§ 14 Abs. 1 Satz 1 bis Satz 3 der Satzung der KSB SE & Co. KGaA wird (unter unveränderter Beibehaltung von § 14 Abs. 1 Satz 4 und Satz 5 der Satzung) wie folgt neu gefasst:

„Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für das Geschäftsjahr eine feste Vergütung in Höhe von 36.000,00 Euro. Der Vorsitzende erhält den doppelten, der Stellvertreter den eineinhalbfachen Betrag. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld von 2.400,00 Euro; für Vorsitzende von Ausschüssen beträgt das Sitzungsgeld für Ausschusssitzungen 4.800,00 Euro.“

b)

Die feste Vergütung und das Sitzungsgeld der Mitglieder des Aufsichtsrats (einschließlich des Vorsitzenden und stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats und der Vorsitzenden von Ausschüssen) bestimmen sich rückwirkend ab dem Geschäftsjahr 2024 nach der unter lit. a) dieses Tagesordnungspunkts 6.1 vorgeschlagenen angepassten Fassung von § 14 Abs. 1 der Satzung.

6.2

Anpassung der zusätzlichen Vergütung

Aufgrund des oben wiedergegebenen Beschlusses der Hauptversammlung vom 16. Mai 2012 zum damaligen Tagesordnungspunkt 7 erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine zusätzliche Vergütung, wenn sie im Rahmen der Aufgaben des Aufsichtsrats Tätigkeiten erbringen, die ihnen im Interesse der Gesellschaft einen besonderen zeitlichen Einsatz abverlangen. Der Anspruch auf zusätzliche Vergütung entsteht, wenn der angefallene zeitliche Aufwand für die Aufsichtsratstätigkeit den für die Vorbereitung und Durchführung von Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse erforderlichen und bereits nach der bestehenden Satzungsregelung über das Sitzungsgeld vergüteten, pauschalierten zeitlichen Aufwand überschreitet. Der Abrechnung nach Zeitaufwand soll mit Wirkung ab dem 1. Januar 2024 ein Stundensatz in Höhe von EUR 300 statt wie bisher von EUR 250 zugrunde gelegt werden. Insgesamt soll der Aufsichtsrat weiterhin jährlich maximal EUR 900.000 zusätzliche Vergütung auf Stundenbasis erhalten. Wenn die zusätzliche Vergütung für die insgesamt pro Jahr nachgewiesenen Stunden der Mitglieder des Aufsichtsrats rechnerisch den jährlichen Gesamtbetrag übersteigt, sollen die Ansprüche der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder weiterhin anteilig gekürzt werden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten als zusätzliche Vergütung nach § 14 Abs. 1 Satz 5 der Satzung eine Vergütung für Tätigkeiten, die ihnen einen besonderen zeitlichen Einsatz im Rahmen der Aufgaben des Aufsichtsrats abverlangen, der über die Vorbereitung und Durchführung der Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse hinausgeht. (Der für die Vorbereitung und Durchführung der Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse erforderliche Zeitaufwand wird für jedes teilnehmende Mitglied des Aufsichtsrats pauschal mit fünf Stunden je Sitzung, im Falle des jeweiligen Vorsitzenden der Sitzung mit zehn Stunden je Sitzung sowie bei Sitzungen des Aufsichtsratsplenums im Falle des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats mit siebeneinhalb Stunden je Sitzung angesetzt.) Für jede darüber hinaus geleistete Stunde erhält das jeweilige Aufsichtsratsmitglied gegen Vorlage einer entsprechenden Stundenaufstellung einen Betrag von Euro 300,00. Der Höchstbetrag der zusätzlichen Vergütung beträgt für alle Aufsichtsratsmitglieder insgesamt Euro 900.000,00 pro Kalenderjahr. Wenn die zusätzliche Vergütung für die insgesamt pro Jahr nachgewiesenen Stunden der Mitglieder des Aufsichtsrats rechnerisch den jährlichen Höchstbetrag übersteigen würde, werden die Ansprüche der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder anteilig gekürzt. Diese Regelung ersetzt rückwirkend mit Wirkung ab dem 1. Januar 2024 die durch die Hauptversammlung vom 16. Mai 2012 zum damaligen Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Regelung zur zusätzlichen Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats.“

7.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023

Eine Aktiengesellschaft hat gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht über die Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder zu erstellen, der bestimmten Anforderungen entsprechen muss. Als Kommanditgesellschaft auf Aktien hat die KSB SE & Co. KGaA keine Vorstandsmitglieder. Die Geschäfte der Gesellschaft werden von ihrer persönlich haftenden Gesellschafterin, der KSB Management SE, geführt, die dabei von ihren Geschäftsführenden Direktoren vertreten wird. Für die Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren der persönlich haftenden Gesellschafterin ist der Verwaltungsrat der KSB Management SE zuständig, nicht der Aufsichtsrat der KSB SE & Co. KGaA. Vor diesem Hintergrund ist § 162 AktG auf die KSB SE & Co. KGaA nur eingeschränkt anwendbar.

Der Abschlussprüfer hat zu prüfen, dass der Vergütungsbericht im Sinn des § 162 AktG die gesetzlich vorgeschriebenen Angaben enthält, und darüber einen Prüfungsvermerk zu erstellen. Der vom Abschlussprüfer in diesem Sinn geprüfte Vergütungsbericht ist der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Die Entscheidung der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts hat empfehlenden Charakter. Im Vergütungsbericht für das laufende Geschäftsjahr ist zu erläutern, wie der Beschluss der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr berücksichtigt wurde.

Vor diesem Hintergrund schlagen die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat vor, den als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 7 nach der Tagesordnung im Anschluss an das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder gemeinsam mit dem Prüfungsvermerk abgedruckten Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

8.

Beschlussfassung über die Anpassung der Satzung aufgrund des Gesetzes zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen

Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) wurde mit Wirkung ab dem 15. Dezember 2023 unter anderem § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG redaktionell dahingehend angepasst, dass sich der Nachweis des Anteilsbesitzes für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nicht mehr auf den „Beginn des 21. Tages vor der Versammlung“, sondern auf den „Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung“ zu beziehen hat. Diese redaktionelle Änderung dient einer Angleichung des Aktiengesetzes an die Definition des Nachweisstichtags der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 der Europäischen Kommission. Diese redaktionelle Änderung soll im Wortlaut der Satzung der KSB SE & Co. KGaA entsprechend nachgezogen werden. Vor diesem Hintergrund schlagen die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat vor, § 16 Abs. 3 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu zu fassen:

„Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Versammlung entweder in Textform unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse oder durch Übermittlung durch Intermediäre unter den Voraussetzungen des § 67c Abs. 3 AktG i.V.m. Art. 5 Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 zugehen.“

9.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der KSB SE & Co. KGaA und der KSB Finanz GmbH

Die KSB SE & Co. KGaA hat als herrschendes Unternehmen am 12. Februar 2024 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der KSB Finanz GmbH als abhängige Gesellschaft abgeschlossen. Die KSB SE & Co. KGaA ist an der KSB Finanz GmbH unmittelbar zu 100 % beteiligt.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag dient der Gewährleistung einer einheitlichen unternehmerischen Leitung der KSB Finanz GmbH und der Herstellung eines Organschaftsverhältnisses im Sinn der §§ 14, 17 KStG zwischen der KSB Finanz GmbH und der KSB SE & Co. KGaA als herrschendem Unternehmen. Da sich alle Geschäftsanteile der KSB Finanz GmbH in der Hand der KSB SE & Co. KGaA befinden, muss der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag weder eine Ausgleichszahlung noch eine Abfindung für außenstehende Gesellschafter vorsehen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:

•

Die KSB Finanz GmbH unterstellt ihre Leitung der KSB SE & Co. KGaA als herrschendem Unternehmen. Die KSB SE & Co. KGaA ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der KSB Finanz GmbH Weisungen hinsichtlich deren Leitung zu erteilen.

•

Die KSB Finanz GmbH verpflichtet sich, der KSB SE & Co. KGaA jederzeit alle gewünschten Auskünfte über alle rechtlichen, geschäftlichen und organisatorischen Angelegenheiten der KSB Finanz GmbH zu erteilen sowie Einsicht in Bücher und Schriften zu gewähren.

•

Die KSB Finanz GmbH verpflichtet sich, nach den im Vertrag vorgesehenen Regelungen den ganzen nach den handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn gemäß § 301 AktG (in seiner jeweils gültigen Fassung) an die KSB SE & Co. KGaA abzuführen.

•

Die KSB SE & Co. KGaA ist als herrschendes Unternehmen verpflichtet, Verluste der KSB Finanz GmbH in entsprechender Anwendung des § 302 AktG (in seiner jeweils gültigen Fassung) auszugleichen.

•

Mit Ausnahme der Regelungen zur Beherrschung gilt der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit Wirkung ab dem Beginn des Geschäftsjahrs der KSB Finanz GmbH, in dem der Vertrag in das Handelsregister der KSB Finanz GmbH eingetragen wird. Somit gilt der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag insoweit (hinsichtlich der Gewinnabführung bzw. Verlustübernahme) voraussichtlich ab dem 1. Januar 2024. Die Regelungen zur Beherrschung gelten ab dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags.

•

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann erstmals zum Ende desjenigen Geschäftsjahrs der KSB Finanz GmbH gekündigt werden, das frühestens mit Ablauf von fünf Zeitjahren seit Beginn des Geschäftsjahrs der KSB Finanz GmbH endet, in dem der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag im Handelsregister der abhängigen Gesellschaft eingetragen wurde. Danach kann der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zum Ende eines jeden Geschäftsjahrs der KSB Finanz GmbH von jedem Vertragspartner mit einer Frist von sechs Monaten gekündigt werden.

•

Das Recht zur außerordentlichen fristlosen Kündigung bei Vorliegen eines wichtigen Grundes bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn die KSB SE & Co. KGaA die Mehrheit der Stimmrechte aus der Beteiligung an der KSB Finanz GmbH oder ihre Stellung als Alleingesellschafter der abhängigen Gesellschaft verliert, bei Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation eines Vertragspartners oder wenn einer der in R 14.5 Abs. 6 KStR 2015 oder einer dieser Richtlinie nachfolgenden Bestimmung geregelten Fälle vorliegt.

Die persönlich haftende Gesellschafterin der KSB SE & Co. KGaA hat mit der Geschäftsführung der KSB Finanz GmbH einen ausführlichen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a AktG erstattet, in dem der Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags und der Vertrag im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden. Dieser gemeinsame Bericht ist zusammen mit dem Wortlaut des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags und den weiteren zugänglich zu machenden Unterlagen gemäß § 293f AktG vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter www.ksb.com/hv veröffentlicht. Alle zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich gemacht.

Die Gesellschafterversammlung der KSB Finanz GmbH hat dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags bereits zugestimmt. Der Vertrag wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der KSB SE & Co. KGaA und erst wirksam, wenn sein Bestehen in das Handelsregister der KSB Finanz GmbH eingetragen worden ist.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der KSB SE & Co. KGaA und der KSB Finanz GmbH vom 12. Februar 2024 zuzustimmen.

*****

Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 - Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder

I.

Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der KSB SE & Co. KGaA

Die Aufsichtsratsvergütung berücksichtigt sowohl nach ihrer Struktur als auch nach ihrer Höhe die Anforderungen an das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds der KSB SE & Co. KGaA, insbesondere den damit verbundenen zeitlichen Aufwand sowie die damit verbundene Verantwortung. Die Höhe der Vergütung steht - auch im Vergleich zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats vergleichbarer börsennotierter Unternehmen in Deutschland - in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrats und zur Lage der KSB SE & Co. KGaA. Die Vergütung ermöglicht es, geeignete und qualifizierte Kandidaten für das Amt als Aufsichtsratsmitglied zu gewinnen. Dadurch trägt die Aufsichtsratsvergütung dazu bei, dass der Aufsichtsrat insgesamt seine Pflichten zur Überwachung und Beratung der persönlich haftenden Gesellschafterin sachgerecht und kompetent wahrnehmen kann. Gemeinsam mit der persönlich haftenden Gesellschafterin fördert der Aufsichtsrat damit die Geschäftsstrategie sowie die langfristige Entwicklung der KSB SE & Co. KGaA.

II.

Vergütungsbestandteile

Die feste Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats beträgt EUR 72.000 für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, EUR 54.000 für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats und EUR 36.000 für jedes sonstige Mitglied des Aufsichtsrats. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.

Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld von EUR 2.400; für Vorsitzende von Ausschüssen beträgt das Sitzungsgeld für Ausschusssitzungen EUR 4.800. Ferner werden die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine von der Gesellschaft zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung einbezogen, soweit eine solche besteht. Eine auf die Vergütung ggf. entfallende Umsatzsteuer erstattet die KSB SE & Co. KGaA.

Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vergütung für Tätigkeiten, die ihnen einen besonderen zeitlichen Einsatz im Rahmen der Aufgaben des Aufsichtsrats abverlangen, der über die Vorbereitung und Durchführung der Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse hinausgeht. Der für die Vorbereitung und Durchführung der Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse erforderliche Zeitaufwand wird für jedes teilnehmende Mitglied des Aufsichtsrats pauschal mit fünf Stunden je Sitzung, im Falle des jeweiligen Vorsitzenden der Sitzung mit zehn Stunden je Sitzung sowie bei Sitzungen des Aufsichtsratsplenums im Fall des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats mit siebeneinhalb Stunden je Sitzung angesetzt. Für jede darüber hinaus geleistete Stunde erhält das jeweilige Aufsichtsratsmitglied gegen Vorlage einer entsprechenden Stundenaufstellung EUR 300. Der Höchstbetrag der zusätzlichen Vergütung beträgt für alle Aufsichtsratsmitglieder insgesamt jährlich EUR 900.000. Wenn die zusätzliche Vergütung für die insgesamt pro Jahr nachgewiesenen Stunden der Mitglieder des Aufsichtsrats rechnerisch den jährlichen Höchstbetrag übersteigen würde, werden die Ansprüche der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder anteilig gekürzt.

III.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Die Hauptversammlung setzt die Aufsichtsratsvergütung auf Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats in der Satzung und/oder durch Beschluss fest. Die Aufsichtsratsvergütung ist derzeit in § 14 der Satzung der KSB SE & Co. KGaA sowie ergänzend durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Mai 2024 zu Tagesordnungspunkt 6.2 geregelt.

Die Hauptversammlung beschließt gemäß § 113 Abs. 3 AktG mindestens alle vier Jahre über die Aufsichtsratsvergütung. Dabei ist auch ein Beschluss zulässig, der die bestehende Vergütung bestätigt. Zur Vorbereitung des Beschlusses der Hauptversammlung prüfen die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat jeweils, ob die Aufsichtsratsvergütung, insbesondere ihre Höhe und Ausgestaltung, weiterhin im Interesse der KSB SE & Co. KGaA liegt und angemessen ist. Bei Bedarf schlagen die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat der Hauptversammlung eine geeignete Anpassung der Vergütung vor.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 - Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023

KSB SE & Co. KGaA - Vergütungsbericht 2023

Die KSB Management SE als persönlich haftende Gesellschafterin der KSB SE & Co. KGaA („KSB“) und der Aufsichtsrat der KSB haben für das Geschäftsjahr 2023 einen Vergütungsbericht gemäß § 162 des Aktiengesetzes („AktG“) erstellt. In diesem Bericht werden die Grundzüge des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats und die individualisierte und nach Bestandteilen aufgegliederte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder dargestellt. Darüber hinaus erläutern wir, weshalb KSB der Auffassung ist, nicht zur Angabe der Vergütung der persönlich haftenden Gesellschafterin und deren Organmitglieder verpflichtet zu sein, und lediglich Angaben zur im Geschäftsjahr 2023 gewährten Vergütung an ehemalige Vorstandsmitglieder der damaligen KSB Aktiengesellschaft („KSB AG“) enthalten sind.

Gemäß § 120 a Abs. 4 AktG beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr. Im Rahmen der Beschlussfassung vom 4. Mai 2023 billigte die Hauptversammlung den Vergütungsbericht mit 96,03% der abgegebenen Stimmen. Vor diesem Hintergrund bestand keine Veranlassung, das Vergütungssystem oder die Art und Weise der Berichterstattung anzupassen.

A.

Vergütung der Komplementärin und deren Organmitglieder

Eine Darstellung der Grundzüge des Vergütungssystems der persönlich haftenden Gesellschafterin und der Geschäftsführenden Direktoren erfolgt aus Transparenzgesichtspunkten unter D. KSB sieht es aus den folgenden rechtlichen Gründen jedoch als nicht erforderlich an, Angaben zur individuellen Vergütung der persönlich haftenden Gesellschafterin und deren Organmitglieder - also der Geschäftsführenden Direktoren und des Verwaltungsrats - zu machen. Angesichts stetig steigender Berichtspflichten besteht derzeit auch keine Veranlassung, diesbezüglich über die gesetzlichen Anforderungen hinauszugehen.

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Die persönlich haftende Gesellschafterin, ihre Geschäftsführenden Direktoren sowie die Mitglieder des Verwaltungsrats sind keine Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglieder und damit vom Wortlaut des § 162 AktG nicht erfasst. Für eine entsprechende Anwendung bedürfte es entweder einer ausdrücklichen Anordnung des Gesetzgebers oder es müssten die Voraussetzungen für eine analoge Anwendung von § 162 AktG vorliegen. § 283 AktG, der die Regelungen des Aktiengesetzes nennt, die für die persönlich haftende Gesellschafterin anwendbar sind, verweist nicht auf § 162 AktG.

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Eine Verpflichtung zur individualisierten Angabe der Vergütung der Komplementärin sowie von deren Organmitgliedern passt nach der Auffassung von KSB nicht in das Regelungsgefüge einer Kommanditgesellschaft auf Aktien („KGaA“). Die Pflicht zur Erstellung des Vergütungsberichts richtet sich an „Vorstand und Aufsichtsrat“ der börsennotierten Gesellschaft, d.h. an deren Organe. Bei den Geschäftsführenden Direktoren und den Mitgliedern des Verwaltungsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin handelt es sich jedoch nicht um Organmitglieder der KGaA. Der Aufsichtsrat einer KGaA hat zudem keine Personal- und Vergütungskompetenz im Hinblick auf die persönlich haftende Gesellschafterin und ihre Organmitglieder.

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Bei KSB ist im Übrigen Folgendes zu beachten:

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KSB hält keine Anteile an ihrer Komplementärin, der KSB Management SE. Vielmehr werden sämtliche Anteile an der KSB Management SE von der Klein, Schanzlin & Becker GmbH gehalten, deren Geschäftsanteile wiederum von der KSB Stiftung und der Kühborth Stiftung GmbH gehalten werden. KSB ist somit nicht als sogenannte „Einheits-KGaA“ strukturiert, bei der die KGaA sämtliche Anteile an ihrer Komplementärin hält. KSB hat also auch nicht als Gesellschafterin der Komplementärin (mittelbar) über die Gesellschafterversammlung der Komplementärin Einfluss auf die Festsetzung der Vergütung der Organmitglieder der Komplementärin.

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Auf Ebene der KSB ist auch kein zusätzliches Organ (bspw. ein „Gesellschafterausschuss“) eingerichtet, dessen Mitglieder durch die Hauptversammlung der KSB gewählt werden und das Personal- und Vergütungskompetenz im Hinblick auf die Mitglieder des Geschäftsführungsorgans der Komplementärin hat. Auch insoweit besteht also kein Einfluss der KSB auf die Festsetzung der Vergütung der Organmitglieder der Komplementärin.

-

Nach der gesetzgeberischen Intention soll der Vergütungsbericht nach § 162 AktG den Aktionären die Überprüfung ermöglichen, ob die Vergütung der Mitglieder des Geschäftsführungsorgans innerhalb der Vorgaben des durch die Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystems nach § 87a AktG festgesetzt wurde. Die Regelungen in § 87a AktG setzen allerdings eine Vergütungskompetenz des Aufsichtsrats voraus, und eine solche fehlt gerade beim Aufsichtsrat einer KGaA. Noch klarer als § 162 AktG lässt sich daher § 87a AktG auf KSB nicht sinnvoll anwenden. Darüber hinaus hat KSB keine „Vorstandsmitglieder“, und die Geschäftsführenden Direktoren der KSB Management SE sind keine Organmitglieder der KGaA. Sofern eine Gesellschaft - wie KSB - kein Vergütungssystem festgesetzt hat, besteht grundsätzlich auch keine Notwendigkeit für eine solche Überprüfungsmöglichkeit.

B.

Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder der KSB AG

Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ist allerdings auch über die ehemaligen Vorstandsmitgliedern gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten. Den Begriffen liegt folgendes Verständnis zugrunde:

-

Der Begriff „gewährt“ erfasst „den faktischen Zufluss des Vergütungsbestandteils“;

-

Der Begriff „geschuldet“ erfasst „alle rechtlich bestehenden Verbindlichkeiten über Vergütungsbestandteile, die fällig sind, aber noch nicht erfüllt wurden.“

Aus Gründen juristischer Vorsicht hat sich KSB entschieden, Angaben zur im Geschäftsjahr gewährten Vergütung an ehemalige Vorstandsmitglieder der damaligen KSB AG in den Vergütungsbericht aufzunehmen. Die KSB AG wurde Anfang 2018 in die KSB SE & Co. KGaA umgewandelt. Der Wortlaut des § 162 AktG steht einer Anwendbarkeit auf ehemalige Vorstandsmitglieder nach Umwandlung einer Aktiengesellschaft in eine andere Rechtsform nicht entgegen.

I.

Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023 (individualisiert)

Über ehemalige Vorstandsmitglieder sind nach § 162 Abs. 5 Satz 2 AktG in allen Vergütungsberichten, die nach Ablauf von zehn Jahren nach Ablauf des Geschäftsjahres, in dem das jeweilige Mitglied sein zuletzt bei der KSB AG ausgeübtes Amt als Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied beendet hat, erstellt werden, individualisierte Angaben zur Vergütung zu unterlassen. Die folgende Tabelle weist daher nur für ehemalige Vorstandsmitglieder der KSB AG, die nach dem Geschäftsjahr 2013 ausgeschieden sind, die im Geschäftsjahr 2023 individuell gewährte und geschuldete Vergütung aus.

1.

Tabellarische Übersicht

in €

Dr. Wolfgang
Schmitt

Dr. Peter
Buthmann

Austrittsdatum

30.06.2014

31.12.2017

Pensionszahlungen 2023

209.856

198.840

Pensionszahlungen 2022

183.756

174.108

* Die Pensionszahlungen stellen die Gesamtvergütung an ehemalige Vorstandsmitglieder dar. Darüberhinausgehende Vergütungskomponenten wurden nicht gewährt.

2.

Erläuterung

Diesen früheren Vorstandsmitgliedern der KSB AG wurde ein Altersruhegeld nach Vollendung des 65. Lebensjahres zugesagt. Berechnet wird es bei Renteneintritt unter Zugrundelegung des durchschnittlichen Jahresfestgehalts in den letzten drei Dienstjahren vor dem Ausscheiden aus den Diensten der Gesellschaft und unter Berücksichtigung von Dienstzeiten. Das Ruhegehalt wird jeweils in zwölf gleichen Raten zum Monatsende gezahlt. Alle drei Jahre hat die Gesellschaft die Versorgungsleistung entsprechend § 16 BetrAVG zu prüfen und hierüber nach billigem Ermessen zu entscheiden.

II.

Gewährte Gesamtvergütung an vor 2014 ausgeschiedene ehemalige Vorstandsmitglieder

Über die Vergütung, die ehemaligen Vorstandsmitgliedern der KSB AG im Jahr 2023 gewährt und geschuldet wurde, die ihr zuletzt bei der KSB AG ausgeübtes Amt als Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied bereits vor Beginn des Jahrs 2014 beendet haben, ist nach § 162 Abs. 5 Satz 2 AktG nicht individualisiert zu berichten. Solchen ehemaligen Vorstandsmitgliedern und ihren Hinterbliebenen wurden im Geschäftsjahr 2023 insgesamt 2.351.953 € gewährt und geschuldet.

III.

Vergleichende Darstellung

Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der ehemaligen Vorstandsmitglieder der KSB AG mit der Veränderung der Ertragsentwicklung der KSB und mit der Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis gegenüber dem Vorjahr.

Die Ertragsentwicklung wird dabei anhand des Jahresüberschusses bzw. Jahresfehlbetrags der KSB dargestellt. Zur besseren Vergleichbarkeit der Ertragsentwicklung wird zudem als Konzernkennzahl das EBIT herangezogen.

Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die im jeweiligen Geschäftsjahr ausgezahlten Löhne und Gehälter inkl. Sozialversicherungsbeiträge sowie der sonstigen Nebenleistungen der aktiven Mitarbeiter der KSB SE & Co. KGaA auf Vollzeitäquivalenzbasis abgestellt.

Jährliche Veränderung in %

2023
gegenüber 20221

2022
gegenüber 20211

2021
gegenüber 20201

Vorstandsvergütung2

Dr. Wolfgang Schmitt

+ 14,2

+ / − 0

+ / − 0

Dr. Peter Buthmann

+ 14,2

+ / − 0

+ / − 0

Ertragsentwicklung

Jahresüberschuss/
-fehlbetrag
der KSB SE & Co. KGaA3

− 4.565,8

+ 1.385,1

+ 146,7

EBIT des KSB Konzerns4

+ 54,8

+ 19,8

+ 101,1

Arbeitnehmervergütung

Mitarbeiter der
KSB SE & Co. KGaA

+ 3,9

+ 1,9

− 2,6

1 Nach der Übergangsvorschrift des § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG ist bis zum Ablauf des Geschäftsjahrs 2025 lediglich die durchschnittliche Vergütung über den Zeitraum seit dem Geschäftsjahr 2020 in die vergleichende Betrachtung einzubeziehen und nicht die durchschnittliche Vergütung der letzten fünf Geschäftsjahre.
2 „Gewährte und geschuldete“ Vergütung im Sinn des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.
3 Jahresüberschuss/-fehlbetrag der KSB SE & Co. KGaA 2023: 49.380 T€; 2022: 53.945 T€.
4 EBIT des KSB Konzerns 2023: 223.902 T€; 2022: 169.103 T€.

C.

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

I.

Grundsätze der Aufsichtsratsvergütung

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 14 der Satzung der KSB sowie ergänzend durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Mai 2012 zu Tagesordnungspunkt 7 geregelt. § 113 Abs. 3 AktG sieht vor, dass bei börsennotierten Gesellschaften die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen hat. Dabei ist auch ein Beschluss zulässig, der die bestehende Vergütung bestätigt. Zudem sind dabei auch Angaben zum System für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats zu machen. Aufsichtsrat und persönlich haftende Gesellschafterin haben der ordentlichen Hauptversammlung am 6. Mai 2021 die bestehende Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats zur Bestätigung und das Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorgelegt. Die Hauptversammlung hat am 6. Mai 2021 mit 99,06 % der abgegebenen Stimmen die Vergütung bestätigt und das Vergütungssystem beschlossen.

Für etwaige Aufsichtsratstätigkeiten bei Tochterunternehmen wird keine Vergütung gewährt.

II.

Überblick über die Vergütung

Die feste jährliche Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats beträgt 60.000,00 € für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, 45.000,00 € für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats und 30.000,00 € für jedes sonstige Mitglied des Aufsichtsrats. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören, erhalten eine zeitanteilige Vergütung. Die feste Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird im Januar des jeweiligen Folgejahres ausgezahlt.

Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld von 2.000,00 €; für Vorsitzende von Ausschüssen beträgt das Sitzungsgeld für Ausschusssitzungen 3.000,00 €. Eine auf die Vergütung ggf. entfallende Umsatzsteuer erstattet KSB.

Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vergütung für Tätigkeiten, die ihnen einen besonderen zeitlichen Einsatz im Rahmen der Aufgaben des Aufsichtsrats abverlangen, der über die Vorbereitung und Durchführung der Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse hinausgeht. Der für die Vorbereitung und Durchführung der Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse erforderliche Zeitaufwand wird für jedes teilnehmende Mitglied des Aufsichtsrats pauschal mit fünf Stunden je Sitzung, im Falle des jeweiligen Vorsitzenden der Sitzung mit zehn Stunden je Sitzung sowie bei Sitzungen des Aufsichtsratsplenums im Fall des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats mit siebeneinhalb Stunden je Sitzung angesetzt. Für jede darüber hinaus geleistete Stunde erhält das jeweilige Aufsichtsratsmitglied seit 2012 gegen Vorlage einer entsprechenden Stundenaufstellung 250,00 €. Der Höchstbetrag der zusätzlichen Vergütung beträgt für alle Aufsichtsratsmitglieder insgesamt jährlich 900.000,00 €. Wenn die zusätzliche Vergütung für die insgesamt pro Jahr nachgewiesenen Stunden der Mitglieder des Aufsichtsrats rechnerisch den jährlichen Höchstbetrag übersteigen würde, werden die Ansprüche der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder anteilig gekürzt.

Die Aufsichtsratsvergütung berücksichtigt sowohl nach ihrer Struktur als auch nach ihrer Höhe die Anforderungen an das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds der KSB, insbesondere den damit verbundenen zeitlichen Aufwand sowie die damit verbundene Verantwortung. Die Höhe der Vergütung stand bislang - auch im Vergleich zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats vergleichbarer börsennotierter Unternehmen in Deutschland - in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrats und zur Lage der KSB. Eine aktuelle Überprüfung gelangte jedoch zu dem Ergebnis, dass die seit 2017 unveränderte Vergütung insbesondere aufgrund der stetig wachsenden Anforderungen und dem damit einhergehenden steigenden Arbeitsumfang sowie aufgrund des inflationsbedingten Wertverlusts maßvoll erhöht werden sollte. Dies wird der Aufsichtsrat, gemeinsam mit der persönlich haftenden Gesellschafterin, der Hauptversammlung 2024 zur Beschlussfassung vorschlagen. Die Vergütung ermöglicht es, geeignete und qualifizierte Kandidaten für das Amt als Aufsichtsratsmitglied zu gewinnen. Dadurch trägt die Aufsichtsratsvergütung dazu bei, dass der Aufsichtsrat insgesamt seine Pflichten zur Überwachung und Beratung der persönlich haftenden Gesellschafterin sachgerecht und kompetent wahrnehmen kann. Gemeinsam mit der persönlich haftenden Gesellschafterin fördert der Aufsichtsrat damit die Geschäftsstrategie sowie die langfristige Entwicklung der KSB SE & Co. KGaA.

Ausgeschiedene Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten von KSB keine über vorstehende Regelungen hinausgehende Vergütung mehr für die frühere Aufsichtsratstätigkeit.

III.

Vergütung an Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2023

1.

Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2023

Im Geschäftsjahr 2023 haben dem Aufsichtsrat der KSB folgende Mitglieder angehört:

-

Dr. Bernd Flohr, Mitglied seit dem 21. März 2017

-

Claudia Augustin, Mitglied seit dem 16. Mai 2018

-

René Klotz, Mitglied vom 15. Mai 2013 bis zum 4. Mai 2023

-

Klaus Burchards, Mitglied seit dem 18. April 2017

-

Arturo Esquinca, Mitglied seit dem 26. Februar 2018

-

Klaus Kühborth, Mitglied seit dem 1. Januar 2004

-

Birgit Mohme, Mitglied seit dem 1. Januar 2015

-

Thomas Pabst, Mitglied seit dem 16. Mai 2018

-

Prof. Dr.-Ing. Corinna Salander, Mitglied seit dem 26. Februar 2018

-

Harald Schöberl, Mitglied seit dem 1. Januar 2020

-

Volker Seidel, Mitglied seit dem 1. Januar 2008

-

Gabriele Sommer, Mitglied seit dem 1. Januar 2016

-

Jürgen Walther, Mitglied seit dem 4. Mai 2023

2.

Gewährte und geschuldete Vergütung an die im Geschäftsjahr 2023 aktiven Aufsichtsratsmitglieder

Die folgende Tabelle zeigt die den einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern individuell gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023. Dabei liegt dem Begriff „gewährte und geschuldete“ Vergütung dasselbe Verständnis zugrunde, wie unter B. erläutert. Die in der Tabelle ausgewiesene Vergütung bildet daher die im Geschäftsjahr 2023 tatsächlich zugeflossenen Beträge ab. Dementsprechend werden als im Geschäftsjahr 2023 gewährte Vergütung die im Geschäftsjahr 2023 ausgezahlten Sitzungsgelder und die im Januar 2023 für das Geschäftsjahr 2022 gezahlte feste Vergütung ausgewiesen. Die zusätzliche Vergütung enthält die Auszahlungen für die ersten drei Quartale 2023 und das vierte Quartal 2022. Da sich die Gesellschaft mit der Auszahlung von Vergütungskomponenten nicht in Verzug befand, sind keine geschuldeten Vergütungen in den Tabellen ausgewiesen.

Namen

Feste Vergütung

Sitzungsgelder

Zusätzliche Vergütung

Gesamt

in €

in %

in €

in %

in €

in %

in €

in %

Dr. Bernd Flohr,
Vorsitzender des Aufsichtsrats und des Personalausschusses, Mitglied des Nominierungsausschusses
und des Prüfungsausschusses

2023

60.000

37,6

28.000

17,5

71.563

44,9

159.563

100

2022

60.000

41,7

25.000

17,3

58.975

41,0

143.975

100

Claudia Augustin,
Stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats, Mitglied des
Personalausschusses1

2023

30.000

50,5

14.000

23,5

15.450

26,0

59.450

100

2022

30.000

60,9

12.000

24,3

7.313

14,8

49.313

100

René Klotz,
Ehemaliger stellvertretender
Vorsitzender des Aufsichtsrats,
ehemaliges Mitglied des Personalausschusses und des Ausschusses
Unternehmensentwicklung1

2023

45.000

74,2

8.000

13,1

7.688

12,7

60.688

100

2022

45.000

55,5

26.000

32,1

10.038

12,4

81.038

100

Klaus Burchards,
Vorsitzender des
Prüfungsausschusses

2023

30.000

33,8

26.000

29,3

32.750

36,9

88.750

100

2022

30.000

32,5

28.000

30,3

34.313

37,2

92.313

100

Arturo Esquinca,
Mitglied des Ausschusses
Unternehmensentwicklung

2023

30.000

50,8

20.000

33,9

9.063

15,3

59.063

100

2022

30.000

51,7

24.000

41,4

4.013

6,9

58.013

100

Klaus Kühborth,
Vorsitzender des Ausschusses
Unternehmensentwicklung,
Mitglied des
Nominierungsausschusses2

2023

30.000

45,0

25.000

37,5

11.688

17,5

66.688

100

2022

30.000

42,5

31.000

43,9

9.575

13,6

70.575

100

Birgit Mohme,
Mitglied des Prüfungsausschusses1

2023

30.000

60,2

16.000

32,1

3.813

7,7

49.813

100

2022

30.000

60,1

16.000

32,0

3.938

7,9

49.938

100

Thomas Pabst,
Mitglied des Ausschusses
Unternehmensentwicklung

2023

30.000

53,5

20.000

35,7

6.063

10,8

56.063

100

2022

30.000

51,8

24.000

41,4

3.938

6,8

57.938

100

Prof. Dr.-Ing. Corinna Salander, Mitglied des Ausschusses
Unternehmensentwicklung

2023

30.000

66,0

14.000

30,8

1.438

3,2

45.438

100

2022

30.000

58,8

18.000

35,2

3.075

6,0

51.075

100

Harald Schöberl,
Mitglied des Prüfungsausschusses1

2023

30.000

48,7

22.000

35,7

9.625

15,6

61.625

100

2022

30.000

50,6

22.000

37,1

7.313

12,3

59.313

100

Volker Seidel,
Mitglied des Personalausschusses, Mitglied des Ausschusses
Unternehmensentwicklung1

2023

30.000

51,6

24.000

41,2

4.188

7,2

58.188

100

2022

30.000

54,7

22.000

40,1

2.875

5,2

54.875

100

Gabriele Sommer,
Mitglied des Personalausschusses

2023

30.000

67,5

12.000

27,0

2.438

5,5

44.438

100

2022

30.000

67,7

10.000

22,6

4.325

9,7

44.325

100

Jürgen Walther,
Mitglied des Ausschusses
Unternehmensentwicklung1

2023

0

0

12.000

88,1

1.625

11,9

13.625

100

2022

−

−

−

−

−

−

−

−

1 Diese Arbeitnehmervertreter erklären, den einer Richtlinie des Deutschen Gewerkschaftsbundes (DGB) entsprechenden Teil ihrer Aufsichtsratsvergütung an die Hans-Böckler-Stiftung, das Mitbestimmungs-, Forschungs- und Studienförderwerk des DGB, abzuführen.
2 Dieses Aufsichtsratsmitglied erklärt, seine Aufsichtsratsvergütung stets insgesamt an die Johannes und Jacob Klein GmbH, Frankenthal, abzuführen.

IV.

Vergleichende Darstellung (Vertikalvergleich)

Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder mit der Veränderung der Ertragsentwicklung der KSB und mit der Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis gegenüber dem Vorjahr.

Die Ertragsentwicklung wird dabei anhand des Jahresüberschusses bzw. Jahresfehlbetrags der KSB dargestellt. Zur besseren Vergleichbarkeit der Ertragsentwicklung wird zudem als Konzernkennzahl das EBIT herangezogen.

Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die im jeweiligen Geschäftsjahr ausgezahlten Löhne und Gehälter inkl. Sozialversicherungsbeiträge sowie der sonstigen Nebenleistungen der aktiven Mitarbeiter der KSB SE & Co. KGaA auf Vollzeitäquivalenzbasis abgestellt.

Jährliche Veränderung in %

2023
gegenüber 20221

2022
gegenüber 20211

2021
gegenüber 20201

Aufsichtsratsvergütung2

Dr. Bernd Flohr

+ 10,8

− 4,5

+ 10,7

Claudia Augustin

+ 20,6

− 10,0

+ 5,7

René Klotz

− 25,1

+ 5,6

+ 32,5

Klaus Burchards

− 3,9

− 10,5

− 5,3

Arturo Esquinca

+ 1,8

+ 12,8

+ 7,9

Klaus Kühborth

− 5,5

+ 27,3

− 5,7

Birgit Mohme

− 0,3

− 5,8

− 7,4

Thomas Pabst

− 3,2

+ 7,4

+ 11

Prof. Dr.-Ing.
Corinna Salander

− 11,0

+ 4,4

+ 2,6

Harald Schöberl

+ 3,9

− 2,5

+ 96,2

Volker Seidel

+ 6,0

+ 11,1

+ 3,1

Gabriele Sommer

+ 0,3

− 14,9

+ 0,5

Jürgen Walther

−

−

−

Ertragsentwicklung

Jahresüberschuss/-
fehlbetrag der
KSB SE & Co. KGaA3

− 4.565,8

+ 1.385,1

+ 146,7

EBIT des KSB Konzerns4

+ 54,8

+ 19,8

+ 101,1

Arbeitnehmervergütung

Mitarbeiter der
KSB SE & Co. KGaA

+ 3,9

+ 1,9

− 2,6

1 Nach der Übergangsvorschrift des § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG ist bis zum Ablauf des Geschäftsjahrs 2025 lediglich die durchschnittliche Vergütung über den Zeitraum seit dem Geschäftsjahr 2020 in die vergleichende Betrachtung einzubeziehen und nicht die durchschnittliche Vergütung der letzten fünf Geschäftsjahre.
2 „Gewährte und geschuldete“ Vergütung im Sinn des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.
3 Jahresüberschuss/-fehlbetrag der KSB SE & Co. KGaA 2023: 49.380 T€; 2022: 53.945
4 EBIT des KSB Konzerns 2023: 223.902 T€; 2022: 169.103 T€.

D.

ANGABE DER GRUNDZÜGE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DIE PERSÖNLICH HAFTENDE GESELLSCHAFTERIN UND DER GESCHÄFTSFÜHRENDEN DIREKTOREN

I.

Vergütung der persönlich haftenden Gesellschafterin

Gemäß § 7 Abs. 4 der Satzung der KSB erhält die persönlich haftende Gesellschafterin für die Geschäftsführung und Übernahme der persönlichen Haftung eine gewinn- und verlustunabhängige jährliche Vergütung in Höhe von 4 % ihres Grundkapitals. Dementsprechend hat die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2023 hierfür 20.000,00 € aufgewendet.

Satzungsgemäß erstattet die Gesellschaft der persönlich haftenden Gesellschafterin darüber hinaus alle Aufwendungen im Zusammenhang mit der Führung der Geschäfte; dies betrifft insbesondere die Vergütung der Organmitglieder der persönlich haftenden Gesellschafterin.

II.

Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren

Die Geschäftsführung der Gesellschaft obliegt der persönlich haftenden Gesellschafterin. Der Verwaltungsrat der KSB Management SE ernennt deren Geschäftsführende Direktoren und ist für die Dienstverträge mit den Geschäftsführenden Direktoren zuständig. Diese Zuständigkeit beinhaltet die Ausgestaltung des Vergütungssystems, die Höhe der Bezüge sowie deren regelmäßige Überprüfung.

Bei der Festlegung des Vergütungssystems für die Geschäftsführenden Direktoren wurde auf eine möglichst transparente Ausgestaltung geachtet. Die Gesamtvergütung der einzelnen Geschäftsführenden Direktoren erfolgt auf der Grundlage unterschiedlicher Parameter. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden sowohl die Aufgaben des jeweiligen Geschäftsführenden Direktors, die persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage und der Erfolg des Unternehmens als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur, welche ansonsten in der Gesellschaft gilt.

Überprüfungen des Vergütungssystems der Geschäftsführenden Direktoren werden vom Verwaltungsrat der KSB Management SE jeweils mit dem Ziel vorgenommen, auch weiterhin ein marktübliches und wettbewerbsfähiges Vergütungssystem sicherzustellen, das die Umsetzung der Unternehmensstrategie fördert.

Vergütungssystem für die Geschäftsführenden Direktoren

•

Kurzfristige variable Vergütung mit Erfolgszielen zu
finanziellen Kennzahlen und persönlicher Leistung

•

Langfristige variable Vergütung mit kapitalmarktorientierten
finanziellen- und Nachhaltigkeitszielen

Vorwärtsgerichteter Bemessungszeitraum für die
langfristige variable Vergütung

•

§ Ambitionierte Vorgaben sowie Anreiz zur Übererfüllung
der gesetzten Ziele durch Öffnung der Zielerreichungs-
möglichkeit in den variablen Komponenten über 100 %

•

Keine Möglichkeit einer zusätzlichen Prämienzahlung im
Ermessen des Verwaltungsrats

•

Malus- und Clawback-Regelungen zur Möglichkeit des
Einbehalts oder der Rückforderung von variablen
Vergütungsbestandteilen

Das Vergütungssystem für die Geschäftsführenden Direktoren besteht aus erfolgsunabhängigen Komponenten - Fixum, Nebenleistungen sowie Pensionszusagen - sowie kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungskomponenten. 60 % des regulären Jahresgehalts (Summe aus Fixum und variabler Vergütung) entfallen dabei auf das Fixum. Die variable Vergütung macht entsprechend 40 % des regulären Jahresgehalts aus, wobei hiervon wiederum etwa zwei Drittel auf die langfristige variable Vergütung entfallen. Der überwiegende Teil der variablen Vergütung ist damit an die langfristige Entwicklung der Gesellschaft geknüpft.

1.

Feste Vergütung

Die Festbezüge werden erfolgsunabhängig gewährt und setzen sich aus Fixum, Nebenleistungen sowie Pensionszusagen (Alters-, Berufsunfähigkeits-, Witwen- und Waisenrente) zusammen. Das Fixum beträgt 60 % des regulären Jahresgehalts und wird als monatliche Grundvergütung ausgezahlt. Die zugehörigen Nebenleistungen stehen allen Geschäftsführenden Direktoren in gleicher Weise zu und umfassen die private Nutzung von Dienstwagen, die Übernahme von Versicherungsprämien sowie etwaige Zahlungen für ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot. Kredite oder Vorschüsse wurden Geschäftsführenden Direktoren im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht gewährt.

2.

Variable Vergütung

2.1

Kurzfristige variable Vergütung

Die kurzfristige variable Vergütung mit einem Bemessungszeitraum von einem Jahr ist als Zielbonusmodell ausgestaltet und wird jährlich zugesagt. Der Zielbetrag, das heißt die Höhe der Auszahlung bei einer Zielerreichung von 100 %, entspricht 15 % des jeweiligen regulären Jahresgehalts. Als Bemessungsgrundlage hat der Verwaltungsrat zu gleichen Teilen die Erfolgsziele EBIT-Rendite, Umsatz sowie die Gesamtbeurteilung der persönlichen Leistung der Geschäftsführenden Direktoren festgesetzt. Der Zielwert der finanziellen Erfolgsziele, dessen Erreichung in einer Zielerreichung von 100 % resultiert, entspricht jeweils dem Budget. Für die Gesamtbeurteilung der persönlichen Leistung legt der Verwaltungsrat vor Beginn des jeweiligen Jahres auf Basis eines vorab definierten Zielkatalogs individuelle Ziele fest.

Zudem kann der Verwaltungsrat bei der Gesamtbeurteilung auch Leistungen außerhalb der vereinbarten Ziele sowie außergewöhnliche Leistungen und Entwicklungen berücksichtigen. Die Zielerreichung kann zwischen 0 % und 150 % betragen. Die Gesamtzielerreichung ergibt sich unter Berücksichtigung der gewichteten Zielerreichungen der einzelnen Erfolgsziele. Die finale Auszahlung aus der kurzfristigen variablen Vergütung erfolgt nach Feststellung des Konzernabschlusses.

2.2

Langfristige variable Vergütung

Die langfristige variable Vergütung ist als jährlich gewährter Plan mit einem dreijährigen, vorwärtsgerichteten Bemessungszeitraum ausgestaltet. Der Zielbetrag entspricht 25 % des jeweiligen regulären Jahresgehalts. Als Bemessungsgrundlagen hat der Verwaltungsrat mit einer Gewichtung von 80 % als Erfolgsziel den gleichgewichteten Durchschnitt über drei Jahre des Ergebnisses je Aktie („Earnings per share“ (EPS)) sowie mit einer Gewichtung von 20 % die Erreichung von Nachhaltigkeitszielen aus dem Bereich Environmental, Social, Governance (ESG) festgesetzt. Durch die Berücksichtigung des EPS werden ein Fokus auf die langfristige erfolgreiche Entwicklung der Gesellschaft gelegt sowie die Interessen der Geschäftsführenden Direktoren mit den Interessen der Aktionäre verknüpft.

Der Zielwert für das durchschnittliche EPS wird auf Basis des Budgets, des Planwerts und der Mittelfristplanung festgelegt. Für die Nachhaltigkeitsziele wählt der Verwaltungsrat vor Beginn des Geschäftsjahres messbare und aus der Nachhaltigkeitsstrategie der Gesellschaft abgeleitete Ziele aus einem vorab definierten Zielkatalog aus und setzt jeweils Zielwerte fest. Auf diese Weise wird auch die nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft im Vergütungssystem der Geschäftsführenden Direktoren verankert. Die Zielerreichung kann jeweils zwischen 0 % und 150 % (bis 2022 130 %) betragen. Die finale Auszahlung erfolgt nach Ende des Bemessungszeitraums. Einmalig wurde für die Geschäftsjahre 2021 und 2022 jeweils eine Abschlagszahlung in Höhe von 40 % des Zielwertes bei 100 % Zielerreichung zugesagt und ausgezahlt. Sie wird am Ende des Bemessungszeitraums mit einem darüberhinausgehenden Auszahlungsbetrag verrechnet; für den Fall einer Unterschreitung ist keine Rückzahlung vereinbart.

Im Falle von vorsätzlichen Pflichtverstößen kann eine noch nicht ausbezahlte variable Vergütung teilweise oder ganz auf Null reduziert werden oder eine bereits ausbezahlte variable Vergütung ganz oder teilweise zurückgefordert werden. Eine bereits ausbezahlte variable Vergütung ist ferner zurückzuzahlen, falls und soweit der Berechnung des Auszahlungsbetrags ein fehlerhafter testierter, festgestellter Konzernabschluss zugrunde lag und nach Korrektur ein geringerer oder gar kein Auszahlungsbetrag geschuldet worden wäre.

3.

Sonstiges

In Entsprechung der Empfehlung G.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex überschreiten Zahlungen an einen Geschäftsführenden Direktor bei vorzeitiger Beendigung der Dienstzeit den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht (Abfindungs- Cap) und vergüten nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages.

Weitere Leistungen für den Fall der Beendigung der Tätigkeit sind keinem Geschäftsführenden Direktor zugesagt, auch keine Entschädigungsleistungen für den Fall eines Übernahmeangebots. Wird der Anstellungsvertrag aus einem von einem Geschäftsführenden Direktor zu vertretendem wichtigem Grunde beendet, erfolgen keine Abfindungszahlungen des Unternehmens.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers
über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die KSB SE & Co. KGaA, Frankenthal/Pfalz

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der KSB SE & Co. KGaA, Frankenthal/Pfalz, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Mannheim, den 20. März 2024

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Dirk Fischer
Wirtschaftsprüfer

Matthias Böhm
Wirtschaftsprüfer

Weitere Angaben und Hinweise

I.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 44.771.963,82 und ist eingeteilt in 886.615 nennwertlose Stamm-Stückaktien und 864.712 nennwertlose Vorzugs-Stückaktien. In der Hauptversammlung gewährt jede Stamm-Stückaktie eine Stimme, sodass die Gesamtzahl der Stimmrechte 886.615 beträgt. Die Vorzugs-Stückaktien gewähren kein Stimmrecht in der Hauptversammlung.

II.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

1.

Teilnahmeberechtigung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und - soweit Aktionären nach der Satzung oder den gesetzlichen Bestimmungen ein Stimmrecht zusteht - zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 Abs. 1, Abs. 2 der Satzung nur diejenigen Aktionäre - in Person oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet haben.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und - soweit Aktionären nach der Satzung oder den gesetzlichen Bestimmungen ein Stimmrecht zusteht - zur Ausübung des Stimmrechts sind nachzuweisen (§ 16 Abs. 1, Abs. 3 der Satzung). Dazu sind ein in Textform und in deutscher Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut oder ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG (jeweils „Berechtigungsnachweis“) ausreichend. Dieser Berechtigungsnachweis hat sich auf den Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten Tages (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) vor der Hauptversammlung, also auf den 16. April 2024, 24.00 Uhr (MESZ), zu beziehen („Nachweisstichtag“).

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Berechtigungsnachweis erbracht hat. Dies bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, weder an der Hauptversammlung teilnehmen können noch Stimmrechte in der Hauptversammlung haben. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind - bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Berechtigungsnachweises - im Verhältnis zur Gesellschaft trotzdem zur Teilnahme an der Hauptversammlung und - soweit ihnen nach der Satzung oder den gesetzlichen Bestimmungen ein Stimmrecht zusteht - zur Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag ist für die Dividendenberechtigung ohne Bedeutung.

Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft bis spätestens 1. Mai 2024, 24.00 Uhr (MESZ) entweder in Textform

-

unter der Anschrift

KSB SE & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München

oder

-

unter der E-Mail-Adresse

anmeldestelle@computershare.de

oder durch Übermittlung durch Intermediäre unter den Voraussetzungen des § 67c AktG zugehen. Wir empfehlen die Anmeldung und die Übermittlung des Berechtigungsnachweises per E-Mail.

Nach fristgerechtem Zugang der Anmeldung und des Berechtigungsnachweises bei der Gesellschaft wird den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung übersandt. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.

2.

Hinweise zur Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht nur selbst, sondern auch durch einen Bevollmächtigten, wie z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder sonstige Vertreter, wie z.B. durch von der Gesellschaft benannte sog. Stimmrechtsvertreter, ausüben. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgemäße Anmeldung und ein fristgemäßer Zugang des Berechtigungsnachweises in einer der oben beschriebenen Formen erforderlich.

Einzelheiten zum Verfahren der Bevollmächtigung entnehmen Sie bitte den Abschnitten „Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte“ und „Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter“.

III.

Verfahren für die Stimmabgabe

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Übermittlung des Berechtigungsnachweises können Aktionäre persönlich zur Hauptversammlung erscheinen und ihr Stimmrecht selbst ausüben. Sie können ihr Stimmrecht aber auch durch Bevollmächtigte, z.B. von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben.

1.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht selbst, sondern durch Bevollmächtigte ausüben wollen, müssen diesen vor der Abstimmung ordnungsgemäß Vollmacht erteilen. Dabei ist Folgendes zu beachten:

a)

Wenn weder ein Intermediär im Sinn des § 135 Abs. 1 AktG noch eine andere ihm nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution (wie z.B. eine Aktionärsvereinigung) bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht entweder

aa)

gegenüber der Gesellschaft

-

in Textform unter der Anschrift

KSB SE & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München

oder

-

in Textform unter der E-Mail-Adresse

anmeldestelle@computershare.de

oder

-

unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre

oder

bb)

unmittelbar in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten (in diesem Fall muss die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre nachgewiesen werden)

zu erteilen. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht.

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung oder des Widerrufs der Vollmacht in Textform unter einer der oben unter aa) für Vollmachtserteilungen gegenüber der Gesellschaft genannten Adressen oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG durch Intermediäre an die Gesellschaft übermitteln. Am Tag der Hauptversammlung kann dieser Nachweis auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbracht werden.

b)

Für die Bevollmächtigung von Intermediären im Sinn von § 135 Abs. 1 AktG und anderen ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen (wie z.B. Aktionärsvereinigungen) sowie den Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Bitte beachten Sie auch die von den jeweiligen Bevollmächtigten insoweit ggf. vorgegebenen Regeln.

c)

Bitte weisen Sie Ihre Bevollmächtigten auf die unten in Abschnitt VI. aufgeführten Informationen zum Datenschutz hin.

2.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter

Aktionäre, denen nach der Satzung oder den gesetzlichen Bestimmungen ein Stimmrecht zusteht, können ihr Stimmrecht auch durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Dabei ist Folgendes zu beachten:

a)

Die Stimmrechtsvertreter können nur zu den Punkten der Tagesordnung abstimmen, zu denen ihnen ausdrückliche Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, gemäß den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen.

b)

Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter (i) keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse und zum Stellen von Fragen bzw. von Anträgen entgegennehmen und dass sie (ii) nur für die Abstimmung über solche Anträge und Wahlvorschläge zur Verfügung stehen, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Beschlussvorschläge von der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder dem Aufsichtsrat nach §§ 283 Nr. 6, 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach §§ 124 Abs. 1, 122 Abs. 2 Satz 2 AktG gibt oder die nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht werden.

c)

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter können in Textform unter einer der in Abschnitt II.1. für die Anmeldung angegebenen Adressen bis zum 7. Mai 2024, 18.00 Uhr (MESZ) erteilt, geändert oder widerrufen werden. In allen diesen Fällen ist der Zugang der Vollmacht bzw. Weisung, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend. Am Tag der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung in Textform erteilt, geändert oder widerrufen werden.

d)

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter können unter den Voraussetzungen des § 67c AktG bis zum 7. Mai 2024, 18.00 Uhr (MESZ) auch im Wege der Übermittlung durch Intermediäre erteilt, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zugang der Vollmacht bzw. Weisung, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft.

e)

Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zu Tagesordnungspunkt 2 dieser Einberufung gelten auch im Fall der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Zahl dividendenberechtigter Aktien.

f)

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, gilt die Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

g)

Auch Intermediäre im Sinn des § 135 Abs. 1 AktG oder andere ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen (wie z.B. eine Aktionärsvereinigung) können sich unter Einhaltung der genannten Fristen der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedienen.

3.

Formulare für Bevollmächtigung

Anmeldung und Bevollmächtigung können insbesondere mit dem Formular, das den Aktionären mit der Eintrittskarte übersandt wird, aber auch auf beliebige oben in den Abschnitten II.1., III.1. sowie III.2. beschriebene formgerechte Weise erfolgen. Vollmachten können darüber hinaus auch während der Hauptversammlung erteilt werden.

Wenn Sie einen Intermediär im Sinn des § 135 Abs. 1 AktG oder eine andere ihm nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution (wie z.B. eine Aktionärsvereinigung) bevollmächtigen wollen, stimmen Sie sich bitte mit dem Bevollmächtigten über die Form der Vollmachtserteilung ab.

IV.

Rechte der Aktionäre

Den Aktionären stehen im Vorfeld und in der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte zu. Weitere Einzelheiten hierzu finden sich im Internet unter www.ksb.com/hv.

1.

Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 des Grundkapitals erreichen (dies entspricht 19.559 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an die Gesellschaft zu richten. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an die folgende Anschrift:

KSB SE & Co. KGaA
FCF / Investor Relations
Johann-Klein-Straße 9
67227 Frankenthal (Pfalz)

Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum 7. April 2024, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2, 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin über den Antrag halten.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.ksb.com/hv zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

2.

Gegenanträge; Wahlvorschläge

Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. spätestens bis zum 23. April 2024, 24.00 Uhr (MESZ),

-

an die Anschrift

KSB SE & Co. KGaA
FCF / Investor Relations
Johann-Klein-Straße 9
67227 Frankenthal (Pfalz)

oder

-

an die E-Mail-Adresse

investor-relations@ksb.com

oder

-

unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre

zu übersenden. Anderweitig adressierte Gegenanträge müssen nicht zugänglich gemacht werden.

In allen Fällen der Übersendung eines Gegenantrags ist der Zugang des Gegenantrags bei der Gesellschaft entscheidend.

Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs und ggf. der Begründung sowie etwaigen Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter www.ksb.com/hv zugänglich gemacht.

Die Gesellschaft kann von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und einer etwaigen Begründung absehen, wenn die Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG vorliegen. Die Ausschlusstatbestände sind auf der Internetseite www.ksb.com/hv dargestellt.

Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht die persönlich haftende Gesellschafterin einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern brauchen auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn ihnen keine Angaben zur Mitgliedschaft des vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinn von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.

3.

Auskunftsrecht

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht der persönlich haftenden Gesellschafterin erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des KSB-Konzerns und der in den KSB-Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die Tatbestände, in denen die persönlich haftende Gesellschafterin berechtigt ist, die Auskunft zu verweigern, sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.ksb.com/hv dargestellt.

V.

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung; Internetseite

Sämtliche geschäftsführenden Direktoren der persönlich haftenden Gesellschafterin und sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft beabsichtigen, an der Hauptversammlung während der gesamten Dauer teilzunehmen. Diese Einberufung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, einschließlich der erforderlichen Informationen nach § 124a AktG, Anträge von Aktionären sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft (www.ksb.com/hv) zugänglich. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen liegen in der Hauptversammlung zusätzlich zur Einsichtnahme aus.

VI.

Informationen zum Datenschutz

Die KSB SE & Co. KGaA verarbeitet im Zusammenhang mit der Hauptversammlung als Verantwortliche im Sinn des Datenschutzrechts personenbezogene Daten (Name, Anschrift, ggf. E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien, Nummer der Eintrittskarte, Abstimmverhalten, Anträge und Redebeiträge) von Aktionären und von ihren Bevollmächtigten auf Grundlage des geltenden Datenschutzrechts, um die Hauptversammlung in der gesetzlich vorgeschriebenen Form vorzubereiten, durchzuführen und zu dokumentieren.

Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlagen für die Verarbeitung sind Art. 6 Abs. 1 lit. c) der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) und § 67e Abs. 1 AktG.

Die für die Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister erhalten von der KSB SE & Co. KGaA nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister verarbeiten die Daten auf Grundlage eines Vertrags mit der KSB SE & Co. KGaA und ausschließlich nach Weisung der KSB SE & Co. KGaA. Eine automatisierte Entscheidungsfindung (z.B. Profiling) findet nicht statt. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt, insbesondere über das Teilnehmerverzeichnis.

Die Gesellschaft speichert die personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung im Rahmen der gesetzlichen Pflichten. Die Daten werden regelmäßig nach drei Jahren gelöscht, sofern die Daten nicht mehr für etwaige Auseinandersetzungen über das Zustandekommen oder die Wirksamkeit von Beschlüssen der Hauptversammlung benötigt werden. Erlangt die Gesellschaft Kenntnis davon, dass ein Aktionär nicht mehr Aktionär der Gesellschaft ist, werden dessen personenbezogene Daten grundsätzlich noch höchstens für zwölf Monate gespeichert, sofern die Daten nicht mehr für etwaige Auseinandersetzungen über das Zustandekommen oder die Wirksamkeit von Beschlüssen der Hauptversammlung benötigt werden.

Die Aktionäre und die Bevollmächtigten haben unter den gesetzlichen Voraussetzungen jederzeit ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht im Hinblick auf die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kapitel III der DSGVO sowie nach § 67e Abs. 4 AktG. Diese Rechte können die Aktionäre und die Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

-

KSB SE & Co. KGaA
Johann-Klein-Straße 9
67227 Frankenthal (Pfalz)

oder

-

über die Telefon-Nummer

+49 (0) 6233 860

oder

-

über die E-Mail-Adresse
info@ksb.com.

Unter diesen Kontaktdaten erreichen Aktionäre und Bevollmächtigte auch den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft. Zudem steht den Aktionären und den Bevollmächtigten ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.

Frankenthal (Pfalz), im März 2024

KSB SE & Co. KGaA

KSB Management SE als persönlich haftende Gesellschafterin

26.03.2024 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter https://eqs-news.com

Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

KSB SE & Co. KGaA

Johann-Klein-Str. 9

67227 Frankenthal

Deutschland

E-Mail:

info@ksb.com

Internet:

https://www.ksb.com

Ende der Mitteilung

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1867781 26.03.2024 CET/CEST