EQS-HV: Knorr-Bremse Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.04.2024 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Knorr-Bremse Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.04.2024 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

21.03.2024 / 15:06 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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Knorr-Bremse Aktiengesellschaft München ISIN DE000KBX1006
Wertpapier-Kenn-Nummer: KBX100

Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2024
der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft
am 30. April 2024

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

wir laden Sie ein zur

ordentlichen Hauptversammlung der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft,

die am Dienstag, den 30. April 2024, um 10:00 Uhr (MESZ) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfindet.

Die Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre für die gesamte Dauer der Veranstaltung mit Bild und Ton live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl (auch im Wege elektronischer Kommunikation) oder durch Vollmacht- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Moosacher Straße 80, 80809 München.

Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats beabsichtigen, an der gesamten Hauptversammlung persönlich bzw. virtuell teilzunehmen.

I.
Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Knorr-Bremse Aktiengesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Berichts des Aufsichtsrats zum Geschäftsjahr 2023

Die vorstehenden Unterlagen enthalten den erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a sowie § 315a des Handelsgesetzbuchs und die nichtfinanzielle Konzernerklärung zum Geschäftsjahr 2023.

Die vorstehenden Unterlagen sind auf unserer Internetseite unter ir.knorr-bremse.com/hv zugänglich und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Sie werden in der Hauptversammlung näher erläutert werden. Auf der genannten Internetseite findet sich auch die Erklärung zur Unternehmensführung zum Geschäftsjahr 2023. Der Nachhaltigkeitsbericht wird zur Hauptversammlung als Online-Bericht im Internet unter knorr-bremse.com/de/verantwortung veröffentlicht.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen Beschluss zu fassen.

2.

Verwendung des Bilanzgewinns

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2023 von insgesamt EUR 816.576.148,02 in Höhe von EUR 264.368.000,00 zur Ausschüttung einer Dividende von

EUR 1,64 je dividendenberechtigter Stückaktie

zu verwenden, in Höhe von EUR 300.000.000,00 in die anderen Gewinnrücklagen einzustellen und im Übrigen auf neue Rechnung vorzutragen.

Es ergibt sich damit die folgende Verwendung des Bilanzgewinns:

Bilanzgewinn:

816.576.148,02 EUR

Verteilung an die Aktionäre:

264.368.000,00 EUR

Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen:

300.000.000,00 EUR

Vortrag auf neue Rechnung:

252.208.148,02 EUR

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, also am 6. Mai 2024, fällig.

3.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2024 zu bestellen.

Der Vorschlag des Aufsichtsrats ist auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses gestützt. Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses an den Aufsichtsrat als auch der Vorschlag des Aufsichtsrats sind frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden keine Regelungen, die die Auswahlmöglichkeit im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung beschränkt hätten.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Nach § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder.

Der Aufsichtsrat hat mit Wirkung zum 1. Januar 2024 und unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG Änderungen des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschlossen. Das geänderte Vergütungssystem in seiner zum 1. Januar 2024 beschlossenen Fassung ist in den Anlagen zu dieser Tagesordnung unter Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 - Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite ir.knorr-bremse.com/hv zugänglich.

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Präsidiums - vor, wie folgt zu beschließen:

Das vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Januar 2024 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wird gebilligt.

7.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023

Aufsichtsrat und Vorstand legen der Hauptversammlung den in den Anlagen zu dieser Tagesordnung unter Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 - Vergütungsbericht abgedruckten, nach § 162 AktG erstellten und von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, gemäß § 162 Abs. 3 AktG geprüften Vergütungsbericht der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 einschließlich des Vermerks nach § 162 Abs. 3 Satz 3 AktG gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vor. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer.

Der Vergütungsbericht ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite ir.knorr-bremse.com/hv zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbericht dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Der Vergütungsbericht der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 wird gebilligt.

II.
Anlagen zur Tagesordnung

Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 - Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder

A. Anpassung des Vergütungssystems des Vorstands

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig, ob das Vergütungssystem die kurz- und langfristige Wertentwicklung des Unternehmens unterstützt und motivierend wirkt. Das bisherige System, das die Hauptversammlung am 20. Mai 2021 mit 96,37 % der gültig abgegebenen Stimmen gebilligt hat, hat dies schon wesentlich erreicht, jedoch sieht der Aufsichtsrat Verbesserungspotential. Er berücksichtigt hierbei Erkenntnisse aus dem Geschäftsverlauf der letzten Jahre, die Entwicklung der Peer Group, allgemeine Trends bei der Vergütung sowie das Feedback der Aktionäre zum Vergütungssystem und den Vergütungsberichten.

Auf Basis einer sorgfältigen Analyse hat der Aufsichtsrat am 15. Dezember 2023 Anpassungen des Vergütungssystems beschlossen. Schlüsselaspekte sind hierbei

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Stärkerer Fokus auf die Finanzergebnisse des Unternehmens

-

Begrenzung möglicher Bereinigungen und erhöhte Transparenz diesbezüglich

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Schärfung der für den relativen Total Shareholder Return relevanten Peer Group

-

Strategische Weiterentwicklung des Unternehmens

Die Änderungen sind im Vergütungssystem insbesondere im Short Term Incentive („STI“) und Long Term Incentive („LTI“) reflektiert unter Berücksichtigung des jeweiligen Zeithorizonts. Der STI setzt die Priorität bei der Profitabilität, der LTI fokussiert auf die Wertentwicklung und Rentabilität des Unternehmens. Die jeweils relevanten Leistungskriterien werden ihrer Art nach sowie in ihrer Gewichtung vor Beginn des Geschäftsjahrs festgelegt. Langfristigen Veränderungen im Geschäft und Umfeld kann der Aufsichtsrat durch Anpassung der Gewichtung für zukünftige Geschäftsjahre bzw. LTI-Tranchen Rechnung tragen. Das Zielschema des Vergütungssystems gilt analog für die Führungsebenen unterhalb des Vorstands, wobei die jeweilige Geschäftsverantwortung berücksichtigt wird.

Die wesentlichen Anpassungen des Vergütungssystems lassen sich wie folgt zusammenfassen:

(1) Kurzfristige variable Vergütung (STI)

-

In Anbetracht der historischen Geschäftsentwicklung und der daraus resultierenden Zielerreichungen wird der Zielkorridor für die ihrer Art nach im Wesentlichen unveränderten Leistungskriterien von bislang 80-120 % auf 60-140 % des Zielwerts verbreitert. Der breitere Zielkorridor sorgt für ein ausgeglichenes Chancen-Risiko-Profil und ein angemessenes Verhältnis von Leistung und resultierender Vergütung. Die Höhergewichtung des EBIT stärkt den Profitabilitätsfokus im STI.

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Mögliche Bereinigungen werden bei der Ermittlung der Zielerreichung der Leistungskriterien auf einen abschließenden und eng definierten Katalog von Fällen begrenzt, um die tatsächliche Managementleistung transparent und konsistent zu bewerten.

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Für die Gewichtung der Leistungskriterien im STI werden Bandbreiten festgelegt, die es dem Aufsichtsrat ermöglichen, die Priorisierung der Leistungskriterien bei wesentlichen, längerfristigen Veränderungen des Geschäfts anzupassen.

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Der Modifier bildet wesentliche Erfolgsfaktoren ab. Die relevanten strategischen und nicht-finanziellen Ziele werden vom Aufsichtsrat ex-ante festgelegt und im Vergütungsbericht transparent offengelegt.

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Die Begrenzung des STI wird für den Vorstandsvorsitzenden und ordentliche Vorstandsmitglieder einheitlich auf 200 % des Zielbetrags festgelegt.

(2) Langfristige variable Vergütung (LTI)

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Nachdem die kurzfristige variable Vergütung bereits einen deutlichen Fokus auf Profitabilität setzt, soll in der langfristigen variablen Vergütung ein Schwerpunkt auf die Kapitalrentabilität (Return on Capital Employed, „ROCE“) gelegt werden, um das längerfristige Verhältnis von Einsatzfaktoren und Ergebnis besser abzubilden.

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Der Total Shareholder Return („TSR“) der Knorr-Bremse AG wird zukünftig mit dem TSR ausgewählter Industrial Goods-Unternehmen sowie ausgewählter Rail & Truck-Peers verglichen. Die zusammengefasste Peer Group trägt zur Vereinfachung des Vergütungssystems bei und stärkt den Fokus auf die in ihrem Geschäftsmodell bzw. ihrer Branche mit Knorr-Bremse vergleichbaren Unternehmen.

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Mögliche Bereinigungen werden bei der Ermittlung der Zielerreichung der Leistungskriterien auf einen abschließenden, im Vergleich zum STI noch engeren Katalog von Fällen begrenzt.

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Für die Gewichtung der Leistungskriterien werden analog zum STI Bandbreiten festgelegt, um dem Aufsichtsrat die notwendige Flexibilität bei der Priorisierung der Leistungskriterien zu verschaffen.

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Die Begrenzung des LTI wird für den Vorstandsvorsitzenden und für ordentliche Vorstandsmitglieder einheitlich auf 200 % des Zielbetrags festgelegt.

(3) Sonstiges

Das angepasste Vergütungssystem sieht marktübliche Malus- und Clawback-Regelungen vor, die sukzessive bei Neu- oder Wiederbestellungen in die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder implementiert werden. Die Regelungen knüpfen an Fälle von Compliance-Verstößen an und greifen darüber hinaus bei Fehlern in der Konzernrechnungslegung.

Das angepasste Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (BGBl. Teil I 2019, Nr. 50 vom 19. Dezember 2019) und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der von der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex am 28. April 2022 beschlossenen und am 27. Juni 2022 in Kraft getretenen Fassung. Es gilt mit Wirkung zum 1. Januar 2024 für alle amtierenden Vorstandsmitglieder sowie für alle neu abzuschließenden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern.

B. Das Vergütungssystem im Einzelnen

I. Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems

1. Überblick über das Vergütungssystem, Strategiebezug und Vergütungsstruktur

Überblick über das Vergütungssystem

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Feste Bestandteile der Vergütung der Vorstandsmitglieder sind das feste Jahresgehalt, Nebenleistungen und das Versorgungsentgelt. Variable Bestandteile sind die kurzfristige variable Vergütung („STI“) und die langfristige variable Vergütung („LTI“). Ferner sieht das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines, „SOG“), marktübliche Malus- und Clawback-Regelungen sowie eine Maximalvergütung nach § 87a AktG vor.

* Bei der Ermittlung der STI-Zielerreichung der Istwerte der Leistungskriterien EBIT, Umsatz, Free Cashflow und ESG werden die im gebilligten und geprüften Konzernabschluss berichteten IST-Werte (soweit vorhanden) zugrunde gelegt. Der Aufsichtsrat ist hierbei berechtigt, nicht-budgetierte Sondereinflüsse nach Maßgabe eines vom Prüfungsausschuss vordefinierten Kriterienkatalogs nach billigem Ermessen herauszurechnen. Ziel dieser Bereinigung ist es, die tatsächliche Managementleistung des Vorstands ohne Verzerrung, z.B. durch Währungseffekte oder Effekte aus M&A-Aktivitäten, zu messen.

** Bei der Ermittlung der LTI-Zielerreichung der Istwerte des ROCE und der ESG-Kriterien ist der Aufsichtsrat berechtigt, nicht-budgetierte Sondereinflüsse nach Maßgabe eines vom Prüfungsausschuss vordefinierten Kriterienkatalogs nach billigem Ermessen herauszurechnen. Ziel dieser Bereinigung ist es, die tatsächliche Managementleistung des Vorstands ohne Verzerrung, z.B. durch Effekte aus M&A-Aktivitäten, zu messen.

Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie

Das angepasste Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder leistet einen zusätzlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie der Knorr-Breme AG, stärker als der Markt zu wachsen und kontinuierlich eine erstklassige Marge zu erzielen. Es wird ein Mehrwert für Kunden, Mitarbeiter und Aktionäre geschaffen, indem auf den langfristigen und nachhaltigen Unternehmenserfolg bezogene Leistungskriterien definiert und diese mit anspruchsvollen jährlichen und mehrjährigen Zielsetzungen versehen werden. Das Vergütungssystem setzt Anreize, die im Einklang mit dieser Unternehmensstrategie stehen und diese unterstützen. Ziel der kurz- bzw. langfristigen variablen Vergütung ist es, sowohl die kurzfristige Profitabilität als auch die langfristige strategische Weiterentwicklung mit Fokus auf Wachstum und Differenzierungspotential parallel voranzutreiben:

Die kurzfristige variable Vergütung knüpft im Schwerpunkt an die finanzielle Performance im laufenden Geschäftsjahr und insoweit an die Leistungskriterien Ergebnis vor Steuern und Zinsen („EBIT“), Umsatz und Free Cashflow an. Das Qualitätsziel spiegelt die operative Leistungsfähigkeit wider, Qualität ist zugleich ein wesentlicher Erfolgsfaktor bei Kunden. Der Modifier reflektiert den Aufbau der strategischen und organisatorischen Basis, die mittel- und längerfristig wirkt aber frühzeitig incentiviert und beobachtet werden soll.

Der STI knüpft darüber hinaus an ESG-Ziele (Environment, Social und Governance, „ESG“) an. Mit ihnen werden Beiträge und Fortschritte in den Bereichen Umwelt, Soziales und nachhaltige Unternehmensentwicklung berücksichtigt. Die ESG-Ziele stehen nicht isoliert da, sondern sind essentielle Erfolgsfaktoren für das Unternehmen. Auch der LTI knüpft zukünftig an bestimmte ESG-Ziele an. Während im STI inkrementelle Verbesserungen den Schwerpunkt bilden, werden im LTI Langfristziele abgebildet. Mit dieser doppelten Anknüpfung an ESG-Ziele wird die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens und seiner Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter deutlich in den Mittelpunkt des Handelns gerückt.

Ein wesentlicher Schwerpunkt des Entlohnungssystems ist die langfristige Entwicklung der Gesellschaft. Die Mitglieder des Vorstands unterliegen insoweit einer doppelten Aktienorientierung und damit einem maßgeblichen Equity Exposure: Dies einerseits durch im Vergütungssystem vorgesehenen Aktienhaltevorschriften, andererseits durch die Börsenwert-Fokussierung der langfristigen variablen Vergütung. Beides gewährleistet den Gleichlauf der Interessen von Vorstand und Aktionären im Interesse einer langfristigen und nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens.

Mit einer Laufzeit des LTI von jeweils vier Jahren bei jährlicher Zuteilung soll die längerfristige Unternehmensentwicklung berücksichtigt werden. Eine Kombination von internen und externen Leistungskriterien berücksichtigt den Stakeholder- ebenso wie den Shareholder-Ansatz. Der ROCE steht hierbei für die erfolgreiche, profitable Nutzung des eingesetzten Kapitals. Der Vergleich der Kapitalmarktperformance der Knorr-Bremse AG zur Performance einer relevanten Gruppe an vergleichbaren Unternehmen auf Basis des Total Shareholder Return („TSR“) setzt Anreize für eine überdurchschnittliche Kapitalmarktperformance und verknüpft zusätzlich die Interessen von Vorstand und Aktionären.

Vergütungsstruktur

Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems für jedes Vorstandsmitglied eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens steht und die übliche Vergütung nicht ohne Weiteres übersteigt. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile - festes Jahresgehalt, STI, LTI, Nebenleistungen und Versorgungsentgelt - zusammen. Für STI und LTI wird jeweils der Zielbetrag bei 100 % Zielerreichung zugrunde gelegt. Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung übersteigt den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung und stellt hierdurch die Ausrichtung der Vergütungsstruktur auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft sicher. Die relativen Anteile der erfolgsunabhängigen, festen und erfolgsabhängigen, variablen Vergütungsbestandteile werden nachfolgend bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung dargestellt.

Die genannten Anteile können für künftige Geschäftsjahre aufgrund der Entwicklung der Kosten der vertraglich zugesagten Nebenleistungen sowie für etwaige Neubestellungen geringfügig abweichen. Darüber hinaus können die genannten Anteile bei Gewährung etwaiger Zahlungen aus Anlass des Amtsantritts bei Neubestellungen abweichen.

2. Feste Vergütungsbestandteile

Die Vorstandsmitglieder erhalten ein festes Jahresgehalt in zwölf monatlichen Raten.

Zusätzlich werden insbesondere folgende Nebenleistungen gewährt: Die Knorr-Bremse AG stellt jedem Vorstandsmitglied einen Dienstwagen zur privaten Nutzung zur Verfügung, ggf. mit Fahrer. Darüber hinaus sind die Vorstandsmitglieder in die D&O-Versicherung der Knorr-Bremse AG einbezogen und der Arbeitgeberanteil zur Kranken- und Pflegeversicherung wird erstattet. Zudem besteht eine Unfallversicherung (Todes- und Invaliditätsfall) für die Vorstandsmitglieder auf Kosten der Knorr-Bremse AG.

Für die Zwecke der Altersversorgung erhalten die Vorstandsmitglieder ein nicht zweckgebundenes jährliches Versorgungsentgelt, zahlbar als Fixbetrag am Ende des jeweiligen Geschäftsjahrs. Die Verantwortung für die Altersversorgung wird damit vollständig auf die Vorstandsmitglieder übertragen. Das Unternehmen trägt somit keine Risiken und muss keine Rückstellungen für die Altersversorgung der Vorstandsmitglieder bilden. Es wird daneben keine betriebliche Altersversorgung gewährt.

Der Aufsichtsrat kann im Einzelfall anlässlich des Amtseintritts eines neuen Vorstandsmitglieds im Eintrittsjahr oder dem zweiten Jahr der Bestellung eine Zahlung aus Anlass des Amtsantritts gewähren. Durch eine solche Zahlung können z. B. Verluste variabler Vergütung ausgeglichen werden, die ein Vorstandsmitglied durch den Wechsel zu der Knorr-Bremse AG bei einem früheren Dienstgeber erleidet. Weiter kann der Aufsichtsrat im Einzelfall Kosten eines durch den Amtsantritt eines Vorstandsmitglieds bedingten Wohnortwechsels erstatten.

3. Variable Vergütungsbestandteile

Nachfolgend werden die variablen Vergütungsbestandteile beschrieben. Dabei wird verdeutlicht, welcher Zusammenhang zwischen der Erreichung der Leistungskriterien und dem Auszahlungsbetrag aus der variablen Vergütung besteht. Ferner wird erläutert, in welcher Form und wann die Vorstandsmitglieder über die variablen Vergütungsbeträge verfügen können.

3.1 STI

Der STI ist ein erfolgsabhängiger Bonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum. Der STI hängt im ersten Schritt von finanziellen Leistungskriterien und der Erreichung von Qualitäts- und ESG-Zielen (zusammen die „STI-Unternehmensziele“) ab. Im zweiten Schritt berücksichtigt der Aufsichtsrat über einen sogenannten Modifier die Leistung des Gesamtvorstands auf Basis strategischer und nichtfinanzieller Leistungskriterien, die vom Aufsichtsrat zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres festgelegt werden.

Leistungskriterien des STI

Die finanziellen Leistungskriterien zur Berechnung des Auszahlungsbetrags aus dem STI sind EBIT mit einer Gewichtung von 30 % - 50 %, Umsatz mit einer Gewichtung von 15 % - 30 % und Free Cashflow mit einer Gewichtung von 10 % - 30 %. Daneben hängt die Zielerreichung vom Leistungskriterium Qualität mit einer Gewichtung von 0 % - 10 % und von ESG-Zielen ab, die mit 0 % - 20 % gewichtet werden. Der Aufsichtsrat kann die Gewichtung der STI-Unternehmensziele unter Berücksichtigung der jeweils aktuellen operativen und strategischen Prioritäten innerhalb der vorgegebenen Bandbreiten festlegen, wobei die Gewichtung insgesamt stets 100 % betragen muss. Vorbehaltlich einer anderweitigen Festlegung gilt die Gewichtung des vorherigen Geschäftsjahrs auch für das folgende Geschäftsjahr. Für das Geschäftsjahr 2024 werden das Leistungskriterium EBIT mit 35 %, das Leistungskriterium Umsatz mit 20 %, das Leistungskriterium Free Cashflow mit 15 %, das Leistungskriterium Qualität mit 10 % und die ESG-Ziele mit 20 % gewichtet.

Die direkte Anbindung an die STI-Unternehmensziele sichert die strategische Ausrichtung der variablen Vergütung. Die finanziellen Leistungskriterien und die Qualitätsziele werden hierbei nicht nur auf Konzernebene genutzt, sondern dienen auch in den einzelnen Unternehmensbereichen zur strategischen Ausrichtung der Geschäftstätigkeit.

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Das EBIT bezeichnet das im gebilligten und geprüften Konzernabschluss der Gesellschaft ausgewiesene Ergebnis vor Zinsen, sonstigem Finanzergebnis und Ertragssteuern. Die Berücksichtigung des EBIT fördert die Steigerung der Ertragskraft des Unternehmens.

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Der Umsatz ist der im gebilligten und geprüften Konzernabschluss der Gesellschaft ausgewiesene Umsatz. Er ist zentrales Element zur Umsetzung der Wachstumsstrategie und des Wertversprechens der Knorr-Bremse AG, stärker als der Markt zu wachsen.

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Der Free Cashflow wird berechnet, indem Auszahlungen für Investitionen in Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte vom Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit abgezogen sowie erhaltene Einzahlungen aus dem Verkauf von Sachanlagen und immateriellen Vermögenswerten hinzugerechnet werden. Die Berücksichtigung des Free Cashflow incentiviert die Cash Conversion des Unternehmens.

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Das Leistungskriterium Qualität legt den Fokus auf das operative Handeln in den Geschäftsbereichen mit Qualitätsteilzielen wie z. B. „Cost of Poor Quality“.

Berechnung der Zielerreichung

Vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahrs definiert der Aufsichtsrat Zielvorgaben für die einzelnen finanziellen Leistungskriterien

EBIT, Umsatz und Free Cashflow sowie für das Leistungskriterium Qualität. Bei der Festlegung der Zielwerte der finanziellen Leistungskriterien orientiert sich der Aufsichtsrat im Regelfall an den Budgetwerten der durch ihn freigegebenen Finanzzielplanung des jeweiligen Geschäftsjahres.

Nach Ablauf des Geschäftsjahrs wird die Zielerreichung in den einzelnen Leistungskriterien berechnet. Hierbei vergleicht der Aufsichtsrat für jedes Leistungskriterium den Ist-Wert mit den festgelegten Zielvorgaben des jeweiligen Geschäftsjahrs. Hierbei spiegelt der Quotient des erreichten Ist-Werts zu dem vom Aufsichtsrat jeweils definierten Zielwert (in Prozent) die jeweilige Zielerreichung wider. Für die Leistungskriterien EBIT, Umsatz sowie Free Cashflow werden jeweils die im gebilligten und geprüften Konzernabschluss der Knorr-Bremse AG ausgewiesenen Werte zu Grunde gelegt. Der ermittelte Quotient ergibt - für die Leistungskriterien Umsatz, EBIT, Free Cashflow und Qualität - die folgende Zielerreichung: Bei einem Quotienten von 60% oder weniger beträgt die Zielerreichung 0%, bei einem Quotienten von 100% beträgt die Zielerreichung 100% und bei einem Quotienten von 140% oder mehr beträgt die Zielerreichung 200%. Für Quotienten zwischen diesen Werten wird die Zielerreichung durch lineare Interpolation bestimmt.

Abweichend davon ist der Aufsichtsrat berechtigt, für einzelne künftige Geschäftsjahre für einzelne oder alle finanziellen Leistungskriterien einen Minimalwert, der einer Zielerreichung von 0 % entspricht, einen Zielwert, der einer Zielerreichung von 100 % entspricht, sowie einen Maximalwert, der einer Zielerreichung von 200 % entspricht, festzulegen, wenn dies aus Sicht des Aufsichtsrats besser geeignet ist, diese Teilziele abzubilden und die Vorstandsmitglieder entsprechend zu incentivieren.

Als wesentliches nichtfinanzielles Leistungskriterium werden zusätzlich ESG-Ziele berücksichtigt. Diese werden aus zwei zu je 50 % gewichteten Kriterien („ESG-Kriterien“) gebildet.

Die ESG-Kriterien sind zum einen der Eigenbeitrag zur CO2-Neutralität bestehend aus der Summe von Energieeffizienzsteigerungen und selbst erzeugtem Photovoltaik-Strom gegenüber dem Gesamtenergiebedarf des Konzerns und zum anderen die Entwicklung der Arbeitsunfälle pro 200.000 Arbeitsstunden.

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die ESG-Kriterien für künftige Geschäftsjahre vollständig oder teilweise auszutauschen, zu streichen oder neue ESG-Kriterien hinzuzufügen, sowie deren Gewichtung untereinander zu ändern, wenn dies besser geeignet ist, die Entwicklung im Bereich ESG abzubilden und die Vorstandsmitglieder entsprechend zu incentivieren. Dabei kann der Aufsichtsrat insbesondere aus folgenden möglichen ESG-Kriterien wählen:

Der Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr für jedes ESG-Kriterium einen Minimalwert, der einer Zielerreichung von 0 % entspricht, einen Zielwert, der einer Zielerreichung von 100 % entspricht, und einen Maximalwert, der einer Zielerreichung von 200 % entspricht, fest. Erreicht der Istwert den Minimalwert oder weniger, so beträgt die jeweilige Zielerreichung 0 %. Zwischen dem Minimalwert und dem Zielwert wird die Zielerreichung zwischen 0 % und 100 % und zwischen dem Zielwert und dem Maximalwert zwischen 100 % und 200 % linear interpoliert. Übersteigt der Istwert den Maximalwert, beträgt die Zielerreichung 200 %. Die Zielerreichung wird kaufmännisch auf ganze Prozentwerte gerundet.

Die STI-Unternehmensziele können in Abhängigkeit von den Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds ausschließlich bezogen auf den Gesamtkonzern (z. B. Vorstandsvorsitzender und Finanzvorstand) oder bezogen sowohl zu 50 % auf den Gesamtkonzern als auch zu 50 % auf das Segment, für welches das jeweilige Vorstandsmitglied verantwortlich ist (z. B. Systeme für Schienenfahrzeuge bzw. Systeme für Nutzfahrzeuge), festgelegt werden.

Bei der Ermittlung der Zielerreichung der Istwerte der Leistungskriterien Umsatz, EBIT, Free Cashflow und der ESG-Ziele ist der Aufsichtsrat berechtigt, nicht-budgetierte Sondereinflüsse nach Maßgabe eines vom Prüfungsausschuss vordefinierten Kriterienkatalogs nach billigem Ermessen herauszurechnen. Ziel dieser Bereinigung ist es, die tatsächliche Managementleistung des Vorstands ohne Verzerrung, z.B. durch Währungseffekte oder Effekte aus M&A-Aktivitäten, zu messen.

Die Gesamtzielerreichung des STI berechnet sich unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat festgelegten Gewichtung aus dem gewichteten arithmetischen Mittel der Zielerreichungen in den einzelnen STI-Unternehmenszielen.

Modifier

Ergänzend zu den STI-Unternehmenszielen legt der Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahrs im Rahmen eines Modifiers weitere strategische und nichtfinanzielle Leistungskriterien und deren Gewichtung fest, um die Leistung des Gesamtvorstands zu beurteilen. Leistungskriterien, um die Leistung des Vorstands zu beurteilen, können z. B. die Zusammenarbeit innerhalb des Vorstands oder eine nachhaltige strategische, technische oder strukturelle Unternehmensentwicklung sein, weiter die Erreichung wichtiger strategischer Unternehmensziele sowie die erfolgreiche Restrukturierung von Geschäftsbereichen.

Der Modifier wird durch den Aufsichtsrat abhängig von dem Grad der Erfüllung der strategischen und nicht-finanziellen Leistungskriterien für das jeweilige Vorstandsmitglied individuell bestimmt. Er kann zwischen 0,8 und 1,2 liegen. Die Ziele und die Beurteilung, inwieweit die Ziele erreicht wurden, werden im Nachgang im Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr erläutert.

Auszahlung

Die aus den STI-Unternehmenszielen errechnete Gesamtzielerreichung wird mit dem individuell festgelegten Modifier (0,8 bis 1,2) und dem jeweiligen Zielbetrag in Euro multipliziert und ergibt den Auszahlungsbetrag. Der Auszahlungsbetrag des STI ist auf maximal 200 % des jeweiligen Zielbetrags begrenzt. Der Auszahlungsbetrag ist im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses der Knorr-Bremse AG für das Geschäftsjahr, das für den STI maßgeblich ist, zur Zahlung fällig.

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, im Fall von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen, z. B. bei der Akquisition oder der Veräußerung eines Unternehmensteils, die Planbedingungen des STI vorübergehend sachgerecht anzupassen.

Beginnt oder endet die Bestellung im laufenden Geschäftsjahr, wird der Zielbetrag pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Beginns bzw. des Endes der Bestellung gekürzt. Endet der Dienstvertrag mit einer Auslauffrist, wird der Zielbetrag pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Endes der Auslauffrist gekürzt. Endet der Dienstvertrag, wird der STI für das laufende Geschäftsjahr gemäß den allgemeinen Regelungen über den STI berechnet und zum regulären Zeitpunkt ausbezahlt.

3.2 LTI

Der LTI ist als Performance Share Plan mit einer vierjährigen Performance Periode („Performance Periode“) ausgestaltet, bei dem in jährlichen Tranchen virtuelle Aktien der Knorr-Bremse AG zugeteilt werden. Jede Performance Periode beginnt am 1. Januar des ersten Geschäftsjahrs der Performance Periode („Zuteilungsgeschäftsjahr“) und endet am 31. Dezember des dritten auf das Zuteilungsgeschäftsjahr folgenden Jahres.

Zu Beginn des Zuteilungsgeschäftsjahres wird den Vorstandsmitgliedern jeweils eine vorläufige Anzahl virtueller Aktien (Performance Share Units) zugeteilt, errechnet aus dem Quotienten aus dem Zielbetrag und dem durchschnittlichen XETRA-Schlusskurs der Aktie der Knorr-Bremse AG der sechzig Börsenhandelstage vor dem ersten Tag der Performance Periode.

Nach Ablauf der Performance Periode wird die Zielerreichung für den LTI ermittelt und die Höhe des Auszahlungsbetrags für jedes Vorstandsmitglied in Abhängigkeit von der Zielerreichung sowie der absoluten Aktienkursentwicklung wie folgt festgelegt:

Leistungskriterien des LTI

Die maßgeblichen finanziellen Leistungskriterien für den Performance Share Plan sind der Total Shareholder Return („TSR“) der Knorr-Bremse AG im Vergleich zu dem TSR von Unternehmen aus einer Vergleichsgruppe („relativer TSR“) mit einer Gewichtung von 40 %-60 % und der Return on Capital Employed („ROCE“) mit einer Gewichtung von 20 %-40 %. Die Kombination eines internen, finanziellen Leistungskriteriums (ROCE) mit einem externen, kapitalmarktorientierten Kriterium (relativer TSR) bildet die Ausrichtung des LTI auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft sowohl nach innen als auch nach außen ab. Daneben werden im Performance Share Plan als nichtfinanzielle Leistungskriterien ESG-Ziele („ESG“) mit einer Gewichtung von 0 %-20 % berücksichtigt. Der Aufsichtsrat kann die Gewichtung der Leistungskriterien unter Berücksichtigung der jeweils aktuellen operativen und strategischen Prioritäten für jede Tranche innerhalb der vorgegebenen Bandbreiten festlegen, wobei die Gewichtung insgesamt stets 100 % betragen muss. Vorbehaltlich einer anderweitigen Festlegung gilt die Gewichtung der vorherigen Tranche auch für die folgende Tranche. Für die Tranche 2024 beträgt die Gewichtung des relativen TSR 50 %, die Gewichtung des ROCE 30 % und die Gewichtung der ESG-Ziele 20 %.

ROCE

Der Begriff ROCE bezieht sich auf eine betriebswirtschaftliche Kennzahl, die zur Bewertung der Rentabilität sowie der Effizienz des eingesetzten Kapitals (auch „Capital Employed“) eines Unternehmens verwendet wird. Der ROCE wird definiert als der im Konzernlagebericht ausgewiesene ROCE in Prozent auf Basis des im gebilligten und geprüften Konzernabschluss ausgewiesenen EBIT und Capital Employed. Das eingesetzte Kapital beinhaltet dabei die Summe aller Sachanlagen, immateriellen Vermögenswerten und Net Working Capital.

Maßgeblich für das finanzielle Leistungskriterium ROCE ist der durchschnittliche ROCE („durchschnittlicher ROCE-Istwert“) der Performance Periode. Der durchschnittliche ROCE-Istwert errechnet sich aus dem arithmetischen Mittel der nach der vorstehenden Definition berechneten ROCE-Istwerte aller Geschäftsjahre der Performance Periode.

Der Aufsichtsrat legt zu Beginn jeder Performance Periode für den durchschnittlichen ROCE einen Minimalwert, der einer Zielerreichung von 0 % entspricht, einen Zielwert, der einer Zielerreichung von 100 % entspricht, und einen Maximalwert, der einer Zielerreichung von 200 % entspricht, fest. Erreicht der durchschnittliche ROCE-Istwert den Minimalwert oder weniger, so beträgt die Zielerreichung 0 %. Zwischen dem Minimalwert und dem Zielwert wird die Zielerreichung zwischen 0 % und 100 % und zwischen dem Zielwert und dem Maximalwert zwischen 100 % und 200 % linear interpoliert. Übersteigt der durchschnittliche ROCE-Istwert den Maximalwert, beträgt die Zielerreichung 200 %. Die Zielerreichung wird kaufmännisch auf ganze Prozentwerte gerundet.

Relativer TSR

Der TSR bezeichnet die Aktienkursentwicklung unter Berücksichtigung fiktiv reinvestierter Dividenden und sämtlicher Kapitalmaßnahmen und spiegelt den Wertzuwachs des Unternehmens aus Aktionärssicht wider. Um die Wettbewerbsposition der Knorr-Bremse AG zu berücksichtigen und eine überdurchschnittliche Kapitalmarktperformance zu incentivieren, wird der TSR der Knorr-Bremse AG ausgewählten relevanten Vergleichsunternehmen einer Peer Group aus Unternehmen aus den Bereichen Industrial Goods sowie Rail und Truck („Vergleichsgruppe“) gegenübergestellt. Die Vergleichsgruppe besteht derzeit aus Alfa Laval AB, Assa Abloy AB, Atlas Copco AB, Kone Oyi, Schindler Holding AG, Alstom SA, CAF, Stadler Rail AG, Talgo SA, Wabtec, Jost Werke SE, Daimler Truck, Paccar Inc, SAF Holland, Traton SE, Volvo AB.

Sollten Unternehmen während einer Performance Periode die Eignung als Vergleichsunternehmen, z. B. aufgrund eines Delistings, verlieren, scheiden sie ersatzlos aus der Vergleichsgruppe aus. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Vergleichsgruppe für zukünftige Tranchen vor Beginn der jeweiligen Performance Periode einseitig anzupassen. Der Vergleichsgruppe müssen zu Beginn einer Performance Periode mindestens 12 Unternehmen angehören.

Um die Zielerreichung der TSR-Entwicklung der Knorr-Bremse AG gegenüber den Vergleichsunternehmen zu ermitteln, wird der von der Knorr-Bremse AG innerhalb der Vergleichsgruppe erreichte relative Rang des TSR berechnet (Ranking). Liegt der relative Rang der Knorr-Bremse AG am 25. Perzentil, beträgt die Zielerreichung 50 %. Bei einem relativen Rang unterhalb des 25. Perzentils beträgt die Zielerreichung 0 %. Bei einer Positionierung am 50. Perzentil beträgt die Zielerreichung 100 %. Eine Positionierung am 75. Perzentil oder darüber resultiert in einer Zielerreichung von 200 %. Für Werte zwischen diesen Punkten wird die Zielerreichung linear interpoliert.

ESG

Das nichtfinanzielle Leistungskriterium ESG wird aus zwei ESG-Kriterien gebildet. Die ESG-Kriterien sind zum einen die Reduktion der Scope 1 + 2 CO2 e-Emissionen („Scope 1 + 2 Reduktion“), gewichtet mit 70 %, und zum anderen die Mitarbeiterzufriedenheit, gewichtet mit 30 %.

•

Maßgeblich für das Kriterium Scope 1 + 2 Reduktion sind die im Konzernlagebericht der Gesellschaft für das letzte Jahr der Performance Periode ausgewiesenen CO2 e-Emissionen in tCO2 e.

•

Maßgeblich für das Kriterium Mitarbeiterzufriedenheit ist der jeweils letzte während einer Performance Periode ermittelte Engagement Score in Indexpunkten.

Der Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr für jedes ESG-Kriterium einen Minimalwert, der einer Zielerreichung von 0 % entspricht, einen Zielwert, der einer Zielerreichung von 100 % entspricht, und einen Maximalwert, der einer Zielerreichung von 200 % entspricht, fest. Erreicht der Istwert den Minimalwert oder weniger, so beträgt die jeweilige Zielerreichung 0 %. Zwischen dem Minimalwert und dem Zielwert wird die Zielerreichung zwischen 0 % und 100 % und zwischen dem Zielwert und dem Maximalwert zwischen 100 % und 200 % linear interpoliert. Übersteigt der Istwert den Maximalwert, beträgt die Zielerreichung 200 %. Die Zielerreichung wird kaufmännisch auf ganze Prozentwerte gerundet. Alternativ dazu kann der Aufsichtsrat entscheiden, für das ESG-Kriterium Mitarbeiterzufriedenheit eine gestufte Zielerreichung aus dem Engagement Score in (ganzen) Indexpunkten zu ermitteln.

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die ESG-Kriterien für künftige Geschäftsjahre vollständig oder teilweise auszutauschen, zu streichen, neue ESG-Kriterien hinzuzufügen, oder die Gewichtung der ESG-Kriterien zu ändern, wenn dies besser geeignet ist, die Entwicklung im Bereich ESG abzubilden und die Vorstandsmitglieder entsprechend zu incentivieren. Der Aufsichtsrat wird dabei darauf achten, dass sich die ESG-Kriterien für die einjährige und mehrjährige variable Vergütung unterscheiden. Dabei kann der Aufsichtsrat insbesondere aus folgenden möglichen ESG-Kriterien wählen:

Bei der Ermittlung der Zielerreichung der Istwerte des ROCE und der ESG-Kriterien ist der Aufsichtsrat berechtigt, nicht-budgetierte Sondereinflüsse nach Maßgabe eines vom Prüfungsausschuss vordefinierten Kriterienkatalogs nach billigem Ermessen herauszurechnen. Ziel dieser Bereinigung ist es, die tatsächliche Managementleistung des Vorstands ohne Verzerrung, z.B. durch Effekte aus M&A-Aktivitäten, zu messen.

Zielerreichung und Auszahlung

Die Gesamtzielerreichung berechnet sich unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat festgelegten Gewichtung aus dem gewichteten arithmetischen Mittel der Zielerreichungen in den einzelnen Leistungskriterien.

Die finale Anzahl virtueller Aktien errechnet sich, indem nach Ablauf der Performance Periode die Anzahl der zugeteilten virtuellen Aktien mit der Gesamtzielerreichung multipliziert wird.

Der Auszahlungsbetrag ergibt sich aus der Multiplikation der finalen Anzahl virtueller Aktien mit dem durchschnittlichen XETRA-Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft der letzten sechzig Börsenhandelstage vor dem Ende der jeweiligen Performance Periode.

Der Auszahlungsbetrag des LTI ist auf maximal 200 % des Zielbetrags begrenzt. Der Auszahlungsbetrag ist im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses der Knorr-Bremse AG für das letzte Geschäftsjahr der Performance Periode zur Zahlung fällig.

Eine nachträgliche Änderung der Leistungskriterien ist ausgeschlossen. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, im Fall von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen, z. B. bei der Akquisition oder der Veräußerung eines Unternehmensteils, die Planbedingungen des LTI vorübergehend sachgerecht anzupassen.

Beginnt die Amtszeit eines Vorstandsmitglieds im laufenden Geschäftsjahr, wird der Zielbetrag der mit diesem Geschäftsjahr beginnenden LTI-Tranche pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Beginns der Amtszeit gekürzt. Sämtliche Ansprüche aus ausstehenden LTI-Tranchen mit laufender Performance Periode verfallen ersatz- und entschädigungslos, wenn der Dienstvertrag vor Ablauf der Performance Periode durch die Knorr-Bremse AG außerordentlich aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund gekündigt wird, die Bestellung des Vorstandsmitglieds wegen grober Pflichtverletzung widerrufen wird oder das Vorstandsmitglied sein Amt ohne wichtigen Grund und ohne Einverständnis der Knorr-Bremse AG niederlegt. Wenn die Bestellung vor Ablauf der Performance Periode aus anderen Gründen endet, bleiben die betreffenden LTI-Tranchen aufrechterhalten. Dabei wird bei unterjährigem Ausscheiden die LTI-Tranche des Zuteilungsgeschäftsjahrs, in dem die Bestellung endet, zeitanteilig auf das Ende der Bestellung gekürzt. Der Auszahlungsbetrag wird nicht vorzeitig ausbezahlt.

3.3 Malus- und Clawback

Der Aufsichtsrat hat unter bestimmten Umständen die Möglichkeit, ab dem Geschäftsjahr 2024 erdiente kurzfristige und langfristige variable Vergütungsbestandteile teilweise oder vollständig einzubehalten („Malus“) oder teilweise oder vollständig zurückzufordern, wenn seit der Auszahlung des variablen Vergütungsbestandteils nicht mehr als drei Jahre vergangen sind („Clawback“). Zu solchen Umständen gehören insbesondere ein schwerwiegender Verstoß gegen Strafvorschriften oder wesentliche Sorgfaltspflichten bei der Leitung des Unternehmens durch das Vorstandsmitglied selbst bzw. ein Verstoß gegen Organisations- und Überwachungspflichten des Vorstandsmitglieds, der zu einem solchen Verstoß eines Arbeitnehmers der Gesellschaft oder eines Organmitglieds oder Arbeitnehmers eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens führt. Zu solchen Umständen gehört weiter die nachträgliche Korrektur einer objektiv fehlerhaften Darstellung in einem Konzernabschluss, der den Bemessungszeitraum des variablen Vergütungsbestandteils betrifft, soweit unter Zugrundelegung des korrigierten Konzernabschlusses kein oder ein geringerer Auszahlungsbetrag der variablen Vergütung entstanden wäre.

4. Aktienhalteverpflichtung (Share Ownership Guideline, SOG)

Neben dem LTI als aktienbasiertem Performance Share Plan mit vierjähriger Performance Periode bildet die Aktienerwerbs- und Aktienhaltehalteverpflichtung für den Vorstand einen weiteren wesentlichen Bestandteil des Vergütungssystems mit dem Ziel, die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern. Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, während der Dauer ihres Dienstvertrags einen Mindestbestand an Aktien der Knorr-Bremse AG in Höhe von 100 % des festen Bruttojahresgehalts zu erwerben und in ihrem Eigentum zu halten („SOG-Ziel“). Bis zum Erreichen des SOG-Ziels ist das Vorstandsmitglied verpflichtet, in jedem Geschäftsjahr für mindestens 25 % des

Betrags des SOG-Ziels Aktien der Knorr-Bremse AG zu erwerben. Der Aufsichtsrat kann im Einzelfall nach billigem Ermessen unter Berücksichtigung der individuellen Umstände (etwa aufgrund von Einschränkungen beim Aktienerwerb im Zug vertraglicher, gesellschaftsinterner oder gesetzlicher Bestimmungen) eine Abweichung von den SOG-Bedingungen beschließen.

II. Maximalvergütung

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich festem Jahresgehalt, variablen Vergütungsbestandteilen, Versorgungsentgelt und Nebenleistungen oder etwaigen Ausgleichszahlungen aus Anlass des Amtsantritts bei Neubestellungen) der Vorstandsmitglieder - unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird - ist nach oben absolut begrenzt („Maximalvergütung“). Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden EUR 8.000.000 und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder jeweils EUR 4.500.000.

Die Maximalvergütung kann anlässlich des Amtseintritts eines neuen Vorstandsmitglieds im Eintrittsjahr oder dem zweiten Jahr der Bestellung von der festgelegten Maximalvergütung abweichen, sofern der Aufsichtsrat in Ausnahmefällen dem neu eintretenden Vorstandsmitglied Zahlungen aus Anlass des Amtsantritts zur Kompensation entfallender Zahlungen aus dem vorangehenden Dienstverhältnis gewährt. In diesem Fall erhöht sich die jeweilige Maximalvergütung für dieses eine Geschäftsjahr um bis zu 50 %.

Unabhängig von der festgesetzten Maximalvergütung sind zudem die Auszahlungsbeträge der einzelnen variablen Vergütungsbestandteile relativ zum jeweiligen Zielbetrag auf jeweils 200 % des Zielbetrags begrenzt.

III. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

1. Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder gelten für die Dauer ihrer Bestellung. Im Regelfall werden Vorstandsmitglieder im Fall einer Erstbestellung für maximal drei Jahre bestellt. Bei einer Wiederbestellung beträgt die Bestelldauer maximal fünf Jahre. Die Dienstverträge verlängern sich für die Dauer einer erneuten Bestellung, soweit nichts anderes vereinbart wird.

Die Dienstverträge enden vorzeitig bei einvernehmlicher Beendigung der Bestellung mit Zustimmung des Aufsichtsrats („einvernehmliche Beendigung der Bestellung“) mit dem Zeitpunkt der einvernehmlichen Beendigung der Bestellung. Widerruft der Aufsichtsrat die Bestellung, endet der Dienstvertrag vorzeitig mit Ablauf einer Auslauffrist gemäß § 622 Abs. 2 BGB. Die Auslauffrist verlängert sich auf bis zu 24 Monate zum Monatsende, wenn die Bestellung des Vorstandsmitglieds schuldlos wegen Unfähigkeit zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung oder wegen Vertrauensentzugs durch die Hauptversammlung widerrufen wird, längstens jedoch bis zum Ende der regulären Vertragslaufzeit. Die verlängerte Auslauffrist gilt auch, wenn das Vorstandsmitglied sein Vorstandsamt aus wichtigem Grund vorzeitig, einseitig und wirksam niederlegt. Während der Auslauffrist erhalten die Vorstandsmitglieder ihr festes Jahresgehalt. Die Ansprüche auf STI und LTI richten sich nach den oben beschriebenen Regelungen über einen vorzeitigen Austritt.

Ein Sonderkündigungsrecht im Fall eines Kontrollwechsels („Change of Control“) oder eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels bestehen nicht.

2. Entlassungsentschädigungen

Bei einvernehmlicher Beendigung der Bestellung können die Vorstandsmitglieder eine Ausgleichszahlung erhalten. Die Ausgleichszahlung darf grundsätzlich den Wert von zwei Jahresvergütungen, höchstens jedoch den Wert der Vergütung der Restlaufzeit des Dienstvertrags nicht überschreiten. Die Ausgleichszahlung wird auf eine von der Knorr-Bremse AG geleistete Karenzentschädigung angerechnet. Auch bei einvernehmlicher Beendigung der Bestellung steht dem Vorstandsmitglied ein Anspruch auf die Ausgleichzahlung nicht zu, wenn die vorzeitige Beendigung der Bestellung auf Wunsch des Vorstandsmitglieds hin erfolgt oder ein wichtiger Grund zum Widerruf der Bestellung oder zur fristlosen Kündigung des Dienstvertrags durch die Knorr-Bremse AG besteht oder wenn das Vorstandsmitglied nach einvernehmlicher Beendigung der Bestellung erneut zum Mitglied des Vorstands bestellt wird.

Der Aufsichtsrat kann mit den Vorstandsmitgliedern ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für den Zeitraum von bis zu zwei Jahren vereinbaren. Während dieses Zeitraums haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine Karenzentschädigung in Höhe eines Zwölftels des letzten festen Jahresgehalts pro Monat. Die Karenzentschädigung wird auf anderweitige, für die Zeit nach Beendigung des Dienstvertrags von der Knorr-Bremse AG geschuldete Leistungen angerechnet. Etwaige erzielte Einkünfte aus einer nicht unter das nachvertragliche Wettbewerbsverbot fallenden Tätigkeit werden auf die Karenzentschädigung angerechnet.

IV. Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Vergütung des Vorstands. Bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung finden das Vergleichsumfeld der Knorr-Bremse AG (horizontaler Vergleich bezogen auf die Vergütung für Vorstandsmitglieder) ebenso wie die unternehmensinterne Vergütungsstruktur (vertikaler Vergleich) Berücksichtigung.

Der vertikale Vergleich nimmt Bezug auf das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Gesamtbelegschaft der Knorr-Bremse AG. Den Kreis der oberen Führungskräfte hat der Aufsichtsrat zu diesem Zweck abgegrenzt, indem er die Führungsebene 1 (einschließlich der Mitglieder der Geschäftsführung der Tochtergesellschaften der Knorr-Bremse AG) und die Führungsebene 2 einbezieht. Für die Gesamtbelegschaft stellt der Aufsichtsrat auf die tariflich und außertariflich Beschäftigten ab, berücksichtigt jedoch nicht die Mitglieder der Geschäftsführung der Tochtergesellschaften der Knorr-Bremse AG. Der Aufsichtsrat berücksichtigt die Entwicklung der Vergütungen der beschriebenen Gruppen und wie sich das Verhältnis im Zeitablauf entwickelt hat.

V. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder. Das Präsidium ist zuständig, den Beschluss des Aufsichtsrats über das Vergütungssystem und die regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems vorzubereiten. Das Präsidium versorgt den Aufsichtsrat mit allen Informationen, die er zur Überprüfung des Vergütungssystems benötigt. Eine Überprüfung des Vergütungssystems führt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen, spätestens aber alle vier Jahre durch. Dabei führt der Aufsichtsrat einen Marktvergleich durch und berücksichtigt ferner insbesondere Veränderungen des Unternehmensumfelds, die wirtschaftliche Gesamtlage und Strategie des Unternehmens, Veränderungen und Trends der nationalen und internationalen Corporate Governance Standards und die Entwicklung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer gemäß vorstehender Ziffer B.IV. Bei Bedarf zieht der Aufsichtsrat externe Vergütungsexperten und andere Berater hinzu. Dabei achtet der Aufsichtsrat auf die Unabhängigkeit der externen Vergütungsexperten und Berater vom Vorstand und trifft Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden.

Der Aufsichtsrat legt das beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, zur Billigung vor. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.

Der Aufsichtsrat und das Präsidium stellen durch geeignete Maßnahmen sicher, dass mögliche Interessenkonflikte der an den Beratungen und Entscheidungen über das Vergütungssystem beteiligten Aufsichtsratsmitglieder vermieden und gegebenenfalls aufgelöst werden. Dabei ist jedes Aufsichtsratsmitglied verpflichtet, Interessenkonflikte gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden anzuzeigen. Der Aufsichtsratsvorsitzende legt ihn betreffende Interessenkonflikte gegenüber dem Präsidium offen. Über den Umgang mit einem bestehenden Interessenkonflikt entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall. Insbesondere kommt in Betracht, dass ein Aufsichtsratsmitglied, das von einem Interessenkonflikt betroffen ist, an einer Sitzung oder einzelnen Beratungen und Entscheidungen des Aufsichtsrats oder des Präsidiums nicht teilnimmt.

VI. Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend durch Beschluss von dem Vergütungssystem (Verfahren und Regelungen zur Vergütungsstruktur) und dessen einzelnen Bestandteilen sowie in Bezug auf einzelne Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems abweichen oder neue Vergütungsbestandteile einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Knorr-Bremse AG notwendig ist. Der Aufsichtsrat behält sich solche Abweichungen für außergewöhnliche Umstände, wie zum Beispiel eine Wirtschafts- oder Unternehmenskrise vor. Solche Abweichungen können vorübergehend für den Vorstandsvorsitzenden oder weitere ordentliche Vorstandsmitglieder zu einer Abweichung von der Maximalvergütung führen.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 - Vergütungsbericht

Einleitung

Der Vergütungsbericht erläutert die Grundzüge der Vergütungssysteme für Vorstand und Aufsichtsrat der Knorr-Bremse AG sowie die gewährte und geschuldete Vergütung i. S. d. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG der gegenwärtigen und ehemaligen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, jeweils bezogen auf das Geschäftsjahr 2023 (1. Januar 2023 bis 31. Dezember 2023).

Der Vergütungsbericht berücksichtigt die Rückmeldungen zum Vergütungsbericht 2022, die der Gesellschaft sowohl im Zusammenhang mit der Billigung auf der Hauptversammlung 2023 als auch hiervon unabhängig im Austausch mit Investoren zugegangen sind. Gebilligt wurde der Vergütungsbericht 2022 mit 68,44 % der gültigen abgegebenen Stimmen, was aus Sicht der Verwaltung eine - auch im Vergleich zum Vorjahr unverändert - kritische Bewertung der Investoren reflektiert. Um dem Rechnung zu tragen, haben Vorstand und Aufsichtsrat entschieden, nicht nur die deskriptiven Teile des Vergütungsberichts ausführlicher zu fassen, sondern auch Regelungen der Incentive-Architektur (STI, LTI) mit Wirkung zum 1. Januar 2024 anzupassen sowie Malus- und Clawback-Regelungen sukzessive in die Vorstandsverträge aufzunehmen. Die erforderlichen Änderungen des Vergütungssystems werden der diesjährigen Hauptversammlung am 30. April 2024 zur Zustimmung vorgelegt. In der Einladung zur Hauptversammlung, die am 21. März 2024 veröffentlicht wird, sind sie detailliert beschrieben. Im vorliegenden Vergütungsbericht wird durchgängig die gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG für das Geschäftsjahr angegeben, in dem die der Vergütung zugrundeliegende (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit vollständig erbracht worden ist. Bei den variablen Vergütungsbestandteilen werden die Vergütungsteilziele und die Ermittlung der tatsächlichen Zielerreichung ausführlich dargelegt und beschrieben.

Der Vergütungsbericht wurde gemeinsam durch den Vorstand und den Aufsichtsrat erstellt. Er wurde durch die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft über die Anforderungen des § 162 Abs. 3 AktG hinausgehend sowohl nach formellen als auch nach inhaltlichen Kriterien geprüft. Der Prüfungsvermerk ist dem Vergütungsbericht 2023 beigefügt.

Der Vergütungsbericht soll der ordentlichen Hauptversammlung am 30. April 2024 zur Billigung vorgelegt werden.

Überblick über das Geschäftsjahr

Das Geschäft

Der Vorstand der Knorr-Bremse AG zeigt sich mit der Geschäftsentwicklung im Jahr 2023, welches durch einen Rückgang der zu Jahresbeginn hohen Inflation im Jahresverlauf und geopolitische Herausforderungen geprägt war, sehr zufrieden.

Der Umsatz stieg volumenbedingt sowie durch Preiserhöhungen aufgrund der Weitergabe von höheren Beschaffungspreisen um 10,9 % auf € 7.925,6 Mio. und entwickelte sich wie erwartet deutlich positiv gegenüber dem Vorjahr (€ 7.149,7 Mio.). Das ausgewiesene EBIT betrug € 869,9 Mio. und lag damit um 20,6 % deutlich über dem Vorjahresniveau (€ 721,3 Mio.). Der Free Cashflow belief sich auf € 551,7 Mio. und lag damit sehr deutlich über dem Vorjahresniveau (€ 219,3 Mio.).

Der Umsatzanstieg resultierte aus der Division Systeme für Nutzfahrzeuge, die ihren Umsatz um 11,5 % auf € 4.180,2 Mio. ausbauen konnte. Dieser Anstieg resultierte aus einer gestiegenen Lkw-Produktion in Europa, Asien und Nordamerika, deutlichen Zuwächsen sowohl im Nachmarkt als auch im OE-Geschäft sowie Preiserhöhungen zur Weitergabe von Inflation in allen Regionen. Die Division Systeme für Schienenfahrzeuge konnte bei einem Umsatz von € 3.747,5 Mio. das Vorjahresniveau um 10,2 % steigern. Die Umsatzsteigerung war vor allem auf ein gesteigertes Nachmarktgeschäft in allen Regionen zurückzuführen.

Der Vorstand

Seit dem 1. Januar 2023 ist Marc Llistosella Vorstandsvorsitzender der Knorr-Bremse AG.

Herr Dr. Jürgen Wilder, im Vorstand für die Division Systeme für Schienenfahrzeuge zuständig, verließ das Unternehmen zum Ablauf des 30. September 2023 und schied zu diesem Zeitpunkt aus dem Vorstand aus.

Der Aufsichtsrat bestellte Herrn Dr. Nicolas Lange zum 1. Oktober 2023 für die Dauer von drei Jahren zum Nachfolger von Herrn Dr. Wilder. Im Vorstand trägt er die Verantwortung für die Division Systeme für Schienenfahrzeuge.

Der Aufsichtsrat

Herr Erich Starkl schied als Mitglied des Aufsichtsrats der Knorr-Bremse AG zum Ablauf des 30. Juni 2023 altersbedingt aus dem Aufsichtsrat aus. Das Amtsgericht München bestellte Herrn Wolfgang Nirschl mit Wirkung zum 3. Juli 2023 als Nachfolger von Herrn Starkl zum Mitglied des Aufsichtsrats.

Vergütung des Vorstands

Beschreibung des Vergütungssystems

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder in seiner seit dem 1. Januar 2022 anwendbaren Fassung soll klar und verständlich gestaltet sein. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (BGBl. Teil I 2019, Nr. 50 vom 19. Dezember 2019) und berücksichtigt mit Ausnahme der Empfehlung G.11 die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex („DCGK“).

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Feste Bestandteile der Vergütung der Vorstandsmitglieder sind das feste Jahresgehalt, Nebenleistungen und das Versorgungsentgelt. Variable Bestandteile sind die kurzfristige variable Vergütung (Short-Term Incentive, „STI“) und die langfristige variable Vergütung (Long-Term Incentive, „LTI“). Ferner sieht das Vergütungssystem Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines, „SOG“) für die Vorstandsmitglieder vor. Eine Übersicht des Vergütungssystems ist nachfolgend tabellarisch dargestellt: Abb. 1

Abb. 1 Übersicht über das Vergütungssystem im Jahr 2023

* Bei der Ermittlung der Zielerreichung der Teilziele EBIT, Umsatz, Free Cashflow und ESG werden die im Konzernabschluss berichteten IST-Werte (soweit vorhanden) zugrunde gelegt. Der Aufsichtsrat ist hierbei basierend auf einem vom Prüfungsausschuss vordefinierten Kriterienkatalog nach billigem Ermessen berechtigt, Sondereinflüsse herauszurechnen. Ziel dieser Bereinigungen ist es, die tatsächliche Managementleistung ohne Verzerrung durch z.B. translationale FX-Effekte oder Effekte aus M&A zu messen.

Zielvergütung und Vergütungsstruktur

Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems für jedes Vorstandsmitglied eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens stehen soll und die übliche Vergütung nicht ohne Weiteres übersteigen soll. Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Vergütung des Vorstands auf Marktüblichkeit und Angemessenheit. Die regelmäßige Überprüfung der Vergütung erfolgt im Rahmen eines Vergleichs mit den Unternehmen des DAX, MDAX sowie branchenspezifischen Unternehmen des Automotive Sektors (horizontaler Vergleich). Darüber hinaus wird ein Vertikalvergleich durchgeführt, welcher die Vorstandsvergütung im Vergleich zu den übrigen Mitarbeiterebenen des Knorr-Bremse Konzerns in Deutschland betrachtete. Auf Basis der Ergebnisse der regelmäßigen Überprüfungen der Vorstandsvergütung erachtet der Aufsichtsrat die Vergütung als marktüblich und angemessen.

Der Aufsichtsrat prüft zudem regelmäßig die Vergütungsstruktur der Vorstandsmitglieder, um eine langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu incentivieren. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Bei STI und LTI wird jeweils der Zielbetrag bei 100 % Zielerreichung zugrunde gelegt. Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung übersteigt den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung. Die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile werden nachfolgend bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung dargestellt. Abb. 2

Abb. 2 Struktur der Vergütungselemente

Für Frank Markus Weber, der dem Vorstand seit 1. Juli 2020 als Finanzvorstand angehört, beschloss der Aufsichtsrat am 4. Mai 2023 eine Anhebung des Zielbetrags seines STI auf € 750 Tsd. pro Jahr sowie des Zielbetrags seines LTI auf € 900 Tsd. pro Jahr, jeweils mit Wirkung zum 1. Juli 2023. Im Geschäftsjahr 2023 wirkt die Erhöhung zeitanteilig.

Die Zielvergütung der im Geschäftsjahr 2023 aktiven Vorstandsmitglieder ist nachfolgend tabellarisch dargestellt: Tab. → 4.01

4.01 Zielvergütung der Vorstandsmitglieder

Marc Llistosella
Vorstandsvorsitzender
(seit 01.01.2023)

Frank Markus Weber
Finanzvorstand
(seit 01.07.2020)1)

Dr. Claudia Mayfeld
Vorstand für Integrität und Recht und Personalwesen
(seit 01.05.2021)

in Tsd. €

2023

in %

2022

2023

in %

2022

2023

in %

2022

Grundvergütung

1.000

24

-

900

33

1.100

900

36

867

Nebenleistungen

45

1

-

13

0

21

19

1

15

Versorgungsentgelt

300

7

-

300

11

300

200

8

183

Einjährige variable Vergütung (STI)

STI 2023

1.300

31

-

675

25

-

600

24

-

STI 2022

-

-

-

-

-

620

-

-

600

Mehrjährige variable Vergütung (LTI)

LTI 2023-2026

1.500

36

-

850

31

-

800

32

-

LTI 2022-2025

-

-

-

-

-

880

-

-

800

Gesamte Zielvergütung

4.145

100

-

2.738

100

2.921

2.519

100

2.465

Bernd Spies
Division Systeme für Nutzfahrzeuge
(seit 12.03.2022)2)

Dr. Nicolas Lange
Division Systeme für Schienenfahrzeuge
(seit 01.10.2023)2)

Dr. Jürgen Wilder
Division Systeme für Schienenfahrzeuge
(bis 30.09.2023)2)

in Tsd. €

2023

in %

2022

2023

in %

2022

2023

in %

2022

Grundvergütung

880

34

641

200

32

-

675

34

900

Nebenleistungen

16

1

10

5

1

-

15

1

18

Versorgungsentgelt

300

12

241

75

12

-

225

11

300

Einjährige variable Vergütung (STI)

STI 2023

600

23

-

150

24

-

450

23

-

STI 2022

-

-

482

-

-

-

-

-

600

Mehrjährige variable Vergütung (LTI)

LTI 2023-2026

800

31

-

200

32

-

600

31

-

LTI 2022-2025

-

-

643

-

-

-

-

-

800

Gesamte Zielvergütung

2.596

100

2.017

630

100

-

1.965

100

2.618

1) Vergütung von Herrn Weber in 2022 aufgrund der temporären Übernahme der Position des Sprechers des Vorstands einmalig erhöht um insgesamt € 300 Tsd., wovon € 200 Tsd. als Festbetrag im Dezember 2022 ausgezahlt wurden, € 20 Tsd. als Erhöhung des STI-Zielbetrags 2022 und € 80 Tsd. als Erhöhung des LTI-Zielbetrags der Tranche 2022 - 2025.
2) Aufgrund des unterjährigen Ein- bzw. Austritts ist die Zielvergütung für das entsprechende Geschäftsjahr zeitanteilig ausgewiesen.

Feste Vergütungsbestandteile

Das Vergütungssystem des Vorstands sieht folgende feste Vergütungsbestandteile vor.

Jahresgehalt

Die Mitglieder des Vorstands erhalten ein fest vereinbartes, erfolgsunabhängiges Jahresgehalt, das in zwölf gleichen Raten monatlich als Gehalt ausgezahlt wird.

Nebenleistungen

Darüber hinaus werden den Mitgliedern des Vorstands Nebenleistungen gewährt. Die Gesellschaft trägt insbesondere die Aufwendungen für eine Unfallversicherung für den Todes- und Invaliditätsfall, den Arbeitgeberanteil zur privaten Kranken- und Pflegeversicherung sowie für einen Dienstwagen je Vorstandsmitglied, der auch privat genutzt werden kann. Außerdem sind die Vorstandsmitglieder in eine D&O-Versicherung einbezogen.

Als einmalige Nebenleistung erstattete die Gesellschaft Herrn Llistosella die Kosten des durch seine Bestellung zum Mitglied und Vorsitzenden des Vorstands bedingten Umzugs von Portugal nach München i.H.v. € 15.167 netto. Darüber hinaus trug die Gesellschaft die Kosten der übergangsweisen Unterbringung von Herrn Llistosella in der Zeit vom 7. Januar bis zum 8. Mai 2023 i.H.v. € 11.346 netto.

Versorgungsentgelt

Für die Zwecke der Altersversorgung erhalten die Vorstandsmitglieder ein jährliches Versorgungsentgelt, zahlbar am Ende des jeweiligen Geschäftsjahrs. Pensionszusagen seitens der Knorr-Bremse AG gegenüber amtierenden Vorstandsmitgliedern bestehen nicht.

Sonstiges

Der Aufsichtsrat kann im Einzelfall anlässlich des Amtseintritts eines neuen Vorstandsmitglieds im Eintrittsjahr oder dem zweiten Jahr der Bestellung eine Zahlung aus Anlass des Amtsantritts gewähren. Durch eine solche Zahlung können z. B. Verluste variabler Vergütung ausgeglichen werden, die ein Vorstandsmitglied durch den Wechsel zu der Knorr-Bremse AG bei einem früheren Dienstgeber erleidet. Im Geschäftsjahr 2023 wurden keine derartigen Zahlungen gewährt, also weder im Zusammenhang mit der Bestellung von Marc Llistosella als Mitglied des Vorstands und Vorstandsvorsitzender zum 1. Januar 2023, noch im Zusammenhang mit der Bestellung von Dr. Nicolas Lange zum Mitglied des Vorstands zum 1. Oktober 2023.

Variable Vergütungsbestandteile

Die variable, erfolgsabhängige Vergütungskomponente setzt sich aus einem kurzfristigen Element (STI) sowie einem langfristigen Element (LTI) zusammen.

STI

Der STI (Abb. 3) ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum.

Der STI sichert durch die direkte Anbindung an die finanziellen Leistungskriterien die strategische Ausrichtung der variablen Vergütung. Ferner orientiert sich die kurzfristige variable Vergütung an nichtfinanziellen Leistungskriterien. Das unterstützt die strategische Weiterentwicklung des Unternehmens, die auch soziale und ökologische Aspekte einschließt und die nachhaltige Unternehmensentwicklung in den Blick nimmt.

Der STI hängt im ersten Schritt von finanziellen Leistungskriterien und der Erreichung von Qualitäts- und ESG-Zielen ab (zusammen die „STI-Unternehmensziele“). Im zweiten Schritt berücksichtigt der Aufsichtsrat über einen sogenannten Modifier die individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds, die kollektive Leistung des Gesamtvorstands und die Erreichung von Stakeholder-Zielen.

Die finanziellen Leistungskriterien zur Berechnung des Auszahlungsbetrags aus dem STI waren im Geschäftsjahr 2023 EBIT mit einer Gewichtung von 30 % sowie Umsatz und Free Cashflow, welche jeweils mit 20 % gewichtet sind. Daneben hing die Zielerreichung vom Leistungskriterium Qualität mit einer Gewichtung von 10 % und von internen und externen ESG-Zielen ab, die mit 20 % gewichtet wurden.

Das EBIT bezeichnet den im gebilligten und geprüften Konzernabschluss der Gesellschaft ausgewiesene Ergebnis vor Zinsen, sonstigem Finanzergebnis und Ertragsteuern. Das EBIT spiegelt die Ertragskraft des Unternehmens und das Wertversprechen wider, kontinuierlich eine erstklassige Marge zu erzielen.

Der Umsatz ist der im gebilligten und geprüften Konzernabschluss der Gesellschaft ausgewiesene Umsatz. Er ist zentrales Element zur Umsetzung der profitablen Wachstumsstrategie und des Wertversprechens der Knorr-Bremse AG, stärker als der Markt zu wachsen.

Der Free Cashflow wird berechnet, indem Auszahlungen für Investitionen in Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte vom Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit abgezogen sowie erhaltene Einzahlungen aus dem Verkauf von Sachanlagen und immateriellen Vermögenswerten hinzugerechnet werden.

Das Leistungskriterium Qualität legt den Fokus auf das operative Handeln in den Geschäftsbereichen, wobei für beide Divisionen Qualitätsteilziele wie z. B. Cost of Poor Quality hinterlegt sind.

Weiter werden ESG-Ziele als Leistungskriterium berücksichtigt. Diese wurden im Geschäftsjahr 2023 letztmalig zu 50 % aus internen ESG-Teilzielen („ESG-Teilziel intern“) und zu 50 % aus externen ESG-Teilzielen („ESG-Teilziel extern“) gebildet. Das ESG-Teilziel intern besteht zu 50 % aus der Berücksichtigung des Eigenbeitrags zur CO2-Neutralität und zu 50 % aus der Entwicklung der Anzahl der Arbeitsunfälle pro 200.000 Arbeitsstunden. Das ESG-Teilziel extern bildet die Positionierung der Gesellschaft in den ESG-Ratings der Agenturen ISS (ESG-Rating in der Vergleichsgruppe Heavy Trucks & Construction & Farm Machinery), S&P (Corporate Sustainability Assessment in der Vergleichsgruppe IEQ Machinery and Electrical Equipment) und Sustainalytics (CSA-Rating in der Vergleichsgruppe Heavy Machinery and Trucks) ab. Gemessen wird die Erreichung des durchschnittlichen Perzentilrangs als arithmetisches Mittel der drei Einzelratings.

Die STI-Unternehmensziele werden in Abhängigkeit von den Ressortverantwortlichkeiten des jeweiligen Vorstandsmitglieds gewichtet. Für die Zentralfunktionen erfolgt dies ausschließlich bezogen auf den Gesamtkonzern (Marc Llistosella, Frank Markus Weber und Dr. Claudia Mayfeld), für die Divisionsvorstände zu 50 % auf den Gesamtkonzern und zu 50 % bezogen auf das Segment, für welches das jeweilige Vorstandsmitglied verantwortlich ist (Bernd Spies für Systeme für Nutzfahrzeuge; Dr. Nicolas Lange bzw. Dr. Jürgen Wilder für Systeme für Schienenfahrzeuge).

Der Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr Zielwerte für die einzelnen Leistungskriterien EBIT, Umsatz und Free Cashflow fest, die aus der vom Aufsichtsrat gebilligten Budgetplanung abgeleitet werden. Für das Leistungskriterium Qualität legt der Aufsichtsrat für die Qualitätsteilziele Zielwerte fest, die jeweils einer Zielerreichung von 100 % entsprechen. Für das Leistungskriterium ESG legt der Aufsichtsrat für die internen und externen ESG-Teilziele Zielwerte fest, die jeweils einer Zielerreichung von 100 % entsprechen, darüber hinaus einen Mindestwert, der einer Zielerreichung von 0 % entspricht, und einen Maximalwert, der einer Zielerreichung von 200 % entspricht.

Nach Ablauf des Geschäftsjahrs wird die Gesamtzielerreichung auf Grundlage der Zielerreichung der einzelnen Leistungskriterien

berechnet. Zur Ermittlung der Zielerreichung vergleicht der Aufsichtsrat für jedes Leistungskriterium den IST-Wert mit dem jeweiligen Zielwert (Budget-Wert bzw. festgelegter Zielwert) des betreffenden Geschäftsjahrs. Hierbei spiegelt der Quotient des IST-Werts zum Zielwert (in Prozent) die jeweilige Zielerreichung wider und ergibt - für die Leistungskriterien EBIT, Umsatz, Free Cashflow und Qualität - die folgende Zielerreichung, wobei die auszahlungsrelevante Zielerreichung zwischen 0 % (bei 80 % des Zielwerts) und 200 % (bei 120 % des Zielwerts) linear interpoliert wird.

Die Gesamtzielerreichung errechnet sich wie folgt:

Gesamtzielerreichung =

Zielerreichung EBIT x 30 %

+

Zielerreichung Umsatz x 20 %

+

Zielerreichung Free Cashflow x 20 %

+

Zielerreichung ESG-Ziele x 20 %

+

Zielerreichung Qualität x 10 %

Ergänzend zu den Leistungskriterien legt der Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahrs weitere nicht-finanzielle Erfolgskriterien und deren Gewichtung fest, um die individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds und die Leistung des Gesamtvorstands sowie die Erreichung von Stakeholder-Zielen zu beurteilen (die „Erfolgskriterien“). Die individuellen Leistungskriterien werden über einen Modifier berücksichtigt. Dieser wird durch den Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen abhängig von dem Grad der Erfüllung der nicht-finanziellen Leistungskriterien Erfolgskriterien bestimmt.

Die aus den finanziellen Leistungskriterien, den Qualitäts- und den ESG-Zielen errechnete Gesamtzielerreichung wird mit dem Modifier (0,8 bis 1,2) und dem vertraglich vereinbarten jeweiligen festgelegten Zielbetrag (in Euro) multipliziert und ergibt den Auszahlungsbetrag. Im Geschäftsjahr 2023 ist der jährliche Auszahlungsbetrag des STI beim Vorstandsvorsitzenden auf maximal 180 % des Zielbetrags und bei den ordentlichen Vorstandsmitgliedern auf maximal 200 % des Zielbetrags begrenzt. Der Auszahlungsbetrag ist im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses der Knorr-Bremse AG für das Geschäftsjahr, das für den STI maßgeblich ist, zur Zahlung fällig.

Bei der Ermittlung der Zielerreichung der Teilziele EBIT, Umsatz, Free Cashflow und ESG werden die im Konzernabschluss berichteten IST-Werte (soweit vorhanden) zugrunde gelegt. Der Aufsichtsrat ist hierbei basierend auf einem vom Prüfungsausschuss vordefinierten Kriterienkatalog nach billigem Ermessen berechtigt, Sondereinflüsse herauszurechnen. Ziel dieser Bereinigungen ist es, die tatsächliche Managementleistung ohne Verzerrung durch z.B. translationale FX-Effekte oder Effekte aus M&A zu messen. Für das abgelaufene Geschäftsjahr wurden nach dieser Maßgabe bei der Ermittlung der STI-Zielerreichung insbesondere translationale Währungseffekte sowie Effekte aus M&A und Restrukturierung bereinigt, wie nachstehend in Tab. → 4.02 quantifiziert.

Abb. 3 Funktionsweise des STI

Die STI-Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2023 wurde mit folgenden Leistungskriterien, Zielwerten und IST-Werten ermittelt Tab. → 4.02, Tab. → 4.03. Die Zielwerte der Leistungskriterien wurden vor Beginn des Geschäftsjahres 2023 unter dem Eindruck eines sehr herausfordernden Geschäftsjahres 2022 aus der vom Aufsichtsrat gebilligten Budgetplanung abgeleitet. Die Kapitalmarkt-Guidance für das Geschäftsjahr 2023 bestätigte diese Zielsetzungen. Die Übererfüllung der Guidance für Umsatz und Free Cashflow und eine Verbesserung der operativen EBIT-Marge ggü. Vorjahr führen zu einer entsprechend hohen Zielerreichung in den Leistungskriterien EBIT, Umsatz und Free Cashflow.

4.02 Zielerreichung STI 2023 - EBIT, Umsatz, Free Cashflow

4.03 Zielerreichung STI 2023 - Qualitäts- und ESG-Ziele

Der Aufsichtsrat hat die individuelle Leistung der Vorstandsmitglieder und die Leistung des Gesamtvorstands sowie die Erreichung von Stakeholder-Zielen beurteilt. Für das Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat unterschiedlich gewichtet insbesondere die folgenden übergeordneten Ziele für den Vorstand definiert: schrittweise Umsetzung der Diversity-Ziele für die Führungsebenen und die Gesamtbelegschaft, Weiterentwicklung des strategischen Zielbilds der Knorr-Bremse-Gruppe und der Divisionen; Pre-Study und Umsetzungskonzept für das S4/HANA Projekt inkl. Implementierung der Grundlagen mit dem Ziel einer weitestmöglichen, divisionsübergreifenden Standardisierung; Umsetzung der Kernthemen der Global Employee Survey und Erarbeitung eines strategischen Zielbilds für die Führungskultur. Auf dieser Basis hat der Aufsichtsrat den individuellen Modifier nach pflichtgemäßem Ermessen für alle zum 31.12.2023 amtierenden Vorstandsmitglieder auf 1,0 festgelegt. Mit Dr. Jürgen Wilder hat der Aufsichtsrat anlässlich seines Ausscheidens für den zeitanteiligen STI 2023 (Januar bis September) im Aufhebungsvertrag einen individuellen Modifier von 1,0 vertraglich vereinbart.

Daraus resultiert die folgende (Gesamt-) Zielerreichung Tab. → 4.04 für die einzelnen Vorstandsmitglieder.

4.04 Individuelle Zielerreichung STI 2023

Vorstandsmitglied

Zielerreichung
EBIT, Umsatz, Free Cashflow

Zielerreichung Qualität

Zielerreichung ESG-Ziele

Modifier

Gesamt-
zielerreichung

Gewichtung 70%

Gewichtung 10%

Gewichtung 20%

Marc Llistosella

200%

191%

147%

1,0

188%

Frank Markus Weber

200%

191%

147%

1,0

188%

Dr. Claudia Mayfeld

200%

191%

147%

1,0

188%

Bernd Spies

200%

189%

148%

1,0

188%

Dr. Nicolas Lange

200%

192%

145%

1,0

188%

Dr. Jürgen Wilder

200%

192%

145%

1,0

188%

LTI (Beschreibung und Zuteilung Tranche 2023-2026)

Der LTI (Abb. 2) ist als Performance Share Plan ausgestaltet, bei dem in jährlichen Tranchen virtuelle Aktien der Knorr-Bremse AG zugeteilt werden.

Um die Vergütung an die langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu koppeln, macht die langfristige variable Vergütung im Zielbetrag den überwiegenden Teil der variablen Vergütung und somit einen wesentlichen Anteil der Gesamtvergütung aus. Mit einer Laufzeit von vier Jahren und einer jährlichen Zuteilung soll die Mitwirkung an einer nachhaltig positiven Unternehmensentwicklung über mehrjährige Zyklen hinweg incentiviert werden. Eine Kombination von internen und externen Leistungskriterien berücksichtigt den Stakeholder- ebenso wie den Shareholder-Ansatz.

Jede Tranche des Performance Share Plans hat eine Laufzeit von vier Jahren („Performance Periode“). Jede Performance Periode beginnt am 1. Januar des ersten Geschäftsjahrs der Performance Periode („Zuteilungsgeschäftsjahr“) und endet am 31. Dezember des dritten auf das Zuteilungsgeschäftsjahr folgenden Jahrs.

Zu Beginn des Zuteilungsgeschäftsjahrs wird den Vorstandsmitgliedern jeweils eine vorläufige Anzahl virtueller Aktien (Performance Share Units) zugeteilt, errechnet aus dem Quotienten aus dem im Dienstvertrag vereinbarten individuellen Zielbetrag und dem durchschnittlichen XETRA-Schlusskurs der Aktie der Knorr-Bremse AG der sechzig Börsenhandelstage vor dem ersten Tag des Zuteilungsgeschäftsjahrs.

Nach Ablauf der Performance Periode wird die Zielerreichung für den LTI ermittelt und die Höhe des Auszahlungsbetrags für jedes Vorstandsmitglied in Abhängigkeit von der Zielerreichung festgelegt.

Die maßgeblichen Leistungskriterien für den Performance Share Plan sind der Total Shareholder Return („TSR“) der Knorr-Bremse AG im Vergleich zum Durchschnitt der TSRs von Unternehmen aus drei Vergleichsgruppen („relativer TSR“) und die Entwicklung des Gewinns je Aktie (Earnings per Share, „EPS“). Hierdurch wird ein internes finanzielles Leistungskriterium (EPS) mit einem externen, kapitalmarktorientierten Kriterium (TSR) kombiniert.

Das EPS ist das im gebilligten und geprüften Konzernabschluss der Knorr-Bremse AG ausgewiesene, unverwässerte Ergebnis nach Steuern aus fortgeführten Aktivitäten je Aktie.

Die Zielerreichung für das Leistungskriterium EPS wird durch einen Vergleich zwischen dem durchschnittlichen EPS-IST-Wert und dem vom Aufsichtsrat festgelegten strategischen Zielwert des EPS während der Performance Periode ermittelt. Der Quotient des durchschnittlichen EPS-IST-Werts zu dem strategischen Zielwert des EPS (in Prozent) spiegelt die EPS-Zielerreichung wider, welche zwischen 0 % bei Erreichen von 80 % des strategischen Zielwerts und 200 % bei Erreichung von 140 % des strategischen Zielwerts linear interpoliert wird.

Der TSR bezeichnet die Aktienkursentwicklung unter Berücksichtigung fiktiv reinvestierter Dividenden und sämtlicher Kapitalmaßnahmen und spiegelt den Wertzuwachs des Unternehmens aus Aktionärssicht wider. Um die Wettbewerbsposition der Knorr-Bremse AG zu berücksichtigen und die Strategie des nachhaltigen Wachstums oberhalb des Marktes zu incentivieren, wird der TSR der Knorr-Bremse AG relevanten Vergleichsunternehmen gegenübergestellt. Für die LTI-Tranche 2023-2026 werden folgende Vergleichsunternehmen und Vergleichsgruppen hierfür berücksichtigt:

•

Alle Unternehmen, die während einer gesamten Performance Periode dem MDAX angehören (ohne die Knorr-Bremse AG).

•

Ausgewählte Unternehmen der Branche „Rail and Truck“ (derzeit: Alstom S.A., Cummins, Inc., Jost AG, Navistar, Inc., Paccar, Inc., SAF-Holland S.A., Stadler Rail AG, Vossloh AG, TRATON SE).

•

Ausgewählte Unternehmen der Branche „High Quality European Industrial Goods“ (derzeit: Alfa Laval A.B., Atlas Copco A.B., Kone Corporation, Legrand S.A., MTU Aero Engines AG, NORMA Group SE, Rotork plc., Safran S.A., Schindler Holding AG, Stabilus S.A.).

Um die Zielerreichung der relativen TSR-Entwicklung der Knorr-Bremse AG gegenüber den Vergleichsunternehmen zu ermitteln, wird der von der Knorr-Bremse AG innerhalb der jeweiligen Vergleichsgruppe erreichte relative Rang des TSR berechnet (Ranking) und hieraus der durchschnittliche relative Rang über alle drei Vergleichsgruppen ermittelt. Aus dem durchschnittlichen relativen Rang ergibt sich die Zielerreichung, welche zwischen 0 % bei Erreichen des 25. Perzentils und 200 % bei Erreichen des 75. Perzentils linear interpoliert wird.

Die Gesamtzielerreichung errechnet sich nach folgender Formel:

Gesamtzielerreichung =

Zielerreichung EPS x 50 %

+

Zielerreichung relativer TSR x 50 %

Die finale Anzahl virtueller Aktien errechnet sich, indem nach Ablauf der Performance Periode die Anzahl der zugeteilten virtuellen Aktien mit der Gesamtzielerreichung multipliziert wird:

Finale Anzahl virtueller Aktien =

Zugeteilte Anzahl virtueller Aktien

x Gesamtzielerreichung

Der Auszahlungsbetrag ergibt sich dann aus der Multiplikation der finalen Anzahl virtueller Aktien mit dem durchschnittlichen XETRA-Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft der letzten sechzig Börsenhandelstage vor dem Ende der jeweiligen Performance Periode.

Die LTI-Zielerreichung der LTI-Tranche 2020-2023, die im April 2024 zur Auszahlung kommt, wurde mit folgenden Leistungskriterien, Zielwerten und IST-Werten ermittelt. Tab. → 4.05, 4.06

Für die LTI-Tranche 2023-2026 sind die in Tabelle Tab. → 4.07 dargestellten Minimal-, Ziel- und Maximalwerte für das EPS und den relativen TSR maßgeblich.

Darüber hinaus zeigt Tabelle Tab. → 4.08 die den Vorstandsmitgliedern für die LTI-Tranche 2023-2026 jeweils zugeteilte Anzahl virtueller Aktien.

Für die gewährte und geschuldete Vergütung der im Berichtsjahr amtierenden Vorstandsmitglieder basiert der Ausweis - konsistent zum Ausweis des STI - auf der Erdienungslogik: Es wird diejenige Tranche im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr ausgewiesen, für welche die zugrundeliegende (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit im berichteten Geschäftsjahr vollständig erbracht worden ist. Als gewährte und geschuldete Vergütung wird eine neu zugeteilte Tranche des LTI daher im Vergütungsbericht des Zuteilungsgeschäftsjahres mit dem Fair Value (beizulegender Zeitwert) zum Ende des Zuteilungsgeschäftsjahres ausgewiesen, da dieser vertragsgemäß bereits mit dem ersten Jahr der Performance Periode erdient ist Tab. → 4.10. Ein Verfall für den Bad Leaver Fall bleibt davon unberührt. Im Vergütungsbericht zum letzten Jahr der betreffenden Performance Periode wird dann zusätzlich die Differenz aus dem ursprünglich ausgewiesenem Fair Value und dem tatsächlichem Auszahlungsbetrag berichtet (Abb. 4). Dies wird erstmalig für den Vergütungsbericht des Jahres 2024 relevant.

4.05 Parameter Zielerreichung LTI 2020-2023

Zuteilungskurs 2020

in €

88,33

Zuteilungskurs 2023

in €

55,88

Strategischer Zielwert EPS*

in €

3,72

Durchschnittlicher IST-Wert EPS

in €

3,35

Zielerreichung durchschnittlicher IST-Wert EPS

in %

75,3

Zielwert relativer TSR

50. Perzentil

IST-Wert relativer TSR

22,6. Perzentil

Zielerreichung relativer TSR

in %

0,0

Gesamtzielerreichung

in %

37,6

* Der strategischer EPS-Zielwert wurde im Geschäftsjahr 2021 aufgrund von Covid-19 angepasst.

4.06 Individuelle Zielerreichung LTI 2020-2023

4.07 Zielsetzung LTI 2023-2026

Leistungskriterium

Gewichtung

Schwellenwert

Zielwert

Maximalwert

Relativer TSR

50%

25. Perzentil

50. Perzentil

75. Perzentil

EPS

50%

€ 3,15

€ 3,94

€ 5,52

4.08 Zuteilung LTI 2023-2026

Aktienhaltevorschriften (SOG)

Neben dem LTI als aktienbasiertes Vergütungselement bildet die Aktienhalteverpflichtung für den Vorstand einen weiteren wesentlichen Bestandteil des Vergütungssystems mit dem Ziel, die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern.

Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, während der Dauer ihres Dienstvertrags einen Mindestbestand an Aktien der Knorr-Bremse AG in Höhe von 100 % ihrer jeweiligen Grundvergütung zu erwerben und in ihrem Eigentum zu halten („SOG-Ziel“). Bis zum Erreichen des SOG-Ziels soll das Vorstandsmitglied in jedem Geschäftsjahr für mindestens 25 % des Betrags des SOG-Ziels Aktien der Knorr-Bremse AG erwerben. Der Aufsichtsrat kann im Einzelfall nach billigem Ermessen unter Berücksichtigung der individuellen Umstände (etwa aufgrund von Einschränkungen beim Aktienerwerb im Zug vertraglicher, gesellschaftsinterner oder gesetzlicher Bestimmungen) eine Abweichung von den SOG-Bedingungen beschließen.

Zum Stichtag 31. Dezember 2023 hielten die zu diesem Zeitpunkt amtierenden Vorstandsmitglieder Aktien der Knorr-Bremse AG wie in Tabelle Tab. → 4.09 dargestellt.

4.09 Übersicht über das Aktienhalteprogramm

Vorstandsmitglied

Ende der Aufbauphase

Anzahl gehaltener
Aktien

Gesamterwerbskosten der gehaltenen Aktien (in €)

Verhältnis zur
jeweiligen Grundvergütung

Marc Llistosella

31.12.2026

2.000

113.684

11%

Frank Markus Weber

30.06.2024

12.424

903.382

100%

Dr. Claudia Mayfeld

30.04.2025

7.592

600.543

67%

Bernd Spies

11.03.2026

4.225

259.161

29%

Dr. Nicolas Lange

30.09.2027

975

50.934

6%

Malus/Clawback

Das Vergütungssystem des Vorstands sieht bislang keine Malus/Clawback-Regelungen vor. Der Aufsichtsrat beabsichtigt, ab dem Geschäftsjahr 2024 marktübliche Clawback- und Malus-Regelungen in die Vorstandsverträge aufzunehmen. Die erforderlichen Änderungen des Vorstandsvergütungssystems werden der Hauptversammlung am 30. April 2024 zur Zustimmung vorgelegt und im Rahmen von Vertragsverlängerungen bzw. Neuverträgen sukzessive vertraglich implementiert.

Maximalvergütung

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich festem Jahresgehalt, variablen Vergütungsbestandteilen, Versorgungsentgelt und Nebenleistungen oder etwaigen Ausgleichszahlungen aus Anlass des Amtsantritts bei Neubestellungen) der Vorstandsmitglieder - unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird - ist nach oben absolut begrenzt („Maximalvergütung“). Die vertraglich vereinbarte Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden € 6.370.000 und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder jeweils € 4.030.000.

Unabhängig von der festgesetzten Maximalvergütung sind zudem die Auszahlungsbeträge der einzelnen variablen Vergütungsbestandteile relativ zum jeweiligen Zielbetrag begrenzt auf jeweils 180 % des Zielbetrags für den Vorstandsvorsitzenden und jeweils 200 % für die ordentlichen Vorstandsmitglieder.

Die jeweils maßgebliche betragsmäßige Höchstgrenze für die zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich festem Jahresgehalt, variablen Vergütungsbestandteilen, Versorgungsentgelt und Nebenleistungen oder etwaigen Ausgleichszahlungen aus Anlass des Amtsantritts bei Neubestellungen; Maximalvergütung) wurde durch Barauszahlungen im Berichtsjahr bei keinem Vorstandsmitglied überschritten. Da der Aufwandsbetrag für den LTI 2023-2026 aufgrund der vierjährigen Performance-Periode erst im dritten Jahr nach Abschluss des Berichtsjahrs vorliegt, kann über die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023 erst im Rahmen des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2026 abschließend berichtet werden. Sollte der Betrag für den LTI 2023-2026 zu einer Überschreitung der betragsmäßigen Höchstgrenze führen, würde nach der dienstvertraglichen Regelung eine Kürzung des Auszahlungsbetrages erfolgen. Sollte es zu einer Überschreitung der betragsmäßigen Höchstgrenze für ein Geschäftsjahr kommen, die nicht (mehr) durch Kürzung des Auszahlungsbetrages des LTI für das jeweilige Zuteilungsjahr verhindert werden kann, würde hiernach eine Kürzung des STI erfolgen. Erforderlichenfalls kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen andere Vergütungskomponenten kürzen oder die Rückerstattung gewährter Vergütung verlangen.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Von einem Dritten zugesagte oder gewährte Leistungen

Im Berichtsjahr wurden keinem Mitglied des Vorstands von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied Leistungen zugesagt oder gewährt.

Zusagen für den Fall der Beendigung der Dienstverträge

Der Aufsichtsrat kann mit den Vorstandsmitgliedern ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für den Zeitraum von bis zu zwei Jahren vereinbaren. Vorliegend unterliegt jedes amtierende Vorstandsmitglied einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot von zwölf Monaten. Während dieses Zeitraums haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine Karenzentschädigung in Höhe eines Zwölftels des festen Jahresgehalts (Grundvergütung) pro Monat. Die Karenzentschädigung wird auf anderweitige, für die Zeit nach Beendigung des Dienstvertrags von der Knorr-Bremse AG geschuldete Leistungen angerechnet. Etwaige erzielte Einkünfte aus einer nicht unter das nachvertragliche Wettbewerbsverbot fallenden Tätigkeit werden auf die Karenzentschädigung angerechnet.

Bei einvernehmlicher Beendigung der Bestellung erhalten die Vorstandsmitglieder unter den aktuell gültigen Dienstverträgen eine Ausgleichszahlung. Die Ausgleichszahlung setzt sich aus dem festen Jahresgehalt und dem STI für die Restlaufzeit der regulären Bestellung zusammen, bei Frau Dr. Mayfeld, Herrn Spies, Herrn Llistosella und Herrn Dr. Lange längstens für zwölf Monate, bei Herrn Weber und Herrn Dr. Wilder (per 30. September 2023 ausgeschieden) längstens für 24 Monate. Damit überschreitet die Ausgleichszahlung den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht, sondern bleibt darunter und vergütet auch nicht mehr als die Restlaufzeit des Vertrags. Die Ausgleichszahlung wird auf eine von der Knorr-Bremse AG geleistete Karenzentschädigung angerechnet.

Wird eine Bestellung durch den Aufsichtsrat vorzeitig widerrufen, endet der jeweilige Dienstvertrag mit Ablauf einer Auslauffrist nach § 622 Abs. 2 BGB. Diese Auslauffrist verlängert sich auf maximal 24 Monate zum Monatsende (maximal bis zur turnusmäßigen Vertragsbeendigung), soweit das jeweilige Vorstandsmitglied schuldlos wegen Unfähigkeit zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung, wegen Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung abberufen wird, oder das Vorstandsamt aus wichtigem Grund vorzeitig, einseitig und wirksam niederlegt. Während der Auslauffrist erhalten die Vorstandsmitglieder ihre Grundvergütung. Die Ansprüche auf STI und LTI richten sich nach den oben beschriebenen Regelungen über einen vorzeitigen Austritt.

Am 30. September 2023 schied Dr. Jürgen Wilder als Vorstandsmitglied der Knorr-Bremse AG aus dem Vorstand aus und verließ das Unternehmen. Die Festvergütung, das Versorgungsentgelt, der STI für das Geschäftsjahr 2023 und der LTI mit der Performance Periode 2023-2026 wurden zeitanteilig bis zum 30. September 2023 berücksichtigt, also jeweils auf 9/12 der jährlichen Vergütung bzw. des Zielbetrags gekürzt. Als STI für das Geschäftsjahr 2023 erhält Herr Dr. Wilder einen zeitanteiligen STI i.H.v. € 846 Tsd., der im April 2024 ebenso wie der LTI der Performance-Periode 2020-2023 i.H.v. € 190 Tsd. zur Auszahlung kommt. Die LTI-Ansprüche mit den Performance-Perioden 2021-2024, 2022-2025 und (zeitanteilig) 2023-2026 kommen zu den jeweiligen Fälligkeitszeitpunkten, also in den Jahren 2025 bzw. 2026 bzw. 2027 zur Auszahlung. Der Aufsichtsrat hat mit Herrn Dr. Wilder ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von einem Jahr vereinbart. Des Weiteren hat Herr Dr. Wilder eine Ausgleichszahlung in Höhe von € 3.173 Tsd. erhalten, welche ihm im Jahr 2023 ausbezahlt bzw. auf die unter dem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot geschuldete Karenzentschädigung angerechnet wurde, die während der Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots in monatlichen Raten gewährt wird. Die Berechnung der Ausgleichszahlung erfolgte gemäß den zuvor beschriebenen Regelungen des Vergütungssystems.

Change of Control

Ein Sonderkündigungsrecht im Fall eines Kontrollwechsels („Change of Control“) oder eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels besteht nicht.

Gewährte und geschuldete Vergütung

Ausweislogik der gewährten und geschuldeten Vergütung gemäß § 162 AktG

Für die im Berichtsjahr amtierenden Vorstandsmitglieder wird diejenige gewährte Vergütung für das Geschäftsjahr ausgewiesen, für welche die zugrundeliegende (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit im berichteten Geschäftsjahr vollständig erbracht worden ist. Der Ausweis ist somit unabhängig davon, ob die Auszahlung der Vergütung bereits während des Geschäftsjahrs stattgefunden hat. Für die variable Vergütung (STI und LTI) bedeutet dies, dass in Abhängigkeit von der Ausgestaltung der Erdienung innerhalb des Plans der jeweilige, sich aus der Zielerreichung im Geschäftsjahr auslaufender Performance Perioden ergebende Betrag ausgewiesen wird oder der beizulegende Zeitwert (Fair Value) zum Zeitpunkt der vollständigen Erdienung.

Grundvergütung, Versorgungsentgelt und Nebenleistungen beziehen sich ebenfalls auf die in dem jeweiligen Geschäftsjahr erbrachte Tätigkeit, unabhängig davon, ob eine Auszahlung noch während des Geschäftsjahres stattgefunden hat. Die Grafik Abb.4 erläutert den Ausweis der Vergütung, welche für das Geschäftsjahr 2023 gewährt und geschuldet wurde.

Der LTI 2023-2026 wurde im Geschäftsjahr 2023 vertragsgemäß vollständig erdient. Ausgewiesen wird daher der beizulegende Zeitwert, der sich aus der Multiplikation der jeweils zugteilten vorläufigen Anzahl virtueller Aktien (Performance Share Units) mit dem Fair Value per 31. Dezember 2023 ergibt. Der LTI 2023-2026 wurde weder ausgezahlt noch bestand oder besteht vor Ablauf der Performance Periode am Ende des Geschäftsjahres 2026 ein Auszahlungsanspruch, auch ein vollständiger Verfall ist weiterhin möglich.

Analog wurde der LTI 2022-2025 im Geschäftsjahr 2022 vertragsgemäß vollständig erdient. Ausgewiesen wird daher als Vorjahresangabe der beizulegende analog zum LTI 2023-2026 errechnete Zeitwert per 31. Dezember 2022.

Abb. 4 Ausweis der Vergütungselemente 2023 als Gewährte und geschuldete Vergütung

Aktive Mitglieder des Vorstands

Die nachfolgende Tabelle Tab. à 4.10 zeigt nach dem Erdienungsprinzip die individuell gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG der im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Vorstandsmitglieder sowie den entsprechenden Ausweis des Vorjahres 2022 (soweit verfügbar).

4.10 Gewährte und Geschuldete Vergütung der Vorstandsmitglieder

Marc Llistosella
Vorstandsvorsitzender
(seit 01.01.2023)

Frank Markus Weber
Finanzvorstand
(seit 01.07.2020)1)

Dr. Claudia Mayfeld
Vorstand für Integrität, Recht und
Personalwesen
(seit 01.05.2021)

in Tsd. €

2023

in %

2022

2023

in %

2022

2023

in %

2022

Grundvergütung

1.000

19

-

900

27

1.100

900

29

867

Nebenleistungen

45

1

-

13

0

21

19

1

15

Versorgungsentgelt

300

6

-

300

9

300

200

6

183

Einjährige variable Vergütung (STI)

STI 2023

2.340

45

-

1.269

38

-

1.128

36

-

STI 2022

-

-

-

-

-

634

-

-

558

Mehrjährige variable Vergütung (LTI)2)

LTI 2023-2026

1.517

29

-

902

27

-

849

27

-

LTI 2022-2025

-

-

-

-

-

343

-

-

312

Gesamtvergütung gem. § 162 AktG

5.202

100

-

3.384

100

2.398

3.096

100

1.935

Bernd Spies
Division Systeme für Nutzfahrzeuge
(seit 12.03.2022)

Dr. Nicolas Lange
Division Systeme für Schienenfahrzeuge
(seit 01.10.2023)

Dr. Jürgen Wilder
Division Systeme für Schienenfahrzeuge
(bis 30.09.2023)

in Tsd. €

2023

in %

2022

2023

in %

2022

2023

in %

2022

Grundvergütung

880

28

641

200

26

-

675

28

900

Nebenleistungen

16

1

10

5

1

-

15

1

18

Versorgungsentgelt

300

9

241

75

10

-

225

9

300

Einjährige variable Vergütung (STI)

STI 2023

1.128

36

-

282

36

-

846

35

-

STI 2022

-

-

444

-

-

-

-

-

534

Mehrjährige variable Vergütung (LTI)2)

LTI 2023-2026

849

27

-

212

27

-

637

27

-

LTI 2022-2025

-

-

250

-

-

-

-

-

312

Gesamtvergütung gem. § 162 AktG

3.173

100

1.586

774

100

-

2.398

100

2.064

1) Vergütung von Herrn Weber in 2022 aufgrund der temporären Übernahme der Position des Sprechers des Vorstands einmalig erhöht um insgesamt € 300 Tsd., wovon € 200 Tsd. als Festbetrag im Dezember 2022 ausgezahlt wurden, € 20 Tsd. als Erhöhung des STI-Zielbetrags 2022 und € 80 Tsd. als Erhöhung des LTI-Zielbetrags der Tranche 2022 - 2025.
2) Der LTI 2022-2025 sowie der LTI 2023-2026 wurden mit Ablauf des jeweiligen Zuteilungsgeschäftsjahres vollständig erdient und werden mit dem Zeitwert zum Ende des jeweiligen Zuteilungsgeschäftsjahres ausgewiesen.

Ehemalige Mitglieder des Vorstands

Die nachfolgende Tabelle Tab. → 4.11 zeigt die individuell gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG aus Zusagen an ehemalige Vorstandsmitglieder. Die in der Tabelle enthaltenen Werte für die einjährige sowie die mehrjährige variable Vergütung zeigen die Vergütung, die im Zusammenhang mit der Beendigung gewährt wurde und in 2023 zugeflossen ist.

4.11 Gewährte und Geschuldete Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder

Dr. Jürgen Wilder
(bis 30.09.2023)

Bernd Eulitz
(bis 31.08.2020)

Ralph Heuwing
(bis 30.04.2020)

in Tsd. €

2023

in %

2023

in %

2023

in %

Karenzentschädigung

225

9

-

-

-

-

Einjährige variable Vergütung (STI)

-

-

-

-

186

100

Ausgleichszahlung

2.273

91

300

100

-

-

Ruhegehalt

-

-

-

-

-

-

Gesamtvergütung gem. § 162 AktG

2.498

100

300

100

186

100

Dr. Dieter Wilhelm
(bis 30.06.2016)

Vor dem 31.12.2013
ausgeschiedene Mitglieder
des Vorstands

in Tsd. €

2023

in %

2023

in %

Karenzentschädigung

-

-

-

-

Einjährige variable Vergütung (STI)

-

-

-

-

Ausgleichszahlung

-

-

-

-

Ruhegehalt

262

100

259

100

Gesamtvergütung gem. § 162 AktG

262

100

259

100

Vergütung des Aufsichtsrats

Beschreibung des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Knorr-Bremse AG (Abb. 5) wurde mit Wirkung zum Geschäftsjahr 2022 überarbeitet und auf der Hauptversammlung am 24. Mai 2022 mit 97,00 % der gültig abgegebenen Stimmen gebilligt. Entsprechend der Empfehlung G.18 des DCGK sieht es eine reine Festvergütung vor.

Die Aufsichtsratsvergütung soll dazu beitragen, geeignete Kandidaten für das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds zu gewinnen. Hierdurch soll gewährleistet werden, dass der Aufsichtsrat insgesamt seine Pflichten zur Überwachung und Beratung des Vorstands sachgerecht und kompetent wahrnehmen kann und so die Geschäftsstrategie sowie die langfristige Entwicklung der Knorr-Bremse AG gefördert wird.

Die jährliche Vergütung ist nach Ablauf der Hauptversammlung zahlbar, die den Jahresabschluss für das abgelaufene Geschäftsjahr entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet, vorliegend für das Geschäftsjahr 2023 nach der ordentlichen Hauptversammlung am 30. April 2024. Aufsichtsratsmitglieder, die nicht für ein volles Geschäftsjahr dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören oder den Vorsitz oder stellvertretenden Vorsitz innegehabt haben, erhalten die entsprechende Vergütung zeitanteilig unter Aufrundung auf volle Monate.

Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats oder seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld in Höhe von € 1 Tsd. Als Teilnahme an einer Sitzung gilt auch die Teilnahme per Telefon, Videokonferenz oder mit Hilfe ähnlicher gebräuchlicher Kommunikationsmittel. Finden mehrere Sitzungen an einem Tag statt, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.

Nach § 18 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft erstattet die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung ihres Amtes entstehenden angemessenen Auslagen. Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Aufsichtsratsmitglieder berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen und sie dieses Recht ausüben. Die Aufsichtsratsmitglieder sind ohne Selbstbehalt in die von der Gesellschaft unterhaltene D&O-Versicherung einbezogen.

Versorgungszusagen an Mitglieder des Aufsichtsrats bestehen mit Ausnahme von Versorgungszusagen im Rahmen der Arbeitnehmertätigkeit nicht.

Abb. 5 Aufsichtsratsvergütung

Gewährte und geschuldete Vergütung

Die nachstehende Tabelle Tab. → 4.12 zeigt die Ausschussmitgliedschaften und Sitzungsteilnahme der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder während des Geschäftsjahrs 2023, die zur Berechnung der jeweiligen Gesamtvergütung dienen. Auch hier wird diejenige Vergütung für das Geschäftsjahr ausgewiesen, für welche die zugrundeliegende Tätigkeit im berichteten Geschäftsjahr vollständig erbracht worden ist. Der Ausweis ist somit unabhängig davon, ob die Auszahlung der Vergütung bereits während des Geschäftsjahrs stattgefunden hat.

Auf Basis des zuvor beschriebenen Vergütungssystems sowie der individuellen Ausschussmitgliedschaften und Sitzungsteilnahmen ergibt sich die in der folgenden Tabelle Tab. → 4.13 ausgewiesene gewährte und geschuldete Vergütung für das Geschäftsjahr 2023. Diese wird nach der ordentlichen Hauptversammlung 2024 zahlbar. Mitglieder des Aufsichtsrats haben weder im Geschäftsjahr 2022 noch im Geschäftsjahr 2023 Kredite vom Unternehmen erhalten.

4.12 Mitgliedschaften in Ausschüssen des Aufsichtsrats und Sitzungsteilnahmen

Präsidium
(Teilnahme/alle Sitzungen2))

Prüfungsausschuss (Teilnahme/alle Sitzungen2))

Strategieausschuss (Teilnahme/alle Sitzungen2))

Nominierungsausschuss (Teilnahme/alle Sitzungen3))

Dr. Reinhard Ploss
(Vorsitzender des Aufsichtsrats)

6/6 (V)

5/6 (M)

4/4 (M)

-

Franz-Josef Birkeneder1)
(Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender)

6/6 (M)

6/6 (M)

4/4 (M)

Dr. Theodor Weimer
(Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender)

6/6 (M)

Kathrin Dahnke

6/6 (V)

-

Michael Jell1)

6/6 (M)

2/2 (M)

Dr. Sigrid Evelyn Nikutta

3/3 (M)

Wolfgang Nirschl1)
(seit 03.07.2023)

Werner Ratzisberger1)

5/6 (M)

Annemarie Sedlmair1)

Dr. Stefan Sommer

4/4 (V)

Julia Thiele-Schürhoff

4/4 (M)

-

Sylvia Walter1)

Erich Starkl1)
(bis 30.06.2023)

M = Mitglied, V = Vorsitzender
1) Von den Mitarbeitenden gewählt.
2) Anzahl durchgeführter Sitzungen in der Amtszeit des jeweiligen Aufsichtsrats- bzw. Ausschussmitglieds.
3) Der Nominierungsausschuss hat im Geschäftsjahr 2023 nicht getagt.

4.13 Gewährte und geschuldete Vergütung

2023

2022

in T€

Grund-
vergütung

in %

Ausschussvergütung

in %

Sitzungsgeld1)

in %

Gesamt-
vergütung

Grund-
vergütung

in %

Ausschussvergütung

in %

Sitzungsgeld1)

in %

Gesamt-
vergütung

Dr. Reinhard Ploss
(Vorsitzender des Aufsichtsrats)
(seit 24.05.2022)

300

62

170

35

16

3

486

200

62

113

35

12

4

325

Franz-Josef Birkeneder2)
(Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender)

150

54

110

40

17

6

277

150

53

110

39

25

9

285

Dr. Theodor Weimer
(Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender)

150

79

30

16

9

5

189

150

77

30

15

14

7

194

Kathrin Dahnke

100

43

120

52

12

5

232

100

42

120

50

18

8

238

Michael Jell2)3)

100

63

50

31

10

6

160

100

70

30

21

13

9

143

Dr. Sigrid Evelyn Nikutta
(seit 24.05.2022)

100

74

27

20

9

7

136

67

94

-

-

4

6

71

Wolfgang Nirschl2)
(seit 03.07.2023)

50

93

-

-

4

7

54

-

-

-

-

-

-

-

Werner Ratzisberger2)

100

66

40

26

11

7

151

100

65

40

26

14

9

154

Annemarie Sedlmair2)3)

100

94

-

-

6

6

106

100

92

-

-

9

8

109

Dr. Stefan Sommer

100

43

120

52

10

4

230

100

43

120

52

13

6

233

Julia Thiele-Schürhoff

100

67

40

27

9

6

149

100

71

27

19

13

9

140

Sylvia Walter2)

100

94

-

-

6

6

106

100

93

-

-

7

7

107

Erich Starkl2)
(bis 30.06.2023)

50

96

-

-

2

4

52

100

93

-

-

7

7

107

1) Das jährliche Sitzungsgeld ist begrenzt auf maximal 9,9% der Gesamtvergütung des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds im jeweiligen Jahr.
2) Von den Mitarbeitenden gewählt.
3) Darüber hinaus haben Hr. Jell und Fr. Sedlmair in den Geschäftsjahren 2022 und 2023 von Tochterunternehmen der Knorr-Bremse Aufsichtsratsvergütungen in Höhe von jeweils T€ 38 (Herr Jell) bzw. T€ 25 (Fr. Sedlmair) erhalten.

Mehrjahresübersicht

Die nachfolgende Übersicht Tab. → 4.14 stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die relative Entwicklung der Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder im Vergleich zur durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeitenden sowie ausgewählter Ertragskennziffern der Knorr-Bremse AG bzw. des Knorr-Bremse Konzerns dar.

Die angegebenen Vergütungen der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder entsprechen der jeweils gewährten und geschuldeten Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG für das Geschäftsjahr, in dem die der Vergütung zugrundeliegende (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit vollständig erbracht worden ist. Im Unterschied hierzu wird für die durchschnittliche Vergütung der Mitarbeitenden der Zufluss im Berichtsjahr ausgewiesen.

Für die Darstellung der Ertragslage werden diejenigen Kennzahlen verwendet, für die die Knorr-Bremse AG im vergangenen Geschäftsjahr eine Prognose ausgegeben hat, sowie die Kennzahlen, die die Basis für die kurz- und langfristige Vergütung des Vorstands bilden. Konkret sind dies der Umsatz, das EBIT, der Free Cashflow und das Ergebnis je Aktie (EPS) des Knorr-Bremse Konzerns sowie der Jahresüberschuss der Knorr-Bremse AG nach HGB.

Für die Darstellung der durchschnittlichen Gesamtvergütung der Mitarbeitenden auf Vollzeitäquivalenzbasis wird auf die Gesamtbelegschaft (mit Ausnahme von Auszubildenden, Werkstudenten und Praktikanten) des Knorr-Bremse Konzerns in Deutschland abgestellt. Die Gesamtvergütung umfasst alle festen und variablen Vergütungsbestandteile, welche im Berichtsjahr zugeflossen sind.

4.14 Mehrjahresvergleich1)

2023

Veränderung 2023/2022

Veränderung 2022/2021

Veränderung 2021/2020

in Tsd. €

in %

in %

in %

Vorstandsmitglieder

Marc Llistosella2)

5.202

-

-

-

Frank Markus Weber

3.384

41

-11

12

Dr. Claudia Mayfeld

3.096

60

24

-

Bernd Spies

3.173

100

-

-

Dr. Nicolas Lange2)

774

-

-

-

Dr. Jürgen Wilder2)

4.896

137

-32

5

Ehemaliger Vorstandsmitglieder

Bernd Eulitz

300

-81

50

-68

Ralph Heuwing

186

-85

167

-83

Dr. Dieter Wilhelm

262

14

0

0

Vor dem 31.12.2013 ausgeschiedene Mitglieder

259

-13

1

2

Aufsichtsratsmitglieder

Dr. Reinhard Ploss

486

50

-

-

Franz-Josef Birkeneder4)

277

-3

52

17

Dr. Theodor Weimer

189

-3

55

213

Kathrin Dahnke

232

-3

70

-18

Michael Jell4)

160

12

43

0

Dr. Sigrid Evelyn Nikutta

136

91

-

-

Wolfgang Nirschl3)4)

54

-

-

-

Werner Ratzisberger4)

151

-2

54

0

Annemarie Sedlmair4)

106

-3

36

0

Dr. Stefan Sommer

230

-1

75

-

Julia Thiele-Schürhoff

149

6

75

0

Sylvia Walter4)

106

-1

102

-

Erich Starkl3)4)

52

-51

34

0

Ertragskennzahlen

Knorr-Bremse Konzern

Umsatz (in EUR Mio.)

7.926

11

7

9

EBIT (in EUR Mio.)

870

21

-21

13

Free Cashflow (in EUR Mio.)

552

152

-63

-13

Ergebnis je Aktie - unverwässert (in EUR)

3,47

15

-21

25

Knorr-Bremse AG

Jahresüberschuss nach HGB (in EUR Mio.)

561

298

-58

-13

Belegschaftsvergütung

Belegschaft des Knorr-Bremse Konzerns in Deutschland

88

2

2

2

1) Die angegebenen Vergütungen der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder entsprechen der jeweils gewährten und geschuldeten Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG für das Geschäftsjahr, in dem die der Vergütung zugrundeliegende Tätigkeit vollständig erbracht worden ist. Im Unterschied hierzu wird für die durchschnittliche Vergütung der Mitarbeitenden der Zufluss im Berichtsjahr ausgewiesen.
2) Marc Llistosella ist seit 01.01.2023 Vorsitzender des Vorstands.
Dr. Nicolas Lange ist seit 01.10.2023 Mitglied des Vorstands.
Dr. Jürgen Wilder war bis 30.09.2023 Mitglied des Vorstands.
3) Wolfgang Nirschl ist seit 03.07.2023 Mitglied des Aufsichtsrats.
Erich Starkl war bis 30.06.2023 Mitglied des Aufsichtsrats.
4) Von den Mitarbeitenden gewählt.

Dieser Vergütungsbericht wurde gemeinsam durch den Vorstand und den Aufsichtsrat erstellt. Vorstand und Aufsichtsrat haben diesen Vergütungsbericht jeweils am 20. März 2024 beschlossen.

München, 20. März 2024

MARC LLISTOSELLA
Vorstandsvorsitzender
der Knorr-Bremse AG

DR. CLAUDIA MAYFELD
Vorstand für Integrität,
Recht und Personalwesen
der Knorr-Bremse AG

DR. REINHARD PLOSS
Vorsitzender des Aufsichtsrats
der Knorr-Bremse AG

III.
Weitere Angaben und Hinweise

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 161.200.000,00 ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 161.200.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt somit 161.200.000. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

2.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Der Vorstand der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft hat entschieden, die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a AktG ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung durchzuführen. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist ausgeschlossen.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können daher nur an der Versammlung teilnehmen und ihr Stimmrecht sowie weitere Aktionärsrechte ausüben, indem sie sich am 30. April 2024, ab 10:00 Uhr (MESZ) im Wege elektronischer Kommunikation über den Online-Service zu der virtuellen Hauptversammlung zuschalten. Wie Sie Zugang zum Online-Service erhalten und sich zuschalten, ist nachfolgend beschrieben.

Das Stimmrecht können Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten ausschließlich über Briefwahl (auch im Wege elektronischer Kommunikation) oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wie nachstehend näher bestimmt ausüben.

Liveübertragung der Hauptversammlung

Die Hauptversammlung wird am 30. April 2024, um 10:00 Uhr (MESZ) für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten live mit Bild und Ton im Internet über den Online-Service übertragen (ir.knorr-bremse.com/hv). Wie Aktionäre und ihre Bevollmächtigten Zugang zum Online-Service erhalten, ist nachfolgend im Abschnitt "Zugang zum Online-Service und elektronische Zuschaltung zur Versammlung" beschrieben.

Zusätzlich zur Übertragung der Hauptversammlung für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre über den Online-Service kann die gesamte Hauptversammlung auch von sonstigen Interessierten unter ir.knorr-bremse.com/hv live verfolgt werden. Unter derselben Internetadresse steht nach der Hauptversammlung eine Aufzeichnung der Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Vorstands, nicht aber der gesamten Hauptversammlung, zur Verfügung.

Zugang zum Online-Service und elektronische Zuschaltung zur Versammlung

Die Gesellschaft hat einen Online-Service zur Hauptversammlung eingerichtet. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können sich über den Online-Service elektronisch zur Hauptversammlung zuschalten und auf diese Weise an der Versammlung teilnehmen und Aktionärsrechte ausüben sowie im Wege elektronischer Kommunikation die gesamte Hauptversammlung live mit Bild und Ton verfolgen. Der zugangsgeschützte Online-Service kann ab dem 9. April 2024 über die Internetseite der Gesellschaft unter ir.knorr-bremse.com/hv aufgerufen werden.

Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes gemäß den nachfolgenden Bestimmungen werden den teilnahmeberechtigten Aktionären und ihren Bevollmächtigten Anmeldebestätigungen für die Hauptversammlung übersandt, die auch die Zugangsdaten zum Online-Service enthalten.

Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung über den Online-Service und zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind gemäß § 21 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zuvor bei der Gesellschaft zur Hauptversammlung angemeldet haben und ihre Berechtigung nachweisen. Die Berechtigung wird durch einen vom Letztintermediär, in der Regel dem depotführenden Institut, erstellten Nachweis über den Anteilsbesitz nachgewiesen. Der Nachweis über den Anteilsbesitz muss sich auf den 8. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), beziehen (Nachweisstichtag).

Die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft spätestens bis

23. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ),

unter der nachstehenden Adresse

Knorr-Bremse Aktiengesellschaft
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg, Deutschland
oder per E-Mail: hv-service.knorr-bremse@adeus.de

zugegangen sein. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß den Anforderungen des § 67c Abs. 3 AktG reicht aus.

Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Wir bitten die Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, möglichst frühzeitig bei ihrem depotführenden Institut die erforderliche Anmeldung sowie den Nachweis des Anteilsbesitzes zu veranlassen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts ergeben sich dabei ausschließlich aus dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag.

Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiter frei verfügen. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Sie können sich aber nach den nachfolgenden Bestimmungen bevollmächtigen lassen. Der Nachweisstichtag ist nicht relevant für die Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl (auch im Wege elektronischer Kommunikation)

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch postalische Briefwahl oder Briefwahl über den Online-Service ausüben. Dies erfordert die ordnungsgemäße Anmeldung und den ordnungsgemäßen Nachweis des Anteilsbesitzes entsprechend den oben unter "Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes" genannten Bestimmungen.

Für die postalische Briefwahl steht das mit der Anmeldebestätigung übersandte Formular zur Verfügung, das auch auf der Internetseite ir.knorr-bremse.com/hv zugänglich und ausdruckbar ist.

Briefwahlstimmen müssen wie folgt bei der Gesellschaft zugehen. Dies gilt auch für eine Änderung oder einen Widerruf von Briefwahlstimmen:

•

Postalisch spätestens bis zum 29. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich unter der Anschrift

Knorr-Bremse Aktiengesellschaft
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg, Deutschland

•

Alternativ über den Online-Service bis zu dem in der Hauptversammlung am 30. April 2024 vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt. Der Online-Service ist wie vorstehend unter "Zugang zum Online-Service und elektronische Zuschaltung zur Versammlung" beschrieben erreichbar.

Auch Bevollmächtigte, einschließlich Intermediären sowie sonstige nach § 135 AktG Gleichgestellte, können sich der Briefwahl bedienen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Die Knorr-Bremse Aktiengesellschaft bietet ihren Aktionären zudem an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes entsprechend den oben unter "Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes" genannten Bestimmungen erforderlich.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben, zu denen ihnen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt wurden. Sie sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen oder Fragen, zum Stellen von Anträgen oder Wahlvorschlägen oder zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegen.

Die Erteilung, eine Änderung oder der Widerruf von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen wie folgt bei der Gesellschaft zugehen:

•

Postalisch unter Verwendung des hierfür mit der Anmeldebestätigung versandten und auf der Internetseite unter ir.knorr-bremse.com/hv zugänglichen Vollmachts- und Weisungsformulars spätestens bis zum 29. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich unter der Anschrift

Knorr-Bremse Aktiengesellschaft
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg, Deutschland

•

Per E-Mail an hv-service.knorr-bremse@adeus.de oder über den Online-Service, jeweils bis zu dem in der Hauptversammlung am 30. April 2024 vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt. Der Online-Service ist wie vorstehend unter "Zugang zum Online-Service und elektronische Zuschaltung zur Versammlung" beschrieben erreichbar

Bevollmächtigung Dritter und Verfahren für die Stimmabgabe durch bevollmächtigte Dritte

Aktionäre können sich im Rahmen der Hauptversammlung auch durch einen sonstigen Bevollmächtigten - zum Beispiel einen hierzu bereiten Intermediär (beispielsweise das depotführende Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater, eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet oder eine sonstige Person ihrer Wahl - vertreten und ihr Stimmrecht durch den Bevollmächtigten in der virtuellen Hauptversammlung ausüben lassen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung ist für eine rechtzeitige Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes entsprechend den oben unter "Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes" genannten Bestimmungen Sorge zu tragen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft unter den Voraussetzungen von § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG in Verbindung mit Art. 10 Abs. 2 der Aktionärsrechterichtlinie (Richtlinie 2007/36/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 11. Juli 2007 über die Ausübung bestimmter Rechte von Aktionären in börsennotierten Gesellschaften) berechtigt, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.

Die Erteilung einer Vollmacht, die nicht an einen Intermediär oder ihm nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Vertreter erteilt wird, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können elektronisch über den oben im Abschnitt "Zugang zum Online-Service und elektronische Zuschaltung zur Versammlung" genannten Online-Service bis zu dem am Tag der Hauptversammlung vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt erfolgen oder bis spätestens 29. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ) in Textform per Brief oder E-Mail an die im Abschnitt "Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes" genannte Anschrift übersandt werden. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung das Vollmachtsformular verwenden, das sie zusammen mit der Anmeldebestätigung erhalten. Ein Vollmachtsformular steht auch im Internet unter ir.knorr-bremse.com/hv zum Download bereit. Die Bevollmächtigung ist aber auch auf jede andere formgerechte Weise möglich.

Im Falle der Bevollmächtigung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, insbesondere Kreditinstitute) besteht kein Erfordernis der Textform. Den Intermediären gleichgestellt sind insoweit Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, es sei denn derjenige, der das Stimmrecht ausüben will, ist gesetzlicher Vertreter, Ehegatte oder Lebenspartner des Aktionärs oder mit ihm bis zum vierten Grad verwandt oder verschwägert. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab. Ein Verstoß gegen die vorgenannten und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung der in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht. Intermediären sowie sonstigen nach § 135 AktG Gleichgestellten wird zudem empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts mit der Aktionärs-Hotline oder unter der oben genannten Adresse mit der Anmeldestelle in Verbindung zu setzen.

Bevollmächtigte (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl (auch im Wege elektronischer Kommunikation) oder durch Erteilung von Untervollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Für die Rechteausübung durch Bevollmächtigte gelten die in dieser Einberufung enthaltenen Hinweise zur Stimmrechtsausübung sowie zur Ausübung weiterer teilnahmegebundener Aktionärsrechte, insbesondere zum Rede- und Auskunftsrecht in der Hauptversammlung, entsprechend. Für die Nutzung des Online-Service werden den Bevollmächtigten Zugangsdaten übermittelt, die ihnen die Rechtsausübung im Wege der elektronischen Kommunikation über den Online-Service ermöglicht. Voraussetzung ist die ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs (siehe oben im Abschnitt "Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes"). Die Bevollmächtigung sollte möglichst frühzeitig erfolgen, damit Bevollmächtigte ihre individuellen Zugangsdaten rechtzeitig erhalten. Bevollmächtigte werden gebeten, ausschließlich die ihnen übermittelten Zugangsdaten für die Nutzung des Online-Service zu verwenden.

Reihenfolge der Behandlung von abgegebenen Briefwahlstimmen, Vollmachten und Weisungen sowie weitere Hinweise zur Stimmabgabe

Bitte beachten Sie, dass eine Briefwahl oder Vollmachts- und Weisungserteilung bzw. deren Änderung oder Widerruf über den Online-Service stets als vorrangig betrachtet werden und eine eventuelle auf anderem Wege übermittelte Briefwahl oder Vollmachts- und Weisungserteilung unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs gegenstandslos ist. Bei mehreren form- und fristgerechten Erklärungen außerhalb des Online-Service wird dagegen die zeitlich zuletzt zugegangene als vorrangig betrachtet.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine Stimmabgabe per Briefwahl bzw. eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Erklärung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Briefwahlstimmen bzw. Vollmacht und Weisungen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

Bei der Ausübung der Aktionärsrechte sollten Sie beachten, dass es bei der Versendung auf dem Postweg zu erheblichen Zustellungsverzögerungen kommen kann.

3.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, Abs. 4, 127, 130a, 131 Abs. 1, 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 i.V.m. § 245 AktG

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 des

Grundkapitals der Gesellschaft erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft zu richten. Es muss der Gesellschaft bis spätestens 30. März 2024, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen.

Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

An den Vorstand der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft
Moosacher Straße 80
80809 München

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Samstag oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - einschließlich des Namens und Wohnorts beziehungsweise Sitzes des Antragstellers - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse ir.knorr-bremse.com/hv bekannt gemacht und den Aktionären gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, Abs. 4, 127 AktG

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern übersenden.

Gemäß § 126 Abs. 1 AktG sind Anträge von Aktionären, einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung, den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 15. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ). Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten (vgl. § 127 Satz 3 AktG i.V.m. § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG). Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend.

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge gelten gemäß § 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Zu ihnen kann das Stimmrecht nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung auf den oben beschriebenen Wegen ausgeübt werden. Sofern der Aktionär, der den Antrag gestellt oder den Wahlvorschlag unterbreitet hat, nicht ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.

Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und Abs. 4 AktG und § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an

Knorr-Bremse Aktiengesellschaft
Investor Relations
Moosacher Str. 80
80809 München
oder per E-Mail an: investor.relations@knorr-bremse.com

Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und - im Falle von Anträgen - der Begründung) werden nach ihrem Eingang unter der Internetadresse ir.knorr-bremse.com/hv zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 130a Abs. 1 bis 4 AktG

Vor der Hauptversammlung können ordnungsgemäß zu der Hauptversammlung angemeldete Aktionäre Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation einreichen. Solche Stellungnahmen können der Gesellschaft in Textform übermittelt werden. Sie sind ausschließlich per E-Mail an investor.relations@knorr-bremse.com zu richten und müssen spätestens bis zum 24. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ) bei der genannten Adresse eingehen. Wir bitten den Umfang von Stellungnahmen auf ein angemessenes Maß zu begrenzen, um den Aktionären eine ordnungsgemäße Sichtung der Stellungnahmen zu ermöglichen. Als Orientierung sollte ein Umfang von 10.000 Zeichen dienen.

Wir werden zugänglich zu machende Stellungnahmen von Aktionären, einschließlich des Namens und Wohnorts beziehungsweise Sitzes des einreichenden Aktionärs, für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Vertreter im Online-Service unter der Internetadresse ir.knorr-bremse.com/hv spätestens am 25. April 2024 veröffentlichen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls im genannten Online-Service veröffentlicht.

Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet keine Möglichkeit zur Vorabeinreichung von Fragen nach § 131 Abs. 1a AktG. Etwaige in Stellungnahmen enthaltene Fragen werden daher in der virtuellen Hauptversammlung nicht beantwortet, es sei denn, sie werden im Wege der Videokommunikation in der Hauptversammlung gestellt. Auch in Stellungnahmen enthaltene Anträge, Wahlvorschläge oder Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung werden nicht berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert angegebenen Wegen einzureichen bzw. zu stellen oder zu erklären.

Rederecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und Abs. 6 AktG

In der Hauptversammlung haben die ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionäre und ihre Vertreter ein Rederecht im Wege der Videokommunikation. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie alle Arten von Auskunftsverlangen nach § 131 AktG dürfen Bestandteil des Redebeitrags sein.

Redebeiträge sind während der Hauptversammlung nach Aufforderung durch den Versammlungsleiter über den Online-Service unter der Internetadresse ir.knorr-bremse.com/hv anzumelden. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung in der Hauptversammlung näher erläutern.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär und Gesellschaft in der Hauptversammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist. Technische Mindestvoraussetzung für eine Live-Videozuschaltung sind daher ein internetfähiges Gerät mit Kamera und Mikrofon sowie eine stabile Internetverbindung. Empfehlungen für eine optimale Funktionsfähigkeit der Videokommunikation finden Sie unter ir.knorr-bremse.com/hv.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft verlangen über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Außerdem besteht in der Hauptversammlung gemäß § 131 Abs. 1d AktG ein Nachfragerecht zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten.

Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter in der Hauptversammlung gemäß § 131 Abs. 1f AktG festlegt, dass alle Arten des Auskunftsrechts nach § 131 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation über den Online-Service ausgeübt werden können. Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen.

Widerspruch zur Niederschrift gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8, 245 AktG

Die ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionäre und ihre Vertreter haben das Recht, im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Ein solcher Widerspruch kann von Beginn bis Ende der Hauptversammlung über den Online-Service unter der Internetadresse ir.knorr-bremse.com/hv erklärt werden. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über den Online-Service ermächtigt und erhält die Widersprüche über den Online-Service.

4.

Informationen nach § 124a AktG und weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre; Offenlegung der Reden des Vorstands und des Aufsichtsratsvorsitzenden

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung können im Internet unter ir.knorr-bremse.com/hv eingesehen und heruntergeladen werden. Dort finden sich auch weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, Abs. 4, 127, 130a, 131 Abs. 1, 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8, 245 AktG.

Weiterhin wird während der virtuellen Hauptversammlung das Teilnehmerverzeichnis vor der ersten Abstimmung allen ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionären und ihren Vertretern über den Online-Service unter der Internetadresse ir.knorr-bremse.com/hv zur Verfügung stehen.

Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der gleichen Internetadresse zugänglich gemacht. Über den Online-Service wird eine Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG bereitgestellt, die innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung heruntergeladen werden kann.

5.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Die Einhaltung datenschutzrechtlicher Bestimmungen ist der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft sehr wichtig. Mit den nachfolgenden Hinweisen möchte die Knorr-Bremse Aktiengesellschaft ihre Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter und sonstige Teilnehmer der Hauptversammlung über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten und die ihnen nach dem Datenschutzrecht zustehenden Rechte informieren.

Verantwortliche

Verantwortliche für die Verarbeitung personenbezogener Daten ist die Knorr-Bremse Aktiengesellschaft. Die Knorr-Bremse Aktiengesellschaft ist erreichbar unter:

Knorr-Bremse Aktiengesellschaft
Moosacher Str. 80
80809 München
+49 89 3547 182121
datenschutzbeauftragter@knorr-bremse.com

Die Datenschutzbeauftragte der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft ist erreichbar unter:

Knorr-Bremse Aktiengesellschaft
Datenschutzbeauftragte
Moosacher Str. 80
80809 München
datenschutzbeauftragter@knorr-bremse.com

Zwecke und Rechtsgrundlagen der Verarbeitung

Die Knorr-Bremse Aktiengesellschaft verarbeitet die personenbezogenen Daten ihrer Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter und sonstiger Teilnehmer der Hauptversammlung unter Beachtung der EU-Datenschutzgrundverordnung (DSGVO), des Bundesdatenschutzgesetzes (BDSG), des Aktiengesetzes (AktG) und aller weiteren relevanten Rechtsvorschriften. Soweit die Datenverarbeitung auf Grundlage der berechtigten Interessen der Gesellschaft erfolgt, ist eine Bereitstellung personenbezogener Daten gesetzlich oder vertraglich nicht vorgeschrieben.

Die Knorr-Bremse Aktiengesellschaft erhält die personenbezogenen Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter in der Regel über die Anmeldestelle von dem Kreditinstitut, das die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter mit der Verwahrung der Inhaberaktien beauftragt haben. In einigen Fällen kann die Knorr-Bremse Aktiengesellschaft personenbezogene Daten auch unmittelbar von den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern erhalten.

Die Knorr-Bremse Aktiengesellschaft verwendet die personenbezogenen Daten (z. B. Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung und Besitzart der Aktien, Briefwahlstimmen/Weisungen, Nummer der Eintrittskarte, Nummer der Stimmrechtskarte und Informationen zur Anmeldung für den Online-Service zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung) sowie gegebenenfalls weitere personenbezogene Daten ihrer Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter zu den im AktG vorgesehenen Zwecken, insbesondere für die Kommunikation mit den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern und die Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft. In dem passwortgeschützten Online-Service der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft werden die personenbezogenen Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter grundsätzlich für den Zweck verwendet, für den die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter die Daten der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft zur Verfügung gestellt haben, also z. B. um den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern Zugang zu den Hauptversammlungsservices einschließlich der Verfolgung einer Hauptversammlung im Wege der elektronischen Zuschaltung zu ermöglichen, für die Dokumentation von Stimmen, für die Dokumentation der mittels Vollmacht erfolgenden Vertretung durch einen Aktionärsvertreter und der gegebenenfalls erteilten Weisungen, für einen Widerruf von Vollmachten, für eine Stimmabgabe per Briefwahl (sofern dies angeboten wird) und für die Erhebung von Widersprüchen im Falle einer virtuellen Hauptversammlung, für eine Kontaktaufnahme bei Kontakt- und Serviceanfragen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung oder um den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern Zugang zu bestimmten Informationen zu verschaffen.

Rechtsgrundlage für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter ist insoweit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO i.V.m. § 67e, §§ 118 ff., § 130a AktG. Ohne Bereitstellung der personenbezogenen Daten ist eine Teilnahme an der Hauptversammlung nicht möglich.

Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die der Organisation der virtuellen Haupt-versammlung dienlich sind, auf Grundlage der berechtigten Interessen der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft erfolgen (Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DSGVO). Das betrifft unter Anderem die Verarbeitung von Kontaktdaten von Gästen der Hauptversammlung und die Anfertigung von Bild- und Tonaufnahmen im Rahmen der Hauptversammlung. Auf diesen Bildaufnahmen können virtuell zugeschaltete Aktionäre, Aktionärsvertreter sowie weitere Teilnehmer der Hauptversammlung abgelichtet werden. Die Aufnahmen werden zum Zweck der Dokumentation der Veranstaltung und im Rahmen der Öffentlichkeitsarbeit der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft gespeichert, verarbeitet und ggf. veröffentlicht. Die Knorr-Bremse Aktiengesellschaft weist darauf hin, dass Informationen im Internet weltweit zugänglich sind, mit Suchmaschinen gefunden und mit anderen Informationen verknüpft werden können, woraus sich unter Umständen Persönlichkeitsprofile erstellen lassen. In das Internet gestellte Informationen, einschließlich Fotos, können problemlos kopiert und weiterverbreitet werden, und es gibt spezialisierte Archivierungsdienste, deren Ziel es ist, den Zustand bestimmter Websites zu bestimmten Terminen dauerhaft zu dokumentieren. Dies kann dazu führen, dass im Internet veröffentlichte Informationen auch nach ihrer Löschung auf der Ursprungsseite weiterhin anderenorts aufzufinden sind.

Beim Besuch des Online-Service werden außerdem automatisch Daten verarbeitet, die technisch erforderlich sind, um Ihnen unsere Website anzuzeigen. Diese Daten sind beispielsweise Ihre IP-Adresse, Gerätetyp, Browsertyp, Datum und Uhrzeit der jeweiligen Besucheranfrage. Unser berechtigtes Interesse liegt in der Sicherstellung der Funktionsfähigkeit und Sicherheit unserer Website.

Zudem ist es für den Betrieb des Online-Service erforderlich, dass Cookies auf dem jeweiligen Endgerät gespeichert werden. Rechtsgrundlage für diese Datenverarbeitungen ist § 25 Abs. 2 Nr. 2 des Telekommunikation-Telemedien-Datenschutz-Gesetzes (TTDSG). Diese Cookies sind aus technischen Gründen erforderlich, um die Funktionalität der Webseite zu gewährleisten. Die über Cookies erhobenen Daten zur Nutzung des Online-Service sind anonymisiert und werden nicht zu Kunden- oder Profildaten zusammengeführt.

Schließlich verarbeitet die Knorr-Bremse Aktiengesellschaft die personenbezogenen Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter ggf. auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie z. B. aufsichtsrechtlicher Vorgaben und aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten. Um aktienrechtlichen Bestimmungen zu entsprechen, muss die Knorr-Bremse Aktiengesellschaft beispielsweise bei der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft zur Hauptversammlung benannten Stimmrechtsvertreter die Daten, die dem Nachweis der Bevollmächtigung dienen, nachprüfbar festhalten. Als Rechtsgrundlage für die Verarbeitung dienen in diesem Fall die jeweiligen gesetzlichen Regelungen i.V.m. Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO.

Sollte die Knorr-Bremse Aktiengesellschaft die personenbezogenen Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter für einen zuvor nicht genannten Zweck verarbeiten wollen, wird die Knorr-Bremse Aktiengesellschaft die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen darüber zuvor informieren.

Empfänger der Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter

Zur Abwicklung der virtuellen Hauptversammlung (z. B. zur Durchführung der Hauptversammlung) setzt die Knorr-Bremse Aktiengesellschaft zum Teil externe Dienstleister sowie konzernverbundene Unternehmen ein, die im Rahmen der ihnen übertragenen Aufgaben Zugriff auf die personenbezogenen Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter und sonstige Teilnehmer der Hauptversammlung erhalten. Im Rahmen dieser Auftragsverarbeitung werden die Dienstleister der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft sorgfältig ausgesucht und sind nach Art. 28 DSGVO zur Beachtung der Datenschutzstandards der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft verpflichtet. Die von der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft beauftragten Dienstleister und konzernverbundenen Unternehmen verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter ausschließlich nach der Weisung der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft und nur, soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft, des Konzernverbunds und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf die personenbezogenen Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln.

Darüber hinaus werden personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die ihr Stimmrecht ausüben, insbesondere der Name, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (unter anderem betreffend das Teilnehmerverzeichnis nach § 129 AktG) anderen Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt. Dies gilt etwa auch für Stellungnahmen (§ 130a Abs. 3 AktG) sowie für Fragen, die elektronisch zugeschaltete Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter in der Versammlung im Rahmen der Ausübung ihres Rederechts im Wege der Videokommunikation stellen (§ 130a Abs. 5 AktG). Personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern werden ferner bei Anträgen auf Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträgen, Wahlvorschlägen oder eingereichten Widersprüchen im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften unter bestimmten Voraussetzungen veröffentlicht oder anderen Aktionären und Aktionärsvertretern sowie Intermediären und Aktionärsvereinigungen zugänglich gemacht oder zur Verfügung gestellt. Soweit dies zur ordnungsgemäßen Durchführung der Hauptversammlung oder zur Wahrung ihrer berechtigten Interessen erforderlich ist, übermittelt die Gesellschaft zudem ggfs. personenbezogene Daten an von ihr beauftragte Notare und Rechtsanwälte, die einer berufsrechtlichen Schweigepflicht unterliegen. Rechtsgrundlage ist in diesen Fällen Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO i.V.m. der gesetzlichen Vorschrift, aus der eine Verpflichtung zur Veröffentlichung folgt bzw., soweit keine gesetzliche Pflicht zur Veröffentlichung des Namens besteht, Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. f) DSGVO.

Unter Umständen übermittelt die Knorr-Bremse Aktiengesellschaft Bild- und Tonaufnahmen ihrer Veranstaltungen an Vertreter der Presse, die diese Aufnahmen für journalistische Zwecke verarbeiten können. Zudem können sonstige Personen, die die Hauptversammlung öffentlich mitverfolgen, Empfänger personenbezogener Daten sein, soweit diese personenbezogenen Daten während der Hauptversammlung offengelegt werden. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DSGVO (berechtigte Interessen der Gesellschaft).

Darüber hinaus kann die Knorr-Bremse Aktiengesellschaft gesetzlich verpflichtet sein, die personenbezogenen Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter an weitere Empfänger zu übermitteln, wie etwa an Behörden zur Erfüllung gesetzlicher Mitteilungspflichten. Rechtsgrundlage ist Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c) DSGVO i.V.m. der gesetzlichen Vorschrift, aus der die Verpflichtung folgt.

Drittlandtransfers

Sollte die Knorr-Bremse Aktiengesellschaft personenbezogene Daten an Dienstleister außerhalb des Europäischen Wirtschaftsraums (EWR) weitergeben, erfolgt die Weitergabe nur, soweit dem Drittland durch die EU-Kommission ein angemessenes Datenschutzniveau bestätigt wurde oder wenn andere angemessene Datenschutzgarantien (z. B. verbindliche unternehmensinterne Datenschutzvorschriften oder Standardvertragsklauseln der EU-Kommission und, soweit erforderlich, Datentransfer-Folgenabschätzungen) vorhanden sind.

Detaillierte Informationen dazu sowie über das Datenschutzniveau bei Dienstleistern in Drittländern können unter den oben genannten Kontaktdaten angefordert werden.

Speicherdauer

Grundsätzlich löscht oder anonymisiert die Knorr-Bremse Aktiengesellschaft die personenbezogenen Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, sobald und soweit gesetzliche Aufbewahrungsfristen abgelaufen sind, die personenbezogenen Daten für die oben genannten Zwecke nicht mehr erforderlich sind, die personenbezogenen Daten nicht mehr für etwaige Verwaltungs- und Gerichtsverfahren benötigt werden und keine anderweitigen gesetzlichen Nachweis- und Aufbewahrungspflichten (z. B. im AktG, im Handelsgesetzbuch, in der Abgabenordnung) oder Rechtfertigungsgründe für die Aufbewahrung bestehen.

Rechte der Betroffenen

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, haben die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter und weitere Personen, deren Daten die Gesellschaft verarbeitet, das Recht, Auskunft (Art. 15 DSGVO) über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung (Art. 16 DSGVO) oder Löschung (Art. 17 DSGVO) ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung (Art. 18 DSGVO) zu verlangen.

Darüber hinaus haben die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter und sonstige betroffene Personen die Möglichkeit, sich an die zuständige Aufsichtsbehörde zu wenden sowie ihre personenbezogenen Daten in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format (Datenübertragbarkeit) zu erhalten (Art. 20 DSGVO).

Widerspruchsrecht (Art. 21 DSGVO): Verarbeitet die Knorr-Bremse Aktiengesellschaft die Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter oder sonstiger Betroffener zur Wahrung der berechtigten Interessen der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft (Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DSGVO), können diese der Verarbeitung widersprechen. Die Knorr-Bremse Aktiengesellschaft wird dann prüfen, ob sich aus der besonderen Situation Gründe ergeben, die dieser Datenverarbeitung entgegenstehen.

Zur Geltendmachung Ihrer Rechte oder bei sonstigen Fragen zum Datenschutz wenden Sie sich bitte an die Knorr-Bremse Datenschutzorganisation unter privacy@knorr-bremse.com.

München, im März 2024

Knorr-Bremse Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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1864607 21.03.2024 CET/CEST