EQS-HV: Knorr-Bremse Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.05.2023 in www.ir.knorr-bremse.com/hv mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

EQS-News: Knorr-Bremse Aktiengesellschaft

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Knorr-Bremse Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.05.2023 in www.ir.knorr-bremse.com/hv mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

23.03.2023 / 15:07 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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Knorr-Bremse Aktiengesellschaft München ISIN DE000KBX1006
Wertpapier-Kenn-Nummer: KBX100

Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2023
der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft
am 5. Mai 2023

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

wir laden Sie ein zur

ordentlichen Hauptversammlung der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft,

die am Freitag, den 5. Mai 2023, um 10:00 Uhr (MESZ) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfindet.

Die Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre für die gesamte Dauer der Veranstaltung in Bild und Ton live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Moosacher Straße 80, 80809 München.

I.
Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Knorr-Bremse Aktiengesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2022 sowie des Berichts des Aufsichtsrats zum Geschäftsjahr 2022

Die vorstehenden Unterlagen enthalten den erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a sowie § 315a des Handelsgesetzbuchs.

Die vorzulegenden Unterlagen werden während der Hauptversammlung näher erläutert werden. Die vorstehenden Unterlagen sowie die Erklärung zur Unternehmensführung, die auch die Berichterstattung zur Corporate Governance enthält, sind auf unserer Internetseite unter

ir.knorr-bremse.com/hv

zugänglich und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Der Nachhaltigkeitsbericht wird zur Hauptversammlung erstmalig als Online-Bericht im Internet unter

knorr-bremse.com/de/verantwortung

veröffentlicht.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen Beschluss zu fassen.

2.

Verwendung des Bilanzgewinns

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2022 von insgesamt EUR 489.567.423,43 in Höhe von EUR 233.740.000,00 zur Ausschüttung einer Dividende von

EUR 1,45 je dividendenberechtigter Stückaktie

zu verwenden und im Übrigen auf neue Rechnung vorzutragen.

Es ergibt sich damit die folgende Verwendung des Bilanzgewinns:

Bilanzgewinn:

489.567.423,43 EUR

Verteilung an die Aktionäre:

233.740.000,00 EUR

Vortrag auf neue Rechnung:

255.827.423,43 EUR

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, also am 10. Mai 2023, fällig.

3.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, Zweigniederlassung München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2023 zu bestellen.

Der Vorschlag des Aufsichtsrats ist auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses gestützt. Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses an den Aufsichtsrat als auch der Vorschlag des Aufsichtsrats sind frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden keine Regelungen, die die Auswahlmöglichkeit im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung beschränkt hätten.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Aufsichtsrat und Vorstand legen der Hauptversammlung den in den Anlagen zu dieser Tagesordnung unter Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 – Vergütungsbericht abgedruckten, nach § 162 AktG erstellten und von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, Zweigniederlassung München, gemäß § 162 Abs. 3 AktG geprüften Vergütungsbericht der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 einschließlich des Vermerks nach § 162 Abs. 3 Satz 3 AktG vor. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer.

Der Vergütungsbericht ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite

ir.knorr-bremse.com/hv

zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbericht dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Der Vergütungsbericht der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 wird gebilligt.

7.

Ermächtigung zur virtuellen Durchführung der Hauptversammlung; Satzungsänderung

Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 2022, S. 1166 ff.) hat die virtuelle Hauptversammlung eine dauerhafte Regelung im Aktiengesetz erfahren. Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand für einen Zeitraum von längstens fünf Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung dazu ermächtigen, vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, das heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung, abgehalten wird.

Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht werden. Dabei soll unter Berücksichtigung der neu eingeführten Regelungen der gesetzlich mögliche Ermächtigungszeitraum von bis zu fünf Jahren nicht voll ausgeschöpft, sondern auf zwei Jahre begrenzt werden. Die Aktionäre können dadurch bereits zu einem früheren Zeitpunkt als bei voller Ausschöpfung des gesetzlichen Rahmens über eine mögliche erneute Ermächtigung des Vorstands zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung entscheiden.

Für zukünftige Hauptversammlungen soll jeweils gesondert und unter Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalls entschieden werden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden soll. Der Vorstand wird seine Entscheidungen unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen einbeziehen. Auch wird der Vorstand in den Folgejahren die Erfahrungen mit dem virtuellen Format berücksichtigen.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

§ 20 der Satzung wird um einen zusätzlichen Absatz 4 ergänzt, in der Überschrift geändert und – ohne Änderung der Absätze 1 bis 3 – wie folgt neu gefasst:

"§ 20
Ort und Einberufung; virtuelle Hauptversammlung

(1)

Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder in einer anderen deutschen Stadt mit mehr als 100.000 Einwohnern statt.

(2)

Die Hauptversammlung wird vorbehaltlich der gesetzlichen Einberufungsrechte des Aufsichtsrats und einer Aktionärsminderheit vom Vorstand einberufen.

(3)

Die Einberufung der Hauptversammlung muss, sofern das Gesetz keine abweichende Frist vorsieht, mindestens dreißig Tage vor dem Tag der Hauptversammlung erfolgen. Der Tag der Einberufung ist nicht mitzurechnen. Die Mindestfrist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist des § 21(2).

(4)

Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung in das Handelsregister der Gesellschaft."

8.

Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018 gemäß § 6 der Satzung und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts; Satzungsänderung

Die Hauptversammlung hat den Vorstand mit Beschluss vom 29. Mai 2018 unter TOP 4 ermächtigt, das Grundkapital bis zum Ablauf des 28. Mai 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 40.300.000,00 durch Ausgabe von bis zu 40.300.000 neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018).

Von dieser Ermächtigung ist bislang kein Gebrauch gemacht worden.

Um der Gesellschaft in den kommenden fünf Jahren weiterhin Flexibilität bei der Finanzierung ihrer Aktivitäten zu ermöglichen, soll eine neue Ermächtigung zur Erhöhung des Kapitals der Gesellschaft in Höhe von bis zu EUR 32.240.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage beschlossen werden.

Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG ist nachfolgend unter Anlage zu Tagesordnungspunkt 8 – Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG abgedruckt.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen der Hauptversammlung vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2018

Mit Eintragung des nachstehend unter lit. b) vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2023 in das Handelsregister wird die Ermächtigung des Vorstands der Gesellschaft gemäß § 6 der Satzung, das Grundkapital in der Zeit bis zum 28. Mai 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Bar- und Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018), aufgehoben.

b)

Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals

Es wird ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 32.240.000,00 geschaffen (Genehmigtes Kapital 2023). § 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"(1) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 4. Mai 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 32.240.000,00 durch Ausgabe von bis zu 32.240.000 neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023). Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats hiervon und von § 60 Abs. 2 AktG abweichend festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.

(2) Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten; sie können auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 S. 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrates ganz oder teilweise auszuschließen,

i)

um Spitzenbeträge unter Ausschluss des Bezugsrechts zu verwerten;

ii)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften im Sinne von § 18 AktG;

iii)

bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich im Sinne von § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der rechnerisch auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung überschreiten. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2023 aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2023 aufgrund von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Weiterhin ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf die Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben werden können oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2023 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;

iv)

sowie (a) in dem Umfang, in dem es zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Knorr-Bremse-Aktien aus beziehungsweise im Zusammenhang mit von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Options- und/oder Wandlungsrecht und/oder -pflicht erforderlich ist, sowie (b) insoweit, wie es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um den Inhabern beziehungsweise Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Options- und/oder Wandlungsrecht und/oder -pflicht (beziehungsweise Kombinationen dieser Instrumente) Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten als Aktionäre zustünden.

Die Summe (i) der Aktien, die aus bedingtem Kapital unter Schuldverschreibungen auszugeben sind, welche nach einer von der Hauptversammlung der Gesellschaft hierzu erteilten Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, und (ii) der Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus dem Genehmigten Kapital 2023 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, darf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von Euro 16.120.000,00 (dies entspricht zum Zeitpunkt der Ermächtigung 10 % des Grundkapitals in Höhe von Euro 161.200.000,00) nicht übersteigen.

(4) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2023 und ihrer Durchführung, insbesondere den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen.

(5) Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 6 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern."

9.

Aufhebung der von der Hauptversammlung am 29. Mai 2018 beschlossenen Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsanleihen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen und des Bedingten Kapitals 2018 gemäß § 7 der Satzung sowie erneute Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsanleihen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und Schaffung eines neuen bedingten Kapitals 2023; Satzungsänderung

Die Hauptversammlung hat den Vorstand mit Beschluss vom 29. Mai 2018 unter Tagesordnungspunkt 5 ermächtigt, bis zum Ablauf des 28. Mai 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals, auch gleichzeitig in verschiedenen Serien, auf den Inhaber oder auf den Namen lautende nachrangige oder nicht nachrangige Wandel- und/oder Optionsanleihen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.500.000.000,00 auszugeben, und den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf insgesamt bis zu 16.120.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 16.120.000,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren.

Von dieser Ermächtigung ist bislang kein Gebrauch gemacht worden.

Um der Gesellschaft in den kommenden fünf Jahren weiterhin Flexibilität bei der Finanzierung ihrer Aktivitäten zu ermöglichen, wird vorgeschlagen, eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsanleihen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.500.000.000,00 sowie ein neues bedingtes Kapital in Höhe von EUR 16.120.000,00, d.h. nicht mehr als 10 % des bei Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft, zu beschließen.

Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG ist nachfolgend unter Anlage zu Tagesordnungspunkt 9 – Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG abgedruckt.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen der Hauptversammlung vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Aufhebung der bestehenden Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsanleihen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen und Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2018

Mit Eintragung des nachstehend unter lit. c) vorgeschlagenen Bedingten Kapitals 2023 in das Handelsregister werden die von der Hauptversammlung am 29. Mai 2018 unter TOP 5 beschlossene Ermächtigung des Vorstands der Gesellschaft, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals, auch gleichzeitig in verschiedenen Serien, auf den Inhaber oder auf den Namen lautende nachrangige oder nicht nachrangige Wandel- und/oder Optionsanleihen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) im Gesamtnennbetrag bis zu EUR 1.500.000.000,00 auszugeben und das Bedingte Kapital 2018 aufgehoben.

b)

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsanleihen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts

i)

Ermächtigung, Nennbetrag, Aktienzahl, Ausgabe durch Konzerngesellschaften

Der Vorstand wird bis zum 4. Mai 2028 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals, auch gleichzeitig in verschiedenen Serien, auf den Inhaber oder auf den Namen lautende nachrangige oder nicht nachrangige Wandel- und/oder Optionsanleihen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachfolgend zusammen Schuldverschreibungen) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.500.000.000,00 auszugeben und den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen (nachfolgenden zusammen Inhaber) Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf insgesamt bis zu 16.120.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 16.120.000 (das entspricht 10 % des Grundkapitals) nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen (nachfolgend Emissionsbedingungen) zu gewähren. Die Ausgabe der Schuldverschreibungen kann gegen Geld- und/oder Sachleistung erfolgen. Die Emissionsbedingungen können auch eine Options- bzw. Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt oder zu einem bestimmten Ende vorsehen.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgegeben werden. Bei der Begebung in einer anderen Währung als in Euro ist der entsprechende Gegenwert, berechnet nach dem Euro-Referenzkurs der Europäischen Zentralbank am Vortag der Beschlussfassung über die Begebung der Schuldverschreibung, zugrunde zu legen.

Die Schuldverschreibungen können auch durch eine Konzerngesellschaft der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern Wandlungs- und Optionsrechte bzw. Wandlungs- und Optionspflichten (oder Kombinationen hieraus) für auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. aufzuerlegen.

Die Schuldverschreibungen können mit oder ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden und Options- bzw. Wandlungsrechte und/oder Options- bzw. Wandlungspflichten zum Ende der Laufzeit oder zu jedem anderen Zeitpunkt während der Laufzeit vorsehen. Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Ferner kann die Verzinsung auch wie bei einer Gewinnschuldverschreibung vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein.

ii)

Bezugsrecht, Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Das Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Werden Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft entsprechend sicherzustellen.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

-

soweit die Schuldverschreibungen, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestattet sind, gegen Geldzahlung ausgegeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt für Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen darf, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – falls dieser Betrag niedriger ist – zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist das Grundkapital anzurechnen, das auf die Aktien entfällt, die während der Laufzeit bis zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung dieser Ermächtigung unter vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden;

-

soweit die Schuldverschreibungen gegen Sachleistung ausgegeben werden, insbesondere um die Schuldverschreibungen Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögenstatbeständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen oder von Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften im Sinne von § 18 AktG anbieten zu können;

-

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheinen, die von der Gesellschaft oder von Konzerngesellschaften der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben sind, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht zustehen würde;

-

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen.

Die Summe (i) der Aktien, die unter Schuldverschreibungen auszugeben sind, welche nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, und (ii) der Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, darf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von Euro 16.120.000,00 (dies entspricht zum Zeitpunkt der Ermächtigung 10 % des Grundkapitals in Höhe von EUR 161.200.000,00) nicht übersteigen.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, ein etwaiges Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestaltet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen nach pflichtgemäßer Prüfung des Vorstands den zum Zeitpunkt der Ausgabe aktuellen Marktkonditionen entsprechen.

iii)

Wandel- und Optionsschuldverschreibungen

Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Optionsrecht und/oder Optionspflicht werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Emissionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen bzw. verpflichten. Die Emissionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen (Inzahlungnahme) oder die Verrechnung mit dem Rückzahlungsanspruch aus der Teilschuldverschreibung und gegebenenfalls eine Zuzahlung erfüllt werden kann. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Emissionsbedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.

Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht und/oder Wandlungspflicht erhalten die Inhaber das Recht bzw. übernehmen die Pflicht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den Emissionsbedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen.

Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags bzw. – wenn der Ausgabepreis unter dem Nennbetrag liegt – des Ausgabepreises der Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- und abgerundet werden; ferner können eine Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. In den Emissionsbedingungen kann außerdem bestimmt werden, dass das Wandlungsverhältnis variabel und der Wandlungspreis (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) anhand künftiger Börsenkurse innerhalb einer bestimmten Bandbreite zu ermitteln ist.

iv)

Gewährung neuer oder bestehender Aktien, Geldzahlung, Ersetzungsbefugnis

Die Emissionsbedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung nicht neue Aktien zu gewähren, sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen. Die Emissionsbedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in neue Aktien aus genehmigtem Kapital, in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder in Aktien einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt werden können bzw. ein Optionsrecht und/oder eine Optionspflicht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.

Die Emissionsbedingungen können ferner das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung nach Wahl der Gesellschaft anstelle der Lieferung von Aktien die zu gewährenden Aktien durch einen oder mehrere Dritte zu veräußern und die Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen aus den Veräußerungserlösen zu befriedigen.

Die Emissionsbedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verbunden sind, den Inhabern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der Gesellschaft oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft zu gewähren.

v)

Wandlungs- und Optionspreis

Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen, die Wandlungs- oder Optionsrechte gewähren, muss der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie – mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Wandlungs- oder Optionspflicht vorgesehen ist – mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibungen betragen oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Wandlungs- und Optionspreis gemäß § 186 Abs. 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, betragen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

vi)

Options- oder Wandlungspflicht

Die Emissionsbedingungen können auch eine Options- oder eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch Fälligkeit) oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern der jeweiligen Teilschuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Options- oder Wandlungspreis für eine Aktie dem nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem) während der zehn Börsenhandelstage vor oder nach dem Tag der Fälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter v) genannten Mindestpreises liegt. § 9 Abs. 1 AktG i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.

vii)

Verwässerungsschutz, Anpassungsmechanismen

Bei mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Wandlungs- bzw. Optionspreis unbeschadet § 9 Abs. 1 AktG und § 199 Abs. 2 AktG im Falle der wirtschaftlichen Verwässerung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nach näherer Maßgabe der Emissionsbedingungen wertwahrend angepasst werden, soweit nicht die Anpassung durch Gesetz geregelt ist oder Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden, ein entsprechender Geldbetrag geleistet wird oder ein sonstiger Anpassungsmechanismus vorgesehen ist.

viii)

Ermächtigung zur Festlegung weiterer Einzelheiten

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabepreis, Laufzeit, Stückelung, Verwässerungsschutz, Options- bzw. Wandlungszeitraum, Festlegung einer baren Zuzahlung oder einer baren Options- oder Wandlungsprämie, Ausgleich und Zusammenlegung von Spitzen sowie eine mögliche Variabilität des Umtauschverhältnisses zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Options- bzw. Wandelanleihe ausgebenden Konzerngesellschaft der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft im Sinne von § 18 AktG festzulegen.

c)

Schaffung eines Bedingten Kapitals 2023

Es wird ein neues bedingtes Kapital 2023 geschaffen und § 7 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"(1) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 16.120.000,00 durch Ausgabe von bis zu 16.120.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie aufgrund von Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) jeweils mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten, die aufgrund der von der Hauptversammlung am 5. Mai 2023 beschlossenen Ermächtigung bis zum 4. Mai 2028 von der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft oder von Konzerngesellschaften der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden, von Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch gemacht wird bzw. zur Wandlung oder Optionsausübung verpflichtete Inhaber von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Wandlung oder Optionsausübung erfüllen bzw. die Gesellschaft ihr Recht wahrnimmt, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern der jeweiligen Teilschuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, und soweit nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand abweichend hiervon mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. der Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.

(2) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen."

d)

Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 7 Abs. 1 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2023 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. für die Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten.

10.

Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb und Verwendung eigener Aktien und Schaffung einer neuen Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts

Die Hauptversammlung hat mit Beschluss vom 29. Mai 2018 unter TOP 6 den Vorstand ermächtigt, bis zum 28. Mai 2023 eigene Aktien der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft in Höhe von insgesamt 10 % des bis zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Betrag geringer ist – des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zu erwerben.

Von dieser Ermächtigung wurde bislang kein Gebrauch gemacht.

Um auch zukünftig Flexibilität der Gesellschaft im Hinblick auf den Erwerb und die Verwendung eigener Aktien zu erhalten, soll die ursprüngliche Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien nunmehr aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung mit einer Laufzeit bis zum 4. Mai 2028 ersetzt werden.

Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG ist unter Anlage zu Tagesordnungspunkt 10 – Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG abgedruckt.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen der Hauptversammlung vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Aufhebung der bestehenden Ermächtigung

Die in der Hauptversammlung vom 29. Mai 2018 unter TOP 6 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, bis zum Ablauf des 28. Mai 2023 zu jedem zulässigen Zweck eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals zu erwerben, wird aufgehoben.

b)

Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 4. Mai 2028 eigene Aktien der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft in Höhe von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Betrag geringer ist – des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zu erwerben. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die die Gesellschaft bereits erworben hat und die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen.

Die Ermächtigung kann durch die Gesellschaft, aber auch durch ihre Konzerngesellschaften oder für ihre oder deren Rechnung durch von der Gesellschaft oder von einer Konzerngesellschaft beauftragte Dritte ausgenutzt werden, wenn die gesetzlichen Voraussetzungen, insbesondere gemäß § 71 Abs. 2 AktG, vorliegen.

Der Erwerb darf über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots, mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten oder mittels der Einräumung von Andienungsrechten erfolgen.

-

Im Falle eines Erwerbs über die Börse darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.

-

Im Falle eines öffentlichen Kaufangebots darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Abgabe des Kaufangebots um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.

-

Im Falle der öffentlichen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten oder eines Erwerbs durch Einräumung von Andienungsrechten darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Annahme der Verkaufsofferten beziehungsweise dem Tag der Einräumung von Andienungsrechten um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.

Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots beziehungsweise einer öffentlichen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten oder nach der Einräumung von Andienungsrechten erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kauf- beziehungsweise Verkaufspreis oder von den Grenzwerten einer etwaigen Kauf- beziehungsweise Verkaufspreisspanne, so können das Angebot, die Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten beziehungsweise die Andienungsrechte bis zum Zeitpunkt der Annahme angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs am letzten Börsenhandelstag vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Anpassung; die 10 %- beziehungsweise 20 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden.

Das Volumen eines öffentlichen Kaufangebots oder einer öffentlichen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten kann begrenzt werden. Sofern ein öffentliches Kaufangebot oder eine öffentliche Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten überzeichnet ist, muss der Erwerb beziehungsweise die Annahme nach Quoten im Verhältnis der jeweils zu berücksichtigenden angebotenen Aktien unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb beziehungsweise eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen von bis zu 150 Stückaktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Veräußerung ihrer Aktien vorgesehen werden.

Auch das Volumen der den Aktionären insgesamt angebotenen Andienungsrechte kann begrenzt werden. Werden den Aktionären zum Zwecke des Erwerbs Andienungsrechte eingeräumt, so werden diese den Aktionären im Verhältnis zu ihrem Aktienbesitz entsprechend der Relation des Volumens der von der Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien zum ausstehende Grundkapital zugeteilt. Bruchteile von Andienungsrechten müssen nicht zugeteilt werden; für diesen Fall werden etwaige Teilandienungsrechte ausgeschlossen.

Die nähere Ausgestaltung des jeweiligen Erwerbs, insbesondere eines etwaigen Kaufangebots oder einer etwaigen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten, bestimmt der Vorstand. Dies gilt auch für die nähere Ausgestaltung etwaiger Andienungsrechte, insbesondere hinsichtlich der Laufzeit und gegebenenfalls ihrer Handelbarkeit. Dabei sind auch kapitalmarktrechtliche und sonstige gesetzliche Beschränkungen und Anforderungen zu beachten.

c)

Ermächtigung des Vorstands zur Verwendung eigener Aktien

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch wie folgt zu verwenden:

i)

Die Aktien können über die Börse oder mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquote veräußert werden. Im letzteren Falle ist das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen.

ii)

Die Aktien können ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats anderweitig gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet (§§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Der auf die Anzahl der unter dieser Ermächtigung veräußerten Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten. Auf die 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals von neuen Aktien anzurechnen, die seit Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung aufgrund von etwaigen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, ebenso der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit einem Options- beziehungsweise Wandlungsrecht oder einer Wandlungs- oder Optionspflicht oder einem Andienungsrecht auf Aktien entfällt, die aufgrund von etwaigen Ermächtigungen gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG seit Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

iii)

Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Sachleistung, insbesondere als (Teil-)Gegenleistung zum unmittelbaren oder mittelbaren Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften im Sinne von § 18 AktG, oder von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen angeboten und übertragen werden.

iv)

Die Aktien können zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft aus oder im Zusammenhang mit von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen verwendet werden. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, die Aktien zu verwenden, um den Inhabern beziehungsweise Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Options- und/oder Wandlungsrecht und/oder -pflicht (beziehungsweise Kombinationen dieser Instrumente zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach bereits erfolgter Ausübung dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden, und Bezugsrechte zu bedienen.

v)

Sie können im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- beziehungsweise Belegschaftsaktienprogrammen der Gesellschaft oder mit ihr verbundenen Unternehmen verwendet und an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie an Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. Sie können den vorgenannten Personen und Organmitgliedern insbesondere entgeltlich oder unentgeltlich zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden, wobei das Arbeits- beziehungsweise Anstellungs- oder Organverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen muss. Die Summe der Aktien, die auf Grundlage der Ermächtigung nach dieser lit. c) v) verwendet werden, darf 5 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch zum Zeitpunkt der Verwendung der Aktien. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die auf Grundlage der Ermächtigung gemäß nachfolgender lit. d) verwendet werden.

vi)

Die Aktien können ferner eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann allerdings abweichend gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG bestimmen, dass das Grundkapital nicht herabgesetzt wird, sondern sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall gemäߧ 237 Abs. 3 Nr. 3, 2. Halbsatz AktG ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen.

d)

Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Verwendung eigener Aktien

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder früherer Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien wie folgt zu verwenden:

Sie können zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Knorr-Bremse-Aktien verwendet werden, die mit Mitgliedern des Vorstands der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung vereinbart wurden oder werden. Insbesondere können sie den Mitgliedern des Vorstands der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden, wobei das Vorstandsanstellungs- oder Organverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen muss. Die Einzelheiten der Vergütung für die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt. Die Summe der Aktien, die auf Grundlage dieser lit. d) verwendet werden können, darf 5 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch zum Zeitpunkt der Verwendung oder Zusage der Aktien. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die auf Grundlage der Ermächtigung gemäß vorstehender lit. c) v) verwendet werden.

e)

Bezugsrecht

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen nach lit. c) i) bis v) und lit. d) verwendet werden.

f)

Ausübung der Ermächtigung

Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, zu ihrer Veräußerung oder anderweitigen Verwendung beziehungsweise zu ihrem Einzug können unabhängig voneinander, einmal oder mehrmals, ganz oder auch in Teilen ausgeübt werden.

11.

Billigung eines Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags zwischen der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft und Knorr-Bremse Systeme für Nutzfahrzeuge GmbH

Die Knorr-Bremse Aktiengesellschaft hat am 16. März 2023 mit ihrer 100 %igen Tochtergesellschaft, der Knorr-Bremse Systeme für Nutzfahrzeuge GmbH mit Sitz in München (nachfolgend "Tochtergesellschaft"), einen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag geschlossen.

Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag hat folgenden Inhalt:

"Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrag

zwischen der

Knorr-Bremse AG

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter

HRB 42031

- nachfolgend "Organträgerin" -

und der

Knorr-Bremse Systeme für Nutzfahrzeuge GmbH

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter

HRB 102775

- nachfolgend "Organgesellschaft"-

- Organträgerin/Organgesellschaft nachfolgend einzeln/gemeinsam auch

"Partei/en" -

Präambel

(1)

Die Organträgerin ist die alleinige Gesellschafterin der Organgesellschaft.

(2)

Zur Herstellung eines Organschaftsverhältnisses im Sinne der §§ 14 ff. KStG (Körperschaftsteuergesetz) sowie § 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG (Gewerbesteuergesetz) in ihrer jeweils gültigen Fassung soll der nachfolgende Beherrschungs- (nach § 291 AktG) und Ergebnisabführungsvertrag (nachfolgend auch „Vertrag“) geschlossen werden. Die rechtliche Selbständigkeit der Organgesellschaft wird durch den Abschluss dieses Vertrages nicht berührt.

Dies vorausgeschickt schließen die Organträgerin und die Organgesellschaft folgenden Beherrschungs- (nach § 291 AktG) und Ergebnisabführungsvertrag:

§ 1
Leitung und Weisungen

(1)

Die Organgesellschaft unterstellt sich der Leitung durch die Organträgerin. Letztere ist berechtigt, der Geschäftsführung der Organgesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft – soweit gesetzlich zulässig – Weisungen zu erteilen. Die Geschäftsführung der Organgesellschaft ist gegenüber der Organträgerin verpflichtet, deren Weisungen zu befolgen.

(2)

Die Organträgerin wird ihr Weisungsrecht nur durch ihren Vorstand ausüben.

(3)

Weisungen bedürfen der Textform.

§ 2
Gewinnabführung

(1)

Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn entsprechend allen Regelungen in § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an die Organträgerin abzuführen. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für das Geschäftsjahr der Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag wirksam geschlossen wurde.

(2)

Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, soweit dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.

(3)

Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der Organträgerin, soweit rechtlich zulässig, durch die Organgesellschaft aufzulösen und als Gewinn abzuführen.

(4)

Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen und von Gewinnvorträgen, die aus Gewinnen, gebildet wurden bzw. entstanden sind, die vor dem Geschäftsjahr, in dem dieser Vertrag wirksam wird, erwirtschaftet wurden sowie die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen im Sinne von § 272 Abs. 2 HGB, die vor oder während der Laufzeit dieses Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen.

§ 3
Verlustübernahme

Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend.

§ 4
Fälligkeit der Zahlungen

Der Anspruch auf Abführung des Gewinns nach § 2 entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig.

§ 5
Außenstehende Gesellschafter

Die Organträgerin hält 100 % des Stammkapitals an der Organgesellschaft. Ein Ausgleich und eine Abfindung an außenstehende Gesellschafter sind deshalb nicht vorzunehmen.

§ 6
Wirksamwerden / Vertragsdauer / Kündigung

(1)

Dieser Vertrag wird erst mit Zustimmung der Gesellschafterversammlungen der Organträgerin und der Organgesellschaft sowie seiner Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft wirksam.

(2)

Mit Ausnahme von § 1 gilt der Vertrag rückwirkend für die Zeit ab Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem der Vertrag in das Handelsregister der Organgesellschaft eingetragen wird. Demgemäß besteht ein Anspruch auf Gewinnabführung oder Verlustübernahme erstmals für das gesamte Geschäftsjahr der Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag in ihr Handelsregister eingetragen wird.

(3)

Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen.

(4)

Um die zeitlichen Anforderungen des § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 Satz 1 KStG zu erfüllen, kann der Vertrag erstmals zum Ablauf von sechs Zeitjahren (72 Monaten) nach Beginn des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft, für das der Vertrag nach vorstehendem Absatz 2 erstmals gilt, unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten gekündigt werden, sofern an diesem Tag das Geschäftsjahr der Tochtergesellschaft endet; andernfalls ist eine Kündigung unter Einhaltung der gleichen Kündigungsfrist erstmals zum Ende des an diesem Tag laufenden Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft zulässig.

(5)

Das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Die Parteien sind insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn die Organträgerin oder verbundene Unternehmen der Organträgerin im Sinne der §§ 15 ff AktG nicht mehr mit der Mehrheit des Kapitals oder der Stimmrechte an der Organgesellschaft beteiligt sind; dies gilt auch im Falle der Veräußerung oder Einbringung der Mehrheit der Geschäftsanteile. Ein wichtiger Grund kann insbesondere auch in der Beteiligung eines weiteren Gesellschafters an der Organgesellschaft sowie der Verschmelzung, Spaltung (nach Umwandlungsgesetz) oder Liquidation der Organträgerin oder der Organgesellschaft liegen. Während der Mindestvertragsdauer nach Absatz 3 soll eine außerordentliche Kündigung nur erfolgen, wenn auch ein wichtiger Grund i.S.d. Steuerrechts vorliegt. Das Recht, den Vertrag anstelle einer solchen Kündigung in gegenseitigem Einvernehmen aufzuheben, bleibt unberührt.

(6)

Eine Kündigung hat schriftlich zu erfolgen. Für die Einhaltung der Kündigungsfrist kommt es auf den Zugang des Kündigungsschreibens bei der anderen Partei an.

§ 7
Schlussbestimmungen

(1)

Auf sämtliche in diesem Vertrag genannten gesetzlichen Vorschriften bzw. deren Nachfolgeregelungen wird in ihrer jeweils geltenden Fassung Bezug genommen.

(2)

Bei der Auslegung dieses Vertrages sind die Vorgaben der §§ 14 und 17 KStG sowie § 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG bzw. deren Nachfolgeregelungen in ihrer jeweils gültigen Fassung zu beachten.

(3)

Soweit dynamische Verweise und in der Vertragsurkunde wiedergegebene Texte im Widerspruch zueinander stehen, besitzen diese Texte lediglich erläuternde Funktion zum vertraglich vereinbarten dynamischen Verweis, ohne dass ihnen eine eigenständige Funktion zukommt. Der dynamische Verweis besitzt Vorrang.

(4)

Im Falle einer Gesetzesänderung ergänzen die aufgrund der dynamischen Verweise anzuwendenden Neuregelungen automatisch (ganz oder teilweise) die bestehenden bzw. ersetzen entgegenstehende Bestimmungen dieses Vertrages.

(5)

Im Falle einer für diesen Vertrag bedeutsamen Änderung der Rechtsprechung und/oder Auffassung der Finanzverwaltung behalten sich die Parteien eine Vertragsanpassung vor.

(6)

Sollten einzelne oder mehrere Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein bzw. werden oder enthält der Vertrag eine Lücke, so berührt dies die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht. Anstelle der unwirksamen/und nicht durchführbaren Bestimmung tritt eine Bestimmung, die dem Sinn und Zweck der unwirksamen/undurchführbaren Bestimmung soweit als möglich entspricht und die zu einer steuerlichen Anerkennung der Organschaft führt. Im Falle einer Lücke gilt diejenige Bestimmung als vereinbart, die dem entspricht, was nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrages vereinbart worden wäre, hätte man die Angelegenheit zuvor bedacht.

(7)

Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen im Übrigen der Schriftform.

(8)

Dieser Vertrag unterliegt den Bestimmungen des Rechts der Bundesrepublik Deutschland. Ausschließlicher Gerichtsstand ist München."

Die Knorr-Bremse Aktiengesellschaft ist und war zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses alleinige Gesellschafterin der Tochtergesellschaft und wird dies auch zum Zeitpunkt der Hauptversammlung am 5. Mai 2023 noch sein. Ausgleichszahlungen oder Abfindungen für außenstehende Gesellschafter gemäß §§ 304, 305 AktG sind daher nicht zu gewähren.

Der Vertrag wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft sowie Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Knorr-Bremse Systeme für Nutzfahrzeuge GmbH und erst dann, wenn sein Bestehen in das Handelsregister des Sitzes der Knorr-Bremse Systeme für Nutzfahrzeuge GmbH eingetragen worden ist, wirksam.

Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen über unsere Internetseite unter

ir.knorr-bremse.com/hv

zugänglich:

-

der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft und der Tochtergesellschaft;

-

die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse sowie die zusammengefassten Lageberichte für die Knorr-Bremse Aktiengesellschaft und den Konzern zum 31. Dezember 2020, zum 31. Dezember 2021 und zum 31. Dezember 2022;

-

die Jahresabschlüsse und Lageberichte für die Tochtergesellschaft zum 31. Dezember 2020, zum 31. Dezember 2021 und zum 31. Dezember 2022;

-

der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der Tochtergesellschaft.

Eine Prüfung durch einen oder mehrere sachverständige Prüfer (Vertragsprüfer) ist gemäß § 293b Abs. 1 Halbsatz 2 AktG entbehrlich, da die Knorr-Bremse Aktiengesellschaft alleinige Gesellschafterin der Tochtergesellschaft ist.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag vom 16. März 2023 zwischen der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft (als Obergesellschaft) und der Knorr-Bremse Systeme für Nutzfahrzeuge GmbH zuzustimmen.

II.
Anlagen zur Tagesordnung

Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 – Vergütungsbericht

Vergütungsbericht

Einleitung

Der Vergütungsbericht erläutert die Grundzüge der Vergütungssysteme für Vorstand und Aufsichtsrat der Knorr-Bremse AG sowie die gewährte und geschuldete Vergütung i. S. d. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG der gegenwärtigen und ehemaligen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, jeweils bezogen auf das Geschäftsjahr 2022 (1. Januar 2022 bis 31. Dezember 2022).

Der Vergütungsbericht berücksichtigt die Rückmeldungen zum Vergütungsbericht 2021, die der Gesellschaft sowohl im Zusammenhang mit der Billigung auf der Hauptversammlung 2022 als auch unabhängig von der Hauptversammlung 2022 von Investoren zugegangen sind. Gebilligt wurde der Vergütungsbericht 2021 mit 69,85 % der gültigen abgegebenen Stimmen, was aus Sicht der Verwaltung eine kritische Bewertung der Investoren reflektiert. Die Gesellschaft arbeitet kontinuierlich daran, kritische Anmerkungen ausreichend zu berücksichtigen. In Umsetzung dessen soll eine überarbeitete Struktur des Vergütungsberichts der besseren Lesbarkeit und damit der Transparenz dienlich sein. Zudem wird durchgängig die gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG für das Geschäftsjahr angegeben, in dem die der Vergütung zugrundeliegende (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit vollständig erbracht worden ist. Bei den variablen Vergütungsbestandteilen werden die Vergütungsteilziele und die Ermittlung der tatsächlichen Zielerreichung ausführlicher dargelegt und beschrieben.

Der Vergütungsbericht wurde gemeinsam durch den Vorstand und den Aufsichtsrat erstellt. Er wurde durch die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft über die Anforderungen des § 162 Abs. 3 AktG hinausgehend sowohl nach formellen als auch nach inhaltlichen Kriterien geprüft. Der Prüfungsvermerk ist dem Vergütungsbericht 2022 beigefügt.

Der Vergütungsbericht soll der ordentlichen Hauptversammlung am 5. Mai 2023 zur Billigung vorgelegt werden.

Überblick über das Geschäftsjahr

Das Geschäft

Die Geschäftsentwicklung im Jahr 2022 ist, vor dem Hintergrund der internationalen Schwierigkeiten wie der strengen Null-COVID-Politik in China und den damit verbundenen Einschränkungen der Lieferketten sowie den Inflationsauswirkungen als Folge der COVID-19 Pandemie und des Kriegs in der Ukraine, als positiv zu bewerten.

Im Geschäftsjahr 2022 bestätigte sich der Ausblick hinsichtlich des Umsatzes zum Beginn des Jahres und so konnte die Knorr-Bremse AG dank wachsendem Nachmarktgeschäft und anhaltend hoher Kundennachfrage in Europa und Nordamerika diesen erneut steigern. Der Konzernumsatz lag zum Ende des Geschäftsjahrs 2022 bei € 7.150 Mio. (2021: € 6.706 Mio.). Trotz der nach wie vor sehr schwierigen globalen Lage erzielte Knorr-Bremse ein operatives EBIT von € 795 Mio. (2021: € 908 Mio.). Darüber hinaus belief sich der Free Cashflow des Konzerns auf € 219 Mio. im Vergleich zu € 600 Mio. im Vorjahreszeitraum.

Die Division Schienenfahrzeuge (RVS) entwickelte sich weiter gut, war jedoch weltweit mit stark unterschiedlichen Marktsituationen konfrontiert. Der Umsatz ist mit € 3.402 Mio. gegenüber dem Vorjahr (2021: € 3.317 Mio.) nahezu stabil. Der Umsatz der Division Systeme für Nutzfahrzeuge (CVS) konnte um € 11 % auf € 3.750 Mio. gesteigert werden. Der Anstieg resultiert insbesondere aus einer hohen Nachfrage aufgrund von Nachholeffekten aus den Vorjahren in Europa und Nordamerika und das insgesamt starke Nachmarktgeschäft.

Der Vorstand

Am 11. März 2022 schied der bisherige Vorstandsvorsitzende der Knorr-Bremse AG, Dr. Jan Michael Mrosik, aus dem Vorstand der Gesellschaft aus. Mit Ablauf des 30. April 2022 hat er das Unternehmen verlassen.

Frank Markus Weber übernahm neben seinem bisherigen Verantwortungsbereich als CFO bis zum Amtsantritt des neuen CEO zusätzlich die Rolle des Sprechers des Vorstands. Mit der Übernahme dieser Rolle und vor dem Hintergrund der deutlich ausgeweiteten Verantwortungsübernahme über einen maßgeblichen Zeitraum hat der Aufsichtsrat unter Berücksichtigung des Vergütungssystems eine einmalige und zeitlich befristete aus seiner Sicht angemessene und übliche Vergütungserhöhung für Frank Markus Weber für die Dauer der zusätzlichen Übernahme der Sprecherrolle beschlossen, die im Kapitel Vergütung des Vorstands - Zielvergütung und Vergütungsstruktur näher ausgewiesen und erläutert ist.

Zum 12. März 2022 übernahm Bernd Spies als neu bestelltes Vorstandsmitglied die Verantwortung für die Division Nutzfahrzeuge, welche zuvor interimistisch von Dr. Jan Michael Mrosik geführt wurde.

Am 13. Oktober 2022 wurde die Bestellung von Marc Llistosella in den Vorstand der Knorr-Bremse AG und die Ernennung zum Vorstandsvorsitzenden mit Wirkung zum 1. Januar 2023 durch den Aufsichtsrat bekanntgegeben.

Der Aufsichtsrat

Mit Ablauf der Hauptversammlung 2022 ist der bisherige Aufsichtsratsvorsitzende Prof. Dr. Klaus Mangold am 24. Mai 2022 wie geplant aus dem Aufsichtsrat der Gesellschaft ausgeschieden. Seine Nachfolge hat Dr. Reinhard Ploss angetreten. Aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden ist auch Dr. Thomas Enders, ebenfalls zum Ablauf der Hauptversammlung 2022. Ihm folgte Dr. Sigrid Nikutta nach.

Vergütung des Vorstands

Beschreibung des Vergütungssystems

Seit dem 1. Januar 2022 findet für alle aktiven Vorstandsmitglieder das in der Hauptversammlung vom 20. Mai 2021 vorgelegte und mit 96,37 % der gültig abgegebenen Stimmen gebilligte Vergütungssystem für den Vorstand Anwendung. Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder soll klar und verständlich gestaltet sein. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (BGBl. Teil I 2019, Nr. 50 vom 19. Dezember 2019) und berücksichtigt mit Ausnahme der Empfehlung G.11 die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex („DCGK“) in der von der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex am 28. April 2022 beschlossenen und am 27. Juni 2022 bekanntgemachten Fassung.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Feste Bestandteile der Vergütung der Vorstandsmitglieder sind das feste Jahresgehalt, Nebenleistungen und das Versorgungsentgelt. Variable Bestandteile sind die kurzfristige variable Vergütung (Short-Term Incentive, „STI“) und die langfristige variable Vergütung (Long-Term Incentive, „LTI“). Ferner sieht das Vergütungssystem Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines, „SOG“) für die Vorstandsmitglieder vor. Eine Übersicht des Vergütungssystems ist nachfolgend tabellarisch dargestellt: Abb. 1

Abb. 1 Übersicht über das Vergütungssystem

Vergütungskomponenten

Bemessungsgrundlage / Parameter

Erfolgsunabhängige Komponenten

Festes Jahresgehalt

-

Fixe vertraglich vereinbarte Vergütung, die in zwölf Monatsraten ausbezahlt wird

Nebenleistungen

-

Im Wesentlichen die Gewährung der privaten Inanspruchnahme des Dienstwagens, Versicherungen (Unfallversicherung, D&O-Versicherung), Erstattung des Arbeitgeberanteils zur Kranken- und Pflegeversicherung

Versorgungsentgelt

-

Jährlicher Betrag für die Zwecke der Altersversorgung

-

Es wird daneben keine betriebliche Altersversorgung gewährt

Erfolgsabhängige Komponenten

Kurzfristige variable Vergütung (STI)

Plantyp

-

Zielbonus

Begrenzung des Auszahlungsbetrags

-

180 % des Zielbetrags (Vorstandsvorsitzender, „VV“)

-

200 % des Zielbetrags (ordentliches Vorstandsmitglied „OVM“)

Leistungskriterien

-

EBIT (30 %)(

-

Umsatz (20 %)

-

Free Cashflow (20 %)

-

ESG (20 %)

-

Qualität (10 %)

-

Modifier (0,8-1,2) zur Beurteilung der individuellen und kollektiven Leistung des Vorstands sowie von Stakeholder-Zielen

Auszahlung

-

Im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr

Langfristige variable Vergütung (LTI)

Plantyp

-

Performance Share Plan

Begrenzung des Auszahlungsbetrags

-

180 % des Zielbetrags (Vorstandsvorsitzender, „VV“)

-

200 % des Zielbetrags (ordentliches Vorstandsmitglied „OVM“)

Leistungskriterien

-

Earnings per Share – EPS (50 %)

-

Relativer Total Shareholder Return – TSR (50 %)

-

Vergleich mit MDAX, ausgewählten Unternehmen der Branche „Rail and Truck“ sowie „High Quality European Industrial Goods”

Auszahlung

-

Im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses für das letzte Geschäftsjahr der 4-jährigen Performance Periode

Sonstiges

Aktienhalteverpflichtung

-

Verpflichtung zum Erwerb von Aktien der Knorr-Bremse AG in Höhe eines festen Brutto-Jahresgehalts innerhalb von 4 Jahren und Halten über die Dauer der Vorstandstätigkeit

Leistungen bei Amtsantritt

-

Ggf. Ausgleichszahlungen anlässlich des Amtsantritts

-

Ggf. Leistungen im Zusammenhang mit einem Wohnortwechsel

-

Ggf. garantierte Mindestvergütung in den ersten 12 Monaten

Zielvergütung und Vergütungsstruktur

Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems für jedes Vorstandsmitglied eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens stehen soll und die übliche Vergütung nicht ohne Weiteres übersteigen soll. Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Vergütung des Vorstands auf Marktüblichkeit und Angemessenheit. Die regelmäßige Überprüfung der Vergütung erfolgt im Rahmen eines Vergleichs mit den Unternehmen des DAX, MDAX sowie branchenspezifischen Unternehmen des Automotive Sektors (horizontaler Vergleich). Darüber hinaus wird ein Vertikalvergleich durchgeführt, welcher die Vorstandsvergütung im Vergleich zu den übrigen Mitarbeiterebenen des Knorr-Bremse Konzerns in Deutschland betrachtete. Auf Basis der Ergebnisse der regelmäßigen Überprüfungen der Vorstandsvergütung erachtet der Aufsichtsrat die Vergütung als marktüblich und angemessen.

Der Aufsichtsrat prüft zudem regelmäßig die Vergütungsstruktur der Vorstandsmitglieder, um eine langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu incentivieren. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Bei STI und LTI wird jeweils der Zielbetrag bei 100 % Zielerreichung zugrunde gelegt. Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung übersteigt den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung. Die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile werden nachfolgend bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung dargestellt.

Abb. 2 Struktur der Vergütungselemente

VV: 25 % - 35 %
OVM: 40 % - 50 %

VV: 25 % - 35 %
OVM: 20 % - 30 %

VV: 35 % - 45 %
OVM: 30 % - 40 %

Erfolgsunabhängige Komponenten / Feste Vergütung

Erfolgsabhängige Komponenten/
Variable Vergütung

Festes Jahresgehalt inkl. Nebenleistungen und Versorgungsentgelt

Short Term Incentive
(STI)

Long Term Incentive
(LTI)

Jährliche Auszahlung

Auszahlung
nach 4 Jahren

Vor dem Hintergrund der temporären Übernahme der Position des Sprechers des Vorstands durch Frank Markus Weber beschloss der Aufsichtsrat unter Berücksichtigung des Vergütungssystems eine einmalige und zeitlich befristete Vergütungserhöhung. Die einmalige Erhöhung für den Zeitraum als Sprecher des Vorstands (März bis Dezember 2022) belief sich auf insgesamt € 300 Tsd., wovon € 200 Tsd. als Festbetrag im Dezember 2022 ausgezahlt wurden und € 20 Tsd. als Erhöhung des STI-Zielbetrags 2022 sowie € 80 Tsd. als Erhöhung des LTI-Zielbetrags der Tranche 2022 – 2025 zugeteilt wurden. Die einmalige Erhöhung erfolgte im Einklang mit den Vorgaben des Vergütungssystems.

Die Zielvergütung der im Geschäftsjahr 2022 aktiven Vorstandsmitglieder ist nachfolgend tabellarisch dargestellt: Tab. → 4.01

4.01 ZIELVERGÜTUNG DER VOSTANDMITGLIEDER

Frank Markus Weber
Sprecher des Vorstands & CFO
(seit 01.07.2020)1)

Dr. Claudia Mayfeld
Vorstand für Integrität und Recht
(seit 01.05.2021)2)

Bernd Spies
Division Systeme für Nutzfahrzeuge
(seit 12.03.2022)2)

in Tsd. €

2022

in %

2021

2022

in %

2021

2022

in %

2021

Grundvergütung

1.100

38 %

850

867

35 %

533

641

32 %

–

Nebenleistungen

21

1 %

36

15

1 %

19

10

1 %

–

Versorgungsentgelt

300

10 %

300

183

7 %

100

241

12 %

–

Einjährige variable Vergütung (STI)

STI 2022

620

21 %

–

600

24 %

–

482

24 %

–

STI 2021

–

–

600

–

–

400

–

–

–

Mehrjährige variable Vergütung (LTI)

LTI 2022 - 2025

880

30 %

–

800

32 %

–

643

32 %

–

LTI 2021 - 2024

–

–

800

–

533

–

–

–

Gesamte Zielvergütung

2.921

100 %

2.586

2.465

100 %

1.585

2.017

100 %

–

Dr. Jürgen Wilder
Division Systeme für Schienenfahrzeuge
(seit 01.09.2018)

Dr. Jan Michael Mrosik
Vorstandsvorsitzender
(bis 30.04.2022)2)

in Tsd. €

2022

in %

2021

2022

in %

2021

Grundvergütung

900

34 %

900

333

24 %

1.000

Nebenleistungen

18

1 %

22

4

0 %

43

Versorgungsentgelt

300

11 %

300

100

7 %

300

Einjährige variable Vergütung (STI)

STI 2022

600

23 %

–

433

32 %

–

STI 2021

–

–

600

–

–

1.300

Mehrjährige variable Vergütung (LTI)

LTI 2022 - 2025

800

31 %

–

500

36 %

–

LTI 2021 - 2024

–

–

800

–

–

1.500

Gesamte Zielvergütung

2.618

100 %

2.622

1.371

100 %

4.143

1) Vor dem Hintergrund der temporären Übernahme der Position des Sprechers des Vorstands durch Frank Markus Weber beschloss der Aufsichtsrat unter Berücksichtigung des Vergütungssystems eine einmalige und zeitlich befristete Vergütungserhöhung. Die einmalige Erhöhung für den Zeitraum als Sprecher des Vorstands (März bis Dezember 2022) belief sich auf insgesamt € 300 Tsd., wovon € 200 Tsd. als Festbetrag im Dezember 2022 ausgezahlt und € 20 Tsd. als Erhöhung des STI-Zielbetrags 2022 sowie € 80 Tsd. als Erhöhung des LTI-Zielbetrags der Tranche 2022 – 2025 zugeteilt wurden. Die einmalige Erhöhung erfolgte im Einklang mit den Vorgaben des Vergütungssystems.

Zum 1.7.2021 war die Grundvergütung auf € 900 Tsd. erhöht worden (Vereinheitlichung mit Vergütung von Herrn Dr. Jürgen Wilder).

2) Aufgrund des unterjährigen Ein- bzw. Austritts ist die Zielvergütung für das entsprechende Geschäftsjahr zeitanteilig ausgewiesen.

Feste Vergütungsbestandteile

Das Vergütungssystem des Vorstands sieht folgende feste Vergütungsbestandteile vor.

Jahresgehalt

Die Mitglieder des Vorstands erhalten ein fest vereinbartes, erfolgsunabhängiges Jahresgehalt, das in zwölf gleichen Raten monatlich als Gehalt ausgezahlt wird.

Nebenleistungen

Darüber hinaus werden den Mitgliedern des Vorstands Nebenleistungen gewährt. Die Gesellschaft trägt insbesondere die Aufwendungen für eine Unfallversicherung für den Todes- und Invaliditätsfall, den Arbeitgeberanteil zur privaten Kranken- und Pflegeversicherung sowie für einen Dienstwagen je Vorstandsmitglied, der auch privat genutzt werden kann. Außerdem sind die Vorstandsmitglieder in eine D&O-Versicherung einbezogen.

Versorgungsentgelt

Für die Zwecke der Altersversorgung erhalten die Vorstandsmitglieder ein jährliches Versorgungsentgelt, zahlbar am Ende des jeweiligen Geschäftsjahrs. Pensionszusagen seitens der Knorr-Bremse AG gegenüber amtierenden Vorstandsmitgliedern bestehen nicht.

Aus seinem bis 31. Dezember 2018 geltenden Dienstvertrag besteht bei Dr. Peter Laier eine Direktzusage (leistungsorientierte Zusage) durch die Gesellschaft, die zum 31. Dezember 2018 beitragsfrei gestellt wurde. Aus der Direktzusage besitzt Dr. Peter Laier eine unverfallbare Anwartschaft auf ein Ruhegehalt ab Erreichung des 65. Lebensjahres in Höhe von 2 % seines jeweiligen Jahresgrundgehalts pro Dienstjahr. Der Anspruch ist ab dem 1. Januar 2016 pro Dienstjahr bis zum 31. Dezember 2018 entstanden. Der Anwartschaftsbarwert (IFRS) der Direktzusage von Dr. Peter Laier belief sich im Jahr 2022 auf € 719 Tsd. (2021: € 1.260 Tsd.). Das jährliche Ruhegehalt von Dr. Peter Laier beträgt demnach zum Stand 31. Dezember 2022 € 48 Tsd.

Sonstiges

Der Aufsichtsrat kann im Einzelfall anlässlich des Amtseintritts eines neuen Vorstandsmitglieds im Eintrittsjahr oder dem zweiten Jahr der Bestellung eine Zahlung aus Anlass des Amtsantritts gewähren. Durch eine solche Zahlung können z. B. Verluste variabler Vergütung ausgeglichen werden, die ein Vorstandsmitglied durch den Wechsel zu der Knorr-Bremse AG bei einem früheren Dienstgeber erleidet. Im Geschäftsjahr 2022 und auch im Zusammenhang mit der Bestellung von Marc Llistosella als CEO und Mitglied des Vorstands zum 1. Januar 2023 wurden keine derartigen Zahlungen gewährt.

Variable Vergütungsbestandteile

Die variable, erfolgsabhängige Vergütungskomponente setzt sich aus einem kurzfristigen Element (STI) sowie einem langfristigen Element (LTI) zusammen.

STI

Der STI (Abb. 3) ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum.

Der STI sichert durch die direkte Anbindung an die finanziellen Leistungskriterien die strategische Ausrichtung der variablen Vergütung. Ferner orientiert sich die kurzfristige variable Vergütung an nichtfinanziellen Leistungskriterien. Das unterstützt die strategische Weiterentwicklung des Unternehmens, die auch soziale und ökologische Aspekte einschließt und die nachhaltige Unternehmensentwicklung in den Blick nimmt.

Der STI hängt im ersten Schritt von finanziellen Leistungskriterien und der Erreichung von ESG-Zielen ab. Im zweiten Schritt berücksichtigt der Aufsichtsrat über einen sogenannten Modifier die individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds, die kollektive Leistung des Gesamtvorstands und die Erreichung von Stakeholder-Zielen.

Die vier finanziellen Leistungskriterien zur Berechnung des Auszahlungsbetrags aus dem STI sind EBIT mit einer Gewichtung von 30 %, Umsatz und Free Cashflow, welche jeweils mit 20 % gewichtet sind, und Qualität mit einer Gewichtung von 10 %. Daneben hängt die Zielerreichung von internen und externen ESG-Zielen ab, die mit 20 % gewichtet werden.

Das EBIT bezeichnet den im gebilligten und geprüften Konzernabschluss der Gesellschaft ausgewiesenen Gewinn nach Abschreibungen auf Sachanlagen und immaterielle Vermögensgegenstände. Das EBIT spiegelt die Ertragskraft des Unternehmens und das Wertversprechen wider, kontinuierlich eine erstklassige Marge zu erzielen.

Der Umsatz ist der im gebilligten und geprüften Konzernabschluss der Gesellschaft ausgewiesene Umsatz. Er ist zentrales Element zur Umsetzung der profitablen Wachstumsstrategie und des Wertversprechens der Knorr-Bremse AG, stärker als der Markt zu wachsen.

Der Free Cashflow wird berechnet, indem Auszahlungen für Investitionen in Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte vom Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit abgezogen sowie erhaltene Einzahlungen aus dem Verkauf von Sachanlagen und immateriellen Vermögenswerten hinzugerechnet werden.

Das Leistungskriterium Qualität legt den Fokus auf das operative Handeln in den Geschäftsbereichen, wie z. B. Cost of Poor Quality.

Weiter werden ESG-Ziele als Leistungskriterium berücksichtigt. Diese werden zu 50 % aus internen ESG-Teilzielen („ESG-Teilziel intern“) und zu 50 % aus externen ESG-Teilzielen („ESG-Teilziel extern“) gebildet. Das ESG-Teilziel intern besteht zu 50 % aus der Berücksichtigung des Eigenbeitrags zur CO2-Neutralität und zu 50 % aus der Entwicklung der Anzahl der Arbeitsunfälle pro 200.000 Arbeitsstunden. Das ESG-Teilziel extern bildet die Positionierung der Gesellschaft in den ESG-Ratings der Agenturen ISS (ESG-Rating in der Vergleichsgruppe Machinery), SAM (Corporate Sustainability Assessment in der Vergleichsgruppe Machinery and Electrical Equipment) und Sustainalytics (CSA-Rating in der Vergleichsgruppe Machinery) ab. Gemessen wird die Erreichung des durchschnittlichen Perzentilrangs als arithmetisches Mittel der drei Einzelratings.

Die finanziellen Leistungskriterien wurden im Geschäftsjahr 2022 in Abhängigkeit von den Ressortverantwortlichkeiten des jeweiligen Vorstandsmitglieds gewichtet. Dies erfolgte entweder ausschließlich bezogen auf den Gesamtkonzern (Frank Markus Weber, Dr. Claudia Mayfeld und Dr. Jan Michael Mrosik) oder zu 50 % auf den Gesamtkonzern und zu 50 % auf das Segment bezogen, für welches das jeweilige Vorstandsmitglied verantwortlich ist (Dr. Jürgen Wilder für Systeme für Schienenfahrzeuge bzw. Bernd Spies für Systeme für Nutzfahrzeuge).

Vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahrs definiert der Aufsichtsrat Zielvorgaben für die einzelnen Leistungskriterien EBIT, Umsatz und Free Cashflow, die aus der Budgetplanung abgeleitet werden. Für das Leistungskriterium Qualität legt der Aufsichtsrat für jedes Geschäftsjahr für die jeweiligen Teilziele einen Zielwert fest, der einer Zielerreichung von 100 % entspricht. Für das Leistungskriterium ESG legt der Aufsichtsrat für jedes Geschäftsjahr für die jeweiligen internen und externen Teilziele Zielwerte fest, die jeweils einer Zielerreichung von 100 % entsprechen.

Nach Ablauf des Geschäftsjahrs wird die Gesamtzielerreichung auf Grundlage der Zielerreichung in den einzelnen Leistungskriterien berechnet. Zur Ermittlung der Zielerreichung für die vier Leistungskriterien vergleicht der Aufsichtsrat für jedes Leistungskriterium den Ist-Wert mit den Zielvorgaben (Budget-Wert bzw. festgelegtem Zielwert) des jeweiligen Geschäftsjahrs. Hierbei spiegelt der Quotient des erreichten Ist-Werts zu dem vom Aufsichtsrat jeweils definierten Budget-Wert bzw. festgelegten Zielwert (in Prozent) die jeweilige Zielerfüllung wider und ergibt – für die finanziellen Leistungskriterien EBIT, Umsatz, Free Cashflow und Qualität – die folgende Zielerreichung, wobei die Zielerreichung zwischen 0 % bei Erreichen von 80 % des Zielwerts und 200 % bei Erreichung von 120 % des Zielwerts linear interpoliert wird.

Die Gesamtzielerreichung errechnet sich nach folgender Formel:

Gesamtzielerreichung =

Zielerreichung EBIT x 30 %

+ Zielerreichung Umsatz x 20 %

+ Zielerreichung Free Cashflow x 20 %

+ Zielerreichung ESG-Ziele x 20 %

+ Zielerreichung Qualität x 10 %

Ergänzend zu den Leistungskriterien legt der Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahrs weitere nicht-finanzielle Leistungskriterien und deren Gewichtung fest, um die individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds und die Leistung des Gesamtvorstands sowie die Erreichung von Stakeholder-Zielen zu beurteilen. Die individuellen Leistungskriterien werden über einen Modifier berücksichtigt. Dieser wird durch den Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen abhängig von dem Grad der Erfüllung der nicht-finanziellen Leistungskriterien bestimmt.

Die aus den finanziellen Leistungskriterien und den ESG-Zielen errechnete Gesamtzielerreichung wird mit dem Modifier (0,8 bis 1,2) und dem festgelegten Zielbetrag in Euro multipliziert und ergibt den Auszahlungsbetrag. Der jährliche Auszahlungsbetrag des STI ist beim Vorstandsvorsitzenden auf maximal 180 % des Zielbetrags und bei den ordentlichen Vorstandsmitgliedern auf maximal 200 % des Zielbetrags begrenzt. Der Auszahlungsbetrag ist im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses der Knorr-Bremse AG für das Geschäftsjahr, das für den STI maßgeblich ist, zur Zahlung fällig.

Entsprechend der im Vergütungssystem vorgesehenen Möglichkeit, außerhalb der Unternehmenssphäre liegende, nicht-operative Effekte herauszurechnen, hat der Aufsichtsrat beschlossen, nicht budgetierte positive und negative Sondereinflüsse bei der Feststellung der Zielerreichung der Leistungskriterien im STI zu bereinigen. Dies umfasst unter anderem Währungs- und Inflationseffekte, die sich im abgelaufenen Geschäftsjahr positiv auf Umsatz und EBIT auswirkten, weiter Effekte des sanktionsbedingten Rückzugs aus dem Russland-Geschäft sowie Effekte der durch die Null-Covid-Politik bedingten Lockdowns in China.

Abb. 3 Fuktionsweise des STI

Zielbetrag
in €

x

Gesamtzielerreichung

x

Modifier (0,8 – 1,2)

Individuelle Leistung, kollektive Leistung des Gesamtvorstands

=

Auszahlung in €

Maximal 180 % (VV) bzw. maximal 200 % (OMV) des Zielbetrags

30 %

EBIT

20 %

Umsatz

20 %

Free Cashflow

20 %

ESG

10 %

Qualität

Im Geschäftsjahr 2022 kamen somit folgende Leistungskriterien, die entsprechenden Zielwerte sowie die tatsächlichen und angepassten Ist-Werte zur Anwendung Tab. → 4.02, Tab. → 4.03.

4.02 ZIELERREICHUNG STI 2022 - EBIT, UMSATZ, FREE CASHFLOW

Leistungskriterium

Gewichtung Vorstandsmitglieder

Schwellenwert

Zielwert

Maximalwert

IST-Wert

Angepasster
IST-Wert

Zielerreichung

Konzern

Dr. Jan Michael Mrosik:
100 %
Frank Markus Weber:
100 %
Dr. Claudia Mayfeld:
100 %
Bernd Spies:
50 %
Jürgen Wilder:
50 %

EBIT (in Mio. EUR)

789

986

1.183

721

925

69 %

Umsatz (in Mio. EUR)

5.735

7.169

8.603

7.150

7.279

108 %

Free Cashflow (in Mio. EUR)

426

532

638

219

447

20 %

Systeme für Nutzfahrzeuge

Bernd Spies:
50 %

EBIT (in Mio. EUR)

330

413

496

318

379

59 %

Umsatz (in Mio. EUR)

2.883

3.604

4.325

3.750

3.827

131 %

Free Cashflow (in Mio. EUR)

212

265

318

175

191

0 %

Systeme für Schienenfahrzeuge

Dr. Jürgen Wilder:
50 %

EBIT (in Mio. EUR)

512

640

768

454

592

63 %

Umsatz (in Mio. EUR)

2.852

3.565

4.278

3.402

3.454

84 %

Free Cashflow (in Mio. EUR)

197

246

295

159

193

0 %

4.03 ZIELERREICHUNG STI 2022 – QUALITÄTS- UND ESG-ZIELE

Leistungskriterium

Schwellenwert

Zielwert

Maximalwert

Ist-Wert

Zielerreichung

Qualität Systeme für Nutzfahrzeuge

Cost of poor Quality
(in %)

1,3 %

1,0 %

196 %

Ready for Assembly
(in ppm)

300

212

Raw Material
(in ppm)

3.200

2.088

Functional Test Failures
(in ppm)

5.900

4.272

Intercompany Rejects
(in ppm)

50

18

Zero Mileage
(in ppm)

22

10

Qualität Systeme für Schienenfahrzeuge

Cost of poor Quality
(in %)

1,3 %

1,0 %

189 %

Supplied Delivery Quality
(in ppm)

1.000

765

Delivery Quality (in ppm of external delivery quantity)

1.200

1.780

ESG Konzern

Eigenbetrag zur CO2-Neutralität
(in GWh) (intern)

2,0

5,0

8,0

6,7

139 %

Arbeitsunfälle pro 200.000 vertraglichen Arbeitsstunden (intern)

1,30

1,00

0,70

0,70

Relative Positionierung ESG-Ranking (extern)

50 %

12 % - 15 %

5 %

13 %

ESG Systeme für Nutzfahrzeuge

Eigenbetrag zur CO2-Neutralität
(in GWh) (intern)

1,3

3,3

5,3

4,0

134 %

Arbeitsunfälle pro 200.000 vertraglichen Arbeitsstunden (intern)

0,98

0,75

0,53

0,53

Relative Positionierung ESG-Ranking (extern)

50 %

12 % - 15 %

5 %

13 %

ESG Systeme für Schienenfahrzeuge

Eigenbetrag zur CO2-Neutralität
(in GWh) (intern)

0,7

1,7

2,7

2,7

150 %

Arbeitsunfälle pro 200.000 vertraglichen Arbeitsstunden (intern)

1,69

1,30

0,91

0,86

Relative Positionierung ESG-Ranking (extern)

50 %

12 % - 15 %

5 %

13 %

Der Aufsichtsrat hat die individuelle Leistung der Vorstandsmitglieder und die Leistung des Gesamtvorstands sowie die Erreichung von Stakeholder-Zielen beurteilt. Für das Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat sowohl übergeordnete Ziele für den Vorstand definiert als auch ressortbezogene strategische oder projektbezogene individuelle Ziele und deren jeweilige Gewichtung festgelegt. Als individuelle Ziele hat der Aufsichtsrat in Abstimmung mit dem Vorstand z.B. die operative Umsetzung der ESG-Strategie, die weitere Verkürzung der Reporting Timelines, die Einbindung eines globalen Diversity-Konzepts in das HR Target Operating Model, die Weiterentwicklung der E-Mobilitäts- und Lenkungsstrategie im CVS-Bereich sowie die Aktualisierung der Strategie für das chinesische RVS-Geschäft verabschiedet. Auf dieser Basis hat der Aufsichtsrat den individuellen Modifier nach pflichtgemäßem Ermessen für Herrn Weber - auch vor dem Hintergrund der interimistischen Übernahme der Rolle des Vorstandssprechers - auf 1,1 sowie für alle weiteren zum 31.12.2022 amtierenden Vorstandsmitglieder auf 1,0 festgelegt. Mit Dr. Jan Michael Mrosik hat der Aufsichtsrat anlässlich seines Ausscheidens für den zeitanteiligen STI 2022 (Januar bis April) im Aufhebungsvertrag einen individuellen Modifier von 1,1 vertraglich vereinbart.

Daraus resultiert die folgende (Gesamt-) Zielerreichung Tab. → 4.04 für die einzelnen Vorstandsmitglieder.

4.04 INDIVIDUELLE ZIELERREICHUNG STI 2022

Vorstandsmitglied

Zielerreichung EBIT, Umsatz, Free Cashflow

Zielerreichung Qualität

Zielerreichung ESG-Ziele

Modifier

Gesamt-
zielerreichung

Gewichtung 70 %

Gewichtung 10 %

Gewichtung 20 %

Frank Markus Weber

66 %

193 %

139 %

1,1

93 %

Dr. Claudia Mayfeld

66 %

193 %

139 %

1,0

93 %

Bernd Spies

64 %

196 %

137 %

1,0

92 %

Dr. Jürgen Wilder

59 %

189 %

145 %

1,0

89 %

Dr. Jan Michael Mrosik

66 %

193 %

139 %

1,1*

93 %

* Festlegung gemäß Aufhebungsvertrag vom 11.03.2022.

LTI (Beschreibung und Zuteilung Tranche 2022 - 2025)

Der LTI (Abb. 2) ist als Performance Share Plan ausgestaltet, bei dem in jährlichen Tranchen virtuelle Aktien der Knorr-Bremse AG zugeteilt werden.

Um die Vergütung an die langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu koppeln, macht die langfristige variable Vergütung im Zielbetrag den überwiegenden Teil der variablen Vergütung und somit einen wesentlichen Anteil der Gesamtvergütung aus. Mit einer Laufzeit von vier Jahren und einer jährlichen Zuteilung soll die Mitwirkung an einer nachhaltig positiven Unternehmensentwicklung über mehrjährige Zyklen hinweg incentiviert werden. Eine Kombination von internen und externen Leistungskriterien berücksichtigt den Stakeholder- ebenso wie den Shareholder-Ansatz.

Jede Tranche des Performance Share Plans hat eine Laufzeit von vier Jahren („Performance Periode“). Jede Performance Periode beginnt am 1. Januar des ersten Geschäftsjahrs der Performance Periode („Zuteilungsgeschäftsjahr“) und endet am 31. Dezember des dritten auf das Zuteilungsgeschäftsjahr folgenden Jahrs.

Zu Beginn des Zuteilungsgeschäftsjahrs wird den Vorstandsmitgliedern jeweils eine vorläufige Anzahl virtueller Aktien (Performance Share Units) zugeteilt, errechnet aus dem Quotienten aus dem im Dienstvertrag vereinbarten individuellen Zielbetrag und dem durchschnittlichen XETRA-Schlusskurs der Aktie der Knorr-Bremse AG der sechzig Börsenhandelstage vor dem ersten Tag des Zuteilungsgeschäftsjahrs.

Nach Ablauf der Performance Periode wird die Zielerreichung für den LTI ermittelt und die Höhe des Auszahlungsbetrags für jedes Vorstandsmitglied in Abhängigkeit von der Zielerreichung festgelegt.

Die maßgeblichen Leistungskriterien für den Performance Share Plan sind der Total Shareholder Return („TSR“) der Knorr-Bremse AG im Vergleich zu dem jeweiligen TSR von Unternehmen aus drei Vergleichsgruppen („relativer TSR“) und die Entwicklung des Gewinns je Aktie (Earnings per Share, „EPS“). Die Kombination eines internen, finanziellen Leistungskriteriums (EPS) mit einem externen, kapitalmarktorientierten Kriterium (TSR) bildet die Ausrichtung des LTI auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft sowohl nach innen als auch nach außen ab.

Das EPS ist das im gebilligten und geprüften Konzernabschluss der Knorr-Bremse AG ausgewiesene, unverwässerte Ergebnis nach Steuern aus fortgeführten Aktivitäten je Aktie.

Die Zielerreichung für das Leistungskriterium EPS wird durch einen Vergleich zwischen dem durchschnittlichen EPS-Ist-Wert und dem vom Aufsichtsrat festgelegten strategischen Zielwert des EPS während der Performance Periode ermittelt. Der Quotient des durchschnittlichen EPS-Ist-Werts zu dem strategischen Zielwert des EPS (in Prozent) spiegelt die EPS-Zielerfüllung wider, welche zwischen 0 % bei Erreichen von 80 % des strategischen Zielwerts und 200 % bei Erreichung von 140 % des strategischen Zielwerts linear interpoliert wird.

Der TSR bezeichnet die Aktienkursentwicklung unter Berücksichtigung fiktiv reinvestierter Dividenden und sämtlicher Kapitalmaßnahmen und spiegelt den Wertzuwachs des Unternehmens aus Aktionärssicht wider. Um die Wettbewerbsposition der Knorr-Bremse AG zu berücksichtigen und die Strategie des nachhaltigen Wachstums oberhalb des Marktes zu incentivieren, wird der TSR der Knorr-Bremse AG relevanten Vergleichsunternehmen gegenübergestellt. Folgende Vergleichsunternehmen und Vergleichsgruppen werden hierfür berücksichtigt:

•

Alle Unternehmen, die während einer gesamten Performance Periode dem MDAX angehören (ohne die Knorr-Bremse AG).

•

Ausgewählte Unternehmen der Branche „Rail and Truck“ (derzeit: Alstom S.A., Cummins, Inc., Jost AG, Navistar, Inc., Paccar, Inc., SAF-Holland S.A., Stadler Rail AG, Vossloh AG, TRATON SE).

•

Ausgewählte Unternehmen der Branche „High Quality European Industrial Goods“ (derzeit: Alfa Laval A.B., Atlas Copco A.B., Kone Corporation, Legrand S.A., MTU Aero Engines AG, NORMA Group SE, Rotork plc., Safran S.A., Schindler Holding AG, Stabilus S.A.).

Um die Zielerreichung der relativen TSR-Entwicklung der Knorr-Bremse AG gegenüber den Vergleichsunternehmen zu ermitteln, wird der von der Knorr-Bremse AG innerhalb der jeweiligen Vergleichsgruppe erreichte relative Rang des TSR berechnet (Ranking) und hieraus der durchschnittliche relative Rang über alle drei Vergleichsgruppen ermittelt. Aus dem durchschnittlichen relativen Rang ergibt sich die Zielerreichung, welche zwischen 0 % bei Erreichen des 25. Perzentils und 200 % bei Erreichen des 75. Perzentils linear interpoliert wird.

Die Gesamtzielerreichung errechnet sich nach folgender Formel:

Gesamtzielerreichung =

→

Zielerreichung EPS x 50 %

+ Zielerreichung relativer TSR x 50 %

Die finale Anzahl virtueller Aktien errechnet sich, indem nach Ablauf der Performance Periode die Anzahl der zugeteilten virtuellen Aktien mit der Gesamtzielerreichung multipliziert wird:

Finale Anzahl virtueller Aktien =

→

zugeteilte Anzahl virtueller Aktien

→

x Gesamtzielerreichung

Der Auszahlungsbetrag ergibt sich dann aus der Multiplikation der finalen Anzahl virtueller Aktien mit dem durchschnittlichen XETRA-Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft der letzten sechzig Börsenhandelstage vor dem Ende der jeweiligen Performance Periode.

Für die LTI Tranche 2022 - 2025 sind die in Tabelle Tab. → 4.05 dargestellten Minimal-, Ziel- und Maximalwerte für das EPS und den relativen TSR maßgeblich.

Darüber hinaus zeigt Tabelle Tab. → 4.06 die den Vorstandsmitgliedern für die LTI Tranche 2022 - 2025 zugeteilte Anzahl virtueller Aktien.

Für die gewährte und geschuldete Vergütung der im Berichtsjahr amtierenden Vorstandsmitglieder basiert der Ausweis – konsistent zum Ausweis des STI – auf der Erdienungslogik: Es wird diejenige Tranche im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr ausgewiesen, für welche die zugrundeliegende (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit im berichteten Geschäftsjahr vollständig erbracht worden ist. Als gewährte und geschuldete Vergütung wird eine neu zugeteilte Tranche des LTI seit 2020 daher im Vergütungsbericht des Zuteilungsjahres mit dem Fair Value (beizulegender Zeitwert) zum Ende des Zuteilungsjahres ausgewiesen, da dieser vertragsgemäß bereits im ersten Jahr der Performance Periode erdient ist Tab. → 4.08. Ein Verfall für den Bad Leaver Fall bleibt davon unberührt. In dem Vergütungsbericht zum letzten Jahr der betreffenden Performance Periode wird dann zusätzlich die Differenz aus dem ursprünglich ausgewiesenem Fair Value und dem tatsächlichem Auszahlungsbetrag berichtet (Abb. 4). Dies wird erstmalig für den Vergütungsbericht des Jahres 2024 relevant.

4.05 ZIELSETZUNG LTI 2022 - 2025

Leistungskriterium

Gewichtung

Schwellenwert

Zielwert

Maximalwert

Relativer TSR

50 %

25. Perzentil

50. Perzentil

75. Perzentil

EPS

50 %

€3,62

€4,52

€6,33

4.06 ZUTEILUNG LTI 2022 - 2025

Vorstandsmitglied

Zielbetrag
(in T€)

Zuteilungskurs
(in €)

Anzahl zugeteilter Performance Share Units

Anzahl maximal möglicher Performance Share Units
(Cap: 200 %)

Fair Value zum
31.12.2022

LTI bewertet zum
31.12.2022

Frank Markus Weber

880

90,74

9.699

19.398

38,97 %

343

Dr. Claudia Mayfeld

800

8.817

17.634

38,97 %

312

Bernd Spies

643

7.087

14.174

38,97 %

251

Dr. Jürgen Wilder

800

8.817

17.634

38,97 %

312

Dr. Jan Michael Mrosik

500

5.511

11.022

38,47 %

192

Aktienhaltevorschriften (SOG)

Neben dem LTI als aktienbasiertes Vergütungselement bildet die Aktienhalteverpflichtung für den Vorstand einen weiteren wesentlichen Bestandteil des Vergütungssystems mit dem Ziel, die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern.

Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, während der Dauer ihres Dienstvertrags einen Mindestbestand an Aktien der Knorr-Bremse AG in Höhe von 100 % ihres jeweiligen festen Bruttojahresgehalts zu erwerben und in ihrem Eigentum zu halten („SOG-Ziel“). Bis zum Erreichen des SOG-Ziels ist das Vorstandsmitglied verpflichtet, in jedem Geschäftsjahr für mindestens 25 % des Betrags des SOG-Ziels Aktien der Knorr-Bremse AG zu erwerben. Der Aufsichtsrat kann im Einzelfall nach billigem Ermessen unter Berücksichtigung der individuellen Umstände (etwa aufgrund von Einschränkungen beim Aktienerwerb im Zug vertraglicher, gesellschaftsinterner oder gesetzlicher Bestimmungen) eine Abweichung von den SOG-Bedingungen beschließen.

Zum Stichtag 31. Dezember 2022 hielten die zu diesem Zeitpunkt amtierenden Vorstandsmitglieder entsprechend der Aktienhaltevorschriften Aktien der Knorr-Bremse AG wie in Tabelle Tab. → 4.07 dargestellt.

4.07 ÜBERSICHT ÜBER DAS AKTIENHALTEPROGRAMM

Vorstandsmitglied

Ende der Aufbauphase

Anzahl gehaltener
Aktien

Gesamterwerbskosten der gehaltenen Aktien (in EUR)

Verhältnis zum
jeweiligen festen
Bruttojahresgehalt

Frank Markus Weber

30.06.2024

7.592

601.675

55 %

Dr. Claudia Mayfeld

30.04.2025

4.580

395.941

46 %

Bernd Spies

11.03.2026

2.198

128.696

20 %

Dr. Jürgen Wilder

11.10.2022

10.770

901.681

100 %

Malus/Clawback

Das Vergütungssystem des Vorstands sieht derzeit keine Malus/Clawback-Regelungen vor. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass Regelungen zum Einbehalt bzw. zur Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen bei der Gesellschaft nicht erforderlich sind, um die Vorstandsmitglieder zu sorgfältigem, langfristigem und nachhaltigem Handeln im Unternehmensinteresse anzuhalten: Die mehrjährige variable Vergütung (Long Term Incentive) und die Aktienhalteverpflichtung (Share Ownership Guideline) stellen dies in ausreichendem Maße sicher. Darüber hinaus ist der Aufsichtsrat bei außergewöhnlichen Entwicklungen und Ereignissen berechtigt, die Planbedingungen der kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütung nach pflichtgemäßem Ermessen anzupassen. Unbenommen bleibt dem Aufsichtsrat schließlich die Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen nach § 93 AktG bei schuldhaft pflichtwidrigem Verhalten. Während des Geschäftsjahres 2022 bestand hierzu kein Anlass.

Maximalvergütung

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich festem Jahresgehalt, variablen Vergütungsbestandteilen, Versorgungsentgelt und Nebenleistungen oder etwaigen Ausgleichszahlungen aus Anlass des Amtsantritts bei Neubestellungen) der Vorstandsmitglieder – unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird – ist nach oben absolut begrenzt („Maximalvergütung“). Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden € 7.490.000 und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder jeweils € 4.030.000. Im Fall des bis zum 11. März 2022 amtierenden Vorstandsvorsitzenden Dr. Jan Michael Mrosik wurde dienstvertraglich eine Maximalvergütung in Höhe von € 6.370.000 vereinbart.

Unabhängig von der festgesetzten Maximalvergütung sind zudem die Auszahlungsbeträge der einzelnen variablen Vergütungsbestandteile relativ zum jeweiligen Zielbetrag auf jeweils 180 % des Zielbetrags für den Vorstandsvorsitzenden und 200 % für die ordentlichen Vorstandsmitglieder begrenzt.

Die jeweils maßgebliche betragsmäßige Höchstgrenze für die zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich festem Jahresgehalt, variablen Vergütungsbestandteilen, Versorgungsentgelt und Nebenleistungen oder etwaigen Ausgleichszahlungen aus Anlass des Amtsantritts bei Neubestellungen; Maximalvergütung) wurde durch Barauszahlungen im Berichtsjahr bei keinem Vorstandsmitglied überschritten. Da der Aufwandsbetrag für den LTI 2022 - 2025 aufgrund der vierjährigen Performance-Periode erst im dritten Jahr nach Abschluss des Berichtsjahrs vorliegt, kann über die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2022 erst im Rahmen des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2025 abschließend berichtet werden. Sollte der Betrag für den LTI 2022 - 2025 zu einer Überschreitung der betragsmäßigen Höchstgrenze führen, erfolgt eine Kürzung des Auszahlungsbetrages. Kommt es zu einer Überschreitung der betragsmäßigen Höchstgrenze für ein Geschäftsjahr, die nicht (mehr) durch Kürzung des Auszahlungsbetrages des LTI für das jeweilige Zuteilungsjahr verhindert werden kann, so erfolgt eine Kürzung des STI. Erforderlichenfalls kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen andere Vergütungskomponenten kürzen oder die Rückerstattung gewährter Vergütung verlangen.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Von einem Dritten zugesagte oder gewährte Leistungen

Im Berichtsjahr wurden keinem Mitglied des Vorstands von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied Leistungen zugesagt oder gewährt.

Zusagen für den Fall der Beendigung der Dienstverträge

Der Aufsichtsrat kann mit den Vorstandsmitgliedern ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für den Zeitraum von bis zu zwei Jahren vereinbaren. Vorliegend unterliegt jedes amtierende Vorstandsmitglied einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot von 12 Monaten. Während dieses Zeitraums haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine Karenzentschädigung in Höhe eines Zwölftels des festen Jahresgehalts pro Monat. Die Karenzentschädigung wird auf anderweitige, für die Zeit nach Beendigung des Dienstvertrags von der Knorr-Bremse AG geschuldete Leistungen angerechnet. Etwaige erzielte Einkünfte aus einer nicht unter das nachvertragliche Wettbewerbsverbot fallenden Tätigkeit werden auf die Karenzentschädigung angerechnet.

Bei einvernehmlicher Beendigung der Bestellung erhalten die Vorstandsmitglieder unter den aktuell gültigen Dienstverträgen eine Ausgleichszahlung. Die Ausgleichszahlung setzt sich aus dem festen Jahresgehalt und dem STI für die Restlaufzeit der regulären Bestellung zusammen, bei Frau Dr. Mayfeld, Herrn Spies und Herrn Dr. Mrosik längstens für 12 Monate, bei Herrn Dr. Wilder und Herrn Weber längstens für 24 Monate. Damit überschreitet die Ausgleichszahlung den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht, sondern bleibt darunter und vergütet auch nicht mehr als die Restlaufzeit des Vertrags. Die Ausgleichszahlung wird auf eine von der Knorr-Bremse AG geleisteten Karenzentschädigung angerechnet.

Wird eine Bestellung durch den Aufsichtsrat vorzeitig widerrufen, endet der jeweilige Dienstvertrag mit Ablauf einer Auslauffrist nach § 622 Abs. 2 BGB. Diese Auslauffrist verlängert sich auf maximal 24 Monate zum Monatsende (maximal bis zur turnusmäßigen Vertragsbeendigung), soweit das jeweilige Vorstandsmitglied schuldlos wegen Unfähigkeit zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung, wegen Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung abberufen wird, oder das Vorstandsamt aus wichtigem Grund vorzeitig, einseitig und wirksam niederlegt. Während der Auslauffrist erhalten die Vorstandsmitglieder ihr festes Jahresgehalt. Die Ansprüche auf STI und LTI richten sich nach den oben beschriebenen Regelungen über einen vorzeitigen Austritt.

Am 11. März 2022 schied der bisherige Vorstandsvorsitzende der Knorr-Bremse AG, Dr. Jan Michael Mrosik aus dem Vorstand der Gesellschaft aus. Mit Ablauf des 30. April 2022 hat er das Unternehmen verlassen. Die Festvergütung, das Versorgungsentgelt, der STI für das Geschäftsjahr 2022 und der LTI mit der Performance Periode 2022-2025 wurden zeitanteilig bis zum 30. April 2022 (Tag des Ausscheidens aus dem Unternehmen) berücksichtigt, also jeweils auf 4/12 der jährlichen Vergütung bzw. des Zielbetrags gekürzt. Als STI für das Geschäftsjahr 2022 erhält Herr Dr. Mrosik einen zeitanteiligen STI i.H.v. € 443 Tsd., der im April 2023 zur Auszahlung kommt. Die LTI-Ansprüche mit den Performance-Perioden 2021-2024 und 2022-2025 kommen zu den jeweiligen Fälligkeitszeitpunkten, also in den Jahren 2025 bzw. 2026 zur Auszahlung. Der Aufsichtsrat hat mit Herrn Dr. Mrosik ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von einem Jahr vereinbart. Des Weiteren hat Herr Dr. Mrosik eine Ausgleichszahlung in Höhe von € 4.333 Tsd. erhalten, welche ihm im Jahr 2022 ausbezahlt und auf die unter dem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot geschuldete Karenzentschädigung angerechnet wurde. Die Berechnung erfolgte auf Basis der zuvor beschriebenen Regelungen des Vergütungssystems. Mit der Abfindung sind etwaige Ansprüche an eine Karenzentschädigung abgegolten.

Change of Control

Ein Sonderkündigungsrecht im Fall eines Kontrollwechsels („Change of Control“) oder eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels besteht nicht.

Gewährte und geschuldete Vergütung

Ausweislogik der gewährten und geschuldeten Vergütung gemäß § 162 AktG

Für die im Berichtsjahr amtierenden Vorstandsmitglieder wird diejenige gewährte Vergütung für das Geschäftsjahr ausgewiesen, für welche die zugrundeliegende (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit im berichteten Geschäftsjahr vollständig erbracht worden ist. Der Ausweis ist somit unabhängig davon, ob die Auszahlung der Vergütung bereits während des Geschäftsjahrs stattgefunden hat. Für die variable Vergütung (STI und LTI) bedeutet dies, dass in Abhängigkeit von der Ausgestaltung der Erdienung innerhalb des Plans der jeweilige, sich aus der Zielerreichung im Geschäftsjahr auslaufender Performance Perioden ergebende Betrag ausgewiesen wird oder der beizulegende Zeitwert (Fair Value) zum Zeitpunkt der vollständigen Erdienung.

Grundvergütung, Versorgungsentgelt und Nebenleistungen beziehen sich ebenfalls auf die in dem jeweiligen Geschäftsjahr erbrachte Tätigkeit, unabhängig davon, ob eine Auszahlung noch während des Geschäftsjahres stattgefunden hat. Die Grafik Abb.4 erläutert den Ausweis der Vergütung, welche für das Geschäftsjahr 2022 gewährt und geschuldet wurde.

Der LTI 2022 – 2025 wurde im Geschäftsjahr 2022 vertragsgemäß vollständig erdient. Ausgewiesen wird daher der beizulegende Zeitwert, der sich aus der Multiplikation der jeweils zugteilten vorläufigen Anzahl virtueller Aktien (Performance Share Units) mit dem Fair Value per 31. Dezember 2022 ergibt. Der LTI 2022 – 2025 wurde weder ausgezahlt noch bestand oder besteht vor Ablauf der Performance Periode am Ende des Geschäftsjahres 2025 ein Auszahlungsanspruch auch ein vollständiger Verfall ist weiterhin möglich.

Analog wurde der LTI 2021 - 2024 im Geschäftsjahr 2021 vertragsgemäß vollständig erdient. Ausgewiesen wird daher als Vorjahresangabe der beizulegende analog zum LTI 2022 – 2025 errechnete Zeitwert per 31. Dezember 2021.

Zudem wird der LTI 2019 - 2021, der vertragsgemäß und anders als die vorstehenden Tranchen erst am Ende der Performance Periode zum 31. Dezember 2021 erdient wurde, mit dem tatsächlichen Auszahlungsbetrag als Vorjahresangabe ausgewiesen.

ABB. 4 AUSWEIS DER VERGÜTUNGSELEMENTE 2022 ALS GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG

Aktive Mitglieder des Vorstands

Die nachfolgende Tabelle Tab. → 4.08 zeigt nach dem Zuflussprinzip die individuell gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG der im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Vorstandsmitglieder sowie den entsprechenden Ausweis des Vorjahres 2021.

4.08 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER

Frank Markus Weber
Sprecher des Vorstands & CFO
(seit 01.07.2020)1)

Dr. Claudia Mayfeld
Vorstand für Integrität und Recht
(seit 01.05.2021)

Bernd Spies
Division Systeme für Nutzfahrzeuge
(seit 12.03.2022)

in Tsd. €

2022

in %

2021

2022

in %

2021

2022

in %

2021

Grundvergütung

1.100

46 %

850

867

45 %

533

641

40 %

–

Nebenleistungen

21

1 %

36

15

1 %

19

10

1 %

–

Versorgungsentgelt

300

13 %

300

183

9 %

100

241

15 %

–

Einjährige variable Vergütung (STI)

STI 2022

634

26 %

–

558

29 %

–

444

28 %

–

STI 2021

–

–

864

–

–

480

–

–

–

Mehrjährige variable Vergütung (LTI)2)

LTI 2022 - 2025

343

14 %

–

312

16 %

–

250

16 %

–

LTI 2021 - 2024

–

–

652

–

434

–

–

–

LTI 2019 - 2021

–

–

–

–

–

–

–

–

Gesamtvergütung gem. § 162 AktG

2.398

100 %

2.702

1.935

100 %

1.566

1.586

100 %

–

Dr. Jürgen Wilder
Division Systeme für Schienenfahrzeuge
(seit 01.09.2018)

Dr. Jan Michael Mrosik
Vorstandsvorsitzender
(bis 30.04.2022)

in Tsd. €

2022

in %

2021

2022

in %

2021

Grundvergütung

900

44 %

900

333

31 %

1.000

Nebenleistungen

18

1 %

22

4

0 %

43

Versorgungsentgelt

300

15 %

300

100

9 %

300

Einjährige variable Vergütung (STI)

STI 2022

534

26 %

–

443

41 %

–

STI 2021

–

–

686

–

–

1.560

Mehrjährige variable Vergütung (LTI)2)

LTI 2022 - 2025

312

15 %

–

192

18 %

–

LTI 2021 - 2024

–

–

652

–

–

1.193

LTI 2019 - 2021

–

–

480

–

–

–

Gesamtvergütung gem. § 162 AktG

2.064

100 %

3.040

1.072

100 %

4.096

1) Mit der Übernahme der Rolle des Sprechers des Vorstands und vor dem Hintergrund der deutlich ausgeweiteten Verantwortungsübernahme über einen maßgeblichen Zeitraum hat der Aufsichtsrat unter Berücksichtigung des Vergütungssystems eine einmalige und zeitlich befristete Vergütungserhöhung für Frank Markus Weber beschlossen.Die einmalige Erhöhung beläuft sich auf insgesamt € 300 Tsd. wovon € 200 Tsd. in eine temporäre Erhöhung der Grundvergütung, € 20 Tsd. in eine temporäre Erhöhung des STI-Zielbetrags und € 80 Tsd. in eine temporäre Erhöhung des LTI-Zielbetrags flossen.

2) Der LTI 2021 - 2024 sowie der LTI 2022 - 2025 wurden mit Ablauf des jeweiligen Zuteilungsjahres vollständig erdient und werden mit dem Zeitwert zum Ende des jeweiligen Zuteilungsjahres ausgewiesen. Die Performanceperiode des LTI 2019 - 2021 endete mit Ablauf des Geschäftsjahrs 2021 und wird daher im Rahmen der Vorjahresangabe mit dem Auszahlungsbetrag ausgewiesen.

Ehemalige Mitglieder des Vorstands

Die nachfolgende Tabelle Tab. → 4.09 zeigt die individuell gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG aus Zusagen an ehemalige Vorstandsmitglieder. Die in der Tabelle enthaltenen Werte für die einjährige sowie die mehrjährige variable Vergütung zeigen die Vergütung, die im Zusammenhang mit der Beendigung gewährt wurde und in 2022 zugeflossen ist.

4.09 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG EHEMALIGER VORSTANDSMITGLIEDER

Dr. Jan Michael
Mrosik
(bis 30.04.2022)

Dr. Peter Laier
(bis 31.12.2021)

Bernd Eulitz
(bis 31.08.2020)

Ralph Heuwing
(bis 30.04.2020)

Klaus Deller
(bis 30.04.2019)

Dr. Dieter
Wilhelm
(bis 30.06.2016)

Vor dem 31.12.2012
ausgeschiedene
Mitglieder des Vorstands

in Tsd. €

2022

in %

2022

in %

2022

in %

2022

in %

2022

in %

2022

in %

2022

in %

Nebenleistungen

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Karenz-
entschädigung

-

-

900

100 %

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Einjährige variable Vergütung (STI)

-

-

-

-

1.560

100 %

720

56 %

87

100 %

-

-

-

-

Mehrjährige variable Vergütung (LTI)

-

-

-

-

-

-

560

44 %

-

-

-

-

-

-

Ausgleichszahlung

4.333

100 %

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Ruhegehalt

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

230

100 %

298

100 %

Gesamtvergütung gem. § 162 AktG

4.333

100 %

900

100 %

1.560

100 %

1.280

100 %

87

100 %

230

100 %

298

100 %

Vergütung des Aufsichtsrats

Beschreibung des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Knorr-Bremse AG (Abb. 5) wurde mit Wirkung zum Geschäftsjahr 2022 überarbeitet und auf der Hauptversammlung am 24. Mai 2022 mit 97,00 % der gültig abgegebenen Stimmen gebilligt. Entsprechend der Empfehlung G.18 des DCGK sieht es eine reine Festvergütung vor.

Hauptbestandteile der Überarbeitung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats sind die Einführung eines Sitzungsgelds sowie eine betragsmäßige Anpassung der Grundvergütung und der Vergütung der bestehenden Ausschüsse an ein marktübliches Niveau. Weiterhin sind Vorstand und Aufsichtsrat nach eingehender Prüfung zu dem Ergebnis gekommen, dass auch die Tätigkeit in dem seit Mai 2021 eingerichteten Strategieausschuss zusätzlich vergütet werden sollte, der den Vorstand und den Aufsichtsrat in wichtigen Fragen der Konzernstrategie einschließlich der geschäftspolitischen und unternehmerischen Ausrichtung des Konzerns berät und zu mindestens vier Sitzungen im Kalenderjahr zusammentritt.

Die Aufsichtsratsvergütung soll dazu beitragen, geeignete Kandidaten für das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds zu gewinnen. Hierdurch soll gewährleistet werden, dass der Aufsichtsrat insgesamt seine Pflichten zur Überwachung und Beratung des Vorstands sachgerecht und kompetent wahrnehmen kann und so die Geschäftsstrategie sowie die langfristige Entwicklung der Knorr-Bremse AG gefördert wird.

Die jährliche Vergütung ist nach Ablauf der Hauptversammlung zahlbar, die den Jahresabschluss für das abgelaufene Geschäftsjahr entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet, vorliegend für das Geschäftsjahr 2022 nach der ordentlichen Hauptversammlung am 5. Mai 2023. Aufsichtsratsmitglieder, die nicht für ein volles Geschäftsjahr dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören oder den Vorsitz oder stellvertretenden Vorsitz innegehabt haben, erhalten die entsprechende Vergütung zeitanteilig unter Aufrundung auf volle Monate.

Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats oder seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld in Höhe von € 1 Tsd. Als Teilnahme an einer Sitzung gilt auch die Teilnahme per Telefon, Videokonferenz oder mit Hilfe ähnlicher gebräuchlicher Kommunikationsmittel. Finden mehrere Sitzungen an einem Tag statt, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.

Nach § 18 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft erstattet die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung ihres Amtes entstehenden angemessenen Auslagen. Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Aufsichtsratsmitglieder berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen und sie dieses Recht ausüben. Die Aufsichtsratsmitglieder sind ohne Selbstbehalt in die von der Gesellschaft unterhaltene D&O-Versicherung einbezogen.

Versorgungszusagen an Mitglieder des Aufsichtsrats bestehen mit Ausnahme von Versorgungszusagen im Rahmen der Arbeitnehmertätigkeit nicht.

ABB. 5 AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG

Gewährte und geschuldete Vergütung

Die nachstehende Tabelle Tab. → 4.10 zeigt die Ausschussmitgliedschaften und Sitzungsteilnahme der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder während des Geschäftsjahrs 2022, die zur Berechnung der jeweiligen Gesamtvergütung dienen. Auch hier wird diejenige Vergütung für das Geschäftsjahr ausgewiesen, für welche die zugrundeliegende Tätigkeit im berichteten Geschäftsjahr vollständig erbracht worden ist. Der Ausweis ist somit unabhängig davon, ob die Auszahlung der Vergütung bereits während des Geschäftsjahrs stattgefunden hat.

Auf Basis des zuvor beschriebenen Vergütungssystems sowie der individuellen Ausschussmitgliedschaften und Sitzungsteilnahme ergibt sich die in der folgenden Tabelle Tab. → 4.11 ausgewiesene gewährte und geschuldete Vergütung für das Geschäftsjahr 2022. Diese wird nach der ordentlichen Hauptversammlung 2023 zahlbar. Mitglieder des Aufsichtsrats haben weder im Geschäftsjahr 2022 noch im Geschäftsjahr 2021 Kredite vom Unternehmen erhalten.

4.10 MITGLIEDSCHAFTEN IN AUSSCHÜSSEN DES AUFSICHTSRATS UND SITZUNGSTEILNAHMEN

Präsidium
(Teilnahme/alle Sitzungen)

Prüfungsausschuss (Teilnahme/alle Sitzungen)

Strategieausschuss (Teilnahme/alle Sitzungen)

Nominierungsausschuss (Teilnahme/alle Sitzungen)

Dr. Reinhard Ploss
(Vorsitzender des Aufsichtsrats)
(seit 24.05.2022)

4/4 (V)

3/3 (M)

2/2 (M)

1/1 (V)

Franz-Josef Birkeneder1)
(Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender)

11/11 (M)

7/7 (M)

4/4 (M)

Dr. Theodor Weimer
(Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender)

11/11 (M)

Kathrin Dahnke

7/7 (V)

2/2 (M)

Michael Jell1)

11/11 (M)

Dr. Sigrid Evelyn Nikutta
(seit 24.05.2022)

Werner Ratzisberger1)

Annemarie Sedlmair1)

Dr. Stefan Sommer

4/4 (V)

Erich Starkl1)

Julia Thiele-Schürhoff

2/2 (M)

2/2 (M)

Sylvia Walter1)

Prof. Dr. Klaus Mangold
Vorsitzender des Aufsichtsrats
(bis 24.05.2022)

7/7 (V)

4/4 (M)

2/2 (M)

1/1 (M)

Dr. Thomas Enders
(bis 24.05.2022)

0/2 (M)

1) Von den Mitarbeitenden gewählt.

M = Mitglied, V = Vorsitzender

4.11 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG

2022

2021

in T€

Grund-
vergütung

in %

Ausschuss-
vergütung

in %

Sitzungs-
geld1)

in %

Gesamt-
vergütung

Grund-
vergütung

in %

Ausschuss-
vergütung

in %

Gesamt-
vergütung

Dr. Reinhard Ploss
(Vorsitzender des Aufsichtsrats)
(seit 24.05.2022)

200

62 %

113

35 %

12

4 %

325

-

-

-

-

-

Franz-Josef Birkeneder2)
(Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender)

150

53 %

110

39 %

25

9 %

285

120

64 %

67

36 %

187

Dr. Theodor Weimer
(Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender)

150

77 %

30

15 %

14

7 %

194

110

88 %

15

12 %

125

Kathrin Dahnke

100

42 %

120

50 %

18

8 %

238

80

57 %

60

43 %

140

Michael Jell2)3)

100

70 %

30

21 %

13

9 %

143

80

80 %

20

20 %

100

Dr. Sigrid Evelyn Nikutta
(seit 24.05.2022)

67

94 %

-

-

4

6 %

71

-

-

-

-

-

Werner Ratzisberger2)

100

65 %

40

26 %

14

9 %

154

80

80 %

20

20 %

100

Annemarie Sedlmair2)3)

100

92 %

-

-

9

8 %

109

80

100 %

-

-

80

Dr. Stefan Sommer

100

43 %

120

52 %

13

6 %

233

53

40 %

80

60 %

133

Erich Starkl2)

100

93 %

-

-

7

7 %

107

80

100 %

-

-

80

Julia Thiele-Schürhoff

100

71 %

27

19 %

13

9 %

140

80

100 %

-

-

80

Sylvia Walter2)

100

93 %

-

-

7

7 %

107

53

100 %

-

-

53

Prof. Dr. Klaus Mangold
Vorsitzender des Aufsichtsrats
(bis 24.05.2022)

125

60 %

71

34 %

14

7 %

210

250

70 %

107

30 %

357

Dr. Thomas Enders
(bis 24.05.2022)

41

67 %

17

28 %

3

5 %

61

80

75 %

27

25 %

107

1) Das jährliche Sitzungsgeld ist begrenzt auf maximal 9,9 % der Gesamtvergütung des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds im jeweiligen Jahr.

2) Von den Mitarbeitenden gewählt.

3) Darüber hinaus haben Hr. Jell und Fr. Sedlmair im Geschäftsjahr 2022 von Tochterunternehmen der Knorr-Bremse Vergütungen in Höhe von T€ 38 bzw. T€ 25 erhalten.

Mehrjahresübersicht

Die nachfolgende Übersicht Tab. → 4.12 stellt gemäߧ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die relative Entwicklung der Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder im Vergleich zur durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sowie ausgewählter Ertragskennziffern der Knorr-Bremse AG bzw. des Knorr-Bremse Konzerns dar.

Die angegebenen Vergütungen der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder entsprechen der jeweils gewährten und geschuldeten Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG für das Geschäftsjahr, in dem die der Vergütung zugrundeliegende (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit vollständig erbracht worden ist. Im Unterschied hierzu wird für die durchschnittliche Vergütung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Zufluss im Berichtsjahr ausgewiesen.

Für die Darstellung der Ertragslage werden diejenigen Kennzahlen verwendet, für die die Knorr-Bremse AG im vergangenen Geschäftsjahr eine Prognose ausgegeben hat, sowie die Kennzahlen, die die Basis für die kurz- und langfristige Vergütung des Vorstands bilden. Konkret sind dies der Umsatz, das EBIT, der Free Cashflow und das Ergebnis je Aktie (EPS) des Knorr-Bremse Konzerns sowie der Jahresüberschuss der Knorr-Bremse AG nach HGB.

Für die Darstellung der durchschnittlichen Gesamtvergütung der Mitarbeitenden auf Vollzeitäquivalenzbasis wird auf die Gesamtbelegschaft (mit Ausnahme von Auszubildenden, Werkstudenten und Praktikanten) des Knorr-Bremse Konzerns in Deutschland abgestellt. Die Gesamtvergütung umfasst alle festen und variablen Vergütungsbestandteile, welche im Berichtsjahr zugeflossen sind.

4.12 Mehrjahresvergleich1)

2022

Veränderung 2022/2021

2021

Veränderung 2021/2020

in Tsd. €

in %

in Tsd. €

in %

Vorstandsmitglieder

Frank Markus Weber

2.398

-11 %

2.702

12 %

Dr. Claudia Mayfeld

1.935

24 %

1.566

–

Bernd Spies

1.586

–

–

–

Dr. Jürgen Wilder

2.064

-32 %

3.040

5 %

Dr. Jan Michael Mrosik2)

5.405

32 %

4.096

–

Ehemaliger Vorstandsmitglieder

Klaus Deller

87

–

–

–

Bernd Eulitz

1.560

50 %

1.040

-68 %

Ralph Heuwing

1.280

167 %

480

-83 %

Dr. Peter Laier

900

-75 %

3.574

92 %

Dr. Dieter Wilhelm

230

0 %

230

0 %

Vor dem 31.12.2012 ausgeschiedene Mitglieder

298

1 %

295

2 %

Aufsichtsratsmitglieder

Dr. Reinhard Ploss3)

325

–

–

–

Franz-Josef Birkeneder4)

285

52 %

187

17 %

Dr. Theodor Weimer

194

55 %

125

213 %

Kathrin Dahnke

238

70 %

140

-18 %

Michael Jell4)

143

43 %

100

0 %

Dr. Sigrid Evelyn Nikutta3)

71

–

–

–

Werner Ratzisberger4)

154

54 %

100

0 %

Annemarie Sedlmair4)

109

36 %

80

0 %

Dr. Stefan Sommer

233

75 %

133

–

Erich Starkl4)

107

34 %

80

0 %

Julia Thiele-Schürhoff

140

75 %

80

0 %

Sylvia Walter4)

107

102 %

53

–

Prof. Dr. Klaus Mangold3)

210

-41 %

357

8 %

Dr. Thomas Enders3)

61

-43 %

107

168 %

Ertragskennzahlen

Knorr-Bremse Konzern

Umsatz (in EUR Mio.)

7.150

7 %

6.706

9 %

EBIT (in EUR Mio.)

721

-21 %

916

13 %

Free Cashflow (in EUR Mio.)

219

-63 %

600

-13 %

Ergebnis je Aktie - unverwässert (in EUR)

3,03

-21 %

3,85

25 %

Knorr-Bremse AG

Jahresüberschuss nach HGB (in EUR Mio.)

141

-58 %

335

-13 %

Belegschaftsvergütung

Belegschaft des Knorr-Bremse Konzerns in Deutschland

86

2 %

84

2 %

1) Die angegebenen Vergütungen der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder entsprechen der jeweils gewährten und geschuldeten Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG für das Geschäftsjahr, in dem die der Vergütung zugrundeliegende Tätigkeit vollständig erbracht worden ist. Im Unterschied hierzu wird für die durchschnittliche Vergütung der Mitarbeitenden der Zufluss im Berichtsjahr ausgewiesen.

2) Dr. Jan Michael Mrosik war bis 11.03.2022 Vorsitzender des Vorstands.

3) Prof. Dr. Klaus Mangold und Dr. Thomas Enders waren bis 24.05.2022 Vorsitzender bzw. Mitglied des Aufsichtsrats.

Dr. Reinhard Ploss und Dr. Sigrid Evelyn Nikutta sind seit dem 24.05.2022 Vorsitzender bzw. Mitglied des Aufsichtsrats.

4) Von den Mitarbeitenden gewählt.

Dieser Vergütungsbericht wurde gemeinsam durch den Vorstand und den Aufsichtsrat erstellt. Vorstand und Aufsichtsrat haben diesen Vergütungsbericht jeweils am 13. März 2023 beschlossen.

München, 13. März 2023

Marc llistosella
Vorstandsvorsitzender der
Knorr-Bremse AG

Dr. Claudia Mayfeld
Vorstand für Integrität, Recht und Personalwesen der
Knorr-Bremse AG

DR. reinhard ploss
Vorsitzender des Aufsichtsrats der
Knorr-Bremse AG

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Knorr-Bremse AG, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Knorr-Bremse AG sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Hinweis zur Haftungsbeschränkung

Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die Knorr-Bremse AG erbracht haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen bestätigt jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung auf EUR 4 Mio für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.

München, den 17. März 2023

KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Becker
Wirtschaftsprüfer

Hanshen
Wirtschaftsprüfer

Anlage zu Tagesordnungspunkt 8 – Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der am 5. Mai 2023 stattfindenden Hauptversammlung der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft unter Tagesordnungspunkt 8 vor, ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 32.240.000,00 bis zum 4. Mai 2028 (Genehmigtes Kapital 2023) zu schaffen. Die derzeit geltende Ermächtigung vom 29. Mai 2018, das Grundkapital bis zum Ablauf des 28. Mai 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 40.300.000,00 durch Ausgabe von bis zu 40.300.000 neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018) soll zudem aufgehoben werden. Das Genehmigte Kapital 2018 weist gemäß § 6 Abs. 1 der Satzung einen Ausübungszeitraum bis zum 28. Mai 2023 auf. Von dieser Ermächtigung ist bislang kein Gebrauch gemacht worden.

Damit die Gesellschaft auch in den kommenden fünf Jahren mit dem Instrument des genehmigten Kapitals bei Bedarf ihre Eigenmittel erhöhen kann, soll das Genehmigte Kapital 2018 aufgehoben und durch ein neues genehmigtes Kapital ersetzt werden, um die Gesellschaft in die Lage zu versetzen, im Interesse ihrer Aktionäre bei der Erhöhung des Grundkapitals schnell und flexibel handeln zu können, ohne die jährliche oder eine außerordentliche Hauptversammlung abwarten zu müssen.

Der Vorstand erstattet im Zuge dessen gemäß § 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts wie folgt Bericht:

Durch die Schaffung des Genehmigten Kapitals 2023 soll der Vorstand ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 4. Mai 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 32.240.000,00 durch die Ausgabe von insgesamt bis zu 32.240.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Von der Ermächtigung kann ein- oder mehrmals in Teilbeträgen, insgesamt aber nur bis zu EUR 32.240.000,00 Gebrauch gemacht werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats hiervon und von § 60 Abs. 2 AktG abweichend festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Bei der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2023 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien. Das Bezugsrecht kann hierbei auch in der Weise gewährt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht jedoch vor, dass das Bezugsrecht der Aktionäre jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats in folgenden Fällen ausgeschlossen werden kann:

1.

Die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen, dient der Darstellung eines praktikablen, technisch ohne weiteres durchführbaren Bezugsverhältnisses und damit der Erleichterung der Durchführung von Kapitalerhöhungen unter Gewährung von Bezugsrechten. Der Wert solcher Spitzenbeträge ist in der Regel niedrig, während der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher wäre. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge ist der mögliche Verwässerungseffekt gering. Der Ausschluss des Bezugsrechts hat den Zweck, eine Emission zu erleichtern und liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Bei der Festlegung des Bezugsverhältnisses wird der Vorstand im Interesse der Aktionäre berücksichtigen, dass der Umfang von Spitzenbeträgen klein gehalten wird.

2.

Die Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts zu erhöhen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften im Sinne von § 18 AktG, soll den Vorstand in die Lage versetzen, in geeigneten Fällen solche Vermögensgegenstände oder Ansprüche nicht nur durch Zahlung eines Kaufpreises in Geld, sondern auch gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Je nach der Größenordnung eines solchen Erwerbs und den Erwartungen des jeweiligen Verkäufers kann es zweckmäßig oder erforderlich und damit auch im Interesse der Aktionäre sein, die Gegenleistung durch Aktien der Gesellschaft zu erbringen. Dadurch werden die liquiden Mittel der Gesellschaft geschont und der Umfang einer möglichen Kaufpreisfinanzierung verringert. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, da die Emission von Aktien gegen Sachleistung voraussetzt, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und der Gesellschaft ein angemessener Gegenwert für die neuen Aktien zufließt. Zu diesem Zweck wird er den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft angemessen berücksichtigen und sich durch externe Expertise unterstützen lassen, soweit das im Einzelfall jeweils möglich und sinnvoll ist.

Durch den Bezugsrechtsausschluss kommt es zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Würde den Aktionären jedoch ein Bezugsrecht eingeräumt, würde der Erwerb von Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzernunternehmen gegen Gewährung von Aktien ausscheiden. Die Erzielung der beschriebenen Vorteile für die Gesellschaft und die Aktionäre wäre damit ausgeschlossen.

Sowohl die Ermächtigung zur Ausgabe gegen Sacheinlagen als auch ein diesbezüglicher Bezugsrechtsausschluss sollen jedoch nur dann ausgenutzt werden, wenn ein anderweitiger Erwerb, insbesondere durch Kauf, rechtlich oder tatsächlich nicht oder nur zu ungünstigeren Bedingungen in Betracht kommt. In diesen Fällen wird die Gesellschaft indes stets prüfen, ob ein ebenso geeigneter Weg zum Erwerb der Sache zur Verfügung steht, der in seinen Auswirkungen weniger stark in die Stellung der Aktionäre eingreift.

3.

Der Vorstand soll ermächtigt werden, bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Dieser erleichterte Bezugsrechtsausschluss ermöglicht es, im Interesse des Unternehmens neue Aktien an den Kapitalmärkten im In- und Ausland schnell und flexibel gezielt zu platzieren, indem die Aktien unter kurzfristiger Ausnutzung günstiger Börsensituationen zu marktnah festgesetzten und möglichst hohen Preisen ausgegeben werden. So kann eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel erreicht werden. Die Verwaltung wird sich – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten – bemühen, einen etwaigen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Der bei einer Platzierung unter Bezugsrechtsausschluss erzielbare Erlös führt im Regelfall zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als bei einer Bezugsrechtsemission. Ein wesentlicher Grund hierfür ist, dass eine Platzierung ohne gesetzliche Bezugsfrist unmittelbar nach Festsetzung des Ausgabebetrags erfolgen kann und somit beim Ausgabebetrag kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum bis zum Ende der Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Zusätzlich kann mit einer Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen angestrebt werden.

Der rechnerisch auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital darf insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung überschreiten. Dies bedeutet, dass auch bei mehreren Kapitalerhöhungen innerhalb des Ermächtigungszeitraums für nicht mehr als insgesamt 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigung ausgeschlossen werden kann. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2023 unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ebenfalls anzurechnen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2023 aufgrund von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Weiterhin sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht auszugeben sind oder werden können, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Damit wird sichergestellt, dass das Volumen des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses unabhängig von der zugrundeliegenden Ermächtigung insgesamt auf 10 % des Grundkapitals begrenzt ist.

4.

Ferner soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausschließen können, soweit es erforderlich ist zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Knorr-Bremse-Aktien aus beziehungsweise im Zusammenhang mit von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Options- und/oder Wandlungsrecht und/oder -pflicht. Durch die vorgeschlagene Beschlussfassung wird keine neue oder weitere Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen geschaffen. Es soll der Gesellschaft lediglich die Flexibilität eingeräumt werden, die Erwerbspflichten oder Erwerbsrechte statt aus bedingtem Kapital auch durch die Ausgabe neuer Aktien aus genehmigten Kapital zu erfüllen. Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden. Der Vorstand wird bei der Entscheidung, ob bei Bedienung solcher Erwerbspflichten oder Erwerbsrechte Aktien aus dem bedingten Kapital oder dem genehmigten Kapital ausgegeben werden, die Interessen der Aktionäre angemessen berücksichtigen.

Wenn es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, soll der Vorstand zudem mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausschließen können, um Inhabern beziehungsweise Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Options- und/oder Wandlungsrecht und/oder -pflicht (beziehungsweise Kombinationen dieser Instrumente) Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten als Aktionäre zustünden.

Die Bedingungen von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten sind zur Erleichterung der Platzierung in der Regel mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet, der neben der Möglichkeit zur Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises vorsieht, dass den Inhabern oder Gläubigern der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen oder –genussrechte bei nachfolgenden Kapitalerhöhungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es den Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Ein Umtausch- oder Bezugsrecht von Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten bietet die Möglichkeit zu verhindern, dass im Falle einer Ausübung des genehmigten Kapitals der Options- bzw. Wandlungspreis ermäßigt werden muss.

Dies gewährleistet einen höheren Ausgabepreis der bei Durchführung der Wandlung oder Ausübung der Option auszugebenden Aktien. Um die Schuldverschreibungen oder Genussrechte mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient der leichteren Platzierung der Schuldverschreibungen oder Genussrechte und damit dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

Die Interessen der Aktionäre werden daher aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat insgesamt durch die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nicht unangemessen beeinträchtigt.

Die vorstehend beschriebenen Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss können grundsätzlich beliebig miteinander kombiniert werden. Die Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss sind jedoch insgesamt begrenzt, um einer möglichen Verwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre vorzubeugen. Durch eine entsprechende Klausel soll im Interesse der Aktionäre gewährleistet werden, dass die Summe (i) der Aktien, die aus bedingtem Kapital unter Schuldverschreibungen auszugeben sind, welche nach einer von der Hauptversammlung der Gesellschaft hierzu erteilten Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, und (ii) der Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus dem Genehmigten Kapital 2023 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 16.120.000,00 (dies entspricht zum Zeitpunkt der Ermächtigung 10 % des Grundkapitals in Höhe von EUR 161.200.000,00) nicht übersteigen.

Daher ist es der Gesellschaft verwehrt, unter Bezugsrechtsausschluss Aktien aufgrund mehrerer Ermächtigungen auszugeben, wenn damit in der Summe der Betrag von 10 % des Grundkapitals überschritten wird. Die verschiedenen Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses sollen dem Vorstand lediglich in der konkreten Situation die Möglichkeit geben, dasjenige Instrument zu wählen, welches im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre am besten geeignet ist.

Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausübung des Genehmigten Kapitals 2023 im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Im Falle der Ausübung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 9 – Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der am 5. Mai 2023 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft unter Tagesordnungspunkt 9 vor, eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von auf den Inhaber oder auf den Namen lautenden nachrangigen oder nicht nachrangigen Wandel- und/oder Optionsanleihen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (Schuldverschreibungen) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.500.000.000,00 sowie die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2023) in Höhe von bis zu EUR 16.120.000,00 (d.h. nicht mehr als 10 % des bei Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft) zu beschließen. Die derzeit geltende Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsanleihen vom 29. Mai 2018 soll zudem aufgehoben werden. Diese Ermächtigung weist gemäß § 7 Abs. 1 der Satzung einen Ausübungszeitraum bis zum 28. Mai 2023 auf. Von dieser Ermächtigung ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Die neue Ermächtigung soll der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft in den kommenden fünf Jahren größtmögliche Flexibilität und erweiterten Spielraum bei der Finanzierung ihrer Aktivitäten einräumen und es der Verwaltung insbesondere ermöglichen, schnell und flexibel auf günstige Kapitalmarktbedingungen zu reagieren.

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen nach der neuen Ermächtigung soll in bestimmten Fällen unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgen können. Der Vorstand erstattet daher gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts wie folgt Bericht:

Nach dem Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 9 wird der Vorstand ermächtigt, bis zum 4. Mai 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals, auch gleichzeitig in verschiedenen Serien, Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.500.000.000,00 auszugeben. Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verbunden sind (§ 221 Abs. 4 AktG i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder die Mitglieder eines Konsortiums von Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Werden Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft entsprechend sicherzustellen.

Im Rahmen dieser Ermächtigung wird der Vorstand auch ermächtigt, unter bestimmten Bedingungen das gesetzliche Recht der Aktionäre zum Bezug der Schuldverschreibungen auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts darf nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats und in folgenden Fällen erfolgen:

1.

Der Vorstand wird ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestattet sind, gegen Geldzahlung ausgegeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen für die Ausstattung der Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine derartige marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen der Schuldverschreibungen) bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren.

Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von bis zu 10 % des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Diese darf nicht überstiegen werden, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – falls dieser Betrag niedriger ist – zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich im Falle der Ausgabe von Aktien unter Bezugsrechtsausschluss nach dieser Vorschrift, dass der Ausgabepreis der Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestattet sind, eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis (Marktwert) der Schuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung des Vorstands dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem Marktwert zum Zeitpunkt der Ausgabe der Schuldverschreibungen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann.

Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand ist eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung im Falle der Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Bei diesem Verfahren werden die Schuldverschreibungen auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufanträge festgelegt und so der Gesamtwert der Schuldverschreibung marktnah bestimmt. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien der Gesellschaft durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.

Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder dem Eintritt der Options- oder Wandlungspflichten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.

2.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Schuldverschreibungen gegen Sachleistung ausgegeben werden sollen. Dies eröffnet die Möglichkeit, Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften im Sinne von § 18 AktG zu begeben. Dies kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Ferner wird die Möglichkeit eröffnet, bestehende Schuldverschreibungen gegen Ausgabe neuer Schuldverschreibungen zurück zu erwerben, um beispielsweise eine Ersetzung bestehender Schuldverschreibungen zu ermöglichen, wenn dies wirtschaftlich sinnvoll ist. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn dies im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

3.

Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheinen, die von der Gesellschaft oder von Konzerngesellschaften der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben sind, erfolgt mit Rücksicht auf den sogenannten Verwässerungsschutz, der diesen nach den Bedingungen der Schuldverschreibungen in aller Regel zusteht. Dieser Verwässerungsschutz sieht zur Erleichterung der Platzierung meist neben der Möglichkeit zur Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises vor, dass den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheine auch bei einer nachfolgenden Ausgabe weiterer Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es den Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Eine solche Gewährung eines Bezugsrechts bietet die Möglichkeit, zu verhindern, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis früher ausgegebener Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheine ermäßigt werden muss. Dies gewährleistet einen höheren Ausgabepreis der Aktien, die bei Durchführung der Wandlung oder Ausübung der Option ausgegeben werden. Um den Inhabern von zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen Bezugsrechte als Verwässerungsschutz einräumen zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die hierzu verwendeten neuen Schuldverschreibungen ausgeschlossen werden.

4.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Emission ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge würden insbesondere bei der Emission von Schuldverschreibungen mit runden Beträgen die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Darüber hinaus soll durch eine entsprechende Klausel im Interesse der Aktionäre gewährleistet werden, dass die Summe (i) der Aktien, die unter Schuldverschreibungen auszugeben sind, welche nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, und (ii) der Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von Euro 16.120.000,00 (dies entspricht zum Zeitpunkt der Ermächtigung 10 % des Grundkapitals in Höhe von Euro 161.200.000,00) nicht übersteigen darf.

Der Vorstand hält in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen – auch unter Berücksichtigung eines möglichen Verwässerungseffekts – für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausübung der Ermächtigung und insbesondere ein Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen. Im Falle der Ausübung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 10 – Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der am 5. Mai 2023 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft unter Tagesordnungspunkt 10 vor, den Vorstand erneut für fünf Jahre zu ermächtigen, eigene Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu erwerben und zu verwenden. Die bestehende Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien vom 29. Mai 2018 soll zudem aufgehoben werden.

Der Vorstand erstattet im Zuge dessen gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts wie folgt Bericht:

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 4. Mai 2028 eigene Aktien der Gesellschaft in Höhe von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Betrag geringer ist – des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen zu erwerben. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die die Gesellschaft bereits erworben hat und die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung kann durch die Gesellschaft, aber auch durch ihre Konzerngesellschaften oder für ihre oder deren Rechnung durch von der Gesellschaft oder von einer Konzerngesellschaft beauftragte Dritte ausgenutzt werden, wenn die gesetzlichen Voraussetzungen, insbesondere gemäß § 71 Abs. 2 AktG, vorliegen. Der Erwerb der eigenen Aktien darf als Kauf über die Börse, mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten oder mittels der Einräumung von Andienungsrechten erfolgen.

Sofern ein öffentliches Kaufangebot oder eine öffentliche Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten überzeichnet ist, muss der Erwerb beziehungsweise die Annahme nach Quoten im Verhältnis der jeweils zu berücksichtigenden angebotenen Aktien unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb beziehungsweise eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen von bis zu 150 Stückaktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Veräußerung ihrer Aktien vorgesehen werden.

Die Ermächtigung umfasst auch die Verwendung beziehungsweise Veräußerung eigener Aktien, die nachfolgend näher beschrieben wird, insbesondere, soweit sie mit einem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verbunden ist:

1.

Zurückerworbene eigene Aktien sollen nach lit. c) i) der unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen Ermächtigung im Fall einer Veräußerung eigener Aktien durch öffentliches Angebot an alle Aktionäre unter Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge veräußert werden können, um die Abwicklung zu erleichtern.

2.

Erworbene eigene Aktien sollen nach lit. c) ii) der unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen Ermächtigung mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden können, zum Beispiel an einen oder mehrere institutionelle Investoren oder zur Erschließung neuer Investorenkreise. Voraussetzung einer solchen Veräußerung ist, dass der Veräußerungspreis den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Die Möglichkeit der Veräußerung zurückerworbener eigener Aktien gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei Veräußerung der eigenen Aktien. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe am Börsenkurs ermöglicht, sodass der bei Bezugsrechtsemissionen übliche Abschlag entfällt. Im Vergleich zu einem zeitlich gestreckten Verkauf der Aktien über die Börse führt dieses Vorgehen zu einem umgehenden Mittelzufluss und vermeidet für den vereinnahmten Gesamtkaufpreis die Unsicherheiten der künftigen Börsenentwicklung. Die Gesellschaft wird in die Lage versetzt, sich im Rahmen der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen.

Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf die Ermächtigungen unter Tagesordnungspunkt 10 lit. c) ii) entfällt, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten. Durch die Orientierung des Veräußerungspreises am Börsenkurs wird dem Gedanken des Verwässerungsschutzes Rechnung getragen und das Vermögens- und Stimmrechtsinteresse der Aktionäre wird angemessen gewahrt. Die Verwaltung wird sich – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten – bemühen, einen etwaigen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von Aktien der Gesellschaft über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrechtzuerhalten, während der Gesellschaft im Interesse der Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung stellt sicher, dass die Anzahl der nach Tagesordnungspunkt 10 lit. c) ii) unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG verwendeten eigenen Aktien zusammen mit anderen Aktien, die in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift während der Laufzeit der Erwerbsermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert wurden, die Grenze von 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Anzurechnen sind auch Aktien, die aufgrund einer während der Laufzeit der Erwerbsermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs.3 Satz 4 AktG begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibung auszugeben oder zu veräußern sind.

3.

Außerdem soll es dem Vorstand nach lit. c) iii) der unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen Ermächtigung mit Zustimmung des Aufsichtsrats möglich sein, eigene Aktien gegen Sachleistungen anzubieten und zu übertragen und sie somit insbesondere als (Teil-)Gegenleistung zum unmittelbaren oder mittelbaren Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften im Sinne von § 18 AktG, oder von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen einzusetzen. Die aus diesem Grund vorgeschlagene Ermächtigung soll die Gesellschaft im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte stärken und ihr ermöglichen, schnell, flexibel und liquiditätsschonend auf sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb solcher Vermögensgegenstände unter Einsatz eigener Aktien zu reagieren. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung. Die Entscheidung, ob und in welchem Umfang im Einzelfall eigene Aktien oder Aktien aus einem genehmigten Kapital als Akquisitionswährung genutzt werden, trifft der Vorstand, wobei er sich ausschließlich vom Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lässt. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Dabei wird der Vorstand den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft berücksichtigen. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere damit einmal erzielte Verhandlungsergebnisse durch Schwankungen des Börsenkurses nicht wieder infrage gestellt werden können.

4.

Außerdem soll die Gesellschaft eigene Aktien nach lit. c) iv) der unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen Ermächtigung auch zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft verwenden können, insbesondere aus und im Zusammenhang mit Wandel-/Optionsschuldverschreibungen der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften im Sinne von § 18 AktG. Durch die vorgeschlagene Beschlussfassung wird keine neue oder weitere Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen geschaffen. Es soll der Gesellschaft lediglich die Flexibilität eingeräumt werden, die Erwerbspflichten oder Erwerbsrechte statt aus bedingtem Kapital oder genehmigten Kapital auch durch Verwendung eigener Aktien zu erfüllen. Der Vorstand wird bei der Entscheidung, ob bei Bedienung solcher Erwerbspflichten oder Erwerbsrechte eigene Aktien oder neue Aktien ausgegeben werden, die Interessen der Aktionäre angemessen berücksichtigen. Dasselbe gilt für die Frage der – gegebenenfalls auch ausschließlichen – Bedienbarkeit von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit eigenen Aktien. In allen solchen Fällen muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen sein.

Wenn es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, soll der Vorstand zudem mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausschließen können, um Inhabern beziehungsweise Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Options- und/oder Wandlungsrecht und/oder -pflicht (beziehungsweise Kombinationen dieser Instrumente) Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten als Aktionäre zustünden.

5.

Zurückerworbene eigene Aktien können nach lit. c) v) der unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen Ermächtigung im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- beziehungsweise Belegschaftsaktienprogrammen der Gesellschaft oder mit ihr verbundenen Unternehmen verwendet werden. Die Ermächtigung ist zusammen mit der Ermächtigung nach lit. d) (hierzu nachfolgend Ziff. 7) auf 5 % des Grundkapitals beschränkt, und zwar sowohl zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch zum Zeitpunkt der Verwendung der Aktien. Die Knorr-Bremse Aktiengesellschaft möchte die Möglichkeit schaffen, über dieses Instrument eine Eigentümerkultur im Unternehmen zu fördern und Mitarbeitenden und Führungskräften über Aktienprogramme und aktienbasierte Vergütung eine Beteiligung an der Gesellschaft und ihrer Entwicklung zu ermöglichen. Eine solche Beteiligung ist auch vom Gesetzgeber erwünscht und wird daher in mehrfacher Weise erleichtert. Die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft oder der mit ihr verbundenen Unternehmen sowie an Organmitglieder von mit der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft verbundenen Unternehmen können die Identifikation der genannten Personen mit dem Unternehmen stärken. Sie können so an das Unternehmen gebunden und auch als Aktionäre an der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beteiligt werden. Hierdurch können im Interesse des Unternehmens und seiner Aktionäre das Verständnis und die Bereitschaft zur Übernahme größerer, vor allem wirtschaftlicher Mitverantwortung gestärkt werden. Die Ausgabe von Aktien ermöglicht auch Gestaltungen mit langfristiger Anreizwirkung, bei denen nicht nur positive, sondern auch negative Entwicklungen Berücksichtigung finden können. So erlaubt beispielsweise die Gewährung von Aktien mit einer Veräußerungssperre oder Sperrfrist oder mit Halteanreizen zusätzlich zu dem Bonus auch einen Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen. Sie kann damit einen Anreiz geben, auf eine dauerhafte Wertsteigerung für die Gesellschaft zu achten.

6.

Ferner sollen eigene Aktien nach lit. c) vi) der unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen Ermächtigung eingezogen werden können, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung erfolgen, sodass sich der anteilige Betrag der übrigen Stückaktien am Grundkapital erhöht. Für diesen Fall wird der Vorstand zur Anpassung der Angabe der Anzahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

Bei Ausnutzung dieser Ermächtigung sollten sowohl die Anzahl der insgesamt ausgegebenen Aktien als auch die den Begünstigten gewährte Vergünstigung durch die verbilligten oder ohne Eigeninvestment gewährten Aktien in einem angemessenen Verhältnis zur Lage der Gesellschaft sowie zu den zu erwartenden Vorteilen für das Unternehmen stehen. Die Ausgabe der Aktien kann an weitere Bedingungen wie zum Beispiel Sperrfristen, Veräußerungssperren, die Erreichung bestimmter Ziele oder den Verbleib in der Unternehmensgruppe geknüpft werden.

Die oben ausführlich dargestellten Ziele der Identifikation mit dem Unternehmen, der Bindung an das Unternehmen und der Übernahme unternehmerischer Mitverantwortung liegen im Interesse des Unternehmens und seiner Aktionäre. Der bei dieser Verwendung erforderliche Bezugsrechtsausschluss liegt damit grundsätzlich im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

7.

Schließlich sollen zurückerworbene eigene Aktien nach lit. d) der unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen Ermächtigung auch zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Knorr-Bremse-Aktien verwendet werden können, die mit Mitgliedern des Vorstands der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung vereinbart wurden beziehungsweise werden. Auch diese Ermächtigung ist zusammen mit der Ermächtigung nach lit. c) v) (hierzu vorstehend Ziff. 5) auf 5 % des Grundkapitals beschränkt, und zwar sowohl zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch zum Zeitpunkt der Verwendung der Aktien. Auch insoweit ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. So können variable Vergütungsbestandteile gewährt werden, die einen Anreiz für eine langfristige, auf Nachhaltigkeit angelegte Unternehmensführung setzen, indem zum Beispiel ein Teil der variablen Vergütung statt in bar in für eine bestimmte Zeit veräußerungsgesperrten Aktien oder in Zusagen auf Aktien mit einer Sperrfrist gewährt wird. Zudem können solche aktienbasierten Vergütungsbestandteile an bestimmte Erfolgsziele geknüpft werden, wie etwa die Entwicklung des Kurses der Knorr-Bremse-Aktie im Verhältnis zu vergleichbaren Branchenindizes oder sonstige Wertsteigerungs- oder Nachhaltigkeitsziele.

Durch die Übertragung veräußerungsgesperrter Aktien oder die Zusage von Aktien mit Sperrfrist oder die Gewährung sonstiger aktienbasierter Vergütungsinstrumente an Vorstandsmitglieder können ein Teil der Vergütung aufgeschoben und somit die Bindung an die Gesellschaft erhöht werden, indem der Vorstand an einer nachhaltigen Wertsteigerung des Unternehmens partizipiert und erst nach Ablauf der Sperrfrist über die Vergütungsbestandteile verfügen kann. Die Mindestsperrfrist für solche Vergütungsinstrumente soll rund vier Jahre betragen. Da eine Veräußerung solcher Aktien erst nach Ablauf der Sperrfrist erfolgen kann, nimmt das Vorstandsmitglied während der Sperrfrist nicht nur an positiven, sondern auch an negativen Entwicklungen des Börsenkurses teil. Es kann somit zusätzlich zu dem Bonus- auch ein Malus-Effekt für die Vorstandsmitglieder eintreten.

Die Einzelheiten der Vergütung für die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat im Rahmen eines der Hauptversammlung vorgelegten Vergütungssystems festgelegt. Hierzu gehören auch Regelungen über weitere Bedingungen, wie zum Beispiel Sperrfristen, Veräußerungssperren, die Erreichung bestimmter Ziele, die Verfallbarkeit beziehungsweise Unverfallbarkeit von Aktienzusagen sowie Regelungen über die Behandlung von Aktienzusagen und veräußerungsgesperrten Aktien in Sonderfällen, wie etwa bei Pensionierung, Erwerbsunfähigkeit oder Tod sowie bei vorzeitigem Ausscheiden aus dem Unternehmen, für die zum Beispiel ein Barausgleich oder ein Entfallen einer Veräußerungssperre oder Sperrfrist vorgesehen werden kann. Das derzeitige, vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Januar 2022 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder, das von der ordentlichen Hauptversammlung am 20. Mai 2021 gebilligt wurde, sieht eine aktienbasierte Vergütung des Vorstands lediglich in virtuellen Aktien vor. Durch die Ermächtigung soll die Möglichkeit geschaffen werden, Vorstandsmitgliedern in Zukunft anstelle einer Barzahlung oder virtuellen Aktien als variable Vergütungsbestandteile Aktien der Gesellschaft zu gewähren oder zuzusagen.

Die Entscheidung über die jeweils gewählte Gestaltung und Bedienungsart treffen der Aufsichtsrat zu den im Rahmen der Vorstandsvergütung eingesetzten Aktien und der Vorstand zu den übrigen Aktien. Dabei werden sich diese Organe ausschließlich vom Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lassen.

III.
Weitere Angaben und Hinweise

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von Euro 161.200.000,00 ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 161.200.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt somit 161.200.000. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

2.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach der gesetzlichen Neuregelung in § 118a AktG führt zu einigen Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte sowohl gegenüber einer physischen Hauptversammlung als auch gegenüber der zuletzt abgehaltenen virtuellen Hauptversammlung nach der Sondergesetzgebung im Zusammenhang mit der COVID-19-Pandemie. Daher bitten wir um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise, insbesondere zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Ausübung des Stimmrechts, des Antragsrecht, des Rechts zur Einreichung von Stellungnahmen, des Rederechts, des Auskunftsrechts und des Widerspruchsrechts.

Der Vorstand der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten.

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausschließlich über Briefwahl (auch im Wege elektronischer Kommunikation) oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wie nachstehend näher bestimmt ausüben.

Liveübertragung für Aktionäre

Die Hauptversammlung wird am 5. Mai 2023, um 10:00 Uhr (MESZ) für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton im Internet über den Online-Service übertragen (ir.knorr-bremse.com/hv). Wie Aktionäre und ihre Bevollmächtigten Zugang zum Internetservice erhalten, ist nachfolgend im Abschnitt "Zugang zum Online-Service und elektronische Zuschaltung zur Versammlung" beschrieben.

Zugang zum Online-Service und elektronische Zuschaltung zur Versammlung

Die Gesellschaft hat einen Internetservice zur Hauptversammlung eingerichtet. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können sich über den Online-Service elektronisch zur Hauptversammlung zuschalten und auf diese Weise an der Versammlung teilnehmen und Aktionärsrechte ausüben sowie im Wege elektronischer Kommunikation die gesamte Hauptversammlung live in Bild und Ton verfolgen. Der zugangsgeschützte Online-Service kann ab dem 14. April 2023 über die Internetseite der Gesellschaft unter

ir.knorr-bremse.com/hv

aufgerufen werden.

Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes gemäß den nachfolgenden Bestimmungen werden den teilnahmeberechtigten Aktionären und ihren Bevollmächtigten Anmeldebestätigungen für die Hauptversammlung übersandt, die auch die Zugangsdaten zum Online-Service enthalten.

Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung über den Online-Service und zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind gemäß § 21 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zuvor bei der Gesellschaft zur Hauptversammlung angemeldet haben und ihre Berechtigung nachweisen. Die Berechtigung wird durch einen vom Letztintermediär, in der Regel dem depotführenden Institut, erstellten Nachweis über den Anteilsbesitz nachgewiesen. Der Nachweis über den Anteilsbesitz muss sich auf den 14. April 2023, 00:00 Uhr (MESZ), beziehen (Nachweisstichtag).

Die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft spätestens bis

28. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ),

unter der nachstehenden Adresse

Knorr-Bremse Aktiengesellschaft
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg, Deutschland
oder per E-Mail: hv-service.knorr-bremse@adeus.de

zugegangen sein. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß den Anforderungen des § 67c Abs. 3 AktG reicht aus.

Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Wir bitten die Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, möglichst frühzeitig bei ihrem depotführenden Institut die erforderliche Anmeldung sowie den Nachweis des Anteilsbesitzes zu veranlassen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts ergeben sich dabei ausschließlich aus dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag.

Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiter frei verfügen. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Sie können sich aber nach den nachfolgenden Bestimmungen bevollmächtigen lassen. Der Nachweisstichtag ist nicht relevant für die Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl (auch im Wege elektronischer Kommunikation)

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch postalische Briefwahl oder Briefwahl über den Online-Service ausüben. Dies erfordert die ordnungsgemäße Anmeldung und den ordnungsgemäßen Nachweis des Anteilsbesitzes entsprechend den oben unter "Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes" genannten Bestimmungen.

Für die postalische Briefwahl steht das mit der Anmeldebestätigungen übersandte Formular zur Verfügung, das auch auf der Internetseite

ir.knorr-bremse.com/hv

zugänglich und ausdruckbar ist.

Briefwahlstimmen müssen wie folgt bei der Gesellschaft zugehen; dies gilt auch für eine Änderung oder einen Widerruf von Briefwahlstimmen:

•

Postalisch spätestens bis zum 4. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich unter der Anschrift

Knorr-Bremse Aktiengesellschaft
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg, Deutschland

•

Alternativ über den Online-Service bis zu dem in der Hauptversammlung am 5. Mai 2023 vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt. Der Online-Service ist wie vorstehend unter "Zugang zum Online-Service und elektronische Zuschaltung zur Versammlung" beschrieben erreichbar.

Auch Bevollmächtigte, einschließlich Intermediären sowie sonstige nach § 135 AktG Gleichgestellte, können sich der Briefwahl bedienen.

Erfolgt bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimmabgabe, so wird diese für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet.

Verfahren für die Stimmabgabe durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Die Knorr-Bremse Aktiengesellschaft bietet ihren Aktionären zudem an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter im Rahmen der Hauptversammlung vertreten zu lassen.

Auch im Falle einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist für eine rechtzeitige Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes entsprechend den oben unter "Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes" genannten Bestimmungen Sorge zu tragen.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben, zu denen die Vollmachtgeber eine ausdrückliche und eindeutige Weisung erteilen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen oder Fragen, zum Stellen von Anträgen oder zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegen.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen wie folgt bei der Gesellschaft zugehen; dies gilt auch für eine Änderung oder einen Widerruf erteilter Vollmacht und Weisungen:

•

Postalisch unter Verwendung des hierfür mit der Anmeldebestätigung versandten und auf der Internetseite unter

ir.knorr-bremse.com/hv

zugänglichen Vollmachts- und Weisungsformulars spätestens bis zum 4. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich unter der Anschrift

Knorr-Bremse Aktiengesellschaft
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg, Deutschland

•

Alternativ über den Online-Service bis zu dem in der Hauptversammlung am 5. Mai 2023 vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt. Der Online-Service ist wie vorstehend unter "Zugang zum Online-Service und elektronische Zuschaltung zur Versammlung" beschrieben erreichbar.

Bevollmächtigung Dritter und Verfahren für die Stimmabgabe durch bevollmächtigte Dritte

Aktionäre können sich im Rahmen der Hauptversammlung auch durch einen sonstigen Bevollmächtigten – zum Beispiel einen hierzu bereiten Intermediär (beispielsweise das depotführende Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater, eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, oder eine sonstige Person ihrer Wahl – vertreten und ihr Stimmrecht durch den Bevollmächtigten in der virtuellen Hauptversammlung ausüben lassen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung ist für eine rechtzeitige Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes entsprechend den oben unter "Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes" genannten Bestimmungen Sorge zu tragen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung einer Vollmacht, die nicht an einen Intermediär oder ihm nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Vertreter erteilt wird, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können elektronisch über den oben im Abschnitt „Zugang zum Online-Service und elektronische Zuschaltung zur Versammlung“ genannten Online-Service bis zu dem am Tag der Hauptversammlung vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt erfolgen oder bis spätestens 4. Mai 2023, 24:00 in Textform per Brief oder E-Mail an die im Abschnitt „Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes“ genannte Anschrift übersandt werden. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung das Vollmachtformular verwenden, das sie zusammen mit der Anmeldebestätigung erhalten. Ein Vollmachtformular steht auch im Internet unter

ir.knorr-bremse.com/hv

zum Download bereit. Die Bevollmächtigung ist aber auch auf jede andere formgerechte Weise möglich.

Im Falle der Bevollmächtigung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, insbesondere Kreditinstitute) besteht kein Erfordernis der Textform. Den Intermediären gleichgestellt sind insoweit Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, es sei denn derjenige, der das Stimmrecht ausüben will, ist gesetzlicher Vertreter, Ehegatte oder Lebenspartner des Aktionärs oder mit ihm bis zum vierten Grad verwandt oder verschwägert. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab. Ein Verstoß gegen die vorgenannten und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung der in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht. Intermediären sowie sonstigen nach § 135 AktG Gleichgestellten wird zudem empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts mit der Aktionärs-Hotline oder unter der oben genannten Adresse mit der Anmeldestelle in Verbindung zu setzen.

Bevollmächtigte (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl (auch im Wege elektronischer Kommunikation) oder durch Erteilung von Untervollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Für die Rechteausübung durch Bevollmächtigte gelten die in dieser Einberufung enthaltenen Hinweise zur Stimmrechtsausübung sowie zur Ausübung weiterer teilnahmegebundener Aktionärsrechte, insbesondere zum Rede- und Auskunftsrecht in der Hauptversammlung, entsprechend. Für die Nutzung des Online-Service werden den Bevollmächtigen Zugangsdaten übersandt, die ihnen die Rechtsausübung im Wege der elektronischen Kommunikation über den Online-Service ermöglicht. Voraussetzung ist die ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs (siehe oben im Abschnitt „Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes“). Die Bevollmächtigung sollte möglichst frühzeitig erfolgen, damit Bevollmächtigte ihre individuellen Zugangsdaten rechtzeitig erhalten. Bevollmächtige werden gebeten, ausschließlich die ihnen übersandten Zugangsdaten für die Nutzung des Online-Service zu verwenden.

Reihenfolge der Behandlung von abgegebenen Briefwahlstimmen, Vollmachten und Weisungen sowie weitere Hinweise zur Stimmabgabe

Erfolgt auf mehreren Übermittlungswegen eine Stimmabgabe per Briefwahl bzw. erhalten die Stimmrechtsvertreter auf mehreren Übermittlungswegen Vollmachten und Weisungen, wird jeweils die zuletzt zugegangene formgültige Erklärung als vorrangig erachtet. Ist nicht erkennbar, welche Erklärung zuletzt zugegangen ist, werden Erklärungen über den Online-Service insgesamt als vorrangig gegenüber Erklärungen per Brief erachtet.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine Stimmabgabe per Briefwahl bzw. eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Erklärung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Briefwahlstimmen bzw. Vollmacht und Weisungen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

3.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, Abs. 4, 127, 130a, 131 Abs. 1, 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 i.V.m. § 245 AktG

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 des Grundkapitals der Gesellschaft erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft zu richten. Es muss der Gesellschaft bis spätestens 4. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.

Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

An den Vorstand der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft
Moosacher Straße 80
80809 München

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Samstag oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

ir.knorr-bremse.com/hv

bekannt gemacht und den Aktionären gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, Abs. 4, 127 AktG

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern übersenden.

Gemäß § 126 Abs. 1 AktG sind Anträge von Aktionären, einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung, den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit 20. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ). Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten (vgl. § 127 Satz 3 AktG i.V.m. § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG). Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend.

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge gelten gemäß § 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Zu ihnen kann das Stimmrecht nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung auf den oben beschriebenen Wegen ausgeübt werden. Sofern der Aktionär, der den Antrag gestellt oder den Wahlvorschlag unterbreitet hat, nicht ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.

Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 AktG und § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an

Knorr-Bremse Aktiengesellschaft
Investor Relations
Moosacher Str. 80
80809 München
oder per E-Mail an: investor.relations@knorr-bremse.com

Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und – im Falle von Anträgen – der Begründung) werden nach ihrem Eingang unter der Internetadresse

ir.knorr-bremse.com/hv

zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 130a Abs. 1 bis 4 AktG

Vor der Hauptversammlung können Aktionäre Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation einreichen. Solche Stellungnahmen können der Gesellschaft in Textform übermittelt werden. Sie sind ausschließlich per E-Mail an

investor.relations@knorr-bremse.com

zu richten und müssen spätestens bis zum 29. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ), bei der genannten Adresse eingehen. Wir bitten den Umfang von Stellungnahmen auf ein angemessenes Maß zu begrenzen, um den Aktionären eine ordnungsgemäße Sichtung der Stellungnahmen zu ermöglichen. Als Orientierung sollte ein Umfang von 10.000 Zeichen dienen.

Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, die Stellungnahme in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder Beleidigungen enthält, oder wenn der/die Einreichende zu erkennen gibt, dass er/sie an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird.

Wir werden zugänglich zu machende Stellungnahmen von Aktionären, einschließlich des Namens und Wohnorts beziehungsweise Sitzes des einreichenden Aktionärs, für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Vertreter im Online-Service unter der Internetadresse

ir.knorr-bremse.com/hv

spätestens am 30. April 2023 veröffentlichen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls im genannten Online-Service veröffentlicht.

Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet keine Möglichkeit zur Vorabeinreichung von Fragen nach § 131 Abs. 1a AktG. Etwaige in Stellungnahmen enthaltene Fragen werden daher in der virtuellen Hauptversammlung nicht beantwortet, es sei denn, sie werden im Wege der Videokommunikation in der Hauptversammlung gestellt. Auch in Stellungnahmen enthaltene Anträge, Wahlvorschläge oder Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung werden nicht berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert angegebenen Wegen einzureichen bzw. zu stellen oder zu erklären.

Rederecht gemäß §§ 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und Abs. 6 AktG

In der Hauptversammlung haben die ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionäre und ihre Vertreter ein Rederecht im Wege der Videokommunikation. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie alle Arten von Auskunftsverlangen nach § 131 AktG dürfen Bestandteil des Redebeitrags sein.

Redebeiträge sind während der Hauptversammlung nach Aufforderung durch den Versammlungsleiter über den Online-Service unter der Internetadresse

ir.knorr-bremse.com/hv

anzumelden. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung in der Hauptversammlung näher erläutern.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär und Gesellschaft in der Hauptversammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist. Technische Mindestvoraussetzung für eine Live-Videozuschaltung sind daher ein internetfähiges Gerät mit Kamera und Mikrofon sowie eine stabile Internetverbindung. Empfehlungen für eine optimale Funktionsfähigkeit der Videokommunikation finden Sie unter

ir.knorr-bremse.com/hv

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft verlangen über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Außerdem besteht in der Hauptversammlung gemäß § 131 Abs. 1d AktG ein Nachfragerecht zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten.

Auf Anordnung des Versammlungsleiters gemäß § 131 Abs. 1f AktG können alle Arten des Auskunftsrechts nach § 131 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation über den Internetservice ausgeübt werden. Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen.

Widerspruch zur Niederschrift gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8, 245 AktG

Die ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionäre und ihre Vertreter haben das Recht, im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Ein solcher Widerspruch kann von Beginn bis Ende der Hauptversammlung über den Online-Service unter der Internetadresse

ir.knorr-bremse.com/hv

erklärt werden. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über den Online-Service ermächtigt und erhält die Widersprüche über den Online-Service.

4.

Informationen nach § 124a AktG und weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre; Offenlegung der Reden des Vorstands und des Aufsichtsratsvorsitzenden

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung können im Internet unter

ir.knorr-bremse.com/hv

eingesehen und heruntergeladen werden. Dort finden sich auch weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, Abs. 4, 127, 130a, 131 Abs. 1, 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8, 245 AktG.

Weiterhin wird während der virtuellen Hauptversammlung das Teilnehmerverzeichnis vor der ersten Abstimmung allen ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionären und ihren Vertretern über den Online-Service unter der Internetadresse

ir.knorr-bremse.com/hv

zur Verfügung stehen.

Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der gleichen Internetadresse zugänglich gemacht. Nach der Hauptversammlung wird über den Online-Service eine Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG bereitgestellt, die innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung heruntergeladen werden kann.

5.

Übertragung der Hauptversammlung; Bild- und Tonaufzeichnung

Zusätzlich zur Übertragung der Hauptversammlung für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre über den Online-Service werden die Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Vorstands zu Beginn der Hauptversammlung live über das Internet auch für Personen übertragen, die nicht zur Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet sind. Die Reden des Vorstands stehen nach der Hauptversammlung unter

ir.knorr-bremse.com/hv

als Aufzeichnung zur Verfügung.

6.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Die Einhaltung datenschutzrechtlicher Bestimmungen ist der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft sehr wichtig. Mit den nachfolgenden Hinweisen möchte die Knorr-Bremse Aktiengesellschaft ihre Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter und sonstige Teilnehmer der Hauptversammlung über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten und die ihnen nach dem Datenschutzrecht zustehenden Rechte informieren.

Verantwortliche

Verantwortliche für die Verarbeitung personenbezogener Daten ist die Knorr-Bremse Aktiengesellschaft. Die Knorr-Bremse Aktiengesellschaft ist erreichbar unter:

Knorr-Bremse Aktiengesellschaft
Moosacher Str. 80
80809 München
+49 89 3547 182121
datenschutzbeauftragter@knorr-bremse.com

Die Datenschutzbeauftragte der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft ist erreichbar unter:

Knorr-Bremse Aktiengesellschaft
Datenschutzbeauftragte
Moosacher Str. 80
80809 München
datenschutzbeauftragter@knorr-bremse.com

Zwecke und Rechtsgrundlagen der Verarbeitung

Die Knorr-Bremse Aktiengesellschaft verarbeitet die personenbezogenen Daten ihrer Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter unter Beachtung der EU-Datenschutzgrundverordnung (DSGVO), des Bundesdatenschutzgesetzes (BDSG), des Aktiengesetzes (AktG) und aller weiteren relevanten Rechtsvorschriften.

Die Knorr-Bremse Aktiengesellschaft erhält die personenbezogenen Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter in der Regel über die Anmeldestelle von dem Kreditinstitut, das die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter mit der Verwahrung ihrer Inhaberaktien beauftragt haben. In einigen Fällen kann die Knorr-Bremse Aktiengesellschaft personenbezogene Daten auch unmittelbar von den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern erhalten.

Die Knorr-Bremse Aktiengesellschaft verwendet die personenbezogenen Daten (z.B. Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung und Besitzart der Aktien, Briefwahlstimmen/Weisungen, Nummer der Eintrittskarte, Nummer der Stimmrechtskarte und Informationen zur Anmeldung für den Online-Service zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung) sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten ihrer Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter zu den im AktG vorgesehenen Zwecken, insbesondere für die Kommunikation mit den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern und die Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft. In dem passwortgeschützten Online-Service der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft werden die personenbezogenen Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter grundsätzlich für den Zweck verwendet, für den die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter die Daten der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft zur Verfügung gestellt haben, also z.B. um den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern Zugang zu den Hauptversammlungsservices einschließlich der Verfolgung einer Hauptversammlung im Wege der elektronischen Zuschaltung zu ermöglichen, für die Dokumentation von Stimmen, für die Dokumentation der mittels Vollmacht erfolgenden Vertretung durch einen Aktionärsvertreter und der gegebenenfalls erteilten Weisungen, für einen Widerruf von Vollmachten, für eine Stimmabgabe per Briefwahl (sofern dies angeboten wird) und für die Erhebung von Widersprüchen im Falle einer virtuellen Hauptversammlung, für eine Kontaktaufnahme bei Kontakt- und Serviceanfragen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung oder um den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern Zugang zu bestimmten Informationen zu verschaffen.

Rechtsgrundlage für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter ist insoweit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO i.V.m. § 67e, §§ 118 ff., § 130a AktG.

Im Rahmen der Hauptversammlung können Bild- und Tonaufnahmen angefertigt werden. Auf diesen Bildaufnahmen können Aktionäre, Aktionärsvertreter sowie weitere Teilnehmer der Hauptversammlung abgelichtet werden. Die Aufnahmen werden zum Zweck der Dokumentation der Veranstaltung und im Rahmen der Öffentlichkeitsarbeit der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft gespeichert, verarbeitet und veröffentlicht. Sowohl die Anfertigung als auch die Veröffentlichung der Aufnahmen stellen jeweils ein berechtigtes Interesse der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft i.S.v. Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DSGVO dar. Die Knorr-Bremse Aktiengesellschaft weist darauf hin, dass Informationen im Internet weltweit zugänglich sind, mit Suchmaschinen gefunden und mit anderen Informationen verknüpft werden können, woraus sich unter Umständen Persönlichkeitsprofile erstellen lassen. In das Internet gestellte Informationen, einschließlich Fotos, können problemlos kopiert und weiterverbreitet werden, und es gibt spezialisierte Archivierungsdienste, deren Ziel es ist, den Zustand bestimmter Websites zu bestimmten Terminen dauerhaft zu dokumentieren. Dies kann dazu führen, dass im Internet veröffentlichte Informationen auch nach ihrer Löschung auf der Ursprungsseite weiterhin anderenorts aufzufinden sind.

Beim Besuch des Online-Service werden automatisch Daten verarbeitet, die technisch erforderlich sind, um Ihnen unsere Website anzuzeigen. Diese Daten sind beispielsweise Ihre IP-Adresse, Gerätetyp, Browsertyp, Datum und Uhrzeit der jeweiligen Besucheranfrage. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung Ihrer Daten ist in diesem Fall Art. 6 Abs. 1 lit. f) DSGVO. Unser berechtigtes Interesse liegt in der Sicherstellung der Funktionsfähigkeit und Sicherheit unserer Website.

Zudem ist es für den Betrieb des Online-Service erforderlich, dass Cookies auf dem jeweiligen Endgerät gespeichert werden. Rechtsgrundlage für diese Datenverarbeitungen ist § 25 Abs. 2 Nr. 2 des Telekommunikation-Telemedien-Datenschutz-Gesetzes (TTDSG). Diese Cookies sind erforderlich, um die Funktionalität der Webseite zu gewährleisten. Die über Cookies erhobenen Daten zur Nutzung des Online-Service sind anonymisiert und werden nicht zu Kunden- oder Profildaten zusammengeführt.

Schließlich verarbeitet die Knorr-Bremse Aktiengesellschaft die personenbezogenen Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter ggf. auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie z.B. aufsichtsrechtlicher Vorgaben und aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten. Um aktienrechtlichen Bestimmungen zu entsprechen, muss die Knorr-Bremse Aktiengesellschaft beispielsweise bei der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft zur Hauptversammlung benannten Stimmrechtsvertreter die Daten, die dem Nachweis der Bevollmächtigung dienen, nachprüfbar festhalten. Als Rechtsgrundlage für die Verarbeitung dienen in diesem Fall die jeweiligen gesetzlichen Regelungen i.V.m. Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO.

Sollte die Knorr-Bremse Aktiengesellschaft die personenbezogenen Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter für einen zuvor nicht genannten Zweck verarbeiten wollen, wird die Knorr-Bremse Aktiengesellschaft die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen darüber zuvor informieren.

Empfänger der Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter

Zur Abwicklung der virtuellen Hauptversammlung (z.B. zur Durchführung der Hauptversammlung) setzt die Knorr-Bremse Aktiengesellschaft zum Teil externe Dienstleister sowie konzernverbundene Unternehmen ein, die im Rahmen der ihnen übertragenen Aufgaben Zugriff auf die personenbezogenen Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter erhalten. Im Rahmen dieser Auftragsverarbeitung werden die Dienstleister der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft sorgfältig ausgesucht und sind nach Art. 28 DSGVO zur Beachtung der Datenschutzstandards der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft verpflichtet. Die von der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft beauftragten Dienstleister und konzernverbundenen Unternehmen verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter ausschließlich nach der Weisung der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft und nur, soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft, des Konzernverbunds und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf die personenbezogenen Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln.

Darüber hinaus werden personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die ihr Stimmrecht ausüben, insbesondere der Name, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (unter anderem betreffend das Teilnehmerverzeichnis nach § 129 AktG) anderen Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt. Dies gilt auch für Stellungnahmen (§ 130a Abs. 3 AktG) sowie für Fragen, die elektronisch zugeschaltete Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter in der Versammlung im Rahmen der Ausübung ihres Rederechts im Wege der Videokommunikation stellen (§ 130a Abs. 5 AktG). Personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern werden ferner bei Anträgen auf Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträgen, Wahlvorschlägen oder eingereichten Widersprüchen im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften unter bestimmten Voraussetzungen veröffentlicht oder anderen Aktionären und Aktionärsvertretern zugänglich gemacht oder zur Verfügung gestellt. Rechtsgrundlage ist in diesen Fällen Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO.

Unter Umständen übermittelt die Knorr-Bremse Aktiengesellschaft Bild- und Tonaufnahmen ihrer Veranstaltungen an Vertreter der Presse, die diese Aufnahmen für journalistische Zwecke verarbeiten können.

Darüber hinaus kann die Knorr-Bremse Aktiengesellschaft gesetzlich verpflichtet sein, die personenbezogenen Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter an weitere Empfänger zu übermitteln, wie etwa an Behörden zur Erfüllung gesetzlicher Mitteilungspflichten.

Drittlandtransfers

Sollte die Knorr-Bremse Aktiengesellschaft personenbezogene Daten an Dienstleister außerhalb des Europäischen Wirtschaftsraums (EWR) weitergeben, erfolgt die Weitergabe nur, soweit dem Drittland durch die EU-Kommission ein angemessenes Datenschutzniveau bestätigt wurde oder wenn andere angemessene Datenschutzgarantien (z.B. verbindliche unternehmensinterne Datenschutzvorschriften oder Standardvertragsklauseln der EU-Kommission und, soweit erforderlich, Datentransfer-Folgenabschätzungen) vorhanden sind.

Detaillierte Informationen dazu sowie über das Datenschutzniveau bei Dienstleistern in Drittländern können unter den oben genannten Kontaktdaten angefordert werden.

Speicherdauer

Grundsätzlich löscht oder anonymisiert die Knorr-Bremse Aktiengesellschaft die personenbezogenen Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, sobald und soweit gesetzliche Aufbewahrungsfristen abgelaufen sind, die personenbezogenen Daten für die oben genannten Zwecke nicht mehr erforderlich sind, die personenbezogenen Daten nicht mehr für etwaige Verwaltungs- und Gerichtsverfahren benötigt werden und keine anderweitigen gesetzlichen Nachweis- und Aufbewahrungspflichten (z.B. im AktG, im Handelsgesetzbuch, in der Abgabenordnung) oder Rechtfertigungsgründe für die Aufbewahrung bestehen.

Rechte der Betroffenen

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, haben die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft (Art. 15 DSGVO) über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung (Art. 16 DSGVO) oder Löschung (Art. 17 DSGVO) ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung (Art. 18 DSGVO) zu verlangen.

Darüber hinaus haben die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter die Möglichkeit, sich an die zuständige Aufsichtsbehörde zu wenden sowie ihre personenbezogenen Daten in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format (Datenübertragbarkeit) zu erhalten (Art. 20 DSGVO).

Widerspruchsrecht (Art. 21 DSGVO): Verarbeitet die Knorr-Bremse Aktiengesellschaft die Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter zur Wahrung der berechtigten Interessen der Knorr-Bremse Aktiengesellschaft (Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DSGVO), können die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter dieser Verarbeitung widersprechen. Die Knorr-Bremse Aktiengesellschaft wird dann prüfen, ob sich aus der besonderen Situation Gründe ergeben, die dieser Datenverarbeitung entgegenstehen.

Zur Geltendmachung Ihrer Rechte oder bei sonstigen Fragen zum Datenschutz wenden Sie sich bitte an die Knorr-Bremse Datenschutzorganisation unter

privacy@knorr-bremse.com

München, im März 2023

Knorr-Bremse Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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