EQS-HV: KION GROUP AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.05.2023 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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KION GROUP AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.05.2023 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

23.03.2023 / 15:07 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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KION GROUP AG Frankfurt am Main ISIN: DE000KGX8881 WKN: KGX888

Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung KION GROUP AG am 17. Mai 2023 Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der KION GROUP AG, die am

Mittwoch, den 17. Mai 2023, um 10.00 Uhr
(MESZ; entspricht 8.00 Uhr UTC)

im Gesellschaftshaus Palmengarten,
Palmengartenstraße 11,
60325 Frankfurt am Main,

stattfindet.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die KION GROUP AG und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Die genannten Unterlagen sind im Internet unter

www.kiongroup.com/hv

veröffentlicht. Sie werden zudem in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort vom Vorstand und – soweit es den Bericht des Aufsichtsrats betrifft – vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats näher erläutert.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1, 1. Halbsatz Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung vorgesehen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn aus dem Geschäftsjahr 2022 in Höhe von EUR 110.995.902,04 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,19 je dividendenberechtigter Stückaktie

EUR

24.913.706,49

Einstellung in Gewinnrücklagen

EUR

85.000.000,00

Gewinnvortrag

EUR

1.082.195,55

Bilanzgewinn

EUR

110.995.902,04

Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf den am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand für das abgelaufene Geschäftsjahr 2022 vorhandenen dividendenberechtigten Stückaktien. Dabei ist berücksichtigt, dass die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Zahl der dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,19 je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2022 dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. In diesem Fall wird der Gewinnvortrag entsprechend angepasst.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands der KION GROUP AG für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglieder des Vorstands der KION GROUP AG für diesen Zeitraum zu entlasten.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats der KION GROUP AG für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der KION GROUP AG für diesen Zeitraum zu entlasten.

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts

Gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Konzernabschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2023 zu bestellen.

Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Im Anschluss daran hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, und die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, für das ausgeschriebene Prüfungsmandat empfohlen und eine begründete Präferenz für die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, mitgeteilt.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinn von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat haben jährlich gemäß § 162 AktG einen Vergütungsbericht zu erstellen, der bestimmten Anforderungen entsprechen muss. Der Abschlussprüfer hat zu prüfen, dass der Vergütungsbericht alle gesetzlich vorgeschriebenen Angaben enthält, und darüber einen Prüfungsvermerk zu erstellen. Der vom Abschlussprüfer in diesem Sinn geprüfte Vergütungsbericht ist der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Die Entscheidung der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts hat empfehlenden Charakter. Vorstand und Aufsichtsrat haben im Vergütungsbericht für das laufende Geschäftsjahr zu erläutern, wie sie den Beschluss der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr berücksichtigt haben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor diesem Hintergrund vor, den als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 6 im Anschluss an die Tagesordnung gemeinsam mit dem Prüfungsvermerk abgedruckten Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

7.

Beschlussfassung über die Anpassung der Satzung aufgrund des Gesetzes zur Einführung virtueller Hauptversammlungen

Der durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung weiterer Vorschriften vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt vom 26. Juli 2022, Seite 1166 ff.) neu eingeführte § 118a AktG ermöglicht es, in der Satzung vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (sogenannte virtuelle Hauptversammlung). Die Satzung kann den Vorstand auch ermächtigen, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen. Eine entsprechende Satzungsregelung muss zeitlich befristet werden, wobei die maximale Frist fünf Jahre ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft beträgt.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass es sowohl für die Durchführung einer Präsenz-Hauptversammlung als auch für die Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung grundsätzlich gute Argumente gibt. Für die Hauptversammlung am 17. Mai 2023 hat die Gesellschaft insbesondere auch deshalb das Präsenz-Format gewählt, weil die Interaktion unter persönlicher Anwesenheit der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten gegenüber einer virtuellen Interaktion aus Sicht der Gesellschaft Vorteile bietet. Für kommende Hauptversammlungen ist aber nicht auszuschließen, dass die Argumente für eine virtuelle Versammlung die Argumente für eine Präsenz-Versammlung überwiegen werden. Deshalb soll der Gesellschaft die Flexibilität eingeräumt werden, künftige Hauptversammlungen auch virtuell abzuhalten. Die virtuelle Hauptversammlung in dem durch die entsprechenden Neuregelungen im Aktiengesetz vorgesehenen Format wahrt die Rechte der Aktionäre und sieht insbesondere in Annäherung an die Präsenz-Hauptversammlung die direkte Interaktion zwischen Aktionären und Verwaltung während der Versammlung über Videokommunikation und elektronische Kommunikationswege vor.

Daher erscheint es sinnvoll, den Vorstand zu ermächtigen, im Vorfeld jeder Hauptversammlung entscheiden zu können, ob die jeweilige Versammlung als virtuelle oder als Präsenz-Versammlung stattfinden soll. Im Fall der virtuellen Hauptversammlung soll den Aufsichtsratsmitgliedern gestattet werden, im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilzunehmen.

Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, § 19 der Satzung der Gesellschaft um folgenden neuen Absatz 6 zu ergänzen:

„Der Vorstand ist ermächtigt, für bis zum Ablauf des 16. Mai 2028 stattfindende Hauptversammlungen vorzusehen, dass die Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Wird eine virtuelle Hauptversammlung abgehalten, sind die hierfür vorgesehenen rechtlichen Voraussetzungen einzuhalten. Mitgliedern des Aufsichtsrats ist im Fall der virtuellen Hauptversammlung die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung gestattet.“

8.

Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Herr Dr. Michael Macht hat seine Ämter als Mitglied und Vorsitzender des Aufsichtsrats mit Wirkung zur Beendigung der Hauptversammlung am 17. Mai 2023 niedergelegt. Daher ist die Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds der Anteilseigner erforderlich.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 des AktG, § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2, Satz 2 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer sowie § 9 Abs. 1 der Satzung der KION GROUP AG aus je acht Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen. Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG setzt sich der Aufsichtsrat zudem zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammen. Der Mindestanteil an Frauen und Männern von je 30 % ist vom Aufsichtsrat gemäß § 96 Abs. 2 Satz 2 AktG insgesamt zu erfüllen (sog. Gesamterfüllung), wenn nicht die Seite der Anteilseigner- oder der Arbeitnehmervertreter der Gesamterfüllung gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG aufgrund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses widerspricht. Der Aufsichtsrat der KION GROUP AG ist derzeitig mangels Widerspruchs einer der Seiten des Aufsichtsrats aufgrund der gesetzlich vorgesehenen Gesamterfüllung insgesamt mit mindestens fünf Frauen und mindestens fünf Männern zu besetzen, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu erfüllen.

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf einen entsprechenden Vorschlag des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats – vor,

Dr. Nicolas Peter, wohnhaft in München, für das Ressort „Finanzen“ zuständiges Vorstandsmitglied der Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft in München (bis 11. Mai 2023),

für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.

Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats und seiner Anteilseignerseite ist Dr. Nicolas Peter als unabhängig von der Gesellschaft, von deren Vorstand und von einem kontrollierenden Aktionär im Sinn des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen. Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass Dr. Nicolas Peter für die Wahrnehmung seiner Aufgaben als Aufsichtsratsmitglied der KION GROUP AG genügend Zeit zur Verfügung steht.

Der Aufsichtsrat beabsichtigt, Hans Peter Ring als neuen Vorsitzenden des Aufsichtsrats vorzuschlagen. Herr Ring hat sich bereiterklärt, vor seiner Wahl zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats sein Amt als Vorsitzender des Prüfungsausschusses niederzulegen.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie gemäß Empfehlungen C.13 und C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex

Dr. Nicolas Peter ist Mitglied und Vorsitzender des Board of Directors der BMW Brilliance Automotive Ltd. in Shenyang, Volksrepublik China (nicht geschäftsführender Direktor). Im Übrigen ist Dr. Nicolas Peter nicht Mitglied in einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat oder einem vergleichbaren Kontrollgremium.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Dr. Nicolas Peter und dem Unternehmen, den Organen der KION GROUP AG sowie den wesentlich an der KION GROUP AG beteiligten Aktionären keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung durch Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird.

Ein Lebenslauf von Dr. Nicolas Peter ist nach der Tagesordnung im Anschluss an die Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 abgedruckt und im Internet unter

www.kiongroup.com/hv

veröffentlicht.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 – Vergütungsbericht

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022

Dieser Vergütungsbericht erläutert entsprechend den gesetzlichen Vorgaben die gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der KION GROUP AG für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben in der Gesellschaft und ihren Tochterunternehmen im Geschäftsjahr 2022.

Zur besseren Nachvollziehbarkeit sind die im Geschäftsjahr 2022 geltenden Vergütungssysteme für Vorstand und Aufsichtsrat in ihren Grundzügen dargestellt. Eine vollständige Beschreibung der Vergütungssysteme für Vorstand und Aufsichtsrat ist einsehbar unter

www.kiongroup.com/verguetung

Dieser Bericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 Aktiengesetz (AktG) der formellen Prüfung durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft unterzogen; der entsprechende Vermerk über die Prüfung ist diesem Bericht beigefügt.

Vergütung des Vorstands

Anwendung des Vorstandsvergütungssystems im Berichtszeitraum

Die Vergütung des Vorstands der KION GROUP AG wird nach den Vorgaben des Aktiengesetzes (AktG) und unter Berücksichtigung der jeweils aktuellen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) festgesetzt und ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung ausgerichtet.

Das im Berichtszeitraum gültige Vorstandsvergütungssystem wurde am 17. Dezember 2020 vom Aufsichtsrat der KION GROUP AG beschlossen. Es gilt seit dem 1. Januar 2021 für alle Vorstandsmitglieder der KION GROUP AG, deren Dienstverträge ab dem Beschluss des Aufsichtsrats am 17. Dezember 2020 in Kraft traten, neu abgeschlossen oder verlängert wurden. Im Geschäftsjahr 2022 wurde das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder Dr. Richard Robinson Smith, Andreas Krinninger, Hasan Dandashly und Dr. Henry Puhl in allen Aspekten ohne Ausnahmen angewendet.

Für die bereits vor dem 17. Dezember 2020 bestellten Vorstandsmitglieder gilt das derzeitige Vergütungssystem im Grundsatz ebenfalls seit dem 1. Januar 2021 mit folgenden Ausnahmen: Malus- und Clawback-Regelungen werden erst ab einer Vertragsverlängerung eingeführt. Für die Maximalvergütung gelten bis zu einer Vertragsverlängerung weiterhin die bisherigen Regelungen und nicht die im derzeitigen Vergütungssystem vorgesehene Maximalvergütung, die nunmehr auch die Nebenleistungen und den Dienstzeitaufwand der betrieblichen Altersversorgung berücksichtigt. Diese Ausnahmen fanden im Berichtszeitraum für die Vorstandsmitglieder Anke Groth (ausgeschieden aus dem Vorstand mit Ablauf des 31. März 2022) und Ching Pong Quek Anwendung.

Billigung des Vergütungsberichts 2021 durch die Hauptversammlung

Der Vergütungsbericht 2021 der KION GROUP AG wurde von der ordentlichen Hauptversammlung am 11. Mai 2022 mit einer Zustimmungsquote von 66,23 Prozent der abgegebenen Stimmen gebilligt. Gemäß § 162 Abs. 1 Ziffer 6 AktG hat sich dieser Vergütungsbericht unter anderem mit diesem Abstimmungsergebnis zum Vergütungsbericht 2021 auseinanderzusetzen.

Dem Unternehmen ist es ein Anliegen, auf die Rückmeldungen zum Vergütungsbericht 2021 aus dem Aktionärskreis angemessen zu reagieren. Um größere Transparenz zu schaffen, hat das Unternehmen in diesem Vergütungsbericht 2022 die Darstellung der finanziellen und nichtfinanziellen sowie der persönlichen Ziele des Vorstands und deren Erreichung für den Short Term Incentive (STI) einer Überarbeitung unterzogen.

Zuständigkeiten

Zuständig für die Festsetzung und die regelmäßige Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems der KION GROUP AG sowie der Gesamtbezüge der einzelnen Vorstandsmitglieder ist gemäß § 87a AktG der Aufsichtsrat der KION GROUP AG. Die Vorbereitung aller die Vergütung des Vorstands betreffenden Beschlussfassungen des Aufsichtsrats obliegt dem Vergütungsausschuss.

Zur Sicherstellung der Marktüblichkeit und Wettbewerbsfähigkeit der Vorstandsvergütung überprüft der Vergütungsausschuss regelmäßig die Angemessenheit der Vorstandsvergütung unter Berücksichtigung von in Bezug auf Größe, Umsatz und Mitarbeiterzahl vergleichbaren Unternehmen aus dem Dax und MDax (horizontal) und gegenüber der Vergütung der Belegschaft (vertikal). Diese Überprüfung erfolgte letztmalig in 2021 im Zuge der Neufassung des Vorstandsvergütungssystems.

Veränderungen der Zusammensetzung des Vorstands im Berichtszeitraum

Im Vorstand der KION GROUP AG fanden im Berichtszeitraum sowie im darauffolgenden Geschäftsjahr bis zur Veröffentlichung dieses Berichts mehrere Veränderungen statt, welche im Geschäftsbericht 2022, S. 20/21, ausführlich dargestellt sind.

Das Vergütungssystem für den Vorstand im Überblick

Die Vergütung des Vorstands ist maßgebliches Element für den langfristigen Erfolg der KION Group. Sie trägt wesentlich zur Umsetzung der Unternehmensstrategie und zum Erreichen der operativen und finanziellen Ziele bei. Dementsprechend berücksichtigt die Vorstandsvergütung in ihren variablen Komponenten sowohl kurzfristige als auch langfristige Zielsetzungen, die jeweils aus der Unternehmensstrategie einschließlich der Nachhaltigkeitsstrategie abgeleitet sind und insbesondere auch Ziele aus den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance (Environment, Social and Governance) (ESG-Ziele) beinhalten. Die variablen Komponenten übersteigen dabei in der Regel den Anteil der festen Vergütungsbestandteile, um dem Leistungsgedanken (Pay for Performance) Rechnung zu tragen. Innerhalb der variablen Vergütungsbestandteile überwiegen die langfristigen Komponenten mit einer Laufzeit von drei Jahren, damit die Vergütungsstruktur insgesamt auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung einzahlt.

Zugleich soll das Vorstandsvergütungssystem durch geeignete Incentivierung hoch qualifizierte Vorstandsmitglieder für die Gesellschaft gewinnen und halten und auch damit zu einer langfristig orientierten Unternehmensführung beitragen.

Im Grundsatz setzt sich die Vergütung der Vorstandsmitglieder aus festen und variablen Bestandteilen sowie einer Aktienerwerbs- und -halteverpflichtung wie folgt zusammen:

Vergütungsbestandteile der Vorstandsvergütung

Vergütungsbestandteil

Bemessungsgrundlage/Parameter

Feste Vergütungsbestandteile

Festgehalt

Grundsätzlich jeweils zum Monatsende

Nebenleistungen

Insbesondere:

-

Dienstwagen auch zur privaten Nutzung, Fahrer

-

Unfallversicherung

-

eine ärztliche Gesundheitsuntersuchung pro Jahr

Betriebliche Altersversorgung (bAV)

Grundsätzlich:

-

Alters-, Invaliditäts- und Hinterbliebenenversorgung

-

mit Erreichen der Regelaltersgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung

-

beitragsorientiertes Versorgungssystem, verzinst nach dem jeweils gültigen gesetzlichen Garantiezins für die Lebensversicherungswirtschaft

-

jährlicher Versorgungsbeitrag nach Vereinbarung

Alternativ:

-

jährliches Versorgungsentgelt

Variable Vergütungsbestandteile

Einjährige variable Vergütung (Bonus-Plan/STI)

Plantyp:

Zielbonus

Begrenzung:

200 Prozent des Zielwerts

Leistungskriterien:

-

Umsatz (20 Prozent)

-

EBIT-Marge bereinigt (30 Prozent)

-

Free Cashflow (30 Prozent)

-

ESG-Ziele (20 Prozent)

-

individuelle Leistung

(Multiplikator 0,7–1,3 basierend auf der Erfüllung individuell vereinbarter Ziele)

Performanceperiode:

Geschäftsjahr

Auszahlung:

In bar mit der nächstmöglichen Gehalts- abrechnung nach Feststellung des Jahresabschlusses

Mehrjährige variable Vergütung
(Performance-Share-Plan/LTI)

Plantyp:

Performance-Share-Plan

Begrenzung:

200 Prozent des Zuteilungswerts

Leistungskriterien:

-

relativer TSR MDAX (40 Prozent)

-

ROCE (40 Prozent)

-

ESG-Ziele (20 Prozent)

-

individuelle Leistung

(Multiplikator 0,7–1,3 basierend auf der Erfüllung individuell vereinbarter kollektiver Ziele)

Performanceperiode:

drei Geschäftsjahre in die Zukunft gerichtet

Auszahlung:

in bar mit der nächstmöglichen Gehaltsabrechnung, die nach Feststellung des Jahresabschlusses auf das Ende der Performanceperiode folgt

Sonstige Leistungen

Sondervergütung

-

Ggf. nach gesonderter Vereinbarung mit dem Vorstandsmitglied

Zeitlich begrenzte Leistungen an neu eintretende Vorstandsmitglieder

-

Ggf. Zahlungen zum Ausgleich nachweislich verfallender variabler Vergütung oder sonstiger Nachteile

-

Ggf. Leistungen im Zusammenhang mit einem Standortwechsel

-

Ggf. Garantie des Zielbetrags für den Jahresbonus im ersten Geschäftsjahr bei unterjährigem Eintritt

Sonstiges

Aktienerwerbs- und -haltepflicht

-

100 Prozent des Festgehalts

-

Vierjährige Aufbauphase

Malus und Clawback

-

Für variable Vergütungsbestandteile

-

Bei Pflichtverletzung/nachträglicher Änderung des Unternehmensergebnisses

-

Max. drei Jahre nach Auszahlung

Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2022

Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vergütungsbericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen Vorstandsmitglied gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten. Diesen Begriffen liegt in der nachfolgenden Darstellung folgendes Verständnis zugrunde:

-

Der Begriff „gewährte Vergütung“ erfasst sämtliche Vergütungen, für die die zugrunde liegende (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit vollständig erbracht worden ist;

-

der Begriff „geschuldete Vergütung“ erfasst alle rechtlich bestehenden Verbindlichkeiten über Vergütungsbestandteile, die fällig sind, aber noch nicht erfüllt wurden.

Die folgenden Darstellungen und Tabellen weisen daher sämtliche Vergütungsbestandteile aus, für die die Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022 bzw. – in Bezug auf die mehrjährige variable Vergütung – mit Abschluss des Geschäftsjahres 2022 die zugrunde liegende (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit vollständig erbracht haben bzw. die zur Auszahlung fällig sind, aber seitens der Gesellschaft noch nicht erfüllt wurden. Nicht maßgeblich ist dabei der Zeitpunkt der tatsächlichen Auszahlung.

Dementsprechend werden nachfolgend als im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung folgende Vergütungsbestandteile berichtet:

-

für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 ausbezahlte Festvergütung,

-

für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 geleistete Nebenleistungen,

-

für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 gezahlte Versorgungsentgelte,

-

einjährige variable Vergütung (STI) für das Geschäftsjahr 2022 (zahlbar im Geschäftsjahr 2023 mit dem nächsten planmäßigen Gehaltslauf nach Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2022 und Festsetzung der Auszahlungsbeträge durch den Aufsichtsrat) sowie

-

LTI-Tranche für die Performanceperiode 2020 bis 2022 (zahlbar im nächsten planmäßigen Gehaltslauf, der nach Feststellung des Jahresabschlusses und Festsetzung der Auszahlungsbeträge durch den Aufsichtsrat auf das Ende der Performanceperiode folgt).

Feste Vergütungsbestandteile

1.

Festgehalt

Als Basisabsicherung der Vorstandsmitglieder bildet ein wettbewerbsfähiges Festgehalt die Grundlage dafür, dass das Unternehmen hoch qualifizierte Mitglieder für den Vorstand gewinnen und halten kann, die für die Entwicklung und die Umsetzung der Unternehmensstrategie erforderlich sind.

Die an Mitglieder des Vorstands der KION GROUP AG im Geschäftsjahr 2022 gewährte Festvergütung ergibt sich aus der > Tabelle „Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2022“.

Das Festgehalt wird in regelmäßigen Abständen vom Aufsichtsrat durch seinen Vergütungsausschuss überprüft und gegebenenfalls auf Empfehlung des Vergütungsausschusses durch Beschluss des Aufsichtsratsplenums angepasst. Das Festgehalt soll dabei den Qualifikationen und Erfahrungen der einzelnen Vorstandsmitglieder sowie deren Aufgaben und Verantwortungsbereich gerecht werden und wettbewerbsfähig sein.

2.

Altersversorgung

Die von der KION GROUP AG angebotene Altersversorgung der Vorstandsmitglieder soll am Markt wettbewerbsfähig sein und ehemaligen Vorstandsmitgliedern ein angemessenes Versorgungsniveau bieten. Dies bildet neben dem Festgehalt die Grundlage dafür, dass das Unternehmen diejenigen hoch qualifizierten Mitglieder für den Vorstand gewinnen und halten kann, die für die Entwicklung und die Umsetzung der Unternehmensstrategie erforderlich sind.

Die KION GROUP AG gewährt den Vorstandsmitgliedern grundsätzlich eine Alters-, Invaliditäts- und Hinterbliebenenversorgung. Der jährliche Versorgungsbeitrag wird mit den Vorstandsmitgliedern individuell vereinbart und jährlich auf ein Versorgungskonto eingezahlt. Einzelheiten dazu werden nachfolgend unter „Leistungszusagen für den Fall der regulären Beendigung der Vorstandstätigkeit“ berichtet, da es sich bei derartigen Beträgen nicht um gewährte und geschuldete Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 im Sinne des § 162 Abs. 1 AktG handelt.

Mit dem Vorstandsmitglied Hasan Dandashly hat die KION GROUP AG stattdessen die Zahlung eines festen jährlichen Versorgungsentgelts in Höhe von 250 Tsd. € vereinbart, das er zusätzlich zu seiner Festvergütung für die eigenständige Betreibung seiner Altersvorsorge erhält.

An frühere Mitglieder des Vorstands bzw. – vor formwechselnder Umwandlung der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft im Jahr 2013 – der Geschäftsführung wurden im Geschäftsjahr 2022 folgende Pensionszahlungen gewährt:

Pensionszahlungen

in Tsd. €

2022

in %

2021

in %

Gordon Riske1

150

100,0 %

–

Klaus Hofer

44

100,0 %

41

100,0 %

Sonstige ehemalige Geschäftsführer2

237

100,0 %

225

100,0 %

Summe

431

266

1 Pensionszahlungen seit 1. Juli 2022

2 Ehemalige Geschäftsführer der KION Holding 1 GmbH (vor formwechselnder Umwandlung in die KION GROUP AG), die vor dem 1. Januar 2013 ausgeschieden sind

3.

Nebenleistungen

Die gewährten Nebenleistungen sollen am Markt wettbewerbsfähig sein. Auch solche Nebenleistungen bilden neben dem Festgehalt und der Altersversorgung einen Teil einer marktgerechten attraktiven Vergütung, die sicherstellen soll, dass das Unternehmen hoch qualifizierte Mitglieder für den Vorstand gewinnen und halten kann, die für die Entwicklung und die Umsetzung der Unternehmensstrategie erforderlich sind.

Die KION GROUP AG stellt grundsätzlich jedem Vorstandsmitglied einen Dienstwagen, auch zur privaten Nutzung, zur Verfügung. Alternativ kann die KION GROUP AG mit Vorstandsmitgliedern einen Zuschuss als monatlichen Festbetrag vereinbaren, mit dem diese ein Fahrzeug finanzieren können (Car Allowance). Jedes Vorstandsmitglied kann für den gestellten Dienstwagen einen Fahrer in Anspruch nehmen. Die Vorstandsmitglieder erhalten daneben typische Nebenleistungen, wie zum Beispiel Zuschüsse zu Kranken-, Pflege- und Alterssicherung, eine Unfallversicherung und eine jährliche ärztliche Gesundheitsuntersuchung.

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, Vorstandsmitgliedern in Sonderfällen, insbesondere im Zusammenhang mit einer Auslandstätigkeit oder -entsendung, zusätzliche Leistungen zu gewähren, wie zum Beispiel Erstattungen für höhere Steuer- oder Soziallasten, Ausgleich für Wechselkursschwankungen, zusätzliche Kosten für Reisen oder Unterkunft sowie Versicherungen.

Derzeit erhält Ching Pong Quek aufgrund seines Status als Auslandsentsandter von Singapur nach China solche zusätzlichen Leistungen.

Ching Pong Quek wird dadurch so gestellt, als sei er in Singapur steuer- und sozialabgabenpflichtig (sogenanntes Hypotax-Agreement). Die KION GROUP AG übernimmt die Steuern und Sozialabgaben, die über die theoretisch in Singapur anfallenden Steuern hinaus für Ching Pong Quek zusätzlich in China und Deutschland anfallen. Im Geschäftsjahr 2022 belief sich dieser Betrag auf 367,8 Tsd. € (Vorjahr: 1.293,9 Tsd. €). Außerdem umfassen die mit Ching Pong Quek vereinbarten Zusatzleistungen unter anderem Kosten für Heimreisen mit der Familie nach Singapur, Dienstwagenberechtigung, Mietkosten in Xiamen, China, und private Krankenversicherung. Insgesamt betrugen die für Ching Pong Quek für das Geschäftsjahr 2022 gewährten Zusatzleistungen 136,6 Tsd. € (Vorjahr: 129,2 Tsd. €). Diese Zusatzleistungen werden gewährt, solange der Dienstsitz von Ching Pong Quek in Xiamen ist oder bis sein Dienstvertrag mit der KION GROUP AG endet.

Variable Vergütungsbestandteile

Die variablen Vergütungsbestandteile sollen eine leistungsorientierte und marktgerechte Vergütung der Vorstandsmitglieder ermöglichen, die am Grundsatz Pay for Performance ausgerichtet ist. Dabei werden jeweils anspruchsvolle finanzielle und nichtfinanzielle Ziele für sämtliche Vorstandsmitglieder festgesetzt. Diese sind aus der Unternehmensstrategie einschließlich der Nachhaltigkeitsstrategie abgeleitet bzw. unmittelbar mit der Geschäftsentwicklung des Unternehmens verknüpft. Sie zielen darauf ab, strategische Ziele des Unternehmens zu erreichen bzw. die Leistungsfähigkeit und den Wert des Unternehmens kurz- wie auch langfristig zu steigern. Die nichtfinanziellen Ziele berücksichtigen insbesondere soziale und ökologische Gesichtspunkte. Sämtliche Ziele werden durch individuelle Ziele der einzelnen Vorstandsmitglieder mit messbaren Leistungskriterien komplettiert, deren Erreichung für den in die Berechnung der variablen Vergütungsbestandteile jeweils einfließenden sogenannten individuellen Leistungsmultiplikator maßgeblich ist.

1.

Einjährige variable Vergütung (Bonus-Plan bzw. STI)

Der Bonus-Plan ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einjähriger Performanceperiode. Die Performanceperiode ist das jeweilige Geschäftsjahr.

Dementsprechend zielt die einjährige variable Vergütung insbesondere auf die Zielerreichung während eines Geschäftsjahres ab. Die für den Bonus-Plan festgesetzten Ziele sind eher kurzfristiger Natur und insbesondere an die Zielerreichung wesentlicher Unternehmenskennzahlen im jeweiligen Geschäftsjahr gekoppelt. Dies soll dazu beitragen, die vom Unternehmen für das jeweilige Geschäftsjahr gesteckten geschäftlichen und zugehörigen finanziellen Ziele zu realisieren. Daneben tragen die nichtfinanziellen Ziele des Bonus-Plans zur Umsetzung der in der Nachhaltigkeitsstrategie des Unternehmens enthaltenen Einzelziele bei. Ergänzt wird dies durch kurzfristige sowie längerfristig ausgerichtete individuelle Ziele der einzelnen Vorstandsmitglieder, die mit im jeweiligen Bemessungszeitraum zu erfüllenden messbaren Meilensteinen hinterlegt sind. Deren Erfüllung bildet die Grundlage für die Festsetzung des sogenannten individuellen Leistungsmultiplikators für jedes Vorstandsmitglied, mit dem der Bonusanspruch noch einmal erhöht oder reduziert werden kann in Abhängigkeit von der individuellen Leistung des einzelnen Vorstandsmitglieds. Damit wird ein noch stärkerer Anreiz für die Umsetzung von Verbesserungen im individuellen Verantwortungsbereich der einzelnen Vorstandsmitglieder geschaffen.

Maßgeblich für die Bemessung der Zielerreichung des Bonus-Plans ist zum einen die Entwicklung der finanziellen Bemessungsgrundlagen Umsatz, bereinigte EBIT-Marge sowie Free Cashflow. Die verwendeten Finanzkennzahlen beziehen sich jeweils auf den Gesamtkonzern. Erläuterungen zu den verwendeten Finanzkennzahlen finden sich im Geschäftsbericht 2022 der KION GROUP AG, insbesondere im zusammengefassten Lagebericht.

Zum anderen hängt der Bonus-Plan von nichtfinanziellen Bemessungsgrundlagen ab, die die Entwicklung von Zielen in den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance (Environment, Social and Governance) (ESG-Ziele) abbilden. Für den STI 2022 sind dies die Lost-Time Injury Frequency Rate (LTIFR) sowie der ISO-Zertifizierungsgrad von Standorten der KION Group (dazu nachfolgend).

Die Bemessungsgrundlagen werden wie folgt gewichtet: EBIT-Marge bereinigt und Free Cashflow jeweils mit 30 Prozent, Umsatz und ESG-Ziele jeweils mit 20 Prozent.

Der finale Auszahlungsbetrag des Bonus-Plans ergibt sich durch Multiplikation des im Dienstvertrag des jeweiligen Vorstandsmitglieds vereinbarten Zielwerts in Euro mit dem gewichteten arithmetischen Mittel der Zielerreichungsgrade der finanziellen und nichtfinanziellen Bemessungsgrundlagen. Das Produkt wird anschließend mit dem individuellen Leistungsmultiplikator, der sich in Abhängigkeit von der Erreichung der individuellen Ziele der Vorstandsmitglieder zwischen 0,7 und 1,3 bewegen kann, multipliziert. Der maximal auszuzahlende Bonus beträgt 200 Prozent des Zielwerts (Cap). Eine garantierte Mindestzielerreichung gibt es nicht.

STI

1.1

Finanzielle und nichtfinanzielle Bemessungsgrundlagen für den STI 2022

Die finanziellen Bemessungsgrundlagen für den STI 2022, namentlich Umsatz, bereinigte EBIT-Marge und Free Cashflow, orientieren sich jeweils am Budget der KION Group für das Geschäftsjahr 2022. Es wurden folgende Korridore vom Aufsichtsrat festgelegt:

Finanzielle Ziele STI 2022

Umsatz

EBIT-Marge bereinigt

Free Cashflow

Gewichtung

20 %

30 %

30 %

Zielspanne

-10 %

Budget

+10 %

-20 %

Budget

+20 %

-30 %

Budget

+30 %

Zielerreichungsgrad

0 %

100 %

200 %

0 %

100 %

200 %

0 %

100 %

200 %

Zielkorridor1

≤10.278,6

11.420,7

≥12.562,8

≤7,61 %

9,51 %

≥11,41 %

≤389,2

555,9

≥722,7

1 Werte zum Umsatz und zum Free Cashflow in Mio. €

Die nichtfinanziellen Bemessungsgrundlagen knüpfen an ESG-Ziele an. Als nichtfinanzielle Ziele für den STI 2022 hat der Aufsichtsrat die folgenden beiden Ziele festgelegt, die jeweils mit 10 Prozent gewichtet werden:

-

Aus dem Themenfeld „Arbeitssicherheit & Gesundheit“ fließt die sogenannte Lost-Time Injury Frequency Rate (LTIFR) der KION Group, welche die Häufigkeit von Unfällen mit darauffolgendem Zeitausfall von mindestens einer Schicht je eine Mio. Arbeitsstunden angibt, in die Bemessung des STI 2022 ein.

-

Aus dem Themenfeld „Nachhaltigkeit und Umwelt“ wurde als nichtfinanzielle Bemessungsgrundlage für den STI 2022 der ISO-Zertifizierungsgrad von Standorten der KION Group nach Umwelt- und Arbeitssicherheitskriterien (ISO 45001 und ISO 14001) als Zielgröße festgelegt.

Für den STI 2022 hat der Aufsichtsrat folgende Korridore für die Zielerreichung festgelegt:

Nichtfinanzielle Ziele STI 2022

ESG (I): LTIFR

ESG (II): ISO-Zertifizierungsgrad

Gewichtung

10 %

10 %

Zielspanne

-20 %

Ziel

+20 %

zusätzliche Zertifizierungen

Zielerreichungsgrad

0 %

100 %

200 %

0 %

100 %

200 %

Zielkorridor

≥8,9

7,4

≤5,9

≤34

49

≥63

Die nachfolgende Tabelle zeigt die vom Aufsichtsrat in Bezug auf den STI für das Geschäftsjahr 2022 festgestellten Zielerreichungen der finanziellen und nichtfinanziellen Bemessungsgrundlagen.

Zielerreichung STI 2022

Ziele

Gewichtung

Erreichter Wert

Verhältnis erreichter Wert zu Zielwert
(bei Zielerreichung 100 %)

Ziel-
erreichungsgrad Bonusanspruch
(Cap bei 200 %)

Umsatz1

20 %

10.924,8 Mio. €

95,66 %

56,57 %

EBIT-Marge bereinigt1

30 %

2,5 %

26,18 %

0,00 %

Free Cashflow2

30 %

–715,6 Mio. €

–128,72 %

0,00 %

ESG (I): LTIFR

10 %

5,8

121,62 %

200,00 %

ESG (II): ISO-Zertifizierungsgrad

10 %

57 ISO 14001 und 60 ISO 45001

238,78 %

200,00 %

Gesamtzielerreichung

100 %

24,41 %

51,31 %

1 Die verwendeten Finanzkennzahlen beziehen sich jeweils auf den Gesamtkonzern. Erläuterungen zu den verwendeten Finanzkennzahlen finden sich im Geschäftsbericht 2022 der KION GROUP AG, insbesondere im zusammengefassten Lagebericht. Hier wurde der Wert jedoch um den Wechselkurs Effekt oberhalb 2 Prozent bereinigt

2 Die verwendeten Finanzkennzahlen beziehen sich jeweils auf den Gesamtkonzern. Erläuterungen zu den verwendeten Finanzkennzahlen finden sich im Geschäftsbericht 2022 der KION GROUP AG, insbesondere im zusammengefassten Lagebericht

1.2

Individueller Leistungsmultiplikator für den STI 2022

Mittels eines individuellen Leistungsmultiplikators berücksichtigt der Aufsichtsrat zudem die individuelle Leistung der Vorstandsmitglieder neben den finanziellen und nichtfinanziellen Bemessungsgrundlagen. Zu Beginn jedes Geschäftsjahres vereinbart der Aufsichtsrat mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern zur Beurteilung der jeweiligen individuellen Leistung messbare Kriterien und Ziele. Die konkreten Ziele werden aus den Aufgaben des einzelnen Vorstands abgeleitet. Jedes Ziel ist mit nachprüfbaren Meilensteinen und Zielerreichungskriterien unterlegt. Soweit Ziele längerfristig ausgerichtet sind, werden Meilensteine und Zielerreichungskriterien festgelegt, die im jeweiligen Bemessungszeitraum erreicht werden sollen.

Nach Ablauf des Geschäftsjahres bestimmt der Aufsichtsrat anhand der Zielerreichung der individuellen Ziele für jedes Vorstandsmitglied einen individuellen Leistungsmultiplikator. Der Leistungsmultiplikator kann 0,7 bis 1,3 betragen.

In Umsetzung dieser Gestaltungsmöglichkeiten hat der Aufsichtsrat, vorbereitet durch seinen Vergütungsausschuss, für die Bemessung des jeweiligen individuellen Leistungsmultiplikators zu Beginn des Geschäftsjahres 2022 für jedes Vorstandsmitglied Ziele aus dem jeweiligen Verantwortungsbereich sowie ambitionierte operative Wachstumsziele für die operativ verantwortlichen Vorstandsmitglieder festgelegt. Anhand der jeweiligen Zielerreichung hat der Aufsichtsrat die Leistungsmultiplikatoren für die einzelnen Vorstandsmitglieder festgesetzt, unter deren Berücksichtigung sich die finalen Auszahlungsbeträge für den Bonus-Plan ergeben.

Für die individuellen Ziele der einzelnen Vorstandsmitglieder wurden folgende Kriterien für das Geschäftsjahr 2022 festgelegt und Zielerreichungen bzw. individuellen Leistungsmultiplikatoren festgestellt:

Individuelle Ziele STI 2022

Name

Individuelle Ziele

Zielerreichungskriterien

Festgesetzter individueller Leistungsmultiplikator

Dr. Richard Robinson Smith1

Business Transformation Mehrmarkenstrategie Personalmanagement Profitables Wachstum

-

Umsetzung der mehrjährigen SAP-S4/Hana-gestützten Unternehmenstransformation

-

Entwicklung einer umfassenden Mehrmarkenstrategie

-

Überarbeitung bzw. Entwicklung der Personalstrategie

-

Ausbau des Mobile Automation Geschäfts

1,00

Hasan Dandashly

Business Transformation Profitables Wachstum

-

Umsetzung der mehrjährigen SAP-S4/Hana-gestützten Unternehmenstransformation

-

Erzielung bestimmter Wachstumsziele im Segment SCS

-

Förderung des gemeinsamen ITS und SCS Produktangebots

-

Umsetzung der Softwarestrategie und der Digitalisierungsinitiativen

0,80

Andreas Krinninger

Business Transformation Mehrmarkenstrategie Profitables Wachstum

-

Umsetzung der mehrjährigen SAP-S4/Hana-gestützten Unternehmenstransformation

-

Finalisierung der KION ITS EMEA Mehrmarkenstrategie

-

Erzielung bestimmter Wachstumsziele im Segment ITS EMEA

-

Ausbau des Mobile Automation Geschäfts

-

Förderung des gemeinsamen ITS und SCS Produktangebots

-

Bewältigung von Lieferengpässen

0,90

Dr. Henry Puhl

Business Transformation Profitables Wachstum Nachhaltigkeit

-

Umsetzung der mehrjährigen SAP-S4/Hana-gestützten Unternehmenstransformation

-

Umsetzung diverser Projekte zur Stabilisierung der Lieferketten und zum Abbau von Materialengpässen

-

Einzelziele aus den Bereichen Produktentwicklung und Innovation

-

Entwicklung einer New Energy Roadmap zur Nutzung und Integration alternativer Energiequellen

-

Umsetzung der CTO-Strategie

-

Erweiterung der Nachhaltigkeitsstrategie

0,90

Ching Pong Quek

Business Transformation Profitables Wachstum

-

Umsetzung der mehrjährigen SAP-S4/Hana-gestützten Unternehmenstransformation

-

Erreichen operativer Meilensteine für China in den Bereichen Forschung und Entwicklung, Produktion und Markteinführung

-

Erzielung bestimmter strategischer und Wachstumsziele im asiatischen Markt und in Südamerika

-

Weiterentwicklung und Umsetzung der Nordamerikastrategie im Material-Handling-Geschäft

1,10

1 Die Ziele von Herrn Dr. Smith beinhalten auch die individuellen Ziele des CFO und Arbeitsdirektors, dessen Funktion Herr Dr. Smith ad interim seit dem 1. April 2022 inne hatte

Mit Anke Groth, die mit Ablauf des 31. März 2022 aus dem Vorstand ausgeschieden ist und deren Dienstvertrag zeitgleich durch Beendigungsvereinbarung beendet wurde, wurde im Rahmen der Beendigungsvereinbarung der individuelle Leistungsmultiplikator für den STI 2022 auf 1,0 festgelegt (dazu nachfolgend unter „Leistungszusagen an frühere Vorstandsmitglieder, die ihre Tätigkeit im Laufe des letzten Geschäftsjahres beendet haben“). Auf die Darstellung der für das Geschäftsjahr 2022 ursprünglich vereinbarten individuellen Ziele wird daher verzichtet. Den STI 2022 erhält Anke Groth zeitanteilig bis zum Ende ihres Dienstvertrags am 31. März 2022.

Mit Gordon Riske, der mit Ablauf des 31. Dezember 2021 aus dem Vorstand ausgeschieden ist, wurde im Rahmen der Beendigungsvereinbarung für den STI 2022 dessen vertragsgemäße Gewährung bis zum regulären Ende des Dienstvertrags am 30. Juni 2022 vereinbart. Dementsprechend hat der Aufsichtsrat den individuellen Leistungsmultiplikator ohne Vereinbarung individueller Ziele auf 1,0 festgesetzt. Den STI 2022 erhält Gordon Riske nicht für seine aktive Vorstandstätigkeit, sondern gemäß der mit ihm abgeschlossenen Beendigungsvereinbarung.

Mit Dr. Eike Böhm, der mit Ablauf des 30. Juni 2021 aus dem Vorstand ausgeschieden ist und dessen Dienstvertrag regulär am 31. Juli 2022 endete, wurde im Rahmen der Beendigungsvereinbarung für den STI 2022 ein Zielerreichungsgrad von 100 Prozent vereinbart und der individuelle Leistungsmultiplikator auf 1,0 festgelegt. Individuelle Ziele wurden dementsprechend nicht festgelegt. Den STI 2022 erhält Dr. Eike Böhm nicht für seine aktive Vorstandstätigkeit, sondern gemäß der mit ihm abgeschlossenen Beendigungsvereinbarung.

1.3

Auszahlungsbeträge des STI 2022

Basierend auf den vorgenannten Feststellungen der Zielerreichung und der individuellen Leistungsmultiplikatoren der Vorstandsmitglieder ergeben sich für das Geschäftsjahr 2022 folgende Auszahlungsbeträge des STI 2022 an die einzelnen Vorstandsmitglieder.

Auszahlungsbetrag STI 2022

Zielwert1

Zielerreichungs-
grad Bonus-
anspruch

Vorläufiger Auszahlungs-
betrag1

Zielerreichung – individueller Leistungs-
multiplikator

Auszahlungs-
betrag1

Dr. Richard Robinson Smith2

800 Tsd. €

51,31 %

410 Tsd. €

1,00

410 Tsd. €

Gordon Riske3

400 Tsd. €

51,31 %

205 Tsd. €

1,00

205 Tsd. €

Dr. Eike Böhm4

233 Tsd. €

100,00 %

233 Tsd. €

1,00

233 Tsd. €

Hasan Dandashly

600 Tsd. €

51,31 %

308 Tsd. €

0,80

246 Tsd. €

Anke Groth5

125 Tsd. €

51,31 %

64 Tsd. €

1,00

64 Tsd. €

Andreas Krinninger

500 Tsd. €

51,31 %

257 Tsd. €

0,90

231 Tsd. €

Dr. Henry Puhl

400 Tsd. €

51,31 %

205 Tsd. €

0,90

185 Tsd. €

Ching Pong Quek

463 Tsd. €

51,31 %

238 Tsd. €

1,10

261 Tsd. €

Summe

3.521 Tsd. €

1.920 Tsd. €

1.836 Tsd. €

1 Bei Herrn Quek ist ein pauschaler Zuschlag von rund 40 Prozent im Rahmen des Hypotax-Agreements in den Wert eingeflossen

2 Bestellung zum Vorstand zum 1. Januar 2022

3 Amtsniederlegung am 31. Dezember 2021; Beendigung des Vorstandsdienstvertrages zum 30. Juni 2022; Der hier angegebene Wert entfällt auf die Zeit der Freistellung von den Vorstandspflichten gemäß Beendigungsvereinbarung

4 Amtsniederlegung am 30. Juni 2021; Beendigung des Vorstandsdienstvertrages zum Ablauf des 31. Juli 2022; für den STI 2022 von Herrn Dr. Böhm gelten die Regelungen der Beendigungsvereinbarung. Darin wurde für den STI 2022 ein Zielerreichungsgrad von 100 Prozent und ein individueller Leistungsmultiplikator von 1,0 festgelegt. Der hier angegebene Wert entfällt auf die Zeit der Freistellung von den Vorstandspflichten gemäß Beendigungsvereinbarung

5 Amtsniederlegung und Beendigung des Vorstandsdienstvertrages zum 31. März 2022; für den STI 2022 von Frau Groth gelten die Regelungen der Beendigungsvereinbarung. Darin wurde für den STI 2022 ein individueller Leistungsmultiplikator von 1,0 festgelegt

Die Auszahlungsbeträge aus dem STI für das Geschäftsjahr 2022 werden im nächsten planmäßigen Gehaltslauf nach Festsetzung der Auszahlungsbeträge durch den Aufsichtsrat ausgezahlt. Da der für die Zielerreichung maßgebliche Zeitraum vollständig im Geschäftsjahr 2022 lag und dementsprechend faktisch alle Parameter für die tatsächliche Auszahlung vorliegen, betrachtet die Gesellschaft wie eingangs erläutert die Auszahlung aus dem STI für das Geschäftsjahr 2022 als im Geschäftsjahr 2022 gewährte Vergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 AktG.

2.

Mehrjährige variable Vergütung (Performance-Share-Plan bzw. LTI)

Die mehrjährige variable Vergütung zielt auf eine langfristige positive Unternehmensentwicklung ab. Dementsprechend sind die für den Performance-Share-Plan festgesetzten ambitionierten Ziele aus der langfristigen Unternehmensstrategie abgeleitet und insbesondere an der Wertentwicklung des Unternehmens orientiert. Über den relativen Total Shareholder Return (relativer TSR) als finanzielle Bemessungsgrundlage wird zudem die Wertentwicklung der Gesellschaft ins Verhältnis zur Entwicklung der MDAX-Unternehmen insgesamt gesetzt, womit ein externes Bewertungskriterium in die Leistungsbeurteilung einfließt. Daneben unterstützen die seit der Neufassung des Vorstandsvergütungssystems zum 1. Januar 2021 zur Anwendung kommenden nichtfinanziellen Ziele die langfristige Umsetzung der Nachhaltigkeitsstrategie des Unternehmens und unterstreichen die soziale und ökologische Verantwortung der KION Group. Damit wird eine Kongruenz zwischen den Erwartungen der Aktionäre sowie anderer Stakeholder und der Vorstandsvergütung hergestellt und den Vorstandsmitgliedern die Teilhabe an der Wertentwicklung des Unternehmens ermöglicht. Dies soll einen noch stärkeren Anreiz schaffen, den Unternehmenswert langfristig und nachhaltig zu steigern. Die Performanceperiode von drei Jahren ist konsistent mit derjenigen, die auch für die mehrjährige variable Vergütung der oberen Führungskräfte der KION Group zum Einsatz kommt. Damit sollen die Einheitlichkeit und gleiche Incentivierung aller oberen Führungskräfte einschließlich des Vorstands sichergestellt werden. Dies trägt dazu bei, dass das Handeln sämtlicher oberen Führungskräfte einschließlich des Vorstands stets auch auf die langfristige Unternehmensentwicklung ausgerichtet ist.

Die mehrjährige variable Vergütung wird für jedes Geschäftsjahr in Form eines Performance-Share-Plans mit dreijähriger Performanceperiode gewährt. Diese beginnt mit dem Beginn des 1. Januars eines Jahres und endet mit Ablauf des 31. Dezembers des zweiten auf dieses Geschäftsjahr folgenden Jahres. Der Performance-Share-Plan ist ein rein auf Barausgleich ausgerichteter Long-Term-Incentive-Plan, der kein Recht auf den Bezug tatsächlicher Aktien beinhaltet.

Maßgeblich für die Bemessung der Zielerreichung des Performance-Share-Plans sind finanzielle und nichtfinanzielle Bemessungsgrundlagen. Diese bleiben über die gesamte dreijährige Performanceperiode unverändert gültig. Finanzielle Bemessungsgrundlagen sind zu jeweils 40 Prozent die Performance des relativen Total Shareholder Return (relativer TSR) der KION Aktie gegenüber dem MDAX und der Return on Capital Employed (ROCE). Erläuterungen zu den verwendeten Finanzkennzahlen finden sich im Geschäftsbericht 2022 der KION GROUP AG, insbesondere im zusammengefassten Lagebericht.

Als nichtfinanzielle Bemessungsgrundlage werden seit der Neufassung des Vorstandsvergütungssystems zum 1. Januar 2021 zu 20 Prozent ESG-Ziele berücksichtigt, nämlich die Entwicklung der Mitarbeiterzufriedenheit, die anhand verschiedener Kennzahlen ermittelt wird, sowie das Ergebnis der KION GROUP AG im S&P Global CSA Rating, welches das Gesamtunternehmen und dessen Entwicklung nach verschiedenen Kriterien beurteilt. Zusätzlich wird die individuelle Leistung der einzelnen Vorstandsmitglieder durch einen für alle Vorstandsmitglieder identischen Leistungsmultiplikator, den der Aufsichtsrat auf Basis der Erfüllung der vereinbarten gemeinsamen individuellen Ziele der Vorstandsmitglieder festlegt, berücksichtigt.

Für jede dreijährige Performanceperiode des LTI wird den Vorstandsmitgliedern zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres eine Anzahl an Performance Shares in Form von sogenannten virtuellen Aktien bedingt zugeteilt. Die Anzahl wird bestimmt, indem der im Dienstvertrag in Euro vereinbarte Zuteilungswert für die mehrjährige variable Vergütung durch das arithmetische Mittel des Xetra-Schlusskurses der KION Aktie (Wertpapierkennnummer: KGX888) an der Frankfurter Börse (oder einem an dessen Stelle getretenen Nachfolgesystem) über die 60 letzten Handelstage vor Beginn der Performanceperiode geteilt wird.

Der Aufsichtsrat setzt mit der bedingten Zuteilung der Performance Shares auch die finanziellen, nichtfinanziellen und individuellen Bemessungsgrundlagen einschließlich der definierten Zielkorridore und Zielerreichungskurven für die Plantranche fest.

Die finale Anzahl der Performance Shares ergibt sich aus der Multiplikation der dem Vorstandsmitglied bedingt zugeteilten Anzahl an Performance Shares mit der Gesamtzielerreichung der finanziellen und nichtfinanziellen Zielgrößen zum Ende der jeweiligen Performanceperiode.

Der vorläufige Auszahlungsbetrag des Performance-Share-Plans errechnet sich sodann für jedes Vorstandsmitglied durch die Multiplikation der finalen Anzahl der Performance Shares mit dem zum Ende der jeweiligen Performanceperiode festzustellenden Endaktienkurs. Der Endaktienkurs ist das arithmetische Mittel des Xetra-Schlusskurses der KION Aktie an der Frankfurter Börse (oder einem an dessen Stelle getretenen Nachfolgesystem) über die 60 letzten Handelstage vor dem Ende der Performanceperiode. Der finale Auszahlungsbetrag des Performance-Share-Plans errechnet sich für jedes Vorstandsmitglied durch die Multiplikation des vorläufigen Auszahlungsbetrags mit dem individuellen Leistungsmultiplikator, der sich zwischen 0,7 und 1,3 bewegen kann und vom Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der vereinbarten individuellen messbaren Ziele festgesetzt wird. Der Auszahlungsbetrag des Performance-Share-Plans ist auf 200 Prozent des vertraglich gewährten Zuteilungswerts begrenzt. Bei Beendigung des jeweiligen Vorstandsdienstvertrags während einer laufenden Performanceperiode erfolgt ggf. eine zeitanteilige Kürzung der jeweiligen LTI-Auszahlung.

LTI

Zum Abschluss des Geschäftsjahres 2022 endete der für die Zielerreichung der LTI-Tranche 2020 bis 2022 maßgebliche Zeitraum, womit faktisch alle Parameter für die tatsächliche Auszahlung dieser LTI-Tranche vorliegen und die zugrunde liegende Tätigkeit vollständig erbracht worden ist. Wie eingangs erläutert betrachtet die Gesellschaft daher die Auszahlung der LTI-Tranche 2020 bis 2022 als im Geschäftsjahr 2022 gewährte Vergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 AktG, auch wenn deren Auszahlung erst im Geschäftsjahr 2023 erfolgt.

Die LTI-Tranche für die Performanceperiode 2020 bis 2022 beruht noch auf dem im Jahr 2020 gültigen Vergütungssystem für den Vorstand. Bemessungsgrundlagen waren im Unterschied zum aktuell geltenden Vergütungssystem für den Vorstand ausschließlich finanzielle Kriterien, namentlich ROCE und relativer TSR, sowie der individuelle Leistungsmultiplikator.

Für die Zielerreichung des relativen TSR gilt Folgendes: Der untere Schwellenwert liegt bei 0 Prozent Outperformance (= Gleichperformance) und entspricht einem Zielerreichungsgrad von 50 Prozent. Eine Outperformance von 6,67 Prozent entspricht einem Zielerreichungsgrad von 100 Prozent. Der obere Schwellenwert liegt bei einer Outperformance von 20 Prozent und entspricht einem Zielerreichungsgrad von 200 Prozent.

Für die Zielerreichung des ROCE gilt Folgendes: Der untere Schwellenwert liegt bei 70 Prozent des Budget-Ziels. Wird ein Wert unterhalb oder gleich dem unteren Schwellenwert erreicht, entspricht dies einem Zielerreichungsgrad von 0 Prozent. Wird ein Wert erreicht, der dem Budget-Ziel entspricht, entspricht dies einem Zielerreichungsgrad von 100 Prozent. Der obere Schwellenwert liegt bei 130 Prozent des Budget-Ziels und entspricht einem Zielerreichungsgrad von 200 Prozent.

Folgende Zielerreichungen der finanziellen Ziele wurden zum Ablauf der Performanceperiode 2020 bis 2022 festgestellt:

Zielerreichung LTI-Tranche 2020 bis 2022

Ziele

Gewichtung

Erreichter Wert

Verhältnis erreichter Wert zu Zielwert
(bei Zielerreichung 100 %)

Ziel-
erreichungsgrad Bonusanspruch LTI 2020–2022
(Cap bei 200 %)

ROCE1

50 %

6,07 %

62,00 %

0,00 %

Relativer TSR1

50 %

–42,99 %

–644,53 %

0,00 %

Gesamtzielerreichung

100 %

–291,27 %

0,00 %

1 Erläuterungen zu den verwendeten Finanzkennzahlen finden sich im Geschäftsbericht 2022 der KION GROUP AG, insbesondere im zusammengefassten Lagebericht

Bei der langfristigen variablen Vergütung haben die Vorstandsmitglieder gemeinsame individuelle messbare Ziele, deren Erreichung für die Feststellung des individuellen Leistungsmultiplikators für die relevante LTI-Tranche maßgeblich ist. Der Leistungsmultiplikator bewegt sich in einer Spanne von 0,7 bis 1,3. Die individuellen Ziele werden aus den in den Planbedingungen festgelegten Kriterien (Marktanteilsentwicklung, Innovationserfolge und Mitarbeiterzufriedenheit) abgeleitet und umfassen für die LTI-Tranche für die Performanceperiode 2020 bis 2022 unter anderem Wachstum im Geschäftsfeld Automatisierung, die Führungskräfteentwicklung und Nachfolgeplanung des Top-Managements, die Umsetzung der Strategie für den chinesischen Markt sowie die Entwicklung einer ganzheitlichen Herangehensweise und Strategie für die KION Group im Bereich Nachhaltigkeit.

Angesichts der in der Performance Periode erzielten deutlichen Fortschritte und des Wachstums im chinesischen Markt sowie der initiierten Entwicklungen und erreichten Ergebnisse der gesamten KION Group im Bereich Nachhaltigkeit, beides aus Sicht des Aufsichtsrats enorm wichtige strategische Handlungsfelder für das Unternehmen, hat der Aufsichtsrat den Leistungsmultiplikator für die LTI-Tranche 2020 bis 2022 für alle aus der LTI-Tranche 2020 bis 2022 berechtigten und zum Ende der Performance Periode noch amtierenden Vorstandsmitglieder auf 1,1 festgelegt.

Von den zum 31. Dezember 2022 amtierenden Vorstandsmitgliedern ist die LTI-Tranche 2020 bis 2022 nur für Ching Pong Quek von Relevanz, da dieser als einziger bereits 2020 dem Vorstand angehörte. Angesichts der Zielerreichung von 0 Prozent der finanziellen Ziele für die LTI-Tranche 2020 bis 2022 ergibt sich allerdings unabhängig von der Zielerreichung der individuellen Ziele ein Auszahlungsbetrag von 0 € für Ching Pong Quek.

Mit Anke Groth, die mit Ablauf des 31. März 2022 aus dem Vorstand ausgeschieden ist und deren Vorstandsdienstvertrag zeitgleich endete, wurde im Rahmen der Beendigungsvereinbarung die zeitanteilige Zahlung der LTI-Tranche 2020 bis 2022 bis zum Ablauf des Vorstandsdienstvertrages auf Basis eines auf 1,0 festgelegten Leistungsmultiplikators vereinbart, d.h., es erfolgt keine individuelle Anpassung (dazu nachfolgend unter „Leistungszusagen an frühere Vorstandsmitglieder, die ihre Tätigkeit im Laufe des letzten Geschäftsjahres beendet haben“). Angesichts der Zielerreichung von 0 Prozent der finanziellen Ziele für die LTI-Tranche 2020 bis 2022 ergibt sich unabhängig von dem auf 1,0 festgelegten Leistungsmultiplikator ein Auszahlungsbetrag von 0 € für Anke Groth.

Mit Gordon Riske, der mit Ablauf des 31. Dezember 2021 aus dem Vorstand ausgeschieden ist und dessen Vorstandsdienstvertrag regulär zum 30. Juni 2022 endete, wurde im Rahmen der Beendigungsvereinbarung für die LTI-Tranche 2020 bis 2022 deren vertragsgemäße Gewährung bis zum Ende des Dienstvertrags am 30. Juni 2022 vereinbart. Angesichts der Zielerreichung von 0 Prozent der finanziellen Ziele für die LTI-Tranche 2020 bis 2022 ergibt sich somit unabhängig von der Zielerreichung der individuellen Ziele ein Auszahlungsbetrag von 0 € für Gordon Riske.

Mit Dr. Eike Böhm, der mit Ablauf des 30. Juni 2021 aus dem Vorstand ausgeschieden ist und dessen Vorstandsdienstvertrag regulär zum 31. Juli 2022 endete, wurde im Rahmen der Beendigungsvereinbarung für die LTI-Tranche 2020 bis 2022 ein Zielerreichungsgrad von 100 Prozent vereinbart und der individuelle Leistungsmultiplikator auf 1,0 festgelegt. Eine individuelle Beurteilung der Zielerreichung erfolgte daher nicht. Die LTI-Tranche 2020 bis 2022 erhält Dr. Eike Böhm zu 18/31 (18 Monate) für seine aktive Vorstandstätigkeit und zu 13/31 (13 Monate) gemäß der mit ihm abgeschlossenen Beendigungsvereinbarung.

Für Susanna Schneeberger, die mit Ablauf des 12. Januar 2020 aus dem Vorstand ausgeschieden ist und deren Vorstandsdienstvertrag zum 31. März 2020 endete, ist die LTI-Tranche 2020 bis 2022 gemäß den Regelungen der Beendigungsvereinbarung zeitanteilig bis zum Ablauf des Vorstandsdienstvertrages zahlbar auf Basis eines auf 1,0 festgelegten Leistungsmultiplikators, d.h., es erfolgt keine individuelle Anpassung. Angesichts der Zielerreichung von 0 Prozent der finanziellen Ziele für die LTI-Tranche 2020 bis 2022 ergibt sich somit unabhängig von dem auf 1,0 festgelegten Leistungsmultiplikator ein Auszahlungsbetrag von 0 € für Susanna Schneeberger.

Dementsprechend wurden für die LTI-Tranche 2020 bis 2022 die folgenden Auszahlungsbeträge festgesetzt:

Auszahlungsbetrag LTI-Tranche 2020 bis 2022

Vertraglicher Zuteilungswert des Performance-Share-Plan zum Zeitpunkt der Gewährung

Anzahl Performance Shares bei Zuteilung1

Zielerreichungs-
grad Bonus-
anspruch

Finale Anzahl Performance Shares

Ø Aktienkurs
am Ende
Performance-
periode

Vorläufiger Aus-
zahlungs-
betrag2

Zielerreichung –
individueller
Leistungs-
multiplikator

Auszahlungs-
betrag
(Cap bei 200 %
Auszahlung)2

Gordon Riske3

1.333 Tsd. €

23.072

0,00 %

–

€25,39

–

1,1

–

Dr. Eike Böhm4

861 Tsd. €

14.901

100,00 %

14.901

€25,39

378 Tsd. €

1,0

378 Tsd. €

Anke Groth5

750 Tsd. €

12.978

0,00 %

–

€25,39

–

1,0

–

Ching Pong Quek

830 Tsd. €

14.362

0,00 %

–

€25,39

–

1,1

–

Susanna Schneeberger6

83 Tsd. €

1.442

0,00 %

–

€25,39

–

1,0

–

Summe

3.857 Tsd. €

66.755

14.901

378 Tsd. €

378 Tsd. €

1 Der Fair Value pro Performance Share zum Zeitpunkt der Gewährung lag bei 57,79 €

2 Bei Herrn Quek ist ein pauschaler Zuschlag von rund 36 Prozent im Rahmen des Hypotax-Agreements in den Wert eingeflossen

3 Amtsniederlegung am 31. Dezember 2021; Beendigung des Vorstandsdienstvertrages zum 30. Juni 2022. Der vertragliche Zuteilungswert des LTI zum Zeitpunkt der Gewährung wurde zeitanteilig gekürzt. Der hier angegebene Wert entfällt zu 24/30 (24 Monate) auf die aktive Vorstandstätigkeit von Herrn Riske bis zum 31. Dezember 2021 und zu 6/30 (sechs Monate) auf die Zeit der Freistellung von den Vorstandspflichten gemäß Beendigungsvereinbarung

4 Amtsniederlegung am 30. Juni 2021; Beendigung des Vorstandsdienstvertrages zum Ablauf des 31. Juli 2022. Der vertragliche Zuteilungswert des LTI zum Zeitpunkt der Gewährung wurde zeitanteilig gekürzt. Für die LTI-Tranche 2020 von Herrn Dr. Böhm gelten die Regelungen der Beendigungsvereinbarung. Darin wurde ein Zielerreichungsgrad von 100 Prozent und ein individueller Leistungsmultiplikator von 1,0 festgelegt. Der hier angegebene Wert entfällt zu 18/31 (18 Monate) auf die aktive Vorstandstätigkeit von Herrn Dr. Böhm bis zum 30. Juni 2021 und zu 13/31 (13 Monate) auf die Zeit der Freistellung von den Vorstandspflichten gemäß Beendigungsvereinbarung

5 Amtsniederlegung und Beendigung des Vorstandsdienstvertrages zum 31. März 2022. Der vertragliche Zuteilungswert des LTI zum Zeitpunkt der Gewährung wurde zeitanteilig gekürzt. Für die LTI-Tranche 2020 von Frau Groth gelten die Regelungen der Beendigungsvereinbarung. Darin wurde ein individueller Leistungsmultiplikator von 1,0 festgelegt

6 Amtsniederlegung am 12. Januar 2020; Beendigung des Vorstandsdienstvertrages zum Ablauf des 31. März 2020. Der vertragliche Zuteilungswert des LTI zum Zeitpunkt der Gewährung wurde zeitanteilig gekürzt. Für die LTI-Tranche 2020 von Frau Schneeberger gelten die Regelungen der Beendigungsvereinbarung. Darin wurde ein individueller Leistungsmultiplikator von 1,0 festgelegt. Der hier angegebene Wert entfällt zu rund 0,4/3 (rund 0,4 Monate) auf die aktive Vorstandstätigkeit von Frau Schneeberger bis zum 12. Januar 2020 und zu rund 2,6/3 (rund 2,6 Monate) auf die Zeit der Freistellung von den Vorstandspflichten gemäß Beendigungsvereinbarung

Die LTI-Tranche 2020 bis 2022 gelangt im nächsten planmäßigen Gehaltslauf, der nach Feststellung des Jahresabschlusses auf das Ende der Performanceperiode folgt, im Geschäftsjahr 2023 zur Auszahlung.

Dr. Richard Robinson Smith, Hasan Dandashly, Andreas Krinninger und Dr. Henry Puhl haben dem Vorstand der KION GROUP AG im Geschäftsjahr 2020 noch nicht angehört, weshalb sie aus der LTI-Tranche für die Performanceperiode 2020 bis 2022 ebenfalls keine Auszahlungen als Vergütung für ihre Vorstandstätigkeit erhalten.

Malus- und Clawback-Regelungen für die variable Vergütung

Die Einführung einer Malus- und Clawback-Regelung für die variable Vergütung erfolgte nach Maßgabe der Vorgaben in § 87a Abs. 1 Ziffer 6. AktG. Sie trägt dem Grundsatz Pay for Performance dergestalt Rechnung, dass sich auch signifikantes Fehlverhalten bzw. fehlerhaft ausgewiesene Unternehmensergebnisse auf die Vorstandsvergütung auswirken muss, und zwar im negativen Sinne.

Im Geschäftsjahr 2022 wurde von den genannten Möglichkeiten, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, kein Gebrauch gemacht. Vom Aufsichtsrat wurde kein Sachverhalt festgestellt, der Anlass dazu gegeben hätte.

Aktienerwerbs- und Halteverpflichtung (Share Ownership Guideline)

Neben dem Performance-Share-Plan bildet die Aktienerwerbs- und -halteverpflichtung (Share Ownership Guideline, SOG) für den Vorstand einen weiteren wesentlichen Bestandteil des Vergütungssystems mit dem Ziel, die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern, da damit die Interessen von Vorstand und Aktionären an einer Wertsteigerung des Unternehmens angeglichen werden.

Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, während der Dauer ihrer Bestellung zum Vorstandsmitglied einen Mindestbestand an Aktien der KION GROUP AG in Höhe von 100 Prozent eines jährlichen Brutto-Festgehalts zu halten. Die maßgebliche Aktienanzahl wird anhand des Kurses der Aktie der KION GROUP AG an den letzten 60 Handelstagen vor dem Tag des Beginns des Dienstvertrags ermittelt (arithmetisches Mittel der Xetra-Schlusskurse).

Die Aktienhaltepflicht in voller Höhe besteht spätestens nach Ablauf von vier Jahren nach dem Haltepflichtbeginn. In den ersten vier Jahren wird ein ratierlicher Aufbau der Aktien gestattet. Bis zum Ende seiner Bestellung darf das Vorstandsmitglied über die Aktien nicht verfügen.

Die zum 31. Dezember 2022 amtierenden Vorstandsmitglieder haben jeweils die erforderliche Anzahl Aktien gehalten und damit die Aktienerwerbs- und Halteverpflichtung erfüllt. Die nachfolgende Tabelle zeigt den Grad der Erfüllung der jeweiligen Aktienerwerbs- und -halteverpflichtungen im Geschäftsjahr 2022 für die zum 31. Dezember 2022 amtierenden Vorstandsmitglieder:

Haltepflicht zum 31. Dezember 2022

Name

Anzahl der zum 31. Dezember 2022 gehaltenen Aktien

Anzahl der unter die Halteverpflichtung fallenden Aktien zum 31. Dezember 2022

Dr. Richard Robinson Smith

50.000

3.181

Hasan Dandashly

6.000

5.618

Andreas Krinninger

13.690

5.442

Dr. Henry Puhl

7.600

1.880

Ching Pong Quek

49.500

11.813

Gesamt

126.790

27.934

Grad der Erfüllung der Ziel-Anzahl der Aktienerwerbsverpflichtung zum 31. Dezember 2022

Name

Ziel-Anzahl der gem. Vorstandsvereinbarung zu erwerbenden Aktien

Zu erfüllen bis

Erfüllung der Aktienhaltevorschrift in % zum 31. Dezember 2022

Dr. Richard Robinson Smith

12.723

Dezember 2025

100,00 %

Hasan Dandashly

11.236

Dezember 2024

53,40 %

Andreas Krinninger

10.885

Dezember 2024

100,00 %

Dr. Henry Puhl

7.520

Juni 2025

100,00 %

Ching Pong Quek

11.813

Oktober 2020

100,00 %

Gesamt

54.177

Sonstige Leistungen

1.

Sondervergütung

Von der im Vergütungssystem vorgesehenen Möglichkeit der Auslobung einer Sondervergütung hat der Aufsichtsrat im vergangenen Geschäftsjahr keinen Gebrauch gemacht.

2.

Zeitlich begrenzte Leistungen

Ferner ist der Aufsichtsrat berechtigt, neu eintretenden Vorstandsmitgliedern zeitlich begrenzte Leistungen zu gewähren, wie zum Beispiel Zahlungen zum Ausgleich nachweislich verfallender variabler Vergütung bei einem früheren Dienst-/Arbeitgeber oder sonstiger Nachteile sowie Leistungen im Zusammenhang mit einem Standortwechsel. Mit derartigen Leistungszusagen soll es gelingen, hoch qualifizierte Mitglieder für den Vorstand der Gesellschaft zu gewinnen.

Im Januar des Geschäftsjahr 2022 hat die Gesellschaft Dr. Richard Robinson Smith gemäß den Vereinbarungen im Dienstvertrag zum Zweck des Ausgleichs verfallener variabler Vergütung bei seinem früheren Dienstgeber einen Betrag in Höhe von brutto 666,7 Tsd. € ausgezahlt.

Maximalvergütung

Die Höhe der für ein Geschäftsjahr gewährten Gesamtvergütung ist nach oben absolut begrenzt (Maximalvergütung). Mit der Festsetzung einer Maximalvergütung werden die maximalen Zahlungsverpflichtungen für die Vorstandsvergütung für die Gesellschaft kalkulierbar. Zur Maximalvergütung gehören grundsätzlich das für das jeweilige Geschäftsjahr ausbezahlte Festgehalt, der Dienstzeitaufwand der betrieblichen Altersversorgung, die gewährten Nebenleistungen, die für das jeweilige Geschäftsjahr zugeteilte und nach Ablauf der relevanten Performanceperiode gewährte variable Vergütung (Bonus-Plan und Performance-Share-Plan) unabhängig vom Zeitpunkt ihrer Auszahlung sowie eine etwaige für das jeweilige Geschäftsjahr gewährte Sondervergütung.

Sofern der Aufsichtsrat neu eintretenden Vorstandsmitgliedern zeitlich begrenzte Leistungen gewährt, fließen auch diese Leistungen für das Geschäftsjahr, für das sie gewährt werden, in die Maximalvergütung ein.

Im Geschäftsjahr 2022 betrug die vereinbarte Maximalvergütung für Dr. Richard Robinson Smith brutto 8.243 Tsd. €, für Anke Groth (ausgeschieden zum 31. März 2022) brutto 4.050 Tsd. €, für Dr. Henry Puhl brutto 4.343 Tsd. €, für Andreas Krinninger brutto 4.852 Tsd. €, für Hasan Dandashly brutto 5.387 Tsd. € und für Ching Pong Quek brutto 4.842 Tsd. €. Für Zwecke der Beurteilung der Einhaltung der Maximalvergütung werden das Festgehalt 2022, die in 2022 gewährten Nebenleistungen, der auf das Geschäftsjahr 2022 entfallende Versorgungsaufwand und der STI 2022 berücksichtigt. Daneben fließt die LTI-Tranche 2022 bis 2024 in die Betrachtung ein, welche im Geschäftsjahr 2022 zugeteilt wurde und erst nach Ablauf der dreijährigen Performanceperiode im Geschäftsjahr 2025 zur Auszahlung gelangt. Daher kann die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2022 erst abschließend im Geschäftsjahr 2025 beurteilt werden. Nach derzeitiger Einschätzung ist die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2022 jedoch bereits jetzt gewährleistet. Selbst bei Auszahlung der LTI-Tranche 2022 bis 2024 in maximal möglicher Höhe von 200 Prozent des Zuteilungswerts wird aller Voraussicht nach die Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2022 bei keinem der genannten Vorstandsmitglieder überschritten.

Über die abschließende Beurteilung der Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2022 wird im Vergütungsbericht 2024 berichtet.

Tabellarische Übersicht über die den Vorstandsmitgliedern gewährte und geschuldete Vergütung für das Geschäftsjahr 2022

Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG ist die gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen und der früheren Vorstandsmitglieder in der nachfolgenden Tabelle einschließlich des jeweiligen relativen Anteils der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung unter Anwendung des Eingangs erläuterten Verständnisses der Begrifflichkeiten „gewährt“ und „geschuldet“ im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dargestellt. Die Bewertung der Nebenleistungen erfolgte zu dem für steuerliche Zwecke ermittelten Wert.

Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2022

Dr. Richard Robinson Smith

Gordon Riske1

CEO KION GROUP AG
Ab 01.01.2022

CEO KION GROUP AG
Bis 31. Dezember 2021

in Tsd. €

2022

in %

2021

in %

2022

in %

2021

in %

Erfolgsun-
abhängige Kompo-
nenten

Festvergütung

1.200

52,2 %

700

76,6 %

1.400

21,7 %

Sachbezüge und sonstige Leistungen2

689

30,0 %

9

1,0 %

35

0,5 %

Summe

1.889

82,2 %

709

77,6 %

1.435

22,3 %

Erfolgs-
abhängige Kompo-
nenten

Ohne langfristige Anreiz-
wirkung

Einjährige variable Vergütung

410

17,8 %

205

22,4 %

1.812

28,1 %

Einjährige variable Vergütung (STI 2021)

–

–

1.227

19,0 %

Einjährige variable Vergütung (STI 2022)3

410

17,8 %

205

22,4 %

–

Einmalige variable Sondervergütung

–

–

585

9,1 %

Mit langfristiger Anreiz-
wirkung, aktienbasiert

Mehrjährige variable Vergütung

0

–

0

–

3.200

49,6 %

Performance-Share-Plan
(01.01.2019–31.12.2021)

–

–

3.200

49,6 %

Performance-Share-Plan
(01.01.2020–31.12.2022)3

–

0

–

–

Gesamtvergütung

2.299

100,0 %

914

100,0 %

6.447

100,0 %

1 Amtsniederlegung am 31. Dezember 2021; Beendigung des Vorstandsdienstvertrages zum 30. Juni 2022. Die hier für das Jahr 2022 angegebenen Werte enthalten die Werte gemäß Beendigungsvereinbarung

2 In den erfolgsunabhängigen Sachbezügen und sonstigen Leistungen sind Aufwendungen bzw. geldwerte Vorteile wie zum Beispiel Bereitstellung von Dienstwagen und Wohnungskosten enthalten. Bei Herrn Dr. Smith ist hier ebenfalls ein Betrag zum Zweck des Ausgleichs verfallener variabler Vergütung bei seinem früheren Dienstgeber enthalten

3 Für Herrn Riske gelten hier die Regelungen aus der Beendigungsvereinbarung

Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2022 (Fortsetzung)

Dr. Eike Böhm1

Hasan Dandashly2

CTO KION GROUP AG
Bis 30. Juni 2021

President KION Supply Chain
Solutions KION GROUP AG
Ab 1. Januar 2021

in Tsd. €

2022

in %

2021

in %

2022

in %

2021

in %

Erfolgsun-
abhängige Kompo-
nenten

Festvergütung

379

38,0 %

650

20,0 %

919

62,2 %

817

37,0 %

Sachbezüge und sonstige Leistungen3

8

0,8 %

16

0,5 %

313

21,2 %

294

13,3 %

Summe

387

38,8 %

666

20,5 %

1.232

83,4 %

1.111

50,3 %

Erfolgs-
abhängige Kompo-
nenten

Ohne langfristige Anreiz-
wirkung

Einjährige variable Vergütung

233

23,3 %

580

17,9 %

246

16,6 %

1.096

49,7 %

Einjährige variable Vergütung (STI 2021)4

–

400

12,3 %

–

1.096

49,7 %

Einjährige variable Vergütung (STI 2022)5

233

23,3 %

–

246

16,6 %

–

Einmalige variable Sondervergütung

–

180

5,5 %

–

–

Mit langfristiger Anreiz-
wirkung, aktienbasiert

Mehrjährige variable Vergütung

378

37,9 %

2.000

61,6 %

0

–

0

–

Performance-Share-Plan
(01.01.2019–31.12.2021)

–

2.000

61,6 %

–

–

Performance-Share-Plan
(01.01.2020–31.12.2022)6

378

37,9 %

–

–

–

Gesamtvergütung

998

100,0 %

3.246

100,0 %

1.478

100,0 %

2.207

100,0 %

1 Amtsniederlegung am 30. Juni 2021; Beendigung des Vorstandsdienstvertrages zum 31. Juli 2022. Die hier für das Jahr 2022 angegebenen Werte enthalten die Werte gemäß Beendigungsvereinbarung. Die hier für das Jahr 2021 angegebenen Werte enthalten die Werte für den Zeitraum der aktiven Vorstandstätigkeit sowie die entsprechenden anteiligen Werte für das Jahr 2021 gemäß Beendigungsvereinbarung

2 Bei Herrn Dandashly sind in den Werten Wechselkursdifferenzen enthalten

3 In den erfolgsunabhängigen Sachbezügen und sonstigen Leistungen sind Aufwendungen bzw. geldwerte Vorteile wie zum Beispiel Bereitstellung von Dienstwagen und Wohnungskosten enthalten. Bei Herrn Dandashly ist hier ebenfalls das Versorgungsentgelt enthalten

4 Für Herrn Dr. Böhm gelten hier die Regelungen aus der Beendigungsvereinbarung. Für das Jahr 2021 wurde hier für Herrn Dr. Böhm ein Zielerreichungsgrad von 100 Prozent und ein individueller Leistungsmultiplikator von 1,0 festgelegt; Der Wert der einjährigen variablen Vergütung für Herrn Dandashly wurde aufgrund der im Monat der Auszahlung gültigen Wechselkurses entsprechend angepasst

5 Für Herrn Dr. Böhm gelten hier die Regelungen aus der Beendigungsvereinbarung. Für das Jahr 2022 wurde hier für Herrn Dr. Böhm ein Zielerreichungsgrad von 100 Prozent und ein individueller Leistungsmultiplikator von 1,0 festgelegt. Bei Herrn Dandashly kann es bei der Auszahlung noch zu Wechselkursdifferenzen kommen

6 Für die LTI-Tranche 2020 bis 2022 von Herrn Dr. Böhm gelten die Regelungen der Beendigungsvereinbarung. Darin wurde ein Zielerreichungsgrad von 100 Prozent und ein individueller Leistungsmultiplikator von 1,0 festgelegt

Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2022 (Fortsetzung)

Anke Groth1

Andreas Krinninger

CFO KION GROUP AG
Bis 31. März 2022

President KION ITS EMEA
KION GROUP AG

in Tsd. €

2022

in %

2021

in %

2022

in %

2021

in %

Erfolgsun-
abhängige Kompo-
nenten

Festvergütung

200

6,8 %

800

20,3 %

775

76,1 %

775

49,8 %

Sachbezüge und sonstige Leistungen2

2.687

91,1 %

14

0,4 %

13

1,3 %

13

0,8 %

Summe

2.887

97,8 %

814

20,7 %

788

77,3 %

788

50,7 %

Erfolgs-
abhängige Kompo-
nenten

Ohne langfristige Anreiz-
wirkung

Einjährige variable Vergütung

64

2,2 %

1.127

28,6 %

231

22,7 %

767

49,3 %

Einjährige variable Vergütung (STI 2021)

–

767

19,5 %

–

767

49,3 %

Einjährige variable Vergütung (STI 2022)3

64

2,2 %

–

231

22,7 %

–

Einmalige variable Sondervergütung

–

360

9,1 %

–

–

Mit langfristiger Anreiz-
wirkung, aktienbasiert

Mehrjährige variable Vergütung

0

–

2.000

50,7 %

0

–

0

–

Performance-Share-Plan
(01.01.2019–31.12.2021)

–

2.000

50,7 %

–

–

Performance-Share-Plan
(01.01.2020–31.12.2022)4

0

–

–

–

–

Gesamtvergütung

2.951

100,0 %

3.941

100,0 %

1.019

100,0 %

1.555

100,0 %

1 Amtsniederlegung und Beendigung des Vorstandsdienstvertrages zum 31. März 2022

2 In den erfolgsunabhängigen Sachbezügen und sonstigen Leistungen sind Aufwendungen bzw. geldwerte Vorteile wie zum Beispiel Bereitstellung von Dienstwagen und Wohnungskosten enthalten. Bei Frau Groth sind hier für das Jahr 2022 auch Zahlungen im Zuge ihres Ausscheidens mit abgebildet, die zur Abgeltung von Vergütungsansprüchen bis zum regulären Vertragsende am 31. Mai 2023 in Form von Einmalzahlungen geleistet wurden

3 Für Frau Groth gelten hier die Regelungen aus der Beendigungsvereinbarung. Darin wurde ein individueller Leistungsmultiplikator von 1,0 festgelegt

4 Für die LTI-Tranche 2020 bis 2022 von Frau Groth gelten die Regelungen der Beendigungsvereinbarung. Darin wurde ein individueller Leistungsmultiplikator von 1,0 festgelegt

Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2022 (Fortsetzung)

Dr. Henry Puhl

Ching Pong Quek

CTO KION GROUP AG
Ab 1. Juli 2021

President KION ITS
Asia Pacific & Americas
KION GROUP AG

in Tsd. €

2022

in %

2021

in %

2022

in %

2021

in %

Erfolgsun-
abhängige Kompo-
nenten

Festvergütung

650

76,1 %

325

49,4 %

794

63,2 %

796

17,3 %

Sachbezüge und sonstige Leistungen1

19

2,2 %

26

4,0 %

202

16,1 %

198

4,3 %

Summe

669

78,3 %

351

53,3 %

996

79,2 %

994

21,6 %

Erfolgs-
abhängige Kompo-
nenten

Ohne langfristige Anreiz-
wirkung

Einjährige variable Vergütung

185

21,7 %

307

46,7 %

261

20,8 %

1.340

29,2 %

Einjährige variable Vergütung (STI 2021)2

–

307

46,7 %

–

830

18,1 %

Einjährige variable Vergütung (STI 2022)3

185

21,7 %

–

261

20,8 %

–

Einmalige variable Sondervergütung4

–

–

–

510

11,1 %

Mit langfristiger Anreiz-
wirkung, aktienbasiert

Mehrjährige variable Vergütung

0

–

0

–

0

–

2.260

49,2 %

Performance-Share-Plan
(01.01.2019–31.12.2021)5

–

–

–

2.260

49,2 %

Performance-Share-Plan
(01.01.2020–31.12.2022)6

–

–

0

–

–

Gesamtvergütung

854

100,0 %

658

100,0 %

1.257

100,0 %

4.594

100,0 %

1 In den erfolgsunabhängigen Sachbezügen und sonstigen Leistungen sind Aufwendungen bzw. geldwerte Vorteile wie zum Beispiel Bereitstellung von Dienstwagen und Wohnungskosten enthalten; Bei Herrn Quek ist hier ebenfalls die in China zu zahlende Steuer für die Zuführung zur Altersversorgung enthalten

2 Der Wert der einjährigen variablen Vergütung für Herrn Quek ist der tatsächliche Auszahlungswert, der von dem bei der Aufstellung des Vergütungsberichts 2021 im Rahmen des Hypotax-Agreements geschätzten Wert abweichen kann

3 Bei Herrn Quek ist für das Jahr 2022 ein pauschaler Zuschlag von rund 40 Prozent im Rahmen eines Hypotax-Agreements in den Wert eingeflossen

4 Der Wert der einmaligen variablen Sondervergütung für Herrn Quek ist der tatsächliche Auszahlungswert, der von dem bei der Aufstellung des Vergütungsberichts 2021 im Rahmen des Hypotax-Agreements geschätzten Wert abweichen kann

5 Der Wert der mehrjährigen variablen Vergütung für Herrn Quek ist der tatsächliche Auszahlungswert, der von dem bei der Aufstellung des Vergütungsberichts 2021 im Rahmen des Hypotax-Agreements geschätzten Wert abweichen kann

6 Bei Herrn Quek ist für das Jahr 2022 ein pauschaler Zuschlag von rund 36 Prozent im Rahmen des Hypotax-Agreements in den Wert eingeflossen

Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2022 (Fortsetzung)

Susanna Schneeberger1

CDO KION GROUP AG
Bis 12. Januar 2020

in Tsd. €

2022

in %

2021

in %

Erfolgsun-
abhängige Kompo-
nenten

Festvergütung

–

–

Sachbezüge und sonstige Leistungen

–

–

Summe

–

–

Erfolgs-
abhängige Kompo-
nenten

Ohne langfristige Anreiz-
wirkung

Einjährige variable Vergütung

–

0

–

Einjährige variable Vergütung (STI 2021)

–

–

Einjährige variable Vergütung (STI 2022)

–

–

Einmalige variable Sondervergütung

–

–

Mit langfristiger Anreiz-
wirkung, aktienbasiert

Mehrjährige variable Vergütung

0

–

833

100,0 %

Performance-Share-Plan (01.01.2019–31.12.2021)2

–

833

100,0 %

Performance-Share-Plan (01.01.2020–31.12.2022)3

0

–

–

Gesamtvergütung

0

–

833

100,0 %

1 Amtsniederlegung am 12. Januar 2020; Beendigung des Vorstandsdienstvertrages zum 31. März 2020. Die Werte für das Jahr 2021 und 2022 enthalten nur Werte gemäß Beendigungsvereinbarung

2 Für die LTI-Tranche 2019 bis 2021 von Frau Schneeberger gelten die Regelungen der Beendigungsvereinbarung. Darin wurde ein individueller Leistungsmultiplikator von 1,0 festgelegt

3 Für die LTI-Tranche 2020 bis 2022 von Frau Schneeberger gelten die Regelungen der Beendigungsvereinbarung. Darin wurde ein individueller Leistungsmultiplikator von 1,0 festgelegt

An frühere Mitglieder des Vorstands bzw. ehemalige Geschäftsführer im Geschäftsjahr 2022 gewährte Pensionszahlungen sind vorstehend unter „2. Altersversorgung“ dargestellt.

Im Geschäftsjahr 2022 wurden keine Vorschüsse an Mitglieder des Vorstands gezahlt und es bestanden keine Kredite. Im vergangenen Geschäftsjahr wurden keinem Vorstandsmitglied Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.

Leistungszusagen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit (§ 162 Abs. 2 Nr. 2 AktG)

Endet der Dienstvertrag eines Vorstandsmitglieds aufgrund ordentlicher Kündigung durch die Gesellschaft im Fall einer einvernehmlichen Beendigung oder eines Widerrufs der Bestellung oder im Fall einer Amtsniederlegung, haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine Abfindung in Höhe der Bezüge für die Restlaufzeit des Dienstvertrags, höchstens jedoch in Höhe von zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap). Ein Anspruch auf eine Abfindung besteht nicht im Falle einer außerordentlichen Kündigung des Dienstvertrags aus wichtigem Grund oder im Fall einer Amtsniederlegung, ohne dass das Vorstandsmitglied dafür einen wichtigen Grund gehabt hätte. Das für die Berechnung der Abfindungssumme maßgebliche Jahreseinkommen setzt sich aus dem Festgehalt und den variablen Vergütungsbestandteilen unter Zugrundelegung einer 100-Prozent-Zielerreichung für das letzte volle Geschäftsjahr vor dem Ende des Dienstvertrags zusammen. Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen werden bei der Berechnung der Abfindungssumme nicht berücksichtigt.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft mit den Mitgliedern des Vorstands ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot mit maximal zweijähriger Laufzeit vereinbaren. Für den Zeitraum eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine Karenzentschädigung. Auf die Karenzentschädigung werden andere Einkünfte des Vorstandsmitglieds sowie eine etwaige von der Gesellschaft gezahlte Abfindung angerechnet.

Entsprechende Vereinbarungen wurden im Berichtszeitraum mit Anke Groth getroffen, die zum 31. März 2022 aus dem Vorstand der Gesellschaft ausschied (dazu nachfolgend unter „Leistungszusagen an frühere Vorstandsmitglieder, die ihre Tätigkeit im Laufe des letzten Geschäftsjahres beendet haben“).

Leistungszusagen für den Fall der regulären Beendigung der Vorstandstätigkeit (§ 162 Abs. 2 Nr. 3 AktG)

Im Falle der regulären Beendigung der Vorstandstätigkeit erhalten Vorstandsmitglieder grundsätzlich eine Alters-, Invaliditäts- und Hinterbliebenenversorgung wie vorstehend unter „2. Altersversorgung“ beschrieben.

Für die Dauer der Vorstandsdienstzeit werden jährlich ein fester Beitrag in Höhe von 350 Tsd. € für Dr. Richard Robinson Smith, 124,5 Tsd. € für Ching Pong Quek, 250 Tsd. € für Andreas Krinninger und 150 Tsd. € für Dr. Henry Puhl auf das Versorgungskonto eingezahlt. Im Jahr 2022 wurden die genannten Beträge für Dr. Richard Robinson Smith, Dr. Henry Puhl, Ching Pong Quek und Andreas Krinninger in voller Höhe auf das Versorgungskonto eingezahlt. Für Ching Pong Quek übernimmt die KION GROUP AG zusätzlich die für die Altersversorgungsbeiträge anfallenden Steuern in Höhe von 65,2 Tsd. € nach Maßgabe des abgeschlossenen Hypotax-Agreements.

Anke Groth, die bis einschließlich 31. März 2022 dem Vorstand angehörte, steht aus der ihr erteilten Pensionszusage für den Zeitraum bis zum Beendigungsdatum eine unverfallbare Anwartschaft auf betriebliche Altersversorgung zu, deren Höhe nach den Regelungen der Pensionszusage für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Vorstandsdienstvertrages berechnet wird. Den ursprünglich für den Zeitraum vom 1. Januar 2022 bis zum regulären Ende des Vorstandsvertrags am 31. Mai 2023 noch geschuldeten Versorgungsbeitrag zu der Pensionszusage in Höhe von 354,2 Tsd. € hat die Gesellschaft im April 2022 auf dem Versorgungskonto von Anke Groth bereitgestellt. Auf den Zeitraum ihrer aktiven Vorstandstätigkeit entfällt davon der anteilige Betrag von 62,5 Tsd. €.

Für Dr. Eike Böhm, dessen Dienstvertrag regulär zum 31. Juli 2022 endete, wurde nach Maßgabe der Beendigungsvereinbarung im Juli 2022 ein Betrag in Höhe von 87,5 Tsd. € auf dem Versorgungskonto bereitgestellt.

Die aufgewandten oder zurückgestellten Beträge sowie die Barwerte der Altersvorsorgezusagen für die im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Vorstandsmitglieder stellen sich wie folgt dar (nach International Financial Reporting Standards (IFRS) und Handelsgesetzbuch (HGB)):

Pensionszusagen nach IFRS

in Tsd. €

Dienstzeitaufwand 2022

Dienstzeitaufwand 2021

Barwert (DBO) 31.12.2022

Barwert (DBO) 31.12.2021

Dr. Richard Robinson Smith1

350

Anke Groth2

253

262

1.197

991

Andreas Krinninger

253

942

790

Dr. Henry Puhl3

142

586

497

Ching Pong Quek

126

126

1.298

1.337

Summe

774

388

4.373

3.615

1 Bestellung zum Vorstand zum 1. Januar 2022

2 Amtsniederlegung und Beendigung des Vorstandsdienstvertrages zum 31. M��rz 2022. Für Frau Groth gelten hier die Regelungen aus der Beendigungsvereinbarung; In die für 2022 ausgewiesenen Werte sind nur die auf das Jahr 2022 entfallenden Versorgungsbeiträge eingeflossen, nicht die darüber hinaus auf 2023 entfallenden und gemäß Beendigungsvereinbarung mit Frau Groth vorzeitig bereitgestellten Beträge

3 Bestellung zum Vorstand zum 1. Juli 2021

Pensionszusagen nach HGB

in Tsd. €

Dienstzeitaufwand 2022

Dienstzeitaufwand 2021

Barwert (DBO) 31.12.2022

Barwert (DBO) 31.12.2021

Dr. Richard Robinson Smith1

350

Anke Groth2

255

256

1.197

991

Andreas Krinninger

255

942

790

Dr. Henry Puhl3

153

586

497

Ching Pong Quek

127

127

1.298

1.337

Summe

790

383

4.373

3.615

1 Bestellung zum Vorstand zum 1. Januar 2022

2 Amtsniederlegung und Beendigung des Vorstandsdienstvertrages zum 31. März 2022. Für Frau Groth gelten hier die Regelungen aus der Beendigungsvereinbarung; In die für 2022 ausgewiesenen Werte sind nur die auf das Jahr 2022 entfallenden Versorgungsbeiträge eingeflossen, nicht die darüber hinaus auf 2023 entfallenden und gemäß Beendigungsvereinbarung mit Frau Groth vorzeitig bereitgestellten Beträge

3 Bestellung zum Vorstand zum 1. Juli 2021

Leistungszusagen an frühere Vorstandsmitglieder, die ihre Tätigkeit im Laufe des letzten Geschäftsjahres beendet haben (§ 162 Abs. 2 Nr. 4 AktG)

Im Laufe des Geschäftsjahrs 2022 hat Anke Groth ihre Vorstandstätigkeit bei der KION GROUP AG mit Wirkung zum Ablauf des 31. März 2022 beendet. Zeitgleich endete auch ihr Dienstvertrag mit der Gesellschaft. Mit Anke Groth wurden im Zuge der Beendigung der Vorstandstätigkeit folgende Vereinbarungen getroffen:

-

Der Dienstvertrag von Anke Groth endete vorzeitig zum Ablauf des 31. März 2022.

-

Sämtliche Leistungen, einschließlich Nebenleistungen, STI und LTI gemäß Dienstvertrag, werden bis zum Vertragsende sowie im Falle des LTI darüber hinaus letztmals für die Performanceperiode 2022 bis 2024 vertragsgemäß gewährt, soweit nicht nachfolgend abweichend dargestellt.

-

Für den STI 2022 wird der Auszahlungsbeträge unter Anwendung eines individuellen Leistungsmultiplikators von 1,0 berechnet. Eine individuelle Leistungsbeurteilung erfolgt nicht.

-

Auszahlungsbeträge der Anke Groth vertragsgemäß zustehenden LTI-Tranchen für die Performanceperiode 2020 bis 2022, 2021 bis 2023 und 2022 bis 2024 werden jeweils unter Anwendung eines individuellen Leistungsmultiplikators von 1,0 ohne Festsetzung individueller Ziele bzw. die Beurteilung individueller Zielerreichungen festgesetzt.

-

Zur Abgeltung sämtlicher Vergütungsansprüche für die feste Vergütung sowie für die kurzfristige und die langfristige variable Vergütung bis zum ursprünglich vereinbarten Ende des Dienstvertrags von Anke Groth am 31. Mai 2023 erhält diese eine Einmalzahlung in Höhe von brutto 2.683,3 Tsd. €, zahlbar im April 2022.

-

Altersvorsorgebeiträge stehen Anke Groth bis zum ursprünglich vereinbarten Ende des Dienstvertrags am 31. Mai 2023 vertragsgemäß zu. In Summe handelt es sich um einen Betrag in Höhe von 354,2 Tsd. €, der im April 2022 dem Versorgungskonto von Anke Groth gutgeschrieben wurde. Auf den Zeitraum ihrer aktiven Vorstandstätigkeit entfällt davon der anteilige Betrag von 62,5 Tsd. €.

-

Anke Groth unterliegt bis zum 30. November 2023 einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot. Für den Zeitraum vom 1. April 2022 bis zum 31. Mai 2023 ist die Kompensation hierfür mit der Einmalzahlung abgegolten. Für den Zeitraum vom 1. Juni 2023 bis zum 30. November 2023 erhält Anke Groth eine Kompensation von insgesamt brutto 400 Tsd. €, die ab Juni 2023 in sechs monatlichen Raten zahlbar ist. Eine Anrechnung anderweitig erzielter Bezüge auf die Höhe der Kompensation erfolgt nicht.

Für die vorgenannten Zusagen an Anke Groth ab dem 1. April 2022 hat die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2022 einen Betrag von 3.375 Tsd. € aufwandswirksam erfasst.

Vergütung des Aufsichtsrats

Vergütungssystem

Die Vergütung des Aufsichtsrats wird der Struktur und der Höhe nach von der Hauptversammlung beschlossen. Sie ist in § 18 der Satzung der KION GROUP AG festgelegt.

Dadurch ist gewährleistet, dass die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder stets dem von der Hauptversammlung beschlossenen Vergütungssystem entspricht.

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist erfolgsunabhängig. Aufsichtsratsmitglieder erhalten jeweils eine fixe Vergütung zuzüglich Sitzungsgeldern und Auslagenersatz. Durch den Verzicht auf eine variable Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll insbesondere deren Unabhängigkeit von der Gesellschaft gewahrt werden. Die Gesellschaft folgt damit der Empfehlung G.18 des DCGK.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine reine Festvergütung. Die jährliche feste Vergütung der ordentlichen Mitglieder beträgt 55 Tsd. €, der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält dabei den dreifachen Betrag eines ordentlichen Mitglieds, also 165 Tsd. €, und sein Stellvertreter den zweifachen Betrag eines ordentlichen Mitglieds, also 110 Tsd. €.

Die Mitgliedschaft und der Vorsitz in Ausschüssen – mit Ausnahme des nach § 27 Absatz 3 Mitbestimmungsgesetz gebildeten Vermittlungsausschusses, des Nominierungsausschusses und des Vergütungsausschusses – werden gesondert vergütet. Die jährliche Vergütung für Mitglieder des Präsidialausschusses beträgt grundsätzlich 8 Tsd. €; der Vorsitzende des Präsidialausschusses erhält das Doppelte, also 16 Tsd. €. Angesichts der gesteigerten Verantwortung und des damit verbundenen erhöhten Zeitaufwands erhält der Vorsitzende des Prüfungsausschusses jährlich 45 Tsd. €, sein Stellvertreter 30 Tsd. € und jedes einfache Mitglied des Prüfungsausschusses 15 Tsd. €.

Gehört ein Aufsichtsratsmitglied dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nicht während des gesamten Geschäftsjahres an, erfolgt eine zeitanteilige Kürzung der Vergütung. Gleiches gilt, wenn das Aufsichtsratsmitglied den Vorsitz des Aufsichtsrats bzw. eines Ausschusses nicht im gesamten Geschäftsjahr innehatte.

Für die Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld von 1,5 Tsd. € je Sitzungstag, wobei mit diesem Betrag mehrere Sitzungen an einem Tag abgegolten sind.

Die jährliche Festvergütung sowie die Ausschussvergütungen werden jeweils mit Ablauf des Geschäftsjahrs und das Sitzungsgeld nach der betreffenden Sitzung fällig.

Die Gesellschaft erstattet jedem Mitglied die auf seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer.

Die Arbeitnehmervertreterinnen und Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat führen aufgrund individueller Verpflichtung oder auf freiwilliger Basis ihre Vergütungen ganz oder teilweise an die Hans-Böckler-Stiftung ab.

Für die Mitglieder des Aufsichtsrats wurde im Interesse der Gesellschaft eine D&O-Versicherung ohne Selbstbehalt vereinbart. Die Prämien dafür übernimmt die Gesellschaft.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird in angemessenen Abständen überprüft, wobei neben der vergleichenden Betrachtung von Aufsichtsratsvergütungen in Unternehmen ähnlicher Größe, Branche und Komplexität auch der zu erwartende Zeitaufwand für die Ausübung der Aufsichtsrats- bzw. Ausschusstätigkeit berücksichtigt wird. Eine Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats erfolgte zuletzt zum 1. Juni 2017.

Grund für etwaige Anpassungen durch die Aktionäre ist das maßgebliche Interesse der KION GROUP AG, für ihren Aufsichtsrat hoch qualifizierte Mitglieder zu gewinnen und zu halten, um die Effizienz und Qualität der Aufsichtsratstätigkeit sicherzustellen und damit die kurzfristige wie langfristige Entwicklung der KION GROUP AG zu fördern.

Das bestehende Vergütungssystem des Aufsichtsrats wurde zuletzt von der ordentlichen Hauptversammlung am 11. Mai 2021 mit einer Zustimmungsquote von 99,60 Prozent der abgegebenen Stimmen bestätigt. Gemäß § 113 Abs. 3 AktG wird die Hauptversammlung künftig mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss fassen.

Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2022

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat gemäß § 18 der Satzung der KION GROUP AG wurde im Geschäftsjahr 2022 in allen Aspekten ohne Abweichungen angewendet.

In der nachfolgenden Tabelle ist die nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG gewährte und geschuldete Vergütung der einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 individualisiert und unter Angabe des jeweiligen relativen Anteils ausgewiesen. Diesen Begriffen liegt grundsätzlich das unter „gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2022“ für die Vergütung des Vorstands dargelegte Verständnis zugrunde. Die folgende Tabelle weist daher sämtliche Vergütungsbestandteile aus, für die die Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2022 bzw. mit Abschluss des Geschäftsjahres 2022 die zugrunde liegende Tätigkeit vollständig erbracht haben bzw. die zur Auszahlung fällig sind, aber seitens der Gesellschaft noch nicht erfüllt wurden. Nicht maßgeblich ist dabei der Zeitpunkt der tatsächlichen Auszahlung.

Dementsprechend werden nachfolgend als im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung folgende Vergütungsbestandteile berichtet:

-

für das Geschäftsjahr 2022 ausgezahlte Festvergütung,

-

für das Geschäftsjahr 2022 ausgezahlte Ausschussvergütung sowie

-

für das Geschäftsjahr 2022 gezahlte Sitzungsgelder.

Gewährte und geschuldete Aufsichtsratsvergütung 2022 KION GROUP AG (netto)

in €

Feste Vergütung

in %1

Aus-
schuss-
vergütung (fix)

in %2

Sitzungs-
geld

in %3

Gesamt

Dr. Michael Macht

165.000

75,0 %

31.000

14,1 %

24.000

10,9 %

220.000

Özcan Pancarci

110.000

80,9 %

8.000

5,9 %

18.000

13,2 %

136.000

Birgit Behrendt

55.000

85,9 %

0,0 %

9.000

14,1 %

64.000

Jan Bergemann4

36.667

85,9 %

0,0 %

6.000

14,1 %

42.667

Stefan Casper5

22.917

83,6 %

0,0 %

4.500

16,4 %

27.417

Dr. Alexander Dibelius

55.000

71,9 %

8.000

10,5 %

13.500

17,6 %

76.500

Martin Fahrendorf

55.000

85,9 %

0,0 %

9.000

14,1 %

64.000

Kui Jiang*

55.000

69,2 %

8.000

10,1 %

16.500

20,8 %

79.500

Olaf Kunz5

22.917

71,1 %

3.333

10,3 %

6.000

18,6 %

32.250

Dominique Lembke4

36.667

85,9 %

0,0 %

6.000

14,1 %

42.667

Thomas Mainka4

36.667

85,9 %

0,0 %

6.000

14,1 %

42.667

Jörg Milla

55.000

56,4 %

23.000

23,6 %

19.500

20,0 %

97.500

Dr. Christina Reuter

55.000

85,9 %

0,0 %

9.000

14,1 %

64.000

Hans Peter Ring

55.000

42,1 %

53.000

40,6 %

22.500

17,2 %

130.500

Alexandra Schädler

55.000

49,4 %

35.333

31,7 %

21.000

18,9 %

111.333

Dr. Frank Schepp5

22.917

83,6 %

0,0 %

4.500

16,4 %

27.417

Xuguang Tan*

55.000

100,0 %

0,0 %

–

55.000

Claudia Wenzel

55.000

70,5 %

8.000

10,3 %

15.000

19,2 %

78.000

Ping Xu*

55.000

88,0 %

0,0 %

7.500

12,0 %

62.500

Gesamt

1.058.750

72,8 %

177.667

12,2 %

217.500

15,0 %

1.453.917

* Es wurde zusätzlich Abzugsteuer (gemäß § 50 a EStG) inkl. Solidaritätszuschlag in folgender Höhe abgeführt:

81.094

2.532

7.596

91.222

1 Relativer Anteil der festen Vergütung zur Gesamtvergütung

2 Relativer Anteil der Ausschussvergütung (fix) zur Gesamtvergütung

3 Relativer Anteil des Sitzungsentgelts zur Gesamtvergütung

4 Aufsichtsratsmitglied seit Mai 2022

5 Aufsichtsratsmitglied bis Mai 2022

Die Auszahlungsbeträge aus der Festvergütung sowie der Ausschussvergütung für das Geschäftsjahr 2022 werden im Januar 2023 ausgezahlt. Da der für diese Vergütungsbestandteile maßgebliche Zeitraum vollständig im Geschäftsjahr 2022 lag und dementsprechend faktisch alle Parameter für die tatsächliche Auszahlung bereits mit Ablauf des Berichtsjahres vorlagen, betrachtet die Gesellschaft die Auszahlung dieser Vergütungsbestandteile für das Geschäftsjahr 2022 als im Geschäftsjahr 2022 geschuldete und gewährte Vergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 AktG.

Abgesehen von regulären Gehaltszahlungen an Arbeitnehmervertreter für deren Tätigkeit im Rahmen ihrer Anstellungsverhältnisse, wurden im Geschäftsjahr 2022 von den Gesellschaften der KION Group keine Vergütungen oder sonstigen Vorteile an Mitglieder des Aufsichtsrats für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, gezahlt bzw. gewährt. Ebenso wenig wurden Vorschüsse oder Kredite Mitgliedern des Aufsichtsrats gewährt.

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung und der Ertragsentwicklung

Die nachfolgende Tabelle zeigt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Ziffer 2 AktG eine vergleichende Darstellung der Veränderung der Vergütungen der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der letzten fünf Geschäftsjahre (2018 bis 2022), der Veränderung der Ertragslage der KION GROUP AG und der KION Group in den letzten fünf Geschäftsjahren (2018 bis 2022 und der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer (auf Vollzeitäquivalenzbasis) im Geschäftsjahr 2022 gegenüber den Geschäftsjahren 2021 und 2020.

Die Ertragsentwicklung wird dabei anhand der Entwicklung des Jahresergebnisses der KION GROUP AG gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB entsprechend dem handelsrechtlichen Jahresabschluss der KION GROUP AG dargestellt. Als weitere Finanzkennzahl ist der EBIT bereinigt des Gesamtkonzerns angegeben, da davon maßgeblich die Höhe der variablen Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder abhängt. Erläuterungen zu den verwendeten Finanzkennzahlen finden sich im Geschäftsbericht 2022 der KION GROUP AG, insbesondere im zusammengefassten Lagebericht.

Um die Vergleichbarkeit zu ermöglichen, wurden sowohl Vergütungen für aktive Vorstandsdienstzeiten in der Betrachtung berücksichtigt als auch nachlaufende Zahlungen nach Beendigung des jeweiligen Vorstandsmandats für verbleibende Laufzeiten der jeweiligen Dienstverträge. In die Vergleichsbetrachtung wurde jeweils die gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG wie vorstehend berichtet einbezogen.

Für die vergleichende Betrachtung mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Vergütung der Belegschaft der deutschen Gesellschaften der KION Group abgestellt. Es wurde die Vergütung sämtlicher Arbeitnehmer der KION Group in Deutschland, einschließlich der leitenden Angestellten im Sinne des § 5 Abs. 3 Betriebsverfassungsgesetz, berücksichtigt. Angesichts abweichender Vergütungsstrukturen in Tochtergesellschaften, insbesondere außerhalb Deutschlands, blieb die durchschnittliche Vergütung von deren Belegschaft bei der Vergleichsbetrachtung unberücksichtigt, um die Vergleichbarkeit sicherzustellen. Lediglich in wenigen Einzelfällen, die sich auf das Ergebnis nur unwesentlich auswirken, sind aufgrund der systemischen Gehaltsdatenerfassung auch die Gehälter von Arbeitnehmern in unselbstständigen Betriebsstätten deutscher Gesellschaften der KION Group außerhalb Deutschlands in die Vergleichsbetrachtung eingeflossen. Es wurden jeweils sämtliche tariflichen Gehaltsbestandteile bzw. vereinbarte Festgehälter, vereinbarte Zulagen und Zuschläge sowie jegliche dem Geschäftsjahr 2022 zuzurechnenden variablen Vergütungsbestandteile, wie beispielsweise Boni oder Sonderzahlungen, in die Betrachtung einbezogen. Im Grundsatz wird somit ebenso wie bei den Mitgliedern von Vorstand und Aufsichtsrat die gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG betrachtet.

Jährliche Veränderung

2018 gegenüber 2017

2019 gegenüber 2018

2020 gegenüber 2019

2021 gegenüber 2020

2022 gegenüber 2021

Gegenwärtige Aufsichtsräte

Dr. Michael Macht1

–

1.005,5 %

29,6 %

0,2 %

0,5 %

Özcan Pancarci

6,5 %

0,0 %

0,0 %

–0,7 %

0,7 %

Birgit Behrendt

5,6 %

–2,3 %

2,4 %

3,1 %

–3,0 %

Jan Bergemann2

–

–

–

–

–

Stefan Casper3

29,5 %

2,3 %

0,0 %

–4,5 %

–57,2 %

Dr. Alexander Dibelius

1,2 %

0,0 %

2,0 %

2,6 %

–4,4 %

Martin Fahrendorf4

–

46,7 %

0,0 %

–4,5 %

0,0 %

Kui Jiang

2,9 %

0,0 %

2,0 %

2,6 %

–0,6 %

Olaf Kunz5

0,8 %

0,0 %

1,9 %

–3,7 %

–58,7 %

Dominique Lembke2

–

–

–

–

–

Thomas Mainka2

–

–

–

–

–

Jörg Milla

12,6 %

4,3 %

1,5 %

–4,3 %

–1,5 %

Dr. Christina Reuter

3,2 %

0,0 %

2,4 %

0,0 %

0,0 %

Hans Peter Ring

13,1 %

0,0 %

2,4 %

0,4 %

–0,4 %

Alexandra Schädler6

9,2 %

0,0 %

0,0 %

–2,4 %

9,2 %

Dr. Frank Schepp3

36,5 %

0,0 %

0,0 %

–4,5 %

–57,2 %

Xuguang Tan7

–11,8 %

–19,2 %

48,0 %

2,7 %

–5,2 %

Claudia Wenzel8

4,0 %

0,0 %

0,0 %

–3,7 %

0,0 %

Ping Xu

3,2 %

0,0 %

2,4 %

–1,6 %

–0,8 %

1 Aufsichtsratsmitglied seit 9. Oktober 2018, Aufsichtsratsvorsitzender seit 9. Mai 2019

2 Aufsichtsratsmitglied seit 11. Mai 2022

3 Aufsichtsratsmitglied vom 11. Mai 2017 bis 11. Mai 2022

4 Aufsichtsratsmitglied seit 10. Mai 2018

5 Aufsichtsratsmitglied bis 11. Mai 2022

6 Aufnahme weiterer Ausschusstätigkeit seit 11. Mai 2022

7 Aufsichtsratsmitglied bis 30. September 2018, danach seit 9. Mai 2019

8 Aufnahme Ausschusstätigkeit seit 11. Mai 2017

Jährliche Veränderung (Fortsetzung)

2018 gegenüber 2017

2019 gegenüber 2018

2020 gegenüber 2019

2021 gegenüber 2020

2022 gegenüber 2021

Gegenwärtige Vorstände

Dr. Richard Robinson Smith1

–

–

–

–

–

Hasan Dandashly2

–

–

–

–

–33,0 %

Andreas Krinninger3

–

–

–

–

–34,5 %

Dr. Henry Puhl4

–

–

–

–

29,9 %

Ching Pong Quek5

–51,7 %

21,9 %

–59,4 %

406,5 %

–72,6 %

Ehemalige Vorstände

Gordon Riske6

–37,5 %

19,1 %

–61,1 %

349,1 %

–85,8 %

Dr. Eike Böhm7

–40,2 %

18,8 %

–62,9 %

384,8 %

–69,2 %

Anke Groth8

–

51,0 %

–47,6 %

384,2 %

–25,1 %

Susanna Schneeberger9

–

127,7 %

253,2 %

–82,0 %

–100,0 %

Pensionszahlungen an ehemalige Vorstände und Geschäftsführer

Gordon Riske10

–

–

–

–

–

Klaus Hofer

1,7 %

1,7 %

1,5 %

0,0 %

5,3 %

Sonstige ehemalige Geschäftsführer11

1,6 %

1,7 %

1,5 %

0,0 %

5,6 %

Ertragsentwicklung

Jahresergebnis KION GROUP AG12

–29,6 %

–33,6 %

–104,1 %

> 100 %

5,0 %

EBIT bereinigt13

1,6 %

7,7 %

–35,7 %

53,9 %

–65,3 %

Durchschnittliche Vergütung auf Vollzeitäquivalenzbasis (FTE)

Mitarbeiter der KION Group in Deutschland14

6,5 %

0,1 %

1 Bestellung zum Vorstand zum 01. Januar 2022

2 Bestellung zum Vorstand zum 01 Januar 2021. Bei Herrn Dandashly sind in dem Wert für 2022 gegenüber 2021 Wechselkursdifferenzen enthalten

3 Bestellung zum Vorstand zum 01 Januar 2021

4 Bestellung zum Vorstand zum 01 Juli 2021

5 Der Wert 2021 gegenüber 2020 für Herrn Quek ist der tatsächliche Wert, der von dem bei der Aufstellung des Vergütungsberichts 2021 im Rahmen des Hypotax-Agreements geschätzten Wert abweicht

6 Amtsniederlegung am 31. Dezember 2021; Beendigung des Vorstandsdienstvertrages zum 30. Juni 2022

7 Amtsniederlegung am 30. Juni 2021; Beendigung des Vorstandsdienstvertrages zum 31. Juli 2022

8 Bestellung zum Vorstand zum 01 Juni 2018; Amtsniederlegung und Beendigung des Vorstandsdienstvertrages zum 31. März 2022

9 Bestellung zum Vorstand zum 01. Oktober 2018; Amtsniederlegung am 12. Januar 2020; Beendigung des Vorstandsdienstvertrages zum 31. März 2020

10 Pensionszahlungen seit 01. Juli 2022

11 Ehemalige Geschäftsführer der KION Holding 1 GmbH (vor formwechselnder Umwandlung in die KION GROUP AG), die vor dem 1. Januar 2013 ausgeschieden sind

12 Jahresergebnis der KION GROUP AG gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB gemäß dem handelsrechtlichen Jahresabschluss der KION GROUP AG. Für den Wert 2021 gegenüber 2020 wurde die Veränderung mit > 100 Prozent angegeben, da das Jahresergebnis der KION GROUP AG für das Jahr 2020 negativ und für das Jahr 2021 positiv war

13 Die verwendete Finanzkennzahl bezieht sich auf den Gesamtkonzern. Erläuterungen zu den verwendeten Finanzkennzahlen finden sich im Geschäftsbericht 2022 der KION GROUP AG, insbesondere im Zusammengefassten Lagebericht

14 Hinsichtlich der vergleichenden Darstellung der durchschnittlichen Veränderung der Vergütung der Arbeitnehmer macht die Gesellschaft von der Übergangsregelung gemäß § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG Gebrauch und wird die Darstellung sukzessive über einen Fünfjahreszeitraum aufbauen

Frankfurt am Main, den 1. März 2023

Für den Vorstand

Für den Aufsichtsrat

Dr. Richard Robinson Smith
Vorsitzender des Vorstands / CEO
der KION GROUP AG

Marcus A. Wassenberg
Finanzvorstand / CFO
der KION GROUP AG

Dr. Michael Macht
Vorsitzender des Aufsichtsrats
der KION GROUP AG

Hinweise

Dieser Vergütungsbericht steht in deutscher und englischer Sprache auf

www.kiongroup.com/verguetung

zur Verfügung. Der Inhalt der deutschen Fassung ist verbindlich.

Erläuterungen zu den in diesem Bericht verwendeten Finanzkennzahlen finden sich im Geschäftsbericht 2022 der KION GROUP AG, insbesondere im zusammengefassten Lagebericht. Für die Beurteilung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der KION Group sind die im Geschäftsbericht 2022 der KION GROUP AG dargestellten Finanzkennzahlen maßgeblich; die in diesem Bericht verwendeten Finanzkennzahlen sollten insoweit nicht isoliert betrachtet werden.

Prüfungsvermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die KION GROUP AG, Frankfurt am Main

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der KION GROUP AG, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW-Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW-Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Frankfurt am Main, den 1. März 2023

Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Annika Deutsch
Wirtschaftsprüferin

Stefan Dorissen
Wirtschaftsprüfer

Weitere Angaben zu dem unter Tagesordnungspunkt 8 zur Wahl zum Mitglied des Aufsichtsrats vorgeschlagenen Kandidaten

Dr. Nicolas Peter, München

Persönliche Informationen:

Geburtsjahr: 1962
Nationalität: Deutsch/Französisch

Aktuelle berufliche Tätigkeit:

Für das Ressort „Finanzen“ zuständiges Vorstandsmitglied der Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft in München (seit 2017, bis 11. Mai 2023)

Beruflicher Werdegang:

2011 - 2016

Leiter Region Europa der Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft

2007 - 2011

Leiter Konzerncontrolling der Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft

2005 - 2007

Leiter Vertriebssteuerung, Prozessentwicklung und IT der Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft

2002 - 2004

Leiter BMW Schweden

1999 - 2002

Geschäftsführer Finanzen und Verwaltung, BMW France

1996 - 1999

Gruppenleiter Konzernfinanzierung der Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft

1993 - 1996

Treasurer, BMW Coordination Center, Belgien

1991 - 1993

Verschiedene Führungs- und Projektaufgaben im Bereich Finanzen bei der Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft

Ausbildung:

1989

Promotion (Dr. jur.) an der Ludwigs-Maximilians-Universität München

1988 - 1991

Abschluss: II. Staatsexamen

1984 - 1988

Studium der Rechtswissenschaften an der Ludwigs-Maximilians-Universität München, Abschluss I. Staatsexamen

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen:

-

Umfassende Erfahrung und Expertise im Bereich Rechnungslegung

-

Langjährige Führungsfunktion in einem börsennotierten Unternehmen

-

Erfahrungen und Expertise im Hinblick auf die deutsch-chinesischen Wirtschafts- und Handelsbeziehungen

-

Ausgeprägte Kompetenz in der Kommunikation mit den Finanzmarktteilnehmern und anderen Stakeholdern

Sonstige wesentliche Tätigkeiten:

Mitglied und Vorsitzender des Board of Directors der BMW Brilliance Automotive Ltd. in Shenyang, Volksrepublik China (nicht geschäftsführender Direktor)

Weitere Angaben und Hinweise

I.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 131.198.647,00 und ist eingeteilt in 131.198.647 Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Diese Gesamtzahl schließt 73.876 zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien ein, aus denen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Rechte zustehen.

II.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

1.

Teilnahmeberechtigung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 20 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre – in Person oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet haben. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nachzuweisen (§ 20 Abs. 2 der Satzung). Dazu sind ein in Textform erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut oder ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG (jeweils „Berechtigungsnachweis“) ausreichend. Dieser Berechtigungsnachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) vor der Hauptversammlung, also auf den 26. April 2023, 0.00 Uhr (MESZ), zu beziehen („Nachweisstichtag“).

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Berechtigungsnachweis erbracht hat. Dies bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, weder an der Hauptversammlung teilnehmen können, noch Stimmrechte in der Hauptversammlung haben. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind – bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Berechtigungsnachweises – im Verhältnis zur Gesellschaft trotzdem zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag ist für die Dividendenberechtigung ohne Bedeutung.

Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft bis spätestens 10. Mai 2023, 24.00 Uhr (MESZ), entweder in Textform

-

unter der Anschrift

KION GROUP AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München

oder

-

unter der E-Mail-Adresse

anmeldung@better-orange.de

oder durch Übermittlung durch Intermediäre unter den Voraussetzungen des § 67c AktG zugehen. Wir empfehlen die Anmeldung und die Übermittlung des Berechtigungsnachweises per E-Mail.

Nach fristgerechtem Zugang der Anmeldung und des Berechtigungsnachweises bei der Gesellschaft wird den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten ein HV-Ticket für die Hauptversammlung übersandt. Die HV-Tickets sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Die HV-Tickets enthalten zudem die individuellen Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft, der unter der Internetadresse

www.kiongroup.com/hv

erreichbar ist (im Folgenden: „Online-Service“). Über den Online-Service können die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten das Stimmrecht durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter (siehe unten „Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter“) oder durch Briefwahl (siehe unten „Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl“) ausüben sowie Vollmachten erteilen oder widerrufen.

2.

Hinweise zur Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht nur selbst, sondern auch durch einen Bevollmächtigten, wie z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder sonstige Vertreter, wie z.B. durch von der Gesellschaft benannte sog. Stimmrechtsvertreter, ausüben. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgemäße Anmeldung und ein fristgemäßer Zugang des Berechtigungsnachweises in einer der oben beschriebenen Formen erforderlich.

Einzelheiten zum Verfahren der Bevollmächtigung entnehmen Sie bitte den Abschnitten „Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte“ und „Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter“.

3.

Hinweise zur Stimmabgabe bei Briefwahl

Außerdem können Aktionäre ihr Stimmrecht, ohne an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Bevollmächtigten teilzunehmen, durch Briefwahl ausüben. Auch im Fall der Briefwahl sind eine fristgemäße Anmeldung und ein fristgemäßer Zugang des Berechtigungsnachweises in einer der oben beschriebenen Formen erforderlich.

Einzelheiten zur Stimmabgabe durch Briefwahl entnehmen Sie bitte dem Abschnitt „Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl“.

III.

Verfahren für die Stimmabgabe

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Übermittlung des Berechtigungsnachweises können Aktionäre persönlich zur Hauptversammlung erscheinen und ihr Stimmrecht selbst ausüben. Sie können ihr Stimmrecht aber auch durch Bevollmächtigte, z.B. von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, oder Briefwahl ausüben.

1.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht selbst, sondern durch Bevollmächtigte ausüben wollen, müssen diesen vor der Abstimmung ordnungsgemäß Vollmacht erteilen. Dabei ist Folgendes zu beachten:

a)

Wenn weder ein Intermediär im Sinn von § 135 Abs. 1 AktG noch eine andere ihm nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution (wie z.B. eine Aktionärsvereinigung) bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht entweder

aa)

gegenüber der Gesellschaft in Textform unter der oben für die Anmeldung per Post (unter II.1) angegebenen Adresse oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse

KION@better-orange.de

oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre, oder

bb)

unmittelbar in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten (in diesem Fall muss die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre nachgewiesen werden)

zu erteilen. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht. Die Gesellschaft stellt den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.kiongroup.com/hv

ein Formular für die Vollmachtserteilung an Dritte (Bevollmächtigte, die nicht von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter sind) gegenüber der Gesellschaft zur Verfügung.

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung oder des Widerrufs der Vollmacht in Textform unter der oben für die für die Anmeldung per Post (unter II.1) genannten Adresse oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse

KION@better-orange.de

oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG durch Intermediäre an die Gesellschaft übermitteln. Am Tag der Hauptversammlung kann dieser Nachweis auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbracht werden.

b)

Die Vollmacht kann auch über den Online-Service gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren bis zum 16. Mai 2023, 18.00 Uhr (MESZ), erteilt oder widerrufen werden. Die Möglichkeit, erteilte Vollmachten über den Online-Service zu widerrufen, besteht auch für per Post, E-Mail oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre erteilte oder nachgewiesene Vollmachten. Über den Online-Service erteilte Vollmachten können unter den Voraussetzungen nach lit. a) auch per Post, E-Mail oder im Wege der Übermittlung durch Intermediäre widerrufen werden.

c)

Für die Bevollmächtigung von Intermediären im Sinn von § 135 Abs. 1 AktG und anderen ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen (wie z.B. Aktionärsvereinigungen) sowie den Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Bitte beachten Sie auch die von den jeweiligen Bevollmächtigten insoweit ggf. vorgegebenen Regeln.

d)

Die Nutzung des Online-Service durch Bevollmächtigte setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält. Nach Festlegung des Vollmachtgebers werden dem Bevollmächtigten von der Gesellschaft eigene Zugangsdaten entweder per Post oder per E-Mail übermittelt. Für die Übermittlung kann insbesondere bei Vollmachtserteilung durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft unter Verwendung des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Formulars eine Postadresse des Bevollmächtigten und bei Nutzung des Online-Service für die Vollmachtserteilung entweder eine Postadresse oder eine E-Mail-Adresse des Bevollmächtigten angegeben werden. Sofern vom Vollmachtgeber keine Postadresse oder E-Mail-Adresse des Bevollmächtigten angegeben wird, werden die Zugangsdaten des Bevollmächtigten per Post an die Adresse des Vollmachtgebers versandt. Bitte berücksichtigen Sie bei Angabe einer Postadresse übliche Bearbeitungs- und Postlaufzeiten für die Übermittlung der Zugangsdaten.

e)

Bitte weisen Sie Ihre Bevollmächtigten auf die unten in Abschnitt VI. aufgeführten Informationen zum Datenschutz hin.

2.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Dabei ist Folgendes zu beachten:

a)

Die Stimmrechtsvertreter können nur zu den Punkten der Tagesordnung abstimmen, zu denen ihnen ausdrückliche Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, gemäß den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen.

b)

Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter (i) keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse und zum Stellen von Fragen bzw. von Anträgen entgegennehmen und dass sie (ii) nur für die Abstimmung über solche Anträge und Wahlvorschläge zur Verfügung stehen, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach §§ 124 Abs. 1, 122 Abs. 2 Satz 2 AktG gibt oder die nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht werden.

c)

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter können in Textform an die Gesellschaft unter der oben (unter II.1) für die Anmeldung per Post angegebenen Adresse oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse

KION@better-orange.de

bis zum 16. Mai 2023, 18.00 Uhr (MESZ), erteilt, geändert oder widerrufen werden. In allen diesen Fällen ist der Zugang der Vollmacht bzw. Weisung, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend. Am Tag der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung in Textform erteilt, geändert oder widerrufen werden.

d)

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter können gegenüber der Gesellschaft unter den Voraussetzungen des § 67c AktG bis zum 16. Mai 2023, 18.00 Uhr (MESZ), auch im Wege der Übermittlung durch Intermediäre erteilt, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zugang der Vollmacht bzw. Weisung, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft.

e)

Bis zum 16. Mai 2023, 18.00 Uhr (MESZ), können über den Online-Service gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter erteilt sowie bereits abgegebene Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter geändert oder widerrufen werden. Die Möglichkeit zur Änderung und zum Widerruf besteht auch für fristgemäß per Post, E-Mail oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre abgegebene Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter. Über den Online-Service erteilte Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter können unter den Voraussetzungen nach lit. c) und d) auch per Post, E-Mail oder im Wege der Übermittlung durch Intermediäre geändert oder widerrufen werden.

f)

Wenn Erklärungen über die Erteilung, die Änderung oder den Widerruf von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter auf mehreren der möglichen Übermittlungswege zugehen, gilt die zuletzt fristgemäß zugegangene Erklärung als verbindlich.

g)

Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter schließt eine Stimmabgabe durch Briefwahl nicht aus. Die Stimmabgabe durch Briefwahl gilt als Widerruf zuvor abgegebener Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

h)

Auch bevollmächtigte Intermediäre im Sinn von § 135 Abs. 1 AktG oder andere ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen (wie z.B. Aktionärsvereinigungen) können sich der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedienen.

i)

Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zu Tagesordnungspunkt 2 dieser Einberufung gelten auch im Fall der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Zahl dividendenberechtigter Aktien.

j)

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, gilt die Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

3.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Die Stimmabgabe per Briefwahl kann ausschließlich (i) über den Online-Service oder (ii) unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre vorgenommen werden.

a)

Die Briefwahl über den Online-Service kann gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren bis zum 16. Mai 2023, 18.00 Uhr (MESZ), vorgenommen werden.

b)

Briefwahlstimmen können der Gesellschaft unter den Voraussetzungen des § 67c AktG bis zum 16. Mai 2023, 18.00 Uhr (MESZ), auch durch Intermediäre übermittelt werden. Entscheidend ist der Zugang der Briefwahlstimmen bei der Gesellschaft. Das gilt auch für die Änderung oder den Widerruf von Briefwahlstimmen, die im Wege der Übermittlung durch Intermediäre übermittelt oder über den Online-Service abgegeben wurden.

c)

Bis zum 16. Mai 2023, 18.00 Uhr (MESZ), können bereits abgegebene Briefwahlstimmen über den Online-Service geändert oder widerrufen werden. Diese Möglichkeit besteht auch für fristgemäß unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre abgegebene Briefwahlstimmen.

d)

Bitte beachten Sie, dass durch Briefwahl eine Abstimmung nur über solche Anträge und Wahlvorschläge möglich ist, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach §§ 124 Abs. 1, 122 Abs. 2 Satz 2 AktG gibt oder die nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht werden.

e)

Auch bevollmächtigte Intermediäre im Sinn von § 135 Abs. 1 AktG oder andere ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen (wie z.B. Aktionärsvereinigungen) können sich der Briefwahl bedienen.

f)

Wenn Erklärungen zur Abgabe, zur Änderung oder zum Widerruf von Briefwahlstimmen auf mehreren der möglichen Übermittlungswege zugehen, gilt die zuletzt fristgemäß zugegangene Erklärung als verbindlich.

g)

Die Briefwahl schließt eine persönliche Teilnahme des Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung und eine Stimmabgabe durch Bevollmächtigte nicht aus. Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten sowie die Erteilung von Vollmacht und Weisung an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten als Widerruf der zuvor abgegebenen Briefwahlstimmen. Die zuletzt fristgemäß zugegangene Erklärung gilt als verbindlich.

h)

Die Stimmabgabe per Briefwahl zu Tagesordnungspunkt 2 dieser Einberufung gilt auch im Fall der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Zahl dividendenberechtigter Aktien.

i)

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

4.

Formulare für Bevollmächtigung

Anmeldung, Bevollmächtigung und Briefwahl können auf beliebige oben in den Abschnitten II.1, III.1, III.2 sowie III.3 beschriebene formgerechte Weise erfolgen. Ein Formular für die Vollmachtserteilung an Dritte gegenüber der Gesellschaft sowie für Vollmachten und Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.kiongroup.com/hv

zugänglich. Vollmachten können darüber hinaus auch während der Hauptversammlung erteilt werden.

Wenn Sie einen Intermediär im Sinn von § 135 Abs. 1 AktG oder eine andere ihm nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution (wie z.B. eine Aktionärsvereinigung) bevollmächtigen wollen, stimmen Sie sich bitte mit dem Bevollmächtigten über die Form der Vollmachtserteilung ab.

IV.

Rechte der Aktionäre

Den Aktionären stehen im Vorfeld und in der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte zu. Weitere Einzelheiten hierzu finden sich im Internet unter

www.kiongroup.com/hv

1.

Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 des Grundkapitals erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an die folgende Anschrift:

KION GROUP AG
Vorstand
Thea-Rasche-Straße 8
60549 Frankfurt am Main

Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum 16. April 2023, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2, 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.kiongroup.com/hv

zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

2.

Gegenanträge; Wahlvorschläge

Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. spätestens bis zum 2. Mai 2023, 24.00 Uhr (MESZ),

-

an die Anschrift

KION GROUP AG
Rechtsabteilung
Thea-Rasche-Straße 8
60549 Frankfurt am Main

oder

-

unter der E-Mail-Adresse

HV2023@kiongroup.com

oder

-

unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre

zu übersenden. Anderweitig adressierte Gegenanträge müssen nicht zugänglich gemacht werden.

In allen Fällen der Übersendung eines Gegenantrags ist der Zugang des Gegenantrags bei der Gesellschaft entscheidend.

Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs und ggf. der Begründung sowie etwaigen Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter

www.kiongroup.com/hv

zugänglich gemacht.

Die Gesellschaft kann von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und einer etwaigen Begründung absehen, wenn die Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG vorliegen. Die Ausschlusstatbestände sind auf der Internetseite

www.kiongroup.com/hv

dargestellt.

Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern brauchen auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn ihnen keine Angaben zur Mitgliedschaft des vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinn von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.

3.

Auskunftsrecht

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des KION-Konzerns und der in den KION-Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die Tatbestände, in denen der Vorstand berechtigt ist, die Auskunft zu verweigern, sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.kiongroup.com/hv

dargestellt.

V.

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung; Internetseite

Diese Einberufung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, einschließlich der erforderlichen Informationen nach § 124a AktG, Anträge von Aktionären sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft (www.kiongroup.com/hv) zugänglich. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen liegen in der Hauptversammlung zusätzlich zur Einsichtnahme aus.

VI.

Informationen zum Datenschutz

Die KION GROUP AG verarbeitet im Zusammenhang mit der Hauptversammlung als Verantwortliche im Sinn des Datenschutzrechts personenbezogene Daten (Name, Anschrift, ggf. abweichende Versandadresse, ggf. E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien, Nummer des HV-Tickets, Zugangsdaten zum Online-Service, Abstimmverhalten, Anträge und Redebeiträge) von Aktionären und von ihren Bevollmächtigten auf Grundlage des geltenden Datenschutzrechts, um die Hauptversammlung in der gesetzlich vorgeschriebenen Form vorzubereiten, durchzuführen und zu dokumentieren.

Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlagen für die Verarbeitung sind Art. 6 Abs. 1 lit. c) der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) und § 67e Abs. 1 AktG.

Die für die Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister erhalten von der KION GROUP AG nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister verarbeiten die Daten auf Grundlage eines Vertrags mit der KION GROUP AG und ausschließlich nach Weisung der KION GROUP AG. Eine automatisierte Entscheidungsfindung (z.B. Profiling) findet nicht statt. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt, insbesondere über das Teilnehmerverzeichnis.

Die Gesellschaft speichert die personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung im Rahmen der gesetzlichen Pflichten. Die Daten werden regelmäßig nach drei Jahren gelöscht, sofern die Daten nicht mehr für etwaige Auseinandersetzungen über das Zustandekommen oder die Wirksamkeit von Beschlüssen der Hauptversammlung benötigt werden. Erlangt die Gesellschaft Kenntnis davon, dass ein Aktionär nicht mehr Aktionär der Gesellschaft ist, werden dessen personenbezogene Daten grundsätzlich noch höchstens für zwölf Monate gespeichert, sofern die Daten nicht mehr für etwaige Auseinandersetzungen über das Zustandekommen oder die Wirksamkeit von Beschlüssen der Hauptversammlung benötigt werden.

Die Aktionäre und die Bevollmächtigten haben unter den gesetzlichen Voraussetzungen jederzeit ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht im Hinblick auf die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kapitel III der DSGVO sowie nach § 67e Abs. 4 AktG. Diese Rechte können die Aktionäre und die Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

-

KION GROUP AG
Thea-Rasche-Straße 8
60549 Frankfurt am Main

oder

-

über die E-Mail-Adresse

dataprotection@kiongroup.com.

Unter diesen Kontaktdaten erreichen Aktionäre und Bevollmächtigte auch den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft. Zudem steht den Aktionären und den Bevollmächtigten ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.

Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf unserer Internetseite

www.kiongroup.com

unter dem Punkt „Datenschutzerklärung“ veröffentlicht.

Frankfurt am Main, im März 2023

KION GROUP AG

Der Vorstand

23.03.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter https://eqs-news.com

Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

KION GROUP AG

Thea-Rasche-Straße 8

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