EQS-HV: InTiCa Systems SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.07.2025 in Passau mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

InTiCa Systems SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.07.2025 in Passau mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

28.05.2025 / 15:05 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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InTiCa Systems SE Passau WKN: 587484
ISIN: DE0005874846

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
(virtuelle Hauptversammlung)

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zu der am Dienstag, den 8. Juli 2025, um 10:00 Uhr (MESZ) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung.

Die Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a des Aktiengesetzes (AktG) ohne physische Präsenz der Aktionäre1 oder ihrer Bevollmächtigten, mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters, statt.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können sich im Wege elektronischer Kommunikation über das internetgestützte Online-Portal (Aktionärsportal) auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

https://intica-systems.com/de/investor-relations/hauptversammlung

zur virtuellen Hauptversammlung zuschalten und auf diese Weise an der Hauptversammlung teilnehmen und ihre Aktionärsrechte ausüben. Über das Aktionärsportal wird die gesamte Hauptversammlung für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation in Form der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung, einschließlich der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Nähere Angaben und Hinweise hierzu finden sich im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer III.5. der vorliegenden Einladung zur Hauptversammlung.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Spitalhofstr. 94, 94032 Passau. Für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur physischen Anwesenheit und Teilnahme am Ort der Hauptversammlung.

1 Soweit in dieser Einladung zur Hauptversammlung auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet wird, dient dies ausschließlich der besseren Lesbarkeit. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.

I.
Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der InTiCa Systems SE, des Lageberichts, des gebilligten Konzernabschlusses, des Konzernlageberichts, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024

Die genannten Unterlagen sind von der Einberufung an über die Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

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zugänglich. Sie können auch von der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft am Sitz der InTiCa Systems SE, Spitalhofstr. 94, 94032 Passau, eingesehen werden. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenfrei eine Abschrift erteilt. Beschlussfassungen der Hauptversammlung sind zu diesem Tagesordnungspunkt nach den gesetzlichen Bestimmungen nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt hat; der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

2.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen.

3.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, Zweigniederlassung Nürnberg, als Abschlussprüfer und als Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 zu bestellen.

Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Im Anschluss daran hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 1, 2 der EU-Abschlussprüferverordnung unter Angabe von Gründen die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, Zweigniederlassung Nürnberg, und die Sonntag & Partner Partnerschaftsgesellschaft mbB Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Rechtsanwälte, Augsburg, für das ausgeschriebene Prüfungsmandat empfohlen und eine begründete Präferenz für die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, Zweigniederlassung Nürnberg, mitgeteilt.

Der Prüfungsausschuss hat zudem gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft im Sinne des Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

5.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der InTiCa Systems SE besteht gemäß Art. 40 Abs. 2, 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 (SE-VO), § 17 Abs. 1 SEAG, § 21 SEBG in Verbindung mit § 8 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der InTiCa Systems SE aus drei Mitgliedern, bei denen es sich sämtlich um Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre handelt. Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats der InTiCa Systems SE werden von der Hauptversammlung gewählt. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Mit Beendigung der Hauptversammlung am 8. Juli 2025, zu der hiermit eingeladen wird, endet die Amtszeit sämtlicher derzeitiger Mitglieder des Aufsichtsrats. Daher sind für sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats Neuwahlen erforderlich.

Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung der InTiCa Systems SE für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit begonnen hat, nicht mitgerechnet wird. In jedem Fall erfolgt die Wahl längstens für sechs Jahre. Vorliegend soll die Neuwahl der Aufsichtsratsmitglieder für die vorstehend genannte Regelamtszeit von rund fünf Jahren erfolgen, um die entsprechende Kontinuität in der Arbeit des Aufsichtsrats zu gewährleisten.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend unter Ziffern 5.1 bis 5.3 genannten Kandidaten zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen:

5.1

Herrn Udo Zimmer, Dipl.-Betriebsw. (WA), ausgeübter Beruf: Geschäftsführer der GUBOR Schokoladen GmbH, Dettingen unter Teck, der Hans Riegelein GmbH & Co. KG, Cadolzburg, und der Rübezahl Schokoladen GmbH & Co. KG, Dettingen unter Teck, wohnhaft in Rottach-Egern, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 8. Juli 2025, zu der hiermit eingeladen wird, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2029 beschließt;

5.2

Herrn Dr. Michael Rudolf Alexander Hönig, ausgeübter Beruf: Rechtsanwalt und Unternehmer im Rahmen eines Family Office, wohnhaft in Grünwald b. München, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 8. Juli 2025, zu der hiermit eingeladen wird, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2029 beschließt;

5.3

Herrn Christian Fürst, Dipl.-Betriebsw. (FH), ausgeübter Beruf: geschäftsführender Gesellschafter der z.i.e.l. management consulting GmbH, Passau, sowie geschäftsführender Gesellschafter der Fürst Reisen GmbH & Co. KG, Hutthurm, wohnhaft in Passau, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 8. Juli 2025, zu der hiermit eingeladen wird, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2029 beschließt.

Es ist vorgesehen, die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder im Wege der Einzelwahl durchzuführen. Herr Udo Zimmer soll im Fall seiner Wiederwahl durch die Hauptversammlung erneut als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.

Der Aufsichtsrat hat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benannt und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet. Dabei hat der Aufsichtsrat auf Diversität geachtet. Das Kompetenzprofil des Aufsichtsrats umfasst auch Expertise zu den für das Unternehmen bedeutsamen Nachhaltigkeitsfragen. Die vorstehenden Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung berücksichtigen diese Ziele und streben gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Der Stand der Umsetzung ist in Form einer Qualifikationsmatrix in der Erklärung zur Unternehmensführung offengelegt. Diese ist - als Bestandteil des Geschäftsberichts für das Geschäftsjahr 2024 - über die Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

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zugänglich. Eine weitere Qualifikationsmatrix mit den entsprechenden Angaben zu den vorstehend vorgeschlagenen, teilweise neuen Kandidaten ist ebenfalls über die Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

https://intica-systems.com/de/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich.

Sowohl Herr Udo Zimmer als auch Herr Christian Fürst verfügen jeweils über Sachverstand sowohl auf dem Gebiet der Rechnungslegung als auch auf dem Gebiet der Abschlussprüfung im Sinne der Anforderungen des § 100 Abs. 5 AktG, 1. Halbsatz, sowie entsprechend der Empfehlung D.3 Satz 1, 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 (DCGK). Sämtliche vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder - und damit der Aufsichtsrat in der vorstehend vorgeschlagenen Zusammensetzung in seiner Gesamtheit - sind mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut im Sinne der Anforderungen des § 100 Abs. 5 AktG, 2. Halbsatz.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind sämtliche zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand im Sinne der Empfehlung C.7 DCGK. Zwar gehören sowohl Herr Udo Zimmer als auch Herr Christian Fürst dem Aufsichtsrat nunmehr jeweils seit mehr als zwölf Jahren an. Allerdings kann nach Ansicht des Aufsichtsrats von der Dauer der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat kein Rückschluss auf die Unabhängigkeit des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds gezogen werden, sodass alleine eine langjährige Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat nicht zum Verlust der Unabhängigkeit eines Aufsichtsratsmitglieds führt. Vielmehr kann und soll die Gesellschaft bestmöglich von der Erfahrung und Expertise langjähriger Aufsichtsratsmitglieder profitieren. Zudem hat es bisher keinerlei Anzeichen für eine fehlende Unabhängigkeit weder auf Seiten von Herrn Zimmer noch von Herrn Fürst gegeben, insbesondere auch angesichts des Umstands, dass weder Herr Zimmer noch Herr Fürst in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur InTiCa Systems SE oder zum Vorstand stehen, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann.

In Abweichung von der Empfehlung C.2 DCGK ist für die Mitglieder des Aufsichtsrats keine Altersgrenze festgelegt. Vielmehr möchte sich der Aufsichtsrat die Möglichkeit offenhalten, stets auf die besondere Berufs- und Lebenserfahrung älterer Kandidaten zurückzugreifen und dies - in Abkehr von seiner früheren Praxis - auch jenseits des 70. Lebensjahres. Insofern gewährleistet namentlich die vorgeschlagene Wahl von Herrn Dr. Michael Hönig, der zum Zeitpunkt der Hauptversammlung das 70. Lebensjahr bereits vollendet hat, dass Herr Dr. Hönig dem Aufsichtsrat mit seinen Fähigkeiten und seiner langjährigen Erfahrung zur Verfügung steht.

Angaben zu persönlichen und geschäftlichen Beziehungen der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats für die Wahlentscheidung maßgebend sind:

i.

Herr Udo Zimmer: keine.

ii.

Herr Dr. Michael Hönig: seit etwa 1977 anwaltliche Beratungstätigkeit für die (mittelbare) Inhaberfamilie der PRINTad Verlags - GmbH, insbesondere für Herrn Dr. Dr. Axel Diekmann, sowie für die jeweiligen Zwischengesellschaften (Optima Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG, Optima Beteiligungs GmbH); die PRINTad Verlags - GmbH ist nach den letzten der Gesellschaft vorliegenden Informationen mit 30,28 % des Grundkapitals und der Stimmrechte an der Gesellschaft beteiligt.

iii.

Herr Christian Fürst: keine.

Herr Udo Zimmer hat die nachfolgend aufgeführten Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen inne:

i.

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Mitglied des Aufsichtsrats der VIA optronics AG, Nürnberg;

ii.

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: keine.

Herr Dr. Michael Hönig hat die nachfolgend aufgeführten Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen inne:

i.

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: keine;

ii.

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Mitglied des Beirats der BKL Baukranlogistik GmbH.

Herr Christian Fürst hat die nachfolgend aufgeführten Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen inne:

i.

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Mitglied und Vorsitzender des Aufsichtsrats der electrovac AG, Salzweg;

ii.

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Mitglied des Beirats der Eberspächer Unternehmensgruppe, Esslingen; Mitglied des Beirats der Bachl Unternehmensgruppe, Röhrnbach.

Die Lebensläufe der vorstehend zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten und eine Übersicht über ihre wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat sind im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer II. dieser Einladung wiedergegeben.

6.

Billigung des Vergütungsberichts

Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht) und legen den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das vorausgegangene Geschäftsjahr gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vor.

Der von Vorstand und Aufsichtsrat der InTiCa Systems SE für das Geschäftsjahr 2024 erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß den Vorgaben des § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer geprüft. Der vom Abschlussprüfer erstellte Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts (§ 162 Abs. 3 Satz 3 AktG) ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht ist, gemeinsam mit dem Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers, über die Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

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zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und durch den Abschlussprüfer geprüften Vergütungsbericht der InTiCa Systems SE für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen.

7.

Bestätigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands. Ein das Vergütungssystem bestätigender Beschluss ist dabei gemäß § 120a Abs. 1 Satz 4 AktG zulässig.

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der InTiCa Systems SE lag der Hauptversammlung der Gesellschaft - seinerzeit noch in der Rechtsform einer deutschen Aktiengesellschaft unter der Firma „InTiCa Systems AG“ - am 16. Juli 2021 zur Billigung vor (Tagesordnungspunkt 6 sowie Ziffer II. der seinerzeitigen Einladung zur Hauptversammlung). Die Hauptversammlung der InTiCa Systems AG vom 16. Juli 2021 hat das Vergütungssystem mit der erforderlichen Mehrheit gebilligt. Das Vergütungssystem gilt gemäß der Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 15. Juli 2022 über die Umwandlung der InTiCa Systems AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) unverändert für die Mitglieder des Vorstands der InTiCa Systems SE fort. Turnusmäßig ist daher nunmehr eine erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung über das System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands erforderlich.

Der Aufsichtsrat hat das derzeit bestehende, von der Hauptversammlung der InTiCa Systems AG am 16. Juli 2021 beschlossene System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands überprüft und einer kritischen Würdigung unterzogen. In diesem Zusammenhang hat der Aufsichtsrat zur Beurteilung der Marktüblichkeit der Vergütung unter anderem einen Horizontalvergleich mit vergleichbaren mittelständischen börsennotierten und nicht börsennotierten Unternehmen (Peer Group) unter Berücksichtigung der Marktstellung der InTiCa Systems SE sowie der wirtschaftlichen Gesamtsituation und der gegenwärtigen Marktgegebenheiten angestellt.

Die Überprüfung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands hat keinen strukturellen Änderungsbedarf ergeben. Vielmehr hat sich das geltende System aus Sicht des Aufsichtsrats bewährt und soll fortbestehen. Es entspricht marktüblichen Standards und beinhaltet ein wettbewerbsfähiges Vergütungspaket für die Mitglieder des Vorstands. Nicht zuletzt entspricht das geltende System den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt wesentliche deutsche und internationale Corporate Governance-Vorgaben, insbesondere die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner aktuellen Fassung, soweit jeweils keine Abweichung von diesen Empfehlungen erklärt wird. Vor diesem Hintergrund sieht der Aufsichtsrat derzeit nach eingehender Überprüfung keinen Bedarf, das geltende System zu ändern, anzupassen oder zu überarbeiten.

Das derzeit bestehende System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der InTiCa Systems SE ist über die Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

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zugänglich.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das derzeit bestehende System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der InTiCa Systems SE gemäß § 120a Abs. 1 Satz 4 AktG zu bestätigen.

8.

Bestätigung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre ein Beschluss der Hauptversammlung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats zu fassen. Ein die Vergütung bestätigender Beschluss ist dabei gemäß § 113 Abs. 3 Satz 2 AktG, 1. Halbsatz, zulässig.

Das System zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der InTiCa Systems SE lag der Hauptversammlung der Gesellschaft - seinerzeit noch in der Rechtsform einer deutschen Aktiengesellschaft unter der Firma „InTiCa Systems AG“ - am 16. Juli 2021 zur Billigung vor (Tagesordnungspunkt 7 sowie Ziffer III. der seinerzeitigen Einladung zur Hauptversammlung). In diesem Rahmen hat die Hauptversammlung unter anderem auch eine Neufassung des § 11 der Satzung der InTiCa Systems AG beschlossen, in welchem die Vergütung des Aufsichtsrats geregelt ist. Die Hauptversammlung der InTiCa Systems AG vom 16. Juli 2021 hat das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats und insbesondere die Neufassung des § 11 der Satzung mit der erforderlichen Mehrheit gebilligt. Entsprechend der Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 15. Juli 2022 über die Umwandlung der InTiCa Systems AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) hat die Satzung der InTiCa Systems SE in deren § 12 unverändert die Regelungen zur Aufsichtsratsvergütung des bisherigen § 11 der Satzung der InTiCa Systems AG übernommen. Nach Ablauf des Turnus von vier Jahren seit der Beschlussfassung über das Vergütungssystem im Jahr 2021 ist daher nunmehr eine erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung über das System zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats erforderlich.

Der Aufsichtsrat hat die derzeit geltenden Regelungen des § 12 der Satzung der InTiCa Systems SE sowie das von der Hauptversammlung der seinerzeitigen InTiCa Systems AG beschlossene System zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats überprüft und einer kritischen Würdigung unterzogen. In diesem Zusammenhang hat der Aufsichtsrat die Vergütung von Aufsichtsratsmitgliedern in vergleichbaren börsennotierten Gesellschaften berücksichtigt. Die gewonnenen Erkenntnisse und Schlüsse hat der Aufsichtsrat mit dem Vorstand geteilt, da gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG Vorstand und Aufsichtsrat verpflichtet sind, der Hauptversammlung einen Beschlussvorschlag zu unterbreiten.

Die Überprüfung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats hat keinen strukturellen Änderungsbedarf ergeben. Vielmehr hat sich das geltende System bewährt und soll fortbestehen. Die Vergütung ist marktüblich ausgestaltet und erlaubt es der Gesellschaft, die besten Kandidaten für eine Position als Mitglied des Aufsichtsrats zu gewinnen, um hierdurch eine unabhängige und sachgerechte Überwachung und Beratung des Vorstands zu gewährleisten. Nicht zuletzt entspricht das geltende System den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt wesentliche deutsche und internationale Corporate Governance-Vorgaben, insbesondere die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner aktuellen Fassung. Vor diesem Hintergrund sehen Vorstand und Aufsichtsrat derzeit nach eingehender Überprüfung keinen Bedarf, das geltende System zu ändern, anzupassen oder zu überarbeiten. Vielmehr sind Vorstand und Aufsichtsrat nach ihrer Prüfung zu dem Ergebnis gelangt, dass die Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats im Interesse der InTiCa Systems SE und ihrer Aktionäre liegen und im Übrigen angemessen sind. Dies gilt gerade auch für die Satzungsregelung zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats in § 12 der Satzung der InTiCa Systems SE.

Der Wortlaut des § 12 der Satzung der InTiCa Systems SE sowie das der Satzungsregelegung zugrundeliegende System zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist über die Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

https://intica-systems.com/de/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das von der Hauptversammlung der InTiCa Systems AG am 16. Juli 2021 beschlossene System zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und die daraus abgeleitete Regelung zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder in § 12 der Satzung der InTiCa Systems SE (die der vormaligen Regelung in § 11 der Satzung der InTiCa Systems AG vollständig entspricht) gemäß § 113 Abs. 3 Satz 2 AktG, 1. Halbsatz, zu bestätigen.

* * * * * II.
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 5
(Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat)

a.

Herr Udo Zimmer

Geboren am 8. Oktober 1962 in Trier, Deutschland

Beruflicher Werdegang

11/2023 - heute:

Geschäftsführer der GUBOR Schokoladen GmbH, Dettingen unter Teck, der Hans Riegelein GmbH & Co. KG, Cadolzburg, und der Rübezahl Schokoladen GmbH & Co. KG, Dettingen unter Teck

03/2016 - 07/2022:

Mitglied des Vorstands der REMA TIP TOP AG

01/2015 - 03/2016:

CFO der TOPWERK Holding GmbH

02/2007 - 03/2016:

Interim-Manager

10/1996 - 01/2007:

CFO/CEO der AUGUSTA Technologie AG

Ausbildung

1996:

Controller-Diplom & IHK-Bilanzbuchhalter

1989 - 1992:

Dipl.-Betriebswirt (WA)

1989:

Personalfachkaufmann & Ausbildereignung IHK

1979 - 1982:

Kaufmannsausbildung bei Arnold Becker & Co. GmbH

b.

Herr Dr. Michael Hönig

Geboren am 7. Oktober 1950 in Bayreuth, Deutschland

Beruflicher Werdegang

2000 - 2019:

Geschäftsführender Gesellschafter und Seniorpartner der Equita-Gruppe, Bad Homburg

Ca. 1990 - heute:

Unternehmerische Tätigkeit im Family Office Dr. Hönig & Cie. GmbH

1976 - heute:

Eigene Anwaltskanzlei in München

Ausbildung

1974 - 1976:

Referendariat im Bezirk des OLG München

1974:

Promotion an der juristischen Fakultät, Universität München

1969 - 1973:

Studium der Rechtswissenschaft und der Betriebswirtschaftslehre, München

c.

Herr Christian Fürst

Geboren am 1. September 1964 in Passau, Deutschland

Beruflicher Werdegang

Seit 05/2019:

Geschäftsführer der Fürst Reisen GmbH & Co. KG

Seit 07/1999:

Geschäftsführer der z.i.e.l. management consulting GmbH

07/2001 - 06/2008:

Geschäftsführer der proMittelstand GmbH

01/2000 - 06/2005:

Geschäftsführer der Wundsam Bau GmbH

1996 - 06/1999:

Kaufmännischer Leiter ES Plastik GmbH & Co. KG

06/1993 - 1995:

Beratungsleiter PST Software NZ Ltd.

1991 - 05/1993:

Berater PST Software GmbH

Andere Mandate

Seit 2022:

Handelsrichter am Landgericht Passau

Ausbildung

1997:

Bilanzbuchhalter (IHK)

1991:

Dipl.-Betriebswirt (FH)

1984 - 1986:

Bankkaufmann Sparkasse Passau

* * * * * III.
Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 4.287.000,00. Es ist eingeteilt in 4.287.000 Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien). Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 64.430 eigene Aktien, aus denen ihr gemäß § 71b AktG keine Rechte, insbesondere kein Stimmrecht, zustehen. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt somit zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 4.222.570 Stück.

2.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, Übertragung in Bild und Ton

Der Vorstand der Gesellschaft hat in Ausübung der Ermächtigung gemäß § 14 Abs. 12 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft entschieden, die diesjährige ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a AktG ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) am Ort der Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) ist daher ausgeschlossen. Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats beabsichtigen, an der Hauptversammlung während der gesamten Dauer teilzunehmen.

Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a AktG führt zu einigen Modifikationen beim Ablauf der Hauptversammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte sowohl gegenüber einer physischen Hauptversammlung als auch gegenüber der nach der Sondergesetzgebung im Zusammenhang mit der COVID-19-Pandemie zuletzt im Jahr 2022 abgehaltenen virtuellen Hauptversammlung. Daher bitten wir um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise, insbesondere zur Möglichkeit der Verfolgung der gesamten Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Ausübung des Stimmrechts, des Antrags- und Vorschlagsrechts, des Rechts zur Einreichung von Stellungnahmen, des Rederechts, des Auskunftsrechts und des Widerspruchsrechts.

Für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten wird die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton über das internetgestützte Online-Portal (Aktionärsportal) der Gesellschaft auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

https://intica-systems.com/de/investor-relations/hauptversammlung

übertragen. Die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre erhalten Onlinezugangskarten mit einem Zugangscode und einem Passwort, mit denen die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten das Aktionärsportal der Gesellschaft nutzen können.

3.

Internetgestütztes Online-Portal (Aktionärsportal)

Unter der Internetadresse

https://intica-systems.com/de/investor-relations/hauptversammlung

steht den Aktionären der Gesellschaft ab dem 17. Juni 2025, 0:00 Uhr (MESZ), ein internetgestütztes Online-Portal (Aktionärsportal) zur Verfügung. Über das Aktionärsportal können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und gegebenenfalls deren Bevollmächtigte) unter anderem gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton verfolgen, ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen und Anträge stellen sowie Wahlvorschläge unterbreiten, Stellungnahmen nach § 130a Abs. 1 bis 4 AktG einreichen, von ihrem Rederecht gemäß § 130a Abs. 5 und 6 AktG Gebrauch machen, ihr Auskunftsrecht nach § 131 AktG wahrnehmen oder Widerspruch zur Niederschrift gegen einen Beschluss der Hauptversammlung erklären.

Um das Aktionärsportal nutzen zu können, müssen sich die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten dort mit dem Zugangscode und dem Passwort, die sie mit ihrer Onlinezugangskarte erhalten haben, einloggen. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung ihrer Rechte erscheinen dann in Form von Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche des Aktionärsportals.

Bitte beachten Sie in diesem Zusammenhang auch die technischen Hinweise am Ende dieser Einladung zur Hauptversammlung.

4.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte sowie Nachweisstichtag

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung (d.h. hier zur elektronischen Zuschaltung zu der Hauptversammlung über das Aktionärsportal) und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind gemäß § 14 Abs. 5 Satz 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen (stimmberechtigte Aktionäre). Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zugehen. Zum Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus, der sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, also auf

Montag, 16. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ),
(Nachweisstichtag, Record Date)

beziehen muss.

Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des

Dienstag, 1. Juli 2025
(24:00 Uhr (MESZ)),

ausschließlich unter folgender Postanschrift oder E-Mail-Adresse in Textform zugehen:

InTiCa Systems SE
c/o GFEI HV GmbH
Ostergrube 11
D-30559 Hannover
E-Mail: hv@gfei.de

Die GFEI HV GmbH ist für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung, als Aktionär nur, wer sich fristgerecht angemeldet und die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte nachgewiesen hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung von Aktionärsrechten und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem in dem genannten Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der Aktien einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung von Aktien der Gesellschaft nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung, die Ausübung von Aktionärsrechten und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung, die Ausübung von Aktionärsrechten und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht berechtigt (insbesondere nicht stimmberechtigt). Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für eine Dividendenberechtigung.

Den Aktionären, die ihre Anmeldung und den Nachweis ihres Anteilsbesitzes form- und fristgerecht übermittelt haben, werden von der Gesellschaft Onlinezugangskarten für die Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung, insbesondere ihrer Teilnahme- und Stimmrechte in der Hauptversammlung, übersandt. Die Aktionäre werden darum gebeten, möglichst frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes zu sorgen, damit der rechtzeitige Zugang der Onlinezugangskarten sichergestellt ist. Die Onlinezugangskarte enthält unter anderem einen Zugangscode und ein Passwort, mit denen die Aktionäre und gegebenenfalls deren Bevollmächtigte das Aktionärsportal unter der Internetadresse

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nutzen können.

5.

Ausübung des Stimmrechts und Vollmachtserteilung

Stimmberechtigte Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Briefwahl im Wege elektronischer Kommunikation (elektronische Briefwahl) oder über Vollmachtserteilung an Dritte oder an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Für beide Arten der Stimmrechtsausübung ist die ordnungsgemäße Anmeldung nebst ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes zur Hauptversammlung erforderlich (vgl. vorstehende Ziffer III.4.).

5.1

Ausübung des Stimmrechts durch elektronische Briefwahl

Stimmberechtigte Aktionäre können ihre Stimmen im Wege der elektronischen Kommunikation in Form der elektronischen Briefwahl abgeben.

Dafür steht den stimmberechtigten Aktionären vor und während der Hauptversammlung für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Kommunikation (elektronische Briefwahl) das unter der Internetadresse

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erreichbare Aktionärsportal der Gesellschaft zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl über das Aktionärsportal ist ab dem 17. Juni 2025, 0:00 Uhr (MESZ), also bereits vor dem Beginn der Hauptversammlung am 8. Juli 2025, bis zum Beginn der Abstimmung während der Hauptversammlung nach entsprechender Ankündigung durch den Versammlungsleiter möglich. Über das Aktionärsportal können die stimmberechtigten Aktionäre auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung nach entsprechender Ankündigung durch den Versammlungsleiter etwaige zuvor im Wege der elektronischen Briefwahl vorgenommene Stimmabgaben ändern oder widerrufen.

5.2

Vollmachtserteilung an Dritte

Aktionäre, die ihre Anmeldung und den Nachweis ihres Anteilsbesitzes form- und fristgerecht übermittelt haben (vgl. vorstehende Ziffer III.4.) und nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen oder ihre Aktionärsrechte ausüben wollen, können sich bei der Ausübung ihres Teilnahme- und Stimmrechts sowie sonstiger Aktionärsrechte durch einen Bevollmächtigten, insbesondere durch Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl, vertreten lassen. Handelt es sich bei dem Bevollmächtigten um einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen anderen in § 135 AktG genannten möglichen Aktionärsvertreter, gelten für die Form und den Nachweis der Vollmacht die gesetzlichen Bestimmungen. Für alle übrigen Bevollmächtigten gelten die nachfolgenden Regelungen.

Die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung von Aktionärsrechten durch den Bevollmächtigten über das Aktionärsportal setzen voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber den mit der Onlinezugangskarte versendeten Zugangscode und das versendete Passwort erhält. Die Nutzung des Zugangscodes und des Passworts durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.

Alternativ kann die Erteilung der Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Vollmachtgeber oder der Bevollmächtigte den Nachweis (z.B. die Vollmacht im Original, in Kopie oder als Scan) wahlweise an die nachfolgende Postanschrift oder E-Mail-Adresse übermittelt, wobei die Übermittlung aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des 7. Juli 2025 (24:00 Uhr (MESZ)) erfolgen soll:

InTiCa Systems SE
c/o GFEI HV GmbH
Ostergrube 11
D-30559 Hannover
E-Mail: hv@gfei.de

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden.

Die Erteilung, der Widerruf, die Änderung und der Nachweis einer Vollmacht nach Ablauf des 7. Juli 2025 (24:00 Uhr (MESZ)) können aus organisatorischen Gründen nur via E-Mail an hv@gfei.de oder über das Aktionärsportal erfolgen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären zusammen mit der Onlinezugangskarte zugesandt und kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

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heruntergeladen werden. Per E-Mail an die E-Mail-Adresse hv@gfei.de oder über das Aktionärsportal können Vollmachten auch nach Ablauf des 7. Juli 2025 (24:00 Uhr (MESZ)) noch bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung nach entsprechender Ankündigung durch den Versammlungsleiter erteilt, geändert und widerrufen werden. Nähere Informationen erhalten die Aktionäre im Internet unter der Internetadresse

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Vollmachten, die einem ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt. Soweit für die Bevollmächtigung nicht das mit der Onlinezugangskarte übermittelte Formular verwendet oder die Vollmacht nicht elektronisch über das Aktionärsportal erteilt wird, achten Sie deshalb bitte darauf, dass zusammen mit der Vollmacht auch die Angaben zum Aktionär, der die Vollmacht erteilt hat (Nummer der Onlinezugangskarte oder Name, Geburtsdatum und Anschrift) mit übermittelt werden.

5.3

Vollmachtserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären ferner die Möglichkeit, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter als Bevollmächtigten bei der Ausübung des Stimmrechts vertreten zu lassen.

Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter übt im Fall der Bevollmächtigung das Stimmrecht ausschließlich weisungsgebunden aus. Bei fehlenden oder nicht eindeutig erteilten Weisungen wird sich der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft der Stimme enthalten. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nimmt weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Vollmachten und Aufträge zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zu Wortmeldungen, zur Ausübung des Rede- oder Fragerechts, zur Stellung von Anträgen, zur Unterbreitung von Wahlvorschlägen oder zur Einreichung von Stellungnahmen entgegen.

Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können elektronisch über das Aktionärsportal der Gesellschaft erteilt, geändert und widerrufen werden. Diese Möglichkeit besteht bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung nach entsprechender Ankündigung durch den Versammlungsleiter.

Alternativ können Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter Verwendung des mit der Onlinezugangskarte übermittelten Vollmachtsformulars erteilt werden. Das Vollmachtsformular kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

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heruntergeladen werden. Die ausgefüllten Vollmachtsformulare müssen in diesem Fall aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum Ablauf des 7. Juli 2025 (24:00 Uhr (MESZ)) bei der Gesellschaft unter der folgenden Postanschrift oder E-Mail-Adresse eingegangen sein, damit sie vom Stimmrechtsvertreter berücksichtigt werden können:

InTiCa Systems SE
c/o GFEI HV GmbH
Ostergrube 11
D-30559 Hannover
E-Mail: hv@gfei.de

Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ergeben sich aus den Hinweisen, die den Aktionären zusammen mit der Onlinezugangskarte zugehen.

6.

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG i.V.m. Art. 56 Satz 2, 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital (letzteres entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft unter folgender Adresse zu richten:

InTiCa Systems SE
- Vorstand -
Spitalhofstraße 94
94032 Passau

Das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des Samstag, 7. Juni 2025 (24:00 Uhr (MESZ)), zugehen. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens bei der Gesellschaft auf dem gleichen Wege wie die Einberufung zur Hauptversammlung bekanntgemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

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zugänglich gemacht.

7.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, der Gesellschaft Gegenanträge gegen Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie Wahlvorschläge zu Wahlen gemäß § 127 AktG zu übersenden.

Gegenanträge gegen Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und Wahlvorschläge richten Sie bitte unter Beifügung Ihrer Aktionärslegitimation (Nummer der Onlinezugangskarte oder Name, Geburtsdatum und Anschrift des Aktionärs) ausschließlich an die Gesellschaft unter einer der nachfolgenden Kontaktmöglichkeiten:

InTiCa Systems SE
- Vorstand -
Spitalhofstraße 94
94032 Passau
Telefax: 0851/9 66 92 15
E-Mail: investor.relations@intica-systems.com

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des Montag, 23. Juni 2025 (24:00 Uhr (MESZ)), unter einer der genannten Kontaktmöglichkeiten zugehen und die die Voraussetzungen des § 126 Abs. 1 AktG oder des § 127 AktG erfüllen, werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

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einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung veröffentlicht sowie den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dort genannten Voraussetzungen zugänglich gemacht. Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlussgründe gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt.

Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Sie brauchen außer in den Fällen des §§ 127 Satz 1, 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern die zusätzlichen Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Gegenanträgen entsprechend; insbesondere gilt auch hier der Ablauf des Montag, 23. Juni 2025 (24:00 Uhr (MESZ)), als letztmöglicher Termin, bis zu dem Wahlvorschläge unter einer der vorstehend genannten Kontaktmöglichkeiten bei der Gesellschaft eingegangen sein müssen, um zugänglich gemacht zu werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Zu ihnen kann das Stimmrecht nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung und Nachweis der Berechtigung auf den oben beschriebenen Wegen ausgeübt werden (vgl. vorstehende Ziffer III.5.), insbesondere also bereits vor dem Beginn der Hauptversammlung am 8. Juli 2025. Sofern der Aktionär, der den Antrag gestellt oder den Wahlvorschlag unterbreitet hat, nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist und nicht ordnungsgemäß seine Berechtigung nachgewiesen hat, muss der Antrag oder der Wahlvorschlag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, die zu der Hauptversammlung elektronisch zugeschaltet sind, haben darüber hinaus das Recht, in der Versammlung im Wege der Videokommunikation Anträge und Wahlvorschläge im Rahmen ihres Rederechts zu stellen (vgl. im Einzelnen unter nachfolgender Ziffer III.9.).

8.

Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 130a Abs. 1 bis 4 AktG

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 6, 130a Abs. 1 bis 4 AktG das Recht, bis spätestens fünf Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens Mittwoch, 2. Juli 2025 (24:00 Uhr (MESZ)), Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen. Stellungnahmen können in Textform als PDF-Datei und in deutscher Sprache ausschließlich über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

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eingereicht werden.

Die Stellungnahme darf einen Umfang von 5.000 Zeichen nicht überschreiten. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär oder sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung seines Namens im Aktionärsportal zugänglich gemacht wird.

Die eingereichten Stellungnahmen werden allen ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären und ihren Bevollmächtigten bis spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens Donnerstag, 3. Juli 2025 (24:00 Uhr (MESZ)), im Aktionärsportal der Gesellschaft zugänglich gemacht.

Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt. Das Stellen von Anträgen oder Wahlvorschlägen, die Ausübung des Auskunftsrechts sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung sind ausschließlich auf den in dieser Einladung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.

9.

Rederecht gemäß § 130a Abs. 5 und 6 AktG

In der Hauptversammlung haben die ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten ein Rederecht im Wege der Videokommunikation. Das Rederecht umfasst insbesondere auch das Recht nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG, Anträge und Wahlvorschläge im Wege der Videokommunikation zu stellen (vgl. vorstehende Ziffer III.7.), sowie das Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 1 AktG (vgl. unter nachfolgender Ziffer III.10.).

Redebeiträge sind während der Hauptversammlung nach Aufforderung durch den Versammlungsleiter über das Aktionärsportal unter der Internetadresse

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anzumelden. Ab dem Beginn der Hauptversammlung wird im Aktionärsportal ein virtueller Wortmeldetisch geführt, über den die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten ihren Redebeitrag anmelden können. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung in der Hauptversammlung näher erläutern.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär und Gesellschaft in der Hauptversammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist. Technische Mindestvoraussetzung für eine Zuschaltung in Bild und Ton sind daher ein internetfähiges Gerät mit einem auf aktuellem Stand gehaltenen Browser und Kamera und Mikrofon sowie eine stabile Internetverbindung. Bitte beachten Sie in diesem Zusammenhang auch die technischen Hinweise am Ende der vorliegenden Einladung zur Hauptversammlung.

10.

Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung können ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft verlangen über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.

Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter festlegen wird, dass das vorgenannte Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts wie unter vorstehender Ziffer III.9. beschrieben, ausgeübt werden darf. Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen.

11.

Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Ordnungsgemäß angemeldete und zu der Hauptversammlung elektronisch zugeschaltete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, im Wege elektronischer Kommunikation gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG Widerspruch zur Niederschrift gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Die Einlegung eines Widerspruchs ist ausschließlich über das Aktionärsportal unter der Internetadresse

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ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich. Eine anderweitige Form der Übermittlung von Widersprüchen ist ausgeschlossen. Die Gesellschaft weist nochmals darauf hin, dass der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter keine Weisungen zum Einlegen von Widersprüchen entgegennimmt.

IV.
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Die Einberufung dieser Hauptversammlung, der Hauptversammlung zugänglich zu machende Unterlagen, die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, die Formulare, die für die Erteilung einer Vollmacht für die Hauptversammlung verwendet werden können, etwaige zugänglich zu machende Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären, die Erläuterungen zu den oben dargestellten Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2 AktG i.V.m. Art. 56 Satz 2, 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 126 Abs. 1 AktG, § 127 AktG, § 130a Abs. 1 bis 4 AktG, § 130a Abs. 5 und 6 AktG sowie § 131 Abs. 1 AktG und weitere Informationen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

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zugänglich. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht. Ferner finden sich dort Hinweise zur Erteilung einer Bestätigung über den Zugang elektronisch abgegebener Stimmen nach § 118 Abs. 1 Satz 3 AktG und über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG, die der Abstimmende innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung verlangen kann.

V.
Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre und deren Bevollmächtigte

Die InTiCa Systems SE verarbeitet im Zusammenhang mit der Hauptversammlung als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der Datenschutz-Grundverordnung („DSGVO“) personenbezogene Daten (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Anmeldebestätigung) der Aktionäre sowie gegebenenfalls von deren gesetzlichen oder rechtsgeschäftlichen Vertretern auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen. Die Daten erhält die InTiCa Systems SE direkt vom Aktionär oder von dessen depotführender Bank. Die Daten werden nur verarbeitet, um den Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen und die gesetzlichen Bestimmungen einer Hauptversammlung einzuhalten. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) DSGVO. Wir erlauben uns, die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung verarbeiteten personenbezogenen Daten für einen Zeitraum von zehn Jahren zu speichern, soweit nicht im Falle eines gerichtlichen oder außergerichtlichen Streitfalls anlässlich der Hauptversammlung ein berechtigtes Interesse besteht, die Daten länger zu speichern. Nach Ablauf der Speicherdauer werden die Daten entweder anonymisiert oder gelöscht.

Die Dienstleister oder Berater, welche zum Zwecke der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten jeweils nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung ihrer Tätigkeit erforderlich sind; die Verarbeitung erfolgt ausschließlich nach Weisung der InTiCa Systems SE.

Im Fall von Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG i.V.m. Art. 56 Satz 2, 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG sowie im Fall von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG werden diese gemeinsam mit dem Namen des das Ergänzungsverlangen oder den Gegenantrag stellenden beziehungsweise des den Wahlvorschlag unterbreitenden Aktionärs öffentlich zugänglich gemacht (vgl. vorstehende Ziffern III.6. und III.7.). Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) DSGVO.

Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern, die der Hauptversammlung elektronisch zugeschaltet sind, über das gemäß § 129 Abs. 1 Satz 2, 3 AktG zu erstellende und gemäß § 129 Abs. 4 Satz 1 AktG zugänglich zu machende Teilnehmerverzeichnis zur Verfügung gestellt.

Jeder Aktionär hat - bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen - das Recht auf Auskunft über die erhobenen personenbezogenen Daten gemäß Art. 15 DSGVO, Berichtigung der Daten gemäß Art. 16 DSGVO, Löschung der Daten gemäß Art. 17 DSGVO, Einschränkung der Verarbeitung der personenbezogenen Daten gemäß Art. 18 DSGVO, Übertragung bestimmter personenbezogener Daten auf sie oder einen von ihnen benannten Dritten gemäß Art. 20 DSGVO und Widerspruch gemäß Art. 21 DSGVO.

Für diese und weitere Anfragen steht unser Datenschutzbeauftragter zur Verfügung:

Bugl & Kollegen GmbH
Herr Alexander Bugl
Eifelstraße 55
93057 Regensburg
Telefon: +49 941 630 49 789
kontakt@buglundkollegen.de

Weitere Informationen in Bezug auf den Datenschutz, die damit zusammenhängende Verarbeitung von Aktionärsdaten und zu Ihren Rechten finden Sie auf unserer Internetseite unter folgender Internetadresse:

https://intica-systems.com/de/investor-relations/hauptversammlung

VI.
Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des Aktionärsportals und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät sowie gegebenenfalls einen E-Mail-Zugang. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen auf aktuellem Stand gehaltenen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer.

Für Redebeiträge (vgl. vorstehende Ziffer III.9.) müssen die Endgeräte mit dem Internet verbunden sein und auf den Endgeräten eine Kamera und ein Mikrofon zur Verfügung stehen, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann. Eine weitere Installation von Softwarekomponenten oder Apps auf den Endgeräten ist nicht erforderlich. Personen, die sich über den virtuellen Wortmeldetisch für einen Redebeitrag angemeldet haben, werden für ihren Redebeitrag zugeschaltet. Die Gesellschaft wird die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär oder seinem Bevollmächtigten und der Gesellschaft in der Hauptversammlung und vor dem Redebeitrag überprüfen und behält sich vor, diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Für den Zugang zum internetgestützten Aktionärsportal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre Onlinezugangskarte, welche Sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung unaufgefordert zugesandt bekommen. Auf dieser Onlinezugangskarte finden sich Ihre individuellen Zugangsdaten, mit denen Sie sich im Aktionärsportal anmelden können.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen - soweit möglich - die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Im Aktionärsportal ist die Ausübung des Stimmrechts bereits ab dem 17. Juni 2025, 0:00 Uhr (MESZ), möglich (vgl. vorstehend Ziffer III.5.1).

Passau, im Mai 2025

InTiCa Systems SE

Der Vorstand

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