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15:05 Uhr, 29.03.2023

EQS-HV: INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.05.2023 in Jena mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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EQS-News: INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.05.2023 in Jena mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

29.03.2023 / 15:05 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft Jena - ISIN DE000A254211 –

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am Dienstag, den 9. Mai 2023, um 10:00 Uhr (MESZ) in den Räumen der Gesellschaft, Steinweg 10, 07743 Jena, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Anders als in den drei Vorjahren findet die Hauptversammlung wieder als Präsenzveranstaltung vor Ort statt. Den angemeldeten Aktionären wird jedoch auch ermöglicht, über das HV-Portal die Live-Übertragung der Hauptversammlung zu verfolgen und durch Bevollmächtigung und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter ohne persönliche Anwesenheit das Stimmrecht auszuüben (zu den Einzelheiten vgl. nachfolgend unter III. 2.).

Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB) und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 daher keinen Beschluss zu fassen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Vorstandsmitglied Markus Klahn für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats

Herrn Christian Oecking,

Herrn Ulrich Praedel,

Herrn Univ.-Prof. Dr. Louis Velthuis,

Herrn Oliver Bendig,

Herrn Frank Fischer

für das Geschäftsjahr 2022 jeweils Einzelentlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer zu wählen, und zwar

für das Geschäftsjahr 2023; sowie

für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts gemäß §§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 WpHG bis zur nächsten Hauptversammlung für den Fall zu wählen, dass sich der Vorstand für eine prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzberichts enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts entscheidet.

Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften haben gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und diesen der Hauptversammlung zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorzuzulegen.

Der Vergütungsbericht für das vergangene Geschäftsjahr ist nachfolgend unter II.1 abgedruckt und wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der nachfolgend unter II.1 in der Einberufung wiedergegebene Vergütungsbericht für das vergangene Geschäftsjahr 2022 wird gebilligt.

Nachwahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 9 Ziff. 1 der Satzung der Gesellschaft aus vier Mitgliedern zusammen, die sämtlich von der Hauptversammlung gewählt werden.

Der bisherige Aufsichtsratsvorsitzende Christian Oecking hat am 24. Oktober 2022 mit Wirkung zum 30. November 2022 sein Mandat niedergelegt. Daraufhin wurde vom Amtsgericht Jena mit Beschluss vom 17. November 2022 Herr Frank Fischer als neues Aufsichtsratsmitglied bestellt, und zwar befristet bis zum Ablauf dieser Hauptversammlung.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Frank Fischer, Vorstandsvorsitzender der Shareholder Value Management AG, Hofheim am Taunus,

für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 Beschluss fasst, in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Amtszeit entspricht nach § 9 Abs. 5 der Satzung der restlichen Amtszeit des vorzeitig ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds Christian Oecking.

Die Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 1. Halbsatz AktG, der Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und der Abschlussprüfung, werden in den Personen von Herrn Univ.-Prof. Dr. Velthuis und Herrn Frank Fischer erfüllt. Die Aufsichtsratsmitglieder sind im Übrigen in ihrer Gesamtheit mit dem E-Commerce-Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, im Sinne von § 100 Abs. 5 2. Halbsatz AktG vertraut.

Angaben nach C.13 DCGK:

Es bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Fischer einerseits und der Gesellschaft und den Organen der Gesellschaft andererseits.

Herr Fischer ist langjähriges Vorstandsmitglied der Ankeraktionärin Shareholder Value Beteiligungs AG und Vorstandsvorsitzender der Shareholder Value Management AG und mittelbar Partei einer Aktionärsvereinbarung mit den beiden vorgenannten Ankeraktionären in Bezug auf die Ausübung von Stimmrechten an der Gesellschaft.

Sein Lebenslauf ist unter II.2 abgedruckt.

Beschlussfassungen über Satzungsänderungen im Zusammenhang mit der virtuellen Abhaltung der Hauptversammlung, der (elektronischen) Briefwahl und der Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder im Wege der Bild- und Tonübertragung

Die Hauptversammlung vom 10. Mai 2022 hatte bereits eine Satzungsänderung zur Ermöglichung einer virtuellen Hauptversammlung in Ansehung der seinerzeit anstehenden Gesetzesänderung beschlossen. Diese Satzungsregelung soll im Hinblick auf den endgültigen Wortlaut der Regelung in § 118a AktG geringfügig in Bezug auf die Befristung angepasst werden.

Nach § 118 Abs. 2 AktG kann die Satzung den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Dies soll auch außerhalb virtueller Hauptversammlungen ermöglicht werden.

Nach § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG kann die Satzung zudem Fälle bestimmen, in denen Aufsichtsratsmitglieder im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilnehmen können. Hiervon soll für den Fall der virtuellen Hauptversammlung und in weiteren begründeten Ausnahmefällen Gebrauch gemacht werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 15 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neugefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, für bis zum Ablauf des 8. Mai 2028 stattfindende Hauptversammlungen vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung nach Maßgabe der gesetzlichen Regelungen abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung).“

§ 15 der Satzung wird um folgenden Abs. 5 ergänzt:

„Der Vorstand ist ermächtigt, in der Einberufung einer Hauptversammlung vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimme, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege der elektronischen Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand muss diese Ermächtigung für jede neu einzuberufende Hauptversammlung neu ausüben.“

§ 16 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neugefasst:

„Jedem Mitglied des Aufsichtsrats mit Ausnahme des Aufsichtsratsmitglieds, das die Hauptversammlung leitet, ist in Abstimmung mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung gestattet, wenn ihm aufgrund rechtlicher Einschränkungen, seines Aufenthalts im Ausland oder seines notwendigen Aufenthalts an einem anderen Ort im Inland die physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre oder wenn die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung (virtuelle Hauptversammlung) abgehalten wird.“

Beschlussfassung über die Neuschaffung eines Genehmigten Kapitals I und Satzungsänderung sowie die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals I

Das bestehende, von der ordentlichen Hauptversammlung vom 20. Mai 2020 beschlossene Genehmigte Kapital I in Höhe von EUR 1.437.636,00 wurde bisher nicht ausgenutzt. Um es dem Vorstand auch in Zukunft zu ermöglichen, flexibel auf Marktgegebenheiten zu reagieren, soll das bestehende Genehmigte Kapital I aufgehoben und ein einheitliches neues Genehmigtes Kapital I in Höhe von EUR 7.200.000,00 mit einer erneuten Laufzeit von fünf Jahren neu geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Der Vorstand wird für einen Zeitraum von fünf Jahren nach Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig insgesamt um bis zu EUR 7.200.000,00 durch Ausgabe von bis zu 7.200.000 neuen, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen („Genehmigtes Kapital I“). Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der anteilige Betrag des Grundkapitals der neuen Aktien insgesamt, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet (§§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Bei der Berechnung der 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf neue Aktien entfällt, die in den vorausgegangenen zwölf Monaten vor der Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechtes gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind; und

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen, Forderungen oder sonstigen Vermögensgegenständen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital I einschließlich des weiteren Inhalts der jeweiligen Aktienrechte festzulegen.

§ 4 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu eingefügt:

„2.

Der Vorstand ist für einen Zeitraum von fünf Jahren nach Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu EUR 7.200.000,00 durch Ausgabe von bis zu 7.200.000 neuen, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen („ Genehmigtes Kapital I “). Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen, Forderungen oder sonstigen Vermögensgegenständen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital I einschließlich des weiteren Inhalts der jeweiligen Aktienrechte festzulegen.“

Die von der Hauptversammlung vom 20. Mai 2020 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals durch Ausgabe von Aktien aus Genehmigtem Kapital I wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des unter lit. a) und b) neu zu beschließendem Genehmigten Kapitals I aufgehoben.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- und Wandelschuldverschreibungen nebst gleichzeitiger Schaffung eines Bedingten Kapitals II und Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen nach § 221 Abs. 1 Satz 1 AktG und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- und Wandelschuldverschreibungen

aa)

Allgemeines

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 8. Mai 2028 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 40.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben und den Inhabern von Optionsanleihen Optionsrechte oder den Inhabern von Wandelanleihen Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 6.242.000 nach näherer Maßgabe der Bedingungen dieser Schuldverschreibungen (nachfolgend „Bedingungen“) zu gewähren oder aufzuerlegen.

Die Schuldverschreibungen können gegen Bareinlagen, auch durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen der Gesellschaft, ausgegeben werden; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern dieser Schuldverschreibungen Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren.

bb)

Options- und Wandelschuldverschreibungen

Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt. Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- oder Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen die Inhaber der Teilschuldverschreibungen das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Anleihebedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Stückaktie der Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe vorsehen.

cc)

Ersetzungsbefugnis

Die Bedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung oder Optionsausübung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während einer in den Bedingungen festzulegenden Frist entspricht. Die Bedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibung, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist, nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt werden oder das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.

Die Bedingungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren.

dd)

Wandlungspflicht

Die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt oder einem bestimmten Ereignis) vorsehen. Die Gesellschaft kann in den Bedingungen von Wandelschuldverschreibungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag oder einem etwaigen niedrigeren Ausgabebetrag der Wandelschuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen.

ee)

Wandlungs- und Optionspreis

Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Ersetzungsbefugnis oder eine Wandlungspflicht vorgesehen ist, mindestens 80 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgestattet sind, betragen oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- oder Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, betragen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und der Wandlungspflicht muss der Options- oder Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Bedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn Börsentage vor dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

ff)

Verwässerungsschutz

Der Options- oder Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Absatz 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Schuldverschreibungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist durch (i) eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht, oder (ii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert, oder (iii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht begibt, gewährt oder garantiert, und in den Fällen (i) bis (iii) den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung einer Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Maßnahmen oder Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder -pflichten verbunden sind (z. B. Kontrollerlangung durch Dritte, Dividenden, Spaltungen) eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten vorsehen.

gg)

Bezugsrecht und Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss

Die Schuldverschreibungen sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, wird den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die Schuldverschreibungen von einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen in folgenden Fällen auszuschließen:

um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht auszunehmen;

soweit es erforderlich ist, damit Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde;

sofern Schuldverschreibungen gegen Barzahlung ausgegeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden, mit einem Options- oder Wandlungsrecht oder einer Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die seit Erteilung dieser Ermächtigung bis zur unter Ausnutzung dieser Ermächtigung nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht unter Bezugsrechtsausschluss entweder aufgrund einer Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder als erworbene eigene Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert worden sind.

hh)

Durchführungsermächtigung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- oder Wandlungszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den Wandlungs- und Optionspreis, zu bestimmen oder im Einvernehmen mit den Organen des die Options- oder Wandelanleihe begebenden Konzernunternehmens der Gesellschaft festzulegen.

Schaffung eines bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital II)

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 6.242.000,00 durch Ausgabe von bis zu 6.242.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht („Bedingtes Kapital II“). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten (oder bei Erfüllung entsprechender Wandlungspflichten) oder bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 9. Mai 2023 bis zum 8. Mai 2028 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen gegen Bareinlage ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ausgestattet sind, gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 9. Mai 2023 und nur insoweit durchzuführen, wie von Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder zur Wandlung verpflichtete Inhaber von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch abweichend von § 60 Absatz 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital II zu ändern. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals II nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Wandlungspflichten.

Satzungsänderung

Zur Schaffung des Bedingten Kapitals II wird § 4 der Satzung um folgenden Absatz 4 ergänzt:

„4.

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 6.242.000,00 durch Ausgabe von bis zu 6.242.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur Wandlung Verpflichteten aus gegen Bareinlage ausgegebenen Options- oder Wandelanleihen, die von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 9. Mai 2023 bis zum 8. Mai 2028 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit nicht jeweils ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem jeweiligen nach Maßgabe der Hauptversammlung vom 9. Mai 2023 festzulegenden Options- oder Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“

10.

Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Nach § 120a AktG muss die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließen. Das der Hauptversammlung vom 6. Mai 2021 zur Billigung vorgelegte Vergütungssystem wurde neu gefasst.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Das nachfolgend beschriebene, vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Mai 2023 beschlossene, unter II. 5 bekanntgemachte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wird gebilligt.

II.

Berichte und Vorlagen an die Hauptversammlung

Zu TOP 5: Vergütungsbericht

Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2022
der INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 gibt Auskunft über die individuelle Vergütung der gegenwärtigen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft (die „Gesellschaft“ oder „Intershop“). Der Vergütungsbericht wurde gemeinsam durch den Vorstand und den Aufsichtsrat erstellt und entspricht den Anforderungen des § 162 AktG. Entsprechend den Vorgaben des § 120a Abs. 4 AktG wird die Gesellschaft die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 9. Mai 2023 über die Billigung des erstellten und geprüften Vergütungsberichts beschließen lassen.

Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem Bericht nicht genau zur angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.

Der Vergütungsbericht sowie der Vermerk des Abschlussprüfers über die durchgeführte Prüfung auf Vollständigkeit der Angaben nach § 162 Abs. 1, Abs. 2 AktG sind auf der Internetseite unter

https://www.intershop.com/de/verguetungssystem

abrufbar.

A. Vergütung Vorstand

A.1 Grundlagen des Vergütungssystems

Das aktuelle Vergütungssystem für das Geschäftsjahr 2022 für den Vorstand der INTERSHOP Communications AG gilt mit Wirkung zum 1. Mai 2021 und ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.intershop.com/de/verguetungssystem

verfügbar. Die Hauptversammlung vom 6. Mai 2021 hat das vom Aufsichtsrat nach §§ 87, 87a AktG verabschiedete Vergütungssystem für den Vorstand mit einer Mehrheit von 97,00 % gemäß § 113 Abs. 3 AktG gebilligt.

A.2 Gesamtüberblick über die Bestandteile des für das Geschäftsjahr 2022 geltenden Vergütungssystems und die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungsbestandteile für die Mitglieder des Vorstands

Vergütungsbestandteile

Ausgestaltung / Bemessungsgrundlage

Erfolgsunabhängige Vergütung

Festvergütung

•

jährliche Grundvergütung

•

monatliche Auszahlung in 12 gleichen Raten

Nebenleistungen

•

Nebenleistungen: Dienstwagen gemäß der Dienstwagenrichtlinie der Gesellschaft bzw. die Erstattung der Kosten bei der Nutzung des eigenen Pkw für Dienstfahrten, die Nutzung eines Autotelefons, Mobiltelefons, einer BahnCard 100 sowie die Internetnutzung.

•

monatliche Auszahlung

Versorgungszusagen

•

Anspruch auf die unverminderte Fortzahlung der Bezüge für den Sterbemonat sowie für die sechs folgenden Monate für Hinterbliebene

Erfolgsabhängige Vergütung

Variable ein- und mehrjährige Vergütung

•

Zielbonusmodell

•

Basis für Zielerreichung:

•

Cloud-Auftragseingang

•

Net New ARR

•

Umsatz

•

EBIT

Diese vier Leistungskriterien werden jeweils mit 25 % bei der Berechnung jährlichen variablen Vergütung gewichtet.

•

Aufsichtsrat legt Ziele für die Leistungskriterien pro Geschäftsjahr für einjährige und in der Mehrjahresplanung für die mehrjährige Vergütung fest

Sondertantieme

•

Ermessensentscheidung des Aufsichtsrats

Sonstige Vergütungsregelungen

Maximalvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG

•

Die für ein Geschäftsjahr erreichbare Maximalvergütung beträgt für jedes Vorstandsmitglied das Jahresgrundgehalt und 200 % der variablen Vergütung

Clawback-Regelung

•

Möglichkeiten des Aufsichtsrates hinsichtlich der variablen Vergütung eines Vorstandsmitgliedes für den Fall einer groben Verletzung von Vorstandspflichten einen Rückforderungsanspruch geltend zu machen.

•

„Performance Clawback“- und „Compliance Clawback“-Regelung

Kontrollwechsel

•

Bei Beendigung des Vorstandsmandats infolge einer Umwandlung erhält der Vorstand – mit Ausnahme bei Vorliegen eines wichtigen Grundes – als Entschädigung eine Abfindung in Höhe von max. zwölf Bruttomonatsgehältern, die sich bei geringerer Restlaufzeit des Vorstandsvertrages als ein Jahr entsprechend verringert, es sei denn im Zuge der Umwandlung wird das Vorstandsmitglied erneut zum Mitglied des Geschäftsführungsorgans bestellt.

Abfindungen

•

Abfindungszahlungen im Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit, die insbesondere nicht auf einem wichtigen Grund beruht, dürfen den Wert von 24 Monatsbruttogrundgehältern nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des jeweiligen Vorstandsvertrages vergüten.

A.3 Ausgestaltung und Anwendung des Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder

Vergütungsstruktur und Vergütungsbestandteile

Die Vergütung des Vorstands setzt sich aus festen, erfolgsunabhängigen und variablen, erfolgsabhängigen Bestandteilen zusammen. Das Jahresgrundgehalt trägt zu rund 66 %, die jährliche variable Vergütung zu rund 15 % und die mehrjährige variable Vergütung zu rund 19 % zur Ziel-Gesamtvergütung bei.

Festvergütung einschließlich Nebenleistungen

Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung umfasst das Jahresgrundgehalt sowie Nebenleistungen. Das feste und vertraglich vereinbarte Grundgehalt wird in zwölf Monatsraten ausgezahlt. Als Nebenleistungen werden die Bereitstellung eines Dienstwagens gemäß der Dienstwagenrichtlinie der Gesellschaft bzw. die Erstattung der Kosten bei der Nutzung des eigenen Pkw für Dienstfahrten, die Nutzung eines Autotelefons, Mobiltelefons, einer BahnCard 100 sowie die Internetnutzung gewährt.

Variable Vergütungsbestandteile

Die variable Vergütung umfasst eine erfolgsabhängige einjährige Vergütung und eine erfolgsabhängige mehrjährige Vergütung, die jeweils in Abhängigkeit vom Erreichen bestimmter Ziele gewährt werden. Die gleichgewichteten Leistungskriterien für die jährliche und mehrjährige variable Vergütung sind der Cloud-Auftragseingang, Net New ARR1, Umsatz und EBIT. Die variablen Vergütungsbestandteile beinhalten keine aktienbasierte Vergütung. Für besondere Leistungen und bei entsprechendem wirtschaftlichem Erfolg der Gesellschaft kann der Aufsichtsrat dem Vorstand eine zusätzliche freiwillige Sondertantieme gewähren.

1 Net New Annual Recurring Revenues (nachfolgend „Net New ARR“) bildet den neuen jährlich wiederkehrenden Cloud-Umsatz abzüglich der durch Kündigungen und Währungsänderungen reduzierten jährlich wiederkehrenden Umsatz ab.

Versorgungszusagen

Im Falle des Todes des Vorstandsmitglieds haben die Hinterbliebenen Anspruch auf die Fortzahlung der Bezüge für den Sterbemonat sowie für die sechs folgenden Monate.

Clawback

Das Vergütungssystem enthält Möglichkeiten der Rückzahlungsansprüche der Gesellschaft hinsichtlich der variablen Vergütung eines Vorstandsmitgliedes für den Fall einer groben Verletzung von Vorstandspflichten, eine sog. „Performance Clawback“- und eine „Compliance Clawback“-Regelung. Der Aufsichtsrat hatte im Geschäftsjahr 2022 keinen Anlass, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern und daher von dieser Möglichkeit keinen Gebrauch gemacht.

Kontrollwechsel

Im Fall einer Umwandlung des Unternehmens (Verschmelzung, Aufspaltung oder Formwechsel) endet das Vorstandsmandat und das Vorstandsmitglied erhält in den Fällen der Beendigung seiner Anstellung – mit Ausnahme bei Vorliegen eines wichtigen Grundes – als Entschädigung eine Abfindung in Höhe von zwölf Bruttomonatsgehältern, es sei denn im Zuge der Umwandlung wird das Vorstandsmitglied erneut zum Mitglied des Geschäftsführungsorgans bestellt. Ist die Restlaufzeit des Vorstandsvertrages kleiner als ein Jahr, verringert sich die Abfindung entsprechend.

Abfindungen

Endet das Dienstverhältnis während eines Geschäftsjahres, steht dem Vorstandsmitglied für bereits erreichte Ziele die entsprechende variable leistungsorientierte Vergütung vollständig zu. Für noch nicht erreichte (auch mehrjährige) Ziele erhalten die Vorstandsmitglieder, sofern die Erreichbarkeit dieser Ziele nicht bereits sicher ausgeschlossen ist, eine vom Aufsichtsrat nach billigem Ermessen zu bestimmende Abgeltung. Im Falle einer Abberufung aus wichtigem Grund durch den Aufsichtsrat entfällt für das laufende Geschäftsjahr jeder Anspruch auf die variable und leistungsbezogene Vergütung; handelt es sich hierbei jedoch nicht um einen wichtigen Grund im Sinne des § 626 BGB, besteht der Anspruch für bereits erfüllte Ziele.

Im Übrigen werden Abfindungszahlungen im Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit, die insbesondere nicht auf einem wichtigen Grund beruht, den Wert von 24 Monatsgehältern nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des jeweiligen Vorstandsvertrages vergüten, gewährt.

Ziel- und Gesamtvergütung

Der Aufsichtsrat hat für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine auf ihre Angemessenheit geprüfte Maximalvergütung, bestehend aus dem Jahresgrundgehalt, der jährlichen variablen Vergütung sowie der mehrjährigen variablen Vergütung festgelegt. Die für ein Geschäftsjahr erreichbare Maximalvergütung beträgt für ein Vorstandsmitglied das Jahresgrundgehalt und 200 % der variablen Vergütung.

Die Maximalvergütung für das Vorstandsmitglied Herrn Klahn betrug 510 TEUR und wurde im Geschäftsjahr 2022 eingehalten. Die gewährte und geschuldete Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 betrug für Herrn Markus Klahn 365 TEUR.

Der Vorstand hat im Geschäftsjahr keine Leistungen Dritter erhalten, die im Hinblick auf die Tätigkeit als Vorstand zugesagt oder gewährt worden sind.

A.4 Gewährte und geschuldete Vergütung in Bezug auf das Geschäftsjahr 2022

Im Geschäftsjahr 2022 gab es keine Veränderungen im Vorstand. Markus Klahn, bereits seit April 2018 im Vorstand, ist seit dem 6. Mai 2021 Vorstandsvorsitzender der INTERSHOP Communications AG und führte das Unternehmen als alleiniger Vorstand. Das Vorstandsvergütungssystem fand im Geschäftsjahr 2022 auf den im Januar 2021 neu abgeschlossenen Vorstandsvertrag von Herrn Klahn Anwendung.

Die folgende Tabelle stellt die gewährte und geschuldete feste und variable Vergütung des Vorstands einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG dar.

Vorstand

Jahr

Feste Vergütung

Variable Vergütung

Sonstige Bezüge
(TEUR)

Gesamt-
bezüge
(TEUR)

Anteil der festen und variablen Vergütung*

Jahresgrund-
gehalt
(TEUR)

Neben-
leistungen
(TEUR)

Jährliche
(TEUR)

Mehr-
jährige
(TEUR)

Markus Klahn

2022

250

365

73 % / 27 %

2021

238

402

63 % / 25 %

Dr. Jochen Wiechen (bis 06.05.2021)

2022

2021

168

262

36 % / 0 %

Gesamtvergütung Vorstand

2022

250

365

73 % / 27 %

2021

325

218

664

52 % / 15 %

* Die sonstigen Bezüge wurden nur für die Berechnung der Gesamtbezüge berücksichtigt.

Ehemaligen Mitgliedern von Vorstand und Aufsichtsrat wurden im Geschäftsjahr 2022 keine Leistungen gewährt oder geschuldet.

Die variable Vergütung mit der Festlegung jährlicher und mehrjähriger Ziele finanzieller Art soll die Unternehmensstrategie für eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft sicherstellen. Die im Vergütungsbericht festgelegten Leistungskriterien für die variable Vergütung honorieren den Ausbau des Cloud-Geschäfts sowie ein profitables Unternehmenswachstum. Dabei verdeutlichen die Leistungskriterien (i) Cloud-Auftragseingang und (ii) Net New ARR die verfolgte Cloud-Strategie mit dem konsequenten Ausbau des Cloud-Geschäfts und die Leistungskriterien (iii) Umsatz und (iv) EBIT den dazugehörigen profitablen Wachstumskurs des Unternehmens. Diese vier Leistungskriterien werden jeweils mit 25 % bei der Berechnung jährlichen und mehrjährigen variablen Vergütung gewichtet.

Der Aufsichtsrat hat zu Beginn des Geschäftsjahres Zielwerte für die vier vorstehend genannten Leistungskriterien für das Geschäftsjahr 2022 für die jährliche variable Vergütung sowie für die Geschäftsjahre 2022 und 2023 für die mehrjährige variable Vergütung festgelegt. Die Zielwerte mit einer Zielerreichung von 100 % entsprechen den Budgetwerten der Jahres- und Mehrjahresplanung 2022 und 2023. Folgende Zielwerte für die jährlich variable Vergütung 2022 wurden festgelegt und folgende Zielerreichungen (in %) festgestellt: (i) Cloud-Auftragseingang 2022: 23.500 TEUR, 110 %; (ii) Net New ARR 2022: 3.150 TEUR, 103 %; (iii) Umsatz 2022: 41.400 TEUR, 89 % und (iv) EBIT 2022: 1.300 TEUR, 0 %.

Die in der obigen Tabelle ausgewiesene mehrjährige variable Vergütung resultiert aus den im Geschäftsjahr 2021 festgelegten Leistungskriterien für die mehrjährige variable Vergütung für die Geschäftsjahre 2021 und 2022, deren Zielwerte mit einer Zielerreichung von 100 % den Budgetwerten der Jahres- und Mehrjahresplanung 2021 und 2022 entsprechen. Folgend werden die Zielwerte mit dem Zielerreichungsgrad dargestellt: (i) Cloud-Auftragseingang 2021/2022: 38.600 TEUR, 114 %; (ii) Net New ARR 2021/2022: 5.769 TEUR, 105 %; (iii) Umsatz 2021/2022: 75.690 TEUR, 96 % und (iv) EBIT 2021/2022: 1.800 TEUR, 0 %.

A.5 Zusätzliche Zusagen

Der im Januar 2021 abgeschlossene und bis einschließlich zum 30. April 2024 geltende Vorstandsvertrag von Herrn Klahn enthält zusätzlich zu den im anwendbaren Vergütungssystem vorgeschriebenen Bestandteilen folgende – bereits vor Inkrafttreten des Vergütungssystems vereinbarte – Regelungen:

•

ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot, das eine von der Gesellschaft zu zahlende Entschädigung für ein Jahr vorsieht. Die Entschädigung umfasst 75 % der zuletzt bezogenen (Grund-)Vergütung ausschließlich Nebenleistungen. Die Entschädigungszahlung entfällt, wenn auf das Wettbewerbsverbot innerhalb einer bestimmten Frist verzichtet wird.

•

einen Anspruch auf sechsmonatige Fortzahlung der festen Grundbezüge im Krankheitsfall bis maximal zum Ende der Laufzeit.

Weitere Leistungen für den Fall der Beendigung der Tätigkeit sind dem Vorstandsmitglied nicht zugesagt worden. Kredite oder ähnliche Leistungen wurden dem Vorstand nicht gewährt.

A.6 Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Der von der Gesellschaft nach den Anforderungen des § 162 AktG erstellte Vergütungsbericht über das Geschäftsjahr 2021 wurde von der Hauptversammlung am 10. Mai 2022 mit einer Mehrheit von 93,32 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Vorstand und Aufsichtsrat sehen dieses klare Votum als Bestätigung des aktuellen Vergütungssystems sowie des beim Vergütungsberichts 2021 erstmals angewendeten Formats.

Der Aufsichtsrat hatte die Angemessenheit und Marktüblichkeit der Vergütung zuletzt im Zuge der Erarbeitung des aktuellen Vergütungssystems und auch im Geschäftsjahr 2022 die Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung überprüft. Im Rahmen eines horizontalen externen Vergleichs der Ziel-Gesamtvergütung wurde eine im Hinblick auf die Marktstellung der Gesellschaft geeignete Gruppe aus Unternehmen aus Europa, die Software entwickeln und vertreiben, herangezogen. Die Auswahl der Vergleichsunternehmen erfolgte nach den Kriterien Umsatzerlöse zwischen 25 und 50 Mio. Euro, Bilanzsumme bis 500 Mio. Euro sowie Beschäftigte zwischen 100 und 500 Mitarbeitern. Daneben berücksichtigte der Aufsichtsrat die Entwicklung der Vorstandsvergütung im vertikalen internen Vergleich zur Vergütung der oberen Führungsebene (unterhalb des Vorstands) und der Gesamtbelegschaft der Gesellschaft.

Für die Angemessenheit sprechen auch die Festlegung gemäß § 78 a Abs. 1 Satz 2 Nr. AktG einer Maximalvergütung des Vorstands, die Möglichkeiten der Rückzahlungsansprüche und die Begrenzung einer Abfindung auf zwölf Monatsgehälter.

B. Vergütung Aufsichtsrat

B.1 Grundlagen des Vergütungssystems

Das aktuelle Vergütungssystem für den Aufsichtsrat der Intershop gilt mit Wirkung zum 1. Januar 2021 und ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.intershop.com/de/verguetungssystem

verfügbar. Die Hauptversammlung vom 6. Mai 2021 hat das Vergütungssystem mit einer Mehrheit von 96,86 % gebilligt.

B.2 Ausgestaltung und Anwendung des Vergütungssystems der Aufsichtsratsmitglieder

Die Vergütung des Aufsichtsrats beinhaltet feste und variable Bestandteile.

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine feste Vergütung in Höhe von 40.000 Euro. Der Vorsitzende erhält das Doppelte der festen Vergütung.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine variable Vergütung, sofern das im gebilligten Konzernabschluss ausgewiesene Ergebnis der betrieblichen Tätigkeit (EBIT) der Gesellschaft für das betreffende Geschäftsjahr besser als minus 1,0 Mio. Euro p.a. war. Die Höhe der variablen Vergütung entspricht für alle Mitglieder des Aufsichtsrats (einschließlich dessen Vorsitzenden) 0,4 % der Net New ARR (wie bereits oben definiert).

Die Vergütung (feste und variable Vergütung) ist für jedes Mitglied des Aufsichtsrats auf 80.000 Euro je Geschäftsjahr und für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats auf 120.000 Euro je Geschäftsjahr begrenzt.

Zudem erhalten die Aufsichtsratsmitglieder Ersatz aller Auslagen sowie Ersatz der etwa auf eine ihnen bewilligte Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer.

Mitgliedern des Aufsichtsrats, die dem Aufsichtsrat nicht für die Dauer eines vollen Geschäftsjahrs angehören, steht die Vergütung entsprechend pro rata für die Dauer ihres Amtes zu.

Im Geschäftsjahr 2022 gab es Veränderungen im Aufsichtsrat. Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Mai 2022 wurde der Aufsichtsrat von drei auf vier Mitglieder erweitert und Oliver Bendig zum neuen Aufsichtsratsmitglied mit Wirkung ab 16. Mai 2022 (Tag der Eintragung der Satzungsänderung im Handelsregister) gewählt. Der Aufsichtsratsvorsitzende Christian Oecking hat sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum 30. November 2022 aus persönlichen Gründen niedergelegt. Frank Fischer wurde zum 1. Dezember 2022 neues Aufsichtsratsmitglied durch gerichtliche Bestellung auf Antrag des Vorstands und mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat wählte Frank Fischer zum neuen Aufsichtsratsvorsitzenden.

Die folgende Tabelle zeigt die gewährte und geschuldete Vergütung für die einzelnen im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 und S. 2 Nr. 1 AktG. Die Vergütung ist zahlbar nach Ablauf der Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2023.

Feste Vergütung
(TEUR)

Variable Vergütung
(TEUR)

Gesamtbezüge
(TEUR)

Anteil der festen und variablen Vergütung

Frank Fischer (seit 01.12.2022)
(Aufsichtsratsvorsitzender)

2022

100 % / 0 %

2021

Christian Oecking (bis 30.11.2022)
(Aufsichtsratsvorsitzender)

2022

100 % / 0 %

2021

11,4

91,4

88 % / 12 %

Ulrich Prädel
(Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender)

2022

100 % / 0 %

2021

11,4

51,4

78 % / 22 %

Univ.-Prof. Dr. Louis Velthuis
(Aufsichtsratsmitglied)

2022

100 % / 0 %

2021

11,4

51,4

78 % / 22 %

Oliver Bendig (seit 16.05.2022)
(Aufsichtsratsmitglied)

2022

100 % / 0 %

2021

Gesamtvergütung Aufsichtsrat

2022

185

100 % / 0 %

2021

160

194

82 % / 18 %

Da das EBIT der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2022 unter minus 1,0 Mio. Euro lag, haben die Aufsichtsratsmitglieder keinen Anspruch auf eine variable Vergütung.

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde im Geschäftsjahr 2022 in allen Aspekten angewendet. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben keine weiteren Vergütungen erhalten. Kredite oder ähnliche Leistungen sowie Vorschüsse wurden nicht gewährt.

C. Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die folgende Tabelle stellt die vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis dar. Für die Darstellung der Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittlichen Löhne und Gehälter der Mitarbeiter des Intershop-Konzerns abgestellt.

Geschäftsjahr

2018

2019

2020

2021

2022

TEUR

Ertragsentwicklung Intershop

Konzern-EBIT

-5.915

-6.469

9 %

1.044

1.310

25 %

-2.869

-319 %

Jahresüberschuss/-fehlbetrag INTERSHOP Communications AG

-4.260

-11.700

645

502

-22 %

-4.095

Durchschnittliche Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis

Mitarbeiter Intershop Konzern

0 %

10 %

-2 %

Vorstandsvergütung

Markus Klahn (seit 09.04.2018)

197

220

12 %

248

13 %

402

62 %

365

-9 %

Jochen Wiechen (bis 06.05.2021)

266

265

0 %

298

12 %

262

-12 %

Aufsichtsratsvergütung

Frank Fischer (seit 01.12.2022)

Christian Oecking (bis 30.11.2022)

0 %

114

48 %

-20 %

-20 %

Ulrich Prädel

0 %

46 %

-10 %

-22 %

Univ.-Prof. Dr. Louis Velthuis

8 %

46 %

-10 %

-22 %

Oliver Bendig (seit 16.05.2022)

D. Sonstiges

Intershop unterhält eine D&O Versicherung für Organmitglieder. Diese Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass die versicherten Personen bei Ausübung ihrer Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen werden. In der Versicherung ist für die Vorstandsmitglieder ein Selbstbehalt vorgesehen, der den Vorgaben des § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG entspricht.

Jena, im März 2023

INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Für den Aufsichtsrat

Markus Klahn

Petra Stappenbeck

Frank Fischer
Aufsichtsratsvorsitzender

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft, Jena

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft, Jena, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Leipzig, den 6. März 2023

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Carl Erik Daum
Wirtschaftsprüfer

ppa. Marcus Engelmann
Wirtschaftsprüfer

Zu TOP 6: Lebenslauf Frank Fischer

Frank Fischer

Persönliche Daten

Geburtsdatum: 12.03.1964
Geburtsort: Frankfurt am Main
Staatsangehörigkeit: Deutsch
Familienstand: verheiratet, 2 Kinder

Berufserfahrung

Dezember 2005 – Heute

CEO und CIO Shareholder Value Management AG

Januar 2010 – Heute

Vorstand der Shareholder Value Beteiligungen AG

November 2009 - Mai 2014

Mitglied des Aufsichtsrates der PULSION Medical Systems AG

November 1997 – November 2005

Managing Director bei Standard & Poor’s Fund Service GmbH

Januar 2001 – Mai 2005

Aufsichtsratsvorsitzender der Shareholder Value Beteiligungen AG

Januar 1991 – Oktober 1997

Managing Director bei MICROPAL

Ausbildung

1987 – 1992

J.W. Goethe Universität Frankfurt am Main (Diplom Kaufmann)

1981 – 1984

Main Taunus Schule Hofheim (Abitur)

1980 – 1981

Webberville High School, Michigan, USA

1978 – 1980

Pestalozzi Schule, Idstein

1972 – 1978

Deutsche Schule, Brüssel

1970 – 1972

Dahlmann Schule, Frankfurt am Main

Zu TOP 8: Bericht des Vorstandes gemäß § 203 Abs. 1, Abs. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8 über die Gründe zur Ermächtigung des Vorstandes zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I

Der Vorstand hat zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß §§ 203 Abs. 1, Abs. 2 AktG, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstandes zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Bericht wird mit seinem wesentlichen Inhalt wie folgt bekannt gemacht:

„Grundsätzlich soll den Aktionären bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I ein Bezugsrecht eingeräumt werden. Um die Abwicklung zu erleichtern, kann dies auch in der Weise erfolgen, dass die neuen Aktien an ein oder mehrere oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung ausgeben werden, den Aktionären die neuen Aktien entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht, §§ 203 Abs. 1 Satz 1, 186 Abs. 5 AktG).

Die erbetene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, auf sich am Markt ergebende Erfordernisse in folgenden Fällen flexibel und zeitnah reagieren zu können:

Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis zu ermöglichen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der hierbei möglicherweise entstehende Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Zudem soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, wenn bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet (§§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Ein etwaiger Abschlag vom maßgeblichen Börsenpreis wird voraussichtlich maximal bei 5 % des Börsenpreises liegen.

Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss zugunsten der Gesellschaft als eine unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgende Kapitalerhöhung. Sie liegt daher im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre, zumal sich der Ausgabebetrag am Börsenkurs orientiert und die Ermächtigung nur einen beschränkten Umfang hat. Hiermit ist zwar eine Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre verbunden. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben jedoch die Möglichkeit, die hierfür erforderlichen Aktien über die Börse zu erwerben.

Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll insbesondere dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Die Gesellschaft muss zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition jederzeit in der Lage sein, in den nationalen und internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Möglichkeit, Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen hieran zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Möglichkeit besteht im Einzelfall darin, den Erwerb eines Unternehmens, den Teil eines Unternehmens oder einer Beteiligung hieran über die Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung auch die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Unternehmen erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, neue Aktien als Gegenleistung gewähren zu können. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll daher der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und ihre Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar.

Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.“

Zu TOP 9: Bericht des Vorstandes gemäß § 221 Abs. 4 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 9 über die Gründe zur Ermächtigung des Vorstandes zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen der Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen

Der Vorstand hat zu Tagesordnungspunkt 9 gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag erstattet. Der Bericht wird mit seinem wesentlichen Inhalt wie folgt bekannt gemacht:

„Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen („Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 40.000.000,00 sowie zur Schaffung des dazugehörigen Bedingten Kapitals II von bis zu EUR 6.242.000,00 soll die nachfolgend noch näher erläuterten Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen.

Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, kann von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Anleihen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S. von § 186 Abs. 5 AktG). Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Wandlungsrechten und Optionsrechten hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien, i.e. Options- oder Wandlungspreis, muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Ersetzungsbefugnis oder eine Wandlungspflicht vorgesehen ist, mindestens 80 % des zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind, ermittelten Börsenkurses entsprechen. Durch die Möglichkeit eines Zuschlags (der sich nach der Laufzeit der Options- bzw. Wandelanleihe erhöhen kann) wird die Voraussetzung dafür geschaffen, dass die Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsanleihen den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt ihrer Ausgabe Rechnung tragen können.

In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und der Wandlungspflicht muss der Ausgabebetrag der neuen Aktien nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn Börsentage vor dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Anleihen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen der Schuldverschreibung) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.

Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Das Volumen des bedingten Kapitals, das in diesem Fall höchstens zur Sicherung der Optionsrechte oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten zur Verfügung gestellt werden soll, darf 10 % des bei Wirksamwerden der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im Fall einer Kapitalherabsetzung die 10 %-Grenze nicht überschritten wird, da nach der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 % des Grundkapitals nicht überschritten werden darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer wird – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Dabei werden eigene Aktien, die unter entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten oder -pflichten erfolgt, angerechnet und vermindern damit diesen Betrag entsprechend. Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsanleihen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis der Wandel- bzw. Optionsanleihen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Wandel- oder Optionsanleihen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.

Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.“

Zu TOP 10: Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder

Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder

Grundsätze des Vergütungssystems und Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG)

In Umsetzung unseres Unternehmenszwecks, der Entwicklung und Produktion sowie dem Vertrieb von Hard- und Softwareprodukten im Computerbereich, insbesondere E-Commerce-Software, steht im Mittelpunkt unserer Geschäftsstrategie der konsequente Ausbau des Cloud-Geschäfts bei einem profitablen Unternehmenswachstum. Unser strategisches Ziel ist es, im Cloud-Bereich stetig zu wachsen und die Cloud-Auftragseingänge und den damit verbundenen Anteil der wiederkehrenden Erlöse zu steigern.

Das System der Vorstandsvergütung leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft:

Das Vergütungssystem incentiviert die Erreichung der vorgenannten strategischen Ziele und setzt wirksame Anreize für eine wertschaffende und langfristige Entwicklung des Unternehmens unter der Berücksichtigung der Interessen von Aktionären, Kunden, Mitarbeitern und weiteren Stakeholdern bei gleichzeitiger Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder soll sowohl im Hinblick auf die Leistung als auch im Hinblick auf die Marktüblichkeit unter Berücksichtigung von Größe, Komplexität und wirtschaftlicher Lage des Unternehmens angemessen sein.

Die aus jährlichen und mehrjährigen Vergütungskomponenten bestehende leistungsorientierte variable Vergütung des Vorstands wird nach einheitlichen Leistungskriterien sowie einer einheitlichen Systematik bestimmt.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Anforderungen des § 87a AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 28. April 2022 beschlossenen Fassung, soweit keine Abweichung von diesen Empfehlungen erklärt wird. Ziel des Aufsichtsrats ist es, den Vorstandsmitgliedern innerhalb dieses regulatorischen Rahmens ein marktübliches und wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anzubieten.

Verfahren zur Festsetzung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 10 AktG)

Das System der Vorstandsvergütung wird vom Aufsichtsrat festgesetzt. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen. Bei der Mandatierung externer Vergütungsexperten wird auf deren Unabhängigkeit geachtet, insbesondere wird eine Bestätigung ihrer Unabhängigkeit verlangt. Die für die Behandlung von Interessenkonflikten der Mitglieder des Aufsichtsrats geltenden Empfehlungen des DCGK und die Regelungen der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. Interessenkonflikte sind gegenüber dem Aufsichtsrat offenzulegen und von diesem nebst ihrer Behandlung in der Hauptversammlung zu berichten. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Billigt die Hauptversammlung den Beschluss nicht, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.

Das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder findet Anwendung auf den Abschluss aller zukünftigen Vorstands-Anstellungsverträge und die Verlängerung bestehender Vorstands-Anstellungsverträge.

Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung (Struktur und Höhe)

Der Aufsichtsrat legt jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr auf Basis des Vergütungssystems die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder fest. Diese steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens. Darüber hinaus trägt der Aufsichtsrat Sorge für die Marktüblichkeit der Ziel-Gesamtvergütung. Hierfür zieht er sowohl einen Horizontal- als auch einen Vertikalvergleich heran.

aa)

Horizontal- und Vertikalvergleich

Im Rahmen des horizontalen – externen – Vergleichs der Ziel-Gesamtvergütung wird eine im Hinblick auf die Marktstellung der Gesellschaft (insbesondere Branche, Größe, Land) geeignete Gruppe aus Unternehmen aus Europa, die Software entwickeln und vertreiben, herangezogen.

Daneben berücksichtigt der Aufsichtsrat die Entwicklung der Vorstandsvergütung im vertikalen – internen – Vergleich zur Vergütung der oberen Führungsebene (unterhalb des Vorstands) und der Gesamtbelegschaft der Gesellschaft.

Im Falle von wesentlichen Verschiebungen der Relationen zwischen der Vergütung des Vorstands und der Vergleichsgruppen prüft der Aufsichtsrat die Ursachen und nimmt bei Fehlen sachlicher Gründe gegebenenfalls eine Anpassung der Vorstandsvergütung vor. Sofern die Weitergewährung der Vergütung aus Sicht des Aufsichtsrates außer Verhältnis zu den Aufgaben des Vorstandsmitglieds, zur Lage der Gesellschaft sowie zur Üblichkeit der Vergütung steht, hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft das Recht, die Vergütung des Vorstandsmitglieds auf eine angemessene Höhe nach pflichtgemäßem Ermessen herabzusetzen. In diesem Fall ist das Vorstandsmitglied berechtigt, seinen Anstellungsvertrag zum Ende des nächsten Kalendervierteljahres mit einer Kündigungsfrist von sechs Wochen zu kündigen.

bb)

Differenzierung nach unterschiedlichen Anforderungen an die einzelnen Vorstandsressorts

Das Vergütungssystem belässt dem Aufsichtsrat die Flexibilität, bei der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung die Funktion und den Verantwortungsbereich des einzelnen Vorstandsmitglieds zu berücksichtigen. Das System erlaubt funktionsspezifische Differenzierungen – beispielsweise für den Vorstandsvorsitzenden – nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats, auch unter Berücksichtigung von Kriterien wie beispielsweise Erfahrung sowie Dauer der Zugehörigkeit zum Vorstand.

cc)

Bestandteile der Ziel-Gesamtvergütung

Das Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder der Gesellschaft setzt sich aus festen erfolgsunabhängigen und variablen erfolgsabhängigen Bestandteilen zusammen.

Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung umfasst das Jahresgrundgehalt sowie Nebenleistungen.

Die variable Vergütung umfasst zum einen eine variable, erfolgsabhängige einjährige Vergütung („Jährliche Variable Vergütung“) und eine variable, erfolgsabhängige mehrjährige Vergütung („Mehrjährige Variable Vergütung“) (Jährliche Variable Vergütung und Mehrjährige Variable Vergütung gemeinsam „Variable Vergütung“), die jeweils in Abhängigkeit vom Erreichen bestimmter Ziele gewährt werden.

dd)

Struktur der Ziel-Gesamtvergütung (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG)

Die relativen Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der voraussichtlichen jährlichen Gesamtvergütung („Gesamtvergütung“) stellen sich auf Basis der jeweiligen voraussichtlichen jährlichen Aufwandsbeträge wie folgt dar:

Die festen Vergütungsbestandteile (Jahresgrundgehalt und Nebenleistungen) tragen zu rund 70 % bis 100 % und die Variable Vergütung zu 0 % bis zu rund 30 % zur Ziel-Gesamtvergütung bei. Dabei liegt der Anteil der Nebenleistungen regelmäßig bei 6 % der Gesamtvergütung. Der Anteil der Jährlichen Variablen Vergütung an der Gesamtvergütung beträgt bis zu 15 % der Gesamtvergütung; der Anteil der Mehrjährigen Variablen Vergütung an der Gesamtvergütung beträgt bis zu 20 % der Gesamtvergütung.

Die bei den festen Vergütungsbestandteilen dargestellte Obergrenze von 100 % sowie die bei der Variablen Vergütung dargestellte Untergrenze von 0 % berücksichtigen, dass bei schlechten Unternehmensergebnissen und einer ausbleibenden Zielerreichung der Gesellschaft die Variable Vergütung auch vollständig ausfallen kann.

Bei der Ausgestaltung der Ziel-Gesamtvergütung wird gemäß der Empfehlung des DCGK darauf geachtet, dass die langfristige variable Vergütung die kurzfristige variable Vergütung übersteigt. So wird der Fokus auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft gelegt, ohne jedoch die jährlichen Ziele zu vernachlässigen.

ee)

Betragsmäßige Höchstgrenzen und maximale Gesamtvergütung (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG)

Um ein ausgewogenes Chancen-Risiko-Profil zu erreichen und eine entsprechende Anreizwirkung des Vergütungssystems zu erreichen, sind die Variablen Vergütungsbestandteile so ausgestaltet, dass der Auszahlungsbetrag auf null sinken kann. Andererseits ist für die Variable Vergütung eine Höchstgrenze vorgesehen (Cap).

Der Aufsichtsrat hat für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine auf ihre Angemessenheit geprüfte Maximalvergütung festgelegt.

Die für ein Geschäftsjahr erreichbare Gesamtvergütung beträgt (unabhängig vom Zeitpunkt ihrer Auszahlung) für die Vorstandsmitglieder maximal EUR 1.200.000,00 (die „Maximalvergütung“). Zur Gesamtvergütung des Vorstandsmitglieds der Gesellschaft gehören das jeweilige Jahresgrundgehalt, die Variable Vergütung, etwaige Phantom Shares, Sondertantiemen und Aufwendungen für die D&O-Versicherung sowie weitere Nebenleistungen. Für die Einhaltung der Maximalvergütung ist bezogen auf die in Phantom Shares deren Wert im Zeitpunkt ihrer Gewährung unter Berücksichtigung der zukünftigen Gewährung von Matching Shares, also auf die doppelte Höhe der in Phantom Shares reinvestierten Variablen Vergütung eines Geschäftsjahres maßgeblich.

Die Vergütungsobergrenzen gelten pro rata temporis bei einem Ein- bzw. Austritt eines Vorstandsmitglieds während des laufenden Geschäftsjahres.

Vergütungsbestandteile und Leistungskriterien für variable Vergütungsbestandteile im Detail

aa)

Feste Vergütungsbestandteile

Das Jahresgrundgehalt ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die sich an Verantwortungsbereich und Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert und in zwölf Monatsraten jeweils am Ende eines Kalendermonats ausbezahlt wird.

Zusätzlich werden dem Vorstand vertraglich festgelegte Nebenleistungen gewährt. Die Nebenleistungen umfassen im Wesentlichen die Bereitstellung eines Dienstwagens gemäß der Dienstwagenrichtlinie der Gesellschaft bzw. die Erstattung der Kosten bei der Nutzung des eigenen Pkw für Dienstfahrten, die Nutzung eines Autotelefons, Mobiltelefons, einer BahnCard 100 sowie die Internetnutzung. Darüber hinaus können jedem Vorstandsmitglied Zuschüsse zu vom Vorstand abgeschlossenen Kranken-, Pflege-, Lebens- sowie Rentenversicherungen gewährt werden, wobei Höchstbeträge im Umfang der Arbeitgeberzuschüsse zur gesetzlichen Kranken-, Pflege- bzw. Rentenversicherung vereinbart werden können. Die Nebenleistungen werden monatlich jeweils am Ende eines Kalendermonats ausbezahlt.

Ferner besteht für die Vorstandsmitglieder eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) mit dem gesetzlich vorgesehenen Selbstbehalt.

bb)

Variable Vergütungsbestandteile

Die Variable Vergütung soll die richtigen Anreize für den Vorstand setzen, im Sinne der Unternehmensstrategie der Gesellschaft, der Aktionäre, Kunden und Mitarbeiter sowie der weiteren Stakeholder zu handeln. Um die Umsetzung der Unternehmensstrategie im Sinne einer langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft sicherzustellen, werden daraus jährliche und mehrjährige Ziele finanzieller und/oder nichtfinanzieller Art abgeleitet, deren Erreichen über die Jährliche Variable Vergütung als kurzfristig orientierte Vergütung sowie die Mehrjährige Variable Vergütung incentiviert wird.

Jährliche Variable Vergütung

Die Jährliche Variable Vergütung incentiviert den im Geschäftsjahr geleisteten Beitrag zur Umsetzung der Unternehmensstrategie der Gesellschaft, insbesondere die Erreichung definierter Finanzkennzahlen.

Zu diesem Zweck werden die anspruchsvollen und ambitionierten Ziele für die Jährliche Variable Vergütung jährlich aus den strategischen Unternehmenszielen der Gesellschaft für das jeweils folgende Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat festgelegt.

ii.

Mehrjährige Variable Vergütung

Die Mehrjährige Variable Vergütung incentiviert den in den relevanten Geschäftsjahren geleisteten Beitrag zur Umsetzung der Unternehmensstrategie der Gesellschaft, z.B. die Erreichung des definierten Net New ARRs, Umsatzes und EBITs. Zu diesem Zweck werden die anspruchsvollen und ambitionierten Ziele für die Mehrjährige Variable Vergütung jährlich für die jeweils beiden folgenden Geschäftsjahre durch den Aufsichtsrat festgelegt.

iii.

Leistungskriterien

Alle Zielwerte für die Jährliche Variable Vergütung sowie die Mehrjährige Variable Vergütung werden vom Aufsichtsrat in einer Zielvereinbarung mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied anhand der Jahres- und Mehrjahresplanung festgelegt, wobei die finanziellen Leistungskriterien anhand der Budgetwerte der Jahres- und Mehrjahresplanung festgelegt werden.

Die finanziellen Leistungskriterien für die Jährliche Variable Vergütung und die Mehrjährige Variable Vergütung orientieren sich an in der Zielvereinbarung festzulegenden Finanzkennzahlen (einschließlich ihrer Gewichtung), wie z.B. Net New ARR, Umsatz sowie EBIT, die nachfolgend dargestellt werden.

Der Net New ARR bildet den neuen jährlich wiederkehrenden Cloud-Umsatz abzüglich der durch Kündigungen und Währungsänderungen reduzierten jährlich wiederkehrenden Umsatz ab und stellt den Vertriebserfolg im Cloud-Geschäft dar.

Der Umsatz-Zielwert bildet die Steigerung der Umsatzerlöse ab und zeigt das Unternehmenswachstum.

Der EBIT-Zielwert bildet die EBIT-Steigerung ab und dient als Messgröße für die Profitabilität der Gesellschaft.

Die Erreichung oder Nichterreichung des der Zielwerte werden durch den Aufsichtsrat nach Billigung des Konzernabschlusses anhand des im Konzernabschluss der Gesellschaft genannten Werte für die festgelegten Finanzkennzahlen festgestellt.

Zudem kann der Aufsichtsrat in der Zielvereinbarung mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied nichtfinanzielle Leistungskriterien (einschließlich ihrer Gewichtung) festlegen. Als mögliche nicht finanzielle Leistungskriterien kommen folgende Aspekte in Betracht:

Erfolgreiche Umsetzung eines Value Creation Plans (VCP), unternehmensweiter Einsatz von objectives and key results Methode (OKR), Umsetzung strategischer Unternehmensziele zur Wertsteigerung des Unternehmens, wie die Erreichung wichtiger strategischer Vorhaben, die Entwicklung neuer Produkte, Erschließung neuer Märkte, die nachhaltige strategische, technische oder strukturelle Unternehmensentwicklung, die Umsetzung etwaiger Transformationsvorhaben..

Umsetzung von strategisch relevanten Projekten, die Erreichung anderer operativer Meilensteine, z.B. im Bereich Vertrieb, Forschung und Entwicklung, Professional Services, IT, Supply Chain. Erreichung und Übererfüllung von Zielen im Rahmen von guter Unternehmensführung, Kundenzufriedenheit, Mitarbeiterbelange oder Unternehmenskultur, wie etwa Maßnahmen zur Steigerung der Arbeitgeberattraktivität und der Mitarbeiterzufriedenheit, Maßnahmen zur Führungskräfteentwicklung, zur Diversität und Chancengleichheit, Nachhaltigkeit (Environment/Social/Governance (ESG-Ziele)).

Für die nichtfinanziellen Leistungskriterien kann der Aufsichtsrat zunächst messbare Zielvorgaben vorgeben, sofern das betreffende Leistungskriterium eine solche messbare Zielerreichung zulässt. Alternativ dazu kann der Aufsichtsrat aber auch Zielvorgaben machen, deren Erreichung zwar nicht exakt messbar, aber zumindest verifizierbar ist. Erforderlich aber auch ausreichend hierfür ist, dass die Zielerreichung für Dritte nachvollziehbar ist, d.h. dass das Erreichen der nicht exakt messbaren Zielvorgaben zumindest an objektiven Tatsachen festgemacht und der Grad der Zielerreichung zumindest argumentativ plausibilisiert werden kann.

iv.

Auszahlung der Variablen Vergütung

Die Variable Vergütung wird grundsätzlich wie folgt ausgezahlt: Die Erreichung oder Nichterreichung eines Ziels verbunden mit der Ermittlung der Höhe der Variablen Vergütung stellt der Aufsichtsrat nach Billigung des entsprechenden testierten Jahresabschlusses fest. Nach dieser Feststellung wird die festgestellte Variable Vergütung entsprechend ausgezahlt.

Vereinbarung von sog. Phantom Shares (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7 AktG)

Die Gesellschaft kann mit dem Vorstandsmitglied auch vereinbaren, dass die Variable Vergütung nicht vollständig ausgezahlt, sondern dem Vorstandsmitglied stattdessen hierfür anteilig, jedoch maximal in Höhe von 50 % der Variablen Vergütung, virtuelle Aktien an der Gesellschaft (die „Phantom Shares“) zugeteilt werden.

Die Anzahl der zuzuteilenden Phantom Shares ergibt sich aus der Division des einbehaltenen Anteils der Variablen Vergütung durch den Anfangskurs. Der „Anfangskurs“ entspricht dem Durchschnitt der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse der letzten 30 Tage vor Feststellung der Variablen Vergütung für das jeweilige Geschäftsjahr.

Am letzten Tag der regulären Laufzeit des Vorstandsvertrages des Vorstandsmitglieds werden alle Phantom Shares „gematcht“, d.h. die Anzahl der Phantom Shares verdoppelt sich zu diesem Stichtag, sofern der Vorstandsvertrag zu diesem Zeitpunkt noch besteht und erst mit Ablauf dieses Tages endet oder darüber hinaus einvernehmlich verlängert wird. Die auf diese Weise gratis zugeteilten Phantom Shares werden auch „Matching Shares“ genannt. Das Vorstandsmitglied wird binnen eines Monats nach Ablauf der Laufzeit des Vorstandsvertrags der Wert seiner Phantom Shares (unter Einschluss der Matching Shares) abgegolten. Der Abgeltungsbetrag ergibt sich aus der Multiplikation der Anzahl der Phantom Shares (unter Einschluss der Matching Shares) mit dem Endkurs und wird in bar – nach Abzug hierauf anfallender Steuern und Sozialabgaben – ausgezahlt. Der „Endkurs“ entspricht dem durchschnittlichen XETRA-Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft an den dem Ausscheiden vorangehenden 30 Kalendertagen.

Endet der Vorstandsvertrag vor Ablauf der Laufzeit wegen Arbeitsunfähigkeit, Tod, Kündigung aus wichtigem Grund seitens des Vorstandsmitglieds oder vorzeitiger Vertragsaufhebung oder scheidet das Vorstandsmitglied aus einem dieser Gründe aus dem Vorstand aus, findet die Zuteilung von Matching Shares und deren Barausgleich zeitanteilig wie folgt statt:

Die Anzahl der zu diesem Zeitpunkt bereits erworbenen Phantom Shares erhöht sich in dem Verhältnis der bei Ausscheiden abgelaufenen Laufzeit zur Gesamtzeit des Vorstandsvertrags (Bsp.: Scheidet das Vorstandsmitglied nach 2,5 Jahren einer insgesamt fünfjährigen Laufzeit aus, entspricht die Anzahl der Matching Shares der Hälfte (50/100) der Phantom Shares.).

Bei dieser Berechnung der abgelaufenen Laufzeit bleiben Zeiträume der Freistellung und des zeitweiligen Widerrufs der Vorstandsbestellung nach § 84 Abs. 3 AktG unberücksichtigt. Diese vorzeitig zugeteilten Matching Shares werden zum Endkurs binnen eines Monats nach den Ausscheiden (jeweils unter Abzug von Steuern und Sozialabgaben) in bar abgegolten.

Im Übrigen besteht kein weiterer Anspruch auf Zuteilung und Ausgleich von Matching Shares. Die dem Vorstandsmitglied zugeteilten Phantom Shares (unter Ausschluss der bereits vorzeitig abgegoltenen Matching Shares) werden – unbeschadet der vorzeitigen Beendigung des Vorstandsvertrags – zum auf den ursprünglichen Endtermin der Vertragslaufzeit berechneten Endkurs, abgegolten. Dies gilt auch für Phantom Shares, wenn die Beschäftigung aus anderen als vorstehend genannten Gründen nicht fortgeführt wird und daher keine Zuteilung von Matching Shares erfolgt.

Die Phantom Shares berechtigen weder zu einem Gewinnbezug, einem Anspruch auf Dividendenersatz noch zur Ausübung von Stimmrechten. Bei effektiven Kapitalerhöhungen (gegen Bar- oder Sacheinlage) und Dividendenauszahlungen bleibt die Anzahl der Phantom Shares unverändert; auch erfolgt kein Ersatz eines etwaigen Verwässerungsschadens oder -effekts dieser Maßnahmen. Im Falle von Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln oder Kapitalherabsetzungen findet der Rechtsgedanke des § 218 AktG entsprechende Anwendung, d.h. die Anzahl der Phantom Shares erhöht bzw. verringert sich entsprechend.

vi.

Sondertantieme

Der Aufsichtsrat kann dem Vorstandmitglied für besondere Leistungen und bei entsprechendem wirtschaftlichem Erfolg der Gesellschaft eine zusätzliche freiwillige Sondertantieme gewähren.

Möglichkeit zur Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 6 AktG)

Die zukünftigen Vorstandsdienstverträge enthalten Rückzahlungsansprüche der Gesellschaft hinsichtlich der Variablen Vergütung eines Vorstandsmitgliedes einschließlich hierfür zugeteilter Phantom Shares (und Matching Shares und deren Abgeltung) für den Fall einer groben Verletzung von Vorstandspflichten, namentlich eine „Performance Clawback“- und eine „Compliance Clawback“-Regelung.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte (§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG)

aa)

Vertragslaufzeiten und Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der Bestellung abgeschlossen. Für die Dauer einer erneuten Bestellung gelten die Dienstverträge vorbehaltlich abweichender oder ergänzender Vereinbarungen fort. Bei Erstbestellung eines Vorstandsmitglieds beträgt die Bestell- und Vertragsdauer in der Regel drei (3) Jahre. Bei Wiederbestellung beträgt die Bestellperiode und Vertragsverlängerung in der Regel ebenfalls drei (3) Jahre.

Sofern die Bestellung der Vorstandsmitglieder widerrufen wird, stellt dies zugleich eine außerordentliche fristlose und hilfsweise ordentliche zum nächstmöglichen gesetzlichen Termin wirksame Kündigung des Dienstverhältnisses dar. Beruht der Widerruf auf einem wichtigen Grund, der nicht zugleich ein wichtiger Grund im Sinne des § 626 BGB für die fristlose Kündigung des Dienstverhältnisses ist, so endet der Dienstvertrag erst mit Ablauf der gesetzlichen Kündigungsfrist ab Ende der Organstellung. Verlängert sich die Kündigungsfrist für die Gesellschaft in Anwendung von § 622 Abs. 2 BGB, gilt dies auch für die Kündigung durch das Vorstandsmitglied.

Das Vorstandsmitglied ist darüber hinaus berechtigt, im Falle einer Herabsetzung der Gesamtbezüge durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft den Anstellungsvertrag zum Ende des nächsten Kalendervierteljahres mit einer Kündigungsfrist von sechs Wochen zu kündigen.

Der Vertrag endet spätestens am Ende des Monats, in dem das Vorstandsmitglied die Regelaltersgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung erreicht.

bb)

Arbeitsunfähigkeit und Todesfall

Bei einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit, die durch Krankheit, Unfall oder einem anderen, vom Vorstandsmitglied nicht verschuldetem Grund eintritt, wird das Jahresgrundgehalt für die Dauer von sechs (6) Monaten, längstens jedoch bis zum Ende des Vorstandsvertrages, in unveränderter Höhe weiter entrichtet. Das Vorstandsmitglied muss sich auf diese Zahlungen anrechnen lassen, was sie/er von Kassen oder Versicherungen an Krankengeld, Krankentagegeld oder Rente erhält, soweit die Leistungen nicht ausschließlich auf ihren/seinen Beiträgen beruhen.

Wird das Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Vorstandsvertrages dauernd arbeitsunfähig, so endet der Vorstandsvertrag mit dem Tage, an dem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt wird. Arbeitsunfähigkeit in diesem Sinne liegt dann vor, wenn das Vorstandsmitglied voraussichtlich auf Dauer nicht mehr in der Lage ist, die ihr/ihm übertragenen Aufgaben uneingeschränkt zu erfüllen.

Im Falle des Ablebens eines Vorstandsmitglieds stehen dem/der Witwe(r) und ihren/seinen Kindern, die das das 25. Lebensjahr noch nicht vollendet haben, als Gesamtgläubiger ein Anspruch auf die unverminderte Fortzahlung des Jahresgrundgehalts für den Sterbemonat und die sechs darauf folgenden Monate.

cc)

Kontrollwechsel

Das Dienstverhältnis endet ebenfalls innerhalb der gesetzlichen Kündigungsfrist ab dem Erlöschen der Organstellung aufgrund einer Verschmelzung, Aufspaltung oder eines Formwechsels, es sei denn, das Vorstandsmitglied wird im Zuge der Umwandlung erneut zum Mitglied des Geschäftsführungsorgans bestellt. In den Fällen der Beendigung erhält das jeweilige Vorstandsmitglied – mit Ausnahme bei Vorliegen eines wichtigen Grundes – eine Abfindung in Höhe von zwölf Monatsbruttogehältern; bei geringerer Restlaufzeit verringert sich dieser Betrag entsprechend.

dd)

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Der Vorstandsvertrag kann ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot enthalten, das eine von der Gesellschaft zu zahlende Entschädigung für ein Jahr vorsieht. Die Entschädigung umfasst maximal 75 % des zuletzt bezogenen Jahresgrundgehalts (ausschließlich Nebenleistungen). Die Gesellschaft kann bis zur Beendigung des Vorstandsvertrages mit schriftlicher Erklärung gegenüber Vorstandsmitglied auf das Wettbewerbsverbot mit der Wirkung verzichten, dass die Gesellschaft mit dem Ablauf von sechs (6) Monaten seit der Erklärung von der Verpflichtung zur Zahlung der Karenzentschädigung frei wird.

ee)

Abfindungen

Bei einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit, die nicht auf einem wichtigen Grund oder der Herabsetzung der Gesamtbezüge beruht, werden Abfindungszahlungen an das Vorstandsmitglied den Wert von 24 Monatsbruttogehältern nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des jeweiligen Anstellungsvertrages vergüten.

Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

Nach § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG kann der Aufsichtsrat vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist und das Vergütungssystem das Verfahren des Abweichens sowie die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, benennt.

Eine Abweichung von dem Vergütungssystem ist nur durch einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss möglich, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung feststellt. Dies betrifft insbesondere Situationen, in denen die Abweichung vom Vergütungssystem notwendig ist, um die langfristige Tragfähigkeit und Rentabilität der zu gewährleisten. Derartige außergewöhnliche Situationen können sowohl auf gesamtwirtschaftlichen als auch unternehmensbezogenen außergewöhnlichen Umständen beruhen. Abweichungen sind insbesondere in Wirtschafts- oder Finanzkrisen, einer Pandemie, einer Unternehmenskrise oder bei erheblichen Änderungen in der Unternehmensführung, der Unternehmensstrategie oder der Wirtschafts- und Vermögenslage der Gesellschaft zulässig, in denen die Vergütung der vom Aufsichtsrat für geeignet gehaltenen (potentiellen) Vorstandsmitglieder auf Basis des Vergütungssystems und die dadurch bewirkte Anreizstruktur im Unternehmensinteresse nicht mehr gewährleistet oder zumindest deutlich beeinträchtigt erscheint.

Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen in Ausnahmefällen abgewichen werden kann, sind

die festen Vergütungsbestandteile (Jahresgrundgehalt (insbesondere Höhe und Auszahlungszeitpunkt) und Nebenleistungen (Höhe, Art und Gewährungszeitpunkt),

die variablen Vergütungsbestandteile (einschließlich der jeweiligen Bemessungsgrundlagen und Leistungskriterien sowie des Verhältnisses der Vergütungsbestandteile zueinander), sowie

die betragsmäßige Maximalvergütung.

Gelangt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßer Beurteilung zu der Auffassung, dass die Gewähr einer variablen Vergütung angesichts der außergewöhnlichen Situation nicht im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft liegt, kann er auf die Gewähr einer Variablen Vergütung zugunsten eines erhöhten Jahresgrundgehalts vorübergehend auch vollständig verzichten.

Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat neu in den Vorstand bestellten Mitgliedern Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vormaligen Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten (Umzugskostenpauschalen) gewähren.

Im Falle einer Abweichung sind im Vergütungsbericht die konkret betroffenen Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen wurde, zu benennen und die Notwendigkeit der Abweichung zu erläutern (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 AktG).

III.

Angaben und Hinweise zur Teilnahme und Stimmrechtsausübung

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihrer Berechtigung bis zum Ablauf des Dienstags, den 2. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), bei

INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft
c/o HV-Management GmbH
Postfach 420133
68280 Mannheim
per Telefax: +49 621 37909086
per E-Mail: anmeldestelle@hv-management.de

in Textform (§ 126 b BGB) anmelden. Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des Dienstags, den 18. April 2023 (d.h. 0:00 Uhr MESZ) („Nachweisstichtag“), des 21. Tages vor der Hauptversammlung, beziehen. Ein in Textform erstellter Berechtigungsnachweis durch den Letztintermediär gemäß § 67c AktG ist ausreichend. Der Nachweis hat in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen.

Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Verfügbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Nach Eingang der Anmeldung und des Berechtigungsnachweises bei der vorgenannten Stelle werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Diese sollen den Aktionären als Ausweis für die Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts dienen. Sie enthalten zusätzlich die Zugangsdaten, die für die Nutzung des passwortgeschützten HV-Portals benötigt werden, die Sie benötigen, um die Hauptversammlung nicht vor Ort, sondern über Livestream zu verfolgen und um ggfls. dem Stimmrechtsvertreter Vollmacht und Weisungen zu erteilen oder einen Dritten zu bevollmächtigen.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten und der Zugangsdaten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut anzufordern.

Zugangsberechtigung zum HV-Portal zur Verfolgung der Liveübertragung der Hauptversammlung, der Erteilung von Vollmacht und Weisung an den Stimmrechtsvertreter und der Übermittlung von Vollmachten an Dritte

Die ordentliche Hauptversammlung wird in diesem Jahr erstmals seit Beginn der Covid-19-Pandemie wieder als Präsenzversammlung abgehalten. Die Versammlung wird aber zugleich wie in den drei vorangegangenen Jahren für unsere zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionäre und deren Bevollmächtigte vollständig in Bild und Ton live über das HV-Portal übertragen. Außerdem eröffnen wir unseren zur Hauptversammlung rechtzeitig angemeldeten Aktionären und deren Bevollmächtigten erneut die Möglichkeit, über das HV-Portal ab dem Nachweisstichtag bis zum Beginn der Abstimmung den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen und Weisungen zu erteilen bzw. diese zu ändern oder zu widerrufen. Sie können zudem Dritte über das HV-Portal bevollmächtigen oder bereits erfolgte Bevollmächtigungen übermitteln.

Das HV-Portal ist unter der Internetadresse

https://www.intershop.de/hauptversammlung

zugänglich. Es ist passwortgeschützt. Die Nutzung des HV-Portals setzt deshalb den vorherigen Erhalt der Zugangsdaten (Eintrittskartennummer und PIN) voraus. Diese finden sich auf den vorstehend unter Ziffer 1. beschriebenen Eintrittskarten, die Sie nach Ihrer Anmeldung zur Hauptversammlung erhalten. Die Nutzung des HV-Portals durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass dieser zuvor die erforderlichen Zugangsdaten erhält. Dies erfolgt entweder, indem bereits die Eintrittskarte auf den Namen des Bevollmächtigten ausgestellt wird, oder indem der Vollmachtgeber dem Bevollmächtigten die Zugangsdaten weiterleitet.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Etwaige Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126, 127 AktG können an folgende Adresse übersandt werden:

INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft
Investor Relations
Steinweg 10, 07743 Jena
Telefax: +49 3641 50 1001
E-Mail: hauptversammlung@intershop.de

Bis spätestens zum Ablauf des Montag, den 24. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ), bei dieser Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären im Internet unter

https://www.intershop.de/hauptversammlung

zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Gemäß § 126 Abs. 2 AktG bzw. gemäß §§ 127, 126 Abs. 2 AktG müssen Gegenanträge und deren Begründung sowie die Wahlvorschläge in den dort aufgelisteten Fällen nicht zugänglich gemacht werden, z. B. wenn sich dadurch der Vorstand strafbar machen oder wenn aufgrund des Antrags ein gesetzes- oder satzungswidriger Beschluss der Hauptversammlung ergehen würde. Des Weiteren muss eine Begründung nicht zugänglich gemacht werden, wenn diese insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge müssen insbesondere nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Wahlvorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der zu wählenden Person bzw. der zu wählenden Personen enthält oder wenn keine Angaben der zu wählenden Person zu der Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien erfolgt sind.

Der Vorstand der Gesellschaft behält sich vor, Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenzufassen, wenn mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge stellen.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital erreichen, das entspricht mindestens 500.000 Stückaktien, können schriftlich (§ 126 BGB) verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das schriftliche Verlangen muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des 8. April 2023, 24:00 Uhr MESZ (Samstag) zugegangen sein. Wir bitten, ein derartiges Verlangen an folgende Postadresse zu richten:

INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Steinweg 10, 07743 Jena

Eine etwaige bekanntmachungspflichtige Ergänzung der Tagesordnung wird unverzüglich nach Zugang des Verlangens bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie wird auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.intershop.de/hauptversammlung

zugänglich gemacht.

Vollmachten / Stimmrechtsvertreter

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht und ihre versammlungsbezogenen Rechte in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes - wie vorstehend beschrieben - erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

a) an Dritte

Aktionäre können einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl zur Ausübung von Stimmrechten und ihrer sonstigen Rechte in der Hauptversammlung bevollmächtigen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen vorbehaltlich der nachfolgenden Sonderfälle der Textform (§ 126b BGB).

Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf können hierbei insbesondere über das unter der Internetadresse

https://www.intershop.de/hauptversammlung

zugängliche HV-Portal gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren oder unter folgender Adresse erfolgen:

INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft
c/o HV-Management GmbH
Postfach 420133
68280 Mannheim
E-Mail: hauptversammlung@intershop.de

Bei der Vollmachtserteilung über das HV-Portal ist die Nutzung der darin enthaltenen Dialogführung und Bildschirmformulare erforderlich. Im Interesse einer reibungslosen Abwicklung bitten wir bei Vollmachtserteilungen, die durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen, die bereitgestellten Formulare zu verwenden. Ein Formular für die Erteilung der Vollmacht wird jedem Aktionär auf ein an die Gesellschaft unter der oben genannten Adresse gerichtetes Verlangen übermittelt und ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.intershop.de/hauptversammlung

herunterladbar.

Bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution gelten Besonderheiten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

b) an den Stimmrechtsvertreter

Für die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die nachfolgenden Besonderheiten:

Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch den von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung bei der Ausübung ihres Stimmrechts vertreten zu lassen. Soweit der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, muss diesem dazu eine Vollmacht und in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; er kann die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Soweit zu einzelnen Tagesordnungspunkten keine Weisung erteilt wird, wird sich der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Abgesehen von der Stimmrechtsausübung steht der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter nicht zur Verfügung, um in der Hauptversammlung Fragen oder Anträge zu stellen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter wird von einer ihm erteilten Vollmacht insoweit keinen Gebrauch machen und das Stimmrecht aus den betreffenden Aktien nicht ausüben, als die betreffenden Aktien in der Hauptversammlung durch einen physisch präsenten anderen Bevollmächtigten oder den physisch präsenten Aktionär vertreten sind.

Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann über das unter der Internetadresse

https://www.intershop.de/hauptversammlung

zugängliche HV-Portal gemäß dem dort vorgesehenen Verfahren erfolgen. Auf diesem Weg können Vollmacht und Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch noch am Tag der Hauptversammlung, und zwar bis zu Beginn der Abstimmung, erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Alternativ kann die Erteilung von Vollmacht und Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie deren Änderung und Widerruf über die von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulare erfolgen. Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, müssen die (in Textform) ausgefüllte Vollmacht und Weisungen bzw. deren Änderung oder Widerruf, sofern sie nicht in der Hauptversammlung selbst erklärt werden, bis spätestens 7. Mai 2023 (24:00 Uhr (MESZ)) an die vorgenannte Anschrift senden oder an die angegebene E-Mail-Adresse (z. B. als eingescannte Datei im pdf-Format) übermitteln. Darüber hinaus besteht auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen die Möglichkeit, dem Stimmrechtsvertreter vor Ort oder über das HV-Portal Vollmacht und Weisungen zu erteilen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Sollten Aktionäre ihre Vollmacht und Weisung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auf unterschiedlichen Übermittlungswegen erteilt haben, betrachten wir unabhängig vom Eingangsdatum die Vollmacht und Weisungen mit dem jüngsten Ausstellungszeitpunkt als verbindlich. Wenn darüber hinaus auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt ausgestellt wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per HV-Portal, 2. per E-Mail und 3. in Papierform.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Nach § 17 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung jedoch ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für den einzelnen Tagesordnungspunkt oder für den einzelnen Redner zu setzen. Außerdem ist der Vorstand berechtigt, in bestimmten, im Aktiengesetz abschließend geregelten Fällen (§ 131 Abs. 3 AktG) die Auskunft zu verweigern, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 14.582.291,00 und ist in 14.582.291 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte 14.582.291 beträgt.

Zugänglich zu machende Unterlagen

Folgende Unterlagen sind auf der Internetseite der INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft unter

https://www.intershop.de/hauptversammlung

von der Einberufung der Hauptversammlung an zugänglich:

der festgestellte Jahresabschluss, der gebilligte Konzernabschluss sowie der zusammengefasste Lagebericht und Konzernlagebericht (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a , 315a HGB) für das Geschäftsjahr 2022 und der Bericht des Aufsichtsrats,

Lebenslauf des Herrn Frank Fischer,

Bericht des Vorstandes gemäß § 203 Abs. 1, Abs. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8 über die Gründe zur Ermächtigung des Vorstandes zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I,

Bericht des Vorstandes gemäß § 203 Abs. 1, Abs. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 9 über die Gründe zur Ermächtigung des Vorstandes zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen.

Unter

https://www.intershop.de/hauptversammlung

sind außerdem die gemäß § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG zugänglich. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse dort bekannt gegeben.

Jena, im März 2023

INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Allgemeine Informationen

Einleitung

Die INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft legt großen Wert auf Datenschutz und die Wahrung der Privatsphäre. Mit den folgenden Datenschutzhinweisen möchten wir unsere Aktionäre über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten und ihre diesbezüglichen Rechte gemäß den anwendbaren Datenschutzgesetzen, insbesondere der Verordnung (EU) 2016/679 (Datenschutz-Grundverordnung – DSGVO), im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung informieren.

Verantwortlicher im Sinne von Art. 4 Nr. 7 DSGVO

INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft
Steinweg 10
07743 Jena
Germany
Tel.: +49 3641 50-0
Fax: +49 3641 50-1001
E-Mail: LegalGermany@intershop.de

Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten

E-Mail:

DatenschutzBeauftragter@intershop.de

Postadresse:

INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft
Datenschutzbeauftragter
Steinweg 10
07743 Jena

Informationen bezüglich der Verarbeitung

Datenkategorien

Wir verarbeiten insbesondere folgende Kategorien personenbezogener Daten:

•

Vor- und Nachname,

•

Anschrift,

•

Sitz/Wohnort,

•

Aktienanzahl,

•

Besitzart der Aktien und

•

Nummer der Eintrittskarte.

Darüber hinaus können wir auch die personenbezogenen Daten eines von einem Aktionär benannten Bevollmächtigen (insbesondere dessen Name sowie dessen Wohnort) verarbeiten. Sofern Aktionäre oder ihre Vertreter mit uns in Kontakt treten, verarbeiten wir zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die vom Aktionär oder Vertreter angegebenen Kontaktdaten, wie z.B. E-Mail-Adresse oder Telefonnummer). Weiterhin verarbeiten wir auch Informationen zur Teilnahme an der Hauptversammlung.

Zwecke und Rechtsgrundlagen der Verarbeitung

Wir verwenden personenbezogene Daten, um Aktionären die Teilnahme an und die Ausübung von Rechten im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung sowie zur Ermöglichung der Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung und der Ausübung von Rechten im Wege der elektronischen Kommunikation zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist das AktG in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO.

Darüber hinaus verarbeiten wir personenbezogene Daten gegebenenfalls auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie z.B. aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, wertpapier-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung sind die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO.

Sämtliche Aktien der INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft sind Inhaberaktien. Anders als bei Namensaktien führt die INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft kein Aktienregister im Sinne von § 67 AktG, in das Name, Geburtsdatum und Adresse des Aktionärs sowie die Stückzahl der Aktien einzutragen sind.

Kategorien von Empfängern von personenbezogenen Daten

Wir bedienen uns zur Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung zum Teil externer Dienstleister (insbesondere bei Versand der Einladung zur Hauptversammlung sowie bei der Anmeldung zur Hauptversammlung und der elektronischen Durchführung). Dienstleister, die zum Zwecke der Vorbereitung, Abwicklung und Nachbereitung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von uns nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft. Jeder unserer Mitarbeiter und alle Mitarbeiter von externen Dienstleistern, die Zugriff auf personenbezogene Daten haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln.

Datenquellen

Wir bzw. unsere damit beauftragten Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel von den Kreditinstituten der Aktionäre, die diese mit der Verwahrung unserer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbanken) sowie durch die Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung.

Speicherdauer

Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre. Grundsätzlich anonymisieren oder löschen wir personenbezogene Daten, soweit uns nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungsvorschriften zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder eine längere Speicherung im Rahmen von gerichtlichen Verfahren erforderlich ist.

Rechte von Betroffenen

Als Betroffene können sich Aktionäre jederzeit mit einer formlosen Mitteilung unter den oben unter 1.c) genannten Kontaktdaten an unseren Datenschutzbeauftragten wenden, um ihre Rechte, deren Voraussetzungen im Einzelfall zu prüfen sind, gemäß der DSGVO auszuüben. Dazu zählen insbesondere:

•

das Recht, Auskunft über die Datenverarbeitung sowie eine Kopie der verarbeiteten Daten zu erhalten (Auskunftsrecht, Art. 15 DSGVO),

•

das Recht, die Berichtigung unrichtiger Daten oder die Ergänzung unvollständiger Daten zu verlangen (Recht auf Berichtigung, Art. 16 DSGVO),

•

das Recht, die Löschung personenbezogener Daten zu verlangen, sowie, falls die personenbezogenen Daten veröffentlicht wurden, die Information an andere Verantwortliche über den Antrag auf Löschung (Recht auf Löschung, Art. 17 DSGVO),

•

das Recht, die Einschränkung der Datenverarbeitung zu verlangen (Recht auf Einschränkung der Verarbeitung, Art. 18 DSGVO).

Betroffene Personen haben ferner das Recht, eine Beschwerde bei einer Aufsichtsbehörde einzureichen.

29.03.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter https://eqs-news.com

Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft

Steinweg 10

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Deutschland

E-Mail:

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Internet:

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Ende der Mitteilung

EQS News-Service

1595979 29.03.2023 CET/CEST

EQS-HV: INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.05.2023 in Jena mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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