EQS-HV: Instone Real Estate Group SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.06.2023 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Instone Real Estate Group SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.06.2023 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

04.05.2023 / 15:05 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Instone Real Estate Group SE Essen Wertpapier-Kennnummer: A2NBX8 ISIN: DE000A2NBX80

Übersicht mit den Angaben gemäß § 125 Aktiengesetz
in Verbindung mit Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212

Einberufung zur Hauptversammlung Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre1,

wir laden Sie hiermit zu der am 14. Juni 2023
um 10:00 Uhr MESZ
(Einlass ab 09:00 Uhr MESZ)

im ATLANTIC Congress Hotel Essen, Messeplatz 3, 45131 Essen, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Instone Real Estate Group SE ein. Die Hauptversammlung wird in physischer Präsenz abgehalten.

1= Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einladung auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts der Instone Real Estate Group SE und des Konzerns, des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB und § 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 13. März 2023 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung gemäß § 173 Abs. 1 Satz 1 bzw. Satz 2 AktG bedarf es daher für die vorzulegenden Unterlagen nicht.

2.

Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 in Höhe von EUR 25.199.641,16 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,35 je dividendenberechtigter Stückaktie = EUR 15.162.901,25

und Vortrag des Restbetrags auf neue Rechnung = EUR 10.036.739,91

Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag basiert auf dem am im Zeitpunkt der Billigung des Gewinnverwendungsvorschlags des Vorstands durch den Aufsichtsrat am 13. März 2023 43.322.575 dividendenberechtigten Stückaktien. Die Gesellschaft hält im Anschluss an die im Oktober 2022 und im Februar 2023 beendeten Aktienrückkaufprogramme derzeit insgesamt 3.665.761 eigene Aktien, die keine Rechte vermitteln und auch nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen angepassten Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreiten, der unverändert eine Ausschüttung von EUR 0,35 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag würde sich entsprechend ändern.

Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende ist nach § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig. Die Dividende soll dementsprechend am 19. Juni 2023 ausgezahlt werden.

Es wird darauf hingewiesen, dass Stimmabgaben per Briefwahl bzw. Vollmachten und ggf. Weisungen zu diesem Tagesordnungspunkt 2 ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien behalten.

3.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Rather Str. 49g, 40476 Düsseldorf, Deutschland, für das am 31. Dezember 2023 endende Geschäftsjahr als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer zu bestellen. Dieser soll auch - sofern eine solche erfolgt - die prüferische Durchsicht der bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu erstellenden unterjährigen Finanzberichte vornehmen.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers im Sinne des Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) 537/2014 auferlegt wurde.

6.

Erweiterung des Aufsichtsrats auf sechs Mitglieder und entsprechende Änderung von § 12 Abs. 1 der Satzung

Um, wie in der Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung 2022 bereits angekündigt, in Einklang mit den Grundsätzen guter Corporate Governance den Anteil weiblicher Mitglieder im Aufsichtsrat auf die Zielquote von min. 30 % erhöhen zu können und gleichzeitig den stetig steigenden Anforderungen an die vom Aufsichtsrat abzudeckenden Kompetenzen noch besser gerecht werden zu können, soll die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder von bisher fünf auf künftig sechs Mitglieder moderat erhöht werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 12 Abs. 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

„12.1 Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern.“

7.

Wahl und Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat

Das Aufsichtsratsmitglied Thomas Hegel hat mit Wirkung zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung 2023 sein Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats niedergelegt. Es ist daher die Wahl eines neuen Aufsichtsratsmitglieds erforderlich.

Vor dem Hintergrund der unter Tagesordnungspunkt 6 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Erweiterung des Aufsichtsrats auf sechs Mitglieder und vorbehaltlich des Wirksamwerdens der entsprechenden Änderung von § 12 Abs. 1 der Satzung ist außerdem die Wahl eines weiteren Aufsichtsratsmitglieds erforderlich.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 3 SE-VO i. V. m. § 12 Abs. 1 der Satzung gegenwärtig aus fünf und nach Wirksamwerden der vorgeschlagenen Änderung von § 12 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen, die alle von der Hauptversammlung gewählt werden.

7.1

Der Aufsichtsrat schlägt, basierend auf entsprechender Empfehlung des Nominierungsausschusses vor,

Stefan Mohr, Partner und Head of Corporate Investments, Activum SG Capital, Frankfurt am Main,

für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.

7.2

Der Aufsichtsrat schlägt, basierend auf entsprechender Empfehlung des Nominierungsausschusses, vor, aufschiebend bedingt auf das Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 6 zur Beschlussfassung vorgeschlagene Änderung von § 12 Abs. 1 der Satzung zur Erweiterung des Aufsichtsrats auf sechs Mitglieder,

Sabine Georgi, Executive Director des Urban Land Institute, Berlin,

für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zu den Tagesordnungspunkten 7.1 und 7.2 im Wege der Einzelwahl durchzuführen.

Die Wahlvorschläge wurden auf der Grundlage der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben, erfüllen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung, Kompetenzprofil und Diversitätskonzept benannten Ziele und beruhen auf entsprechenden Empfehlungen des Nominierungsausschusses. Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können.

Stefan Mohr ist Mitglied in den nachfolgend aufgeführten (a) anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und (b) vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

(a)

Keine

(b)

Keine

Stefan Mohr ist Partner des Private Equity Investment Managers Activum SG Capital. Activum SG Capital berät Fonds, die an der Gesellschaft mit mehr als 25 % der Stimmrechte beteiligt sind. Es bestehen damit geschäftliche Beziehungen zwischen ihm und einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % an der Gesellschaft beteiligten Aktionär im Sinne der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Stefan Mohr daher nicht als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen.

Stefan Mohr hat gegenüber der Gesellschaft erklärt, im Falle seiner Wahl auf eine Vergütung für seine Aufsichtsratstätigkeit zu verzichten.

Sabine Georgi ist Mitglied in den nachfolgend aufgeführten (a) anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und (b) vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

(a)

Keine

(b)

Keine

Zwischen der Kandidatin Sabine Georgi und der Gesellschaft sowie sonstigen Unternehmen des Instone-Konzerns, den Organen der Gesellschaft und direkt oder indirekt mit mehr als 10 % an der Gesellschaft beteiligten Aktionären bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine persönlichen und geschäftlichen Beziehungen i.S.d. Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Sabine Georgi ist nach Einschätzung des Aufsichtsrats als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen.

Lebensläufe der Kandidaten einschließlich einer Übersicht über ihre wesentlichen Tätigkeiten sind unter Ziffer II.1 dieser Einberufung als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 7 abgedruckt und außerdem unter der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.de.instone.de/websites/instonereal/German/6000/hauptversammlung.html

zugänglich.

8.

Billigung des Vergütungsberichts

Gemäß § 120a Abs. 4 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) hat die Hauptversammlung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr Beschluss zu fassen. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wurde gemäß § 162 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat erstellt und durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft formal geprüft. Er ist im Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2022 enthalten, auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.de.instone.de/websites/instonereal/German/6000/hauptversammlung.html

zugänglich und außerdem unter Ziffer II.2 dieser Einberufung als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 8 abgedruckt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

9.

Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Abhaltung virtueller Hauptversammlungen und entsprechende Satzungsänderungen

Der durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung weiterer Vorschriften vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt vom 26. Juli 2022, Seite 1166 ff) neu eingeführte § 118a AktG ermöglicht es, in der Satzung vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (sogenannte virtuelle Hauptversammlung). Die Satzung kann den Vorstand auch ermächtigen, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen. Eine entsprechende Satzungsregelung muss zeitlich befristet werden, wobei die maximale Frist fünf Jahre ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft beträgt.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Instone Real Estate Group SE sind der Auffassung, dass sich das virtuelle Format der Hauptversammlung in den vergangenen Jahren bewährt hat. Die Möglichkeit, Hauptversammlungen auch zukünftig in virtueller Form abhalten zu können, sollte aus diesem Grund beibehalten werden. In dem durch die Neuregelung im Aktiengesetz vorgesehenen Format wahrt eine virtuelle Hauptversammlung in angemessener Weise die Rechte der Aktionäre und sieht insbesondere in Annäherung an die herkömmliche Präsenz-Hauptversammlung die direkte Interaktion zwischen Aktionären und Verwaltung während der Versammlung über Videokommunikation und elektronische Kommunikationswege vor. Allerdings ist es sinnvoll, die Abhaltung als virtuelle Hauptversammlung nicht unmittelbar durch Satzungsregelung anzuordnen. Vielmehr ist beabsichtigt, dass der Vorstand im Vorfeld jeder Hauptversammlung entscheidet, ob die Versammlung als virtuelle oder als Präsenz-Versammlung stattfinden soll. Er kann damit auf die jeweils konkrete Situation und etwaige rechtliche Beschränkungen reagieren. Bei seiner Entscheidung wird der Vorstand unter anderem die Gegenstände der Tagesordnung, das Ziel einer möglichst breiten und flexiblen Beteiligung der Aktionäre (insbesondere auch internationaler Investoren), Kostenaspekte und Nachhaltigkeitserwägungen sowie ggf. Fragen des Gesundheitsschutzes im Rahmen seiner Abwägungsentscheidung berücksichtigen. Bei einer Entscheidung zugunsten des virtuellen Formats wird der Vorstand im zulässigen rechtlichen Rahmen auch über die genaue Ausgestaltung insbesondere des Fragerechts der Aktionäre entscheiden. Derzeit ist beabsichtigt, dass die Aktionäre ihre Fragen ggf. während der virtuellen Hauptversammlung stellen sollen. Von der Möglichkeit einer Verlagerung des primären Fragerechts in das Vorfeld der Hauptversammlung – unter Gewährung nur eines Nach- bzw. Rückfragerechts während der Hauptversammlung – soll somit tendenziell kein Gebrauch gemacht werden. Der Vorstand wäre im Falle einer Erteilung der Ermächtigung jedoch berechtigt und verpflichtet, seine aktuelle Einschätzung bei der Einberufung einer jeden künftigen virtuellen Hauptversammlung erneut zu prüfen und seine Entscheidung ggf. zu ändern.

Im Sinne guter Corporate Governance soll die Ermächtigung zunächst auf zwei Jahre befristet und Aktionären somit die Möglichkeit gegeben werden, zeitnah erneut darüber entscheiden zu können, ob sie dem Vorstand hinsichtlich des Formats der Hauptversammlung ein Wahlrecht einräumen möchten. Im Fall der virtuellen Hauptversammlung soll den Aufsichtsratsmitgliedern gestattet werden, im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilzunehmen.

9.1

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung der Gesellschaft um folgenden neuen § 19.7 zu ergänzen:

„19.7 Der Vorstand ist ermächtigt, für bis zum Ablauf des 30. Juni 2025 stattfindende Hauptversammlungen vorzusehen, dass die Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung).“

9.2

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen ferner vor, die Satzung der Gesellschaft um folgenden neuen § 19.8 zu ergänzen:

„19.8 Die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats, mit Ausnahme des Versammlungsleiters, darf im Falle einer virtuellen Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen.“

Es ist beabsichtigt, über die Tagesordnungspunkte 9.1 und 9.2 getrennt abstimmen zu lassen.

10.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018 sowie die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und entsprechende Änderung von § 6 der Satzung

Das in § 6 der Satzung geregelte Genehmigte Kapital 2018 läuft am 28. Juni 2023 aus. Um die Finanzierungsmöglichkeiten der Gesellschaft am Kapitalmarkt weiterhin zu erhalten, soll ein neues genehmigtes Kapital in identischer Höhe geschaffen werden. Die Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss soll dabei auf 10 % des Grundkapitals unter Anrechnung von sonstigen unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben bzw. veräußerten Aktien beschränkt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

(1)

Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018

Die von der Hauptversammlung im Jahr 2018 erteilte und bis zum 28. Juni 2023 befristete Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2018) wird mit Wirkung ab Eintragung der unter nachstehender Ziffer (3) vorgesehenen Änderung von § 6 der Satzung der Gesellschaft aufgehoben, sofern diese Eintragung vor Ablauf des 28. Juni 2023 erfolgt.

(2)

Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2023)

(i)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 13. Juni 2028 um bis zu EUR 15.494.168,00 (in Worten: fünfzehn Millionen vierhundertvierundneuzigtausend einhundertachtundsechzig Euro) einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 15.494.168 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023).

(ii)

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Absatz 5 Aktiengesetz auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder gemäß § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sogenanntes „mittelbares Bezugsrecht“). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2023 auszuschließen,

(a)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

(b)

soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechten aus oder im Zusammenhang mit Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen beziehungsweise Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen (oder einer Kombination dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte beziehungsweise nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde, oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht bezüglich solcher Schuldverschreibungen ausübt, ganz oder teilweise Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags zu gewähren;

(c)

zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absätze 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen neuen Aktien entfallende rechnerische Anteil am Grundkapital insgesamt zehn Prozent (10 %) des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechten aus oder im Zusammenhang mit Schuldverschreibungen beziehungsweise Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente oder bei Ausübung eines Wahlrechts durch die Gesellschaft zur Gewährung von Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags aus oder im Zusammenhang mit Schuldverschreibungen beziehungsweise Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf die Höchstgrenze von zehn Prozent (10 %) des Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz veräußert werden;

(d)

zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf – zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen), Immobilien und Immobilienportfolios; oder

(e)

zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise) zur Erfüllung von Dividendenansprüchen der Aktionäre verwendet werden.

Die Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe der neuen Aktien und zusammen mit neuen Aktien aus genehmigtem Kapital oder eigenen Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung durch Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden, sowie zusammen mit Rechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung durch Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden und die den Umtausch in oder den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt. Maßgebend für die Berechnung der Grenze von 10 % des Grundkapitals ist die Grundkapitalziffer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung. Sollte im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, so ist dieser niedrigere Wert maßgeblich.

(iii)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates den weiteren Inhalt der Aktienrechte (einschließlich einer von § 60 Absatz 2 Satz 3 des Aktiengesetzes abweichenden Gewinnbeteiligung der neuen Aktien) und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

(3)

(3) Satzungsänderung

§ 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

㤠6
Genehmigtes Kapital 2023

6.1

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 13. Juni 2028 um bis zu EUR 15.494.168,00 (in Worten: fünfzehn Millionen vierhundertvierundneuzigtausend einhundertachtundsechzig Euro) einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 15.494.168 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023).

6.2

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Absatz 5 Aktiengesetz auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder gemäß § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sogenanntes "mittelbares Bezugsrecht"). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2023 auszuschließen,

(a)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

(b)

soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechten aus oder im Zusammenhang mit Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen beziehungsweise Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen (oder einer Kombination dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte beziehungsweise nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde, oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht bezüglich solcher Schuldverschreibungen ausübt, ganz oder teilweise Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags zu gewähren;

(c)

zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absätze 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen neuen Aktien entfallende rechnerische Anteil am Grundkapital insgesamt zehn Prozent (10 %) des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechten aus oder im Zusammenhang mit Schuldverschreibungen, Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen beziehungsweise Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente oder bei Ausübung eines Wahlrechts durch die Gesellschaft zur Gewährung von Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags aus oder im Zusammenhang mit Schuldverschreibungen, Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen beziehungsweise Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf die Höchstgrenze von zehn Prozent (10 %) des Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz veräußert werden;

(d)

zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf – zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen), Immobilien und Immobilienportfolios; oder

(e)

zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise) zur Erfüllung von Dividendenansprüchen der Aktionäre verwendet werden.

Die Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe der neuen Aktien und zusammen mit neuen Aktien aus genehmigtem Kapital oder eigenen Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung durch Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden, sowie zusammen mit Rechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung durch Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden und die den Umtausch in oder den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt. Maßgebend für die Berechnung der Grenze von 10 % des Grundkapitals ist die Grundkapitalziffer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung. Sollte im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, so ist dieser niedrigere Wert maßgeblich.

6.3

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates den weiteren Inhalt der Aktienrechte (einschließlich einer von § 60 Absatz 2 Satz 3 des Aktiengesetzes abweichenden Gewinnbeteiligung der neuen Aktien) und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.“

II.

Ergänzende Informationen zu den Tagesordnungspunkten

1.

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 - Lebensläufe der Aufsichtsratskandidaten

Lebenslauf

Stefan Mohr
Wohnort: Frankfurt a.M., Deutschland
Geburtsjahr: 1967
Nationalität: Deutsch

Unabhängigkeit: (-)

Hauptberufliche Tätigkeit:
Partner und Head of Corporate Investments, Activum SG Capital

Beruflicher Werdegang

Seit Januar 2012

Partner und Head of Corporate Investments, Activum SG Capital

2010 bis 2012

Leiter M&A und Beteiligungen, HSH Nordbank AG

2005 bis 2010

Leiter M&A Financial Institutions, Sal. Oppenheim & Cie KGaA

1998 bis 2005

Corporate Finance - M&A Vice President and Project Leader, Bankhaus Metzler

1996 bis 1998

Consultant Corporate Finance, PricewaterhouseCoopers

Ausbildung

1993 bis 1994

Studium im Bereich Finance an der University of Wisconsin, Abschluss als Master of Science in Business mit Major in Finance, Investment und Banking

1990 bis 1995

Volkswirtschaftsstudium an der Universität zu Freiburg, Abschluss als Diplom-Volkswirt

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Keine

Spezialkenntnisse gem. Kompetenzmatrix des Aufsichtsrats u.a. in den Themenfeldern Vertrautheit mit dem Immobiliensektor und dem Projektentwicklungsgeschäft, Rechnungslegung sowie Kapitalmarktinstrumente und Bankfinanzierung:

Stefan Mohr verfügt über mehr als 25 Jahre Erfahrung als M&A-Berater und Investment Manager für führende europäische Finanzinstitute, Private Equity-Häuser und Immobilieninvestoren. Als Partner und Head of Corporate Investments von Activum SG Capital ist er aktuell europaweit verantwortlich für das Sourcing neuer M&A-Transaktionen, die Durchführung von Akquisitionsprozessen, die Strukturierung von komplexen Finanzierungslösungen sowie den Aufbau und die Entwicklung von großen Immobilienplattformen. Seine Funktion umfasst auch die Anschlussbetreuung der getätigten Investments sowie die Steuerung ihrer Wertentwicklung. In seinen Verantwortungsbereich fallen derzeit Portfoliounternehmen mit einem Volumen von mehr als EUR 900 Mio. Herr Mohr war Teil des Teams von Activum SG Capital, welches die Instone Real Estate Group SE Anfang 2018 erfolgreich an die Frankfurter Wertpapierbörse gebracht hat. Vor diesem Hintergrund war er im Jahr 2018 Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft und ist daher mit dem Unternehmen bereits sehr gut vertraut.

Lebenslauf

Sabine Georgi
Wohnort: Berlin, Deutschland
Geburtsjahr: 1976
Nationalität: Deutsch

Unabhängigkeit: (+)

Hauptberufliche Tätigkeit:
Executive Director DACH, ULI – Urban Land Institute

Beruflicher Werdegang

Seit Mai 2021

Executive Director DACH, ULI – Urban Land Institute

2019 bis 2021

Country Managerin, RICS Deutschland

2018 bis 2019

Head of Business Development, RICS Deutschland

2013 bis 2018

Abteilungsleiterin Immobilien- und Kapitalmärkte, ZIA Zentraler Immobilien Ausschuss e.V., Berlin

2008 bis 2013

Beraterin / Referentin, ZIA Zentraler Immobilien Ausschuss e.V., Berlin

2007 bis 2008

Stellv. Leiterin des Stabes einschl. Controlling, BBT Gruppe, Berlin

2005 bis 2007

Unternehmensweite Marketingleiterin, BBT Gruppe, Berlin

2003 bis 2005

Unternehmensberaterin und Direktorin, BBT GmbH, Berlin

1999 bis 2003

Referentin des Vorstands, BBU Verband Berlin-Brandenburgischer Wohnungsunternehmen e.V., Berlin

Ausbildung

2010 bis 2011

Postgraduierten-Programm an der IREBS Immobilienakademie Internation Real Estate Business School Universität Regensburg und DVFA Deutsche Vereinigung für Finanzanalyse und Asset Management, Certified Real Estate Investment Analyst

1996 bis 1999

Duales Studium der Immobilienwirtschaft an der Berufsakademie Berlin, Abschluss als Diplom-Betriebswirtin (BA)

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Keine

Spezialkenntnisse gem. Kompetenzmatrix des Aufsichtsrats u. a. in dem Themenfeld Vertrautheit mit dem Immobiliensektor und dem Projektentwicklungsgeschäft sowie dem Themenfeld Nachhaltigkeit:

Frau Georgi ist in ihrem aktuellen Arbeitsumfeld bei ULI für die erfolgreiche Positionierung als Leadpartner im Bereich ESG mit Bezug auf die Transformation der Städte verantwortlich. Sie verantwortet globale Projekte, wie z. B. das „Mapping ESG“, das große Initiativen in Deutschland durchleuchtet hat, um auch Grenzen in der Umsetzbarkeit aufzuzeigen oder „C-Change“, bei dem es um den Klimawandel geht. Privat ist sie bei der GiF, Gesellschaft für immobilienwirtschaftliche Forschung aktiv und hat eine Projektgruppe zur Definition von ESG gegründet.

2.

Vergütungsbericht (Tagesordnungspunkt 8)

Vergütungsbericht

Dieser Vergütungsbericht erläutert entsprechend den gesetzlichen Vorgaben und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der am 27. Juni 2022 im Bundesanzeiger veröffentlichten Fassung die Vergütungssysteme und die Vergütung für Vorstand und Aufsichtsrat der Instone Real Estate Group SE. Dabei berücksichtigt er zudem die Anforderungen des Deutschen Rechnungslegungsstandards Nummer 17 (DRS) und des HGB.

I. Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Instone Real Estate Group SE

Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Instone Real Estate Group SE, das der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2021 verabschiedet hat, basiert auf dem Vergütungssystem, das im Zusammenhang mit dem erfolgreichen Börsengang der Gesellschaft und der Erstnotiz an der Frankfurter Wertpapierbörse am 15. Februar 2018 in Kraft trat und bis zum 30. Juni 2021 den Anstellungsverträgen der Mitglieder des Vorstands zugrunde lag. Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat das unter dieser Ziffer I. beschriebene, ab dem 1. Juli 2021 gültige Vergütungssystem am 9. Juni 2021 mit 98,27 % Ja-Stimmen gebilligt. Das vollständige Vergütungssystem ist unter

https://ir.de.instone.de/websites/instonereal/German/5930/verguetung.html

verfügbar.

Das Vergütungssystem ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Transparenz und Nachvollziehbarkeit des Vergütungssystems wie auch der individuellen Vergütung der Vorstandsmitglieder sind für die Instone Real Estate Group SE maßgeblicher Bestandteil einer guten Corporate Governance.

Das Vergütungssystem gilt für einen Zeitraum von längstens vier Jahren für alle neu abzuschließenden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern und für Vertragsverlängerungen und -anpassungen ab dem 1. Juli 2021. Dementsprechend wurden die Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstands mit Wirkung zum 1. Juli 2021 in Übereinstimmung mit den Vorgaben und Regelungen des neuen Vergütungssystems neugefasst. Vor dem 1. Juli 2021 begründete Vergütungsansprüche, einschließlich solcher aus variabler Vergütung, richten sich daher weiterhin nach den diesen jeweils zugrunde liegenden seinerzeitigen vertraglichen Regelungen.

Die wesentlichen Komponenten des Vergütungssystems sind die folgenden:

A. Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Maßgeblich für die Festlegung der Vergütung sind Größe und Komplexität des Instone-Konzerns, seine wirtschaftliche und finanzielle Lage, sein Erfolg und seine Zukunftsaussichten. Weitere wesentliche Kriterien für die Festsetzung der Vergütung sind die jeweiligen Aufgaben und die persönliche Leistung der einzelnen Vorstandsmitglieder. Das Vergütungssystem legt dabei eine im nationalen und internationalen Vergleich wettbewerbsfähige Vergütung fest, durch die ein Mehrwert für Kunden, Mitarbeitende, Aktionäre und sonstige Stakeholder geschaffen wird, indem insbesondere auf den langfristigen und nachhaltigen Unternehmenserfolg bezogene Leistungskriterien definiert und mit herausfordernden Zielsetzungen verknüpft werden. Die vom Aufsichtsrat für die variable Vergütung festgelegten maßgeblichen Zielsetzungen stehen dabei im Einklang mit der Unternehmensstrategie und gewährleisten über eine Verknüpfung mit der Unternehmensplanung einen Gleichlauf der Vergütung des Vorstands und der langfristigen Unternehmensentwicklung.

B. Verfahren zur Fest- und Umsetzung der Vorstandsvergütung sowie Überprüfung des Vergütungssystems

Die Zuständigkeit für die Erstellung des Vergütungssystems, der Festsetzung der konkreten Gesamtbezüge der einzelnen Vorstandsmitglieder und der regelmäßigen Überprüfung des Vergütungssystems liegt beim Aufsichtsrat der Instone Real Estate Group SE. Der Aufsichtsrat hat einen Vergütungsausschuss eingerichtet, dem insbesondere die Beratung der Dienstverträge der Vorstandsmitglieder und die Vorbereitung diesbezüglicher Beschlüsse sowie die Vorbereitung der Festlegung der Ziele für die variablen Vergütungsbestandteile und deren Bemessung durch den Aufsichtsrat obliegt. Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem auf Basis der Vorbereitungen und Empfehlungen des Vergütungsausschusses in regelmäßigen Abständen. Stellt der Aufsichtsrat einen Handlungsbedarf fest, beschließt er für erforderlich gehaltene Änderungen, und das Vergütungssystem wird bei gegebener Wesentlichkeit der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.

Der Aufsichtsrat kann zur Erfüllung seiner Aufgaben externe Berater hinzuziehen, auf deren Unabhängigkeit vom Vorstand und der Instone Real Estate Group SE zu achten ist, und hat dies auch für die Erstellung des aktuellen Vergütungssystems getan. Zum Umgang mit potenziellen Interessenkonflikten im Aufsichtsrat enthält die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats entsprechende Regelungen, die unter anderem eine Offenlegung von potenziellen Interessenkonflikten gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie ein Teilnahme- und Abstimmungsverbot bei festgestellten Interessenkonflikten vorsehen und auch auf Vergütungsangelegenheiten Anwendung finden.

Die Hauptversammlung beschließt über das Vergütungssystem bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Hat die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht gebilligt, so ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorzulegen.

C. Festlegung und Angemessenheit der Vergütung

Der Aufsichtsrat hat im Einklang mit dem Vergütungssystem jeweils die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung und entsprechende Vergütungsobergrenzen (Caps) für jedes Vorstandsmitglied festgelegt. Die Vergütung steht dabei in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Instone-Konzerns, übersteigt die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe und ist auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung des Instone-Konzerns ausgerichtet. Die Angemessenheit der Vergütung wird vom Aufsichtsrat regelmäßig überprüft. Zu diesem Zweck werden sowohl externe als auch interne Vergleichsanalysen durchgeführt.

Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer sowie Peergroup-Vergleich

Die interne Analyse wurde im Rahmen der Erstellung des aktuellen Vergütungssystems in Form eines Vertikalvergleichs der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter durchgeführt. Dabei wurden die Vergütungshöhen der Vorstandsmitglieder ins Verhältnis zu den Vergütungshöhen des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt gesetzt. Die Abgrenzung dieser beiden Mitarbeitergruppen wurde vom Aufsichtsrat vorgenommen. Dem oberen Führungskreis gehören die Geschäftsführer der Tochtergesellschaften an, die Belegschaft insgesamt setzt sich aus den Vollzeitmitarbeitenden des Instone-Konzerns in Deutschland zusammen (inklusive oberem Führungskreis). Bei der Festlegung des Vergütungssystems wurden und bei zukünftigen Anpassungen der Vergütungshöhe des Vorstands werden die Ergebnisse des Vertikalvergleichs berücksichtigt – auch in der zeitlichen Entwicklung.

Der Aufsichtsrat hat für die Entwicklung des Vergütungssystems und die Prüfung der Angemessenheit der Vergütungsbedingungen zudem eine externe Vergleichsanalyse der Vergütungshöhen anhand von zwei Peergroups (Branchen- und Wachstums-Peergroup) durchgeführt. Die Mitglieder der Branchen-Peergroup wurden anhand von sechs Kriterien (Unternehmensgröße, Branche, das heißt direkte Wettbewerber oder Unternehmen anderer Branchen mit vergleichbaren Kennmerkmalen – insbesondere Immobilien/Real Estate, Land, Rechtsform, Kapitalmarktorientierung und relevanter Arbeitsmarkt) unter der Prämisse einer größtmöglichen Vergleichbarkeit mit der Instone Real Estate Group SE ausgewählt. Aufgrund des beträchtlichen Wachstums des Instone-Konzerns seit dem Börsengang wurde zudem eine zweite Wachstums-Peergroup gebildet, die hinsichtlich Umsatzwachstumsraten, Unternehmensgröße und Region mit der Instone Real Estate Group SE vergleichbar ist.

D. Vergütungsbestandteile

Die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder besteht aus verschiedenen Bestandteilen. Der Struktur nach werden die Vergütungsbestandteile für alle Mitglieder des Vorstands in gleicher Weise geregelt, wobei es sich um Schätzwerte handelt, da insbesondere die Höhe der Nebenleistungen als Bestandteil der erfolgsunabhängigen Vergütung variieren kann:

Die Vorstandsvergütung setzt sich zusammen aus erfolgsunabhängigen Gehalts- und Sachleistungen, erfolgsabhängigen (variablen) Bezügen sowie – bei zwei Vorstandsmitgliedern – aus noch vor der Bestellung zum Vorstand vereinbarten Versorgungszusagen, bei denen die Zuführungen durch die Gesellschaft bis zum Jahr 2020 einer jährlichen Altersvorsorgeleistung ab dem 65. Lebensjahr von voraussichtlich 3 % bis 5 % der aktuellen jährlichen erfolgsunabhängigen Grundvergütung entsprechen. Bei der variablen Vergütung überwiegt eine mehrjährige Bemessungsgrundlage, um Anreize für eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung zu schaffen. Dabei sieht das Vergütungssystem ausdrücklich vor, dass sowohl mögliche positive als auch negative Entwicklungen berücksichtigt werden. Der Aufsichtsrat legt für jeden variablen Vergütungsbestandteil zudem einen Maximalbetrag (Cap) fest. Die Vorstandsvergütung ist stark erfolgsbezogen ausgestaltet, wobei ein besonderer Schwerpunkt auf der langfristigen variablen Vergütung liegt.

So beträgt der STI-Bonus bei hundertprozentiger Zielerreichung circa 62,5 % und bei einer maximalen Zielerreichung circa 125 % der erfolgsunabhängigen Bezüge. Der-LTI Bonus beträgt aufgrund dessen noch stärkerer Gewichtung bei hundertprozentiger Zielerreichung circa 87,5 % und bei einer maximalen Zielerreichung circa 262,5 % der erfolgsunabhängigen Bezüge.

Mit dieser Vergütung sind grundsätzlich alle Tätigkeiten für die Gesellschaft sowie für die mit der Gesellschaft nach den §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundenen Unternehmen abgegolten.

Erfolgsunabhängige Bezüge

Die Vorstandsmitglieder der Instone Real Estate Group SE erhalten erfolgsunabhängige Bezüge in Form eines festen Jahresgrundgehalts (Grundvergütung) sowie Nebenleistungen. Das feste Jahresgrundgehalt wird in zwölf gleichen Teilbeträgen am Ende eines Monats gezahlt, und zwar letztmals für den vollen Monat, in dem der Vorstandsdienstvertrag endet.

Daneben erhalten die Mitglieder des Vorstands erfolgsunabhängige Nebenleistungen. Diese umfassen beispielsweise die Nutzung eines Dienstwagens und die Zahlung von Prämien für eine Unfallversicherung mit Leistungen auf marktüblichem Niveau und werden bei der Maximalvergütung des Vorstands berücksichtigt.

Erfolgsabhängige Bezüge

Die erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten bestehen aus einem variablen Vergütungselement mit einer einjährigen Bemessungsgrundlage (Short Term Incentive (STI)) und einem variablen Vergütungselement mit einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage (Long Term Incentive (LTI)). Aufgrund der Ausgestaltung der Komponenten überwiegt der Anteil des LTI gegenüber dem Anteil des STI an der Zielvergütung.

Für den Fall, dass das Vorstandsmitglied nicht für das gesamte der Berechnung zugrunde liegende Geschäftsjahr vergütungsberechtigt ist, erfolgt eine entsprechende zeitanteilige Kürzung der variablen Vergütungsbestandteile.

Einjährige variable Vergütung – Short Term Incentive (STI)

Die einjährige variable Vergütung in Form des STI knüpft

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an das wirtschaftliche Ergebnis beziehungsweise die Leistung des Instone-Konzerns im zugrunde liegenden Geschäftsjahr (finanzielle Ziele) und

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für die einzelnen Mitglieder des Vorstands festgelegte Strategie- und Nachhaltigkeitsziele an.

Die im STI festgelegten finanziellen Ziele, auf die insgesamt 75 % des STI-Bonus-Basisbetrags entfallen, setzen sich zusammen aus dem bereinigten Ergebnis nach Steuern (EAT (bereinigt)) und dem Vermarktungsvolumen, die beide identisch mit je 37,5 % gewichtet werden. Sowohl das EAT (bereinigt) als auch das Vermarktungsvolumen sind wesentliche operative Finanz- und Steuerungskennzahlen und Leistungsindikatoren des Instone-Konzerns und Bestandteil der Unternehmensprognose. Beide finanziellen Ziele sind daher maßgeblich für die Unternehmensstrategie des Vorstands und die langfristige Entwicklung des Instone-Konzerns. Die Bemessung der kurzfristigen variablen Vergütung anhand dieser wesentlichen operativen Finanz- und Steuerungskennzahlen und Leistungsindikatoren erscheint aus Sicht des Aufsichtsrats sachgerecht, um auf diese Weise eine Incentivierung des Vorstands zur Umsetzung der Unternehmensstrategie zu gewährleisten. Die ergebnisbasierte Kennzahl EAT (bereinigt) ist zudem Maßstab der Dividendenpolitik. Die immobilienwirtschaftliche Kennzahl des Vermarktungsvolumens umfasst sämtliche vertriebsbezogenen Transaktionen wie notariell beurkundete Immobilienkaufverträge, Einzelaufträge von Kunden sowie Mieteinnahmen. Beide finanziellen Ziele werden aus der vom Vorstand aufgestellten und vom Aufsichtsrat genehmigten Unternehmensplanung und der Prognose abgeleitet und für den Vorstand einheitlich für jedes Bonusjahr neu festgelegt. Die Ermittlung des EAT (bereinigt) und des Vermarktungsvolumens erfolgt anhand der bereinigten Ertragslage, die der Finanzberichterstattung der Instone Real Estate Group SE zugrunde liegt und im Lagebericht auf Seite 127 näher erläutert ist.

Die Verknüpfung der einjährigen variablen Vergütung mit diesen zentralen Finanz- und Steuerungskennzahlen des Instone-Konzerns dient der Gewährleistung eines profitablen und nachhaltigen Wachstums. Zudem werden durch die Auswahl dieser Ziele Anreize für den Vorstand gesetzt, im Einklang mit der Unternehmensstrategie und der vom Aufsichtsrat genehmigten Planung zu handeln beziehungsweise die an den Kapitalmarkt kommunizierte Prognose im besten Fall zu übertreffen.

Die für das jeweilige Bonusjahr maßgeblichen Strategie- und Nachhaltigkeitsziele werden vom Aufsichtsrat für jedes Bonusjahr und für jedes Vorstandsmitglied individuell festgelegt. Der Aufsichtsrat legt dabei in der Regel zwei bis vier Ziele für jedes Vorstandsmitglied fest, die der Umsetzung der Unternehmensstrategie und langfristigen Unternehmensentwicklung dienen. Die Strategie- und Nachhaltigkeitsziele fließen mit 25 % in den STI-Bonus ein. Dadurch hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, zentrale, nicht zwingend finanzielle Ziele im Unternehmensinteresse für den Vorstand zu definieren und mit der persönlichen Leistung der Vorstandsmitglieder zu verknüpfen. Zu diesen Zielen können beispielsweise neben Umweltbelangen wie CO2-Reduktion, der Kunden- und Mitarbeiterzufriedenheit, dem Wert an Investorenverkäufen oder der Optimierung der Unternehmensfinanzierung auch die Förderung und Entwicklung der neuen Produktlinie nyoo (bezahlbares Wohnen) oder die Schaffung geförderter Wohnungen gehören. Für eine hinreichende Transparenz und Nachvollziehbarkeit der Zielerreichung achtet der Aufsichtsrat darauf, jeweils Ziele festzulegen beziehungsweise für die Ziele Kriterien festzulegen, deren Erreichung durch idealerweise quantitative Methoden feststellbar und messbar ist. Der Aufsichtsrat kann dabei die jährlich festgelegten Strategie- und Nachhaltigkeitsziele unterschiedlich gewichten, wobei jedes Einzelziel – innerhalb der Strategie – und Nachhaltigkeitsziele mit einem Minimum von wenigstens 25 % gewichtet werden muss.

Für jedes Vorstandsmitglied wird ein STI-Bonus-Basisbetrag in Euro im jeweiligen Anstellungsvertrag vereinbart. Der Auszahlungsbetrag dieser variablen Vergütungskomponente bestimmt sich nach der Erreichung der Ziele, für die der Aufsichtsrat für jede Performance-Periode zu erreichende Ziel- beziehungsweise Schwellenwerte festlegt, sodann wie folgt:

•

Nach Ablauf des jeweiligen Bonusjahres (Performance-Periode) stellt der Aufsichtsrat die Zielerreichung für jedes Einzelziel fest und überführt die Zielerreichung unter Berücksichtigung der Gewichtung des jeweiligen Einzelziels in eine Gesamtzielerreichung. Dabei ist die maximale Zielerreichung bei jedem einzelnen STI-Ziel auf 175 % gedeckelt.

•

Die Gesamtzielerreichung wird gemäß einer Bonuskurve (Abbildung 029) einem STI-Auszahlungsfaktor zugeordnet. Soweit die Gesamtzielerreichung 75 % unterschreitet (Zieluntergrenze), entsteht kein Anspruch auf eine Auszahlung des STI-Bonus. Aufgrund der ambitionierten Zielfestlegung werden überdurchschnittliche Leistungen der Vorstandsmitglieder überproportional honoriert: Beträgt die Gesamtzielerreichung 150 % oder mehr (Zielobergrenze), beträgt der STI-Auszahlungsfaktor 200 %. Der STI-Auszahlungsfaktor für eine zwischen 100 % und 150 % liegende Gesamtzielerreichung wird entsprechend dieser Proportionalität berechnet. Bei einer Gesamtzielerreichung zwischen 75 % und 100 % entspricht der STI-Auszahlungsfaktor linear der Gesamtzielerreichung.

•

Der STI-Auszahlungsfaktor wird mit dem vereinbarten STI-Bonus-Basisbetrag multipliziert und ergibt so den Auszahlungsbetrag des STI-Bonus in Euro für die Performance-Periode. Der Auszahlungsbetrag kann dabei maximal 200 % des STI-Bonus-Basisbetrags betragen (Cap). Die Auszahlung erfolgt im Folgemonat nach Feststellung des testierten Jahresabschlusses der Gesellschaft.

Nachstehend ist exemplarisch die Gesamtzielerreichung beim STI und der sich daraus ergebende STI-Auszahlungsfaktor abgebildet:

Mehrjährige variable Vergütung – Long Term Incentive (LTI)

Als weiterer Bestandteil der variablen Vergütung ist den Mitgliedern des Vorstands zudem eine mehrjährige variable Vergütung in Form eines LTI-Bonus auf Grundlage eines aktienbasierten virtuellen Performance-Share-Plans zugesagt. Durch die Kopplung an den Aktienkurs der Instone-Aktie werden Anreize für den Vorstand gesetzt, die langfristige und nachhaltige Entwicklung des Instone-Konzerns zu fördern. Zudem wird der Interessengleichlauf zwischen Aktionären und Vorstand gestärkt.

Die Höhe eines etwaigen LTI-Bonus hängt ab

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von der Höhe des LTI-Bonus-Basisbetrags und dem zugrunde zu legenden durchschnittlichen Aktienkurs zum Zeitpunkt der Zuteilung der virtuellen Aktientranche im Geschäftsjahr 0, also dem Geschäftsjahr vor Beginn der dreijährigen Performance-Periode,

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vom Erreichen finanzieller Ziele und eines nichtfinanziellen ESG-Ziels während einer dreijährigen Performance-Periode und

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von der Aktienkursperformance (unter Berücksichtigung von Ausschüttungen) der Instone Real Estate Group SE während der dreijährigen Performance-Periode.

Der Bemessungszeitraum für die mehrjährige variable Vergütung beträgt damit insgesamt drei Jahre.

Die im LTI festgelegten finanziellen Ziele sind die Entwicklung des bereinigten Ergebnisses je Aktie (Earnings per Share (EPS)) (EPS-Ziel) sowie der Total Shareholder Return (Aktienkursperformance unter Berücksichtigung von Ausschüttungen) der Instone Real Estate Group SE im Vergleich zum SDAX (relativer TSR), auf die insgesamt 70 % des LTI-Bonus-Basisbetrags entfallen und die mit 50 % beziehungsweise 20 % gewichtet werden. Beide finanziellen Ziele werden aus der vom Vorstand aufgestellten und vom Aufsichtsrat genehmigten Unternehmensplanung und der Prognose abgeleitet und für den Vorstand einheitlich für jede dreijährige Performance-Periode neu festgelegt.

Mit dem EPS-Ziel ist ein Ziel festgelegt, mit dem der Vorstand aufgrund der mehrjährigen Performance-Periode auf die Steigerung der langfristigen Ertragskraft des Unternehmens incentiviert wird. Dadurch wird ein Anreiz gesetzt, das Unternehmen profitabel und gewinnorientiert zu führen und zugleich im Interesse der Aktionäre langfristig nachhaltiges Wachstum zu generieren. Das EPS-Ziel wird in Form eines aggregierten Zielwerts über die Performance-Periode festgelegt. Die Ermittlung des EPS-Ziels erfolgt anhand der bereinigten Ertragslage, die der Finanzberichterstattung der Instone Real Estate Group SE zugrunde liegt und im Lagebericht auf Seite 127 näher erläutert ist.

Durch den relativen TSR wird für den Vorstand ein Anreiz gesetzt, eine überdurchschnittliche Leistung im Vergleich zu anderen börsennotierten Unternehmen zu erbringen. Die Entwicklung des Aktienkurses spiegelt zudem den Wertzuwachs des Unternehmens aus Aktionärssicht wider. Der Aufsichtsrat erachtet den SDAX, der aus Unternehmen einer vergleichbaren Größe besteht und in dem die Instone-Aktie bis zum Ende des letzten Geschäftsjahres notiert war, als eine angemessene Vergleichsgröße. Da die Instone-Aktie jedoch aktuell nicht mehr im SDAX notiert ist oder für den Fall dass der SDAX erheblich geändert wird oder sonstige Entwicklungen auftreten, die einen Bezug zum SDAX nicht mehr angemessen erscheinen lassen, kann der Aufsichtsrat nach Maßgabe des Vergütungssystems auch einen anderen geeigneten Aktienindex als Bezugsgröße wählen.

Der Aufsichtsrat legt zudem ein nichtfinanzielles ESG-Ziel(Enviromental, Social and Governance) fest, auf das 30 % des LTI-Bonus-Basisbetrags entfallen. Durch das ESG-Ziel, das für jede jährlich gewährte LTI-Tranche für alle Vorstandsmitglieder einheitlich festgelegt wird, soll in Übereinstimmung mit der ESG-Strategie der Gesellschaft die nachhaltige Entwicklung des Instone-Konzerns gefördert werden. Dabei wird der Aufsichtsrat ein Ziel festlegen, das den Interessen der Stakeholder des Unternehmens entspricht und auf eine langfristige, dreijährige Zielerfüllung ausgerichtet ist. Die Bemessung der Zielerreichung wird idealerweise quantifizierbar ausgestaltet.

Für jedes Vorstandsmitglied ist ein LTI-Bonus-Basisbetrag in Euro im jeweiligen Anstellungsvertrag vereinbart. Dieser wird durch den durchschnittlichen volumengewichteten Instone-Aktienkurs der letzten drei Monate des Geschäftsjahres vor Beginn der Performance-Periode dividiert, um so eine dem jeweiligen Vorstandsmitglied zugeteilte vorläufige Tranche an virtuellen Aktien zu bestimmen (Basisanzahl). Der Auszahlungsbetrag dieser variablen Vergütungskomponente bestimmt sich nach der Erreichung der Ziele, für die der Aufsichtsrat für jede Performance-Periode zu erreichende Ziel- beziehungsweise Schwellenwerte festlegt, und der Aktienkursperformance der Instone-Aktie sodann wie folgt:

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Nach Ablauf der dreijährigen Performance-Periode stellt der Aufsichtsrat die Zielerreichung für jedes Einzelziel fest.

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Die Zielerreichung bei jedem Einzelziel wird gemäß einer Bonuskurve (Abbildung 031) einem LTI-Auszahlungsfaktor zugeordnet. Unter Berücksichtigung der jeweiligen Gewichtung des Einzelziels wird aus den so ermittelten einzelnen LTI-Auszahlungsfaktoren ein Gesamtauszahlungsfaktor gebildet. Aufgrund der ambitionierten Zielfestlegung werden überdurchschnittliche Leistungen der Vorstandsmitglieder überproportional honoriert: Beträgt die Zielerreichung 150 % oder mehr beim einem Einzelziel (Zielobergrenze), beträgt der jeweilige LTI-Auszahlungsfaktor für dieses Einzelziel 300 %. Der LTI-Auszahlungsfaktor für eine zwischen 100 % und 150 % liegende Zielerreichung wird entsprechend dieser Proportionalität berechnet. Beträgt die Zielerreichung bei einem Einzelziel 100 % oder weniger, entspricht (vorbehaltlich und bis zu einer vom Aufsichtsrat festgelegten Zieluntergrenze) der LTI-Auszahlungsfaktor der jeweiligen Zielerreichung.

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Zur Bestimmung des relativen TSR wird der Endkurs der Instone-Aktie zu dem Anfangskurs ins Verhältnis gesetzt. Zu Glättungszwecken wird zur Ermittlung des Anfangs- und Endkurses jeweils auf den volumengewichteten Durchschnitt der Schlusskurse der Instone-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse der vorangegangenen drei Monate abgestellt und beim Endkurs werden auch Ausschüttungen, einschließlich Dividendenzahlungen, unter Annahme der Reinvestition in Instone-Aktien während der Performance-Periode berücksichtigt. Für die Berechnung der Entwicklung des SDAX (als Performance-Index) ist der Anfangswert das arithmetische Mittel der Schlussstände im SDAX der letzten drei Monate vor Beginn der jeweiligen Performance-Periode und der Endwert das arithmetische Mittel der Schlussstände des SDAX der letzten drei Monate der jeweiligen dreijährigen Performance-Periode. Die Zielerreichung für den relativen TSR und der anteilige LTI-Auszahlungsfaktor beträgt 100 %, wenn am Ende der Performance-Periode die Entwicklung des Aktienkurses (inklusive Ausschüttungen, einschließlich Dividendenzahlungen, unter Annahme der Reinvestition in Instone-Aktien während der Performance-Periode) der Instone-Aktie der Entwicklung des SDAX entspricht. Sofern die Zielerreichung beim relativen TSR weniger als 75 % beträgt, gilt dieses Ziel als verfehlt und es fällt aus (Abbildung 032).

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Die Basisanzahl an virtuellen Aktien wird mit dem Gesamtauszahlungsfaktor und dem durchschnittlichen volumengewichteten Aktienkurs der letzten drei Monate vor Ende des letzten Geschäftsjahres der Performance-Periode unter Berücksichtigung von Ausschüttungen, einschließlich Dividendenzahlungen, unter Annahme der Reinvestition in Instone-Aktien während der Performance-Periode, multipliziert (Total-Shareholder-Return-Ansatz), um den Vorstand damit einem echten Aktionär gleichzustellen. Die Auszahlung erfolgt nach Ablauf der Performance-Periode im Folgemonat nach Feststellung des testierten Jahresabschlusses der Gesellschaft.

Nachstehend sind exemplarisch die Bonuskurven für das relative TSR-Ziel (siehe obere Abbildung) sowie für die Ermittlung der weiteren LTI-Auszahlungsfaktoren (EPS-Ziel und ESG-Ziel) (siehe untere Abbildung) dargestellt:

Bei einer außergewöhnlichen Entwicklung des Aktienkurses ist der Aufsichtsrat berechtigt, einen angemessenen längeren Zeitraum vor Ablauf des jeweiligen Bonusjahres für die Bestimmung des durchschnittlichen Schlusskurses zu berücksichtigen. Führen Kapitalmaßnahmen zu einer Verringerung oder Erhöhung der Anzahl an Instone-Aktien (zum Beispiel Aktiensplits oder Zusammenlegung von Aktien), wird dieser Effekt bei der Ermittlung der Zielerreichung durch geeignete Rechnungen berücksichtigt und in seiner Wirkung neutralisiert.

Der Auszahlungsbetrag des LTI-Bonus ist insgesamt auf den Betrag gedeckelt (Cap), der 300 % des LTI-Bonus-Basisbetrags entspricht (LTI-Kappungsgrenze).

Aktienhalteverpflichtungen/Share Ownership Guideline

Zur Stärkung der langfristigen Entwicklung und Förderung des Investments des Vorstands in die Instone Real Estate Group SE sind die Mitglieder des Vorstands durch eine Share Ownership Guideline verpflichtet, innerhalb einer vierjährigen Aufbauphase, beginnend mit der Bestellung zum Vorstand, Aktien der Instone Real Estate Group SE in Höhe eines erfolgsunabhängigen Bruttojahresgehalts zu erwerben und über die gesamte Laufzeit ihres Vorstandsanstellungsvertrags zu halten. Der Gegenwert bemisst sich dabei nach dem Kaufpreis der Aktien. Dabei erfolgt eine Anrechnung bereits gehaltener Aktien eines Vorstandsmitglieds.

Soweit das jeweilige Vorstandsmitglied Aktien in Höhe eines erfolgsunabhängigen Bruttojahresgehalts erworben hat, darf dieser Schwellenwert für einen Zeitraum von maximal sechs Monaten um bis zu 50 % unterschritten werden.

In diesem Fall ist das Vorstandsmitglied verpflichtet, innerhalb eines Zeitraums von sechs Monaten den gehaltenen Aktienbestand wieder betragsmäßig bis zur Höhe eines erfolgsunabhängigen Bruttojahresgehalts aufzufüllen.

E. Festlegung einer Maximalvergütung und vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe aller Vergütungskomponenten einschließlich Nebenleistungen und Versorgungszusagen festgelegt. Diese beträgt für den Vorstandsvorsitzenden (CEO) 3,1 Mio. Euro und für die weiteren Mitglieder des Vorstands jeweils 2,35 Mio. Euro. Diese vom Aufsichtsrat festgelegten Maximalvergütungen berücksichtigen die Erkenntnisse aus der Peergroupanalyse sowie die stark erfolgs- und wachstumsorientierte Ausgestaltung des Vorstandsvergütungssystems und sollen im Interesse des Unternehmens eine marktgerechte und unternehmensspezifische Weiterentwicklung der Vorstandsvergütung ermöglichen.

Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

Eine Abweichung vom Vergütungssystem ist für den Aufsichtsrat ausnahmsweise dann in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Regelung des § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG möglich, wenn außergewöhnliche Umstände eine Abweichung im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig machen. Dafür bedarf es eines Aufsichtsratsbeschlusses, der die Notwendigkeit einer Abweichung transparent und begründet feststellt. Die von der Abweichung konkret betroffenen Bestandteile des Vergütungssystems und die Notwendigkeit der Abweichung sind überdies im Vergütungsbericht den Aktionären zu erläutern. Eine Abweichung kann bei Vorliegen der geschilderten Voraussetzungen insbesondere von den Leistungskriterien der variablen Vergütung, dem Verhältnis der Bestandteile der Zielvergütung und für außergewöhnliche Nebenleistungen erfolgen.

F. Möglichkeiten der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern

Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder enthalten Regelungen, die dem Aufsichtsrat ein Ermessen einräumen, variable Vergütungsbestandteile teilweise oder vollständig einzubehalten (Malus) oder zurückzufordern (Clawback). Voraussetzung für die Anwendbarkeit dieser Regelungen ist ein mindestens grob fahrlässiger und schwerwiegender Verstoß gegen gesetzliche oder dienstvertragliche Pflichten oder unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien. In diesen Fällen kann der Aufsichtsrat, nach pflichtgemäßem Ermessen, noch nicht ausbezahlte variable Vergütungsbestandteile herabsetzen und einbehalten oder bereits ausbezahlte variable Vergütungsbestandteile zurückfordern.

Die vorgenannten Ansprüche verjähren mit Ablauf von zwei Jahren nach Ablauf des Bemessungszeitraums der jeweiligen variablen Vergütungskomponente.

G. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte

Die Laufzeit der Vorstandsanstellungsverträge verläuft parallel mit der vom Aufsichtsrat beschlossenen Bestelldauer des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Jeder Anstellungsvertrag hat eine feste Laufzeit und enthält daher kein ordentliches Kündigungsrecht. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung bleibt unberührt.

Entlassungsentschädigungen

Sofern der Anstellungsvertrag eines Vorstandsmitglieds vor Ablauf der Laufzeit des LTI-Bonus durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund außerordentlich wirksam gekündigt wird (sogenannter „Bad-Leaver-Fall“), verfallen sämtliche Rechte aus dem LTI-Bonus, der einem Zeitraum vor Ablauf der jeweiligen Laufzeit von drei Jahren zuzuordnen ist, ersatzlos.

Sofern der Anstellungsvertrag eines Vorstandsmitglieds vor Ablauf der Laufzeit des LTI-Bonus endet und nicht zugleich die weiteren Voraussetzungen für einen „Bad-Leaver-Fall“ vorliegen (sogenannter „Good-Leaver-Fall“), besteht der Anspruch auf den LTI-Bonus aus bereits laufenden Performance-Perioden und gegebenenfalls anteilig für die anstehende Performance-Periode fort.

Mit den Mitgliedern des Vorstands wurden Sonderkündigungsrechte im Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control) vereinbart. Ein Anspruch der Vorstandsmitglieder auf eine Abfindung besteht, wenn zusätzlich zum Kontrollwechsel eine grundlegende Beeinträchtigung der Geschäftsgrundlage vorliegt, das heißt, wenn dem kündigenden Vorstandsmitglied entweder seine Funktion entzogen wird, die Gesellschaft verschmolzen wird, das gesamte oder wesentliche Vermögen der Gesellschaft auf dritte Rechtsträger, die nicht zum Instone-Konzern gehören, übertragen wird, ein Beherrschungs- und/oder ein Gewinnabführungsvertrag mit der Gesellschaft als abhängigem Unternehmen abgeschlossen wird, die Rechtsform der Gesellschaft geändert wird und das Vorstandsmitglied die durch das Aktiengesetz beziehungsweise die SE-VO gewährte Unabhängigkeit verliert oder wenn die Entscheidungsbefugnisse des kündigenden Vorstandsmitglieds ohne sachlichen Grund wesentlich beeinträchtigt werden. Daneben bestehen Sonderkündigungsrechte der Mitglieder des Vorstands im Fall einer Abberufung aufgrund eines Vertrauensentzugs der Hauptversammlung oder bei einer aus wichtigem Grund erfolgenden Amtsniederlegung.

Im Fall der Ausübung eines Sonderkündigungsrechts hat das kündigende Vorstandsmitglied Anspruch auf eine Abfindung in Höhe von 1,5 Bruttojahresvergütungen, wobei sich diese Abfindung im Fall einer 1,5 Jahre unterschreitenden Restlaufzeit des Anstellungsvertrags zeitanteilig reduziert. Ein Abfindungsanspruch besteht nicht, wenn die Bestellung aufgrund einer Abberufung wegen eines wichtigen Grundes im Sinne des § 626 BGB oder wegen eines wichtigen Grundes im Sinne des § 84 Abs. 3 AktG, der nicht auf dem Vertrauensentzug der Hauptversammlung beruht, endet.

Die Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile erfolgt auch im Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit nach den ursprünglich vereinbarten Bemessungsgrundlagen (Performance-Ziele, Performance-Zeiträume etc.) und Fälligkeitszeitpunkten.

Versorgungszusagen

Zwei Mitglieder des Vorstands verfügen noch über eine betriebliche Altersvorsorge in Form von individuellen, vertraglich vereinbarten Pensionsvereinbarungen, die nach Erreichen des Rentenmindestalters von 65 Jahren greifen. Diese beiden Pensionsvereinbarungen wurden deutlich vor dem Börsengang beziehungsweise der Bestellung der versorgungsberechtigten Vorstandsmitglieder in den Jahren 2008 beziehungsweise 1987 vereinbart und werden auch weiterhin durchgeführt.

Den beiden versorgungsberechtigten Vorstandsmitgliedern werden im Rahmen dieses Modells der betrieblichen Altersvorsorge – nach Maßgabe der zugrunde liegenden Altvereinbarungen – für die Dauer der Versorgungszusage Rentenbausteine gutgeschrieben, die ab dem 65. Lebensjahr jeweils zu einem bestimmten monatlichen Auszahlungsbetrag berechtigen und kumuliert den jeweiligen Pensionsanspruch unter der betrieblichen Altersvorsorge reflektieren. Der jeweilige Betrag des monatlichen Rentenbausteins ermittelt sich anhand der monatlichen erfolgsunabhängigen Barvergütung des versorgungsberechtigten Vorstandsmitglieds, die mit einem Altersfaktor, der eine angemessene Verzinsung abbildet, und einem weiteren jährlich ermittelten Festbetrag multipliziert wird. Die erforderlichen Rückstellungen für die Rentenbausteine beziehungsweise die daraus entstehenden Pensionsverpflichtungen werden jährlich versicherungsmathematisch neu ermittelt. Der Betrag der gutgeschriebenen Rentenbausteine nimmt mit fortschreitender Laufzeit der Pensionsvereinbarungen bei ansonsten unveränderten festen erfolgsunabhängigen Bezügen ab.

II. Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022

Im nachfolgenden Teil des Vergütungsberichts wird detailliert die konkrete Anwendung des Vergütungssystems auf die Mitglieder des Vorstands sowie die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022 offengelegt.

Gesamtvergütung

Die für das Geschäftsjahr 2022 im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 1 AktG gewährte und geschuldete Gesamtvergütung für die gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands betrug insgesamt 3.292 Tsd. Euro. Gemäß der Gesetzesbegründung zu § 162 Abs. 1 AktG sind als gewährte und geschuldete Vergütung (Zuflüsse) die Beträge anzugeben, die im Berichtszeitraum fällig wurden und dem einzelnen Vorstandsmitglied bereits zugeflossen sind oder deren fällige Zahlung noch nicht erbracht ist. In der nachfolgenden Übersicht ist die Gesamtvergütung nach diesen Grundsätzen, aufgeschlüsselt nach Vergütungsbestandteilen und individualisiert für die gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 sowie das Vorjahr, dargestellt. Darüber hinaus erfolgte im Geschäftsjahr 2022 die Auszahlung einer im Geschäftsjahr 2018 gewährten langfristigen variablen Vergütung (LTI) an das zum 31.12.2019 ausgeschiedene ehemalige Vorstandsmitglied Torsten Kracht in Höhe von 186 Tsd. Euro.

Die vom Aufsichtsrat festgelegte Maximalvergütung gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG für die Mitglieder des Vorstands wurde im Berichtsjahr damit nicht überschritten. Eine Rückforderung oder ein Einbehalt variabler Vergütung sowie Abweichungen vom Vergütungssystem erfolgten nicht.

Im Geschäftsjahr wurden keine Vorschüsse an Mitglieder des Vorstands gezahlt und es bestanden keine Kredite. Die Mitglieder des Vorstands haben im Geschäftsjahr 2022 von Dritten im Hinblick auf ihre Tätigkeit im Vorstand weder Leistungen erhalten noch sind sie ihnen zugesagt worden.

Einjährige variable Vergütung – Short Term Incentive (STI)

STI 2021 – Auszahlung 2022

Für die im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete kurzfristige variable Vergütung, das heißt den für das Geschäftsjahr 2021 erdienten und im April 2022 ausbezahlten STI-Bonus, sind in der nachfolgenden Tabelle 128 die Gewichtung, die vereinbarten Zielwerte und der Ist-Wert (jeweils, soweit diese quantifizierbar sind), die daraus abgeleitete Zielerreichung mitsamt Zielobergrenzen sowie der korrespondierende STI-Bonus in Euro für die STI-Ziele (i) bereinigtes EAT, (ii) Vermarktungsvolumen und (iii) Strategie- und Nachhaltigkeitsziele dargestellt. Die bis zum Inkrafttreten des aktuell gültigen Vergütungssystems am 1. Juli 2021 geltenden kurzfristigen Ziele und jeweiligen Zielerreichungen (bereinigtes Ergebnis vor Steuern (EBT), (ii) bereinigter ROCE und (iii) persönliche Ziele) sind ebenfalls abgebildet.

Die Auszahlung des STI für das Geschäftsjahr 2021 erfolgte im April 2022 nach Feststellung des testierten Jahresabschlusses der Gesellschaft.

STI 2022 – Auszahlung 2023

Für die Performance-Periode des Geschäftsjahres 2022 hat der Aufsichtsrat die Zielerreichung am 13. März 2023 festgestellt und unter Berücksichtigung der Gewichtung der jeweiligen Einzelziele in eine Gesamtzielerreichung überführt.

In der Tabelle sind die Gewichtung, die vereinbarten Zielwerte und der Ist-Wert (jeweils, soweit diese quantifizierbar sind), die daraus abgeleitete Zielerreichung, die Zielobergrenzen und die Auszahlungsfaktoren (soweit anwendbar) dargestellt. Danach entfällt aufgrund der Nichterreichung der Zieluntergrenze für das Geschäftsjahr 2022 der STI-Bonus.

Mehrjährige variable Vergütung – Long Term Incentive (LTI)

Zuteilung des LTI 2023–2025 (neu)

Zum Ende des Geschäftsjahres 2022 wurde die in der nachstehenden Tabelle dargestellte vorläufige Tranche virtueller Aktien (Basisanzahl) den Mitgliedern des Vorstands auf Grundlage nachstehend dargestellter Parameter für die Performance-Periode vom 1. Januar 2023 bis einschließlich des 31. Dezember 2025 (LTI 2023–2025 (neu)) zugeteilt.

Die Zielfestlegung für den LTI 2023-2025 (neu) erfolgt entsprechend den bestehenden Vorgaben des Vergütungssystems (s.o. unter I. D. dieses Vergütungsberichts).

Die Feststellung und Bemessung der Zielerreichung und die Auszahlung des LTI 2023–2025 (neu) erfolgen nach Ablauf der Performance-Periode im Geschäftsjahr 2026.

Gewährte LTI-Tranchen.

Die zum 31. Dezember 2022 gewährten LTI-Tranchen sind nach den jeweiligen Vorstandsmitgliedern aufgeschlüsselt in der nachfolgenden Tabelle dargestellt.

Die LTI-Tranchen haben eine Laufzeit von drei Jahren und werden erst am Ende der jeweiligen Laufzeit mit den zu diesem Zeitpunkt ermittelten durchschnittlichen Schlusskursen der Instone-Aktie ausgezahlt.

Bei den mit dem Zusatz „(alt)“ bezeichneten LTI-Tranchen, die noch unter dem Vergütungssystem bis zum 30. Juni 2021 gewährt wurden, wird die gewährte Basisanzahl an virtuellen Aktien mit dem durchschnittlichen Schlusskurs der Instone-Aktie während der letzten 20 Börsentage der jeweiligen Laufzeit, zuzüglich einer gegebenenfalls ausgeschütteten Dividende, multipliziert. Der so ermittelte Auszahlungsbetrag ist pro virtuellem Anteil bei den LTI-Tranchen „(alt)“ auf den Betrag gedeckelt, der 200 % des für das jeweilige Bonusjahr ermittelten Ausgangswerts entspricht. Für die Ermittlung des LTI-Ausgangswerts erfolgte zum Zeitpunkt der Gewährung der LTI-Tranchen ein Plan-Ist-Vergleich des bereinigten Ergebnisses vor Steuern des Bonusjahres sowie der beiden Vorjahre und einer Zuteilung der virtuellen Anteile zum durchschnittlichen Kurs während der letzten 20 Börsentage vor dem Ende des Bonusjahres. Während der Laufzeit der LTI-Tranchen „(alt)“ werden keine Performance-Kriterien angewandt, sodass der finale Auszahlungsbetrag daher ausschließlich von der Aktienkursentwicklung der Instone-Aktie abhängt.

Bei den mit dem Zusatz „(neu)“ bezeichneten LTI-Tranchen erfolgt die Auszahlung zu den unter I. D. dieses Vergütungsberichts beschriebenen Rahmenparametern.

Pensionszusagen

Die nachfolgende Übersicht zeigt die auf die einzelnen Mitglieder des Vorstands entfallenden Beiträge (Zuführungen) zur Altersvorsorge sowie die entsprechenden Barwerte in individualisierter Form nach IFRS und nach HGB.

Die Verpflichtungen zur Altersvorsorge sowie die entsprechenden Barwerte in individualisierter Form nach IFRS und nach HGB gegenüber ehemaligen Mitgliedern des Vorstands sind in der nachfolgenden Übersicht dargestellt.

Aktienhalteverpflichtungen/Share Ownership Guideline

Die mit sämtlichen Mitgliedern des Vorstands vereinbarte Aktienhalteverpflichtung wurde durch die Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022 jeweils erfüllt. In der nachstehenden Tabelle ist der der Gesellschaft gemeldete Aktienbesitz der Mitglieder des Vorstands zum 31. Dezember 2022 dargestellt:

Vergütungsentscheidungen des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat hat im Juni 2022 im Zuge der Verlängerung des Vorstandsmandats von Herrn Dr. Madjlessi, Finanzvorstand/CFO der Gesellschaft, bis zum 31. Dezember 2022 die Vergütung von Herrn Dr. Madjlessi unter Berücksichtigung des verlängerten Anstellungsvertrags angepasst.

III. Vergütung des Aufsichtsrats

Vergütungssystem

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 14 der Satzung der Instone Real Estate Group SE festgelegt und als reine Festvergütung ausgestaltet.

Die Hauptversammlung der Instone Real Estate Group AG hat am 9. Juni 2021 den Vorschlag zur Billigung des Systems über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats, verbunden mit einer Beschlussfassung über eine entsprechende Änderung der Satzung der Instone Real Estate Group AG (jetzt Instone Real Estate Group SE), mit einer Mehrheit von 99,05 % der abgegebenen Stimmen zugestimmt.

Nach dem durch die Hauptversammlung beschlossenen Vergütungssystem erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine fixe Jahresvergütung in Höhe von 75,0 Tsd. Euro. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält die doppelte Vergütung, der stellvertretende Vorsitzende die anderthalbfache. Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten eine zusätzliche Vergütung in Höhe von 15,0 Tsd. Euro, Mitglieder des Vergütungs- und Nominierungsausschusses erhalten für ihre Tätigkeit in diesen Ausschüssen jeweils zusätzlich 7,5 Tsd. Euro pro Geschäftsjahr. Der jeweilige Ausschussvorsitzende erhält die doppelte Vergütung. Darüber hinaus werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats angemessene Auslagen von der Gesellschaft erstattet. Außerdem hat die Gesellschaft die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine D&O-Gruppenversicherung für Organe einbezogen, wobei ein Selbstbehalt der Aufsichtsratsmitglieder nicht vereinbart ist. Eine erfolgsorientierte Vergütung für Aufsichtsratsmitglieder oder ein Sitzungsgeld wird nicht gezahlt.

Gehört ein Aufsichtsratsmitglied dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nicht während des gesamten Geschäftsjahres an, erfolgt eine zeitanteilige Kürzung der Vergütung.

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2022

Die Gesamtvergütung des Aufsichtsrats lag im Geschäftsjahr 2022 bei 607,5 Tsd. Euro (Vorjahr: 493,3 Tsd. Euro). Davon entfielen 487,5 Tsd. Euro (Vorjahr: 405,3 Tsd. Euro) auf Vergütungen für die Tätigkeit im Gesamtgremium. Die Vergütungen für die Tätigkeit in Ausschüssen beliefen sich auf 120,0 Tsd. Euro (Vorjahr: 88,0 Tsd. Euro). In der vorstehenden Tabelle 132 sind die Bezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 162 Abs. 1 S. 1 AktG, das heißt die für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung (Zuflüsse), die im ersten Quartal 2022 ausbezahlt wurde, und die für die Tätigkeit im Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2022 erdiente Vergütung, die im ersten Quartal 2023 ausbezahlt wurde, individualisiert ausgewiesen.

Im Geschäftsjahr 2022 wurden von den Gesellschaften des Instone-Konzerns keine Vergütungen oder sonstigen Vorteile an Mitglieder des Aufsichtsrats für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, gezahlt beziehungsweise gewährt. Ebenso wenig wurden Mitgliedern des Aufsichtsrats Vorschüsse oder Kredite gewährt.

IV. Vertikalvergleich

In der nachfolgenden Übersicht findet sich die vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der über die letzten vier Geschäftsjahre betrachteten durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis gemäß § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG. Eine Darstellung für das Geschäftsjahr 2017 erfolgt nicht, da die Gesellschaft erst im Geschäftsjahr 2018 ihre Rechtsform in eine Aktiengesellschaft geändert hat.

Die dem Vertikalvergleich zugrunde liegende Vergütung der Organmitglieder wurde auf Basis gewährter/geschuldeter Vergütung nach § 162 Abs. 1 AktG ermittelt. Als relevante Vergleichsgruppe der Arbeitnehmer gelten alle im jeweiligen gesamten Zeitraum vom 1. Januar bis 31. Dezember beschäftigten Arbeitnehmer nach Definition des § 267 Abs. 5 HGB des Instone-Konzerns in Deutschland. Die durchschnittliche Vergütung dieser Vergleichsgruppe wurde auf Basis gezahlter Vergütung unter Berücksichtigung der Beschäftigungsquote ermittelt.

Bestätigung des Vergütungsberichts

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Instone Real Estate Group SE, Essen

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Instone Real Estate Group SE, Essen, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/ vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Düsseldorf, den 13. März 2023

Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Prof. Dr. Holger Reichmann
Wirtschaftsprüfer

Michael Pfeiffer
Wirtschaftsprüfer

3.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung zum teilweisen oder vollständigen Bezugsrechtsausschluss (Tagesordnungspunkt 10)

Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden Bericht zu Punkt 10 der Tagesordnung über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgeben zu dürfen.

Der Vorstand soll dazu ermächtigt werden, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen, um im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Hierdurch wird die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erleichtert, insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um einen runden Betrag. Die als freie Spitzen durch den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entstandenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Der Vorstand soll außerdem dazu ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechten aus oder im Zusammenhang mit Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen beziehungsweise Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen (oder einer Kombination dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte beziehungsweise nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde oder soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht bezüglich solcher Schuldverschreibungen ausübt, ganz oder teilweise Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags zu gewähren. Auf diese Weise kann eine andernfalls eintretende Verringerung des Options- bzw. Wandlungspreises vermieden und damit eine Stärkung der finanziellen Mittel der Gesellschaft erreicht werden.

Der Vorstand soll ferner bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt werden, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch wird es der Verwaltung ermöglicht, die neuen Aktien zeitnah und zu einem börsenkursnahen Preis, also ohne den bei Bezugsrechtsemissionen im Regelfall erforderlichen Abschlag, zu platzieren. Hierdurch kann ein höherer Emissionserlös erzielt werden, was den Interessen der Gesellschaft dient.

Dem Bedürfnis der Aktionäre nach Schutz vor Verwässerung ihres Anteilsbesitzes wird durch eine größenmäßige Beschränkung der Kapitalerhöhung sowie den börsenkursnahen Ausgabepreis der Aktien Rechnung getragen. Die vorgeschlagene Ermächtigung räumt dem Vorstand nur die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses ein, wenn die gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung insgesamt 10 % des Grundkapitals überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden und (ii) auf die Umtausch- bzw. Bezugsrechte von Options- oder Wandelschuldverschreibungen bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht entfallen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Dadurch wird sichergestellt, dass die gesetzlich zulässige Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals für einen solchen erleichterten Bezugsrechtsausschluss (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG) nicht überschritten wird. In diesem Rahmen ist es den Aktionären aufgrund des börsennahen Ausgabepreises sowie der größenmäßigen Beschränkung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung nach der Wertung des Gesetzgebers grundsätzlich möglich und zumutbar, ihre Beteiligungsquoten ggf. durch den Zukauf von Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse aufrechtzuerhalten.

Ferner wird vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, bei Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Damit wird der Vorstand unter anderem in die Lage versetzt, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern einzusetzen. Als Sacheinlage kommt grundsätzlich jeder Vermögensgegenstand in Betracht, einschließlich von Forderungen gegen die Gesellschaft. Es kann z.B. in Verhandlungen sinnvoll oder sogar notwendig sein, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien anzubieten. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anzubieten, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend zu nutzen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst hierdurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt wird.

Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre im Zusammenhang mit einer sog. Aktiendividende (scrip dividend) auszuschließen. Die Durchführung einer Aktiendividende kann als echte Bezugsrechtsemission insbesondere unter Beachtung der Bestimmungen in § 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von zwei Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) erfolgen. Dabei werden den Aktionären nur jeweils ganze Aktien zum Bezug angeboten; hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht (bzw. diesen übersteigt), sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien zeichnen; ein Angebot von Teilrechten ist ebenso wenig vorgesehen wie die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon. Weil die Aktionäre anstelle des Bezugs neuer Aktien insoweit eine Bardividende erhalten, erscheint dies als gerechtfertigt und angemessen. Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die Gewährung einer Aktiendividende anzubieten und vorzubereiten, ohne insoweit an die Beschränkungen des § 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von zwei Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) gebunden zu sein. Der Vorstand soll deshalb auch ermächtigt sein, zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) neue Aktien zum Bezug gegen Einlage ihres Dividendenanspruchs anzubieten, jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats formal das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen. Die Durchführung der Aktiendividende unter formalem Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Kapitalerhöhung zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstandes, dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividendenteilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, erscheint auch insoweit der Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen.

Um eine etwaige Beeinträchtigung der Interessen der Altaktionäre in engen Grenzen zu halten, ist der Gesamtumfang der Aktien, die bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden darf, unter Berücksichtigung sonstiger Aktien, die durch Ausnutzung einer anderen Ermächtigung nach dem 14. Juni 2023 von der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert bzw. aus genehmigtem Kapital ausgegeben werden bzw. aufgrund von nach dem 14. Juni 2023 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Rechten, die zum Umtausch in oder zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen oder verpflichten, auszugeben sind, auf insgesamt 10 % des Grundkapitals beschränkt. Maßgebend für die Berechnung der Grenze von 10 % des Grundkapitals ist die Grundkapitalziffer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung. Sollte im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, so ist dieser niedrigere Wert maßgeblich.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird, und dies nur dann tun, wenn eine Ausnutzung nach seiner Einschätzung und der des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Ausschluss des Bezugsrechts bedarf jeweils der Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung berichten.

III.

Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 46.988.336,00 in 46.988.336 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt, die jeweils eine Stimme in der Hauptversammlung gewähren. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte beläuft sich somit auf 46.988.336. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung 3.665.761 eigene Aktien, aus denen ihr keine Rechte zustehen.

2.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 19 Abs. 3 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und ihren Anteilsbesitz nachweisen. Es bedarf insoweit eines Nachweises des Anteilsbesitzes, der sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf den 24. Mai 2023 (0:00 Uhr MESZ) (Nachweisstichtag, Record Date), zu beziehen hat. Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut oder ein Nachweis durch den Letztintermediär in Textform gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache unter der nachstehenden Adresse (postalisch oder E-Mail) mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens zum Ablauf des 7. Juni 2023 (24:00 Uhr MESZ):

Instone Real Estate Group SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am sechsten Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind, also ebenfalls bis spätestens zum Ablauf des 7. Juni 2023 (24:00 Uhr MESZ).

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Der Nachweisstichtag bedeutet keine Sperre für die Verfügung über Aktien; diese können insbesondere unabhängig vom Nachweisstichtag erworben oder veräußert werden. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag wirken sich nicht auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts aus. Entsprechendes gilt für Aktienerwerbe nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien innehaben und erst danach Aktionär werden, sind in der Hauptversammlung am 14. Juni 2023 nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie haben sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

3.

Verfahren für die Stimmabgabe bei (elektronischer) Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimmen in Textform oder im Wege elektronischer Kommunikation durch Briefwahl abgeben und ändern. Insbesondere können Stimmen elektronisch unter Nutzung des zugangsgeschützten InvestorPortal der Instone Real Estate Group SE unter

https://ir.de.instone.de/websites/instonereal/German/6000/hauptversammlung.html

übermittelt werden. Diese Möglichkeit besteht bis 13. Juni 2023 (24:00 Uhr MESZ).

Für eine Übermittlung von Briefwahlstimmen auf anderem Weg steht das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular zur Verfügung. Das Formular zur Stimmabgabe im Wege der Briefwahl ist auch unter der Internetadresse der Gesellschaft

https://ir.de.instone.de/websites/instonereal/German/6000/hauptversammlung.html

zum Download abrufbar. Postalisch oder per E-Mail übermittelte Briefwahlstimmen müssen bis zum 13. Juni 2023 (24:00 Uhr MESZ) unter nachstehender Adresse (postalisch oder E-Mail) eingehen, um auf der Hauptversammlung berücksichtigt werden zu können:

Instone Real Estate Group SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Auch auf anderem Wege als über das InvestorPortal übermittelte Briefwahlstimmen können über das InvestorPortal geändert oder widerrufen werden.

4.

Verfahren für Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung

4.1

Bevollmächtigung eines Dritten

Der Aktionär kann sein Stimmrecht bzw. seine sonstigen hauptversammlungsbezogenen Rechte auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende Bank oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch im Falle einer Stimmrechtsvertretung ist eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs – wie oben unter „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ ausgeführt – erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen der Textform (zu den Ausnahmen bei Stimmrechtsvertretern nach § 135 AktG siehe sogleich unter 4.2). Für die Vollmachtserteilung kann das auf der Eintrittskarte enthaltene Vollmachtsformular genutzt werden.

Das Vollmachtsformular ist auch unter der Internetadresse der Gesellschaft

https://ir.de.instone.de/websites/instonereal/German/6000/hauptversammlung.html

zum Download abrufbar.

Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder

(1)

bis zum 13. Juni 2023 (24:00 Uhr MESZ) in Textform an die Gesellschaft ausschließlich an folgende Adresse (postalisch oder E-Mail)

Instone Real Estate Group SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

oder über das InvestorPortal der Instone Real Estate Group SE unter

https://ir.de.instone.de/websites/instonereal/German/6000/hauptversammlung.html

übermittelt oder

(2)

in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt werden.

Wird die Vollmacht in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es gegenüber der Gesellschaft – soweit sich nicht aus § 135 AktG etwas anderes ergibt (siehe 4.2) – eines Nachweises der Bevollmächtigung in Textform. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft an die vorstehend genannte Adresse einschließlich des dort genannten Weges der elektronischen Kommunikation (E-Mail) gesendet werden. Er kann außerdem am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbracht werden.

Vollmachtsformulare, die zur Vollmachtserteilung verwendet werden können, werden angemeldeten Aktionären mit der Eintrittskarte übersandt. Die Nutzung des InvestorPortals durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Eintrittskarte versandten Zugangsdaten erhält, sofern die Zugangsdaten nicht direkt an den Bevollmächtigten versandt wurden. Die Nutzung des Zugangscodes durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.

4.2

Stimmrechtsvertretung durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder diesen gleichgestellten Personen (§ 135 AktG)

Soweit eine Vollmacht an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder an eine im Hinblick auf die Stimmrechtsausübung nach den aktienrechtlichen Bestimmungen diesen gleichgestellte Person oder Institution erteilt wird, bedürfen die Vollmachtserteilung und ihr Widerruf nach den gesetzlichen Vorschriften nicht der Textform. Hier genügt es, wenn die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird. Intermediäre und Aktionärsvereinigungen sowie die ihnen nach § 135 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen; bitte stimmen Sie sich diesbezüglich jeweils mit den zu Bevollmächtigenden ab. Eines gesonderten Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf es in diesem Fall nicht.

4.3

Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft

Wir bieten allen Aktionären und deren Bevollmächtigten an, sich durch unsere Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Bevollmächtigung und die Weisungen sind in Textform zu erteilen. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können insbesondere bis zum 13. Juni 2023 (24:00 Uhr MESZ) über das zugangsgeschützte InvestorPortal der Instone Real Estate Group SE unter

https://ir.de.instone.de/websites/instonereal/German/6000/hauptversammlung.html

erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Für eine Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter auf anderem Weg kann das Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden, das auf der Eintrittskarte abgedruckt sowie unter der Internetadresse der Gesellschaft

https://ir.de.instone.de/websites/instonereal/German/6000/hauptversammlung.html

zum Download abrufbar ist. Postalisch oder E-Mail übermittelte Vollmachten und Weisungen müssen bis zum 13. Juni 2023 (24:00 Uhr MESZ) unter nachstehender Adresse (postalisch oder E-Mail) eingehen, um auf der Hauptversammlung berücksichtigt werden zu können:

Instone Real Estate Group SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Der Widerruf der Vollmacht sowie die Änderung von Weisungen sind, sofern sie postalisch oder E-Mail erfolgen, ebenfalls bis zum 13. Juni 2023 (24:00 Uhr MESZ) in Textform an die vorstehend genannte Adresse zu senden. Ein Widerruf der Vollmacht sowie die Änderung von Weisungen ist auch dann über das InvestorPortal möglich, wenn die Erteilung der Vollmacht nicht über das InvestorPortal erfolgte.

Am Tag der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bis zum Beginn der Abstimmungen auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Die Stimmrechtsvertreter können nicht zur Ausübung der Fragemöglichkeit der Aktionäre, zur Stellung von Anträgen sowie zum Einlegen von Widersprüchen bevollmächtigt werden.

4.4

Ergänzende Informationen zur Stimmrechtsausübung

Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief, E-Mail, elektronisch über das InvestorPortal oder gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/1212)) durch Briefwahl ausgeübt bzw. Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. elektronisch über das InvestorPortal, 2. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/1212), 3. per E-Mail, 4. per Brief, 5. auf andere in der Einladung genannte Wege.

Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und Weisungen zu, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich. Eine spätere Stimmabgabe als solche gilt nicht als Widerruf einer früheren Stimmabgabe. Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsauübung eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und letztere haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie einer diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person.

Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Vertretung entsprechend der Weisungen bevollmächtigt.

Die Stimmabgaben per Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und ggf. Weisungen zu Tagesordnungspunkt 2 (Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

5.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG i.V.m. § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den anteiligen Betrag des Grundkapitals der Instone Real Estate Group SE von EUR 500.000,00 (das entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Instone Real Estate Group SE zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (Tag der Hauptversammlung sowie des Zugangs des Verlangens nicht mitgerechnet), also spätestens bis zum 14. Mai 2023 (24:00 Uhr MESZ), unter der nachstehenden Adresse zugegangen sein:

Instone Real Estate Group SE
Vorstand
Grugaplatz 2-4
45131 Essen
Deutschland

6.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126, 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse (postalisch oder per E-Mail) zu richten:

Instone Real Estate Group SE
Investor Relations
Grugaplatz 2-4
45131 Essen
Deutschland
E-Mail: hauptversammlung@instone.de

Alle nach Maßgabe der §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machenden Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären im Internet unter

https://ir.de.instone.de/websites/instonereal/German/6000/hauptversammlung.html

einschließlich des Namens des Aktionärs und seiner bei Gegenanträgen erforderlichen Begründung sowie einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung zugänglich gemacht, sofern sie bis spätestens 30. Mai 2023 (24:00 Uhr MESZ) unter der vorgenannten Adresse zugegangen sind.

7.

Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf ein mündliches Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in dem Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht gemäß § 131 Abs. 3 AktG besteht.

Zur Gewährleistung eines ordnungsgemäßen Ablaufs der Hauptversammlung ist der Versammlungsleiter gemäß § 20 Abs. 2 der Satzung ermächtigt, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

8.

Unterlagen / Veröffentlichungen auf der Internetseite

Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind sämtliche nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.de.instone.de/websites/instonereal/German/6000/hauptversammlung.html

zugänglich. Auf der genannten Internetseite finden sich auch weitergehende Erläuterungen der Aktionärsrechte gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sowie weitere Informationen, insbesondere zur Teilnahme an der Hauptversammlung, und zur Vollmachts- und Weisungserteilung.

9.

Weitere Informationen zur Abstimmung

Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 7 sowie 9 bis 10 haben verbindlichen, die vorgesehene Abstimmung zu Tagesordnungspunkt 8 hat empfehlenden Charakter im Sinne der Tabelle 3 der DurchführungsVO (EU) 2018/1212. Es besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja (Befürwortung) oder Nein (Ablehnung) zu stimmen oder auf eine Stimmabgabe zu verzichten (Enthaltung).

Sämtliche Zeitangaben sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Zeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Essen, im April 2023

Instone Real Estate Group SE

Der Vorstand

Informationen für Aktionäre zum Datenschutz im Hinblick auf die Datenerhebung für Zwecke der Hauptversammlung

Die Gesellschaft verarbeitet im Zusammenhang mit der Hauptversammlung am 14. Juni 2023 als Verantwortliche im Sinne des Datenschutzrechts personenbezogene Daten (insbesondere Name, Geburtsdatum, Adresse und weitere Kontaktdaten des Aktionärs, Aktienanzahl, Besitzart der Aktie, gegebenenfalls Name und Adresse des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters) auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen. Informationen für Aktionäre zum Datenschutz sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.de.instone.de/websites/instonereal/German/6000/hauptversammlung.html

verfügbar.

04.05.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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Instone Real Estate Group SE

Grugaplatz 2-4

45131 Essen

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1624969 04.05.2023 CET/CEST