EQS-HV: infas Holding Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.06.2024 in Bonn mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

infas Holding Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.06.2024 in Bonn mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

16.05.2024 / 15:06 CET/CEST

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Bonn Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2024

Wir laden die Aktionärinnen und Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am Dienstag, dem 25. Juni 2024, um 11:00 Uhr (MESZ) im Maritim Hotel Bonn, Godesberger Allee, 53175 Bonn, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

I. Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der infas Holding Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses der infas Gruppe zum 31. Dezember 2023, des Lageberichts und des Konzernlageberichts des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB

Die vorgenannten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft www.infas-holding.de/hv2024 abrufbar.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023 und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2023 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses sowie einer Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG bedarf es daher nicht, sodass zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von 4.782.475,58 € wie folgt zu verwenden:

(1)

Ausschüttung an die Aktionärinnen und Aktionäre durch Zahlung einer Dividende in Höhe
von 0,05 € je dividendenberechtigter Aktie

€

450.000,00

(2)

Gewinnvortrag

€

4.332.475,58

Bilanzgewinn

€

4.782.475,58

In Höhe eines Betrags von 72.283,00 € unterliegt der Bilanzgewinn aufgrund der gesetzlichen Regelung in § 253 Abs. 6 HGB bezüglich der Bewertung von Pensionsrückstellungen einer Ausschüttungssperre.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 28. Juni 2024, fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands, Herrn Dipl.-Soz. Menno Smid und Frau Dr. Isabell Nehmeyer-Srocke, für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats, Herrn Dr. Oliver Krauß, Herrn Hans-Joachim Riesenbeck und Frau Dr. Veronika Jäckle-Mittnacht, für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses, die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Im Zollhafen 24, 50678 Köln, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss der Gesellschaft für das am 31. Dezember 2024 endende Geschäftsjahr zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (EU-Abschlussprüferverordnung) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte sei und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt worden sei.

6.

Vorlage zur Erörterung des gemäß § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2023 den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt (Vergütungsbericht).

Der Vergütungsbericht wird der Hauptversammlung zur Erörterung vorgelegt. Da die Gesellschaft eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 1 HGB ist, ist gemäß § 120a Abs. 5 AktG eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt nicht erforderlich.

Der Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben gemäß § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer II.1. abgedruckt und ist von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.infas-holding.de/hv2024 abrufbar.

7.

Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung durch Neufassung von § 16 Abs. 2 Satz 2 (Teilnahmerecht)

Die in § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG enthaltenen Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das im Dezember 2023 in Kraft getretene Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz) geändert. Nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG hat sich bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften der Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG nunmehr auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und nicht mehr wie bislang auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung. Die gegenwärtige Fassung von § 16 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft lautet:

„Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen und der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen.“

Sie bildet damit noch die Vorgaben des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG a.F. ab. Um die Formulierung der Satzung den geänderten gesetzlichen Vorgaben anzupassen, soll § 16 Abs. 2 Satz 2 der Satzung an den neuen § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 16 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„Der Nachweis muss sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung beziehen und der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen.“

8.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bisherigen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie über eine neue Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien

Soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, bedarf es zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Derartige Ermächtigungen sind bei börsennotierten Gesellschaften weit verbreitet und üblich. Da die bei der Gesellschaft bisher bestehende Ermächtigung bis zum 4. Juli 2024 befristet ist und somit voraussichtlich vor der nächsten Hauptversammlung der Gesellschaft auslaufen wird, soll die bestehende Ermächtigung aufgehoben und der Hauptversammlung ein entsprechender neuer Ermächtigungsbeschluss vorgeschlagen werden. Die Laufzeit der neuen Ermächtigung soll wiederum fünf Jahre betragen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a)

Die am 5. Juli 2019 von der Hauptversammlung der Gesellschaft unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossene Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird mit Wirkung zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der neuen, unter nachstehenden lit. b) bis lit. j) dieses Tagesordnungspunktes 8 vorgeschlagenen Ermächtigung aufgehoben.

b)

Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 24. Juni 2029 eigene Aktien bis zu insgesamt 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 Prozent des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

c)

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, im Verfolgen eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder durch Dritte auf Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden.

d)

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. einer an alle Aktionäre gerichteten Aufforderung, Verkaufsangebote abzugeben.

-

Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten.

-

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Deutsche Börse AG an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen, insbesondere kann das Volumen des Angebots begrenzt werden. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist bzw. im Fall einer Aufforderung zur Abgabe eines Angebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionärin oder Aktionär kann vorgesehen werden.

e)

Der Vorstand ist ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung oder in sonstiger Weise erworben wurden, zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken, zu verwenden:

aa)

Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

bb)

Die Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionärinnen und Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. In diesem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die zu veräußernden Aktien entfällt, insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10-Prozent-Grenze werden Aktien angerechnet, die seit Erteilung dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unmittelbar oder in Verbindung mit § 203 Abs. 1 AktG ausgegeben werden. Ferner sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder aus Wandel- oder Optionsgenussrechten ausgegeben werden bzw. noch ausgegeben werden können, soweit die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderweitiger Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

cc)

Die Aktien können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere auch im Zusammenhang mit dem (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen sowie Zusammenschlüssen von Unternehmen und von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Grundstücke, Rechte und Forderungen, inklusive solcher Forderungen, die gegen die Gesellschaft selbst oder mit ihr verbundene Unternehmen gerichtet sind.

dd)

Die Aktien können im Rahmen der Mitarbeiter- und Führungskräftevergütung Mitarbeitenden der Gesellschaft und von mit ihr verbundenen Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen angeboten und/oder gewährt werden. Die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworbenen Aktien können dabei auch einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen übertragen werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich zur Gewährung von Aktien an Mitarbeitende der Gesellschaft und von mit ihr verbundenen Unternehmen sowie an Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen zu verwenden. Der Vorstand kann die an Mitarbeitende der Gesellschaft und von mit ihr verbundenen Unternehmen sowie die an Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen zu gewährenden Aktien auch im Wege von Wertpapierdarlehen von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen beschaffen und die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworbenen Aktien der Gesellschaft zur Rückführung dieser Wertpapierdarlehen verwenden.

f)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung oder in sonstiger Weise erworbenen eigenen Aktien im Rahmen der Vorstandsvergütung Mitgliedern des Vorstands anzubieten und/oder zu gewähren. Die Bestimmungen gemäß lit. e) dd) Satz 2 und 3 finden entsprechende Anwendung.

g)

Die Ermächtigungen unter lit. e) und f) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen unter lit. e) bb) bis dd) können auch durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.

h)

Durch die Ausnutzung der in lit. e) dd) und f) dieses Tagesordnungspunktes 8 enthaltenen Ermächtigungen darf ein anteiliger Betrag in Höhe von 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschritten werden, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte Höchstgrenze von 10 Prozent sind diejenigen Aktien anzurechnen, die aus genehmigtem Kapital und/oder bedingtem Kapital an Mitarbeitende und/oder Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und/oder Mitarbeitende von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden.

i)

Das Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. e) bb) bis dd) und lit. f) verwendet werden.

j)

Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieses Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats.

Der Vorstand hat einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts erstellt. Dieser Bericht ist unter Ziffer II.2. im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.

II. Anlagen zu den Tagesordnungspunkten

1. Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 (Anlage zu Tagesordnungspunkt 6)

Vergütungsbericht der infas Holding Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2023

Der Vergütungsbericht beschreibt Struktur und Ausgestaltung der Vergütung für Vorstand und Aufsichtsrat der infas Holding AG. Darüber hinaus gibt er einen klaren und verständlichen Überblick über die Vergütungsbestandteile, die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährt wurden.

Die Hauptversammlung hat am 16. Juli 2021 das vom Aufsichtsrat vorgelegte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder gebilligt und beschlossen. Es entspricht den Vorgaben des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II). Der Aufsichtsrat bezieht gemäß der Satzung der Gesellschaft feste Bezüge. Auch hierüber hat die Hauptversammlung in ihrer Sitzung am 16. Juli 2021 einen Beschluss gefasst.

Dieser Vergütungsbericht ist auf der Website www.infas-holding.de der infas Holding AG öffentlich zugänglich.

Vergütungssystem für den Vorstand

A. Grundzüge und Ziele des Vergütungssystems

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der infas Holding AG ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung sowie einen steigenden Unternehmenswert ausgerichtet. Die Grundlage hierfür ist die erfolgreiche Realisierung der Geschäftsstrategie in den kommenden Jahren. Das Vergütungssystem trägt zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

Das Vergütungssystem setzt Anreize für eine wertschaffende und langfristige Entwicklung des Unternehmens. Die damit verbundenen strategischen und operativen Leistungsindikatoren sollen als Zielgrößen in der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder verankert werden. Auf diese Weise sollen die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen vergütet werden. Dabei sollen auch die persönliche Leistung jedes Vorstandsmitglieds, die wirtschaftliche Lage und der Erfolg des Unternehmens sowie die Üblichkeit der Vergütung angemessen berücksichtigt werden. Das Vergütungssystem soll die Festsetzung einer wettbewerbsfähigen Vergütung ermöglichen und so eine engagierte und erfolgreiche Arbeit fördern. Bei der Ausrichtung der Vergütung werden auch Nachhaltigkeitsaspekte beachtet.

B. Darstellung des Verfahrens zur Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem wird gemäß § 87a Abs. 1 AktG durch den Aufsichtsrat festgesetzt. Hierzu entwickelt der Aufsichtsrat gemeinsam die Struktur und diskutiert die einzelnen Aspekte des Vergütungssystems, um es letztlich zu beschließen. Der Aufsichtsrat kann dabei auf externe, unabhängige Vergütungsexperten zurückgreifen. Ferner können auch externe Rechtsberater hinzugezogen werden.

Die Hauptversammlung beschließt bei jeder wesentlichen Änderung über das Vergütungssystem, mindestens jedoch alle vier Jahre. Hat die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht gebilligt, so ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorzulegen. Das hier vorgestellte Vergütungssystem wurde zuletzt in ihrer Sitzung am 16. Juli 2021 durch die Hauptversammlung beschlossen.

Der Aufsichtsrat überprüft künftig in der Regel alle drei Jahre, ob die Vorstandsvergütung angemessen ist, und zieht dabei folgende Kriterien heran: die wirtschaftliche Lage, den Erfolg und die zukünftige Entwicklung der infas Holding AG und ihrer Konzernunternehmen sowie die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds und dessen persönliche Leistung. Auch die Vergütungsstruktur, die ansonsten im Unternehmen gilt, spielt eine Rolle.

Das vorliegende Vergütungssystem gilt für alle Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern, die nach dem 16. Juli 2021 neu abgeschlossen, geändert oder verlängert werden.

C. Vergütungsbestandteile

Die Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds besteht aus drei Komponenten:

-

einer erfolgsunabhängigen Festvergütung (hierzu unter C.1.),

-

einer kurzfristig orientierten variablen jährlichen Vergütung (hierzu unter C.2.) und

-

einer langfristig orientierten variablen Vergütung (hierzu unter C.3.).

1. Festvergütung

a) Grundvergütung

Die Grundvergütung umfasst ein jährliches, festes, erfolgsunabhängiges Grundgehalt, das in zwölf gleichen Monatsraten ausgezahlt wird.

b) Nebenleistungen

Darüber hinaus werden den Vorstandsmitgliedern Sachbezüge und Nebenleistungen gewährt, wie beispielsweise die Bereitstellung eines Dienstwagens, Gehaltsfortzahlungen im Krankheitsfall und der Abschluss von Versicherungen, insbesondere auch einer D&O-Versicherung.

2. Kurzfristige variable jährliche Vergütung

Den Vorstandsmitgliedern wird eine erfolgsabhängige, kurzfristig orientierte variable Vergütung (Jahresbonus) gewährt, die die Erreichung bestimmter Ziele voraussetzt und in bar gezahlt wird.

Der Aufsichtsrat legt für jedes bevorstehende Geschäftsjahr anhand der konkreten Verhältnisse ein oder mehrere Bonusziele fest, die sich auf finanzielle Ziele (z. B. Finanzkennzahlen wie EBIT) oder nichtfinanzielle Ziele (z. B. operative Ziele wie der Abschluss eines Projekts oder der Aufbau neuer Geschäftsfelder) beziehen. Jedem Bonusziel wird ein Bonusbetrag zugeordnet, der beim Erreichen der 100-Prozent-Zielgröße (siehe dazu unten) zu zahlen ist. Der Aufsichtsrat fixiert die relevanten Bonusziele und die dazugehörigen Bonusbeträge in entsprechenden Zielvereinbarungen mit jedem Vorstandsmitglied. Der Aufsichtsrat bestimmt dabei auch die Gewichtung der jeweiligen Bonusziele im Verhältnis zu den anderen Bonuszielen. Dem Aufsichtsrat steht es offen, andere als die vorgenannten Bonusziele zu definieren und in eine Zielvereinbarung aufzunehmen. Da sich die Verhältnisse der Gesellschaft von Geschäftsjahr zu Geschäftsjahr ändern, können auch die jeweils zu vereinbarenden Bonusziele unterschiedlich sein. Der Aufsichtsrat kann daher jeweils für ein Geschäftsjahr andere oder weitere relevante und anspruchsvolle Bonusziele festlegen.

Der Aufsichtsrat kann für jedes Bonusziel jeweils Zielgrößen in Form von Mindestzielen, 100-Prozent-Zielen und 200-Prozent-Zielen festlegen. In diesem Fall gilt: Wird nur das Mindestziel erreicht oder bleibt das Ergebnis darunter, ist der dem Bonusziel zugeordnete Bonusbetrag nicht zu zahlen. Wird das 100-Prozent-Ziel erreicht, ist der dem Bonusziel zugeordnete Bonusbetrag in voller Höhe zu zahlen. Wird das 200-Prozent-Ziel erreicht, ist der dem Bonusziel zugeordnete Bonusbetrag in doppelter Höhe zu zahlen. Bei einer Zielerreichung zwischen dem Mindestziel, dem 100-Prozent-Ziel und dem 200-Prozent-Ziel wird der Umfang, in dem der Bonusbetrag auszuzahlen ist, durch lineare Interpolation ermittelt. Die jährliche Bonuszahlung ist auf einen Maximalbetrag i. H. v. 250 T€ bei Erreichen des 200-Prozent-Ziels in Bezug auf sämtliche, für das entsprechende Geschäftsjahr festgelegte Bonusziele begrenzt.

Der Aufsichtsrat orientiert sich bei der Auswahl der Bonusziele und der Festlegung der Zielgrößen stets daran, dass diese die Strategie der Gesellschaft und ihre langfristige Entwicklung fördern sollen. Damit schafft die kurzfristig orientierte variable Vergütung Anreize, das operative Geschäft an der übergeordneten Unternehmensstrategie auszurichten und trägt so zur Umsetzung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Unternehmensentwicklung bei.

Dem Aufsichtsrat steht es frei, einzelne oder mehrere, für die kurzfristige variable jährliche Vergütung maßgebliche Bonusziele, Bonusbeträge und Zielgrößen bereits im Dienstvertrag für die gesamte Vertragslaufzeit festzulegen.

Ob die jeweiligen Ziele erreicht wurden, wird anhand der Rechnungslegung der Gesellschaft (bei Zielen in Form finanzieller Kennzahlen) oder anhand hierzu von der Gesellschaft bereitzustellender Informationen (bei nichtfinanziellen Zielen tatsächlicher Art, wie z. B. Vertragsabschluss bzw. Vertragsvollzug, oder sonstiger Art, wie z. B. Compliance-Status) ermittelt und vom Aufsichtsrat festgestellt. Auf Basis dieser Befunde legt der Aufsichtsrat nach Ablauf eines Geschäftsjahres in der Aufsichtsratssitzung, die über die Billigung des Konzernabschlusses der Gesellschaft beschließt, für das vorangegangene Geschäftsjahr die gesamte konkrete Zielerreichung und die Höhe des Jahresbonus für das jeweilige Vorstandsmitglied fest. Der Jahresbonus ist in bar einen Monat nach Billigung des Konzernabschlusses für das vorangegangene Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat auszuzahlen.

3. Langfristige variable Vergütung

Jedes Vorstandsmitglied der infas Holding AG ist angehalten, sich langfristig für das Unternehmen zu engagieren, nachhaltiges Wachstum zu fördern und eine dauerhafte Wertschaffung zu erzielen. Vor diesem Hintergrund wird jedem Vorstandsmitglied auch eine langfristige variable Vergütung gewährt, die auf der langfristigen positiven Unternehmensentwicklung basiert (Long-Term-Incentive). Der Long-Term-Incentive soll eine wettbewerbsfähige Vergütungskomponente für die Vorstandsmitglieder darstellen, wobei die langfristig angelegten Vergütungschancen im Rahmen eines transparenten und nachvollziehbaren Systems eng an den Unternehmenserfolg gebunden sind.

Der Long-Term-Incentive umfasst eine Barzahlung, deren Höhe vom Aufsichtsrat im Anstellungsvertrag oder in einer zu Beginn des Bemessungszeitraums abzuschließenden Zielvereinbarung festgelegt wird. Der Long-Term-Incentive setzt das Erreichen eines oder mehrerer Bonusziele voraus, die auf unternehmensbezogenen Finanzkennzahlen basieren, zum Beispiel Umsatz oder EBIT, wie im Konzernabschluss definiert. Der Bemessungszeitraum entspricht jeweils drei Geschäftsjahren, das heißt dem Geschäftsjahr, in dem der Long-Term-Incentive gewährt wird (Ausgangsjahr), und den folgenden zwei Geschäftsjahren. Der Long-Term-Incentive ist zahlbar, wenn das Bonusziel im Ausgangsjahr mindestens erreicht und in den beiden Folgejahren des Bemessungszeitraums nicht unterschritten wurde. Die Gesamthöhe des Long-Term-Incentive darf 2,1 Mio. € und der auf ein Geschäftsjahr des Bemessungszeitraums entfallende Teil darf 700 T€ nicht übersteigen (Höchstbetrag).

Ob die Bonusziele für den Long-Term-Incentive erreicht wurden, wird vom Aufsichtsrat im Rahmen der Aufsichtsratssitzung festgelegt, die über die Billigung des Konzernabschlusses für das zweite, auf das Ausgangsjahr folgende Geschäftsjahr beschließt. Der Long-Term-Incentive ist in bar einen Monat nach Billigung dieses Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat auszuzahlen.

D. Bestimmung von Struktur und Höhe der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder

Der Aufsichtsrat legt in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem jeweils bei Abschluss des Dienstvertrags die Höhe der Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Diese ist für jedes Vorstandsmitglied jeweils die Summe aus fester und variabler Vergütung.

Bei der Festlegung der Gesamtvergütung achtet der Aufsichtsrat darauf, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds steht. Das Vergütungssystem erlaubt es dem Aufsichtsrat, bei der Höhe der Gesamtvergütung auch die Funktion und den Verantwortungsbereich der einzelnen Vorstandsmitglieder zu berücksichtigen. Außerdem eröffnet es dem Aufsichtsrat die Möglichkeit, funktionsspezifische Differenzierungen - zum Beispiel für den Vorstandsvorsitzenden oder für die für einzelne Ressorts zuständigen Vorstandsmitglieder - nach pflichtgemäßem Ermessen und anhand von Kriterien wie Marktgegebenheiten oder Qualifikation und Erfahrung des Vorstandsmitglieds festzulegen. Der Aufsichtsrat achtet darauf, dass die Vergütung marktüblich ist. Außerdem berücksichtigt er die wirtschaftliche Lage, die künftige Geschäftsstrategie sowie den Erfolg des Unternehmens.

In die Beurteilung, ob die Vergütung der Vorstandsmitglieder üblich ist, fließt ein vertikaler Vergütungsvergleich ein, bei dem die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer der Gesellschaft auch in ihrer zeitlichen Entwicklung berücksichtigt werden. Zum Kreis der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer zählen sämtliche Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Konzernunternehmen.

E. Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung für den Vorstandsvorsitzenden sowie für die übrigen ordentlichen Vorstandsmitglieder festgelegt, deren Höhe jeweils der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder entspricht. Die Maximalvergütung im Sinne dieses Vergütungssystems ist die betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe aus (i) Festvergütung für ein Geschäftsjahr, (ii) kurzfristiger variabler jährlicher Vergütung für ein Geschäftsjahr und (iii) den auf das Geschäftsjahr entfallenden Anteil des Long-Term-Incentives.

Die Maximalvergütung soll für den Vorsitzenden des Vorstands 1,7 Mio. € und für die übrigen Mitglieder des Vorstands jeweils 1,2 Mio. € nicht übersteigen. Da der Long-Term-Incentive einmalig und erst nach Ablauf sämtlicher Geschäftsjahre des Bemessungszeitraums auszuzahlen ist, kann der tatsächliche Zufluss für das Geschäftsjahr, in dem der Long-Term-Incentive ausgezahlt wird, diesen Betrag übersteigen.

Bei diesen Beträgen handelt es sich nicht um die vom Aufsichtsrat generell für angemessen gehaltene Zielvergütung, sondern lediglich um eine absolute Obergrenze, die allenfalls bei optimaler Zielerreichung relevant werden könnte.

F. Relativer Anteil der Vergütungskomponenten an der Maximalgesamtvergütung

Die relativen Anteile der jeweiligen Vergütungsbestandteile an der jährlichen Maximalgesamtvergütung (in %) sollen (unter den Annahmen (i) des Erreichens des Maximalbetrags bei der kurzfristigen variablen Vergütung und (ii) des Verdienens des Long-Term-Incentives, wobei dieser anteilig auf die drei Geschäftsjahre des Bemessungszeitraums umgelegt wurde) für alle Vorstandsmitglieder in etwa betragen:

-

Festvergütung:

ca. 20-45 %

-

kurzfristige variable Vergütung:

ca. 15-20 %

-

langfristige variable Vergütung:

ca. 40-60 %

Der Anteil der Festvergütung (Grundvergütung und Nebenleistungen) liegt bei rund 20-45 % der Maximalgesamtvergütung. Der Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung an der Maximalgesamtvergütung beträgt rund 15-20 %. Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung an der Maximalgesamtvergütung (bei anteiliger Umlage des Long-Term-Incentives auf die drei Geschäftsjahre des Bemessungszeitraums) beträgt rund 40-60 %.

Diese Relationen können durch funktionale Differenzierung und/oder bei einer Überprüfung und Anpassung der Vergütung an die Marktüblichkeit variieren.

G. Angaben zu vergütungsbezogenen Rechtsgeschäften

1. Laufzeiten und Beendigung der Dienstverträge

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist in deren jeweiligen Dienstverträgen festgelegt, wobei die variablen Vergütungsbestandteile anhand dieses Vergütungssystems vom Aufsichtsrat bestimmt werden. Die Laufzeit der Vorstandsdienstverträge ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt.

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der Bestellung abgeschlossen. Unter Berücksichtigung der aktienrechtlichen Vorgaben des § 84 AktG betragen Bestell- beziehungsweise Vertragsdauer bei Erstbestellung und Wiederbestellung eines Vorstandsmitglieds maximal fünf Jahre.

Im Einklang mit den aktienrechtlichen Vorgaben sehen die Vorstandsdienstverträge keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des Vorstandsdienstvertrags aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Im Fall einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung erlischt der Vorstandsdienstvertrag ebenfalls vorzeitig.

Neben den Dienstverträgen mit der infas Holding AG können mit Zustimmung des Aufsichtsrats zusätzliche Dienstverträge der Vorstandsmitglieder auch mit Tochtergesellschaften der infas Holding AG abgeschlossen werden, wenn das aus Sicht des Aufsichtsrats sinnvoll erscheint. Der Aufsichtsrat wird mittels konzernweiter Zustimmungsvorbehalte sicherstellen, dass die Vorgaben des Vergütungssystems auch in derartigen Konstellationen eingehalten werden.

2. Leistungen im Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags

Im Fall einer unterjährigen Beendigung des Dienstvertrags werden die Festvergütung und der Jahresbonus grundsätzlich nur zeitanteilig gewährt; ein Anspruch auf den Long-Term-Incentive besteht nur, soweit die entsprechenden Voraussetzungen vorliegen. Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) werden nicht vereinbart.

In den Dienstverträgen werden keine nachvertraglichen Wettbewerbsverbote vereinbart. Daher ist die Zahlung einer Karenzentschädigung im Vergütungssystem nicht vorgesehen.

H. Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat kann gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend vom Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Gründe hierfür können beispielsweise die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie zur Gewährung der adäquaten Anreizsetzung sein oder weitreichende Änderungen der Wirtschaftssituation (z. B. durch Pandemien oder schwere Wirtschaftskrisen), die die ursprünglichen Leistungskriterien und/oder Kennzahlen des Vergütungssystems hinfällig werden lassen, sofern die konkreten Auswirkungen nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen stellen ausdrücklich keinen Ausnahmefall dar, der zum Abweichen vom Vergütungssystem berechtigt.

Verfahrensmäßig setzt ein solches Abweichen einen ausdrücklichen Beschluss des Aufsichtsrats voraus, in dem konkret die Dauer der Abweichung sowie die Abweichung als solche, aber auch der Grund hierfür (warum das langfristige Wohlergehen der Gesellschaft die Abweichung erfordert) in angemessener Form beschrieben sind. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen in Ausnahmefällen abgewichen werden kann, sind das Verfahren und die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie die einzelnen Vergütungsbestandteile, insbesondere die Leistungskriterien. Sachlich kann der Aufsichtsrat von dem jeweiligen relativen Anteil der einzelnen Vergütungsbestandteile und ihren jeweiligen Voraussetzungen abweichen. Weiterhin kann er die Festvergütung im Einzelfall vorübergehend anders festsetzen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft liegt. Der Aufsichtsrat kann jedoch nicht die von der Hauptversammlung festgelegte Maximalvergütung überschreiten.

Gesamtvergütung des Vorstands (inkl. Vergütungen von Tochtergesellschaften) 20231

Menno Smid
Vorstandsvorsitzender

Dr. Isabell
Nehmeyer-Srocke
Finanzvorstand

2023

2022

2023

2022

T€

T€

T€

T€

Festvergütung:

Jahresgehalt

200

384

206

204

Relativer Anteil

44 %

78 %

45 %

64 %

Nebenleistungen

5

10

0

14

Relativer Anteil

1 %

2 %

0 %

5 %

Summe Festvergütung

205

394

206

218

Relativer Anteil

45 %

80 %

45 %

69 %

Variable Vergütung:

Einjährige variable Vergütung

250

101

250

100

Relativer Anteil

55 %

20 %

55 %

31 %

Mehrjährige variable Vergütung

0

0

0

0

Relativer Anteil

0 %

0 %

0 %

0 %

Summe variable Vergütung

250

101

250

100

Relativer Anteil

55 %

20 %

55 %

31 %

Summe Gesamtvergütung

455

495

456

318

Relativer Anteil

100 %

100 %

100 %

100 %

1 In den Berechnungen kann es durch mathematische Rundungen zu geringfügigen Abweichungen kommen, weil in den Tabellen die Werte in T€ angegeben werden.

Die variable Vergütung wird für das abgelaufene Geschäftsjahr 2023 gewährt. Hierfür wird am Ende des Jahres eine kurzfristige Rückstellung gebildet, weil die Auszahlung dieser geschuldeten Vergütung erst nach Feststellung des Jahres- und Konzernabschlusses erfolgt.

2023

2022

2021

2020

T€

Veränderung in %

T€

Veränderung in %

T€

Veränderung in %

T€

Gesamtvergütung
Menno Smid

455

-8 %

495

-49 %

962

69 %

569

Gesamtvergütung
Dr. Isabell Nehmeyer-Srocke

456

43 %

318

1.730 %

17

100 %

0

Gesamtvergütung
Alexander Mauch

0

0 %

0

-100 %

227

-21 %

289

Gesamtvergütung
des Vorstands

912

12 %

813

-33 %

1.206

41 %

857

Ertragsentwicklung
des Konzerns EBIT

185

-95 %

3.913

2.849 %

133

-95 %

2.933

Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter
(FTE Jahresdurchschnitt)

336

33 %

252

32 %

191

2 %

187

Durchschnittliche Vergütung sämtlicher Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der infas Holding AG und ihrer Konzernunternehmen

46

-5 %

48

-11 %

54

4 %

53

Zur Ermittlung der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeitenden des Konzerns wurde der Aufwand für die Brutto-Löhne und Gehälter für alle Mitarbeitenden ohne die Vorstände, Geschäftsführenden, Auszubildenden, Praktikantinnen und Praktikanten und ruhenden Arbeitsverhältnisse herangezogen und zur durchschnittlichen Anzahl der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter (Vollzeitäquivalente) ins Verhältnis gesetzt.

Die Verringerung der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter ist vor allem auf das starke Wachstum der Anzahl an Interviewerinnen und Interviewern in der CATI-LAB GmbH zurückzuführen.

2023 wurden keine variablen Vergütungsbestandteile zurückgefordert.

Vergütungssystem des Aufsichtsrats

A. Satzungswortlaut

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 12 der Satzung der Gesellschaft geregelt, der wie folgt lautet:

„1. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält jährlich, d. h. nach Ablauf des Geschäftsjahrs, eine feste Vergütung (Grundvergütung) in Höhe von 14.000,00 €. Zusätzlich erhält jedes Aufsichtsratsmitglied ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.500,00 € je Sitzung. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte und der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache der genannten Beträge. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außerdem Ersatz für die ihnen bei der Wahrnehmung ihres Amtes erwachsenen Auslagen. Eine auf ihre Bezüge zu entrichtende Umsatzsteuer wird den Mitgliedern des Aufsichtsrats von der Gesellschaft erstattet.

2. Die Vergütungsregelung nach Abs. 1 findet erstmals Anwendung für das gesamte Geschäftsjahr 2015.“

B. Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung

Für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sind ausschließlich fixe Vergütungsbestandteile nebst Auslagenersatz, nicht aber variable Vergütungselemente vorgesehen. Die Fixvergütung stärkt die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder und leistet so einen mittelbaren Beitrag „zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft“ (vgl. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG).

Das Vergütungssystem schafft Anreize dafür, dass die Aufsichtsratsmitglieder proaktiv zur „Förderung der Geschäftsstrategie“ (vgl. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG) beitragen, indem der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden, der besonders eng an der Besprechung strategischer Fragen beteiligt ist, und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats angemessen berücksichtigt werden.

C. Vergütungsbestandteile

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten nur eine feste Vergütung, jeweils zuzüglich der auf die Vergütung anfallenden Umsatzsteuer. Gehört ein Aufsichtsratsmitglied dem Aufsichtsrat nicht während des gesamten Geschäftsjahrs an, wird die Vergütung zeitanteilig gewährt. Hinzu kommt die Erstattung der durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen.

D. Keine variable Vergütung, keine vergütungsbezogenen Rechtsgeschäfte

Da das Vergütungssystem keine variablen Vergütungsbestandteile enthält, entfallen Angaben gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 6, 7 AktG. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist unmittelbar in der Satzung festgelegt, sodass keine vertraglichen vergütungsbezogenen Rechtsgeschäfte im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG abgeschlossen werden.

E. Aufschubzeiten

Die Vergütung ist fällig nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres. Weitere Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen bestehen nicht.

F. Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem und die konkrete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder werden in der Satzung festgesetzt. Zuständig für eine Änderung der Vergütung im Wege einer Satzungsänderung ist die Hauptversammlung.

Die Hauptversammlung beschließt gemäß § 113 Abs. 3 AktG mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder. Ein bestätigender Beschluss ist zulässig und setzt die einfache Stimmenmehrheit voraus. Eine materielle Änderung des in der Satzung festgesetzten Vergütungssystems und der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder erfordert einen Beschluss mit satzungsändernder Mehrheit.

Eine Überprüfung der Vergütung des Aufsichtsrats findet regelmäßig statt. Hierbei werden insbesondere die zeitliche Inanspruchnahme, der Umfang der wahrzunehmenden Aufgaben und die finanzielle Situation der Gesellschaft berücksichtigt sowie ggf. ein Vergleich mit dem Vergütungssystem ähnlicher Gesellschaften. Sollten Vorstand und Aufsichtsrat hierbei Anlass für eine Änderung sehen, werden sie der Hauptversammlung ein angepasstes Vergütungssystem vorschlagen. Mindestens alle vier Jahre wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung vorgelegt.

Interessenkonflikte im Zusammenhang mit dem Vergütungssystem des Aufsichtsrats sind in der Vergangenheit nicht vorgekommen. Etwaigen Interessenkonflikten bei der Überprüfung des Vergütungssystems wirkt die gesetzliche Kompetenzordnung entgegen, da die letztendliche Entscheidungsbefugnis über die Aufsichtsratsvergütung der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser ein Beschlussvorschlag vom Vorstand und vom Aufsichtsrat unterbreitet wird. Mithin ist bereits in den gesetzlichen Regelungen ein System der gegenseitigen Kontrolle vorgesehen. Im Übrigen gelten die allgemeinen Regeln für Interessenkonflikte, wonach solche insbesondere offenzulegen und angemessen zu behandeln sind.

Vergütung des Aufsichtsrats 2023

Dr. Oliver Krauß
Aufsichtsrats-
vorsitzender

Hans-Joachim
Riesenbeck
Stellvertretender
Aufsichtsrats-
vorsitzender

Dr. Veronika Jäckle-Mittnacht

2023

2022

2023

2022

2023

2022

T€

T€

T€

T€

T€

T€

Feste Vergütung

28

28

21

21

14

14

Sitzungsgelder

21

21

16

16

9

9

Aufwandsentschädigungen

2

0

1

0

1

0

Summe
Gesamtvergütung

51

49

37

37

24

23

2. Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG (Anlage zu Tagesordnungspunkt 8)

Durch die vorstehende Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 8 soll die Gesellschaft weiterhin in die Lage versetzt werden, eigene Aktien zu erwerben und zu verwenden. Zudem soll durch die vorgeschlagene Regelung die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, neben dem Erwerb über die Börse, eigene Aktien auch durch ein öffentliches Kaufangebot oder eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten zu erwerben. Dabei ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Bei der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots kann jede verkaufswillige Aktionärin bzw. jeder verkaufswillige Aktionär entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis sie bzw. er diese anbieten möchte. Sofern die gesamte Annahme des Angebots bzw. die bei Aufforderung zur Abgabe von Angeboten abgegebenen gleichwertigen Angebote der Aktionärinnen und Aktionäre das vorgegebene Volumen übersteigen, muss der Erwerb bzw. die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Hierbei soll es allerdings möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis maximal 100 Stück je Aktionärin bzw. Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.

Der Vorstand soll durch die Hauptversammlung ermächtigt werden, eigene Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 6 AktG). Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht dabei entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG vor, dass der Vorstand die Aktien auch ohne Kapitalherabsetzung einziehen kann. Durch Einziehung der Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich der anteilige Betrag der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand wird insoweit ermächtigt, die Satzung hinsichtlich der Angabe der sich verändernden Anzahl der Stückaktien anzupassen.

Die Veräußerung eigener Aktien, die aufgrund dieser oder einer älteren Ermächtigung oder in sonstiger Weise erworben wurden, soll in folgenden Fällen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionärinnen und Aktionäre erfolgen können:

a)

Mit der Ermächtigung zur Abgabe der erworbenen Aktien an Dritte und zur Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionärinnen und Aktionäre, soweit der Veräußerungspreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, macht die Gesellschaft von der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien erfolgt zeitnah vor der Veräußerung der eigenen Aktien. Diese Möglichkeit dient dem Interesse der Gesellschaft und der Aktionärinnen und Aktionäre, da sie der Gesellschaft zu größerer Flexibilität verhilft. Durch sie können zusätzliche neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland geworben werden. Sie ermöglicht der Gesellschaft insbesondere, eigene Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger zu verkaufen. Die gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft darüber hinaus in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsensituation bietende Möglichkeiten schnell und flexibel zu nutzen, da es nicht der zeit- und kostenaufwendigen Abwicklung eines Bezugsrechtshandels bedarf. Die vorgeschlagene Ermächtigung dient damit der Sicherung einer dauerhaften und angemessenen Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft. Konkrete Pläne für die Inanspruchnahme dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird die jeweils nächste Hauptversammlung über die etwaige Ausnutzung dieser Ermächtigung unterrichten.

Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionärinnen und Aktionäre werden bei der Veräußerung eigener Aktien an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts auf Grundlage des § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG angemessen gewahrt. Die Ermächtigung beschränkt sich auf maximal 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft.

Auf die Höchstgrenze werden diejenigen Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unmittelbar oder bei Ausnutzung eines genehmigten Kapitals in Verbindung mit § 203 Abs. 1 AktG ausgegeben werden. Ferner werden diejenigen Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder aus Wandel- oder Optionsgenussrechten ausgegeben werden bzw. noch ausgegeben werden können, soweit die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderweitiger Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Derzeit besteht eine Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Schuldverschreibungen oder Genussrechten nicht. Sollte jedoch während der Laufzeit der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien eine solche Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Schuldverschreibungen oder Genussrechten von der Hauptversammlung beschlossen werden und der Vorstand diese Ermächtigung ausnutzen und derartige Schuldverschreibungen und/oder Genussrechte unter Bezugsrechtsausschluss der Aktionärinnen und Aktionäre ausgeben, so sind auch solche Aktien der Gesellschaft auf die genannte Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals anzurechnen, die aufgrund eines Wandlungsrechts oder einer Wandlungspflicht an die Inhaber der Schuldverschreibungen oder Genussrechte auszugeben wären.

Zum Schutz der Aktionärinnen und Aktionäre ist weiter vorgesehen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieser Ermächtigung der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. Zugleich ist zum Schutz der Aktionärinnen und Aktionäre vorgesehen, dass die erworbenen Aktien, wenn sie in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionärinnen und Aktionäre veräußert werden sollen, nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich, das heißt keinesfalls um mehr als 5 Prozent, unterschreitet.

b)

Die Gesellschaft soll außerdem in der Lage sein, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen gewähren zu können. Darüber hinaus soll die Möglichkeit für die Gesellschaft bestehen, eigene Aktien zu nutzen, um sonstige Vermögensgegenstände, einschließlich Grundstücke und Forderungen, zu erwerben. Ferner soll die Gesellschaft Forderungen, die sich gegen die Gesellschaft selbst oder gegen mit ihr verbundene Unternehmen richten, mit eigenen Aktien begleichen können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft erfordern die Flexibilität, auch eigene Aktien als Gegenleistung anbieten zu können. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die Möglichkeit einräumen, ihr sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen und sonstigen Vermögenswerten schnell und flexibel nutzen zu können.

Bei der Ausnutzung wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionärinnen und Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird die jeweils nächste Hauptversammlung über die etwaige Ausnutzung dieser Ermächtigung unterrichten.

c)

Eigene Aktien sollen auch Mitarbeitenden der Gesellschaft und von mit ihr verbundenen Unternehmen zum Erwerb angeboten werden können. Die Ausgabe eigener Aktien an Mitarbeitende - in der Regel unter der Auflage einer mehrjährigen angemessenen Sperrfrist - liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionärinnen und Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Mitarbeitenden mit ihrem Unternehmen und damit die Steigerung des Unternehmenswerts gefördert werden.

Die Ermächtigung schafft die rechtliche Möglichkeit, vorhandene eigene Aktien als Bestandteil eines Vergütungssystems auch den Mitgliedern des Vorstands anzubieten und/oder zu gewähren. Die Entscheidung, ob von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht wird, trifft allein der Aufsichtsrat der Gesellschaft als das für die Festlegung der Vorstandsvergütung zuständige Organ.

Die eigenen Aktien können auch einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen übertragen werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft und Mitarbeitenden der Gesellschaft und von mit ihr verbundenen Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen anzubieten und/oder zu gewähren. Der Aufsichtsrat kann die an die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft bzw. der Vorstand kann die an Mitarbeitende der Gesellschaft und von mit ihr verbundenen Unternehmen sowie die an Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen zu gewährenden Aktien auch im Wege von Wertpapierdarlehen von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen beschaffen und die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworbenen Aktien der Gesellschaft zur Rückführung dieser Wertpapierdarlehen verwenden.

Die Entscheidung darüber, wie von der Ermächtigung im Einzelfall Gebrauch gemacht wird, treffen die zuständigen Organe der Gesellschaft; sie werden sich dabei allein vom Interesse der Aktionärinnen und Aktionäre der Gesellschaft leiten lassen und in der jeweils nächsten Hauptversammlung über ihre Entscheidungen gemäß § 71 Abs. 3 Satz 1 AktG berichten. Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung bestehen derzeit nicht.

III. Weitere Angaben und Hinweise

1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hat die infas Holding Aktiengesellschaft 9.000.000 auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien ausgegeben, die 9.000.000 Stimmen gewähren. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

2. Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Ausübung der versammlungsbezogenen Rechte, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionärinnen und Aktionäre berechtigt, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat durch einen durch den Letztintermediär in Textform ausgestellten Nachweis über den Anteilsbesitz der Aktionärin bzw. des Aktionärs zu erfolgen, der der Gesellschaft auch vom Letztintermediär direkt übermittelt werden kann. Ein Nachweis im Sinne des § 67 c Abs. 3 AktG reicht jedenfalls aus.

Anders als in den Vorjahren hat sich der Nachweis des Anteilsbesitzes auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung (sogenannter Nachweisstichtag) zu beziehen. Dies ist dem Umstand geschuldet, dass der Gesetzgeber die aktiengesetzliche Regelung zum Nachweisstichtag angepasst hat (vgl. hierzu auch Tagesordnungspunkt 7). Unter dem Begriff des „Geschäftsschlusses“ ist ausweislich der Gesetzesmaterialien 24:00 Uhr zu verstehen. Maßgebliches Datum für den Nachweis ist somit der 3. Juni 2024, 24:00 Uhr MESZ. Der Nachweisstichtag entspricht materiellrechtlich dem nach der bisherigen Regelung des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG a.F. und § 16 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft maßgeblichen Zeitpunkt, dem Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also dem 4. Juni 2024, 0:00 Uhr (MESZ).

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen spätestens bis zum Ablauf des 18. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter den nachfolgend genannten Kontaktdaten eingehen:

infas Holding Aktiengesellschaft
c/o HVBEST Event-Service GmbH
Mainzer Straße 180
66121 Saarbrücken
oder
per Fax: 0681/9 26 29 29
oder
per E-Mail: infas-hv2024@hvbest.de

Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kundinnen und Kunden, sofern diese die ihnen durch ihr depotführendes Institut zugesandten Formulare rechtzeitig ausfüllen und zurücksenden. Im Zweifel sollten sich Aktionärinnen und Aktionäre frühzeitig bei ihrem depotführenden Institut erkundigen, ob dieses für sie die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes vornimmt.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionärinnen und Aktionären bzw. den von ihnen benannten Bevollmächtigten von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionärinnen und Aktionäre, dafür Sorge zu tragen, dass ihre Anmeldung und der Nachweis ihres Anteilsbesitzes möglichst frühzeitig übermittelt werden.

Anders als die ordnungsgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung ist die Eintrittskarte nicht Teilnahmevoraussetzung, sondern dient lediglich der Vereinfachung der Einlasskontrolle. Zur Erleichterung der Abwicklung bitten wir, im Fall der Teilnahme an der Hauptversammlung, die Eintrittskarte an der Einlasskontrolle vorzulegen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionärin bzw. Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz der Aktionärin bzw. des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionärin bzw. Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien in ihrer Eigenschaft als Aktionärin bzw. Aktionär nicht teilnahme- oder stimmberechtigt; die Möglichkeit einer Bevollmächtigung oder Ermächtigung zur Rechtsausübung durch den Vorbesitzer, der die Aktien zum Nachweisstichtag gehalten hat, bleibt unberührt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Stimmrechtsvertretung

Bevollmächtigung von Dritten

Aktionärinnen und Aktionäre können ihre versammlungsbezogenen Rechte, insbesondere ihr Stimmrecht, in der Hauptversammlung durch eine bevollmächtigte Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Falle sind eine fristgerechte Anmeldung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend im Abschnitt „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ beschrieben, erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht kann sowohl gegenüber der zu bevollmächtigenden Person als auch gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen nach § 17 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch eine andere diesen nach aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person bevollmächtigt werden soll. In den vorgenannten Fällen gilt gemäß der genannten Satzungsregelung die Vorschrift des § 135 AktG. Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterin gelten zudem die weiter unten beschriebenen Besonderheiten.

Bevollmächtigt eine Aktionärin bzw. ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Der Nachweis einer Bevollmächtigung kann der Gesellschaft im Vorfeld der Hauptversammlung per Post, per Fax oder per E-Mail übermittelt werden. Aus organisatorischen Gründen muss ein solcher Nachweis spätestens am 24. Juni 2024, 17:00 Uhr (MESZ), unter nachfolgenden Kontaktdaten eingegangen sein:

infas Holding Aktiengesellschaft
c/o HVBEST Event-Service GmbH
Mainzer Str. 180
66121 Saarbrücken
oder
per Fax: 0681/9 26 29 29
oder
per E-Mail: infas-hv2024@hvbest.de

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht nicht durch Erklärung gegenüber der zu bevollmächtigenden Person, sondern gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll. Ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Am Tag der Hauptversammlung sind die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung möglich.

Aktionärinnen und Aktionäre, die eine Vertreterin oder einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das hierfür mit der Eintrittskarte übersandte Formular zu verwenden, falls sie die Vollmacht nicht per E-Mail erteilen wollen.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstitutes, einer Aktionärsvereinigung oder eines sonstigen von § 135 AktG erfassten Intermediärs oder von anderen diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten. Die Aktionärinnen und Aktionäre werden gebeten, sich mit dem jeweiligen zu Bevollmächtigenden rechtzeitig abzustimmen, insbesondere im Hinblick auf eine von dem jeweils zu Bevollmächtigenden möglicherweise geforderte Form der Vollmacht.

Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft

Aktionärinnen und Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft als Stimmrechtsvertreterin benannte Mitarbeiterin der Gesellschaft bei der Ausübung ihres Stimmrechts vertreten lassen. Der Stimmrechtsvertreterin müssen dazu Vollmacht sowie ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich die Stimmrechtsvertreterin für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreterin ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Auch im Falle der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft sind eine fristgerechte Anmeldung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes, wie oben im Abschnitt „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ beschrieben, erforderlich.

Die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin wird weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zur Abgabe von Erklärungen zu Protokoll entgegennehmen und - mit Ausnahme der Ausübung des Stimmrechts - auch keine sonstigen Aktionärsrechte wahrnehmen.

Hinsichtlich der Modalitäten der Erteilung, der Änderung, des Widerrufs und des Nachweises einer weisungsgebundenen Vollmacht an die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin wird auf die Ausführungen im vorhergehenden Abschnitt über die „Bevollmächtigung von Dritten“ verwiesen. Die dortigen Ausführungen gelten entsprechend.

Aktionärinnen und Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht und der Weisungen hinsichtlich der Stimmrechtsausübung zu den Punkten der Tagesordnung das hierfür mit der Eintrittskarte übersandte Formular zu verwenden, falls sie die Vollmacht und die Weisungen nicht per E-Mail erteilen wollen.

Angaben zu den Rechten der Aktionärinnen und Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG

Anträge auf Tagesordnungsergänzung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionärinnen und Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 Prozent) des Grundkapitals (dies entspricht 450.000 Stückaktien) oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000 € (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Zusätzlich müssen die Antragsstellerinnen und Antragsteller gemäß § 122 Abs. 2 Satz 1, Abs. 1 Satz 3, 4 AktG nachweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaberinnen bzw. Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen halten. Bei der Berechnung dieser Frist sind §§ 70 und 121 Abs. 7 AktG zu beachten.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand (infas Holding Aktiengesellschaft, Vorstand, Kurt-Schumacher-Straße 24, 53113 Bonn) zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 25. Mai 2024 (24:00 Uhr MESZ), zugehen.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse der Gesellschaft www.infas-holding.de/hv2024 veröffentlicht und nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Jede Aktionärin und jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu den Punkten der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers zu übermitteln. Solche Gegenanträge (die zu begründen sind) und Wahlvorschläge (die nicht begründet werden müssen) sind ausschließlich an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zu richten:

infas Holding Aktiengesellschaft
z. Hd. Frau Ariane Mahn-Elske
Kurt-Schumacher-Str. 24
53113 Bonn
oder
per Fax: 0228/31 00 71
oder
per E-Mail: info@infas-holding.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Gegenanträge (einschließlich deren Begründung) und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft über die vorstehend angegebenen Kontaktdaten mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 10. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen, wird die Gesellschaft einschließlich des Namens der Aktionärin bzw. des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft www.infas-holding.de/hv2024 zugänglich machen, wenn die übrigen Voraussetzungen von § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind.

Auskunftsrechte nach § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung können jede teilnehmende Aktionärin und jeder teilnehmende Aktionär sowie Aktionärsvertreterinnen und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Gegenstände der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Eine ausführliche Darstellung der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft www.infas-holding.de/hv2024.

Weitergehende Erläuterungen

Weitere Einzelheiten zu den Rechten der Aktionärinnen und Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft www.infas-holding.de/hv2024 abrufbar.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft www.infas-holding.de/hv2024. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung dort veröffentlicht.

Bonn, im Mai 2024

infas Holding Aktiengesellschaft

‒ Der Vorstand ‒

Hinweise zum Datenschutz

Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionärinnen und Aktionäre an einer Stelle zusammengefasst. Die Datenschutzhinweise finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft www.infas-holding.de/hv2024.

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