EQS-HV: infas Holding Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.06.2023 in Bonn mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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infas Holding Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.06.2023 in Bonn mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

10.05.2023 / 15:16 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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Bonn

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2023 Wir laden die Aktionärinnen und Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am Dienstag, dem 20. Juni 2023, um 11:00 Uhr (MESZ) im Maritim Hotel Bonn, Godesberger Allee, 53175 Bonn
(Zugang über Kurt-Georg-Kiesinger-Allee 1),

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

I. Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der infas Holding Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses der infas-Gruppe zum 31. Dezember 2022, des Lageberichts und des Konzernlageberichts des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB

Die vorgenannten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft

www.infas-holding.de/hv2023

abrufbar.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2022 und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2022 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses sowie einer Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG bedarf es daher nicht, so dass zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2022 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von 2.750.452,36 € wie folgt zu verwenden:

(1)

Ausschüttung an die Aktionärinnen und Aktionäre durch Zahlung einer Dividende in
Höhe von 0,05 € je dividendenberechtigter Aktie

€

450.000,00

(2)

Gewinnvortrag

€

2.300.452,36

Bilanzgewinn

€

2.750.452,36

In Höhe eines Betrags von 303.624,00 € unterliegt der Bilanzgewinn aufgrund der gesetzlichen Regelung in § 253 Abs. 6 HGB bezüglich der Bewertung von Pensionsrückstellungen einer Ausschüttungssperre.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 23. Juni 2023, fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands, Herrn Dipl.-Soz. Menno Smid und Frau Dr. Isabell Nehmeyer-Srocke, für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats, Herrn Dr. Oliver Krauß, Herrn Hans-Joachim Riesenbeck, Frau Susanne Neuschäffer und Frau Dr. Veronika Jäckle-Mittnacht für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses, vor, die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Im Zollhafen 24, 50678 Köln, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss der Gesellschaft für das am 31. Dezember 2023 endende Geschäftsjahr zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (EU-Abschlussprüferverordnung) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte sei und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt worden sei.

6.

Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Gemäß § 7 der Satzung der Gesellschaft i.V.m. §§ 95, 96 Abs. 1 AktG besteht der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern, die ausschließlich von den Aktionärinnen und Aktionären zu wählen sind. Die Wahl erfolgt nach § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei ist das Geschäftsjahr, in dem gewählt wird, nicht mitzurechnen. Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf der Wahlzeit aus, so ist das an seine Stelle in den Aufsichtsrat eintretende Mitglied nur für die Zeit bis zum Ablauf der Wahlzeit der übrigen Aufsichtsratsmitglieder zu wählen.

Die derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrats Herr Dr. Krauß und Herr Riesenbeck wurden in der ordentlichen Hauptversammlung am 6. Juli 2018 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, gewählt. Das weitere Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft, Frau Dr. Veronika Jäckle-Mittnacht, wurde qua Ergänzungswahl in der ordentlichen Hauptversammlung am 29. Juli 2022 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, gewählt.

Die Amtszeit aller amtierenden Aufsichtsratsmitglieder endet daher mit der Beendigung der Hauptversammlung am 20. Juni 2023, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022 beschließt. Es müssen somit Neuwahlen zum Aufsichtsrat erfolgen. Dabei sollen Herr Dr. Krauß, Frau Dr. Jäckle-Mittnacht und Herr Riesenbeck der Hauptversammlung zur Wiederwahl vorgeschlagen werden.

Herrn Hans-Joachim Riesenbeck verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung. Zusammen mit dem Aufsichtsratsmitglied Frau Dr. Veronika Jäckle-Mittnacht, das über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung verfügt, werden die Anforderungen des § 100 Abs. 5 AktG erfüllt. Die designierten Aufsichtsratsmitglieder sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.

Die folgenden Wahlvorschläge des Aufsichtsrats berücksichtigen die vom Aufsichtsrat nach § 111 Abs. 5 AktG für seine Zusammensetzung festgelegte Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat von 33 %.

Es ist vorgesehen, die Wahl der neuen Aufsichtsratsmitglieder im Wege der Einzelwahl durchzuführen.

a)

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Dr. Oliver Krauß,

wohnhaft in Gräfelfing, Rechtsanwalt und Partner der Bayer Krauss Hüber Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB, München, mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 20. Juni 2023 und für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrates zu wählen.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Herr Dr. Krauß ist Mitglied in den folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

-

Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der SHS VIVEON AG, München

-

Vorsitzender des Aufsichtsrats der L-KONZEPT Holding AG, Leipzig

Herr Dr. Krauß verfügt über keine weiteren Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Der Aufsichtsrat geht davon aus, dass Herr Dr. Krauß im Falle der Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten durch die Hauptversammlung erneut zur Wahl als Vorsitzender des Aufsichtsrates vorgeschlagen werden wird. Er hat mitgeteilt, für dieses Amt erneut zur Verfügung zu stehen.

b)

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Frau Dr. Veronika Jäckle-Mittnacht,

wohnhaft in Gränichen, Schweiz, selbständige Unternehmensberaterin, mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 20. Juni 2023 und für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrates zu wählen.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Frau Dr. Jäckle-Mittnacht ist Mitglied in dem folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat:

-

Stellv. Aufsichtsratsvorsitzende der Janosch film & medien AG, Berlin

sowie in den folgenden anderen vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

-

Verwaltungsratsmitglied der Irninger Innenausbau AG, Aargau, CH

-

Verwaltungsratsmitglied der JackBros AG, Zug, CH

Frau Dr. Jäckle-Mittnacht verfügt über keine weiteren Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder anderen vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

c)

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Dipl.-Kfm. Hans-Joachim Riesenbeck,

wohnhaft in Meerbusch, Unternehmensberater, Geschäftsführer der Fa. Riesenbeck-IC GmbH, Düsseldorf mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 20. Juni 2023 und für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrates zu wählen.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Herr Riesenbeck ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder anderen vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

-

Vorsitzender des Aufsichtsrats der Komödie Düsseldorf gGmbH

Herr Riesenbeck verfügt über keine weiteren Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder anderen vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

7.

Beschlussfassung über die Änderung der Satzung zur Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen durch Einfügung eines neuen § 14 Abs. 3 in die Satzung

Die Abhaltung von Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung (virtuelle Hauptversammlung) wurde durch das „Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften“ vom 20. Juli 2022 neu geregelt. Nach § 118a Abs. 1 S. 1 AktG kann die Satzung nunmehr vorsehen oder den Vorstand ermächtigen vorzusehen, virtuelle Hauptversammlungen abzuhalten.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass es im Interesse der Gesellschaft liegt, die Möglichkeit zu haben, Hauptversammlungen auch künftig rein virtuell abhalten zu können. Gleichwohl kann es Gründe geben, Hauptversammlungen als Präsenzversammlungen durchzuführen. Um es dem Vorstand zu ermöglichen, künftig flexibel zu agieren und nach pflichtgemäßem Ermessen im Interesse der Gesellschaft und der Aktionärinnen und Aktionäre zu entscheiden, in welchem Format die jeweilige Hauptversammlung durchgeführt werden soll, soll in die Satzung der infas Holding Aktiengesellschaft eine entsprechende Ermächtigung für den Vorstand aufgenommen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

In § 14 der Satzung (Einberufung der Hauptversammlung) wird ein neuer Absatz 3 mit folgendem Wortlaut eingefügt:

„Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung in das Handelsregister der Gesellschaft.“

8.

Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung durch Einfügung eines neuen § 16a in die Satzung betreffend die Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung

Nach § 118 Abs. 3 Satz 1 AktG sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats grundsätzlich (persönlich) an der Hauptversammlung teilnehmen. Nach § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG kann die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf.

Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht werden, um eine Teilnahme auch in Situationen zu ermöglichen, in denen eine physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre, sowie bei Hauptversammlungen, die als virtuelle Hauptversammlungen abgehalten werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

In die Satzung wird folgender § 16a mit folgendem Wortlaut eingefügt:

㤠16a
Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder an Hauptversammlungen

Die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrates an der Hauptversammlung darf im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen, wenn dem betreffenden Mitglied des Aufsichtsrats die physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung aus gesetzlichen, beruflichen oder persönlichen Gründen, aufgrund Aufenthalts im Ausland oder einer unangemessenen Anreisedauer nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.“

9.

Vorlage zur Erörterung des gemäß § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2022 den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt (Vergütungsbericht).

Der Vergütungsbericht wird der Hauptversammlung zur Erörterung vorgelegt. Da die Gesellschaft eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 1 HGB ist, ist gemäß § 120a Abs. 5 AktG eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt nicht erforderlich.

Der Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben gemäß § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung im nachfolgenden Abschnitt „Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022“ abgedruckt und ist von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.infas-holding.de/hv2023

abrufbar.

II. Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022

Der Vergütungsbericht beschreibt Struktur und Ausgestaltung der Vergütung für Vorstand und Aufsichtsrat der infas Holding AG. Darüber hinaus gibt er einen klaren und verständlichen Überblick über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährten Vergütungsbestandteile.

Die Hauptversammlung hat am 16.07.2021 die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschlossen. Es entspricht den Vorgaben des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II). Der Aufsichtsrat bezieht gemäß der Satzung der Gesellschaft feste Bezüge. Auch hierüber hat die Hauptversammlung in ihrer Sitzung am 16.07.2021 einen Beschluss gefasst.

Dieser Vergütungsbericht ist auf der Internetseite der infas Holding AG

www.infas-holding.de

öffentlich zugänglich.

Vergütungssystem für den Vorstand

A. Grundzüge und Ziele des Vergütungssystems

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der infas Holding AG ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung sowie eine Steigerung des Unternehmenswerts ausgerichtet. Die Grundlage hierfür ist die erfolgreiche Realisierung der Geschäftsstrategie in den kommenden Jahren. Das Vergütungssystem leistet einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Das Vergütungssystem setzt Anreize für eine wertschaffende und langfristige Entwicklung des Unternehmens. Die damit verbundenen strategischen und operativen Leistungsindikatoren sollen als Zielgrößen in der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder verankert werden. Es zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten. Dabei soll auch der persönlichen Leistung jedes Vorstandsmitglieds, der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg des Unternehmens sowie der Üblichkeit der Vergütung angemessen Rechnung getragen werden. Das Vergütungssystem soll die Festsetzung einer wettbewerbsfähigen Vergütung ermöglichen und so einen Anreiz für engagierte und erfolgreiche Arbeit leisten. Bei der Ausrichtung der Vergütung werden auch Nachhaltigkeitsaspekte berücksichtigt.

B. Darstellung des Verfahrens zur Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem wird gemäß § 87a Abs. 1 AktG durch den Aufsichtsrat festgesetzt. Hierzu entwickelt der Aufsichtsrat gemeinsam die Struktur und diskutiert die einzelnen Aspekte des Vergütungssystems, um es letztlich zu beschließen. Der Aufsichtsrat kann dabei auf externe Vergütungsexperten zurückgreifen, auf deren Unabhängigkeit zu achten ist. Ferner können auch externe Rechtsberater hinzugezogen werden.

Die Hauptversammlung beschließt über das Vergütungssystem bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Hat die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht gebilligt, so ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorzulegen. Das hier vorgestellte Vergütungssystem wurde zuletzt in ihrer Sitzung am 16.07.2021 durch die Hauptversammlung beschlossen.

Der Aufsichtsrat überprüft künftig in der Regel alle drei Jahre die Angemessenheit der Vorstandsvergütung und zieht dabei folgende Kriterien heran: die wirtschaftliche Lage, den Erfolg und die zukünftige Entwicklung der infas Holding AG und ihrer Konzernunternehmen sowie die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds und dessen persönliche Leistung. Auch die Vergütungsstruktur, die ansonsten im Unternehmen gilt, spielt eine Rolle.

Das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gilt für alle nach Ablauf des 16.07.2021 neu abzuschließenden, zu ändernden oder zu verlängernden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern.

C. Vergütungsbestandteile

Die Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds besteht aus drei Komponenten:

-

einer erfolgsunabhängigen Festvergütung (hierzu unter C.1.),

-

einer kurzfristig orientierten variablen jährlichen Vergütung (hierzu unter C.2.) und

-

einer langfristig orientierten variablen Vergütung (hierzu unter C.3.).

1. Festvergütung

a) Grundvergütung

Die Grundvergütung umfasst ein jährliches festes, erfolgsunabhängiges Grundgehalt, das in zwölf gleichen Monatsraten ausgezahlt wird.

b) Nebenleistungen

Darüber hinaus werden den Vorstandsmitgliedern Sachbezüge und Nebenleistungen gewährt, wie beispielsweise die Bereitstellung eines Dienstwagens, Gehaltsfortzahlungen im Krankheitsfall und der Abschluss von Versicherungen, insbesondere auch einer D&O-Versicherung.

2. Kurzfristige variable jährliche Vergütung

Den Vorstandsmitgliedern wird eine erfolgsabhängige, kurzfristig orientierte variable Vergütung (Jahresbonus) gewährt, die von der Erreichung bestimmter Ziele abhängt und in bar gezahlt wird.

Der Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr ein oder mehrere Bonusziele fest, die sich auf finanzielle Ziele (zum Beispiel Finanzkennzahlen wie EBIT) oder nichtfinanzielle Ziele (zum Beispiel operative Ziele wie der Abschluss eines Projekts oder der Aufbau neuer Geschäftsfelder) beziehen. Jedem Bonusziel wird ein Bonusbetrag zugeordnet, der beim Erreichen der 100 %-Zielgröße (siehe dazu unten) zu zahlen ist. Der Aufsichtsrat legt die relevanten Bonusziele und die dazugehörigen Bonusbeträge anhand der konkreten Verhältnisse im bevorstehenden Geschäftsjahr fest und fixiert diese im Rahmen entsprechender Zielvereinbarungen mit dem Vorstandsmitglied. Der Aufsichtsrat bestimmt dabei auch die entsprechende Gewichtung der jeweiligen Bonusziele im Verhältnis zu den anderen Bonuszielen. Dem Aufsichtsrat steht es offen, andere als die vorgenannten Bonusziele zu definieren und in eine Zielvereinbarung aufzunehmen. Da sich die Verhältnisse der Gesellschaft von Geschäftsjahr zu Geschäftsjahr ändern, können auch die jeweils zu vereinbarenden Bonusziele unterschiedlich sein. Der Aufsichtsrat kann daher bei jeder Festlegung der Bonusziele für ein Geschäftsjahr andere oder weitere relevante und anspruchsvolle Ziele als Bonusziele festlegen.

Bei der Festlegung der Bonusziele für ein Geschäftsjahr kann der Aufsichtsrat jeweils für jedes Bonusziel Zielgrößen in Form von Mindestzielen, 100-Prozent-Zielen und 200-Prozent-Zielen als Maximalziele festlegen. In diesem Fall ist der dem Bonusziel zugeordnete Bonusbetrag nicht zu zahlen, wenn die tatsächliche Zielerreichung nur das Mindestziel erreicht oder darunterbleibt. Entspricht die Zielerreichung dem 100-Prozent-Ziel, ist der dem Bonusziel zugeordnete Bonusbetrag in voller Höhe zu zahlen. Entspricht die Zielerreichung dem Maximalziel, ist der dem Bonusziel zugeordnete Bonusbetrag in doppelter Höhe zu zahlen. Bei einer Zielerreichung zwischen dem Mindestziel, dem 100-Prozent-Ziel und dem Maximalbetrag wird der Umfang, in dem der Bonusbetrag auszuzahlen ist, durch lineare Interpolation ermittelt. Die jährliche Bonuszahlung ist auf einen Maximalbetrag i.H.v. 250 T€ bei Erreichen des 200-Prozent-Ziels in Bezug auf sämtliche für das entsprechende Geschäftsjahr festgelegten Bonusziele begrenzt.

Der Aufsichtsrat orientiert sich bei der Auswahl der Bonusziele und der Festlegung der Zielgrößen stets daran, die Strategie der Gesellschaft und ihre langfristige Entwicklung zu fördern. Damit schafft die kurzfristig variable Vergütung Anreize, das operative Geschäft an der übergeordneten Unternehmensstrategie auszurichten und leistet so einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Unternehmensentwicklung.

Dem Aufsichtsrat steht es frei, einzelne oder mehrere für die kurzfristige variable jährliche Vergütung maßgebliche Bonusziele, Bonusbeträge und Zielgrößen bereits im Dienstvertrag für die gesamte Vertragslaufzeit festzulegen.

Ob die jeweiligen Ziele erreicht wurden, wird anhand der Rechnungslegung der Gesellschaft (bei Zielen in Form finanzieller Kennzahlen) oder anhand hierzu von der Gesellschaft bereitzustellender Informationen (bei nichtfinanziellen Zielen tatsächlicher, wie zum Beispiel Vertragsschluss bzw. Vertragsvollzug, oder sonstiger Art, wie zum Beispiel Compliance-Status) ermittelt und vom Aufsichtsrat festgestellt. Auf Basis dieser Befunde legt der Aufsichtsrat nach Ablauf eines Geschäftsjahres im Rahmen der Aufsichtsratssitzung, die über die Billigung des Konzernabschlusses der Gesellschaft beschließt, für das vorangegangene Geschäftsjahr die gesamte konkrete Zielerreichung und die Höhe des Jahresbonus für das jeweilige Vorstandsmitglied fest. Der Jahresbonus ist in bar einen Monat nach Billigung des Konzernabschlusses für das vorangegangene Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat auszuzahlen.

3. Langfristige variable Vergütung

Jedes Vorstandsmitglied der infas Holding AG ist angehalten, sich langfristig für das Unternehmen zu engagieren, nachhaltiges Wachstum zu fördern und eine dauerhafte Wertschaffung zu erzielen. Vor diesem Hintergrund wird jedem Vorstandsmitglied auch eine langfristige variable Vergütung gewährt, die auf der langfristig positiven Entwicklung des Unternehmens basiert (Long-Term-Incentive). Der Long-Term-Incentive soll eine wettbewerbsfähige Vergütungskomponente für die Vorstandsmitglieder darstellen, wobei die langfristig angelegten Vergütungschancen in enger Bindung an den Unternehmenserfolg im Rahmen eines transparenten und nachvollziehbaren Systems im Mittelpunkt stehen.

Der Long-Term-Incentive umfasst eine Barzahlung, deren Höhe vom Aufsichtsrat im Anstellungsvertrag oder in einer entsprechenden, zu Beginn des Bemessungszeitraums abzuschließenden Zielvereinbarung festgelegt wird. Der Long-Term-Incentive basiert auf dem Erreichen eines oder mehrerer Bonusziele auf Basis von unternehmensbezogenen Finanzkennkennzahlen, zum Beispiel Umsatz oder EBIT, wie im Konzernabschluss definiert. Der Bemessungszeitraum entspricht jeweils drei Geschäftsjahren, das heißt dem Geschäftsjahr, in dem der Long-Term-Incentive gewährt wird (Ausgangsjahr), und den folgenden zwei Geschäftsjahren. Der Long-Term-Incentive ist zahlbar, wenn das Bonusziel im Ausgangsjahr mindestens erreicht und in den beiden Folgejahren des Bemessungszeitraums nicht unterschritten wurde. Die Gesamthöhe des Long-Term-Incentive darf 2,1 Mio. € und der auf ein Geschäftsjahr des Bemessungszeitraums entfallende Teil darf 700 T€ nicht übersteigen (Höchstbetrag).

Ob die Bonusziele für den Long-Term-Incentive erreicht wurden, wird vom Aufsichtsrat im Rahmen der Aufsichtsratssitzung festgelegt, die über die Billigung des Konzernabschlusses für das zweite auf das Ausgangsjahr folgende Geschäftsjahr beschließt. Der Long-Term-Incentive ist in bar einen Monat nach Billigung dieses Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat auszuzahlen.

D. Bestimmung der Struktur und Höhe der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder

Der Aufsichtsrat legt jeweils bei Abschluss des Vorstandsdienstvertrags in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem die Höhe der Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Diese ist für jedes Vorstandsmitglied jeweils die Summe aus fester und variabler Vergütung.

Bei der Festlegung achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die Gesamtvergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds steht. Der Aufsichtsrat kann bei der Bestimmung der Höhe der Gesamtvergütung die Qualifikation und Erfahrung sowie die Funktion und den Verantwortungsbereich der einzelnen Vorstandsmitglieder berücksichtigen. Außerdem berücksichtigt er die wirtschaftliche Lage, die künftige Geschäftsstrategie sowie den Erfolg des Unternehmens. Der Aufsichtsrat trägt dafür Sorge, dass die Vergütung marktüblich ist.

In die Beurteilung der Üblichkeit der Vergütung der Vorstandsmitglieder fließt zudem ein vertikaler Vergütungsvergleich ein, bei dem die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer der Gesellschaft und diese auch in ihrer zeitlichen Entwicklung berücksichtigt werden. Zum Kreis der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer zählen sämtliche Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der infas Holding AG und ihrer Konzernunternehmen.

Das Vergütungssystem erlaubt es dem Aufsichtsrat, bei der Höhe der Gesamtvergütung die Funktion und den Verantwortungsbereich der einzelnen Vorstandsmitglieder zu berücksichtigen. Das System eröffnet dem Aufsichtsrat die Möglichkeit, funktionsspezifische Differenzierungen – zum Beispiel für den Vorstandsvorsitzenden oder für die für einzelne Ressorts zuständigen Vorstandsmitglieder – nach pflichtgemäßem Ermessen und unter Berücksichtigung von Kriterien festzulegen, wie beispielsweise Marktgegebenheiten oder Erfahrung des Vorstandsmitglieds.

E. Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung für den Vorstandsvorsitzenden sowie für die übrigen ordentlichen Vorstandsmitglieder festgelegt, deren Höhe jeweils der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder entspricht. Die Maximalvergütung im Sinne dieses Vergütungssystems ist die betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe aus (i) Festvergütung für ein Geschäftsjahr, (ii) kurzfristiger variabler jährlicher Vergütung für ein Geschäftsjahr und (iii) den auf das Geschäftsjahr entfallenden Anteil des Long-Term-Incentive.

Die Maximalvergütung soll für den Vorsitzenden des Vorstands 1,7 Mio. € und für die übrigen Mitglieder des Vorstands jeweils 1,2 Mio. € nicht übersteigen. Da der Long-Term-Incentive einmalig und erst nach Ablauf des Bemessungszeitraums in Bezug auf sämtliche Geschäftsjahre des Bemessungszeitraums auszuzahlen ist, kann der tatsächliche Zufluss für das Geschäftsjahr, in dem der Long-Term-Incentive ausgezahlt wird, diesen Betrag übersteigen.

Es handelt sich bei diesen Beträgen nicht um die vom Aufsichtsrat generell für angemessen gehaltene Zielvergütung, sondern lediglich um eine absolute Obergrenze, die allenfalls bei optimaler Zielerreichung erreicht werden könnte.

F. Relativer Anteil der Vergütungskomponenten an der Maximalvergütung

Die relativen Anteile der jeweiligen Vergütungsbestandteile an der jährlichen Maximalgesamtvergütung (in %) sollen (unter den Annahmen (i) des Erreichens des Maximalbetrags bei der kurzfristigen variablen Vergütung und (ii) des Verdienens des Long-Term-Incentive, wobei dieser anteilig auf die drei Geschäftsjahre des Bemessungszeitraums umgelegt wurde) für alle Vorstandsmitglieder in etwa betragen:

–

Festvergütung:

ca. 20 – 45 Prozent

–

kurzfristige variable Vergütung:

ca. 15 – 20 Prozent

–

langfristige variable Vergütung:

ca. 40 – 60 Prozent

Der Anteil der Festvergütung (Grundvergütung und Nebenleistungen) liegt bei rund 20-45 % der Maximalgesamtvergütung. Der Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung an der Maximalgesamtvergütung beträgt rund 15-20 %. Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung an der Maximalgesamtvergütung (bei anteiliger Umlage des Long-Term-Incentive auf die drei Geschäftsjahre des Bemessungszeitraums) beträgt rund 40-60 %.

Diese Relationen können durch funktionale Differenzierung und/oder im Rahmen einer Überprüfung der Vergütung und Anpassung an die Marktüblichkeit variieren.

G. Angaben zu vergütungsbezogenen Rechtsgeschäften

1. Laufzeiten und Beendigung der Dienstverträge

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird durch die jeweiligen Dienstverträge der Vorstandsmitglieder bestimmt, wobei die variablen Vergütungsbestandteile auf der Basis dieses Vergütungssystems vom Aufsichtsrat bestimmt werden. Die Laufzeit der Vorstandsdienstverträge ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt.

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der Bestellung abgeschlossen. Unter Berücksichtigung der aktienrechtlichen Vorgaben des § 84 AktG betragen Bestell- beziehungsweise Vertragsdauer bei Erstbestellung und Wiederbestellung eines Vorstandsmitglieds maximal fünf Jahre.

Im Einklang mit den aktienrechtlichen Vorgaben sehen die Vorstandsdienstverträge keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des Vorstandsdienstvertrags aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Im Fall einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung endet der Vorstandsdienstvertrag ebenfalls vorzeitig.

Neben den Dienstverträgen mit der infas Holding AG können mit Zustimmung des Aufsichtsrats zusätzliche Dienstverträge der Vorstandsmitglieder auch mit Tochtergesellschaften der infas Holding AG abgeschlossen werden, wenn das aus Sicht des Aufsichtsrats sinnvoll erscheint. Der Aufsichtsrat wird mittels konzernweiter Zustimmungsvorbehalte sicherstellen, dass die Vorgaben des Vergütungssystems auch in solchen Konstellationen eingehalten werden.

2. Leistungen im Falle der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags

Im Falle einer unterjährigen Beendigung des Dienstvertrags werden die Festvergütung und der Jahresbonus grundsätzlich nur zeitanteilig gewährt; ein Anspruch auf den Long-Term-Incentive besteht in einem solchen Fall nur, soweit die entsprechenden Anspruchsvoraussetzungen vorliegen. Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) werden nicht vereinbart.

In den Dienstverträgen werden keine nachvertraglichen Wettbewerbsverbote vereinbart. Daher wird die Zahlung einer Karenzentschädigung im Vergütungssystem nicht vorgesehen.

H. Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat kann gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend vom Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Hierzu gehören beispielsweise die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie zur Gewährung der adäquaten Anreizsetzung oder im Falle weitreichender Änderungen der Wirtschaftssituation (zum Beispiel durch Pandemien oder schwere Wirtschaftskrisen), welche die ursprünglichen Leistungskriterien und/oder Kennzahlen des Vergütungssystems hinfällig werden lassen, sofern die konkreten Auswirkungen nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen stellen ausdrücklich keinen Ausnahmefall dar, der zum Abweichen vom Vergütungssystem berechtigt.

Verfahrensmäßig setzt ein solches Abweichen einen ausdrücklichen Beschluss des Aufsichtsrats voraus, in dem konkret die Dauer der Abweichung sowie die Abweichung als solche, aber auch der Grund hierfür (also, warum das langfristige Wohlergehen der Gesellschaft die Abweichung erfordert) in angemessener Form beschrieben sind. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen in Ausnahmefällen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie die einzelnen Vergütungsbestandteile und insbesondere die Leistungskriterien. Sachlich kann der Aufsichtsrat sowohl von dem jeweiligen relativen Anteil der einzelnen Vergütungsbestandteile sowie ihren jeweiligen Voraussetzungen abweichen als auch die Festvergütung im Einzelfall vorübergehend anders festsetzen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft liegt, jedoch nicht die von der Hauptversammlung festgelegte Maximalvergütung überschreiten.

Gesamtvergütung des Vorstands (inkl. Vergütungen von Tochtergesellschaften) in 2022

Menno Smid
Vorstands-
vorsitzender

Dr. Isabell
Nehmeyer-Srocke
Finanzvorstand

Alexander Mauch
Mitglied des
Vorstands
bis 31.12.2021

2022

2021

2022

2021

2022

2021

T€

T€

T€

T€

T€

T€

Festvergütung:

Jahresgehalt

384

354

204

17

0

170

Relativer Anteil

78 %

37 %

64 %

95 %

0 %

75 %

Nebenleistungen

10

13

14

1

0

32

Relativer Anteil

2 %

1 %

5 %

5 %

0 %

14 %

Summe Festvergütung

394

367

218

17

0

202

Relativer Anteil

80 %

38 %

69 %

100 %

0 %

89 %

Variable Vergütung:

Einjährige variable Vergütung

101

595

100

0

0

25

Relativer Anteil

20 %

62 %

31 %

0 %

0 %

11 %

Mehrjährige variable Vergütung

0

0

0

0

0

0

Relativer Anteil

0 %

0 %

0 %

0 %

0 %

0 %

Summe variable Vergütung

101

595

100

0

0

25

Relativer Anteil

20 %

62 %

31 %

0 %

0 %

11 %

Summe Gesamtvergütung

495

962

318

17

0

227

Relativer Anteil

100 %

100 %

100 %

100 %

100 %

100 %

Die variable Vergütung wird für das abgelaufene Geschäftsjahr 2022 gewährt. Hierfür wird am Ende des Jahres eine kurzfristige Rückstellung gebildet, weil die Auszahlung dieser geschuldeten Vergütung erst nach Feststellung des Jahres- und Konzernabschlusses erfolgt.

2022

2021

2020

T€

Veränderung
in %

T€

Veränderung
in %

T€

Gesamtvergütung
Menno Smid

495

-49 %

962

69 %

569

Gesamtvergütung
Dr. Isabell Nehmeyer-Srocke

318

1.730 %

17

100 %

0

Gesamtvergütung
Alexander Mauch

0

-100 %

227

-21 %

289

Gesamtvergütung des Vorstands

813

-33 %

1.206

41 %

857

Ertragsentwicklung des Konzerns EBIT

3.913

2.849 %

133

-95 %

2.933

Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter
(FTE Jahresdurchschnitt)

252

32 %

191

2 %

187

Durchschnittliche Vergütung sämtlicher Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der infas Holding AG und ihrer Konzernunternehmen

48

-11 %

54

4 %

53

Zur Ermittlung der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeitenden des Konzerns wurde der Aufwand für die Brutto-Löhne und Gehälter für alle Mitarbeitenden ohne die Vorstände, Geschäftsführer, Azubis, Praktikantinnen und Praktikanten und ruhenden Arbeitsverhältnisse herangezogen und zur durchschnittlichen Anzahl der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter (Vollzeitäquivalente) ins Verhältnis gesetzt.

Die Verringerung der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter resultiert vor allem aus der Neugründung der CATI-LAB GmbH, wodurch die Interviewerinnen und Interviewer festangestellt wurden.

2022 wurden keine variablen Vergütungsbestandteile zurückgefordert.

Vergütungssystem des Aufsichtsrats

A. Satzungswortlaut

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 12 der Satzung der Gesellschaft geregelt, der wie folgt lautet:

„1. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält jährlich, d.h. nach Ablauf des Geschäftsjahrs, eine feste Vergütung (Grundvergütung) in Höhe von 14.000,00 €. Zusätzlich erhält jedes Aufsichtsratsmitglied ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.500,00 € je Sitzung. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte und der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache der genannten Beträge. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außerdem Ersatz für die ihnen bei der Wahrnehmung ihres Amtes erwachsenen Auslagen. Eine auf ihre Bezüge zu entrichtende Umsatzsteuer wird den Mitgliedern des Aufsichtsrats von der Gesellschaft erstattet.

2. Die Vergütungsregelung nach Abs. 1 findet erstmals Anwendung für das gesamte Geschäftsjahr 2015.“

B. Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung

Für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sind ausschließlich fixe Vergütungsbestandteile nebst Auslagenersatz, nicht aber variable Vergütungselemente vorgesehen. Die Fixvergütung stärkt die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder und leistet so einen mittelbaren Beitrag „zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft“ (vgl. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG).

Das Vergütungssystem incentiviert Aufsichtsratsmitglieder zugleich, sich proaktiv für die „Förderung der Geschäftsstrategie“ (vgl. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG) einzusetzen, indem der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden, der besonders eng an der Besprechung strategischer Fragen beteiligt ist, und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats angemessen berücksichtigt wird.

C. Vergütungsbestandteile

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten nur eine feste Vergütung, jeweils zuzüglich der auf die Vergütung anfallenden Umsatzsteuer. Gehört ein Aufsichtsratsmitglied dem Aufsichtsrat nicht während des gesamten Geschäftsjahrs an, wird die Vergütung zeitanteilig gewährt. Hinzu kommt die Erstattung der durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen.

D. Keine variable Vergütung, keine vergütungsbezogenen Rechtsgeschäfte

Da das Vergütungssystem keine variablen Vergütungsbestandteile beinhaltet, entfallen Angaben gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 6, 7 AktG. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist unmittelbar in der Satzung festgelegt, so dass keine vertraglichen vergütungsbezogenen Rechtsgeschäfte im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG abgeschlossen werden.

E. Aufschubzeiten

Die Vergütung ist fällig nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres. Weitere Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen bestehen nicht.

F. Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem und die konkrete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder werden in der Satzung festgesetzt. Zuständig für eine Änderung der Vergütung im Wege einer Satzungsänderung ist die Hauptversammlung.

Die Hauptversammlung beschließt gemäß § 113 Abs. 3 AktG mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder. Ein bestätigender Beschluss ist zulässig und setzt die einfache Stimmenmehrheit voraus. Eine materielle Änderung des in der Satzung festgesetzten Vergütungssystems und der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder erfordert einen Beschluss mit satzungsändernder Mehrheit.

Es findet eine regelmäßige Überprüfung der Vergütung des Aufsichtsrats durch die Verwaltung statt. Hierbei werden insbesondere die zeitliche Inanspruchnahme, der Umfang der wahrzunehmenden Aufgaben und die finanzielle Situation der Gesellschaft berücksichtigt sowie ggf. ein Vergleich mit dem Vergütungssystem anderer, der Gesellschaft vergleichbarer Gesellschaften. Sollten Vorstand und Aufsichtsrat hierbei Anlass für eine Änderung sehen, werden sie der Hauptversammlung ein angepasstes Vergütungssystem vorschlagen. Mindestens alle vier Jahre wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung vorgelegt.

Interessenkonflikte im Zusammenhang mit dem Vergütungssystem des Aufsichtsrats sind in der Vergangenheit nicht vorgekommen. Etwaigen Interessenkonflikten bei der Überprüfung des Vergütungssystems wirkt die gesetzliche Kompetenzordnung entgegen, da die letztendliche Entscheidungsbefugnis über die Aufsichtsratsvergütung der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser ein Beschlussvorschlag sowohl vom Vorstand als auch vom Aufsichtsrat unterbreitet wird, mithin bereits in den gesetzlichen Regelungen ein System der gegenseitigen Kontrolle vorgesehen ist. Im Übrigen gelten die allgemeinen Regeln für Interessenkonflikte, wonach solche insbesondere offenzulegen und angemessen zu behandeln sind.

Vergütung des Aufsichtsrats in 2022

Dr. Oliver Krauß
Aufsichtsrats-
vorsitzender

Hans-Joachim
Riesenbeck
Stellvertretender
Aufsichtsrats-
vorsitzende

Dr. Veronika
Jäckle-Mittnacht

Susanne Neuschäffer

2022

2021

2022

2021

2022

2021

2022

2021

T€

T€

T€

T€

T€

T€

T€

T€

Feste Vergütung

28

28

21

21

14

0

0

14

Sitzungsgelder

21

24

16

9

9

0

0

14

Aufwandsentschädigungen

0

2

0

0

0

0

0

0

Summe Gesamtvergütung

49

54

37

30

23

0

0

28

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die infas Holding AG, Bonn

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der infas Holding AG, Bonn, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Bonn, 20. April 2023

Ebner Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft

Uwe Harr
Wirtschaftsprüfer

Michael Klotz
Wirtschaftsprüfer

III. Weitere Angaben und Hinweise

1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hat die infas Holding Aktiengesellschaft 9.000.000 auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien ausgegeben, die 9.000.000 Stimmen gewähren. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

2. Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Ausübung der versammlungsbezogenen Rechte, insb. des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionärinnen und Aktionäre berechtigt, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat durch einen durch den Letztintermediär in Textform ausgestellten Nachweis über den Anteilsbesitz des Aktionärs zu erfolgen, der der Gesellschaft auch vom Letztintermediär direkt übermittelt werden kann. Ein Nachweis i.S.d. § 67 c Abs. 3 AktG reicht jedenfalls aus.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 30. Mai 2023 (00:00 Uhr MESZ) (sog. Nachweisstichtag) beziehen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen spätestens bis zum Ablauf des 13. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter den nachfolgend genannten Kontaktdaten eingehen:

infas Holding Aktiengesellschaft
c/o HVBEST Event-Service GmbH
Mainzer Straße 180
66121 Saarbrücken
oder
per Fax: 0681/9 26 29 29
oder
per E-Mail: infas-hv2023@hvbest.de

Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden, sofern diese die ihnen durch ihr depotführendes Institut zugesandten Formulare rechtzeitig ausfüllen und zurücksenden. Im Zweifel sollten sich Aktionärinnen und Aktionäre frühzeitig bei ihrem depotführenden Institut erkundigen, ob dieses für sie die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes vornimmt.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionärinnen und Aktionären bzw. den von ihnen benannten Bevollmächtigten von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionärinnen und Aktionäre, dafür Sorge zu tragen, dass ihre Anmeldung und der Nachweis ihres Anteilsbesitzes möglichst frühzeitig übermittelt werden.

Anders als die ordnungsgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung ist die Eintrittskarte nicht Teilnahmevoraussetzung, sondern dient lediglich der Vereinfachung der Einlasskontrolle. Zur Erleichterung der Abwicklung bitten wir, im Fall der Teilnahme an der Hauptversammlung die Eintrittskarte an der Einlasskontrolle vorzulegen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionärin bzw. Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz der Aktionärin bzw. des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionärin bzw. Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien in ihrer Eigenschaft als Aktionärin bzw. Aktionär nicht teilnahme- oder stimmberechtigt; die Möglichkeit einer Bevollmächtigung oder Ermächtigung zur Rechtsausübung durch den Vorbesitzer, welcher die Aktien zum Nachweisstichtag gehalten hat, bleibt unberührt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Stimmrechtsvertretung

Bevollmächtigung von Dritten

Aktionärinnen und Aktionäre können ihre versammlungsbezogenen Rechte, insb. ihr Stimmrecht, in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Falle sind eine fristgerechte Anmeldung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend im Abschnitt „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ beschrieben, erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht kann sowohl gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen nach § 17 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch eine andere diesen nach aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person bevollmächtigt werden soll. In den im letzten Halbsatz genannten Fällen gilt gemäß der genannten Satzungsregelung die Vorschrift des § 135 AktG. Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterin gelten zudem die weiter unten beschriebenen Besonderheiten.

Bevollmächtigt eine Aktionärin bzw. ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Der Nachweis einer Bevollmächtigung kann der Gesellschaft im Vorfeld der Hauptversammlung per Post, per Fax oder per E-Mail übermittelt werden. Aus organisatorischen Gründen muss ein solcher Nachweis spätestens am 19. Juni 2023, 17:00 Uhr (MESZ), unter nachfolgenden Kontaktdaten eingegangen sein:

infas Holding Aktiengesellschaft
c/o HVBEST Event-Service GmbH
Mainzer Str. 180
66121 Saarbrücken
Fax: 0681/9 26 29 29
E-Mail: infas-hv2023@hvbest.de

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht nicht durch Erklärung gegenüber der zu bevollmächtigenden Person, sondern gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll. Ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Am Tag der Hauptversammlung sind die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung möglich.

Aktionärinnen oder Aktionäre, die eine Vertreterin oder einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das hierfür mit der Eintrittskarte übersandte Formular zu verwenden, falls sie die Vollmacht nicht per E-Mail erteilen wollen.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstitutes, einer Aktionärsvereinigung oder eines sonstigen von § 135 AktG erfassten Intermediärs oder von anderen diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten. Die Aktionärinnen und Aktionäre werden gebeten, sich mit dem jeweiligen zu Bevollmächtigenden rechtzeitig abzustimmen, insbesondere im Hinblick auf eine von dem jeweils zu Bevollmächtigenden möglicherweise geforderte Form der Vollmacht.

Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft

Aktionärinnen und Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft als Stimmrechtsvertreterin benannten Mitarbeiterin der Gesellschaft bei der Ausübung ihres Stimmrechts vertreten lassen. Der Stimmrechtsvertreterin müssen dazu Vollmacht sowie ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich die Stimmrechtsvertreterin für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreterin ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Auch im Falle der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft sind eine fristgerechte Anmeldung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes, wie oben im Abschnitt „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ beschrieben, erforderlich.

Die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin wird weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zur Abgabe von Erklärungen zu Protokoll entgegennehmen und – mit Ausnahme der Ausübung des Stimmrechts – auch keine sonstigen Aktionärsrechte wahrnehmen.

Hinsichtlich der Modalitäten der Erteilung, der Änderung, des Widerrufs und des Nachweises einer weisungsgebundenen Vollmacht an die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin wird auf die Ausführungen im vorhergehenden Abschnitt über die „Bevollmächtigung von Dritten“ verwiesen. Die dortigen Ausführungen gelten entsprechend.

Aktionärinnen oder Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht und der Weisungen hinsichtlich der Stimmrechtsausübung zu den Punkten der Tagesordnung das hierfür mit der Eintrittskarte übersandte Formular zu verwenden, falls sie die Vollmacht und die Weisungen nicht per E-Mail erteilen wollen.

Angaben zu den Rechten der Aktionärinnen und Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG

Anträge auf Tagesordnungsergänzung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionärinnen und Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (fünf Prozent) des Grundkapitals (dies entspricht 450.000 Stückaktien) oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000 € (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Zusätzlich müssen die Antragsstellerinnen und Antragsteller gemäß § 122 Abs. 2 Satz 1, Abs. 1 Satz 3, 4 AktG nachweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaberinnen oder Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen halten. Bei der Berechnung dieser Frist sind §§ 70 und 121 Abs. 7 AktG zu beachten.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand (infas Holding Aktiengesellschaft, Vorstand, Kurt-Schumacher-Straße 24, 53113 Bonn) zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 20. Mai 2023 (24:00 Uhr MESZ), zugehen.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse der Gesellschaft

www.infas-holding.de/hv2023

veröffentlicht und nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Jede Aktionärin und jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu den Punkten der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers oder zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern zu übermitteln. Solche Gegenanträge (die zu begründen sind) und Wahlvorschläge (die nicht begründet werden müssen), sind ausschließlich an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zu richten:

infas Holding Aktiengesellschaft
z.Hd. Frau Ariane Mahn-Elske
Kurt-Schumacher-Str. 24
53113 Bonn
oder
per Fax: 0228/31 00 71
oder
per E-Mail: info@infas-holding.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Gegenanträge (einschließlich deren Begründung) und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft über die vorstehend angegebenen Kontaktdaten mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 5. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen, wird die Gesellschaft einschließlich des Namens der Aktionärin bzw. des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft

www.infas-holding.de/hv2023

zugänglich machen, wenn die übrigen Voraussetzungen von § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind.

Auskunftsrechte nach § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung können jede teilnehmende Aktionärin und jeder teilnehmende Aktionär sowie Aktionärsvertreterinnen und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Gegenstände der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Eine ausführliche Darstellung der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft

www.infas-holding.de/hv2023

Weitergehende Erläuterungen

Weitere Einzelheiten zu den Rechten der Aktionärinnen und Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft

www.infas-holding.de/hv2023

abrufbar.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft

www.infas-holding.de/hv2023

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung dort veröffentlicht.

Bonn, im Mai 2023

infas Holding Aktiengesellschaft

‒ Der Vorstand ‒

Hinweise zum Datenschutz

Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionärinnen und Aktionäre an einer Stelle zusammengefasst. Die Datenschutzhinweise finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft:

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