EQS-HV: Heidelberg Pharma AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.05.2023 in Ladenburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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Heidelberg Pharma AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.05.2023 in Ladenburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

13.04.2023 / 15:05 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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Heidelberg Pharma AG Ladenburg Wertpapier-Kenn-Nummer: A11QVV
ISIN: DE000A11QVV0

Eindeutige Kennung des Ereignisses: HPHA052023HV

Einladung zur ordentlichen virtuellen Hauptversammlung der Heidelberg Pharma AG

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen virtuellen Hauptversammlung der Heidelberg Pharma AG, Ladenburg, ein, die am Donnerstag, den 25. Mai 2023, um 11:00 Uhr MESZ auf der Grundlage von § 26n Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz (EGAktG) mit Zustimmung des Aufsichtsrats als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a des Aktiengesetzes (AktG) ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten – mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter – stattfindet.

Ort der Versammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Gregor-Mendel-Str. 22, 68526 Ladenburg. Für die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur physischen Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung. Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://heidelberg-pharma.com/de/hv

im passwortgeschützten Internetservice übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt – auch bei einer Bevollmächtigung von Dritten – ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation, namentlich über elektronische Briefwahl, oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Zu weiteren Einzelheiten vgl. die weiteren Angaben und Hinweise am Ende der Einladung im Anschluss an die Tagesordnung.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Heidelberg Pharma AG und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Heidelberg Pharma AG und den Heidelberg Pharma-Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a und § 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das zum 30. November 2022 beendete Geschäftsjahr 2021/2022

Die in Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen können im Internet unter

https://heidelberg-pharma.com/de/hv

eingesehen werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt nicht erforderlich.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das zum 30. November 2022 beendete Geschäftsjahr 2021/2022 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das zum 30. November 2022 beendete Geschäftsjahr 2021/2022 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022/2023

Der Empfehlung des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats folgend schlägt der Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das zum 30. November 2023 endende Geschäftsjahr 2022/2023 bestellt.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014).

5.

Wahl zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1 AktG und § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft zusammen und besteht aus sieben Mitgliedern. Die Gesellschaft unterliegt nicht der Mitbestimmung. Somit setzt sich der Aufsichtsrat ausschließlich aus Aktionärsvertretern zusammen. Soweit die Hauptversammlung nichts anderes beschließt, erfolgt die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 10 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines vorzeitig ausscheidenden Mitglieds gewählt, so besteht gemäß § 10 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft sein Amt für den Rest der Amtsdauer des vorzeitig ausscheidenden Mitglieds. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Das von der Hauptversammlung am 28. Juni 2022 gewählte Aufsichtsratsmitglied Dr. Xumin (Brady) Zhao hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 31. März 2023 niedergelegt. Es ist mithin ein neues Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.

Der Aufsichtsrat schlägt nun vor, Dr. Yan Xia zu einem Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen. Die Bestellung von Dr. Yan Xia erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit (also voraussichtlich die Hauptversammlung 2025) beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Persönliche Daten:

Dr. Yan Xia, Ausgeübter Beruf: Director of ADC Research Department at Huadong Medicine Co., Ltd., Hangzhou, China

Wohnort: Hangzhou, China

Mandate:

Dr. Xia ist bei keinen weiteren Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. Mitglied eines vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums eines Wirtschaftsunternehmens.

Weitergehende Informationen zu dem vorgeschlagenen Kandidaten stehen im Internet unter

https://heidelberg-pharma.com/de/hv

zur Ansicht zur Verfügung.

Gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex wird der vorgeschlagene Kandidat darauf achten, dass ihm für die Wahrnehmung seiner Aufgaben genügend Zeit zur Verfügung steht; außerdem hat sich der Aufsichtsrat vergewissert, dass der vorgeschlagene Kandidat den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht der Kandidat in keiner nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Heidelberg Pharma AG oder zu deren Konzernunternehmen oder den Organen der Heidelberg Pharma AG. Der Kandidat ist bei Huadong Medicine Co., Ltd., Hangzhou, China (SZ 000963; Huadong), beschäftigt, welche 35 % der Aktien an der Gesellschaft hält.

Der Wahlvorschlag berücksichtigt die gesetzlichen Vorgaben sowie die vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Insbesondere wird der Aufsichtsrat weiterhin mit mindestens 50 % von der Gesellschaft unabhängigen Mitgliedern im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex besetzt sein.

Der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidat ist mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.

Das Aufsichtsratsmitglied Dr. Georg F. Baur verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung. Das Aufsichtsratsmitglied Dr. Mathias Hothum verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung.

6.

Beschlussfassung über Satzungsänderungen in Bezug auf die Ermächtigung zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung sowie in Bezug auf die virtuelle Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an einer Hauptversammlung

Der durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung weiterer Vorschriften vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt vom 26. Juli 2022, Seite 1166 ff.) neu eingeführte § 118a AktG ermöglicht es, in der Satzung vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (sogenannte virtuelle Hauptversammlung). Die Satzung kann den Vorstand auch ermächtigen, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen. Eine entsprechende Satzungsregelung muss zeitlich befristet werden, wobei die maximale Frist fünf Jahre ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft beträgt. Nach Ansicht des Vorstands und des Aufsichtsrats hat sich das virtuelle Hauptversammlungsformat als solches in den vergangenen drei Jahren bewährt. Somit sollte zumindest die Möglichkeit, Hauptversammlungen auch künftig virtuell abzuhalten, beibehalten werden. Eine solche Ermächtigung des Vorstands soll somit beschlossen werden, wobei nicht von der im Gesetz vorgesehenen maximal möglichen Laufzeit von fünf Jahren Gebrauch gemacht werden soll. Stattdessen soll zunächst nur eine Ermächtigung für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung beschlossen werden. Für zukünftige Hauptversammlungen soll jeweils gesondert und unter Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalls entschieden werden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden soll. Der Vorstand wird seine Entscheidungen unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen in den Blick nehmen. Dabei wird er auch berücksichtigen, dass es Hauptversammlungen mit Tagesordnungspunkten geben kann, bei denen eine persönliche Anwesenheit der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten geeigneter sein kann als ein virtuelles Format. Sofern der Vorstand sich für die Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung entscheiden sollte und dabei auch von der Option einer teilweisen Verlagerung des Fragerechts in das Vorfeld der Versammlung Gebrauch machen sollte, wird er im Rahmen der gesetzlichen Anforderungen bei der konkreten Ausgestaltung der Aktionärsrechte gewährleisten, dass das Fragerecht weder im Vorfeld noch in der Hauptversammlung unangemessen beschränkt wird.

Davon abgesehen können nach § 14 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft Mitglieder des Aufsichtsrats, die (i) aus wichtigem Grund an der persönlichen Teilnahme verhindert sind oder (ii) denen die An- und Rückreise zum bzw. vom Ort der Hauptversammlung nicht am selben Tag möglich ist, im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilnehmen. Diese Möglichkeit soll um die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung erweitert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen:

a)

Ermächtigung zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung

§ 15 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden neuen Absatz 7 ergänzt:

„(7)

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung) (Ermächtigung 2023). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung in das Handelsregister der Gesellschaft.“

b)

Virtuelle Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an einer Hauptversammlung

§ 14 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird um einen Satz 3 ergänzt und insgesamt wie folgt neu gefasst:

„(5)

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sollen an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen. Aufsichtsratsmitglieder, die aus wichtigem Grund an der persönlichen Teilnahme verhindert sind oder denen die An- und Rückreise zum bzw. vom Ort der Hauptversammlung nicht am selben Tag möglich ist, können auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen. Mitgliedern des Aufsichtsrats ist die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung ebenfalls gestattet, wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.“

7.

Weitere Satzungsänderung in Bezug auf die Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats

§ 11 Abs. 5 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft sieht vor, dass der Aufsichtsrat beschlussfähig ist, wenn drei seiner Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Vor dem Hintergrund, dass der Aufsichtsrat der Gesellschaft aus sieben Mitgliedern besteht, sollte nach Ansicht des Vorstands und des Aufsichtsrat die Satzung dahingehend geändert werden, dass die Teilnahme von vier Mitgliedern des Aufsichtsrats erforderlich ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 11 Abs. 5 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„(5)

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn vier seiner Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen.“

8.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionen) an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und Arbeitnehmer der Gesellschaft bzw. verbundener Unternehmen (Heidelberg Pharma Aktienoptionsplan 2023), über die Reduzierung des Bedingten Kapitals 2017/I, über die Reduzierung des Bedingten Kapitals 2018/I, über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2023/I zur Bedienung des Heidelberg Pharma Aktienoptionsplans 2023 sowie über entsprechende Satzungsänderungen

Motivierte Mitarbeiter sind eine der wesentlichen Voraussetzungen für den Erfolg eines Unternehmens. Mit Aktienoptionen (Bezugsrechten auf Aktien) kann für die Mitarbeiter unserer Gesellschaft eine solche Motivation geschaffen werden. Sie erhalten einen Anreiz, den Aktienkurs der Gesellschaft – und damit den Wert des Unternehmens – zu steigern. Auch können wir so unseren Mitarbeitern attraktive Rahmenbedingungen bieten. Eine mittel- bis langfristige Vergütungskomponente, wie sie die Gewährung von Aktienoptionen darstellt, dient daher sowohl der Anwerbung leistungsbereiter Mitarbeiter als auch der Bindung der Mitarbeiter an die Gesellschaft.

Darüber hinaus fordert das Aktiengesetz für die Vergütungsstruktur von Vorstandsmitgliedern börsennotierter Unternehmen eine Ausrichtung an der nachhaltigen Unternehmensentwicklung. Die Gewährung von Aktienoptionen gilt in diesem Zusammenhang als sinnvoller Vergütungsbestandteil.

Vorstand und Aufsichtsrat halten es daher für erforderlich, die Vergütung der Vorstandsmitglieder und der Mitarbeiter der Gesellschaft bzw. der verbundenen Unternehmen durch die Ausgabe von Aktienoptionen zu ergänzen. Deswegen soll ein neuer Aktienoptionsplan, der „Heidelberg Pharma Aktienoptionsplan 2023“, eingeführt werden, wozu u.a. auch ein entsprechendes neues Bedingtes Kapital geschaffen werden muss. Somit besteht auch weiterhin die Möglichkeit für die Vorstandsmitglieder sowie die Mitarbeiter der Gesellschaft und der verbundenen Unternehmen, Aktienoptionen zu erwerben. Dies ist nicht nur im Interesse der Berechtigten, sondern auch – wie oben erwähnt – im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft.

Bereits in der Vergangenheit hatte die Gesellschaft Beschlüsse zur Ausgabe von Aktienoptionen gefasst, u. a. am 26. Juni 2018. Das für die Bedienung dieser früheren Aktienoptionen geschaffene Bedingte Kapital 2018/I wird nicht mehr in voller Höhe benötigt, weil ausgegebene Aktienoptionen zum Teil nicht mehr ausgeübt werden können. Es soll daher auf die Höhe herabgesetzt werden, welche noch notwendig ist, um ausgegebene und bisher nicht verfallene Aktienoptionen bedienen zu können.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

1.

Teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2017/I und entsprechende Satzungsänderung

a)

Das Bedingte Kapital 2017/I in Höhe von derzeit EUR 661.200 wird auf EUR 608.025 herabgesetzt, sodass dadurch nur noch bis zu 608.025 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien ausgegeben werden können.

b)

§ 5 Absatz 7 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 608.025 durch Ausgabe von bis zu 608.025 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017/I).“

2.

Teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2018/I und entsprechende Satzungsänderung

a)

Das Bedingte Kapital 2018/I in Höhe von derzeit EUR 1.490.622 wird auf EUR 1.063.213 herabgesetzt, sodass dadurch nur noch bis zu 1.063.213 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien ausgegeben werden können.

b)

§ 5 Absatz 9 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 1.063.213 durch Ausgabe von bis zu 1.063.213 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018/I).“

3.

Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 24. Mai 2028 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zu 2.621.035 Bezugsrechte („Aktienoptionen“), die insgesamt zum Bezug von bis zu 2.621.035 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von jeweils EUR 1,00 („Heidelberg Pharma-Aktie“) berechtigen, nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen („Heidelberg Pharma Aktienoptionsplan 2023“) auszugeben. Soweit Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden, gilt diese Ermächtigung allein für den Aufsichtsrat. Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht.

Für die Ausgabe der Aktienoptionen und deren Ausübung im Rahmen des Heidelberg Pharma Aktienoptionsplans 2023 gilt Folgendes:

a)

Kreis der Bezugsberechtigten/Aufteilung der Bezugsrechte

Aktienoptionen dürfen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Arbeitnehmer der Gesellschaft und an Arbeitnehmer von verbundenen in- und ausländischen Unternehmen ausgegeben werden. Der genaue Kreis der Berechtigten sowie die Anzahl der ihnen jeweils zu gewährenden Aktienoptionen werden durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Aktienoptionen erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Entscheidung über die Ausgabe der Aktienoptionen unter Beachtung der Angemessenheitsvorgaben des § 87 AktG ausschließlich dem Aufsichtsrat der Gesellschaft.

Das Gesamtvolumen der Aktienoptionen des Heidelberg Pharma Aktienoptionsplans 2023 verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt:

•

Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft erhalten höchstens insgesamt bis zu 786.311 Aktienoptionen (ca. 30 %);

•

Arbeitnehmer der Gesellschaft erhalten höchstens insgesamt bis zu 798.284 Aktienoptionen (ca. 30 %);

•

Arbeitnehmer von verbundenen in- und ausländischen Unternehmen erhalten höchstens insgesamt bis zu 1.036.440 Aktienoptionen (ca. 40 %).

Die Bezugsberechtigung in einer Personengruppe schließt die Bezugsberechtigung in einer anderen Personengruppe aus, wobei die Zuordnung zu einer Personengruppe bei der jeweiligen Ausgabe von Aktienoptionen gemäß der vorstehenden Reihenfolge erfolgt. Die Berechtigten müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Optionen in einem ungekündigten Arbeits- oder Dienstverhältnis zur Gesellschaft oder zu einem verbundenen in- oder ausländischen Unternehmen stehen.

Soweit Aktienoptionen aufgrund des Ausscheidens von Bezugsberechtigten aus der Gesellschaft bzw. verbundenen in- oder ausländischen Unternehmen der Gesellschaft innerhalb des Ermächtigungszeitraums kein Bezugsrecht mehr gewähren, darf eine entsprechende Anzahl von Aktienoptionen erneut ausgegeben werden.

b)

Ausgabe der Aktienoptionen

Ab Eintragung des zur Sicherung des Heidelberg Pharma Aktienoptionsplans 2023 beschlossenen Bedingten Kapitals 2023/I im Handelsregister bis zum 24. Mai 2028 (einschließlich) können Aktienoptionen an die Bezugsberechtigten innerhalb der Erwerbszeiträume gem. lit. c) ausgegeben werden.

Die Ausgabe der Aktienoptionen kann jährlich in einmaligen oder mehrfachen Tranchen erfolgen. Zur Vereinfachung der Berechnungen und Verwaltung der Aktienoptionen kann in den Bedingungen für den Heidelberg Pharma Aktienoptionsplan 2023 durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. – soweit Berechtigte Mitglieder des Vorstands sind – durch den Aufsichtsrat jeweils ein Tag eines Erwerbszeitraums einheitlich als Ausgabetag festgelegt werden („Ausgabetag“).

c)

Erwerbszeiträume

Aktienoptionen können an die Bezugsberechtigten ausgegeben werden

•

in den zwanzig Börsenhandelstagen, die dem Tag der Bekanntgabe der Jahres- oder Halbjahresergebnisse nachfolgen;

•

in den zwanzig Börsenhandelstagen, die dem Tag der Bekanntgabe einer Zwischenmitteilung nachfolgen;

•

in den zwanzig Börsenhandelstagen, die dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung nachfolgen;

•

in den zwanzig Börsenhandelstagen, die dem Tag einer außerordentlichen Hauptversammlung nachfolgen.

Im Übrigen sind die sich aus allgemeinen Rechtsvorschriften (z.B. Marktmissbrauchsverordnung (EU) Nr. 596/2014) ergebenden Beschränkungen zu beachten, die im Einzelfall einer Ausgabe von Aktienoptionen entgegenstehen könnten. Soweit aufgrund allgemeiner Rechtsvorschriften eine Ausgabe innerhalb eines Erwerbszeitraums nicht möglich ist, kann entsprechend lit. k) bestimmt werden, dass der betreffende Erwerbszeitraum erst zehn Börsenhandelstage nach Wegfall der Beschränkung endet.

Börsenhandelstage im Sinne des Heidelberg Pharma Aktienoptionsplans 2023 sind die Tage, an denen an der Frankfurter Wertpapierbörse Heidelberg Pharma-Aktien gehandelt werden. Sollte die Heidelberg Pharma-Aktie nicht mehr an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bzw. – soweit Aktienoptionen von Mitgliedern des Vorstands betroffen sind – der Aufsichtsrat berechtigt, einen anderen, vergleichbaren Börsenplatz, an dem die Heidelberg Pharma-Aktien gehandelt werden, als Ersatz festzulegen.

d)

Wartezeit für die erstmalige Ausübung, Laufzeit und Ausübungszeiträume

Die Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren ab dem jeweiligen Ausgabetag ausgeübt werden, wobei die gesetzliche Vorschrift des § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG beachtet werden muss. Insgesamt haben die Aktienoptionen eine Laufzeit von jeweils zehn Jahren ab dem Ausgabetag. Die Aktienoptionen verfallen nach Ablauf der Laufzeit entschädigungslos.

Eine Ausübung der Aktienoptionen ist nach Ablauf der Wartezeit jeweils nur in folgenden Zeiträumen möglich („Ausübungszeiträume“):

•

in den zwanzig Börsenhandelstagen, die dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung nachfolgen;

•

in den zwanzig Börsenhandelstagen, die dem Tag einer außerordentlichen Hauptversammlung nachfolgen;

•

in den zwanzig Börsenhandelstagen, die dem Tag der Bekanntgabe der Jahres- oder Halbjahresergebnisse nachfolgen;

•

in den zwanzig Börsenhandelstagen, die dem Tag der Bekanntgabe einer Zwischenmitteilung nachfolgen.

Im Übrigen sind die sich aus allgemeinen Rechtsvorschriften (z.B. Marktmissbrauchsverordnung (EU) Nr. 596/2014) ergebenden Beschrän-kungen zu beachten, die im Einzelfall einer Ausübung von Aktienoptionen entgegenstehen könnten. Soweit aufgrund allgemeiner Rechtsvorschriften eine Ausübung innerhalb eines Ausübungszeitraums nicht möglich ist, kann entsprechend lit. k) bestimmt werden, dass der betreffende Ausübungszeitraum erst zehn Börsenhandelstage nach Wegfall der Beschränkung endet.

e)

Ausübungspreis

Der bei der Ausübung der jeweiligen Aktienoption zu entrichtende Preis („Ausübungspreis“) entspricht dem im nachfolgenden Absatz definierten Heidelberg Pharma-Aktienkurs während der letzten 10 Börsenhandelstage vor dem jeweiligen Ausgabetag. Der Ausübungspreis entspricht jedoch mindestens dem auf eine Heidelberg Pharma-Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft (§ 9 Absatz 1 AktG).

Als Heidelberg Pharma-Aktienkurs im Sinne des Heidelberg Pharma Aktienoptionsplans 2023 gilt jeweils der volumengewichtete durchschnittliche Schlussauktionskurs der Heidelberg Pharma-Aktie im Xetra-Handel der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main; die Gewichtung erfolgt anhand des Gesamthandelsvolumens der jeweiligen Börsenhandelstage im Xetra-Handel. Sollte die Heidelberg Pharma-Aktie nicht mehr im Xetra-Handel gehandelt, im Xetra-Handel kein Schlusskurs mehr festgestellt oder der Xetra-Handel eingestellt werden, ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bzw. – soweit Aktienoptionen von Mitgliedern des Vorstands betroffen sind – der Aufsichtsrat berechtigt, ein anderes, vergleichbares Nachfolgesystem, an dem die Heidelberg Pharma-Aktie gehandelt wird, bzw. eine vergleichbare Kursfeststellung als Ersatz festzulegen.

f)

Allgemeine Ausübungsvoraussetzungen (Vesting)

Jeder Inhaber einer Aktienoption kann nur die bereits unverfallbaren Aktienoptionen ausüben. Für jedes begonnene Quartal eines Geschäftsjahres der Gesellschaft, in denen ein ungekündigtes Anstellungs- bzw. Dienstverhältnis mit der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen ab dem Ausgabetag besteht, werden 1/16 der dem Berechtigten an diesem Ausgabetag gewährten Aktienoptionen unverfallbar. Für Sonderfälle kann entsprechend lit. k) Abweichendes bestimmt werden.

g)

Erfolgsziel als besondere Ausübungsvoraussetzung

Die Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn die folgenden, beiden Voraussetzungen (gemeinsam „Erfolgsziel“) jeweils erfüllt sind:

Der Heidelberg Pharma-Aktienkurs übersteigt während der letzten 10 Börsenhandelstage vor dem Beginn des jeweiligen Ausübungszeitraums („Vergleichspreis“) den Ausübungspreis um mindestens 20 %.

Der Vergleichspreis übersteigt den Ausübungspreis mindestens in dem Verhältnis, in dem der TecDAX (Kursindex) am letzten Börsenhandelstag vor dem jeweiligen Ausübungszeitraum den TecDAX (Kursindex) am Ausgabetag übersteigt.

Sollte der TecDAX (Kursindex) nicht mehr berechnet werden, ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. – soweit Aktienoptionen von Mitgliedern des Vorstands betroffen sind – der Aufsichtsrat berechtigt, einen anderen, vergleichbaren Aktienindex als Ersatz festzulegen.

Der 2. Absatz von lit. e) gilt entsprechend.

h)

Begrenzungsmöglichkeit (Cap)

Soweit Aktienoptionen, welche Mitgliedern des Vorstands gewährt wurden, betroffen sind, hat der Aufsichtsrat in den Bedingungen für den Heidelberg Pharma Aktienoptionsplan 2023 eine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) für außerordentliche Entwicklungen vorzusehen. Gleiches kann auch für Aktienoptionen bestimmt werden, welche Arbeitnehmern der Gesellschaft und Arbeitnehmern verbundener in- und ausländischer Unternehmen gewährt werden.

i)

Erfüllung der Aktienoption

Jede Aktienoption, welche entsprechend den Bedingungen für den Heidelberg Pharma Aktienoptionsplan 2023 ausgeübt wurde, berechtigt gegen Zahlung des Ausübungspreises zum einmaligen Bezug einer Heidelberg Pharma-Aktie aufgrund des hierfür zu schaffenden Bedingten Kapitals 2023/I. Die neuen Heidelberg Pharma-Aktien nehmen mit Beginn des Geschäftsjahres, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil.

Vor einem Ausübungszeitraum kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bzw. – soweit Aktienoptionen von Mitgliedern des Vorstands betroffen sind – der Aufsichtsrat festlegen, dass an Stelle einer Lieferung und Schaffung neuer Heidelberg Pharma-Aktien aufgrund des Bedingten Kapitals 2023/I mit schuldbefreiender Wirkung entweder eine entsprechende Anzahl an Heidelberg Pharma-Aktien, welche die Gesellschaft als eigene Aktien besitzt, geliefert werden oder eine entsprechende Barzahlung erfolgt (zusammen „Alternativerfüllung“). Die Alternativerfüllung kann allgemein, für mehrere Ausübungszeiträume oder im Einzelfall bestimmt werden; über diese Festlegung sollen die Inhaber der Aktienoptionen rechtzeitig informiert werden.

Sofern die Alternativerfüllung durch Barzahlung erfolgt, entspricht diese dem Unterschiedsbetrag zwischen dem Ausübungspreis und dem Vergleichspreis.

Der Erwerb eigener Aktien zur Alternativerfüllung muss den gesetzlichen Vorgaben entsprechen; eine Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ist durch diesen Beschluss nicht erteilt.

j)

Anpassung bei Kapitalmaßnahmen/Verwässerungsschutz

Falls die Gesellschaft während der Laufzeit von Aktienoptionen unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts an ihre Aktionäre ihr Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien erhöht oder eigene Aktien veräußert oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten begibt, können die Bedingungen für den Heidelberg Pharma Aktienoptionsplan 2023 vorsehen, dass der Ausübungspreis und damit auch das Erfolgsziel angepasst wird. Die Bedingungen für den Heidelberg Pharma Aktienoptionsplan 2023 können darüber hinaus eine Anpassung der Bezugsrechte für den Fall einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln oder einer Kapitalherabsetzung, im Falle einer Neustückelung der Aktien (Aktiensplit) oder einer Zusammenlegung von Aktien, vorsehen. Auch im Falle einer Anpassung entspricht der Ausübungspreis mindestens dem auf eine Heidelberg Pharma-Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft (§ 9 Absatz 1 AktG).

k)

Regelung weiterer Einzelheiten

Die weiteren Einzelheiten des Heidelberg Pharma Aktienoptionsplans 2023 werden durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. – soweit Aktienoptionen von Mitgliedern des Vorstands betroffen sind – durch den Aufsichtsrat in den Bedingungen für den Heidelberg Pharma Aktienoptionsplan 2023 festgelegt. Zu den weiteren Regelungen gehören – soweit dies nicht bereits oben erwähnt wurde – insbesondere:

•

das Verfahren der Ausgabe/Gewährung und Ausübung der Aktienoptionen;

•

zusätzliche individualisierte Erfolgsziele;

•

die Festlegung zusätzlicher Ausübungszeiträume im Falle einer Übernahme der Gesellschaft bzw. der mit ihr verbundenen Unternehmen, einer Umstrukturierung der Gesellschaft oder des Konzerns, eines Abschlusses eines Unternehmensvertrags sowie für vergleichbare Sonderfälle;

•

Sonderregelungen bzgl. der allgemeinen Ausübungsvoraussetzungen (inkl. des Vestings) für den Todesfall, den Fall der Erwerbs- oder Berufsunfähigkeit, den Ruhestand, das einvernehmliche Ausscheiden, Kündigungen und andere Sonderfälle (einschließlich change of control bei der Gesellschaft); ebenso für den Fall, dass die Qualifizierung als verbundenes Unternehmen durch die Gesellschaft (z.B. durch Verkauf der Beteiligung) beendet wird;

•

Übertragbarkeit, Vererbbarkeit und Verbriefung der Aktienoptionen;

•

die Regelungen über Steuern und sonstige Abgaben.

Soweit Mitarbeitern von verbundenen Unternehmen Aktienoptionen angeboten werden, werden die weiteren Einzelheiten durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Einvernehmen mit den für die Bestimmung ihrer Vergütung jeweils zuständigen Organen der verbundenen Unternehmen festgelegt.

l)

Berichtspflicht des Vorstands

Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden über die gewährten Aktienoptionen und die Ausnutzung von Aktienoptionen für jedes Geschäftsjahr nach Maßgabe der anwendbaren Vorschriften im Anhang zum Jahresabschluss, im Konzernanhang oder im Geschäftsbericht berichten.

4.

Schaffung eines Bedingten Kapitals 2023/I

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 2.621.035 durch Ausgabe von bis zu 2.621.035 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 25. Mai 2023 gemäß dem Beschluss zu Tagesordnungspunkt 8 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Bezugsrechte, die im Rahmen des Heidelberg Pharma Aktienoptionsplans 2023 begeben werden, von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Aktienoptionen keine eigenen Aktien liefert oder einen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil.

5.

Satzungsänderung bzgl. des Bedingten Kapitals 2023/I

§ 5 der Satzung wird um einen neuen Abs. 11 mit folgendem Wortlaut ergänzt:

„(11)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 2.621.035 durch Ausgabe von bis zu 2.621.035 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 25. Mai 2023 gemäß dem Beschluss zu Tagesordnungspunkt 8 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Bezugsrechte, die im Rahmen des Heidelberg Pharma Aktienoptionsplans 2023 begeben werden, von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte keine eigenen Aktien liefert oder einen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen mit Beginn des Geschäftsjahres, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 5 Abs. 11 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie für den Fall der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Bezugsrechten.“

9.

Vergütungsbericht

Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat der börsennotierten Gesellschaft jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung. Gemäß § 120a Abs. 4 AktG beschließt die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des Vergütungsberichts.

Vorstand und Aufsichtsrat legen daher der Hauptversammlung den nachfolgend wiedergegebenen, gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2021/2022 erstellten und von dem Abschlussprüfer der Gesellschaft gemäß § 162 Abs. 3 AktG geprüften sowie mit dem Prüfungsvermerk versehenen Vergütungsbericht der Heidelberg Pharma AG vor und schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht der Heidelberg Pharma AG für das Geschäftsjahr 2021/2022 zu billigen.

Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung „Anlage zu Punkt 9 der Tagesordnung - Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021/2022“ abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter

https://heidelberg-pharma.com/de/hv

zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbericht dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 9 - Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021/2022 Vergütungsbericht der Heidelberg Pharma AG
für das Geschäftsjahr vom 1. Dezember 2021 bis 30. November 2022 (Geschäftsjahr 2022)
mit der Vergleichsperiode 1. Dezember 2020 bis 30. November 2021 (Geschäftsjahr 2021)

Der vorliegende Vergütungsbericht erläutert detailliert die im Geschäftsjahr 2022 den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Heidelberg Pharma AG individuell gewährte und geschuldete Vergütung. Der Vergütungsbericht entspricht den regulatorischen Anforderungen des § 162 AktG.

Der Vergütungsbericht fasst nachfolgend die Grundsätze zusammen, die auf die Festsetzung der Gesamtvergütung des Vorstands der Heidelberg Pharma AG Anwendung finden, und erläutert die Struktur sowie die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder. Ferner werden die Grundsätze und die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats beschrieben.

Im Geschäftsjahr 2022 gab es keine Änderungen in der Zusammensetzung des Vorstandes. Am 28. Juni 2022 wurden Dr. Dongzhou Jeffery Liu und Dr. Brady Xumin Zhao von der Hauptversammlung (zunächst aufschiebend bedingt durch die Vollziehung der Kapitalerhöhung seitens Huadong) zu Mitgliedern des Aufsichtsrates gewählt.

1.

Vergütung der Mitglieder des Vorstands

1.1 Überblick über das Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Die Festlegung der Vergütung der Vorstandsmitglieder der Heidelberg Pharma AG unterliegt der Zuständigkeit des Aufsichtsratsplenums und wird regelmäßig unter Berücksichtigung der Vorgaben der §§ 87, 87a AktG sowie der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex überprüft. Auf der ordentlichen Hauptversammlung am 28. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 12 stellten Vorstand und Aufsichtsrat das geltende System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands vor. Dieses wurde entsprechend § 120a Absatz 1 AktG gebilligt.

Das Vergütungssystem für den Vorstand wird von der Gesellschaft beim Neuabschluss und Verlängerungen von Vorstandsdienstverträgen berücksichtigt. Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems und der Höhe und Struktur der Vergütung des Vorstands berücksichtigt der Aufsichtsrat folgende Grundsätze:

•

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder leistet in ihrer Gesamtheit einen wesentlichen Anteil zur nachhaltigen Unternehmensentwicklung sowie zur Förderung der Geschäftsstrategie.

•

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder stellt sicher, dass besondere Leistungen angemessen honoriert werden und Zielverfehlungen zu einer spürbaren Verringerung der Vergütung führen.

•

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist sowohl in ihrer Höhe als auch in ihrer Struktur marktüblich und trägt der Größe, der Komplexität sowie der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens Rechnung.

•

Die Vergütung berücksichtigt den jeweiligen Verantwortungsbereich jedes Vorstandsmitglieds, die persönlichen Leistungen der einzelnen Vorstandsmitglieder sowie die Leistungen des Gesamtvorstands.

1.2 Bestandteile der Vergütung für die Mitglieder des Vorstands

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die erfolgsunabhängigen Bestandteile sind zum einen das Jahresfixgehalt und zum anderen Nebenleistungen wie z.B. Dienstwagen und Altersversorgung. Die erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile umfassen eine kurzfristige variable Vergütung (variabler Jahresbonus) und eine langfristige variable Vergütung (Aktienoptionen).

Durch die Kombination von erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten schafft die Gesellschaft einen attraktiven Anreiz für bestehende und potenzielle Vorstandsmitglieder, zu einer nachhaltigen und langfristigen Unternehmensentwicklung beizutragen. Variable Vergütungen sind der wesentliche materielle Anreiz, um die Ziele der Geschäftspolitik zu verfolgen. Sie sind Motivation und Belohnung für konkretes Handeln, für operative Leistungen, für eine strategische Ausrichtung, die die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördert, und für verantwortungsbewusstes Verhalten.

Gesamtübersicht der Vergütungsbestandteile:

Vergütungsbestandteil

Bemessungsgrundlage

Erfolgsunabhängige Vergütung

Jahresfixgehalt (Festgehalt)

Jahresfixgehalt wird in monatlichen Raten ausbezahlt

Nebenleistungen

Wie z.B. Dienstwagen, Altersversorgung

Erfolgsabhängige Vergütung

Kurzfristige variable Vergütung

Variabler Jahresbonus

Langfristige variable Vergütung

Aktienoptionen

1.3 Erfolgsunabhängige Vergütung

Jedes Vorstandsmitglied erhält eine erfolgsunabhängige feste (fixe) Vergütung. Das jährliche Festgehalt wird für die Laufzeit des Anstellungsvertrages festgelegt und in zwölf gleichen Monatsraten gezahlt.

Die Höhe der festen Vergütung wird auf der Grundlage der vorstehend dargestellten Grundsätze festgelegt. Die Vergütung orientiert sich an der wirtschaftlichen Lage der Heidelberg Pharma AG sowie am Vergütungsniveau im Wettbewerbsumfeld.

Neben dem Festgehalt werden den Mitgliedern des Vorstands folgende Nebenleistungen gewährt:

•

Bereitstellung eines Dienstwagens oder BahnCard 100 1. Klasse, bis zu einem maximalen Betrag (für die Leasingrate eines Dienstwagens) von EUR 1.000 pro Monat;

•

Abschluss einer Unfallversicherung (Deckungssumme Todesfall EUR 100.000 und Invaliditätsfall EUR 500.000 und diesbezügliche Zahlung der Versicherungsbeiträge;

•

Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung: Die einzelnen Zuschüsse entsprechen in ihrer Höhe der Hälfte der von dem Vorstandsmitglied gezahlten Beiträge, höchstens jedoch den jeweils unter Berücksichtigung der jeweils geltenden Beitragsbemessungsgrenzen gesetzlich geschuldeten Höchstbetrag des Arbeitgeberanteils der Kranken- und Pflegeversicherung;

•

Abschluss einer D&O-Versicherung mit Selbstbehalt entsprechend der gesetzlich vorgeschriebenen Mindesthöhe;

•

Zahlung eines Betrags von bis zu maximal EUR 14.000 pro Jahr für die Altersversorgung;

•

Erstattung der Kosten von Dienstreisen.

Zusätzlich zu der festen Vergütung in Höhe von EUR 285.000 im Berichtszeitraum erhält Dr. Schmidt-Brand folgende Sachbezüge: Im Rahmen des Geschäftsführervertrages zahlt Heidelberg Pharma Research GmbH zum einen in eine beitragsorientierte rückgedeckte Versorgungszusage ein. 2022 betrug der Beitrag EUR 11.000 (Vorjahr: EUR 11.000). Zum anderen wurde in eine Pensionskasse eingezahlt, wofür wie im Vorjahr EUR 3.000 Aufwand erfasst wurden.

Prof. Dr. Pahl wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr neben der festen Vergütung in Höhe von EUR 240.000 keine Sachbezüge im Kontext einer Altersversorgung gewährt.

Zusätzlich wurden beiden Vorstandsmitgliedern im gesamten Geschäftsjahr jeweils ein Firmenwagen zur Verfügung gestellt. Der Wert dieses Sachbezuges summiert sich 2022 bei Dr. Schmidt-Brand auf EUR 8.000 (Vorjahr: EUR 8.000), bei Prof. Dr. Pahl auf EUR 13.000 (Vorjahr: EUR 13.000).

Darüber hinaus bestehen gegenüber den Mitgliedern des Vorstands keine Sachbezugsverpflichtungen der Gesellschaft.

1.4 Erfolgsabhängige Vergütung

Neben der erfolgsunabhängigen Vergütung haben die Mitglieder des Vorstands Anspruch auf eine erfolgsabhängige Vergütung. Diese Vergütung ist davon abhängig, in welchem Umfang persönliche Ziele und Erfolgsziele der Heidelberg Pharma erreicht wurden. Die erfolgsabhängige Vorstandsvergütung orientiert sich vor allem an langfristigen, nachhaltigen, strategischen und finanziellen Unternehmenszielen und bezieht sich auf das Erreichen definierter Meilensteine, welche zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres festgelegt werden. Der Zusammenhang zwischen der Erreichung der Ziele und der variablen Vergütung wird vorher festgelegt und darf nicht nachträglich verändert werden. Der Grad der Zielerreichung und die damit verbundene Höhe der variablen Vergütung werden durch den Aufsichtsrat beurteilt und festgestellt.

Kurzfristige variable Vergütung für die Geschäftsjahre 2021 und 2022

Vom Aufsichtsrat werden jährlich sowohl einheitliche kurzfristige Ziele für alle Vorstandsmitglieder als auch darüber hinaus für jedes Vorstandsmitglied individuell geltende kurzfristige Ziele festgelegt. Die kurzfristigen Ziele werden vom Aufsichtsrat untereinander gewichtet. Grundsätzlich können kurzfristige Ziele zwischen 0 % und 100 % erreicht werden. Die Zielerreichung wird arithmetisch, gegebenenfalls mit einer entsprechenden Gewichtung der Ziele, ermittelt (z.B. 4 von 5 vollständig erreichten Zielen = 80 % Zielerreichung). Aus dem Grad der Zielerreichung, bezogen auf die einzelnen Ziele unter Berücksichtigung der diesem Ziel zugeordneten Gewichtung, errechnet sich die Höhe der Jahreserfolgsvergütung.

Für das Geschäftsjahr 2021 wurden einzelne Leistungskriterien und deren Gewichtung für die Mitglieder des Vorstands aus nachfolgenden Zielbereichen definiert: ATAC-Produktentwicklung (Gewichtung: 30 %), Lizenzierung (Gewichtung: 40 %) und Finanzierung (Gewichtung: 30 %). Im Hinblick auf die Anbahnung der strategischen Partnerschaft mit Huadong Medicine im Herbst 2021, die im Februar 2022 finalisiert wurde und einen Gesamtwert von fast 1 Mrd. USD umfasst, wurde eine Ausstrahlungswirkung auf die Gesamtzielerreichung für das Jahr 2021 angenommen und bei der Feststellung der Zielerreichung entsprechend berücksichtigt. Im Ergebnis wurden die vom Aufsichtsrat festgelegten Ziele der Heidelberg Pharma vollständig erreicht.

Leistungskriterien

Bewertungsrelevante Kriterien

Gewichtung

Leistungskorridor

Zielerreichung*

ATAC-Produktentwicklung

Vorantreiben der Entwicklungsprojekte HDP-101, HDP-102 und HDP-103

30 %

0 % - 100 %

100 %

Lizenzierung

Abschluss von neuen ATAC- Lizenzoptionsverträgen oder Produktlizenzverträgen sowie Forschungskooperationen (Material Transfer Agreements, MTA)

40 %

0 % - 100 %

100 %

Finanzierung

Erreichen einer Finanzierungsrunde mit externen Investoren

30 %

0 % - 100 %

100 %

Gesamtzielerreichung:

100 %

* Festlegung durch den Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2022.

Dr. Schmidt-Brand erhielt für 2021, als sein Bonus unterjährig mit Verlängerung seines Vorstandsdienstvertrages angepasst wurde, einen maximalen jährlichen Bonus in Höhe von EUR 103.000. Der maximale Bonus von Prof. Pahl betrug EUR 100.000-. Für das Geschäftsjahr 2021 wurden Dr. Schmidt-Brand und Prof. Pahl im abgelaufenen Geschäftsjahr 2022 auch die jeweils maximalen EUR 103.000 bzw. EUR 100.000 als Bonus ausgezahlt.

Vorstandsmitglied

Bonusobergrenze 2021

Gesamtzielerreichung 2021

Im Jahr 2022 ausgezahlter Bonus für das Geschäftsjahr 2021

Dr. Schmidt-Brand

EUR 103.000

100 %

EUR 103.000

Prof. Dr. Pahl

EUR 100.000

100 %

EUR 100.000

* Pro rata aufgrund unterjähriger Anpassung der maximalen Bonushöhe von EUR 100.000 auf EUR 110.000.

Für das Geschäftsjahr 2022 wurden einzelne Leistungskriterien und deren Gewichtung für die Mitglieder des Vorstands aus nachfolgenden Zielbereichen definiert: ATAC-Produktentwicklung (Gewichtung: 40 %), Lizenzierung (Gewichtung: 30 %) und Finanzierung (Gewichtung: 30 %).

Zum Zeitpunkt der Aufstellung dieses Vergütungsberichtes wurde seitens des Aufsichtsrats noch keine Entscheidung über die Erreichung der festgelegten Ziele getroffen.

Leistungskriterien

Bewertungsrelevante Kriterien

Gewichtung

Leistungskorridor

Zielerreichung*

ATAC-Produktentwicklung

Vorantreiben der Entwicklungsprojekte HDP-101, HDP-102, HDP-103 und HDP-104

40 %

0 % - 100 %

n/a

Lizenzierung

Abschluss von neuen ATAC- Lizenzoptionsverträgen oder Produktlizenzverträgen sowie Forschungskooperationen

30 %

0 % - 100 %

n/a

Finanzierung

Abschluss der Lizenzvereinbarung und Kapitalerhöhung mit Huadong

30 %

0 % - 100 %

n/a

Gesamtzielerreichung:

n/a

* Wird durch den Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2023 festgelegt.

Für 2022 beträgt der maximale jährliche Bonus von Herrn Dr. Schmidt-Brand EUR 110.000. Seine maximale jährliche Vergütung aus fester und variabler Vergütung beträgt damit EUR 395.000.

Prof. Dr. Pahls jährlicher Bonus ist wie im Vorjahr auf maximal EUR 100.000 begrenzt. Für das Geschäftsjahr 2021 wurden Prof. Dr. Pahl im abgelaufenen Geschäftsjahr auch die maximalen EUR 100.000 als Bonus ausgezahlt. Seine maximale jährliche Vergütung aus fester und variabler Vergütung beträgt damit EUR 340.000.

Langfristig variable Vergütung

Des Weiteren können die Vorstände als langfristig variable Vergütung Aktienoptionen auf der Grundlage des im Zeitpunkt der Ausgabe gültigen Aktienoptionsprogramms der Gesellschaft erhalten. Dazu ist keine Gegenleistung, wie z. B. eine Barzahlung der Begünstigten zu erbringen. Hierdurch sollen Leistungsanreize geschaffen werden, die auf Nachhaltigkeit und Langfristigkeit des Unternehmenserfolgs ausgerichtet sind. Die Vorstandsmitglieder erhalten in diesem Fall Aktienoptionen, die entweder in einer Tranche oder mehreren Tranchen ausgegeben werden.

Der Ausübungspreis entspricht dem Durchschnittsschlusskurs der letzten 10 Handelstage vor Ausgabe der Aktienoptionen (Zuteilungstag). Die Vorstandsmitglieder können die Optionsrechte frühestens nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren beginnend mit dem Zuteilungstag des jeweiligen Bezugsrechts ausüben. Weitere zwei Voraussetzungen sind erforderlich: Der Durchschnittsschlusskurs an den 10 Handelstagen vor der jeweiligen Ausübung beträgt 120 % des Ausübungspreises (absolutes Erfolgsziel). Der Vergleichspreis übersteigt den Ausübungspreis mindestens in dem Verhältnis, in dem der TecDAX (Kursindex) am letzten Börsenhandelstag vor dem jeweiligen Ausübungszeitraum den TecDAX (Kursindex) am Ausgabetag übersteigt (relatives Erfolgsziel).

Diese Vergütungskomponente basiert auf den Aktienoptionsplänen 2011, 2017 und 2018, welche von den jeweiligen Hauptversammlungen beschlossen wurden und frühestens nach vier Jahren ausübbar sind.

Durch diese Wartezeit sowie die zugrundeliegenden Erfolgsziele werden ein langfristiger Anreiz zur Unternehmenswertsteigerung erreicht. Weitere Voraussetzungen über die Haltedauer hinaus sind nicht zu erfüllen.

Die Gewährung von Aktienoptionen wird vom Aufsichtsrat im Hinblick auf die jeweiligen Aufgaben des betreffenden Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur vorgenommen.

Der Aufsichtsrat legt sowohl die Vorstandsmitglieder fest, welchen Aktienoptionen gewährt werden, als auch die Anzahl der diesen jeweils zu gewährenden Aktienoptionen. Ggf. bestehende vertragliche Verpflichtungen gegenüber Vorstandsmitgliedern sind dabei zu berücksichtigen, ansonsten erfolgt die Auswahl und Festlegung der Anzahl der Aktienoptionen im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben, des Beschlusses der Hauptversammlung und nach freiem Ermessen unter Berücksichtigung der jeweils individuellen Situation des einzelnen Vorstandsmitglieds. Ein Anspruch des einzelnen Vorstandsmitglieds auf den Bezug von Aktienoptionen besteht nicht. Derzeit gibt es keine konkreten Vorgaben oder definierte Zeitpunkte, ob und wann es zu einer Ausgabe von Aktienoptionen kommt.

Im Geschäftsjahr 2022 wurden keine neuen Aktienoptionen ausgegeben.

Zum Bilanzstichtag 30. November 2022 sind folgende Anzahl an Aktienoptionen an die aktiven Mitglieder des Vorstands ausgegeben worden:

Ausgegebene Aktienoptionen

Aktienoptionsplan

Max. Ausgabe an Vorstandsmitglieder

Dr. Schmidt Brand

Prof. Dr. Pahl

Gesamt

2011

346.924

222.000

90.000

312.000

2017

201.200

100.600

100.600

201.200

2018

298.100

111.525

111.525

223.050

Gesamt

846.224

434.125

302.125

736.250

Zusammenfassend wurden für die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 im Einzelnen folgende feste und variable Vergütungsbestandteile sowie Sachbezüge und beizulegender Zeitwert im Zeitpunkt der Gewährung von Bezugsrechten (bzw. der Ausgabe von Aktienoptionen) aufwandswirksam erfasst. Die Darstellung enthält zudem, wie in § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG gefordert, den relativen Anteil der jeweiligen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung.

Vorstands-
mitglied

Jahr

Feste Vergütung

Variable Vergütung 1)

Sonstige Vergütungen
(Sachbezüge)

Ausgabe Aktienoptionen

Gesamt-
Vergütung 1) 2)

in EUR

in % Gesamt

in EUR

in % Gesamt

in EUR

in % Gesamt

in EUR

in % Gesamt

in EUR

Dr. Jan Schmidt-Brand 2)

2022

285.000

73,3 %

82.500

21,2 %

21.395

5,5 %

0

0,0 %

388.895

2021

262.500

55,3 %

76.875

16,2 %

21.395

4,5 %

113.590

23,9 %

474.360

Prof. Dr. Andreas Pahl

2022

240.000

73,1 %

75.000

22,8 %

13.276

4,1 %

0

0,0 %

328.276

2021

240.000

54,3 %

75.000

17,0 %

13.276

3,0 %

113.590

25,7 %

441.866

1 Die exakte variable Vergütung wird in der Regel im folgenden Geschäftsjahr festgesetzt und daraufhin ausbezahlt. Die hier für das Geschäftsjahr 2022 angegebenen Werte basieren auf Rückstellungen, die aufgrund von Annahmen und Erfahrungswerten ermittelt wurden.
2 Die Vergütung von Dr. Schmidt-Brand bezieht sich auf seine Tätigkeit als Sprecher des Vorstands bzw. als Finanzvorstand der Heidelberg Pharma AG und als Geschäftsführer der Heidelberg Pharma Research GmbH. Von der Gesamtvergütung entfallen EUR 285.000 (Vorjahr: EUR 371.000) auf die Vorstandstätigkeit bei der Heidelberg Pharma AG.

Die nachfolgenden Übersichten zeigen die vom Vorstand im Verlauf des Berichtsjahres gehaltenen Aktienoptionen und deren Veränderungen sowie den darauf entfallenden Anteil des Personalaufwandes pro Begünstigten:

Vorstandsmitglied

30.11.2021

Zugänge

Verfall / Rückgabe

Ausübungen

30.11.2022

in Stück

in Stück

in Stück

in Stück

in Stück

Dr. Jan Schmidt-Brand

434.125

0

60.000

0

374.125

Prof. Dr. Andreas Pahl

302.125

0

0

0

302.125

Gesamt

736.250

0

60.000

0

676.250

Vorstandsmitglied

Aufwand in der Gesamt-ergebnisrechnung 2022 nach IFRS

Zeitwert der gehaltenen Optionen1

in EUR

in EUR

Dr. Jan Schmidt-Brand

67.241

606.248

Prof. Dr. Andreas Pahl

66.074

488.787

Gesamt

133.316

1.095.035

1 Zum jeweiligen Ausgabedatum.

Ehemalige Vorstandsmitglieder halten zum Bilanzstichtag 30. November 2022 infolge des unterjährig erfolgten ersatzlosen Verfalls der Ausgabentranche 1 des AOP 2011 nach zehnjähriger Laufzeit weder Optionsrechte noch wurde ein Aufwand dafür erfasst.

Folgende Werte ergeben sich für die vorangegangene Periode:

Vorstandsmitglied

30.11.2020

Zugänge

Verfall / Rückgabe

Ausübungen

30.11.2021

in Stück

in Stück

in Stück

in Stück

in Stück

Dr. Jan Schmidt-Brand

397.125

37.000

0

0

434.125

Prof. Dr. Andreas Pahl

265.125

37.000

0

0

302.125

Gesamt

662.250

74.000

0

0

736.250

Vorstandsmitglied

Aufwand in der Gesamtergebnisrechnung 2021 nach IFRS

Zeitwert der gehaltenen Optionen1

in EUR

in EUR

Dr. Jan Schmidt-Brand

87.007

734.191

Prof. Dr. Andreas Pahl

84.788

488.787

Gesamt

171.795

1.222.978

1 Zum jeweiligen Ausgabedatum.

1.5 Sonstige Vergütungsbestimmungen

Malus- und Clawback-Regelungen

Es besteht keine Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern (sog. Malus- und Clawback-Regelungen). Demzufolge hat eine solche Rückforderung nicht stattgefunden.

Maximalvergütung

Für die Vergütung der Mitglieder des Vorstands besteht eine Begrenzung auf einen maximalen Höchstbetrag. Diese festgelegte maximale Höchstvergütung wurde im Berichtszeitraum von keinem Vorstandsmitglied überschritten.

Die Maximalvergütung kann erreicht werden, wenn bezogen auf das Geschäftsjahr neben der Zahlung der festen Vergütung (Jahresfixgehalt und Versorgungszusagen) in Bezug auf die variablen Vergütungsbestandteile (kurzfristiger Bonus und Aktienoptionen) die folgenden Umstände vorliegen:

•

In Bezug auf die kurzfristige variable Vergütung liegt eine 100 %ige Zielerreichung des betreffenden Vorstandsmitglieds vor.

•

Die verbleibenden Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsplan 2018 werden an die Vorstandsmitglieder ausgegeben.

•

Ein Vorstandsmitglied erhält 100 % der verbleibenden Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsplan 2018, also 75.050 Stück.

•

Der Ausgabepreis der Aktienoptionen entspricht in etwa dem aktuellen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft, d.h. ca. EUR 4,80.

•

Der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft steigt während der Wartefrist von vier Jahren um 100 %.

•

Sämtliche der vielfältigen Erfolgsziele des Aktienoptionsplans sind erfüllt und es greift keine Begrenzung der Bezüge gemäß den Regelungen des Aktienoptionsplans (Cap).

Die Maximalvergütung für das betreffende Vorstandsmitglied beträgt bei Vorliegen der oben genannten Voraussetzungen per annum EUR 781.240.

Leistungen bei Vertragsbeendigung

Für den Fall der Beendigung einer Vorstandstätigkeit hat kein Vorstandsmitglied einen vertraglichen Anspruch auf Abfindungszahlungen.

Die Vorstandsdienstverträge enthalten keine Sonderkündigungsrechte und keine Abfindungsansprüche für den Fall eines Kontrollwechsels.

2.

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten gemäß Satzung der Gesellschaft für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von EUR 15.000. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats bekommt eine feste Vergütung von EUR 35.000, die stellvertretenden Vorsitzenden eine feste Vergütung von EUR 25.000. Die Aufsichtsratsvergütung wird in vier Raten gleicher Höhe, und zwar jeweils am letzten Kalendertag des Monats Februar sowie am 31. Mai, 31. August und 30. November eines jeden Geschäftsjahres, fällig.

Für eine Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats wird eine pauschale Vergütung in Höhe von EUR 3.000, für den Vorsitz eine pauschale Vergütung von EUR 7.000 pro Geschäftsjahr und Ausschuss gewährt – dies jeweils mit einer Beschränkung der Vergütung auf Tätigkeiten in höchstens zwei Ausschüssen. Über diese individuelle Beschränkung hinaus ist die Höchstsumme, die Heidelberg Pharma AG für Ausschusstätigkeiten aller Aufsichtsratsmitglieder gewährt, auf insgesamt EUR 54.600 je Geschäftsjahr begrenzt. Sollte dieser Maximalbetrag nicht zur Vergütung aller Mitgliedschaften und Vorsitze in Aufsichtsratsausschüssen ausreichen, wird er unter Berücksichtigung der vorstehenden Vorschriften proportional auf alle Ausschussmitglieder und -vorsitzenden verteilt, sofern nicht der Aufsichtsrat einstimmig eine abweichende Regelung beschließt.

Für die Teilnahme an maximal sechs Aufsichtsratssitzungen pro Geschäftsjahr wird ein zusätzliches Sitzungsgeld gezahlt, das sich für den Sitzungsleiter auf EUR 3.000 und für jedes sonstige Mitglied auf EUR 1.500 je Sitzung beläuft. Im Falle einer telefonischen bzw. virtuellen Sitzungsteilnahme wird nur die Hälfte des Sitzungsgeldes gewährt. Das Sitzungsgeld ist zusammen mit der festen Aufsichtsratsvergütung fällig. Für Sitzungen von Ausschüssen des Aufsichtsrats wird kein Sitzungsgeld gezahlt.

Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, wird die Vergütung pro rata temporis entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit bezahlt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten keine variable Vergütung. Ebenso wenig werden ihnen Aktienoptionen oder ähnliche Rechte gewährt. Bei Mandatsbeendigung besteht kein Anspruch auf eine Abfindung.

Im Geschäftsjahr 2022 erhielten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vergütung in Höhe von EUR 190.175 (Vorjahr: EUR 180.833) zuzüglich einer Erstattung von Reisekosten.

Die Vergütung ist in nachstehender Tabelle individualisiert ausgewiesen:

Aufsichtsratsmitglied

Jahr

Feste Vergütung

Sitzungsgeld

Ausschusspauschale

Gesamtvergütung

in EUR

in % Gesamt

in EUR

in % Gesamt

in EUR

in % Gesamt

in EUR

Prof. Dr. Christof Hettich

2022

35.000

66,7 %

10.500

20,0 %

7.000

13,3 %

52.500

2021

35.000

64,8 %

12.000

22,2 %

7.000

13,0 %

54.000

Dr. Georg F. Baur

2022

25.000

62,1 %

5.250

13,0 %

10.000

24,8 %

40.250

2021

25.000

63,3 %

4.500

11,4 %

10.000

25,3 %

39.500

Dr. Mathias Hothum

2022

25.000

70,4 %

7.500

21,1 %

3.000

8,4 %

35.500

2021

19.583

63,5 %

8.250

26,8 %

3.000

9,7 %

30.833

Dr. Friedrich von Bohlen und Halbach

2022

15.000

60,6 %

3.750

15,1 %

6.017

24,3 %

24.767

2021

15.000

52,2 %

6.750

23,5 %

7.000

24,3 %

28.750

Dr. Birgit Kudlek

2022

15.000

54,9 %

6.750

24,7 %

5.579

20,4 %

27.329

2021

15.000

54,1 %

6.750

24,3 %

6.000

21,6 %

27.750

Dr. Dongzhou Jeffery Liu

2022

2.500

49,2 %

2.250

44,3 %

329

6,5 %

5.079

2021

0

0,0 %

0

0,0 %

0

0,0 %

0

Dr. Brady Xumin Zhao

2022

2.500

52,6 %

2.250

47,4 %

0

0,0 %

4.750

2021

0

0,0 %

0

0,0 %

0

0,0 %

0

3.

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung und Ertragsentwicklung der Gesellschaft

Die nachfolgende Tabelle zeigt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates, der Ertragsentwicklung der Heidelberg Pharma AG sowie die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis für die letzten fünf Geschäftsjahre.

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrates entspricht der Gesamtvergütung gem. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

Für die Ertragsentwicklung werden die Umsatzerlöse und das Jahresergebnis der Heidelberg Pharma AG und des Heidelberg Pharma-Konzerns herangezogen.

Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis (FTE) bezieht sich auf die Mitarbeiter des Heidelberg Pharma-Konzerns abzüglich des Vorstands. Für das Geschäftsjahr 2022 sind dies durchschnittlich 94 Mitarbeiter. Zu der durchschnittlichen Vergütung zählen der Personalaufwand für Löhne und Gehälter, Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung und das Geschäftsjahr betreffende kurzfristig variable Vergütungsbestandteile.

Geschäftsjahr In TEUR (sonst wie angegeben)

2018

2019

Relative Verände-
rung in %

2020

Relative Verände-
rung in %

2021

Relative Verände-
rung in %

2022

Relative Verände-
rung in %

Ertrags-
entwicklung

Umsatzerlöse HDP AG

214

644

200,9 %

219

-66,0 %

0

n/a

9.867

n/a

Umsatzerlöse HDP-Konzern

3.668

7.309

99,3 %

8.488

16,1 %

1.750

-79,4 %

19.904

1.037 %

Jahresergebnis HDP AG

-156

507

425,0 %

-18.214

-3.693 %

-25.160

-38,1 %

-20.122

20,0 %

Jahresergebnis HDP-Konzern

-11.672

-10.148

13,1 %

-18.369

-81,0 %

-26.139

-42,3 %

-18.312

29,9 %

Mitarbeiter-
vergütung

Summe Löhne und Gehälter

3.953

4.628

17,1 %

5.568

20,3 %

6.489

16,5 %

7.800

20,2 %

Anzahl Mitarbeiter ohne Vorstand (in FTE)

54

63

16,7 %

72

14,3 %

82

13,2 %

94

14,7 %

Durchschnitt-liche Vergütung Arbeitnehmer

73

73

0,4 %

77

5,3 %

80

3,0 %

83

4,8 %

Vorstands-
vergütung

Dr. Jan Schmidt-Brand

313

353

12,8 %

351

-0,6 %

474

35,0 %

389

-17,9 %

Prof. Dr. Andreas Pahl

286

288

0,7 %

295

2,4 %

442

49,8 %

328

-25,8 %

Aufsichtsrats-
vergütung

Prof. Dr. Christof Hettich

53

54

1,9 %

53

-1,9 %

54

1,9 %

53

-1,9 %

Dr. Georg F. Baur

42

43

2,4 %

39

-9,3 %

40

2,6 %

40

0,0 %

Dr. Mathias Hothum

25

24

-4,0 %

25

4,2 %

31

24,0 %

36

16,1 %

Dr. Friedrich von Bohlen und Halbach

27

27

0,0 %

25

-7,4 %

29

16,0 %

25

-13,8 %

Dr. Birgit Kudlek

26

29

11,5 %

26

-10,3 %

28

7,7 %

27

-3,6 %

Dr. Dongzhou Jeffery Liu

--

--

--

--

5

Dr. Brady Xumin Zhao

--

--

--

--

5

Ladenburg, den 22. März 2023

Heidelberg Pharma AG

Für den Vorstand:
Dr. Jan Schmidt-Brand, Sprecher des Vorstands und Vorstand für Finanzen
Prof. Dr. Andreas Pahl, Vorstand für Forschung und Entwicklung

Für den Aufsichtsrat:
Prof. Dr. Christof Hettich, Vorsitzender des Aufsichtsrats

VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS
ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG

An die Heidelberg Pharma AG, Ladenburg

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Heidelberg Pharma AG, Ladenburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Dezember 2021 bis zum 30. November 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Frankfurt am Main, den 22. März 2023

Deloitte GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Jörg Wegner
Wirtschaftsprüfer

Marvin Nemeth
Wirtschaftsprüfer

Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen

Diese Einladung zur virtuellen Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Heidelberg Pharma AG unter

https://heidelberg-pharma.com/de/hv

abrufbar.

Etwaige bei der Heidelberg Pharma AG eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und/oder Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Über die Internetseite ist auch der passwortgeschützte Internetservice zur virtuellen Hauptversammlung erreichbar, der für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte u.a. eine Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl vorsieht und während der Hauptversammlung ermöglicht. Über den passwortgeschützten Internetservice können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte die Hauptversammlung am 25. Mai 2023 ab 11:00 Uhr MESZ in voller Länge live in Bild und Ton im Wege elektronischer Zuschaltung verfolgen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 46.584.457 ist zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 46.584.457 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme, sodass zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 46.584.457 Stimmrechte bestehen. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, Übertragung in Bild und Ton

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass die Hauptversammlung gemäß § 118a AktG i.V.m. § 26n Abs. 1 EGAktG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten, mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, stattfindet.

Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft gemäß § 118a Abs. 2 Satz 4 i.V.m. § 134 Abs. 3 Satz 5 AktG) können daher nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Für Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben, bzw. deren Bevollmächtigte wird die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung auf der Internetseite der Heidelberg Pharma AG unter

https://heidelberg-pharma.com/de/hv

über den passwortgeschützten Internetservice übertragen. Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären werden anstelle der herkömmlichen Eintrittskarte mit dem HV-Ticket individuelle Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) zum passwortgeschützten Internetservice zugeschickt, mit denen die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten den auf der Internetseite der Heidelberg Pharma AG unter

https://heidelberg-pharma.com/de/hv

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice nutzen können.

Passwortgeschützter Internetservice zur Hauptversammlung

Auf der Internetseite der Heidelberg Pharma AG unter

https://heidelberg-pharma.com/de/hv

steht ab dem 4. Mai 2023, 00:00 Uhr MESZ, ein passwortgeschützter Internetservice zur Verfügung. Über diesen können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) unter anderem gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren die Hauptversammlung in Bild und Ton verfolgen, ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen, Anträge und Wahlvorschläge stellen, ihr Auskunftsrecht nach § 131 AktG wahrnehmen, Stellungnahmen nach § 130a Abs. 1 bis Abs. 4 einreichen, von ihrem Rederecht Gebrauch machen oder Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu Protokoll erklären. Um den passwortgeschützten Internetservice nutzen zu können, müssen sie sich mit den individuellen Zugangsdaten, die sie nach erfolgter Anmeldung und dem Nachweis des Anteilsbesitzes erhalten, einloggen.

Die individuellen Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices unter

https://heidelberg-pharma.com/de/hv

werden nach der fristgerechten Anmeldung einschließlich des Eingangs des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft (siehe dazu nachfolgenden Abschnitt „Voraussetzungen für die Zuschaltung zu der Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts“) übersandt („HV-Ticket“).

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält. Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstige durch § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich des passwortgeschützten Internetservice bedienen. Die Gesellschaft stellt ihnen auf Wunsch einen elektronischen Zugang zur Verfügung.

Beim Betreten der virtuellen Hauptversammlung unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices während der Dauer der Hauptversammlung am 25. Mai 2023 sind die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet. Die elektronische Zuschaltung ermöglicht jedoch weder eine Teilnahme an der Versammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG noch eine Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Teilnahme im Sinne des § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG.

Voraussetzungen für die Zuschaltung zu der Hauptversammlung
und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts

Zur Zuschaltung zu der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind nach § 15 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre). Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des

18. Mai 2023
(24:00 Uhr MESZ)

unter folgender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen (z.B. als eingescannte Datei im pdf-Format):

Heidelberg Pharma AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 / 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf den

4. Mai 2023
(00:00 Uhr MESZ (Nachweisstichtag)),

beziehen.

Die Better Orange IR & HV AG ist für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.

Nach fristgerechter Anmeldung einschließlich des Eingangs des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären mit dem HV-Ticket individuelle Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Zuschaltungs- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Zuschaltung zu der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Personen, die zum Record Date noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht zuschaltungs- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen (siehe dazu unten den Abschnitt „Bevollmächtigung eines Dritten zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte“). Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, sind auch dann zur Zuschaltung zu der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Ausübung des Stimmrechts durch elektronische Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) abgeben.

Briefwahlstimmen können unter Nutzung des unter der Internetadresse

https://heidelberg-pharma.com/de/hv

zugänglichen passwortgeschützten Internetservices gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Diese Möglichkeit der elektronischen Briefwahl steht ab dem 4. Mai 2023, 00:00 Uhr MESZ, bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmungen durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung 25. Mai 2023 zur Verfügung. Entsprechendes gilt für einen Widerruf oder eine Änderung der Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl.

Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachts- und Weisungserteilung
an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen.

Ein Vollmachts- und Weisungsformular wird diesen Aktionären zusammen mit den Zugangsdaten zu dem unter der Internetadresse

https://heidelberg-pharma.com/de/hv

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice übersandt und steht dort auch zum Download zur Verfügung.

Vollmachten mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können bis zum

24. Mai 2023
(24:00 Uhr MESZ (Datum des Eingangs))

an die nachfolgende Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse übersandt, geändert oder widerrufen werden

Heidelberg Pharma AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 / 889 690 655
E-Mail: hdpharma@better-orange.de

oder ab dem 4. Mai 2023, 00:00 Uhr MESZ, unter Nutzung des unter der Internetadresse

https://heidelberg-pharma.com/de/hv

zugänglichen passwortgeschützten Internetservices gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch noch bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmungen durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 25. Mai 2023 über den passwortgeschützten Internetservice unter

https://heidelberg-pharma.com/de/hv

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.

Bevollmächtigung eines Dritten zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z.B. durch einen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch dann ist eine fristgemäße Anmeldung des jeweiligen Anteilsbesitzes mit dem entsprechenden Nachweis erforderlich. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch elektronische Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (siehe oben). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird.

Ein Vollmachtsformular wird den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären zusammen mit den Zugangsdaten zu dem unter der Internetadresse

https://heidelberg-pharma.com/de/hv

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice übersandt und steht dort auch zum Download zur Verfügung.

Bei Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen gelten die besonderen Vorschriften des § 135 AktG, die unter anderem verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist. Hier können daher Ausnahmen von dem allgemeinen Textformerfordernis gelten. Die betreffenden Vollmachtsempfänger setzen jedoch unter Umständen besondere Regelungen für ihre eigene Bevollmächtigung fest. Die Aktionäre werden deshalb gebeten, sich ggf. mit den betreffenden Vollmachtsempfängern rechtzeitig über die jeweilige Form und das Verfahren der Bevollmächtigung abzustimmen.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann an die Gesellschaft bis zum

24. Mai 2023
(24:00 Uhr MESZ (Datum des Eingangs))

an die nachfolgende Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse übersandt, geändert oder widerrufen werden:

Heidelberg Pharma AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 / 889 690 655
E-Mail: hdpharma@better-orange.de

oder ab dem 4. Mai 2023, 00:00 Uhr MESZ, unter Nutzung des unter der Internetadresse

https://heidelberg-pharma.com/de/hv

zugänglichen passwortgeschützten Internetservices gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten ausschließlich unter Nutzung des unter der Internetadresse

https://heidelberg-pharma.com/de/hv

zugänglichen passwortgeschützten Internetservices gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

Einreichung von Stellungnahmen

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 6 i.V.m. 130a Abs. 1 bis Abs. 4 AktG bis spätestens fünf Tage vor der virtuellen Hauptversammlung Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung, also bis zum

19. Mai 2023
(24:00 Uhr MESZ)

im Wege der elektronischen Kommunikation, über den unter der Internetadresse

https://heidelberg-pharma.com/de/hv

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen.

Stellungnahmen sind gemäß dem im passwortgeschützten Internetservice dafür jeweils vorgesehenen Verfahren in Textform im Dateiformat PDF mit einer empfohlenen Dateigröße von maximal 50 MB und/oder als Video in den Dateiformaten MPEG-4 oder MOV mit einer Dateigröße von maximal 1 GB einzureichen.

Die eingereichten Stellungnahmen werden allen ordnungsgemäß zu der Hauptversammlung angemeldeten Aktionären bzw. deren Bevollmächtigte unter Nennung des Namens und Wohnorts bzw. Sitzes des die Stellungnahme einreichenden Aktionärs bzw. Bevollmächtigten bis spätestens vier Tage vor der Versammlung, also bis zum

20. Mai 2023
(24:00 Uhr MESZ)

über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht, soweit davon nicht nach § 130a Abs. 3 Satz 4 AktG ausnahmsweise abgesehen werden darf. Mit dem Einreichen der Stellungnahme erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter mit einer solchen Zugänglichmachung einverstanden.

Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform oder im Videoformat eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen bzw. Unterbreiten von Wahlvorschlägen, die Ausübung des Auskunftsrechts sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung ist ausschließlich auf den in dieser Einladung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.

Rederecht

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben ein Rederecht in der Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation. Ab Beginn der Hauptversammlung wird über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://heidelberg-pharma.com/de/hv

ein virtueller Wortmeldetisch geführt, über den die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten ihren Redebeitrag anmelden können. Das Rederecht umfasst insbesondere auch das Recht, Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG zu stellen sowie das Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 1 AktG.

Gemäß § 16 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft kann der Vorsitzende der Hauptversammlung das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken und nähere Bestimmungen treffen. Der Vorsitzende der Hauptversammlung kann insbesondere Rede- und Fragezeit für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Gegenstände der Tagesordnung und für einzelne Redner zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung festlegen sowie, soweit dies für eine ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung erforderlich ist, den Schluss der Debatte anordnen.

Die komplette virtuelle Hauptversammlung einschließlich der Videokommunikation wird im passwortgeschützten Internetservice über das System BetterMeeting von Better Orange IR & HV AG abgewickelt. Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die ihren Redebeitrag über den virtuellen Wortmeldetisch anmelden wollen, benötigen für die Zuschaltung des Redebeitrags entweder ein nicht-mobiles Endgerät (PC, Notebook, Laptop) mit dem installierten Browser Chrome ab Version 89, Edge ab Version 88 oder Safari ab Version 13.1 oder ein mobiles Endgerät (z. B. Smartphone oder Tablet). Mobile Endgeräte mit ANDROID-Betriebssystem benötigen als installierten Browser Chrome (ab Version 89); mobile Endgeräte mit iOS-Betriebssystem benötigen als installierten Browser Safari (ab Version 13.1). Für Redebeiträge müssen auf den Endgeräten eine Kamera und ein Mikrofon, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann, zur Verfügung stehen. Eine weitere Installation von Softwarekomponenten oder Apps auf den Endgeräten ist nicht erforderlich. Personen, die sich über den virtuellen Wortmeldetisch für einen Redebeitrag angemeldet haben, werden im passwortgeschützten Internetservice für ihren Redebeitrag freigeschaltet. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Auskunftsrecht § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht (Auskunftsrecht). Das Auskunftsrecht wird den Aktionären in der virtuellen Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation eingeräumt.

§ 131 Abs. 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem anderen Aktionär bzw. seinem Bevollmächtigten auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist.

Zudem bestimmt § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG, dass dann, wenn einem Aktionär eine Auskunft verweigert wird, er verlangen kann, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Verhandlung aufgenommen werden.

Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass jeder elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltete Aktionär das Verlangen nach § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG sowie das Verlangen nach § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG außer im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen des Rederechts und des dafür vorgesehenen Verfahrens (oben „ Rederecht“), auch im Wege der elektronischen Kommunikation über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://heidelberg-pharma.com/de/hv

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren mit den entsprechenden Zugangsdaten in der Hauptversammlung übermitteln kann.

Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, können vom Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung über den unter der Internetadresse

https://heidelberg-pharma.com/de/hv

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren auf elektronischem Wege Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären. Eine anderweitige Form der Übermittlung von Widersprüchen ist ausgeschlossen. Die Gesellschaft weist nochmals darauf hin, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Weisungen zum Einlegen von Widersprüchen entgegennehmen.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung
auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 am Grundkapital der Gesellschaft (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des

24. April 2023
(24:00 Uhr MESZ)

unter folgender Adresse zugehen:

Vorstand der Heidelberg Pharma AG
Gregor-Mendel-Str. 22
68526 Ladenburg
Deutschland

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem im Internet unter

https://heidelberg-pharma.com/de/hv

veröffentlicht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung), Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten:

Heidelberg Pharma AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 / 889 690 655
E-Mail: antraege@better-orange.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Die Better Orange IR & HV AG ist für Gegenanträge und Wahlvorschläge die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.

Bis 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des

10. Mai 2023
(24:00 Uhr MESZ)

bei vorstehender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen werden nach ihrem Eingang den anderen Aktionären im Internet unter

https://heidelberg-pharma.com/de/hv

zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 AktG erfüllt sind. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Nur bis zum Ablauf des 10. Mai 2023 (24:00 Uhr MESZ) eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in der virtuellen Hauptversammlung als gestellt berücksichtigt, verspätete Gegenanträge und Wahlvorschläge bleiben unberücksichtigt.

Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten, die gemäß § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Die Gesellschaft ermöglicht, das Stimmrecht zu diesen Anträgen oder Wahlvorschlägen auszuüben, sobald der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist. Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben darüber hinaus das Recht, in der Versammlung im Wege der Videokommunikation Anträge und Wahlvorschläge im Rahmen ihres Rederechts zu stellen.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre sind auf der Internetseite der Heidelberg Pharma AG unter der Internetadresse

https://heidelberg-pharma.com/de/hv

zugänglich gemacht.

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Die Heidelberg Pharma AG verarbeitet personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer und Zugangsdaten des HV-Tickets; gegebenenfalls Name, Anschrift und E-Mail-Adresse sowie Nummer und Zugangsdaten des HV-Tickets des vom jeweiligen Aktionär benannten Aktionärsvertreters) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen und die gesetzlichen Bestimmungen einer Hauptversammlung einzuhalten.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre ist für ihre Zuschaltung zu der virtuellen Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die Heidelberg Pharma AG die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) lit. c) Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO).

Die Dienstleister der Heidelberg Pharma AG, welche zum Zwecke der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung beauftragt werden (insbesondere Hauptversammlungs-, IT-, Druck- und Versanddienstleister), erhalten von der Heidelberg Pharma AG nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Heidelberg Pharma AG. Darüber hinaus können die Daten der Aktionäre an auskunftsberechtigte Behörden übermittelt werden. Ihre Daten werden nicht an ein Drittland übermittelt.

Sofern Aktionäre von der Möglichkeit Gebrauch machen, im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung Fragen einzureichen und ihre Fragen dort behandelt werden, erfolgt dies gegebenenfalls unter Nennung ihres Namens. Dieser kann von anderen Teilnehmern der virtuellen Hauptversammlung zur Kenntnis genommen werden. Diese Datenverarbeitung durch Nennung des Namens des jeweiligen Aktionärs ist zur Wahrung unseres berechtigten Interesses, den Ablauf der virtuellen Hauptversammlung möglichst an eine physische Hauptversammlung anzugleichen, erforderlich. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. f) DSGVO.

Grundsätzlich werden personenbezogenen Daten der Aktionäre gelöscht oder anonymisiert, sobald sie für die oben genannten Zwecke nicht mehr erforderlich sind und uns nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungspflichten zu einer weiteren Speicherung verpflichten.

Die Aktionäre haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach den Art. 15 ff. DSGVO. Diese Rechte können sie gegenüber der Heidelberg Pharma AG unentgeltlich über die E-Mail-Adresse

datenschutz@hdpharma.com

oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

Heidelberg Pharma AG
Gregor-Mendel-Str. 22
68526 Ladenburg, Deutschland

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.

Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:

Heidelberg Pharma AG
Datenschutzbeauftragter
Gregor-Mendel-Str. 22
68526 Ladenburg, Deutschland
Fax: +49 6203 1009 19
E-Mail: datenschutz@hdpharma.com

Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der Heidelberg Pharma AG unter

https://heidelberg-pharma.com/de/datenschutz

zu finden.

Ladenburg, im April 2023

Heidelberg Pharma AG

Der Vorstand

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Deutsch

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Börsen:

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