EQS-HV: H2 Core AG (vormals MARNA Beteiligungen AG): Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.08.2024 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

EQS-News: H2 Core AG (vormals MARNA Beteiligungen AG)

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

H2 Core AG (vormals MARNA Beteiligungen AG): Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.08.2024 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

18.07.2024 / 15:05 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

H2 Core AG
(vormals MARNA Beteiligungen AG)

Heidelberg - DE000A0H1GY2 / DE000A4BGF89-
- WKN A0H1GY / WKN A4BGF -

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am 26. August 2024 um 11:00 Uhr in den Räumen von betahaus Hamburg, Eifflerstraße 43, 22769 Hamburg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. I. Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der MARNA Beteiligungen AG (jetzt H2 Core AG) für das Geschäftsjahr 2023, des Lageberichts der MARNA Beteiligungen AG (jetzt H2 Core AG) für das Geschäftsjahr 2023 (inklusive des Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß § 289a HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Die vorstehend genannten Unterlagen sind im Internet unter

https://h2core.com/investor-relations/hauptversammlungen/

veröffentlicht und werden den Aktionären auf Anfrage zugesandt. Die Unterlagen werden unter der angegebenen Adresse auch während der Hauptversammlung zugänglich sein, während der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen und dort vom Vorstand und, soweit es um den Bericht des Aufsichtsrats geht, vom Aufsichtsratsvorsitzenden auch näher erläutert werden.

Der geprüfte Jahresabschluss wurde durch den Aufsichtsrat gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Ein Beschluss der Hauptversammlung ist somit gemäß § 172 AktG nicht vorgesehen.

2.

Vorlage und Erörterung des Vergütungsberichtes für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat haben entsprechend § 162 AktG einen Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 erstellt. Der Vergütungsbericht wurde im Rahmen der Abschlussprüfung vom Abschlussprüfer geprüft. Vergütungsbericht und Prüfvermerk sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://h2core.com/investor-relations/hauptversammlungen/

veröffentlicht.

Der Vergütungsbericht ist in seinem vollen Wortlaut nebst Prüfvermerk als Anhang zu Tagesordnungspunkt 2 in Abschnitt II dieser Einladung abgedruckt.

Eine Beschlussfassung über den Vergütungsbericht ist gem. § 120a Abs. 5 AktG nicht erforderlich.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglied des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss und für den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die NEXIA GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, mit Sitz in Düsseldorf, Georg-Glock-Straße 4, 40474 Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und für den Konzernabschluss für das laufende Geschäftsjahr zu bestellen. Dieser wird auch die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte vornehmen, sofern diese erfolgen sollte.

Der Empfehlung des Aufsichtsrats ist ein nach Art. 16 der EU Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen, in dessen Rahmen der Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen eine begründete Präferenz für die NEXIA GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, entwickelt hat. Zudem hat der Aufsichtsrat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Absatz 6 der EU Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

6.

Beschlussfassung über Sitzverlegung und entsprechende Satzungsänderung

Die Beschlussfassung über die Sitzverlegung mit entsprechender Satzungsänderung war bereits Beschlussgegenstand der außerordentlichen Hauptversammlung vom 28. Februar 2024. Da eine Anmeldung und Eintragung dieser Satzungsänderung zum Handelsregister noch nicht erfolgt ist und vor der Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2024 nicht erfolgen wird, soll die Sitzverlegung bestätigt und erneut darüber Beschluss gefasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 1 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„2)

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Düsseldorf.“

7.

Beschlussfassung über die Änderung von § 17 („Teilnahmerecht“) der Satzung

Mit Inkrafttreten des Gesetzes zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen („Zukunftsfinanzierungsgesetz“) ergibt sich eine geänderte Formulierung hinsichtlich des Anteilsbesitznachweisstichtages bzw. Record Dates zur Teilnahme an Hauptversammlungen börsennotierter Gesellschaften. Bisher hatte sich der Anteilsbesitznachweis, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung erforderlich ist, auf „den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung“ zu beziehen. Mit Inkrafttreten der Gesetzesänderung ist nunmehr „der Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung“ das maßgebliche Record Date.

Die Änderung in diesem Punkt soll zum Anlass genommen werden, die Satzungsregelung betreffend die Voraussetzungen für die Teilnahme an Hauptversammlungen entsprechend anzupassen und neu zu formulieren.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 17 Abs. 1 bis Abs. 3 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:

㤠17 Teilnahmerecht

1) Aktionäre sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie sich vor der Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft oder den sonst in der Einladung bezeichneten Stellen in Textform in deutscher oder englischer Sprache mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere in Tagen bemessene Frist vorgesehen werden.

2) Die Aktionäre müssen des Weiteren die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Hierfür reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus.

Der Nachweis muss sich auf einen gemäß den gesetzlichen Vorgaben für börsennotierte Gesellschaften in der Einladung zu bestimmenden Zeitpunkt beziehen und der Gesellschaft oder einer der sonst in der Einladung bezeichneten Stellen mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere in Tagen bemessene Frist vorgesehen werden.

3) Die Regelungen gemäß vorstehend § 17 Abs. 2 dieser Satzung gelten nur dann, wenn die Aktien der Gesellschaft girosammelverwahrt werden. Die Einzelheiten über den Nachweis des Aktienbesitzes und die Ausstellung von Eintrittskarten können in der Einladung bekannt gemacht werden.“

8.

Beschlussfassung über die Erweiterung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschlusses im Genehmigten Kapital 2024 und entsprechende Änderung von § 4 Abs. 3 der Satzung

Der Vorstand soll ermächtigt werden, H2 Core Aktien aus genehmigtem Kapital an Arbeitnehmer der H2 Core Aktiengesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen zu übertragen. Dafür soll das Genehmigte Kapital 2024 genutzt werden können, so dass die bereits erteilte Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts im Genehmigten Kapital 2024 erweitert und ergänzt werden soll.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Der Vorstand wird im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2024 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur zulässig, wenn er im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt, insbesondere in Ergänzung zu den in § 4 Abs. 3 Satz 5 der Satzung genannten Fällen auch in folgendem Fall:

(vi)

bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- beziehungsweise Belegschaftsaktienprogrammen der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG zur Gewährung von Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG.

b)

In § 4 Abs. 3 Satz 5 der Satzung wird ein neuer Unterabsatz (vi) eingefügt:

„(vi)

bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- beziehungsweise Belegschaftsaktienprogrammen der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG zur Gewährung von Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG.“

Vor dem Hintergrund der vorstehend vorgeschlagenen Erweiterung der Nutzungsmöglichkeit des Genehmigten Kapitals 2024 und dem damit verbundenen weiteren Bezugsrechtsausschluss erstattet der Vorstand schriftlich Bericht über die Gründe, aus denen das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen sein soll. Der Bericht ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite

https://h2core.com/investor-relations/hauptversammlungen/

zugänglich. Ferner wird der Bericht dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

9.

Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen sowie über die Schaffung eines zugehörigen Bedingten Kapitals AOP 2024 und die entsprechende Änderung der Satzung

Entsprechend verbreiteter Praxis bei Aktiengesellschaften in Deutschland möchte die H2 Core AG die aktienrechtlichen Voraussetzungen für die Gewährung von variablen Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung für derzeitige und zukünftige Mitarbeiter und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Leitungsorgane sowie Mitarbeiter gegenwärtig oder zukünftig verbundener Unternehmen schaffen, die auf eine Steigerung des nachhaltigen Unternehmenswertes im Einklang mit den Rahmenbedingungen des Aktiengesetzes gerichtet sind. Zu diesem Zweck soll ein Aktienoptionsprogramm („Aktienoptionsprogramm 2024“) beschlossen werden, gemäß dem der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. der Aufsichtsrat ermächtigt werden soll, bis zu 1.000.000 Optionen an derzeitige und zukünftige Mitarbeiter und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie an Mitarbeiter und Mitglieder der Leitungsorgane gegenwärtig oder zukünftig verbundener Unternehmen auszugeben.

In Hinblick auf das Aktienoptionsprogramm 2024 schlagen Aufsichtsrat und Vorstand daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Ermächtigung zur Schaffung und Umsetzung des Aktienoptionsprogramms 2024

Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 25. August 2029 einmalig oder mehrmals Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft auszugeben, die zum Bezug von bis zu 1.000.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen berechtigen.

Zur Ausgabe von Bezugsrechten auf Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ist allein der Aufsichtsrat ermächtigt. Ein Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten für die Gewährung und Ausgestaltung der Bezugsrechte auf Aktien und die Ausgabe der Aktien in den Optionsbedingungen festzulegen. Soweit Optionsbedingungen die Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betreffen, ist ausschließlich der Aufsichtsrat zu deren Festlegung ermächtigt.

Die Eckpunkte für die Ausgabe der Aktienoptionen lauten wie folgt:

(1)

Berechtigte Personen

Berechtigt zum Erwerb von Bezugsrechten sind ausschließlich Mitglieder des Vorstands, Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen („berechtigte Personen“). Der genaue Kreis der berechtigten Personen sowie der Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Bezugsrechte werden durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Bezugsrechte erhalten sollen, obliegt diese Festlegung ausschließlich dem Aufsichtsrat der Gesellschaft.

Das Gesamtvolumen der Bezugsrechte verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt:

-

An die gegenwärtigen und zukünftigen Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sollen höchstens 45 % der Bezugsrechte ausgegeben werden.

-

An die gegenwärtigen und zukünftigen Arbeitnehmer der Gesellschaft sollen höchstens 5 % der Bezugsrechte ausgegeben werden

-

An die gegenwärtigen und zukünftigen Mitglieder von Geschäftsführungen von mit der Gesellschaft gegenwärtig und zukünftig verbundenen Unternehmen sollen höchstens 5 % der Bezugsrechte ausgegeben werden.

-

An die gegenwärtigen und zukünftigen Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft gegenwärtig und zukünftig verbundenen Unternehmen sollen höchstens 45 % der Bezugsrechte ausgegeben werden.

(2)

Recht zum Bezug von Aktien / Ausgleichszahlung

Jedes Bezugsrecht gewährt dem Inhaber das Recht, eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von je EUR 1,00 gegen Zahlung des Bezugspreises gemäß Ziffer 10 zu erwerben.

Die Bezugsrechte können aus dem neu zu schaffenden Bedingten Kapital AOP 2024 gemäß nachstehender lit. c) oder zukünftig zu schaffendem bedingten Kapital oder aus eigenen Aktien bedient werden. Alternativ kann dem Bezugsberechtigten bei Ausübung seiner Bezugsrechte nach Wahl der Gesellschaft auch ein Barausgleich gewährt werden. Der zu gewährende Barausgleich berechnet sich dabei aus der Differenz zwischen dem Bezugspreis und dem gewichteten Mittel der Schlusskurse für eine Aktie (VWAP) der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten fünf Börsenhandelstage vor Ausübung der Bezugsrechte.

(3)

Ausgabe von Bezugsrechten

Die Bezugsrechte können den Bezugsberechtigten einmalig oder in mehreren Tranchen bis zum 25. August 2029 nur binnen eines Zeitraumes von 15 Bankarbeitstagen, beginnend (a) mit dem 4. Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, (b) mit dem 4. Bankarbeitstag nach Veröffentlichung eines Zwischen- oder Halbjahresberichts der Gesellschaft sowie (c) mit dem 4. Bankarbeitstag nach einer Bilanzpressekonferenz ausgegeben werden. An Bezugsberechtigte, die erstmals einen Dienst- oder Anstellungsvertrag mit der Gesellschaft bzw. einem verbundenen Unternehmen („Anstellungsverhältnis“ oder „Anstellungsvertrag“) abschließen, dürfen auch innerhalb von drei Monaten ab Beginn des Anstellungsverhältnisses oder ab Ablauf einer Probezeit Bezugsrechte ausgegeben werden; die Zusage der Ausgabe von Bezugsrechten kann in diesen Fällen bereits im Anstellungsvertrag enthalten sein. Erwerben die Gesellschaft oder ein verbundenes Unternehmen einen Betrieb oder Betriebsteil und wird dadurch kraft Gesetzes oder Vereinbarung ein Anstellungsverhältnis erstmals begründet, so kann eine Person, die hierdurch zum Bezugsberechtigten wird, auch innerhalb von drei Monaten nach Begründung des Anstellungsverhältnisses Bezugsrechte erwerben; die Zusage auf die Ausgabe von Bezugsrechten darf in diesem Fall auch bereits vor Begründung des Anstellungsverhältnisses erteilt werden mit der Maßgabe, dass sie frühestens mit der Begründung des Anstellungsverhältnisses wirksam wird. Die Ausgabe von Bezugsrechten kann auch an ein Kreditinstitut erfolgen mit der Maßgabe, dass das Kreditinstitut die Bezugsrechte an die Bezugsberechtigten weiterreicht.

(4)

Annahmefrist

Die Bezugsberechtigten haben jeweils das Angebot binnen angemessener Frist anzunehmen. Der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates bzw. (gegenüber Vorstandsmitgliedern) der Aufsichtsrat kann Fristen für die Annahme des Angebotes festlegen. Der Zeitpunkt der Abgabe des Angebots gilt zugleich als Ausgabetag, sofern bei Abgabe des Angebots kein anderer Zeitpunkt als Ausgabetag bestimmt wird. Als Ausgabetag können auch jeweils einheitlich der erste Tag des Ausgabezeitraums oder der letzte Tag der Annahmefrist festgesetzt werden.

(5)

Laufzeit

Die Laufzeit der Bezugsrechte beträgt 10 Jahre ab dem Ausgabetag („Laufzeit“). Bezugsrechte, die bis zum Ende der Laufzeit nicht ausgeübt wurden, verfallen ohne Ausgleich oder Entschädigung. Ein Bezugsrecht kann, vorbehaltlich weiterer Ausübungsvoraussetzungen, nur ausgeübt werden, wenn es nach den Optionsbedingungen unverfallbar geworden und nicht verfallen oder gekündigt ist.

(6)

Wartezeit

Sämtliche nach den Optionsbedingungen nicht verfallbaren, nicht verfallenen und nicht gekündigten Bezugsrechte können, vorbehaltlich der Ausübungsvoraussetzungen und Erfolgsziele gemäß Ziffer (8) frühestens nach Ablauf einer Wartezeit von 4 Jahren (§ 192 Abs. 2 Nr.4 AktG) seit dem Tag der Ausgabe des jeweiligen Bezugsrechts („Wartezeit“) bis zum Ablauf der Laufzeit in den gemäß Ausübungszeiträumen gemäß Ziffer (9) ausgeübt werden. Im Einzelfall kann die Ausübung von Bezugsrechten durch das Vergütungssystem für den Vorstand begrenzt sein. Die Aktienoptionen werden ratierlich über einen Zeitraum von 2 Jahren nach Ausgabe unverfallbar.

(7)

Vorzeitige Ausübbarkeit

Nicht nach den Optionsbedingungen verfallene oder gekündigte Bezugsrechte können auch vorzeitig, jedoch nicht vor Ablauf der gesetzlichen Mindestwartezeit von vier Jahren nach Erwerb des jeweiligen Bezugsrechts und vorbehaltlich der Erfolgsziele, innerhalb eines oder mehrerer festzulegender Zeiträume ausgeübt werden, sobald eine Change of Control eingetreten ist („Vorzeitige Ausübbarkeit“).

Change of Control ist der Erwerb von Aktien der Gesellschaft, die mehr als 50 % der Stimmrechte verleihen durch eine Person oder mehrere gemeinsam handelnde Personen (jeweils ein „Dritter“ bzw. gemeinsam handelnd „Dritte“) oder Erwerb eines beherrschenden Einflusses auf die Gesellschaft durch einen Dritten oder mehrere Dritte auf sonstige Weise.

Eine Change of Control gilt als eingetreten, sobald der einschlägige Vertrag unbedingt geworden ist, auch wenn der Vollzug noch aussteht. Werden Aktien der Gesellschaft erworben, deren Anzahl nicht die genannte Schwelle erreicht, so werden diese Aktien bei späteren Erwerbsvorgängen durch den oder die betreffenden Dritten mitgerechnet. Die Change of Control wird dann durch denjenigen Erwerb ausgelöst, der (einschließlich von etwaigen vorher erfolgten Erwerbsvorgängen) die maßgebliche Schwelle überschreitet. Werden Bezugsrechte wegen eines Change of Control ausübbar, so sind die Bezugsberechtigten auf Verlangen der Gesellschaft verpflichtet, auf ihre Bezugsrechte gegen Zahlung einer angemessenen Barabfindung zu verzichten. Ist die gesetzliche Mindestwartezeit noch nicht abgelaufen, ist den Bezugsberechtigten durch den Dritten eine angemessene Abfindung in bar oder Aktien der übernehmenden Gesellschaft zu zahlen. Die Barabfindung muss im Wesentlichen dem inneren Wert des Bezugsrechtes entsprechen, der bestimmt wird auf der Grundlage des Kaufpreises, der im Rahmen eines Verkaufs an Dritte für Aktien gleicher Gattung erzielt wird. Die Barabfindung kann auch von einem Aktionär oder dem Erwerber von Aktien erbracht werden. Die Gesellschaft kann den Bezugsberechtigten auch in anderen Fällen als eines Change of Control das Recht zur vorzeitigen Ausübung der Bezugsrechte einräumen, nicht jedoch vor Ablauf der gesetzlichen Mindestwartezeit von vier Jahren nach Erwerb des jeweiligen Bezugsrechts; für Mitglieder des Vorstandes und von ihnen beherrschte Gesellschaften handelt die Gesellschaft vertreten durch den Aufsichtsrat, für sonstige Bezugsberechtigte handelt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates.

(8)

Ausübungsvoraussetzungen und Erfolgsziele

Die Bezugsrechte können nur im folgenden Umfang und nur bei Erfüllung der folgenden Erfolgsziele ausgeübt werden:

(a) Erfolgsziele I

-

Jeder Bezugsberechtigte kann bis zu 50 % seiner Bezugsrechte ausüben, wenn der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft während der Zeit vom Ausgabetag bis zum Ablauf von zwei Jahren nach dem Ausgabetag („Referenzzeitraum I“) um mindestens 50 % gestiegen ist.

-

Jeder Bezugsberechtigte kann bis zu 100 % seiner Bezugsrechte ausüben, wenn der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft während des Referenzzeitraums I um mindestens 75 % gestiegen ist.

(b) Erfolgsziele II

Wenn kein Erfolgsziel I erreicht wird, können Bezugsrechte dennoch im folgenden Umfang und bei Erfüllung der folgenden Erfolgsziele II ausgeübt werden:

-

Jeder Bezugsberechtigte kann bis zu 50 % seiner Bezugsrechte ausüben, wenn der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft während der Zeit vom Ausgabetag bis zum Ablauf von drei Jahren nach dem Ausgabetag („Referenzzeitraum II“) um mindestens 80 % gestiegen ist.

-

Jeder Bezugsberechtigte kann bis zu 100 % seiner Bezugsrechte ausüben, wenn der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft während des Referenzzeitraums II um mindestens 120 % gestiegen ist.

Werden sowohl ein Erfolgsziel I als auch ein Erfolgsziel II erreicht, können zusätzlich zu dem für das Erfolgsziel I maßgeblichen Umfang ausübbarer Bezugsrechte weitere Bezugsrechte in Höhe der Zahl ausgeübt werden, um die der für das Erfolgsziel II maßgebliche Umfang ausübbarer Bezugsrechte den für das Erfolgsziel I maßgeblichen Umfang ausübbarer Bezugsrechte ggf. übersteigt.

Falls es bei der Anwendung der Prozentsätze zu Bruchteilen kommt, ist die Anzahl ausübbarer Bezugsrechte auf den nächsten vollen Betrag abzurunden.

Zur Ermittlung des Anstiegs des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft ist der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft am Ausgabetag mit dem Börsenkurs am Tag nach Ablauf des Referenzzeitraums I bzw. II zu vergleichen. Dabei berechnet sich der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft am Ausgabetag bzw. am Tag nach Ablauf des Referenzzeitraums I bzw. II (jeweils: „Stichtag“) nach dem gewichteten Mittel der Schlusskurse für eine Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten 10 Börsenhandelstage vor dem Stichtag.

Bezugsrechte, die nach Ablauf des Referenzzeitraums II nach Maßgabe der vorstehenden Erfolgsziele nicht ausübbar sind, verfallen entschädigungs- und ersatzlos.

(9)

Ausübungszeiträume

Soweit Bezugsrechte ausübbar sind, können sie bis zum Ende der Laufzeit jeweils (der Anzahl nach) ganz oder zum Teil und in einer Tranche oder in mehreren Tranchen sowie innerhalb eines Ausübungszeitraumes oder in mehreren zur Verfügung stehenden Ausübungszeiträumen ausgeübt werden.

Die Ausübung von ausübbaren Bezugsrechten ist (vorbehaltlich einer Vorzeitigen Ausübbarkeit gemäß Ziffer (7)) nur innerhalb von folgenden Ausübungszeiträumen („Ausübungszeiträume“) und nur an folgenden Tagen („Optionsausübungstage“) zulässig (Ausübungszeiträume gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG):

(a)

Vom 4. bis 18. Bankarbeitstag (jeweils einschließlich) nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft.

(b)

Vom 4. bis 18. Bankarbeitstag (jeweils einschließlich) nach Veröffentlichung eines Finanzberichts oder einer Zwischenmitteilung der Gesellschaft.

(c)

Vom 4. bis 18. Bankarbeitstag (jeweils einschließlich) nach der Bilanzpressekonferenz der Gesellschaft.

Falls Optionsausübungstage in einem von der Gesellschaft oder behördlich wegen kursbeeinflussender Ereignisse oder im Interesse der Gesellschaft oder der Bezugsberechtigten festgesetzten Sperrzeitraum liegen oder in einem Zeitraum, der mit dem Tag beginnt, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von Aktien im Bundesanzeiger veröffentlicht, und an dem Tag endet, an dem die bezugsberechtigten Aktien der Gesellschaft an der Wertpapierbörse, an der die neuen Aktien der Gesellschaft eingeführt wurden, erstmals „ex Bezugsrecht“ notiert werden, verschieben sich diese Optionsausübungstage und Ausübungszeiträume auf eine entsprechende Anzahl an Bankarbeitstagen unmittelbar nach dem Ende des Sperrzeitraumes. Läuft ein Sperrzeitraum bei Beginn eines Ausübungszeitraumes, verschiebt sich der Beginn des Ausübungszeitraumes auf den 1. Bankarbeitstag nach Ablauf des Sperrzeitraumes. Können ausübbare Bezugsrechte aufgrund insiderrechtlicher Vorschriften nicht ausgeübt werden, gilt Vorstehendes entsprechend mit der Maßgabe, dass sich die Optionsausübungstage und Ausübungszeiträume auf eine entsprechende Anzahl von Bankarbeitstagen unmittelbar nach dem Entfallen des insiderrechtlichen Verbots verschieben bzw. sich der Beginn eines Ausübungszeitraumes auf den 1. Bankarbeitstag nach Wegfall des insiderrechtlichen Verbotes verschiebt.

Bezugsrechte, die nicht innerhalb der Laufzeit rechtswirksam ausgeübt werden, verfallen ersatz- und entschädigungslos. Mit Eintragung eines Hauptversammlungsbeschlusses über die Auflösung der Gesellschaft in das Handelsregister verfallen die Bezugsrechte ebenfalls; vor diesem Hauptversammlungsbeschluss bereits unverfallbar gewordene Bezugsrechte können jedoch bis zur Hauptversammlung, die über die Eröffnungsbilanz gemäß § 270 AktG beschließt, ausgeübt werden.

(10)

Bezugspreis

Der Bezugspreis entspricht 95 % des Werts einer Aktie am Ausgabetag. Dieser Wert berechnet sich nach dem gewichteten Mittel der Schlusskurse für eine Aktie (VWAP) der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten 10 Börsenhandelstage vor dem Ausgabetag. Der jeweilige Bezugspreis begründet keinerlei Anspruch, zukünftig weitere Bezugsrechte zu beziehen, die zu diesem Preis ausgeübt werden können.

(11)

Anpassung der Bezugsrechte

Für den Fall einer Verschmelzung der Gesellschaft auf eine andere Gesellschaft, einer sonstigen Umwandlung der Gesellschaft, einer Neueinteilung des Grundkapitals der Gesellschaft oder vergleichbarer Maßnahmen, welche die Bezugsrechte durch Untergang oder Veränderung der den Bezugsrechten unterliegenden Aktien nach diesen Optionsbedingungen beeinträchtigen (jeweils: „Strukturmaßnahme“), tritt anstelle des Bezugsrechtes das Recht, zum Bezugspreis jeweils diejenige Anzahl von Aktien, Geschäftsanteilen oder sonst an die Stelle der Aktien der Gesellschaft tretenden Beteiligungsrechte an der Gesellschaft oder deren Rechtsnachfolgerin zu erwerben, deren Wert dem Verkehrswert der Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt einer solchen Strukturmaßnahme entspricht.

Ist die Gesellschaft nicht an einer Börse notiert, bestimmt sich der Verkehrswert durch die Bewertung der Aktien, wie sie sich aus der letzten Finanzierungsrunde im Zusammenhang mit einer Kapitalerhöhung oder aus der letzten, der Gesellschaft bekannt gewordenen Kaufpreiszahlung eines Dritten oder der Gewährung von Anteilen im Rahmen eines Anteilstausches durch einen Dritten vor der Strukturmaßnahme ergibt; maßgeblich ist jeweils das zuletzt eingetretene Ereignis

Ist die Gesellschaft an einer Börse notiert, bestimmt sich der Verkehrswert nach dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse für eine Aktie der Gesellschaft während der letzten fünf Börsenhandelstage vor der Strukturmaßnahme. Es gelten die Kurse an der Wertpapierbörse, an welcher die Aktien der Gesellschaft zuerst eingeführt wurden. Der Bezugspreis darf in keinem Fall weniger als den geringsten Ausgabebetrag gemäß § 9 Abs. 1 AktG betragen. Im Übrigen bleiben diese Optionsbedingungen uneingeschränkt anwendbar.

(12)

(Verwässerungsschutz

Der Bezugspreis und die Anzahl der Aktien je Bezugsrecht können nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Bezugsrechte angepasst werden, wenn die Gesellschaft während der Laufzeit der Bezugsrechte entweder ihr Kapital gegen Einlagen erhöht oder Wandlungs- oder Optionsrechte außerhalb dieses Aktienoptionsprogramms begründet und dabei ihren Aktionären jeweils ein Bezugsrecht einräumt. Die Bedingungen der Bezugsrechte können darüber hinaus für den Fall einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, einer Kapitalherabsetzung, eines Aktiensplits oder einer Sonderdividende Anpassungen vorsehen. Mit der Anpassung soll erreicht werden, dass auch nach Durchführung solcher Maßnahmen und den damit verbundenen Auswirkungen auf den Börsenkurs die Gleichwertigkeit des Ausübungspreises und der Anzahl der neuen Aktien je Bezugsrecht sichergestellt ist. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.

(13)

Persönliches Recht

Die Bezugsrechte können nur durch die berechtigte Person selbst ausgeübt werden. Die Verfügung über die Bezugsrechte ist ausgeschlossen, sie sind jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats übertragbar. Die Bezugsrechte sind auch vererblich. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die noch nicht gevesteten Bezugsrechte verfallen, soweit das Anstellungsverhältnis der Berechtigten mit der Gesellschaft oder mit einem verbundenen Unternehmen vor Ablauf der für die jeweiligen Bezugsrechte geltenden Wartezeit endet, wenn nicht die Gesellschaft im Einzelfall mit dem Berechtigten etwas anderes vereinbart. Die Bezugsrechte, für die die jeweilige Wartefrist abgelaufen ist, sind grundsätzlich unverfallbar, wenn nicht die Optionsbedingungen ausdrücklich etwas anderes bestimmen. Insbesondere für den Todesfall, den Fall der Erwerbs- und Berufsunfähigkeit, den Fall der Pensionierung oder der Beendigung des Anstellungsverhältnisses können in den Optionsbedingungen Sonderregelungen vorgesehen werden, insbesondere die Pflicht zur Ausübung der Bezugsrechte innerhalb eines bestimmten Zeitraumes.

(14)

Steuern

Alle im Rahmen der Gewährung bzw. Ausübung der Bezugsrechte etwaig anfallenden Steuern, insbesondere Einkommensteuer (Lohnsteuer), Kirchensteuer und Solidaritätszuschlag, hat der Bezugsberechtigte selbst zu tragen.

(15)

Weitere Ausgestaltung (Ermächtigung)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten zur Ausgestaltung des Aktienoptionsplans 2024 zu bestimmen. Hierzu gehören insbesondere, ohne abschließend zu sein:

•

Festlegung der Anzahl der Optionen, die einem einzelnen Bezugsberechtigten oder einer Gruppe von Bezugsberechtigten gewährt werden;

•

Die Einzelheiten der Durchführung des Aktienoptionsplans 2024 sowie die Modalitäten der Gewährung und der Ausübung;

•

Regelungen über die Behandlung von Optionsrechten in Sonderfällen (z.B. Übernahme der Gesellschaft durch Dritte, Tod oder Elternzeit des/der Bezugsberechtigten);

•

Die Begrenzung der Verkaufsmöglichkeiten der jeweiligen Bezugsberechtigten, einschließlich einer Pflicht zu einem koordinierten Verkauf.

(16)

Berichtspflicht des Vorstands

Der Vorstand wird über die Ausnutzung des Aktienoptionsplans 2024 und die den Bezugsberechtigten in diesem Rahmen gewährten Optionen für jedes Geschäftsjahr nach den einschlägigen gesetzlichen Vorschriften jeweils im Anhang zum Jahresabschluss oder einem etwaigen Lagebericht berichten (§ 285 Nr. 9a HGB, § 160 Abs. 1 Nr. 5 AktG).

b)

Schaffung Bedingtes Kapital AOP 2024

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 1.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital AOP 2024). Das Bedingte Kapital AOP 2024 dient ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 26. August 2024 gemäß Tagesordnungspunkt 9 im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2024 in der Zeit bis einschließlich zum 25. August 2029 an Mitglieder des Vorstands, Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Bezugsrechte ausgegeben werden und deren Inhaber von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt oder Barausgleich leistet. Die Ausgabe der Aktien erfolgt jeweils zu dem Ausgabebetrag, der in der Hauptversammlung vom 26. August 2024 gemäß Tagesordnungspunkt 9 als Ausübungspreis festgelegt worden ist; § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen. Soweit der Vorstand betroffen ist, wird der Aufsichtsrat entsprechend ermächtigt.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen.

c)

Änderung der Satzung

In § 4 der Satzung wird folgender Abs. 5 neu eingefügt:

„(5) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 1.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital AOP 2024). Das Bedingte Kapital AOP 2024 dient ausschließlich der Erfüllung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 26. August 2024 gemäß Tagesordnungspunkt 9 im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2024 in der Zeit bis einschließlich zum 25. August 2029 an Mitglieder des Vorstands, Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Bezugsrechte ausgegeben werden und deren Inhaber von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt oder Barausgleich leistet. Die Ausgabe der Aktien erfolgt jeweils zu dem Ausgabebetrag, der in der Hauptversammlung vom 26. August 2024 gemäß Tagesordnungspunkt 9 als Ausübungspreis festgelegt worden ist; § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Soweit der Vorstand betroffen ist, ist der Aufsichtsrat entsprechend ermächtigt.

Der Aufsichtsrat ist des Weiteren ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen.“

10.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n) sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 28. Februar 2024 (Tagesordnungspunkt 4) ermächtigt, für einen Zeitraum von fünf Jahren einmalig oder mehrmals Options- und/ oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von insgesamt bis zu EUR 10.000.000,00 auszugeben und den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte sowie den Inhabern von solchen Schuldverschreibungen Wandlungs- und/oder Bezugsrechte auf Stückaktien nach näherer Maßgabe der Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibungen zu gewähren. Von der Ermächtigung wurde kein Gebrauch gemacht.

Um der Gesellschaft größtmögliche Flexibilität einzuräumen, soll die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß den Vorgaben des Beschlusses der Hauptversammlung vom 28. Februar 2024 aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n) sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Aufhebung der bestehenden Ermächtigung

Die in der Hauptversammlung vom 28. Februar 2024 unter Tagesordnungspunkt 4 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts wird vollumfänglich aufgehoben.

b)

Volumen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 25. August 2029 einmalig oder mehrfach Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechten (gemeinsam nachfolgend auch „Schuldverschreibungen“ genannt) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 25.000.000,00 zu begeben.

Den Inhabern der im vorhergehenden Satz genannten Schuldverschreibungen können Wandlungs- oder Bezugsrechte auf bis zu 5.750.250 Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von insgesamt bis zu EUR 5.750.250,00 gewährt werden. Die Wandlungs- und Bezugsrechte können aus einem in dieser oder künftigen Hauptversammlungen zu beschließenden bedingten Kapital, aus bestehendem oder künftigem genehmigten Kapital und/oder aus Barkapitalerhöhung und/oder aus bestehenden Aktien bedient werden und/oder einen Barausgleich anstelle der Lieferung von Aktien vorsehen.

c)

Gegenleistung

Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistungen und auch gegen Sachleistungen begeben werden, sofern der Wert der Sachleistung den Ausgabepreis erreicht. Die Schuldverschreibungen können ferner unter Beachtung des zulässigen maximalen Gesamtnennbetrages außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden.

d)

Laufzeit

Die Schuldverschreibungen können mit oder ohne Laufzeit begeben werden.

e)

Ausgabe durch Konzerngesellschaft

Die Schuldverschreibungen können auch durch eine Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit mindestens 75 % beteiligt ist; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die jeweiligen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder die Genussrechte zu übernehmen und den Inhabern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren.

f)

Bezugsrecht

Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären ein gesetzliches Bezugsrecht zu, sofern nicht das Bezugsrecht gemäß den nachfolgenden Regelungen ausgeschlossen wird. Werden die Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft ausgegeben wie vorstehend unter d) beschrieben, so ist die Gesellschaft verpflichtet, die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts an die Aktionäre sicher zu stellen, sofern nicht das Bezugsrecht gemäß den nachfolgenden Regelungen ausgeschlossen wird. Die Schuldverschreibungen können auch einem Emissionsmittler mit der Verpflichtung angeboten werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

g)

Bezugsrechtsausschluss

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

(i)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

(ii)

um die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder die Genuss-rechte, die mit einem Wandlungs- oder Bezugsrecht versehen sind, einzelnen Investoren zur Zeichnung anzubieten, soweit unter entsprechender Beachtung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der Anteil der aufgrund dieser Schuldverschreibungen auszugebenden Aktien 20 % des bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung und bei der Beschlussfassung über die Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Auf den Betrag von 20 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Aus-schluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist;

(iii)

um die Genussrechte ohne Wandlungs- oder Bezugsrecht einzelnen Investoren zur Zeichnung anzubieten, soweit der Ausgabepreis den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert der Genussrechte nicht wesentlich unterschreitet und soweit die Genussrechte lediglich obligationsähnlich ausgestaltet sind, d.h. weder mitgliedschaftsähnliche Rechte noch Wandlungs- oder Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und sich die Höhe der Ausschüttung nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende richtet;

(iv)

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Umtausch- und Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder Konzernunternehmen der Gesellschaft auf Aktien der Gesellschaft eingeräumt wurden, in dem Umfang ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen, die nach dieser Ermächtigung ausgegeben werden, zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Bezugsrechts beziehungsweise nach Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht zustünde (Verwässerungsschutz),

(v)

soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, begeben werden und der Ausschluss des Bezugsrechts im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt; oder

(vi)

in sonstigen Fällen, in denen ein Bezugsrechtsausschluss im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

h)

Bezugspreis, Verwässerungsschutz

Bei Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Bezugsrecht ist ein Umtausch- oder Bezugsverhältnis festzulegen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer einzelnen Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie ergeben. Diese Regelungen gelten entsprechend für das Bezugsverhältnis. Der jeweils festzusetzende Wandlungs-/Options- oder Bezugspreis für eine Aktie muss mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibungen in der Eröffnungsauktion im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, derjenigen Börse an der in diesen zehn Börsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden, betragen.

Für den Fall, dass die Gesellschaft während der Laufzeit der nach dieser Ermächtigung ausgegebenen Schuldverschreibungen unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen, einschließlich Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte, mit Umtausch- oder Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft ausgibt, ohne dass zugleich auch den Inhabern der nach diesem Beschluss ausgegebenen und mit einem Umtausch- oder Bezugsrecht versehenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihres Umtausch- oder Bezugsrechts zustehen würde, können in den Ausgabebedingungen der Schuldverschreibungen insbesondere die nachfolgenden Regelungen vorgesehen werden (Verwässerungsschutzklausel):

(i)

Kapitalerhöhung gegen Einlagen und Gewährung von sonstigen Bezugsrechten

Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Einlagen unter Gewährung von Bezugsrechten oder der Gewährung von sonstigen Bezugsrechten wird der Wandlungspreis um den Bezugsrechtswert ermäßigt.

Der „Bezugsrechtswert“ entspricht dabei (i) dem durchschnittlichen Börsenkurs des den Aktionären zustehenden Bezugsrechts an den letzten zehn Börsenhandelstagen der Bezugsrechte in der Eröffnungsauktion im XETRA®-Handel (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, eines solchen im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse, oder, sofern weder ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft noch ein Handel im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse stattfindet, derjenigen Börse, an der in diesen zehn Börsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden, oder, soweit ein Handel mit Bezugsrechten im XETRA®-Handel oder im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse oder einer anderen Börse nicht statt-findet, (ii) dem von der in den Ausgabebedingungen festgesetzten Wandlungsstelle oder Bezugsstelle nach finanzmathematischen Methoden ermittelten Wert des Bezugsrechts.

(ii)

Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln

Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erhöht sich das zur Sicherung des Wandlungsrechts bestehende bedingte Kapital im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital (§ 218 AktG). Den Anleihegläubigern werden bei Ausübung ihres Wandlungsrechts so viele zusätzliche Aktien zur Verfügung gestellt, als hätten sie ihr Wandlungsrecht zum Zeitpunkt der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln bereits ausgeübt. Bruchteile von Aktien, die in Folge einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln entstehen, werden bei der Ausübung des Wandlungsrechts nicht ausgeglichen.

(iii)

Aktiensplit

Falls sich die Anzahl der Aktien verändert, ohne dass sich das Grundkapital ändert (Neueinteilung des Grundkapitals), gilt die in vorstehend (ii) vorgesehene Regelung sinngemäß.

In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Ausgabepreis der Schuldverschreibung nicht übersteigen.

i)

Weitere Bedingungen der Schuldverschreibungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Laufzeit, Ausgabe- und Ausübungszeiträume sowie Kündigung, Ausgabepreis der Schuldverschreibungen, Zinssatz, Stückelung und Anpassung des Bezugspreises und Begründung einer Wandlungspflicht festzusetzen.

11.

Beschlussfassung über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2024 sowie entsprechende Änderung der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 5.750.250,00 durch Ausgabe von bis zu 5.750.250 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des letzten Geschäftsjahrs, für das noch kein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wurde, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung von Schuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 10 ausgegeben werden. Dabei wird die bedingte Kapitalerhöhung nur insoweit durchgeführt, wie

(i)

die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 26. August 2024 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 25. August 2029 ausgegeben wurden, von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2024 zu bedienen, oder

(ii)

die zur Wandlung verpflichteten Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 10 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 25. August 2029 ausgegeben wurden, ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2024 zu bedienen.

Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 10, d.h. insbesondere zu mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibungen in der Eröffnungsauktion im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, derjenigen Börse, an der in diesen zehn Börsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden, vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der jeweiligen Schuldverschreibungen unter Berücksichtigung von Anpassungen gemäß der im Beschluss der vorgenannten Hauptversammlung bestimmten Verwässerungsschutzregeln.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2024 abzuändern.

b)

In die Satzung wird folgender neuer § 4 Abs. 4 der Satzung eingefügt:

„Das Grundkapital ist um bis zu EUR 5.750.250,00 durch Ausgabe von bis zu 5.750.250 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des letzten Geschäftsjahrs, für das noch kein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wurde, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung von Schuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 26. August 2024 unter Tagesordnungspunkt 10 ausgegeben werden. Dabei wird die bedingte Kapitalerhöhung nur insoweit durchgeführt, wie

(i)

die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 26. August 2024 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 25. August 2029ausgegeben wurden, von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2024 zu bedienen, oder

(ii)

die zur Wandlung verpflichteten Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 26. August 2024 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 25. August 2029 ausgegeben wurden, ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2024 zu bedienen.

Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 26. August 2024 unter Tagesordnungspunkt 10, d.h. insbesondere zu mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibungen in der Eröffnungsauktion im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, derjenigen Börse, an der in diesen zehn Börsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden, vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der jeweiligen Schuldverschreibungen unter Berücksichtigung von Anpassungen gemäß der im Beschluss der vorgenannten Hauptversammlung bestimmten Verwässerungsschutzregeln.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2024 abzuändern.“

12.

Beschlussfassung über die ersatzlose Streichung von § 8 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 8 der Satzung ersatzlos zu streichen.

Die Gesellschaft betreibt keinerlei Beteiligungsgeschäft mehr, welches einen Investmentbeirat, der in § 8 der Satzung derzeit geregelt ist, benötigen würde.

13.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Nach § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder, ebenso bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems. Der Aufsichtsrat hat ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen. Die Neufassung erfolgte im Zuge der Änderung des Geschäftszweckes der Gesellschaft und der Neubesetzung des Vorstands.

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 15. Juli 2024 das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder unter Beachtung von § 87a Abs. 1 AktG mit Wirkung zum Tag nach der Hauptversammlung vom 26. August 2024 beschlossen. Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist nachstehend dargestellt und über die Internetadresse

https://h2core.com/investor-relations/hauptversammlungen/

verfügbar.

Der Aufsichtsrat schlägt folgenden Beschluss vor:

Das nachfolgend dargestellte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder, über das der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 12. Juli 2024 beschlossen hat, wird gebilligt.

Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder

A.

Grundlagen und Zielsetzung

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen. Die Struktur des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der H2Core AG zielt auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung ab.

B.

Verfahren

Der Aufsichtsrat setzt das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben in §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG fest. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen, die von Zeit zu Zeit gewechselt werden. Bei deren Mandatierung wird auf ihre Unabhängigkeit geachtet. Die geltenden Regelungen des Aktiengesetzes und der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats zur Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. Sollte ein Interessenkonflikt bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung des Vergütungssystems auftreten, wird der Aufsichtsrat diesen ebenso behandeln wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds, sodass das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der Beschlussfassung oder, im Falle eines schwereren Interessenkonflikts, auch an der Beratung nicht teilnehmen wird. Sollte es zu einem dauerhaften und unlösbaren Interessenkonflikt kommen, wird das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein Amt niederlegen. Dabei wird durch eine frühzeitige Offenlegung etwaiger Interessenkonflikte sichergestellt, dass die Entscheidungen vom Aufsichtsrat nicht durch sachwidrige Erwägungen beeinflusst werden.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird nach § 120a Abs. 3 AktG spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.

Das Vergütungssystem wird durch den Aufsichtsrat regelmäßig überprüft. Bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Das vorliegende Vergütungssystem gilt für die Vergütung aller Vorstandsmitglieder der H2Core AG ab dem Tag nach der Hauptversammlung, die über das Geschäftsjahr 2023 beschließt.

C.

Erläuterungen zur Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung

Der Aufsichtsrat legt im Einklang mit dem Vergütungssystem jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Richtschnur hierfür ist gemäß § 87 Abs. 1 S. 1 AktG, dass die jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt und auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der H2Core AG ausgerichtet ist. Zu diesem Zweck werden sowohl externe als auch interne Vergleichsbetrachtungen angestellt.

Bei der Beurteilung wird sowohl die Vergütungsstruktur als auch die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder insbesondere im Vergleich zum externen Markt (horizontale Angemessenheit) sowie zu den sonstigen Vergütungen im Unternehmen (vertikale Angemessenheit) gewürdigt. Für den externen Vergleich werden hierbei Peer Groups herangezogen, die aus vergleichbaren Unternehmen im Geschäftsfeld erneuerbarer Energien mit dem Schwerpunkt im Bereich Wasserstoff/Elektrolyse zusammengestellt sind.

Bei der vertikalen Angemessenheit wird unternehmensintern die Relation der Vergütung der Vorstandsmitglieder zur durchschnittlichen Vergütung der ersten Konzernebene sowie zur Vergütung der Gesamtbelegschaft ermittelt und diese Relation mit der zuvor genannten Peer Group verglichen und auf Marktangemessenheit geprüft, wobei auch die zeitliche Entwicklung der Vergütung berücksichtigt wird. Der Aufsichtsrat legt fest, wie der obere Führungskreis und die relevante Belegschaft abzugrenzen sind und wie die Vergütung im Vergleich dazu beurteilt wird.

D.

Bestandteile des Vergütungssystems

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder besteht jeweils aus einer festen, monatlich zahlbaren Grundvergütung in Höhe von bis zu EUR 215.000,00 p.a., welche die Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder berücksichtigt, und erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponenten in Form eines Bonus in Höhe von bis zu EUR 215.000,00 p.a. und in Form von Aktienoptionen. Hierbei können maximal 225.000 Aktienoptionen p.a. pro Vorstandsmitglied zum Zwecke einer langfristigen Anreizwirkung an derzeitige und zukünftige Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden, die sich auf eine Steigerung des nachhaltigen Unternehmenswertes im Einklang mit den Rahmenbedingungen des Aktiengesetzes richten muss. Gemäß dem Aktienoptionsplan 2024 soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, bis zu 450.000 Optionen an derzeitige und zukünftige Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft auszugeben.

Die Vergütung kann dabei in einer Drittvergütung bestehen, d.h. es wird eine Vergütung von der Gesellschaft an eine Gesellschaft gezahlt, die dem Vorstand gehört und dieser bekommt seinerseits eine Vergütung von dieser Drittgesellschaft. Die Grundsätze dieses Vergütungssystems sind dann in Bezug auf die Zahlung an die Drittgesellschaft anzuwenden.

Ziel-Gesamtvergütung (jeweils Erreichen des Maximalbetrags unterstellt)

Langfristige variable Vergütung (Aktienoptionen 2024): 70 %

Feste Vergütung (Jahresfestgehalt, Sachbezüge und Nebenleistungen): 15 %

Kurzfristige variable Vergütung (Bonus) bei 100 % Zielerreichung): 15 %

1.

Erfolgsunabhängige Komponenten

1.1.

Jahresfestgehalt

Das Jahresfestgehalt ist eine auf das jeweilige Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich insbesondere an dem Verantwortungsumfang des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Das individuell festgelegte Fixeinkommen wird in zwölf gleichen Teilen ausgezahlt.

1.2.

Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen

Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen können insbesondere Sachleistungen wie Dienstwagen oder Dienstwagenpauschale, die Zur-Verfügung-Stellung von Telekommunikationsmitteln oder einer entsprechenden Pauschale, den Ersatz von Dienstreisekosten sowie die Fortzahlung der Bezüge bei Krankheit, Unfall und Tod enthalten.

2.

Erfolgsabhängige Vergütungskomponenten:

2.1.

Kurzfristige variable Vergütung: Bonus

Die Ziele für die Gewährung des Bonus sollen sich vornehmlich an Nachhaltigkeitskriterien (ESG: Umwelt (Environmental), Soziales (Social) und Gute Unternehmensführung (Good Governance)) orientieren. Sie sollen sich insbesondere an den Ressortzuständigkeiten des jeweiligen Vorstandsmitglieds ausrichten. Hierbei ist eine Kombination aus finanziellen Kennzahlen, Milestones (projekt- oder unternehmensbezogen) und sogenannten „soft facts“ zulässig. Jedoch ist auch eine Beschränkung auf einzelne Kategorien von Zielen zulässig.

Eine anteilige Zielerreichung kann vorgesehen werden. Der Zeitraum für die Zielerreichung soll zwischen einem und drei Geschäftsjahren betragen, in keinem Fall jedoch länger als der Zeitraum des Dienstvertrags des jeweiligen Vorstandsmitglieds.

2.2.

Langfristige variable Vergütung: Aktienoptionen 2024

Gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 7 AktG enthält das Vergütungssystem im Falle aktienbasierter Vergütung die Fristen, die Bedingungen für das Halten von Aktien nach dem Erwerb und eine Erläuterung, wie diese Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beiträgt.

Die Eckdaten für die aktienbasierte variable Vergütungskomponente in Form von Aktienoptionen nach dem Aktienoptionsplan 2024 lauten wie folgt:

Zu dem Kreis der Bezugsberechtigten der zur Ausgabe zur Verfügung stehenden Optionen in Höhe von bis zu 1.000.000 Stück gehören auch gegenwärtige und zukünftige Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, auf die bis zu 45 % der Optionen entfallen.

Die Optionen werden frühestens 4 Jahre nach ihrer Gewährung bzw. der Annahme des Angebots der Gesellschaft ausübbar sein (§ 192 Abs. 2 Nr.4 AktG), sofern das Erfolgsziel erreicht wurde.

Die Optionen können den Bezugsberechtigten grundsätzlich einmalig oder in mehreren Tranchen bis zum 25. August 2029 zum Erwerb angeboten werden.

Das Aktienoptionsprogramm 2024 trägt insofern zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei, als die Ausübung der Optionen von der Erreichung einer nachhaltig positiven Aktienkursentwicklung abhängig gemacht wird (Erfolgsziel i.S.v. § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG).

Im Rahmen der Aktienoptionen sollen mit begünstigten Vorständen individuelle Regelungen getroffen werden, die gewährleisten, dass die entsprechend daraus resultierende Vergütung die Maximalvergütung nicht übersteigen.

E.

Festlegung der Maximalvergütung

Nach § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG ist es erforderlich, in dem Vorstandsvergütungssystem die Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder festzulegen. Die Maximalvergütung wird für die Vorstandsmitglieder wie folgt festgelegt und orientiert sich an den jeweils maximal möglichen erfolgsunabhängigen Vergütungskomponenten und den erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten.

Zwischen der H2Core AG und Herrn Ulf T. Jörgensen besteht ein Vorstandsdienstvertrag. Ein Jahresgrundgehalt bekommt Herr Jörgensen derzeit nicht. Neben dem Vorstandsdienstvertrag besteht ein Beratungsvertrag über Managementdienstleistungen zwischen der Gesellschaft und der Technology Center Holding GmbH, Heide („TCH“). Das Vorstandsmitglied bezieht bei TCH, die nicht dem Konzern der Gesellschaft zugehörig ist, als Geschäftsführer (und zugleich Gesellschafter) ein festes Gehalt. Das Vorstandsmitglied bezieht ein Gehalt bei der TCH (bei Vertragsschluss rund EUR 0,00 pro Monat).

Zwischen der H2Core AG und Herrn Christian von Volkmann besteht ein Vorstandsdienstvertrag. Ein Jahresgrundgehalt bekommt Herr von Volkmann derzeit nicht. Neben dem Vorstandsdienstvertrag besteht ein Beratungsvertrag über Managementdienstleistungen zwischen der Gesellschaft und der VOVOI GmbH, Berlin („VOVOi“). Das Vorstandsmitglied bezieht bei VOVOi, die nicht dem Konzern der Gesellschaft zugehörig ist, als Geschäftsführer (und zugleich Gesellschafter) ein festes Gehalt. Das Vorstandsmitglied bezieht ein Gehalt bei der VOVOi (bei Vertragsschluss rund EUR 12.000,00 pro Monat).

Die Vergütungsstruktur sieht für jedes Vorstandsmitglied eine Maximalvergütung in Höhe von EUR 430.000,00 zuzüglich etwaiger Gewinne aus dem Optionsprogramm vor. Die Ausübung von Aktienoptionen ist durch einen maximalen Ausübungsgewinn pro Option begrenzt. Die Obergrenze dient der Sicherung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung, ohne dabei die Anreizwirkung der Aktienoptionen übermäßig zu vermindern. Der Höchstbetrag, der einem Vorstand aus der Ausübung von Optionen zufließen darf, beträgt EUR 1.000.000,00 pro Kalenderjahr, d.h. es wird vereinbart, dass dem Vorstandsmitglied maximal dieser Betrag bei Ausübung und Veräußerung als Gewinn zufließt, wobei zur Gewinnberechnung der gezahlte Ausgabepreis und die Kosten vom Veräußerungspreis abzuziehen sind. Sofern die Ausübung und Veräußerung der Optionen in einem Kalenderjahr zu einem Erlös von über EUR 1.000.000,00 führen würde dürfen diese erst in einem der Folgejahre ausgeübt werden. Die Optionen können maximal 6 Jahre lang ausgeübt werden unter Berücksichtigung der Mindestwartezeit (§ 192 Abs. 2 Nr.4 AktG), so dass maximal ein Zufluss von EUR 6.000.000,00 pro Vorstandsmitglied erfolgt. Ein solches Best Case-Szenario setzt eine nachhaltig positive Entwicklung des Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft voraus.

F.

Laufzeit der Dienstverträge und Kündigungsfristen

Die jeweiligen Dienst- und Beratungsverträge enden mit dem Enddatum des ursprünglichen Bestellungszeitraums des Vorstandsmitglieds als Vorstand der Gesellschaft. Während der Laufzeit des Dienstvertrages kann dieser, vorbehaltlich eines Kontrollwechsels, nur aus wichtigem Grund gekündigt werden, oder einvernehmlich aufgehoben werden. Es besteht Einigkeit, dass ein wichtiger Grund, der das Vorstandsmitglied zur vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrages berechtigt, auch dann vorliegt, wenn die Zuständigkeiten des Vorstandsmitglieds gemäß Ressortverteilung wesentlich eingeschränkt werden oder wenn die Gesellschaft insolvent ist (das gesetzliche Kündigungsrecht gemäß § 113 InsO bleibt unberührt). Die Beratungsverträge mit der TCH und der VOVOi sind an die Laufzeit der Bestellung gekoppelt.

Wird der Dienstvertrag ohne einen wichtigen Grund von der Gesellschaft, vorzeitig beendet, endet der Dienstvertrag aufgrund eines Kontrollwechsels, oder erlischt die Organstellung als Vorstand aufgrund einer Umwandlung (insbesondere Verschmelzung oder Rechtsformwechsel) der Gesellschaft wird der TCH und der VOVOi jeweils eine Sonderzahlung für den Verlust der Organstellung der Vorstandsmitglieds gezahlt, die den Gesamtbezügen für die Restlaufzeit entspricht basierend auf Festgehalt, Nebenleistungen und Maximalbetrag der kurzfristigen Erfolgsvergütung abweichend von der Zielerreichung.

Die Laufzeiten der aktuellen Bestellung sind wie folgt festgelegt:

•

Ulf Thorben Jörgensen bis 31. Dezember 2025

•

Christian von Volkmann bis 31. Dezember 2025

14.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder

Nach § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen.

Der Aufsichtsrat hat entschieden, die Vergütung des Aufsichtsrates der Hauptversammlung zur Entscheidung vorzulegen. Die gegenwärtigen Regelungen zur Vergütung des Aufsichtsrats, wie sie in § 14 der Satzung der H2 Core AG festgesetzt sind, wurden am 23. November 2021 in Bestätigung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 5. Juni 2018 beschlossen und sollen nun angepasst werden.

Die vorgeschlagenen Vergütungsregelungen für die Aufsichtsratsmitglieder sind nachstehend dargestellt.

a)

Vergütungssystem für den Aufsichtsrat gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 1, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG

Die Vergütung des Aufsichtsrates wird gemäß § 14 der Satzung der Gesellschaft von der Hauptversammlung festgesetzt.

Das Vergütungssystem trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Leitung der Gesellschaft, Festlegung der Grundsätze der Geschäftsführung sowie Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben der Erstattung ihrer baren Auslagen und der jeweils auf die Vergütung und die Auslagen anfallenden Umsatzsteuer jeweils eine feste jährliche Vergütung. Eine variable Vergütungskomponente ist nicht vorhanden. Nach Auffassung der H2 Core AG ist eine reine Festvergütung besser geeignet, die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder zu stärken und ihren Aufwand angemessen zu vergüten.

Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für die Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft unterscheidet, kommt ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht.

Die Höhe der Vergütung wird von der Hauptversammlung festgelegt.

Für Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur während eines Teils des jeweiligen Geschäftsjahres angehören, wird die Vergütung zeitanteilig gewährt.

Die Vergütung wird nach Ablauf der Hauptversammlung fällig, die den Jahresabschluss für das jeweilige Geschäftsjahr entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet.

Zukünftig hat die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei eine bestätigende Beschlussfassung zulässig ist. Zum Zwecke dieser Vorlage an die Hauptversammlung wird das Vergütungssystem rechtzeitig einer Überprüfung unterzogen.

b)

Beschlussfassung über die konkrete Vergütung

Um den gestiegenen Anforderungen an die Aufsichtsratstätigkeit bei der H2 Core Ag zukünftig gerecht zu werden erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates künftig folgende Vergütung:

„Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten eine feste Vergütung. Die Vergütung beträgt EUR 6.000,00 pro Jahr für jedes Mitglied. Der stellvertretende Vorsitzende erhält das Eineinhalbfache dieses Betrages und der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das Doppelte dieses Betrages.“

II. Anhang zu Tagesordnungspunkt 2: Vergütungsbericht der H2 Core AG
für das Geschäftsjahr 2023 gemäß § 162 AktG einschließlich Prüfungsvermerk

1.

Einleitung

Im nachfolgenden Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 werden die Vergütungen der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrats der MARNA Beteiligungen AG („MARNA“) dargestellt und erläutert. Der Vergütungsbericht orientiert sich insbesondere an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK), den Anforderungen des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie des deutschen Aktiengesetzes (AktG), insbesondere § 162 AktG.

Der vorliegende Vergütungsbericht wurde gemeinsam vom Vorstand und vom Aufsichtsrat der Gesellschaft erstellt.

2.

Rückblick auf das Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr 2023 war geprägt durch das Agieren als Beteiligungsgesellschaft mit dem Fokus auf Investitionen in grundsätzlich liquide börsennotierte Titel, während parallel Ausschau nach Investitionsmöglichkeiten für ein attraktives operatives Geschäft gehalten wurde.

Der Kapitalmarkt war im Geschäftsjahr von Unsicherheiten aufgrund des weiterhin andauernden russischen Angriffskriegs in der Ukraine sowie dem Angriff der terroristischen Hamas auf Israel geprägt. Im Laufe des Geschäftsjahres gab es weitere Zinserhöhungen bis zum Sommer, mit der Erwartung nun die Spitze der Zinssätze erreicht zu haben. Trotz der Unsicherheiten hat sich der Kapitalmarkt positiv entwickelt.

Der Vorstand hat sich in Absprache mit dem Aufsichtsrat am 21. Juni 2023 entschlossen, die seit Mitte 2022 verfolgte Flisom-Transaktion nicht mehr weiterzuverfolgen, da verschiedene Bedingungen für die Umsetzung der Flisom-Transaktion nicht eingetreten waren. Nach Abstandnahme von der Flisom-Transaktion wurde die Gesellschaft weiter als „Börsenmantel“ fortgeführt mit Ausschau nach einem attraktiven operativen Geschäft.

Der Vorstand hatte sich dann in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat im Verlaufe des Geschäftsjahres um die H2Core-Transaktion bemüht.

Die MARNA erfuhr am 4. Dezember 2023, dass die Technology Center Holding GmbH („TCH“) von der Deutsche Balaton AG 452.000 Aktien an der MARNA Beteiligungen AG, entsprechend einer Beteiligung von rund 30,12%, erworben hatte. Dies führte zu der Verpflichtung, den Aktionären der MARNA ein Pflichtangebot nach Maßgabe des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) zu unterbreiten, welches die TCH zusammen mit der Enapter AG am 21. Januar 2024 mit einem Angebotspreis von 3,00 EUR / Aktie veröffentlichte und zudem Vorstand und Aufsichtsrat am 30. Januar 2024 ihre Stellungnahme veröffentlichten. Vorstand und Aufsichtsrat kamen zu dem Schluss, dass die Angebotsgegenleistung der Bieterinnen angemessen im Sinne von § 31 Abs. 1 WpÜG ist. Gleichwohl empfahlen Vorstand und Aufsichtsrat, das Angebot nicht anzunehmen, da sie in der Einbringung der Beteiligung an der H2 Core Systems GmbH eine gute Geschäftschance für die MARNA-Aktionäre sehen. Vorstand und Aufsichtsrat wiesen jedoch ausdrücklich darauf hin, dass jeder Aktionär eine eigenständige und eigenverantwortliche Entscheidung treffen muss.

Die Übernahme der Aktien an der MARNA durch die TCH stand vor dem Hintergrund der Einbringung der H2 Core Systems GmbH („H2Core“) im Wege einer Sachkapitalerhöhung.

H2Core ist ein Grüner-Wasserstoff-System-Integrator, der sich ausschließlich auf Lösungen zur Erzeugung, Speicherung und Nutzung von grünem Wasserstoff spezialisiert hat. Die H2Core entwickelt, fertigt und wartet modular konfigurierbare Elektrolysesysteme, die jederzeit erweiterbar und skalierbar sind und erweitert diese um Brennstoffzellen, Speicher- und Kompressor-Lösungen inkl. Installation, Inbetriebnahme und Wartung sowie begleitende Engineering-Dienstleistungen. H2Core ist ein Spin-Off der TC Hydraulik Gruppe, einem seit über 35 Jahren erfolgreichen Familienunternehmen, das sich auf die Herstellung und den Service von Fluidsystemen für die Öl- und Gasindustrie konzentriert. H2Core nutzt sein Fachwissen über Flüssigkeitssysteme, um integrierte, flexible und intelligente Lösungen für die schnell wachsende grüne Wasserstoffwirtschaft zu entwickeln.

Gemäß Wertermittlung wurde für die H2Core eine indikative Wertuntergrenze von TEUR 36.000 ermittelt. Die Hauptversammlung am 28. Februar 2024 hat auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat daraufhin die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlagen um EUR 10.000.000,00 durch Ausgabe von 10.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) beschlossen.

Durch die Einbringung der H2Core ist für die MARNA zukünftig im Wesentlichen die Wasserstoffbranche relevant. Die Internationale Energieagentur schätzt derzeit die weltweite Nachfrage nach Wasserstoff auf 94,1 Mio. Tonnen pro Jahr („IEA Global Hydrogen Review 2022“). Der größte Anteil davon entfällt auf Wasserstoff, der aus fossilen Energieträgern, wie Erdgas, Öl und Kohle gewonnen wird, jedoch haben die stetig sinkenden Produktionskosten und die internationale Verbreitung sog. Net-Zero Politiken eine deutlich angekurbelte Nachfrage nach CO2-freiem, grünen Wasserstoff zur Folge. Die politische Zielsetzung für grünen Wasserstoff hat sich seit dem Jahr 2022 positiv entwickelt.

Im Zuge der Einbringung der H2Core wurde auf der gleichen Hauptversammlung von den Aktionären zudem eine begleitende Barkapitalerhöhung mit Bezugsrechten beschlossen. Der Bezugspreis der Barkapitalerhöhung liegt in der Entscheidung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Der avisierte Emissionserlös liegt bei rund EUR 4,0 Mio. und dient der Wachstumsfinanzierung der künftigen H2Core-Gruppe.

Vor dem Hintergrund der H2Core Transaktion hatte die MARNA am 4. Dezember 2023 einen Tausch- und Abtretungsvertrag mit der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft abgeschlossen, mit der Verpflichtung der Gesellschaft zur Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens im Tausch gegen 98.360 Stück Aktien der Enapter AG, Heidelberg, mit der ISIN DE000A255G02. Die Deutsche Balaton AG ist als wesentliche Aktionärin nahestehende Person der MARNA Beteiligungen AG. Das durch die Gesellschaft an die Deutsche Balaton AG übertragene Vermögen umfasste die FL1-Anleihe im Nennbetrag von 800 TEUR und darauf entfallende und ausstehende Zinsforderungen in Höhe von 45 TEUR. Außerdem wurden alle weiteren von der Gesellschaft gehaltene Aktienpositionen im Umfang von 29 TEUR übertragen. Der Tausch- und Abtretungsvertrag bedurfte als Verpflichtung der Gesellschaft zur Übertragung des nahezu ganzen Gesellschaftsvermögens nach § 179a AktG neben der notariellen Beurkundung der Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft. Der Beschluss der Hauptversammlung zu § 179a AktG wiederum bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals umfasst. Auf der am 28. Februar 2024 abgehaltenen Hauptversammlung wurde der Vertrag mit der notwendigen Mehrheit nachgenehmigt.

Die Gesellschaft hat das Geschäftsjahr 2023 mit einem Jahresfehlbetrag in Höhe von TEUR 301 (Vorjahr: TEUR - 87) abgeschlossen.

Vorstand der MARNA Beteiligungen AG war im Geschäftsjahr 2023:

-

Herr Hansjörg Plaggemars

Der Vorstand, Herr Plaggemars, ist aktuell bis zum 31. Dezember 2024 bestellt.

Durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 20. Dezember 2023 wurde Herrn Ulf Jörgensen mit Wirkung ab 1. Januar 2024 zunächst bis zum Ablauf des 31. Dezember 2025 zum weiteren Vorstand der Gesellschaft bestellt.

Mitglieder des Aufsichtsrates waren im Geschäftsjahr 2023:

-

Herr Dr. Burkhard Schäfer (Vorsitzender)

-

Frau Prof. Dr. Karin Lergenmüller

-

Herr Mathias Schmid

Die Mitglieder des Aufsichtsrats waren bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2024 endende Geschäftsjahr beschließen wird, bestellt. Die Aufsichtsräte sind mit Ablauf der Hauptversammlung vom 28. Februar 2024 zurückgetreten und die Hauptversammlung hat als neue Aufsichtsratsmitglieder Herrn Gerrit Kaufhold, Herrn Dr. Jürgen Laakmann und Frau Eva Katheder für die verbleibende Laufzeit bestellt.

3.

Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder

Nach § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder, ebenso bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems. Die Bestimmung wurde durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie in das Aktiengesetz eingefügt und ist gemäß § 26j Abs.1 Satz 1 EGAktG spätestens für die Durchführung von ordentlichen Hauptversammlungen zu beachten, die nach dem 31. Dezember 2020 stattfinden. Damit war in der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 23. November 2021 erstmals eine Beschlussfassung über das Vergütungssystem vorgesehen. Die Vergütung des Vorstands wurde zuvor vom Aufsichtsrat individuell verhandelt.

Der Aufsichtsrat der MARNA beschloss am 22. April 2021 mit Wirkung zum 1. Mai 2021 ein Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands. Das Vergütungssystem wurde von den Aktionären der MARNA in der Hauptversammlung am 23. November 2021 rückwirkend zum 1. Mai 2021 gebilligt.

Grundlagen und Zielsetzung

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zielt grundsätzlich darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen. Die Struktur des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der MARNA zielt auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung ab.

Verfahren

Der Aufsichtsrat setzt das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben in §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG fest. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen, die von Zeit zu Zeit gewechselt werden. Bei deren Mandatierung wird auf ihre Unabhängigkeit geachtet. Die geltenden Regelungen des Aktiengesetzes zur Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. Sollte ein Interessenkonflikt bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung des Vergütungssystems auftreten, wird der Aufsichtsrat diesen ebenso behandeln wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds, sodass das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der Beschlussfassung oder, im Falle eines schwereren Interessenkonflikts, auch an der Beratung nicht teilnehmen wird. Sollte es zu einem dauerhaften und unlösbaren Interessenkonflikt kommen, wird das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein Amt niederlegen. Dabei wird durch eine frühzeitige Offenlegung etwaiger Interessenkonflikte sichergestellt, dass die Entscheidungen vom Aufsichtsrat nicht durch sachwidrige Erwägungen beeinflusst werden.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird nach § 120a Abs. 3 AktG spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.

Das Vergütungssystem wird durch den Aufsichtsrat regelmäßig überprüft. Bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Erläuterungen zur Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung

Der Aufsichtsrat kann im Einklang mit dem Vergütungssystem jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied festlegen. Richtschnur hierfür ist gemäß § 87 Abs. 1 S. 1 AktG, dass die jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der MARNA steht, die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt und auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der MARNA ausgerichtet ist. Zu diesem Zweck werden sowohl externe als auch interne Vergleichsbetrachtungen angestellt.

Bei der Beurteilung wird sowohl die Vergütungsstruktur als auch die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder insbesondere im Vergleich zum externen Markt (horizontale Angemessenheit) sowie zu den sonstigen Vergütungen im Unternehmen (vertikale Angemessenheit) gewürdigt. Für den externen Vergleich werden hierbei Peer Groups herangezogen, die aus vergleichbaren Unternehmen im Geschäftsfeld Beteiligungsunternehmen zusammengestellt sind.

Bei der vertikalen Angemessenheit wird unternehmensintern die Relation der Vergütung der Vorstandsmitglieder zur durchschnittlichen Vergütung der ersten Konzernebene sowie zur Vergütung der Gesamtbelegschaft ermittelt und diese Relation mit der zuvor genannten Peer Group verglichen und auf Marktangemessenheit geprüft, wobei auch die zeitliche Entwicklung der Vergütung berücksichtigt wird. Der Aufsichtsrat legt fest, wie der obere Führungskreis und die relevante Belegschaft abzugrenzen sind und wie die Vergütung im Vergleich dazu beurteilt wird.

Bestandteile des Vergütungssystems

Die Vergütung des Vorstandsmitglieds besteht gemäß dem Beschluss des Aufsichtsrates vom 22. April 2021 (siehe oben) aus einer festen, monatlich zahlbaren Grundvergütung in Höhe von bis zu EUR 60.000,00 p.a., welche die Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder berücksichtigt. Aktuell ist keine erfolgsabhängige variable Vergütungskomponente vorhanden, kann jedoch vereinbart werden.

Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen werden als erfolgsunabhängige Festvergütung erfasst.

Für den Fall, dass keine erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponenten vereinbart werden, besteht die Vergütung des Vorstandsmitgliedes zu 100% aus erfolgsunabhängigen Komponenten (Festvergütung sowie Sachbezüge und Nebenleistungen). Für den Fall, dass erfolgsabhängige variable Vergütungskomponenten vereinbart werden, soll sich die relative Verteilung zwischen festen und variablen Vergütungsbestandteilen an nachfolgender Vorgabe orientieren:

Feste Vergütungsbestandteile (Festvergütung sowie Sachbezüge und Nebenleistungen): 66 2/3%

Variable Vergütungsbestandteile (Bonus): 33 1/3%

Die einzelnen Vergütungskomponenten setzen sich wie folgt zusammen:

1.

Erfolgsunabhängige Komponenten

1.1.

Jahresfestgehalt

Das Jahresfestgehalt ist eine auf das jeweilige Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich insbesondere an dem Verantwortungsumfang des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Das individuell festgelegte Fixeinkommen wird in zwölf gleichen Teilen ausgezahlt.

1.2.

Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen

Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen können insbesondere Sachleistungen wie Dienstwagen, die Zur-Verfügung-Stellung von Telekommunikationsmitteln, den Ersatz von Dienstreisekosten, einen an den Arbeitgeberbeiträgen zur Sozialversicherung orientierten Zuschuss zur privaten Kranken- und Pflegeversicherung sowie die Fortzahlung der Bezüge bei Krankheit, Unfall und Tod enthalten.

1.3.

Betriebliche Altersversorgung

Diese ist derzeit nicht vorgesehen.

2.

Erfolgsabhängige Vergütungskomponenten (Bonus)

Die Ziele für die Gewährung des Bonus sollen sich vornehmlich am wirtschaftlichen Erfolg des Unternehmens orientieren. Sie sollen sich insbesondere an den Ressortzuständigkeiten des jeweiligen Vorstandsmitglieds ausrichten. Hierbei ist eine Kombination aus finanziellen Kennzahlen, Milestones (projekt- oder unternehmensbezogen) und sogenannten „soft facts“ zulässig. Jedoch ist auch eine Beschränkung auf einzelne Kategorien von Zielen zulässig.

Eine anteilige Zielerreichung kann vorgesehen werden. Der Zeitraum für die Zielerreichung soll zwischen einem und drei Geschäftsjahren betragen.

Festlegung der Maximalvergütung

Nach § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG ist es erforderlich, in dem Vorstandsvergütungssystem die Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder festzulegen. Die Maximalvergütung orientiert sich an den jeweils maximal möglichen erfolgsunabhängigen Vergütungskomponenten und den erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten.

Die Vergütungsstruktur soll für jedes Vorstandsmitglied eine Maximalvergütung in Höhe von EUR 90.000,00 EUR inklusive etwaiger Bonuszahlungen vorsehen.

Zielvergütung der (gegenwärtigen und früheren) Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023

Mit Herrn Plaggemars bestand im Geschäftsjahr kein Dienstvertrag mit der MARNA, er hat im Geschäftsjahr keine Vergütung erhalten. Mit Herrn Ulf Jörgensen wurde bis zur Aufstellung dieses Vergütungsberichts ebenfalls kein Dienstvertrag vereinbart.

Frühere Vorstandsmitglieder, die nicht im Geschäftsjahr 2023 bestellt waren, haben in 2023 keine Vergütung erhalten.

Abweichungen vom Vergütungssystem lagen im Geschäftsjahr 2023 nicht vor.

Laufzeit der Dienstverträge und Kündigungsfristen

Sollten Dienstverträge abgeschlossen werden, ist es beabsichtigt, dass diese jeweils mit dem Ausscheiden des Vorstandsmitglieds aus dem Vorstand der Gesellschaft, gleich aus welchem Grund, enden. Die Dienstverträge sind an die organschaftliche Bestellung als Vorstandsmitglieder gekoppelt und enden, ohne dass es einer besonderen hierauf gerichteten Erklärung eines der Vertragspartner bedarf, wenn auch die organschaftliche Bestellung als Vorstandsmitglieder endet.

4.

Vergütungssystem für den Aufsichtsrat

Nach § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Die Bestimmung ist durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) neu gefasst worden und gemäß §26j Abs.1 Satz 1 EGAktG spätestens für die Durchführung von ordentlichen Hauptversammlungen zu beachten, die nach dem 31. Dezember 2020 stattfinden.

Der Aufsichtsrat hat entschieden, die Vergütung des Aufsichtsrates gemäß den neuen Vorgaben zur Entscheidung der Hauptversammlung vorzulegen. Die gegenwärtigen Regelungen zur Vergütung des Aufsichtsrats, wie sie in § 14 der Satzung der MARNA festgesetzt sind, wurden von der Hauptversammlung am 23. November 2021 in Bestätigung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 5. Juni 2018 beschlossen.

Grundlagen und Zielsetzung

Die Vergütung des Aufsichtsrates wird gemäß § 14 der Satzung der Gesellschaft von der Hauptversammlung festgelegt.

Das Vergütungssystem trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Leitung der Gesellschaft, Festlegung der Grundsätze der Geschäftsführung sowie Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben der Erstattung ihrer baren Auslagen und der jeweils auf die Vergütung und die Auslagen anfallenden Umsatzsteuer jeweils eine feste jährliche Vergütung. Eine variable Vergütungskomponente ist nicht vorhanden. Nach Auffassung der MARNA ist eine reine Festvergütung besser geeignet, die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder zu stärken und ihren Aufwand angemessen zu vergüten.

Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für die Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft und des Konzerns unterscheidet, kommt ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht.

Die Höhe der Vergütung wird von der Hauptversammlung festgelegt.

Für Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur während eines Teils des jeweiligen Geschäftsjahres angehören, wird die Vergütung zeitanteilig gewährt.

Die Vergütung wird nach Ablauf der Hauptversammlung fällig, die den Jahresabschluss für das jeweilige Geschäftsjahr entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet.

Vergütung des Aufsichtsrats

Letztmalig beschloss die Hauptversammlung vom 23. November 2021 in Bestätigung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 5. Juni 2018 die Aufsichtsratsvergütung. Danach beträgt die fixe Vergütung des Aufsichtsrats 3.500,00 Euro pro Jahr für jedes Mitglied. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das Doppelte dieses Betrages, demnach 7.000,00 Euro.

Aufsichtsratsmitgliedern werden die, bei der Erfüllung ihrer Pflichten, entstandenen Auslagen erstattet.

Als Aufsichtsratsvergütungen wurden zum 31. Dezember 2023 folgende Vergütungen als Aufwand berücksichtigt:

Grundvergütung

Vergütung gesamt

Herr Dr. Burkhard Schäfer (Vorsitzender)

TEUR 7

TEUR 7 (Vorperiode: TEUR 7)

Frau Prof. Dr. Karin Lergenmüller (stellv. Vorsitzende)

TEUR 3,5

TEUR 3,5 (Vorperiode: TEUR 3,5)

Herr Mathias Schmid

TEUR 3,5

TEUR 3,5 (Vorperiode: TEUR 3,5)

Die Gesamtbezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats betrugen für das Geschäftsjahr TEUR 14 (Vorjahr: TEUR 14). Im Geschäftsjahr ausgezahlt wurden TEUR 14.

5.

Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der jährlichen Veränderung der Vergütung

Die nachfolgende Tabelle stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die Ertragsentwicklung von MARNA, die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitarbeiter auf Vollzeitäquivalenzbasis über die letzten fünf Geschäftsjahre dar.

Die MARNA firmierte bis zum 17. Juli 2018 als Marenave Schiffahrts AG, Hamburg. Deren Geschäftszweck war bis zur Hauptversammlung am 5. Juni 2018 das Halten von Schiffsbeteiligungen. Nach dem Verkauf der Schiffe und der, mit Ausnahme einer Gesellschaft, Liquidation aller Tochtergesellschaften, agiert die seit dem 17. Juli 2018 als MARNA Beteiligungen AG firmierende Gesellschaft als Beteiligungsunternehmen.

Die Ertragsentwicklung wird anhand des Jahresergebnisses abgebildet.

Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des §162 Abs. 1 Satz 1 AktG dargestellt. Sollte die Auszahlung der Aufsichtsratsvergütung ganz oder teilweise in einer anderen Periode erfolgt sein, wurde zur besseren Vergleichbarkeit der Vergütung die geschuldete Vergütung in den Perioden ausgewiesen.

Die jeweiligen Dienstverträge der Vorstandsmitglieder enden seit der Bestellung von Herrn Plaggemars im Geschäftsjahr 2018 mit dem Ausscheiden des Vorstandsmitglieds aus dem Vorstand der Gesellschaft, gleich aus welchem Grund. Gesonderte Leistungen bei Ausscheiden sind in den Dienstverträgen nicht vorgesehen. Der im Geschäftsjahr 2023 berufene Vorstand hat keinen Dienstvertrag.

Im relevanten Zeitraum haben keine weiteren früheren Vorstandsmitglieder eine Vergütung erhalten.

Die Gesellschaft beschäftigte im Berichtszeitraum Mitarbeiter im kaufmännischen Bereich, seit 2019 in Teilzeit. Die durchschnittliche Vergütung dieser Arbeitnehmer (ohne Nebenleistungen und Arbeitgeberanteil zur Sozialversicherung), umgerechnet auf Vollzeitäquivalenzbasis, hat sich wie dargestellt entwickelt:

I. Ertragsentwicklung

In TEUR

2019

Veränderung in %

2020

Veränderung in %

2021

Veränderung in %

2022

Veränderung in %

2023

Veränderung in %

Jahresüberschuss gemäß HGB-Einzelabschluss

-355

60,7%

-79

77,8%

29

136,7%

-87

-401,0%

-301

-244,8%

II. Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer

In TEUR

2019

Veränderung in %

2020

Veränderung in %

2021

Veränderung in %

2022

Veränderung in %

2023

Veränderung in %

Ø Anzahl Mitarbeiter

1

1

1

1

33,3%

2

100,0%

Ø Gehalt berechnet auf Vollzeitäquivalenzbasis

116

89,3 %

116

0,0 %

116

0,0 %

100

-6,1%

100

-19,7%

III. Vorstandsvergütung

In TEUR

2019

Veränderung in %

2020

Veränderung in %

2021

Veränderung in %

2022

Veränderung in %

2023

Veränderung in %

Bernd Raddatz bis 31.01.2019*

19

-95,6%

Hansjörg Plaggemars ab 05.06.2018 bis 28.01.2021**

40

281,0

30

-25%

3

-91,7%

Rolf Birkert ab 28.01.2021 bis 31.07.2022***

0

n/a

0

0%

Hansjörg Plaggemars ab 01.08.2022****

0

n/a

0

n/a

* Abschluss einer Aufhebungsvereinbarung mit Herrn Bernd Raddatz vom 17.12.2018 u.a. mit dem Verzicht auf eine variable Vergütung und Vereinbarung einer Abfindung in Höhe von TEUR 210, dieser wurde in Höhe von TEUR 110 im Dezember 2018 und in Höhe von TEUR 100 im Januar 2019 ausgezahlt.

** Mit Herrn Plaggemars wurde für 2018 die Zahlung einer Vergütung in Höhe TEUR 3,5 pro Monat ab dem 01.10.2018 vereinbart; mit Nachtrag zum Dienstvertrag wurde die monatliche Vergütung per 01.11.2019 auf TEUR 2,5 reduziert. Herr Plaggemars hat sein damaliges Vorstandsmandat am 28.01.2021 niedergelegt.

*** Mit Herrn Rolf Birkert wurde kein Dienstvertrag geschlossen. Herr Birkert erhielt keine Vergütung.

**** Mit Herrn Plaggemars ist kein Dienstvertrag geschlossen. Herr Plaggemars erhält keine Vergütung.

IV. Aufsichtsratsvergütung1

In TEUR

20192

Veränderung in %

20202

Veränderung in %

20212

Veränderung in %

20222

Veränderung in %

20232

Veränderung in %

Dr. Burkhardt Schäfer, AR-Mitglied ab 05.06.2018, ab 04.07.2018 AR-Vorsitzender

7

87,7%

7

0,0%

7

0,0%

7

0,0%

7

0,0%

Prof. Dr. Karin Lergenmüller, ab 05.06.2018

3,5

74,6%

3,5

0,0%

3,5

0,0%

3,5

0,0%

3,5

0,0%

Mathias Schmid, AR-Mitglied ab 05.06.2018

3,5

74,6%

3,5

0,0%

3,5

0,0%

3,5

0,0%

3,5

0,0%

1 Bei Berechnung der Aufsichtsratsvergütung wird nicht zwischen einem stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden und einem Aufsichtsrats-Mitglied unterschieden. Die Angabe des/der stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden unterbleibt daher in dieser Übersicht. Alle Angaben erfolgen ohne etwaige in der Vergangenheit (Geschäftsjahr bis 31. Dezember 2021) in Rechnung gestellte gesetzliche Umsatzsteuer.

2 Für die Vergütung des Aufsichtsrats maßgeblicher HV-Beschluss vom 05.06.2018. Der Beschluss vom 05.06.2018 sah eine reine Fixvergütung vor. Die Vergütung der AR-Mitglieder wurde von TEUR 15 auf TEUR 3,5 zzgl. etwaiger USt reduziert. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das 2-fache eines AR-Mitgliedes. Diese Vergütungsregelung des Aufsichtsrats wurde mit HV-Beschluss vom 23.11.2021 bestätigt.

6.

Sonstige Angaben gemäß § 162 Abs. 1 AktG

Anzahl der dem Vorstand oder Aufsichtsrat gewährten oder zugesagten Aktien und Aktienoptionen:

Keine

Angaben, ob und wie von der Möglichkeit Gebrauch gemacht wurde, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern:

Keine (nicht erforderlich, da keine vereinbart)

Angaben zu etwaigen Abweichungen vom Vergütungssystem des Vorstands:

Mit dem aktuellen Vorstandsmitglied Herrn Hansjörg Plaggemars wurde keine Vergütung vereinbart. Die Maximalvergütung ist damit eingehalten.

Sonstige Angaben gemäß § 162 Abs. 2 AktG

Angaben hierzu entfallen, da diese Sachverhalte im Geschäftsjahr 2023 nicht vorlagen.

Heidelberg, den 04. April 2024

Für den Vorstand

Für den Aufsichtsrat

gez. Hansjörg Plaggemars

gez. Ulf Jörgensen

gez. Dr. Jürgen Laakmann
als Vorsitzender des Aufsichtsrats
für den Aufsichtsrat

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die MARNA Beteiligungen AG, Heidelberg

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der MARNA Beteiligungen AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Frankfurt am Main, den 04. April 2024

Nexia GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft

M. Jüngling
Wirtschaftsprüfer

Dr. H.J. Schirduan
Wirtschaftsprüfer

III. Weitere Angaben und Hinweise

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Im Zeitpunkt der Einberufung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 11.500.500,00 und ist eingeteilt in 11.500.500 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Die Gesamtzahl der Stimmrechte, die im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ausgeübt werden können, beträgt 11.500.500 Stimmen. Jede Aktie gewährt ein Stimmrecht. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

2.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

a)

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts für Aktionäre

Die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Stimmrechte setzen die Anmeldung der Aktionäre bei der Gesellschaft voraus. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) bis spätestens am 19. August 2024, 24.00 Uhr, unter der Adresse

H2 Core AG
c/o UBJ. GmbH
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
E-Mail: HV@ubj.de

zugehen. Neben der Anmeldung ist ein Berechtigungsnachweis der Aktionäre zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich. Dazu ist ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz erforderlich. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und sich auf den Beginn des 21. Tages (dies entspricht dem Geschäftsschluss des 22. Tages) vor der Hauptversammlung („Nachweisstichtag“ oder „Record Date“), also am 4. August 2024, 24.00 Uhr, bzw. entsprechend 5. August 2024, 0.00 Uhr, beziehen. Dieser Nachweis muss der Gesellschaft bis spätestens 19. August 2024, 24.00 Uhr, unter der zuvor genannten Adresse, oder per E-Mail zugehen.

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkung auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.

b)

Verfahren der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch z.B. einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater oder eine Vereinigung von Aktionären, oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und der fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den Bestimmungen unter Ziffer III. 2 a) erforderlich. Nach erfolgter fristgerechter Anmeldung können bis zur Beendigung der Hauptversammlung Vollmachten erteilt werden. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, soweit die Vollmacht nicht nach Maßgabe des § 135 AktG an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere nach Maßgabe des § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person erteilt wird.

Für die Bevollmächtigung von Intermediären (z B. Kreditinstitute) bzw. diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG insoweit gleichgestellten Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater) können Besonderheiten gelten; diese haben die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten (§ 135 Abs. 1 Satz 2 AktG). Wir empfehlen unseren Aktionären, sich rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden bezüglich der Form der Vollmacht abzustimmen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen oder eine erteilte Vollmacht widerrufen wollen, können zur Erteilung der Vollmacht das Formular benutzen, welches die Gesellschaft hierfür zur Verfügung stellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte übersandt. Zusätzlich kann ein Vollmachtsformular auf Verlangen jeder stimmberechtigten Person bei der Gesellschaft angefordert werden und steht den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://h2core.com/investor-relations/hauptversammlungen/

zum Download zur Verfügung.

Für den Nachweis der Bevollmächtigung per Post oder per E-Mail (Textform (§ 126b BGB)) stehen die nachfolgend aufgeführten Kommunikationswege, insbesondere auch für die elektronische Übermittlung - aus organisatorischen Gründen - bis zum 25. August 2024, 24:00 Uhr (Eingang maßgeblich), zur Verfügung:

H2 Core AG
c/o UBJ. GmbH
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
E-Mail: HV@ubj.de

Die vorgenannten Kommunikationswege können auch genutzt werden, wenn die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt werden soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht ist in diesem Fall nicht erforderlich. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann über die vorgenannte Adresse unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Auch am Tag der Hauptversammlung können bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt Vollmachten erteilt oder widerrufen werden und der Nachweis hierüber gegenüber der Gesellschaft an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbracht werden.

c)

Vollmacht und Weisung an Stimmrechtsvertreter

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall sind rechtzeitige Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

Diese Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung ausschließlich weisungsgebunden aus und sind ohne konkrete Weisung des Aktionärs nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Ebenso wenig nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Aufträge zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter wird den Aktionären mit der Eintrittskarte übersendet und steht den Aktionären unter der Internetadresse

https://h2core.com/investor-relations/hauptversammlungen/

zum Download zur Verfügung.

Die Vollmachten und Weisungen für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die im Vorfeld der Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden, sind aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 25. August 2024, 24:00 Uhr (Eingang), in Textform (§ 126b BGB) an folgende Adresse zu übermitteln:

H2 Core AG
c/o UBJ. GmbH
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
E-Mail: hv@ubj.de

Am Tag der Hauptversammlung können die Aktionäre noch bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt an der Ein- und Ausgangskontrolle Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen, ändern oder widerrufen.

3.

Rechte der Aktionäre

a)

Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können nach § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Verlangen von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG sind schriftlich oder in der elektronischen Form des § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) an den Vorstand zu richten und müssen der Gesellschaft bis 26. Juli 2024, 24.00 Uhr, zugehen. Richten Sie entsprechende Verlangen ausschließlich an den Vorstand unter folgender Adresse:

H2 Core AG
Vorstand
Rüsdorfer Straße 8
25746 Heide
oder per E-Mail (mit qualifizierter elektronischer Signatur): ir@h2core.com

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

https://h2core.com/investor-relations/hauptversammlungen/

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

b)

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:

H2 Core AG
Vorstand
Rüsdorfer Straße 8
25746 Heide
oder per E-Mail: ir@h2core.com

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen nach ihrem Eingang unter der Internetadresse

https://h2core.com/investor-relations/hauptversammlungen/

veröffentlicht. Dabei werden die bis zum 11. August 2024, 24.00 Uhr, bei der oben genannten Adresse, bzw. E-Mail eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

c)

Auskunftsrecht

Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Die Auskunftspflicht des Vorstands eines Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1, 2 HGB) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

4.

Internetseite der Gesellschaft

Weitere Informationen sowie die nach § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://h2core.com/investor-relations/hauptversammlungen/

5.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://h2core.com/investor-relations/hauptversammlungen/

6.

Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien personenbezogener Daten von Aktionären, Aktionärsvertretern und Gästen: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über die von jedem einzelnen Aktionär gehaltenen Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Eintrittskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 Unterabsatz 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO) i.V.m. §§ 123, 129, 135 AktG. Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist nach den aktienrechtlichen Vorschriften verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen und um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen und einen rechtmäßigen und satzungsgemäßen Ablauf der Verhandlungen und Beschlüsse der Hauptversammlung sicherzustellen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe ihrer personenbezogenen Daten können sich die Aktionäre der Gesellschaft nicht zur Hauptversammlung anmelden.

Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:

H2 Core AG
Rüsdorfer Str. 8
25746 Heide
oder per E-Mail unter: ir@h2core.com

Personenbezogene Daten, die die Aktionäre der Gesellschaft betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.

Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über sie erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden, wenn diese Anträge von Ihnen gestellt werden, Ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht.

Für Aktionäre und Aktionärsvertreter gelten die aus Art. 15-21 DSGVO aufgeführten Rechte. Aktionäre und Aktionärsvertreter haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Aktionäre und Aktionärsvertreter das Recht auf Übertragung sämtlicher von ihnen an die Gesellschaft übergebener Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“).

Zur Ausübung der Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an ir@h2core.com

Darüber hinaus haben die Aktionäre und Aktionärsvertreter auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde nach Art. 77 DSGVO.

Heide, im Juli 2024

H2 Core AG

- Der Vorstand -

18.07.2024 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

H2 Core AG (vormals MARNA Beteiligungen AG)

Rüsdorfer Straße 8

25746 Heide

Deutschland

E-Mail:

ir@h2core.com

Internet:

http://www.h2core.com

ISIN:

DE000A0H1GY2 , DE000A4BGF89

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1949393 18.07.2024 CET/CEST