EQS-HV: GRENKE AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.04.2024 in Kongresshaus Baden-Baden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

GRENKE AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.04.2024 in Kongresshaus Baden-Baden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

19.03.2024 / 15:06 CET/CEST

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GRENKE AG Baden-Baden Wertpapier Kennnummer A161N3
ISIN DE000A161N30

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am Dienstag, den 30. April 2024, um 10:00 Uhr (MESZ) im Kongresshaus Baden-Baden, Augustaplatz 10, 76530 Baden-Baden, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der GRENKE AG ein.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GRENKE AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, des zusammengefassten Lageberichts für die GRENKE AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a, § 315a des Handelsgesetzbuchs jeweils für das Geschäftsjahr 2023

Die vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter

www.grenke.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/

veröffentlicht und können dort eingesehen werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der GRENKE AG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 in Höhe von EUR 116.065.852,82 wie folgt zu verwenden:

Bilanzgewinn

EUR 116.065.852,82

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,47 je dividendenberechtigter Stückaktie

EUR 21.852.919,31

Gewinnvortrag

EUR 94.212.933,51

Dieser Gewinnverwendungsvorschlag basiert auf dem am 31. Dezember 2023 dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von EUR 46.495.573,00, eingeteilt in 46.495.573 Stückaktien. Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien - und damit die Dividendensumme - wird sich auf Grund des laufenden Aktienrückkaufprogramms bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns verringern. Vorstand und Aufsichtsrat werden zeitnah vor der Hauptversammlung einen entsprechend angepassten Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreiten, der unverändert eine Ausschüttung von EUR 0,47 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht und bei dem sich der Gewinnvortrag entsprechend erhöht.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 6. Mai 2024.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die nachfolgend genannten, im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Vorstands für ihre jeweilige Amtszeit in diesem Zeitraum zu entlasten.

3.1

Dr. Sebastian Hirsch

3.2

Gilles Christ

3.3

Isabel Rösler

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die nachfolgend genannten, im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu entlasten.

4.1

Jens Rönnberg (Vorsitzender seit dem 16. Mai 2023, vorher stellvertretender Vorsitzender)

4.2

Dr. Konstantin Mettenheimer (seit dem 16. Mai 2023 stellvertretender Vorsitzender)

4.3

Norbert Freisleben

4.4

Moritz Grenke (Mitglied seit dem 16. Mai 2023)

4.5

Nils Kröber

4.6

Dr. Ljiljana Mitic

4.7

Prof. Dr. Ernst-Moritz Lipp (Mitglied und Vorsitzender bis zum 16. Mai 2023)

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor,

die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von unterjährigen Finanzberichten, die im Geschäftsjahr 2024 bzw. im Geschäftsjahr 2025 vor der ordentlichen Hauptversammlung erstellt werden, zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme Dritter ist und ihm insbesondere keine Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EUAbschlussprüferverordnung auferlegt wurde, die seine Auswahl auf bestimmte Abschlussprüfer begrenzt hat.

6.

Beschlussfassung über die Bestellung des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor,

die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, als Prüfer der verpflichtenden CSRD-Berichterstattung („Nachhaltigkeitsberichterstattung“) zur Erlangung begrenzter Prüfungssicherheit für die GRENKE AG und den GRENKE AG Konzern für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2024 zu bestellen, für den Fall, dass die konkreten Regelungen in einem CSRD-Umsetzungsgesetz zur Änderung des HGB und anderer Gesetze zur Umsetzung der am 5. Januar 2023 in Kraft getretenen EU-Richtlinie 2022/2464 (CSRD) in deutsches Recht die Wahl des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung durch die Hauptversammlung vorschreiben.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme Dritter ist und ihm insbesondere keine Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde, die seine Auswahl auf bestimmte (Abschluss-)Prüfer begrenzt hat.

7.

Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023

Gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr zu beschließen.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden.

Der Vergütungsbericht nebst Vermerk des Abschlussprüfers ist im Anschluss an die Tagesordnung unter Abschnitt II. der Einladung wiedergegeben. Auf diese Darstellungen wird für die Beschlussfassung Bezug genommen. Darüber hinaus ist der Vergütungsbericht nebst Vermerk des Abschlussprüfers von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

www.grenke.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

8.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Beendigung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung endet die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder:

•

Dr. Ljiljana Mitic

•

Dr. Konstantin Mettenheimer

Es sind somit zwei Aufsichtsratsmitglieder neu zu wählen, wobei nach § 7 Abs. 2 der Satzung der GRENKE AG eine Wiederwahl von Aufsichtsratsmitgliedern möglich ist. Frau Dr. Mitic hat erklärt, für eine weitere Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied zur Verfügung zu stehen. Herr Dr. Mettenheimer steht für eine Wiederwahl nicht zur Verfügung.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 der Satzung der GRENKE AG aus sechs, ausschließlich von den Aktionär:innen zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Das Vorschlagsrecht diesbezüglich obliegt allein dem Aufsichtsrat. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschuss, vor,

8.1

Dr. Ljiljana Mitic, selbstständige Unternehmensberaterin sowie Partnerin bei der Impact51 AG (in Liquidation), Küsnacht, Schweiz, wohnhaft in München,

mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2028 beschließt, wieder in den Aufsichtsrat zu wählen.

8.2

Manfred Piontke, Geschäftsführer der MPPM GmbH, Eppstein, wohnhaft in Eppstein,

mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Ad 8.1 Dr. Ljiljana Mitic

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

•

Vorsitzende des Aufsichtsrats der GRENKE BANK AG, Baden-Baden

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

•

Non-Executive Director der Computacenter PLC, Hatfield (Hertfordshire), Vereinigtes Königreich

Ad 8.2 Manfred Piontke

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

•

keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

•

keine

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelwahl über die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.

Angaben zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Die Wahlvorschläge berücksichtigen die gemäß der Empfehlung C.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 (DCGK 2022) für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats beschlossenen Zielsetzungen und das für das Gesamtgremium erarbeitete Kompetenzprofil.

Der Aufsichtsrat hat auf Basis dieses Kompetenzprofils, auf Grund sehr spezifischer Anforderungen an die Kandidaten:innen - unter Berücksichtigung von Diversitätsaspekten - auf Empfehlung des Nominierungsausschusses entschieden, die genannten Personen zur Wahl vorzuschlagen.

Der erstmalig zur Wahl vorgeschlagene Kandidat, Manfred Piontke, würde das Gremium aus Sicht des Aufsichtsrats insbesondere mit seiner fundierten Kapitalmarktexpertise (sowohl Sell- als auch Buy-Side) aber auch mit seiner langjährigen Kenntnis des Geschäftsmodells der GRENKE Gruppe bereichern.

In Bezug auf die Empfehlungen C.13 des DCGK 2022 wird erklärt:

Die MPPM GmbH, deren Geschäftsführer und Mehrheitsgesellschafter Manfred Piontke ist, fungiert als Vermögensverwalter für Moritz Grenke und weitere Mitglieder der Familie Grenke. Die Mitglieder der Familie Grenke, namentlich: Anneliese Grenke, Moritz Grenke, Oliver Grenke, Roland Grenke und Wolfgang Grenke, halten in Summe sämtliche Anteile der Grenke Beteiligung GmbH & Co. KG, Baden-Baden, die mit rund 37 Prozent an der GRENKE AG beteiligt ist. Nach den der GRENKE AG von Manfred Piontke übermittelten Informationen besteht seinerseits keine wirtschaftliche Abhängigkeit, da der Umsatzanteil Angabe gemäß aus den für Mitglieder der Familie Grenke im Rahmen der Vermögensverwaltung erbrachten Tätigkeiten kleiner 5 Prozent ist und im Übrigen auch keine anderen, seine Unabhängigkeit beeinflussenden Beziehungen mit Blick auf Mitglieder der Familie Grenke vorliegen.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen, mit Ausnahme der hinsichtlich des Kandidaten Manfred Piontke offengelegten Sachverhalte, zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten jeweils auf der einen Seite und der GRENKE AG, deren Konzernunternehmen, den Organen der GRENKE AG oder einer/einem wesentlich an der GRENKE AG beteiligten Aktionär:in jeweils auf der anderen Seite, keine für die Wahlentscheidung einer/eines objektiv urteilenden Aktionärin/Aktionärs als maßgebend anzusehenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind die vorgeschlagenen Kandidat:innen als unabhängig anzusehen.

Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die vorgeschlagenen Personen den zu erwartenden Zeitaufwand für die Ausübung des Aufsichtsratsamts aufbringen können.

Die Lebensläufe mit weiteren Angaben zu den Kenntnissen, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen der vorgeschlagenen Personen und zu ihren wesentlichen Tätigkeiten neben ihren Aufsichtsratsmandaten sowie eine Qualifikationsmatrix mit Angaben zu den vorgeschlagenen Personen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.grenke.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglich.

II.

Weitere Informationen zu den Tagesordnungspunkten

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 (Vergütungsbericht 2023)

Vergütungsbericht 2023 der GRENKE AG

INHALTSVERZEICHNIS

1. VORLAGE DES FESTGESTELLTEN JAHRESABSCHLUSSES DER GRENKE AG UND DES GEBILLIGTEN KONZERNABSCHLUSSES ZUM 31. DEZEMBER 2023, DES ZUSAMMENGEFASSTEN LAGEBERICHTS FÜR DIE GRENKE AG UND DEN KONZERN, DES BERICHTS DES AUFSICHTSRATS SOWIE DES ERLÄUTERNDEN BERICHTS DES VORSTANDS ZU DEN ANGABEN NACH § 289A, § 315A DES HANDELSGESETZBUCHS JEWEILS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023

2. BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE VERWENDUNG DES BILANZGEWINNS DER GRENKE AG

3. BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE ENTLASTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023

4. BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE ENTLASTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023

5. BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE BESTELLUNG DES ABSCHLUSSPRÜFERS UND DES KONZERNABSCHLUSSPRÜFERS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2024 SOWIE DES PRÜFERS FÜR DIE PRÜFERISCHE DURCHSICHT VON ZWISCHENFINANZBERICHTEN

6. BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE BESTELLUNG DES PRÜFERS DER NACHHALTIGKEITS-BERICHTERSTATTUNG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2024

7. BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE BILLIGUNG DES NACH § 162 AKTG ERSTELLTEN UND GEPRÜFTEN VERGÜTUNGSBERICHTS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023

8. WAHLEN ZUM AUFSICHTSRAT

ERGÄNZENDE ANGABEN ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 7 (VERGÜTUNGSBERICHT 2023)

A. EINFÜHRUNG

1 RÜCKBLICK AUF DAS GESCHÄFTSJAHR 2023

1.1 Geschäftsentwicklung

1.2 Veränderungen im Vorstand und Aufsichtsrat sowie Vergütungsentscheidungen

1.3 Fortentwicklungen gegenüber dem Vergütungsbericht 2022

B. VERGÜTUNG DES VORSTANDS

1 WESENTLICHE GRUNDSÄTZE DER VORSTANDSVERGÜTUNG

1.1 Ziel-Gesamtvergütung

1.2 Maximalvergütung

1.3 Angemessenheit der Vorstandsvergütung

2 DAS ANGEWANDTE VERGÜTUNGSSYSTEM IM ÜBERBLICK

2.1 Fixe Vergütungsbestandteile

* Anteil bezogen auf Gesamtvergütung 2023; Anteil bezogen auf Gesamtvergütung 2022

2.2 Variable Vergütungsbestandteile

2.2.1 Kurzfristige variable Vergütung (STI)

2.2.2 Langfristige variable Vergütung (LTI)

2.2.3 Backtesting, Malus und Clawback

3 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG

3.1 Amtierende Mitglieder des Vorstands

3.2 Leistungen von Unternehmen desselben Konzerns

3.3 Leistungen von Dritten

3.4 Leistungszusagen im Fall der regulären Beendigung

3.5 Leistungen und Leistungszusagen an ehemalige Vorstandsmitglieder

C. VERGÜTUNG DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER

D. VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER ERTRAGSENTWICKLUNG UND DER JÄHRLICHEN VERÄNDERUNG DER VERGÜTUNG

VERMERK ÜBER DIE FORMELLE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG

A.

Einführung

Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat der GRENKE AG (nachfolgend „Gesellschaft“ und gemeinsam mit allen Tochtergesellschaften „GRENKE Konzern“ genannt) einen jährlichen Vergütungsbericht zu erstellen.

Der Vergütungsbericht erläutert die Struktur und die Höhe der individuell gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 („Vergütungsbericht 2023“). Er berücksichtigt die gesetzlichen Anforderungen des § 162 AktG und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der für das Geschäftsjahr 2023 geltenden Fassung vom 28. April 2022 (DCGK).

Die verwendeten Begriffe „gewährte“ und „geschuldete“ Vergütung sind im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 1 AktG gemäß den vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) in seinem Hinweisschreiben vom 21. Dezember 2021 verlautbarten Definitionen. Demnach ist der jeweilige Vergütungsbestandteil dem einzelnen Vorstandsmitglied (1) in dem Geschäftsjahr „gewährt“, in dem er dem einzelnen Vorstandsmitglied zufließt, und ist (2) in dem Geschäftsjahr „geschuldet“, in dem er fällig ist.

Der Vergütungsbericht 2023 wurde gemeinsam vom Vorstand und vom Aufsichtsrat erstellt. Der Abschlussprüfer, BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, hat den Vergütungsbericht 2023 nach Maßgabe des § 162 Abs. 3 AktG geprüft. Der Prüfungsvermerk ist dem Vergütungsbericht als Anlage 1 beigefügt.

Der Vergütungsbericht wird der Hauptversammlung 2024 zur Billigung vorgelegt. Basierend auf den Anforderungen des § 162 Abs. 4 AktG erfolgt die Veröffentlichung des Vergütungsberichts und des Vermerks über die Prüfung des Vergütungsberichts auf der Homepage der GRENKE AG

https://www.grenke.com/de/unternehmen/investor-relations/berichte-und-praesentationen/

Auf der Homepage der GRENKE AG

https://www.grenke.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung-archiv/hauptversammlung-2021/

sind die Beschreibung des Vergütungssystems für den Vorstand, wie von der Hauptversammlung am 29.07.2021 einerseits unter Tagesordnungspunkt 7 gebilligt und andererseits unter Tagesordnungspunkt 11 mit Blick auf die Maximalvergütung modifiziert sowie die Beschreibung des Vergütungssystems des Aufsichtsrats, wie von der Hauptversammlung am 29.07.2021 beschlossen unter Top 8, einsehbar. Des Weiteren ist die von der Hauptversammlung am 25.05.2022 unter Top 7 beschlossene Änderung zum Vergütungssystem des Aufsichtsrats unter nachfolgenden Link verfügbar:

https://www.grenke.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung-archiv/hauptversammlung-2022/

1

Rückblick auf das Geschäftsjahr 2023

1.1

Geschäftsentwicklung

Das wirtschaftliche Umfeld blieb auch im Geschäftsjahr 2023 herausfordernd und turbulent. Die noch nicht überwundene Energiekrise und inflationsbedingte Kaufkraftverluste, die die Konjunktur auch weiterhin dämpfen, die steigenden Leitzinsen, die erste realwirtschaftliche Auswirkungen zeigen, der andauernde Ukraine-Krieg und der Krieg im Nahen Osten, die Zeichen einer Zunahme an geopolitischen Spannungen sind, hatten einen maßgeblichen Einfluss auf die gesamtwirtschaftliche Entwicklung. Auf das Leasingneugeschäft des GRENKE Konzerns waren die Auswirkungen vor allem infolge der deutlich gestiegenen Zinsen an den Kapitalmärkten in der Deckungsbeitragsmarge spürbar. Dennoch konnte der GRENKE Konzern im Jahr 2023 seine unternehmerische Resilienz im Umgang mit einem komplexen und dynamischen Umfeld unter Beweis stellen und seinen Wachstumskurs weiter fortsetzen. Dabei stand neben dem Volumenwachstum im Leasing die Profitabilität im Fokus.

1.2

Veränderungen im Vorstand und Aufsichtsrat sowie Vergütungsentscheidungen

Im Vergleich zum Vorjahr gab es im Geschäftsjahr 2023 im Vorstand der GRENKE AG eine personelle Veränderung. Der Aufsichtsrat der GRENKE AG hatte am 21.11.2022 die Bestellung des Vorstandsvorsitzenden Michael Bücker auf dessen eigenen Wunsch krankheitsbedingt mit Wirkung ab 01.12.2022 widerrufen. Gleichzeitig wurde ihm die Wiederbestellung zum 01.03.2023 zugesichert. Herrn Bückers Aufgaben als CEO hatte der seinerzeit stellvertretende Vorstandsvorsitzende, Herr Dr. Sebastian Hirsch, übernommen, wodurch die Kontinuität im Vorstand gewährleistet war. Am 16.02.2023 haben sich der Aufsichtsrat und Herr Bücker darauf verständigt, dass Herr Bücker auf seinen Wiederbestellungsanspruch verzichtet und das Unternehmen zum 28.02.2023 verlässt. Der Aufsichtsrat hat infolgedessen am 16.02.2023 Interim-CEO und Finanzvorstand Dr. Sebastian Hirsch zum CEO und Vorstandsvorsitzenden ernannt. Die Aufgaben als Finanzvorstand führt Dr. Hirsch interimistisch fort (vgl. auch Ad-hoc Mitteilung vom 16.02.2023).

Damit hat sich der Vorstand gegenüber dem Geschäftsjahr 2022 personell von vier auf drei Mitglieder verkleinert. Die Ernennung von Herrn Dr. Sebastian Hirsch zum CEO und Vorstandsvorsitzenden bedingte eine Ressortänderung sowie eine Änderung des zu diesem Zeitpunkt geltenden Vorstandsanstellungsvertrags, der mit Ablauf des 31.12.2026 geendet hätte. Der Aufsichtsrat hat das zum Anlass genommen, mittels einer einvernehmlichen Amtsniederlegung bei gleichzeitiger (Wieder)Bestellung bis zum Ablauf des 29.02.2028 als Vorstand sowie als CEO und Vorstandsvorsitzenden einen neuen Vorstandsanstellungsvertrag mit entsprechender Laufzeit und geänderten Konditionen abzuschließen. Um entsprechende Kontinuität zu gewährleisten, wurde mit Wirkung ab dem 15.03.2023 der Vorstandsanstellungsvertrag mit einem Ablaufdatum zum 29.02.2028 und einer jährlichen Festvergütung von 607,85 TEUR auf Basis des vorangegangenen Vertrages neu geschlossen. Für den Zeitraum bis zum 15.03.2023 blieb der Vorstandsanstellungsvertrag vom 15.02.2022 maßgeblich.

Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 16.05.2023 endete die Amtszeit des langjährigen Vorsitzenden des Aufsichtsrats, Herrn Prof. Dr. Ernst-Moritz Lipp sowie die des Aufsichtsratsmitglieds, Herrn Nils Kröber. Mit Wirkung ab der Beendigung der Hauptversammlung wurde Herr Moritz Grenke für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt. Herr Nils Kröber wurde mit Wirkung ab der Beendigung der Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, wieder in den Aufsichtsrat gewählt.

Herr Jens Rönnberg, Steuerberater und Wirtschaftsprüfer, wurde in der konstituierenden Sitzung des Aufsichtsrats am 16.05.2023 zum neuen Aufsichtsratsvorsitzenden sowie Herr Dr. Konstantin Mettenheimer, Rechtsanwalt und Steuerberater, zu seinem Stellvertreter gewählt.

1.3

Fortentwicklungen gegenüber dem Vergütungsbericht 2022

Die Hauptversammlung hat am 16. Mai 2023 mit 74,53% Ja-Stimmen über die Billigung des nach § 162 AktG vom Vorstand und vom Aufsichtsrat erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022 (Vergütungsbericht 2022) beschlossen.

Das Feedback zum Vergütungsbericht 2022 bezog sich überwiegend auf die Darstellung der Zielerreichung der im Vergütungssystem der Gesellschaft verankerten variablen Vergütungsbestandteile und die Komplexität des Vergütungssystems, welche jedoch den regulatorischen Anforderungen geschuldet ist. Zur Erhöhung der Transparenz haben wir im Interesse unserer Aktionärinnen und Aktionäre den Vergütungsbericht um weitere Informationen angereichert.

Im Geschäftsjahr 2023 wurden keine Änderungen am Vergütungssystem vorgenommen. Das von der Hauptversammlung 2021 einerseits unter Tagesordnungspunkt 7 gebilligte und andererseits unter Tagesordnungspunkt 11 mit Blick auf die Maximalvergütung modifizierte neue Vergütungssystem kam im Geschäftsjahr 2023 ohne Abweichungen für die amtierenden Vorstandsmitglieder Herr Dr. Hirsch, Herr Christ und Frau Rösler zur Anwendung, wobei von der in Ziffer 3.3.5.1 des neuen Vergütungssystems (siehe Beschreibung des Vergütungssystems des Vorstands unter

https://www.grenke.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung-archiv/hauptversammlung-2021/

angelegten Möglichkeit zur Schaffung einer Übergangsphase für die ersten zwei Jahre Gebrauch gemacht wurde.

Nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG ist das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Hauptversammlung verpflichtend alle vier Jahre, somit im Jahr 2025 erneut zur Billigung vorzulegen. In diesem Zusammenhang ist geplant, das aktuelle Vergütungssystem im Geschäftsjahr 2024 einer umfassenden Prüfung zu unterziehen.

B.

Vergütung des Vorstands

1

Wesentliche Grundsätze der Vorstandsvergütung

Das am 29. Juli 2021 von der Hauptversammlung gebilligte Vergütungssystem des Vorstands fördert die Umsetzung der langfristigen Unternehmensstrategie eines nachhaltigen und profitablen Wachstums. Es unterstützt die Umsetzung finanzieller und nicht-finanzieller strategischer Ziele und setzt Anreize für eine langfristige und nachhaltige Wertschöpfung bei gleichzeitiger Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken. Zur ganzheitlichen Abbildung des Unternehmenserfolgs werden sowohl finanzielle als auch nicht-finanzielle Leistungskriterien eingesetzt. Die Berücksichtigung von ESG-Kriterien (ESG steht für Environment, Social und Governance) unterstreicht das Bestreben nach ausgezeichneten wirtschaftlichen Leistungen, die auf ein nachhaltiges Wachstum ausgerichtet sind. Die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrer Aufgaben und Leistungen angemessen, marktüblich und zugleich wettbewerbsfähig zu vergüten, ist dabei ebenso wichtig, wie die regulatorische Konformität, die Anschlussfähigkeit an das konzernweit eingesetzte Vergütungssystem für die Mitarbeiter:innen sowie die wirtschaftliche Lage und die Zukunftsaussichten der Gesellschaft. Das Vergütungssystem unterstützt dabei insbesondere auch die Interessen der Aktionäre nach einer angemessenen langfristigen und nachhaltigen Rendite.

Die Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstands enthalten Malus- und Clawback-Regeln sowie Regelungen über ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot jedoch keine Abfindungszusage für den Fall einer vorzeitigen Beendigung (mit Ausnahme der Regelung im Falle eines Kontrollwechsels, siehe Beschreibung des Vergütungssystems gemäß HV-Beschluss vom 29. Juli 2021 auf der GRENKE Homepage unter

https://www.grenke.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung-2021/

Eine Abfindung kann aber, außer im Falle der Kündigung aus wichtigem Grund, in einer Aufhebungsvereinbarung vereinbart werden. Solche Zahlungen an das Vorstandsmitglied sind auf den Wert von zwei Jahresvergütungen (inklusive der variablen Vergütungsbestandteile) begrenzt und betragen nicht mehr als die Restlaufzeit des Vertrags (Abfindungs-Cap, gilt auch im Falle eines Kontrollwechsels). Im Falle einer vorzeitigen Vertragsauflösung werden mehrjährige, variable Vergütungsbestandteile nicht vorzeitig ausbezahlt.

1.1

Ziel-Gesamtvergütung

Der Aufsichtsrat hat die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied gemäß dem Vorstandsvergütungssystem für das Geschäftsjahr 2023 festgelegt - unter Beachtung, dass der Anteil der langfristig variablen Vergütung stets den kurzfristig variablen Vergütungsanteil übersteigt und die Ziel-Gesamtvergütung sich hinsichtlich ihrer Bestandteile innerhalb der Grenzen des Vergütungssystems befindet.

Die Ziel-Gesamtvergütung inkludiert den Wert, der einem Vorstandsmitglied für ein Geschäftsjahr (Performancezeitraum) insgesamt zufließt. Dabei wird zum einen unterstellt, dass für den kurzfristig variablen Vergütungsbestandteil (Short-Term Incentive, STI), unter Berücksichtigung der für die festgelegten Leistungskriterien definierten Zielvorgaben und ihrer Gewichtung, der relevante individuelle STI-Ziel-Betrag der Höhe nach zu 100% erreicht wird. Zum anderen wird davon ausgegangen, dass für den langfristig variablen Vergütungsbestandteil (Long-Term Incentive, LTI) der Grad der Zielerreichung 100% entspricht.

Die Ziel-Gesamtvergütungen bei 100%-iger Erreichung der vorgegebenen Ziele der im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Vorstandsmitglieder Dr. Sebastian Hirsch (CEO), Gilles Christ (CSO) und Isabel Rösler (CRO) stellt sich für das Geschäftsjahr 2023 konkret wie folgt dar:

Dr. Sebastian Hirsch1

Gilles
Christ

Isabel Rösler

CEO

CSO

CRO

Ziel-Gesamtvergütung

Ziel-Gesamtvergütung

Ziel-Gesamtvergütung

2023

2023

2023

Fixe jährliche Vergütung

Festvergütung

TEUR

588,9

365,0

375,0

Altersvorsorgeleistungen

TEUR

20,6

21,8

0,0

Nebenleistungen

TEUR

15,6

32,7

21,4

Summe

TEUR

625,1

419,5

396,4

Anteil an Gesamt*

%

52,6%

49,7%

47,9%

Kurzfristig variable Vergütung

Variable Erfolgszulage nach BSC (Vorschuss unter Vorbehalt des Jahresend-Backtesting)

TEUR

123,7

76,7

78,8

BSC Jahresend-Backtesting

TEUR

82,4

51,1

52,5

Summe

TEUR

206,1

127,8

131,3

Anteil an Gesamt*

%

17,3%

15,1%

15,9%

Langfristig variable Vergütung

Scheme 1

TA 2 (Planung GJ 2022 - GJ 2024) - 2. Tantieme-Anteil

Tantieme (Cash-Anteil)

TEUR

39,2

24,3

25,0

Tantieme (Aktienbasierte Vergütung)

TEUR

39,2

24,3

25,0

Summe

TEUR

78,5

48,7

50,0

Anteil an Gesamt*

%

6,6%

5,8%

6,0%

Scheme 2

TA 1 (Planung GJ 2023 - GJ 2025) - 1. Tantieme-Anteil

Tantieme (Cash-Anteil)

TEUR

54,9

34,1

35,0

Tantieme (Aktienbasierte Vergütung)

TEUR

23,5

14,6

15,0

Summe

TEUR

78,5

48,7

50,0

Anteil an Gesamt*

%

6,6%

5,8%

6,0%

Phantom Stock (Aktienbasierte Vergütung)

TEUR

200,0

200,0

200,0

Anteil an Gesamt*

%

16,8%

23,7%

24,2%

Gesamt 2023

TEUR

1.188,2

844,6

827,7

Gesamt 2022

TEUR

914,4

741,1

721,1

* Anteil bezogen auf Gesamtvergütung 2023

1 Herr Dr. Hirsch: Die Festvergütung wurde am 15.03.2023 angepasst; siehe ergänzend Ziffer A 1.2

Bei der Festvergütung und den Leistungen entsprechend den Altersvorsorgezuschüssen handelt es sich um feststehende Beträge bzw. Prozentsätze bezogen auf die Festvergütung.

Weder die von der Hauptversammlung 2021 festgelegte Maximalvergütung noch die für den variablen Anteil definierte Obergrenze von 200% bezogen auf die fixe Vergütung wurden im Geschäftsjahr 2023 erreicht.

1.2

Maximalvergütung

Die im Vorstandsvergütungssystem vorgesehene Maximalvergütung entspricht für das jeweilige Vorstandsmitglied der Summe der maximal möglichen Höhe der Vergütung für das relevante Geschäftsjahr, die sich aus den fixen Vergütungsbestandteilen und den variablen Vergütungsbestandteilen zusammensetzt; dies unabhängig davon, ob die Vergütung in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird.

Neben der von der Hauptversammlung 2016 festgelegten Obergrenze für den Anteil der variablen Vergütungskomponenten von 200% bezogen auf die fixe Vergütung setzt die von der Hauptversammlung 2021 festgelegte Maximalvergütung zudem eine faktische Obergrenze für den Anteil der variablen Vergütungskomponenten, wobei beide Grenzen einzuhalten sind. Die Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder wurde durch die Hauptversammlung 2021 nach § 87 Abs. 4 AktG herabgesetzt und beträgt für den Vorstandsvorsitz 1,25 Millionen EUR, für den Finanzvorstand 1,05 Millionen EUR und für jedes ordentliche Mitglied des Vorstands 0,85 Millionen EUR.

1.3

Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat hat sichergestellt, dass die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen eines Vorstandsmitglieds sowie zur wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft steht und die marktübliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Hierzu hat der Aufsichtsrat zuletzt im Jahr 2023 unter Hinzuziehung externer und unabhängiger Berater eine Angemessenheitsprüfung der Vergütungshöhe durchgeführt.

Für den horizontalen Vergleich hat der Aufsichtsrat eine Vergleichsgruppe (Peer-Group) aus relevanten Vergleichsunternehmen auf Basis der aktienrechtlichen Kriterien Land, Größe und Branche gebildet. Aufgrund ihrer vergleichbaren Größe und unter Berücksichtigung des Kriteriums der Branche wurden zuletzt 12 nationale und internationale Unternehmen aus der Finanzbranche (davon fünf börsennotiert) herangezogen, die in Bezug auf die Bilanzsumme, das Jahresergebnis (EBT, Earnings before Taxes) und die Zahl der Mitarbeiter:innen mit der GRENKE AG annähernd vergleichbar sind. Der Horizontalvergleich hat ergeben, dass die Vergütung der Vorstände unter dem 50. Perzentil der herangezogene Vergleichsgruppe liegt.

Für den vertikalen Vergleich hat der Aufsichtsrat gemäß den aktienrechtlichen Vorgaben des § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG und den Empfehlungen des DCGK die Gruppe der Mitarbeiter:innen der GRENKE AG des oberen Führungskreises (der sich aus den Vice Presidents zusammensetzt) und der Gesamtbelegschaft herangezogen und die Entwicklung dieser Gruppen im Vergleich zur Entwicklung der Vorstandsvergütung über den Referenzzeitraum der letzten fünf Geschäftsjahre betrachtet. Die Relation zum oberen Führungskreis und zur Belegschaft des Unternehmens insgesamt dient im Rahmen dieser Prüfung als Referenzgröße.

2

Das angewandte Vergütungssystem im Überblick

Das Vorstandsvergütungssystem sieht eine Vergütung bestehend aus festen und variablen Vergütungselementen vor.

Die feste und erfolgsunabhängige Vergütung umfasst die Grundvergütung, die Neben- und Sachleistungen sowie die Altersvorsorgeleistungen, während die variable und erfolgsabhängige Vergütung aus kurzfristigen (STI) und langfristigen (LTI) Bestandteilen besteht.

Im angewandten Vergütungssystem soll der Anteil des Long Term Incentives (LTI) an der Zielgesamtvergütung den Anteil des Short Term Incentives (STI) übersteigen, wodurch sichergestellt wird, dass die Vergütungsstruktur auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung ausgerichtet ist.

Die nachstehende Abbildung enthält eine zusammenfassende Darstellung über die einzelnen Vergütungsbestandteile des Vorstandsvergütungssystems:

2.1

Fixe Vergütungsbestandteile

Die fixen Vergütungsbestandteile umfassen die Festvergütung, Nebenleistungen, Sachleistungen, sonstigen Leistungen und die betrieblichen Altersvorsorgeleistungen und wurden entsprechend der einzelvertraglichen Zusagen gewährt. Die Gewährung soll eine der jeweiligen Rolle und Verantwortung der einzelnen Vorstandsmitglieder sowie dem Umfang und der Komplexität des Geschäfts angemessene und marktübliche Vergütung darstellen, die das Eingehen unangemessener Risiken zu vermeiden hilft.

Festvergütung

Die Festvergütung ist eine erfolgsunabhängige, vertraglich vereinbarte, jährliche Vergütung [brutto], die in 12 gleichen Teilen zum Ende eines jeden Kalendermonats ausbezahlt wird und sich am Verantwortungsbereich und an der Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert.

Neben- und Sachleistungen

Die Nebenleistungen inkludieren im Einzelnen die Zurverfügungstellung eines Dienstwagens (den das einzelne Vorstandsmitglied auch für private Zwecke nutzen kann; Versteuerung nach den jeweils geltenden steuerlichen Regelungen) bzw. alternativ die Gewährung einer Kompensationszahlung bei Verzicht auf die Gestellung eines Firmenfahrzeugs (Kfz-Allowance), die Zusage eines Versicherungsschutzes aus einer Vermögensschadenshaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung; mit Selbstbehalt in Bezug auf das einzelne Vorstandsmitglied in Höhe von 10% des Schadens, maximal 1,5facher Betrag der festen jährlichen Vergütung im jeweiligen Kalenderjahr), Gruppenunfallversicherung, Beitragszuschuss zur Kranken-/Pflegeversicherung bis maximal zur Hälfte der durchschnittlichen Höchstbeiträge in der gesetzlichen Kranken- und sozialen Pflegeversicherung sowie die Erstattung von Reisespesen.

Altersvorsorgeleistungen

Die GRENKE AG gewährt im Rahmen der Ziel-Gesamtvergütung jedem Vorstandsmitglied Altersvorsorgeleistungen, für die der Aufsichtsrat eine Bandbreite von 2,5% - 5,0% bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung festlegt. Der obere Rahmen der Bandbreite bildet gleichsam den Altersvorsorgeleistungs-Cap.

Die Altersvorsorgeleistungen dienen dem Aufbau einer adäquaten privaten Altersvorsorge. Die Beträge werden als zweckgebundene Bargeldzuschüsse gewährt, mit denen das jeweilige Vorstandsmitglied seine privat abgeschlossenen (bestehende oder neu abzuschließende) Altersvorsorgeverträge für die Dauer des Dienstvertrages bedient. Die Zuschüsse werden konkret in Höhe der Hälfte der Beiträge für eine gewählte Ausübungsform zur Altersvorsorge gewährt; maßgeblich für die Höhe des Zuschusses ist dabei der Betrag, der im Jahr des Abschlusses bzw. Eintritts erhoben wurde. Eine jährliche Dynamik ist ausgeschlossen. Sofern durch Vorbeschäftigungen oder -mandate eine Zugehörigkeit zur BVV (Branchenversorgungswerk der Banken und Finanzdienstleistungsinstitute) besteht, werden die Zuschüsse in Höhe der Hälfte der freiwilligen Beiträge zur BVV geleistet.
Die im Geschäftsjahr 2023 den amtierenden Mitgliedern des Vorstands gewährte und geschuldete fixe Vergütung, bestehend aus Festvergütung, Neben- und Sachleistungen sowie Altersvorsorgeleistungen, stellt sich wie folgt dar:

„Fixe Vergütung" der amtierenden Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2023

Dr. Sebastian
Hirsch1
CEO seit
16.02.2023; CEO
(interimistisch) bis
15.02.2023

Gilles
Christ
CSO

Isabel
Rösler
CRO

Fixe jährliche Vergütung

2023

2022

2023

2022

2023

2022

Gesamt 2023

Gesamt 2022

Festvergütung

TEUR

588,9

515,0

365,0

365,0

375,0

375,0

1.328,9

1.255,0

Altersvorsorgeleistungen

TEUR

20,6

2,1

21,8

18,2

0,0

0,0

42,4

20,2

Nebenleistungen

TEUR

15,6

27,2

32,7

33,2

21,4

45,9

69,7

106,3

Summe

TEUR

625,1

544,3

419,5

416,4

396,4

420,9

1.441,0

1.381,5

Anteil an Gesamt*

%

70,2%

72,1%

67,9%

73,6%

66,3%

74,2%

68,4%

73,1%

* Anteil bezogen auf Gesamtvergütung 2023; Anteil bezogen auf Gesamtvergütung 2022

1 Herr Dr. Hirsch: Die Festvergütung wurde am 15.03.2023 angepasst; siehe ergänzend Ziffer A 1.2

2.2

Variable Vergütungsbestandteile

Der Aufsichtsrat legt auf Vorschlag des Vergütungskontrollausschusses die Zielvorgaben und die Leistungskriterien der variablen Vergütung für die amtierenden Mitglieder des Vorstands für das jeweilige Geschäftsjahr zu Jahresbeginn fest. Die variablen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile sind an die Ergebnisse des Vorstands bzw. der einzelnen Vorstandsmitglieder gekoppelt und stellen einen bedeutenden Teil der Gesamtvergütung der amtierenden Vorstandsmitglieder dar. Dabei wird sowohl die Gesamtverantwortung des Vorstands für das Erreichen der Konzernziele als auch die individuelle Leistung bezogen auf den Verantwortungsbereich der einzelnen Vorstandsmitglieder berücksichtigt. Sie umfassen den STI und den LTI. Das Vergütungssystem enthält weder in einer ein- noch mehrjährigen Ausprägung garantierte variable Vergütungsbestandteile. Des Weiteren sieht das Vergütungssystem für den Vorstand keine Ermessens- oder Sonderprämien vor.

Die zur Leistungs- und Ergebnisbeurteilung verwendeten Parameter und Kriterien leiten sich entsprechend des geltenden Vergütungssystems aus strategischen Zielen und der operativen Unternehmensleitung ab und beziehen sich auf das Erreichen finanzieller und nicht-finanzieller Ziele. Werden die in den variablen Vergütungsbestandteilen (STI und LTI) definierten Ziele nicht erreicht, kann die variable Vergütung auch null betragen.

Die variablen Vergütungsbestandteile (STI und LTI) unterliegen den Malus- und Clawback-Regeln (siehe hierzu Ziffer B 2.2.3).

2.2.1 Kurzfristig variable Vergütung (STI)

Der STI wird als Erfolgszulage auf der Grundlage von finanziellen und nicht-finanziellen Zielen mit einem einjährigen Performancezeitraum anhand der für das Geschäftsjahr anwendbaren Balance Score Card (BSC) gewährt, um ein profitables Wachstum und eine kontinuierliche und nachhaltige Wertentwicklung zu fördern.

Die Erfolgsparameter des STI werden aus einer BSC abgeleitet, die für das jeweilige Geschäftsjahr die vom Aufsichtsrat festgesetzten finanziellen und nicht-finanziellen Ziele enthält. Die Gewichtung der finanziellen und nicht-finanziellen Zielen am Gesamterfolg des STI ermittelt sich anhand eines Bonuspunkt-Systems gemäß der BSC mit einer maximal erreichbaren Gesamtpunktzahl von 35 Bonus-Punkten, von denen maximal 20 Bonus-Punkte aus der Ziererreichung der finanziellen Ziele und maximal 15 Bonus-Punkte aus der Zielerreichung der nicht-finanziellen Ziele erreicht werden können. Ein Bonus-Punkt gemäß der BSC entspricht 1% der jährlichen Festvergütung des Referenzjahres, sodass die Höhe des STI 35% der jährlichen Festvergütung nicht übersteigen kann.

Der STI setzt sich auf Grundlage des Bonuspunktesystems wie folgt zusammen:

Die auf Vorschlag des Vergütungskontrollausschusses vom Aufsichtsrat zu Jahresbeginn festgelegten finanziellen Ziele sowie ihre jeweilige Gewichtung beziehen sich auf die für die Entwicklung des Konzerns wesentlichsten risikoadjustierten Kennzahlen, die den Kategorien Neugeschäftsentwicklung, Portfolioqualität und Effizienz zuzuordnen sind. Damit wird auch eine entsprechende Äquivalenz zu den für die Mitarbeiter:innen definierten operativen Zielen sichergestellt.

Die Kennzahlen stehen zudem in direktem Zusammenhang mit der extern kommunizierten Jahresprognose und leiten sich unmittelbar von den langfristigen Wachstumszielen der 3-Jahres-Planung ab.

Die maßgeblichen finanziellen Ziele für das Geschäftsjahr 2023 sind in nachstehender Übersicht unter Angabe ihrer Gewichtung nach Punkten und der Erläuterung ihrer Verbindung zur Unternehmensstrategie dargestellt:

„Balanced Score Card (BSC)" - Finanzielle Ziele, Zielvorgaben und Bezug zur Unternehmensstrategie für das Geschäftsjahr 2023

Kategorien

Finanzielle Ziele

Neugeschäft

Bereich

Ebene

Punkteverteilung

0% Ziel

100% Ziel

Strategiebezug

Deckungsbeitrag 2 (DB2)

Leasing

Konzern

4,0

440.000.000 €

462.000.000 €

Der DB2 ist der Frühindikator für künftige operative Erträge in der GuV und damit maßgeblich für die Unternehmenswertsteigerung. Zudem beinhaltet er alle wesentlichen Treiber des Operating Income.

Neues Leasingvolumen (NAW)

Leasing

Konzern

2,0

2.500.000.000 €

2.750.000.000 €

Das Neugeschäftsvolumen ist Basis für den DB2. Steigendes und gleichzeitig profitables Neugeschäft führt zu einem erhöhtem Embedded Value, zu erhöhtem Ertragspotenzial und erhöht gleichzeitig die Basis für weiteres Wachstum. Zudem führt zweistelliges Neugeschäftswachstum dazu, dass die GRENKE Gruppe Marktanteile ausbaut.

Neue Leasingverträge (N)

Leasing

Konzern

2,0

259.621

311.545

Sofern neben dem Volumen auch gleichzeitig die Stückzahl steigt, bewahren wir unseren Fokus auf kleinteiliges und margenstarkes Geschäft.

Portfolioqualität

Leasingportfolio

Leasing

Konzern

6,0

Im Zeitverlauf wird das Leasingportfolio verschiedenen Analysen hinsichtlich seiner Qualität unterzogen. Hierbei helfen Frühindikatoren entlang der DB2-Logik. Hierzu zählen tatsächlich eingetretene Forderungsausfälle im Leasinggeschäft, nachdem ein Leasingvertrag aber auch Erlöse aus der Verwertung und dem Nachgeschäft. Die Objektverwertung nach der Leasinglaufzeit generiert nicht nur Erlöse, sondern leistet auch einen Nachhaltigkeits-Beitrag durch eine längere Nutzung von Objekten.

Effizienz

Cost-Income-Ratio - GuV

Leasing

Konzern

4,0

57,4%

56,4%

Die CIR ist ein Indikator für Effizienz und Skalierungsfähigkeit.

eContract-Quote

Leasing

Konzern

2,0

38,0%

43,0%

Die Einführung digitaler Formate für den Abschluss von Leasingverträgen lässt den Verwaltungsaufwand sinken und bietet dem Händler und Kunden ein modernes zukunftsfähiges Tool zum Vertragsabschluss.

Summe finanzielle Ziele:

20,0

Punkte

Nach Abschluss des Geschäftsjahres wird der Zielerreichungsgrad für jede Kennzahl zwischen der 0% und 100% Zielvorgabe linear ermittelt und dieses Ergebnis mit der für jede Kennzahl festgelegten Punktzahl multipliziert. Das so ermittelte Ergebnis fließt als Teilergebnis in die Ermittlung der Gesamt-Zielerreichung der BSC ein.

Der Aufsichtsrat legt darüber hinaus im Rahmen der BSC für jedes amtierende Vorstandsmitglied zu Beginn eines Geschäftsjahres individuelle und bereichsbezogene Ziele, die Gewichtung dieser Ziele zueinander sowie die für die Bemessung und Bewertung relevanten nicht-finanziellen oder finanziellen Leistungskriterien fest. Diese orientieren sich gleichermaßen an den kurz- bzw. langfristigen Unternehmenszielen und spiegeln die Schwerpunkte des jeweiligen Vorstandsbereichs unter Berücksichtigung nicht-finanzieller Aspekte wider. Sie referenzieren im Geschäftsjahr 2023 auf die Themen:

Nicht-finanzielle Ziele

KPIs / Kriterien

Anzahl Punkte

Leadership

Ergebnisse der jährlichen internationalen Mitarbeiterzufriedenheitsumfrage im Vergleich zum Vorjahr

4

Umweltmanagement & Governance

„Pay for Sustainability“ (spezifische ESG-Ziele)

2

Ressort-bezogene, Individual-Ziele

Ressort-bezogene Ziele und Projekte der einzelnen Vorstandsmitglieder

9

Die Ziele werden dabei so gewählt, dass sie ambitioniert und hinreichend konkret gefasst sind, um eine angemessene Verknüpfung von Leistung und Vergütung sicherzustellen.

In der Kategorie „Leadership“ wird die im Herbst eines jeden Jahres im internationalen Kontext (Ebene Konzern) durchgeführte Mitarbeiterzufriedenheitsumfrage herangezogen. Diese umfasst Fragen zu unterschiedlichsten Themenfeldern wie beispielsweise Allgemeine Arbeitsbedingungen, Aufgaben/Tätigkeit & Engagement, Entwicklungsmöglichkeiten, Stress & Arbeitsbelastung, Entlohnung & Sozialsysteme, Digitale Kompetenzen, Information & Kommunikation, Zusammenarbeit im Team, Übergreifende Zusammenarbeit, Zusammenarbeit mit der direkten Führungskraft, Organisation, Veränderung & Wandel, Strategie/Produkte & Innovation, Geschäftsführung, Unternehmenskultur, Gesamtzufriedenheit und seit dem Geschäftsjahr 2023 auch explizite Fragen zum Thema Diversity.

Aus diesen Themenfeldern hat der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 die nachfolgend dargestellten 4 Themen, die jeweils gleichmäßig gewichtet wurden und für das Gesamtgremium des Vorstands gelten, festgelegt.:

„Balanced Score Card (BSC)" - Nicht-finanzielle Ziele, Zielvorgaben und Bezug zur Unternehmensstrategie für das Geschäftsjahr 2023

Kategorie

Nicht-finanzielle Ziele

Kategorie „Leadership" (Ebene Konzern): Ergebnis der jährlichen internationalen Mitarbeiterzufriedenheitsumfrage

Punkteverteilung

0% Ziel
(+0,2 vom VJ-WERT)

100% Ziel
(-0,2 vom VJ-Wert)

Vorjahreswert (VJ 2022)

Benchmark

Strategiebezug

Thema: Entlohnung & Sozialsysteme

1,0

3,22

2,82

3,02

3,30

Als Entscheider, die zum Wohle des Unternehmens handeln müssen die Vorstandsmitglieder für die Umsetzung der strategischen Ziele die Organisation und ihre Menschen erfolgreich einbinden. Wie gut Ihnen das gelingt, wird durch die jährlich im internationalen Kontext durchgeführte Mitarbeiterzufriedenheitsumfrage überprüft.

Thema: Unternehmenskultur*

1,0

2,52

2,20

2,32

2,90

Thema: Geschäftsführung

1,0

2,66

2,26

2,46

2,90

Thema: Strategie, Produkte & Innovation

1,0

2,72

2,32

2,52

2,90

Summe nicht-finanzielle Ziele:

4,0

Punkte

* Die 100%-Zielvorgabe für das Thema Unternehmenskultur ist für das Geschäftsjahr 2023 abweichend vom ausgewiesenen Standard nur mit einem Verbesserungspotenzial von -0,12 im Vergleich zum Vorjahresergebnis festgelegt.

Die Auswertungsergebnisse der Umfrage liegen regelmäßig zum Ende eines jeden Geschäftsjahres vor. Der Zielerreichungsgrad für jedes Thema wird sodann zwischen der 0% und 100% Zielvorgabe linear ermittelt und dieses Ergebnis mit der für jede Kennzahl festgelegten Punktzahl multipliziert. Das so ermittelte Ergebnis fließt als Teilergebnis in die Ermittlung der Gesamt-Zielerreichung der BSC ein.

In der Kategorie „Umweltmanagement & Governance“ wurden für das Geschäftsjahr 2023 durch den Aufsichtsrat zu Jahresbeginn für jedes Vorstandsmitglied und dessen eigenen Verantwortungsbereich spezifische Environment, Social & Governance (ESG)- und/oder leitungsbezogene Ziele festgelegt. In der nachstehenden Übersicht sind die für das Geschäftsjahr 2023 geltenden Ziele unter Angabe ihrer Gewichtung und Erläuterung ihrer Verbindung zur Unternehmensstrategie zusammengefasst:

„Balanced Score Card (BSC)“ - Kategorie „Umweltmanagement & Governance“ mit „Pay for sustainability“- Zielen, ihre Gewichtung und der Bezug zur Unternehmensstrategie für das Geschäftsjahr 2023

Kategorie

Nicht-finanzielle Ziele

Amtierende Vorstände im Geschäftsjahr 2023

Bereich

Ebene

Punkteverteilung

Zielvorgaben

Strategiebezug

Dr. Sebastian Hirsch

ESG

Konzern

2,0

- Die nachhaltige Ausrichtung der Geschäfts- und Unternehmensaktivitäten entlang aller ESG-Dimensionen
- Weiterentwicklung GSI-Index (GRENKE Sustainability Index) und Vorbereitung von sustainable-linked Fundingaktivitäten

Die Berücksichtigung von ESG-Kriterien ist GRENKE sehr wichtig. Unternehmen werden auch danach beurteilt, welchen gesellschaftlichen und nachhaltigen Beitrag sie hinsichtlich der Rücksicht auf nachfolgende Generationen, dem Schonen von Ressourcen und dem sorgfältigen und gerechten Umgang mit Geld und einem friedlichen Miteinander leisten.
Gleichzeitig ist nachhaltiges und umsichtiges Handeln Teil unserer DNA als börsennotiertes Familienunternehmen und die Basis für langfristige Unternehmenswertsteigerung

Gilles Christ

ESG

Konzern

2,0

- Erweiterung des Leasingportfolios um neue Objektkategorien und Branchen zum Erschließen neuer Marktpotenziale

Isabel Rösler

ESG

Konzern

2,0

- Einbindung von ESG-Risiken in das Risikomanagement und interne Kontrollsystem (IKS)
- Langfristige Sicherstellung ausreichender interner Kapazitäten und Fähigkeiten in den Bereichen Compliance und Risikomanagement durch eigene Mitarbeiter:innen

Summe nicht-finanzielle Ziele Kategorie „Umweltmanagement & Governance“ je Vorstandsmitglied:

2,0

Der Zielerreichungsgrad für jedes ESG-Ziel kann zwischen 0% und 100% liegen. Das festgestellte Ergebnis wird mit der für jede Kennzahl festgelegte Punktzahl multipliziert. Das so ermittelte Ergebnis fließt als Teilergebnis in die Ermittlung der Gesamt-Zielerreichung der BSC ein.

Darüber hinaus werden zu Jahresbeginn in der Kategorie „Ressort-bezogene, Individual-Ziele“ für jedes amtierende Vorstandsmitglied unter Berücksichtigung des jeweiligen funktionellen Verantwortungsbereichs und dessen Beitrags zur Umsetzung der Unternehmensstrategie individuelle Ziele bestimmt. Dazu gehören beispielsweise die Beiträge zur Geschäftsentwicklung, zur Umsetzung strategisch wichtiger Ressortprojekte, Maßnahmen zur Optimierung und Effizienzsteigerung, zur Steigerung der Digitalkompetenz, zu einer vernünftigen Nachfolgeplanung, zur Umsetzung von Compliance- und Governance-Anforderungen aber auch individuelle Beiträge, die Wahrnehmung der Vorbildfunktion sowie die Umsetzung des kulturellen Leitbildes der GRENKE AG.

Für das Geschäftsjahr 2023 wurden jeweils drei individuelle Ziele mit gleicher Gewichtung für jedes amtierende Vorstandsmitglied festgelegt. Der Aufsichtsrat hat für diese Ziele klare Erwartungen und qualitative Leistungskriterien wie beispielsweise Meilensteine, Feedback der Vorstandsmitglieder und/oder des Aufsichtsrats bestimmt.

"Balanced Score Card (BSC)" - Individuelle ressortbezogene Ziele und Zielvorgaben für das Geschäftsjahr 2023

Kategorie

Nicht-finanzielle Ziele

Individuelle Ziele

Amtierende Vorstände im Geschäftsjahr 2023

Punkteverteilung

Zielvorgaben

Dr. Sebastian Hirsch

3,0

- Umsetzung des Digitalisierungsprogramms „Digital Excellence“
- Langfristige Erhöhung des Automatisierungsgrades
- "Operational Excellence" - Kennzahlen für die Messung von Digitalisierungserfolg entwickeln

3,0

- Solide und ausgewogene Fundingstruktur unter Beibehaltung des geplanten Funding-Mix sicherstellen und gleichzeitig Zinsänderungsrisiken minimieren.

3,0

- Etablierung eines konzernweiten Projektcontrollings für wesentliche Projekte
- Entwicklung einer konzernweiten Strategy-Map zur Orientierung, Priorisierung und Umsetzung von wesentlichen Initiativen

Gilles Christ

3,0

- Kunden- und Partnern fokussierter Vertriebsansatz
- Schnittstellen als technischen, smarten Einstieg in die Gestaltung effizienterer Marktfolgeprozesse und Design eines digitalen Leasingprozesses

3,0

- Datenqualität und Automatisierungsgrad im Vertriebsprozess erhöhen

3,0

- Umsetzung der Vertriebsstrategie entlang der drei Cluster: Core Markets, Hidden Stars, Future Core Markets, sowie die regelmäßige Überprüfung der Randbereiche

Isabel Rösler

3,0

- Umsetzung und Unterstützung der Digitalisierungsinitiativen in den ressortzugehörigen Bereichen
- Gestaltung effizienter Marktfolgeprozesse
- Erhöhung der Automatisierung - Skalierungsthemen identifizieren und priorisieren

3,0

- Abarbeitungsquoten von Feststellungen signifikant erhöhen sowie angemessene Abdeckung internationaler Internal Audits
- Weiterentwicklung des Scoring-Models entlang der Marktbedürfnisse und der regulatorischen Anforderungen

3,0

- Weiterentwicklung eines wirksamen Compliance-Management-Systems (CMS)

Summe individuelle Ziele je Vorstandsmitglied:

9,0 Punkte

Die BSC dient als ein Steuerungsinstrument. Die hierfür jährlich ausgewählten Leistungskriterien sollen den Grad der konkreten Umsetzung der strategischen Ziele dabei messbarer machen. Die Gewichtung der einzelnen Kriterien stellt eine zusätzliche Priorisierung nach Schwerpunkten oder Dringlichkeit dar. Der Aufsichtsrat überwacht die Umsetzung der Leistungskriterien über einen Intermediate-Status-Check zum Ende des ersten Halbjahres sowie durch die finale Feststellung des Jahresergebnisses für den gesamten Bemessungszeitraum (Backtesting). In beiden Fällen nehmen zu Beginn des Prozesses alle Vorstandsmitglieder eine Selbsteinschätzung des Zielerreichungsgrades vor. Der Vergütungskontrollausschuss bespricht diese dann mit dem CEO. Für die Feststellung des Jahresergebnisses bereitet der Vergütungskontrollausschuss auf Grundlage dieses Austauschs einen Vorschlag für den Aufsichtsrat zur Entscheidung vor. Die Zielerreichungsgrade, die zwischen 0% und 100% liegen können, werden mit den hierfür festgelegten Punkten multipliziert und ergeben somit die für eine Auszahlungsberechnung der Gesamt-BSC zu berücksichtigenden Teilmenge an Punkten.

Unterjährig wird von den über die BSC maximal erzielbaren 35 Punkten den Vorstandsmitgliedern eine anteilige monatliche Zulage bezogen auf 21 Punkte, das sind 21% bezogen auf das Festgehalt, als Vorschussleistung und unter dem Vorbehalt der Überprüfung der Zielerreichung nach Ablauf des Geschäftsjahres ausbezahlt. Diese Vorschussleistung hat somit keine Erfüllungswirkung. Alle darüber hinaus erzielten Punkte (maximal 14 Punkte) werden monatlich einbehalten (Deferral). Im Falle der vollständigen Zielerreichung nach Abschluss des Geschäftsjahres erfolgt die nachträgliche Gewährung der einbehaltenen Punkte. Werden die in der Jahres-BSC hinterlegten Ziele nicht vollumfänglich erreicht, dienen die einbehaltenen Punkte zur Verrechnung. Sollten diese nicht ausreichen, um gegebenenfalls negative Ergebnisse verrechnen zu können, kann die bereits ausgezahlte variable Vergütung zurückgefordert werden (siehe ergänzend Abschnitt 2.2.3 Backtesting, Malus und Clawback).

Das aus dem Backtesting nach Abschluss des Geschäftsjahres 2023 für die kurzfristig variable Vergütungskomponente Erfolgszulage nach BSC resultierende Ergebnis für die amtierenden Vorstandsmitglieder stellt sich für das Geschäftsjahr 2023 wie folgt dar:

„Balanced Score Card (BSC)" - Konkrete Zielerreichung nach Punkten der amtierenden Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2023

Amtierende Vorstände im Geschäftsjahr 2023

Dr. Sebastian
Hirsch
CEO seit 16.02.2023; CEO (interimistisch) bis 15.02.2023

Gilles
Christ
CSO

Isabel
Rösler
CRO

Punkteverteilung

BSC-Ergebnisse

BSC-Ergebnisse

BSC-Ergebnisse

Finanzielle Ziele

Neugeschäft

8,0

1,9

1,9

1,9

Portfolioqualität

6,0

4,2

4,2

4,2

Effizienz

6,0

0,8

0,8

0,8

Zwischensumme

20,0

6,9

6,9

6,9

Nicht-finanzielle Ziele

Ergebnis Mitarbeiterzufriedenheitsumfrage

4,0

1,6

1,6

1,6

„Pay for sustainability“ (spezifische ESG-Ziele)

2,0

2,0

2,0

2,0

Ressort- und Individualziele

9,0

9,0

9,0

9,0

Zwischensumme

15,0

12,6

12,6

12,6

Summe

35,0

19,5

19,5

19,5

Auf Basis der konkret ermittelten Zielerreichung stellt sich der finale Vergütungsanspruch jedes amtierenden Vorstandsmitglieds für die variable Vergütung nach BSC im Geschäftsjahr 2023 wie folgt dar:

„Balanced Score Card (BSC)" - Kurzfristig variable Vergütung der amtierenden Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2023

2023

2022

Kurzfristig variable Vergütung

BSC

BSC

Amtierende Vorstände im Geschäftsjahr 2023

Unterjähriger Vorschuss (für 21 Punkte, d.h. 21% bezogen auf das Festgehalt)

Backtesting nach Abschluss des Geschäftsjahres (für 14 zurückbehaltene Punkte, d.h. maximal 14% bezogen auf das Festgehalt)

Unterjähriger Vorschuss (für 21 Punkte, d.h. 21% bezogen auf das Festgehalt)

Backtesting nach Abschluss des Geschäftsjahres (für 14 zurückbehaltene Punkte, d.h. maximal 14% bezogen auf das Festgehalt)

Position

in T€

in %*

in T€

in %*

in T€

in %*

in T€

in %*

Dr. Sebastian Hirsch

CEO seit 16.02.2023;
CEO (interimistisch) bis 15.02.2023

123,66

13,9%

-9,0

-1,0%

108,2

14,3%

34,2

4,5%

Gilles Christ

CSO

76,65

12,4%

-5,6

-0,9%

76,7

13,5%

24,2

4,3%

Isabel Rösler

CRO

78,75

13,2%

-5,7

-1,0%

78,8

13,9%

24,9

4,4%

Erfolgszulage nach BSC gesamt

279,1

13,2%

-20,3

-1,0%

263,6

10,2%

83,3

3,2%

* Anteil 2023 bezogen auf Gesamtvergütung 2023, Anteil 2022 bezogen auf Gesamtvergütung 2022

Der im Rahmen der BSC unterjährig gewährte Vorschuss beträgt 21 Punkte (entspricht 21% bezogen auf die Festvergütung). Das Backtesting nach Abschluss des Geschäftsjahres 2023 ergab ein ermitteltes Gesamtergebnis für die BSC in Höhe von 19,5 Punkten für jedes Vorstandsmitglied. Das hat zum einen zur Folge, dass die unterjährig als Deferral einbehaltenen Punkte (maximal 14 Punkte) nicht zur Auszahlung kommen und zum anderen eine Rückforderung eines Teils des unterjährig gewährten Vorschusses in Höhe von 1,5 Punkten, das heißt 1,5% bezogen auf die Festvergütung des STI-Bemessungszeitraums, entstanden ist. Diese Rückforderungsbeträge sind von den Vorstandsmitgliedern jeweils zurückzuzahlen.

2.2.2 Langfristige variable Vergütung (LTI)

Der LTI setzt sich zusammen aus der Tantieme und einem aktienbasierten Vergütungsbestandteil aus dem Phantom Stock Programm.

Tantieme

Die Tantieme wird auf der Grundlage der finanziellen Zielerreichung unter Einbeziehung eines dreijährigen Bemessungszeitraums (bestehend aus dem Geschäftsjahr und den beiden folgenden Geschäftsjahren; LTI-Bemessungszeitraum) gewährt. Die Tantieme zielt auf die Umsetzung einer langfristig ausgerichteten Unternehmensstrategie ab, für welche die notwendigen operativen Maßnahmen festgelegt und gesteuert werden. Diese dienen dazu, die Ertragskraft der GRENKE zu stärken, nachhaltig zu entwickeln sowie profitabel und effizient zu wirtschaften.

Die Festlegung der Zielwerte der für den Bemessungszeitraum festgelegten Leistungskriterien trifft der Aufsichtsrat in der Aufsichtsratssitzung, in der die 3-Jahres-Planung des Vorstandes final bestätigt wird. Da in jedem Jahr eine neue 3-Jahres-Planung („LTI-Bemessungszeitraum“ oder auch „Scheme“ genannt) festgelegt wird, laufen ab dem dritten Jahr nach Einführung des Vorstandsvergütungssystems drei Schemes parallel. Dies wird auch als eingeschwungener Zustand bezeichnet (Einführung des Systems im Geschäftsjahr 2022, Parallelität von 3 Schemes ab Geschäftsjahr 2024).

Die Tantieme in Höhe von maximal 40% der Festvergütung wird ratierlich auf einen dreijährigen LTI-Bemessungszeitraum in drei gleichen Tranchen-Anteilen (TA1, TA2 und TA3) zu je 13,33% der Festvergütung für jedes Geschäftsjahr des LTI-Bemessungszeitraums verteilt und im Erfolgsfall gewährt. Darüber hinaus wird im Falle der Übererfüllung der Gesamtzielvorgabe für den dreijährigen LTI-Bemessungszeitraum eine Zusatz-Tantieme-Tranche (TAZ) von maximal 12% der Festvergütung nach dessen Ablauf gewährt (dies entspricht einem Bonus-Cap in Höhe von maximal 52% der Festvergütung bzw. 130% bezogen auf die Tantieme).

Die Zielerreichung der einzelnen Tranchen-Anteile (TA1, TA2 und TA3) wird je abgelaufenem Geschäftsjahr auf Basis des testierten Jahresabschlusses durch den Aufsichtsrat festgestellt. Dabei wird die Höhe der Zielerreichung der TA1, TA2 und TA3 des jeweiligen Geschäftsjahres unter Berücksichtigung eines Mindestzielerreichungs-grads von 90% (Zielerreichungsgrad, ZEG) ermittelt. Zwischen 90% und 100% ZEG erfolgt die Berechnung des Ausschüttungsergebnisses linear.

Die Gewährung der TA1, TA2 und TA3 erfolgt während der 2-jährigen Übergangsphase nach Einführung des Vorstandsvergütungssystems zum 01.01.2022 im TA1 zu 70% als Cash-Bonus und zu 30 % als Aktien-Bonus und in TA2 und TA3 jeweils zu 50% als Cash-Bonus und zu 50% als Aktien-Bonus. Der Aktien-Bonus ist unverzüglich nach Auszahlung in Aktien des Unternehmens zu investieren. Diese sind bis zum Ablauf von vier Jahren durchgängig in einem Depot des jeweiligen Vorstandsmitglieds zu halten (Sperrfrist). Mit Erreichen des eingeschwungenen Zustands im Geschäftsjahr 2024 erfolgt die Gewährung der TA1, TA2 und TA3 zukünftiger Schemes dann zu 50% als Cash-Bonus und zu 50% als Aktien-Bonus.

Die Zusatz-Tantieme-Tranche (TAZ) wird nach Ablauf des dreijährigen LTI-Bemessungszeitraums bei einer Zielerreichung oberhalb des Gesamtzielwertes (Gesamtzielvorgabe des Scheme bestehend aus drei Geschäftsjahren) gewährt und in bar ausgezahlt. Der Gesamtzielwert reflektiert dabei die 100%ige Zielerreichung, der Maximalwert eine 110%ige Zielerreichung (Übererfüllung der Gesamtzielvorgabe des Scheme). In der Bandbreite einer Zielerreichung zwischen 100% und 105% Übererfüllung wird die Auszahlung linear ermittelt. Bei einem Zielerreichungsgrad von mehr als 105% wird bis zum Maximalwert von 110% jeder Prozentpunkt mit 5% Punkten Extrabonus berechnet. Wird der Maximalwert übertroffen, findet kein weiterer Anstieg des Bonus statt (Cap). Für die Ermittlung der Höhe der TAZ gilt somit:

Der TAZ wird auch in den Fällen gewährt, in denen einzelne Jahreszielwerte innerhalb des dreijährigen LTI-Bemessungszeitraums nicht erreicht wurden. Sollte das Gesamtziel am Ende der Laufzeit des Schemes durch angemessene Steuerungsmaßnahmen der amtierenden Mitglieder des Vorstands übererfüllt werden, dann ist dies entsprechend anzuerkennen und zu honorieren.

Für das Geschäftsjahr 2023 wurde vom Aufsichtsrat für die variable Komponente „Tantieme“, wie bereits im Geschäftsjahr zuvor, das Leistungskriterium EBT (Earnings before taxes, Gewinn vor Steuern) auf Ebene des Konzerns festgelegt. Im Geschäftsjahr 2023 liefen zwei Schemes parallel: Scheme 1 (3-Jahres-Planung 2022 - 2024) aus dem Geschäftsjahr 2022 und Scheme 2 (3-Jahres-Planung 2023-2025) aus dem Geschäftsjahr 2023. Die festgelegten Ziele und die jeweils ermittelten Zielerreichungen der beiden Schemes für das Geschäftsjahr 2023 stellen sich wie folgt dar:

„Tantieme" - Konkrete Zielerreichung der amtierenden Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2023

Leistungskriterum: EBT des Konzerns

Tantieme- Anteil je Tranchen-Anteil (TA1-TA3)

Jahr

Ziel

Ergebnis

Rechnerische Zielerreichung in Prozent

Zielerreichung innerhalb des Zielkorridors (90% - 100%)

in %

in T€

in T€

in %

in %

Scheme 1

TA 1 (3-Jahresplan 2022 - 2024)

13,3%

2022

106,8

111,0

104,0%

100%

TA 2 (3-Jahresplan 2022 - 2024)

13,3%

2023

143,9

110,4

76,7%

0%

TA 3 (3-Jahresplan 2022 - 2024)

13,3%

2024

195,5

n/a

n/a

n/a

Scheme 2

TA 1 (3-Jahresplan 2023 - 2025)

13,3%

2023

113,1

110,4

97,6%

76%

TA 2 (3-Jahresplan 2023 - 2025)

13,3%

2024

157,8

n/a

n/a

n/a

TA 3 (3-Jahresplan 2023 - 2025)

13,3%

2025

215,6

n/a

n/a

n/a

Das im testierten Konzernabschluss festgestellte EBT betrug für das Geschäftsjahr 2023 110,4 TEUR. Der Zielerreichungsgrad für den TA2 des Scheme 1 (3-Jahres-Plan 2022 - 2024), wurde vom Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 mit 76,7% festgestellt, was unterhalb des festgelegten Zielkorridors von 90% und 100% liegt. Daher gibt es im Scheme 1 für TA2 keine Auszahlung.

Der Zielerreichungsgrad für den TA1 des Scheme 2 (3-Jahres-Plan 2023-2024) wurde vom Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 mit 97,6% festgestellt und liegt im Zielkorridor von 90% und 100%. Innerhalb des Zielkorridors wird linear gerechnet. Auf den TA1 des Scheme 2 angewendet, können 76% des TA1 (13,33% bezogen auf die Festvergütung) an die amtierenden Mitglieder des Vorstands ausgezahlt werden. Die aus der Zielerreichung resultierenden Auszahlungsbeträge für die variable Vergütung Tantieme je amtierenden Mitglied des Vorstandes im Geschäftsjahr 2023 sind in nachfolgender Übersicht dargestellt:

"Tantieme" - Konkrete Zielerreichung und Vergütung der amtierenden Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023

Leistungskriterum: EBT des Konzerns

Tantieme-
Anteil je
Tranchen-
Anteil (TA1-TA3)

Jahr

Ziel

Ergebnis

Rechnerische Zielerreichung in Prozent

Zielerreichung innerhalb des Zielkorridors (90% - 100%)

Bemessungs-
grundlage für
Auszahlung (Festgehalt im GJ)

Auszahlung je Tantieme-
tranche gesamt

(Cash-Anteil)

(Aktien-
basierte Vergütung)

in %

in T€

in T€

in %

in %

in T€

in T€

in T€

in T€

in % *

Dr. Sebastian Hirsch

Scheme 1

TA 1 (3-Jahresplan 2022 - 2024)

13,3%

2022

106,8

111,0

104,0%

100%

515,0

68,7

48,1

20,6

9,1%

TA 2 (3-Jahresplan 2022 - 2024)

13,3%

2023

143,9

110,4

76,7%

0%

588,9

0,0

0,0

0,0

0,0%

TA 3 (3-Jahresplan 2022 - 2024)

13,3%

2024

195,5

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

Scheme 2

TA 1 (3-Jahresplan 2023 - 2025)

13,3%

2023

113,1

110,4

97,6%

76%

588,9

60,1

42,1

18,0

6,8%

TA 2 (3-Jahresplan 2023 - 2025)

13,3%

2024

157,8

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

TA 3 (3-Jahresplan 2023 - 2025)

13,3%

2025

215,6

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

Gilles Christ

Scheme 1

TA 1 (3-Jahresplan 2022 - 2024)

13,3%

2022

106,8

111,0

104,0%

100%

365,0

48,7

34,1

14,6

8,6%

TA 2 (3-Jahresplan 2022 - 2024)

13,3%

2023

143,9

110,4

76,7%

0%

365,0

0,0

0,0

0,0

0,0%

TA 3 (3-Jahresplan 2022 - 2024)

13,3%

2024

195,5

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

Scheme 2

TA 1 (3-Jahresplan 2023 - 2025)

13,3%

2023

113,1

110,4

97,6%

76%

365,0

37,2

26,1

11,2

6,0%

TA 2 (3-Jahresplan 2023 - 2025)

13,3%

2024

157,8

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

TA 3 (3-Jahresplan 2023 - 2025)

13,3%

2025

215,6

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

Isabel Rösler1

Scheme 1

TA 1 (3-Jahresplan 2022 - 2024)

13,3%

2022

106,8

111,0

104,0%

100%

323,0

43,1

30,1

12,9

7,6%

TA 2 (3-Jahresplan 2022 - 2024)

13,3%

2023

143,9

110,4

76,7%

0%

375,0

0,0

0,0

0,0

0,0%

TA 3 (3-Jahresplan 2022 - 2024)

13,3%

2024

195,5

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

Scheme 2

TA 1 (3-Jahresplan 2023 - 2025)

13,3%

2023

113,1

110,4

97,6%

76%

375,0

38,2

26,8

11,5

6,4%

TA 2 (3-Jahresplan 2023 - 2025)

13,3%

2024

157,8

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

TA 3 (3-Jahresplan 2023 - 2025)

13,3%

2025

215,6

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

Summe

2023

135,5

94,9

40,7

4,8%

Summe

2022

160,4

112,3

48,1

6,2%

* Anteil 2023 bezogen auf "Gesamtvergütung 2023", Anteil 2022 bezogen auf "Gesamtvergütung 2022"

1 Frau Rösler: Neben ihrer Tätigkeit als Vorstandsmitglied der GRENKE AG bis 31.12.2022 war sie auch Mitglied des Aufsichtsrats der GRENKE BANK AG.; Der Vergütungsanspruch für ihre Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied der GRENKE BANK AG für das Geschäftsjahr 2022 wurde vollumfänglich auf ihre Vergütung für ihre Tätigkeit als Vorstandsmitglied der GRENKE AG für das Geschäftsjahr 2022 angerechnet.

Phantom Stock-Programm (LTI)

Das Phantom Stock-Programm gewährt einen von der Performance der Aktie der GRENKE AG abgeleiteten Zahlungsanspruch, der unverzüglich in Aktien des Unternehmens zu investieren ist. Die daraus erworbenen Aktien unterliegen einer Sperrfrist bis zum Ablauf des vierten Jahres nach Auszahlung der Tranche. In dieser Zeit kann über die Aktien nicht frei verfügt werden.

Das Programm setzt Anreize den Unternehmenswert langfristig und nachhaltig zu steigern und die Geschäftsprioritäten so zu setzen, dass im Konzern- sowie im Aktionärsinteresse gehandelt wird.

Der Aufsichtsrat ist entsprechend der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex berechtigt, den Anspruch auf Auszahlung einer Tranche angemessen zu kürzen oder teilweise oder insgesamt zu widerrufen, wenn und soweit der Wertzuwachs der Aktie oder Wertzuflüsse durch außerordentliche, nicht vorhersehbare Entwicklungen beeinflusst werden.

Der aktienbasierte Vergütungsanteil wird in drei Tranchen (T1, T2 und T3), jeweils bezogen auf die einzelnen Geschäftsjahre des LTI-Bemessungszeitraums, ausgezahlt.

Die Höhe der Tranchen T1, T2 und T3 wird aufgrund der Wertentwicklung von 20.000 Aktien wie folgt ermittelt:

Für das Geschäftsjahr 2023 konnten im Rahmen des Phantom Stock-Programm auf Grund der positiven Entwicklung des Börsenkurses der im S-Dax gelisteten GRENKE Aktie für die amtierenden Mitglieder des Vorstands folgende aktienbasierte Vergütungsbeträge gewährt werden:

"Phantom Stock" - Programm für amtierende Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Amtierende Vorstände im Geschäftsjahr 2023

Laufzeit des Programms

Anzahl

Ausgangswert

Zielwert

Wertzuwachs 2023

Wertzuflüsse (u.a. Dividende)

Optionspreis 2023

Auszahlungsanspruch

Max. Volumen des Programms

Volumen Rest

Auszahlung 2023

in TStk.

in EUR

in EUR

in EUR

in EUR

in EUR

in TEUR

in TStk.

in TStk.

in TEUR

Dr. Sebastian Hirsch

01/2021-12/2023

20,00

19,98

24,05

4,07

0,45

4,52

90,40

600,00

509,60

90,40

Gilles Christ

01/2022-12/2024

20,00

19,98

24,05

4,07

0,45

4,52

90,40

600,00

509,60

90,40

Isabel R��sler

01/2021-12/2023

20,00

19,98

24,05

4,07

0,45

4,52

90,40

600,00

509,60

90,40

Summe 2023

271,20

Summe 2022

0,00

Der Wert der jeweils mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern bestehenden Phantom Stock-Vereinbarungen und damit die Verpflichtung der Gesellschaft betrug zum Ende des abgelaufenen Geschäftsjahres daher 271,2 TEUR (2022: 0 EUR).

2.2.3 Backtesting, Malus und Clawback

Der Aufsichtsrat bewertet regelmäßig die Auswirkungen des Vergütungssystems auf das Risiko-, Kapital- und Liquiditätsmanagement. Der vom Aufsichtsrat gebildete Vergütungskontrollausschuss überprüft im Rahmen des vorgesehenen Backtesting auch, ob Sachverhalte vorliegen, die rückwirkend Auswirkungen auf die Höhe der variablen Vergütung haben und berichtet dem Aufsichtsrat.

Er berät insbesondere bei einer eingetretenen oder sich potenziell abzeichnenden Verschlechterung, also einer negativen Entwicklung der Lage der Gesellschaft, wie er dieser bei der Bemessung der Vergütung angemessen Rechnung tragen kann.

Darüber hinaus überprüft der Aufsichtsrat vor einer Auszahlung zeitlich verzögerter und damit zurückbehaltener variabler Vergütungskomponenten (Deferral-Regel) nachträglich, ob die ursprünglich zur Gewährung festgelegten Zielerreichungsgrade auch zum Zeitpunkt der Überprüfung noch Bestand haben („Soll/Ist“-Abgleich). Das Backtesting kann zur Reduzierung eines Vergütungsbestandteils führen.

Der Aufsichtsrat ist in Ausübung pflichtgemäßen Ermessens berechtigt, von den Vorstandsmitgliedern eine Rückzahlung bereits ausgezahlter variabler Vergütungsbestandteile für die letzten drei vorangegangenen Geschäftsjahre zurückfordern, wenn der zur Berechnung der Tranche zugrundeliegende Konzernabschluss offenkundig fehlerhaft war und die variable Vergütung aufgrund dessen zu hoch oder falsch berechnet wurde.

Der Aufsichtsrat ist nach pflichtgemäßem Ermessen berechtigt, noch nicht ausgezahlte variable Vergütungsbeträge einzubehalten (Malus-Regelung) oder bereits ausgezahlte variable Vergütungsbeiträge zurückzufordern (Clawback-Regelung), wenn (1) der zur Berechnung der Tranche zugrundeliegende Konzernabschluss offenkundig fehlerhaft war und die variable Vergütung aufgrund dessen zu hoch oder falsch berechnet wurde oder (2) das Vorstandsmitglied (a) an einem Fehlverhalten, das für die Gesellschaft zu erheblichen Verlusten, einer wesentlichen regulatorischen Sanktion oder einer wesentlichen aufsichtsrechtlichen Maßnahme geführt hat, maßgeblich beteiligt oder dafür verantwortlich war oder (b) relevante externe oder interne Regelungen in Bezug auf Eignung und Verhalten in schwerwiegendem Maß verletzt hat. Relevante Pflichtverletzungen können danach Verstöße gegen gesetzliche, aufsichtsrechtliche oder vertragliche Pflichten oder die Verletzung unternehmensinterner Regelungen sein, insbesondere Compliance-Verstöße. Der Rückgriff ist bis maximal 3 Jahre möglich.

Von diesen Möglichkeiten kann auch dann Gebrauch gemacht werden, wenn das Amt oder das Vorstandsanstellungsverhältnis mit dem einzelnen Vorstandsmitglied bereits beendet ist. Schadensersatzansprüche gegen das Vorstandsmitglied bleiben hiervon unberührt.

Das Backtesting zur Ermittlung des Gesamtergebnisses der kurzfristig variablen Vergütungskomponente BSC für das Geschäftsjahr 2023 hat ergeben, dass die Zielerreichung für jedes amtierende, aktive Vorstandsmitglied 19,5 Punkte beträgt. Der unterjährig als monatlicher Vorschuss in Höhe von 21 Punkten (entsprecht 21% bezogen auf die Festvergütung) jedem amtierenden, aktiven Vorstandsmitglied bereits gewährt wurde, muss daher in Höhe von 1,5 Punkten, das sind 1,5% bezogen auf das Festgehalt im STI-Bemessungszeitraum, zurückgefordert werden.

3

Gewährte und geschuldete Vergütung

3.1

Amtierende Mitglieder des Vorstands

Die im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 AktG umfasst das Festgehalt, die Nebenleistungen und Alternsvorsorgeleistungen sowie den kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteil für das Geschäftsjahr 2023 und die langfristigen Vergütungsbestandteile aus dem LTI, die jeweils im Geschäftsjahr 2023 zur Auszahlung gelangt sind.

Der für die im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete variable Vergütung zu berücksichtigende Personenkreis inkludiert die Vorstandsmitglieder Dr. Sebastian Hirsch (CEO), Gilles Christ (CSO), Isabel Rösler (CRO). Diese stellt sich wie folgt dar.:

„Gesamtvergütung" der amtierenden Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2023

Dr. Sebastian
Hirsch1
CEO seit 16.02.2023; CEO (interimistisch) bis 15.02.2023

Gilles
Christ
CSO

Isabel1
Rösler
CRO

Vergütung gesamt

Vergütung gesamt

Vergütung gesamt

2023

2022

2023

2022

2023

2022

in TEUR

in TEUR

in TEUR

in TEUR

in TEUR

in TEUR

Gesamt 2023

Gesamt 2022

Fixe jährliche Vergütung

Festvergütung

588,9

515,0

365,0

365,0

375,0

375,0

1.328,9

1.255,0

Altersvorsorgeleistungen

20,6

2,1

21,8

18,2

0,0

0,0

42,4

20,2

Nebenleistungen

15,6

27,2

32,7

33,2

21,4

45,9

69,7

106,3

Summe

625,1

544,3

419,5

416,4

396,4

420,9

1.441,0

1.381,5

Anteil an Gesamt in %*

70,2%

72,1%

67,9%

73,6%

66,3%

74,2%

68,4%

73,1%

Kurzfristig variable Vergütung

Variable Erfolgszulage nach BSC (Vorschuss unter Vorbehalt des Backtestings)

123,66

108,15

76,65

76,65

78,75

78,75

279,1

263,6

BSC-Backtesting nach Abschluss des Geschäftsjahres

-8,98

34,17

-5,57

24,22

-5,72

24,88

-20,3

83,3

Summe

114,7

142,3

71,1

100,9

73,0

103,6

258,8

346,8

Anteil an Gesamt in %*

12,9%

18,8%

11,5%

17,8%

12,2%

18,3%

12,3%

18,4%

Langfristig variable Vergütung

Scheme 1

TA 1 (Planung GJ 2022 - GJ 2024) - 1. Tantiemetranche GJ 2022

Tantieme (Cash-Anteil)

0,0

48,1

0,0

34,1

0,0

30,1

0,0

112,3

Tantieme (Aktienbasierte Vergütung)

0,0

20,6

0,0

14,6

0,0

12,9

0,0

48,1

Summe

0,0

68,7

0,0

48,7

0,0

43,1

0,0

160,4

Anteil an Gesamt in %*

0,0%

9,1%

0,0%

8,6%

0,0%

93,6%

0,0%

8,5%

Scheme 1

TA 2 (Planung GJ 2022 - GJ 2024) - 2. Tantiemetranche GJ 2023

Tantieme (Cash-Anteil)

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

Tantieme (Aktienbasierte Vergütung)

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

Summe

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

0,0

Anteil an Gesamt in %*

0,0%

0,0%

0,0%

0,0%

0,0%

0,0%

0,0%

0,0%

Scheme 2

TA 1 (Planung GJ 2023 - GJ 2025) - 1. Tantiemetranche GJ 2023

Tantieme (Cash-Anteil)

42,1

0,0

26,0

0,0

26,8

0,0

94,9

0,0

Tantieme (Aktienbasierte Vergütung)

18,0

0,0

11,2

0,0

11,5

0,0

40,7

0,0

Summe

60,1

0,0

37,2

0,0

38,2

0,0

135,5

0,0

Anteil an Gesamt in %*

6,7%

0,0%

6,0%

0,0%

6,4%

0,0%

6,4%

0,0%

Phantom Stock (Aktienbasierte Vergütung)

90,4

0,0

90,4

0,0

90,4

0,0

271,2

0,0

Anteil an Gesamt in %*

10,2%

0,0%

14,6%

0,0%

15,1%

0,0%

12,9%

0,0%

Gesamtvergütung

890,2

755,2

618,2

565,9

598,1

567,6

2.106,5

1.888,7

* Anteil bezogen auf Gesamtvergütung 2023; Anteil bezogen auf Gesamtvergütung 2022

1 Herr Dr. Hirsch: Die Festvergütung wurde zum 15.03.2023 angepasst; siehe ergänzend Ziffer A 1.2

2 Frau Rösler: Neben ihrer Tätigkeit als Vorstandsmitglied der GRENKE AG bis 31.12.2022 war sie auch Mitglied des Aufsichtsrats der GRENKE BANK AG.; Der Vergütungsanspruch für ihre Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied der GRENKE BANK AG für das Geschäftsjahr 2022 wurde vollumfänglich auf ihre Vergütung für ihre Tätigkeit als Vorstandsmitglied der GRENKE AG für das Geschäftsjahr 2022 angerechnet.

3.2

Leistungen von Unternehmen desselben Konzerns

Den amtierenden Vorstandsmitgliedern sind im Geschäftsjahr 2023 keine Leistungen von Unternehmen des GRENKE Konzerns im Hinblick auf ihre Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt worden.

3.3

Leistungen von Dritten

Den amtierenden Vorstandsmitgliedern sind keine Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf ihre Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt worden und im Geschäftsjahr 2023 hat auch kein amtierendes Vorstandsmitglied solche Leistungen erhalten.

3.4

Leistungszusagen im Fall der regulären Beendigung

Es wurden im Geschäftsjahr 2023 keine Ruhegelder, Pensionen oder Hinterbliebenenrenten gegenüber ehemaligen Vorstandsmitgliedern zugesagt oder gewährt. Das zur Anwendung kommende Vergütungssystem sieht solche Regelungen nicht vor.

3.5

Leistungen und Leistungszusagen an ehemalige Vorstandsmitglieder

Der Aufsichtsrat und Herr Michael Bücker, dessen Bestellung im November 2022 aus gesundheitlichen Gründen zeitlich befristet bis zum 28.02.2023 widerrufen wurde, hatten sich darauf verständigt, dass er das Unternehmen zum 28.02.2023 verlässt. Herr Michael Bücker hatte einer Anpassung seines unter Bestandsschutz stehenden Vorstandsanstellungsvertrages auf das von der Hauptversammlung am 29.07.2021 gebilligten neuen Vorstandsvergütungssystems nicht zugestimmt. Allerdings einigten sich Herr Michael Bücker und der Aufsichtsrat zu Beginn des Geschäftsjahres 2022 bei den Short Term Incentives anstelle der bis dahin geltenden Quartalsregelung auf die im neuen Vergütungssystem verankerte Jahres-Balanced-Score-Card mit finanziellen und nicht-finanzielle Zielen zu wechseln. Davon unberührt blieb die Vereinbarung, dass ein Anteil in Höhe von 22,5% der Festvergütung als fixe Leistungszulage nach BSC gewährt wurde. Auf Grund der am 20.02.2023 geschlossenen Aufhebungsvereinbarung standen Herrn Michael Bücker für die Geschäftsjahre 2022 und 2023 keine Tantieme sowie keine Ansprüche aus dem Phantom Stock Programm ab der Tranche 2022/2023 mehr zu. Die Gesellschaft hat dem ehemaligen Vorstandsvorsitzenden Michael Bücker zum Ausgleich für den Verzicht auf seine Wiederbestellung als Vorstand und einer Wiederbestellung als Vorstandsvorsitzender sowie seine vorzeitige Beendigung des Anstellungsvertrages eine einmalige Abfindungszahlung in Höhe von EUR 635.000 brutto gewährt.

Die private Nutzung des Dienstwagens wurde bis einschließlich 14. März 2023 gewährt. Das nachvertragliche Wettbewerbsverbot wurde aufgehoben.

Mit dem im Geschäftsjahr 2021 vorzeitig ausgeschiedenen Vorstandsmitglied, Herrn Mark Kindermann, wurde im Jahr 2021 ein Aufhebungsvertrag geschlossen (ursprünglicher Berufungszeitraum 01.05.2017 bis 30.04.2022, tatsächliche Beendigung 28.02.2021). Herrn Kindermann wurde im Geschäftsjahr 2022 aufgrund des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots bis einschließlich 28.02.2022 eine Karenzentschädigung in Höhe von monatlich EUR 18.333,33 brutto - somit im Jahr 2022 insgesamt ein Betrag von EUR 36.666,66 brutto - ausbezahlt. Den ihm überlassenen Dienstwagen darf Herr Kindermann bis zum 10.01.2024 weiterhin nutzen. Sämtliche damit in Verbindung stehenden Kosten werden von Herrn Kindermann an die GRENKE AG erstattet.

Die nachfolgende Übersicht zeigt die im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung an ehemalige Vorstandsmitglieder, die im Berichtsjahr noch eine Vergütung aus dem Vorstandsanstellungsvertrag sowie Leistungen der betrieblichen Altersversorgung erhalten haben gemäß § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG.:

„Leistungen" an ausgeschiedene, ehemalige Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2023

Geschäftsjahr 2023

Michael Bücker1

Mitglied des Vorstands bis 30.11.2022;
Aufhebung des Vertrags zum 28.02.2023

Gesamtvergütung 2023

Gesamtvergütung 2022

in TEUR

in %*

in TEUR

in %*

Fixe jährliche Vergütung

Festvergütung

83,3

11,2%

500,0

72,6%

Fixe Leistungszulage nach BSC

18,8

2,5%

112,5

16,3%

Altersvorsorgeleistungen

3,3

0,4%

20,0

2,9%

Nebenleistungen

3,2

0,4%

40,9

5,9%

Summe

108,7

14,6%

673,4

97,7%

Kurzfristig variable Vergütung

Variable Erfolgszulage nach BSC

-

0,0%

15,7

2,3%

Tantieme (Cash)2

-

0,0%

-

0,0%

Abfindung

635,0

85,4%

-

0,0%

Summe

635,0

85,4%

15,7

2,3%

Langfristig variable Vergütung

Phantom Stock (Aktienbasierte Vergütung)

-

0,0%

-

0,0%

Gesamtvergütung

743,7

100,0%

689,1

100,0%

* Anteil 2023 bezogen auf "Gesamtvergütung 2023", Anteil 2022 bezogen auf "Gesamtvergütung 2022"

1 Herr Bücker: Endgültiges Ausscheiden zum 28.02.2023; siehe ergänzend Ziffer B 3.5

2 Die "Tantieme (Cash)" ist Teil des alten Vergütungssystems und enthält keinen in Aktien anzulegenden Anteil.

C.

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist abschließend in § 10 der Satzung der GRENKE AG geregelt. Dieser regelt nicht nur den abstrakten, sondern auch den konkreten Rahmen der Vergütungen der Aufsichtsratsmitglieder. Somit ist gewährleistet, dass die Vergütung der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder stets und somit auch im Geschäftsjahr 2023 der Vergütung in der jeweils geltenden Satzungsfassung entspricht.

Die Vergütung war im gesamten Geschäftsjahr als reine Festvergütung ausgestaltet, die der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der jeweiligen Mitglieder des Aufsichtsrats Rechnung trägt. Sie dient der Förderung der Unabhängigkeit der Mitglieder des Aufsichtsrats und damit der sachdienlichen Ausübung der Kontroll- und Beratungstätigkeit sowie der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist konkret wie folgt geregelt:

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung wie nachfolgend dargestellt:

„Aufsichtsratsvergütung" - Übersicht der Vergütungshöhe für Mandat und Ausschusstätigkeit im Geschäftsjahr 2023

Mitglieder des Aufsichtsrats

Feste Vergütung pro Geschäftsjahr

in T€

Funktion

Mitglied

60,0

Vorsitz

90,0

Stellvertretung

75,0

Ausschusstätigkeit

Mitglied

10,0

Vorsitz

15,0

Mitglied Prüfungsausschuss

18,0

Vorsitz Prüfungsausschuss

36,0

Aufsichtsratsmitglieder, die nicht während eines gesamten Geschäftsjahres im Amt waren, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der Vergütung.

Ist der Vorsitzende gleichzeitig Aufsichtsratsvorsitzender, erhält er für die Ausschusstätigkeit den Betrag einer einfachen Mitgliedschaft, wobei gemäß D.4 DCGK der Aufsichtsratsvorsitzende nicht den Vorsitz des Prüfungsausschusses innehaben soll.

Die Vergütungen für Ausschusstätigkeiten werden je Aufsichtsratsmitglied für höchstens drei Ausschusstätigkeiten berücksichtigt, wobei bei Überschreitung dieser Höchstzahl die drei höchstdotierten Ausschusstätigkeiten maßgeblich sind.

Die Vergütung der Ausschusstätigkeiten setzt voraus, dass der jeweilige Ausschuss im Geschäftsjahr getagt hat. Bei nur zeitweiser Ausschussmitgliedschaft während eines Geschäftsjahres gilt die pro-rata-temporis-Regelung entsprechend. Der Anspruch auf zeitanteilige Vergütung entsteht bei einem unterjährigen Eintritt unabhängig davon, ob die jeweilige Ausschussmitgliedschaft zum Zeitpunkt der Tagungen bestand.

Bei einem Ausscheiden im Laufe eines Geschäftsjahres steht der Anspruch auf zeitanteilige Vergütung unter dem Vorbehalt, dass der jeweilige Ausschuss bereits mindestens einmal getagt hat. Die Vergütung ist jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar.

Die GRENKE AG hat für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung abgeschlossen. Diese sieht für jedes Mitglied einen Selbstbehalt von zehn Prozent je Schadensfall, maximal aber das Eineinhalbfache der jährlichen festen Vergütung für alle Schadensfälle pro Jahr vor. Zusätzlich erstattet die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern deren Auslagen sowie die Umsatzsteuer, soweit sie berechtigt sind, die Steuer gesondert in Rechnung zu stellen, und dieses Recht ausüben.

Es bestehen weder Nebenvereinbarungen noch Zusagen von Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- oder Vorruhestandsregelungen.

Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats der GRENKE AG ist unter § 10 der Satzung der GRENKE AG und unter Tagesordnungspunkt 7 der ordentlichen Hauptversammlung vom 25.5.2022

https://www.grenke.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung-archiv/hauptversammlung-2022/

öffentlich zugänglich.

Vergütung von Unternehmen desselben Konzerns

Frau Dr. Mitic war im Geschäftsjahr 2023 Vorsitzende des Aufsichtsrats der GRENKE BANK AG. Der Vergütungsanspruch für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2023 betrug EUR 52.000.

Herr Rönnberg war im Geschäftsjahr 2023 neben seiner Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied der GRENKE AG auch Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates der GRENKE BANK AG. Des Weiteren ist er Vorsitzender des Prüfungsausschusses der GRENKE BANK AG. Für das Geschäftsjahr 2023 betrug sein Vergütungsanspruch für diese Tätigkeiten EUR 52.000.

Herr Moritz Grenke war im Geschäftsjahr 2023 Mitglied des Aufsichtsrats und Stellvertretender Vorsitzender des Prüfungsausschusses der GRENKE BANK AG. Der Vergütungsanspruch für diese Tätigkeiten im Geschäftsjahr 2023 betrug EUR 52.000.

Übersicht der Tätigkeiten der Mitglieder des Aufsichtsrats der GRENKE AG:

1 Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 16.05.2023 endete die Amtszeit des Aufsichtsratsvorsitzenden Prof. Dr. Ernst Moritz Lipp.

2 Mit Wirkung ab der konstituierenden Sitzung des Aufsichtsrats am 16.05.2023 wurde Herr Jens Rönnberg zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt. Bis zu diesem Zeitpunkt war er Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender.

3 Mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 16.05.2023 wurde Herr Nils Kröber für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, wieder in den Aufsichtsrat gewählt.

4 Mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 16.05.2023 wurde Herr Moritz Grenke für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt.

Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung dar.

„Vergütung" des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023

Geschäftsjahr 2023

Geschäftsjahr 2022

Festvergütung

Vergütung für Ausschusstätigkeit

AR-Vergütungen gesamt

Festvergütung

Vergütung für Ausschusstätigkeit

AR-Vergütungen gesamt

Gegenwärtige und ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglieder

Eintritt/
Austritt:

Letzte Position

in T€

in %

in T€

in %

in T€

in T€

in %

in T€

in %

in T€

Prof. Dr. Ernst-Moritz Lipp1

bis 16.05.2023

Vorsitz

37,5

81,8%

8,3

18,2%

45,8

90,0

85,0%

15,8

15,0%

105,8

Jens Rönnberg2

ab 12.11.2019

Vorsitz

85,0

70,5%

35,5

29,5%

120,5

75,0

64,2%

41,8

35,8%

116,8

Dr. Ljiljana Mitic

ab 12.05.2015

Mitglied

60,0

62,3%

36,3

37,7%

96,3

60,0

74,2%

20,8

25,8%

80,8

Norbert Freisleben

ab 29.07.2021

Mitglied

60,0

53,5%

52,1

46,5%

112,1

60,0

64,8%

32,6

35,2%

92,6

Nils Kröber3

ab 29.07.2021

Mitglied

60,0

72,7%

22,5

27,3%

82,5

60,0

80,0%

15,0

20,0%

75,0

Dr. Konstantin Mettenheimer

ab 29.07.2021

Stellv. Vorsitz

70,0

64,8%

38,0

35,2%

108,0

60,0

71,6%

23,8

28,4%

83,8

Moritz Grenke4

ab 16.05.2023

Mitglied

40,0

75,0%

13,3

25,0%

53,3

-

-

-

-

-

Gesamt

412,5

66,7%

206,0

33,3%

618,5

405,0

73,0%

149,9

27,0%

554,9

1 Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 16.05.2023 endete die Amtszeit des Aufsichtsratsvorsitzenden Prof. Dr. Ernst Moritz Lipp.

2 Mit Wirkung ab der konstituierenden Sitzung des Aufsichtsrats am 16.05.2023, wurde Herr Jens Rönnberg zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt. Bis zu diesem Zeitpunkt war er Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender.

3 Mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 16.05.2023, wurde Herr Nils Kröber für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, wieder in den Aufsichtsrat gewählt.

4 Mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 16.05.2023, wurde Herr Moritz Grenke für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt.

D.

Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der jährlichen Veränderung der Vergütung

Die nachfolgende Übersicht vergleicht die jährliche Entwicklung ausgewählter Ertragskennziffern des GRENKE Konzerns sowie der börsennotierten Muttergesellschaft, GRENKE AG, der durchschnittlichen Vergütung der Belegschaft auf Vollzeitäquivalenzbasis und der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats über die letzten vier Jahre. Die Angaben gemäß § 162 Abs. 1, Satz 2, Nr. 2. AktG werden in den folgenden Jahren sukzessive um die Veränderung eines Geschäftsjahres gegenüber dem Vorjahr erweitert, bis ein Betrachtungszeitraum von fünf Jahren erreicht ist. Ab dem Geschäftsjahr 2024 werden dann jeweils die jährlichen Veränderungen für die letzten fünf Geschäftsjahre dargestellt.

Für die Vergleichsgruppe der Belegschaft werden mit Ausnahme der Gruppen der Mitarbeiter:innen in Altersteilzeit, Auszubildenden und Studierenden, der Aushilfskräfte und der Trainees alle Mitarbeiter:innen der GRENKE AG berücksichtigt. Die durchschnittliche Vergütung umfasst den Personalaufwand für Grundgehälter, variable Vergütung, Altersvorsorgeleistungen sonstige Nebenleistungen und Sozialversicherungsbeiträge, die für ein Geschäftsjahr geleistet wurden.

„Vergleichende Darstellung" der Ertrags- und Vergütungsentwicklung des GRENKE Konzern und der GRENKE AG

Veränderung 2020/2019

Veränderung 2021/2020

Veränderung 2022/2021

Veränderung 2023/2022

2020

in %

2021

in %

2022

in %

2023

in %

I. ERTRAGSENTWICKLUNG

Ertragsentwicklung GRENKE Konzern

Konzernergebnis vor Steuern in TEUR

115,2

-32,5%

123,5

7,2%

111,0

-10,1%

110,4

-0,6%

Konzernergebnis in Mio EUR

88,4

-33,7%

95,185

7,7%

84,2

-11,6%

86,7

3,0%

Ertragsentwicklung GRENKE AG

Jahresüberschuss nach HGB in TEUR

-25.168,1

-165,4%

117.764,2

-567,9%

1.146,5

-99,0%

41.695,5

3536,7%

II. DURCHSCHNITTLICHE VERGÜTUNG DER BELEGSCHAFT

Jahresdurchschnittseinkommen der Belegschaft der GRENKE AG* in TEUR

67,9

4,1%

84,0

23,7%

96,4

14,8%

99,7

3,5%

III. VORSTANDSVERGÜTUNG

Amtierende Vorstände im Geschäftsjahr 2023

Dr. Sebastian Hirsch

452,5

-20,0%

734,0

62,2%

755,2

2,9%

890,2

17,9%

Gilles Christ

391,2

-45,8%

444,7

13,7%

565,9

27,3%

618,2

9,2%

Isabel Rösler1

-

-

351,4

-

567,6

61,5%

598,1

5,4%

Ausgeschiedene Vorstände

Michael Bücker2

-

-

373,7

-

689,1

84,4%

783,3

13,7%

Mark Kindermann3

340,47

- 0,49

58,6

- 0,83

0,1

-

-

-100,0%

Antje Leminsky4

545,97

- 0,35

280,9

- 0,49

3,1

-

-

-100,0%

* Ohne Vorstand, Azubis, Aushilfen, Trainees und ohne Abfindungen

1 Frau Rösler: Bis 31.07.2021 betrug der Umfang ihrer Tätigkeit 80%.; Sie war neben ihrer Tätigkeit als Vorstandsmitglied der GRENKE AG bis 31.12.2022 auch Mitglied des Aufsichtsrats der GRENKE BANK AG.; Der Vergütungsanspruch für ihre Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied der GRENKE BANK AG für das Geschäftsjahr 2022 wurde vollumfänglich auf ihre Vergütung für ihre Tätigkeit als Vorstandsmitglied der GRENKE AG für das Geschäftsjahr 2022 angerechnet.

2 Herr Bücker: Austritt zum 28.02.2023; siehe ergänzend Ziffer B 3.5

3 Herr Kindermann: Austritt zum 08.02.2021

4 Frau Leminsky: Austritt zum 30.06.2021

„Vergleichende Darstellung" der Gesamtvergütung der gegenwärtigen und nach dem 31.12.2020 ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieder

Gegenwärtige
und ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglieder

Eintritt/
Austritt:

Letzte Position

2020

Veränderung 2020/2019
in %

2021

Veränderung 2021/2020
in %

2022

Veränderung 2022/2021
in %

2023

Veränderung 2023/2022
in %

in T€

in T€

in T€

in T€

IV. AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG

Prof. Dr. Ernst-Moritz Lipp1

ab 13.05.2003 bis 16.05.2023

Vorsitz

65,5

-27,3%

90,7

38,4%

105,8

16,7%

45,8

-56,7%

Jens Rönnberg2

ab 12.11.2019

Vorsitz

48,5

506,7%

88,3

81,8%

116,8

32,4%

120,5

3,1%

Dr. Ljiljana Mitic

ab 12.05.2015

Mitglied

39,9

-19,5%

60,4

51,5%

80,8

33,8%

96,3

19,1%

Norbert Freisleben

ab 29.07.2021

Mitglied

-

-

37,3

-

92,6

148,0%

112,1

21,1%

Nils Kröber3

ab 29.07.2021

Mitglied

-

-

29,0

-

75,0

158,6%

82,5

10,0%

Dr. Konstantin Mettenheimer

ab 29.07.2021

Stellv. Vorsitz

-

-

37,3

-

83,8

124,6%

108,0

28,8%

Moritz Grenke4

ab 16.05.2023

Mitglied

-

-

-

-

-

-

53,3

-

Wolfgang Grenke5

ab 03.05.2018 bis 29.07.2021

Stellv. Vorsitz

47,1

-39,7%

-

-100,0%

-

-

-

-

Claudia Krcmar

ab 14.05.2019 bis 29.07.2021

Mitglied

38,4

18,4%

28,0

-27,1%

-

-100,0%

-

-

Florian Schulte

ab 11.05.2010 bis 29.07.2021

Mitglied

50,4

-13,7%

36,8

-27,1%

-

-100,0%

-

-

Gesamt

-26,4%

40,7%

36,1%

11,5%

289,8

407,8

554,9

618,5

1 Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 16.05.2023 endete die Amtszeit des Aufsichtsratsvorsitzenden Prof. Dr. Ernst Moritz Lipp.

2 Mit Wirkung ab der konstituierenden Sitzung des Aufsichtsrats am 16.05.2023, wurde Herr Jens Rönnberg zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt. Bis zu diesem Zeitpunkt war er Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender.

3 Mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 16.05.2023, wurde Herr Nils Kröber für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, wieder in den Aufsichtsrat gewählt.

4 Mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 16.05.2023, wurde Herr Moritz Grenke für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt.

5 Mandat ruhte seit 21.09.2020 bis zum Ausscheiden

Vermerk über die formelle Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die GRENKE AG

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der GRENKE AG, Baden-Baden, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen der IDW Qualitätsmanagementstandards angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Frankfurt am Main, 4. März 2024

BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

gez. Grunwald
Wirtschaftsprüfer

gez. Schölch
Wirtschaftsprüfer

III.

Weitere Angaben und Hinweise

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 13 Abs. 1 der Satzung der GRENKE AG nur diejenigen Aktionär:innen berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft als Aktionär:innen eingetragen sind und sich bei der Gesellschaft rechtzeitig in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft per Post oder E-Mail spätestens bis zum 23. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der nachfolgend genannten Adressen zugehen:

GRENKE AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionär:innen auch die Möglichkeit an, sich online über das Aktionärsportal der Gesellschaft, das unter der Internetadresse

www.grenke.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/

zu erreichen ist, zur Hauptversammlung anzumelden. Auch insoweit gilt die vorgenannte Frist.

Diejenigen Aktionär:innen, die sich bereits für den elektronischen Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, verwenden das von ihnen selbst gewählte Passwort. Den noch nicht registrierten, zu Beginn des 9. April 2024, 00:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister eingetragenen Aktionär:innen werden die für die Anmeldung benötigten Zugangsdaten sowie weitere Hinweise zur Nutzung mit der Einladung zugesandt. Aktionär:innen, deren Eintragung erst danach erfolgt, erhalten das Passwort nicht mehr unaufgefordert übersandt. Sie können dieses aber über die oben für die Anmeldung genannte Adresse anfordern.

Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich

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auf dem zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandten Anmeldeformular, das auch für die Vollmachtserteilung und die Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen genutzt werden kann, sowie

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online im Aktionärsportal. Im Portal ist zusätzlich zur Anmeldung auch die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter:innen und die Abgabe von Briefwahlstimmen im Wege elektronischer Kommunikation möglich.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär:in nur, wer entsprechend im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahme- und Stimmrecht ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgebend. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden jedoch nach dem 23. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), bis zum 30. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen (Umschreibestopp). Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am 23. April 2024. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenanntes Technical Record Date) ist daher der 23. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ).

Steht eine Aktie mehreren Berechtigten zu, so können sie die Rechte aus der Aktie nur durch eine:n gemeinschaftliche:n Vertreter:in ausüben. Die Bestellung erfolgt durch Bevollmächtigung (siehe dazu unter Stimmrechtsvertretung).

Der Bestandsstichtag ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung und hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Die Aktionär:innen können daher auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung über ihre Aktien weiter frei verfügen.

Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats beabsichtigen, vor Ort an der gesamten Hauptversammlung teilzunehmen.

Stimmrechtsvertretung

Die Aktionär:innen, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen oder können, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch eine:n Bevollmächtigte:n, z. B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionär:innen, ausüben lassen. Auch dann ist eine fristgemäße Anmeldung erforderlich. Die Vollmachts- und Weisungsvordrucke können im Internet unter

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heruntergeladen werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft auch per E-Mail unter folgender E-Mail-Adresse übermittelt werden:

hauptversammlung@grenke.de

Bei Bevollmächtigung von Intermediären, Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellten Personen oder Institutionen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Darüber hinaus bieten wir unseren Aktionär:innen an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter:innen bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter:innen dürfen das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich erteilter Weisungen ausüben. Die Aktionär:innen, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen eine Vollmacht erteilen wollen, können dafür das mit den Einladungsunterlagen zugesandte Anmeldeformular, das auf der Internetseite zugängliche Anmelde- und Stimmrechtsformular oder das Aktionärsportal der Gesellschaft verwenden. Darüber hinaus wird angemeldeten Aktionär:innen bzw. deren Bevollmächtigten ein Vollmachtsformular mit der Eintrittskarte übermittelt. Eine gegenüber den Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft erteilte Vollmacht kann auch formlos widerrufen werden, durch persönliche Teilnahme des Vollmachtgebers / der Vollmachtgeberin an der Versammlung.

Die Vollmachten mit den Weisungen an die Stimmrechtsvertreter:innen müssen bis spätestens 29. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), bei der GRENKE AG unter einer der folgenden Adressen eingehen:

GRENKE AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Alternativ können diese Erklärungen elektronisch unter Nutzung des Aktionärsportals auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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übermittelt werden.

Die Zugangsdaten zum Aktionärsportal sowie weitere Hinweise zur Nutzung werden den Aktionär:innen mit der Einladung zugesandt. Die elektronische Übermittlung dieser Erklärungen unter Nutzung des Aktionärsportals ist ebenfalls bis 29. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), möglich.

Für den Fall, dass ein/eine Aktionär:in mehr als eine Person bevollmächtigt, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Weitere Informationen zum Vollmachtsverfahren erhalten die Aktionär:innen zusammen mit den Anmeldeunterlagen bzw. mit der Eintrittskarte zugesandt. Entsprechende Informationen finden sich auch im Internet unter

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Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionär:innen, die nicht an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihre Stimmen auch im Wege der elektronischen Briefwahl abgeben.

Zur Ausübung des Stimmrechts mittels elektronischer Briefwahl sind nur diejenigen Aktionär:innen berechtigt, die sich fristgerecht bei der Gesellschaft angemeldet haben.

Die Stimmabgabe erfolgt ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation unter Nutzung des Aktionärsportals auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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und ist einschließlich einer etwaigen Änderung oder eines Widerrufs von Stimmabgaben über das Aktionärsportal bis 29. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), möglich.

Die Zugangsdaten zum Aktionärsportal sowie weitere Hinweise zur Nutzung werden den Aktionär:innen mit der Einladung zugesandt.

Bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater:innen und andere in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen sowie sonstige von Aktionär:innen Bevollmächtigte können sich ebenfalls der Möglichkeit der elektronischen Briefwahl nach Maßgabe der vorgenannten Regelungen bedienen.

Aktionär:innen können trotz bereits durch elektronische Briefwahl erfolgter Stimmabgabe persönlich oder durch einen Bevollmächtigten an der Hauptversammlung teilnehmen. Die Teilnahme an der Hauptversammlung gilt als Widerruf der im Wege der elektronischen Briefwahl erfolgten Stimmabgabe.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen ausgeübt bzw. Vollmacht und gegebenenfalls Weisungen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (i) auf der Hauptversammlung (ii) elektronisch über das Aktionärsportal, (iii) gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Abs. 1 und 3 und Artikel 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212, (iv) per E-Mail und (v) per Brief.

Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und Weisungen zu, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich.

Eine spätere Stimmabgabe als solche gilt nicht als Widerruf einer früheren Stimmabgabe.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft; die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter:innen hat Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, eine:n Stimmrechtsberater:in sowie eine diesem gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person.

Die Stimmabgaben per elektronischer Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und gegebenenfalls Weisungen zu Tagesordnungspunkt 2 (Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.

Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionär:innen, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller:innen haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber:innen einer ausreichenden Anzahl von Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten und, soweit dem Antrag vom Vorstand nicht entsprochen wird, auch bis zur Entscheidung des Gerichts über das Ergänzungsverlangen halten. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der GRENKE AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis 30. März 2024, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen. Die Regelung des § 121 Abs. 7 AktG findet entsprechende Anwendung.

Entsprechende Verlangen sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:

GRENKE AG
Vorstand
c/o Investor Relations
Neuer Markt 2
76532 Baden-Baden

Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung werden, soweit sie nicht mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetseite

www.grenke.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/

veröffentlicht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionär:innen gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG und sonstige Anfragen von Aktionär:innen

Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und / oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionär:innen zur Hauptversammlung bitten wir einschließlich des Namens des Aktionärs / der Aktionärin ausschließlich an

GRENKE AG
Investor Relations
Neuer Markt 2
76532 Baden-Baden

oder per E-Mail an

hauptversammlung@grenke.de

zu richten.

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge können nicht berücksichtigt werden.

Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionär:innen einschließlich des Namens des Aktionärs / der Aktionärin sowie zugänglich zu machender Begründungen unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse

www.grenke.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/

veröffentlichen, sofern uns diese bis spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens 15. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie die Begründung von Gegenanträgen müssen unter den Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG nicht zugänglich gemacht werden. Ein Wahlvorschlag muss auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn er nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person, bei einer vorgeschlagenen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Firma und Sitz sowie bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern keine Angaben zu Mitgliedschaften des / der vorgeschlagenen Kandidaten / Kandidatin in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von §125 Abs.1 Satz 5 AktG enthält.

Auskunftsrechte gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär / jeder Aktionärin oder jedem Aktionärsvertreter / jeder Aktionärsvertreterin ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu erteilen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Die Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien, die sämtlich mit jeweils einem Stimmrecht versehen sind, beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 46.495.573 (Angabe gemäß § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Alt. 2 WpHG).

UTC Zeiten (Angaben gemäß Tabelle 3 EU-DVO)

Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung beziehen sich für Daten bis einschließlich zum 30. März 2024 auf die mitteleuropäische Zeit (MEZ) und für Daten ab einschließlich dem 31. März 2024 auf die mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ). Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MEZ minus eine Stunde bzw. UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Verbindlicher Charakter der Abstimmungen (Angaben gemäß Tabelle 3 EU-DVO)

Aktionär:innen und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen - wie oben näher beschrieben - auszuüben. Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung siehe dort). Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 6 sowie 8 haben verbindlichen Charakter, diejenige zu Tagesordnungspunkt 7 hat empfehlenden Charakter. In Bezug auf den Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 7 ist zu beachten, dass der Beschluss der Hauptversammlung zum Vergütungsbericht 2023 gemäß § 120a Abs. 4 Satz 2 i.V.m. Abs. 1 Satz 2 und 3 AktG auch im Falle der Nicht-Billigung weder Rechte noch Pflichten begründet und nicht anfechtbar ist. Die Aktionär:innen können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung).

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Aktionär:innen, die keine Gelegenheit zur persönlichen Teilnahme an der Hauptversammlung haben, sowie die interessierte Öffentlichkeit, können die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton im Internet unter

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verfolgen. Dort können im Anschluss an die Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse abgerufen werden.

Stimmbestätigung gemäß § 118 Abs. 1 Satz 3 bis 5, Abs. 2 Satz 2 AktG bzw. Nachweis der Stimmzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG

Bei elektronischer Ausübung des Stimmrechts ist der/dem Abstimmenden nach § 118 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 2 AktG der Zugang der elektronisch abgegebenen Stimme nach den Anforderungen gemäß Art. 7 Abs. 1 und Art. 9 Abs. 5 Unterabsatz 1 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 von der Gesellschaft elektronisch zu bestätigen. Des Weiteren kann die/der Abstimmende von der Gesellschaft nach § 129 Abs. 5 Satz 1 AktG innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie seine Stimme gezählt wurde. Eine Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG kann innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung unter Verwendung der übersandten bzw. selbst vergebenen Zugangsdaten über das Aktionärsportal abgerufen werden.

Weitergehende Erläuterungen und Veröffentlichungen auf der Internetseite

Diese Einberufung, weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionär:innen und die weiteren Informationen gemäß § 124a AktG sowie die Übersicht mit den Angaben gemäß § 125 AktG in Verbindung mit Artikel 4 und Anhang Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.grenke.com/de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglich.

Baden-Baden, im März 2024

GRENKE AG

Der Vorstand

Information zum Datenschutz für Aktionär:innen und Aktionärsvertreter:innen

Soweit zur im Aktiengesetz vorgeschriebenen Führung des Aktienregisters, zur Kommunikation mit Ihnen als Aktionär:in sowie zur Durchführung unserer Hauptversammlung erforderlich, werden Ihre personenbezogenen Daten unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze verarbeitet. Darüber hinaus werden Ihre Daten für mit der Hauptversammlung oder Ihrer Aktionärsstellung in Zusammenhang stehende Zwecke und zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Pflichten (z.B. Nachweis- oder Aufbewahrungspflichten) verwendet. Vorgenannte Erläuterungen zur Verarbeitung personenbezogener Daten gelten entsprechend für Ihre gesetzlichen oder rechtsgeschäftlichen Vertreter:innen; bitte informieren Sie diese ggf. über die hier genannten Hinweise zum Datenschutz.

Weitere Informationen zum Umgang mit Ihren persönlichen Daten sowie zu Ihren diesbezüglichen Rechten bzw. den diesbezüglichen Rechten Ihrer gesetzlichen oder rechtsgeschäftlichen Vertreter:innen sind auf unserer Website unter

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im Abschnitt „Wichtige Unterlagen für Aktionär:innen“ einseh- und abrufbar.

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