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15:05 Uhr, 14.03.2025

EQS-HV: GEA Group Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.04.2025 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

GEA Group Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.04.2025 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

14.03.2025 / 15:05 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

GEA Group Aktiengesellschaft Düsseldorf ISIN: DE0006602006
WKN: 660200

Einladung zur virtuellen ordentlichen Hauptversammlung

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden ein zur ordentlichen Hauptversammlung der GEA Group Aktiengesellschaft am Mittwoch, dem 30. April 2025, 10:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ).

Die Hauptversammlung wird gemäß § 17 Abs. 5 der Satzung i.V.m. § 118a Aktiengesetz (AktG) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionärinnen und Aktionäre (im Folgenden ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit "Aktionäre") bzw. ihre Bevollmächtigten können die Übertragung der Hauptversammlung am 30. April 2025 ab 10:00 Uhr (MESZ) im Wege der Zuschaltung über das InvestorPortal, das im Internet unter gea.com/hv zur Verfügung steht, verfolgen und dort ihre Rechte - wie unter Ziffer IV im Einzelnen beschrieben - im Wege der elektronischen Kommunikation ausüben. Die Hauptversammlung wird für alle Interessierten zudem auch öffentlich im Internet unter gea.com/hv übertragen.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Maritim Hotel Düsseldorf, Maritim-Platz 1, 40474 Düsseldorf. Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GEA Group Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2024, des mit dem Lagebericht der GEA Group Aktiengesellschaft zusammengefassten Konzernlageberichts zum Geschäftsjahr 2024 einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024

Die genannten Unterlagen enthalten auch den erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289a und § 315a HGB, die Erklärung zur Unternehmensführung mit der Corporate Governance Berichterstattung sowie die Konzernnachhaltigkeitserklärung. Sie sind mit Ausnahme des festgestellten Jahresabschlusses Bestandteil des Geschäftsberichts 2024. Die Unterlagen sind ab Einberufung der Hauptversammlung (und auch während der Hauptversammlung) über die Internetseite der Gesellschaft unter gea.com/hv zugänglich.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 6. März 2025 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 ist entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen daher nicht vorgesehen.

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der GEA Group Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2024 in Höhe von EUR 190.883.447,23 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,15 je dividendenberechtigte Stückaktie

= EUR

189.733.012,20

Gewinnvortrag

= EUR

1.150.435,03

Bilanzgewinn

= EUR

190.883.447,23

Bei der angegebenen Ausschüttungssumme sind die am 31. Dezember 2024 vorhandenen 164.985.228 dividendenberechtigten Stückaktien berücksichtigt. Die Gesellschaft hielt zu diesem Zeitpunkt 7.345.848 eigene Aktien, aus denen ihr keine Rechte zustehen. Da sich bis zum Tag der Hauptversammlung die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien aufgrund des laufenden Aktienrückkaufprogramms verändern wird, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 1,15 je dividendenberechtigte Stückaktie und daher entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsehen wird. Der angepasste Beschlussvorschlag wird im Vorfeld der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter gea.com/hv abrufbar sein.

Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig (§ 58 Abs. 4 Satz 2 AktG). Die Dividende soll am 6. Mai 2025 ausgezahlt werden.

Billigung des Vergütungsberichts

Gemäß § 162 AktG sind Vorstand und Aufsichtsrat verpflichtet, jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung im letzten Geschäftsjahr zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht ist ab der Einberufung der Hauptversammlung (und auch während der Hauptversammlung) über die Internetseite der Gesellschaft unter gea.com/hv zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2025

6.1

Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungs- und Cybersicherheitsausschusses - vor zu beschließen:

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, wird zum Abschlussprüfer der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2025 sowie zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des Halbjahresfinanzberichts im Geschäftsjahr 2025 bestellt.

Der Prüfungs- und Cybersicherheitsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde.

6.2

Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungs- und Cybersicherheitsausschusses - vor zu beschließen:

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, wird zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2025 bestellt.

Die Wahl zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung erfolgt mit Wirkung zum Inkrafttreten des deutschen Umsetzungsgesetzes zur Richtlinie über die Nachhaltigkeitsberichterstattung (EU) 2022/2464 vom 14. Dezember 2022 (CSRD) und für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber eine ausdrückliche Wahl dieses Prüfers durch die Hauptversammlung vorschreiben sollte.

Vergütungssystem des Vorstands

§ 120a Abs. 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt. Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat einen solchen Beschluss zuletzt am 30. April 2021 gefasst. Daher ist turnusmäßig eine erneute Beschlussfassung in der ordentlichen Hauptversammlung am 30. April 2025 erforderlich.

Der Aufsichtsrat hat das von der Hauptversammlung im Jahr 2021 gebilligte und seit Anfang 2022 für alle amtierenden Vorstandsmitglieder zur Anwendung kommende Vergütungssystem in seiner Sitzung am 6. März 2025 - nach Diskussion im Präsidial- und Nachhaltigkeitsausschuss des Aufsichtsrats - überprüft.

Die Überprüfung hat keinen Bedarf an strukturellen Änderungen ergeben. Vielmehr betreffen die Anpassungen rein redaktionelle Änderungen sowie Klarstellungen. Das aktuelle System hat sich bewährt. Es entspricht den marktüblichen Standards sowie den gesetzlichen Anforderungen und berücksichtigt sowohl deutsche als auch internationale Corporate-Governance-Vorgaben, insbesondere die des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 (veröffentlicht im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022, "DCGK") in Bezug auf die Vergütung des Vorstandes.

Das vom Aufsichtsrat am 6. März 2025 beschlossene System für die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist ab der Einberufung der Hauptversammlung (und auch während der Hauptversammlung) über die Internetseite der Gesellschaft unter gea.com/hv zugänglich.

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Präsidial- und Nachhaltigkeitsausschusses des Aufsichtsrats - vor, das vom Aufsichtsrat beschlossene und auf der Internetseite der Gesellschaft unter gea.com/hv abrufbare System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der GEA Group Aktiengesellschaft zu billigen.

Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Die Amtszeit von Herrn Prof. Dr. Jürgen Fleischer, Frau Prof. Dr. Annette Köhler und Frau Holly Lei im Aufsichtsrat endet mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 30. April 2025. Folglich sind in der Hauptversammlung am 30. April 2025 drei Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner zu wählen. Herr Prof. Dr. Fleischer, Frau Prof. Dr. Köhler und Frau Lei stehen für eine weitere Amtszeit zur Verfügung und sollen daher zur Wiederwahl vorgeschlagen werden.

Der Aufsichtsrat ist gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung, §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Abs. 2 Nr. 1 MitbestG aus sechs von den Anteilseignern und sechs von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammenzusetzen.

Bei der GEA Group Aktiengesellschaft als börsennotiertem Unternehmen, für welches das Mitbestimmungsgesetz gilt, sind bei Wahlen zum Aufsichtsrat zudem die Vorgaben zur Erfüllung der Geschlechterquote zu berücksichtigen. Der Anteil, mit dem Frauen und Männer gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG im Aufsichtsrat der GEA Group Aktiengesellschaft mindestens vertreten sein müssen, beträgt jeweils 30 %. Der Mindestanteil ist grundsätzlich vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen. Jedoch wurde mit Beschluss des Aufsichtsrats vom 20. September 2024 festgelegt, dass die Beurteilung der Erfüllung des gesetzlichen Mindestanteils für den Anteil des unterrepräsentierten Geschlechts im Aufsichtsrat jeweils von der Anteilseigner- und der Arbeitnehmerseite getrennt zu erfolgen hat. Der Gesamterfüllung wurde somit widersprochen, sodass der Aufsichtsrat sowohl auf der Seite der Anteilseigner als auch auf der Seite der Arbeitnehmer jeweils mit mindestens zwei Frauen und zwei Männern zu besetzen ist. Ohne die oben genannten Aufsichtsratsmitglieder gehören dem Aufsichtsrat von der Seite der Anteilseigner keine Frau und drei Männer an. Um das Mindestanteilsgebot auf Seite der Anteilseigner weiterhin zu erfüllen, sind daher mindestens zwei Frauen in den Aufsichtsrat zu wählen.

Außerdem muss bei der GEA Group Aktiengesellschaft gemäß § 100 Abs. 5 AktG mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung und mindestens ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung verfügen. Derzeit deckt Frau Prof. Dr. Annette Köhler das Sachgebiet "Rechnungslegung" und Herr Prof. Hans Dieter Kempf das Sachgebiet "Abschlussprüfung" ab. Um die Anforderungen des § 100 Abs. 5 AktG weiterhin zu erfüllen, ist daher mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen, das über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung verfügt.

Die nachfolgenden Wahlvorschläge berücksichtigen die vorstehenden Anforderungen und stützen sich auf die Empfehlungen des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats. Die Empfehlungen wurden insbesondere auf der Grundlage der Anforderungen des DCGK und unter Berücksichtigung des vom Aufsichtsrat im Dezember 2022 beschlossenen und zuletzt im Dezember 2024 präzisierten Diversitätskonzepts sowie des in diesem Zusammenhang definierten Kompetenzprofils abgegeben. Eine Veröffentlichung des vom Aufsichtsrat beschlossenen Diversitätskonzepts für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und des Kompetenzprofils sowie die Darstellung des Stands der Umsetzung finden sich in der Erklärung zur Unternehmensführung für das Geschäftsjahr 2024 (abrufbar auf der Internetseite der Gesellschaft unter gea.com/geschaeftsbericht).

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelabstimmung durchzuführen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Personen mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2025 als Mitglieder des Aufsichtsrats für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2028 entscheidet, zu wählen:

8.1

Herrn Prof. Dr. Jürgen Fleischer

wohnhaft in Karlsruhe, Deutschland

ausgeübter Beruf: Institutsleiter und Inhaber des Lehrstuhls für Maschinen, Anlagen und Prozessautomatisierung am Karlsruher Institut für Technologie (KIT) wbk Institut für Produktionstechnik

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von börsennotierten Unternehmen:

GEA Group Aktiengesellschaft, Düsseldorf (Mitglied des Aufsichtsrats, Vorsitzender des Ausschusses für Innovation und Produktnachhaltigkeit sowie Mitglied des Vermittlungsausschusses)

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von nicht börsennotierten Unternehmen:

EOS Holding AG, Krailling (Mitglied des Aufsichtsrats)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von börsennotierten Wirtschaftsunternehmen:

keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von nicht börsennotierten Wirtschaftsunternehmen:

ARKU Maschinenbau GmbH, Baden-Baden (Mitglied des Beirats)

Profilator GmbH & Co. KG, Wuppertal (Mitglied des Beirats)

Lapp Holding AG, Stuttgart (Mitglied des Technologiebeirats)

Steinmeyer GmbH & Co.KG, Albstadt (Mitglied des Beirats)

8.2

Frau Prof. Dr. Annette Köhler

wohnhaft in Düsseldorf, Deutschland

ausgeübter Beruf: Universitätsprofessorin und Inhaberin des Lehrstuhls für Rechnungswesen, Wirtschaftsprüfung und Controlling, Universität Duisburg-Essen, Mercator School of Management

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von börsennotierten Unternehmen:

GEA Group Aktiengesellschaft, Düsseldorf (Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzende des Prüfungs- und Cybersicherheitsausschusses und Mitglied des Nominierungsausschusses)

DMG Mori AG, Bielefeld (Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzende des Finanz- und Prüfungsausschusses)

Gerresheimer AG, Düsseldorf (Mitglied des Aufsichtsrats, Vorsitzende des Prüfungsausschusses und Mitglied des Präsidialausschusses)

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von nicht börsennotierten Unternehmen:

keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von börsennotierten Wirtschaftsunternehmen:

DKSH Holding AG, Zürich (Mitglied des Verwaltungsrats und Vorsitzende des Audit Committee)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von nicht börsennotierten Wirtschaftsunternehmen:

keine

8.3

Frau Holly Lei

wohnhaft in Shanghai, China

ausgeübter Beruf: Global SVP, Präsidentin von Covestro China

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von börsennotierten Unternehmen:

GEA Group Aktiengesellschaft, Düsseldorf (Mitglied des Aufsichtsrats)

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von nicht börsennotierten Unternehmen:

keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von börsennotieren Wirtschaftsunternehmen:

keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von nicht börsennotieren Wirtschaftsunternehmen:

International Consultant Expert Committee of Shanghai Chemical Industry Park, Shanghai/China (Vorsitzende)

AICM (Association of International Chemical Manufactory), Peking, China (Mitglied des Beirats)

Handelskammer der Europäischen Union in China, Shanghai-Chapter, Shanghai, China (Vorstandsmitglied)

Gemäß § 10 Abs. 2 Satz 2 der Satzung dauert die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder - sofern die Hauptversammlung für Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre nichts anderes beschließt - bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; dabei wird das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Dies entspricht einer Amtszeit von circa vier Jahren und trägt den Anforderungen einer modernen Corporate Governance Rechnung.

Abgesehen davon, dass Herr Prof. Dr. Jürgen Fleischer, Frau Prof. Dr. Annette Köhler und Frau Holly Lei bereits bisher Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft sind, steht nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine(r) der vorgeschlagenen Kandidaten/Kandidatinnen in persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär (d.h. einem solchen mit einer direkten oder indirekten Beteiligung an der Gesellschaft von mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien), die nach der Empfehlung C.13 DCGK offenzulegen wären.

Nach Einschätzung der Anteilseignerseite des Aufsichtsrats sind sämtliche vorgeschlagenen Kandidaten bzw. Kandidatinnen als unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand im Sinne der Empfehlungen C.6 und C.7 DCGK anzusehen. Einen kontrollierenden Aktionär im Sinne der Empfehlung C.9 DCGK hat die Gesellschaft nicht.

Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Prof. Dr. Jürgen Fleischer, Frau Prof. Dr. Annette Köhler und Frau Holly Lei vergewissert, dass sie jeweils den für das Mandat zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Die Lebensläufe des Kandidaten und der Kandidatinnen sind unter Ziffer II abgedruckt und auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter gea.com/hv zugänglich.

Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts sowie Aufhebung der bisherigen Ermächtigung

Die in der Hauptversammlung am 27. April 2023 erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ist im Zuge des von der Gesellschaft in den Jahren 2023 bis 2025 durchgeführten und zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung noch andauernden Aktienrückkaufs teilweise ausgenutzt worden. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Übermittlung der Einberufung der Hauptversammlung an den Bundesanzeiger 8.564.331 eigene Aktien (dies entspricht einem Anteil am Grundkapital von 4,97 %). Vor diesem Hintergrund soll die bestehende Ermächtigung aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden, die bis zum 29. April 2030 wirksam sein soll.

Der Bericht des Vorstands gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie den Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts ist unter Ziffer III abgedruckt und auf der Internetseite der Gesellschaft unter gea.com/hv abrufbar.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Aufhebung der bestehenden Ermächtigung

Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 27. April 2023 unter Tagesordnungspunkt 11 beschlossene Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien und Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts wird zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der neuen nachstehend unter lit. b) bis d) dieses Tagesordnungspunkts 9 vorgeschlagenen Ermächtigung aufgehoben, soweit von ihr bislang kein Gebrauch gemacht wurde.

Neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und Ausschluss des Andienungsrechts

Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 29. April 2030 eigene Aktien mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Vorgaben in § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG sind zu beachten.

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands entweder (i) über die Börse oder über ein multilaterales Handelssystem im Sinne von § 2 Abs. 6 Börsengesetz (BörsG) oder (ii) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots und muss dem Grundsatz der Gleichbehandlung aller Aktionäre (§ 53a AktG) genügen. Kaufangebote im Sinne von (ii) können dabei auch mittels einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten erfolgen.

aa)

Im Fall des Erwerbs über die Börse oder über ein multilaterales Handelssystem darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis je Aktie den arithmetischen Mittelwert des Aktienkurses (Schlussauktionspreise der GEA Group-Aktie im XETRA-Handel bzw. einem das XETRA-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den drei dem jeweiligen Tag des Erwerbs vorangehenden Börsentagen um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten).

bb)

Bei einem öffentlichen Kaufangebot darf der von der Gesellschaft angebotene und gezahlte Erwerbspreis je Aktie den arithmetischen Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der GEA Group-Aktie im XETRA-Handel bzw. einem das XETRA-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei Börsentagen vor dem Tag der Entscheidung des Vorstands über das Angebot bzw. die Annahme von Angeboten der Aktionäre um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten). Ergeben sich nach Veröffentlichung eines Kaufangebots Kursabweichungen vom angebotenen Preis bzw. von einer im Zusammenhang mit einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten festgesetzten Preisspanne, die für den Erfolg des Angebots erheblich sein können, kann der Preis bzw. die Preisspanne während der Angebotsfrist bzw. bis zur Annahme angepasst werden.

Sofern die Gesamtzahl der auf ein öffentliches Kaufangebot angedienten Aktien dessen Volumen überschreitet, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen; darüber hinaus können eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Aktien je Aktionär) sowie, zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien, eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.

Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien und Ausschluss des Bezugsrechts (bzw. Ermächtigung hierzu)

Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworben wurden, zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken zu verwenden:

aa)

Die Aktien der Gesellschaft können mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien der GEA Group Aktiengesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.

bb)

Die Aktien der Gesellschaft können mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch an Dritte übertragen werden, soweit dies im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände bzw. Ansprüche auf den Erwerb von Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundene Unternehmen) zu erwerben.

cc)

Die Aktien der Gesellschaft können mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Lieferung von Aktien an die Inhaber von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten gemäß den Wandel- oder Optionsanleihebedingungen verwendet werden, die von der GEA Group Aktiengesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegeben werden. Sie können zudem im Fall einer Veräußerung eigener Aktien durch Angebot an alle Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhabern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten, die von der GEA Group Aktiengesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegeben werden, in dem Umfang gewährt werden, in dem die Inhaber solcher Schuldverschreibungen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht ein Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft hätten.

dd)

Die Aktien der Gesellschaft können mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (engl. scrip dividend) verwendet werden.

ee)

Die Aktien der Gesellschaft können ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu einem Teil oder insgesamt ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalherabsetzung zu ändern. Die Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft erfolgen. Der Vorstand wird in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. aa) bis cc) verwendet werden. Erfolgt die Verwendung der erworbenen eigenen Aktien zu dem in lit. dd) genannten Zweck, ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen. Bei Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien über die Börse besteht ebenfalls kein Bezugsrecht der Aktionäre. Für den Fall einer Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an die Aktionäre, das unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erfolgt, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen.

Die aufgrund der Ermächtigung unter lit. aa) verwendeten Aktien dürfen zusammen mit (i) den Aktien, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben oder veräußert wurden, sowie (ii) den Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten auszugeben sind, die von der GEA Group Aktiengesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, die Grenze von 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals insgesamt nicht überschreiten.

Darüber hinaus sind allgemein im Falle der Veräußerung von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts auf die Höchstgrenze von 10 % anzurechnen: (i) Aktien, die aufgrund anderer dem Vorstand erteilter Ermächtigungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, sowie (ii) Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Diese Anrechnungen entfallen, und das ursprüngliche Ermächtigungsvolumen steht wieder zur Verfügung, sobald eine nachfolgende Hauptversammlung den Vorstand neuerlich zur Ausgabe oder Veräußerung von Aktien oder von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt.

Ausübung der Ermächtigung

Die vorgenannten Ermächtigungen zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien können ganz oder in Teilen, einmalig oder mehrmalig, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Sie dürfen auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden. Der Erwerb und die Verwendung eigener Aktien dürfen jeweils in Verfolgung eines oder mehrerer der vorgenannten Zwecke erfolgen.

10.

Änderung der Satzung betreffend die Ermächtigung zur Einberufung virtueller Hauptversammlungen

Gemäß § 17 Abs. 5 der Satzung ist der Vorstand ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Diese Ermächtigung ist bis zum Ablauf des 31. August 2025 befristet.

Die letzten beiden virtuellen Hauptversammlungen der Gesellschaft wurden nach den nunmehr dauerhaft im Aktiengesetz verankerten gesetzlichen Neuregelungen unter vollumfänglicher Wahrung der Aktionärsrechte, insgesamt ohne relevante technische oder organisatorische Probleme und mit einer erfreulich hohen Präsenz durchgeführt. Auf das Erfordernis einer Vorabeinreichung von Fragen und eine damit verbundene Beschränkung der Fragemöglichkeit wurde jeweils verzichtet. Bei einem solchen Vorgehen sind das virtuelle Format und physische Hauptversammlungen aus Sicht von GEA - anders als dies gegebenenfalls in anderen europäischen Jurisdiktionen der Fall sein mag - gleichwertige Alternativen, bei denen die Aktionärsrechte vollumfänglich gewahrt werden.

Aufgrund der positiven Erfahrungen mit der Durchführung virtueller Hauptversammlungen in den vergangenen Jahren und mit Blick auf den Anspruch von GEA, in den Bereichen Digitalisierung und Nachhaltigkeit eine führende Rolle einzunehmen, möchten Vorstand und Aufsichtsrat der GEA Group Aktiengesellschaft auch in Zukunft die Möglichkeit haben, virtuelle Hauptversammlungen durchzuführen. Präsenzhauptversammlungen werden durch die Ermächtigung nicht ausgeschlossen. Der Vorstand wird dabei in Abstimmung mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden, wie bisher, jedes Jahr sorgfältig abwägen, welches Format für die Durchführung der Hauptversammlung angemessen erscheint. Auf das Erfordernis einer Vorabeinreichung von Fragen und eine damit verbundene Beschränkung der Fragemöglichkeit soll dabei im Falle der Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung wie in der Vergangenheit verzichtet werden.

Kriterien, die - wie auch bereits bisher - bei der Abwägung in Betracht gezogen werden, sind beispielsweise die öffentliche Gesundheit, die technischen Möglichkeiten, Entwicklungen in der Gesetzgebung, die Kosten für die Durchführung der Hauptversammlung sowie der Beitrag, den eine virtuelle Hauptversammlung zur Erreichung der im Klimaplan 2040 gesteckten anspruchsvollen Klimaziele leistet. Insbesondere auch mit Blick auf die Transformation der eigenen Betriebsabläufe kann die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung, in der nationale und internationale Aktionäre ihre Teilnahmerechte ohne Aufwand für An- und Abreise und damit effizient und ressourcenschonend ausüben können, einen Beitrag leisten.

Vor diesem Hintergrund wird daher unter diesem Tagesordnungspunkt vorgeschlagen, den Vorstand in der Satzung nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG um zwei weitere Jahre (bis zum Ablauf des 31. August 2027) zur Einberufung von virtuellen Hauptversammlungen, zu ermächtigen. Vorstand und Aufsichtsrat bleiben damit im Hinblick auf die Laufzeit der vorgeschlagenen Ermächtigung bewusst erneut hinter der maximal zulässigen Laufzeit des § 118a Abs. 4 Satz 2 AktG zurück, um künftigen Entwicklungen weiterhin flexibel begegnen zu können.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

§ 17 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"(5) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Diese Ermächtigung ist bis zum Ablauf des 31. August 2027 befristet."

Derzeit lautet § 17 Abs. 5 der Satzung wie folgt:

II.

Ergänzende Angaben zu den zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten (Tagesordnungspunkt 8)

Prof. Dr.-Ing. Jürgen Fleischer

* 7. Januar 1961, Heidelberg
Nationalität: Deutsch

Mitglied des Aufsichtsrats der GEA Group Aktiengesellschaft seit 30. April 2021

Vorsitzender des Ausschusses für Innovation und Produktnachhaltigkeit sowie Mitglied des Vermittlungsausschusses

Derzeitige Laufzeit des Mandats bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2025

Ausbildung:

1971 - 1980

Kurfürst-Friedrich-Gymnasium, Heidelberg

Abschluss: Allgemeine Hochschulreife

1980 - 1989

Universität Karlsruhe (TH)

Studium: Maschinenbau, Abschluss: Dr.-Ing.

1998 - 1998

IMD (International Institute for Management Development)

Programm für Unternehmen

Beruflicher Werdegang:

1992 - 1997

Daimler AG

Produktionsingenieur und Senior Spezialist

Vorstandsassistent Forschung und Technologie

Vice President Advanced Technologies

ABB Daimler Benz Transportation GmbH

1998 - 2001

Adtranz (DaimlerChrysler Railsystems)

Leiter des Geschäftsbereichs Fahrwerke

2001 - 2003

Bombardier Transportation

Leiter des Geschäftsbereichs Fahrwerke

Leiter des Geschäftsbereichs Regional- und Nahverkehrszüge

2003 - heute

Karlsruher Institut für Technologie (KIT) wbk Institut für Produktionstechnik

Institutsleiter und Inhaber des Lehrstuhls für Maschinen, Anlagen und Prozessautomatisierung

2008 - 2010

MAG - Industrial Automation Systems

Vorsitzender des Vorstands

2012 - heute

Tongji Universität Shanghai

Advisory Professor School of Mechanical Engineering

Direktor des Advanced Manufacturing Technology Center AMTC

Aktuelle Mandate:

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von börsennotierten Unternehmen:

GEA Group Aktiengesellschaft, Düsseldorf (Mitglied des Aufsichtsrats, Vorsitzender des Ausschusses für Innovation und Produktnachhaltigkeit sowie Mitglied des Vermittlungsausschusses)

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von nicht börsennotierten Unternehmen:

EOS Holding AG, Krailling (Mitglied des Aufsichtsrats)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von börsennotierten Wirtschaftsunternehmen:

keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von nicht börsennotierten Wirtschaftsunternehmen:

ARKU Maschinenbau GmbH, Baden-Baden (Mitglied des Beirats)

Profilator GmbH & Co. KG, Wuppertal (Mitglied des Beirats)

Lapp Holding AG, Stuttgart (Mitglied des Technologiebeirats)

Steinmeyer GmbH &Co.KG, Albstadt (Mitglied des Beirats)

Unabhängigkeit:

Nach Einschätzung der Anteilseignerseite des Aufsichtsrats ist Herr Prof. Dr. Jürgen Fleischer als unabhängig im Sinne der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen.

Prof. Dr. Annette G. Köhler, M.A.

* 13. Januar 1967, Sigmaringen
Nationalität: Deutsch

Mitglied des Aufsichtsrats der GEA Group Aktiengesellschaft seit dem 1. Oktober 2020 und Vorsitzende des Prüfungs- und Cybersicherheitsausschusses seit dem 8. Oktober 2020

Mitglied des Nominierungsausschusses

Derzeitige Laufzeit des Mandats bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2025

Ausbildung:

10/1987 - 04/1993

Studium der Wirtschaftswissenschaften, Diplom (Dipl.oec.),

Universität Augsburg, Deutschland

09/1990 - 05/1991

Studium der Volkswirtschaftslehre, Master of Arts (M.A.),

Wayne State University Detroit, USA

10/1993 - 06/1996

Promotion in Volkswirtschaftslehre, (Dr. rer.pol.)

Universität zu Köln, Deutschland

12/1998 - 12/2003

Wissenschaftliche Mitarbeit, Habilitation

Bergische Universität Wuppertal und Universität Ulm, Deutschland

Beruflicher Werdegang:

05/1993 - 03/1997

Wissenschaftliche Mitarbeiterin

ifo Institut für Wirtschaftsforschung, München

04/1997 - 11/1998

Unternehmensberaterin

Mummert + Partner Unternehmensberatung AG, Hamburg

12/1998 - 12/2003

Wissenschaftliche Mitarbeiterin

Bergische Universität Wuppertal,
Fakultät für Wirtschafts- und Sozialwissenschaften und Universität Ulm, Fakultät für Mathematik und Wirtschaftswissenschaften

01/2004 - 09/2005

Professorin für Betriebswirtschaftslehre

Handelshochschule Leipzig (HHL),
Lehrstuhl für Rechnungslegung, Wirtschaftsprüfung und Controlling

Seit 2005

Universitätsprofessorin

Universität Duisburg-Essen, Mercator School of Management,
Lehrstuhl für Rechnungswesen, Wirtschaftsprüfung und Controlling

Forschungs- und Lehrschwerpunkte

Nationale und Internationale Rechnungslegung

Nichtfinanzielle Berichterstattung einschließlich Nachhaltigkeitsberichterstattung und Assurance

Internationale Corporate Governance

Governance/Risk/Compliance und Interne Revision

Technologische und fachliche Entwicklungen in der Wirtschaftsprüfung

Regulierung und Standard Setting in der Abschlussprüfung

01/2012 - 12/2017

Mitglied des International Auditing and Assurance Standards Board (IAASB), New York,
Mitglied der Arbeitsgruppen Auditor Reporting, Auditor Professional Skepticism und Innovation

Aktuelle Mandate:

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von börsennotierten Unternehmen:

GEA Group Aktiengesellschaft, Düsseldorf (Mitglied des Aufsichtsrats, Vorsitzende des Prüfungs- und Cybersicherheitsausschusses und Mitglied des Nominierungsausschusses)

DMG Mori AG, Bielefeld (Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzende des Finanz- und Prüfungsausschusses)

Gerresheimer AG, Düsseldorf (Mitglied des Aufsichtsrats, Vorsitzende des Prüfungsausschusses und Mitglied des Präsidialausschusses)

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von nicht börsennotierten Unternehmen:

keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von börsennotierten Wirtschaftsunternehmen:

DKSH Holding AG, Zürich (Mitglied des Verwaltungsrats und Vorsitzende des Audit Committee)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von nicht börsennotierten Wirtschaftsunternehmen:

keine

Unabhängigkeit:

Nach Einschätzung der Anteilseignerseite des Aufsichtsrats ist Frau Prof. Dr. Annette Köhler als unabhängig im Sinne der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen.

Holly Lei

* 22. Juli 1960, Weinan, Shaanxi, P. R. China
Nationalität: Kanadisch

Mitglied des Aufsichtsrats der GEA Group Aktiengesellschaft seit 30. April 2021

Derzeitige Laufzeit des Mandats bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2025

Ausbildung:

1982

Technische Universität Dalian, China

Studium: Chemieingenieurwesen

Abschluss: Bachelor

1994

Université de Sherbrooke, Kanada

Studium: Materialwirtschaft

Abschluss: Master

2011

INSEAD, Frankreich

Überführung in ein General Management Programm

Beruflicher Werdegang:

1999 - 2015

Bayer MaterialScience

1999 - 1999

Technische Representantin/Automobilindustrie,
Büro Hongkong

2000 - 2002

Automotive Key Account Manager/China HK,
Büro Hongkong

2003 - 2004

Leiterin of ITC/China HK, Bayer Polymer,
BüroHongkong

2004 - 2007

APAC Automotive KA Manager, Leiterin von
ITA/China HK, Bayer MaterialScience, Büro
Hongkong

2007 - 2011

Geschäftsleiterin, CIS/PCS China, Bayer
MaterialScience, China

2011 - 2015

VP, Geschäftsleiterin, PCS China HK,
Bayer MaterialScience, China

2015 - heute

Covestro

(Im Herbst 2015 Ausgliederung von Bayer, früher Bayer MaterialScience)

2015 - 2018

SVP, Leiterin APAC BU Polycarbonate, BU Global

Leadership Mitglied

2018 - 2019

SVP, Global Head of Electrical, Elektronik und

Geräte, BU Global Leadership Mitglied

2019 - heute

Gobal SVP, Präsidentin von Covestro China

Aktuelle Mandate:

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von börsennotierten Unternehmen:

GEA Group Aktiengesellschaft, Düsseldorf (Mitglied des Aufsichtsrats)

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von nicht börsennotierten Unternehmen:

keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von börsennotieren Wirtschaftsunternehmen:

keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von nicht börsennotieren Wirtschaftsunternehmen:

International Consultant Expert Committee of Shanghai Chemical Industry Park, Shanghai/China (Vorsitzende)

AICM (Association of International Chemical Manufactory), Peking, China (Mitglied des Beirats)

Handelskammer der Europäischen Union in China, Shanghai-Chapter, Shanghai, China (Stellvertretende Vorsitzende)

Unabhängigkeit:

Nach Einschätzung der Anteilseignerseite des Aufsichtsrats ist Frau Holly Lei als unabhängig im Sinne der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen.

III.

Bericht des Vorstands nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (Tagesordnungspunkt 9)

Der Vorstand erstattet zu Punkt 9 der Tagesordnung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb und der Verwendung eigener Aktien wie folgt:

Die Gesellschaft soll gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt werden, eigene Aktien bis zu einer Höhe von 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Die bestehende Ermächtigung ist im Zuge des von der Gesellschaft in den Jahren 2023 bis 2025 durchgeführten und zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung noch andauernden Aktienrückkaufs teilweise ausgenutzt worden. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Übermittlung der Einberufung der Hauptversammlung an den Bundesanzeiger 8.564.331 eigene Aktien (dies entspricht einem Anteil am Grundkapital von 4,97 %). Vor diesem Hintergrund soll die bestehende Ermächtigung aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden.

Mit der vorgeschlagenen neuen Ermächtigung wird die Gesellschaft für den Zeitraum bis zum 29. April 2030 in die Lage versetzt, das Instrument des Erwerbs eigener Aktien zu nutzen, um die mit dem Erwerb von eigenen Aktien verbundenen Vorteile im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu realisieren. Dabei soll die Ermächtigung für die gesetzlich zugelassene Höchstdauer von fünf Jahren erteilt werden.

Diese Ermächtigung besteht in den gesetzlichen Grenzen des § 71 Abs. 2 AktG. Danach dürfen auf die von der Gesellschaft zu Zwecken nach § 71 Abs. 1 Nr. 1 bis 3, 7 und 8 AktG erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d, 71e AktG zuzurechnen sind, nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Vorbehaltlich einer entsprechenden Verwendung der derzeit von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien könnte die Ermächtigung daher aktuell lediglich in einem Umfang von bis zu 5,03 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft ausgenutzt werden.

Die Ermächtigungen zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien können ganz oder in Teilen, einmalig oder mehrmalig, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Sie dürfen auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden. Der Erwerb und die Verwendung eigener Aktien dürfen jeweils in Verfolgung eines oder mehrerer der vorgenannten Zwecke erfolgen.

Nachfolgend werden insbesondere die Möglichkeit des Ausschlusses des Andienungsrechts bei dem Erwerb eigener Aktien über ein öffentliches Kaufangebot und die Konstellationen des Ausschlusses des Bezugsrechts im Falle der Verwendung eigener Aktien näher erläutert.

Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot

Neben dem Erwerb über die Börse oder über ein multilaterales Handelssystem (im Sinne von § 2 Abs. 6 BörsG) soll es der Gesellschaft auch möglich sein, eigene Aktien durch ein öffentliches, an alle Aktionäre gerichtetes Kaufangebot zu erwerben. Dadurch wird der Gesellschaft größere Flexibilität eingeräumt. Solche Kaufangebote können dabei rechtstechnisch auch mittels einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten erfolgen.

Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen Kaufangebots, ist im Ausgangspunkt - ebenso wie beim Erwerb der Aktien über die Börse oder über ein multilaterales Handelssystem - der Gleichbehandlungsgrundsatz des § 53a AktG zu beachten. Übersteigt die zum festgesetzten Angebotspreis angebotene Anzahl die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, soll es nach der vorgeschlagenen Ermächtigung aber möglich sein, dass der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgt. Nur wenn im Grundsatz ein Erwerb nach Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgt, lässt sich das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln. Darüber hinaus soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Stückzahlen bis zu maximal 100 Stück je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Dies dient ebenfalls der Vereinfachung der technischen Abwicklung. Der Vorstand hält in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.

Verwendung eigener Aktien

Die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien können über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Auf diese Weise wird bei der Wiederveräußerung der Aktien dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre genügt.

Im Hinblick auf die Verwendung eigener Aktien sieht die Ermächtigung zudem Folgendes vor:

Soweit die Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre vornehmen kann, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Hierdurch werden die Vermögensinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von GEA Group-Aktien über die Börse aufrecht zu halten.

Diese Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben oder veräußert wurden. Angerechnet werden ferner diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten auszugeben sind, die von der GEA Group Aktiengesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegeben werden, sofern solche Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre, da sie der GEA Group Aktiengesellschaft zu größerer Flexibilität verhilft. Sie ermöglicht insbesondere die gezielte Ausgabe von Aktien an Kooperationspartner, wodurch zusätzliche in- und ausländische Aktionäre gewonnen werden können.

Der Erwerb eigener Aktien soll der Gesellschaft auf der Grundlage des vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschlusses ferner ermöglichen, auch weiterhin flexibel und kostengünstig bei dem Erwerb von Unternehmen agieren zu können, um beispielsweise in bestimmten Fällen eigene Aktien als Gegenleistung bei Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen bzw. Ansprüche auf den Erwerb von Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundene Unternehmen) zu verwenden. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen in bestimmten Konstellationen diese Form der Gegenleistung. Bei ihrer Ausnutzung wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird er sich bei der Bewertung der als Gegenleistung zu übertragenden Aktien der Gesellschaft am Börsenkurs orientieren. Eine schematische Anknüpfung an den Börsenkurs ist aber nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen. Bei der Entscheidung, auf welche Art und Weise die für eine solche Transaktion benötigten Aktien beschafft werden, wird sich der Vorstand allein von dem Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre leiten lassen. Der Vorstand trifft die Entscheidung mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

In der Zukunft kann es sinnvoll sein, dass die Gesellschaft oder eine ihrer Konzerngesellschaften Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten ausgeben. In diesem Fall soll es möglich sein, die sich daraus ergebenden Rechte auf den Bezug von Aktien nicht durch eine Kapitalerhöhung, sondern ganz oder teilweise durch eigene Aktien zu bedienen. Deshalb wird eine entsprechende Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts vorgesehen. Durch Verwendung eigener Aktien wird die Verwässerung der Anteile der Aktionäre ausgeschlossen. Bei der Entscheidung darüber, ob eigene Aktien geliefert werden oder das bedingte Kapital ausgenutzt wird, wird der Vorstand die Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre sorgfältig abwägen.

Soweit eigene Aktien im Wege des Angebots an alle Aktionäre veräußert werden, soll die Möglichkeit bestehen, den Inhabern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten Aktien der Gesellschaft in dem Umfang einzuräumen, in welchem sie nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht solche Bezugsrechte hätten. Der darin liegende Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre hat den Vorteil, dass der Wandlungs- oder Optionspreis für die bereits ausgegebenen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. zu erfüllenden -pflichten nicht gemäß den Anleihebedingungen zum Zweck des Verwässerungsschutzes ermäßigt werden muss, so dass der Gesellschaft in diesem Fall insgesamt mehr Mittel zufließen.

Des Weiteren ist vorgesehen, dass eigene Aktien zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (engl. scrip dividend) verwendet werden können. Der Vorstand soll in diesem Zusammenhang ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um eine Aktiendividende zu optimalen Bedingungen durchführen zu können. Bei der Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende an die Gesellschaft abzutreten, um im Gegenzug eigene Aktien zu beziehen.

Die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien kann als an alle Aktionäre gerichtetes Angebot unter Wahrung ihres Bezugsrechts und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) erfolgen. Dabei werden den Aktionären nur jeweils ganze Aktien zum Bezug angeboten; hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht (bzw. diesen übersteigt), sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien erhalten; ein Angebot von Teilrechten ist ebenso wenig vorgesehen wie die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon. Weil die Aktionäre anstelle des Bezugs eigener Aktien insoweit anteilig eine Bardividende erhalten, erscheint dies als gerechtfertigt und angemessen.

Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG), eigene Aktien zum Bezug gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbietet, jedoch formal das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt ausschließt. Die Durchführung der Aktiendividende unter formalem Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstandes, dass allen Aktionären die eigenen Aktien angeboten werden und überschießende Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, erscheint auch insoweit der Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen.

Soweit die Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses vorsieht, sind Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aufgrund anderer dem Vorstand erteilter Ermächtigungen ausgegeben werden, anzurechnen. Auf diese Weise wird sichergestellt, dass die Gesamtobergrenze für die Ausgabe und/oder Veräußerung von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in Höhe von 10 % des aktuellen Grundkapitals in keinem Fall überschritten wird. Diese Anrechnung soll entfallen und das ursprüngliche Ermächtigungsvolumen wieder zur Verfügung stehen, sobald eine nachfolgende Hauptversammlung den Vorstand neuerlich ermächtigt, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Aktien auszugeben oder zu veräußern oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten auf Aktien der Gesellschaft auszugeben.

Der Vorstand soll durch die Hauptversammlung schließlich ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die gemäß dieser oder früher erteilten Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht dabei entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG vor, dass der Vorstand die Aktien auch ohne Kapitalherabsetzung einziehen kann. Durch Einziehung der Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich der anteilige Betrag der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand wird insoweit ermächtigt, die Satzung hinsichtlich der Angabe der sich verändernden Anzahl der Stückaktien anzupassen.

Der Vorstand wird von der Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung erworbener eigener Aktien nur Gebrauch machen, wenn dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

IV.

Weitere Angaben zur Einberufung der Hauptversammlung

Unterlagen und Veröffentlichung auf der Internetseite

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die in einzelnen Tagesordnungspunkten genannten Unterlagen und Berichte sowie weitere Informationen, insbesondere diejenigen gemäß § 124a AktG, sind ab Einberufung der Hauptversammlung (und auch während der Hauptversammlung) über die Internetseite der Gesellschaft unter gea.com/hv zugänglich.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung der Hauptversammlung in 172.331.076 Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme; die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt daher 172.331.076. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Übermittlung der Einberufung der Hauptversammlung an den Bundesanzeiger 8.564.331 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten, Zuschaltung zur Hauptversammlung

Auf der Grundlage von § 17 Abs. 5 der Satzung hat der Vorstand beschlossen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach § 118a AktG abgehalten wird.

Die Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit von Prof. Hans Dieter Kempf als Versammlungsleiter und Frau Prof. Dr. Annette Köhler als seiner Stellvertreterin sowie der Mitglieder des Vorstands in dem Maritim Hotel Düsseldorf, Maritim-Platz 1, 40474 Düsseldorf, statt. Ein mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragter Notar und die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden dort ebenfalls anwesend sein. Die weiteren Mitglieder des Aufsichtsrats werden gemäß § 16 Abs. 4 Satz 2 der Satzung mit Zustimmung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilnehmen.

Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist demgegenüber ausgeschlossen. Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können die Übertragung der Hauptversammlung am 30. April 2025 ab 10:00 Uhr (MESZ) im Wege der Zuschaltung über das InvestorPortal, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter gea.com/hv zur Verfügung steht, verfolgen und dort - wie nachfolgend beschrieben - ihre Rechte im Wege der elektronischen Kommunikation ausüben. Die für das elektronische InvestorPortal erforderlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte mit der Anmeldebestätigung für die virtuelle Teilnahme.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Außerdem müssen die Aktionäre ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachweisen. Dazu ist ein in Textform erstellter Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär im Sinne von § 67c Abs. 3 AktG ausreichend. Der Nachweis muss sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf den 8. April 2025, 24:00 Uhr (MESZ), beziehen.

Anmeldung und Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind. Anmeldung und Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft daher bis zum 23. April 2025, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

GEA Group Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Darüber hinaus können Informationen betreffend die Anmeldung und den Berechtigungsnachweis, die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter und die Bevollmächtigung Dritter gemäß § 67c AktG auch durch Intermediäre per folgender SWIFT-Adresse

SWIFT: CMDHDEMMXXX
Instruktionen gemäß ISO 20022
Autorisierung über SWIFT Relationship Management Application (RMA)

übermittelt werden.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären die Anmeldebestätigungen mit den erforderlichen Zugangsdaten für das InvestorPortal übermittelt, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter gea.com/hv zur Verfügung steht. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die GEA Group Aktiengesellschaft unter vorgenannter Adresse Sorge zu tragen, um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern.

Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig ihr depotführendes Institut zu kontaktieren, um einen ordnungsgemäßen und fristgemäß eingehenden Nachweis des Letztintermediärs nach § 67c Abs. 3 AktG bei der GEA Group Aktiengesellschaft unter einer der vorgenannten Adressen sicherzustellen.

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung

Aktionäre, die ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet sind, d.h. die die unter Ziffer IV.4 genannten Voraussetzungen für die Anmeldung und Ausübung des Stimmrechts erfüllt haben, bzw. ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung im Wege der Zuschaltung über das InvestorPortal, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter gea.com/hv zur Verfügung steht, verfolgen. Die Hauptversammlung wird für alle Interessierten zudem öffentlich im Internet unter gea.com/hv übertragen.

Stimmrechtsausübung

Die Stimmrechtsausübung kann durch Bevollmächtigte oder mittels elektronischer Briefwahl erfolgen.

Bevollmächtigung

Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte, beispielsweise ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Dritten, ausgeübt werden. Auch im Fall einer Bevollmächtigung müssen die Anmeldung des Aktionärs und der Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erfolgen.

Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, sofern keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird.

Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Kreditinstitute oder andere Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) erteilt, können abweichende Regelungen gelten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten.

Da die Hauptversammlung in diesem Jahr als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten wird, muss die Stimmabgabe im Falle der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Vereinigung von Aktionären oder eines sonstigen Dritten letztlich durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft (vgl. nachstehend) oder durch den Bevollmächtigten per Briefwahl (vgl. nachfolgend lit. b)) erfolgen.

Bevollmächtigung eines Dritten

Eine Vollmacht kann unter Verwendung der Daten auf der Anmeldebestätigung über das InvestorPortal, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter gea.com/hv zur Verfügung steht, auch noch während der Hauptversammlung erteilt, widerrufen oder geändert werden. Das Gleiche gilt für die Übermittlung und den Widerruf des Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft.

Alternativ können die Erteilung, die Änderung und der Widerruf einer Vollmacht sowie der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf auch per E-Mail oder postalisch bis zum 29. April 2025, 18:00 Uhr (MESZ) (Eingang maßgeblich), an die folgende Adresse erfolgen:

GEA Group Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Aktionäre können hierfür das Vollmachtsformular auf der Anmeldebestätigung benutzen. Die Verwendung des Vollmachtsformulars ist nicht zwingend. Möglich ist auch, dass die Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Nutzung des InvestorPortals durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung versandten Zugangsdaten erhält, sofern die Zugangsdaten nicht direkt an den Bevollmächtigten versandt wurden. Die Nutzung der Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.

Aktionäre sind angehalten, Bevollmächtigte auf die Weitergabe und Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gemäß EU-Datenschutzgrundverordnung und Bundesdatenschutzgesetz hinzuweisen.

Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft

Wir bieten unseren Aktionären auch in diesem Jahr an, sich in der Hauptversammlung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Den Stimmrechtsvertretern müssen dazu Vollmacht sowie ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten.

Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an die Stimmrechtsvertreter können unter Verwendung der Daten auf der Anmeldebestätigung über das InvestorPortal, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter gea.com/hv zur Verfügung steht, bis zum Tag der Hauptversammlung bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen des Abstimmungsvorgangs festgelegten Zeitpunkt erteilt, widerrufen oder geändert werden.

Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können auch unter Verwendung des hierfür auf der Anmeldebestätigung vorgesehenen Vollmachts- und Weisungsformulars erteilt werden. In diesem Fall sind Vollmachten (mit Weisungen) für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis zum 29. April 2025, 18:00 Uhr (MESZ) (Eingang maßgeblich), an folgende Anschrift zu übersenden:

GEA Group Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimmen auch im Wege elektronischer Briefwahl abgeben. Auch hierzu ist eine rechtzeitige Anmeldung erforderlich.

Die Abgabe von Briefwahlstimmen ist lediglich über das elektronische InvestorPortal möglich, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter gea.com/hv zur Verfügung steht. Unter Verwendung der Daten auf der Anmeldebestätigung können Briefwahlstimmen dort bis zum Tag der Hauptversammlung bis zu der vom Versammlungsleiter angekündigten Schließung der Abstimmungen abgegeben, widerrufen oder geändert werden.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Sowohl bei der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft als auch im Rahmen der elektronischen Briefwahl besteht die Möglichkeit, für oder gegen einen Beschlussvorschlag zu stimmen oder sich ausdrücklich der Stimme zu enthalten. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Stimmabgabe bzw. Weisung fehlt, wird dies ebenfalls als Enthaltung gewertet bzw. werden sich die Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten.

Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen ausgeübt bzw. Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (i) elektronisch über das InvestorPortal, (ii) gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Art. 2 Abs. 1 und 3 und Art. 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212, (iii) per E-Mail und (iv) per Brief.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.

Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.

Die Stimmabgaben per Briefwahl bzw. Vollmachten und Weisungen zu Tagesordnungspunkt 2 (Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. eine in der Vollmacht enthaltene Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Stimmbestätigung gemäß § 118 Abs. 1 Satz 3 bis 5, Abs. 2 Satz 2 AktG und Nachweis der Stimmzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG

Aktionäre oder Bevollmächtigte, die Stimmrechte im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben, erhalten von der Gesellschaft eine elektronische Bestätigung über die elektronische Ausübung des Stimmrechts entsprechend den Anforderungen des § 118 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. Art. 7 Abs. 1 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 1 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212. Diese Bestätigung wird unmittelbar im InvestorPortal, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter gea.com/hv zur Verfügung steht, bereitgestellt. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 118 Abs. 1 Satz 4 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.

Ferner kann der Abstimmende von der Gesellschaft nach § 129 Abs. 5 Satz 1 AktG innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie seine Stimme gezählt wurde. Die Bestätigung des Nachweises der Stimmzählung steht nach Ende der Hauptversammlung im InvestorPortal, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter gea.com/hv steht, zur Verfügung.

Die Gesellschaft wird die Bestätigung gemäß den Anforderungen in Art. 7 Abs. 2 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 erteilen. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 129 Abs. 5 Satz 3 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.

Weitere Rechte der Aktionäre

Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein solches Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

GEA Group Aktiengesellschaft
z. Hd. des Vorstands
Peter-Müller-Straße 12
40468 Düsseldorf

Das Verlangen muss der Gesellschaft nach § 122 Abs. 2 Satz 3 AktG mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 30. März 2025, 24:00 Uhr (MESZ). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten (vgl. § 122 Abs. 2 Satz 1 i.V.m. Abs. 1 Satz 3 AktG). Bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit ist § 70 AktG zu berücksichtigen, wonach ggf. auch bestimmte andere Zeiten als Aktienbesitzzeit zu werten sind. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter gea.com/hv zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Anträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3, 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen (vgl. § 126 AktG). Dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (vgl. § 127 AktG).

Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten (dies sind u.a. Aktionäre, die es verlangen) unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung an die unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Sofern die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden sollen, ist letztmöglicher Zugangstermin somit der 15. April 2025, 24:00 Uhr (MESZ).

Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten (vgl. § 127 Satz 3 i.V.m. § 124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG). Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend.

Etwaige Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:

GEA Group Aktiengesellschaft
Rechtsabteilung
Peter-Müller-Straße 12
40468 Düsseldorf
E-Mail: Hauptversammlung@gea.com

Anderweitig adressierte oder nicht fristgerecht eingegangene Gegenanträge oder Wahlvorschläge bleiben unberücksichtigt.

Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und ggf. der Begründung) sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden nach ihrem Eingang unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter gea.com/hv zugänglich gemacht.

Gemäß § 126 Abs. 4 (i.V.m. § 127 Satz 1) AktG gelten Anträge bzw. Wahlvorschläge, die nach § 126 Abs. 1 bis 3 bzw. § 127 AktG zugänglich zu machen sind, als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Das Stimmrecht kann zu diesen Anträgen im passwortgeschützten InvestorPortal ausgeübt werden, sobald die Aktionäre die gesetzlichen und satzungsmäßigen Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts nachweisen können, das heißt, sobald die unter Ziffer IV.4 genannten Voraussetzungen für die Anmeldung und Ausübung des Stimmrechts erfüllt sind. Sofern der Aktionär, der den Antrag gestellt bzw. den Wahlvorschlag eingebracht hat, nicht ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag bzw. Wahlvorschlag in der Versammlung nicht behandelt werden.

Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.

Darüber hinaus können elektronisch zu der Versammlung zugeschaltete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten Anträge und Wahlvorschläge auch in der Versammlung im Wege der Videokommunikation über das InvestorPortal stellen.

Einreichung von Stellungnahmen gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 6, 130a Abs. 1 bis 4 AktG

Aktionäre und Bevollmächtigte, die ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet sind, d.h. die die unter Ziffer IV.4 genannten Voraussetzungen für die Anmeldung und Ausübung des Stimmrechts erfüllt haben, können vor der Versammlung über das InvestorPortal Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung einreichen (vgl. 130a Abs. 1 AktG).

Stellungnahmen können in Textform eingereicht werden und dürfen einen Umfang von 10.000 Zeichen nicht überschreiten.

Stellungnahmen sind bis zum 24. April 2025, 24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich über das InvestorPortal, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter gea.com/hv zur Verfügung steht, einzureichen. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung seines Namens zugänglich gemacht wird.

Zugänglich zu machende Stellungnahmen von Aktionären werden bis spätestens 25. April 2025, 24:00 Uhr (MESZ), auf der Internetseite der Gesellschaft unter gea.com/hv zugänglich gemacht.

Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie nicht von einem ordnungsgemäß zu der virtuellen Hauptversammlung angemeldeten Aktionär oder Bevollmächtigen stammen, mehr als 10.000 Zeichen umfassen oder ein Fall im Sinne von § 130a Abs. 3 Satz 4 i.V.m. § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, Nr. 3 oder Nr. 6 AktG vorliegt.

Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen bzw. Unterbreiten von Wahlvorschlägen, die Ausübung des Auskunftsrechts sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung ist ausschließlich auf den in dieser Einladung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.

Rederecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und 6 AktG

Elektronisch zu der Versammlung zugeschalteten Aktionären bzw. ihren elektronisch zugeschalteten Bevollmächtigten wird in der Versammlung ein Rederecht im Wege der Videokommunikation gewährt (vgl. § 130a Abs. 5 AktG).

Redebeiträge, wie Wortmeldungen oder Anträge, können spätestens ab dem Beginn der Versammlung ausschließlich über das InvestorPortal, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter gea.com/hv zur Verfügung steht, angemeldet werden. Zu diesem Zweck wird im InvestorPortal eine Möglichkeit für die virtuelle Wortmeldung eingerichtet. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung in der Hauptversammlung näher erläutern.

Technische Mindestvoraussetzung für eine Live-Videozuschaltung sind ein internetfähiges Gerät mit Kamera und Mikrofon sowie eine stabile Internetverbindung. Empfehlungen für eine optimale Funktionsfähigkeit der Videokommunikation finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter gea.com/hv.

Die Verwaltung behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist (vgl. § 130a Abs. 6 AktG).

Redebeiträge können Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 1 AktG enthalten.

Auskunftsrecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 Abs. 1 AktG). Der Vorstand kann von der Beantwortung einzelner Fragen aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen.

Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Außerdem besteht in der Hauptversammlung gemäß § 131 Abs. 1d AktG ein Nachfragerecht zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten.

Gemäß § 19 Abs. 3 der Satzung kann der Versammlungsleiter das Rede- und Frage- bzw. Nachfragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er kann dabei insbesondere Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit (einschließlich Nachfragen und neuer Fragen), der zusammengenommenen Rede- und Fragezeit sowie den angemessenen zeitlichen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Gegenstände der Tagesordnung und für einzelne Redner zu Beginn oder während des Verlaufs angemessen festlegen; das schließt insbesondere auch die Möglichkeit ein, erforderlichenfalls die Wortmeldeliste vorzeitig zu schließen und den Schluss der Debatte anzuordnen.

Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter gemäß § 131 Abs. 1f AktG festlegen wird, dass das Auskunftsrecht und Nachfragerecht ausschließlich im Wege der Videokommunikation ausgeübt werden dürfen.

Widerspruchsrecht gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG

Elektronisch zu der Versammlung zugeschaltete Aktionäre bzw. ihre elektronisch zugeschalteten Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, Widerspruch gegen einen oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzulegen (vgl. § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG). Die elektronische Einlegung eines Widerspruchs wird von Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung über das InvestorPortal, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter gea.com/hv zur Verfügung steht, möglich sein. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das InvestorPortal ermächtigt und erhält die Widersprüche über das InvestorPortal.

Weitergehende Erläuterungen zu Aktionärsrechten

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, nach §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG, nach §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 6, 130a Abs. 1 bis 4 AktG, nach §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und 6 AktG und nach §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter gea.com/hv.

UTC-Zeiten

Sämtliche Zeitangaben sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Die GEA Group Aktiengesellschaft verarbeitet als Verantwortlicher personenbezogene Daten der Aktionäre (Vor- und Nachname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Nummer der Anmeldebestätigung) sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen. Die Gesellschaft erhält die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über die Anmeldestelle des Kreditinstituts, welches die Aktionäre mit der Verwahrung ihrer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbank).

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die virtuelle Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO i.V.m. §§ 67e Abs. 1, 118 ff. AktG. Die Gesellschaft überträgt die Hauptversammlung im Internet und ermöglicht die Wahrnehmung von Aktionärsrechten über das InvestorPortal. Hierbei können die personenbezogenen Daten von Aktionären verarbeitet werden. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c), f) DSGVO i.V.m. §§ 67e Abs. 1, 118 ff. AktG.

Die erhobenen personenbezogenen Daten werden zum Zweck der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung an die Computershare Deutschland GmbH & Co. KG, Elsenheimerstr. 61, 80687 München, weitergeleitet.

Die von der Gesellschaft für die Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft und nur soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der GEA Group Aktiengesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus sind personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis gemäß § 129 AktG) für andere Aktionäre und Aktionärsvertreter einsehbar.

Die Gesellschaft löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, haben Aktionäre das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen.

Diese Rechte können die Aktionäre unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

GEA Group Aktiengesellschaft
- Datenschutzbeauftragter -
Peter-Müller-Straße 12
40468 Düsseldorf
E-Mail: boris.schmidt-rathmann@gea.com

Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei einer Datenschutz-Aufsichtsbehörde zu.

Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen Aktionäre den Datenschutzbeauftragten der GEA Group Aktiengesellschaft unter:

GEA Group Aktiengesellschaft
- Datenschutzbeauftragter -
Peter-Müller-Straße 12
40468 Düsseldorf
E-Mail: boris.schmidt-rathmann@gea.com

Weitere Informationen zum Datenschutz sowie weitere Kontaktmöglichkeiten des Datenschutzbeauftragten finden Sie in der auf der Internetseite gea.com abrufbaren Datenschutzerklärung.

10.

Veröffentlichung im Bundesanzeiger

Die ordentliche Hauptversammlung am 30. April 2025 wurde durch Veröffentlichung der vorstehenden Tagesordnung im Bundesanzeiger fristgerecht einberufen.

Düsseldorf, im März 2025

Der Vorstand

GEA Group Aktiengesellschaft
Peter-Müller-Straße 12
40468 Düsseldorf
gea.com

14.03.2025 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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Deutsch

Unternehmen:

GEA Group Aktiengesellschaft

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Internet:

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Ende der Mitteilung

EQS News-Service

2101102 14.03.2025 CET/CEST

EQS-HV: GEA Group Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.04.2025 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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