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15:11 Uhr, 30.03.2023

EQS-HV: FRIWO AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.05.2023 in Ostbevern mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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FRIWO AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.05.2023 in Ostbevern mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

30.03.2023 / 15:11 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

FRIWO AG Ostbevern Wertpapier-Kenn-Nr.: 620110
ISIN: DE0006201106

EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG 2023 Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein,
an der ordentlichen Hauptversammlung der FRIWO AG am Donnerstag, den

11. Mai 2023, um 10:00 Uhr (MESZ), im Gasthof Mersbäumer, Loburg 47, 48346 Ostbevern, teilzunehmen.

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der FRIWO AG und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2022, des zusammengefassten Lageberichts für die FRIWO AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2022, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 sowie eines erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB

Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat; der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die Rödl & Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Bielefeld, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen.

Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses an den Aufsichtsrat als auch der Vorschlag des Aufsichtsrats sind frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden gemäß der EU-Abschlussprüferverordnung keine Regelungen, die die Auswahlmöglichkeiten im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung beschränkt hätten.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts der FRIWO AG für das Geschäftsjahr 2022

Gemäß § 120a Abs. 4 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr. Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben gemäß § 162 AktG den in den Anlagen zu Tagesordnungspunkt 5 wiedergegebenen Bericht über die im Geschäftsjahr 2022 den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und entsprechende Satzungsänderung

Die dem Vorstand mit Beschluss der Hauptversammlung vom 15. Mai 2018 im Rahmen des Genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung erteilte Ermächtigung läuft am 14. Mai 2023 aus. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung zur Hauptversammlung 2023 wurde die Ermächtigung „Genehmigtes Kapital 2018“ teilweise ausgenutzt. Um auch für die kommenden Jahre die Flexibilität bei der Eigenkapitalfinanzierung zu bewahren, soll die bisherige und zum Zeitpunkt der Hauptversammlung teilweise ausgeübte Ermächtigung in dem bislang nicht ausgeübten Umfang aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital (2023) geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Die bisherige Ermächtigung (Genehmigtes Kapital 2018) wird in dem zum Zeitpunkt der Hauptversammlung fortbestehenden Umfang mit Wirkung ab dem Zeitpunkt der Eintragung der unter lit. c) genannten Satzungsänderung, mit der die unter lit. b) beschlossene neue Ermächtigung wirksam wird, aufgehoben und durch die Ermächtigung unter lit. b) ersetzt.

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 10. Mai 2028 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 11.120.844,80 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023). Dabei ist den Aktionären mit den nachfolgenden Einschränkungen ein Bezugsrecht zu gewähren. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

(i)

für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;

(ii)

für Aktien im Umfang eines anteiligen Betrags des Grundkapitals, der 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreitet, um die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet (vereinfachter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Auf die vorgenannte 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind;

(iii)

wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich von Rechten und Forderungen - auch gegen die Gesellschaft -, oder von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt.

Über den Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrags entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

§ 4 Abs. 4 der Satzung wird zur Aufhebung der Ermächtigung des im Rahmen des von der Hauptversammlung am 15. Mai 2018 geschaffenen Genehmigten Kapitals 2018 sowie zur Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2023 wie folgt neu gefasst:

"(4)

Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 10. Mai 2028 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 11.120.844,80 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023). Dabei ist den Aktionären mit den nachfolgenden Einschränkungen ein Bezugsrecht zu gewähren. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

(i)

für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;

(ii)

(iii)

Über den Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrags entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats."

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeiten von Herrn Richard Georg Ramsauer, Herrn Jürgen Max Leuze, Herrn Dr. Gregor Matthies und Herrn Johannes Feldmayer als Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner enden jeweils mit Beendigung dieser Hauptversammlung.

Herr Richard Georg Ramsauer, Herr Jürgen Max Leuze und Herr Dr. Gregor Matthies sollen der Hauptversammlung zur Wiederwahl vorgeschlagen werden. Herr Johannes Feldmayer steht für eine erneute Amtszeit nicht zur Verfügung, so dass eine Neuwahl erforderlich ist.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 und 2, 101 Abs. 1 AktG, §§ 1 Abs. 1, Nr. 1, 4 des Drittelbeteiligungsgesetz und § 11 Abs. 1 der Satzung der FRIWO AG aus vier von der Hauptversammlung und zwei von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern.

Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats stehen im Einklang mit dem Kompetenzprofil des Aufsichtsrats, seinem Diversitätskonzept und den Zielen, die er sich für seine Zusammensetzung gegeben hat, sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge nicht gebunden. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahlen durchzuführen.

7.1

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Richard Georg Ramsauer,
München,
Kaufmann und Geschäftsführer der VTC GmbH & Co. KG

als Mitglied der Anteilseigner in den Aufsichtsrat wiederzuwählen.

Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet.

Mitgliedschaften von Herrn Richard Georg Ramsauer in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

– Keine

7.2

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Jürgen Max Leuze,
München,
Kaufmann und Geschäftsführer der VTC GmbH & Co. KG

als Mitglied der Anteilseigner in den Aufsichtsrat wiederzuwählen.

Mitgliedschaften von Herrn Jürgen Max Leuze in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

– Keine

7.3

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Dr. Gregor Matthies,
München,
Senior Advisor der Bain & Company Germany, Inc.

als Mitglied der Anteilseigner in den Aufsichtsrat wiederzuwählen.

Mitgliedschaften von Dr. Gregor Matthies in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Liikennevirta Oy, Finnland

ELEXIR AG, Saarbrücken

7.4

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Michael Jaeger,
Lippstadt,
Geschäftsführer (CEO) der Behr-Hella Thermocontrol (BHTC) GmbH

als Mitglied der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.

Mitgliedschaften von Herrn Michael Jaeger in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

– Keine

Der Aufsichtsrat teilt mit, dass Herr Ramsauer und Herr Leuze Geschäftsführer der VTC GmbH & Co. KG sind. Die VTC GmbH & Co. KG hält über ihre Tochtergesellschaft, die Cardea Holding GmbH, rund 81,6 Prozent der Aktien der FRIWO AG. Darüber hinaus bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrates zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten jeweils auf der einen Seite und der FRIWO AG, den Organen der FRIWO AG oder einem wesentlich an der FRIWO AG beteiligten Aktionär auf der anderen Seite keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne von C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.

Die Lebensläufe der zur Wiederwahl vorgeschlagenen Kandidaten finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.friwo.com/de/about/investor-relations/

und den Lebenslauf des zur Neuwahl vorgeschlagenen Kandidaten finden Sie als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 7 beigefügt.

Beschlussfassung zur Satzungsänderung (insbesondere Aufnahme von Regelungen zu virtuellen Hauptversammlungen)

8.1

Virtuelle Hauptversammlung

Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (BGBl. I 2022, S. 1166) wurde § 118a AktG eingefügt und damit die Möglichkeit eröffnet, Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Versammlungsort (virtuelle Hauptversammlung) abzuhalten. Um von dieser Möglichkeit für Hauptversammlungen, die ab dem 1. September 2023 einberufen werden, Gebrauch machen zu können, ist eine Regelung in der Satzung erforderlich.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Gesellschaft in Zukunft die Flexibilität haben sollte, ihre Hauptversammlung entweder in Präsenz oder virtuell abzuhalten. § 20 der Satzung der Gesellschaft soll daher angepasst werden und es soll eine Ermächtigung zur Durchführung virtueller Hauptversammlungen aufgenommen werden. Diese Ermächtigung soll gemäß den gesetzlichen Vorgaben auf fünf Jahre befristet werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

§ 20 der Satzung wird um folgenden Absatz 4 ergänzt:

„Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass eine Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung), wenn die Versammlung innerhalb von fünf Jahren nach Eintragung dieser Satzungsänderung in das Handelsregister stattfindet. Eine etwaige Ausübung dieser Ermächtigung ist mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.“

8.2

Hauptversammlungsleiter

Der Kreis möglicher Versammlungsleiter soll erweitert werden, um mehr Flexibilität zu haben. Es soll daher auch möglich sein, dass fachlich qualifizierte und erfahre Personen, die nicht dem Aufsichtsrat angehören, zum Hauptversammlungsleiter gewählt werden können.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

§ 22 Absatz 1 wird um folgenden Absatz 4 ergänzt:

„Die Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat können mit der Mehrheit auch eine Person, die nicht Mitglied des Aufsichtsrates ist, zum Hauptversammlungsleiter wählen.“

8.3

Nachfragerecht

Die Satzung der FRIWO AG sieht bereits jetzt vor, dass der Versammlungsleiter das Fragerecht in der Hauptversammlung zeitlich angemessen beschränken kann. Dies entspricht der marktüblichen Praxis und soll eine sachgerechte Durchführung der Hauptversammlung gewährleisten. Dieses Recht des Versammlungsleiters soll entsprechend der gesetzlichen Regelungen auch auf das im Gesetz mit Blick auf die Vorabeinreichung von Fragen im Falle einer virtuellen Hauptversammlung vorgesehene Nachfragerecht ausgeweitet werden, um damit einen Gleichlauf zu erzielen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

§ 22 Absatz 3 wird wie folgt neu gefasst (Ergänzung nur hier unterstrichen):

„(3) Der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge der Redner und kann, soweit gesetzlich zulässig, über die Zusammenfassung von sachlich zusammengehörigen Beschlussgegenständen zu einem Abstimmungspunkt entscheiden und angemessene Beschränkungen der Redezeit, der Frage - bzw. Nachfrage zeit oder der zusammengenommenen Rede-, Frage- und Nach fragezeit für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Gegenstände der Tagesordnung und für einzelne Redner zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung festlegen. Er kann darüber hinaus, soweit dies für eine ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung erforderlich ist, den Schluss der Debatte anordnen. Bei der Ausübung des Hausrechts kann er sich der Unterstützung von Hilfspersonen bedienen.“

8.4

Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern

Gemäß § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG kann die Satzung bestimmte Fälle festlegen, in denen Aufsichtsratsmitgliedern die Möglichkeit eröffnet werden kann, an den Hauptversammlungen der Gesellschaft im Wege der Bild- und Tonübertragung von einem anderen Ort als dem Versammlungsort teilzunehmen. Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

§ 20 der Satzung wird um folgenden Absatz 5 ergänzt:

„Die Mitglieder des Aufsichtsrats dürfen in Abstimmung mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilnehmen, wenn das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der physischen Teilnahme am Ort der Hauptversammlung verhindert ist oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird; dies gilt jedoch nicht für den Versammlungsleiter.“

Die derzeit gültige Fassung der Satzung der FRIWO AG ist unter

www.friwo.com/de/about/investor-relations

abrufbar.

II.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend angegebenen Adresse anmelden und einen Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG (i.d.R. eine von ihrem depotführenden Institut erstellte Bescheinigung über den Anteilsbesitz) übermitteln. Der Nachweis des Anteilsbesitzes kann auch durch eine sonstige von dem Letztintermediär in Textform (§ 126b BGB) erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erbracht werden. Die Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises müssen schriftlich oder per E-Mail unter dieser Adresse erfolgen:

FRIWO AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
E-Mail: wp.hv@db-is.com

Der Nachweis der Aktionärseigenschaft muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten (21.) Tages vor der Hauptversammlung – sog. „Nachweisstichtag“ oder „Record Date“ – beziehen, d.h. auf

Donnerstag, den 20. April 2023, 0:00 Uhr (MESZ),

und muss der Gesellschaft bis spätestens

Donnerstag, den 4. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ),

unter der oben genannten Adresse zugehen.

Die Anmeldung hat ebenfalls bis Donnerstag, den 4. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter oben genannter Adresse zu erfolgen.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt, auf denen zudem die erforderlichen Zugangsdaten für das passwortgeschützte InvestorPortal der Gesellschaft abgedruckt sind. Über dieses InvestorPortal können die Aktionäre und deren Bevollmächtigte die im Folgenden beschriebenen Rechte ausüben bzw. Handlungen vornehmen. Die Nutzung des InvestorPortals durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Eintrittskarte versandten Zugangsdaten erhält, sofern die Zugangsdaten nicht direkt an den Bevollmächtigten versandt wurden. Die Nutzung des Zugangscodes durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen und empfehlen unseren Aktionären, sich alsbald mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen.

III.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär, soweit es die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts betrifft, nur derjenige, der den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierauf keine Auswirkung. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind demnach auch dann zur Teilnahme und Stimmrechtsausübung berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erwerben, sind hieraus zur Teilnahme oder Stimmrechtsausübung nicht berechtigt, soweit sie sich nicht durch den bisherigen Aktionär hierzu bevollmächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.

IV.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 22.241.689,60 Euro und ist eingeteilt in 8.554.496 Stückaktien ohne Nennbetrag, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt damit 8.554.496 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Stimmrechtsvertretung und Bevollmächtigung

Aktionäre können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs erforderlich.

Die Erteilung einer Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform. Ein Formular, von dem bei der Vollmachtserteilung Gebrauch gemacht werden kann – aber nicht muss –, befindet sich auf der Eintrittskarte, die den Aktionären nach Anmeldung übersandt werden. Aktionäre, die ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte ausüben lassen und hierzu diese Unterlagen verwenden wollen, können die mit der Eintrittskarte versandten Vollmachts- und Weisungsformulare per Post oder per E-Mail an folgende Adresse übermitteln:

FRIWO AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Formulare müssen spätestens bis Mittwoch, den 10. Mai 2023, 18:00 Uhr (MESZ), bei der zuvor genannten Adresse eingehen.

Daneben steht für die Erteilung der Vollmacht, für deren Änderung und den Widerruf das passwortgeschützte InvestorPortal auf folgender Internetseite

https://www.friwo.com/de/about/investor-relations/

bis Mittwoch, den 10. Mai 2023, 18:00 Uhr (MESZ), zur Verfügung. Das Passwort erhalten die Aktionäre oder deren Bevollmächtigte zusammen mit der Eintrittskarte nach rechtzeitiger Anmeldung.

Für den Fall der Bevollmächtigung von Intermediären im Sinne von § 135 AktG (u.a. Kreditinstitute) wird weder vom Gesetz Textform verlangt, noch enthält die Satzung für diesen Fall besondere Regelungen. Die für die Bevollmächtigung erforderliche Form ist daher bei dem jeweils zu bevollmächtigenden Intermediär zu erfragen. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Intermediär erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung eines Intermediärs beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht. Vorstehendes gilt sinngemäß für die Bevollmächtigung von Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten (§ 135 Abs. 8 AktG).

Die Gesellschaft bietet des Weiteren die Möglichkeit an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Der weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der von den Aktionären erteilten Weisungen aus. Soll der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen die Aktionäre zwingend Weisung erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Wir bitten zu beachten, dass diese Stimmrechtsvertreter nur das Stimmrecht zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen Sie Weisungen erteilen. Aufträge zu Wortmeldungen oder Fragen, zum Stellen von Anträgen oder zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse nehmen die Stimmrechtsvertreter nicht entgegen.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Diejenigen Aktionäre und deren Bevollmächtigte, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht und Weisungen erteilen wollen, müssen ebenfalls rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet sein. Die Erteilung der Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihre Änderung und ihr Widerruf bedürfen der Textform und müssen der Gesellschaft bis einschließlich Mittwoch, den 10. Mai 2023, 18:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

FRIWO AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Daneben steht für die Erteilung der Vollmacht und der Weisungen, für deren Änderung und den Widerruf das passwortgeschützte InvestorPortal auf folgender Internetseite

https://www.friwo.com/de/about/investor-relations/

bis Mittwoch, den 10. Mai 2023, 18:00 Uhr (MESZ), zur Verfügung. Das Passwort erhalten die Aktionäre oder deren Bevollmächtigte zusammen mit der Eintrittskarte nach rechtzeitiger Anmeldung.

VI.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen (E-Mail, elektronisch über das InvestorPortal oder gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Art. 2 Abs. 1 und 3 und Art. 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/1212)) durch Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. elektronisch über das InvestorPortal, 2. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Art. 2 Abs. 1 und 3 und Art. 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212, oder 3. per E-Mail.

Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Vollmachten und Weisungen zu, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich. Eine spätere Stimmabgabe als solche gilt nicht als Widerruf einer früheren Stimmabgabe. Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung eingehen, gilt: Vollmacht und ggf. Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie einer diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person.

Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung nicht bereit sein, wird der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Vertretung entsprechend der Weisungen bevollmächtigt.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Die persönliche Teilnahme des Aktionärs oder seines Vertreters an der Hauptversammlung gilt als Widerruf bereits erteilter Vollmachten bzw. Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.

VII.

Weitere Informationen zur Abstimmung (gem. Tabelle 3 der EU-DVO)

Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung siehe dort). Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 4 sowie 6 bis 8 haben verbindlichen Charakter, diejenige zu Tagesordnungspunkt 5 hat empfehlenden Charakter. In Bezug auf den Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 5 ist zu beachten, dass der Beschluss der Hauptversammlung zum Vergütungsbericht 2022 gemäß § 120a Abs. 4 Satz 2 i.V.m Abs. 2 Satz 2 und 3 AktG auch im Falle der Nicht-Billigung weder Rechte noch Pflichten begründet und nicht anfechtbar ist. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung).

VIII.

Rechte der Aktionäre

Den Aktionären stehen im Vorfeld sowie während der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte zu:

Ergänzungsanträge nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro des Grundkapitals der Gesellschaft erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung ist an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis Montag, den 10. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ), in schriftlicher Form unter der Adresse

FRIWO AG
Vorstand
Von-Liebig-Straße 11
48346 Ostbevern

zugegangen sein.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

https://www.friwo.com/de/about/investor-relations/

veröffentlicht und bekannt gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge sind - wobei Gegenanträge zu begründen sind, Wahlvorschläge hingegen nicht - ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten:

FRIWO AG
Frau Ina Klassen
Von-Liebig-Straße 11
48346 Ostbevern
E-Mail: ir@friwo.com

Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG zugänglich gemacht.

Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft bereits im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.

Anträge und Wahlvorschläge müssen bis spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis Mittwoch, den 26. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter den zuvor genannten Kontaktdaten bei der Gesellschaft eingehen. Sie werden im Internet unter der Internetseite

https://www.friwo.com/de/about/investor-relations/

unter den weiteren Voraussetzungen des § 126 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung des Antrags unverzüglich zugänglich gemacht.

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung bzw. eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa, weil der Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Ein Wahlvorschlag muss nach § 127 Satz 3 AktG zum Beispiel auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person (bzw., im Fall einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, deren Firma und Sitz) enthält.

Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Bitte beachten Sie, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge auch im Falle einer bereits erfolgten vorherigen Übermittlung an die Gesellschaft in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort (nochmals) mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden.

Das Recht des Versammlungsleiters, zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon, soweit das Gesetz nichts anders bestimmt, unberührt.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der FRIWO AG zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Weitergehende Erläuterungen und Informationen nach § 124a AktG

Die Internetseite der FRIWO AG, über die die Informationen nach § 124a AktG sowie weitergehende Erläuterungen zu den genannten Aktionärsrechten nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG zugänglich sind, lautet wie folgt:

https://www.friwo.com/de/about/investor-relations/

IX.

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung

Die Unterlagen zum Tagesordnungspunkt 1 gemäß § 124a Nr. 2 AktG sowie zu den Tagesordnungspunkten 5, 6, 7 und 8 können vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der FRIWO AG unter „Hauptversammlung“, also

https://www.friwo.com/de/about/investor-relations/

eingesehen werden. Sie liegen außerdem während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls unter dieser Internetadresse bekannt gegeben.

Zeitangaben

Sämtliche Zeitangaben in der Einberufung sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

XI.

Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet auf Grundlage der geltenden Datenschutzrechte personenbezogene Daten, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Für die Verarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO.

Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die Gesellschaft verschiedene Dienstleister. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt.

Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und anschließend gelöscht.

Jede Person, deren Daten betroffen sind, hat unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kap. III DSGVO. Diese Rechte können gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse

ir@friwo.com

oder über folgende Kontaktdaten geltend gemacht werden:

FRIWO AG
Von-Liebig-Straße 11
48346 Ostbevern

Zudem besteht nach Maßgabe von Art. 77 DSGVO ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden.

Für geladene Gäste der Hauptversammlung gilt entsprechendes.

ANLAGEN ZUR TAGESORDNUNG

- Anlage zu Tagesordnungspunkt 5: Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG der FRIWO AG für das Geschäftsjahr 2022

- Anlage zu Tagesordnungspunkt 6: Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung der FRIWO AG nach §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2023 auszuschließen

- Anlage zu Tagesordnungspunkt 7: Wahlen zum Aufsichtsrat

Ostbevern, im März 2023

FRIWO AG

Der Vorstand

Hinweis: Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einladung auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.

Ordentliche Hauptversammlung der FRIWO AG, 11. Mai 2023

Anlage zu Tagesordnungspunkt 5: Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG der FRIWO AG für das Geschäftsjahr 2022

Vorstandsvergütung

Überblick über die Grundzüge der gewährten Vorstandsvergütung

Das Vergütungssystem für den Vorstand der FRIWO AG gilt in der durch die ordentliche Hauptversammlung am 12. Mai 2022 gebilligten Fassung.

Das System der Vergütung des Vorstands dient dazu, die Mitglieder des Vorstands entsprechend deren Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Anteil am Unternehmenserfolg zu berücksichtigen. Es sollen daher Anreize für eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung gesetzt sowie die Umsetzung der Unternehmensziele als innovativer Systemanbieter intelligenter Stromversorgungs- und Antriebslösungen unterstützt werden. Das Vergütungssystem leistet damit einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie der FRIWO AG. Die Vergütung orientiert sich an der Größe des Unternehmens, dem Marktumfeld und den Aufgaben der einzelnen Vorstandsmitglieder und der Leistung des Gesamtvorstands sowie dem regionalen und branchenspezifischen Umfeld. Es unterliegt daher der fortlaufenden Überprüfung durch den Aufsichtsrat. Darüber hinaus besteht ein Anpassungsrecht des Aufsichtsrats im Sinne des § 87 Abs. 2 AktG. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzte sich 2022 aus folgenden Komponenten zusammen:

•

einer fixen Grundvergütung, die monatlich in gleichen Teilen als Gehalt ausgezahlt wurde,

•

einer erfolgsabhängigen Vergütung, welche sich aufteilt in eine erfolgsabhängige Vergütung mit kurzfristigen Zielen (Short-Term-Incentive) und eine erfolgsabhängige Vergütung mit dem Ziel der langfristigen Unternehmenswertsteigerung (Long-Term-Incentive)

•

Sachbezügen und Nebenleistungen (Dienstwagen, Versicherungen) sowie

•

einer Sondervergütung für außerordentliche Leistungen.

Bei der jährlichen Gesamtvergütung wird der Festvergütung mit Blick auf die Tätigkeiten und Verantwortungsbereiche der einzelnen Vorstandsmitglieder eine wesentliche Bedeutung beigemessen. Sie macht daher auch bei voller Zielerreichung aller kurzfristigen und langfristigen Vergütungsbestandteile 25 Prozent der Gesamtvergütung aus. Die Festvergütung orientiert sich an der Größe des Unternehmens, dem Marktumfeld und den Aufgaben des Vorstands.

Die variable Vergütung wird bei den Short-Term-Incentives sowohl auf eines oder mehrere Ziele ausgerichtet (z.B. Erreichung finanzieller Eckdaten, Projektabschlüsse). So wird einzelnen Faktoren für den Unternehmenserfolg angemessen Rechnung getragen. Mit den jährlichen Vereinbarungen können kurzfristige Anreize für Projekte gesetzt werden. Zudem kann durch die jährliche Neufestsetzung auch auf unternehmensinterne und externe Faktoren zeitnah reagiert werden. Allerdings soll auch bei voller Zielerreichung die kurzfristige variable Vergütung einen geringeren Anteil als die Festvergütung oder die langfristige variable Vergütung ausmachen.

Der Long-Term-Incentive als langfristige variable Vergütungskomponente ist so ausgestaltet, dass die Vorstandsmitglieder fortlaufend an der langfristigen Steigerung des Unternehmenswertes partizipieren sollen. Diese Vergütungskomponente soll dazu beitragen, dass sich der Vorstand für einen nachhaltigen Erfolg des Unternehmens einsetzt.

Sondervergütungen werden nur in begründeten Ausnahmefällen gewährt und insoweit bei der prozentualen Zusammensetzung der jährlichen Vergütung nicht berücksichtigt. Es soll sich um Zahlungen für außerordentliche Leistungen handeln, die in der sonstigen Vergütungszusammensetzung nicht berücksichtigt werden.

Die Nebenleistungen haben lediglich eine nachgeordnete Bedeutung in der Vergütungszusammensetzung. Der Umfang der Nebenleistungen ist mit Blick auf die Gesamtvergütung begrenzt. Sie werden unabhängig von konkreten Leistungsdaten gewährt und ergänzen insoweit lediglich die weiteren Vergütungskomponenten in branchenüblicher Weise. Die Nebenleistungen umfassen insbesondere die Bereitstellung eines Dienstwagens und Versicherungsprämien.

Bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung holt der Aufsichtsrat Informationen zur Vergütung der einzelnen Hierarchieebenen der Belegschaft ein, ohne bislang allerdings eine unmittelbare Verknüpfung zwischen der Vergütung der Mitarbeiter und dem Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder herzustellen.

Bei den Methoden zur Feststellung der Zielerreichung sind die kurzfristigen und langfristigen Vergütungselemente voneinander zu unterscheiden: Bei der kurzfristigen erfolgsabhängigen Vergütung werden jährlich auf Basis eines entsprechenden Aufsichtsratsbeschlusses konkrete Ziele mit den Vorstandsmitgliedern vereinbart. Um außergewöhnlichen und unvorhersehbaren Geschäftsentwicklungen Rechnung zu tragen, erfolgt hierbei jeweils eine Deckelung auf 150 Prozent. Die Short-Time-Incentives werden entsprechend dem Zielerreichungsgrad nach Ablauf des Geschäftsjahres und Feststellung der Zielerreichung gewährt. Für die langfristige erfolgsabhängige Vergütung wurde bereits 2017 im Aufsichtsrat eine Berechnungsmethode erarbeitet, nach welcher zur Beurteilung einer Unternehmenswertsteigerung die Faktoren Nettoverschuldung und EBITDA berücksichtigt werden. Nach Ablauf jedes Geschäftsjahres wird der auszuzahlende Bruttobetrag als Prozentsatz der Unternehmenswertsteigerung ermittelt, wobei 50 Prozent ausgezahlt und 50 Prozent in eine virtuelle Bonusbank eingestellt werden. Nur wenn im Folgejahr eine weitere Unternehmenswertsteigerung stattgefunden hat, wird auch dieser Betrag ausgezahlt. Sollte der Unternehmenswert auf Basis der Berechnungsmethode hingegen rückläufig sein, so wird dieser Verlust mit der Bonusbank verrechnet. Ist der Saldo der Bonusbank negativ, erfolgt keine Auszahlung aus der Bonusbank. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, einen negativen Saldo in der Bonusbank eines Vorstandsmitgliedes nach pflichtgemäßem Ermessen auf Null zu stellen. Die Entscheidung hierüber ergeht durch Beschluss des Aufsichtsrates. Beim Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds ist ein negativer Saldo der Bonusbank nicht auszugleichen.

Der Aufsichtsrat kann darüber hinaus eine Sondervergütung festsetzen. Er hat zudem die Möglichkeit, im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen Aktienoptionen zuzuteilen. Derzeit besteht kein Stock-Option-Programm. Eine Pensionszusage wird den aktiven Vorstandsmitgliedern nicht gewährt.

Der Aufsichtsrat sieht bewusst für die den Vorstandsmitgliedern gewährte Vergütung eine Höchstgrenze bzw. Maximalvergütung vor, wobei dabei auch etwaige Sondervergütungen eingeschlossen sind. Diese ist bei der FRIWO AG auf einen Betrag von 10 Mio. Euro für das einzelne Vorstandsmitglied pro Jahr festgelegt. Die jeweilige Höchstgrenze betrifft die innerhalb eines Jahres höchstens gewährte Maximalvergütung (inklusive Rückstellungen), also nicht die in einem Jahr tatsächlich zufließende Vergütung. Die Auszahlung der für ein Jahr gewährten Vergütung kann – insbesondere aufgrund der Long-Term-Incentives – dann in unterschiedlichen Perioden erfolgen.

Die Umsetzung des Vorstandsvergütungssystems erfolgt durch entsprechende Vereinbarungen mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern in deren Dienstverträgen, zuzüglich der Zielvereinbarungen und der Feststellung der Erreichung der jeweiligen Ziele durch den Aufsichtsrat. Die grundsätzliche Laufzeit der entsprechenden Vergütungsregelungen in den Dienstverträgen entspricht dabei der Laufzeit der Verträge bzw. dem Bestellungszeitraum. Bei Bedarf, etwa aufgrund gesetzlicher Änderungen, können die Vereinbarungen zur Vergütung im beiderseitigen Einvernehmen angepasst werden. Darüber hinaus gelten die bereits vorstehend genannten Sonderreglungen bei einem Anpassungsbedarf aufgrund außerordentlicher Umstände bzw. in einem Fall des § 87 Abs. 2 AktG. Hinzu kommt die Möglichkeit, Dienstverträge aus wichtigem Grund zu kündigen.

Die Vorstandsverträge enthalten für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses keine Abfindungszusagen.

Gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 im Sinne des § 162 Abs. 1 AktG

Vorstand der FRIWO AG zum 31. Dezember 2022 waren Herr Rolf Schwirz und Herr Tobias Tunsch.

Übersicht über die gewährten und geschuldeten Zuwendungen. Die Vergütung ist gewährt, wenn sie dem Organmitglied faktisch zufließt und damit in sein Vermögen übergeht. Besteht eine rechtliche Verpflichtung, die noch nicht erfüllt wurde, wird von einer geschuldeten Zuwendung gesprochen.

Rolf Schwirz
Vorstandsvorsitzender

2022

2021

2020

Gewährte Zuwendungen
in T Euro

Geschuldete Zuwendungen
in T Euro

Gewährte Zuwendungen
in T Euro

Geschuldete Zuwendungen
in T Euro

Gewährte Zuwendungen
in T Euro

Geschuldete Zuwendungen
in T Euro

Gesamtvergütung

365

450

418

371

Festvergütung

350

Nebenleistungen

Kurzfristige variable Vergütung

300

Langfristige variable Vergütung

Sondervergütung

150

Tobias Tunsch
Mitglied des Vorstands Eintrittsdatum: 01.03.2022

2022

2021

2020

Gewährte Zuwendungen
in T Euro

Geschuldete Zuwendungen
in T Euro

Gewährte Zuwendungen
in T Euro

Geschuldete Zuwendungen
in T Euro

Gewährte Zuwendungen
in T Euro

Geschuldete Zuwendungen
in T Euro

Gesamtvergütung

260

280

Festvergütung

250

Nebenleistungen

Kurzfristige variable Vergütung

180

Langfristige variable Vergütung

Sondervergütung

100

Die einzelnen im Jahr 2022 den beiden im Amt befindlichen Vorstandsmitglieder gewährten Vergütungsbestandteile, d.h. Festvergütung, Nebenleistungen, kurzfristige variable Vergütung, langfristige variable Vergütung und Sondervergütung, entsprachen dem von der Hauptversammlung im Jahr 2022 gebilligten Vergütungssystem.

Wie im Vergütungssystem festgelegt, wurden die vertraglichen Leistungskriterien angewandt und hierbei bei der kurzfristigen variablen Vergütung Ziele festgelegt. Hierbei wurden für das Geschäftsjahr 2022 quantitative Ziele gewählt. Die finanziellen Ziele beruhten auf Jahres-Konzern-Umsatz und -EBIT, die grundlegende Steuerungsparameter des Unternehmens sind, sowie auf Reduktion der Bestände bei Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen des Geschäftsjahres 2022. Kumuliert wurden für die kurzfristigen Ziele bei Herrn Schwirz und Herrn Tunsch eine Zielerreichung von 150 Prozent ermittelt. Bei der langfristigen variablen Vergütung kann derzeit ein abschließender Zielerreichungsgrad für die im Jahr 2022 gewährte Vergütung noch nicht ermittelt werden. Dieser hängt von der künftigen Entwicklung der Parameter Nettoverschuldung und EBITDA ab.

Der Aufsichtsrat hat sowohl in Bezug auf Herrn Tunsch als auch in Bezug auf Herrn Schwirz von dem im Vergütungssystem vorgesehenen Recht zur Gewährung einer Sondervergütung bei herausgehobenen Leistungen Gebrauch gemacht. In beiden Fällen werden individuelle und getrennt voneinander zu bewertende Sachverhalte berücksichtigt und gewürdigt. Herr Tunsch erhält eine Sondervergütung für die erfolgreiche Umsetzung von Projekten zur Erreichung der Kapitalmarktfähigkeit der FRIWO-Gruppe. Herr Schwirz erhält eine Sondervergütung im Zusammenhang mit der erfolgreichen Etablierung des E-Drives-Geschäfts und der damit zusammenhängenden Gewinnung namhafter Kunden auf dem indischen Markt und der erfolgreichen Geschäftsentwicklung in Indien.

Übersicht der relativen Anteile der einzelnen im Jahr 2022 gewährten und geschuldeten Vergütungskomponenten an der für die einzelnen Vorstandsmitglieder gewährten und geschuldeten Gesamtvergütung:

Rolf Schwirz

Tobias Tunsch

Relativer Anteil an Gesamtvergütung

Festvergütung 2022

43 %

46 %

Nebenleistungen 2022

2 %

Kurzfristige variable Vergütung 2022

37 %

33 %

Langfristige variable Vergütung 2022

0 %

Sondervergütung

18 %

19 %

Gesamtvergütung 2022

100 %

Bei der vorstehenden Darstellung handelt es sich um die tatsächlich gewährten und geschuldeten Vergütungskomponenten. Im Gegensatz hierzu werden in dem 2022 von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem die relativen Anteile der kurzfristigen und langfristigen Vergütungsbestandteile bei voller Zielerreichung dargestellt.

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der gewährten und geschuldeten Gesamtvergütung des Vorstandes, der Ertragsentwicklung1 der Gesellschaft sowie der durchschnittlichen Vergütung2 von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis:

2022

2021

2020

Veränderung 2022 zu 2021
in Prozent

Veränderung 2021 zu 2020
in Prozent

Gewährte und geschuldete Vorstandsvergütung in T Euro

Rolf Schwirz

815

418

423

+95,0 %

-1,2 %

Tobias Tunsch

540

FRIWO-Konzern EBIT in Mio. Euro

4,3

-8,0

-3,8

+154,1 %

-110,5 %

Durchschnittliche Mitarbeitervergütung (Zufluss) in T Euro

+ 0 %

+11,3 %

1 Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG ist die Ertragsentwicklung der Gesellschaft, für die der Vergütungsbericht erstellt wird, zu nennen. Da die FRIWO AG Mutterunternehmen eines Konzerns ist und sich die Vergütung nach Konzerngröße bemisst, wird das Konzern-EBIT als geeignete Messgröße in der Tabelle verwendet.

2 Zum Vergleich wurde hierzu die durchschnittliche Vergütung von Arbeitnehmern der FRIWO Gerätebau GmbH in Vollzeit (2022: 158 Mitarbeiter, 2021: 151 Mitarbeiter, 2020: 194 Mitarbeiter) herangezogen, da das operative Geschäft vollständig in den Tochtergesellschaften der FRIWO AG angesiedelt ist. In der FRIWO AG existieren keine Mitarbeiter-Ebenen unterhalb des Vorstands, sodass die FRIWO Gerätebau GmbH als geeignetste Vergleichsgruppe erscheint.

Gemäß § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG ist derzeit noch kein Vergleich der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis über die letzten fünf Geschäftsjahre gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG in den Vergütungsbericht aufzunehmen.

Zusätzliche Angaben zur Vorstandsvergütung nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG

Den Vorstandsmitgliedern werden im Rahmen der vertraglich vereinbarten Vergütung aktuell keine Aktien oder Aktienoptionen an der Gesellschaft gewährt.

Eine Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen gegenüber den Vorstandsmitgliedern erfolgte im Jahr 2022 nicht.

Wesentliche vertragliche Abweichungen zu dem im Jahr 2022 der Hauptversammlung vorgelegten und von dieser gebilligten Vergütungssystem gibt es aktuell bei keinem der Vorstandsmitglieder. Aufgrund eines Beschlusses des Aufsichtsrats, wie im gebilligten Vergütungssystem zugelassen, wurde die virtuelle Bonusbank für die langfristige variable Vergütung von Herrn Schwirz mit Wirkung zum 1. Januar 2023 auf 0 gesetzt. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat von der Möglichkeit der Gewährung einer Sondervergütung in Bezug auf Herrn Schwirz und Herrn Tunsch Gebrauch gemacht.

Der § 120a AktG, der ein Votum der Hauptversammlung zum Vergütungssystem und zum Vergütungsbericht regelt, ist mit Wirkung zum 1. Januar 2020 in das Aktiengesetz eingefügt worden. Eine entsprechende Beschlussfassung erfolgte – mit breiter Zustimmung – somit erstmals in der Hauptversammlung 2021. Eine weitere Billigung – ebenfalls mit breiter Zustimmung - erfolgte in der Hauptversammlung 2022 mit Blick auf die vorgenommenen Nachschärfungen.

Die vom Aufsichtsrat im Vergütungssystem festgesetzte Maximalvergütung wurde aufgrund der vom Aufsichtsrat festgelegten Parameter und den angemessenen vereinbarten Zielvereinbarungen bei allen Vorstandsmitgliedern eingehalten bzw. unterschritten.

Von Dritten wurden den Vorstandsmitgliedern im Hinblick auf deren Tätigkeit als Vorstandsmitglieder keine Leistungen zugesagt. Zusagen bzw. entsprechende Gewährungen an Vorstandsmitglieder mit Blick einer vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit gibt es aktuell nicht. Ebenso wenig gibt es aktuell Zusagen oder entsprechende Gewährungen an Vorstandsmitglieder für den Fall der regulären Beendigung.

Aufsichtsratsvergütung

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder erfolgte im Jahr 2022 gemäß den von der Hauptversammlung beschlossenen und in § 18 der Satzung der FRIWO AG niedergelegten Vergütungsregelungen.

Überblick über die Grundzüge der gewährten Aufsichtsratsvergütung

Die Aufsichtsratsvergütung soll entsprechend DCGK-Grundsatz 25 in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrats sowie zur Lage der Gesellschaft stehen. Die Vergütung des Aufsichtsrats der FRIWO AG setzt sich aus einer Festvergütung und einem variablen Anteil zusammen. Über diese Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG in der aktuellen Fassung mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung Beschluss gefasst. Die aktuelle Vergütung ist durch entsprechende Beschlussfassungen der Hauptversammlung in § 18 der Satzung geregelt, welche letztmals durch Beschluss der Hauptversammlung vom 15. Mai 2018 angepasst und in der Hauptversammlung 2021 bestätigt wurde.

Die jährliche Grundvergütung für ein Aufsichtsratsmitglied der FRIWO AG beträgt 10.000 Euro.

Neben der Grundvergütung erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine variable Vergütung. Gemäß § 18 Abs. 1 der Satzung beträgt diese 500 Euro für jedes von der Hauptversammlung beschlossene, über 4 Prozent des Grundkapitals hinausgehende Prozent Dividende, bei Bruchteilen eines Prozentsatzes für den entsprechenden Teil. Die Aufsichtsratsvergütung eines Mitglieds ist insgesamt auf das Dreifache des festen Betrags begrenzt (30.000 Euro). Dieser Maximalvergütung sind die Funktionszuschläge nach § 18 Abs. 2 hinzuzurechnen.

Mit den in § 18 der Satzung bestimmten Funktionszuschlägen wird der besonderen Verantwortung und dem höheren zeitlichen Aufwand einzelner Aufgaben innerhalb des Gremiums Rechnung getragen. Der jährliche Funktionszuschlag für den Aufsichtsratsvorsitzenden beträgt 100 Prozent, derjenige des Stellvertreters 50 Prozent der Vergütung. Dies gilt sowohl in Bezug auf die Grundvergütung als auch hinsichtlich der variablen Vergütungskomponente. Damit wird der hervorgehobenen Stellung des Aufsichtsratsvorsitzenden Rechnung getragen. Er ist zentraler Ansprechpartner für den Vorstand und mit der Koordination der Aufsichtsratsarbeit befasst. Der Aufsichtsratsvorsitzende wird hierbei maßgeblich durch den Stellvertreter unterstützt. Die Mitglieder von Ausschüssen erhalten gemäß § 18 Abs. 2 der Satzung aufgrund der zusätzlichen Aufgabe einen Funktionszuschlag in Höhe von 1.000 Euro. Da der zusätzliche Aufwand für den Aufsichtsratsvorsitzenden und stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden bereits abgegolten wird, erhalten diese auch bei Mitgliedschaft in einem Ausschuss keinen gesonderten Funktionszuschlag nach § 18 Abs. 2 der Satzung.

Die Grundvergütung ist mit Ablauf des Geschäftsjahres fällig und zahlbar. Der variable Betrag ist fällig und zahlbar nach der entsprechenden Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Dividende. Die Gesellschaft erstattet den Mitgliedern des Aufsichtsrats zudem ihre Auslagen (§ 18 Abs. 1 Satz 1 der Satzung) und die auf ihre Bezüge entfallende Umsatzsteuer (§ 18 Abs. 3 der Satzung).

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG werden zwischen der Gesellschaft und den Mitgliedern des Aufsichtsrats nicht abgeschlossen.

Gewährte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2022

Die im Geschäftsjahr 2022 gewährte Vergütung beruhte uneingeschränkt auf den Regelungen in § 18 der Satzung, welche zuletzt von der Hauptversammlung 2021 bestätigt wurden.

Die fixe Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats betrug für das Geschäftsjahr 2022 76,0 T Euro (Vorjahr: 72,4 T Euro). Für das Geschäftsjahr 2022 erhielten die Mitglieder des Aufsichtsrats keine variable Vergütung (Vorjahr: 0 Euro).

Die folgenden Tabellen fassen die den einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern gewährten Vergütungskomponenten sowie die gewährte Gesamtvergütung zusammen. Darüber hinaus wird bei der fixen Vergütung, der variablen Vergütung und beim Sitzungsgeld jeweils festgehalten, welchen prozentualen Anteil sie an den Gesamtbezügen des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds haben.

2022

Fixe Vergütung 2022 in T Euro /
Anteil in Prozent

Variable Vergütung 2022 in T Euro /
Anteil in Prozent

Sitzungsgeld 2022 in T Euro /
Anteil in Prozent

Gesamtbezüge 2022 in T Euro /
Anteil in Prozent

Richard Georg Ramsauer

20,0

100 %

0 %

100 %

Jürgen Max Leuze

15,0

100 %

0 %

100 %

Johannes Feldmayer

10,0

100 %

0 %

100 %

Dr. Gregor Matthies

11,0

100 %

0 %

100 %

Uwe Leifken

10,0

100 %

0 %

100 %

Marco Erdt

10,0

100 %

0 %

100 %

2021

Fixe Vergütung 2021 in T Euro /
Anteil in Prozent

Variable Vergütung 2021 in T Euro /
Anteil in Prozent

Sitzungsgeld 2021 in T Euro /
Anteil in Prozent

Gesamtbezüge 2021 in T Euro /
Anteil in Prozent

Richard Georg Ramsauer

20,0

100 %

0 %

100 %

Jürgen Max Leuze

15,0

100 %

0 %

100 %

Johannes Feldmayer

10,0

100 %

0 %

100 %

Dr. Gregor Matthies

10,0

100 %

0 %

100 %

Uwe Leifken

10,0

100 %

0 %

100 %

Marco Erdt
Eintrittsdatum: 06.05.2021

6,6

100 %

0 %

100 %

Nadia Slouma
Austrittsdatum: 31.01.2021

0,9

100 %

0 %

100 %

2020

Fixe Vergütung 2020 in T Euro /
Anteil in Prozent

Variable Vergütung 2020 in T Euro /
Anteil in Prozent

Sitzungsgeld 2020 in T Euro /
Anteil in Prozent

Gesamtbezüge 2020 in T Euro /
Anteil in Prozent

Richard Georg Ramsauer

20,0

100 %

0 %

100 %

Jürgen Max Leuze

15,0

100 %

0 %

100 %

Johannes Feldmayer

10,0

100 %

0 %

100 %

Dr. Gregor Matthies

10,0

100 %

0 %

100 %

Uwe Leifken

10,0

100 %

0 %

100 %

Rita Brehm
Austrittsdatum: 30.04.2020

3,3

100 %

0 %

100 %

Nadia Slouma
Eintrittsdatum: 01.05.2020

6,7

100 %

0 %

100 %

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der gewährten und geschuldeten Gesamtvergütung der Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung3 der Gesellschaft sowie der durchschnittlichen Vergütung4 von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis:

2022

2021

2020

Veränderung 2022 zu 2021
in Prozent

Veränderung 2021 zu 2020
in Prozent

Gewährte und geschuldete Aufsichtsratvergütung in T Euro

Richard Georg Ramsauer

20,0

0,0 %

Jürgen Max Leuze

15,0

0,0 %

Johannes Feldmayer

10,0

0,0 %

Dr. Gregor Matthies

11,0

10,0

+10,0 %

0,0 %

Uwe Leifken

10,0

0,0 %

Rita Brehm
(Austrittsdatum: 30.04.2020)

3,3

Nadia Slouma
(Eintrittsdatum: 01.05.2020;
Austrittsdatum: 31.01.2021)

0,8

6,7

-87,3 %

Marco Erdt
(Eintrittsdatum: 06.05.2021)

10,0

6,6

+51,5 %

Vergleichswerte:

FRIWO-Konzern EBIT in Mio. Euro

4,3

-8,0

-3,8

+154,1 %

-110,5 %

Durchschnittliche Mitarbeitervergütung (Zufluss) in T Euro

+0 %

+11,3 %

3 Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG ist die Ertragsentwicklung der Gesellschaft, für die der Vergütungsbericht erstellt wird, zu nennen. Da die FRIWO AG Mutterunternehmen eines Konzerns ist und sich die Vergütung nach Konzerngröße bemisst, wird das Konzern-EBIT als geeignete Messgröße in der Tabelle verwendet.

4 Zum Vergleich wurde hierzu die durchschnittliche Vergütung von Arbeitnehmern der FRIWO Gerätebau GmbH in Vollzeit (2022: 158 Mitarbeiter, 2021: 151 Mitarbeiter, 2020: 194 Mitarbeiter) herangezogen, da das operative Geschäft vollständig in den Tochtergesellschaften der FRIWO AG angesiedelt ist und in der FRIWO AG keine Mitarbeiter-Ebenen unterhalb des Vorstands existieren und somit die FRIWO Gerätebau GmbH als geeignetste Vergleichsgruppe scheint.

Ostbevern, im März 2023

Für den Vorstand

Für den Aufsichtsrat

Rolf Schwirz
Vorstandsvorsitzender

Tobias Tunsch
Mitglied des Vorstands

Richard Ramsauer
Vorsitzender des Aufsichtsrats

VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG

An die FRIWO AG, Ostbevern

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der FRIWO AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870(08.2022)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Bielefeld, den 27. März 2023

Rödl & Partner GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft

gez. Schumacher
Wirtschaftsprüfer

gez. Bickmann
Wirtschaftsprüfer

Anlage zu Tagesordnungspunkt 6: Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung der FRIWO AG nach §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2023 auszuschließen

Der Vorstand erstattet der für den 11. Mai 2023 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 203 Abs. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden schriftlichen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 6 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2023:

Die in der ordentlichen Hauptversammlung am 15. Mai 2018 erteilte Ermächtigung über ein Genehmigtes Kapital läuft zum 14. Mai 2023 aus. Um auch nach dem Zeitpunkt der Hauptversammlung eine entsprechende Flexibilität bei Kapitalmaßnahmen und bei der Schaffung von Eigenkapital zu erhalten und die Ausübung des Genehmigten Kapitals zukünftig – auch über den Zeitpunkt 14. Mai 2023 hinaus – zu ermöglichen soll durch die Hauptversammlung 2023 die noch fortbestehende Ermächtigung aufgehoben und eine neue Ermächtigung über ein Genehmigtes Kapital beschlossen werden.

Die vorgeschlagene Ermächtigung für ein Genehmigtes Kapital 2023 in Höhe von bis zu 11.120.844,80 Euro ermöglicht die Durchführung von Bar- oder Sachkapitalerhöhungen, mit denen sich die Gesellschaft in einem angemessenen Rahmen bei Bedarf zügig und flexibel Eigenkapital zu günstigen Konditionen beschaffen kann. Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs sind in der Regel kurzfristig zu treffen. Daher ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen abhängig ist. Mit dem Instrument des Genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals wird den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht gewährt. Der Vorstand soll jedoch in den nachfolgend näher beschrieben Fällen ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen:

Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge bei Kapitalerhöhungen

Zunächst soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Dies dient dazu, bei der Ausnutzung der Ermächtigung möglichst bruchteilsfreie Bezugsverhältnisse zu schaffen und so die technische Durchführung der Kapitalerhöhung zu erleichtern. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Vorstand wird bestrebt sein, das Volumen der freien Spitzen möglichst gering zu halten. Durch die Beschränkungen auf solche Spitzenbeträge erleiden die Aktionäre keine erhebliche Einbuße ihrer Beteiligungsquote. Die Vermögensinteressen der Aktionäre sind durch die Beschränkungen auf Spitzenbeträge und die Pflicht zur bestmöglichen Verwertung gewahrt.

Bezugsausschluss bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG

Zudem soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Falle einer Barkapitalerhöhung das Bezugsrecht für einen Erhöhungsbetrag von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals ausschließen können, um die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Betrag auszugeben, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind.

Dadurch wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, ihr Eigenkapital flexibel den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel zu reagieren. So können beispielsweise Aktien an institutionelle Anleger ausgegeben und damit zusätzliche in- und ausländische Aktionäre gewonnen werden. Im Gegensatz zu einer Emission mit Bezugsrecht kann bei einer Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer verbleibenden Bezugsfrist vermieden wird. Bei Gewährung eines Bezugsrechts muss dagegen der Bezugspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist veröffentlicht werden. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten würde damit ein Markt- und Kursänderungsrisiko über mehrere Tage bestehen, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Konditionen der Emission und so zu nicht marktnahen Konditionen führen könnte. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden, solange Ungewissheit über die Ausübung der Bezugsrechte besteht. Der Bezugsrechtsausschluss dient also insgesamt dem Ziel, durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen und sicheren Mittelzufluss und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft zu erreichen.

Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden trotz des vorgeschlagenen Bezugsrechtsausschluss angemessen gewahrt. Dem Vermögensinteresse, insbesondere dem Schutz vor Verwässerung des Wertes ihrer Beteiligung, wird dadurch Rechnung getragen, dass die neuen Aktien nur zu einem Preis ausgegeben werden dürfen, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird bestrebt sein, unter Berücksichtigung der jeweiligen Marktbedingungen und der interessierten Investoren einen möglichst hohen Veräußerungspreis zu erzielen und einen Abschlag zu dem Preis, zu dem die bisherigen Aktionäre Aktien über die Börse zukaufen können, möglichst niedrig zu bemessen.

Darüber hinaus beschränkt sich die Ermächtigung auf höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Damit ist sichergestellt, dass die Gesamtzahl der auszugebenden Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigt; dies entspricht den Erfordernissen in § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Aufgrund der Begrenzung des Volumens auf 10 % des Grundkapitals und der Möglichkeit, Aktien über den Markt zu annähernd gleichen Bedingungen zuzukaufen, scheidet aus Sicht der Aktionäre daher auch eine relevante Einbuße der Beteiligungsquote aus.

Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen

Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich von Rechten und Forderungen - auch gegen die Gesellschaft -, oder von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt.

Diese Ermächtigung soll die Gesellschaft insbesondere in die Lage versetzen, ohne Beanspruchung der Börse eigene Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Zugleich erlaubt der Erwerb eines Unternehmens, eines Unternehmensteils oder einer Beteiligung an einem Unternehmen oder sonstiger Vermögensgegenstände gegen Überlassung von Aktien eine liquiditätsschonende Vornahme der jeweiligen Akquisition bzw. des jeweiligen Erwerbs, da die Gesellschaft insoweit keine bare Kaufpreiszahlung leisten muss und die Inanspruchnahme von Fremdkapitalinstrumenten vermieden werden kann. Insbesondere Unternehmensakquisitionen erfordern in der Regel eine rasche Entscheidung. Durch die vorgesehene Ermächtigung wird der Gesellschaft die Möglichkeit gegeben, bei entsprechend sich bietenden Gelegenheiten zur Akquisition rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote reagieren zu können. Entsprechendes gilt für die Gewinnung sonstiger Sacheinlagen.

Bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten Aktien kann insbesondere der Börsenpreis von Bedeutung sein. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis muss jedoch nicht erfolgen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen.

Der Vorstand wird das Bezugsrecht der Aktionäre generell nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit auch der Aktionäre liegt. Konkrete Erwerbsvorhaben, zu deren Durchführung das Grundkapital unter Bezugsrechtsausschluss erhöht werden soll, bestehen zurzeit nicht.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 7: Wahlen zum Aufsichtsrat

Lebenslauf des zur Neuwahl vorgeschlagenen Kandidaten:

Dipl. Ing. (TH) Michael Jaeger
Geschäftsführer (CEO) der Behr-Hella Thermocontrol (BHTC) GmbH, Lippstadt

Nach seinem Abitur in Admont, Österreich, studierte Michael Jaeger Maschinenbau an der RWTH in Aachen.

Weitere fünf Jahre blieb er an der RWTH Aachen als wissenschaftlicher Mitarbeiter und leitender Ingenieur im Institut für Kraftfahrzeugwesen.

Von 2002 bis 2012 arbeitete er für die Robert-Bosch GmbH in Bühlertal, Schwieberdingen und Tamm. Hier bekleidete er unterschiedliche Positionen als Vice President Product Management and R+D sowie als Senior Vice President Product Center E-Machines for BEV/(P)HEV.

Im Jahr 2012 ging Michael Jaeger zur HELLA GmbH & Co. KGaA in Lippstadt, wo er bis 2021 Mitglied der Geschäftsführung, Division Electronics, war.

Zum 1. Oktober 2021 hat Michael Jaeger den Vorsitz der Geschäftsführung (CEO) der Behr-Hella-Thermocontrol-Gruppe (BHTC) übernommen.

30.03.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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FRIWO AG

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Ende der Mitteilung

EQS News-Service

1597359 30.03.2023 CET/CEST

EQS-HV: FRIWO AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.05.2023 in Ostbevern mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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