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16:57 Uhr, 28.03.2024

EQS-HV: Fresenius Medical Care AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.05.2024 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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EQS-News: Fresenius Medical Care AG

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Fresenius Medical Care AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.05.2024 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

28.03.2024 / 16:57 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Fresenius Medical Care AG Hof ISIN: DE0005785802 // WKN: 578580
ISIN: US3580291066 // CUSIP: 358029106

Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre1 zur ordentlichen Hauptversammlung der Fresenius Medical Care AG (nachfolgend auch „Gesellschaft“) ein. Die Hauptversammlung findet am Donnerstag, dem 16. Mai 2024, um 10:00 Uhr Mitteleuropäischer Sommerzeit (MESZ) im Congress Center Messe Frankfurt, Ludwig-Erhard-Anlage 1, 60327 Frankfurt am Main als Präsenzversammlung statt.

1 Sämtliche Personenbezeichnungen in diesem Dokument gelten für alle Geschlechter gleichermaßen, auch wenn aus Gründen der besseren Lesbarkeit die männliche Form verwendet wird.

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte für die Fresenius Medical Care AG und den Konzern, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care AG für das Geschäftsjahr 2023

Die vorgenannten Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.freseniusmedicalcare.com/de/hauptversammlung

zugänglich. Die genannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre zugänglich sein und näher erläutert werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn der Fresenius Medical Care AG für das Geschäftsjahr 2023 wie folgt zu verwenden:

Zahlung einer Dividende von EUR 1,19 für jede der 293.413.449 dividendenberechtigten
Aktien

EUR

349.162.004,31

Gewinnvortrag auf neue Rechnung

EUR

1.256.013.033,69

Bilanzgewinn

EUR

1.605.175.038,00

Sofern sich die Zahl der für das Geschäftsjahr 2023 dividendenberechtigten Stückaktien der Gesellschaft bis zur Hauptversammlung ändert, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 1,19 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die Dividendensumme und den Gewinnvortrag auf neue Rechnung vorsieht.

Die Dividende ist am 22. Mai 2024 zur Auszahlung fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung der ehemaligen persönlich haftenden Gesellschafterin Fresenius Medical Care Management AG für das Geschäftsjahr 2023

Die Gesellschaft bestand im Geschäftsjahr 2023 bis zum Wirksamwerden des Formwechsels in die Rechtsform der Aktiengesellschaft mit der Eintragung in das Handelsregister am 30. November 2023 in der Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien und firmierte unter „Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA“. Die Geschäftsführung der Gesellschaft wurde im Geschäftsjahr 2023 bis zu diesem Zeitpunkt durch ihre ehemalige persönlich haftende Gesellschafterin, die Fresenius Medical Care Management AG, ausgeübt, die mit Wirksamwerden des Formwechsels aus der Gesellschaft ausgeschieden ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, der ehemaligen persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 für den Zeitraum bis zum Wirksamwerden des Formwechsels der Gesellschaft am 30. November 2023 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Fresenius Medical Care AG für das Geschäftsjahr 2023

Seit dem Wirksamwerden des Formwechsels der Gesellschaft in die Rechtsform der Aktiengesellschaft mit der Eintragung in das Handelsregister am 30. November 2023 firmiert die Gesellschaft unter „Fresenius Medical Care AG“. Die Geschäftsführung der Gesellschaft wird seit diesem Zeitpunkt von ihrem Vorstand wahrgenommen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Fresenius Medical Care AG für das Geschäftsjahr 2023 für den Zeitraum ab dem Wirksamwerden des Formwechsels der Gesellschaft am 30. November 2023 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2023 für den Zeitraum bis zum Wirksamwerden des Formwechsels der Gesellschaft in die Fresenius Medical Care AG am 30. November 2023 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care AG für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care AG für das Geschäftsjahr 2023 für den Zeitraum ab dem Wirksamwerden des Formwechsels der Gesellschaft in die Fresenius Medical Care AG am 30. November 2023 Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024, des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2024 und sonstiger unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main,

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024,

zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024,

zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und sonstiger unterjähriger Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2024, die nach der ordentlichen Hauptversammlung 2024 erstellt werden, sowie

zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2025, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2025 erstellt werden,

zu wählen.

Die Wahl zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung erfolgt vorsorglich für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber in Umsetzung von Art. 37 der Richtlinie 2006/43/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 17. Mai 2006 (EU-Abschlussprüferrichtlinie) in der Fassung der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 betreffend die Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (Corporate Sustainability Reporting Directive) eine ausdrückliche Wahl dieses Prüfers durch die Hauptversammlung verlangen sollte, die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung also nach dem deutschen Umsetzungsrecht nicht ohnehin dem Abschlussprüfer obliegen sollte.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Artikel 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (EU-Abschlussprüfungsverordnung) auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften haben gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung nach § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine freiwillige inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Dem Vergütungsbericht ist ein entsprechender Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers beigefügt.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 einschließlich des Prüfungsvermerks des Abschlussprüfers ist als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 8 im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer II.1 dieser Einberufung enthalten. Er ist Bestandteil dieser Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung und ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.freseniusmedicalcare.com/de/hauptversammlung

zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbericht auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Das bisherige Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands (Vergütungssystem 2020+) wurde von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 27. August 2020 gebilligt. Dieser Beschluss über die Billigung des Vergütungssystems 2020+ gilt nach Maßgabe des von der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 14. Juli 2023 gefassten Beschlusses über den Formwechsel in die Rechtsform der Aktiengesellschaft unter Berücksichtigung der geänderten Organstruktur in Folge des Formwechsels und des Ausscheidens der persönlich haftenden Gesellschafterin und im Übrigen inhaltlich unverändert in der Fresenius Medical Care AG fort.

Der Aufsichtsrat hat das bisherige Vergütungssystem 2020+ weiterentwickelt und - gestützt auf die Empfehlung seines Vergütungsausschusses - ein neues Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beschlossen, das mit Wirkung für die Zeit ab dem 1. Januar 2024 gelten soll (Vergütungssystem 2024+).

Das Vergütungssystem 2024+ ist Bestandteil dieser Einberufung und als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 9 im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer II.2 bekannt gemacht und im Einzelnen beschrieben. Auch die wesentlichen Unterschiede zum bisherigen Vergütungssystem 2020+ sind dort im Einzelnen dargelegt.

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Vergütungsausschusses - vor, das der Hauptversammlung vorgelegte und unter Ziffer II.2 als Anlage zu Tagesordnungspunkt 9 bekanntgemachte Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands (Vergütungssystem 2024+) zu billigen.

10.

Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats sowie über eine entsprechende Änderung von § 14 der Satzung der Gesellschaft

Nach § 113 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen. Über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft wurde zuletzt von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 27. August 2020 Beschluss gefasst. Die Hauptversammlung hat daher turnusgemäß erneut über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft ist in § 14 der Satzung der Gesellschaft festgesetzt.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll mit Wirkung zum 1. Juli 2024 angepasst und insgesamt moderat erhöht werden, um den weiter gestiegenen Anforderungen an die Aufgaben des Aufsichtsrats und bestimmter Ausschüsse des Aufsichtsrats sowie dem damit einhergehenden höheren zeitlichen Aufwand angemessen Rechnung zu tragen. Zugleich soll sichergestellt werden, dass die Gesellschaft im Wettbewerb um besonders qualifizierte Aufsichtsratskandidaten wettbewerbsfähig bleibt. Die Währung der Vergütung soll von US-Dollar (USD) in Euro (EUR) geändert werden.

Die Festvergütung für jedes Aufsichtsratsmitglied von derzeit j��hrlich USD 160.000,00 soll auf jährlich EUR 170.000,00 geändert werden. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses und des Präsidialausschusses sollen für ihre Tätigkeit in jedem dieser Ausschüsse statt jährlich USD 40.000,00 jährlich EUR 55.000,00 erhalten. Für die Tätigkeit als Mitglied des Vergütungsausschusses und des Nominierungsausschusses sowie etwaiger weiterer Ausschüsse soll die betragsmäßige Höhe der Vergütung grundsätzlich unverändert bleiben; lediglich die Währung soll von US-Dollar in Euro geändert werden. Die gesonderte Vergütung für den stellvertretenden Vorsitz in Ausschüssen des Aufsichtsrats soll entfallen. Für die Tätigkeit im Vermittlungsausschuss soll keine zusätzliche Vergütung anfallen.

Im Übrigen soll die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats unverändert bleiben. Insbesondere soll die Vergütung weiterhin lediglich aus einer Festvergütung bestehen.

Das System zur Vergütung des Aufsichtsrats ist Bestandteil dieser Einberufung und als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 10 im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer II.3 bekannt gemacht und im Einzelnen beschrieben. Darin werden auch die wesentlichen Unterschiede zum bisherigen Vergütungssystem für den Aufsichtsrat beschrieben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das der Hauptversammlung vorgelegte und unter Ziffer II.3 als Anlage zu Tagesordnungspunkt 10 bekanntgemachte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 1. Juli 2024 zu beschließen und § 14 Abs. 1 bis 3 der Satzung der Gesellschaft wie folgt zu ändern:

„(1)

Als Vergütung erhält jedes Aufsichtsratsmitglied für jedes volle Geschäftsjahr eine Festvergütung von jährlich EUR 170.000,00.

(2)

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine zusätzliche Vergütung in Höhe von EUR 170.000,00 und der stellvertretende Vorsitzende eine zusätzliche Vergütung in Höhe von EUR 85.000,00.

(3)

Als Mitglied des Prüfungsausschusses oder des Präsidialausschusses erhält ein Aufsichtsratsmitglied jeweils zusätzlich jährlich EUR 55.000,00; der Vorsitzende des Prüfungsausschusses und der Vorsitzende des Präsidialausschusses erhalten jeweils das Doppelte dieser Vergütung. Als Mitglied des Vergütungsausschusses oder des Nominierungsausschusses oder etwaiger weiterer Ausschüsse des Aufsichtsrats erhält ein Aufsichtsratsmitglied jeweils zusätzlich jährlich EUR 40.000,00; der Vorsitzende eines solchen Ausschusses erhält jeweils das Doppelte dieser Vergütung. Als Mitglied des Vermittlungsausschusses erhält ein Aufsichtsratsmitglied keine zusätzliche Vergütung.“

Die vorstehenden Änderungen von § 14 Abs. 1 bis 3 der Satzung gelten ab dem 1. Juli 2024.

Im Übrigen bleibt § 14 der Satzung unverändert.

11.

Beschlussfassung über eine Änderung von § 16 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft (Teilnahme an der Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung) aufgrund einer Änderung des Aktiengesetzes

Die in § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG enthaltenen Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das im Dezember 2023 in Kraft getretene Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz) geändert. Nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG hat sich bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften der Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG nunmehr auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung und nicht mehr auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen.

Die Gesetzesänderung erfolgte ausschließlich zum Zweck der Angleichung an die Definition des Nachweisstichtags in der zugrundeliegenden EU-Durchführungsverordnung. Eine materielle Änderung des für den Nachweisstichtag maßgeblichen Zeitpunkts, auf den sich der Nachweis der Berechtigung zu beziehen hat, ist hiermit nicht verbunden.

Nach § 16 Abs. 1 Satz 3 der Satzung in der geltenden Fassung hat sich der Nachweis der Berechtigung auf den Beginn des 21. Tages (0.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft) vor der Hauptversammlung zu beziehen. § 16 Abs. 1 Satz 3 der Satzung soll an den nunmehr geänderten Wortlaut in § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

§ 16 Abs. 1 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„Der Nachweis hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen.“

Im Übrigen bleibt § 16 Abs. 1 der Satzung unverändert.

II.

Anlagen und weitere Angaben zur Tagesordnung

Anlage zu Tagesordnungspunkt 8: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023

Einleitung

Der Vergütungsbericht der Fresenius Medical Care AG (Gesellschaft) für das Geschäftsjahr 2023 (Geschäftsjahr) wurde im Einklang mit den Anforderungen des § 162 AktG erstellt. Der Vergütungsbericht enthält individualisierte und ausführliche Angaben zu der Vergütung, die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr im Sinne des § 162 Abs. 1 AktG gewährt und geschuldet wurde, sowie zu den Leistungen, die den Mitgliedern des Vorstands im Sinne des § 162 Abs. 2 AktG gewährt oder zugesagt wurden.

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (PwC) hat den Vergütungsbericht gemäß § 162 Abs. 3 AktG formell geprüft. Zusätzlich zu dieser gesetzlich geforderten formellen Prüfung auf das Vorhandensein der nach dem Gesetz erforderlichen Angaben wurde PwC mit einer materiellen Prüfung dieser Angaben im Vergütungsbericht beauftragt. Der Vermerk über die Prüfung ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Die ordentliche Hauptversammlung 2023 der Gesellschaft hat den Vergütungsbericht für das Jahr 2022 mit einer Mehrheit von rund 61,08 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Die im Vergleich zum Vorjahr (rund 94,87 %) verhältnismäßig geringe Zustimmungsquote ist, soweit ersichtlich, auf die Kritik von Aktionär*innen an der Höhe der Vergütung zurückzuführen, die einem früheren Mitglied des Vorstands im Jahr 2022 gewährt wurde. Dies betraf nicht die Art und Weise der Berichterstattung. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft sehen sich daher in der Art und Weise der Berichterstattung bekräftigt. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr entspricht in seiner Struktur und dem Detaillierungsgrad der Angaben im Wesentlichen demjenigen aus dem Vorjahr.

Der Aufsichtsrat wird der ordentlichen Hauptversammlung 2024 der Gesellschaft turnusgemäß ein vollständig durchgesehenes und überarbeitetes Vergütungssystem zur Billigung vorlegen, das für die Vergütung des Vorstands ab dem Jahr 2024 gelten soll (Vergütungssystem 2024+). Ein Ausblick auf das Vergütungssystem 2024+ findet sich am Ende dieses Vergütungsberichts im Abschnitt „Ausblick auf vergütungsbezogene Änderungen”.

Rückblick auf das Geschäftsjahr

Die den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung honorierte ihre Leistung im Geschäftsjahr bei der Erreichung der strategischen Ziele. Sie setzte gleichzeitig - unter Berücksichtigung der Interessen von Patient*innen, Aktionär*innen, Beschäftigten und weiteren Interessengruppen - wirksame Anreize zur langfristigen Wertschöpfung der Gesellschaft. Die Vergütung für die Mitglieder des Vorstands leistete damit einen signifikanten Beitrag zur Unterstützung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft und des Konzerns.

Geschäftsentwicklung und wirtschaftliches Umfeld

Die Rahmenbedingungen des Geschäfts von Fresenius Medical Care haben sich im Laufe des Geschäftsjahres stabilisiert und zum Teil besser als erwartet entwickelt.

Jedoch blieb das gesamtwirtschaftliche Umfeld im Geschäftsjahr weiterhin herausfordernd und die Geschäftsentwicklung wurde wie schon im Vorjahr durch inflationsbedingte Kostensteigerungen und ungünstige Wechselkurseffekte belastet. Auch wurden die im Vorjahr erhaltenen staatlichen Unterstützungsleistungen im Zusammenhang mit der Covid-19-Pandemie, insbesondere in den USA, im Geschäftsjahr eingestellt.

Trotz dieser gesamtwirtschaftlichen Herausforderungen zeigte sich im Geschäftsjahr weltweit ein Trend zur Verbesserung der Behandlungsvolumina. Auch haben sich der Arbeitsmarkt in den USA und das inflationäre Umfeld stabilisiert.

Gegenläufig zu den Belastungen wirkten die positiven Auswirkungen der eingeleiteten weitreichenden Turnaround-Maßnahmen. Wachsende Einsparungen im Zusammenhang mit dem Transformationsprogramm “FME25”, eine im Verlauf des Geschäftsjahres beschleunigte Verbesserung der operativen Leistung und der positive Effekt aus dem Tricare-Vergleich mit der US-Regierung führten im Jahresverlauf zu einer Erhöhung der Ergebnisprognose. Zum Ende des Geschäftsjahres konnten die Finanzprognosen erreicht oder übertroffen werden.

Zielerreichung für die kurzfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr

Die Geschäftsentwicklung im Geschäftsjahr spiegelte sich in einer Gesamtzielerreichung für die kurzfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr von 115,40 % wider. Einzelheiten hierzu sind im Abschnitt „Kurzfristige variable Vergütung - MBBP 2020+” dargestellt.

Zielerreichung für den mit dem Geschäftsjahr abgeschlossenen Bemessungszeitraum der langfristigen variablen Vergütung

Mit Ablauf des Geschäftsjahres endete der Bemessungszeitraum der im Jahr 2021 als langfristige variable Vergütung erfolgten Zuteilung unter dem Management Board Long Term Incentive Plan 2020 (MB LTIP 2020). Maßgeblich für die Zielerreichung waren die Bemessungsperioden 2021, 2022 und 2023. Die jährlichen Zielwerte und die Zielerreichung stellten sich gemäß der folgenden Tabelle jeweils wie folgt dar:

Die Vergütung unter dem MB LTIP 2020 wird am dritten Jahrestag nach der jeweiligen Zuteilung erdient und ist in Aktien der Gesellschaft zu investieren, die börslich zu erwerben und für mindestens ein Jahr zu halten sind. Über die entsprechenden Beträge können die Mitglieder des Vorstands im Einklang mit der Empfehlung G.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) nicht vor Ablauf von vier Jahren nach der jeweiligen Zuteilung verfügen.

Die Beträge, die aus der Zuteilung für das Jahr 2021 in Aktien der Gesellschaft zu investieren sind, werden erst nach ihrer Erdienung im Jahr 2024 feststehen und im Vergütungsbericht für das Jahr 2024 ausgewiesen.

Einzelheiten zu den Beträgen, die im Geschäftsjahr aus der Zuteilung für das Jahr 2020 in Aktien der Gesellschaft zu investieren waren, finden sich im Abschnitt „Erdiente Beträge (Zuteilung 2020)”.

Vergütungsrelevante Änderungen im Vorstand

Das Unternehmen hat die Neuausrichtung seines Betriebsmodells im Rahmen des Programms FME25 abgeschlossen und operiert seit Anfang des Geschäftsjahres in einer deutlich vereinfachten Struktur mit zwei globalen Segmenten: Care Enablement und Care Delivery. Die Geschäftsverteilung des Vorstands war bereits zum 1. Januar 2022 an das neu ausgerichtete Betriebsmodell angepasst worden. Der mit der Neuausrichtung des Betriebsmodells verbundene Wegfall von Vorstandsfunktionen mit regionaler Verantwortung hatte wie schon im Vorjahr zur Folge, dass die kurzfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr für sämtliche Mitglieder des Vorstands im Einklang mit dem geltenden „Vergütungssystem 2020+” ausschließlich Erfolgszielen unterlag, die auf Konzernebene (global) gemessen wurden und nicht mehr teilweise auch auf regionaler Ebene.

Herr Martin Fischer ist mit Wirkung zum 1. Oktober 2023 zum neuen Finanzvorstand (CFO) von Fresenius Medical Care bestellt worden. Herr Fischer hat diese Aufgabe von Frau Helen Giza übernommen, die im Dezember 2022 zur Vorsitzenden des Vorstands bestellt wurde und die CFO-Funktion bis zum Ablauf des 30. September 2023 kommissarisch weitergeführt hat.

Das Mitglied des Vorstands Herr William Valle ist mit Ablauf des Geschäftsjahres aus dem Vorstand ausgeschieden. Nachfolger von Herrn Valle ist Herr Craig Cordola, der mit Wirkung vom 1. Januar 2024 zum Mitglied des Vorstands bestellt wurde. Nähere Angaben zu den mit Herrn Valle mit Blick auf sein Ausscheiden aus dem Vorstand geschlossenen Vereinbarungen finden sich im Abschnitt „Vereinbarungen mit einem zum Ablauf des Geschäftsjahres ausgeschiedenen Mitglied des Vorstands”. Die Vergütung für Herrn Valle wird in diesem Vergütungsbericht zusammen mit der Vergütung der gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands ausgewiesen, weil Herr Valle für das gesamte Geschäftsjahr als Mitglied des Vorstands tätig war. Dies steht im Einklang mit der bisherigen Praxis in vergleichbaren Fällen.

Struktur der Gesellschaft und Vergütung der Organe

Die Gesellschaft bestand bis zum 30. November 2023 in der Rechtsform einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) mit der Firma „Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA”. Die Geschäfte der Gesellschaft in der Rechtsform der KGaA wurden von ihrer persönlich haftenden Gesellschafterin geführt, der Fresenius Medical Care Management AG (persönlich haftende Gesellschafterin), vertreten durch deren Vorstand. In der Rechtsform der KGaA hatte die Gesellschaft keinen eigenen Vorstand.

Die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 14. Juli 2023 hat beschlossen, die Gesellschaft im Wege des Formwechsels nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes in eine Aktiengesellschaft (AG) umzuwandeln (Rechtsformwechsel). Der Rechtsformwechsel ist am 30. November 2023 durch Eintragung in das Handelsregister des zuständigen Amtsgerichts Hof (Saale) wirksam geworden. Seitdem besteht die Gesellschaft in der Rechtsform einer AG mit der Firma „Fresenius Medical Care AG”.

Die persönlich haftende Gesellschafterin Fresenius Medical Care Management AG ist mit dem Wirksamwerden des Rechtsformwechsels der Gesellschaft aus dieser ausgeschieden. Die Leitung der Gesellschaft und die Führung ihrer Geschäfte obliegen nun nicht mehr einer persönlich haftenden Gesellschafterin, sondern dem Vorstand der Gesellschaft.

Die Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin sind im Zuge des Rechtsformwechsels aus dieser ausgeschieden und wurden von dem Aufsichtsrat der Gesellschaft zu Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft bestellt. Die Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands wurden zu unveränderten Konditionen von der persönlich haftenden Gesellschafterin auf die Gesellschaft übergeleitet. Der Rechtsformwechsel führt daher zu keinen Veränderungen in der Vergütung der Mitglieder des Vorstands.

Nähere Angaben zum Rechtsformwechsel und zur Corporate Governance der Gesellschaft sowie zu den Organen der Gesellschaft und ihrer Zusammensetzung finden sich in der Erklärung zur Unternehmensführung der Gesellschaft für das Geschäftsjahr, die auf der Internetseite der Gesellschaft öffentlich zugänglich gemacht wird.

Der Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr enthält vor diesem Hintergrund sowohl Informationen über die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Fresenius Medical Care Management AG, soweit diese im Geschäftsjahr die persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft war (d.h. bis zum Wirksamwerden des Rechtsformwechsels der Gesellschaft am 30. November 2023), als auch Informationen über die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft seit dem Wirksamwerden des Rechtsformwechsels. Angaben zum Vorstand in diesem Vergütungsbericht beziehen sich für die Zeit bis zum Wirksamwerden des Rechtsformwechsels auf den Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin und für die Zeit ab dem Wirksamwerden des Rechtsformwechsels auf den Vorstand der Gesellschaft.

Darüber hinaus enthält der Vergütungsbericht der Gesellschaft - wie schon in den Vorjahren - neben Informationen über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft auch Informationen über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care Management AG. Angaben zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care Management AG beschränken sich jedoch auf die Zeit, für die diese die persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft war (d.h. bis zum Wirksamwerden des Rechtsformwechsels der Gesellschaft am 30. November 2023). Die entsprechenden Angaben finden sich im Abschnitt „Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats”.

Vergütung der persönlich haftenden Gesellschafterin

Die Fresenius Medical Care Management AG erhielt als persönlich haftende Gesellschafterin nach § 7 Abs. 4 der bis zum Wirksamwerden des Rechtsformwechsels geltenden Fassung der Satzung der Gesellschaft für die Übernahme der Geschäftsführung der Gesellschaft und der hieraus resultierenden Haftung eine gewinn- und verlustunabhängige jährliche Vergütung in Höhe von 4 % ihres Grundkapitals. Der Anspruch bestand nur für die Zeit bis zum Wirksamwerden des Rechtsformwechsels und dem Ausscheiden der persönlich haftenden Gesellschafterin aus der Gesellschaft, also für die Zeit bis zum 30. November 2023. Das Grundkapital der persönlich haftenden Gesellschafterin betrug im Geschäftsjahr 3 MIO €. Die insoweit im Geschäftsjahr geschuldete Vergütung betrug daher 110 TSD €.

Daneben wurden der persönlich haftenden Gesellschafterin nach § 7 Abs. 3 der bis zum Wirksamwerden des Rechtsformwechsels geltenden Fassung der Satzung der Gesellschaft für ihre Tätigkeit in der Zeit bis zum 30. November 2023 sämtliche Auslagen im Zusammenhang mit der Führung der Geschäfte der Gesellschaft ersetzt. Hierzu gehörte insbesondere die Vergütung der Mitglieder ihres Vorstands und ihres Aufsichtsrats.

Vergütungs-Governance für die Mitglieder des Vorstands

Für die Festlegung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands war bis zum Wirksamwerden des Rechtsformwechsels der Gesellschaft am 30. November 2023 der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin zuständig. Der Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin wurde dabei von einem aus seiner Mitte gebildeten Personalausschuss, dem Human Resources Committee, unterstützt, dem auch die Aufgaben eines Vergütungsausschusses oblagen. Das Human Resources Committee setzte sich aus den Herren Michael Sen (Vorsitzender), Dr. Dieter Schenk (stellvertretender Vorsitzender) und Rolf A. Classon zusammen.

Seit dem Wirksamwerden des Rechtsformwechsels der Gesellschaft ist der Aufsichtsrat der Gesellschaft für die Festlegung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands zuständig. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft wird dabei von dem aus seiner Mitte gebildeten Vergütungsausschuss unterstützt, dem grundsätzlich zwei Anteilseignervertreter*innen (Anteilseignervertreter) und zwei Arbeitnehmervertreter*innen (Arbeitnehmervertreter) aus dem Aufsichtsrat angehören. Im Geschäftsjahr gehörten lediglich die Anteilseignervertreter Frau Pascale Witz (zugleich Vorsitzende) und Herr Shervin J. Korangy (jeweils seit dem Wirksamwerden des Rechtsformwechsels) dem Vergütungsausschuss an.

Die Beschlüsse über die Festlegung der Vergütung wurden bzw. werden von dem jeweils zuständigen Aufsichtsrat als Gesamtgremium gefasst. Das Human Resources Committee des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin und der Vergütungsausschuss des Aufsichtsrats der Gesellschaft bereitete bzw. bereitet die Beschlussfassungen vor.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft in der Rechtsform der AG hat sich die Beschlüsse des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin zu eigen gemacht, die die Vergütung der Mitglieder des Vorstands betreffen. Dies gilt insbesondere auch für die jeweiligen Planbedingungen, die für die kurzfristige und langfristige variable Vergütung der Mitglieder des Vorstands Anwendung finden. Auch insoweit hat der Rechtsformwechsel der Gesellschaft keine Veränderungen in der Vergütung der Mitglieder des Vorstands zur Folge.

Die folgenden Ausführungen zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands beziehen sich, soweit nicht anders angegeben, auf die gegenwärtigen oder bis zum Ende des Geschäftsjahres amtierenden Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft. Diese waren im Geschäftsjahr bis zum Wirksamwerden des Rechtsformwechsels der Gesellschaft jeweils Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin. Die betragsmäßigen Angaben finden sich im Abschnitt „Vergütungstabellen für die gegenwärtigen oder bis zum Ende des Geschäftsjahres amtierenden Mitglieder des Vorstands”.

Ausführungen zu Vergütungen früherer Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder der persönlich haftenden Gesellschafterin, einschließlich der entsprechenden betragsmäßigen Angaben, finden sich im Abschnitt „Vergütung für frühere Mitglieder des Vorstands”.

Für die Vergütung im Geschäftsjahr maßgebliche Vergütungssysteme

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr wurde im Einklang mit dem „Vergütungssystem 2020+” festgesetzt, das von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 27. August 2020 mit einer Mehrheit von mehr als 95 % der abgegebenen Stimmen gebilligt worden war und in den Dienstverträgen der Mitglieder des Vorstands umgesetzt worden ist. Die im Geschäftsjahr unter dem Regime des Vergütungssystems 2020+ gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile entsprechen dem Vergütungssystem 2020+.

Die Einzelheiten des Vergütungssystems 2020+ finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.freseniusmedicalcare.com/de/ueber-uns/vorstand/verguetung

Die wesentlichen Elemente des Vergütungssystems 2020+ sind darüber hinaus in diesem Vergütungsbericht im Abschnitt „Das Vergütungssystem 2020+” dargestellt.

Das Vergütungssystem 2020+ und die im Geschäftsjahr gewährte oder geschuldete Vergütung stehen jeweils im Einklang mit den einschlägigen Empfehlungen des DCGK in der Fassung vom 28. April 2022. Etwaige Abweichungen von den Empfehlungen des DCGK werden im Einklang mit den rechtlichen Vorgaben offengelegt.

Soweit den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr eine Vergütung ausbezahlt wurde, die auf einer mehrjährigen variablen Vergütung beruht, die vor der Geltung des Vergütungssystems 2020+ zugeteilt wurde, erfolgte dies im Einklang mit dem jeweils insoweit maßgeblichen, von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft zuvor gebilligten Vergütungssystem.

Einzelheiten zu diesen mehrjährigen variablen Vergütungen finden sich im Abschnitt „Variable Vergütungsbestandteile aus Zuteilungen vor dem Vergütungssystem 2020+”.

Horizontaler und vertikaler Vergütungsvergleich

Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei der Festlegung der Gesamtvergütung der einzelnen Mitglieder des Vorstands die unterschiedlichen Funktionen und Verantwortungsbereiche innerhalb des Vorstands sowie die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat berücksichtigt weiterhin, dass die Gesamtvergütung auch im Hinblick auf die relevante Marktpraxis und Vergütungsvergleiche angemessen sein sollte. Hierfür zieht er die Ergebnisse einer Prüfung der Vergütung auf vertikaler und auf horizontaler Ebene sowie externe Vergleichsdaten heran. Bei der mit den einzelnen Mitgliedern des Vorstands vertraglich vereinbarten Gesamtvergütung wird darüber hinaus berücksichtigt, dass die Bindung der Mitglieder des Vorstands an die Gesellschaft bzw. die Gewinnung neuer potenzieller Kandidat*innen für den Vorstand im Interesse der Gesellschaft liegt.

Um die Angemessenheit des Vergütungssystems und der individuellen Vergütung der Mitglieder des Vorstands zu beurteilen, führt der Aufsichtsrat eine Prüfung der jeweiligen Höhe und Struktur der Vergütung mittels eines Horizontalvergleichs durch. Die jeweilige Höhe der Ziel-Gesamtdirektvergütung (Grundvergütung sowie der Zielbetrag für die kurzfristige variable Vergütung und der Zuteilungsbetrag im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung) und der ihr zugrunde liegenden Vergütungsbestandteile, die mit den einzelnen Mitgliedern des Vorstands vertraglich vereinbart werden, werden mit den Vergütungsmarktdaten von Unternehmen in einem vergleichbaren Sektor und mit einer vergleichbaren Größe und Länderabdeckung verglichen. Hierzu werden die Grundvergütung sowie die Zielbeträge der variablen Vergütungsbestandteile der Mitglieder des Vorstands mit denen von Unternehmen einer relevanten Vergleichsgruppe verglichen, wozu DAX-Unternehmen zählen sowie US-Unternehmen, die in einem vergleichbaren Sektor tätig sind und eine vergleichbare Größe haben. Mit Blick auf die im Geschäftsjahr vom DAX zum MDAX geänderte Indexzugehörigkeit der Gesellschaft wurden ergänzend die entsprechenden Vergütungsdaten von MDAX-Unternehmen herangezogen. Für das Geschäftsjahr wurden die Unternehmen des DAX und des MDAX in der Zusammensetzung vom 31. Dezember 2022 sowie - in Abhängigkeit von den konkreten Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds - die folgenden, in den USA börsennotierten Unternehmen herangezogen: Baxter International Inc., Boston Scientific Corporation, Cigna Corporation, CVS Health Corporation, DaVita Inc., Elevance Health, Inc. (ehemals Anthem Inc.), Encompass Health Corporation, Humana Inc., McKesson Corporation, Medtronic plc und UnitedHealth Group Incorporated.

Bei der Festlegung des Vergütungssystems und der Vergütung der Mitglieder des Vorstands führt der Aufsichtsrat ferner auch einen Vertikalvergleich durch, in dessen Rahmen er die Höhe der Vergütung der Beschäftigten der Gesellschaft berücksichtigt. Für das Geschäftsjahr wurde im Einklang mit dem Vergütungssystem 2020+ das Verhältnis zwischen der durchschnittlichen Vergütung des Vorstands und der durchschnittlichen Vergütung der oberen Führungsebene des Konzerns der Gesellschaft in Deutschland ermittelt. Unter „oberer Führungsebene des Konzerns der Gesellschaft in Deutschland” wurden alle Beschäftigten zusammengefasst, die mindestens die Position des „Vice President” innehaben und an ein Mitglied des Vorstands berichten. Des Weiteren wurde das Verhältnis zwischen der durchschnittlichen Vergütung des Vorstands, der Beschäftigten des Konzerns der Gesellschaft in Deutschland und der Beschäftigten des Konzerns der Gesellschaft weltweit ermittelt. Im Rahmen des Vertikalvergleichs berücksichtigte der Aufsichtsrat im Einklang mit der Empfehlung G.4 des DCGK auch die zeitliche Entwicklung der Vergütungshöhen.

Der Aufsichtsrat ist auf der Grundlage der vom ihm im Geschäftsjahr durchgeführten Vergütungsvergleiche zu dem Ergebnis gelangt, dass die Vergütung des Vorstands sowohl ihrer Struktur als auch ihrer Höhe nach angemessen ist.

Das Vergütungssystem 2020+

Die Grundsätze und Bestandteile des Vergütungssystems 2020+ und die Vergütungsstruktur sowie die Begrenzungsmöglichkeiten und die Maximalvergütung unter dem Vergütungssystem 2020+ werden im Folgenden näher dargestellt.

Grundsätze des Vergütungssystems 2020+

Zielsetzung des Vergütungssystems 2020+ ist es, die Mitglieder des Vorstands angemessen an einer nachhaltigen und langfristigen Entwicklung des Unternehmens teilhaben zu lassen und sie entsprechend ihren Aufgaben und Leistungen sowie ihrem Erfolg bei der Steuerung der wirtschaftlichen und finanziellen Lage des Unternehmens unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds zu vergüten und einen signifikanten Beitrag zur Umsetzung und Weiterentwicklung der Geschäftsstrategie zu leisten.

Das Vergütungssystem 2020+ wurde auf der Basis der folgenden Grundsätze entwickelt. Aufgrund der Neuausrichtung des Betriebsmodells unter dem Programm FME25 und dem hiermit verbundenen Wegfall von Vorstandsfunktionen mit regionaler Zuständigkeit wurden im Geschäftsjahr wie schon im Vorjahr ausschließlich globale und keine regionalen Erfolgsziele herangezogen. Weiter folgt das Vergütungssystem 2020+ auch den Empfehlungen des DCGK in der aktuell geltenden Fassung vom 28. April 2022.

Bestandteile des Vergütungssystems 2020+

Die nachstehende Übersicht zeigt die Vergütungsbestandteile und weiteren Gestaltungselemente des Vergütungssystems 2020+, die im Folgenden näher beschrieben werden.

Vergütungsstruktur unter dem Vergütungssystem 2020+

Die Vergütungsstruktur der Ziel-Gesamtdirektvergütung für ein volles Geschäftsjahr setzt sich zu 29 % aus der Grundvergütung, zu 31 % aus der kurzfristigen variablen Vergütung und zu 40 % aus der langfristigen variablen Vergütung zusammen.

Die Vergütung des Vorstands ist durch einen Anteil erfolgsbezogener variabler Vergütungsbestandteile von 71 % an der Ziel-Gesamtdirektvergütung in ihrer Gesamtheit leistungsorientiert. Dadurch, dass ein Anteil von 40 % der Ziel-Gesamtdirektvergütung (entspricht 56 % der variablen Vergütungsbestandteile) auf die langfristige variable Vergütung entfällt, ist die Vergütung des Vorstands ferner darauf ausgerichtet, eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung zu fördern.

Begrenzungsmöglichkeiten und Maximalvergütung

Die Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands ist unter dem Vergütungssystem 2020+ zum einen durch Begrenzungen für jeden variablen Vergütungsbestandteil und zum anderen durch eine Maximalvergütung limitiert.

Die Zielerreichung und die Auszahlung für die kurzfristige variable Vergütung sind auf 120 % des jeweiligen Zielbetrags begrenzt. Bei der langfristigen variablen Vergütung ist die Zielerreichung für jede Zuteilung auf 200 % begrenzt. Außerdem sind die Zuflüsse für jede Zuteilung im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung auf 400 % des Zuteilungsbetrags begrenzt; hierdurch wird auch die Möglichkeit, im jeweiligen Erdienungszeitraum von der Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft zu profitieren, begrenzt. Auch hat der Aufsichtsrat für außerordentliche Entwicklungen eine Begrenzungsmöglichkeit für die variablen Vergütungsbestandteile vereinbart. Im Geschäftsjahr bestand für den Aufsichtsrat kein Anlass, von dieser Begrenzungsmöglichkeit Gebrauch zu machen.

Das Vergütungssystem 2020+ sieht für jedes Mitglied des Vorstands eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Gesamtvergütung (Maximalvergütung) vor. Durch die Maximalvergütung sind die Auszahlungen und Zuflüsse begrenzt, die ein Mitglied des Vorstands als Vergütung aus Festsetzungen oder Zuteilungen für ein Geschäftsjahr erhalten kann, unabhängig vom Zeitpunkt der Auszahlung oder des Zuflusses. Die Maximalvergütung berücksichtigt alle Auszahlungen und Zuflüsse der festen sowie variablen Vergütungsbestandteile sowie den dem jeweiligen Geschäftsjahr zurechenbaren Versorgungsaufwand der etwaig erteilten Versorgungszusage. Die Maximalvergütung für jedes Mitglied des Vorstands kann jeweils geringer sein als die Summe der potenziell erreichbaren Auszahlungen aus den einzelnen für ein Geschäftsjahr festgesetzten oder zugeteilten Vergütungsbestandteilen.

Die Begrenzungen (Caps) und die Maximalvergütung unter dem Vergütungssystem 2020+ sind in der folgenden Grafik dargestellt:

Die Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr wird auf der Grundlage der Währung festgelegt, die im Dienstvertrag des jeweiligen Mitglieds des Vorstands für die Grundvergütung vorgesehen ist. Sie beträgt unter dem Vergütungssystem 2020+ und der diesem zugrundeliegenden Geschäftsverteilung sowie nach Maßgabe des jeweiligen Dienstvertrages 12.000 TSD € bzw. 13.434 TSD US$ für den Vorstandsvorsitz, 9.500 TSD € bzw. 10.635 TSD US$ für den Vorstand für die Region Nordamerika (nunmehr zuständig für Care Delivery) sowie 7.000 TSD € bzw. 7.836 TSD US$ für alle anderen Vorstandsfunktionen.

Einhaltung der Maximalvergütung (Zuteilungen 2020)

Die Einhaltung der Maximalvergütung unter dem Vergütungssystem 2020+ konnte erstmals im Geschäftsjahr überprüft werden, weil erst im Geschäftsjahr der Erdienungszeitraum der im Jahr 2020 zugeteilten langfristigen variablen Vergütung endete und der insoweit erdiente Betrag feststand. Die individuellen Maximalvergütungshöhen für die einzelnen Vorstandsmitglieder wurden für das Jahr 2020 jeweils eingehalten. Eine Reduzierung des Auszahlungsbetrages der langfristigen variablen Vergütung, wie sie im Vergütungssystem 2020+ vorgesehen ist, um gegebenenfalls eine Überschreitung der Maximalvergütung zu vermeiden, war nicht erforderlich. Die Einzelheiten ergeben sich aus der folgenden Tabelle:

Malus und Clawback

Der Aufsichtsrat ist unter dem Vergütungssystem 2020+ berechtigt, in Fällen, in denen sich ein Mitglied des Vorstands pflichtwidrig verhält oder interne Richtlinien der Gesellschaft nicht einhält, variable Vergütungsbestandteile unter Berücksichtigung der Besonderheiten des Einzelfalls einzubehalten oder zurückzufordern. Innerhalb dieses Rahmens stellt der Aufsichtsrat sicher, dass entsprechende vertragliche Bestimmungen bestehen, in denen die Voraussetzungen für eine Einbehaltung bzw. Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile festgelegt sind und in denen die Folgen, einschließlich des partiellen oder vollständigen Verfalls einzelner oder sämtlicher variablen Vergütungsbestandteile, geregelt werden.

Im Geschäftsjahr bestand für den Aufsichtsrat kein Anlass, von diesen Berechtigungen Gebrauch zu machen.

Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Die den gegenwärtigen oder bis zum Ende des Geschäftsjahres amtierenden Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr gewährte oder geschuldete Vergütung wird im Folgenden näher dargestellt. Tabellarische Übersichten über ihre jeweilige Gesamtvergütung finden sich im Abschnitt „Vergütungstabellen für die gegenwärtigen oder bis zum Ende des Geschäftsjahres amtierenden Mitglieder des Vorstands”. Angaben zur Vergütung für die vor dem Ablauf des Geschäftsjahres ausgeschiedenen Mitglieder des Vorstands finden sich im Abschnitt „Vergütung für frühere Mitglieder des Vorstands”.

Die den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung setzte sich aus festen sowie aus variablen Bestandteilen zusammen:

einer festen Vergütung, bestehend aus einer Grundvergütung und Nebenleistungen,

einer einjährigen variablen Vergütung (kurzfristige variable Vergütung) sowie

einer mehrjährigen variablen Vergütung (langfristige variable Vergütung), bestehend aus Zahlungen aus aktienbasierten Vergütungen mit Barausgleich, die in früheren Jahren zugeteilt worden waren.

Feste Vergütungsbestandteile

Die Mitglieder des Vorstands erhalten als feste Vergütungsbestandteile eine Grundvergütung und Nebenleistungen.

Die den Mitgliedern des Vorstands individuell auf der Grundlage ihrer Dienstverträge gewährten oder geschuldeten Nebenleistungen bestanden im Geschäftsjahr im Wesentlichen aus der Privatnutzung von Dienstwagen oder der Zahlung einer Mobilitätspauschale, Wohn-, Miet- und Umzugskosten, Erstattung von Honoraren zur Erstellung von Einkommensteuerunterlagen, Gebührenerstattungen, Zuschüssen zur Rentenversicherung (mit Ausnahme der hier dargestellten Versorgungszusagen), Zuschüssen zur Unfall-, Lebens- und Krankenversicherung oder anderen Versicherungen sowie Steuerausgleichszahlungen infolge unterschiedlicher Steuersätze in Deutschland und dem Land, in dem das Mitglied des Vorstands persönlich steuerpflichtig ist. Einzelheiten zu den Steuerausgleichszahlungen werden im Abschnitt „Sonstige Angaben” näher erläutert.

Daneben ist einzelnen Mitgliedern des Vorstands eine einzelvertragliche Versorgungszusage erteilt worden. Zahlungen aus Versorgungszusagen an die Vorstandsmitglieder sind erst mit Eintritt des Versorgungsfalls fällig. Die Versorgungszusagen werden im Abschnitt „Versorgungszusagen” dargestellt.

Variable Vergütungsbestandteile

Die variablen Vergütungsbestandteile unter dem Vergütungssystem 2020+ beinhalten einen kurzfristigen und einen langfristigen variablen Vergütungsbestandteil, in dessen Rahmen das Halten von Aktien der Gesellschaft verpflichtend vorgesehen ist.

Eine Vergütung aus diesem langfristigen variablen Vergütungsbestandteil war erstmals im Geschäftsjahr erdient und in Aktien der Gesellschaft zu investieren, die börslich zu erwerben und für mindestens ein Jahr zu halten sind. Einzelheiten zu den insoweit im Geschäftsjahr aus der Zuteilung für das Jahr 2020 investierten Beträgen finden sich im Abschnitt „Erdiente Beträge (Zuteilung 2020)”.

Einzelheiten zu den Zielwerten und zu der Zielerreichung des im Jahr 2021 zugeteilten langfristigen variablen Vergütungsbestandteils finden sich im Abschnitt „Zielerreichung für den mit dem Geschäftsjahr abgeschlossenen Bemessungszeitraum der langfristigen variablen Vergütung”. Die Beträge aus der Zuteilung für das Jahr 2021 werden erst im Jahr 2024 erdient und sind dann in Aktien der Gesellschaft zu investieren.

Daneben haben einzelne Mitglieder des Vorstands eine langfristige variable Vergütung aus noch ausstehenden Vergütungsbestandteilen erhalten, die ihnen in früheren Jahren unter einem der bis zum 31. Dezember 2019 geltenden Vergütungssysteme zugeteilt worden waren. Nähere Angaben hierzu finden sich im Abschnitt „Variable Vergütungsbestandteile aus Zuteilungen vor dem Vergütungssystem 2020+”.

Variable Vergütungsbestandteile unter dem Vergütungssystem 2020+

Die unter dem Vergütungssystem 2020+ für die Tätigkeit im Geschäftsjahr anwendbaren variablen Vergütungsbestandteile sind in der folgenden Übersicht dargestellt:

Kurzfristige variable Vergütung - MBBP 2020+

Den Mitgliedern des Vorstands steht nach Maßgabe des Vergütungssystems 2020+ eine kurzfristige variable Vergütung unter dem Fresenius Medical Care Management Board Bonus Plan 2020+ (MBBP 2020+) zu, die zu einer Barzahlung führen kann. Die kurzfristige variable Vergütung belohnt die Mitglieder des Vorstands für den Erfolg der Gesellschaft in einem betreffenden Geschäftsjahr. Die kurzfristige variable Vergütung ist an die Erreichung von drei finanziellen Erfolgszielen und einem nichtfinanziellen Erfolgsziel gekoppelt.

Der jedem Mitglied des Vorstands zuzuteilende Zielbetrag für die kurzfristige variable Vergütung (der Betrag, der bei einem Zielerreichungsgrad von 100 % ausbezahlt wird) beträgt 105 % (Multiplikator von 1,05) der jeweiligen Grundvergütung des betreffenden Mitglieds des Vorstands.

Funktionsweise

Die Funktionsweise des MBBP 2020+ ist in der folgenden Grafik dargestellt:

Die kurzfristige variable Vergütung wird anhand der Erreichung von vier Erfolgszielen bemessen: 20 % beziehen sich auf die Umsatzerlöse, 20 % auf das Operative Ergebnis, 40 % auf das Konzernergebnis und 20 % auf die Erreichung konkreter und messbarer Nachhaltigkeitskriterien.

Der Aufsichtsrat legt für jedes Erfolgsziel die konkreten Zielwerte fest, die zu einer Zielerreichung von 0 % (Untergrenze), 100 % und 120 % (Begrenzung bzw. Cap) führen. Für jedes finanzielle Erfolgsziel gilt: Wird die Untergrenze für einen Zielwert nicht überschritten, liegt eine Zielerreichung von 0 % vor. Wird der obere Zielwert erreicht oder überschritten, liegt eine Zielerreichung von 120 % vor. Liegen die erreichten finanziellen Kennzahlen zwischen den jeweiligen Zielwerten für eine Zielerreichung von 0 % bis 50 %, 50 % bis 100 % oder 100 % bis 120 %, wird die jeweilige Zielerreichung durch lineare Interpolation ermittelt.

Die Auszahlung der kurzfristigen variablen Vergütung erfolgt in dem Jahr, das auf das Jahr der Zielerreichung folgt.

Bezug zur Strategie

Die finanziellen Erfolgsziele (Umsatzerlöse, Operatives Ergebnis und Konzernergebnis) spiegeln Steuerungsgrößen bzw. wichtige finanzielle Leistungsindikatoren der Gesellschaft wider und unterstützen die Strategie der Gesellschaft zur Erzielung eines nachhaltigen, profitablen Wachstums. Die wesentlichen Erfolgsfaktoren für kontinuierliches Wachstum der Umsatzerlöse liegen darin, neue Kunden für Produkte sowie neue Patient*innen zur Steigerung der Anzahl der jährlich durchgeführten Behandlungen zu gewinnen und auch in den anderen Geschäftsbereichen im Gesundheitswesen erfolgreich zu agieren. Das Operative Ergebnis und das Konzernergebnis spiegeln die Fähigkeit des Unternehmens wider, hierbei profitabel zu wirtschaften.

Das nichtfinanzielle Erfolgsziel bekräftigt das Engagement der Gesellschaft, Nachhaltigkeit als wichtigen Leistungsindikator in der Umsetzung ihrer Strategie zu nutzen und die Vergütung des Vorstands noch stärker mit der nachhaltigkeitsbezogenen Entwicklung der Gesellschaft zu verbinden. Das Nachhaltigkeitsziel, das sich auf verschiedene Nachhaltigkeitsbereiche bezieht, spiegelt das Engagement und die Strategie der Gesellschaft im Hinblick auf Umwelt-, Sozial- und Governance-Aspekte wider (ESG).

Finanzielle Erfolgsziele

Durch die Messung der Erfolgsziele auf Konzernebene (global) und - bis einschließlich zum Jahr 2021 in Abhängigkeit von der Funktion des jeweiligen Vorstandsmitglieds - auf regionaler Ebene wurden der finanzielle Erfolg sowohl der einzelnen regionalen Bereiche als auch des Konzerns abgebildet.

Die Neuausrichtung des Betriebsmodells des Unternehmens im Rahmen des Programms FME25 und der Wegfall von Vorstandsfunktionen mit regionaler Verantwortung hatten zur Folge, dass die kurzfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr für sämtliche Mitglieder des Vorstands im Einklang mit dem Vergütungssystem 2020+ wie schon im Vorjahr ausschließlich Erfolgszielen unterlag, die auf Konzernebene (global) gemessen wurden und nicht mehr teilweise auch auf regionaler Ebene.

Die folgende Tabelle zeigt die für die finanziellen Erfolgsziele im Geschäftsjahr angewendeten Zielwerte sowie deren Erreichung.

Nachhaltigkeitsziel

Neben den finanziellen Erfolgszielen wurde mit dem Vergütungssystem 2020+ Nachhaltigkeit als nichtfinanzielles Erfolgsziel in der kurzfristigen variablen Vergütung verankert. Das nichtfinanzielle Erfolgsziel bekräftigt das Engagement der Gesellschaft für die Integration von Nachhaltigkeit in der Unternehmensstrategie und die Umsetzung der globalen Nachhaltigkeitsziele.

Für das Geschäftsjahr hat der Aufsichtsrat als nichtfinanzielles Erfolgsziel für die kurzfristige variable Vergütung drei gleich gewichtete Nachhaltigkeitskriterien festgelegt: Patientenzufriedenheit, Mitarbeiterzufriedenheit und die Entwicklung einer messbaren Nachhaltigkeitsbewertung des Produkt- und Dienstleistungsportfolios des Unternehmens.

Die Patientenzufriedenheit wurde mittels des Net Promoter Score (NPS) ermittelt. Der NPS ist eine strategisch relevante Messgröße für die Zufriedenheit der Patient*innen mit den Dienstleistungen des Unternehmens. Die Ermittlung des NPS beruht auf Patient*innenumfragen, die im Rahmen des weltweiten Patient-Experience-Programms von Fresenius Medical Care durchgeführt werden.

Das Unternehmen hat sich zum Ziel gesetzt, jedes Jahr einen NPS-Wert von mindestens 70 zu erreichen. Dies entspricht für das Geschäftsjahr einer Zielerreichung von 100 %. Für das Nachhaltigkeitskriterium „Patientenzufriedenheit” hat der Aufsichtsrat über die Vorgaben des Vergütungssystems 2020+ hinaus auch einen Zielwert für eine Zielerreichung von 75 % festgelegt. Hierdurch sollte die hohe Ambition des vorgenannten Unternehmensziels, dessen Erreichung für eine Zielerreichung von 100 % erforderlich ist, im Vergleich zu Industriebenchmarks angemessen berücksichtigt werden. Soweit die für den NPS ermittelten Kennzahlen zwischen den jeweiligen Zielwerten für eine Zielerreichung von 50 % bis 75 %, 75 % bis 100 % oder 100 % bis 120 % lagen, wurde die Zielerreichung durch lineare Interpolation ermittelt. Wurde der Zielwert für eine Zielerreichung von 50 % nicht erreicht, lag die Zielerreichung für das Nachhaltigkeitskriterium “Patientenzufriedenheit” bei 0 %.

Die Zielerreichung für das Nachhaltigkeitskriterium “Patientenzufriedenheit” betrug 120,00 %.

Das Nachhaltigkeitskriterium “Mitarbeiterzufriedenheit” ist eine weitere strategisch relevante Messgröße und wurde mittels des Employee Engagement Index (EEI) gemessen. Im Rahmen einer konzernweiten Befragung bewertete das Unternehmen die Rückmeldung von Beschäftigten zu positiven Seiten des Arbeitsumfelds als auch Möglichkeiten für dessen Verbesserung. Den Wert für das Mitarbeiter-Engagement ermittelte das Unternehmen mithilfe von Fragen zu den Aspekten, wie viele Beschäftigte sich positiv über Fresenius Medical Care äußern würden, wie viele beabsichtigen, bei Fresenius Medical Care zu bleiben, und wie viele motiviert sind, bei Fresenius Medical Care gute Leistungen zu erbringen. Für den EEI wurden die Antworten auf einer Skala von eins (ich stimme überhaupt nicht zu) bis sechs (ich stimme voll zu) bewertet. Hieraus hat das Unternehmen den Wert für die Mitarbeiterzufriedenheit abgeleitet.

Auch für das Nachhaltigkeitskriterium „Mitarbeiterzufriedenheit” hat der Aufsichtsrat über die Vorgaben des Vergütungssystems 2020+ hinaus auch einen Zielwert für eine Zielerreichung von 75 % festgelegt. Soweit die für den EEI ermittelten Kennzahlen zwischen zwei festgesetzten Zielwerten lagen, wurde die Zielerreichung durch lineare Interpolation ermittelt.

Die Zielerreichung für das Nachhaltigkeitskriterium „Mitarbeiterzufriedenheit” betrug 100,00 %.

Das dritte Nachhaltigkeitskriterium für das Geschäftsjahr betraf die Entwicklung einer messbaren Bewertung des Produkt- und Dienstleistungsportfolios des Unternehmens nach Nachhaltigkeitsaspekten. Die mit diesem Erfolgsziel incentivierten Maßnahmen dienen dazu, die Basis zu schaffen, um die Nachhaltigkeitsleistung der auf dem Markt verfügbaren Produkte und Dienstleistungen des Unternehmens zu bewerten sowie zukünftig quantitativ zu messen und auf ein noch nachhaltigeres Profil ausrichten zu können. Dieses Erfolgsziel steht im Einklang mit dem Ziel des Unternehmens, bis zum Jahr 2026 eine Bewertung der Nachhaltigkeitsleistung des relevanten Produkt- und Dienstleistungsportfolios durchzuführen.

Für die Zielerreichung wurden sechs Teilziele bewertet. Für eine Zielerreichung von 50 % mussten vier dieser Teilziele erreicht werden: (i) die Erstellung einer mindestens 95 % der relevanten Umsatzerlöse abdeckenden Liste des Portfolios. Auf deren Basis mussten (ii) eine Methodik und Mindestkriterien festgelegt werden, mit denen wesentliche Produkte und Dienstleistungen des Unternehmens quantitativ unter Nachhaltigkeitsaspekten bewertet werden können. Zudem mussten (iii) ein Prozess für die Datenerhebung und unternehmensinterne Verantwortlichkeiten für eine kontinuierliche Bewertung des Portfolios unter Nachhaltigkeitsaspekten festgelegt werden. Das vierte Teilziel bezog sich auf (iv) den Nachweis der Eignung der definierten Maßnahmen anhand eines erfolgreich abgeschlossenen Testlaufs (data dry-run). Dieser musste mit jeweils einem Produkt und einer Dienstleistung mit hohem Umsatzanteil durchgeführt werden. Für eine Zielerreichung von 100 % musste der Vorstand zusätzlich einen Plan für die schrittweise Einführung der künftigen Nachhaltigkeitsbewertung des Portfolios entwickeln, mit dem bis zum Jahr 2026 mindestens 95 % der Umsatzerlöse abgedeckt werden können. Dies steht im Einklang mit dem entsprechenden Unternehmensziel. Für eine Zielerreichung von 120 % musste der Vorstand zusätzlich die Voraussetzungen dafür schaffen, dass die Anzahl der von dem data dry-run erfassten Produkte und Dienstleistungen sowie ihr Anteil an den Umsatzerlösen als geprüfte Kennzahlen in der nichtfinanziellen Berichterstattung des Unternehmens für das Geschäftsjahr ausgewiesen werden können.

Für das die Nachhaltigkeitsbewertung des Produkt- und Dienstleistungsportfolios des Unternehmens betreffende Nachhaltigkeitskriterium war keine Zielerreichung zwischen zwei festgesetzten Zielwerten möglich. Daher war auch keine lineare Interpolation vorgesehen.

Die Zielerreichung für dieses dritte Nachhaltigkeitskriterium betrug 120,00 %.

Die Gesamt-Zielerreichung für das Nachhaltigkeitsziel betrug 113,33 % und wurde auf der Grundlage einer Prüfung von dritter Seite ermittelt.

Die Zielerreichung für das Nachhaltigkeitsziel und die einzelnen, gleich gewichteten Nachhaltigkeitskriterien sind in der folgenden Tabelle dargestellt:

Gesamtzielerreichung

Der Grad der Gesamtzielerreichung bei der kurzfristigen variablen Vergütung wird anhand des gewichteten arithmetischen Mittels der jeweiligen Zielerreichungsgrade der einzelnen Erfolgsziele bestimmt. Der endgültige Betrag der kurzfristigen variablen Vergütung ergibt sich, indem der Grad der jeweiligen Gesamtzielerreichung mit den Zielbeträgen der kurzfristigen variablen Vergütung multipliziert wird. Die kurzfristige variable Vergütung wird nach entsprechender Beschlussfassung durch den Aufsichtsrat in bar an das entsprechende Mitglied des Vorstands ausbezahlt. Da die Gesamtzielerreichung auf höchstens 120 % begrenzt ist, ist auch der Auszahlungsbetrag der kurzfristigen variablen Vergütung auf höchstens 120 % des jeweiligen Zielbetrags begrenzt.

Die folgende Tabelle zeigt die Zielerreichung pro Erfolgsziel und die Gesamtzielerreichung für das Geschäftsjahr:

Die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Jahr 2024 aufgrund dieser Gesamtzielerreichung für das Geschäftsjahr auszuzahlenden Beträge ergeben sich unter Berücksichtigung des Zielbetrags (Grundgehalt mal Multiplikator) und unter Einhaltung der Begrenzung (Cap) wie in der folgenden Tabelle dargestellt:

Die entsprechenden Angaben zu der im Geschäftsjahr ausbezahlten kurzfristigen variablen Vergütung für die Leistung im Jahr 2022 wurden bereits im Vergütungsbericht für das Jahr 2022 ausgewiesen.

Langfristige variable Vergütung - MB LTIP 2020

Als langfristige variable Vergütung wurden den Mitgliedern des Vorstands auf der Grundlage des Vergütungssystems 2020+ im Geschäftsjahr im Rahmen des MB LTIP 2020 Performance Shares zugeteilt.

Die den Mitgliedern des Vorstands im Rahmen des MB LTIP 2020 zugeteilten Performance Shares sind nicht durch Eigenkapital hinterlegte, virtuelle Vergütungsinstrumente mit Barausgleich und einem Bemessungszeitraum von drei Jahren. Zuflüsse aus den Performance Shares hängen von der Erreichung von drei gleich gewichteten Erfolgszielen und ferner von der Entwicklung des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft ab.

Der Zuteilungsbetrag für die Performance Shares entspricht 135 % (Multiplikator von 1,35) der jeweiligen Grundvergütung des betreffenden Mitglieds des Vorstands.

Um die dem jeweiligen Mitglied des Vorstands zuzuteilende Anzahl von Performance Shares zu ermitteln, wird der jeweilige Zuteilungsbetrag durch den Wert je Performance Share geteilt. Der Wert je Performance Share wird gemäß IFRS 2 und unter Berücksichtigung des Durchschnittskurses der Aktien der Gesellschaft über einen Zeitraum von 30 Kalendertagen vor dem jeweiligen Zuteilungstag ermittelt. Die Anzahl der von den einzelnen Mitgliedern des Vorstands erdienten Performance Shares ist von der Erreichung der Erfolgsziele abhängig.

Funktionsweise

Die Funktionsweise des MB LTIP 2020 ist in der folgenden Grafik dargestellt:

Der Aufsichtsrat legt für jedes Erfolgsziel die konkreten Zielwerte fest, die zu einer Zielerreichung von 0 % (Untergrenze), 100 % und 200 % (Begrenzung bzw. Cap) führen. Für jedes Erfolgsziel gilt: Wird die Untergrenze für einen Zielwert nicht überschritten, liegt eine Zielerreichung von 0 % vor. Wird der obere Zielwert erreicht oder überschritten, liegt eine Zielerreichung von 200 % vor. Liegen die erreichten Finanzkennzahlen zwischen den jeweiligen Zielwerten für eine Zielerreichung von 0 % und 100 % oder 100 % und 200 %, wird die Zielerreichung durch lineare Interpolation ermittelt. Nach Ablauf des dreijährigen Bemessungszeitraums bestimmt der Aufsichtsrat die Gesamtzielerreichung. Hierfür wird der Durchschnitt der Zielerreichungsgrade der drei Erfolgsziele in dem dreijährigen Bemessungszeitraum gebildet. Die drei Erfolgsziele werden gleich gewichtet.

Die Anzahl der erdienten Performance Shares wird für jedes Mitglied des Vorstands anhand des Grads der Gesamtzielerreichung ermittelt. Die Anzahl der Performance Shares kann über den Bemessungszeitraum steigen oder sinken. Ein totaler Verlust sowie (höchstens) die Verdopplung der zugeteilten Performance Shares bei einer Zielerreichung von 200 % (Begrenzung bzw. Cap) ist möglich. Nach der endgültigen Feststellung der Gesamtzielerreichung wird die Anzahl der erdienten Performance Shares mit dem Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft über die letzten 30 Kalendertage vor dem jeweiligen Erdienungszeitpunkt multipliziert, um den entsprechenden Betrag für den Zufluss aus den erdienten Performance Shares zu berechnen. Der Gesamtzufluss aus den Performance Shares (der Betrag, der aus einer Zuteilung erdient werden kann) ist auf 400 % des jeweiligen Zuteilungsbetrags begrenzt.

Die Zuflüsse aus den Performance Shares (nach Steuern und Abgaben) werden an ein Kreditinstitut überwiesen, das sie zum Kauf von Aktien der Gesellschaft an der Börse verwendet. Die derart erworbenen Aktien unterliegen einer Haltedauer von mindestens einem Jahr. Die Mitglieder des Vorstands können daher erst nach einem Zeitraum von mindestens vier Jahren über diese langfristige variable Vergütung verfügen.

Bezug zur Strategie

Die drei Erfolgsziele Wachstum der Umsatzerlöse, Wachstum des Konzernergebnisses und Rendite auf das investierte Kapital (ROIC) wurden ausgewählt, da sie wirksame Anreize dafür setzen, dass die Investitionen der Gesellschaft eine bestimmte Rendite erzielen, und somit langfristiges, profitables Wachstum sowie eine attraktive Gesamtrendite für Aktionär*innen fördern. Diese Erfolgsziele gehören zu den Steuerungsgrößen oder wichtigen finanziellen Leistungsindikatoren der Gesellschaft und unterstützen die Umsetzung der langfristigen Strategie der Gesellschaft.

Zuteilung im Geschäftsjahr

Die jeweiligen Zielerreichungsgrade der Erfolgsziele Wachstum der Umsatzerlöse und Wachstum des Konzernergebnisses werden für die Zuteilung im Geschäftsjahr - wie schon für die Zuteilung im Vorjahr - basierend auf einer durchschnittlichen jährlichen Wachstumsrate (Compound Annual Growth Rate (CAGR)) über den gesamten dreijährigen Bemessungszeitraum berechnet. Für den ROIC gelten jährliche Zielwerte. Die jeweiligen Zielwerte werden nach Ablauf des dreijährigen Bemessungszeitraums offengelegt.

Im Geschäftsjahr wurden die in der folgenden Tabelle gezeigten Performance Shares zugeteilt, deren Anzahl sich unter Berücksichtigung des Zuteilungsbetrags (Grundgehalt mal Multiplikator) sowie des Werts je Performance Share bei Zuteilung ergab.

Eine Übersicht zum Stand der Performance Shares im Geschäftsjahr, die unter dem MB LTIP 2020 zugeteilt wurden, findet sich im Abschnitt „Übersicht über ausstehende aktienbasierte Vergütungsbestandteile”.

Zielwerte und Zielerreichung (Zuteilung 2020)

Im Geschäftsjahr wurde die langfristige variable Vergütung aus der Zuteilung für das Jahr 2020 erdient. Für die Zielerreichung waren die Erfolgsziele für die Bemessungsperioden 2020, 2021 und 2022 maßgeblich.

Der Grad der Gesamtzielerreichung während des dreijährigen Bemessungszeitraums ermittelte sich auf der Grundlage der drei Erfolgsziele Wachstum der Umsatzerlöse, Wachstum des Konzernergebnisses und Rendite auf das investierte Kapital (ROIC). Die jährlichen Zielwerte und die Zielerreichung stellten sich gemäß der folgenden Tabelle jeweils wie folgt dar:

Erdiente Beträge (Zuteilung 2020)

Die folgende Tabelle zeigt die Beträge, die im Geschäftsjahr aus der Zuteilung 2020 des MB LTIP 2020 erdient und im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG gewährt worden sind.

Die im Geschäftsjahr erdienten Beträge (nach Steuern und Abgaben) wurden nicht ausbezahlt, sondern gemäß den Planbedingungen an ein Kreditinstitut überwiesen, das sie zum Kauf von Aktien der Gesellschaft an der Börse verwendet hat. Die derart erworbenen Aktien unterliegen einer Haltedauer von mindestens einem Jahr. Informationen zu den insoweit im Geschäftsjahr erworbenen Aktien finden sich im Abschnitt „Eigeninvestment aus der variablen Vergütung”.

Variable Vergütungsbestandteile aus Zuteilungen vor dem Vergütungssystem 2020+

Einzelne Mitglieder des Vorstands haben im Geschäftsjahr für ihre Vorstandstätigkeit eine variable Vergütung aus noch ausstehenden Vergütungsbestandteilen erhalten, die ihnen in früheren Jahren unter einem der bis zum 31. Dezember 2019 geltenden Vergütungssysteme zugeteilt worden waren, oder hätten Aktienoptionen ausüben können, die ihnen in früheren Jahren unter einem der bis zum 31. Dezember 2019 geltenden Vergütungssysteme gewährt worden waren. Weitere Zuteilungen aus diesen Vergütungsbestandteilen (einschließlich weiterer Gewährungen von Aktienoptionen) sind nicht mehr möglich.

Share Based Award

Soweit seinerzeit amtierende Mitglieder des Vorstands unter einem der bis zum 31. Dezember 2019 geltenden Vergütungssysteme einen Anspruch auf den Share Based Award hatten, konnten sie hieraus grundsätzlich frühestens nach Ablauf einer Frist von drei Jahren nach dem jeweiligen Zuteilungstag - und letztmalig im Geschäftsjahr - eine aktienbasierte Vergütung erhalten. Die Vergütung erfolgte in bar und war in ihrer Höhe abhängig vom Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft bei Ausübung. In Sonderfällen (beispielsweise Berufsunfähigkeit, Übergang in den Ruhestand, Nichtverlängerung von Dienstverträgen durch das Unternehmen) konnte eine kürzere Frist gelten. Der Share Based Award war der langfristig orientierten Vergütung zuzuordnen.

Der Share Based Award war derjenige Betrag der einjährigen variablen Vergütung, der unter den bis zum 31. Dezember 2019 geltenden Vergütungssystemen als aufzuschiebender Betrag in virtuelle, nicht durch Eigenkapital der Gesellschaft unterlegte Anteile der Gesellschaft umzuwandeln war. In solche virtuellen Anteile umzuwandeln waren grundsätzlich 25 % des Gesamtbetrages der einjährigen variablen Vergütung, der durch Multiplikation des Grades der jeweiligen Gesamtzielerreichung mit der jeweiligen Grundvergütung und einem weiteren festen Multiplikator ermittelt worden war. Der aus Share Based Awards auszuzahlende Betrag errechnete sich durch Multiplikation der Zahl der virtuellen Anteile mit dem Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft am jeweiligen Ausübungstag.

Im Geschäftsjahr erhielten einzelne gegenwärtige oder frühere Mitglieder des Vorstands Zahlungen aus Share Based Awards, die ihnen im Jahr 2020 für die Zielerreichung im Jahr 2019 (Zuteilung 2019) zugeteilt worden waren und im Geschäftsjahr erdient wurden.

MB LTIP 2019

Im Geschäftsjahr wurde einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitgliedern des Vorstands eine Vergütung aus Performance Shares gewährt, die ihnen im Jahr 2019 unter dem Fresenius Medical Care Management Board Long Term Incentive Plan 2019 (MB LTIP 2019) zugeteilt worden waren. Die den Mitgliedern des Vorstands im Rahmen des MB LTIP 2019 zugeteilten Performance Shares waren nicht durch Eigenkapital hinterlegte, virtuelle Vergütungsinstrumente mit Barausgleich und einem Bemessungszeitraum von drei Jahren. Die Performance Shares waren grundsätzlich nach Ablauf von vier Jahren nach dem jeweiligen Zuteilungstag erdient und wurden dann ausbezahlt.

Um die dem jeweiligen Mitglied des Vorstands zuzuteilende Anzahl von Performance Shares zu ermitteln, wurde der jeweilige Zuteilungsbetrag durch den Wert je Performance Share geteilt. Der Wert je Performance Share wurde gemäß IFRS 2 und unter Berücksichtigung des Durchschnittskurses der Aktien der Gesellschaft über einen Zeitraum von 30 Kalendertagen vor dem jeweiligen Zuteilungstag ermittelt. Die Anzahl der von den einzelnen Mitgliedern des Vorstands erdienten Performance Shares war von der Erreichung der Erfolgsziele abhängig.

Der Grad der Gesamtzielerreichung während des dreijährigen Bemessungszeitraums ermittelte sich auf der Grundlage der drei gleich gewichteten Erfolgsziele Wachstum der Umsatzerlöse, Wachstum des Konzernergebnisses und Rendite auf das investierte Kapital (ROIC). Maßgeblich für die Zielerreichung waren die Bemessungsperioden 2019, 2020 und 2021. Die jährlichen Zielwerte und die Zielerreichung stellten sich gemäß der folgenden Tabelle jeweils wie folgt dar:

Lagen die erreichten Finanzkennzahlen zwischen den jeweiligen Zielwerten für eine Zielerreichung von 0 % und 100 % oder 100 % und 200 %, wurde die Zielerreichung durch lineare Interpolation ermittelt. Für die Ermittlung der Gesamtzielerreichung wurde der Durchschnitt der jährlichen Zielerreichungsgrade in dem dreijährigen Bemessungszeitraum gebildet.

Die Anzahl der erdienten Performance Shares wurde für jedes Mitglied des Vorstands anhand des Grads der Gesamtzielerreichung ermittelt. Die Anzahl der Performance Shares konnte über den Bemessungszeitraum steigen oder sinken. Ein totaler Verlust sowie (höchstens) die Verdopplung der zugeteilten Performance Shares bei einer Zielerreichung von 200 % (Begrenzung (Cap)) war möglich. Nach der endgültigen Feststellung der Gesamtzielerreichung wurde die Anzahl der erdienten Performance Shares mit dem Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft über die letzten 30 Kalendertage vor dem jeweiligen Erdienungszeitpunkt multipliziert, um den entsprechenden Betrag für den Zufluss aus den erdienten Performance Shares zu berechnen.

Die folgende Tabelle zeigt die im Geschäftsjahr aus der Zuteilung 2019 des MB LTIP 2019 erdienten und ausbezahlten Beträge:

LTIP 2011

Einzelne gegenwärtige oder frühere Mitglieder des Vorstands konnten letztmalig im Geschäftsjahr Aktienoptionen ausüben, die ihnen in früheren Jahren unter dem Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA Long Term Incentive Program 2011 (LTIP 2011) gewährt worden waren, haben hiervon jedoch keinen Gebrauch gemacht.

Die insoweit im Geschäftsjahr ausstehenden Aktienoptionen waren im Jahr 2015 gewährt worden, hätten zu einem Preis von jeweils 76,99 € ausgeübt werden können und sind im Geschäftsjahr verfallen. Seitdem bestehen keine Aktienoptionen der Gesellschaft zugunsten der Mitglieder des Vorstands mehr. Der LTIP 2011 wurde im Geschäftsjahr beendet.

Die Anzahl der den einzelnen Vorstandsmitgliedern gewährten und im Geschäftsjahr verfallenen Aktienoptionen sowie die wichtigsten Bedingungen für ihre Ausübung wurden bereits im Vergütungsbericht für das Jahr 2022 offengelegt.

Übersicht über ausstehende aktienbasierte Vergütungsbestandteile

Soweit nach Ablauf des Geschäftsjahres aktienbasierte Vergütungsbestandteile ausstehen, betreffen diese allein Zuteilungen unter dem MB LTIP 2020. Der Stand der insoweit ausstehenden Performance Shares der gegenwärtigen oder früheren Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr sowie weitere Informationen sind in der folgenden Tabelle dargestellt:

Zeitliches Profil der aktienbasierten Vergütungsbestandteile

Die folgende Übersicht zeigt das zeitliche Profil der aktienbasierten Vergütungsbestandteile, die bereits in den vorstehenden Tabellen und in den jeweiligen Textabschnitten beschrieben wurden.

Vergütungstabellen für die gegenwärtigen oder bis zum Ende des Geschäftsjahres amtierenden Mitglieder des Vorstands

In den folgenden Tabellen ist die jedem einzelnen gegenwärtigen oder bis zum Ablauf des Geschäftsjahres amtierenden Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung individualisiert dargestellt. Darüber hinaus wird der Versorgungsaufwand angegeben, der für die einzelvertraglichen Versorgungszusagen angefallen ist. Die tabellarische Darstellung orientiert sich an den Mustertabellen des DCGK in der früheren Fassung vom 7. Februar 2017.

Unter dem Regime des § 162 AktG hat sich noch keine einheitliche Praxis zu der Frage gebildet, unter welchen Voraussetzungen eine Vergütung als „gewährt” anzusehen ist. Das den folgenden Tabellen zugrunde liegende Begriffsverständnis wird daher im Sinne der Klarheit und Verständlichkeit des Vergütungsberichts im Folgenden erläutert.

Als „im Geschäftsjahr gewährt” wird eine Vergütung für die Zwecke der folgenden Tabellen angesehen, wenn sie im Geschäftsjahr erdient wurde. Erdient in diesem Sinne ist eine Vergütung in dem Jahr, in dem die ihr zugrunde liegende Tätigkeit vollständig erbracht worden ist und der Anspruch auf die Auszahlung der Vergütung keinen aufschiebenden oder auflösenden Bedingungen mehr unterliegt. Dies entspricht bei den langfristig variablen Vergütungen grundsätzlich dem Jahr, in dem diese zur Auszahlung kommen. Die unter dem MB LTIP 2020 erdiente langfristige variable Vergütung ist unabhängig davon als „gewährt” anzusehen, dass die erdienten Beträge nach den anwendbaren Planbedingungen in Aktien der Gesellschaft zu investieren sind.

Die kurzfristige variable Vergütung ist nach dem hier zugrunde gelegten Verständnis in dem Geschäftsjahr erdient und wird daher in den folgenden Tabellen für das jeweilige Geschäftsjahr als in dem Geschäftsjahr gewährt ausgewiesen, in dem die ihr zugrunde liegende Tätigkeit erbracht wurde. Dies erleichtert den Vergleich der Leistung der Mitglieder des Vorstands in einem Geschäftsjahr mit der Leistung der Gesellschaft in demselben Geschäftsjahr und ermöglicht eine periodengerechte Zuordnung der kurzfristigen variablen Vergütung zu dem Jahr, in dem die Leistung erbracht wurde. Die Spalten für das Jahr 2023 enthalten daher die kurzfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr, die erst im Jahr 2024 ausbezahlt wird, und die Spalten für das Jahr 2022 enthalten die kurzfristige variable Vergütung für das Jahr 2022, die im Geschäftsjahr ausbezahlt wurde.

Eigeninvestment aus der variablen Vergütung

Die aus Zuteilungen unter dem MB LTIP 2020 erdienten Beträge sind nach den anwendbaren Planbedingungen in Aktien der Gesellschaft zu investieren, die für mindestens ein Jahr zu halten sind. Dieses Eigeninvestment unter dem MB LTIP 2020 erfolgte erstmalig im Geschäftsjahr aus der Zuteilung für das Jahr 2020. Die insoweit von den Mitgliedern des Vorstands investierten Beträge ergeben sich aus dem Abschnitt „Erdiente Beträge (Zuteilung 2020)”.

Um die Mitglieder des Vorstands angemessen an der nachhaltigen Unternehmensentwicklung teilhaben zu lassen, hat der seinerzeit zuständige Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin im Jahr 2021 beschlossen, dass die seinerzeit amtierenden Mitglieder des Vorstands - mit ihrem Einvernehmen - für einen Anteil ihrer variablen Vergütung jeweils börslich Aktien der Gesellschaft erwerben. Dieses einvernehmliche Eigeninvestment betrifft (i) einen Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung für das Jahr 2020, (ii) einen Anteil der langfristigen variablen Vergütung, die den Mitgliedern des Vorstands im Jahr 2018 unter dem Long Term Incentive Plan 2016 (LTIP 2016) zugeteilt worden war, und (iii) einen Anteil der im Jahr 2019 unter dem MB LTIP 2019 zugeteilten langfristigen variablen Vergütung. Die derart erworbenen Aktien dürfen von dem jeweiligen Vorstandsmitglied erst nach Ablauf einer Frist von drei Jahren ab dem Erwerbszeitpunkt wieder veräußert werden. Das jeweilige Vorstandsmitglied bleibt auch dann verpflichtet, die Aktien zu erwerben und zu halten, wenn es zwischenzeitlich aus dem Vorstand ausgeschieden ist. Einzelheiten zu den Beträgen, die aus der kurzfristigen variablen Vergütung für das Jahr 2020 und aus der im Jahr 2018 unter dem LTIP 2016 zugeteilten langfristigen variablen Vergütung investiert wurden, finden sich in den Vergütungsberichten der Vorjahre.

Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung, für den ein Vorstandsmitglied aus der Auszahlung unter dem MB LTIP 2019 (Zuteilung 2019) im Geschäftsjahr Aktien der Gesellschaft erworben hat, hing von der Gesamtzielerreichung für die Jahre 2019, 2020 und 2021 sowie dem nach näherer Maßgabe des MB LTIP 2019 zu bestimmenden Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft ab. Die Einzelheiten zur Zielerreichung finden sich im Abschnitt „MB LTIP 2019”. Die von den gegenwärtigen oder zum Ende des Geschäftsjahres amtierenden Mitgliedern des Vorstands insoweit im Geschäftsjahr investierten Nettobeträge stellen sich wie folgt dar:

Die Stückzahlen der von den gegenwärtigen oder früheren Mitgliedern des Vorstands im Rahmen der vorstehend beschriebenen Eigeninvestments erworbenen Anteile sind in der folgenden Tabelle ausgewiesen. Ausgewiesen werden lediglich Anteile, die noch nach Ablauf des Geschäftsjahres einer Halteperiode unterliegen. Soweit American Depositary Shares (ADSs) erworben wurden, repräsentieren zwei ADSs jeweils eine Aktie. Meldepflichtige Veräußerungen von Anteilen nach Ablauf der jeweiligen Halteperiode werden unter

www.eqs-news.com

unter der Rubrik „Directors’ Dealings” veröffentlicht.

Anteilsbesitz der Mitglieder des Vorstands

Der bis zum Ablauf des Geschäftsjahres mitgeteilte Anteilsbesitz der zum Ende des Geschäftsjahres amtierenden Mitglieder des Vorstands ist in der folgenden Tabelle dargestellt. Für die Angabe der Stückzahlen in der folgenden Tabelle wurden Aktien und ADSs zu Vereinfachungszwecken zusammengefasst. Soweit ADSs gehalten werden, repräsentieren zwei ADSs jeweils eine Aktie.

Sonstige Leistungen und Zusagen

Die folgenden Angaben betreffen Leistungen und Zusagen an Mitglieder des Vorstands im Sinne von § 162 Abs. 2 AktG sowie verwandte Angaben.

Leistungen von Dritten

Sofern in diesem Vergütungsbericht nicht anders angegeben, wurden den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr keine Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf die Tätigkeit als Vorstandsmitglied gewährt oder zugesagt und werden Vergütungen, die den Mitgliedern des Vorstands für Geschäftsführungstätigkeiten oder Aufsichtsratsmandate in Gesellschaften des Konzerns der Gesellschaft gewährt werden, auf die Vergütung des jeweiligen Mitglieds des Vorstands angerechnet. Sofern der Aufsichtsrat beschließt, dass Vergütungen, die Mitgliedern des Vorstands für Aufsichtsratstätigkeiten außerhalb des Konzerns der Gesellschaft gewährt werden, vollständig oder teilweise von der Vergütung des betreffenden Mitglieds des Vorstands in Abzug gebracht werden, wird dies entsprechend transparent gemacht.

Versorgungszusagen

Die Fresenius Medical Care Management AG hat den gegenwärtigen oder bis zum Ablauf des Geschäftsjahres amtierenden Vorstandsmitgliedern in ihrer Eigenschaft als persönlich haftende Gesellschafterin die folgenden Versorgungszusagen erteilt. Die Versorgungszusagen wurden im Zusammenhang mit dem Rechtsformwechsel der Gesellschaft und dem damit verbundenen Ausscheiden der persönlich haftenden Gesellschafterin auf die Gesellschaft übergeleitet.

Leistungsorientierte Versorgungszusagen

Den Vorstandsmitgliedern Frau Dr. Katarzyna Mazur-Hofsäß und Herrn William Valle, die jeweils vor dem 1. Januar 2019 in den Vorstand berufen wurden, wurde jeweils eine einzelvertragliche, leistungsorientierte Versorgungszusage erteilt.

Die leistungsorientierten Versorgungszusagen sehen jeweils ab dem endgültigen Ausscheiden aus der aktiven Erwerbstätigkeit, frühestens jedoch ab Vollendung des 65. Lebensjahres, oder ab dem Eintritt der Berufs- oder Erwerbsunfähigkeit bzw. der Erwerbsminderung ein von der Höhe der letzten Grundvergütung abhängiges Ruhegehalt und eine Hinterbliebenenversorgung vor.

Das Ruhegehalt beträgt grundsätzlich 30 % des pensionsfähigen Einkommens. Der vorgenannte Prozentsatz erhöht sich mit jedem vollen Dienstjahr um 1,5 Prozentpunkte, wobei maximal 45 % erreicht werden können. Das pensionsfähige Einkommen wird auf der Grundlage der durchschnittlichen Grundvergütung in den letzten fünf Jahren vor dem Eintritt des Leistungsfalls ermittelt. Laufende Ruhegehälter erhöhen sich nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften (§ 16 BetrAVG). Spätere Einkünfte aus einer Erwerbstätigkeit des Vorstandsmitglieds sind grundsätzlich mit 30 % ihres Bruttobetrages auf die Pension anzurechnen.

Im Fall des Todes eines Vorstandsmitglieds erhält der*die überlebende Ehepartner*in eine Pension in Höhe von 60 % des sich zu diesem Zeitpunkt ergebenden Pensionsanspruchs. Ferner erhalten leibliche eheliche Kinder des verstorbenen Vorstandsmitglieds bis zum Abschluss der Ausbildung, längstens jedoch bis zur Vollendung des 25. Lebensjahres, eine Waisenpension in Höhe von 20 % des sich zu diesem Zeitpunkt ergebenden Pensionsanspruchs. Alle Waisenpensionen und die Pension für den*die überlebende*n Ehepartner*in erreichen zusammen jedoch höchstens 90 % des Pensionsanspruchs des Vorstandsmitglieds.

Scheidet ein Vorstandsmitglied vor Vollendung des 65. Lebensjahres aus dem Vorstand aus, bleiben die Anwartschaften auf die vorgenannten Versorgungsleistungen erhalten. Jedoch vermindert sich in diesem Fall die zu zahlende Pension, sofern das Vorstandsmitglied nicht durch Eintritt des Versorgungsfalls (Berufs- oder Erwerbsunfähigkeit, Zahlung von Hinterbliebenenrente im Todesfall oder, soweit anwendbar, Frühverrentung) aus dem Vorstand ausscheidet, im Verhältnis der tatsächlichen Dienstzeit als Vorstandsmitglied zur möglichen Dienstzeit bis zur Vollendung des 65. Lebensjahres.

Die Entwicklung und der Stand der Pensionsverpflichtungen gemäß IAS 19 stellen sich wie folgt dar:

Beitragsorientierte Versorgungszusagen

Den Vorstandsmitgliedern Frau Helen Giza und Herrn Franklin W. Maddux, MD, die jeweils nach dem 1. Januar 2019 in den Vorstand berufen wurden, wurde zur Verlängerung ihres jeweiligen Dienstvertrages jeweils eine Versorgungszusage im Rahmen einer beitragsorientierten Leistungszusage erteilt. Während der ersten drei Jahre ab der Erteilung der Versorgungszusage besteht hinsichtlich der Leistungsgewährung grundsätzlich eine Wartezeit. Im Rahmen der beitragsorientierten Leistungszusage wird für das jeweilige Mitglied des Vorstands rückwirkend für die Zeit ab der Bestellung zum Vorstandsmitglied ein jährlicher Versicherungsbeitrag in Höhe von 40 % der Grundvergütung gezahlt, aus dem sich später die zukünftige Höhe der Leistung ergibt. Die Auszahlung kann nach Erreichen des relevanten Rentenalters unter der beitragsorientierten Leistungszusage entweder als Einmalzahlung oder optional in zehn Jahresraten erfolgen. Eine Rentenauszahlung ist nicht vorgesehen. Die beitragsorientierten Leistungszusagen sehen Hinterbliebenenversorgung sowie Leistungen nach Eintritt einer vollen oder teilweisen Erwerbsminderung vor. Die Umsetzung der beitragsorientierten Versorgungszusage erfolgt in Form einer externen Finanzierung als beitragsorientierte Leistungszusage mit Rückdeckungsversicherung. Die Risiken Tod und Berufsunfähigkeit sind bereits ab Erteilung der Versorgungszusage abgesichert.

Die Versicherungsbeiträge im Geschäftsjahr sowie der Barwert zum 31. Dezember des Geschäftsjahres stellen sich wie folgt dar:

US-basierter 401(k) Savings Plan

Die Vorstandsmitglieder Frau Helen Giza, Herr Franklin W. Maddux, MD, und Herr William Valle nahmen im Geschäftsjahr zusätzlich aufgrund einzelvertraglicher Zusagen an dem US-basierten 401(k) Savings Plan teil; im Geschäftsjahr wurden diesbezüglich von Frau Giza und Herrn Valle jeweils 9.900 US$ (9.156 €) und von Herrn Maddux, MD, 1.768 US$ (1.635 €) erdient (Vorjahr: jeweils 9.150 US$ (8.689 €)). Dieser Plan ermöglicht es generell Beschäftigten in den USA, einen begrenzten Teil ihrer Bruttovergütung in Programme zur Ruhestandsvorsorge zu investieren. Das Unternehmen unterstützt Beschäftigte hierbei mit Zuschüssen in Höhe von bis zu 50 % der jährlich getätigten Zahlungen.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Mit allen Vorstandsmitgliedern wurde ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart. Sofern dieses zur Anwendung kommt, erhält das Vorstandsmitglied für die Dauer von maximal zwei Jahren für jedes Jahr der Geltung des Wettbewerbsverbotes eine Karenzentschädigung in Höhe der Hälfte der jeweiligen jährlichen Grundvergütung.

Kontrollwechsel

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder enthalten keine ausdrücklichen Regelungen für den Fall eines „Change of Control”.

Abfindungs-Cap

Die mit den Vorstandsmitgliedern abgeschlossenen Dienstverträge sehen ein Abfindungs-Cap vor. Danach dürfen Zahlungen im Zusammenhang mit der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags vergüten. Für die Berechnung der relevanten Jahresvergütung werden lediglich die festen Vergütungsbestandteile herangezogen. Sofern die Gesellschaft den Dienstvertrag aus wichtigem Grund gekündigt hat oder hierzu berechtigt wäre, erfolgen keine Abfindungszahlungen.

Fortzahlungen im Krankheitsfall

Alle Vorstandsmitglieder haben einzelvertragliche Zusagen zur Fortzahlung ihrer Bezüge im Krankheitsfall für maximal zwölf Monate erhalten, wobei ab sechs Monaten krankheitsbedingtem Ausfall gegebenenfalls Versicherungsleistungen zur Anrechnung gebracht werden. Verstirbt ein Vorstandsmitglied, werden den Hinterbliebenen nach dem Monat des Versterbens noch drei Monatsbezüge ausbezahlt, längstens jedoch für die Zeit bis zum planmäßigen Ende des jeweiligen Dienstvertrags.

Vereinbarungen mit einem zum Ablauf des Geschäftsjahres ausgeschiedenen Mitglied des Vorstands

Das Mitglied des Vorstands Herr William Valle ist mit Ablauf des Geschäftsjahres vorzeitig aus dem Vorstand ausgeschieden. Der seinerzeit zuständige Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin hat mit Herrn Valle mit Blick auf sein vorzeitiges Ausscheiden aus dem Vorstand vereinbart, dass er für die Zeit bis zum Ablauf der ursprünglichen Laufzeit seines Dienstvertrages am 16. Februar 2025 als Abfindungszahlung Anspruch auf die Fortzahlung seines Grundgehalts in Höhe von jährlich 1.650 TSD US$ (1.526 TSD €) und die in seinem Dienstvertrag vereinbarten Nebenleistungen hat. Mit Herrn Valle wurde für den Zeitraum vom 1. Januar 2024 bis zum 31. Dezember 2025 zudem ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart. Die jährliche Karenzentschädigung, die Herr Valle für das nachvertragliche Wettbewerbsverbot zu erhalten berechtigt ist, beträgt 825 TSD US$ (763 TSD €) und ist auf seine Abfindungszahlungen anzurechnen. Die Herrn Valle bis zum Ablauf des Geschäftsjahres zugeteilten kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungsbestandteile sind gemäß den jeweiligen Planbedingungen und den darin vereinbarten Zielen und Fälligkeitszeitpunkten ausübbar und auszahlbar. Für die Zeit ab dem 1. Januar 2024 erhält Herr Valle keine weiteren Zuteilungen von kurzfristigen oder langfristigen variablen Vergütungsbestandteilen. Herr Valle hat ab Vollendung des 65. Lebensjahres Anspruch auf ein Ruhegehalt im Einklang mit der vorstehend beschriebenen Versorgungszusage. Die Auszahlung des Ruhegehalts reduziert sich, soweit die zuvor genannte Karenzentschädigung auszubezahlen ist. Die vorstehenden Vereinbarungen stehen im Einklang mit dem anwendbaren Vergütungssystem 2020+ und den einschlägigen Empfehlungen des DCGK.

Sonstige Angaben

Die Bezüge der US-amerikanischen Vorstandsmitglieder Frau Helen Giza, Herr Franklin W. Maddux, MD, und Herr William Valle wurden zum Teil in den USA (in US-Dollar) und zum Teil in Deutschland (in Euro) ausbezahlt. Für den in Deutschland ausbezahlten Betrag besteht für die vorgenannten Vorstandsmitglieder eine Vereinbarung, wonach bei unterschiedlichen Steuersätzen in beiden Ländern den Vorstandsmitgliedern diejenige Steuerlast ausgeglichen wird oder von ihnen zurückgezahlt werden muss (Nettovergütung), die in Deutschland durch höhere oder niedrigere Steuersätze verglichen mit den USA mehr oder weniger angefallen ist. Diese Vorstandsmitglieder werden demnach durch eine modifizierte Nettovereinbarung so gestellt, als würden sie nur in den USA besteuert. Da die tatsächliche Steuerlast erst zeitversetzt im Rahmen der Steuererklärungen ermittelt werden kann, ergeben sich gegebenenfalls nachgehend Korrekturen, die dann in zukünftigen Vergütungsberichten nachträglich enthalten sein werden.

Die Gesellschaft hat sich verpflichtet, die Mitglieder des Vorstands von Ansprüchen, die gegen sie aufgrund ihrer Tätigkeit für die Gesellschaft und deren konzernverbundene Unternehmen erhoben werden, soweit solche Ansprüche über ihre Verantwortlichkeit nach deutschem Recht hinausgehen, im Rahmen des gesetzlich Zulässigen freizustellen. Zur Absicherung derartiger Verpflichtungen besteht eine Directors & Officers Versicherung mit einem Selbstbehalt, der den aktienrechtlichen Bestimmungen entspricht.

In Übereinstimmung mit anwendbaren gesetzlichen Vorschriften wurden den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr keine Darlehen oder Vorschusszahlungen auf zukünftige Vergütungsbestandteile gewährt.

Vergütung für frühere Mitglieder des Vorstands

Die den früheren Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr gewährte oder geschuldete Vergütung wird, soweit das jeweilige Mitglied des Vorstands nicht bereits vor dem Ende des Jahres 2013 ausgeschieden ist, in der folgenden Tabelle individualisiert ausgewiesen. Vor dem Ende des Jahres 2013 ausgeschiedene Mitglieder des Vorstands haben im Geschäftsjahr Pensionszahlungen in Höhe von insgesamt 55 TSD € erhalten. Im Übrigen wurde früheren Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr keine Vergütung gewährt oder geschuldet.

Für die Erläuterungen, wie die Vergütungsbestandteile dem maßgeblichen Vergütungssystem entsprechen, wie die Vergütung die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördert, wie die Leistungskriterien angewendet wurden und wie die im Geschäftsjahr „gewährte” Vergütung definiert wird, wird auf die entsprechenden vorstehenden Ausführungen zu der Vergütung der gegenwärtigen oder bis zum Ende des Geschäftsjahres amtierenden Mitglieder des Vorstands verwiesen.

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat berät und überwacht die Geschäftsführung und ist in die Strategie und Planung sowie in alle Fragen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden. Mit Blick auf diese verantwortungsvollen Aufgaben sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats eine angemessene Vergütung erhalten, die auch den zeitlichen Anforderungen an das Amt des Aufsichtsrats hinreichend Rechnung trägt. Darüber hinaus stellt eine auch im Hinblick auf das Marktumfeld angemessene Aufsichtsratsvergütung sicher, dass der Gesellschaft auch in Zukunft qualifizierte Kandidat*innen für den Aufsichtsrat zur Verfügung stehen. Eine angemessene Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder trägt damit zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 27. August 2020 hat sowohl die seinerzeit als auch die seit dem 1. Januar 2021 geltende Vergütung für den Aufsichtsrat der Gesellschaft mit einer Mehrheit von mehr als 98 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Der Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.freseniusmedicalcare.com/de/ueber-uns/aufsichtsrat/verguetung

Dieser Vergütungsbericht enthält - wie schon in den Vorjahren, aber letztmalig für das Geschäftsjahr - neben Angaben über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft auch Angaben über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care Management AG. Die Fresenius Medical Care Management AG ist mit dem Wirksamwerden des Rechtsformwechsels der Gesellschaft als persönlich haftende Gesellschafterin aus der Gesellschaft ausgeschieden. Die Angaben zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care Management AG in diesem Vergütungsbericht beschränken sich daher auf die Zeit, für die die Fresenius Medical Care Management AG im Geschäftsjahr die persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft war (d.h. bis zum Wirksamwerden des Rechtsformwechsels der Gesellschaft am 30. November 2023).

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft und des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care Management AG war bis zum Wirksamwerden des Rechtsformwechsels der Gesellschaft weitgehend identisch in § 13 der jeweiligen Satzung der Gesellschaft und der Fresenius Medical Care Management AG geregelt. Hierdurch war gewährleistet, dass die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft einerseits und die Mitglieder des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care Management AG andererseits aufeinander abgestimmt war, solange die Fresenius Medical Care Management AG als persönlich haftende Gesellschafterin in die Corporate Governance der Gesellschaft eingebunden war. Die folgenden Ausführungen beziehen sich vor diesem Hintergrund, soweit nicht anders angegeben, sowohl auf die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft als auch auf die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care Management AG in ihrer Eigenschaft als persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft wurden von der Gesellschaft und die Mitglieder des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care Management AG wurden von der Fresenius Medical Care Management AG vergütet. Die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care Management AG und die Vergütung für die Mitglieder seiner Ausschüsse wurden jedoch gemäß § 7 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft in der bis zum Wirksamwerden des Rechtsformwechsels geltenden Fassung an die Gesellschaft weiterbelastet.

Mit dem Wirksamwerden des Rechtsformwechsels der Gesellschaft am 30. November 2023 ist zugleich eine neue Satzung der Gesellschaft wirksam geworden. Die Vergütung des Aufsichtsrats der Gesellschaft in der Rechtsform der AG ist nun - inhaltlich weitgehend unverändert zu der Satzung der Gesellschaft in der Rechtsform der KGaA - in § 14 der Satzung der Gesellschaft geregelt. Die folgenden Angaben beziehen sich vor diesem Hintergrund, soweit nicht anders angegeben, sowohl auf den Aufsichtsrat der Gesellschaft in der Rechtsform der KGaA als auch auf den Aufsichtsrat der Gesellschaft in der Rechtsform der AG.

Vergütungsregelung in der Satzung

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten nach Maßgabe der jeweiligen Satzung eine Festvergütung, Nebenleistungen (bestehend aus Auslagenersatz und Versicherungsschutz) und, sofern sie eine Tätigkeit in Ausschüssen des Aufsichtsrats ausüben, eine Vergütung für diese Ausschusstätigkeit. Umfasst ein Geschäftsjahr nicht ein volles Kalenderjahr, ist die auf ein volles Geschäftsjahr bezogene Vergütung zeitanteilig zu zahlen.

Im Geschäftsjahr wurden die Mitglieder des Aufsichtsrats auf der Grundlage von und im Einklang mit der jeweiligen Satzung wie folgt vergütet:

Tätigkeit im Aufsichtsrat

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhielt für das volle Geschäftsjahr eine Festvergütung von je 160 TSD US$ (Vorjahr: 160 TSD US$), zahlbar in vier gleichen Raten am Ende eines Kalenderquartals. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhielt eine zusätzliche Vergütung in Höhe von 160 TSD US$ (Vorjahr: 160 TSD US$) und sein*e Stellvertreter*in eine zusätzliche Vergütung in Höhe von 80 TSD US$ (Vorjahr: 80 TSD US$), jeweils für das volle Geschäftsjahr.

Tätigkeit in Ausschüssen

Als Mitglied eines Ausschusses erhielt ein Aufsichtsratsmitglied zusätzlich 40 TSD US$ (Vorjahr: 40 TSD US$) für das volle Geschäftsjahr. Für den Vorsitz bzw. den stellvertretenden Vorsitz eines Ausschusses erhielt ein Ausschussmitglied darüber hinaus 40 TSD US$ bzw. 20 TSD US$ (Vorjahr: 40 TSD US$ bzw. 20 TSD US$) für das volle Geschäftsjahr, jeweils zahlbar in vier gleichen Raten am Ende eines Kalenderquartals.

Bis zum Wirksamwerden des Rechtsformwechsels hatte die Gesellschaft einen Gemeinsamen Ausschuss eingerichtet. Dem Gemeinsamen Ausschuss gehörten je zwei Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft und des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin an. Für die Mitgliedschaft im Gemeinsamen Ausschuss sowie für die Funktionen des jeweiligen Vorsitzes oder stellvertretenden Vorsitzes dieses Ausschusses wurde keine gesonderte Vergütung gewährt. Gemäß § 13e Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft in der Rechtsform der KGaA erhielten die Mitglieder des Gemeinsamen Ausschusses jedoch gegebenenfalls ein Sitzungsgeld in Höhe von 3,5 TSD US$. Im Geschäftsjahr hat der Gemeinsame Ausschuss nicht getagt.

Reduzierungs- und Anrechnungsklauseln

Soweit eine Person zugleich Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft und des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care Management AG in deren Eigenschaft als persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft war und für diese Tätigkeiten jeweils eine Vergütung erhielt, wurden diese Vergütungen jeweils auf die Hälfte reduziert. Das Gleiche galt hinsichtlich der zusätzlichen Vergütung für den Vorsitz des Aufsichtsrats bzw. den stellvertretenden Vorsitz, soweit eine Person die jeweilige Funktion gleichzeitig im Aufsichtsrat der Gesellschaft und im Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care Management AG in deren Eigenschaft als persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft wahrnahm. Soweit eine Person den stellvertretenden Vorsitz des Aufsichtsrats der Gesellschaft oder der Fresenius Medical Care Management AG und gleichzeitig den Vorsitz des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care Management AG oder der Gesellschaft innehatte, erhielt diese Person für den stellvertretenden Vorsitz insoweit keine zusätzliche Vergütung. Soweit eine Person zugleich Mitglied eines Ausschusses des Aufsichtsrats der Gesellschaft und eines Ausschusses des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care Management AG war und für diese Tätigkeiten jeweils eine Vergütung erhielt, wurden diese Vergütungen in entsprechender Höhe aufeinander angerechnet, sofern die Ausschüsse die gleiche Art an Aufgaben und Zuständigkeiten hatten.

Auslagenersatz und Versicherungsschutz

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats werden ferner die in Ausübung ihres Amtes entstandenen Auslagen erstattet, zu denen auch die von ihnen etwa gesetzlich geschuldete Umsatzsteuer gehört.

Zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats besteht eine Directors & Officers Versicherung mit einem Selbstbehalt, der den aktienrechtlichen Bestimmungen für Mitglieder des Vorstands folgt.

Keine variable Vergütung

Die den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung setzt sich ausschließlich aus festen Vergütungsbestandteilen zusammen.

Im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung

Die den gegenwärtigen oder früheren Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft und des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care Management AG im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung, inklusive der von der Fresenius Medical Care Management AG gegenüber der Gesellschaft vorgenommenen Weiterbelastung, ist in der folgenden Tabelle ausgewiesen. Die Angaben für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care Management AG beschränken sich auf die Zeit bis zum Wirksamwerden des Rechtsformwechsels der Gesellschaft und dem Ausscheiden der Fresenius Medical Care Management AG als persönlich haftende Gesellschafterin am 30. November 2023. Den durch gerichtlichen Beschluss mit Wirkung zum 26. Januar 2024 bestellten Arbeitnehmervertretern im Aufsichtsrat der Gesellschaft ist für das Geschäftsjahr keine Vergütung gewährt oder geschuldet worden.

Die rechtliche Identität der Gesellschaft bleibt von dem Wechsel ihrer Rechtsform von einer KGaA in eine AG unberührt. Die Angaben zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft beziehen sich für die Zeit bis zum Wirksamwerden des Rechtsformwechsels auf die Gesellschaft in der Rechtsform der KGaA und für die Zeit seit dem Wirksamwerden des Rechtsformwechsels auf die Gesellschaft in der Rechtsform der AG.

Vor dem Beginn des Geschäftsjahres ausgeschiedenen Mitgliedern des Aufsichtsrats ist im Geschäftsjahr keine Vergütung gewährt oder geschuldet worden.

Vergleichende Darstellung der Entwicklung der Vergütung

Die Entwicklung der den gegenwärtigen oder früheren Mitgliedern des Vorstands sowie den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft und der Fresenius Medical Care Management AG in deren Eigenschaft als persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft gewährten und geschuldeten Vergütung, die Ertragsentwicklung der Gesellschaft und die Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Beschäftigten auf Vollzeitäquivalenzbasis werden in der folgenden Tabelle vergleichend dargestellt.

Kenngrößen für die Leistung der Gesellschaft

Für die vergleichende Darstellung der Leistung der Gesellschaft werden neben dem handelsrechtlichen Jahresüberschuss bzw. -fehlbetrag der Gesellschaft, in dem ihre Ertragsentwicklung zum Ausdruck kommt, auch die Umsatzerlöse und das Konzernergebnis sowie das operative Ergebnis und die Rendite auf das investierte Kapital (ROIC) herangezogen, die jeweils als Steuerungsgrößen oder als wichtige finanzielle Leistungsindikatoren des Konzerns und als Erfolgsziele für die variable Vergütung der Mitglieder des Vorstands dienen.

Angaben zur gewährten und geschuldeten Vergütung

Seit dem Vergütungsbericht für das Jahr 2021 wird die Vergütung im Einklang mit den Bestimmungen des seinerzeit neu eingeführten § 162 AktG ausgewiesen. Um einen sinnvollen Vergleich zwischen den einzelnen Jahren zu ermöglichen, werden auch die in der folgenden Tabelle enthaltenen Angaben zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des jeweiligen Aufsichtsrats in den Jahren 2019 und 2020 im Einklang mit dem Begriffsverständnis von „gewährter und geschuldeter Vergütung” ausgewiesen, das auch den Vergütungstabellen im Abschnitt „Vergütungstabellen für die gegenwärtigen oder bis zum Ende des Geschäftsjahres amtierenden Mitglieder des Vorstands” zugrunde liegt. Die betragsmäßigen Angaben zu Vorjahren unterscheiden sich daher teilweise von den entsprechenden Angaben in den Vergütungsberichten für die Jahre 2019 und 2020.

Finanzkennzahlen

Die im Vergütungsvergleich aufgeführten Kennzahlen werden zu den Wechselkursen des jeweiligen Geschäftsjahres (at current currency) und nach den im jeweiligen Geschäftsjahr von der Gesellschaft angewandten Rechnungslegungsstandards ausgewiesen, während die Kennzahlen für die langfristige variable Vergütung der Mitglieder des Vorstands grundsätzlich zu festen Wechselkursen (at constant currency) und die Kennzahlen für die kurzfristige variable Vergütung der Mitglieder des Vorstands grundsätzlich zu den Wechselkursen, die bei der Festsetzung der Zielwerte verwendet wurden, ermittelt werden.

Wie in den Vergütungsberichten für die betreffenden Jahre ausgewiesen, wurden und werden die Kennzahlen, die für die Ermittlung der Zielerreichung und für die Festsetzung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands herangezogen werden, teilweise um bestimmte Effekte wie insbesondere solche aus der Änderung von anwendbaren Rechnungslegungsstandards bereinigt.

Eine Vergleichbarkeit der in der Tabelle für die einzelnen Jahre ausgewiesenen Kennzahlen mit der jeweils ausgewiesenen Vergütung für die Mitglieder des Vorstands und insbesondere eine Vergleichbarkeit der jährlichen Veränderung dieser Zahlen miteinander ist daher nur bedingt gegeben.

Vergütung des Vorstands

Eine Gewährung der langfristigen variablen Vergütung für die Mitglieder des Vorstands im Sinne dieses Vergütungsberichts erfolgt im Einklang mit den jeweils anwendbaren Planbedingungen grundsätzlich frühestens nach vier (LTIP 2011, LTIP 2016 und MB LTIP 2019) bzw. drei (MB LTIP 2020, Share Based Award) Jahren nach der jeweiligen Zuteilung. Das führt dazu, dass den Mitgliedern des Vorstands in den ersten Jahren ihrer Vorstandstätigkeit für gewöhnlich eine geringere Vergütung gewährt oder geschuldet wird als in den Folgejahren.

Die unterschiedliche Erdienungsdauer für die verschiedenen langfristigen variablen Vergütungsbestandteile führt weiter dazu, dass in bestimmten Jahren mehr als nur eine Tranche der langfristigen variablen Vergütung erdient werden kann und damit als gewährt anzusehen ist. Dies betrifft etwa die Zuteilung 2019 unter dem MB LTIP 2019 und die Zuteilung 2020 unter dem MB LTIP 2020, die jeweils im Geschäftsjahr erdient wurden.

Vergütung des Aufsichtsrats

Der zuvor für den Aufsichtsrat bestehende variable Vergütungsbestandteil ist mit Wirkung ab dem 1. Januar 2021 entfallen. Als Ausgleich hierfür wurde die Festvergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats angesichts des erheblich gestiegenen Umfangs der Überwachungs- und Beratungstätigkeit mit Wirkung ab dem 1. Januar 2021 erhöht.

Vergütung der Beschäftigten

Für die Vergütung der Beschäftigten wird auf die durchschnittlichen Löhne und Gehälter aller im Jahresdurchschnitt des jeweiligen Jahres auf Vollzeitäquivalenzbasis bei Unternehmen der Gruppe weltweit Beschäftigten abgestellt, um eine mit den entsprechenden Zahlen aus Berichten für Vorjahre konsistente Berichterstattung sowie einen möglichst umfassenden Vergleich über den gesamten Vergleichszeitraum zu ermöglichen.

Ausblick auf vergütungsbezogene Änderungen

Der Aufsichtsrat wird der ordentlichen Hauptversammlung 2024 der Gesellschaft ein vollständig geprüftes und überarbeitetes System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zur Billigung vorlegen, das für die Vergütung sämtlicher gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands ab dem Jahr 2024 gelten soll. Insbesondere ist beabsichtigt, Nachhaltigkeit als Erfolgsziel auch für die langfristige variable Vergütung vorzusehen und ergänzend zu den bereits bestehenden Aktienhalteverpflichtungen formelle Share Ownership Guidelines einzuführen, mit denen die langfristige Entwicklung der Gesellschaft noch stärker mit der Vergütung des Vorstands verknüpft wird.

Die ordentliche Hauptversammlung 2024 wird ferner turnusgemäß über die Vergütung des Aufsichtsrats Beschluss fassen.

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Fresenius Medical Care AG, Hof (Saale)

Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Fresenius Medical Care AG, Hof (Saale) für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care AG sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Verwendungsbeschränkung

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der Fresenius Medical Care AG geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage und/oder Vermögens-)Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen.

Frankfurt am Main, den 23. Februar 2024

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Peter Kartscher
Wirtschaftsprüfer

Dominik Höhler
Wirtschaftsprüfer

Anlage zu Tagesordnungspunkt 9: Vergütungssystem 2024+ für die Mitglieder des Vorstands

Einleitung: Grundsätze und wesentliche Änderungen im Vergleich zum Vergütungssystem 2020+

Zukunft lebenswert gestalten. Für Patient*innen. Weltweit. Jeden Tag. Diese Vision leitet Fresenius Medical Care bei seinen Bestrebungen, seinen Patient*innen in aller Welt durch hochwertige Produkte und Gesundheitsdienstleistungen ein besseres Leben zu ermöglichen. Die Fresenius Medical Care AG („Gesellschaft“ oder, gemeinsam mit ihren Tochtergesellschaften, „Fresenius Medical Care“) ist bestrebt, die Kompetenz von Fresenius Medical Care als weltweit führendem Anbieter von Dialyseprodukten und -dienstleistungen weiter auszubauen und diesen integrierten Ansatz als Grundlage für ein nachhaltiges sowie profitables Wachstum einzusetzen. Als Bekenntnis von Fresenius Medical Care zum nachhaltigen Wirtschaften hat die Gesellschaft auf der Basis der Ergebnisse des im Jahr 2022 erfolgreich abgeschlossenen globalen Nachhaltigkeitsprogramms globale Nachhaltigkeitsziele für die kommenden Jahre definiert.

Das hier dargestellte Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft („Vergütungssystem 2024+“) leistet einen signifikanten Beitrag zur Unterstützung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen, nachhaltigen Entwicklung von Fresenius Medical Care. Es schafft wirksame Anreize zur Erreichung der strategischen Ziele von Fresenius Medical Care sowie zur langfristigen Wertschöpfung der Gesellschaft und berücksichtigt dabei die Interessen der Patient*innen, Mitarbeiter*innen, Aktionär*innen und weiterer Interessengruppen.

Bis zum Wirksamwerden des Wechsels ihrer Rechtsform in eine Aktiengesellschaft war die Gesellschaft eine Kommanditgesellschaft auf Aktien, die selbst keinen Vorstand, sondern mit der Fresenius Medical Care Management AG eine persönlich haftende Gesellschafterin hatte, welche die Geschäfte der Gesellschaft führte. Für den Vorstand der Fresenius Medical Care Management AG, der damaligen persönlich haftenden Gesellschafterin, wurde durch den Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care Management AG ein Vergütungssystem festgelegt („Vergütungssystem 2020+“). Das Vergütungssystem 2020+ wurde von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 27. August 2020 mit einer Mehrheit von mehr als 95 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 14. Juli 2023, die dem Rechtsformwechsel der Gesellschaft zugestimmt hat, hat beschlossen, dass das Vergütungssystem 2020+ unter Berücksichtigung der in Folge des Rechtsformwechsels geänderten Organstruktur sowie des Ausscheidens der persönlich haftenden Gesellschafterin und im Übrigen inhaltlich unverändert fortgelten soll.

Um auch weiterhin effektive Anreize für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft („Vorstand“) zu schaffen und die langfristige Geschäftsstrategie von Fresenius Medical Care bestmöglich umzusetzen, hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft („Aufsichtsrat“) das Vergütungssystem 2024+ beschlossen, welches wesentlich auf dem Vergütungssystem 2020+ aufbaut und dieses fortentwickelt.

Das Vergütungssystem 2024+ basiert auf den folgenden Grundsätzen:

Das Vergütungssystem 2024+ legt für den Aufsichtsrat die Rahmenbedingungen für die Festlegung der Vergütungsleistungen der Mitglieder des Vorstands fest. Es ist so konzipiert, dass es im Einklang mit den Bestimmungen des Aktiengesetzes sowie den Empfehlungen für die Vergütung des Vorstands in Abschnitt G des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 („DCGK“) steht.

Das Vergütungssystem 2024+ unterscheidet sich vom vorherigen Vergütungssystem 2020+ im Wesentlichen in den folgenden Punkten:

In der kurzfristigen erfolgsbezogenen Vergütung (short-term incentive - „kurzfristige variable Vergütung“ oder „STI“) werden die finanziellen Erfolgsziele nicht mehr gleich gewichtet. Die Erfolgsziele „Umsatzerlöse“ und „Operatives Ergebnis“ sind im Einklang mit dem neuen, globalen Betriebsmodell von Fresenius Medical Care spezifisch mit den jeweiligen Verantwortungsbereichen der Mitglieder des Vorstands verknüpft. Bei der kurzfristigen variablen Vergütung wird dementsprechend zwischen Mitgliedern des Vorstands mit Konzernfunktion und Mitgliedern des Vorstands mit Verantwortung für die operativen Geschäftssegmente Care Delivery und Care Enablement unterschieden. Wie im Rahmen des Vergütungssystems 2020+ beträgt die Gewichtung der finanziellen Erfolgsziele in der kurzfristigen variablen Vergütung insgesamt 80 %. Es gelten zudem weiterhin Nachhaltigkeitsziele mit einer Gewichtung von 20 % für die kurzfristige variable Verg��tung, wobei im Jahr 2024 die Patient*innen- und Mitarbeiter*innenzufriedenheit im Fokus stehen.

Der Zielbetrag für die kurzfristige variable Vergütung, der bei einer Gesamt-Zielerreichung von 100 % zur Auszahlung kommt, liegt weiterhin grundsätzlich bei 105 % (Multiplikator von 1.05) der jeweiligen Grundvergütung eines Mitglieds des Vorstands. Der Aufsichtsrat ist jedoch berechtigt, für Geschäftsjahre, für die noch keine kurzfristige variable Vergütung zugeteilt wurde, einen anderen Multiplikator in einem Rahmen von 100 % (Multiplikator von 1) bis 125 % (Multiplikator von 1,25) der jeweiligen Grundvergütung des Mitglieds des Vorstands festzulegen.

Die Begrenzung (Cap) der Zielerreichung für die kurzfristige variable Vergütung und die Begrenzung der möglichen Auszahlung aus der kurzfristigen variablen Vergütung sind von 120 % auf 150 % erhöht, um in einem angemessenen Rahmen und im Einklang mit der aktuell gängigen Marktpraxis noch stärkere Anreize für die Mitglieder des Vorstands zu schaffen.

Für die langfristige erfolgsbezogene Vergütung (long-term incentive - („langfristige variable Vergütung“ oder „LTI“) sind neue Erfolgsziele mit neuen Gewichtungen festgelegt, um die strategischen Prioritäten der Gesellschaft mit Blick auf die Unternehmenswertentwicklung, die Steigerung der Profitabilität und das langfristige nachhaltige Wachstum noch besser abzubilden. Durch die Einführung des Kapitalmarktziels der Gesamtrendite für Aktionär*innen (Total Shareholder Return - „TSR“) im Vergleich zu Wettbewerbern („Relativer TSR“) wird neben der langfristigen Unternehmenswertentwicklung auch den Anforderungen von Kapitalmarktteilnehmern Rechnung getragen. Neben einem finanziellen Erfolgsziel und einem Kapitalmarktziel werden durch die Einführung eines Nachhaltigkeitsziels in der langfristigen variablen Vergütung zudem nicht-finanzielle Erfolgsziele, wie beispielsweise im Jahr 2024 die Reduktion der CO2 e-Emissionen, noch stärker in den Fokus gerückt.

Der Zuteilungswert im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung liegt für die einzelnen Mitglieder des Vorstands grundsätzlich bei 135 % (Multiplikator von 1,35) der jeweiligen Grundvergütung. Der Aufsichtsrat ist jedoch berechtigt, für noch nicht zugeteilte Tranchen einen anderen Multiplikator in einem Rahmen von 105 % (Multiplikator von 1,05) bis 200 % (Multiplikator von 2) der Grundvergütung für den*die Vorstandsvorsitzende*n und in einem Rahmen von 105 % (Multiplikator von 1,05) bis 150 % (Multiplikator von 1,5) der jeweiligen Grundvergütung für alle anderen Vorstandmitglieder festzulegen. Dies ermöglicht es dem Aufsichtsrat, einen höheren oder niedrigeren Betrag an variabler Vergütung als bislang zu gewähren. Eine Erhöhung der variablen Vergütung kann in Einzelfällen notwendig sein, um Vorstandsmitglieder zu halten oder um qualifizierte Kandidat*innen für den Vorstand zu gewinnen. Dies gilt umso mehr, als das Vergütungsniveau des Vorstands der Gesellschaft aufgrund des starken Engagements von Fresenius Medical Care in den USA auch an dem dortigen Vergütungsniveau gemessen wird.

Der Aufsichtsrat kann zudem entscheiden, die im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung zugeteilten Performance Shares in Aktien der Gesellschaft statt in bar auszuzahlen.

Ergänzend zu den bereits bestehenden Halteverpflichtungen im Rahmen von Eigeninvestments wie etwa aus dem vorherigen Long Term Incentive Plan werden weitere Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines) eingeführt. Danach müssen der*die Vorstandsvorsitzende 200 % und die weiteren Mitglieder des Vorstands 150 % ihrer jeweiligen Jahresgrundvergütung in Aktien der Gesellschaft investieren und diese dauerhaft für einen Zeitraum bis zwei (2) Jahre nach dem Ende ihres Dienstvertrages halten. Die Einführung der Share Ownership Guidelines soll die Vergütung des Vorstands noch stärker mit den Interessen der Aktionär*innen und mit der nachhaltigen Entwicklung von Fresenius Medical Care verbinden.

Darüber hinaus sieht das Vergütungssystem 2024+ für Mitglieder des Vorstands, die erstmals mit Wirkung zum oder nach dem 1. Januar 2024 bestellt werden, ein Versorgungsentgelt in bar zur Eigenvorsorge anstelle der bislang vorgesehenen Versorgungszusage vor. Dies gilt auch für Mitglieder des Vorstands, die erstmals zum oder nach dem 1. Oktober 2023 als Mitglieder des Vorstands der früheren persönlich haftenden Gesellschafterin, Fresenius Medical Care Management AG, bestellt wurden und deren Dienstverträge auf die Gesellschaft übertragen wurden. Mitgliedern des Vorstands, denen eine beitragsorientierte Versorgungszusage erteilt wurde, können stattdessen rückwirkend ein Versorgungsentgelt in bar erhalten, soweit dies rechtlich zulässig ist.

Schließlich sind die Vergleichsgruppen für die horizontale und vertikale Prüfung der jeweiligen Höhe und Struktur der Vergütung angepasst worden.

Die folgende Grafik stellt die wesentlichen Änderungen des Vergütungssystems 2024+ im Vergleich zum Vergütungssystem 2020+ dar:

Es ist beabsichtigt, dass das Vergütungssystem 2024+ in den Dienstverträgen der amtierenden Mitglieder des Vorstands umgesetzt und rückwirkend zum 1. Januar 2024 wirksam wird sowie darüber hinaus auf neue Dienstverträge für Mitglieder des Vorstands angewendet wird.

Überblick über das Vergütungssystem 2024+

Die folgende Grafik zeigt die Vergütungsbestandteile und weiteren Gestaltungselemente des Vergütungssystems 2024+, die im Folgenden näher beschrieben werden.

2.1

Feste Vergütungsbestandteile

Die festen Vergütungsbestandteile umfassen eine Grundvergütung, Nebenleistungen sowie ein Versorgungsentgelt bzw. eine Versorgungszusage.

2.2

Variable Vergütungsbestandteile

Die variablen Vergütungsbestandteile umfassen eine kurzfristige variable Vergütung und eine langfristige variable Vergütung. Der Zielbetrag für die kurzfristige variable Vergütung entspricht grundsätzlich 105 % (Multiplikator von 1,05) der relevanten Grundvergütung eines Mitglieds des Vorstands. Der Zuteilungswert im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung entspricht grundsätzlich 135 % (Multiplikator von 1,35) der relevanten Grundvergütung eines Mitglieds des Vorstands.

2.3

Finanzielle Erfolgsziele und nicht-finanzielle Erfolgsziele (Nachhaltigkeitsziele) sowie Kapitalmarktziel

Fresenius Medical Care sorgt für eine patient*innenorientierte Ausrichtung sämtlicher Prozesse in einer globalen Organisation, entwickelt innovative Produkte und bietet lebenserhaltende Behandlungen an. Die Gesellschaft will eine wachsende Anzahl von Patient*innen behandeln sowie die Qualität der Behandlungen durch den weltweiten Austausch branchenführender Standards weiter verbessern. Das angestrebte Wachstum soll profitabel und nachhaltig erfolgen. Hierzu beabsichtigt Fresenius Medical Care, sich auf seine Kernkompetenzen zu konzentrieren: den Betrieb ambulanter Einrichtungen, die Standardisierung medizinischer Verfahren, die Entwicklung von innovativen Produkten und die effiziente Koordination von Patient*innen. Damit ein ausgewogenes Verhältnis zwischen den Wachstums- und Rentabilitätszielen sichergestellt ist, nimmt das Vergütungssystem 2024+ beide Aspekte in den Blick. Zusätzlich berücksichtigt es auch strategisch relevante Umwelt-, Sozial- und Governance („ESG“)-Aspekte sowie die Kapitalmarktperformance.

Mit den vom Aufsichtsrat festgelegten Erfolgszielen, zu denen sowohl finanzielle als auch nicht-finanzielle Erfolgsziele sowie ein Kapitalmarktziel zählen, werden gezielt Anreize für die Mitglieder des Vorstands gesetzt, im Sinne der Geschäftsstrategie der Gesellschaft zu handeln und die langfristige, nachhaltige Entwicklung von Fresenius Medical Care bestmöglich zu fördern.

Die finanziellen Erfolgsziele sind von Leistungskennzahlen abgeleitet, die für die Gesellschaft maßgeblich sind.

Sie beziehen sich für die kurzfristige variable Vergütung auf die Umsatzerlöse des Konzerns bzw. des von einem Mitglied des Vorstands jeweils verantworteten Geschäftssegments („Umsatzerlöse“), das operative Ergebnis des Konzerns bzw. des von einem Mitglied des Vorstands jeweils verantworteten Geschäftssegments („Operatives Ergebnis“) und auf das auf die Aktionär*innen der Gesellschaft entfallende Konzernergebnis („Konzernergebnis“).

Für die langfristige variable Vergütung wird als finanzielles Erfolgsziel eine Leistungskennzahl zur Messung der Rentabilität herangezogen. Hierbei wird es sich grundsätzlich um die Rentabilität des investierten Kapitals (Return on Invested Capital - „ROIC“) handeln.

Die nicht-finanziellen Erfolgsziele (Nachhaltigkeitsziele) beziehen sich auf relevante Nachhaltigkeitsbereiche, die im Einklang mit der Strategie von Fresenius Medical Care in den relevanten ESG-Bereichen identifiziert wurden.

In der kurzfristigen variablen Vergütung für das Jahr 2024 werden als Nachhaltigkeitsziele die Patient*innenzufriedenheit und die Mitarbeiter*innenzufriedenheit verwendet.

Für die langfristige variable Vergütung wird für die Zuteilung im Jahr 2024 - im Einklang mit dem Unternehmensziel, bis zum Jahr 2040 klimaneutral zu werden - die Reduktion der CO2 e-Emissionen von Fresenius Medical Care als Nachhaltigkeitsziel verwendet.

Für zukünftige Geschäftsjahre können für die kurzfristige bzw. langfristige variable Vergütung anstelle oder ergänzend zu der Patient*innenzufriedenheit, der Mitarbeiter*innenzufriedenheit bzw. der Reduktion der CO2 e-Emissionen auch andere Nachhaltigkeitsziele (einzelne oder mehrere, z.B. aus den Bereichen Patient*innen, Mitarbeiter*innen, Qualität, Innovation und Umwelt) ausgewählt werden, die ebenfalls für Fresenius Medical Care relevant, ambitioniert und nachvollziehbar messbar sind sowie mit der Unternehmensstrategie in Einklang stehen. Das in der kurzfristigen variablen Vergütung verwendete Nachhaltigkeitsziel soll sich von dem Nachhaltigkeitsziel in der langfristigen variablen Vergütung unterscheiden, um ganzheitliche Anreize zu setzen und die verschiedenen für Fresenius Medical Care strategisch relevanten Bereiche der Nachhaltigkeit abzudecken. Sofern sich die Nachhaltigkeitsziele für die kurzfristige und die langfristige variable Vergütung auf den gleichen Bereich konzentrieren, werden die Nachhaltigkeitsziele so festgelegt, dass sie sich ergänzen, um die nachhaltige Entwicklung von Fresenius Medical Care zu fördern.

Als Kapitalmarktziel wird im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung der Relative TSR verwendet.

Diese Erfolgsziele fördern die operativen und die strategischen Ziele von Fresenius Medical Care und belohnen auch den Erfolg bei der Umsetzung der Nachhaltigkeitsziele, indem sie einen angemessenen Fokus auf eine qualitativ hochwertige Versorgung der Patient*innen, auf hohe Mitarbeiter*innenzufriedenheit sowie auf nachhaltiges profitables Wachstum legen. Die Einführung eines Kapitalmarktziels für die langfristige variable Vergütung trägt investorenspezifischen Anforderungen an die Einbeziehung einer Leistungsmessung im Vergleich zu relevanten Wettbewerbern Rechnung und verknüpft die Vergütung des Vorstands mit der langfristigen Kapitalmarktperformance von Fresenius Medical Care. Die Einführung eines nicht-finanziellen Erfolgsziels für die langfristige variable Vergütung zusätzlich zu dem nicht-finanziellen Erfolgsziel für die kurzfristige variable Vergütung ist aus dem Bekenntnis der Gesellschaft zu einer verantwortungsvollen Unternehmenskultur und strategischen Nachhaltigkeitszielen abgeleitet, welches ebenfalls den Anforderungen von Aktionär*innen und weiteren Stakeholdern der Gesellschaft Rechnung trägt.

2.4

Begrenzungen (Caps) und Maximalvergütung

Die Zielerreichung und die Auszahlung für die kurzfristige variable Vergütung sind auf 150 % des jeweiligen Zielbetrags für die kurzfristige variable Vergütung begrenzt. Bei der langfristigen variablen Vergütung ist die Begrenzung (Cap) der Zielerreichung auf 200 % und der Auszahlung in bar bzw. der Erfüllung in Aktien auf 400 % des Zuteilungswerts festgesetzt; weil der aus der langfristigen variablen Vergütung in bar auszuzahlende bzw. in Aktien zu erfüllende Betrag auch von der Aktienkursentwicklung der Gesellschaft abhängt, wird hierdurch auch die Möglichkeit, in dem jeweiligen Erdienungszeitraum von der Aktienkursentwicklung zu profitieren, begrenzt.

Das Vergütungssystem 2024+ sieht zudem für jedes Mitglied des Vorstands eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Gesamtvergütung („Maximalvergütung“) vor. Durch die Maximalvergütung sind - unabhängig vom Zeitpunkt des konkreten Zuflusses - die Leistungen begrenzt, die ein Mitglied des Vorstands als Vergütung für ein Geschäftsjahr erhalten kann.

Die Maximalvergütung umfasst die Grundvergütung des jeweiligen Geschäftsjahres (Auszahlung im Geschäftsjahr), die kurzfristige variable Vergütung für das jeweilige Geschäftsjahr (Auszahlung im folgenden Geschäftsjahr) und die langfristige variable Vergütung für das jeweilige Geschäftsjahr (Auszahlung in späteren Geschäftsjahren) sowie alle sonstigen Nebenleistungen, Antrittsprämien und sonstigen Vergütungen für das jeweilige Geschäftsjahr wie z. B. ein Versorgungsentgelt für das jeweilige Geschäftsjahr (Auszahlung grundsätzlich im Geschäftsjahr). Jede in den festen Vergütungsbestandteilen enthaltene Versorgungszusage fließt mit dem in einem Geschäftsjahr anfallenden Dienstzeitaufwand ebenfalls in die Ermittlung der Maximalvergütung ein.

Die Maximalvergütung für jedes Mitglied des Vorstands kann jeweils geringer sein als die Summe der potenziell erreichbaren Auszahlungen aus den für ein Geschäftsjahr festgesetzten oder zugeteilten einzelnen Vergütungsbestandteilen. Falls die jeweiligen Auszahlungen eines Mitglieds des Vorstands höher wären als die relevante Maximalvergütung, werden die im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung zufließenden Beträge (unabhängig davon, ob sie in bar ausbezahlt oder in Aktien erfüllt werden) so weit reduziert, dass die Maximalvergütung nicht überschritten wird. Die Maximalvergütung gilt auch nach Beendigung der Bestellung als Vorstandsmitglied und der Beendigung des Dienstvertrags des Vorstandsmitglieds fort.

Die Funktionsweise der Maximalvergütung ist in der folgenden Grafik dargestellt:

Die Maximalvergütung wird auf der Grundlage der Währung der im Dienstvertrag des jeweiligen Mitglieds des Vorstands angegebenen Grundvergütung festgelegt. Die Maximalvergütung beträgt EUR 12.000.000 bzw. USD 12.975.240 für den*die Vorstandsvorsitzende*n, EUR 9.500.000 bzw. USD 10.272.065 für das Mitglied des Vorstands, das für das Geschäftssegment Care Delivery zuständig ist, sowie EUR 7.000.000 bzw. USD 7.568.890 für alle anderen gegenwärtigen Vorstandsfunktionen.

Falls neue Vorstandsfunktionen geschaffen werden, kann die Maximalvergütung für diese Funktionen in einem Bereich von EUR 5.000.000 bis EUR 7.000.000 bzw. USD 5.406.350 bis USD 7.568.890 liegen.

2.5

Share Ownership Guidelines

Damit ein noch stärkerer langfristiger Gleichlauf der Anreize, die dem Vorstand bei der Umsetzung der Geschäftsstrategie von Fresenius Medical Care gesetzt werden, mit den Interessen der Aktionär*innen erfolgt und um die nachhaltige Entwicklung von Fresenius Medical Care zu fördern, führt das Vergütungssystem 2024+ ergänzend zu den bereits bestehenden Aktienhalteverpflichtungen sogenannte Share Ownership Guidelines („SOG“) ein. Die Einführung der SOG trägt auch der aktuell gängigen Marktpraxis sowie den Erwartungen der Kapitalmarktteilnehmer Rechnung.

Nach den SOG sollen die Mitglieder des Vorstands verpflichtet sein, über mehrere Jahre hinweg Aktien der Gesellschaft oder American Depositary Shares, die Aktien der Gesellschaft repräsentieren und durch American Depositary Receipts verbrieft sind, („ADSs“) in Höhe eines Prozentsatzes des Betrags einer jährlichen Grundvergütung („SOG-Betrag“) zu erwerben und für einen bestimmten Zeitraum zu halten. Der SOG-Betrag beläuft sich für den*die Vorstandsvorsitzende*n auf 200 % und für die übrigen Mitglieder des Vorstands auf 150 % der jeweiligen Jahresgrundvergütung. Die Mitglieder des Vorstands sind verpflichtet, diese Aktien oder ADSs dauerhaft bis zwei (2) Jahre nach Beendigung ihres jeweiligen Dienstvertrags zu halten.

Der Zeitraum, in dem das jeweilige Mitglied des Vorstands Aktien der Gesellschaft zu erwerben hat („Aufbauphase“), beträgt grundsätzlich vier (4) Jahre und beginnt mit Beginn der Vertragslaufzeit des jeweiligen Dienstvertrags, frühestens jedoch ab dem 1. Januar 2024. Die Aufbauphase endet spätestens mit dem Ende des jeweiligen Dienstvertrags. Spätestens nach Ablauf von vier (4) Jahren ab Beginn der Aufbauphase muss das Mitglied des Vorstands den SOG-Betrag vollständig investiert haben. In einem Jahr zusätzlich erworbene oder zu Beginn der Aufbauphase von dem Mitglied des Vorstands bereits gehaltene Aktien der Gesellschaft oder ADSs können auf den zu investierenden Betrag angerechnet werden.

2.6

Keine diskretionären Sonderzahlungen

Der Aufsichtsrat ist im Rahmen des Vergütungssystems 2024+ nicht berechtigt, den Mitgliedern des Vorstands diskretionäre bzw. ermessensabhängige Sonderzahlungen für herausragende Leistungen (auch als „Ermessenstantieme“ bekannt) zuzuteilen.

2.7

Einbehalt (Malus) und Rückforderung (Clawback)

Der Aufsichtsrat ist unter dem Vergütungssystem 2024+ berechtigt, bei wesentlichen Verstößen gegen interne Richtlinien der Gesellschaft, gesetzliche oder vertragliche Pflichten sowie bei fehlerhaften Konzernabschlüssen (einschließlich wesentlicher Verstöße gegen Finanzberichterstattungsvorschriften gemäß den US-Bundeswertpapiergesetzen) variable Vergütungsbestandteile unter Berücksichtigung der Besonderheiten des Einzelfalls einzubehalten (Malus) oder zurückzufordern (Clawback). Als wesentliche Verstöße gelten insbesondere die Nicht-Einhaltung wesentlicher Bestimmungen des internen Code of Ethics and Business Conduct, grob pflicht- oder sittenwidriges Verhalten sowie erhebliche Verletzungen der Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG. Im Falle eines fehlerhaften Konzernabschlusses (bzw. bei wesentlicher Nicht-Einhaltung von Finanzberichterstattungsvorschriften gemäß den US-Bundeswertpapiergesetzen) können bereits ausbezahlte variable Vergütungsbestandteile zurückgefordert werden, falls der der Berechnung des Auszahlungsbetrags zugrunde liegende testierte und gebilligte Konzernabschluss fehlerhaft war und unter Zugrundelegung eines korrigierten Konzernabschlusses ein geringerer oder kein Auszahlungsbetrag der variablen Vergütung geschuldet worden wäre. Die Verpflichtung des Mitglieds des Vorstands zum Schadenersatz gegenüber der Gesellschaft gemäß § 93 Abs. 2 AktG bleibt hiervon unberührt.

Innerhalb dieses Rahmens stellt der Aufsichtsrat sicher, dass entsprechende vertragliche Bestimmungen bestehen, in denen die Voraussetzungen für eine Einbehaltung bzw. Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile detailliert festgelegt sind und in denen die Folgen, einschließlich des partiellen oder vollständigen Verfalls einzelner oder sämtlicher variablen Vergütungsbestandteile, geregelt werden. Der Rückforderungsanspruch verjährt grundsätzlich spätestens mit Ablauf des dritten Geschäftsjahres nach Auszahlung der erfolgsbezogenen Vergütung.

2.8

Anrechnung von Vergütungen

Vergütungen, die den Mitgliedern des Vorstands für Aufsichtsratsmandate in Gesellschaften des Konzerns der Gesellschaft gewährt werden, werden auf die Grundvergütung des jeweiligen Mitglieds des Vorstands angerechnet. Des Weiteren kann der Aufsichtsrat beschließen, dass Vergütungen, die Mitgliedern des Vorstands für Aufsichtsratstätigkeiten außerhalb des Konzerns der Gesellschaft gewährt werden, vollständig oder teilweise von der Grundvergütung des betreffenden Mitglieds des Vorstands in Abzug gebracht werden.

2.9

Vergütungsstruktur

Die Ziel-Gesamtvergütung besteht aus der Ziel-Gesamtdirektvergütung für ein volles Geschäftsjahr (Summe aus der jährlichen Grundvergütung, dem jährlichen Zielbetrag für die kurzfristige variable Vergütung und dem jährlichen Zuteilungswert im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung, „Ziel-Gesamtdirektvergütung“), Nebenleistungen und einem Versorgungsentgelt bzw. einer Versorgungszusage.

Das Vergütungssystem 2024+ ist auf eine langfristige und nachhaltige Unternehmensentwicklung von Fresenius Medical Care ausgerichtet. Variable Vergütungsbestandteile werden daher mit einer überwiegend langfristigen Ausrichtung zugeteilt. Aus diesem Grund wird der Zuteilungswert im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung für jedes Geschäftsjahr den Zielbetrag der kurzfristigen variablen Vergütung übersteigen.

Im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung wird der Erfolg über einen Zeitraum von drei (3) Jahren gemessen. Der Erdienungszeitraum für die langfristige variable Vergütung beträgt vier (4) Jahre. Die Mitglieder des Vorstands können daher erst nach Ablauf von mindestens vier (4) Jahren über die langfristige variable Vergütung verfügen. Abweichendes kann im Falle des Todes, der vollen oder partiellen Erwerbsminderung oder des Eintritts anderer zuvor definierter Fälle eines Ausscheidens aus dem Vorstand gelten.

Abhängig von den Multiplikatoren, die auf den Zielbetrag der kurzfristigen variablen Vergütung und den Zuteilungswert der langfristigen variablen Vergütung angewandt werden, besteht die grundsätzliche Struktur der Ziel-Gesamtdirektvergütung zu rund 24 % - 33 % aus der Grundvergütung, zu rund 25 % - 36 % aus der kurzfristigen variablen Vergütung und zu rund 34 % - 50 % aus der langfristigen variablen Vergütung und ist beispielhaft in der folgenden Grafik dargestellt:

Rund 67 % - 76 % der Ziel-Gesamtdirektvergütung betreffen erfolgsbezogene variable Vergütungsbestandteile. Der Anteil von rund 34 % - 50 % der langfristigen variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtdirektvergütung unterstreicht die langfristige Ausrichtung der Vergütungsstruktur. Der konkrete relative Anteil an der Ziel-Gesamtdirektvergütung für ein Geschäftsjahr hängt von der Funktion des Mitglieds des Vorstands sowie den jeweils vom Aufsichtsrat im Rahmen dieses Vergütungssystems 2024+ festgelegten, für die Zielbeträge der kurzfristigen variablen Vergütung bzw. die Zuteilungswerte der langfristigen variablen Vergütung maßgeblichen Multiplikatoren ab. Bei einem Multiplikator von 1,05 in der kurzfristigen variablen Vergütung und einem Multiplikator von 1,35 in der langfristigen variablen Vergütung besteht die Ziel-Gesamtdirektvergütung beispielsweise zu rund 29 % aus der Grundvergütung, zu rund 31 % aus der kurzfristigen variablen Vergütung und zu rund 40 % aus der langfristigen variablen Vergütung.

Bei der Festlegung der Vergütungsstruktur der Ziel-Gesamtvergütung werden darüber hinaus auch Nebenleistungen und das Versorgungsentgelt bzw. Versorgungszusagen berücksichtigt.

Nebenleistungen werden auf der Grundlage der individuellen mit den Mitgliedern des Vorstands bestehenden Dienstverträge gewährt und variieren sowohl der Art als auch der Höhe nach zwischen den einzelnen Mitgliedern des Vorstands. Die betragsmäßige Höhe der den einzelnen Mitgliedern des Vorstands gewährten Nebenleistungen bewegt sich üblicherweise innerhalb einer Bandbreite von ungefähr 1 % bis 10 % der jeweiligen Ziel-Gesamtdirektvergütung je Geschäftsjahr. Diese Bandbreite ist aus den in den aktuellen Dienstverträgen gewährten individuellen Nebenleistungen der einzelnen Mitglieder des Vorstands sowie aus historischen Daten abgeleitet.

Den Mitgliedern des Vorstands wird grundsätzlich ein Versorgungsentgelt in bar in Höhe von 40 % der jeweiligen Grundvergütung gewährt. Mitgliedern des Vorstands zuvor erteilte Versorgungszusagen in Form von leistungsorientierten oder beitragsorientierten Versorgungszusagen bleiben grundsätzlich unberührt; Mitgliedern des Vorstands, denen eine beitragsorientierte Versorgungszusage erteilt wurde, können stattdessen rückwirkend ein Versorgungsentgelt in bar erhalten, soweit dies rechtlich zulässig ist.

Prozess der Festlegung, Prüfung und Umsetzung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Festlegung der Vergütung der einzelnen Mitglieder des Vorstands sowie für die Festlegung, Prüfung und Umsetzung des Vergütungssystems für den gesamten Vorstand. Der Aufsichtsrat wird dabei von seinem Vergütungsausschuss („Vergütungsausschuss“) unterstützt. Der Vergütungsausschuss spricht Empfehlungen an den Aufsichtsrat aus. Die Empfehlungen des Vergütungsausschusses sowie sonstige mit der individuellen Vergütung der Mitglieder des Vorstands und dem Vergütungssystem in Zusammenhang stehende Angelegenheiten werden im Aufsichtsrat erörtert und - soweit erforderlich - beschlossen.

Gemäß der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat sind die Mitglieder des Aufsichtsrats verpflichtet, etwaige Interessenkonflikte unverzüglich anzuzeigen. Die Mitglieder des Vergütungsausschusses sind hierzu ebenfalls verpflichtet. Diese Vorgaben gelten auch für den Prozess der Vergütung der einzelnen Mitglieder des Vorstands sowie für den Prozess der Festlegung, Prüfung und Umsetzung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands.

Das Vergütungssystem 2024+ wurde mit der Unterstützung externer Vergütungsexperten entwickelt. Der Aufsichtsrat kann auch künftig zu seiner Unterstützung bei der Festlegung der Vergütung von Mitgliedern des Vorstands sowie der Festlegung und Prüfung des Vergütungssystems externe Vergütungsexperten hinzuziehen. Solche Vergütungsexperten sind von der Gesellschaft, dem Vorstand sowie den mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen unabhängig. Von Zeit zu Zeit werden die Vergütungsexperten durch andere ersetzt, damit eine unabhängige Prüfung sichergestellt ist.

Die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung jedes Mitglieds des Vorstands wird im Einklang mit dem Vergütungssystem 2024+ durch den Aufsichtsrat festgelegt. Den Vorgaben des Aktiengesetzes und des DCGK folgend wird sichergestellt, dass die jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Mitglieds des Vorstands sowie zur Lage der Gesellschaft steht, auf eine langfristige nachhaltige Entwicklung von Fresenius Medical Care ausgerichtet ist sowie die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Zu diesem Zweck werden sowohl externe als auch interne Vergleichsbetrachtungen angestellt. Infolgedessen kann die Gesamtvergütung unter sorgfältiger Berücksichtigung der Funktion und des Verantwortungsbereichs des jeweiligen Mitglieds des Vorstands sowie der Unterschiede in der internationalen Vergütungspraxis innerhalb des Vorstands unterschiedlich ausfallen. Bei der Gesamtvergütung der einzelnen Mitglieder des Vorstands wird darüber hinaus das Interesse der Gesellschaft berücksichtigt, Mitglieder des Vorstands an die Gesellschaft zu binden bzw. qualifizierte Kandidat*innen für den Vorstand zu gewinnen.

Um die Angemessenheit des Vergütungssystems 2024+ und der individuellen Vergütung der Mitglieder des Vorstands zu beurteilen, führt der Aufsichtsrat eine Prüfung der jeweiligen Höhe und Struktur der Vergütung mittels eines Horizontalvergleichs (externe Vergleichsbetrachtung) durch. Der Horizontalvergleich wird auf nationaler Ebene mit den weiteren Unternehmen des bedeutendsten deutschen Aktienindex, in dem die Gesellschaft geführt wird (derzeit MDAX), sowie auf internationaler Ebene mit Unternehmen in einem vergleichbaren Sektor und mit einer vergleichbaren Größe durchgeführt. Die für den Horizontalvergleich jeweils herangezogene Vergleichsgruppe wird in dem Vergütungsbericht für das betreffende Geschäftsjahr offengelegt.

Bei der Festlegung des Vergütungssystems und der Vergütung der Mitglieder des Vorstands zieht der Aufsichtsrat auch einen Vertikalvergleich des Vergütungsniveaus der Mitarbeiter*innen von Fresenius Medical Care (interne Vergleichsbetrachtung) heran. Hierbei wird die Vergütung der Mitglieder des Vorstands ins Verhältnis zur Vergütung der oberen Führungsebene von Fresenius Medical Care (derzeit Management Level 8 oder höher) und der weltweiten Belegschaft (sämtliche Mitarbeiter*innen mit Ausnahme der oberen Führungsebene der Fresenius Medical Care) gesetzt. Im Rahmen des Vertikalvergleichs berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die zeitliche Entwicklung der Vergütungshöhen.

Beschließt der Aufsichtsrat ein neues Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands und beabsichtigt er dieses anzuwenden, so wird dieses neue System der Hauptversammlung der Gesellschaft zur Billigung vorgelegt. Der Aufsichtsrat wird das Vergütungssystem regelmäßig prüfen und bei Bedarf über etwaige Änderungen beschließen. Das Vergütungssystem wird der Hauptversammlung im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier (4) Jahre, zur Billigung vorgelegt. Wird das vorgelegte Vergütungssystem von der Hauptversammlung nicht gebilligt, so wird es überprüft und spätestens der nachfolgenden ordentlichen Hauptversammlung vorgelegt.

Vergütungsbestandteile im Einzelnen

4.1

Feste Vergütungsbestandteile

Die den Mitgliedern des Vorstands im Rahmen des Vergütungssystems 2024+ gewährten festen Vergütungsbestandteile umfassen eine Grundvergütung, Nebenleistungen und ein Versorgungsentgelt bzw. eine Versorgungszusage.

4.1.1

Grundvergütung

Die Grundvergütung wird üblicherweise für ein volles Jahr vereinbart und wird nach der für das jeweilige Mitglied des Vorstands geltenden ortsüblichen Auszahlungspraxis ausbezahlt. Bei Mitgliedern des Vorstands in den USA erfolgt die Auszahlung der Grundvergütung üblicherweise in zweiwöchentlichen Raten. Bei Mitgliedern des Vorstands in Deutschland erfolgt die Auszahlung der Grundvergütung üblicherweise in zwölf (12) Monatsraten.

4.1.2

Nebenleistungen

Nebenleistungen werden auf der Grundlage der individuellen Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands gewährt und können im Wesentlichen Folgendes umfassen: die Privatnutzung von Firmen-Pkw oder die Zahlung eines Kfz-Zuschusses, die Zahlung von Schulgeld, Wohn-, Miet- und Umzugskosten, die Erstattung von Honoraren zur Erstellung von Einkommensteuerunterlagen, Gebührenerstattungen, Zuschüsse zur Unfall-, Lebens-, Renten-, Kranken- und Pflegeversicherung, andere Versicherungsleistungen sowie Steuerausgleichszahlungen infolge unterschiedlicher Steuersätze in Deutschland und gegebenenfalls dem Land, in dem das Mitglied des Vorstands persönlich steuerpflichtig ist. Nebenleistungen können einmalig oder wiederholt gewährt werden. Durch die Maximalvergütung ist für jedes Mitglied des Vorstands auch ein Maximalbetrag für Nebenleistungen je Geschäftsjahr festgesetzt.

Zur Gewinnung qualifizierter Kandidat*innen für den Vorstand kann der Aufsichtsrat die Vergütung erstmalig bestellter Mitglieder des Vorstands in angemessener und marktgerechter Weise um eine Antrittsprämie - beispielsweise zur Entschädigung für verfallene Vergütungsleistungen aus vorherigen Anstellungs- oder Dienstverhältnissen - ergänzen (Sign-on Bonus). Der Aufsichtsrat kann auch Erstattungen für Gebühren, Aufwendungen und sonstige Kosten in Zusammenhang mit oder in Bezug auf einen Wechsel des regelmäßigen Arbeitsorts der Mitglieder des Vorstands gewähren.

4.1.3

Versorgungsentgelt bzw. Versorgungszusagen

Mitgliedern des Vorstands, die erstmals mit Wirkung zum oder nach dem 1. Januar 2024 bestellt werden, wird ein Versorgungsentgelt in bar zur Eigenvorsorge in Höhe von 40 % der jeweiligen Grundvergütung gewährt. Dies gilt auch für Mitglieder des Vorstands, die erstmals zum oder nach dem 1. Oktober 2023 als Mitglieder des Vorstands der früheren persönlich haftenden Gesellschafterin, Fresenius Medical Care Management AG, bestellt wurden und deren Dienstverträge auf die Gesellschaft übertragen wurden.

Für die am 30. September 2023 amtierenden Mitglieder des Vorstands der bisherigen persönlich haftenden Gesellschafterin wird die bisherige betriebliche Altersversorgung grundsätzlich fortgeführt. Das bedeutet:

Mitgliedern des Vorstands, die erstmals mit Wirkung vor dem 1. Januar 2019 zu Mitgliedern des Vorstands der ehemaligen persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft in der Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien bestellt wurden, konnte eine vertragliche Versorgungszusage in Form einer leistungsorientierten Versorgungszusage erteilt werden. Diese leistungsorientierten Versorgungszusagen sehen Rentenleistungen sowie Hinterbliebenenversorgung ab dem Zeitpunkt des endgültigen Ausscheidens aus der aktiven Tätigkeit bzw. nach Eintritt einer vollen oder partiellen Erwerbsminderung vor. Die Höhe dieser Leistungen wird anhand der Höhe der letzten Grundvergütung des Mitglieds des Vorstands oder des Durchschnitts aus den Grundvergütungen des Mitglieds des Vorstands der letzten fünf (5) Jahre berechnet. Die Rentenhöhe wird auf der Grundlage von 30 % der letzten Grundvergütung oder des Durchschnitts der letzten Grundvergütungen über die letzten fünf (5) Jahre berechnet und erhöht sich für jedes vollständige Dienstjahr um 1,5 Prozentpunkte bis zu einem Maximum von 45 %.

Mitgliedern des Vorstands, die erstmals mit Wirkung zwischen dem 1. Januar 2019 und dem 30. September 2023 zu Mitgliedern des Vorstands der ehemaligen persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft in der Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien bestellt wurden, konnte eine Versorgungszusage im Rahmen einer beitragsorientierten Leistungszusage erteilt werden. Im Rahmen dieser beitragsorientierten Leistungszusage wird für das jeweilige Mitglied des Vorstands ein jährlicher Versicherungsbeitrag in Höhe von 40 % der jeweiligen Grundvergütung gezahlt, aus dem sich später die zukünftige Höhe der Leistung ergibt. Die Auszahlung kann bei beitragsorientierten Leistungszusagen nach Erreichen des Rentenalters entweder als Einmalzahlung, in gleichen Raten oder als Rente erfolgen. Die beitragsorientierten Leistungszusagen können Hinterbliebenenversorgung sowie Leistungen nach Eintritt einer vollen oder partiellen Erwerbsminderung vorsehen.

Mit Mitgliedern des Vorstands, denen eine beitragsorientierte Versorgungszusage erteilt wurde, kann - soweit rechtlich zulässig - vereinbart werden, dass die ihnen erteilte beitragsorientierte Versorgungszusage aufgehoben und ihnen alternativ rückwirkend ein Versorgungsentgelt in bar zur Eigenvorsorge in Höhe von 40 % der jeweiligen Grundvergütung gewährt wird.

4.2

Kurzfristige variable Vergütung

Im Rahmen des Vergütungssystems 2024+ steht den Mitgliedern des Vorstands eine kurzfristige variable Vergütung zu, die zu einer Barauszahlung führen kann. Die kurzfristige variable Vergütung belohnt die Mitglieder des Vorstands für den Erfolg der Gesellschaft in einem betreffenden Geschäftsjahr. Die kurzfristige variable Vergütung ist an die Erreichung von drei finanziellen Erfolgszielen und einem nicht-finanziellen Erfolgsziel, das sich auch aus verschiedenen Teilzielen zusammensetzen kann, gekoppelt, welche Wachstums-, Profitabilitäts- und Nachhaltigkeitsaspekte in ein ausgewogenes Verhältnis setzen.

Die Funktionsweise der kurzfristigen variablen Vergütung ist in der folgenden Grafik dargestellt:

4.2.1

Zielbeträge

Der Zielbetrag der kurzfristigen variablen Vergütung, der bei einer Gesamt-Zielerreichung von 100 % zur Auszahlung kommt, ist grundsätzlich auf 105 % (Multiplikator von 1,05) der jeweiligen Grundvergütung eines Mitglieds des Vorstands festgelegt. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, den für den Zielbetrag maßgeblichen Multiplikator für Geschäftsjahre, für die noch keine kurzfristige variable Vergütung zugeteilt wurde, abweichend hiervon in einem Rahmen von 100 % (Multiplikator von 1) bis zu 125 % (Multiplikator von 1,25) festzulegen, wobei der Zuteilungswert für die langfristige variable Vergütung höher sein muss als der Zielbetrag für die kurzfristige variable Vergütung. Werden Mitglieder des Vorstands während eines Geschäftsjahres in den Vorstand bestellt, wird der Zielbetrag für die kurzfristige variable Vergütung zeitanteilig ermittelt. Die maximale Gesamt-Zielerreichung ist auf 150 % begrenzt; entsprechend kann die Auszahlung für die kurzfristige variable Vergütung 150 % des jeweiligen Zielbetrags nicht überschreiten.

4.2.2

Erfolgsziele

Die kurzfristige variable Vergütung wird anhand der Erreichung von vier Erfolgszielen bemessen: Umsatzerlöse, Operatives Ergebnis, Konzernergebnis und ein messbares Nachhaltigkeitsziel, das sich auch aus verschiedenen Teilzielen zusammensetzen kann.

Die finanziellen Erfolgsziele spiegeln die wichtigsten operativen Kennzahlen der Gesellschaft wider und unterstützen die Strategie von Fresenius Medical Care zur Erzielung eines nachhaltigen und profitablen Wachstums. Das nicht-finanzielle Erfolgsziel bekräftigt zudem das Engagement von Fresenius Medical Care für die Umsetzung seiner globalen Nachhaltigkeitsziele.

Die Erfolgsziele haben im Rahmen der Ermittlung der Gesamt-Zielerreichung eine Gewichtung von 20 % (Umsatzerlöse), 40 % (Operatives Ergebnis), 20 % (Konzernergebnis) und 20 % (Nachhaltigkeitsziel).

Die den finanziellen Erfolgszielen zugrunde liegenden Finanzkennzahlen für die kurzfristige variable Vergütung werden zu konstanten Wechselkursen ermittelt und können um bestimmte Effekte, wie etwa Effekte bestimmter Akquisitionen und Desinvestitionen sowie Änderungen der IFRS-Rechnungslegungsstandards, bereinigt werden, um die Vergleichbarkeit dieser Finanzkennzahlen zur operativen Leistung sicherzustellen.

Um die Zusammenarbeit zwischen den Geschäftssegmenten weiter zu verbessern und gleichzeitig Anreize für die Mitglieder des Vorstands im Hinblick auf ihre individuellen Verantwortlichkeiten zu schaffen, werden einige Erfolgsziele auf Konzernebene, andere auf Ebene des Verantwortungsbereichs des jeweiligen Mitglieds des Vorstands gemessen. Die Messung der finanziellen Erfolgsziele „Umsatzerlöse“ und „Operatives Ergebnis“ erfolgt grundsätzlich auf Konzernebene. Für Mitglieder des Vorstands mit Verantwortung für die Geschäftssegmente Care Delivery und Care Enablement erfolgt diese Messung jeweils auf Ebene des von ihnen verantworteten Geschäftssegments. Das Erfolgsziel „Konzernergebnis“ wird für alle Mitglieder des Vorstands auf Konzernebene gemessen. Durch die Messung bestimmter Erfolgsziele sowohl auf Konzernebene als auch auf Ebene der Geschäftssegmente wird der finanzielle Erfolg sowohl des Konzerns als auch der betreffenden Geschäftssegmente abgebildet.

Die Messung des Nachhaltigkeitsziels erfolgt für alle Mitglieder des Vorstands auf Konzernebene, um zwischen ihnen eine enge Zusammenarbeit im Rahmen der Nachhaltigkeitsbestrebungen der Gesellschaft sicherzustellen. Das Nachhaltigkeitsziel bezieht sich auf strategische Fokusbereiche von Fresenius Medical Care in den ESG-Bereichen. Das angewendete Nachhaltigkeitsziel bzw. seine etwaigen Teilziele, die Leistungskriterien und die Zielerreichung werden für jedes Geschäftsjahr festgelegt und jeweils im Nachhinein im Vergütungsbericht für das betreffende Geschäftsjahr offengelegt. Die Zielerreichung kann auf der Grundlage einer entsprechenden Beschlussfassung des Aufsichtsrats von einem externen Prüfer beurteilt werden.

4.2.3

Festlegung von Erfolgszielen und Feststellung der Zielerreichung

Der Aufsichtsrat bestimmt jährlich für jedes finanzielle Erfolgsziel die konkreten Zielwerte für die zugrundeliegenden Finanzkennzahlen, die zu einer Zielerreichung von 0 % (Untergrenze), 100 % und 150 % (Cap) führen. Der Aufsichtsrat kann auch zusätzliche Zielwerte festlegen, die zu einer Zielerreichung zwischen 0 % und 150 % führen. Bei der Festlegung der Zielwerte berücksichtigt der Aufsichtsrat das Markt- und Wettbewerbsumfeld, die Mittelfristplanung und die strategischen Wachstumsziele.

Entsprechend bestimmt der Aufsichtsrat zur Festlegung des Nachhaltigkeitsziels bzw. seiner etwaigen Teilziele konkrete und messbare Zielwerte, einschließlich der Messgrößen und der entsprechenden Methodik zur Ermittlung der Zielwerte und der Zielerreichung, die 150 % nicht überschreiten darf.

Nach Ablauf des einjährigen Bemessungszeitraums für die kurzfristige variable Vergütung bestimmt der Aufsichtsrat, ob und inwieweit die Erfolgsziele erreicht sind. Für jedes Erfolgsziel gilt: Wird die Untergrenze für einen Zielwert nicht überschritten, liegt eine Zielerreichung von 0 % vor. Wird der obere Zielwert erreicht oder überschritten, liegt eine Zielerreichung von 150 % vor (Cap). Die Zielerreichung im jeweils zwischen zwei angrenzenden Zielwerten liegenden Wertebereich wird im Wege der linearen Interpolation ermittelt, sofern der Aufsichtsrat nichts anderes bestimmt hat.

Der Grad der Gesamt-Zielerreichung wird anhand des gewichteten arithmetischen Mittels der jeweiligen Zielerreichung der einzelnen Erfolgsziele bestimmt. Der endgültige Betrag der kurzfristigen variablen Vergütung ergibt sich, indem der Grad der jeweiligen Gesamt-Zielerreichung mit dem jeweiligen Zielbetrag der kurzfristigen variablen Vergütung multipliziert wird. Der endgültige Betrag der kurzfristigen variablen Vergütung wird nach entsprechender Beschlussfassung durch den Aufsichtsrat in bar an das entsprechende Mitglied des Vorstands ausbezahlt. Da die Gesamt-Zielerreichung auf höchstens 150 % begrenzt ist, ist auch der Auszahlungsbetrag der kurzfristigen variablen Vergütung auf 150 % des jeweiligen Zielbetrags begrenzt.

Bei der Bestimmung des Gesamt-Zielerreichungsgrads hat der Aufsichtsrat - der entsprechenden Empfehlung des DCGK folgend - die Möglichkeit, außergewöhnlichen Entwicklungen (insbesondere bestimmten außergewöhnlichen wirtschaftlichen, steuerlichen oder vergleichbaren Auswirkungen, die nicht mit der Leistung des jeweiligen Mitglieds des Vorstands in Zusammenhang stehen) in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. In diesem Falle kann der Aufsichtsrat die errechnete Gesamt-Zielerreichung entsprechend erhöhen oder herabsetzen. Für den Fall, dass der Aufsichtsrat beschließt, von dieser Möglichkeit Gebrauch zu machen, werden die Gründe hierfür angemessen erläutert und offengelegt.

Angaben zu den angewendeten Erfolgszielen, Zielwerten, Bereinigungen und der jeweiligen Erreichung der Erfolgsziele werden jeweils im Nachhinein nach Ablauf des Bemessungszeitraums im Vergütungsbericht für das betreffende Geschäftsjahr offengelegt.

4.3

Langfristige variable Vergütung

Im Rahmen des Vergütungssystems 2024+ haben die Mitglieder des Vorstands Anspruch auf eine langfristige variable Vergütung in Form von „Performance Shares“ mit einem Bemessungszeitraum von drei (3) Jahren.

Performance Shares sind nicht durch Eigenkapital hinterlegte, virtuelle Vergütungsinstrumente, die in bar ausbezahlt oder in Aktien der Gesellschaft erfüllt werden. Zuflüsse aus Performance Shares (unabhängig davon, ob sie bar ausbezahlt oder in Aktien der Gesellschaft erfüllt werden) hängen von der Erreichung von drei Erfolgszielen sowie der Entwicklung des Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft ab. Die Performance Shares werden nicht vor Ablauf des Erdienungszeitraums ausbezahlt oder in Aktien erfüllt. Der Erdienungszeitraum für die Performance Shares beträgt vier (4) Jahre. Die Mitglieder des Vorstands können dementsprechend erst nach einem Zeitraum von mindestens vier (4) Jahren über die Erlöse aus der langfristigen variablen Vergütung verfügen.

Die Funktionsweise der langfristigen variablen Vergütung ist in der folgenden Grafik dargestellt:

4.3.1

Zuteilungswerte

Die langfristige variable Vergütung ist rollierend ausgestaltet, das heißt jährlich wird jedem Mitglied des Vorstands eine Tranche mit einem dreijährigen Bemessungszeitraum und einem vierjährigem Erdienungszeitraum zugeteilt.

Der Zuteilungswert im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung ist für die einzelnen Mitglieder des Vorstands grundsätzlich auf 135 % (Multiplikator von 1,35) der jeweiligen Grundvergütung festgelegt. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, den für den Zuteilungswert maßgeblichen Multiplikator für noch nicht zugeteilte Tranchen abweichend hiervon in einem Rahmen von 105 % (Multiplikator von 1,05) bis 200 % (Multiplikator von 2) für den*die Vorstandsvorsitzende*n und von 105 % (Multiplikator von 1,05) bis 150 % (Multiplikator von 1,5) für alle anderen Mitglieder des Vorstands festzulegen, wobei der Zuteilungswert für die langfristige variable Vergütung höher sein muss als der Zielbetrag für die kurzfristige variable Vergütung. Werden Mitglieder des Vorstands während eines Geschäftsjahres in den Vorstand bestellt, wird der Zuteilungswert für diese Mitglieder des Vorstands zeitanteilig ermittelt.

Um die dem jeweiligen Mitglied des Vorstands zuzuteilende Anzahl von Performance Shares zu ermitteln, wird der jeweilige Zuteilungswert durch den Wert je Performance Share geteilt. Der Wert je Performance Share wird gemäß IFRS 2 und unter Berücksichtigung des Durchschnittskurses der Aktien der Gesellschaft ermittelt. Maßgeblich ist der Durchschnittskurs über einen vom Aufsichtsrat zu bestimmenden Zeitraum, der vor dem jeweiligen Tag der Zuteilung beginnt. Die Anzahl der von den einzelnen Mitgliedern des Vorstands erdienten Performance Shares ist von der Erreichung der Erfolgsziele abhängig.

4.3.2

Erfolgsziele

Die langfristige variable Vergütung wird anhand der Erreichung von einem finanziellen Erfolgsziel, einem Kapitalmarktziel und einem nicht-finanziellen Erfolgsziel bemessen.

Die Erfolgsziele im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung sind wichtige Kennzahlen der Gesellschaft und unterstützen die Umsetzung der langfristigen Strategie der Gesellschaft. Die Erfolgsziele sind (i) die Rentabilität (grundsätzlich der ROIC), (ii) der Relative TSR sowie (iii) ein Nachhaltigkeitsziel:

Der ROIC stellt ein strategisch relevantes internes Erfolgsziel dar und beschreibt die Rentabilität des investierten Kapitals. Der ROIC gibt Auskunft darüber, wie effizient die Gesellschaft langfristig mit dem zur Verfügung stehenden Kapital arbeitet bzw. wie effizient der Kapitaleinsatz für Investitionsvorhaben ist.

Anstelle des ROIC kann der Aufsichtsrat als Leistungskennzahl zur Messung der Rentabilität für zukünftige Geschäftsjahre auch die Rentabilität des eingesetzten Kapitals (Return on Capital Employed - „ROCE“) heranziehen, sofern er zu der Überzeugung gelangt, dass diese als Leistungskennzahl besser geeignet erscheint, um effektive Anreize für die Vorstandsmitglieder zu setzen.

Der Relative TSR trägt investorenspezifischen Anforderungen an die Einbeziehung einer Leistungsmessung im Vergleich zu relevanten Wettbewerbern Rechnung, entspricht sowohl der national als auch der international aktuell gängigen Marktpraxis und ist ein relevanter Indikator für die langfristige Kapitalmarktperformance von Fresenius Medical Care.

Nachhaltigkeit ist ein wesentlicher und integraler Bestandteil der Unternehmensstrategie von Fresenius Medical Care. Die Berücksichtigung zentraler ESG-Ziele auch im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung entspricht zudem investorenspezifischen und gesellschaftlichen Anforderungen und fördert eine langfristige, nachhaltige Entwicklung von Fresenius Medical Care. Für die Zuteilung der langfristigen variablen Vergütung im Jahr 2024 wurde die Reduktion der CO2 e-Emissionen als Nachhaltigkeitsziel festgelegt. Für zukünftige Geschäftsjahre können anstelle oder ergänzend zu der Reduktion der CO2 e-Emissionen auch andere Nachhaltigkeitsziele (einzelne oder mehrere, z. B. aus den Bereichen Patient*innen, Mitarbeiter*innen, Qualität, Innovation und Umwelt) ausgewählt werden, die ebenfalls für Fresenius Medical Care relevant, ambitioniert und nachvollziehbar messbar sind sowie mit der Unternehmensstrategie in Einklang stehen.

Diese Erfolgsziele wurden ausgewählt, da sie mit Blick auf die Unternehmenswertentwicklung die strategischen Prioritäten von Fresenius Medical Care, namentlich die Steigerung der Rentabilität und Kapitaleffizienz, abbilden und eine langfristige Ausrichtung aufweisen.

Dabei wird insbesondere die nachhaltige Entwicklung von Fresenius Medical Care durch die Einbindung eines Nachhaltigkeitsziels berücksichtigt. Das Erfolgsziel Relativer TSR bezieht zudem einen Vergleich mit relevanten Wettbewerbern ein und stellt damit sicher, dass die langfristige variable Vergütung effektive Anreize setzt, den Interessen der Aktionär*innen an einer positiven Kapitalmarktperformance von Fresenius Medical Care angemessen Rechnung zu tragen.

Die Erfolgsziele haben im Rahmen der Ermittlung der Gesamt-Zielerreichung eine Gewichtung von 40 % (Rentabilität (grundsätzlich ROIC)), 40 % (Relativer TSR) und 20 % (Nachhaltigkeit).

Der ROIC wird gemäß dem gebilligten Konzernabschluss der Gesellschaft für das jeweils maßgebliche Geschäftsjahr definiert. Grundsätzlich entspricht der ROIC dem Verhältnis des operativen Ergebnisses nach angepassten Ertragsteuern zum durchschnittlich investierten Kapital über einen bestimmten Zeitraum. Für die Ermittlung des ROIC werden die gebilligten Konzernabschlüsse der Gesellschaft für die jeweiligen Geschäftsjahre zugrunde gelegt; die für die Ermittlung des ROIC maßgeblichen Kennzahlen können um bestimmte Effekte, wie etwa Effekte bestimmter Akquisitionen und Desinvestitionen sowie Änderungen der IFRS-Rechnungslegungsstandards, bereinigt werden, um die Vergleichbarkeit dieser finanziellen Kennzahlen zur operativen Leistung sicherzustellen. Diese Grundsätze geltend entsprechend für den Fall, dass der Aufsichtsrat anstelle des ROIC den ROCE als Leistungskennzahl zur Messung der Rentabilität heranzieht.

Die Zielerreichung unter dem Relativen TSR bestimmt sich nach dem perzentilen Ranking der TSR-Performance der Gesellschaft im Vergleich zu der TSR-Performance von Unternehmen aus einer oder mehreren vom Aufsichtsrat festgelegten Vergleichsgruppen. Als Vergleichsgruppen sind grundsätzlich die STOXX® Europe 600 Health Care und S&P 500 Health Care Indizes vorgesehen. Um mögliche Aktienkursschwankungen auszugleichen, wird als maßgeblicher Aktienkurs der durchschnittliche Schlusskurs der jeweils letzten 30 Handelstage im XETRA-Handelssystem der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem vor Beginn (1. Januar) und vor Ende (31. Dezember) des Bemessungszeitraums herangezogen. Der Aufsichtsrat kann für die Ermittlung des Relativen TSR für noch nicht zugeteilte Tranchen eine oder mehrere andere Vergleichsgruppe(n) festlegen, sofern er zu der Überzeugung gelangt, dass ein Vergleich mit einer oder mehreren anderen Vergleichsgruppe(n) besser geeignet erscheint (z. B. auf der Grundlage der Korrelation mit dem betreffenden Index), um effektive Anreize für die Vorstandsmitglieder zu setzen und den Interessen der Aktionär*innen angemessen Rechnung zu tragen. Auch ist der Aufsichtsrat berechtigt, die Vergleichsgruppen für die Ermittlung des Relativen TSR aus wichtigem Grund anzupassen, wie z. B. einer Auflösung des relevanten Index.

Die Ermittlung der Zielerreichung des Nachhaltigkeitsziels erfolgt auf der Basis angemessener Informationsgrundlagen. Für die Ermittlung der Zielerreichung des für die Zuteilung im Jahr 2024 vorgesehenen Erfolgsziels „Reduktion der CO2 e-Emissionen“ werden z. B. die vom Aufsichtsrat und von einem unabhängigen Prüfer geprüften nichtfinanziellen Konzernberichte (oder entsprechende, ihnen nachfolgende Nachhaltigkeitsberichterstattungen) für die jeweiligen Geschäftsjahre herangezogen.

4.3.3

Festlegung von Erfolgszielen und Feststellung der Zielerreichung

Der Aufsichtsrat bestimmt für jedes Erfolgsziel die konkreten Zielwerte der zugrundeliegenden finanziellen Kennzahlen, die zu einer Zielerreichung von 0 % (Untergrenze), 100 % und 200 % (Begrenzung bzw. Cap) führen. Der Aufsichtsrat kann in diesem Rahmen auch zusätzliche Zielwerte festlegen, die zu einer Zielerreichung zwischen 0 % und 200 % führen. Die Zielerreichung im jeweils zwischen zwei angrenzenden Zielwerten liegenden Wertebereich wird im Wege der linearen Interpolation ermittelt, sofern der Aufsichtsrat nichts anderes bestimmt hat. Bei der Festlegung der Zielwerte berücksichtigt der Aufsichtsrat unter anderem das Markt- und Wettbewerbsumfeld, die Mittelfristplanung, strategische Wachstumsziele, die Interessen der Aktionär*innen und die Nachhaltigkeitsstrategie von Fresenius Medical Care.

Die Zielerreichung für das Erfolgsziel „Rentabilität“ (grundsätzlich ROIC) bestimmt sich anhand des Durchschnitts der jährlichen Kennzahlen in den drei (3) Geschäftsjahren des jeweiligen Bemessungszeitraums. Eine 100 %-Zielerreichung ist gegeben, wenn die tatsächliche durchschnittliche jährliche Kennzahl der geplanten durchschnittlichen jährlichen Kennzahl für die Geschäftsjahre im jeweiligen Bemessungszeitraum entspricht. Unterschreitet die tatsächliche durchschnittliche jährliche Kennzahl die geplante durchschnittliche jährliche Kennzahl für die Geschäftsjahre des jeweiligen Bemessungszeitraums um einen vom Aufsichtsrat festzulegenden Wert, beträgt die Zielerreichung 0 %. Überschreitet die tatsächliche durchschnittliche jährliche Kennzahl die geplante durchschnittliche jährliche Kennzahl für die Geschäftsjahre des jeweiligen Bemessungszeitraums um einen vom Aufsichtsrat festzulegenden Wert, liegt die Zielerreichung bei 200%.

Die Zielerreichungskurve für das Erfolgsziel „ROIC“ stellt sich für die Zuteilung 2024 wie folgt dar:

Die Berechnung der Zielerreichung für das Erfolgsziel „Relativer TSR“ erfolgt mit der „Perzentil-Ranking-Methode“. Hierzu werden die TSR-Werte der Vergleichsunternehmen innerhalb der jeweiligen Vergleichsgruppen im Bemessungszeitraum in Rangreihen gebracht und die relative Positionierung der Gesellschaft innerhalb der jeweiligen Vergleichsgruppe anhand des erreichten Perzentils bestimmt. Innerhalb der jeweiligen Vergleichsgruppe gilt: Eine 100 %-Zielerreichung im jeweiligen Bemessungszeitraum ist gegeben, wenn der TSR der Gesellschaft am 55. Perzentil liegt. Eine Positionierung am oder unterhalb des 30. Perzentils führt zu einer Zielerreichung von 0 % im jeweiligen Bemessungszeitraum. Eine Positionierung am oder oberhalb des 75. Perzentils führt zu einer Zielerreichung von 200 % im jeweiligen Bemessungszeitraum. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die für die Zielerreichung maßgeblichen Werte für noch nicht zugeteilte Tranchen anzupassen; das gilt insbesondere im Falle einer Änderung der für den Relativen TSR maßgeblichen Vergleichsgruppen. Ungeachtet der vorstehenden Ausführungen ist die Zielerreichung des Erfolgsziels „Relativer TSR“ im Bemessungszeitraum auf 100 % begrenzt, wenn der TSR der Gesellschaft in diesem Bemessungszeitraum negativ ist. Nach der Ermittlung der Zielerreichungen innerhalb der jeweiligen Vergleichsgruppen im Bemessungszeitraum wird die Zielerreichung für das Erfolgsziel „Relativer TSR“ im Bemessungszeitraum anhand der vom Aufsichtsrat festgelegten Gewichtung für die jeweiligen Vergleichsgruppen ermittelt.

Die Zielerreichungskurve für das Erfolgsziel „Relativer TSR“ stellt sich für die Zuteilung 2024 wie folgt dar:

Für das Nachhaltigkeitsziel „Reduktion der CO2 e-Emissionen“ ist eine 100 %-Zielerreichung für ein Geschäftsjahr gegeben, sofern die in dem jeweiligen Geschäftsjahr des Bemessungszeitraums tatsächlich erzielte Reduktion, gemessen in t CO2 Äquivalente (CO2 e), („Ist-CO2e -Reduktion“) der Höhe eines vom Aufsichtsrat festgelegten Prozentsatzes der CO2e -Emissionen („Plan-CO2 e-Reduktion“) entspricht. Die Plan-CO2 e-Reduktion orientiert sich an dem von Fresenius Medical Care erklärten Ziel, die Scope-1- und Scope-2-Emissionen bis zum Jahr 2030 im Vergleich zum Jahr 2020 um 50 % zu reduzieren und bis zum Jahr 2040 klimaneutral zu werden. Der Aufsichtsrat legt neben der Plan-CO2 e-Reduktion jeweils Werte fest, die zu einer Zielerreichung von 50 % und 200 % führen. Entspricht die Ist-CO2 e-Reduktion weniger als dem für die Zielerreichung von 50 % festgelegten Wert der CO2 e-Emissionen, liegt die Zielerreichung bei 0 %. Eine Ist-CO2 e-Reduktion von mehr als dem für die Zielerreichung von 200 % festgelegten Wert der CO2 e-Emissionen führt zu keiner weiteren Steigerung der Zielerreichung. Die Zielerreichung für das Erfolgsziel „Nachhaltigkeit“ errechnet sich aus dem Durchschnitt der jeweiligen Zielerreichungen in den drei (3) Geschäftsjahren des Bemessungszeitraums.

Die Zielerreichungskurve für das für die Zuteilung 2024 festgelegte Nachhaltigkeitsziel „Reduktion der CO2 e-Emissionen“ stellt sich wie folgt dar:

Nach Ablauf des jeweiligen Bemessungszeitraums bestimmt der Aufsichtsrat die Gesamt-Zielerreichung für die langfristige variable Vergütung. Hierfür wird die jeweilige Zielerreichung der drei Erfolgsziele im Bemessungszeitraum bestimmt und entsprechend ihrer Gewichtung in die Ermittlung der Gesamt-Zielerreichung einbezogen.c

Die finale Anzahl der Performance Shares wird für jedes Mitglied des Vorstands anhand des Grads der Gesamt-Zielerreichung ermittelt und kann über den Bemessungszeitraum im Vergleich zur Anzahl bei Zuteilung steigen oder sinken. Die Gesamt-Zielerreichung kann von 0 % bis 200 % (Cap) reichen. Entsprechendes gilt für die Anzahl der erdienten Performance Shares. Nach der endgültigen Feststellung der finalen Anzahl der erdienten Performance Shares wird diese mit dem Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft multipliziert, um den entsprechenden Betrag für die Auszahlung in bar bzw. die Erfüllung in Aktien aus der finalen Anzahl der Performance Shares zu berechnen. Maßgeblich ist der Durchschnittskurs über einen vom Aufsichtsrat zu bestimmenden Zeitraum, der vor dem jeweiligen Erdienungstag beginnt. Die Auszahlung in bar bzw. die Erfüllung in Aktien ist auf 400 % des jeweiligen Zuteilungswerts - unbeschadet einer etwaig erforderlichen Reduzierung zur Einhaltung der jeweils anwendbaren Maximalvergütung - begrenzt. Der Aufsichtsrat kann die Auszahlung bzw. die Erfüllung von weiteren Bedingungen wie z. B. dem Fortbestehen des Dienstverhältnisses abhängig machen.

Bei der Bestimmung des Gesamt-Zielerreichungsgrads hat der Aufsichtsrat - der entsprechenden Empfehlung des DCGK folgend - die Möglichkeit, außergewöhnlichen Entwicklungen (insbesondere bestimmten außergewöhnlichen wirtschaftlichen, steuerlichen oder vergleichbaren Auswirkungen, die nicht mit der Leistung des jeweiligen Mitglieds des Vorstands in Zusammenhang stehen) in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. In diesem Fall kann der Aufsichtsrat die errechnete Gesamt-Zielerreichung entsprechend erhöhen oder herabsetzen. Dies gilt auch für den Fall, dass Kapitalmaßnahmen (z. B. Kapitalerhöhungen, Spin-Offs oder Aktiensplits) durchgeführt werden. Für den Fall, dass der Aufsichtsrat beschließt, von dieser Möglichkeit Gebrauch zu machen, werden die Gründe hierfür angemessen erläutert und offengelegt werden.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Die Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands werden für die Dauer der Bestellung abgeschlossen und werden gegebenenfalls jeweils für die Dauer einer Wiederbestellung verlängert. Bei einer Erstbestellung eines Mitglieds des Vorstands betragen die Bestell- und Vertragsdauer jeweils in der Regel längstens drei (3) Jahre. Bei einer Wiederbestellung betragen die Dauer der Bestellung und der Verlängerung des Dienstvertrages jeweils bis zu fünf (5) Jahre.

Der Aufsichtsrat kann für jeden Vergütungsbestandteil und für jeden Fall, in dem das Dienstverhältnis eines Mitglieds des Vorstands oder die Bestellung zum Mitglied des Vorstands endet, Ausscheidensregelungen (Leaver Rules) festlegen. Dies umfasst Fälle wie etwa den Eintritt in den Ruhestand oder die volle oder partielle Erwerbsminderung, den Tod, die ordentliche Kündigung des Dienstvertrags oder die Kündigung des Dienstvertrags aus wichtigem Grund oder die Abberufung aus dem Amt aus wichtigem Grund. Für jeden solcher Fälle kann der Aufsichtsrat festlegen, unter welchen Voraussetzungen einzelne oder alle Vergütungsbestandteile vollständig oder teilweise, vorzeitig oder zeitlich verzögert, an die Mitglieder des Vorstands bzw. - im Todesfall - an die Erben des betreffenden Mitglieds des Vorstands ausbezahlt werden oder verfallen. Eine Auszahlung von variablen Vergütungsbestandteilen erfolgt grundsätzlich in Übereinstimmung mit den Zielvorgaben und Vergleichsparametern sowie den in den jeweiligen Planbedingungen festgelegten Fälligkeitsterminen bzw. Haltedauern, auf die in den Dienstverträgen verwiesen wird bzw. die in den Dienstverträgen mit den jeweiligen Mitgliedern des Vorstands vereinbart sind. Der Aufsichtsrat kann für jeden Vergütungsbestandteil nach Maßgabe der vorstehenden Bestimmungen auch entsprechende vergütungsbezogene Regelungen für den Fall eines vorübergehenden Widerrufs der Bestellung gemäß § 84 Abs. 3 AktG festlegen.

Die Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands sehen ein Abfindungs-Cap vor. Zahlungen im Zusammenhang mit der vorzeitigen Beendigung der Bestellung als Mitglied des Vorstands im Rahmen dieses Abfindungs-Cap dürfen nicht höher sein als der Wert von zwei (2) Jahresvergütungen und dürfen nicht mehr als die Restlaufzeit des betreffenden Dienstvertrags vergüten. Bei der Berechnung der maßgeblichen jährlichen Vergütung dürfen lediglich nicht erfolgsbezogene Vergütungsbestandteile berücksichtigt werden. Besteht ein wichtiger Grund für die Kündigung des Dienstvertrags, werden keine Abfindungszahlungen geleistet.

Der Aufsichtsrat kann mit Mitgliedern des Vorstands ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für einen Zeitraum von bis zu zwei (2) Jahren vereinbaren. Sofern ein solches nachvertragliches Wettbewerbsverbot eingreift, können die Mitglieder des Vorstands für jedes Jahr des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots eine Karenzentschädigung in Höhe von bis zur Hälfte ihrer jeweiligen Grundvergütung erhalten. Zahlungen im Rahmen eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots sind mit etwaigen Abfindungszahlungen zu verrechnen.

Die Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands sehen keine Zusagen für den Fall eines Kontrollwechsels (change of control) vor.

Vergütungssystem im Fall von besonderen und außergewöhnlichen Umständen

Unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen (z. B. im Falle einer schwerwiegenden Finanz- oder Wirtschaftskrise) kann der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend vom Vergütungssystem 2024+ abweichen, sofern dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Ungünstige Marktentwicklungen gelten nicht als besondere und außergewöhnliche Umstände, die eine Abweichung vom Vergütungssystem 2024+ ermöglichen.

Auch im Fall einer Abweichung muss die Vergütung weiterhin auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein und der Leistung des Vorstands entsprechen.

Eine Abweichung von dem Vergütungssystem 2024+ unter den genannten Umständen erfolgt nur nach eingehender Prüfung der konkreten Umstände und Handlungsalternativen sowie auf der Basis eines Vorschlags des Vergütungsausschusses durch einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss und würde gegebenenfalls im Vergütungsbericht für das betreffende Geschäftsjahr offengelegt.

Eine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem 2024+ ist im Hinblick auf die folgenden Bestandteile möglich: Grundvergütung, Erfolgsziele sowie die Regelungen zur Zielfestsetzung der kurzfristigen sowie langfristigen variablen Vergütung, Regelungen zur Ermittlung der Zielerreichung und der Auszahlungszeitpunkte, Bandbreiten der jeweils möglichen Zielerreichung der einzelnen Bestandteile der variablen Vergütung, Vergütungsstruktur, einschließlich des Verhältnisses der einzelnen Vergütungsbestandteile zueinander.

Sofern die Anreizwirkung der Vorstandsvergütung durch eine Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile nicht adäquat wiederherzustellen ist, kann der Aufsichtsrat bei außergewöhnlichen Entwicklungen unter den gleichen Voraussetzungen wie vorstehend erwähnt des Weiteren vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren bzw. einzelne Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile ersetzen.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 10: Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Grundsätze der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

(1)

Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft berät und überwacht die Geschäftsführung durch den Vorstand und nimmt die Aufgaben wahr, die ihm durch Gesetz und Satzung zugewiesen sind. Er ist in die Festlegung der Strategie und Planung sowie in alle Fragen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden. Besonders relevante Entscheidungen des Vorstands bedürfen seiner Zustimmung. Insbesondere ist der Aufsichtsrat dafür zuständig, die Mitglieder des Vorstands zu bestellen und abzuberufen, ein Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands festzulegen und über die Vergütung der Mitglieder des Vorstands zu beschließen. Mit Blick auf diese verantwortungsvollen Aufgaben sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats eine angemessene Vergütung erhalten, die auch den zeitlichen Anforderungen an das Aufsichtsratsamt hinreichend Rechnung trägt. Darüber hinaus stellt eine auch im Hinblick auf das Marktumfeld angemessene Aufsichtsratsvergütung sicher, dass der Gesellschaft auch in Zukunft qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten für den Aufsichtsrat zur Verfügung stehen. Damit trägt die angemessene Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

(2)

Keine variable, erfolgsabhängige Vergütung; kein Sitzungsgeld

Im Einklang mit einer Anregung des Deutschen Corporate Governance Kodex besteht die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft ausschließlich aus einer Festvergütung. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten keine variable, erfolgsabhängige Vergütung. Dies trägt der Funktion des Gremiums als unabhängiges Beratungs- und Kontrollorgan Rechnung.

Auch ein Sitzungsgeld für die Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats oder seiner Ausschüsse ist nicht vorgesehen.

(3)

Keine vergütungsbezogenen Rechtsgeschäfte

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG (etwa Vereinbarungen über Ruhegehälter) wurden und werden mit den Mitgliedern des Aufsichtsrats nicht abgeschlossen.

Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung Beschluss gefasst. Sofern Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung keine Änderungen an der Vergütung des Aufsichtsrats vorschlagen und der Beschluss somit lediglich die Bestätigung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats zum Gegenstand hat, genügt für die Beschlussfassung die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Kommt ein bestätigender Beschluss nicht zustande, so ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorzulegen. Soweit durch den Beschluss eine Änderung der Vergütung erfolgen soll, setzt dieser Beschluss eine gleichzeitige Anpassung der entsprechenden Satzungsregelungen voraus; hierfür ist nach Maßgabe der geltenden Satzungsbestimmungen eine Mehrheit von drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals erforderlich.

Vor der Unterbreitung des Vorschlags an die Hauptversammlung überprüfen der Vorstand und der Aufsichtsrat, ob die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Hinblick auf ihre Höhe und Ausgestaltung weiterhin im Interesse der Gesellschaft liegt und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats und zur Lage der Gesellschaft steht, wobei bei Bedarf auch externe Vergütungsberater hinzugezogen werden können. Im Rahmen dieser Überprüfung werden insbesondere die zeitliche Inanspruchnahme und der Umfang der Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder sowie auch die finanzielle Situation der Gesellschaft berücksichtigt. Des Weiteren werden die Vereinbarkeit der Vergütung mit etwaigen gesetzlichen Vorgaben, den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und den Erwartungen des Kapitalmarkts sowie die Marktangemessenheit der Vergütung geprüft. Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer werden bei der Ausgestaltung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats nicht berücksichtigt, da die Aufsichtsratsvergütung für eine Tätigkeit gewährt wird, die sich aufgrund ihrer Beratungs- und Überwachungsfunktion grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer unterscheidet.

Potenziellen Interessenkonflikten bei der Überprüfung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats wirkt die gesetzliche Kompetenzordnung entgegen, da die Entscheidungsbefugnis über die Aufsichtsratsvergütung der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser ein Beschlussvorschlag sowohl des Vorstands als auch des Aufsichtsrats unterbreitet wird, mithin bereits in den gesetzlichen Regelungen ein System der gegenseitigen Kontrolle vorgesehen ist.

Die der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen Änderungen der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats werden jeweils mit der Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister wirksam und sollen jeweils mit Wirkung zum 1. Juli 2024 gelten.

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll angepasst werden, um den weiter gestiegenen Anforderungen an die Aufgaben des Aufsichtsrats und bestimmter Ausschüsse des Aufsichtsrats, dem damit einhergehenden höheren zeitlichen Aufwand sowie der aktuellen Marktpraxis angemessen Rechnung zu tragen und gleichzeitig sicherzustellen, dass die Gesellschaft im Wettbewerb um qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten für den Aufsichtsrat auch zukünftig erfolgreich agieren kann. Zugleich soll die Währung der Vergütung im Einklang mit der üblichen Praxis deutscher Gesellschaften von US-Dollar (USD) in Euro (EUR) geändert werden.

(1)

Vergütung für die Aufsichtsratstätigkeit

Die Festvergütung für jedes Aufsichtsratsmitglied beträgt nach der gegenwärtigen Regelung in § 14 Abs. 1 der Satzung jährlich USD 160.000,00. Unter der vorgeschlagenen, ab dem 1. Juli 2024 geltenden Regelung soll die Festvergütung für jedes Aufsichtsratsmitglied jährlich EUR 170.000,00 betragen. Die hiermit verbundene, moderate Erhöhung der Festvergütung trägt der weiter gestiegenen Komplexität der Aufsichtsratstätigkeit wie auch der Entwicklung der Inflation in den vergangenen Jahren seit der letzten Beschlussfassung über die Aufsichtsratsvergütung im Jahr 2020 angemessen Rechnung.

Nach der gegenwärtigen Regelung erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrats eine zusätzliche Vergütung in Höhe von USD 160.000,00 und der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats eine zusätzliche Vergütung in Höhe von USD 80.000,00 (§ 14 Abs. 2 der Satzung). Künftig sollen der Vorsitzende des Aufsichtsrats und sein Stellvertreter eine zusätzliche Vergütung in Höhe von EUR 170.000,00 bzw. EUR 85.000,00 und somit - wie schon bislang - mit Blick auf ihre zusätzlichen Aufgaben und den hiermit verbundenen höheren zeitlichen Aufwand das Doppelte bzw. das Anderthalbfache der Festvergütung erhalten.

(2)

Vergütung für die Tätigkeit in Ausschüssen des Aufsichtsrats

Nach der gegenwärtigen Regelung in § 14 Abs. 3 der Satzung erhalten die Mitglieder eines Ausschusses unabhängig von dessen Aufgaben eine zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe von USD 40.000,00. Der Vorsitzende bzw. der stellvertretende Vorsitzende eines Ausschusses erhalten das Doppelte bzw. das Anderthalbfache dieser Ausschussvergütung.

Nach der vorgeschlagenen, ab dem 1. Juli 2024 geltenden Regelung soll für die Höhe der Vergütung nach den verschiedenen Ausschüssen unterschieden werden, um den unterschiedlichen Aufgaben der einzelnen Ausschüsse sowie ihrer unterschiedlichen Sitzungsfrequenz stärker Rechnung zu tragen. Dabei wird auch berücksichtigt, dass der Aufsichtsrat im Zuge des im vergangenen Jahr mit Wirkung zum 30. November 2023 vollzogenen Rechtsformwechsels der Gesellschaft von einer Kommanditgesellschaft auf Aktien in eine Aktiengesellschaft bestimmte Ausschüsse erstmalig gebildet hat bzw. aufgrund gesetzlicher Vorgaben bilden musste.

Die Mitglieder des Prüfungsausschusses und des Präsidialausschusses sollen für ihre Tätigkeit in jedem dieser Ausschüsse mit Blick auf die umfangreichen und komplexen Aufgaben dieser Ausschüsse und den hiermit verbundenen höheren zeitlichen Aufwand jeweils jährlich EUR 55.000,00 erhalten. Für die jeweilige Tätigkeit als Mitglied des Vergütungsausschusses und des Nominierungsausschusses soll die Vergütung jeweils jährlich EUR 40.000,00 betragen; Entsprechendes soll für etwaige weitere Ausschüsse gelten, die der Aufsichtsrat in Zukunft möglicherweise einrichtet. Für die Tätigkeit im Vermittlungsausschuss soll im Einklang mit der üblichen Marktpraxis keine zusätzliche Vergütung anfallen.

Der Vorsitzende eines jeden Ausschusses soll - wie schon bislang - mit Blick auf seine zusätzlichen Aufgaben und den hiermit verbundenen höheren zeitlichen Aufwand das Doppelte der Vergütung für die Mitglieder des jeweiligen Ausschusses erhalten. Die bislang vorgesehene zusätzliche Vergütung für die Tätigkeit als stellvertretender Vorsitzender eines Ausschusses in Höhe des Anderthalbfachen der Vergütung für die Mitglieder des jeweiligen Ausschusses soll im Einklang mit der üblichen Marktpraxis mit Wirkung zum 1. Juli 2024 entfallen, weil mit der Funktion des stellvertretenden Vorsitzenden lediglich in Ausnahmefällen ein maßgeblich höherer zeitlicher Aufwand verbunden ist.

(3)

Fälligkeit; anteilige Zahlung

Die vorstehend genannten Vergütungen für die Tätigkeit im Aufsichtsrat und seinen Ausschüssen sind nach § 14 Abs. 5 der Satzung jeweils zahlbar in vier gleichen Raten am Ende eines jeden Kalenderquartals. Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen sind nicht vorgesehen.

Umfasst ein Geschäftsjahr nicht ein volles Kalenderjahr, ist die auf ein volles Geschäftsjahr bezogene Vergütung gemäß § 14 Abs. 4 der Satzung zeitanteilig zu zahlen. Dies gilt entsprechend, wenn Aufsichtsratsmitglieder nur während eines Teils eines vollen Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss des Aufsichtsrats angehören oder das Amt eines Vorsitzenden oder eines stellvertretenden Vorsitzenden innehaben.

Auslagenersatz und Versicherungsschutz

Den Aufsichtsratsmitgliedern werden nach § 14 Abs. 6 der Satzung die durch die Ausübung ihres Amtes entstehenden Auslagen einschließlich der von ihnen etwa geschuldeten gesetzlichen Umsatzsteuer (Mehrwertsteuer) erstattet.

Die Aufsichtsratsmitglieder werden nach § 14 Abs. 7 der Satzung in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte einbezogen. Die Versicherungsprämien trägt die Gesellschaft.

III.

Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 293.413.449 Stückaktien eingeteilt und besteht ausschließlich aus Inhaberaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung bestehen daher 293.413.449 Stimmrechte.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 9. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der nachstehenden Kontaktmöglichkeiten bei der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache angemeldet und der Gesellschaft ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben:

Fresenius Medical Care AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Zum Nachweis ihrer Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts müssen die Aktionäre spätestens bis zum Ablauf des 9. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), einen Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär, also in der Regel durch ihr depotführendes Institut, in Textform in deutscher oder englischer Sprache an eine der vorstehenden Kontaktmöglichkeiten übermittelt haben. Ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG reicht aus.

Der Nachweis der Berechtigung hat sich - anders als in den Vorjahren - auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, also auf den 24. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ) („Nachweisstichtag“). Dies ist dem Umstand geschuldet, dass der Gesetzgeber die aktiengesetzliche Regelung zum Nachweisstichtag in § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz) angepasst hat (siehe hierzu auch Tagesordnungspunkt 11, unter dem die Anpassung der Satzung an den durch das Zukunftsfinanzierungsgesetz geänderten Wortlaut von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG vorgeschlagen wird).

Nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes unter einer der vorstehend genannten Kontaktmöglichkeiten werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes sind die Eintrittskarten lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Die meisten depotführenden Institute tragen für den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten Sorge, sofern die Aktionäre die ihnen durch ihr depotführendes Institut zugesandten Formulare zur Eintrittskartenbestellung ausfüllen und an ihr depotführendes Institut so rechtzeitig zurücksenden, dass dieses die Anmeldung und die Nachweisübermittlung fristgerecht für den Aktionär vornehmen kann. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, sich im eigenen Interesse möglichst frühzeitig mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen, um eine frühzeitige Anmeldung und einen rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär, wer den Nachweis über den Anteilsbesitz ordnungsgemäß erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher; das heißt, die Aktionäre können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung verfügen. Auch im Fall einer vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag hat dies keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt auch für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat hingegen keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung, da diese allein an die Aktionärseigenschaft am Tag der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns durch die Hauptversammlung anknüpft.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter gelten die unter Ziffer III.4 beschriebenen Besonderheiten.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Bei Bevollmächtigung von Intermediären im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder anderen Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG besteht das Textformerfordernis nicht; Intermediäre im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder andere Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG können, soweit sie selbst bevollmächtigt werden, abweichende Regelungen vorsehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten erfolgen oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen bzw. nachgewiesen werden. Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann entweder am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle zur Hauptversammlung vorgelegt oder der Gesellschaft vorab an eine der nachstehenden Kontaktmöglichkeiten übermittelt werden:

Fresenius Medical Care AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Für den Fall, dass die Vollmacht bzw. der Nachweis der Bevollmächtigung vorab unter der vorstehend genannten Postanschrift oder E-Mail-Adresse an die Gesellschaft übermittelt wird, bitten wir aus organisatorischen Gründen um eine Übermittlung bis zum 15. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ).

Die Übermittlung kann nach näherer Maßgabe der Ausführungen unter Ziffer III.5 auch über elektronische Kommunikation unter Nutzung des passwortgeschützten Vollmachts- und Weisungssystems (Aktionärsportal) erfolgen.

Hiervon unberührt bleibt die Möglichkeit, die Bevollmächtigung eines Dritten in der Hauptversammlung vor Ort zu erteilen.

Um den Nachweis der Bevollmächtigung eindeutig zuordnen zu können, bitten wir Sie, den vollständigen Namen bzw. die Firma, den Wohnort bzw. die Geschäftsanschrift und die Eintrittskartennummer des Aktionärs anzugeben.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht benutzt werden kann, wird von der Gesellschaft nach erfolgter Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte zur Verfügung gestellt. Ein entsprechendes Formular zur Vollmachtserteilung kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

www.freseniusmedicalcare.com/de/hauptversammlung

heruntergeladen werden.

Gehen bei der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) Vollmachts- und Weisungssystem zur Hauptversammlung (Aktionärsportal), (2) E-Mail und (3) Papierform.

Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind eine form- und fristgerechte Anmeldung und ein form- und fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe hierzu Ziffer III.2 „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“) erforderlich. Dies schließt eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes nicht aus.

Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären bzw. deren Bevollmächtigten an, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Bei den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern handelt es sich um Mitarbeiter der Gesellschaft oder eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens, die aufgrund von Bevollmächtigungen durch Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten gemäß den ihnen erteilten Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten abstimmen. Diesen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen dazu Vollmachten in Textform sowie ausdrückliche Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Sie üben das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen, sondern ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Soweit keine ausdrückliche und eindeutige Weisung erteilt worden ist, enthalten sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Beschlussgegenständen der Stimme. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen, zur Unterbreitung von Wahlvorschlägen oder zur Abgabe von Erklärungen zu Protokoll entgegen und nehmen auch keine sonstigen Aktionärsrechte wahr.

Ein Formular, das für die Erteilung von Vollmacht und Weisungen benutzt werden kann, wird von der Gesellschaft nach erfolgter Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte zur Verfügung gestellt. Ein entsprechendes Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

www.freseniusmedicalcare.com/de/hauptversammlung

heruntergeladen werden.

Vollmachten mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können der Gesellschaft bereits im Vorfeld der Hauptversammlung übermittelt werden. In diesem Fall muss die Vollmachts- und Weisungserteilung aus organisatorischen Gründen bis zum 15. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft unter einer der nachstehenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:

Fresenius Medical Care AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Hiervon unberührt bleibt die Möglichkeit, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen zu bevollmächtigen und ihnen Weisungen zu erteilen.

Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter schließt eine persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Möchte ein Aktionär trotz bereits im Vorfeld der Hauptversammlung erfolgter Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter selbst oder durch einen anderen Bevollmächtigten teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben, so gilt die persönliche Teilnahme oder die Teilnahme durch einen Bevollmächtigten als Widerruf der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Gehen bei der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht oder Weisung auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) Vollmachts- und Weisungssystem zur Hauptversammlung (Aktionärsportal), (2) E-Mail und (3) Papierform.

Auch im Fall einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind eine form- und fristgerechte Anmeldung und ein form- und fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe hierzu Ziffer III.2 „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“) erforderlich.

Elektronische Übermittlung von Vollmachten und Weisungen, Widerruf von Vollmachten und Nachweis der Bevollmächtigung (Aktionärsportal)

Vollmachten und Weisungen, der Widerruf von Vollmachten und der Nachweis der Bevollmächtigung können bis zum 15. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ) - vorbehaltlich der technischen Verfügbarkeit - auch elektronisch über ein internetgestütztes Vollmachts- und Weisungssystem der Gesellschaft („Aktionärsportal“) übermittelt werden. Dieses passwortgeschützte Aktionärsportal ist für die Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ordnungsgemäß ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.freseniusmedicalcare.com/de/hauptversammlung

zugänglich. Dort sind auch weiterführende Hinweise und Fristen zur Nutzung des Aktionärsportals veröffentlicht. Der Zugang zu dem passwortgeschützten Aktionärsportal erfordert die Eingabe von Zugangsdaten, die den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes mit der Eintrittskarte übermittelt werden.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG

Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 (das entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also der 15. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ).

Die Antragsteller haben hinsichtlich des Mindestanteilsbesitzes nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten (§ 122 Abs. 2, Abs. 1 Satz 3 AktG). Bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit ist § 70 AktG zu beachten.

Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an folgende Adresse zu übermitteln:

Fresenius Medical Care AG
- Vorstand -
Else-Kröner-Straße 1
61352 Bad Homburg v.d. Höhe
Deutschland

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit dies nicht bereits mit der Einberufung geschehen ist - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden den Aktionären außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.freseniusmedicalcare.com/de/hauptversammlung

unverzüglich zugänglich gemacht und gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Anträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft vor der Hauptversammlung Gegenanträge gegen Vorschläge des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Vorschläge zu Wahlen übermitteln. Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens 1. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der nachstehenden Kontaktmöglichkeiten zugehen, werden den anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie einer etwaigen Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.freseniusmedicalcare.com/de/hauptversammlung

zugänglich gemacht.

Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung der Gesellschaft zu Gegenanträgen oder Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der vorstehend genannten Internetseite veröffentlicht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zu übermitteln:

Fresenius Medical Care AG
- Investor Relations -
Else-Kröner-Straße 1
61352 Bad Homburg v.d. Höhe
Deutschland
oder per E-Mail: hauptversammlung@freseniusmedicalcare.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Ein Gegenantrag und dessen etwaige Begründung brauchen unter den Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden. Die etwaige Begründung eines Gegenantrags braucht nach § 126 Abs. 2 Satz 2 AktG auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Für Wahlvorschläge eines Aktionärs nach § 127 AktG gilt § 126 AktG sinngemäß. Einen Wahlvorschlag braucht der Vorstand nach § 127 Satz 3 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Wahlvorschlag nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben. Dies gilt nur, soweit diese Auskunft jeweils zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Der Vorstand darf die Auskunft aus den in § 131 Abs. 3 Satz 1 AktG aufgeführten Gründen verweigern.

Gemäß § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 18 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft ist der Versammlungsleiter berechtigt, die Rede- und Fragezeit der Aktionäre zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung angemessen zu beschränken, sofern dies gesetzlich zulässig ist.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2 AktG, § 126 Abs. 1 AktG, § 127 AktG und § 131 Abs. 1 AktG, finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter:

www.freseniusmedicalcare.com/de/hauptversammlung

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung gemäß § 124a AktG sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auch über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.freseniusmedicalcare.com/de/hauptversammlung

zugänglich.

Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre zugänglich sein. Diese Unterlagen liegen ferner vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Fresenius Medical Care AG, Else-Kröner-Straße 1, 61352 Bad Homburg v.d. Höhe, Deutschland, zur Einsicht der Aktionäre aus.

Es ist beabsichtigt, auf der vorstehend genannten Internetseite der Gesellschaft vor der Hauptversammlung auch die Rede der Vorsitzenden des Vorstands zu veröffentlichen.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung auf der vorstehend genannten Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht.

Übertragung in Bild und Ton

Der Versammlungsleiter wird voraussichtlich anordnen, dass alle Aktionäre der Gesellschaft sowie die interessierte Öffentlichkeit die einleitenden Ausführungen des Versammlungsleiters sowie die Rede der Vorsitzenden des Vorstands am Tag der Hauptversammlung ab 10:00 Uhr (MESZ) live in Bild und Ton im Internet verfolgen können. In diesem Fall wird der uneingeschränkte Zugang zur Live-Übertragung über die Internetadresse

www.freseniusmedicalcare.com/de/hauptversammlung

ermöglicht.

Zeitangaben in dieser Einberufung

Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung beziehen sich - soweit nicht ausdrücklich anders angegeben - auf die mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ). Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

10.

Mitteilung an die Inhaber von American Depositary Receipts (ADR) hinsichtlich der Hauptversammlung

Die Inhaber von ADR übermitteln Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts in Bezug auf die von ihren ADRs vertretenen Aktien in der Regel an The Bank of New York Mellon in deren Eigenschaft als Depotbank. The Bank of New York Mellon wird den ADR-Inhabern (a) eine Mitteilung, in der die ADR-Inhaber über die elektronische Verfügbarkeit der Einladung zur Hauptversammlung und der Tagesordnung sowie der in der Tagesordnung genannten Materialien informiert werden, und (b) ein Formular zur weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts übermitteln. Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts müssen der The Bank of New York Mellon spätestens am 9. Mai 2024 vor 12:00 Uhr (EDT) (UTC = EDT plus vier Stunden) vorliegen. Personen, deren ADR über eine Bank, einen Makler oder einen anderen Intermediär gehalten werden, können aufgefordert werden, ihre Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts über ihre Intermediäre zu erteilen, die ihrerseits diese Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts an die Depotbank weiterleiten werden.

11.

Datenschutzrechtliche Informationen für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten

Wenn sich Aktionäre für die Hauptversammlung anmelden und ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die Hauptversammlung ausüben oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erhebt die Gesellschaft personenbezogene Daten über die Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten, um den Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten als verantwortliche Stelle unter Beachtung der Bestimmungen der Datenschutz-Grundverordnung („DS-GVO“) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze.

Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten der Aktionäre und/oder ihrer Bevollmächtigten gemäß der DS-GVO sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.freseniusmedicalcare.com/de/hauptversammlung

zugänglich.

Hof (Saale), im März 2024

Fresenius Medical Care AG

Der Vorstand

28.03.2024 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

Fresenius Medical Care AG

Else-Kröner-Straße 1

61352 Bad Homburg v.d. Höhe

Deutschland

E-Mail:

hauptversammlung@freseniusmedicalcare.com

Internet:

https://www.freseniusmedicalcare.com/de/hauptversammlung

Ende der Mitteilung

EQS News-Service

1870241 28.03.2024 CET/CEST

EQS-HV: Fresenius Medical Care AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.05.2024 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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