EQS-HV: FORIS AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.06.2025 in Bonn mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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FORIS AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.06.2025 in Bonn mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

28.04.2025 / 15:05 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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FORIS AG Bonn WKN: 577 580
ISIN: DE0005775803

Eindeutige Kennung der Veranstaltung: 5b7e69e51bedef11b53e00505696f23c Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der FORIS AG am 12. Juni 2025 Übersicht mit den Angaben gemäß § 125 Aktiengesetz in Verbindung
mit Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212

Weitere Informationen über die Teilnahme an der Hauptversammlung (Block D), die Tagesordnung (Block E) sowie die Angaben der Fristen für die Ausübung anderer Aktionärsrechte (Block F) sind auf folgender Internetseite zu finden:

https://www.foris.com/aktionaere-investoren/hauptversammlungen/2025/

Überblick über die Tagesordnung

TOP 1

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts, des gebilligten Konzernabschlusses, des Konzernlageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2024, sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a und 315a HGB

TOP 2

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

TOP 3

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024

TOP 4

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024

TOP 5

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025

TOP 6

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts der FORIS AG zum Geschäftsjahr 2024

TOP 7

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für den Vorstand

TOP 8

Beschlussfassung über das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat

Verbindlicher Charakter der Abstimmungen (Angaben gemäß Tabelle 3 EU-DVO)

Die vorgesehenen Abstimmungen über die bekanntgemachten Beschluss- bzw. Wahlvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 5 sowie 8 haben verbindlichen Charakter. Die Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 6 und 7 haben empfehlenden Charakter. In Bezug auf die Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 6 und 7 ist daher zu beachten, dass diese Beschlüsse der Hauptversammlung auch im Falle der Nicht-Billigung weder Rechte noch Pflichten begründen. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung).

Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2025

Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am Donnerstag, 12. Juni 2025, um 12:00 Uhr (MESZ) in den Räumlichkeiten der FORIS AG, Kurt-Schumacher-Str. 18-20, 53113 Bonn, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2025 ein (Einlass ab 11:30 Uhr (MESZ)).

Abschnitt I.

Tagesordnung

TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts, des gebilligten Konzernabschlusses, des Konzernlageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2024, sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a und 315a HGB

Der Vorstand macht der Hauptversammlung gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG für das Geschäftsjahr 2024

-

den festgestellten Jahresabschluss der FORIS AG,

-

den gebilligten Konzernabschluss für den FORIS Konzern,

-

den zusammengefassten Lage- und Konzernlagebericht für die FORIS AG und den FORIS Konzern, einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a Satz 1, 315a Satz 1 des Handelsgesetzbuchs sowie

-

den Bericht des Aufsichtsrats

zugänglich.

Die vorgenannten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.foris.com/aktionaere-investoren/hauptversammlungen/2025/

zugänglich.

Sie werden in der Hauptversammlung vom Vorstand Bericht erstattet bekommen. Der Bericht des Aufsichtsrats wird vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung ist daher nicht erforderlich.

Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.

TOP 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der im Geschäftsjahr 2024 erzielte Bilanzgewinn der FORIS AG von 995.766,87 € wird wie folgt verwendet:

Ausschüttung einer Dividende von 0,15 € je dividendenberechtigter Stückaktie = 690.052,05 €

und Vortrag des Restbetrags auf neue Rechnung = 305.714,82 €

Die Dividendensumme und der auf neue Rechnung vorzutragende Restbetrag in vorstehendem Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung basieren auf dem am 31.12.2024 zur Fassung dieses Beschlussvorschlags ermittelten dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von 4.600.347,00 €, eingeteilt in 4.600.347 Stückaktien.

Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien im Zeitraum vom 31.12.2024 bis zum Tag der ordentlichen Hauptversammlung verändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat einen angepassten Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreiten, der unverändert eine Ausschüttung von 0,15 € je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht sowie die sich daraus rechnerisch ergebenden Beträge für die Dividendensumme und den Vortrag auf neue Rechnung.

Die Dividende wird gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am 17. Juni 2025 fällig.

TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen.

TOP 4
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2024 Entlastung zu erteilen.

TOP 5
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2025

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, die nexia GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft | Steuerberatungsgesellschaft, Richard-Wagner-Str. 9-11, 50674 Köln, zur Abschlussprüferin und Konzernabschlussprüferin für das Geschäftsjahr 2025 zu bestellen.

Der Vorschlag des Aufsichtsrats ist frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden gemäß der EU-Abschlussprüferverordnung keine Regelungen, die die Auswahlmöglichkeiten im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung beschränkt hätten.

TOP 6
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts der FORIS AG zum Geschäftsjahr 2024

Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2024 einen Vergütungsbericht über die Vergütung der Organmitglieder erstellt. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG enthalten sind. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 ist Bestandteil dieser Einberufung und als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 6 im Anschluss an die Tagesordnung unter Abschnitt II.1 mit dem Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts bekanntgemacht. Der Vergütungsbericht ist zudem von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.foris.com/aktionaere-investoren/hauptversammlungen/2025/

zugänglich.

Gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr zu beschließen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den der Hauptversammlung vorgelegten und unter Abschnitt II.1 als Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 bekanntgemachten Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen.

TOP 7
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für den Vorstand

Nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Der Aufsichtsrat hat das Vergütungssystem 2021 aktualisiert. Das vom Aufsichtsrat fortentwickelte Vergütungssystem 2025 ist Bestandteil dieser Einberufung und als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 7 im Anschluss an die Tagesordnung unter Abschnitt II. bekannt gemacht und im Einzelnen beschrieben. Das Vergütungssystem ist zudem von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.foris.com/aktionaere-investoren/hauptversammlungen/2025/

zugänglich.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das der Hauptversammlung vorgelegte und unter Abschnitt II.2 als Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 bekanntgemachte Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands (Vergütungssystem 2025) zu billigen.

TOP 8
Beschlussfassung über das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG in der seit dem 1. Januar 2020 gültigen Fassung hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung und das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen.

Vorstand und Aufsichtsrat sehen nach eingehender Überprüfung aktuell keinen Bedarf, die von der Hauptversammlung zuletzt beschlossenen Vergütungsregelungen für den Aufsichtsrat anzupassen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher der Hauptversammlung vor, das der Hauptversammlung vorgelegte und unter Abschnitt II.3 als Anlage zu Tagesordnungspunkt 8 beigefügte aktuelle Vergütungssystem 2021 beizubehalten und als Vergütungssystem 2025 zu beschließen.

Abschnitt II.
Anlagen

Anlage II.1
Vergütungsbericht der FORIS AG zum Geschäftsjahr 2024
(Anlage zu Tagesordnungspunkt 6)

VERGÜTUNGSBERICHT DER FORIS AG GEMÄß § 162 AktG

Mit dem Vergütungsbericht von Vorstand und Aufsichtsrat berichtet die Gesellschaft gemäß § 162 AktG über die im Jahr 2024 gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der FORIS AG sowie über die jeweils angewandten Grundsätze der Vergütungssysteme für Vorstand und Aufsichtsrat für das vergangene Jahr. Weitere Angaben zur Vergütung der Organe finden sich zudem im Konzernanhang sowie im Anhang zum Jahresabschluss.

1.

Vorstandsvergütung

Überblick über die festen und variablen Vergütungsbestandteile nach § 162 Abs.1 Nr. 1 AktG, die im Jahr 2024 gewährt bzw. geschuldet wurde

Derzeit alleiniger Vorstand der FORIS AG ist Herr Frederick Iwans, der zum 4. Januar 2021 erstmals bestellt wurde und die Gesellschaft seit 1. Juli 2022 als Alleinvorstand führt. Die aktuelle Bestelldauer hat eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2026.

Im Jahr 2024 entfielen sämtliche gewährte und geschuldete Vorstandsvergütungen auf Herrn Iwans.

Die auf Basis des im Jahr 2021 von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystems gewährte Vorstandsvergütung orientiert sich an der Unternehmensgröße, dem Geschäftsmodell, dem wirtschaftlichen Erfolg der FORIS AG, der Tätigkeit des Vorstands sowie am wirtschaftlichen Umfeld. Um die einzelnen Punkte angemessen zu berücksichtigen, unterliegt die Vergütungspolitik einer fortlaufenden Überprüfung durch den Aufsichtsrat. So ist beabsichtigt, der Hauptversammlung 2025 ein modifiziertes Vergütungssystem zur Billigung vorzulegen.

Die gewährte und geschuldete Vorstandsvergütung von Herrn Iwans setzte sich - entsprechend dem im Jahr 2021 von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem - auch im Jahr 2024 aus einer Festvergütung, einer kurzfristigen erfolgsabhängigen Vergütung und nachgeordneten Nebenleistungen zusammen.

Der in zwölf monatlichen Teilzahlungen gewährten Festvergütung wird aufgrund der unternehmerischen Strukturen und des Geschäftsmodells der FORIS AG eine zentrale Rolle zugemessen. Sie bildet - entsprechend dem 2021 gebilligten Vergütungssystem - den Kern der Gesamtvergütung. Der Aufsichtsrat sieht in einer substanziellen Festvergütung des Vorstands den wesentlichen Baustein für eine langfristige erfolgreiche Vorstandstätigkeit. Die erfolgsabhängige Vergütung ist, wie im Vergütungssystem vorgesehen, von nachgeordneter Bedeutung und orientiert sich an einfachen Zielvorgaben bzw. Kennzahlen. Im Interesse der nachhaltigen Unternehmenswertsteigerung und der konservativen Vergütungszusammensetzung entfielen im Jahr 2024 lediglich 16,9% der Gesamtvergütung auf diese erfolgsabhängige, kennzahlenbasierte Vergütung. Nebenleistungen ergänzen, wie ebenfalls im gebilligten Vergütungssystem niedergelegt, die beiden Grundkomponenten, insbesondere in Form von Versicherungsprämien für einen angemessenen Versicherungsschutz.

Aus Sicht des Aufsichtsrats dient die Vorstandsvergütungsstruktur bei der FORIS AG einer Ausrichtung der Vorstandstätigkeit auf eine langfristige, positive Entwicklung der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat sieht sich insoweit in der nachhaltig positiven Entwicklung des Konzernergebnisses seit dem Jahr 2022 in dieser Ansicht bestätigt. Die jährlichen Veränderungen des Konzernergebnisses können nachstehend der vergleichenden Darstellung entnommen werden.

Die einzelnen gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile sowie die gewährte und geschuldete Gesamtvergütung können der nachstehenden Tabelle entnommen werden:

Die gesamte gewährte und geschuldete Vorstandsvergütung im Jahr 2024 betrug somit 330 TEUR.

Nachfolgende Übersicht weist die relativen Anteile der im Jahr 2024 gewährten und geschuldeten Vergütungskomponenten an der gewährten Gesamtvergütung aus:

Soweit vorstehend bzw. im weiteren Vergütungsbericht von „gewährter“ und „geschuldeter“ Vergütung gesprochen wird, hat dies folgende Bedeutung:

Geschuldet

Eine Vergütung gilt als geschuldet, wenn die Gesellschaft eine rechtlich bestehende Verpflichtung gegenüber einem Organmitglied hat, diese fällig, aber noch nicht erfüllt und somit auch noch nicht in das Vermögen des Organmitglieds übergegangen ist.

Gewährt

Eine Vergütung gilt als gewährt, wenn sie dem Organmitglied tatsächlich zugeflossen und damit in sein Vermögen übergegangen ist, unabhängig davon, ob der Zufluss zur Erfüllung einer Verpflichtung oder rechtsgrundlos erfolgt ist. Für den vorliegenden Vergütungsbericht wird als Zufluss-Zeitpunkt jener Zeitpunkt bzw. jene Periode festgelegt, in der die der Vergütung zugrunde liegende Tätigkeit vollständig erbracht wurde. Somit entspricht die „gewährte Vergütung“ derjenigen Vergütung, die für die im zu berichtenden Geschäftsjahr vollständig erbrachten Leistungen gewährt wurde.

Zudem werden vorstehend und in den nachfolgenden Tabellen Konzernergebnis und Mitarbeitervergütung ausgewiesen. Dies geschieht zur vergleichenden Darstellung der Ertragsentwicklung und des Vergleichs der Entwicklung der Mitarbeitervergütung zur Organvergütung. Im Einzelnen ist hierbei folgendes zu beachten:

Ertragsentwicklung der Gesellschaft

Für die Ertragsentwicklung der Gesellschaft ist als Ertragskennziffer das Konzernergebnis maßgeblich, das dem zum Geschäftsjahresende festgestellten Jahresüberschuss oder -fehlbetrag entspricht.

Vergütung der Arbeitnehmer

Für die Darstellung der Entwicklung und Veränderung der durchschnittlichen Mitarbeitervergütung auf Vollzeitäquivalenzbasis gemäß § 162 Abs. 1 AktG wird auf die durchschnittlich gewährte Gesamtvergütung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter des FORIS-Konzerns abgestellt. Zur Ermittlung dieses Betrags wurden die Bruttojahresgehälter von allen Mitarbeitern zugrunde gelegt, die zum Stichtag am 31. Dezember 2024 angestellt und für das Unternehmen tätig waren, ohne Berücksichtigung von Studenten, Reinigungskräften oder sonstigen geringfügig Beschäftigten. Die Beträge für unterjährig eingestellte und/oder in Teilzeit arbeitende Mitarbeiter wurden hierfür annualisiert bzw. auf Vollzeitbeträge hochgerechnet. Eingeflossen sind hierdurch die Daten von 30 Mitarbeitern.

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung nach § 162 Abs. 1 Nr. 2 AktG

Nachfolgende Tabellen dienen einer vergleichenden Darstellung der jährlichen Veränderung der Vorstandsvergütung bezogen auf die einzelnen (ehemaligen) Vorstandsmitglieder, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis für die vergangenen fünf Geschäftsjahre (2020 - 2024):

Hinweis auf gewährte Aktien bzw. Aktienoptionen nach § 162 Abs. 1 Nr. 3 AktG

Eine Vergütung der Vorstandsmitglieder in Aktien oder Aktienoptionen ist nach dem Vergütungs-System nicht vorgesehen und erfolgt nicht. Von einer Gewährung von Aktienoptionen sieht der Aufsichtsrat ab.

Angaben zur Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile nach § 162 Abs. 1 Nr. 4 AktG

Von einer Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile wurde im Jahr 2024 nicht Gebrauch gemacht.

Angaben zu etwaigen Abweichungen vom Vergütungssystem nach § 162 Abs.1 Nr. 5 AktG

Die im Jahr 2024 gewährte und geschuldete Vorstandsvergütung lag in den Vergütungssystem festgelegten Parametern zur Art der gewährten drei Vergütungsbestandteile, der Höhe der Maximalvergütung sowie den weiteren innerhalb des Systems gemachten Vorgaben. Eine Abweichung ist nicht anzuzeigen.

Erläuterung zur Berücksichtigung des Beschlusses nach § 120a Abs. 4 AktG gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 6 AktG

Die Hauptversammlung 2023 hat den Beschluss über den nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023 erstellten und geprüften Vergütungsbericht gebilligt. Dies hat der Aufsichtsrat zur Kenntnis genommen und beachtet. Für die Zukunft erwägt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung 2025 ein aktualisiertes bzw. in Teilen modifiziertes Vergütungssystem vorzulegen.

Erläuterung nach § 162 Abs.1 Nr. 7 AktG, wie die festgelegte Maximalvergütung eingehalten wurde

Die für das Geschäftsjahr 2024 gewährte und geschuldete Gesamtvergütung des Vorstands beträgt ca. 330 TEUR, sodass die in dem Beschluss nach § 120a Abs. 4 AktG bestätigte Maximalvergütung von 420.000 EUR substantiell unterschritten wurde.

Weitere Angaben nach § 162 Abs. 2 AktG

Zugesagte Leistungen Dritter (§ 162 Absatz 2, Nr. 1 AktG)

Für das abgelaufene Geschäftsjahr sind keine Leistungen Dritter in Hinblick auf die Tätigkeit des Vorstands zugesagt oder gewährt worden.

Zugesagte Leistungen im Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit
(§ 162 Absatz 2, Nr. 2 AktG)

Im Geschäftsjahr 2024 hat kein Vorstandsmitglied seine Tätigkeit vorzeitig beendet. Auch wurden keine Leistungen auf einen Zeitpunkt vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit vereinbart.

Zugesagte Leistungen im Fall der regulären Beendigung der Vorstandstätigkeit
(§ 162 Absatz 2, Nr. 3 AktG)

Im Geschäftsjahr 2024 hat kein Vorstandsmitglied seine Tätigkeit regulär beendet. Auch wurden keine Leistungen auf einen Zeitpunkt regulärer Beendigung der Vorstandstätigkeit vereinbart.

Zugesagte Leistungen an frühere Vorstandsmitglieder (§ 162 Absatz 2, Nr. 4 AktG)

Für das Geschäftsjahr 2024 wurden keine Leistungen an frühere Vorstandsmitglieder gewährt oder mit diesen auf die zurückliegende Tätigkeit bezogene Leistungsvereinbarungen abgeschlossen.

Zwischen dem vormaligen Vorstandsmitglied Herrn Prof. Dr. Müller und der FORIS AG besteht ein Vertrag als Markenbotschafter auf freiberuflicher Basis, welcher für die konkret erbrachten Leistungen eine Vergütung vorsieht. Dieser Vertrag und die hierauf gezahlte Vergütung fällt nicht unter die in § 162 Absatz 2, Nr. 4 AktG genannten Leistungen.

2.

Aufsichtsratsvergütung

Überblick über die Aufsichtsratsvergütung gemäß § 162 Abs.1 Nr. 1 AktG

Die FORIS AG verfügt über einen dreiköpfigen Aufsichtsrat, dessen Mitglieder Herr Dr. Christian Rollmann als Aufsichtsratsvorsitzender sowie Herr Peter A. Börsch und Herr Olaf Wilcke sind. Die letzte Aufsichtsratswahl fand im Jahr 2022 statt. Die drei aktuellen Aufsichtsratsmitglieder wurden dabei für eine Amtszeit bestellt, die mit der Hauptversammlung endet, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 befindet.

Die Vergütung des Aufsichtsrats der FORIS AG besteht nach der bislang unveränderten Beschlussfassung der Hauptversammlung 2021 ausschließlich aus einer Festvergütung.

Mit dieser Vergütung soll der Anreiz für eine unabhängige, kontinuierliche Überwachung und Bewältigung der Aufgaben des Aufsichtsrats im Interesse der FORIS AG gewährleistet werden.

Da der Vorsitz des Aufsichtsrates mit einem höheren Arbeitsaufwand verbunden ist, erhält der Aufsichtsratsvorsitzende eine höhere Vergütung als die sonstigen Mitglieder. Weil der Aufsichtsrat nur aus drei Mitgliedern besteht und keine Ausschüsse gebildet werden, ist der gesamte Kontroll- und Beratungsaufwand durch sämtliche Mitglieder gemeinsam zu erbringen, soweit nicht Einzelaufgaben dem Aufsichtsratsvorsitzenden zuzuordnen sind.

Mit den einzelnen Vergütungselementen soll den Aufsichtsratsmitgliedern eine angemessene und ihren jeweiligen Aufgaben entsprechende Vergütung gewährt werden.

a)

Grundvergütung

Die jährliche Grundvergütung für ein Aufsichtsratsmitglied der FORIS AG beträgt 30.000,00 EUR.

b)

Funktionszuschlag

Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält die 1,5-fache Grundvergütung. Damit wird der hervorgehobenen Stellung des Aufsichtsratsvorsitzenden Rechnung getragen. Er ist zentraler Ansprechpartner für den Vorstand und mit der Koordination der Aufsichtsratsarbeit befasst.

Die für ein Geschäftsjahr zu zahlende Grundvergütung ist fällig und zahlbar mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das betreffende Geschäftsjahr zu beschließen hat. So wurde die Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 mit Ablauf der Hauptversammlung 2024 fällig und ausgezahlt. Entsprechendes gilt für die Aufsichtsratsvergütung 2024 mit Blick auf die Hauptversammlung 2025.

Der nachfolgenden Tabelle kann die Vergütung sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder für das Jahr 2024 entnommen werden, aufgeschlüsselt nach Grundvergütung und Funktionszuschlag. Ergänzend hierzu wird das Konzernergebnis sowie die durchschnittlich gewährte Mitarbeitervergütung ausgewiesen. Zur Bedeutung der bestehenden Begriffe wird auf die Erläuterungen im Bericht über die Vorstandsvergütung (Ziffer 1.) verwiesen.

Die geschuldete Gesamtvergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 beläuft sich somit auf insgesamt 105 TEUR. Davon entfallen auf den Aufsichtsvorsitzenden Herr Dr. Rollmann 45 TEUR und auf die Aufsichtsratsmitglieder Herrn Börsch und Herrn Wilcke jeweils 30 TEUR. Während sich die Gesamtvergütung für die Herren Börsch und Wilcke lediglich aus einem festen Vergütungsbestandteil zusammensetzt, erhält Herr Dr. Rollmann funktionsbedingt zusätzlich zur Festvergütung einen Zuschlag in Höhe von 15 TEUR.

Die im Jahr 2024 gewährte, d.h. die an die Aufsichtsratsmitglieder tatsächlich ausgezahlte Vergütung, bestand in der für das Geschäftsjahr 2023 geschuldeten Vergütung. Sie setzte sich - entsprechend der Maßgabe des 2021 beschlossenen Systems aus den gleichen Komponenten und Werten wie die für 2024 geschuldete Vergütung zusammen, d.h. Herr Dr. Rollmann erhielt eine Grundvergütung in Höhe von 30 TEUR sowie einen Funktionszuschlag als Aufsichtsratsvorsitzender in Höhe von 15 TEUR, Herr Börsch und Herr Wilcke erhielten jeweils 30 TEUR.

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung nach § 162 Abs. 1 Nr. 2 AktG

Nachfolgende Tabellen dienen einer vergleichenden Darstellung der jährlichen Veränderung der Aufsichtsratsvergütung bezogen auf die einzelnen Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis für die vergangenen fünf Geschäftsjahre (2020 - 2024):

Hinweis auf gewährte Aktien bzw. Aktienoptionen nach § 162 Abs. 1 Nr. 3 AktG

Eine Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder in Aktien oder Aktienoptionen ist nach dem Vergütungs-System nicht vorgesehen und erfolgt nicht.

Angaben zur Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile nach § 162 Abs. 1 Nr. 4 AktG

Von einer Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile wurde im Jahr 2024 nicht Gebrauch gemacht.

Erläuterungen gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 6 AktG

Die Hauptversammlung 2024 hat den Beschluss über den nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023 erstellten und geprüften Vergütungsbericht gebilligt. Eine Anpassungsbedarf der Aufsichtsratsvergütung, welcher der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorzulegen wäre, wird derzeit nicht gesehen.

Bonn, den 27. März 2025

FORIS AG

Der Vorstand und der Aufsichtsrat

Frederick Iwans

Dr. Christian Rollmann

Anlage II.2
Vergütungssystem des Vorstands der FORIS AG
(Anlage zu Tagesordnungspunkt 7)

Vergütungssystem für den Vorstand der FORIS AG

Grundsätze und Ziele des Vergütungssystems

Die auf Basis des Vergütungssystems gewährte Vorstandsvergütung orientiert sich an der Unternehmensgröße und am wirtschaftlichen Erfolg der FORIS AG, der Tätigkeit des Vorstands sowie am wirtschaftlichen Umfeld. Um die einzelnen Punkte angemessen zu berücksichtigen, unterliegt die Vergütungspolitik einer fortlaufenden Überprüfung durch den Aufsichtsrat.

Das bisherige Vergütungssystem für den Vorstand wurde zuletzt durch die Hauptversammlung 2021 beschlossen und gebilligt.

Dieses Modell wurde nun mit Blick auf die Weiterentwicklung des Marktes und der Gesellschaft durch den Aufsichtsrat fortentwickelt und modifiziert. Für die Zukunft wird es durch das nachfolgende, aktualisierte System ersetzt. Mit diesem neuen Vergütungssystem sollen nicht nur die in einzelnen Geschäftsjahren erzielten Unternehmensergebnisse, sondern darüber hinaus auch messbare Beiträge des Vorstands zur künftigen, langfristigen Wertsteigerung des Unternehmens berücksichtigt werden.

Maximalvergütung, § 87a Abs. 1 Nr. 1 AktG

Die Maximalvergütung des Vorstands setzt sich aus der Festvergütung samt Nebenleistungen sowie der maximal erreichbaren erfolgsabhängigen Vergütung zusammen. Sie beläuft sich auf 450 TEUR je Vorstandsmitglied.

Die Maximalvergütung stellt nicht die vom Aufsichtsrat angestrebte oder für angemessen erachtete Vergütung dar, sondern lediglich eine absolute Höchstgrenze, die allenfalls bei optimaler Zielerreichung erreicht werden kann.

Beitrag der Vergütung zur Förderung der Strategie und Entwicklung der Gesellschaft, § 87a Abs. 1 Nr. 2 AktG

Das Vergütungssystem für den Vorstand der FORIS AG soll dazu dienen, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem jeweiligen Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten.

Es soll sowohl die Leistung des Gesamtvorstands (im Falle einer mehrköpfigen Vorstandszusammensetzung) als auch eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens und den Anteil des Vorstands hieran berücksichtigen.

Es sollen Anreize für eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung gesetzt werden. Das Vergütungssystem soll angemessen und sachgerecht die Unternehmensziele unterstützen. Zugleich soll es aufgrund der Unternehmensgröße und des Geschäftsmodells keine zu große Komplexität aufweisen.

Das Vergütungssystem für den Vorstand ist ein wesentlicher Baustein zur Förderung der Geschäftsstrategie der FORIS AG.

Zusammensetzung der Vorstandsvergütung, § 87a Abs. 1 Nr. 3 AktG

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus den folgenden Bestandteilen zusammen:

-

einer Festvergütung, bestehend aus

•

einem Grundgehalt, d. h. einer festen, auf das Gesamtjahr bezogenen Vergütung, die in zwölf gleichen Raten ausgezahlt wird und Kernkomponente der Vorstandsvergütung ist,

•

Nebenleistungen in Form von Zuschüssen zur Altersversorgung und Krankenversicherung, und

-

einer kurzfristig erfolgsabhängigen Vergütung, deren Höhe sich anhand von nachstehend beschriebenen quantitativen Kennziffern und der Erreichung bestimmter Zielvorgaben bemisst.

Prozentual setzen sich die einzelnen Komponenten der Vorstandsvergütung bei Erreichen der im Vergütungssystem festgelegten Maximalvergütung in etwa wie folgt zusammen:

Relative Anteile der Vergütungskomponenten an der jährlichen Maximalvergütung

Festvergütung

ca. 60 %

-

hiervon Nebenleistungen

ca. 4 %

Erfolgsabhängige Vergütung

ca. 40 %

Gesamtvergütung

100 %

Bei der vorstehenden Zusammensetzung der Vergütung wurden insbesondere folgende wesentliche Faktoren berücksichtigt:

-

Der Festvergütung wird mit Blick auf die Unternehmensgröße und der erzielbaren Maximalvergütung eine herausgehobene Bedeutung dahingehend beigemessen, dass diese selbst bei Erreichung der Maximalvergütung ca. 60% der Gesamtvergütung ausmacht. Die darin enthaltenen Nebenleistungen sind von untergeordneter Bedeutung und belaufen sich auf ca. 4% der Festvergütung.

-

Dem gegenüber ist der Anteil der erfolgsabhängigen Vergütung an der Maximalvergütung mit ca. 40% etwas kleiner als die Festvergütung. Die erfolgsabhängige Vergütung wird als Barvergütung und grundsätzlich in Form einer Einmalzahlung im auf das maßgebliche Geschäftsjahr folgenden Jahr nach Ermittlung des Erreichens der Ziele bzw. Kennzahlen ausgezahlt.

Kriterien für die Bemessung der erfolgsabhängigen Vergütung, § 87a Abs. 1 Nr. 4 AktG

Maßgebliche Kriterien für die Bemessung der erfolgsabhängigen Vergütung sind die Erreichung bestimmter quantitativer, mit dem Aufsichtsrat abgestimmter Kennziffern, die sich auf die Geschäftsentwicklung beziehen.

Die Kriterien und entsprechenden Zielvorgaben werden individuell für ein jedes Geschäftsjahr vorab mit dem Vorstand vereinbart. Es kommen hierbei Zielvorgaben sowohl für Jahresergebnisse (Periodenergebnis, EBIT, o.ä.) als auch für Maßnahmen zur Anwendung, die der langfristigen Unternehmensentwicklung dienen (Portfolio-Ausbau, Entwicklung neuer Produkte, Wachstum der Kundenbasis, Umsetzung bestimmter strategischer Projekte, o.ä.).

Zielvorgaben in Hinblick auf bestimmte Jahresergebnisse fördern und belohnen den ganzheitlichen unternehmerischen Erfolg im Wege einer retrospektiven Bewertung des jeweils abgelaufenen Geschäftsjahres. Dies dient zugleich auch als Überprüfung, ob die Unternehmensstrategie und die operative Umsetzung derselben im abgelaufenen Geschäftsjahr erfolgreich war oder ggf. anzupassen ist.

Zielvorgaben betreffend langfristig wirkende Maßnahmen wirken sich hingegen nicht notwendigerweise bereits auf die Ergebnisse im selben Geschäftsjahr aus. Da sie jedoch der Umsetzung der Unternehmensstrategie dienen, tragen sie dazu bei, die langfristige Entwicklung der Gesellschaft und somit die Ergebnisse künftiger Geschäftsjahre zu unterstützen.

Die Höhe der verdienten erfolgsabhängigen Vergütung errechnet sich für eine jede Zielvorgabe aus einem vorab vereinbarten Prozentsatz des tatsächlich erreichten Ergebnisses. Voraussetzung ist jeweils die Erreichung eines vereinbarten Mindestergebnisses, wobei im Fall der Übererfüllung eine Deckelung zum Tragen kommt, um ein Überschreiten der Maximalvergütung zu vermeiden.

Der Aufsichtsrat kann für einzelne Geschäftsjahre die Zielvorgaben und Maßnahmen unterschiedlich gewichten, sodass die einzelnen erfolgsabhängigen Elemente einen unterschiedlichen Anteil an der Gesamtvergütung aufweisen. Auch kann es für ein einzelnes Geschäftsjahr ausschließlich Zielvorgaben für das Jahresergebnis oder zur Umsetzung von spezifischen Maßnahmen geben.

Gerade hierdurch erreicht der Aufsichtsrat eine Variabilität, mit der er spezifische Anreize einerseits für die langfristige erfolgreiche Entwicklung der Gesellschaft und andererseits für das Erreichen bestimmter Zwischenziele setzen kann.

Insgesamt wird jedoch, wie vorstehend dargestellt, die erfolgsabhängige Vergütung bei Erreichen der Maximalvergütung auf einen Anteil von 40% an der Gesamtvergütung gedeckelt.

Aufschubzeiten und Rückforderungsmöglichkeiten, § 87a Abs. 1 Nr. 5, 6 AktG

Das Vergütungssystem sieht vor, dass die Festvergütung in zwölf gleichen monatlichen Anteilen ausgezahlt wird.

Die erfolgsabhängige Vergütungskomponente ist nach der Feststellung des Jahresabschlusses fällig.

Eine Rückforderung ist nicht vorgesehen. Es besteht das gesetzliche Anpassungsrecht des Aufsichtsrats gemäß § 87 Abs. 2 AktG.

Aktienbasierte Vergütung, § 87a Abs. 1 Nr. 7 AktG

Eine Vergütung der Vorstandsmitglieder in Aktien oder Aktienoptionen ist nach dem Vergütungssystem nicht vorgesehen und erfolgt nicht. Ebenso sieht der Aufsichtsrat von einer Gewährung von Aktienoptionen ab.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte und deren Beendigung, § 87a Abs. 1 Nr. 8 AktG

Die Umsetzung des Vergütungssystems erfolgt durch entsprechende Vereinbarungen mit den Vorstandsmitgliedern in den jeweiligen Dienstverträgen. In Bezug auf die Zielvorgaben für die erfolgsabhängige Vergütungskomponente können auch individuelle, jährliche Zielvereinbarungen geschlossen werden. Die Gesellschaft wird beim Abschluss dieser Verträge und Zielvereinbarungen durch den Aufsichtsrat vertreten. Die Laufzeit der entsprechenden Vergütungsregelungen entspricht der Laufzeit der Dienstverträge oder im Falle von jährlichen Zielvereinbarungen der Dauer der Periode, für die die Zielvereinbarungen abgeschlossen worden sind.

Bei Bedarf, wie beispielsweise aufgrund gesetzlicher Änderungen, können die Vereinbarungen zur Vergütung im beiderseitigen Einvernehmen angepasst werden.

Darüber hinaus gelten Sonderregelungen bei einem Anpassungsbedarf aufgrund außerordentlicher Umstände bzw. gemäß § 87 Abs. 2 AktG.

Hinzu kommt die Möglichkeit der Kündigung der Dienstverträge aus wichtigem Grund.

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Dienstverhältnisse enthalten die Vorstandsdienstverträge keine Regelungen zu Abfindungszahlungen.

Berücksichtigung der Arbeitnehmervergütung. § 87a Abs. 1 Nr. 9 AktG

Bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die Daten über die Vergütung sämtlicher Mitarbeiter/innen der FORIS AG, ohne allerdings eine fixe bzw. unmittelbare Verknüpfung zwischen der Mitarbeitervergütung und dem Vergütungssystem für den Vorstand herzustellen.

Hierbei ist festzuhalten, dass sich aufgrund der unterschiedlichen Ausgestaltungen - wie auch die Vergütungsberichte zeigen - die Vergütungen der Mitarbeiter in den letzten Jahren durchweg positiv entwickelt haben, die Vergütungen der Vorstandsmitglieder hingegen stärker von der Performance der Gesellschaft abhängig waren, bzw. diese stärker berücksichtigt haben.

Verfahren zur Festlegung des Vergütungssystems und der individuellen Vergütung, § 87a Abs. 1 Nr. 10 AktG

Das Vorstandsvergütungssystem wird durch den Aufsichtsrat bestimmt. Da aufgrund der Größe des Aufsichtsrats keine Ausschüsse gebildet werden, verbleibt die Verantwortung beim Gesamtaufsichtsrat. Ebenso werden die individuellen Verträge mit den Vorstandsmitgliedern durch den Aufsichtsrat vereinbart. Die Laufzeit variiert hierbei und wird individuell vom Aufsichtsrat mit dem jeweiligen Vorstand vereinbart.

Der Aufsichtsrat überprüft unabhängig von der Laufzeit der Verträge regelmäßig das Vergütungssystem und die individuellen vertraglichen Vereinbarungen. Dem Aufsichtsrat liegen hierbei sowohl die Daten der wirtschaftlichen Entwicklung des Unternehmens als auch die Vergütungen der Mitarbeiter vor. Zudem befasst er sich mit dem Forecast und der perspektivischen Unternehmensentwicklung, um dies sowohl beim Vergütungssystem als auch bei den individuellen Zielvorgaben zu berücksichtigen.

Im Falle eines mehrköpfigen Vorstands kann dabei der Aufsichtsrat individuelle Vereinbarungen mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern treffen, so dass diese sich sowohl in Bezug auf die einzelnen Vergütungskomponenten als auch auf die relativen Anteile und die Zielsetzungen unterscheiden. Maßgeblich bleiben hierbei das vorstehend beschriebene Gesamtbild und die Vorgaben zur Maximalvergütung sowie der jeweilige relative Anteil der einzelnen Komponenten hieran.

Soweit Interessenkonflikte auftreten, sind diese nach den grundsätzlichen Vorgaben für Vorstand und Aufsichtsrat offenzulegen. Aktuell sind solche im Hinblick auf die Festlegung des Vergütungssystems und der individuellen Vorstandsdienstverträge und Zielvereinbarungen nicht erkennbar. Zur allgemeinen Überwachungsaufgabe des Aufsichtsrats gehört es, etwaige Risiken zu überprüfen und bei Auftreten von Konflikten zu reagieren.

Anlage II.3
Vergütungssystem des Aufsichtsrats der FORIS AG
(Anlage zu Tagesordnungspunkt 8)

Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder der FORIS AG

Grundsätze der Aufsichtsratsvergütung

Der dreiköpfige Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand der FORIS AG. Er ist im Rahmen dieser Aufgabe in wichtige operative und strategische Themen der Unternehmensführung eingebunden. Effektives Handeln ist hierbei wesentliche Voraussetzung für die strukturierte und erfolgreiche Arbeit des Aufsichtsrats. Dabei soll auch entsprechend dem Grundsatz 24 des aktuellen DCGK darauf geachtet werden, dass die Aufsichtsratsvergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrats sowie zur Lage der Gesellschaft steht.

Die Vergütung des Aufsichtsrats der FORIS AG besteht ausschließlich aus einer Festvergütung. Mit dieser Vergütung soll der Anreiz für eine kontinuierliche Überwachung und Bewältigung der Aufgaben des Aufsichtsrats im Interesse der FORIS AG gewährleistet werden.

Da der Vorsitz des Aufsichtsrates mit einem höheren Arbeitsaufwand verbunden ist, erhält der Aufsichtsratsvorsitzende eine höhere Vergütung als die sonstigen Mitglieder. Weil der Aufsichtsrat nur aus drei Mitgliedern besteht und keine Ausschüsse gebildet werden, ist der gesamte Kontroll- und Beratungsaufwand durch sämtliche Mitglieder gemeinsam zu erbringen, soweit nicht Einzelaufgaben dem Aufsichtsratsvorsitzenden zuzuordnen sind. Dies setzt zahlreiche Zusammenkünfte und Besprechungen voraus, die nicht allein im Rahmen der gesetzlich vorgeschriebenen Sitzungen pro Jahr erledigt werden können. Im Interesse der Gesellschaft soll aber nicht jede mehrstündige Sitzung jeweilig mit einem Sitzungsgeld verbunden sein, sondern durch eine angemessene Fixvergütung insgesamt abgegolten werden.

Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems

Über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG in der aktuellen Fassung mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung ein Beschluss gefasst. Hierbei kann die Hauptversammlung die bestehenden Regelungen zur Vergütung des Aufsichtsrats entweder bestätigen oder ändern.

Das aktuelle Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde zuletzt durch die Hauptversammlung 2021 beschlossen. Das durch die Hauptversammlung 2021 beschlossene Vergütungssystem soll auch künftig unverändert beibehalten werden.

Überblick über die einzelnen Komponenten der Aufsichtsratsvergütung

Mit den einzelnen Vergütungselementen soll den Aufsichtsratsmitgliedern eine angemessene und ihren jeweiligen Aufgaben entsprechende Vergütung gewährt werden.

a)

Grundvergütung

Die jährliche Grundvergütung für ein Aufsichtsratsmitglied der FORIS AG beträgt 30.000,00 EUR.

b)

Funktionszuschlag

Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält die 1,5-fache Grundvergütung. Damit wird der hervorgehobenen Stellung des Aufsichtsratsvorsitzenden Rechnung getragen. Er ist zentraler Ansprechpartner für den Vorstand und mit der Koordination der Aufsichtsratsarbeit befasst.

Fälligkeit

Die für ein Geschäftsjahr zu zahlende Grundvergütung ist fällig und zahlbar mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das betreffende Geschäftsjahr zu beschließen hat.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte zwischen der Gesellschaft und den Mitgliedern des Aufsichtsrats existieren nicht.

Abschnitt III.
Erläuterungen

Teilnahme an der Hauptversammlung und Anmeldung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die der Gesellschaft ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts wie folgt nachgewiesen haben:

Aktionäre müssen sich spätestens zum Donnerstag, 5. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang maßgeblich), unter der für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle

FORIS AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

angemeldet und ihr gegenüber den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, dass sie zum Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung - also am Mittwoch, 21. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), (sogenannter „Record Date“, nachfolgend „Nachweisstichtag“) - Aktionär der Gesellschaft waren. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch eine in Textform erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz in deutscher oder englischer Sprache nachzuweisen, hierzu reicht in jedem Fall ein vom Letztintermediär gemäß § 67c Absatz 3 Aktiengesetz ausgestellter Nachweis aus.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Wir empfehlen unseren Aktionären, frühzeitig ihr depotführendes Institut zu kontaktieren, um einen ordnungsgemäßen und fristgemäß eingehenden Nachweis bei der Gesellschaft sicherzustellen und einen möglichst frühzeitigen Versand der Anmeldebestätigung zu ermöglichen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung der Aktionärsrechte als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgemäß erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang der Aktionärsrechte richten sich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Erwerbe und Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag wirken sich nicht auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang der Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung aus. Erwerbe von Aktien, die erst nach dem Nachweisstichtag erfolgen, berechtigen damit weder zur Teilnahme noch zur Ausübung von Aktionärsrechten in der Hauptversammlung. Für die Dividendenberechtigung ist der Nachweisstichtag kein relevantes Datum.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre erhalten für die diesjährige Hauptversammlung von ihrer jeweiligen Depotbank eine oder mehrere Eintrittskarten sowie ein Formular für die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nebst weiteren Erläuterungen.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch das depotführende Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist der fristgerechte Zugang des Nachweises des Anteilsbesitzes - wie oben unter "Teilnahme an der Hauptversammlung und Anmeldung" erläutert - erforderlich. Ein Vollmachtsformular, das die Aktionäre für die Erteilung der Bevollmächtigung verwenden können, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte.

Die Erteilung einer Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform. Ein Formular, von dem bei der Vollmachtserteilung Gebrauch gemacht werden kann - aber nicht muss -, erhalten die Aktionäre zusammen mit den Eintrittskarten, die nach der Anmeldung übersandt werden.

Für den Fall der Bevollmächtigung von Intermediären im Sinne von § 135 Aktiengesetz oder diesen Gleichgestellten, wird weder vom Gesetz Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall besondere Regelungen. Die für die Bevollmächtigung erforderliche Form ist daher bei dem jeweils zu bevollmächtigenden Intermediär zu erfragen. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Intermediär erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 Aktiengesetz genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung eines Intermediärs beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 Aktiengesetz die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht. Vorstehendes gilt sinngemäß für die Bevollmächtigung von Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten (§ 135 Abs. 8 Aktiengesetz).

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären daneben die Möglichkeit an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Der weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der von den Aktionären erteilten Weisungen aus. Soll der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen sie zwingend Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Ohne Erteilung entsprechender Weisungen ist die Vollmacht ungültig.

Diejenigen Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht und Weisungen erteilen wollen, müssen hierfür ebenfalls zur Hauptversammlung angemeldet sein. Die Erteilung der Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und die Erteilung und der Widerruf von Weisungen bedürfen der Textform und müssen der Gesellschaft unter folgender Adresse zugehen:

FORIS AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Vollmachten mit den Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen bis zum Dienstag, 10. Juni 2025, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang maßgeblich), bei der Gesellschaft eingegangen sein, andernfalls können sie nicht berücksichtigt werden.

Die notwendigen Unterlagen und Informationen hierzu erhalten die Aktionäre nach erfolgter Anmeldung. Bitte beachten Sie hierbei, dass auch im Falle einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters der fristgerechte Zugang des Nachweises des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich ist.

Des Weiteren können die Informationen zur Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters auch im Internet unter

https://www.foris.com/aktionaere-investoren/hauptversammlungen/2025/

eingesehen werden.

Hinweis für Intermediäre:

Die Anmeldung zur Hauptversammlung, die Stimmabgabe (auch durch Bevollmächtigte), die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter und die Bevollmächtigung Dritter können gemäß § 67c AktG auch über Intermediäre gemäß SRD II in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU 2018/1212) im ISO 20022 Format (z.B. über SWIFT, CMDHDEMMXXX) an die Gesellschaft übermittelt werden. Für eine Anmeldung per SWIFT ist eine Autorisierung über die SWIFT Relationship Management Application (RMA) erforderlich.

Rechte der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht 231.739 Aktien der FORIS AG) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Die verlangenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten. Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum Montag, 12 Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen (Eingang maßgeblich):

FORIS AG
Vorstand
Kurt-Schumacher-Str. 18-20
53113 Bonn

Rechte der Aktionäre: Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge

Darüber hinaus ist jeder Aktionär nach Maßgabe von §§ 126, 127 Aktiengesetz berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden. Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die - bei Einhaltung der weiteren Voraussetzungen - nach § 126 Aktiengesetz zugänglich zu machen sind, müssen der Gesellschaft unter folgender Adresse zugehen:

FORIS AG
Vorstand
Kurt-Schumacher-Str. 18 - 20
53113 Bonn
E-Mail: vorstand@foris.com

Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter

https://www.foris.com/aktionaere-investoren/hauptversammlungen/2025/

im Bereich „Für Aktionäre“ unter der Rubrik „Hauptversammlungen“ unverzüglich zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum Mittwoch, 28. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang maßgeblich), der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die vorstehend genannte Adresse übersandt hat.

Diese Regelungen gelten für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern mit der Maßgabe sinngemäß, dass Wahlvorschläge nicht begründet werden müssen.

Rechte der Aktionäre: Auskunftsrecht

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der FORIS AG zu den mit ihr verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in dem Konzernabschluss der FORIS AG einbezogenen Unternehmen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital auf 4.634.774 EUR, eingeteilt in 4.634.774 Stückaktien. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 58.412 eigene Aktien, auf die 58.412 Stimmrechte entfallen, die nicht ausgeübt werden können. Darüber hinaus läuft derzeit seit dem 3. Februar 2025 und bis zum 30. Juni 2025 ein Aktienrückkaufsprogramm zum Zwecke der Einziehung. Die endgültige Zahl der im Rahmen des Rückkaufsprogramms bis zur Hauptversammlung zu erwerbenden Aktien steht noch nicht fest. Insgesamt ermöglicht das Rückkaufprogramm einen Erwerb von Aktien im Gesamtwert von 800.000,00 EUR ohne Erwerbsnebenkosten.

Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt somit auf Basis bereits erworbenen und derzeit selbstgehaltenen Aktien zum Zeitpunkt der Einberufung 4.576.362. Hinzukommen werden auf Basis des vorstehend genannten Rückkaufprogramms bis zum Tag der Hauptversammlung weitere Aktien bislang unbestimmter Zahl. Die Gesellschaft wird hierüber in der Hauptversammlung informieren. Auf der Internetseite der Gesellschaft finden sich jeweils aktuelle Informationen zum Stand des Aktienrückkaufprogramms sowie zur Aktienzahl und zu den von der Gesellschaft gehaltenen Aktien.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den vorstehend angesprochenen Rechten der Aktionäre auf Ergänzung der Tagesordnung, auf die Übersendung von Gegenanträgen bzw. Wahlvorschlägen sowie auf die Erteilung von Auskunft finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.foris.com/aktionaere-investoren/hauptversammlungen/2025/

Unterlagen, Informationen nach § 124a Aktiengesetz und weitere Informationen zur Hauptversammlung

Die zu Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft

https://www.foris.com/fuer-aktionaere/investor-relations/finanzberichte-und-publikationen.html

zugänglich. Eine Abschrift der zu Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen wird den Aktionären auf Anfrage unverzüglich zugesandt.

Die Informationen nach § 124a Aktiengesetz sind über die Internetseite der Gesellschaft

https://www.foris.com/fuer-aktionaere/investor-relations/hauptversammlungen

zugänglich.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls unter der Internetadresse

https://www.foris.com/fuer-aktionaere/investor-relations/hauptversammlungen

bekannt gegeben.

Zeitangaben

Sämtliche Zeitangaben im Abschnitt „Weitere Angaben zur Einberufung“ sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Zeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene Daten, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Für die Verarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO).

Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die Gesellschaft verschiedene Dienstleister. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt.

Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und anschließend gelöscht.

Jede Person, deren Daten betroffen sind, hat unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kap. III DSGVO. Diese Rechte können gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse

vorstand@foris.com

oder über die folgenden Kontaktdaten geltend gemacht werden:

FORIS AG
Vorstand
Kurt-Schumacher-Str. 18-20
53113 Bonn

Zudem besteht nach näherer Maßgabe von Art. 77 DSGVO ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden.

Die Einladung zur Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger veröffentlicht und wurde darüber hinaus am selben Tag solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Bonn, im April 2025

Der Vorstand

Hinweis: Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einladung auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.

28.04.2025 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter https://eqs-news.com

Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

FORIS AG

Kurt-Schumacher-Str. 18 - 20

53113 Bonn

Deutschland

E-Mail:

info@foris.com

Internet:

https://www.foris.com/

ISIN:

DE0005775803

Ende der Mitteilung

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2125636 28.04.2025 CET/CEST