EQS-HV: FORIS AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 01.06.2023 in Bonn mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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FORIS AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 01.06.2023 in Bonn mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

20.04.2023 / 15:16 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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FORIS AG Bonn WKN: 577 580
ISIN: DE0005775803

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der FORIS AG am 1. Juni 2023

Übersicht mit den Angaben gemäß § 125 Aktiengesetz in Verbindung mit Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212

Weitere Informationen zur Einberufung der Hauptversammlung (Blöcke D bis F der Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212)

Weitere Informationen über die Teilnahme an der Hauptversammlung (Block D), die Tagesordnung (Block E) sowie die Angaben der Fristen für die Ausübung anderer Aktionärsrechte (Block F) sind auf folgender Internetseite zu finden:

https://www.foris.com/aktionaere-investoren/hauptversammlungen/2023

Überblick über die Tagesordnung

TOP 1

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts, des gebilligten Konzernabschlusses, des Konzernlageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2022, sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a und 315a HGB

TOP 2

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

TOP 3

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

TOP 4

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

TOP 5

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts der FORIS AG zum Geschäftsjahr 2022

Verbindlicher Charakter der Abstimmungen (Angaben gemäß Tabelle 3 EU-DVO)

Die vorgesehenen Abstimmungen über die bekanntgemachten Beschluss- bzw. Wahlvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 4 haben verbindlichen Charakter. Der Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 5 hat empfehlenden Charakter. In Bezug auf den Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 5 ist zu beachten, dass der Beschluss der Hauptversammlung auch im Falle der Nicht-Billigung weder Rechte noch Pflichten begründet. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung).

Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2023

Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am Donnerstag, 1. Juni 2023, um 12:00 Uhr (MESZ) in den Räumlichkeiten der FORIS AG, Kurt-Schumacher-Str. 18-20, 53113 Bonn, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2023 ein (Einlass ab 11:30 Uhr MESZ).

Tagesordnung

TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts, des gebilligten Konzernabschlusses, des Konzernlageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2022, sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a und 315a HGB

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher.

TOP 2
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

TOP 4
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, die RSM GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft | Steuerberatungsgesellschaft, Ulmenstraße 37-39, 60325 Frankfurt am Main, zur Abschlussprüferin und Konzernabschlussprüferin für das Geschäftsjahr 2023 zu bestellen.

Der Vorschlag des Aufsichtsrats ist frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden gemäß der EU-Abschlussprüferverordnung keine Regelungen, die die Auswahlmöglichkeiten im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung beschränkt hätten.

TOP 5
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts der FORIS AG zum Geschäftsjahr 2022

Aufsichtsrat und Vorstand legen der Hauptversammlung gemäß § 120a Aktiengesetz den in den nachstehenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 5 wiedergegebenen, gemäß § 162 Aktiengesetz für das Geschäftsjahr 2022 erstellten und von dem Abschlussprüfer Dornbach GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt (vormals Dornbach Revisions- und Treuhand GmbH, Bad Homburg), gemäß § 162 Abs. 3 Aktiengesetz geprüften sowie mit dem Prüfungsvermerk versehenen Vergütungsbericht der FORIS AG vor.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den nach § 162 Aktiengesetz erstellten, geprüften und mit einem Prüfungsvermerk versehenen Vergütungsbericht der FORIS AG für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

Vergütungsbericht der FORIS AG zum Geschäftsjahr 2022
(Anlage zu Tagesordnungspunkt 5)

VERGÜTUNGSBERICHT DER FORIS AG GEMÄSS § 162 AktG

Mit dem Vergütungsbericht von Vorstand und Aufsichtsrat berichtet die Gesellschaft gemäß § 162 AktG über die im Jahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der FORIS AG sowie über die jeweils angewandten Grundsätze der Vergütungssysteme für Vorstand und Aufsichtsrat für das vergangene Jahr. Weitere Angaben zur Vergütung der Organe finden sich zudem im Konzernanhang sowie im Anhang zum Jahresabschluss. Vorauszuschicken ist, dass das Vergütungssystem, welches der im vergangenen Jahr gewährten und geschuldeten Vergütung zugrunde lag, weiterhin unverändert das Vergütungssystem ist, welches von der Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021 gebilligt wurde.

1. Vorstandsvergütung

Überblick über die Grundzüge der gewährten Vorstandsvergütung für die Vorstandsmitglieder der FORIS AG

Grundlagen, Zielsetzung und Zusammensetzung der Vorstandsvergütung
(§ 162 Absatz 1, Nr. 1 AktG)

Das Vergütungssystem für den Vorstand der FORIS AG soll dazu dienen, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem jeweiligen Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten. Es soll sowohl die Leistung des Gesamtvorstands als auch eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens und den Anteil des Vorstands hieran berücksichtigen. Es sollen Anreize für eine Steigerung des Unternehmenswertes und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung gesetzt werden. Das Vorstandsvergütungssystem ist ein wesentlicher Baustein zur Förderung der Geschäftsstrategie der FORIS AG.

Die auf Basis des Vergütungssystems gewährte Vorstandsvergütung orientiert sich an der Unternehmensgröße und am wirtschaftlichen Erfolg der FORIS AG, der Tätigkeit der Vorstandsmitglieder, der Leistung des Gesamtvorstands sowie am wirtschaftlichen Umfeld. Um die einzelnen Punkte angemessen zu berücksichtigen, unterliegt die Vergütungspolitik einer fortlaufenden Überprüfung durch den Aufsichtsrat.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus folgenden Bestandteilen zusammen:

-

einer Festvergütung als Grundgehalt, d. h. einer festen, auf das Gesamtjahr bezogenen Vergütung, die in zwölf gleichen Raten ausgezahlt wird,

-

einer erfolgsabhängigen Vergütung, welche sich am periodischen Konzernergebnis bemisst und unter der Voraussetzung, dass ein positives Ergebnis erzielt wird, jährlich ausgezahlt wird, sowie

-

Nebenleistungen, insbesondere Versicherungsprämien für einen angemessenen Versicherungsschutz; diese Nebenleistungen ergänzen die anderen Vergütungsbestandteile.

Prozentual setzen sich die einzelnen Komponenten der Vorstandsvergütung bei Erreichen der im Vergütungssystem festgelegten Maximalvergütung wie folgt zusammen:

Relative Anteile der Vergütungskomponenten an der jährlichen Maximalvergütung

Festvergütung

ca. 49,5 %

Erfolgsabhängige Vergütung

ca. 49,5 %

Nebenleistungen

ca. 1 %

Gesamtvergütung

100 %

Bei der vorstehenden Zusammensetzung der Vergütung wurden insbesondere folgende wesentliche Faktoren berücksichtigt:

-

Der Festvergütung wird mit Blick auf Unternehmensgröße und Organisation der Gesellschaft sowie in Bezug auf die Tätigkeiten und Verantwortungsbereiche der Vorstandsmitglieder eine herausgehobene Bedeutung beigemessen. Sie bildet zugleich auch den Anknüpfungspunkt für die Bemessung der Maximalvergütung, weil die erfolgsabhängige Vergütung durch die Höhe der Festvergütung gedeckelt wird und diese nicht übersteigen kann.

-

Aufgrund der Unternehmensgröße und der unmittelbaren Verknüpfung mit dem Jahresergebnis ist der variable Vergütungsanteil im Verhältnis zur Festvergütung derzeit eher von untergeordneter Bedeutung und zugleich einfach und prägnant ausgestaltet. Maßgeblicher Faktor der erfolgsabhängigen Vergütung ist das jährliche Konzernergebnis vor Steuern. Hiervon wird prozentual die variable Vergütung des einzelnen Vorstandsmitglieds abgeleitet. Im Einzelfall kann bei Erreichen eines Schwellenwertes eine zusätzliche Pauschalzahlung erfolgen. Weitere variable Vergütungsbestandteile werden nicht gewährt.

-

Die Nebenleistungen haben eine lediglich nachgeordnete Bedeutung. Der Umfang der Nebenleistungen ist mit Blick auf die Gesamtvergütung stark begrenzt. Sie werden unabhängig von konkreten Leistungsdaten gewährt und ergänzen die weiteren Vergütungskomponenten in angemessener Weise.

Bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat auch Daten zur Vergütung aller Mitarbeiter/innen des Unternehmens, ohne allerdings eine unmittelbare Verkn��pfung zwischen der Mitarbeitervergütung und dem Vorstandsvergütungssystem herzustellen.

Maximalvergütung

Die Maximalvergütung des Vorstands orientiert sich, wie bereits ausgeführt, an der mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern vereinbarten Festvergütung. Der variable, am Konzernergebnis bemessene Anteil der Vergütung kann, abhängig vom tatsächlichen Konzernergebnis, maximal die Höhe der jeweiligen Festvergütung erreichen. Hinzuzurechnen sind die in Summe geringfügigen Nebenleistungen. Die Maximalvergütung beträgt somit insgesamt rund 420 TEUR je Vorstandsmitglied.

Aufschubzeiten und Rückforderungsmöglichkeiten

Das Vergütungssystem sieht vor, dass die Festvergütung in zwölf gleichen monatlichen Anteilen ausgezahlt wird. Die variable Vergütungskomponente ist nach der Feststellung des Jahresabschlusses fällig. Eine Rückforderung ist nicht vorgesehen.

Es besteht das gesetzliche Anpassungsrecht des Aufsichtsrats gemäß § 87 Abs. 2 AktG.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte und deren Beendigung

Die Umsetzung des Vorstandsvergütungssystems erfolgt durch entsprechende Vereinbarungen mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern in deren Dienstverträgen, wobei die Gesellschaft beim Abschluss dieser Verträge durch den Aufsichtsrat vertreten wird, sowie durch die Feststellung des jeweiligen Konzernergebnisses, von welchem die variable Vergütung abgeleitet wird. Die grundsätzliche Laufzeit der entsprechenden Vergütungsregelungen in den Dienstverträgen entspricht dabei der Laufzeit der Verträge bzw. dem Bestellungszeitraum.

Der Vertrag mit Herrn Professor Dr. Hanns-Ferdinand Müller, der eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2023 hatte, wurde aus persönlichen, familiären Gründen zum 30. Juni 2022 in beiderseitigem Einvernehmen aufgelöst. Der Vertrag mit Herrn Frederick Iwans hat weiterhin eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2023.

Bei Bedarf, z.B. aufgrund gesetzlicher Änderungen, können die Vereinbarungen zur Vergütung im beiderseitigen Einvernehmen angepasst werden. Darüber hinaus gelten die bereits vorstehend genannten Sonderregelungen bei einem Anpassungsbedarf aufgrund außerordentlicher Umstände bzw. gemäß § 87 Abs. 2 AktG.

Hinzu kommt die Möglichkeit der Kündigung der Dienstverträge aus wichtigem Grund.

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Dienstverhältnisse enthalten die Vorstandsdienstverträge keine Regelungen zu Abfindungszahlungen.

Im Zuge der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit von Herrn Prof. Dr. Müller wurde mit diesem vereinbart, dass mit Blick auf sein Ausscheiden für das Jahr 2022 auch bei einem Vorliegen der sonstigen vertraglichen Voraussetzungen keine variable Vergütung gewährt wird.

Verfahren zur Festlegung des Vergütungssystems und der individuellen Vergütung

Das Vorstandsvergütungssystem wird durch den Aufsichtsrat bestimmt. Ebenso werden die individuellen Verträge mit den Vorstandsmitgliedern durch den Aufsichtsrat vereinbart.

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das Vergütungssystem und die individuellen vertraglichen Vereinbarungen. Dem Aufsichtsrat liegen sowohl die Daten der wirtschaftlichen Entwicklung des Unternehmens als auch die Vergütungen der Mitarbeiter vor.

Soweit Interessenkonflikte auftreten, sind diese nach den grundsätzlichen Vorgaben für Vorstand und Aufsichtsrat offenzulegen. Aktuell sind solche im Hinblick auf die Festlegung des Vergütungssystems und der individuellen Vorstandsdienstverträge und Zielvereinbarungen nicht erkennbar. Zur allgemeinen Überwachungsaufgabe des Aufsichtsrats gehört es, etwaige Risiken zu überprüfen und bei Auftreten von Konflikten zu reagieren.

Bei einer Anpassung des Vergütungssystems durch den Aufsichtsrat wird dieses erneut der Hauptversammlung vorgelegt.

Gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2022

Im vorliegenden Vergütungsbericht ist gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG über die jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und Aufsichtsrats im letzten Geschäftsjahr geschuldete und gewährte Vergütung zu berichten. Entsprechend dem Grundsatz der Klarheit und Verständlichkeit gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG werden im Nachfolgenden zunächst die im Vergütungsbericht verwendeten Begrifflichkeiten „geschuldet“ und „gewährt“ erläutert.

Geschuldet

Eine Vergütung gilt als geschuldet, wenn die Gesellschaft eine rechtlich bestehende Verpflichtung gegenüber einem Organmitglied hat, diese fällig, aber noch nicht erfüllt und somit auch noch nicht in das Vermögen des Organmitglieds übergegangen ist.

Gewährt

Eine Vergütung gilt als gewährt, wenn sie dem Organmitglied tatsächlich zufließt und damit in sein Vermögen übergeht, unabhängig davon, ob der Zufluss zur Erfüllung einer Verpflichtung oder rechtsgrundlos erfolgt. Für den vorliegenden Vergütungsbericht wird als Zufluss-Zeitpunkt jener Zeitpunkt bzw. jene Periode festgelegt, in der die der Vergütung zugrunde liegende Tätigkeit vollständig erbracht wurde. Somit entspricht die „gewährte Vergütung“ derjenigen Vergütung, die für die im zu berichtenden Geschäftsjahr vollständig erbrachten Leistungen gewährt wurde.

Ertragsentwicklung der Gesellschaft

Für die Ertragsentwicklung der Gesellschaft ist als Ertragskennziffer das Konzernergebnis maßgeblich, das dem zum Geschäftsjahresende festgestellten Jahresüberschuss oder -fehlbetrag entspricht.

Vergütung der Arbeitnehmer

Für die Darstellung der Entwicklung und Veränderung der durchschnittlichen Mitarbeitervergütung auf Vollzeitäquivalenzbasis gemäß § 162 Abs. 1 AktG wird auf die durchschnittlich gewährte Gesamtvergütung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter des FORIS-Konzerns abgestellt. Zur Ermittlung dieses Betrags wurden die Bruttojahresgehälter von allen Mitarbeitern zugrunde gelegt, die zum Stichtag am 31. Dezember 2022 angestellt und für das Unternehmen tätig waren, ohne Berücksichtigung von Studenten, Reinigungskräften oder sonstigen geringfügig Beschäftigten. Die Beträge für unterjährig eingestellte und/oder in Teilzeit arbeitende Mitarbeiter wurden hierfür annualisiert bzw. auf Vollzeitbeträge hochgerechnet. Eingeflossen sind hierdurch die Daten von 30 Mitarbeitern.

Übersicht gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2022

1 Beendigung der Vorstandstätigkeit zum 30. Juni 2022.

Die für das Geschäftsjahr 2022 gewährte Gesamtvergütung an die Vorstände setzt sich jeweils aus einer Festvergütung sowie aus Nebenleistungen zusammen. Die genannten Werte sind Brutto-Werte. Da sich das Konzernergebnis im Jahr 2022 auf 152 TEUR beläuft und somit nur geringfügig positiv ausfällt, beläuft sich der Anspruch auf die dienstvertraglich vereinbarte variable Vergütung im Falle von Herrn Iwans auf 1.500,00 EUR und im Falle von Herrn Prof. Dr. Müller (aufgrund einer Sondervereinbarung in Zusammenhang mit seinem vorzeitigen Austritt) auf 0,00 EUR.

Die Gesamtvergütung des Vorstandsmitglieds Herrn Iwans belief sich daher auf 214,5 TEUR und die von Herrn Prof. Dr. Müller auf 106 TEUR. Der Unterschied bei der Vergütung der beiden Vorstandsmitglieder beruht auf dem Ausscheiden von Herrn Prof. Dr. Müller zum 30. Juni 2022.

Die durchschnittlich gewährte Mitarbeitervergütung, die wie vorstehend erläutert ermittelt wurde, belief sich im Geschäftsjahr 2022 auf 70 TEUR.

Zum Vergleich mit dem Vorjahr findet sich nachstehend eine Übersicht über die gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2021.

2 Beginn der Vorstandstätigkeit zum 4. Januar 2022.

Die für das Geschäftsjahr 2021 gewährte Gesamtvergütung an. an die Vorstände belief sich auf insgesamt 424 TEUR. Der Unterschied zwischen der Vergütung von Herrn Iwans und der Vergütung von Herrn Prof. Dr. Müller beruhte auf dem Eintrittsdatum von Herrn Iwans erst im Laufe des Monats Januar 2021.

Aufgrund des im Geschäftsjahr 2021 erzielten negativen Konzernergebnisses in Höhe von -1.782 TEUR entfiel entsprechend der vertraglichen Vereinbarungen der Anspruch auf die variable Vergütung. Die durchschnittlich gewährte Mitarbeitervergütung belief sich im Geschäftsjahr 2021 auf 67 TEUR und wurde auf der gleichen Grundlage ermittelt wie im Geschäftsjahr 2022. Für das Geschäftsjahr 2021 sind hierdurch die Daten von 27 Mitarbeitern eingeflossen.

Vertikalvergleich über die gewährte Vergütung des Vorstands, die Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie die durchschnittliche Arbeitnehmervergütung im Geschäftsjahr 2022 und Vorjahr (§ 162 Absatz 1, Nr. 2 AktG)

Für den Vergleich der gewährten Vergütung im Zeitablauf wurde beginnend mit dem erstmalig für das Geschäftsjahr 2021 erstellten Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG ein Fünf-Jahres-Vertikalvergleich in den kommenden Jahren sukzessive aufgebaut.

Daher ist der nachstehende Vergleich auf die Veränderungen zwischen dem zu berichtenden Geschäftsjahr 2022 und den Vorjahren 2021 und 2020 beschränkt.

Vertikalvergleich

Vertikalvergleich

Veränderung
2022 zu 2021

Veränderung
2021 zu 2020

Zum 31.12.2022 amtierende Organmitglieder

Zum 31.12.2021 amtierende Organmitglieder

Frederick Iwans

1,7 %

Frederick Iwans

./.

Prof. Dr. Hanns-Ferdinand Müller

-49,8 %

Prof. Dr. Hanns-Ferdinand Müller

0,00 %

Ertragskennziffern

Ertragskennziffern

Konzernergebnis

108,5 %

Konzernergebnis

-26,3 %

Durchschnittliche Vergütung Belegschaft in Vollzeit

Durchschnittliche Vergütung Belegschaft in Vollzeit

Durchschnittliche Anzahl Mitarbeiter

11 %

Durchschnittliche Anzahl Mitarbeiter

23 %

Durchschnittliche Mitarbeitervergütung

4 %

Durchschnittliche Mitarbeitervergütung

14 %

Im Vergleich zur Vorstandsvergütung 2021 hat sich die Vergütung für das Vorstandsmitglied Herr Prof. Dr. Müller durch sein Ausscheiden zum 30. Juni 2022 vermindert. Herr Iwans nahm seine Vorstandstätigkeit erst im Laufe des Januars 2021 auf, sodass für 2022 eine minimale Steigerung anzuzeigen ist; hinzu kommt ein geringfügiger variabler Anteil erstmalig für das Jahr 2022.

Die Ertragskraft des Unternehmens hat sich im Vergleich zum Vorjahr um 108,5 % verbessert. Die durchschnittlich gewährte Mitarbeitervergütung hat sich im Vergleich zum Vorjahr um 4 % erhöht.

Übersicht der relativen Anteile der einzelnen im Jahr 2022 gewährten und geschuldeten Vergütungskomponenten an der für die einzelnen Vorstandsmitglieder gewährten Gesamtvergütung:

Frederick Iwans

Prof. Dr. Hanns-Ferdinand Müller

Relativer Anteil der gewährten Zuwendungen

Relativer Anteil der gewährten Zuwendungen

Festvergütung 2022

95,1 %

95,7 %

Nebenleistungen 2022

4,2 %

4,3 %

Variable Vergütung 2022

0,7 %

0 %

Gesamtvergütung 2022

100 %

100 %

Die relative Zusammensetzung der Vergütungskomponenten im Geschäftsjahr 2022 war bei beiden Vorständen nahezu gleich. Im Fall von Herrn Prof. Dr. Müller machte die Festvergütung einen relativen Anteil von 95,7 % und die Nebenleistung einen Anteil von 4,3 % an der gewährten Gesamtvergütung aus. Aufgrund der variablen Vergütungskomponente von Herrn Iwans beträgt der Anteil der Festvergütung 95,1 %, der Anteil der variablen Vergütung 0,7 % und die Nebenleistungen haben einen Anteil von 4,2 %.

Zusätzliche Angaben zur Vorstandsvergütung gemäß § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG

Ergänzend zu dem Überblick über die Grundzüge der gewährten Vorstandsvergütung für die Vorstandsmitglieder der FORIS AG und die konkrete Darstellung der geschuldeten und gewährten Vergütung im Jahr 2022 – mit entsprechenden Vergleichen zum Vorjahr und unter Berücksichtigung der Ertragsziffern und der durchschnittlichen Mitarbeitervergütung – wird nachfolgend auf die zusätzlichen Angaben zur Vorstandsvergütung nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG eingegangen.

Aktienbasierte Vergütung (§ 162 Absatz 1, Nr. 3 AktG)

Eine Vergütung der Vorstandsmitglieder in Aktien oder Aktienoptionen ist nach dem Vergütungs-System nicht vorgesehen und erfolgt nicht. Von einer Gewährung von Aktienoptionen sieht der Aufsichtsrat ab.

Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile (§ 162 Absatz 1, Nr. 4 AktG)

In den Geschäftsjahren 2021 und 2022 wurde keine variable Vergütung gewährt; für das Geschäftsjahr 2022 wird eine variable Vergütung in Höhe von 1.500,00 EUR geschuldet. Eine Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile ist nicht vorgesehen.

Abweichungen vom Vergütungssystems des Vorstands (§ 162 Absatz 1, Nr. 5 AktG)

Eine Abweichung von dem vom Aufsichtsrat beschlossenen und von der Hauptversammlung 2021 bestätigten Vergütungssystem des Vorstands ist im zurückliegenden Jahr nicht erfolgt.

Berücksichtigung des Beschlusses der Hauptversammlung nach § 120a Absatz 4
(§ 162 Absatz 1, Nr. 6 AktG)

Der bislang unveränderte Beschluss der Hauptversammlung 2021 über die Billigung des Vergütungssystems gemäß § 120a Absatz 4 AktG wird dem Grunde nach berücksichtigt. Die Hauptversammlung 2021 hat den Vorschlag des neuen Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei einer Stimmabgabe für 804.059 Aktien mit 685.892 Ja-Stimmen gegen 118.167 Nein-Stimmen in der Hauptversammlung vom 1. Juni 2021 angenommen.

Im Nachgang zu dieser Beschlussfassung erfolgte keine Anpassung des Vergütungssystems und keine Anpassung der konkreten Vergütungsvereinbarungen mit den Vorstandsmitgliedern.

Einhaltung festgelegte Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder (§ 162 Absatz 1, Nr. 7 AktG)

Die für das Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Gesamtvergütung beträgt für das Vorstandsmitglied Herr Prof. Dr. Müller 106 TEUR und für das Vorstandsmitglied Herrn Iwans 214,5 TEUR. Damit liegt die gewährte und geschuldete Gesamtvergütung unter der für beide Vorstände geltenden Maximalvergütung von jeweils 420 TEUR.

Zugesagte Leistungen Dritter (§ 162 Absatz 2, Nr. 1 AktG)

Für das abgelaufene Geschäftsjahr sind keine Leistungen Dritter in Hinblick auf die Tätigkeit der Vorstandsmitglieder zugesagt oder gewährt worden.

Zugesagte Leistungen im Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit
(§ 162 Absatz 2, Nr. 2 AktG)

Im Geschäftsjahr 2022 hat Herr Prof. Dr. Müller seine Tätigkeit vorzeitig zum 30. Juni 2022 beendet. Es wurden keine Leistungen auf einen Zeitpunkt vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit vereinbart oder gewährt. Herr Müller bezog seine Vergütung lediglich für den Zeitraum, in dem er tatsächlich als Vorstand für die Gesellschaft tätig war.

Zugesagte Leistungen im Fall der regulären Beendigung der Vorstandstätigkeit
(§ 162 Absatz 2, Nr. 3 AktG)

Im Geschäftsjahr 2022 hat kein Vorstandsmitglied seine Tätigkeit regulär beendet. Auch wurden keine Leistungen auf einen Zeitpunkt regulärer Beendigung der Vorstandstätigkeit vereinbart.

Zugesagte Leistungen an frühere Vorstandsmitglieder (§ 162 Absatz 2, Nr. 4 AktG)

Für das Geschäftsjahr 2022 wurden keine Leistungen an frühere Vorstandsmitglieder gewährt oder mit diesen auf die zurückliegende Tätigkeit bezogene Leistungsvereinbarungen abgeschlossen. Für seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied erhielt Herr Prof. Dr. Müller seine reguläre und vertraglich vereinbarte Vorstandsvergütung, wie vorstehend dargestellt. Sonstige Leistungen wurden im Zusammenhang mit seinem Ausscheiden weder zugesagt noch gewährt.

In der zweiten Jahreshälfte wurde nach dem Ausscheiden von Herrn Prof. Dr. Müller zwischen ihm und der FORIS AG ein Vertrag als Markenbotschafter auf freiberuflicher Basis vereinbart, welcher für die konkret erbrachten Leistungen eine Vergütung vorsieht. Dieser Vertrag und die hierauf gezahlte Vergütung fällt daher nicht unter die in § 162 Absatz 2, Nr. 4 AktG genannten Leistungen.

2. Aufsichtsratsvergütung

Überblick über die Grundzüge der gewährten Aufsichtsratvergütung für die Aufsichtsratsmitglieder der FORIS AG

Grundsätze der Aufsichtsratsvergütung

Der dreiköpfige Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand der FORIS AG. Er ist im Rahmen dieser Aufgabe in wichtige operative und strategische Themen der Unternehmensführung eingebunden. Effektives Handeln ist hierbei wesentliche Voraussetzung für die strukturierte und erfolgreiche Arbeit des Aufsichtsrats. Dabei soll auch entsprechend dem Grundsatz 24 des aktuellen DCGK darauf geachtet werden, dass die Aufsichtsratsvergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrats sowie zur Lage der Gesellschaft steht.

Die Vergütung des Aufsichtsrats der FORIS AG besteht nach der bislang unveränderten Beschlussfassung der Hauptversammlung 2021 ausschließlich aus einer Festvergütung. Mit dieser Vergütung soll der Anreiz für eine kontinuierliche Überwachung und Bewältigung der Aufgaben des Aufsichtsrats im Interesse der FORIS AG gewährleistet werden.

Da der Vorsitz des Aufsichtsrates mit einem höheren Arbeitsaufwand verbunden ist, erhält der Aufsichtsratsvorsitzende eine höhere Vergütung als die sonstigen Mitglieder. Weil der Aufsichtsrat nur aus drei Mitgliedern besteht und keine Ausschüsse gebildet werden, ist der gesamte Kontroll- und Beratungsaufwand durch sämtliche Mitglieder gemeinsam zu erbringen, soweit nicht Einzelaufgaben dem Aufsichtsratsvorsitzenden zuzuordnen sind. Dies setzt zahlreiche Zusammenkünfte und Besprechungen voraus, die nicht allein im Rahmen der gesetzlich vorgeschriebenen Sitzungen pro Jahr erledigt werden können. Im Interesse der Gesellschaft soll aber nicht jede mehrstündige Sitzung jeweilig mit einem Sitzungsgeld verbunden sein, sondern durch eine angemessene Fixvergütung insgesamt abgegolten werden.

Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems

Über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG in der aktuellen Fassung mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung Beschluss gefasst. Hierbei kann die Hauptversammlung die bestehenden Regelungen zur Vergütung des Aufsichtsrats entweder bestätigen oder ändern.

Eine solche Änderung wurde zuletzt durch die Hauptversammlung 2021 beschlossen.

Überblick über die einzelnen Komponenten der Aufsichtsratsvergütung

Mit den einzelnen Vergütungselementen soll den Aufsichtsratsmitgliedern eine angemessene und ihren jeweiligen Aufgaben entsprechende Vergütung gewährt werden.

a)

Grundvergütung
Die jährliche Grundvergütung für ein Aufsichtsratsmitglied der FORIS AG beträgt 30.000,00 EUR.

b)

Funktionszuschlag
Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält die 1,5-fache Grundvergütung. Damit wird der hervorgehobenen Stellung des Aufsichtsratsvorsitzenden Rechnung getragen. Er ist zentraler Ansprechpartner für den Vorstand und mit der Koordination der Aufsichtsratsarbeit befasst.

Fälligkeit

Die für ein Geschäftsjahr zu zahlende Grundvergütung ist fällig und zahlbar mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das betreffende Geschäftsjahr zu beschließen hat. So wurde die Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 mit Ablauf der Hauptversammlung 2022 fällig und ausgezahlt. Entsprechendes gilt für die Aufsichtsratsvergütung 2022 mit Blick auf die Hauptversammlung 2023.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte zwischen der Gesellschaft und den Mitgliedern des Aufsichtsrats existieren nicht.

Geschuldete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder in den Geschäftsjahren 2022 und 2021
Übersicht geschuldete Vergütung (Grundvergütung und Funktionszuschlag)

Die geschuldete Gesamtvergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 beläuft sich auf insgesamt 105 TEUR. Davon entfallen auf den Aufsichtsvorsitzenden Herr Dr. Rollmann 45 TEUR und auf die Aufsichtsratsmitglieder Herrn Börsch und Herrn Wilcke jeweils 30 TEUR. Während sich die Gesamtvergütung für die Herren Börsch und Wilcke lediglich aus einem festen Vergütungsbestandteil zusammensetzt, erhält Herr Dr. Rollmann funktionsbedingt zusätzlich zur Festvergütung einen Zuschlag in Höhe von 15 TEUR.

Die im Jahr 2022 gewährte, d.h. die an die Aufsichtsratsmitglieder tatsächlich ausgezahlte Vergütung, entsprach aufgrund der vorstehend beschriebenen Fälligkeit der Aufsichtsratsvergütung der für das Jahr 2021 geschuldeten Vergütung.

Vertikalvergleich über die geschuldete Gesamtvergütung des Aufsichtsrats in den Geschäftsjahren 2022, 2021 und 2020

Für den Vergleich der geschuldeten Vergütung im Zeitablauf wird beginnend mit dem erstmalig für das Geschäftsjahr 2021 erstellten Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG ein Fünf-Jahres-Vertikalvergleich in den kommenden Jahren sukzessive aufgebaut werden.

Daher ist der nachstehende Vergleich auf die Veränderungen zwischen dem zu berichtenden Geschäftsjahr 2022 und den Vorjahren 2021 und 2020 beschränkt.

Vertikalvergleich

Vertikalvergleich

Veränderung
2022 zu 2021

Veränderung
2021 zu 2020

Zum 31.12.2022 amtierende Organmitglieder

Zum 31.12.2021 amtierende Organmitglieder

Dr. Christian Rollmann

0,00 %

Dr. Christian Rollmann

-11,80 %

Peter A. Börsch

0,00 %

Peter A. Börsch

-11,80 %

Olaf Wilcke

0,00 %

Olaf Wilcke

-11,80 %

Ertragskennziffern

Ertragskennziffern

Konzernergebnis

108,5 %

Konzernergebnis

-26,3 %

Durchschnittliche Vergütung Belegschaft in Vollzeit

Durchschnittliche Vergütung Belegschaft in Vollzeit

Durchschnittliche Mitarbeiter

11 %

Durchschnittliche Mitarbeiter

23 %

Durchschnittliche Mitarbeitervergütung

4 %

Durchschnittliche Mitarbeitervergütung

14 %

Vertikalvergleich

Die geschuldete Aufsichtsratvergütung ist im Geschäftsjahr 2022 im Vergleich zum Vorjahr unverändert. Im Rahmen des von der Verwaltung vorgelegten und durch die Hauptversammlung 2021 beschlossenen Aufsichtsratsvergütungssystems ist eine Pauschalvergütung vorgesehen.

Bonn, den 29. März 2023

FORIS AG

Der Vorstand und der Aufsichtsrat

Frederick Iwans Dr. Christian Rollmann

VERMERK DES ABSCHLUSSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS

An die FORIS AG, Bonn

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der FORIS AG, Bonn, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (02.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Abschlussprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Frankfurt, den 29. März 2023

Dornbach GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

gez. Jochen Ball
Wirtschaftsprüfer

gez. Roman Brinskelle
Wirtschaftsprüfer

Teilnahme an der Hauptversammlung und Anmeldung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die der Gesellschaft ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts wie folgt nachgewiesen haben:

Aktionäre müssen sich spätestens zum Donnerstag, 25. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang maßgeblich), unter der für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle

FORIS AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

angemeldet und ihr gegenüber den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, dass sie zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung – also am Donnerstag, 11. Mai 2023, 0:00 Uhr (MESZ), (sogenannter „Record Date“, nachfolgend „Nachweisstichtag“) - Aktionär der Gesellschaft waren. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch eine in Textform erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz in deutscher oder englischer Sprache nachzuweisen, hierzu reicht in jedem Fall ein vom Letztintermediär gemäß § 67c Absatz 3 Aktiengesetz ausgestellter Nachweis aus.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Wir empfehlen unseren Aktionären, frühzeitig ihr depotführendes Institut zu kontaktieren, um einen ordnungsgemäßen und fristgemäß eingehenden Nachweis bei der Gesellschaft sicherzustellen und einen möglichst frühzeitigen Versand der Eintrittskarte zu ermöglichen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung der Aktionärsrechte als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgemäß erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang der Aktionärsrechte richten sich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Erwerbe und Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag wirken sich nicht auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang der Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung aus. Erwerbe von Aktien, die erst nach dem Nachweisstichtag erfolgen, berechtigen damit weder zur Teilnahme noch zur Ausübung von Aktionärsrechten in der Hauptversammlung. Für die Dividendenberechtigung ist der Nachweisstichtag kein relevantes Datum.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre erhalten für die diesjährige Hauptversammlung von ihrer jeweiligen Depotbank eine oder mehrere Eintrittskarten sowie ein Formular für die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nebst weiteren Erläuterungen.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch das depotführende Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist der fristgerechte Zugang des Nachweises des Anteilsbesitzes - wie oben unter "Teilnahme an der Hauptversammlung und Anmeldung" erläutert - erforderlich. Ein Vollmachtsformular, das die Aktionäre für die Erteilung der Bevollmächtigung verwenden können, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte.

Die Erteilung einer Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform. Ein Formular, von dem bei der Vollmachtserteilung Gebrauch gemacht werden kann – aber nicht muss –, erhalten die Aktionäre zusammen mit den Eintrittskarten, die nach der Anmeldung übersandt werden.

Für den Fall der Bevollmächtigung von Intermediären im Sinne von § 135 Aktiengesetz oder diesen Gleichgestellten, wird weder vom Gesetz Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall besondere Regelungen. Die für die Bevollmächtigung erforderliche Form ist daher bei dem jeweils zu bevollmächtigenden Intermediär zu erfragen. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Intermediär erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 Aktiengesetz genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung eines Intermediärs beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 Aktiengesetz die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht. Vorstehendes gilt sinngemäß für die Bevollmächtigung von Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten (§ 135 Abs. 8 Aktiengesetz).

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären daneben die Möglichkeit an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Der weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der von den Aktionären erteilten Weisungen aus. Soll der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen sie zwingend Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Ohne Erteilung entsprechender Weisungen ist die Vollmacht ungültig.

Diejenigen Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht und Weisungen erteilen wollen, müssen hierfür ebenfalls zur Hauptversammlung angemeldet sein. Die Erteilung der Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und die Erteilung und der Widerruf von Weisungen bedürfen der Textform und müssen der Gesellschaft unter folgender Adresse zugehen

FORIS AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de FORIS AG

Die Vollmachten mit den Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen bis zum Dienstag, 30. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang maßgeblich), bei der Gesellschaft eingegangen sein, andernfalls können sie nicht berücksichtigt werden.

Bitte beachten Sie hierbei, dass auch im Falle einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters der fristgerechte Zugang des Nachweises des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich ist.

Die notwendigen Unterlagen und Informationen hierzu erhalten die Aktionäre nach ihrer Anmeldung.

Des Weiteren können die Informationen zur Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters auch im Internet unter

https://www.foris.com/aktionaere-investoren/hauptversammlungen/2023

eingesehen werden.

Rechte der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht 231.739 Aktien der FORIS AG) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Die verlangenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten. Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum Montag, 1. Mai 2023, 24:00 Uhr (Eingang maßgeblich), unter folgender Adresse zugehen:

FORIS AG
Vorstand
Kurt-Schumacher-Str. 18-20
53113 Bonn

Rechte der Aktionäre: Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge

Darüber hinaus ist jeder Aktionär nach Maßgabe von §§ 126, 127 Aktiengesetz berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden. Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die - bei Einhaltung der weiteren Voraussetzungen - nach § 126 Aktiengesetz zugänglich zu machen sind, müssen der Gesellschaft unter folgender Adresse zugehen:

FORIS AG
Vorstand
Kurt-Schumacher-Str. 18 - 20
53113 Bonn
E-Mail: vorstand@foris.com

Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter

https://www.foris.com/fuer-aktionaere/investor-relations/hauptversammlungen

im Bereich „Für Aktionäre“ unter der Rubrik „Hauptversammlungen“ unverzüglich zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum Mittwoch, 17. Mai 2023, 24:00 Uhr (Eingang maßgeblich), der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die vorstehend genannte Adresse übersandt hat.

Diese Regelungen gelten für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern mit der Maßgabe sinngemäß, dass Wahlvorschläge nicht begründet werden müssen.

Rechte der Aktionäre: Auskunftsrecht

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der FORIS AG zu den mit ihr verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in dem Konzernabschluss der FORIS AG einbezogenen Unternehmen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital auf 4.634.774,00 EUR, eingeteilt in 4.634.774 Stückaktien. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Stückaktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt somit 4.634.774.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den vorstehend angesprochenen Rechten der Aktionäre auf Ergänzung der Tagesordnung, auf die Übersendung von Gegenanträgen bzw. Wahlvorschlägen sowie auf die Erteilung von Auskunft finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.foris.com/fuer-aktionaere/investor-relations/hauptversammlungen

Unterlagen, Informationen nach § 124a Aktiengesetz und weitere Informationen zur Hauptversammlung

Die zu Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft

https://www.foris.com/fuer-aktionaere/investor-relations/finanzberichte-und-publikationen.html

zugänglich und liegen auch in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Kurt-Schumacher-Str. 18 – 20, 53113 Bonn, zur Einsicht der Aktionäre aus. Eine Abschrift der zu Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen wird den Aktionären auf Anfrage unverzüglich zugesandt.

Die Informationen nach § 124a Aktiengesetz sind über die Internetseite der Gesellschaft

https://www.foris.com/fuer-aktionaere/investor-relations/hauptversammlungen

zugänglich.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls unter der Internetadresse

https://www.foris.com/fuer-aktionaere/investor-relations/hauptversammlungen

bekannt gegeben.

Zeitangaben

Sämtliche Zeitangaben im Abschnitt „Weitere Angaben zur Einberufung“ sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Zeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene Daten, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Für die Verarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO).

Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die Gesellschaft verschiedene Dienstleister. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt.

Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und anschließend gelöscht.

Jede Person, deren Daten betroffen sind, hat unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kap. III DSGVO. Diese Rechte können gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse

vorstand@foris.com

oder über die folgenden Kontaktdaten geltend gemacht werden:

FORIS AG
Vorstand
Kurt-Schumacher-Str. 18-20
53113 Bonn

Zudem besteht nach näherer Maßgabe von Art. 77 DSGVO ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden.

Die Einladung zur Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger veröffentlicht und wurde darüber hinaus am selben Tag solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Bonn, im April 2023

Der Vorstand

Hinweis: Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einladung auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.

20.04.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

FORIS AG

Kurt-Schumacher-Str. 18 - 20

53113 Bonn

Deutschland

E-Mail:

info@foris.com

Internet:

https://www.foris.com/

Ende der Mitteilung

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