EQS-HV: Fernheizwerk Neukölln Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 01.06.2023 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Fernheizwerk Neukölln Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 01.06.2023 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

25.04.2023 / 15:05 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Fernheizwerk Neukölln Aktiengesellschaft Berlin Wertpapier-Kenn-Nr.: 576 790
ISIN: DE0005767909

Eindeutige Kennung des Ereignisses: 51f02e3f0adeed118145005056888925

Gemäß § 26n des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz (Übergangsvorschrift zum Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften) kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Hauptversammlungen, die bis einschließlich 31. August 2023 einberufen werden, entscheiden, dass die Versammlung als virtuelle Hauptversammlung nach § 118a des Aktiengesetzes abgehalten wird.

Aufgrund der positiven Erfahrungen mit den virtuellen Hauptversammlungen der Gesellschaft in den zurückliegenden Jahren hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, auch die diesjährige ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten, und zwar nach Maßgabe von § 118a des Aktiengesetzes (AktG).

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung (virtuelle Hauptversammlung)

Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Donnerstag, dem 01. Juni 2023, um 10:00 Uhr stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Die Versammlung findet ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten in den Geschäftsräumen der Grünebaum Event Logistik „The Burrow“ am Lützowplatz 15, 10785 Berlin, statt. Die gesamte Versammlung wird nach §118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG in Verbindung mit § 26n Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz (EGAktG) unter der Internetadresse

www.fhw-neukoelln.de

in Bild und Ton über das zugangsgeschützte Online-Portal der Gesellschaft (InvestorPortal) übertragen (vgl. die näheren Hinweise nach der Wiedergabe der Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen).

I. Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2022 mit dem Lagebericht, des Vorschlags des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Die vorgenannten Unterlagen sowie ein erläuternder Bericht zu den Angaben nach § 289a HGB sind vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.fhw-neukoelln.de

im Bereich Investor Relations unter der Rubrik News und Veranstaltungen „Hauptversammlung“ abrufbar.

2.

Information zum Jahresfehlbetrag

Die Gesellschaft hat das Geschäftsjahr mit einem Fehlbetrag in Höhe von gerundet 321.000,00 Euro abgeschlossen, dieser wird auf neue Rechnung vorgetragen. Eine Auflösung von Rücklagen erfolgte nicht.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

3.1

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Alleinvorstand Alf Geßner für dieses Geschäftsjahr keine Entlastung zu erteilen

3.2

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand Stefan Preidt für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

3.3

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, der Vorständin Annette Siering für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Für das Geschäftsjahr 2022 ist die Gesellschaft nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) verpflichtet, der Hauptversammlung einen Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht mit dem Vermerk des Abschlussprüfers ist in Abschnitt II dieser Einladung abgedruckt und ist vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an und bis mindestens zu deren Ablauf über die Internetadresse

www.fhw-neukoelln.de

zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

6.

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung

Der im Jahr 2022 neu in das Aktiengesetz eingefügte § 118a AktG sieht vor, dass die Satzung den Vorstand für die Dauer von längstens fünf Jahren dazu ermächtigen kann, vorzusehen, dass die Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung), wobei § 118a AktG einzelne Voraussetzungen für die Abhaltung einer solchen Versammlung festlegt.

Im Interesse einer Flexibilität bei der Abhaltung künftiger Hauptversammlungen soll diese nach § 118a AktG mögliche Ermächtigung für den Vorstand, eine virtuelle Hauptversammlung vorzusehen, im Wege der Satzungsänderung geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Änderungen von § 14 der Satzung zu beschließen:

•

Die Überschrift erhält folgende Fassung:

„§ 14 Einberufung; virtuelle Hauptversammlung“.

•

�� 14 der Satzung wird um den folgenden Absatz 3 ergänzt:

„(3) Der Vorstand ist für einen Zeitraum von 5 Jahren nach Eintragung der dieser Satzungsregelung zugrunde liegenden Satzungsänderung in das Handelsregister ermächtigt, vorzusehen, dass Hauptversammlungen entsprechend der gesetzlichen Regelungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten werden (virtuelle Hauptversammlung).“.

7.

Neuwahl mehrerer Aufsichtsratsmitglieder

Eine Vertreterin der Anteilseigner, Frau Dr. Tanja Wielgoß, legte ihr Mandat zum 31.08.2022 nieder. Auf Antrag des Vorstands wurde Herr Christian Feuerherd gerichtlich zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Seine Amtszeit als gerichtlich bestelltes Mitglied des Aufsichtsrats endet mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 01.06.2023.

Mit Beendigung der Hauptversammlung am 01. Juni 2023 endet auch die Amtszeit des bisherigen Aufsichtsratsmitglieds Herrn Stefan Preidt, der sein Amt auf eigenen Wunsch niederlegt.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes und § 4 Abs. 1 des Drittelbeteiligungsgesetzes in Verbindung mit § 10 Abs. 1 der Satzung aus vier Mitgliedern der Anteilseigner und zwei Mitgliedern der Arbeitnehmer zusammen. Die vier Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner sind von der Hauptversammlung zu wählen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, als Vertreter der Anteilseigner für die satzungsgemäße Amtszeit, also bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, folgende Personen zu wählen:

7.1

Christian Feuerherd

Vorsitzender des Vorstands Vattenfall Wärme Berlin AG und Geschäftsführer der Vattenfall Energy Solutions GmbH

Herr Feuerherd ist seit November 2022 Mitglied des Aufsichtsrats der Fernheizwerk Neukölln AG, Berlin (Aufsichtsrats -Vorsitzender).

Lebenslauf

Jahrgang

1976

Ausbildung

zum Bankkaufmann bei der Berliner Sparkasse

Abschluss

Bankbetriebswirt bei der Frankfurt School of Finance & Management

Beruflicher Werdegang

1999 – 2002

Firmenkundenbetreuer bei der Berliner Sparkasse

2002 – 2007

Finanzmanager bei der Vattenfall Europe AG

2007 – 2010

Kaufmännischer Projektleiter Kraftwerksneubauten

2010 – 2014

Manager Geschäftssteuerung Kraftwerke

2012 – 2013

Geschäftsführer der VASA Kraftwerke-Pool Beteiligungs-GmbH

2014 – 2016

Manager der Vertriebs- und Geschäftssteuerung der Vattenfall Wärme Berlin AG

2017 – 2021

Manager des Bereiches Energy Solutions Germany und Geschäftsführer der Vattenfall Energy Solutions GmbH

2021 – 2022

Prokurist und Manager des Bereiches Sales & Business Solutions und Geschäftsführer der Vattenfall Energy Solutions GmbH

7.2

Heike Tauber, Berlin

Chief Transformation Officer der BU Heat Berlin, Vattenfall Wärme Berlin AG, Berlin

Frau Heike Tauber ist Mitglied des Aufsichtsrats folgender Gesellschaft:

Vattenfall GmbH, Berlin (Aufsichtsrat - Mitglied).

Lebenslauf

Jahrgang

1968

Ausbildung

zur Industriekauffrau (Stammhauslehre), Siemens AG

Abschluss

Diplomkauffrau

Beruflicher Werdegang

1990 - 1992

Kaufmännische Sachbearbeiterin, Werk für Textendgeräte der Siemens AG, Berlin

1992 - 1998

Werkstudentin der Siemens AG in Buchhaltung, Controlling und Organisation an diversen Siemens-Standorten in Berlin

2000 - 2001

Konferenzmanagerin, Bringmann Managemententwicklung GmbH

2002 - 2008

Organisationsentwicklerin und Referentin der Geschäftsführung Vattenfall Europe Information Services, Berlin/Hamburg

2008 - 2010

Leiterin Strategie/Organisation und Geschäftsführungsbüro Vattenfall Europe Business Services, Berlin/Hamburg

2008 - 2010

Head of Support Function Strategy, Organisation & Processmanagement, Service Unit BG CE

2011 - 2018

Customer Service Operations Germany

•

Leiterin Business Support (bis 2012)

•

Floormanagerin (ab 2013)

•

Geschäftsführerin (ab 2016)

Vattenfall Kundenservice, Berlin 2021 – 2022

2019 - 2021

Leiterin der Kraftwerksgruppe Erzeugung Kohle der Vattenfall Wärme Berlin AG, Berlin

Seit 2020

Mitglied des Aufsichtsrats der Vattenfall GmbH

Seit 2021

Chief Transformation Officer der BU Heat Berlin, Vattenfall Wärme Berlin AG

8.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt vor – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses -, die PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen.

II. Vergütungsbericht 2022

Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 hat den folgenden Inhalt:

Vergütungssystem für Organe der Gesellschaft (Vergütungsbericht)

Vorstandsvergütung

Bei der Vorstandsvergütung findet neben der persönlichen Leistung der Alleinvorständin auch die wirtschaftliche Lage, die Perspektive und der Erfolg des Unternehmens unter Beachtung des Vergleichsumfelds Berücksichtigung. Die Jahresvergütung besteht aus einem fixen und einem variablen Bestandteil im angestrebten Verhältnis 80 % : 20 %.

Die Höhe der variablen Vergütungsanteile orientiert sich am wirtschaftlichen Unternehmenserfolg (EBIT) sowie an der Erreichung jährlich zu vereinbarender individueller Zielsetzungen. Die variablen erfolgsabhängigen Vergütungsanteile sind in ihrer Höhe limitiert, die Überprüfung der Gesamtvergütung auf Angemessenheit erfolgt im Zweijahresrhythmus durch den Aufsichtsrat.

Die Vorständin erhält zusätzliche Zuwendungen zur betrieblichen und privaten Altersvorsorge sowie Sachbezüge. Im Wesentlichen handelt es sich dabei um eine Mobilitätspauschale. Kredite oder ähnliche Leistungen sowie Vorschüsse wurden nicht gewährt. Die gewährten Zuwendungen stellen die im jeweiligen Berichtsjahr zugeflossenen Vergütungsbestandteile dar.

Pensionszusagen für die Vorständin und ehemalige Vorstandsmitglieder bestehen nicht. Die gesamten Zuflüsse für den Vorstand und die Vorständin betrugen im Berichtsjahr 311 T€. Die Aufteilung der Aufwendungen für die zum 15.08.2022 bestellte Alleinvorständin, Frau Annette Siering, und den bis zum 18.02.2022 tätigen Alleinvorstand, Herrn Alf Geßner, können den nachfolgenden Tabellen entnommen werden.

Annette Siering (Vorständin)
Eintrittsdatum: 15.8.2022

Vereinbarte Zuwendungen

Gewährte Vergütung

2022
in T€

2022
(Min)
in T€

2022
(Max)
in T€

2021
in T€

2022
in T€

2021
in T€

Festvergütung (Jahresgrundgehalt)

60,6

60,6

60,6

0,0

60,6

86 %

0,0

-

Nebenleistungen

5,3

5,3

5,3

0,0

5,3

8 %

0,0

-

Summe

65,9

65,9

65,9

0,0

65,9

94 %

0,0

-

Einjährige variable Vergütung

7,5

0,0

7,5

0,0

0,0

0 %

0,0

-

Mehrjährige variable Vergütung

Performance Bonus
(EBIT 2022)

7,5

0,0

7,5

0,0

0,0

0 %

0,0

-

Summe
variable Vergütung

15,0

0,0

15,0

0,0

0,0

0 %

0,0

-

Versorgungsaufwand

4,2

4,2

4,2

0,0

4,2

6 %

0,0

-

Gesamtvergütung

85,1

70,1

85,1

0,0

70,1

100 %

0,0

-

Alf Geßner (Vorstand)
Eintrittsdatum: 1.1.2019
Austrittsdatum: 18.02.2022

Vereinbarte Zuwendungen

Gewährte Vergütung

2022
in T€

2022
(Min)
in T€

2022
(Max)
in T€

2021
in T€

2022
in T€

2021
in T€

Festvergütung (Jahresgrundgehalt)

146,6

146,6

146,6

160,0

146,6

61 %

160,0

70 %

Nebenleistungen

2,3

2,3

2,3

12,3

2,3

1 %

12,3

5 %

Summe

148,9

148,9

148,9

172,3

148,9

62 %

172,3

75 %

Einjährige variable Vergütung

17,0

0,0

20,0

20,0

37,0

16 %

20,0

8 %

Mehrjährige variable Vergütung

Performance Bonus
(EBIT 2021)

10,0

0,0

10,0

9,5

19,5

8 %

10,0

5 %

Performance Bonus
(EBIT 2020+2021)

10,0

0,0

10,0

10,0

20,0

8 %

10,0

5 %

Summe
variable Vergütung

37,0

0,0

40,0

39,5

76,5

32 %

40,0

18 %

Versorgungsaufwand

15,4

15,4

15,4

16,8

15,4

6 %

16,8

7 %

Gesamtvergütung

201,3

164,3

204,3

228,6

240,8

100 %

229,1

100 %

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Ertragsentwicklung in T€

2022

2021

2020

EBIT

-365

7.976

10.126

Jahresüberschuss

-321

5.524

7.043

Mitarbeitervergütung

79

86

83

Vorstandsvergütung

311

229

219

Aufsichtsratvergütung

63

63

70

Seit 2014 haben 50 % der variablen Vorstandsvergütungen eine mehrjährige Bemessungsgrundlage. Diese betrifft die gesamte Unternehmenszielsetzung mit Erfüllung des geplanten operativen Ergebnisses (EBIT). Dabei wird die Hälfte der mehrjährigen variablen Vergütung für das laufende Jahr ausgezahlt, wenn die Zielerreichung gegeben ist. Die zweite Hälfte der variablen Vergütung wird im Folgejahr ausgezahlt, sofern auch das über die entsprechenden zwei Geschäftsjahre saldiert, geplante EBIT erreicht wurde. Die variable Vergütung mit der Festlegung jährlicher und mehrjähriger Ziele finanzieller Art soll die Unternehmensstrategie für eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft sicherstellen.

Dem für die Zeit vom 18.02.2022 bis zum 15.08.2022 aus dem Aufsichtsrat des FHW entsandten Interimsvorstand Stefan Preidt, Leitender Angestellter der Vattenfall Wärme Berlin AG, hat das FHW unmittelbar keine Vergütung gewährt. Jedoch wird das FHW den für den genannten Zeitraum für Herrn Preidt bei der Vattenfall Wärme Berlin AG angefallenen Personalaufwand diesem Unternehmen nach Vorlage einer entsprechenden Rechnung erstatten und hat hierfür eine Rückstellung in Höhe von 110 T€ gebildet.

Aufsichtsratsvergütung

Die Vergütung des Aufsichtsrats wird in der Satzung geregelt, welche in 2021 neu gefasst wurde. Seit dem 1. Januar 2021 entfällt die dividendenabhängige variable Komponente und die Aufsichtsräte erhalten einen festen Betrag als Jahresvergütung in Höhe von 18.000 €. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält die doppelte und sein Stellvertreter die anderthalbfache Vergütung. Die Vertreter*innen der Hauptaktionärin Vattenfall Wärme AG Berlin haben auf ihre Tantieme verzichtet.

Im Geschäftsjahr 2022 gab es folgende Veränderungen im Aufsichtsrat:

Dr. Tanja Wielgoß (bis 31.08.2022)
- Vorsitzende -
Vorsitzende des Vorstands der Vattenfall Wärme Berlin AG, Berlin

Christian Feuerherd (ab 09.11.2022)
- Vorsitzender - (ab 22.11.2022)
Vorsitzender des Vorstands der Vattenfall Wärme Berlin AG, Berlin

Stefan Preidt (Ruhen des Amtes vom 18.02.2022 bis 15.08.2022
aufgrund Entsendung in den Vorstand gemäß § 105 Abs. 2 Satz 1 AktG)
- Vorsitzender - (vom 01.09.2022 bis 22.11.2022)
Senior Expert Heat bei der Vattenfall Wärme Berlin AG, Berlin

Robert Tomasko, Arbeitnehmervertreter (bis 02.06.2022)
Mitglied des Prüfungsausschusses
Abteilungsleiter Erzeugung/Bezug der Fernheizwerk Neukölln AG, Berlin

Ronny Wieland, Arbeitnehmervertreter (bis 02.06.2022)
Teamleiter Fernwärmebetrieb der Fernheizwerk Neukölln AG, Berlin

Randolf Dausel, Arbeitnehmervertreter (ab 02.06.2022)
Mitglied des Prüfungsausschusses
Teamleiter Geschäftssteuerung der Fernheizwerk Neukölln AG, Berlin

Frank Blacha, Arbeitnehmervertreter (ab 02.06.2022)
Mitarbeiter der Abteilung Vertrieb, Planung und Bau der Fernheizwerk Neukölln AG, Berlin

Als Aufsichtsratsvergütungen sind für das Geschäftsjahr 2022 netto 63 T€ gewährt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben keine weiteren Vergütungen erhalten. Kredite oder ähnliche Leistungen sowie Vorschüsse wurden nicht gewährt.

Im Einzelnen:

2022
Fix

2021
Fix

T€

T€

Dr. Tanja Wielgoß

bis 31.08.22

-

-

Stefan Preidt

bis 18.02.22 und ab 15.08.22

-

-

Christian Feuerherd

ab 02.11.22

-

-

Uwe Scharnweber

-

-

Dr. Frank Rodloff

27,0

27,0

Frank Blacha

ab 02.06.22

10,5

Randolf Dausel

ab 02.06.22

10,5

Robert Tomasko

bis 02.06.22

7,5

18,0

Ronny Wieland

bis 02.06.22

7,5

18,0

Summe der Vergütungen

63,0

63,0

Vermerk des Abschlussprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Fernheizwerk Neukölln AG, Berlin, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach §162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind in dem im Lagebericht nach § 289 HGB der Gesellschaft enthaltenen Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Berlin, den 14. März 2023

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Dr. Thomas Schmid
Wirtschaftsprüfer

ppa. Stefanie Bartel
Wirtschaftsprüferin

III. Weitere Informationen zur Hauptversammlung

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter www.fhw-neukoelln.de zugänglich. Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht. Unter der genannten Internetadresse können die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten die gesamte Versammlung in Bild und Ton verfolgen. Über die Internetseite ist auch das Online-Portal der Gesellschaft (InvestorPortal) erreichbar, das für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre eine Ausübung ihrer Aktionärsrechte vor und während der Hauptversammlung ermöglicht. Unter dieser Internetadresse werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 5.980.000,00 € und ist eingeteilt in 2.300.000 Inhaber-Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt somit 2.300.000 Stimmrechte.

2.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, Übertragung in Bild und Ton

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass die Hauptversammlung auf Grundlage von § 26n Abs. 1 EGAktG in Verbindung mit § 118a AktG ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ist daher ausgeschlossen.

Die Hauptversammlung wird am 1. Juni 2023 ab 10:00 Uhr (MESZ) live in Bild und Ton im Internet unter

www.fhw-neukoelln.de

übertragen. Für Zwecke der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung stellt die Gesellschaft auf ihrer Internetseite unter

www.fhw-neukoelln.de

ein zugangsgeschütztes Online-Portal (InvestorPortal) zur Verfügung. Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen wollen, müssen sich zur Hauptversammlung anmelden. Die für den Online-Zugang zum InvestorPortal erforderlichen Zugangsdaten erhalten sie mit ihrer Anmeldebestätigung. Ordnungsgemäß legitimierte und zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, sich zu der Hauptversammlung über das InvestorPortal elektronisch zuzuschalten und die gesamte Hauptversammlung dort live in Bild und Ton zu verfolgen sowie nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen ihre Aktionärsrechte vor oder während der virtuellen Hauptversammlung auszuüben.

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre kann – durch die Aktionäre selbst oder durch Bevollmächtigte – ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft (jeweils auch im Wege elektronischer Kommunikation) vorgenommen werden.

Im Hinblick auf die Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung bitten wir die Aktionäre um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zu den Teilnahmevoraussetzungen, zur Ausübung des Stimmrechts und zu den weiteren Aktionärsrechten. Aufgrund der neuen gesetzlichen Rahmenbedingungen ergeben sich wesentliche Unterschiede zur virtuellen Hauptversammlung des vergangenen Jahres.

Bei Fragen zur virtuellen Hauptversammlung und zur Nutzung des InvestorPortals steht ab dem 10. Mai 2023 montags bis freitags - außer feiertags - zwischen 09:00 und 17:00 Uhr (MESZ) eine Hauptversammlungs-Hotline unter Telefon-Nr.: +49 89 30903 6330 zur Verfügung.

3.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 4 AktG und dessen Bedeutung)

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache unter der nachfolgend genannten Adresse (Anmeldestelle) anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen, wobei für den Nachweis des Aktienbesitzes ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausreicht (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre):

Fernheizwerk Neukölln AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des 11.05.2023, 00:00 Uhr (MESZ) - sogenannter Nachweisstichtag - beziehen. Anmeldung und Nachweis müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 25.05.2023, 24:00 Uhr (MESZ) unter der oben genannten Adresse zugehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der Aktionärsrechte nur derjenige als Aktionär, der sich fristgerecht angemeldet und die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen hat.

Die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung von Aktionärsrechten, und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, das heißt, Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung des Aktionärs und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur berechtigt (insbesondere stimmberechtigt), soweit sie sich von dem bisherigen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Anmeldebestätigungen für die Ausübung der Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung einschließlich der Zugangsdaten für das InvestorPortal zum Zwecke der elektronischen Zuschaltung zur Hauptversammlung zugesandt.

Zum Nachweisstichtag ist ergänzend auf Folgendes hinzuweisen:

Die Informationen zur Einladung zur Hauptversammlung, die die Aktionäre von ihren Depotbanken erhalten, weisen als Nachweisstichtag den Ablauf des 10.05.2023 auf. Dies ist darauf zurückzuführen, dass die Datei, mit der die Gesellschaft Depotbanken die Informationen zur Einladung zur Hauptversammlung zur Verfügung stellen muss, nur die Angabe eines Datums zulässt, nicht aber auch eine ergänzende Konkretisierung i.S.v. „Beginn des Tages“ bzw. „00:00 Uhr“. Um zu vermeiden, dass die Banken die Angabe des Datums 11.05.2023 ohne die genannten Konkretisierungen ggf. als Ende des 11.05.2023 verstehen, was den aktienrechtlichen Regelungen nicht entsprechen würde, wird in den Informationen an die Depotbanken das Datum 10.05.2023 angegeben, was die Banken entsprechend einer Empfehlung des Bankenverbands (Bundesverband deutscher Banken) als Ende dieses Geschäftstages interpretieren werden. Der Aktienbesitz am Ende des Geschäftstages 10.05.2023 entspricht dann zwangsläufig dem Aktienbesitz am Beginn des Nachweisstichtages 11.05.2023.

4.

Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen durch Briefwahl schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal abgeben.

Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür zum einen das mit der Anmeldebestätigung übersandte Briefwahlformular zur Verfügung. Darüber hinaus kann das Briefwahlformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.fhw-neukoelln.de

heruntergeladen werden. Wenn Sie das Briefwahlformular verwenden, ist dieses ausschließlich an die oben genannte Postanschrift oder E-Mail-Adresse der Anmeldestelle zu übermitteln und muss dort bis einschließlich zum 31.05.2023, 18:00 Uhr (MESZ), (Datum des Eingangs) zugehen.

Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

Vor und auch während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der (elektronischen) Briefwahl auch das unter der Internetadresse

www.fhw-neukoelln.de

erreichbare InvestorPortal der Gesellschaft zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl über das InvestorPortal ist ab dem 11.05.2023 bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt am Tag der Hauptversammlung möglich. Über das InvestorPortal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt etwaige zuvor im Wege der Briefwahl erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen.

Auch Bevollmächtigte können sich der Briefwahl bedienen. Die Regelungen zu Erteilung, Widerruf und Nachweis der Vollmacht bleiben unberührt.

Wird das Stimmrecht durch Briefwahl für ein und denselben Aktienbestand – jeweils fristgemäß – sowohl mittels des Briefwahlformulars als auch im Wege elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal ausgeübt, wird unabhängig von den Eingangsdaten ausschließlich die über das InvestorPortal erteilte Stimmabgabe als verbindlich angesehen.

Weitere Hinweise zur Briefwahl sind auf der Anmeldebestätigung, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten.

5.

Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Für die Ausübung des Stimmrechts können die stimmberechtigten Aktionäre zudem die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen.

Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür zum einen das mit der Anmeldebestätigung übersandte Vollmachts- und Weisungsformular zur Verfügung. Darüber hinaus kann das Vollmachts- und Weisungsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.fhw-neukoelln.de

heruntergeladen werden. Wenn Sie das Vollmachts- und Weisungsformular verwenden, ist dieses ausschließlich an die oben genannte Postanschrift oder E-Mail-Adresse der Anmeldestelle zu übermitteln und muss dort bis einschließlich zum 31.05.2023, 18:00 Uhr (MESZ), (Datum des Eingangs) zugehen.

Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch das unter der Internetadresse

www.fhw-neukoelln.de

erreichbare InvestorPortal der Gesellschaft zur Verfügung. Die Bevollmächtigung über das InvestorPortal ist ab dem 11.05.2023 bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt am Tag der Hauptversammlung möglich. Über das InvestorPortal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt eine etwaige zuvor erteilte Vollmacht und Weisung ändern oder widerrufen.

Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.

Soweit neben Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft für ein und denselben Aktienbestand auch Briefwahlstimmen vorliegen, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig angesehen; die Stimmrechtsvertreter werden insoweit von einer ihnen erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten.

Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind auf der Anmeldebestätigung, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten.

6.

Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte

Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte auch durch Bevollmächtigte, zum Beispiel durch einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder einen Dritten ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigte Dritte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen, aber das Stimmrecht ihrerseits durch Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (siehe oben). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder gemäß § 135 AktG Gleichgestellte) sind in der Regel Besonderheiten zu beachten. Aktionäre, die eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG erteilen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte spätestens am Tag der Hauptversammlung (Zugang bei der Gesellschaft) den Nachweis (z. B. die Vollmacht im Original oder in Kopie bzw. als Scan) per Post oder E-Mail an die oben genannte Adresse der Anmeldestelle übermittelt.

Diese Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll, ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden.

Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf dem Postweg, so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis 31.05.2023, 18:00 Uhr (MESZ), (Tag des Posteingangs) zugehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft per E-Mail ist auch am Tag der Hauptversammlung noch möglich.

Der Nachweis einer in bzw. während der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Nachweis (z. B. das Original der Vollmacht) per E-Mail an die oben genannte Adresse der Anmeldestelle übermittelt wird.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären auf der Anmeldebestätigung zugesandt. Darüber hinaus kann ein Vollmachtsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.fhw-neukoelln.de

heruntergeladen werden. Vollmachten können bis zum 01.06.2023 (einschließlich) auch elektronisch über das InvestorPortal erteilt werden.

Die Möglichkeit zur Ausübung der Aktionärsrechte durch einen Bevollmächtigten im Wege der elektronischen Zuschaltung über das InvestorPortal erfordert, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber den mit der Anmeldebestätigung versendeten Zugangscode erhält.

Intermediären, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberatern oder gemäß § 135 AktG Gleichgestellten, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter der oben genannten Adresse der Anmeldestelle zu melden.

Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte sind auf der Anmeldebestätigung, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten.

Rechte der Aktionäre

7.

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von € 500.000,00 am Grundkapital erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von mindestens 90 Tagen sind und diese bis zur Entscheidung über den Antrag halten.

Das Verlangen ist schriftlich an die Vorständin der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 01.05.2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Aktionäre werden gebeten, für ein entsprechendes Verlangen die folgende Adresse zu verwenden:

Fernheizwerk Neukölln AG
- Vorstandsbüro -
Weigandufer 49
12059 Berlin

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

www.fhw-neukoelln.de

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

8.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach § 126 Abs. 1, § 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorständin und Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern und Aufsichtsratsmitgliedern übersenden. Gegenanträge zur Tagesordnung und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:

Fernheizwerk Neukölln AG
- Vorstandsbüro -
Weigandufer 49
12059 Berlin

E-Mail: hauptversammlungen@fhw-neukoelln.de

Bis spätestens zum Ablauf des 17.05.2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter der vorgenannten Adresse bei der Gesellschaft zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden unter den weiteren Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.fhw-neukoelln.de

zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Ein nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag gilt als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Sofern der Aktionär, der den Antrag gestellt hat, nicht ordnungsgemäß legitimiert und nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten zu stellen oder Wahlvorschläge zu unterbreiten, bleibt unberührt.

9.

Recht zur Einreichung von Stellungnahmen

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, bis spätestens zum 26. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung einzureichen. Stellungnahmen sind in Textform elektronisch über das InvestorPortal unter

www.fhw-neukoelln.de

einzureichen. Zu diesem Zweck können sich Aktionäre mit den Zugangsdaten ihrer Anmeldebestätigung im InvestorPortal anmelden. Auf anderen Wegen eingereichte Stellungnahmen werden nicht berücksichtigt.

Der Umfang einer Stellungnahme darf 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) nicht überschreiten.

Rechtzeitig eingegangene Stellungnahmen werden unmittelbar nach Prüfung, spätestens jedoch am 27. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zusammen mit dem Namen des Aktionärs im InvestorPortal auf der Internetseite der Fernheizwerk Neukölln Aktiengesellschaft unter

www.fhw-neukoelln.de

zugänglich gemacht. Nach § 130a Abs. 3 Satz 4 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 Satz 1 Nummer 1, 3 und 6 AktG werden insbesondere Stellungnahmen mit beleidigendem oder anderweitig strafrechtlich relevantem Inhalt sowie offensichtlich falschen oder irreführenden Angaben insgesamt nicht zugänglich gemacht. Gleiches gilt, wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen will. Die Gesellschaft behält sich darüber hinaus vor, Stellungnahmen ohne jeglichen Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung sowie Stellungnahmen, deren Umfang 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) überschreitet, oder die nicht rechtzeitig in der oben genannten Weise eingereicht wurden, nicht zugänglich zu machen. Die Einreichung mehrerer Stellungnahmen ist möglich.

Sollte eine Stellungnahme Gegenanträge oder Wahlvorschläge enthalten, die nicht auch entsprechend der Beschreibung im Abschnitt „Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach § 126 Absatz 1, § 127 AktG“ eingereicht werden, werden diese in der virtuellen Hauptversammlung nicht berücksichtigt. Ebenso sind die Ausübung des Auskunftsrechts, das Stellen von Anträgen und die Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung ausschließlich auf den in dieser Einladung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich (s. Abschnitte „Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll“ und „Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach § 126 Absatz 1, § 127 AktG“).

10.

Rederecht der Aktionäre

Jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter, der elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet ist, hat ein Rederecht in der Versammlung im Wege der Videokommunikation. Nach Beginn der virtuellen Hauptversammlung wird in dem auf der Internetseite der Fernheizwerk Neukölln Aktiengesellschaft unter

www.fhw-neukoelln.de

bereitgestellten InvestorPortal ein virtueller Wortmeldetisch geführt, über den Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter nach dessen Eröffnung durch den Versammlungsleiter ihre Redebeiträge anmelden können (zu den Zugangsvoraussetzungen s. Abschnitt „Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, Übertragung in Bild und Ton“). Das Rederecht umfasst auch das Recht, nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG Anträge und Wahlvorschläge zu stellen (s. auch Abschnitt „Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach § 126 Absatz 1, § 127 AktG“), sowie das Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG (s. auch Abschnitt „Auskunftsrecht nach § 131 Absatz 1 AktG“).

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die einen Redebeitrag über den virtuellen Wortmeldetisch anmelden möchten, benötigen für die Zuschaltung ihres Redebeitrags ein internetfähiges Gerät mit Kamera und Mikrofon sowie eine stabile Internetverbindung. Dabei ist zu beachten, dass dem jeweiligen verwendeten Browser der Zugriff auf Kamera und Mikrofon des verwendeten Geräts gestattet werden muss. Personen, die sich über den virtuellen Wortmeldetisch für einen Redebeitrag angemeldet haben, werden im InvestorPortal in der vom Versammlungsleiter festgelegten Reihenfolge für ihren Redebeitrag freigeschaltet. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung vor dem jeweiligen Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Nach der Satzung der Fernheizwerk Neukölln Aktiengesellschaft ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. Er kann insbesondere bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festsetzen.

11.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Absatz 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Den Aktionären steht in der Hauptversammlung zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten ein Nachfragerecht nach § 131 Abs. 1d AktG zu.

Der Versammlungsleiter beabsichtigt festzulegen, dass das Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG in der virtuellen Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts (s. oben den Abschnitt „Rederecht der Aktionäre“), ausgeübt werden darf.

§ 131 Abs. 4 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem anderen Aktionär auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist. Auch ein etwaiges Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 4 AktG ist im Wege der Videokommunikation zu stellen.

Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Gründen absehen. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Wird einem Aktionär eine Auskunft verweigert, so kann er verlangen, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Verhandlung aufgenommen werden. Dieses Verlangen ist im Wege elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal unter

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zu übermitteln.

12.

Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll

Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung können nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG von zugeschalteten Aktionären oder Aktionärsvertretern vom Beginn bis zum Ende der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal unter

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zu Protokoll des Notars erklärt werden.

13.

Bestätigung der Stimmenzählung nach § 129 Abs. 5 AktG

Aktionäre, die sich an den Abstimmungen beteiligt haben, können von der Gesellschaft innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie ihre Stimme gezählt wurde. Zur Anforderung der Bestätigung der Stimmenzählung über das auf der Internetseite der Fernheizwerk Neukölln Aktiengesellschaft unter

www.fhw-neukoelln.de

bereitgestellte InvestorPortal benötigen sie die auf der Anmeldebestätigung abgedruckten persönlichen Zugangsdaten.

Aktionäre, die sich an den Abstimmungen beteiligt haben, können von der Gesellschaft innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie ihre Stimme gezählt wurde. Zur Anforderung der Bestätigung der Stimmenzählung über das auf der Internetseite der Fernheizwerk Neukölln Aktiengesellschaft unter

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bereitgestellte InvestorPortal benötigen sie die auf der Anmeldebestätigung abgedruckten persönlichen Zugangsdaten.

Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten und zum Datenschutz

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 118a Abs. 1, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 129 Abs. 5, § 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.fhw-neukoelln.de

Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/oder Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte auf der Hauptversammlung zu ermöglichen. Einzelheiten zum Umgang mit ihren personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung und zu Ihren Rechten nach der EU-Datenschutz-Grundverordnung finden sich ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.fhw-neukoelln.de

(vgl. Ziffer 15).

14.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß § 124a AktG

Folgende Informationen sind alsbald nach der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.fhw-neukoelln.de

zugänglich:

1.

Der Inhalt dieser Einberufung

2.

Eine Erläuterung, falls zu einem Gegenstand der Tagesordnung kein Beschluss gefasst werden soll

3.

Die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen

4.

Die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

5.

Rechteerläuterung für die Aktionäre

15.

Hinweise zum Datenschutz

Die Fernheizwerk Neukölln Aktiengesellschaft verarbeitet im Zusammenhang mit der Vorbereitung sowie der Durchführung der Hauptversammlung personenbezogene Daten der Aktionäre und/oder ihrer Bevollmächtigten. Die Verarbeitung erfolgt zu dem Zweck, die Anmeldung und die Teilnahme an der Hauptversammlung abzuwickeln und den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung, einschließlich der Erteilung und des Widerrufs von Vollmachten und Weisungen, zu ermöglichen. Die Verarbeitung ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich.

Die Fernheizwerk Neukölln Aktiengesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten als verantwortliche Stelle. Zum Zwecke der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt die Fernheizwerk Neukölln Aktiengesellschaft verschiedene Dienstleister. Die Verarbeitung erfolgt unter Beachtung der Bestimmungen der Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Bestimmungen.

Ausführliche Informationen zum Umgang mit personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung und zu Ihren Rechten gemäß der DS-GVO hat die Fernheizwerk Neukölln Aktiengesellschaft auf der Internetseite der Gesellschaft übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst. Die Informationen zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.fhw-neukoelln.de

im Bereich Investor Relations unter der Rubrik Hauptversammlung unter Informationen zum Datenschutz zur Einsicht und zum Download zur Verfügung.

Berlin, im April 2023

Fernheizwerk Neukölln Aktiengesellschaft

Die Vorständin

25.04.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter https://eqs-news.com

Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

Fernheizwerk Neukölln Aktiengesellschaft

Weigandufer 49

12059 Berlin

Deutschland

E-Mail:

kontakt@fhw-neukoelln.de

Internet:

https://fhw-neukoelln.de

Ende der Mitteilung

EQS News-Service

1616741 25.04.2023 CET/CEST