EQS-HV: Fair Value REIT-AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.05.2023 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Fair Value REIT-AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.05.2023 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

05.04.2023 / 15:05 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Fair Value REIT-AG Frankfurt am Main ISIN: DE000A0MW975 / WKN: A0MW97 Eindeutige Kennung des Ereignisses: FairVR_oHV2023

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2023
der Fair Value REIT-AG
(virtuelle Hauptversammlung)

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

hiermit laden wir Sie herzlich zu der

am Mittwoch, den 17. Mai 2023, um 9:00 Uhr (MESZ),

im Internet unter www.fvreit.de und dort im Bereich „Investor Relations“ unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ bzw. unter dem Link

www.fvreit.de/investor-relations/hauptversammlung

virtuell, d.h. ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten, abzuhaltenden ordentlichen Hauptversammlung der Fair Value REIT-AG, Frankfurt am Main, („virtuelle Hauptversammlung“) ein. Der Veranstaltungsort im Sinne des Aktiengesetzes ist das Notariat Gerns & Partner, An der Welle 3, 60322 Frankfurt.

Abhaltung im Wege einer virtuellen Hauptversammlung

Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre der Gesellschaft oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abzuhalten. Diese Beschlüsse erfolgten auf Grundlage des § 26n Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz (EGAktG) sowie des § 118a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG).

Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten, mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, an der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Nähere Erläuterungen zur Ausübung Ihrer Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung finden Sie nachstehend unter Abschnitt IV „Weitere Angaben zur Einberufung“.

I.
Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2022, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022 sowie des zusammengefassten Lageberichtes für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2022 – einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a Handelsgesetzbuch (HGB) – sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss am 15. März 2023 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der zusammengefasste Lagebericht für die Fair Value REIT-AG und den Konzern, erläuternde Berichte des Vorstands und der Bericht des Aufsichtsrats sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz (AktG) einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen.

Der Vorstand und, soweit der Bericht des Aufsichtsrats betroffen ist, der Aufsichtsrat werden die zugänglich gemachten Unterlagen im Rahmen der Hauptversammlung erläutern.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Fair Value REIT-AG für das Geschäftsjahr 2022 in Höhe von EUR 5.208.150,12 wie folgt zu verwenden:

a)

Ausschüttung an die Aktionäre in Höhe von insgesamt EUR €5.190.734,81, entsprechend einer Dividende in Höhe von EUR 0,37 für jede der 14.029.013 dividendenberechtigten Stückaktien. Die Dividende ist zahlbar am 22. Mai 2023.

b)

Gewinnvortrag auf neue Rechnung in Höhe von EUR 17.415,31.

Bei den angegebenen Beträgen für die Gewinnausschüttung sind die zur Zeit des Gewinnverwendungsvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat vorhandenen 14.029.013 dividendenberechtigten Aktien berücksichtigt. Die zum Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat von der Gesellschaft gehaltenen 81.310 eigenen Aktien bzw. solche, die ihr als eigene Aktien zugerechnet werden, wurden nicht berücksichtigt, da der Gesellschaft gemäß § 71b AktG aus diesen Aktien kein Dividendenrecht zusteht.

Sollte sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien bis zur Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt:

Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, wird weiterhin unverändert eine Dividende von EUR 0,37 je dividendenberechtigter Stückaktie ausgeschüttet. Der die Dividendensumme überschreitende Bilanzgewinn wird in diesem Fall auf neue Rechnung vorgetragen.

Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien erhöht, erfolgt eine entsprechende Herabsetzung der je dividendenberechtigter Stückaktie auszuschüttenden Dividende.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 und des Prüfers für etwaige verkürzte Abschlüsse und Zwischenberichte sowie unterjährige Finanzberichte

Der Aufsichtsrat, welcher gleichzeitig gemäß § 107 Abs. 4 Satz 2 AktG Prüfungsausschuss ist und als solcher eine entsprechende Empfehlung ausgesprochen hat, schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main und Zweigniederlassung in Berlin wird zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht verkürzter Abschlüsse und Zwischenberichte sowie unterjähriger Finanzberichte in den Geschäftsjahren 2023 und 2024 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung bestellt.

Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags eine Erklärung der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.

6.

Wahl zum Aufsichtsrat

Mit Wirkung zum 31. Dezember 2022 hat der damalige stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats, Herr Ingo Hartlief, sein Aufsichtsratsmandat gemäß § 10 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft form- und fristgemäß niedergelegt. Mit Blick auf die dadurch entstandene Vakanz hat das Amtsgericht Frankfurt am Main auf Antrag des Vorstands der Gesellschaft mit Beschluss vom 29. Dezember 2022 Herrn Prof. Dr. Alexander Goepfert zum Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft bestellt. Die Bestellung ist befristet bis längstens zum Ablauf der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft (also dieser virtuellen Hauptversammlung). Vor diesem Hintergrund soll der Hauptversammlung die Wahl von Herrn Prof. Dr. Alexander Goepfert zum Mitglied des Aufsichtsrats vorgeschlagen werden.

Der Aufsichtsrat der Fair Value REIT-AG setzt sich derzeit gemäß §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1 letzter Fall, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. An Wahlvorschläge ist die Hauptversammlung nicht gebunden. Die Aufsichtsratsmitglieder werden gemäß § 10 Abs. 2 Satz 1 der Satzung für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Gemäß § 10 Abs. 2 Satz 2 der Satzung wird hierbei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Nach § 10 Abs. 2 Satz 3 der Satzung kann die Hauptversammlung für einzelne oder mehrere Aufsichtsratsmitglieder eine kürzere Amtszeit bestimmen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:

Herr Prof. Dr. Alexander Goepfert, Vorstandsvorsitzender der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG (Frankfurt am Main), wohnhaft in Düsseldorf, wird hiermit für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2023 endende Geschäftsjahr beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt.

Ein aktueller Lebenslauf von Herrn Prof. Dr. Alexander Goepfert ist nachfolgend unter Abschnitt II „Weitere Informationen zu Tagesordnungspunkt 6“ Teil dieser Einladung und ferner über die Internetseite der Gesellschaft unter dem Link

https://www.fvreit.de/InvestorRelations/Hauptversammlung/einladung

zugänglich.

Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Herr Prof. Dr. Alexander Goepfert bekleidet bei folgenden in- und ausländischen Gesellschaften Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien:

1.

Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Herr Prof. Dr. Goepfert ist Mitglied des Aufsichtsrates der PROXIMUS Real Estate AG, Köln.

2.

Ämter in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Herr Prof. Dr. Alexander Goepfert ist einfaches Mitglied des Beirates der shareDnC GmbH in Köln.

Angaben zu persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen des vorgeschlagenen Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionären (Empfehlung gemäß Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex):

Herr Prof. Dr. Alexander Goepfert ist seit 1. Januar 2023 Vorstandsvorsitzender der mittelbaren Hauptaktionärin der Gesellschaft, der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG mit Sitz in Frankfurt am Main („DEMIRE“). Bis Ende 2020 war er zudem Senior Advisor bei der mittelbaren Hauptaktionärin der DEMIRE und der Gesellschaft, der Apollo Global Management, Inc. mit Sitz in Wilmington (Delaware, Vereinigte Staaten von Amerika).

Darüber hinaus steht Herr Prof. Dr. Alexander Goepfert nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft, zu den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.

Angaben zu den Voraussetzungen nach § 100 Abs. 5 AktG:

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats verfügt das Mitglied des Aufsichtsrats, Herr Prof. Dr. Alexander Goepfert, über hinreichenden Sachverstand unter anderem auf dem Gebiet der Abschlussprüfung und das Mitglied des Aufsichtsrats Frau Barbara Deisenrieder über hinreichenden Sachverstand unter anderem auf dem Gebiet der Rechnungslegung und ist auch der Aufsichtsrat – unter Berücksichtigung des zur Wahl vorgeschlagenen Herrn Prof. Dr. Alexander Goepfert – in seiner Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, hinreichend vertraut im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG.

7.

Satzungsänderung

Nach dem mit Wirkung zum 27. Juli 2022 neu geschaffenen § 118a AktG können Satzungen von Aktiengesellschaften vorsehen, dass Hauptversammlungen virtuell abzuhalten sind oder nach Entscheidung des Vorstands virtuell abgehalten werden können. Dabei ist die jeweilige Regelung auf einen Zeitraum von maximal fünf Jahren zu befristen.

Um für künftige Hauptversammlungen flexibel die Möglichkeit einer virtuellen Hauptversammlung zu schaffen, soll die Satzung der Gesellschaft um eine entsprechende Vorstandsermächtigung ergänzt werden.

Zudem soll mit Blick auf die mit Wirkung zum 27. Juli 2022 neu geschaffenen Frage- und Nachfragerechte in § 131 Abs. 1d und 1e AktG in der Satzung vorsorglich klargestellt werden, dass sich die Ermächtigung des Versammlungsleiters in § 19 Abs. 3 der Satzung zur angemessenen zeitlichen Beschränkung des Frage- und Rederechts auch auf diese neuen Frage- und Nachfragerechte bezieht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

a)

§ 19 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorsitzende kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre (einschließlich des Nachfrage- und Fragerechts gemäß § 131 Abs. 1d bzw. 1e AktG) zeitlich angemessen beschränken; er ist insbesondere ermächtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs den zeitlichen Rahmen des Verhandlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Rede- und Fragebeitrags angemessen festzusetzen.“

b)

Die Satzung wird nach § 17 um folgenden § 17a ergänzt:

㤠17a
Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung

(1)

Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung).

(2)

Die vorstehende Ermächtigung gemäß Abs. 1 ist befristet und endet mit Ablauf von fünf Jahren nach Eintragung der betreffenden Satzungsänderung in das Handelsregister.“

8.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2022

Für das Geschäftsjahr 2022 ist ein Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Die Entscheidung der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts hat empfehlenden Charakter.

Vorstand und Aufsichtsrat haben daher für das Geschäftsjahr 2022 einen Vergütungsbericht der Gesellschaft erstellt. Dieser wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist im Geschäftsbericht 2022 der Fair Value REIT-AG auf Seite 120 veröffentlicht.

Der Vergütungsbericht ist in dieser Einberufung im Abschnitt III „Vergütungsbericht zu Tagesordnungspunkt 8“ abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an zudem über unsere Website unter

www.fvreit.de/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich. Er wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht der Fair Value REIT-AG für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

II.
Vergütungsbericht zu Tagesordnungspunkt 8

VERGÜTUNGSBERICHT 2022 – UNGEPRÜFT

Im nachfolgenden Vergütungsbericht nach § 162 Aktiengesetz (AktG) werden die Vergütungen der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Fair Value REIT-AG („FVR-AG“) im Geschäftsjahr 2022 dargestellt und erläutert. Um die Einordnung der gemachten Angaben zu erleichtern und das Verständnis zu fördern, werden auch die im Geschäftsjahr 2022 geltenden Vergütungssysteme für den Vorstand und den Aufsichtsrat in ihren Grundzügen dargestellt. Ausführliche Informationen dazu finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter  

www.fvreit.de/investor-relations/corporate-governance/verguetungsbericht.html

Rückblick auf das Vergütungsjahr 2022

BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE BILLIGUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS FÜR DAS VORANGEGANGENE GESCHÄFTSJAHR 2021

Der von der FVR-AG nach den Anforderungen des § 162 AktG erstellte Vergütungsbericht über die den gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der FVR-AG im vorangegangenen Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung wurde von der Hauptversammlung am 18. Mai 2022 mit einer Mehrheit von 99,08 % des vertretenen Kapitals gemäß § 120a Abs. 4 AktG gebilligt. Aufgrund der Billigung bestand keine Veranlassung, die Berichterstattung über die Vergütung bzw. das Vergütungssystem selbst anzupassen.

BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE BILLIGUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DIE VORSTANDSMITGLIEDER

Das aktuelle System der Vergütung für die Mitglieder des Vorstands der FVR-AG wurde vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG beschlossen und von der Hauptversammlung am 28. April 2021 mit einer Mehrheit von 99,99 % des vertretenen Kapitals gebilligt.

BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE BILLIGUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DIE AUFSICHTSRATSMITGLIEDER

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat, das in § 16 der Satzung geregelt ist, wurde von der Hauptversammlung am 28. April 2021 mit einer Mehrheit von 97,13 % des vertretenen Kapitals ebenfalls gebilligt.

Anwendung des Vorstandsvergütungssystems im Geschäftsjahr 2022

Das Vorstandsmitglied Herr Kevin J. Fuhr wurde per Aufsichtsratsbeschluss vom 21. März 2019 mit Wirkung ab dem 1. April 2019 bis zum Ablauf des 31. März 2022 zum Vorstandsmitglied bestellt. Das Vorstandsmitglied Herr Tim Brückner wurde per Aufsichtsratsbeschluss am 1. April 2019 mit Wirkung ab dem 20. Mai 2019 bis zum Ablauf des 31. Dezember 2022 zum Vorstandsmitglied bestellt. Die Bestellung von Herrn Tim Brückner zum Vorsitzenden des Vorstands und die Bestellung von Herrn Kevin J. Fuhr zum Mitglied des Vorstands der FVR-AG wurden vom Aufsichtsrat mit Beschluss vom 18. Februar 2022 bis zum 31. Dezember 2024 verlängert. Herr Kevin J. Fuhr hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats sein Amt als Mitglied des Vorstands mit Wirkung zum 31. März 2023 niedergelegt.

Grundlage für die Vorstandsvergütung beider Vorstände durch die FVR-AG sind die Vergütungsregelungen im Vorstandsdienstvertrag von Herrn Tim Brückner mit der Großaktionärin DEMIRE Deutsche Real Estate Mittelstand AG (DEMIRE AG) und die Vergütungsregelungen im Arbeitsvertrag von Herrn Kevin J. Fuhr mit der DEMIRE AG.

Der Vorstandsdienstvertrag von Herrn Tim Brückner mit der DEMIRE AG wurde per Verlängerungsvereinbarungen vom 26. Mai 2021 bis zum 31. Dezember 2024 verlängert. Ausführliche Informationen dazu finden sich auf der Internetseite der DEMIRE AG unter

ANWENDUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DEN AUFSICHTSRAT IM GESCHÄFTSJAHR 2022

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde vollständig – wie in § 16 der Satzung (in der Version vom 8. Juli 2020) geregelt – angewendet.

Herr Ingo Hartlief hat sein Amt als stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats und Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 31. Dezember 2022 niedergelegt. Das Amtsgericht Frankfurt hat auf Antrag des Vorstands mit Wirkung zum 1. Januar 2023 bis zur Hauptversammlung Herrn Prof. Dr. Alexander Goepfert zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Auf der Aufsichtsratssitzung am 25. Januar 2023 haben die Mitglieder des Aufsichtsrats Herrn Prof. Dr. Goepfert zum stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt.

DIE VERGÜTUNG DES VORSTANDS IM GESCHÄFTSJAHR 2022

Überblick über die Ausgestaltung des Vergütungssystems des Vorstands

Das vom Aufsichtsrat beschlossene System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der FVR-AG basiert auf der Besonderheit der bestehenden Doppelmandate der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft, die neben ihrer Vorstandstätigkeit zugleich auch Vorstandsmitglieder oder Arbeitnehmer bei der Großaktionärin der Gesellschaft, der DEMIRE AG sind.

Das Vorstandsvergütungssystem sieht vor diesem Hintergrund keine direkte Vergütung des Vorstands durch die FVR-AG vor. Die Vergütung erfolgt vielmehr ausschließlich indirekt in Form von Umlageverträgen, indem die von der DEMIRE AG an die Vorstandsmitglieder der FVR-AG in ihrer jeweiligen Funktion für die DEMIRE AG gezahlte Festvergütung („Festvergütung DEMIRE“), Personalnebenkosten (Versorgungsaufwand wie Beiträge zur Kranken- und Pflegeversicherung) sowie etwaige Zusatzvergütungen (wie beispielsweise eine Firmenwagenpauschale) anteilig an die Gesellschaft weiterbelastet werden. Die Höhe der Weiterbelastung („Weiterbelastete Aufwendungen“) richtet sich nach dem erwarteten Anteil der Tätigkeiten unter dem jeweiligen Dienst- bzw. Anstellungsverhältnis mit der DEMIRE AG („Grundverhältnis“), der für die FVR-AG erbracht wird, und bemisst sich ausschließlich anhand der Festvergütung DEMIRE. Weitergehende – insbesondere von der DEMIRE AG gewährte variable kurz- und langfristige – Vergütungsbestandteile werden nicht an die FVR-AG weiterbelastet und daher in voller Höhe wirtschaftlich von der DEMIRE AG getragen.

Nach Maßgabe der Grundverhältnisse sind mit der danach geschuldeten Vergütung grundsätzlich auch alle Tätigkeiten für die mit der DEMIRE AG nach den §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen abgegolten. Den Vorstandsmitgliedern steht gegenüber der FVR-AG daher kein eigenständiger, zusätzlicher Vergütungsanspruch zu.

Die DEMIRE AG hat zudem eine konzernweit geltende – auch die Mitglieder des Vorstands der FVR-AG umfassende – Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung) abgeschlossen („D&O-Versicherung DEMIRE“). Die für den Versicherungsschutz ihrer Vorstandsmitglieder anfallenden Versicherungsprämien zahlt die Fair Value REIT-AG

Von den im Vergütungssystem gemäß den rechtlichen Vorgaben verankerten Möglichkeiten, vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen oder bei Vorliegen bestimmter Umstände Anpassungen bei der Zielerreichung vorzunehmen, hat der Aufsichtsrat im abgelaufenen Geschäftsjahr 2022 keinen Gebrauch gemacht. In der untenstehenden Tabelle werden die grundlegenden Bestandteile des Vergütungssystems dargestellt, welches für die Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern der FVR- AG im Geschäftsjahr 2022 Anwendung gefunden hat.

Gesamtübersicht der Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2022

VERGÜTUNGSBESTANDTEIL

Erfolgsunabhängige Vergütung

Bemessungsgrundlage/Parameter

Anteilige „Festvergütung DEMIRE“

Fixe vertraglich vereinbarte Erstattung der anteiligen „Festvergütung DEMIRE“ auf Grundlage des jeweiligen Umlagevertrags mit der DEMIRE AG, die in quartalsweisen Raten ausbezahlt wird.

Nebenleistungen

Anteilige Erstattung der Kosten für die Bereitstellung eines Dienstwagens auf Grundlage des jeweiligen Umlagevertrags.

Versorgungsaufwand

Anteilige Beteiligung an Beiträgen zu einer gesetzlichen oder angemessenen privaten Krankenversicherung und der Pflegeversicherung in entsprechender Anwendung des § 257 SGB V und § 61 SGB XI auf Grundlage des jeweiligen Umlagevertrags.

Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile

ANTEILIGE ERSTATTUNG DER „FESTVERGÜTUNG DEMIRE“

Die auf Grundlage der Umlageverträge anteilige Erstattung der „Festvergütung DEMIRE“ der Vorstandsmitglieder wird quartalsweise in Raten entsprechend detaillierten Auflistungen durch die „DEMIRE AG“ gezahlt.

Der Erstattungsbetrag der erfolgsunabhängigen Vergütung inklusive Versorgungsaufwand und Dienstwagen für den Vorstandsvorsitzenden Herrn Tim Brückner beträgt seit dem 1. Januar 2022 jährlich EUR 90.384,00. Eine Anpassung zum 1. Januar 2023 hat nicht stattgefunden

Für das ordentliche Vorstandsmitglied Herr Kevin J. Fuhr beträgt der Erstattungsbetrag der erfolgsunabhängigen Vergütung inklusive Versorgungsaufwand und Dienstwagen seit dem 1. April 2019 jährlich EUR 72.000,00 brutto. Eine Anpassung zum 1. Januar 2023 hat nicht stattgefunden.

NEBENLEISTUNGEN

Die DEMIRE AG hat eine konzernweit geltende – auch die Mitglieder des Vorstands der FVR-AG umfassende Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung) abgeschlossen („D&O-Versicherung DEMIRE“). Die D&O-Versicherung enthält den gesetzlich vorgeschriebenen Mindestselbstbehalt von 10 % des Schadens bis jährlich zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG. Die für den Versicherungsschutz ihrer Vorstandsmitglieder anfallenden Versicherungsprämien zahlt die FVR-AG.

VERSORGUNGSAUFWAND

Der Versorgungsaufwand setzt sich aus einer Beteiligung an Beiträgen zu einer gesetzlichen oder angemessenen privaten Krankenversicherung und der Pflegeversicherung in entsprechender Anwendung des § 257 SGB V und § 61 SGB XI zusammen.

LEISTUNGEN DRITTER

Im vergangenen Geschäftsjahr wurden keinem Vorstandsmitglied Leistungen von einem Dritten außer der DEMIRE AG im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.

VERGÜTUNG FÜR AUFSICHTSRATSMANDATE/VORSTANDSMANDATE/ GESCHÄFTSFÜHRERMANDATE INNERHALB UND AUSSERHALB DER FVR-AG

Herr Tim Brückner ist seit dem 13. August 2019 als einer von zwei Geschäftsführern der Tochtergesellschaft der FVR-AG, GP Value Management GmbH, bestellt.

Herr Kevin J. Fuhr ist seit dem 8. Mai 2019 als einer von zwei Geschäftsführern der GP Value Management bestellt.

Eine gesonderte Vergütung für die Übernahme eines Geschäftsführermandats bei der GP Value Management GmbH ist nicht vorgesehen

Herrn Tim Brückner wurden im Rahmen seine Vorstandstätigkeit bei der DEMIRE AG Vergütungszahlungen durch die DEMIRE AG gewährt. Im Rahmen seiner Arbeitnehmertätigkeit bei der DEMIRE AG wurden Herrn Kevin J. Fuhr Lohnzahlungen durch die DEMIRE AG gewährt

Konzernfremde Vorstands-/Aufsichtsratsmandate oder Geschäftsführungsmandate wurden von den Herren Tim Brückner und Kevin J. Fuhr im Geschäftsjahr 2022 nicht bekleidet.

Individualisierte Offenlegung der anteiligen Erstattung der „Festvergütung DEMIRE“

IST-VERGÜTUNG DER GEGENWÄRTIGEN VORSTANDSMITGLIEDER FÜR DAS ABGELAUFENE GESCHÄFTSJAHR

Die folgende Tabelle stellt die jeweilige anteilige Erstattung der „Festvergütung DEMIRE“ der amtierenden Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022 dar. Die Erstattung wurde direkt im Rahmen der Umlageverträge an die DEMIRE AG gezahlt.

Zielvergütung und Zufluss in Anlehnung an DCGK (2022) für das Geschäftsjahr 2022

TIM BRÜCKNER – VORSTANDSVORSITZENDER SEIT 20. MAI 2019

in EUR brutto

DEMIRE-
Vorstandsver-
trag

Vertraglicher
Erstattungsbe-
trag
in Höhe von
30 %

Weiterbelastete
Aufwendungen 1

Zufluss

Anteilige Erstattung der „Festvergütung DEMIRE“

Grundvergü-
tung 2022

252.000

75.600

75.600

75.600

Nebenleistun-
gen 2022

49.266

14.780

14.784

14.784

Gesamterstattung

301.379

90.380

90.384

90.384

1 Abweichungen bei der Weiterbelastung der Nebenleistungen sind rundungsbedingt.

KEVIN J. FUHR – VORSTANDSMITGLIED SEIT 1. APRIL 2019

in EUR brutto

DEMIRE-
Vorstandsver-
trag

Vertraglicher
Erstattungsbe-
trag
in Höhe von
50 %

Weiterbelastete
Aufwendungen 1

Zufluss

Anteilige Erstattung der „Festvergütung DEMIRE“

Grundvergü-
tung 2022

120.000

60.000

60.000

60.000

Nebenleistun
gen 2022

22.506

11.253

12.000

12.000

Gesamterstattung

142.506

71.253

72.000

72.000

1 Abweichungen bei der Weiterbelastung der Nebenleistungen sind rundungsbedingt.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder nach § 162 AktG.

Aufgrund der Umlageverträge mit der DEMIRE AG hat die FVR-AG den gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr die bereits zuvor gezeigte und hier wiederholte Vergütung geschuldet und gewährt. Sie entspricht dem Zufluss nach den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex („DCGK“).

TIM BRÜCKNER – VORSTANDSVORSITZENDER SEIT 20. MAI 2019

in EUR brutto

DEMIRE-
Vorstandsver-
trag

Vertraglicher
Erstattungsbe-
trag
in Höhe von
30 %

Weiterbelastete
Aufwendungen 1

Zufluss

Anteilige Erstattung der „Festvergütung DEMIRE“

Grundvergü-
tung 2022

252.000

75.600

75.600

75.600

Nebenleistun
gen 2022

49.266

14.780

14.784

14.784

Gesamterstattung

301.266

90.380

90.384

90.384

1 Abweichungen bei der Weiterbelastung der Nebenleistungen sind rundungsbedingt.

KEVIN J. FUHR – VORSTANDSMITGLIED SEIT 1. APRIL 2019

in EUR brutto

DEMIRE-
Vorstandsver-
trag

Vertraglicher
Erstattungsbe-
trag
in Höhe von
50 %

Weiterbelastete
Aufwendungen 1

Zufluss

Anteilige Erstattung der „Festvergütung DEMIRE“

Grundvergü-
tung 2022

120.000

60.000

60.000

60.000

Nebenleistun
gen 2022

22.506

11.253

12.000

12.000

Gesamterstattung

142.506

71.253

72.000

72.000

1 Abweichungen bei der Weiterbelastung der Nebenleistungen sind rundungsbedingt.

Die Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022

GRUNDLAGEN DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DEN AUFSICHTSRAT

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat ist in § 16 der Satzung geregelt. Insofern wird sichergestellt, dass die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder stets dem von der Hauptversammlung beschlossenen Vergütungssystem entspricht

Gemäß § 16 der Satzung haben die Aufsichtsratsmitglieder einen Anspruch auf eine feste Vergütungskomponente sowie eine erfolgsorientierte variable Vergütung.

AUSGESTALTUNG UND ANWENDUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS DES AUFSICHTSRATS IM GESCHÄFTSJAHR 2022

Für die Mitglieder des Aufsichtsrats kann eine jährliche, zahlbare Vergütung festgelegt werden, über deren Höhe die Hauptversammlung entscheidet. Die zuletzt beschlossene Vergütung bleibt so lange gültig, bis die Hauptversammlung eine geänderte Vergütung beschließt.

Der Vorsitzende erhält den zweifachen, der Stellvertreter den eineinhalbfachen Betrag der jährlich zahlbaren Vergütung eines ordentlichen Aufsichtsratsmitglieds. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten die Vergütung zeitanteilig.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner Ersatz aller ihnen durch die Ausübung ihres Amtes entstehenden Auslagen sowie Ersatz der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer.

Die Aufsichtsratsmitglieder werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder und bestimmte Mitarbeiter einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

Im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. April 2021 wurde mit Wirkung zum Beginn des Geschäftsjahres 2021 eine Festvergütung von EUR 5.000,00 sowie eine erfolgsorientierte variable Vergütung in Höhe von EUR 1,00 für jede EUR 1.000,00 ausgeschüttete Dividende je ordentlichen Aufsichtsratsmitglied festgesetzt. Die variable Vergütung ist begrenzt auf den Höchstbetrag von EUR 25.000,00 je Aufsichtsratsmitglied. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält hierbei das Zweifache und der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache des vorgenannten Betrags. Eine gegebenenfalls anfallende Umsatzsteuer auf diese Beträge wird ebenfalls vergütet.

INDIVIDUALISIERTE OFFENLEGUNG DER VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS

Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen Aufsichtsratsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährte Vergütung einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Die Tabelle weist keine Vergütung ehemaliger Aufsichtsratsmitglieder aus, da im Geschäftsjahr 2022 keine Vergütungszahlungen an ehemalige Aufsichtsratsmitglieder gezahlt wurden.

Im Ausweis für das Geschäftsjahr 2022 handelt es sich demzufolge um die im Geschäftsjahr 2022 ausbezahlte feste und variable Vergütung für die Aufsichtsratstätigkeit im Geschäftsjahr 2021.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die auf die einzelnen Mitglieder entfallende Vergütung:

IM GESCHÄFTSJAHR 2022 GEWÄHRTE VERGÜTUNG DER GEGENWÄRTIGEN MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2021

Festvergütung

Variable Vergütung

Gesamt-
vergütung

Gegenwärtige Mitglieder
des Aufsichtsrats

in EUR

in %

in EUR

in %

in EUR

Frank Hölzle
1.1.2021 – 31.12.2021

10.000

48,0

10.943

52,0

20.943

Ingo Hartlief
1.1.2021 – 31.12.2021

7.500

48,0

8.207

52,0

15.707

Barbara Deisenrieder
1.1.2021 – 31.12.2021

5.000

48,0

5.471

52,0

10.471

Insgesamt

22.500

48,0

24.621

52,0

47.121

Das Aufsichtsratsmitglied Ingo Hartlief ist Vorstandsvorsitzender der DEMIRE AG. Für diese Vorstandstätigkeit erhält Herr Hartlief Bezüge gemäß seinem Vorstandsvertrags mit der DEMIRE AG. Die Zusammensetzung dieser Bezüge sind im Vergütungsbericht der DEMIRE AG ausführlich erläutert. Gemäß dem Vorstandsvertrags sind Bezüge aus Aufsichtsratsmandaten, die Herr Hartlief in mit der DEMIRE AG im Sinne des § 15 AktG verbundenen Unternehmen wahrnimmt, auf das feste Vorstandsjahresgehalt anzurechnen. Für einen vereinfachten Ablauf hat Herr Hartlief die ihm zustehende Vergütung aus seinem Aufsichtsratsmandat bei der FVR-AG an die DEMIRE AG abgetreten. Herr Hartlief erhält somit keine direkte Aufsichtsratsvergütung von der FVR-AG.

VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER VERGÜTUNGS- UND ERTRAGSENTWICKLUNG

Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis dar, wobei für Letztere auf die durchschnittlichen Löhne und Gehälter der Mitarbeiter der FVR-AG im jeweiligen Geschäftsjahr abgestellt wird.

Anmerkung: Starke Schwankungen bei den jährlichen Vergütungen einzelner Vorstände sind dadurch bedingt, dass es seit 2018 zu mehreren unterjährigen Vorstandswechseln und den damit verbundenen anteiligen jährlichen Vergütungen kam.

Anmerkung: Starke Schwankungen bei den jährlichen Vergütungen einzelner Aufsichtsräte sind dadurch bedingt, dass es seit 2018 zu mehreren unterjährigen Wechseln im Aufsichtsrat und den damit verbundenen anteiligen jährlichen Vergütungen kam.

VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER VERGÜTUNGS- UND ERTRAGSENTWICKLUNG FÜR DIE GEGENWÄRTIGEN UND FRÜHEREN MITGLIEDER DES VORSTANDS IN DEN LETZTEN VIER JAHREN

Gewährte

und


geschuldete


Vergütung

2022

Gewährte

und


geschuldete


Vergütung

2021

Veränderung 2022
gegenüber 2021

Veränderung 2021
gegenüber 2020

Veränderung 2020
gegenüber 2019

Veränderung 2019
gegenüber 2018

in EUR

in EUR

in EUR

in %

in EUR

in %

in EUR

in %

in EUR

in %

Gegenwärtige Mit-
glieder
des Vorstands

Tim Brückner
Seit 1.4.2019

90.384

87.600

2.784

3,2

0

0,0

41.925,0

92,0

45.675

100,0

Kevin Julian Fuhr
Seit 21.3.2019

72.000

72.000

0

0,0

0

0,0

18.000,0

33,0

54.000

100,0

Frühere Mitglieder
des Vorstands

Patrick Kaiser
1.11.2016–28.2.2018

– 319.309

– 100,0

Ralf Kind
4.12.2017–10.1.2019

– 4.500

– 100,0

– 103.500

– 96,0

Stefan Herb
1.3.2018–29.3.2019

– 16.250

– 100,0

– 37.917

– 70,0

Ingo Hartlief
15.1.2019–20.5.2019

– 35.700

– 100,0

35.700

100,0

Arbeitnehmer

Ø Arbeitnehmer

88.408

71.051,5

17.356,2

24,4

94

0,0

281,52

0,0

– 12.807,1

– 15,0

Ertragsentwicklung

Jahresfehlbetrag
(Vorjahr: Jahresüber-
schuss) der Gruppe
(FV-Konzern)

– 6,5 Mio.

13,5 Mio.

– 20,0 Mio.

> 100

9,4 Mio.

230,0

– 11,0 Mio.

– 73,0

-7,68 Mio.

– 33,7

Jahresüberschuss
der FVR-AG

1,6 Mio.

9,6 Mio

– 8,0 Mio.

– 83,3

5,4 Mio.

130,00

0,16 Mio.

4,0

1,66 Mio.

42,0

Anmerkung: Der Jahresfehlbetrag/Jahresüberschuss der Gruppe (FVR Konzern) wird nach den Regeln der IFRS ermittelt. Der Jahresüberschuss der FVR-AG wird nach den Regeln des HGB ermittelt.

VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER VERGÜTUNGS- UND ERTRAGSENTWICKLUNG FÜR DIE GEGENWÄRTIGEN UND FRÜHEREN MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS IN DEN LETZTEN VIER JAHREN

Gewährte

und


geschuldete


Vergütung

2022

Gewährte

und


geschuldete


Vergütung

2021

Veränderung 2022
gegenüber 2021

Veränderung 2021
gegenüber 2020

Veränderung 2020
gegenüber 2019

Veränderung 2019
gegenüber 2018

in EUR

in EUR

in EUR

in %

in EUR

in %

in EUR

in %

in EUR

in %

Gegenwärtige Mit-
glieder
des Aufsichtsrats

Frank Hölzle

20.943

17.576

3.367

19,2

334

1,6

3.610

21,0

12.486

282,0

Ingo Hartlief

15.707

13.182

2.525

19,2

3.666

39,0

9.515

100,0

Barbara Deisenrieder

10.472

5.547

4.925

88,8

6.601

100,0

Frühere Mitglieder
des Aufsichtsrats

Daniel Zimmer

4.227

– 4.277

– 100,0

– 6.064

– 39,0

1.836

22,0

7.485

772,0

Dr. Thomas Wetzel

– 4.957

– 100,0

– 5.719

– 53,0

9.203

663,0

Rolf Elgeti

– 21.315

– 100,0

Prof. Andreas Steyer

– 7.868

– 100,0

Markus Drews

– 15.986

– 100,0

Arbeitnehmer

Ø Arbeitnehmer

88.408

71.052

17.356

24,4

94

0,0

281,52

0,0

– 12.807,1

– 15,0

Ertragsentwicklung

Jahresfehlbetrag
(Vorjahr: Jahresüber-
schuss) der Gruppe
(FV-Konzern)

– 6,5 Mio.

13,5 Mio.

– 20,0 Mio.

> 100

9,4 Mio.

230,0

–��11,0 Mio.

– 73,0

– 7,68 Mio.

– 33,7

Jahresüberschuss
der FVR-AG

1,6 Mio.

9,6 Mio

– 8,0 Mio.

– 83,3

5,4 Mio.

130,00

0,16 Mio.

4,0

1,66 Mio.

42,0

Anmerkung: Der Jahresfehlbetrag/Jahresüberschuss der Gruppe (FVR Konzern) wird nach den Regeln der IFRS ermittelt. Der Jahresüberschuss der FVR-AG wird nach den Regeln des HGB ermittelt.

III.
Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung EUR 28.220.646,00 und ist eingeteilt in 14.110.323 auf den Inhaber lautende Stückaktien, die grundsätzlich je eine Stimme gewähren. Zum Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung entfallen davon 81.310 Stückaktien auf eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Stimmrechte zustehen.

2.

Abhaltung im Wege der virtuellen Hauptversammlung

Der Vorstand der Fair Value REIT-AG hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist daher ausgeschlossen. Grundlage dieser Entscheidung ist § 26n Abs. 1 EGAktG, wonach der Vorstand für Hauptversammlungen, die bis einschließlich 31. August 2023 einberufen werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats entscheiden kann, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach § 118a AktG abgehalten wird. § 118a AktG und die weiteren korrespondierenden gesetzlichen Neuregelungen zur Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung wurden durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 2022, S. 1166 ff.) eingeführt und sind am 27. Juli 2022 in Kraft getreten.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung am 17. Mai 2023 als virtuelle Hauptversammlung innerhalb der neuen gesetzlichen Rahmenbedingungen führt zu einigen Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie der Ausübung der Rechte der Aktionäre sowohl gegenüber einer physischen Hauptversammlung als auch gegenüber der zuletzt abgehaltenen virtuellen Hauptversammlung 2022 nach der Sondergesetzgebung im Zusammenhang mit der COVID-19-Pandemie. Daher bitten wir die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise, insbesondere zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton und zur Ausübung der Aktionärsrechte.

Für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die auch den Nachweis ihres Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht haben (dazu sogleich unter Ziffer 3 „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte“), ist voraussichtlich ab dem 26. April 2023 ein internetgestütztes und zugangsgeschütztes Hauptversammlungssystem, das HV-Portal, unter der Internetadresse www.fvreit.de und dort im Bereich „Investor Relations“ unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ bzw. unter dem Link

www.fvreit.de/investor-relations/hauptversammlung

geöffnet und steht Ihnen auch am Tag der Hauptversammlung und während ihrer vollständigen Dauer zur Verfügung.

3.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung der weiteren Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und ihre Berechtigung zur virtuellen Teilnahme nachgewiesen haben.

Als Nachweis der Berechtigung reicht ein durch den Letztintermediär ausgestellter Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Dieser Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das heißt auf Mittwoch, den 26. April 2023, 00:00 Uhr (MESZ), zu beziehen (sogenannter Nachweisstichtag). Die Anmeldung und der Nachweis über den Anteilsbesitz bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein; hierfür reicht in jedem Fall ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils bis spätestens Mittwoch, den 10. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:

Fair Value REIT-AG
c/o GFEI Aktiengesellschaft
Ostergrube 11
30559 Hannover
oder
E-Mail: fair-value-reit-HV@gfei.de
oder
Telefax: +49-511-47402319

Nach Eingang der ordnungsgemäßen Anmeldung und des ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter einer der oben genannten Kontaktmöglichkeiten werden die Zugangsdaten für die Nutzung des HV-Portals übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung erfolgt durch elektronische Zuschaltung über das HV-Portal unter www.fvreit.de und dort im Bereich „Investor Relations“ unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ bzw. unter dem Link

www.fvreit.de/investor-relations/hauptversammlung

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die auch den Nachweis ihres Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht haben, oder ihre Bevollmächtigten können ihre Aktionärsrechte über das HV-Portal ausüben.

4.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und für die Ausübung der weiteren Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung von Aktionärsrechten in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, können Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung nur ausüben, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

5.

Elektronische Zuschaltung der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigung zur virtuellen Hauptversammlung

Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre, die auch den Nachweis ihres Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht haben, bzw. ihre Bevollmächtigten können sich zur Hauptversammlung über das HV-Portal elektronisch zuschalten und diese dort live in Bild und Ton verfolgen. Das HV-Portal steht voraussichtlich ab Mittwoch, den 26. April 2023, zur Verfügung und ist über die Internetseite der Gesellschaft unter www.fvreit.de und dort im Bereich „Investor Relations“ unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ bzw. unter dem Link

www.fvreit.de/investor-relations/hauptversammlung

erreichbar.

Die Anmeldung im HV-Portal erfolgt mit den Zugangsdaten, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre, die auch den Nachweis ihres Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht haben, bzw. ihre Bevollmächtigten zusammen mit der Anmeldebestätigung erhalten.

6.

Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung

Die gesamte Hauptversammlung wird am Mittwoch, den 17. Mai 2023, ab 9:00 Uhr (MESZ) live in Bild und Ton in unserem HV-Portal unter www.fvreit.de und dort im Bereich „Investor Relations“ unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ bzw. unter dem Link

www.fvreit.de/investor-relations/hauptversammlung

übertragen.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die auch den Nachweis ihres Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht haben, bzw. ihre Bevollmächtigten können die gesamte virtuelle Hauptversammlung (einschließlich der Generaldebatte und der Abstimmung) am 17. Mai 2023 ab 9:00 Uhr live in Bild und Ton im HV-Portal verfolgen. Bitte entnehmen Sie die erforderlichen Zugangsdaten zum HV-Portal Ihrer Anmeldebestätigung.

7.

Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimmrechte im Wege elektronischer Kommunikation („elektronische Briefwahl“) ausüben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl sind nur die Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig entsprechend den oben unter Ziffer 3 „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte“ genannten Voraussetzungen angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht haben. Für die per elektronischer Briefwahl ausgeübten Stimmrechte ist der zum Nachweisstichtag nachgewiesene Aktienbestand maßgeblich.

Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl sowie Änderungen hinsichtlich Ihrer Briefwahlstimmen und der Widerruf einer erfolgten Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl können ausschließlich über das HV-Portal unter www.fvreit.de und dort im Bereich „Investor Relations“ unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ bzw. unter dem Link

www.fvreit.de/investor-relations/hauptversammlung

vorgenommen werden.

Die Stimmabgabe über das HV-Portal ist ab dem 26. April 2023, 0:00 Uhr (MESZ), bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am 17. Mai 2023 möglich. Bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am 17. Mai 2023 kann im HV-Portal eine über das HV-Portal vorgenommene Stimmabgabe auch geändert oder widerrufen werden.

Wird bei der elektronischen Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Die vorstehenden Ausführungen gelten für die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl durch einen Bevollmächtigten entsprechend.

8.

Vertretung bei Stimmrechtsausübung, Wahrnehmung des Auskunftsrechts oder sonstiger Aktionärsrechte oder virtueller Teilnahme

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht bzw. ihre sonstigen Aktionärsrechtrechte, wie insbesondere das Rede- und Auskunftsrecht, im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall bedarf es einer rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes entsprechend den oben unter Ziffer 3 „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte“ genannten Voraussetzungen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB); für die in § 135 AktG genannten Bevollmächtigten können Abweichungen gelten (siehe dazu noch unten). Eine Bevollmächtigung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung können bis spätestens Dienstag, den 16. Mai 2023, 18:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), postalisch, per E-Mail oder per Telefax an eine der oben unter Ziffer 3 „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte“ genannten Kontaktmöglichkeiten erfolgen. Wir wären Ihnen dankbar, wenn Sie das hierfür vorgesehene Vollmachtsformular verwenden würden. Die Verwendung des Formulars ist jedoch nicht zwingend erforderlich. Das Vollmachtsformular und die entsprechenden Erläuterungen werden den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung und dem ordnungsgemäßen Nachweis des Anteilsbesitzes zusammen mit der Zugangskarte übermittelt. Ein entsprechendes Formular ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.fvreit.de/investor-relations/hauptversammlung zugänglich. Ferner steht Ihnen insoweit das HV-Portal unter www.fvreit.de und dort im Bereich „Investor Relations“ unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ bzw. unter dem Link

www.fvreit.de/investor-relations/hauptversammlung

zur Verfügung, über das die Erteilung und Änderungen der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bis zur Schließung der virtuellen Hauptversammlung am 17. Mai 2022 durch den Versammlungsleiter, möglich sein werden. Bitte beachten Sie, dass dem Bevollmächtigen die Stimmrechtsausübung nur möglich ist, wenn er hierzu rechtzeitig vor Beginn der Abstimmung bevollmächtigt worden ist.

Für Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und die übrigen in § 135 AktG genannten Bevollmächtigten gelten die gesetzlichen Regelungen gemäß § 135 AktG; bitte wenden Sie sich an den betreffenden Intermediär, die betreffende Aktionärsvereinigung, den betreffenden Stimmrechtsberater oder die betreffende sonstige in § 135 Abs. 8 AktG genannte Person oder Institution, um Näheres zu erfahren.

Bevollmächtigte können ebenfalls nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein, werden – jeweils unabhängig vom Eingangszeitpunkt – zunächst die über das HV-Portal abgegebenen Erklärungen, danach die per E-Mail abgegebenen Erklärungen, danach die per Telefax abgegebenen Erklärungen und zuletzt Erklärungen in Papierform berücksichtigt.

Gehen bei der Gesellschaft Stimmabgaben (Briefwahlstimmen) und Vollmachtserteilungen bzw. Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gleichzeitig ein, werden die Briefwahlstimmen vorrangig berücksichtigt.

9.

Verfahren für die Stimmabgabe durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung aufgrund Erteilung von Vollmacht und Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall bedarf es einer rechtzeitigen Anmeldung und des ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes entsprechend den oben unter Ziffer 3 „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte“ genannten Voraussetzungen.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf Grundlage der vom Aktionär oder dessen Bevollmächtigten erteilten Weisungen aus. Die hierzu notwendigen Vollmachten und Weisungen können Aktionäre in Textform (§ 126b BGB) erteilen. Die Erteilung sowie Änderungen hinsichtlich der Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können bis spätestens Dienstag, den 16. Mai 2023, 18:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), postalisch, per E-Mail oder per Telefax an eine der oben unter Ziffer 3 „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und Nachweis des Anteilsbesitzes“ genannten Kontaktmöglichkeiten erfolgen. Wir wären Ihnen dankbar, wenn Sie das hierfür vorgesehene Vollmachts- und Weisungsformular verwenden würden. Die Verwendung des Formulars ist jedoch nicht zwingend erforderlich. Das Vollmachts- und Weisungsformular und die entsprechenden Erläuterungen werden den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung und dem ordnungsgemäßen Nachweis des Anteilsbesitzes zusammen mit der Zugangskarte übermittelt. Ein entsprechendes Formular ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.fvreit.de/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich. Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene form- und fristgerechte Erklärung Vorrang.

Außerdem steht Ihnen auch insoweit das HV-Portal unter www.fvreit.de und dort im Bereich „Investor Relations“ unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ bzw. unter dem Link

www.fvreit.de/investor-relations/hauptversammlung

zur Verfügung, über das die Erteilung sowie Änderungen hinsichtlich der Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am 17. Mai 2023 möglich sein werden.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zur Ausübung des Auskunftsrechts unter den in dieser Einladung wiedergegebenen Voraussetzungen entgegennehmen. Weiterhin nehmen die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Stellungnahmen, Redebeiträgen, zum Stellen von Anträgen oder zum Unterbreiten von Wahlvorschlägen entgegen.

Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein, werden – jeweils unabhängig vom Eingangszeitpunkt – zunächst die über das HV-Portal abgegebenen Erklärungen, danach die per E-Mail abgegebenen Erklärungen, danach die per Telefax abgegebenen Erklärungen und zuletzt Erklärungen in Papierform berücksichtigt.

Gehen bei der Gesellschaft Stimmabgaben (Briefwahlstimmen) und Vollmachtserteilungen bzw. Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gleichzeitig ein, werden die Briefwahlstimmen vorrangig berücksichtigt.

10.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre

Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile alleine oder zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Darüber hinaus kann die Hauptversammlung gemäß § 87 Abs. 4 AktG auf Antrag nach § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG die nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG festgelegte Maximalvergütung für den Vorstand herabsetzen. Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft schriftlich mindestens 30 Tage vor der virtuellen Hauptversammlung, also spätestens am Sonntag, den 16. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), unter folgender Adresse zugehen:

Fair Value REIT-AG
- Vorstand -
Robert-Bosch-Straße 11
63225 Langen (Hessen)

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen halten. § 70 AktG findet Anwendung. Im Übrigen ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.

Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3, 126 Abs. 1 und 127 AktG

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zu den auf der Tagesordnung stehenden Wahlen zu übersenden (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG). Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 Abs. 1 Satz 1 oder § 127 Satz 1 AktG zugänglich zu machen sind, gelten im Zeitpunkt der Zugänglichmachung als in der Versammlung gestellt; dies gilt jedoch nur, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Sofern der Aktionär, der den Antrag gestellt hat, nicht ordnungsgemäß legitimiert bzw. nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.

Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.

Gegenanträge von Aktionären werden vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und Abs. 3 AktG, Wahlvorschläge werden vorbehaltlich §§ 127 Satz 1, 126 Abs. 2 und Abs. 3, § 127 Satz 3 AktG ausschließlich im Internet unter www.fvreit.de und dort im Bereich „Investor Relations“ unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ bzw. unter dem Link

www.fvreit.de/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich gemacht, wenn die nachfolgend beschriebenen Voraussetzungen eingehalten werden.

Das Zugänglichmachen erfolgt einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung. Danach zugänglich zu machende Gegenanträge müssen sich gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat richten und zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung übersandt werden. Zugänglich zu machende Wahlvorschläge müssen zu den auf der Tagesordnung stehenden Wahlen übersandt werden; sie müssen nicht mit einer Begründung versehen werden.

Zugänglich zu machende Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Wahlvorschläge von Aktionären zu den auf der Tagesordnung stehenden Wahlen müssen der Gesellschaft spätestens am Dienstag, 2. Mai 2023, 24:00 (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), unter der nachstehenden Adresse zugegangen sein:

Fair Value REIT-AG
- Vorstand -
Robert-Bosch-Straße 11
63225 Langen (Hessen)
oder
Telefax: +49-511-47402319
oder
E-Mail: fair-value-reit-HV@gfei.de

Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie sonstige Anträge können darüber hinaus auch während der Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation, mithin im Rahmen des Rederechts, gestellt werden.

Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 6, 130a Abs. 1 bis 4 AktG

Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre, die auch den Nachweis ihres Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht haben, bzw. ihre Bevollmächtigten, haben gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3, 130a Abs. 1 bis 4 AktG das Recht, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung in Textform im Wege elektronischer Kommunikation über das zugangsgeschützte HV-Portal unter www.fvreit.de und dort im Bereich „Investor Relations“ unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ bzw. unter dem Link

www.fvreit.de/investor-relations/hauptversammlung

einzureichen.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Recht zur Einreichung von Stellungnahmen nicht für die sie bevollmächtigenden Aktionäre aus.

Stellungnahmen sind in Textform als Datei im PDF-Format einzureichen und dürfen 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) nicht überschreiten. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung seines Namens im zugangsgeschützten HV-Portal zugänglich gemacht wird.

Die Stellungnahmen sind bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, also bis spätestens 11. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), einzureichen. Eingereichte Stellungnahmen werden, soweit nicht ausnahmsweise von einer Zugänglichmachung nach § 130a Abs. 3 Satz 4 AktG abgesehen werden darf, bis spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens 12. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), im zugangsgeschützten HV-Portal zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls im HV-Portal veröffentlicht.

Für Fragen und Widersprüche sowie Gegenanträge und Wahlvorschläge gilt dagegen das in dieser Einberufung jeweils gesondert beschriebene Verfahren. Es wird darauf hingewiesen, dass Fragen, Widersprüche, Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die in einer Stellungnahme enthalten sind, aber nicht wie in dieser Einberufung beschrieben eingereicht wurden, unberücksichtigt bleiben.

Rederecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und 6 AktG

Zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die auch den Nachweis ihres Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht haben, bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Hauptversammlung ein Rederecht, das im Wege der Videokommunikation ausgeübt wird. Ab Beginn der Hauptversammlung werden über das zugangsgeschützte HV-Portal, abrufbar unter www.fvreit.de und dort im Bereich „Investor Relations“ unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ bzw. unter dem Link

www.fvreit.de/investor-relations/hauptversammlung

die Funktion für die Wortmeldung und die Antragstellung aktiviert, über die ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die auch den Nachweis ihres Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht haben, bzw. deren Bevollmächtigten ihren Redebeitrag bzw. Antrag anmelden können.

Das Rederecht umfasst insbesondere auch das Recht, Anträge und Wahlvorschläge nach §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3, 126 Abs. 1 und 127 AktG zu stellen sowie das in der Hauptversammlung bestehende Auskunftsrecht (wie nachstehend unter „Auskunftsrecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 Abs. 1 AktG“ beschrieben) geltend zu machen.

Das Rederecht kann auch von bevollmächtigten Dritten eines Aktionärs ausgeübt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Rederecht nicht für die sie bevollmächtigenden Aktionäre aus.

Für die elektronische Zuschaltung im Wege der Videokommunikation benötigen Aktionäre oder deren Bevollmächtigte einen Internetzugang sowie ein entsprechendes Endgerät (z.B. Laptop, PC, Smartphone oder Tablet, jeweils mit Kamera und Mikrofon, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann). Weitere Informationen zu den technischen Voraussetzungen für die elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung finden Sie unter www.fvreit.de und dort im Bereich „Investor Relations“ unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ bzw. unter dem Link

www.fvreit.de/investor-relations/hauptversammlung

Personen, die sich über das HV-Portal für einen Redebeitrag bzw. eine Antragstellung angemeldet haben, werden im zugangsgeschützten HV-Portal für ihren Redebeitrag bzw. ihre Antragsstellung freigeschaltet. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag bzw. der Antragstellung zu überprüfen und diese zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Gemäß § 19 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter die Reihenfolge der Redebeiträge bestimmen und ist ermächtigt, das Rederecht zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für Redebeiträge festzusetzen.

Auskunftsrecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 Abs. 1 AktG

Ordnungsgemäß zur Versammlung angemeldete Aktionäre, die auch den Nachweis ihres Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht haben, bzw. ihre Bevollmächtigten, haben ein Auskunftsrecht in der Hauptversammlung, das im Wege elektronischer Kommunikation auszuüben ist. Auf Verlangen sind jedem Aktionär gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskünfte über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung der Gegenstände der Tagesordnung erforderlich sind. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Eine Einreichung von Fragen im Vorfeld der Hauptversammlung ist nicht möglich. Auskunftsverlangen dürfen Bestandteil eines Redebeitrags im vorstehenden Sinne sein.

Bitte beachten Sie, dass der Versammlungsleiter gemäß § 131 Abs. 1f AktG festlegen kann, dass das Auskunftsrecht ausschließlich über die von der Gesellschaft angebotene Videokommunikation im HV-Portal auszuüben ist. Die näheren Modalitäten der Ausübung des Auskunftsrechts wird der Versammlungsleiter in der Hauptversammlung näher erläutern. Die Ausübung des Auskunftsrechts ist ausschließlich am Tag der Hauptversammlung ab 9:00 Uhr (MESZ) bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt möglich.

Das Auskunftsrecht kann auch von bevollmächtigten Dritten eines Aktionärs ausgeübt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Auskunftsrecht nicht für die sie bevollmächtigenden Aktionäre aus.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung zuvor zu überprüfen und die Wortmeldung zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Gemäß § 19 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Auskunftsrecht zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für Fragebeiträge festzusetzen.

Zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten steht den Aktionären in der Versammlung ein Nachfragerecht gem. § 131 Abs. 1d AktG zu. Für dieses Nachfragerecht gelten die vorstehenden Ausführungen entsprechend, insbesondere in Bezug auf die zeitlich angemessene Beschränkung durch den Versammlungsleiter.

Widerspruchsrecht

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die auch den Nachweis ihres Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht haben, bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation zu erklären. Der Widerspruch kann während der gesamten Dauer der virtuellen Hauptversammlung bis zu ihrem Ende im Wege der elektronischen Kommunikation über das HV-Portal zu Protokoll des Notars erklärt werden. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das HV-Portal ermächtigt und erhält die Widersprüche über das HV-Portal.

Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können keine Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des die Hauptversammlung beurkundenden Notars erklären.

11.

Informationen gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung und auch noch während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.fvreit.de und dort im Bereich „Investor Relations“ unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ bzw. unter dem Link

www.fvreit.de/investor-relations/hauptversammlung

abrufbar. Dort finden sich auch Informationen zum Datenschutz für Aktionäre. Ferner werden dort nach der Hauptversammlung die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Der gesetzlichen Verpflichtung ist mit Zugänglichmachen der Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan.

12.

Datenschutzrechtliche Informationen für Aktionäre

Wenn sich Aktionäre für die Hauptversammlung anmelden und ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung ausüben oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erhebt die Gesellschaft personenbezogene Daten über die Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten als verantwortliche Stelle unter Beachtung der Bestimmungen der Datenschutz-Grundverordnung („DS-GVO“) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten der Aktionäre gemäß der DS-GVO finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.fvreit.de und dort im Bereich „Investor Relations“ unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ bzw. unter dem Link

www.fvreit.de/investor-relations/hauptversammlung

Frankfurt am Main, im April 2023

Fair Value REIT-AG

Der Vorstand

05.04.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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