EQS-HV: Eisen- und Hüttenwerke Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.03.2023 in Neuwied mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Eisen- und Hüttenwerke Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.03.2023 in Neuwied mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

10.02.2023 / 15:05 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Eisen- und Hüttenwerke Aktiengesellschaft Andernach ISIN DE0005658009

Einladung zur Hauptversammlung
24. März 2023

Tagesordnung auf einen Blick

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2021/2022, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021/2022

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021/2022

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021/2022

5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

7.

Beschlussfassung über die Neuwahlen von Aufsichtsratsmitgliedern

8.

Beschlussfassung über Satzungsänderungen betreffend die Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden

9.

Beschlussfassung über Satzungsänderungen betreffend die Einberufung von Aufsichtsratssitzungen

10.

Beschlussfassung über Satzungsänderungen betreffend die Vergütung des Aufsichtsrats

11.

Beschlussfassung über Satzungsänderungen zur künftigen Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen

Angaben nach der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212

A1

Eindeutige Kennung

GMETEIS00323

A2

Art der Mitteilung

Einladung zur Hauptversammlung

B1

ISIN

DE0005658009

B2

Name des Emittenten

Eisen- und Hüttenwerke Aktiengesellschaft

C1

Datum der Hauptversammlung

20230324

C2

Uhrzeit der Hauptversammlung

10:00 Uhr (UTC), (11:00 Uhr MEZ)

C3

Art der Hauptversammlung

Ordentliche Hauptversammlung

C4

Ort der Hauptversammlung

food Hotel Neuwied, Langendorfer Str. 157, 56564 Neuwied

C5

Nachweisstichtag (Technical Record Date)

20230302 [Record Date i.S.v. § 123 Abs. 4 S. 2 AktG: 20230303]

C6

Uniform Resource Locator (URL)

https://www.ehw.ag/hauptversammlung/hauptversammlung-2023

Wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Eisen- und Hüttenwerke Aktiengesellschaft mit dem Sitz in Andernach. Die Hauptversammlung findet statt am Freitag, dem 24. März 2023, 11:00 Uhr, im food Hotel, Langendorfer Str.157, 56564 Neuwied.

I. Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2021/2022, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss entsprechend § 172 AktG am 14. November 2022 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Jahresabschluss und Lagebericht, der Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen übernahmerechtlicher Angaben sowie der Bericht des Aufsichtsrats sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021/2022

Aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2021/2022 soll eine Dividende von 0,45 Euro je Stückaktie ausgeschüttet werden. Die Dividende soll entsprechend § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am 29. März 2023 ausgezahlt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2021/2022 in Höhe von 8.699.466,85 Euro wie folgt zu verwenden:

•

Ausschüttung einer Dividende von 0,45 Euro je Stückaktie:

7.920.000,00 Euro

•

Vortrag auf neue Rechnung:

779.466,85 Euro

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021/2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021/2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021/2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021/2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2022/2023 zu wählen.

6.

Beschlussfassung über die Bewilligung des Vergütungsberichts

Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sieht vor, dass Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften künftig gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und diesen der Hauptversammlung zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorzulegen haben. Diese Verpflichtung trifft die Eisen- und Hüttenwerke AG erstmalig für den Vergütungsbericht des Geschäftsjahres 2021/2022 und die Hauptversammlung 2023. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer geprüft.

Den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021/2022 und den Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer finden Sie unter Ziffer II. dieser Einladung, im Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2021/2022 und unter

www.ehw.ag

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021/2022 zu billigen.

7.

Beschlussfassung über die Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 24. März 2023 endet die Amtszeit der durch die Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats der Eisen- und Hüttenwerke AG. Es sind deshalb entsprechende Neuwahlen der Mitglieder des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung erforderlich.

Der Aufsichtsrat besteht nach § 7 Abs. 1 der Satzung aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, als Mitglieder des Aufsichtsrats mit Wirkung ab Beendigung der am 24. März 2023 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung für drei Jahre bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024/2025 beschließt, zu wählen:

1.

Bernhard Osburg

2.

Dr. Thomas Bscher

3.

Dr. Heike Denecke-Arnold

4.

Carsten Evers

5.

Andreas de Maizière

6.

Dr. Karina Schuck

Es ist vorgesehen, dass Herr Bernhard Osburg im Falle seiner Wiederwahl in den Aufsichtsrat erneut als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Der Aufsichtsrat geht – auch nach Rücksprache mit den Kandidaten – davon aus, dass alle Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand für die Aufsichtsratstätigkeit aufbringen können.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen in Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex im Wege der Einzelwahl durchzuführen.

Unter Ziffer III. dieser Tagesordnung sind die Lebensläufe sowie weitere Informationen der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten beigefügt.

8.

Beschlussfassung über Satzungsänderungen betreffend die Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden

In § 8 Abs. 1 regelt die Satzung die Wahl des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und eines Stellvertreters. Die Regelung sieht vor, dass die Wahl jeweils im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung in einer Aufsichtsratssitzung erfolgt, die ohne besondere Einladung stattfindet.

Anstelle einer jährlichen Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden und seines Stellvertreters sollen die Wahlen jeweils für die Amtszeit des Aufsichtsrats erfolgen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher folgende Änderung des § 8 Abs. 1 vor:

„Der Aufsichtsrat wählt im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder gewählt worden sind, in einer Sitzung, die ohne besondere Einberufung stattfindet, einen Vorsitzenden und einen oder mehrere Stellvertreter. Die Amtszeit des Vorsitzenden und des Stellvertreters entspricht, soweit bei der Wahl nicht eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, ihrer Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats.“

9.

Beschlussfassung über Satzungsänderungen betreffend die Einberufung von Aufsichtsratssitzungen

§ 10 Abs. 1 S. 2 der Satzung hat die Einberufung der Sitzungen des Aufsichtsrats zum Gegenstand. Die Regelung sieht vor, dass die Einberufung schriftlich, fernmündlich, fernschriftlich oder telegraphisch erfolgen kann.

Die aktuell geltende Satzungsregelung zur Einberufung von Aufsichtsratssitzungen entspricht nicht mehr den heutigen Anforderungen an die Einberufungsform. Damit zukünftig eine flexible Einberufung möglich ist, soll § 10 Abs. 1 S. 2 der Satzung dahingehend geändert werden, auch sämtliche zeitgemäßem Kommunikationsmittel erfasst sind.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher folgende Änderung des § 10 Abs. 1 S. 2 vor:

„Die Einladung kann schriftlich, mündlich, fernmündlich, durch Telefax, mittels elektronischer Medien oder unter Verwendung eines anderen gebräuchlichen Kommunikationsmittels einberufen werden.“

10.

Beschlussfassung über Satzungsänderungen betreffend die Vergütung des Aufsichtsrats

§ 13 der Satzung regelt die Vergütung des Aufsichtsrats. Die Regelung sieht vor, dass die Mitglieder das Aufsichtsrats Ersatz der aus ihrer Tätigkeit entstandenen baren Auslagen erhalten und von der Hauptversammlung eine Vergütung für ihre Tätigkeit festgesetzt wird.

Nach der aktuellen Regelung ist ein jährlich wiederkehrender Beschluss der Hauptversammlung über die Festsetzung der Vergütung des Aufsichtsrats erforderlich. Dieser Beschluss soll künftig entfallen und Transparenz über die Höhe der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder geschaffen werden. Hierzu soll den Aufsichtsratsmitgliedern gewährte Vergütung unmittelbar in der Satzung geregelt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher folgende Änderungen vor und das darin geregelte neue Vergütungssystem bereits auf das Geschäftsjahr 2021/2022 anzuwenden:

„§ 13 Aufsichtsratsvergütung

(1)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außer der Erstattung ihrer Auslagen eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 9.000.

(2)

Die jährliche Vergütung beträgt für den Vorsitzenden, den stellvertretenden Vorsitzenden, den Prüfungsausschussvorsitzenden und den stellvertretenden Prüfungsausschussvorsitzenden jeweils EUR 18.000.

(3)

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten je angefangenen Monat eine zeitanteilig geringere Vergütung.

(4)

Eine etwaige auf die Vergütung und die zu erstattenden Auslagen zu zahlende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet.

(5)

Die Vergütung nach § 13 dieser Satzung ist insgesamt nach Ablauf des Geschäftsjahres fällig. Die Erstattung von Auslagen erfolgt sofort.“

11.

Beschlussfassung über Satzungsänderungen zur künftigen Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen

Das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt vom 26. Juli 2022, S. 1166 ff.) ermöglicht es, auch zukünftig Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten (sogenannte virtuelle Hauptversammlung).

Für die Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung bedarf es nach Maßgabe des neu eingeführten § 118a Abs. 1 S. 1 AktG einer ausdrücklichen Bestimmung oder Ermächtigung des Vorstands in der Satzung der Gesellschaft. Diese Satzungsregelung darf längstens auf eine Dauer von fünf Jahren nach deren Eintragung in das Handelsregister befristet sein.

In der Satzung der Eisen- und Hüttenwerke AG soll eine Ermächtigung des Vorstands ergänzt werden. Mit einer der vorgeschlagenen satzungsmäßigen Ermächtigung wird der Vorstand in die Lage versetzt, Hauptversammlungen künftig in virtueller Form abzuhalten. Das vom Gesetzgeber nunmehr vorgesehene Format der virtuellen Hauptversammlung wahrt in angemessener Weise die Rechte der Aktionäre, indem die virtuelle Hauptversammlung der herkömmlichen Präsenz-Hauptversammlung stark angenähert wird. Um flexibel und mit Rücksicht auf die Interessen der Aktionäre künftig über das Format der Hauptversammlung sachgerecht entscheiden zu können, ist es zweckmäßig, die Abhaltung als virtuelle Hauptversammlung nicht unmittelbar durch Satzungsregelung anzuordnen, sondern den Vorstand zur abschließenden Festlegung des Formats der Hauptversammlung zu ermächtigen.

Im Hinblick auf die Mitglieder des Aufsichtsrats soll zudem von der Möglichkeit nach § 118a Abs. 2 S. 2 iVm § 118 Abs. 3 S. 2 AktG Gebrauch gemacht und den Aufsichtsratsmitgliedern gestattet werden, an einer virtuellen Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung teilzunehmen. Sofern eine unmittelbare Interaktion aller oder einzelner Mitglieder des Aufsichtsrats mit der Hauptversammlung erforderlich sein sollte, wird dies durch die direkte Zuschaltung dieser Aufsichtsratsmitglieder im Wege der vorgesehenen Zwei-Wege-Kommunikation ermöglicht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

In § 14 der Satzung der Gesellschaft wird der folgende neue Absatz 3 eingefügt:

„(3) Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Hauptversammlungen, die innerhalb von fünf Jahren nach Eintragung dieser Satzungsregelung in das Handelsregister stattfinden, ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten werden (virtuelle Hauptversammlung). Bei Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung können die Mitglieder des Aufsichtsrats auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen; dies gilt jedoch nicht für den Versammlungsleiter, sofern dieser ein Mitglied des Aufsichtsrats ist. Auf die virtuelle Hauptversammlung finden alle Regelungen dieser Satzung für Hauptversammlungen Anwendung, einschließlich § 16 Abs. 3, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorsieht oder in dieser Satzung ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist.“

II. Vergütungsbericht
(Tagesordnungspunkt 6)

Im nachfolgenden Vergütungsbericht nach § 162 Aktiengesetz (AktG) werden die Vergütungen der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Eisen- und Hüttenwerke Aktiengesellschaft (nachfolgend auch „Eisen- und Hüttenwerke AG“ oder „EHW AG“) im Geschäftsjahr 2021 / 2022 (Zeitraum vom 1. Oktober 2021 bis zum 30. September 2022; nachfolgend auch „Berichtsjahr“) dargestellt und erläutert. Sofern gesetzlich nicht erforderlich, erfolgen Angaben zu Vergleichswerten freiwillig.

Um die Einordnung der gemachten Angaben zu erleichtern und das Verständnis zu fördern, werden auch das geltende Vergütungssystem für den Vorstand und die Vergütungsregelung des Aufsichtsrats in ihren Grundzügen dargestellt.

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 / 2022

Überblick über die Ausgestaltung der Vorstandsvergütung

Die im Geschäftsjahr 2021 / 2022 gewährte und geschuldete Vergütung richtet sich nach den bestehenden Anstellungsverträgen der amtierenden Vorstandsmitglieder in Verbindung mit dem geltenden Vergütungssystem. Das im Geschäftsjahr 2021 / 2022 geltende Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder hat die Hauptversammlung der Eisen- und Hüttenwerke AG am 19. März 2021 mit einer Mehrheit von 99,84 % des vertretenen Kapitals beschlossen. In der Aufsichtsratssitzung am 11. November 2021 wurde die monatliche fixe Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 / 2022 nochmals bestätigt sowie die Tantieme für das abgelaufene Geschäftsjahr 2020 / 2021 festgelegt. Eine Anpassung der laufenden Anstellungsverträge an das Vergütungssystem war allerdings entbehrlich, da die jeweils anstellungsvertraglich vereinbarte Vergütung bereits den Regelungen des Vergütungssystems entsprach und entspricht. Allein die Maximalvergütung wurde durch den Aufsichtsrat im Zusammenhang mit der Einführung des neuen Vergütungssystems erstmalig betragsmäßig festgelegt.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder soll wesentlich zur Förderung der Geschäftsstrategie und Steigerung der operativen Performance und damit zum langfristigen Erfolg der Eisen- und Hüttenwerke AG beitragen und eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensführung unterstützen. Daher setzt sich die Vergütung der Vorstandsmitglieder aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Erfolgsunabhängig und damit fest ist das an die Vorstandsmitglieder zu zahlende Jahresfestgehalt. Der erfolgsabhängige und somit variable Bestandteil der Vergütung besteht aus einer Tantieme, die vom Aufsichtsrat jährlich festgelegt wird und keinen konkreten Leistungskriterien folgt. Dabei werden 45 % der Tantieme als kurzfristig variable Vergütung unmittelbar nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres ausgezahlt, während die verbleibenden 55 % als langfristig variable Komponente über einen Zeitraum von drei Jahren in virtuellen EHW-Aktien angelegt werden (Aktien-Deferral).

Die nachfolgende Tabelle gibt eine Gesamtübersicht über die Bestandteile der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2021 / 2022:

Gesamtübersicht Vergütungsbestandteile

VERGÜTUNGSBESTANDTEIL

Bemessungsgrundlage/Parameter

Erfolgsunabhängige Vergütung

Festvergütung

Die Festvergütung der Vorstandsmitglieder in Höhe von 60.000 € p.a. wird monatlich anteilig als Gehalt gezahlt.

Erfolgsabhängige Vergütung
(Tantieme)

Jährliche Festlegung durch den Aufsichtsrat
Bandbreite für jedes Vorstandsmitglied mind. 10.000 € p.a. - max. 90.000 € p.a.

Kurzfristig variable Vergütung

45 % der variablen Vergütung werden unmittelbar nach Ablauf des Geschäftsjahres ausgezahlt.

Langfristig variable Vergütung
(Aktien-Deferral)

55 % der variablen Vergütung werden einbehalten und im Rahmen eines Aktien-Deferrals in virtuellen EHW-Aktien über einen Zeitraum von drei Jahren angelegt.

Weitere Vergütungsregelungen

Maximalvergütung

Für jedes Vorstandsmitglied 150.000,00 € p.a.

Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile

Festvergütung

Die aktuelle jährliche Festvergütung für jedes Vorstandsmitglied beträgt 60.000 €. Sie wird monatlich in gleichen Teilbeträgen ausgezahlt und soll ein die Aufgaben und Verantwortung der Vorstandsmitglieder widerspiegelndes und planbares Grundeinkommen sichern.

Nebenleistungen

Nebenleistungen werden nicht gewährt.

Betriebliche Altersversorgung

Die Vorstandsmitglieder erhalten keine betriebliche Altersversorgung.

Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile

Der variable, erfolgsabhängige Bestandteil der Vergütung besteht aus einer Tantieme, die vom Aufsichtsrat jährlich festgelegt wird. Dabei gelten als Untergrenze ein Betrag von 10.000 € p.a. und als Obergrenze ein Wert von 90.000 € p.a..

Die Tantieme für das Geschäftsjahr 2021 / 2022 hat der Aufsichtsrat nach Ablauf des Geschäftsjahres am 14. November 2022 auf 50.000 € je Vorstandsmitglied festgelegt

Kurzfristig variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 / 2022

Wie bereits oben dargestellt, werden 45 % der Tantieme als kurzfristig variable Vergütung im nachfolgenden Geschäftsjahr 2022 / 2023 direkt an die Vorstandsmitglieder ausgezahlt. Für das Geschäftsjahr 2021 / 2022 beläuft sich die Auszahlung damit auf 22.500 € je Vorstandsmitglied.

Kurzfristig variable Vergütung für das GJ 2021/2022

Auszahlungsbetrag (€)

Dr. Peter Biele

22.500

Georgios Giovanakis

22.500

Langfristig variable Vergütung (Aktien-Deferral) für das Geschäftsjahr 2021 / 2022

Das zweite erfolgsabhängige Vergütungselement ist ein Aktien-Deferral in Höhe von 55 % der Tantieme, das mit einem Performance-Zeitraum von drei Jahren auf eine langfristige Anreizwirkung ausgerichtet ist.

Die Umwandlung in virtuelle EHW-Aktien erfolgt dabei durch Division des Ausgangswerts (55 % der für das jeweilige Geschäftsjahr vom Aufsichtsrat festgelegten Tantieme) durch den durchschnittlichen Kurs der EHW-Aktie, berechnet als das arithmetische Mittel der Schlusskurse im Zeitraum 01.07. bis 30.09. vor Beginn des ersten Geschäftsjahres des dreijährigen Performance-Zeitraums; dabei wird kaufmännisch auf ganze Stückzahlen auf- oder abgerundet. Die zugeteilte Anzahl virtueller Aktien kann somit von Jahr zu Jahr schwanken. Nach Ablauf von drei Jahren wird der Wert der virtuellen Aktien durch Multiplikation mit dem Durchschnittskurs der EHW-Aktie über den Zeitraum 01.07. bis 30.09. des letzten Geschäftsjahres des dreijährigen Performance-Zeitraums bestimmt. Hierbei werden auch die während des dreijährigen Performance-Zeitraum gezahlten Dividenden zusätzlich berücksichtigt. Insgesamt ist die sich so ergebende Auszahlung auf das Zweifache des angelegten Betrages begrenzt. Ein Anspruch auf eine Mindestauszahlung besteht nicht.

Von der Tantieme für das Geschäftsjahr 2021 / 2022 in Höhe von 50.000 € wurde je Vorstandsmitglied ein Betrag von 27.500 € (55 %) in virtuelle EHW-Aktien umgewandelt, so dass den Vorstandsmitgliedern insgesamt 2.537 virtuelle Aktien (Wertrechte) vorläufig zugeteilt wurden:

VIRTUELLE AKTIEN 2021 / 2022 – ZUTEILUNG

Umwandlungsbetrag (€)

Zuteilungskurs (€)
(ø Kurs der EHW Aktie)

Anzahl vorläufig zugeteilter
virtueller Aktien

Maximaler Auszahlungsbetrag
(€)

Dr. Peter Biele

27.500

10,84

2.537

55.000

Georgios Giovanakis

27.500

10,84

2.537

55.000

Auszahlung aus dem Aktien-Deferral für das Geschäftsjahr 2018 / 2019

Mit Ablauf des Geschäftsjahres 2021 / 2022 wurde das Aktien-Deferral zur Auszahlung fällig, das aus dem 55 %igen Tantieme-Einbehalt für das Geschäftsjahr 2018 / 2019 ausgegeben wurde. Die Laufzeit des Deferral begann zum 1. Oktober 2019 und endete zum 30. September 2022. Dabei leitet sich der Auszahlungsbetrag wie folgt her:

AKTIEN-DEFERRAL AUS DEM GESCHÄFTSJAHR 2018 / 2019 – HERLEITUNG

Performance-Ziele

Kursentwicklung der EHW-Aktie

Relevanter Aktienkurs

Ø Aktienkurs Q4 GJ 2021 / 2022 ggü. Ø Aktienkurs Q4 GJ 2018 / 2019

Maximaler Auszahlungsbetrag

55.000 € (= Zweifache des angelegten Betrages in Höhe von 27.500 €)

Gewährte Anzahl virtueller Aktien

Ausgangswert: 27.500 €

→

1.562 virtuelle Aktien

Ø Aktienkurs Q4 GJ 2018 / 2019: 17,61 €

Gewährte Dividenden im Performancezeitraum

2019 / 2020 – 0,40 €

→

Insgesamt 1,40 € je Aktie

2020 / 2021 – 0,60 €

2021 / 2022 – 0,40 €

Auszahlung

1.562 virtuelle Aktien x 10,84 €

→

19.119 €

(Ø Aktienkurs Q4 GJ 2021 / 2022) + 1,40 € x 1.562 Aktien

Aufgrund der Aktienkursentwicklung und unter Berücksichtigung der im Performancezeitraum gewährten Dividenden ergeben sich damit die folgenden Beträge, die an die untenstehend aufgeführten gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 / 2022 gewährt und planmäßig im Januar 2023 ausgezahlt werden:

AKTIEN-DEFERRAL 2018 / 2019 IN 2021 / 2022

in €

Ausgangswert

Ø Aktienkurs Q4 GJ
2018 / 2019

Ø Aktienkurs Q4 GJ
2021 / 2022

Summe gewährte
Dividenden

Auszahlungsbetrag

Gegenwärtige Mitglieder des Vorstands

Dr. Peter Biele

27.500

17,61

10,84

2.187

19.119

Frühere Mitglieder des Vorstands

Dr. Jens Overrath

27.500

17,61

10,84

2.187

19.119

Weitere Vergütungsregelungen

Einhaltung der Maximalvergütung der gegenwärtigen und ehemaligen Vorstandsmitglieder

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist in mehrfacher Hinsicht begrenzt. Zum einen ist die Gesamtvergütung je Vorstandsmitglied im Sinne der vom Aufsichtsrat festgelegten Maximalvergütung auf 150.000 € pro Geschäftsjahr begrenzt. Dementsprechend ist für die Tantieme als erfolgsabhängiger, variabler Bestandteil eine Höchstgrenze von 90.000 € p.a. festgelegt, wodurch sich entsprechend des 45 %igen Anteils an der Tantieme zur unmittelbaren Auszahlung die kurzfristig variable Vergütung auf maximal 40.500 € pro Geschäftsjahr belaufen kann. Maximal 49.500 € können entsprechend des 55 %igen Anteils pro Geschäftsjahr als Aktien-Deferral angelegt werden. Die daraus nach Ablauf des dreijährigen Performance-Zeitraums erfolgende Auszahlung ist wiederum auf das Zweifache des angelegten Betrages begrenzt.

Diese Höchstgrenzen wurden in Bezug auf das Geschäftsjahr 2021 / 2022 in allen Fällen eingehalten, wie den nachfolgenden Tabellen zu entnehmen ist:

Dr. Peter Biele

Georgios Giovanakis

Ordentliches Vorstandsmitglied
seit 01.03.2011

Ordentliches Vorstandsmitglied
seit 28.10.2019

in €

Ziel- bzw.
Ausgangswert

Minimal-
vergütung

Maximal-
vergütung

Ist-Wert

Ziel- bzw.
Ausgangswert

Minimal-
vergütung

Maximal-
vergütung

Ist-Wert

Erfolgsunabhängige Vergütung

Festvergütung 2021/2022

60.000

60.000

60.000

60.000

60.000

60.000

60.000

60.000

Summe

60.000

60.000

60.000

60.000

60.000

60.000

60.000

60.000

Kurzfristig variable Vergütung

Auszahlung (45 %) aus Tantieme 2021 / 2022

–

4.500

40.500

22.500

–

4.500

40.500

22.500

Langfristig variable Vergütung

Anlage in Deferral aus Tantieme 2021 / 2022

–

5.500

49.500

27.500

–

5.500

49.500

27.500

Summe

–

10.000

90.000

50.000

–

10.000

90.000

50.000

Gesamtvergütung

–

70.000

150.000

110.000

–

70.000

150.000

110.000

Dr. Peter Biele

Dr. Jens Overrath

Ordentliches Vorstandsmitglied
seit 01.03.2011

Ordentliches Vorstandsmitglied
vom 01.10.2016 bis 30.09.2019

in €

Ziel- bzw.
Ausgangswert

Minimal-
vergütung

Maximal-
vergütung

Auszahlung

Zielvergütung

Minimal-
vergütung

Maximal-
vergütung

Auszahlung

Langfristig variable Vergütung

Auszahlung Deferral aus Tantieme 2018/2019

27.500

0

55.000

19.119

27.500

0

55.000

19.119

Summe

27.500

0

55.000

19.119

27.500

0

55.000

19.119

Leistungen bei Vertragsbeendigung

Abfindungsregelungen

In den Vorstandsdienstverträgen sind keine Abfindungsregelungen vereinbart.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot ist in den bestehenden Vorstandsdienstverträgen nicht vereinbart.

Zusagen bei vorzeitiger bzw. regulärer Vertragsbeendigung

In den bestehenden Vorstandsdienstverträgen sind keine Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) oder eines sonstigen Grundes vereinbart. Bei regulärer Beendigung bleiben die ausstehenden Tranchen der virtuellen Aktie mit den jeweiligen Wertrechten bestehen und werden zum regulären Zeitpunkt nach Ende des Performance-Zeitraums ausgezahlt.

Rückforderungsmöglichkeit

Zusätzlich zu der gesetzlichen Möglichkeit nach § 87 Abs. 2 S. 1 AktG, die Bezüge des Vorstands herabzusetzen, bestehen keine vertraglichen Regelungen in den Anstellungsverträgen der Vorstandsmitglieder, Vergütungsbestandteile einzubehalten oder zurückzufordern.

Die Voraussetzung für eine Absenkung der Vorstandsvergütung nach § 87 Abs. 2 S. 1 AktG lagen im Geschäftsjahr 2021 / 2022 nicht vor.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2021 / 2022 gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstandsmitglieder nach § 162 AktG

Die folgende Tabelle stellt die den amtierenden Vorstandsmitgliedern im Berichtsjahr gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar.

Es handelt sich dabei zunächst um die im Berichtsjahr ausgezahlte und damit gewährte und geschuldete Festvergütung.

Zudem wird der 45 %-ige Anteil an der für das Geschäftsjahr 2021 / 2022 vom Aufsichtsrat festgelegten Tantieme als Teil der gewährten und geschuldeten Vergütung ausgewiesen, da die zugrundeliegende Leistung bereits bis zum Bilanzstichtag am 30. September 2022 vollständig erbracht wurde. Somit werden die der Höhe und dem Grunde nach bereits feststehenden Auszahlungsbeträge für das Geschäftsjahr 2021 / 2022 angegeben, wenngleich die Auszahlung erst im darauffolgenden Geschäftsjahr 2022 / 2023 erfolgt. Dies stellt insofern eine klare und verständliche periodengleiche Berichterstattung im Hinblick auf Performance und Vergütung sicher.

Hinzu kommt die Auszahlung des Aktien-Deferrals aus der Tantieme für das Geschäftsjahr 2018 / 2019, dessen zugehöriger Performance-Zeitraum zum 30. September 2022 mit Feststellung der Aktienkursentwicklung im vierten Quartal des Geschäftsjahres 2021 / 2022 geendet ist. Damit waren die Performance-Bedingungen für eine etwaige Auszahlung zu diesem Zeitpunkt erfüllt, sodass – im Sinne einer periodengerechten Zuordnung – die Auszahlung des Aktien-Deferrals aus der Tantieme für das Geschäftsjahr 2018 / 2019 als Teil der im Geschäftsjahr 2021 / 2022 gewährten Vergütung nach § 162 Abs. 1 AktG ausgewiesen wird, auch wenn diese erst im Januar 2023 und damit im darauffolgenden Geschäftsjahr in unveränderter Höhe erfolgt.

IM GESCHÄFTSJAHR 2021 / 2022 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG DER GEGENWÄRTIGEN UND FRÜHEREN MITGLIEDER DES VORSTANDS

Dr. Peter Biele

Georgios Giovanakis

Dr. Jens Overrath

Ordentliches Vorstandsmitglied
seit 01.03.2011

Ordentliches Vorstandsmitglied
seit 28.10.2019

Ordentliches Vorstandsmitglied
vom 01.10.2016 bis 30.09.2019

2020 / 2021

2021 / 2022

2020 / 2021

2021 / 2022

2020 / 2021

2021 / 2022

in €

in %

in €

in %

in €

in %

in €

in %

in €

in %

in €

in %

Erfolgsunabhängige Vergütung

Fest-
vergütung

60.000

59

60.000

59

60.000

73

60.000

73

–

–

–

–

Summe

60.000

59

60.000

59

60.000

73

60.000

73

–

–

–

–

Kurzfristig variable Vergütung

45 % aus Tantieme 2020 / 2021

22.500

22

–

–

22.500

27

–

–

–

–

–

–

45 % aus Tantieme 2021 / 2022

–

–

22.500

22

–

–

22.500

27

–

–

–

–

Langfristig variable Vergütung

Aktien-Deferral aus Tantieme 2017 / 2018

19.349

19

–

–

–

–

–

–

19.349

100

–

–

Aktien-Deferral aus Tantieme 2018 / 2019

–

–

19.119

19

–

–

–

–

–

–

19.119

100

Summe

41.849

41

41.619

41

22.500

27

22.500

27

19.349

100

19.119

100

Gesamtvergütung nach § 162 AktG

101.849

100

101.619

100

82.500

100

82.500

100

19.349

100

19.119

100

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 / 2022

Ausgestaltung und Anwendung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 / 2022

Die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 13 S. 2 der Satzung geregelt. Danach erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit dem Grunde nach eine Vergütung, deren Höhe von der Hauptversammlung festgelegt wird.

Die Festlegung der Höhe der Vergütung für das Geschäftsjahr erfolgt dabei nach dessen Ende durch die nächste Hauptversammlung. Die Hauptversammlung ist innerhalb der allgemeinen Angemessenheitskriterien nach § 113 Abs. 1 S. 2 AktG in ihrer Entscheidung frei und an keine durch die Satzung spezifizierten Regelungen gebunden. Die festgesetzte Vergütung wird anschließend an die Mitglieder des Aufsichtsrats ausgezahlt.

Die Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 / 2022 wird demensprechend erst von der Hauptversammlung am 24. März 2023 festgelegt, so dass die Höhe und der Zeitpunkt der Auszahlung bis zur Veröffentlichung dieses Vergütungsberichts noch nicht feststehen. Daher wird im Folgenden über die im Geschäftsjahr gewährte und ausgezahlte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder für die Tätigkeit im vorangegangenen Geschäftsjahr 2020 / 2021 berichtet, deren Höhe die Hauptversammlung mit Beschluss vom 25. März 2022 festgelegt hat.

Um zukünftig im jährlichen Vergütungsbericht über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für deren Tätigkeit im zuvor abgelaufenen Geschäftsjahr berichten zu können, ist geplant, der Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2023 eine Änderung der Satzung der Gesellschaft vorzuschlagen, durch die bereits in der Satzung selbst ein die konkrete Vergütungshöhe bestimmendes Vergütungssystem für den Aufsichtsrat festgelegt wird. Auf dessen Basis soll dann zukünftig über die Vergütung der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder für ein Geschäftsjahr ohne zeitliche Verzögerung im jeweiligen Vergütungsbericht berichtet werden können.

Festlegung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 / 2021

Im Berichtsjahr hat die Hauptversammlung am 25. März 2022 den Beschluss zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2020/2021 gefasst, auf dessen Basis die Auszahlung der Vergütung an die Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2021 / 2022 erfolgte.

Im Geschäftsjahr 2021 / 2022 gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen und früheren Aufsichtsratsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung für das vorangegangene Geschäftsjahr dar. Die in der Tabelle ausgewiesene Vergütung bildet dabei die im Geschäftsjahr tatsächlich zugeflossenen Beträge ab.

IM GESCHÄFTSJAHR 2021 / 2022 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG DER GEGENWÄRTIGEN UND FRÜHEREN MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS

Festvergütung

Gesamtvergütung

in €

in %

in €

in %

Gegenwärtige Mitglieder des Aufsichtsrats

Bernhard Osburg, Vorsitzender

-

-

-

-

Dr. Thomas Bscher, stellv. Vorsitzender

18.000 €

100

18.000 €

100

Dr. Heike Denecke-Arnold

-

-

-

Carsten Evers

-

-

-

-

Dr.-Ing. Marie Jaroni

-

-

-

-

Andreas de Maizière

9.000 €

100

9.000 €

100

Frühere Mitglieder des Aufsichtsrats

Clarissa Odewald (geb.Müller bis 30.06.2021)

-

-

-

-

Insgesamt

27.000 €

100

27.000 €

100

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die folgende vergleichende Darstellung stellt die nach § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG geforderte jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis dar, wobei für Letztere auf die durchschnittlichen Gehälter der Mitarbeiter der Eisen- und Hüttenwerke AG auf Vollzeitäquivalenzbasis abgestellt wird. Im Rahmen der Ertragsentwicklung wird der Jahresüberschuss der Eisen- und Hüttenwerke AG dargestellt.

Gewährte und geschuldete Vergütung
2021 / 2022

Gewährte und geschuldete Vergütung
2020 / 2021

Veränderung
2021 / 2022 ggü.
2020 / 2021

Veränderung
2020 / 2021 ggü.
2019 / 2020

Veränderung
2019 / 2020 ggü.
2018 / 2019

Veränderung
2018 / 2019 ggü.
2017 / 2018

in
Tsd €

in
Tsd €

in
Tsd €

in %

in
Tsd €

in %

in
Tsd €

in %

in
Tsd €

in %

I. Vorstandsvergütung

Gegenwärtige Mitglieder des Vorstands

Dr. Peter Biele

102

102

0

0

-2

-2

23

+28

-2

-2

Georgios Giovanakis

83

83

0

0

0

0

28

+52

54

-

Frühere Mitglieder des Vorstands

Dr. Jens Overrath

19

19

0

0

-2

-9

-22

-51

-39

-48

II. Aufsichtsratsvergütung

Gegenwärtige Mitglieder des Aufsichtsrats

Bernhard Osburg, Vorsitzender

Dr. Thomas Bscher, stellv. Vorsitzender

18

18

0

0

0

0

0

0

0

0

Dr. Heike Denecke-Arnold

Carsten Evers

Dr.-Ing. Marie Jaroni

Andreas de Maizière

9

9

0

0

0

0

0

0

0

0

Frühere Mitglieder des Aufsichtsrats

Clarissa Odewald (geb. Müller)

III. Arbeitnehmer in Dtl.

Ø Arbeitnehmer der Eisen- und Hüttenwerke AG

196

191

5

3

1

1

2

1

1

1

IV. Ertragsentwicklung

Jahresüberschuss der EHW AG

8.383

7.341

1.042

+14

843

+13

-194

-3

-3.536

-35

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Eisen- und Hüttenwerke Aktiengesellschaft, Andernach

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Eisen- und Hüttenwerke Aktiengesellschaft, Andernach, für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2021 bis zum 30. September 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Düsseldorf, den 14. November 2022

Baker Tilly GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
(Düsseldorf)

Stephan Martens
Wirtschaftsprüfer

Jonas Hagen
Wirtschaftsprüfer

III. Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7

Lebensläufe

1. Bernhard Osburg

Duisburg
*1968
Nationalität: Deutsch
Vorstandsvorsitzender der thyssenkrupp Steel Europe AG

Ausbildung

Studium an den Universitäten Duisburg und Düsseldorf Maschinenbau

Beruflicher Werdegang

1996 - 1998

Johnson Controls Interior GmbH

1998 - 2000

ROI Management Consulting AG Munich – Unternehmensberater

2000 - 2009

thyssenkrupp Steel AG – verschiedene Positionen in Vertrieb und Technik

2009 - 2011

thyssenkrupp Umformtechnik GmbH – Geschäftsführer Vertrieb und Technik

2011 - 2014

Gestamp Automocion – Leiter der Business Unit BIW, Mitglied des Vorstands der Gestamp Automocion

2014 - 2017

thyssenkrupp Steel Europe AG – Geschäftsführer der Sales Automotive

2017 - 2019

thyssenkrupp Steel Europe AG – Leiter Vertriebssteuerung

Seit 06/2019

thyssenkrupp Steel Europe AG – Mitglied des Vorstands

Seit 03/2020

thyssenkrupp Steel Europe AG – Vorsitzender des Vorstands

Aktuelle Mandate

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

•

thyssenkrupp Rasselstein GmbH

•

thyssenkrupp Electrical Steel GmbH

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

•

TKAS Auto Steel Company Limited/China

Unabhängigkeit (Empfehlung C.13 DCGK)

Es liegen keine Beziehungen zum Unternehmen oder Organen der Eisen- und Hüttenwerke Aktiengesellschaft vor; es liegen folgende Beziehungen zu einem wesentlich beteiligten Aktionär der Gesellschaft vor: Herr Osburg ist Mitglied des Vorstands der thyssenkrupp Steel Europe AG. Die thyssenkrupp Steel Europe AG hält eine wesentliche Beteiligung an der Eisen- und Hüttenwerke Aktiengesellschaft im Sinne der Empfehlung C.13 DCGK.

2. Dr. Thomas Bscher

Köln
*1952
Nationalität: Deutsch

Ausbildung

1970 – 1972

Bankhaus C.G. Trinkaus, Düsseldorf, Ausbildung zum Bankkaufmann

1973 - 1977

Studium der Betriebswirtschaft in Hamburg

Beruflicher Werdegang

1979 - 1986

Deutsche Bank AG, Wuppertal
Brown Brothers Harriman, New York
S.G. Warburg, London
Sal. Oppenheim jr. & Cie., Köln

1986 - 1995

Persönlich haftender Gesellschafter Sal. Oppenheim jr. & Cie., Köln, zuständig für Financial Markets, Treasury und Bilanzierungsfragen

Seit 1996

Geschäftsführer der Thomas Bscher GmbH & Co. Promotion und Handels KG, Köln, sowie der Thomas Bscher Beteiligungs GmbH, Köln

Seit 1999

Altbausanierung und Entwicklung von denkmalgeschützten Gebäuden, die das Stadtbild von Berlin mitprägen (Buch erschien 2013)

2003 - 2007

Präsident von Bugatti Automobiles S.A.S., Molsheim

2005 - 2007

Vorsitzender des Verwaltungsrats Bugatti International S.A., Luxemburg

Aktuelle Mandate

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

- Keine -

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

- Keine -

Unabhängigkeit (Empfehlung C.13 DCGK)

Es liegen keine Beziehungen zum Unternehmen, Organen der Eisen- und Hüttenwerke Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der Eisen- und Hüttenwerke Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär vor.

3. Dr. Heike Denecke-Arnold

Düsseldorf
*1970
Nationalität: Deutsch

Ausbildung

1989 – 1996

Dipl.-Ing. Metallurgie und Werkstofftechnik / RWTH Aachen

1996 – 1999

Dr.-Ing Metallurgie und Werkstofftechnik / RWTH Aachen

Beruflicher Werdegang

1996 – 1999

Wissenschaftliche Angestellte am Institut für Eisenhüttenkunde der RWTH Aachen

1999 – 2001

Hochofentechnologie (Trainee/Assistentin) bei der thyssenkrupp Stahl AG

2001 – 2002

Referentin Marketing & Sales Services bei der thyssenkrupp Stahl AG

2003 – 2006

Assistentin des Vorstands bei der thyssenkrupp Steel AG

2006 – 2009

Leiterin Controlling Division Industrie bei der thyssenkrupp Steel AG

2009 – 2011

Leiterin Vertriebsplanung bei der thyssenkrupp Steel AG

2011 – 2016

Head of Sales Strategy / Sales Planning bei der thyssenkrupp Steel AG

2016 – 30.04.22

CEO der thyssenkrupp Hohenlimburg GmbH

Seit 01.05.22

Mitglied des Vorstands der thyssenkrupp Steel Europe AG

Aktuelle Mandate

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

•

thyssenkrupp Rasselstein GmbH

•

thyssenkrupp Bilstein GmbH

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

- Keine -

Unabhängigkeit (Empfehlung C.13 DCGK)

Es liegen keine Beziehungen zum Unternehmen oder Organen der Eisen- und Hüttenwerke Aktiengesellschaft vor; es liegen folgende Beziehungen zu einem wesentlich beteiligten Aktionär der Gesellschaft vor: Frau Dr. Denecke-Arnold ist Mitglied des Vorstands der thyssenkrupp Steel Europe AG. Die thyssenkrupp Steel Europe AG hält eine wesentliche Beteiligung an der Eisen- und Hüttenwerke Aktiengesellschaft im Sinne der Empfehlung C.13 DCGK.

4. Carsten Evers

Duisburg
*1964
Nationalität: Deutsch

Ausbildung

1984 - 1989:

Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Universität Frankfurt

Beruflicher Werdegang

1990 - 1991:

Hoesch AG: Trainee

1991 - 1993:

Krupp Hoesch Maschinenbau GmbH: Mitarbeiter Abteilung Betriebswirtschaft/Projektcontrolling

1993 - 1996:

Krupp Hoesch Maschinenbau GmbH: Mitarbeiter Abteilung Controlling

1997:

Krupp Thyssen Nirosta GmbH: Projektleiter Abteilung Kostenrechnung

1997 - 2000:

Krupp Thyssen Stainless GmbH: Leiter Bereich Controlling

2000 - 2003:

thyssenkrupp Mexinox S.A. de C.V.: Vice President and CFO

2003:

thyssenkrupp Stainless GmbH: Projektleiter Triple S

2003 - 2007:

thyssenkrupp AG: Leiter Zentralbereich Controlling

2007 - 2012:

thyssenkrupp Marine Systems AG: Vorstand Finance

2009 - 2011:

Blohm & Voss Naval GmbH: Geschäftsführer Verbesserungsprojekte

2009 - 2012:

thyssenkrupp AG: Mitglied des Bereichsvorstands der Business Area Marine Systems

2012 - 2020:

thyssenkrupp AG: Mitglied des Bereichsvorstands der Business Area Components Technology

Seit 2020:

thyssenkrupp Steel Europe AG: Vorstand Finanzen

Aktuelle Mandate

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

•

thyssenkrupp Hohenlimburg GmbH

•

Hüttenwerke Krupp Mannesmann GmbH

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

•

TKAS Auto Steel Company Limited/China

•

TKAS (Chongqing) Auto Steel Co. Limited/China

Unabhängigkeit (Empfehlung C.13 DCGK)

Es liegen keine Beziehungen zum Unternehmen oder Organen der Eisen- und Hüttenwerke Aktiengesellschaft vor; es liegen folgende Beziehungen zu einem wesentlich beteiligten Aktionär der Gesellschaft vor: Herr Evers ist Mitglied des Vorstands der thyssenkrupp Steel Europe AG. Die thyssenkrupp Steel Europe AG hält eine wesentliche Beteiligung an der Eisen- und Hüttenwerke Aktiengesellschaft im Sinne der Empfehlung C.13 DCGK.

5. Andreas de Maizière

Bad Homburg
*1950
Nationalität: Deutsch

Ausbildung

Schulzeit

in Bonn, Hannover, Koblenz, Hamburg und Bonn-Bad Godesberg

1973 / 1974

Aufenthalt in New York, Chase Manhattan Bank und Brokerhaus Bache

1976

Studium der Betriebswissenschaftslehre mit Nebenfach Politische Wissenschaft an der Universität Köln, Abschluss als Diplom-Kaufmann

Beruflicher Werdegang

1976 - 2005

Commerzbank AG mit Stationen in Bonn, Köln, Essen, Paris, Bremen und Hamburg

Seit 1999

in Frankfurt als verantwortliches Vorstandsmitglied für das Firmengeschäft der Bank, später für Personal, Organisation, Transaction Banking und IT (Chief Operating Officer – COO)

2008 - 2013

Managing-Partner bei Doertenbach & Co. GmbH, Frankfurt/M.

Seit 2013

Selbständiger Unternehmensberater und Mitglied in Aufsichtsräten

Aktuelle Mandate

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

•

Rheinische Bodenverwaltung AG (Vorsitzender)

•

Degussa Bank AG

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

•

Arenberg Recklinghausen GmbH (Vorsitzender)

•

Arenberg Consult GmbH (Vorsitzender)

•

Arenberg Schleiden GmbH (Vorsitzender)

•

Grundkredit- u. Bodenverwaltung GmbH (Vorsitzender)

Unabhängigkeit (Empfehlung C.13 DCGK)

Es liegen keine Beziehungen zum Unternehmen, Organen der Eisen- und Hüttenwerke Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der Eisen- und Hüttenwerke Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär vor.

6. Dr. Karina Schuck

Duisburg
*1982
Nationalität: Deutsch

Ausbildung

2005 - 2008

Dipl.-Ing. Metallurgie und Werkstofftechnik / RWTH Aachen

2009 - 2011

Dr.-Ing. / Ruhr-Universität Bochum am Lehrstuhl für Werkstoffwissenschaft

Beruflicher Werdegang

2008 – 2009

Trainee Werkstoffkompetenzzentrum bei der Thyssenkrupp Steel AG

2009 – 2010

Fachkoordinatorin im Werkstoffkompetenzzentrum bei der Thyssenkrupp Steel AG

2010 – 2015

Senior Engineer in der technischen Kundenberatung bei der thyssenkrupp Steel Europe AG

2015 – 2016

Leitung Team Qualitätsmanagement im Warmbandwerk Duisburg-Beeckerwerth bei der thyssenkrupp Steel Europe AG

2017 – 2019

Teamleiterin Qualitätsmanagement Service Qualität Beeckerwerth bei der thyssenkrupp Steel Europe AG

2019 – 2020

Teamkoordination Elektrolytische Beschichtungsanlagen bei der thyssenkrupp Steel Europe AG

2020 – 2022

Teamkoordination Kunde, Produkte & Qualität bei der thyssenkrupp Steel Europe AG

Seit 2022

Head of Quality Improvement and Steering bei der thyssenkrupp Steel Europe AG

Aktuelle Mandate

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

- Keine -

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

- Keine -

Unabhängigkeit (Empfehlung C.13 DCGK)

Es liegen keine Beziehungen zum Unternehmen, Organen der Eisen- und Hüttenwerke Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der Eisen- und Hüttenwerke Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär vor.

IV. Weitere Angaben zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital eingeteilt in 17.600.000 Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien, so dass die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien 17.600.000 Stück beträgt.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung – in Person oder durch Bevollmächtigte – und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Personen berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. am 03. März 2023, 00:00 Uhr MEZ, (Nachweisstichtag) Aktionäre der Gesellschaft sind und sich fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss zusammen mit einem auf den Nachweisstichtag erstellten Nachweis des Aktienbesitzes durch das depotführende Institut in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) oder einem Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG spätestens bis zum 17. März 2023, 24:00 Uhr MEZ, bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen.

Anmeldestelle:
Eisen- und Hüttenwerke AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Es wird darauf hingewiesen, dass in der Mitteilung der Gesellschaft nach § 125 AktG, welche in Form und Inhalt gemäß EU-DVO 2018/1212 aufzustellen ist, in Feld C5 der Tabelle 3 der EU-DVO 2018/1212 als Aufzeichnungsdatum der 22. Tag vor der Hauptversammlung angegeben wird. In dieser Hinsicht folgt die Gesellschaft der Empfehlung des Umsetzungsleitfadens des Bundesverbandes Deutscher Banken zur Aktionärsrechtsrichtlinie II/ARUG II für den deutschen Markt. Dieses in der Mitteilung gemäß § 125 AktG genannte Aufzeichnungsdatum (im vorliegenden Fall: 02. März 2023) ist daher nicht identisch mit dem gesetzlichen Nachweisstichtag (sog. Record Date) im Sinne von § 123 Abs. 4 AktG.

Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden und dabei gleichzeitig eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung zu bestellen. Der Nachweis über nicht in Girosammelverwahrung befindliche Aktien kann auch von der Gesellschaft oder einem Kreditinstitut gegen Einreichung der Aktien ausgestellt werden.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht hat. Der Umfang des Stimmrechts ergibt sich dabei ausschließlich aus dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht stimmberechtigt, soweit sie sich insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Hinweise zum Datenschutz

Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Eisen- und Hüttenwerke Aktiengesellschaft verarbeitet Ihre Daten als Verantwortliche unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.ehw.ag

oder

www.eisenhuetten.de

über den Link „Hauptversammlung“ zur Verfügung.

Verfahren für die Stimmabgabe und Stimmrechtsvertretung

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder durch sonstige Dritte ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut, ein diesem gemäß § 135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen noch eine Aktionärsvereinigung oder eine dieser nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird. Zur Erteilung der Vollmacht kann das zusammen mit der Eintrittskarte versandte Formular verwandt werden. Die Vollmacht kann auch elektronisch per E-Mail - ehw@ehw.ag - unter Angabe der Eintrittskartennummer der Gesellschaft übermittelt werden. Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, von ihnen gemäß § 135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituten oder Unternehmen, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen sind Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen neben einer Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Vollmacht und Weisungen können vor und auch noch während der Hauptversammlung erteilt werden, müssen der Gesellschaft jedoch spätestens bis zum Beginn der Abstimmung vorliegen.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro am Grundkapital erreichen (letzteres entspricht 195.313 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen müssen an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet sein und der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung schriftlich zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind. Letztmöglicher Zugangstermin ist also der 21. Februar 2023, 24:00 Uhr MEZ. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

Vorstand der Eisen- und Hüttenwerke AG
Koblenzer Str. 141
56626 Andernach

oder in elektronischer Form gemäß § 126a Bürgerlichen Gesetzbuches per E-Mail:
ehw@ehw.ag

Antragsteller haben nachzuweisen, dass Sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Auf § 70 AktG wird hingewiesen.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, Gegenanträge gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern, an die nachstehende Anschrift zu übersenden.

Eisen- und Hüttenwerke Aktiengesellschaft
Herrn Torsten Ratschat
Koblenzer Straße 141
56626 Andernach
Telefax: 02632-309526
E-Mail: ehw@ehw.ag

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung zu übermitteln, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, spätestens also bis zum 9. März 2023, 24:00 Uhr MEZ.

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft fristgerecht zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen zugänglich zu machenden Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung über das Internet unter

www.ehw.ag

oder

www.eisenhuetten.de

über den Link „Hauptversammlung“ unverzüglich veröffentlicht.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten und Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt wurden, nur dann zur Abstimmung gelangen können, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Veröffentlichungen auf der Internetseite gemäß § 124a AktG / Ergänzende Informationen

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.ehw.ag

oder

www.eisenhuetten.de

über den Link „Hauptversammlung“ zur Verfügung. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Die Einladung ist am 10. Februar 2023 im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden.

Andernach, im Februar 2023

Eisen- und Hüttenwerke
Aktiengesellschaft

DER VORSTAND

10.02.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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Deutsch

Unternehmen:

Eisen- und Hüttenwerke Aktiengesellschaft

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Ende der Mitteilung

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1557551 10.02.2023 CET/CEST