EQS-HV: edding Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.06.2023 in Ahrensburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

edding Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.06.2023 in Ahrensburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

04.05.2023 / 15:06 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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edding Aktiengesellschaft Ahrensburg ISIN DE0005647903 (WKN 564790)
ISIN DE0005647937 (WKN 564793)

Wir laden unsere Stammaktionäre und unsere Vorzugsaktionäre ein zur ordentlichen Hauptversammlung 2023
der edding Aktiengesellschaft

am Mittwoch, den 14. Juni 2023, um 10:00 Uhr Marstall Ahrensburg,
Lübecker Straße 8,
in 22926 Ahrensburg.

Der Einlass zur Hauptversammlung beginnt um 09:00 Uhr.

Hinweis:

Aus Gründen der leichteren Lesbarkeit wird nachfolgend auf eine geschlechterspezifische Differenzierung verzichtet. Entsprechende Begriffe gelten im Sinne der Gleichbehandlung für alle Geschlechter.

TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der edding Aktiengesellschaft, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats zum 31. Dezember 2022

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss in seiner Sitzung am 30. März 2023 gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen Beschluss zu fassen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahrs 2022

Der im Geschäftsjahr 2023 erzielte Jahresüberschuss in Höhe von € 1.014.045,59 wird in voller Höhe zur Dividendenausschüttung verwendet. Zudem werden € 68.637,79 aus den anderen Gewinnrücklagen entnommen, so dass die edding Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2022 einen Bilanzgewinn in Höhe von € 1.082.683,38 ausweist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den gesamten Bilanzgewinn als Dividenden in folgender Höhe an die Aktionäre auszuschütten:

•

€ 1,02 je Vorzugsstückaktie im rechnerischen Nennwert von € 5,00;
dies sind bei 473.219 Stück dividendenberechtigten Vorzugsstückaktien € 482.683,38.

•

€ 1,00 je Stammstückaktie im rechnerischen Nennwert von € 5,00;
dies sind bei 600.000 Stück dividendenberechtigten Stammstückaktien € 600.000.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 19. Juni 2023, fällig. Die Dividende wird am 19. Juni 2023 ausgezahlt, sofern die Hauptversammlung dem Beschlussvorschlag zustimmt.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf (Zweigniederlassung Hamburg), zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer der edding Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 zu bestellen. Mit dem Wechsel des Abschlussprüfers kommt die Gesellschaft damit der Rechtslage nach, wie sie sich nach Maßgabe geltenden hiesigen und europäischen Rechts nunmehr ergibt.

6.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts der Aktionäre

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien in Höhe von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung am 14. Juni 2023 zu erwerben.

Die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder welche ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.

b)

Die Ermächtigung wird mit Ablauf der Hauptversammlung, auf der darüber beschlossen wird, wirksam und gilt bis zum 13. Juni 2028.

c)

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands und innerhalb der sich aus den aktienrechtlichen Grundsätzen ergebenden Grenzen unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) über die Börse oder außerhalb der Börse, letzteres insbesondere durch ein öffentliches Kaufangebot und auch unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre. Bei einem öffentlichen Kaufangebot kann die Gesellschaft entweder einen Preis oder eine Preisspanne für den Erwerb festlegen.

(i)

Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Eröffnungsauktionspreise im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Erwerb („maßgeblicher Kurs“) um nicht mehr als 5 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Findet ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht statt, so bestimmt sich der maßgebliche Kurs aus dem Durchschnitt der Eröffnungsauktionspreise an derjenigen Börse an der in diesen zehn Börsenhandelstagen die höchste Anzahl an Aktien der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden.

(ii)

Erfolgt der Erwerb der Aktien außerhalb der Börse, darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den maßgeblichen Wert einer Aktie der Gesellschaft um nicht mehr als 20 % über- oder unterschreiten.

(iii)

Der maßgebliche Wert ist bei einem öffentlichen Kaufangebot der Durchschnitt der maßgeblichen Kurse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Kaufangebots. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines formellen Angebots nicht unerhebliche Abweichungen des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft gegenüber dem maßgeblichen Wert, so kann das Angebot angepasst werden. Im Falle der Anpassung wird auf den Durchschnitt der maßgeblichen Kurse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung der Angebotsanpassung abgestellt.

(iv)

Bei einem Erwerb der Aktien außerhalb der Börse in sonstiger Weise ist der maßgebliche Wert der Durchschnitt der maßgeblichen Kurse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag des Abschlusses des dem Erwerb zugrundeliegenden Vertrages.

(v)

Überschreitet bei einem öffentlichen Kaufangebot die Zeichnung das Volumen des Angebotes, erfolgt die Annahme nach Quoten. Dabei kann eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien vorgesehen werden.

d)

Der Vorstand wird ermächtigt, gehaltene eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) zu anderen Zwecken als dem Handel in eigenen Aktien wieder zu veräußern.

(i)

Die Veräußerung der gehaltenen eigenen Aktien kann über die Börse erfolgen.

(ii)

Daneben kann die Veräußerung auch in anderer Weise als über die Börse vorgenommen werden, insbesondere auch zur Erfüllung von durch die Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften eingeräumten Wandlungs- oder Optionsrechten sowie gegen Sachleistungen etwa zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen oder gewerblichen Schutzrechten.

Eine Veräußerung außerhalb der Börse ist insbesondere auch zulässig, sofern maximal Aktien, die 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar sowohl berechnet auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch auf den Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung veräußert werden und die gehaltenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht um mehr als 5 % (ohne Nebenkosten) unterschreitet.

Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals gemäß dem vorherigen Satz ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bis zu der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung ausgegeben bzw. veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist.

Das Bezugsrecht der Aktionäre ist dabei in allen Fällen dieses lit. d) ausgeschlossen.

e)

Der Vorstand wird des Weiteren ermächtigt, eigene Aktien den Aktionären aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) zum Bezug anzubieten. Der Vorstand kann in diesem Fall mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen.

f)

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht (vereinfachtes Einziehungsverfahren gem. § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG). Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

g)

Der Vorstand wird außerdem ermächtigt, die eigenen Aktien im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- beziehungsweise Belegschaftsaktienprogrammen der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen zu verwenden und an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie an Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen auszugeben. Die eigenen Aktien können den vorgenannten Personen und Organmitgliedern insbesondere entgeltlich oder unentgeltlich zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden, wobei das Arbeits- beziehungsweise Anstellungs- oder Organverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen muss.

h)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die gehaltenen eigenen Aktien wie folgt zu verwenden:

Sie können zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf edding-Aktien verwendet werden, die mit Vorstandsmitgliedern der edding AG im Rahmen der Regelung zur Vorstandsvergütung vereinbart wurden bzw. werden. Insbesondere können sie den Mitgliedern des Vorstands der edding AG vom Aufsichtsrat zum Erwerb angeboten oder mit einer Sperrfrist zugesagt bzw. übertragen werden, wobei die Mitgliedschaft im Vorstand zum Zeitpunkt des Angebots oder der Zusage bestehen muss. Für neu zu gewährende Aktienzusagen beträgt die Mindestsperrfrist rund vier Jahre und darf frühestens mit Ablauf des zweiten Tages nach Veröffentlichung der Geschäftsergebnisse im vierten Kalenderjahr nach dem Zeitpunkt der Zusage enden. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist dabei ausgeschlossen.

Die Einzelheiten der Vergütung für die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt. Hierzu gehören auch Regelungen über die Unverfallbarkeit von Aktienzusagen, die einem Mitglied des Vorstands anstelle eines Teils der zur Abrechnung kommenden variablen Vergütung (Bonus) gewährt werden; ebenso Regelungen über die Behandlung von Aktienzusagen in Sonderfällen, wie etwa bei Pensionierung, Erwerbsunfähigkeit oder Tod, für die z.B. ein Barausgleich zum Stichtag des Ausscheidens vorgesehen werden kann.

i)

Die Ermächtigungen unter lit. a) bis h) können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft, aber auch durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden.

Zu Tagesordnungspunkt 6:

Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, Halbsatz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand hat zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, Halbsatz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss erstattet. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

a)

Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG

In Punkt 6 der Tagesordnung wird die Gesellschaft ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben.

Deutsche Unternehmen dürfen eigene Aktien in begrenztem Umfang auf Grund einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung erwerben. Die Laufzeit der Ermächtigung ist nicht mehr wie früher auf 18 Monate, sondern auf fünf Jahre begrenzt. Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien bis zu einer Höhe von 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Dabei soll der Gesellschaft vorliegend die Möglichkeit gegeben werden, eigene Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu erwerben, etwa zur Reduzierung der Eigenkapitalausstattung, zur Kaufpreiszahlung für Akquisitionen oder aber, um die Aktien wieder zu veräußern.

Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien u.a. durch ein öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot zu erwerben. Der Gesellschaft wird damit größere Flexibilität eingeräumt. In Fällen, in denen dies im angemessenen Interesse der Gesellschaft liegt, soll der Vorstand bei Wahrung der Voraussetzungen des § 53a AktG das Andienungsrecht der Aktionäre ausschließen können.

Bei dem Erwerb eigener Aktien über ein öffentliches Kaufangebot ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Jedoch soll es zulässig sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, glatte Erwerbsquoten festlegen zu können und trotzdem kleine Aktienbestände zu berücksichtigen.

b)

Verwendungsmöglichkeiten der eigenen Aktien

In Punkt 6 der Tagesordnung wird die Gesellschaft ermächtigt, gehaltene Aktien wieder zu veräußern. Die Möglichkeit zum Wiederverkauf eigener Aktien dient der vereinfachten Mittelbeschaffung. Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über die Börse unter Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigen.

Insbesondere können die eigenen Aktien entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die Möglichkeit einer solchen Veräußerung liegt im Interesse der Gesellschaft. Sie erlaubt eine schnellere und kostengünstigere Platzierung der Aktien als deren Veräußerung unter entsprechender Anwendung der Regeln eines Bezugsrechts der Aktionäre. Den Aktionären entsteht nach der Wertung des Gesetzgebers kein Nachteil, da sie, soweit sie am Erhalt ihrer Stimmrechtsquote interessiert sind, die entsprechende Anzahl von Aktien jederzeit an der Börse erwerben können.

Darüber hinaus schafft die Ermächtigung die Möglichkeit, eigene Aktien als Gegenleistung bei dem Erwerb von Unternehmen, von Beteiligungen an Unternehmen oder von gewerblichen Schutzrechten anbieten zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um Akquisitionschancen schnell und flexibel nutzen zu können.

Ferner ermöglicht es die Ermächtigung, dass die eigenen Aktien den Aktionären der Gesellschaft aufgrund eines Angebots, das an alle Aktionäre gerichtet ist und den Gleichheitsgrundsatz beachtet, zum Bezug angeboten werden. In einem solchen Fall kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen.

Außerdem ist die Gesellschaft berechtigt, die gehaltenen eigenen Aktien auch zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten zu verwenden, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften eingeräumt wurden. Voraussetzung für diese Art der Verwendung ist der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre.

Schließlich sieht die Ermächtigung die Möglichkeit vor, dass die gehaltenen eigenen Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können.

Gehaltene eigene Aktien können außerdem im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- beziehungsweise Belegschaftsaktienprogrammen verwendet werden. Die Gesellschaft fördert eine Eigentümerkultur im Unternehmen und ermöglicht Mitarbeitern und Führungskräften möglichst weltweit über Aktienprogramme und aktienbasierte Vergütung eine Beteiligung am Unternehmen und seiner Entwicklung. Eine solche Beteiligung ist auch vom Gesetzgeber erwünscht und wird daher in mehrfacher Weise erleichtert. Die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen sowie an Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen soll die Identifikation der genannten Personen mit der Gesellschaft stärken. Sie sollen an das Unternehmen gebunden und auch als Aktionäre an dessen langfristiger Entwicklung beteiligt werden. Hierdurch sollen im Interesse des Unternehmens und seiner Aktionäre das Verständnis und die Bereitschaft zur Übernahme größerer, vor allem wirtschaftlicher Mitverantwortung gestärkt werden. Die Ausgabe von Aktien ermöglicht auch Gestaltungen mit langfristiger Anreizwirkung, bei denen nicht nur positive, sondern auch negative Entwicklungen Berücksichtigung finden können. So erlaubt beispielsweise die Gewährung von Aktien mit einer Veräußerungssperre oder Sperrfrist oder mit Halteanreizen zusätzlich zu dem Bonus- auch einen Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen. Sie soll damit einen Anreiz geben, auf eine dauerhafte Wertsteigerung für das Unternehmen zu achten.

c)

Berichterstattung

Der Vorstand wird der jeweils folgenden Hauptversammlung über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung berichten. Zudem gibt die Gesellschaft im Anhang zum jeweiligen Jahresabschluss den Bestand an eigenen Aktien der Gesellschaft, den Zeitpunkt des Erwerbs, die Gründe für den Erwerb, bei entsprechenden Transaktionen im betreffenden Geschäftsjahr auch die jeweiligen Erwerbe oder Veräußerungen unter Angabe der Zahl der Aktien, des Erwerbs- oder Veräußerungspreises sowie die Verwendung des Erlöses, an.

7.

Beschlussfassung über Satzungsänderungen

Die Satzung der edding AG in der Fassung vom 2. Juni 2022 soll in verschiedenen Punkten klarer gefasst, abgeändert bzw. ergänzt werden. Hervorzuheben ist die geplante Ermächtigung des Vorstands in § 14 der Satzung, für einen Zeitraum von fünf Jahren von der Möglichkeit Gebrauch zu machen, die Hauptversammlung im Wege eines virtuellen Formats durchzuführen, wie es sich in der Pandemiezeit bewährt hatte. Mit dieser Ermächtigung wird die entsprechende gesetzliche Regelung für eine Satzungsänderung umgesetzt, wie sie sich seit dem letzten Jahr im Aktiengesetz findet und den Unternehmen hinsichtlich des Hauptversammlungsformats eine entsprechende Flexibilität ermöglichen soll (§ 118a AktG). Weiterhin sollen in § 16 der Satzung die Regelungen zur Versammlungsleitung sowie zum Rede- und Fragerecht der Aktionäre klarer und stringenter gefasst werden – dies dient der Rechtssicherheit und gewährleistet einen effizienten Versammlungsablauf.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Ergänzungen und Änderungen der Satzung der edding AG zu beschließen:

1.

In § 12 („Vergütung“) wird Absatz 1 am Ende um folgende Sätze 3 und 4 ergänzt:

„Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung für das Geschäftsjahr zeitanteilig, in welchem die Aufsichtsratszugehörigkeit beginnt bzw. endet. Gleiches gilt, wenn ein Geschäftsjahr nicht ein volles Kalenderjahr umfasst.“

2.

In § 12 („Vergütung“) wird Absatz 2 am Ende um folgenden Satz 2 ergänzt:

„Die Gesellschaft ist berechtigt, die Mitglieder des Aufsichtsrats auf Kosten der Gesellschaft in angemessenem Umfang gegen gesetzliche Haftungsrisiken ihrer Aufsichtsratstätigkeit zu versichern.“

3.

§ 14 („Einberufung“) wird um folgenden Absatz 3 ergänzt:

„Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 13.Juni 2028 die Hauptversammlung auch als Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung (virtuelle Hauptversammlung) einzuberufen sowie die Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren einer solchen virtuellen Hauptversammlung zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.“

4.

§ 16 („Vorsitz in der Hauptversammlung“) erhält folgende neue Überschrift:

„Vorsitz in der Hauptversammlung sowie Beschränkung des Rede- und Fragerechts der Aktionäre in der Hauptversammlung“

5.

§ 16 („Vorsitz in der Hauptversammlung sowie Beschränkung des Rede- und Fragerechts der Aktionäre in der Hauptversammlung“) wird in der bisherigen Fassung gestrichen und wie folgt neu gefasst:

„1. Die Leitung der Hauptversammlung obliegt dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats, im Falle seiner Verhinderung oder, wenn der Aufsichtsratsvorsitzende sein Amt aus sonstigen Gründen nicht wahrnimmt, seinem Stellvertreter. Sind beide verhindert oder nehmen das Amt aus sonstigen Gründen nicht wahr, kann der Aufsichtsrat durch einen vor oder während der Hauptversammlung gefassten Beschluss einen Versammlungsleiter bestimmen. Macht der Aufsichtsrat hiervon keinen Gebrauch, kann auch ein einzelnes Aufsichtsratsmitglied einen Versammlungsleiter bestimmen. Machen mehrere Aufsichtsratsmitglieder hiervon Gebrauch, gilt die Bestimmung durch das an Lebensjahren älteste Aufsichtsratsmitglied. Erfolgt eine Bestimmung auch nicht durch ein einzelnes Aufsichtsratsmitglied, wird der Versammlungsleiter aus der Mitte der Aktionäre durch die Hauptversammlung unter Leitung des anwesenden Aktionärs, der die meisten Stimmen vertritt, gewählt.

2. Der Versammlungsleiter bestimmt die Art und Weise, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden sowie Art und Reihenfolge der Abstimmung.

3. Der Vorsitzende hat das Recht, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich nach der Maßgabe des Folgenden zu beschränken:

(i)

Ist nach der in der Hauptversammlung zur Behandlung anstehenden Tagesordnung nur über einzelne oder mehrere der Gegenstände Verwendung des Bilanzgewinns, Entlastung der Mitglieder des Vorstands, Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats, Wahl des Abschlussprüfers und Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Beschluss zu fassen, kann der Vorsitzende das Rede- und Fragerecht der Aktionäre in solcher Weise zeitlich beschränken, dass die Hauptversammlung insgesamt nicht länger als sechs Stunden dauert. Bei der Berechnung der Dauer der Hauptversammlung bleiben die Zeiträume außer Betracht, die auf Unterbrechungen der Hauptversammlung und die Rede des Vorstands sowie die Ausführungen des Vorsitzenden vor Beginn der Generaldebatte entfallen.

(ii)

Ist nach der in der Hauptversammlung zur Behandlung anstehenden Tagesordnung auch über andere Gegenstände als nach (i) Beschluss zu fassen, kann der Vorsitzende das Rede- und Fragerecht der Aktionäre in solcher Weise zeitlich beschränken, dass die Hauptversammlung insgesamt nicht länger als zehn Stunden dauert. (i) Satz 2 gilt entsprechend.

(iii)

Der Vorsitzende kann die Rede- und Fragezeit eines Aktionärs je Wortmeldung auf 15 Minuten beschränken und wenn sich im Zeitpunkt der Worterteilung an den Aktionär mindestens drei weitere Redner angemeldet haben, auf zehn Minuten. Der Vorsitzende kann die (zusammengefasste) Rede- und Fragezeit, die einem Aktionär während der Versammlung insgesamt zusteht, auf 45 Minuten beschränken, auch unter Anrechnung von Wortmeldungen, die erfolgten bevor diese Beschränkung erklärt wurde, wobei die (zusammengefasste) Rede- und Fragezeit, die einem Aktionär nach Ausspruch dieser Beschränkung zusteht wenigstens noch zehn Minuten betragen muss.

(iv)

Die Beschränkungen nach (i) bis (iii) können vom Vorsitzenden jederzeit, auch zu Beginn der Versammlung angeordnet werden. Der Vorsitzende hat bei der Ausübung des ihm eingeräumten Ermessens die konkreten Umstände der Hauptversammlung zu beachten. Er hat sich insbesondere an den Geboten der Sachdienlichkeit, der Verhältnismäßigkeit und der Gleichbehandlung zu orientieren. Bei Einhaltung der Maßstäbe in (i) bis (iii) wird vermutet, dass die Voraussetzungen von Satz 2 und 3 dieses (iv) eingehalten sind.

(v)

Beschränkungen nach Maßgabe der vorstehenden Ziffern i) bis iv) gelten als angemessen im Sinne des § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG.

4. Unabhängig von dem Recht des Vorsitzenden, das Frage- und Rederecht der Aktionäre nach Maßgabe von Abs. 1 zu beschränken, kann der Vorsitzende um 22:30 Uhr des Versammlungstags den Debattenschluss anordnen und mit den Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten beginnen. Nach Anordnung des Debattenschlusses sind weitere Fragen nicht mehr zulässig.

5. Das Recht des Vorsitzenden, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre über die Bestimmungen in Abs. 1 und 2 hinaus nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen oder nach Maßgabe sonstiger in der Rechtsprechung anerkannter Grundsätze einzuschränken, bleibt von den Regelungen in Abs. 1 und 2 unberührt.“

8.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft beschließt über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr.

Nach § 162 Abs. 1 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat der börsennotierten Gesellschaft jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 HGB) gewährte und geschuldete Vergütung.

Vorstand und Aufsichtsrat haben den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 unter Berücksichtigung der Vorgaben nach § 162 AktG erstellt und mit Beschluss des Vorstands vom 24. März 2023 und Beschluss des Aufsichtsrats vom 30. März 2023 beschlossen. Der Vergütungsbericht ist vom Abschlussprüfer geprüft worden und am 13. April 2023 mit einem Prüfvermerk gemäß § 162 Abs. 3 S. 3 AktG versehen worden. Der Vergütungsbericht ist nachstehend dargestellt und über die Internetseite

https://www.edding.com/hv/

verfügbar.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der nachstehend dargestellte Vergütungsbericht, über den der Vorstand am 24. März 2023 und der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 30. März 2023 beschlossen hat, wird gebilligt.

A.

Vergütungsbericht des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Der Bericht beschreibt die im Geschäftsjahr 2022 jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der edding Aktiengesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 HGB) gewährte und geschuldete Vergütung und erläutert individualisiert die Struktur und die Höhe der einzelnen Komponenten der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung.

Im Folgenden wird die konkrete Anwendung des am 2. Juni 2021 von der Hauptversammlung der edding Aktiengesellschaft beschlossenen Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der edding Aktiengesellschaft im Geschäftsjahr 2022 beschrieben.

Dabei sind die Gesamtvergütung, die Bestandteile, aus denen sich die Gesamtvergütung zusammensetzt, alle festen und variablen Vergütungsbestandteile, deren jeweiliger relativer Anteil, eine Erläuterung, wie die Gesamtvergütung dem Vergütungssystem im Sinne der §§ 87a, 113 Abs. 3 S. 3 AktG entspricht, eine Erläuterung, wie die Gesamtvergütung die langfristige Leistung der Gesellschaft fördert sowie Angaben dazu, wie die Leistungskriterien angewendet wurden, darzustellen.

Die edding AG hat zum 1. März 2022 den Vorstand um das neu geschaffene Ressort des Chief Digital Officer (CDO) erweitert. Fränzi Kühne und Boontham Temaismithi sind seitdem als Führungs-Tandem inhaltlich gemeinsam für diesen Bereich verantwortlich. Die formale Bestellung zu Vorstandsmitgliedern erfolgte zum 1. August 2022, nachdem die ordentliche Hauptversammlung 2022 zunächst noch einer Satzungsänderung bezüglich der Anzahl der Vorstandsmitglieder zugestimmt hatte. Alle in den folgenden Abschnitten bezüglich der beiden Stelleninhaber gemachten Angaben beziehen sich jeweils auf den Zeitraum 1. August 2022 bis 31. Dezember 2022.

I.

Gesamtvergütung

Das Vergütungssystem, das in der Hauptversammlung am 2. Juni 2021 beschlossen wurde, enthält gemäß den gesetzlichen Vorgaben Grenzen für die maximale Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder. Nachfolgend wird die tatsächliche Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2022 angegeben. Die Gesamtvergütung wird dabei an dieser Stelle ebenso wie im Vergütungssystem berechnet als die Vergütung, die für die erbrachte Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 gewährt wird in Abgrenzung zu der Vergütung, die dem Vorstand im Geschäftsjahr zugeflossen ist. Dieser Unterschied ist für Vergütungsbestandteile relevant, die erst in Folgejahren dem Vorstand zufließen. Die so ermittelte Gesamtvergütung betrug im Geschäftsjahr 2022

-

für den Vorstandsvorsitzenden, Per Ledermann (PL), EUR 537.142,04

-

für das Vorstandsmitglied, Thorsten Streppelhoff (TS), EUR 518.160,58

-

für das Vorstandsmitglied, Sönke Gooß (SG), EUR 395.819,77

-

für das Vorstandsmitglied, Fränzi Kühne (FI), EUR 104.255,45

-

für das Vorstandsmitglied, Boontham Temaismithi (BOO), EUR 104.350,85

II.

Feste und variable Vergütungsbestandteile und deren relativer Anteil

Nachfolgend sind die Vergütungsbestandteile aufgeführt, die im Geschäftsjahr 2022 den Vorstandsmitgliedern zugeflossen sind einschließlich des relativen Anteils dieser Vergütungsanteile an der Gesamtvergütungssumme, die sich hieraus ergibt:

Vorstands-
mitglied*

Gesamtver-
gütung
EUR

Festvergütung
EUR
(Grundgehalt, Sach-
bezüge, Nebenleis-
tungen)**

STI
EUR

LTI***
EUR

Relativer Anteil der Vergütungsbestandteile an Gesamtvergütung in %

Feste Bestandteile

Variable Bestandteile

PL

389.330,04

315.830,04

73.500,00

0,00

81,12

18,88

TS

388.660,58

315.160,58

73.500,00

0,00

81,09

18,91

SG

271.261,01

216.061,01

55.200,00

0,00

79,65

20,35

FI

66.655,45

66.655,45

0,00

0,00

100,00

0,00

BOO

66.750,85

66.750,85

0,00

0,00

100,00

0,00

* FI und BOO seit dem 1. August 2022

** Nicht mit enthalten sind die Beiträge für Altersvorsorge für das Berichtsjahr

*** LTI aus dem Strategiezyklus bis 2026

Den Vorstandsmitgliedern FI und BOO sind für ihre Tätigkeit vor der formalen Bestellung zu Vorstandsmitgliedern im Zeitraum vom 1. März bis zum 31. Juli 2022 jeweils EUR 100.000,00 zuzüglich Mehrwertsteuer zugeflossen.

Keinem Vorstandsmitglied ist im Berichtsjahr 2022 ein LTI für Leistungen aus einem zurückliegenden Berichtsjahr zugeflossen.

Nachfolgend sind die Vergütungsbestandteile, die aufgrund der im Geschäftsjahr 2022 erbrachten Leistung entstanden (aber nicht notwendig dem Vorstand zugeflossen) sind, dargestellt einschließlich des relativen Anteils dieser Vergütungsanteile an der Gesamtvergütungssumme, die sich hieraus ergibt:

Vorstands-
mitglied*

Gesamtver-
gütung
EUR

Festvergütung
EUR
(Grundgehalt, Sach-
bezüge, Nebenleis-
tungen) **

STI
EUR

LTI***
EUR

Relativer Anteil der Vergütungsbestandteile an Gesamtvergütung in %

Feste Bestandteile

Variable Bestandteile

PL

537.142,04

349.142,04

80.000,00

108.000,00

65,00

35,00

TS

518.160,58

330.160,58

80.000,00

108.000,00

63,72

36,28

SG

395.819,77

254.819,77

60.000,00

81.000,00

64,38

35,62

FI

104.255,45

66.655,45

16.000,00

21.600,00

63,93

36,07

BOO

104.350,85

66.750,85

16.000,00

21.600,00

63,97

36,03

* FI und BOO seit dem 1. August 2022

**Mit enthalten sind die Beiträge für Altersvorsorge für das Berichtsjahr

***Vorläufiger Zwischenwert für das Geschäftsjahr 2022 im Rahmen der Mehrjahresvergütung

Für die Vorstandsmitglieder FI und BOO sind für ihre Tätigkeit vor der formalen Bestellung zu Vorstandsmitgliedern im Zeitraum vom 1. März bis zum 31. Juli 2022 jeweils EUR 100.000,00 Festvergütung entstanden.

Die Werte der Festvergütung der Vorstandsmitglieder PL, TS und SG sind in der tabellarischen Aufstellung zur im Geschäftsjahr aufgrund der erbrachten Leistung entstandenen Vergütung höher als in der Tabelle der im Geschäftsjahr zugeflossenen Vergütung ausgewiesen. Grund hierfür ist, dass die Beiträge für Altersvorsorge den Vorstandsmitgliedern nicht persönlich zufließen und somit in der Darstellung der im Geschäftsjahr zugeflossenen Festvergütung nicht einbezogen werden.

Nachrichtlich sei hier noch die damit korrespondierende Zielvergütung für das Geschäftsjahr 2022 angegeben, die sich gemäß der vertraglichen Regelungen bei 100 % Erreichung der variablen Ziele ergeben hätte:

Vorstands-
mitglied

Zielver-
gütung
EUR

Ziel-Festvergütung
EUR
(Grundgehalt)*

Ziel-STI
EUR

Ziel-LTI
EUR

Relativer Anteil der Vergütungsbestandteile an Zielvergütung in %

Feste Bestandteile

Variable Bestandteile

PL

503.375,00

303.375,00

80.000,00

120.000,00

60,27

39,73

TS

503.375,00

303.375,00

80.000,00

120.000,00

60,27

39,73

SG

392.700,00

242.700,00

60.000,00

90.000,00

61,80

38,20

FI

103.000,00

63.000,00

16.000,00

24.000,00

61,17

38,83

BOO

103.000,00

63.000,00

16.000,00

24.000,00

61,17

38,83

*Mit enthalten sind die Beiträge für Altersvorsorge für das Berichtsjahr, soweit diese aus Gehaltsumwandlung stammen

Daneben erfolgten im Berichtsjahr 2022 Pensionszahlungen in Höhe von insgesamt EUR 126.215,04 an ehemalige Vorstandsmitglieder, von denen die letzte Person im Jahr 2008 ausgeschieden ist, die hier aus Transparenzgründen Erwähnung finden.

III.

Erläuterung, wie die festen und variablen Vergütungsbestanteile dem Vergütungssystem entsprechen

Die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Zielvergütung entsprechen den Vorgaben im Vergütungssystem. Hinsichtlich dieser Betrachtung sind nicht die Zuflüsse im Geschäftsjahr 2022 relevant, sondern die Vergütungsbestandteile, die für die Tätigkeit in 2022 gewährt wurden. Im Vergütungssystem der edding Aktiengesellschaft ist ein relativer Anteil der festen Vergütungsbestandteile an der Zielvergütung von ca. 60 % festgelegt. Für die variablen Vergütungsbestandteile sieht das Vergütungssystem demgemäß einen relativen Anteil an der Zielvergütung in Höhe von 40 % vor. Der relative Anteil der festen Vergütungsbestandteile an der Zielvergütung für das Geschäftsjahr 2022 beträgt zwischen 60,27 % und 61,80 %, der relative Anteil der variablen Vergütungsbestandteile an der Zielvergütung demgemäß zwischen 38,20 % und 39,73 %. Dies entspricht somit den Vorgaben des Vergütungssystems.

IV.

Erläuterung, wie die Vergütung die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördert

Den Mitgliedern des Vorstandes wird im Rahmen von Long-Term-Incentives (kurz LTI) eine langfristige variable Vergütung gewährt. Bemessungsgrundlage für die Langfristvergütung im Allgemeinen ist die strategische Weiterentwicklung des Unternehmens unter Einbeziehung von Nachhaltigkeitszielen. Die langfristige variable Vergütung der Vorstandsmitglieder ist von der Erreichung langfristiger strategischer Ziele abhängig, wie sie in der Balanced Scorecard (BSC) für einen Mehrjahres-Zeitraum festgelegt werden. Nach Ablauf dieser Periode wird eine Bewertung vorgenommen und die kumulierte langfristige Vergütung für die betreffenden Jahre ausgezahlt. Für die strategische Steuerung des edding Konzerns wird derzeit das Balanced Scorecard System 2025+ für den Zeitraum 2021-2026 genutzt. Da die Vorstandsdienstverträge unterschiedliche Laufzeiten aufweisen, erfolgt die Auszahlung ggf. erst mehr als ein Jahr nach Ablauf der Verträge.

Die Balanced Scorecards sind individuell auf die Belange von edding zugeschnitten und greifen in ihrer Struktur neben den klassischen Elementen einer Balanced Scorecard wesentliche Bestandteile der Unternehmenskultur auf; hierzu zählen die Themen Daseinsberechtigung des Unternehmens (unser WHY: „We care so that you dare to be who you are“) sowie Konsumentenzentriertheit und Agilität. Sie enthalten finanzielle sowie nichtfinanzielle Ziele in vier Dimensionen. Als wichtigste finanzielle Steuerungsgrößen auf Konzernebene sind Umsatz und EBIT (Ergebnis vor Zinsen, Hochinflationsanpassungen und Ertragsteuern) zu nennen. Auf der Ebene der edding Aktiengesellschaft als Muttergesellschaft des Konzerns kommt noch der ausschüttungsfähige Jahresüberschuss hinzu. Als wichtigste nichtfinanzielle Steuerungsgrößen sind das Ergebnis der jährlich durchgeführten Mitarbeiterbefragung sowie das Ergebnis der Balanced Scorecard Evaluierung zu nennen. Neben dem Thema Mitarbeiterzufriedenheit („We will ensure highest motivation and highest fit for all eddings“) sind weitere Nachhaltigkeitsziele mit Bezug auf ESG-Kriterien enthalten. Im Rahmen einer organisatorischen Komplexitätsreduktion wurde zum Ende des Jahres 2022 entschieden, die Balanced Scorecard 2025+ im ersten Halbjahr 2023 einer umfassenden Überarbeitung zu unterziehen. Damit wird keine grundlegende strategische Richtungskorrektur verbunden, sondern eine deutlich vereinfachte systemische Steuerung sowie eine noch stärkere Verzahnung der Kurz- und Mittelfristziele angestrebt. Darüber hinaus werden die Auswirkungen der seit Verabschiedung der Strategie eingetretenen Polykrise insbesondere bei der EBIT-Zieldefinition berücksichtigt, da die ursprüngliche Zielsetzung von 10 % EBIT-Rendite als nicht mehr realistisch erscheint.

Durch dieses der langfristigen Vergütungskomponente zugrunde gelegte Balanced Scorecard-System wird die langfristige Entwicklung der edding Aktiengesellschaft gefördert. Dieser Vergütungsbestandteil war Teil der Vergütung der Vorstände im Geschäftsjahr 2022, hat allerdings aufgrund der Langfristigkeit in diesem Geschäftsjahr noch nicht zu einem Zufluss geführt.

V.

Erläuterung, wie die Leistungskriterien angewendet wurden

Die variable Vergütung ist anhand folgender finanzieller und nicht-finanzieller Leistungskriterien berechnet worden:

1. STI I

Die kurzfristige Komponente STI Teil I ist an die finanzielle Kenngröße EBIT (Earnings before Interest and Tax) des edding Konzerns gebunden. Bei dem EBIT handelt es sich um die Gesamtleistung des Konzerns abzüglich Materialaufwand, Personalaufwand und Abschreibungen (inklusive auf Nutzungsrechte im Sinne des IFRS 16), zuzüglich sonstiger betrieblicher Erträge und abzüglich sonstiger betrieblicher Aufwendungen.

Für die Berechnung des Auszahlungsbetrags gilt folgendes: Die Zielgröße ist das geplante EBIT bereinigt um die in der Planung enthaltene kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung (STI Teil I und Teil II) für alle Mitglieder des Vorstands. Das tatsächlich erreichte EBIT wird in gleicher Weise um die darin enthaltene kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung (STI Teil I und II) für alle Mitglieder des Vorstands bereinigt.

Der Aufsichtsrat legt für die Vorstandsmitglieder individuelle Zielbeträge bei Erreichung von 100 % des Zielergebnisses sowie Maximalbeträge für das jeweilige Geschäftsjahr (Bonus-Cap) fest.

Der Anspruch der Vorstandsmitglieder erhöht oder vermindert sich im Fall der Über- oder Unterschreitung des jeweils erzielten Ergebnisses wie folgt:

Berechnungsgrundlage (Progressionskurve) der kurzfristigen Komponente STI Teil I:

Kernziel edding

Messgröße

Ausprägung Ziel

Ausprägung Bonus*

Progression

Unternehmerischer Erfolg

Kurzfristiger Ergebnisbeitrag (EBIT des edding Konzerns)

> 137,5 %

100 % Budget

≤ 50 %

175 %

100 %

0 %

Linear zwischen <50 % und 137,5 %

*Beispiel:

•

Budgetziel EBIT EUR 9,5 Mio. EBIT zzgl. Bereinigung STI I+II um EUR 0,5 Mio. = EUR 10 Mio.

•

Zielerreichung EBIT EUR 10,4 Mio. zzgl. Bereinigung STI I+II um EUR 0,6 Mio. = EUR 11 Mio.

•

Dies führt zu 110 % Zielerreichung / 120 % Bonusauszahlung

Konkrete Leistungsfeststellung für die Vorstandsmitglieder:

•

Zielgröße EBIT für das Geschäftsjahr 2022: EUR 4,0 Mio. EBIT zzgl. Bereinigung STI I+II um EUR 0,3 Mio. = EUR 4,3 Mio.

•

Zielerreichung EBIT EUR 4,0 Mio. zzgl. Bereinigung STI I+II um EUR 0,3 Mio. = EUR 4,3 Mio.

•

Dies führt zu 100 % Zielerreichung / 100 % Bonusauszahlung

STI I

Leistungsfeststellung/Grad der Zielerreichung

Tatsächliche Vergütung
EUR

PL

100 %

40.000,00

TS

100 %

40.000,00

SG

100 %

30.000,00

FI

100 %

8.000,00

BOO

100 %

8.000,00

2. STI II

Die kurzfristige Komponente STI Teil II ist an die finanzielle Kenngröße Jahresüberschuss im Einzelabschluss der edding Aktiengesellschaft gebunden.

Als Zielgröße wird grundsätzlich ein Mindest-Jahresüberschuss in Höhe von EUR 3,0 Mio. angenommen. Davon kann durch Beschluss des Aufsichtsrats abgewichen werden. Für das Geschäftsjahr 2022 beträgt die Zielgröße gemäß Beschluss des Aufsichtsrats vom 16. Dezember 2021 EUR 1,0 Mio.

Für die Berechnung der Bemessungsgrundlage gilt folgendes: Die Zielgröße ist der Jahresüberschuss von EUR 3,0 Mio. (sofern nicht abweichend festgelegt) bereinigt um die erfolgsabhängige Vergütung (nur STI Teil II) für alle Mitglieder des Vorstands (siehe Beispielrechnung). Der tatsächlich erreichte Jahresüberschuss wird in gleicher Weise um die darin enthaltene kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung (nur STI Teil II) für alle Mitglieder des Vorstands bereinigt. Dabei wird die auf die Tantieme entfallende kalkulatorische Steuerquote mit pauschal 30 % angenommen.

Der Anspruch verändert sich im Fall der Über- oder Unterschreitung des jeweils erzielten Ergebnisses wie folgt:

Berechnungsgrundlage (Progressionskurve) der kurzfristigen Komponente STI Teil II:

Kernziel edding

Messgröße

Ausprägung Ziel

Ausprägung Bonus

Progression

Finanzielle Stabilität

Jahresüberschuss der edding Aktiengesellschaft

> Zielwert des
Fiskaljahres

Zielwert des
Fiskaljahres

< Zielwert des
Fiskaljahres

100 %

100 %

0 %

Binär:
0 % oder 100 %

Konkrete Leistungsfeststellung für die Vorstandsmitglieder:

Der Jahresüberschuss der edding Aktiengesellschaft nach HGB beträgt 1,0 Mio. EUR. Das Ergebnis liegt auf dem Wert von 1,0 Mio. EUR. Somit ist das Ziel des STI II zu 100 % erreicht.

STI II

Leistungsfeststellung/Grad der Zielerreichung

Tatsächliche Vergütung
EUR

PL

100 %

40.000,00

TS

100 %

40.000,00

SG

100 %

30.000,00

FI

100 %

8.000,00

BOO

100 %

8.000,00

3. LTI

Das Balanced Scorecard-System, das die Berechnungsgrundlage für den LTI bildet, wurde bereits unter A. IV erläutert. Nachfolgend ein Berechnungsbeispiel:

Berechnungsgrundlage (Progressionskurve) der langfristigen Komponente:

Kernziel edding

Messgröße

Ausprägung Ziel

Ausprägung Bonus

Progression

Strategische Weiterentwicklung

Balanced Scorecard 2025+

>1.250 Pkt.

1.000 Pkt.

700 Pkt.

< 700 Pkt.

125 %

100 %

70 %

0 %

Linear zwischen 700 und 1.250 Pkt.

Bei der Messung der Zielerreichung sind bis zu 1.250 Punkte erreichbar. Ab 1.000 Punkten gilt die Strategie als erfolgreich umgesetzt, was einer Zielerreichung von 100 % entspricht –siehe bereits oben unter A.IV.

Für die Rückstellung des LTI zum 31. Dezember 2022 wird aufgrund der derzeit schwierigen wirtschaftlichen Rahmenbedingungen zunächst von einer Zielerreichung von 90 % ausgegangen. Die finale Ermittlung der Zielerreichung erfolgt nach Abschluss des Jahres 2026; bis dahin finden ab dem 30. Juni 2023 halbjährliche Evaluationen der voraussichtlichen Zielerreichung statt, die dann die Grundlage der Rückstellungsbildung für die betreffenden Geschäftsjahre bilden.

VI.

Vertikalvergleich, § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG

Gemäß § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG ist auch die jährliche Veränderung der Vergütung, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der über die letzten fünf Geschäftsjahre betrachteten durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis, vergleichend darzustellen. Der Gesetzeswortlaut des § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG legt nahe, dass dieser fünfjährige Betrachtungszeitraum nur für die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung und nicht für die jährliche Veränderung der anderen beiden Vergleichsgrößen gilt. Aus Art. 9b Abs. 1 UA 2 lit. b Aktionärsrechte-RL geht indes hervor, dass für einen Zeitraum, der sich auf mindestens die letzten fünf Geschäftsjahre erstreckt, über (i) die jährliche Veränderung der Vergütung der Organmitglieder, (ii) die jährliche Veränderung der Leistung der Gesellschaft und (iii) die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung zu berichten ist. Für § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG folgt daraus erstens, dass nicht über die „jährliche Veränderung der Ertragsentwicklung“, sondern über die Ertragsentwicklung im Sinne der jährlichen Veränderung der Erträge der Gesellschaft zu berichten ist. Zweitens ist in Bezug auf die Arbeitnehmervergütung keine auf fünf Jahre berechnete Durchschnittsbetrachtung anzustellen, sondern die jährliche Veränderung der Durchschnittsvergütung anzugeben. Drittens sind sowohl die Angaben zur Organvergütung als auch jene zu den Erträgen der Gesellschaft und zur Durchschnittsvergütung der Arbeitnehmer auf die letzten fünf Geschäftsjahre zu beziehen.

Gemäß § 26j Abs. 2 S. 2 EGAktG gilt eine Übergangserleichterung dergestalt, dass derzeit ein Vergleich der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis nicht auf die Jahre vor Einführung des § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG erstreckt werden muss (also kein Vergleich über die letzten fünf Geschäftsjahre). Ein Vergleich mit der Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis erfolgt daher ab dem hier vorliegenden Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 erstmals für die Entwicklung zwischen dem Geschäftsjahr 2021 gegenüber dem Geschäftsjahr 2022.

Nachfolgend wird mit Blick auf die Übergangsvorschrift des § 26j Abs. 2 S. 2 EGAktG und gemäß einer richtlinienkonformen Auslegung des § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG für das zweite Berichtsjahr die jährliche Veränderung der Arbeitnehmervergütung und ein Fünf-Jahres-Vergleich der jährlichen Veränderung der Vergütung der Organmitglieder und der jährlichen Veränderung der Ertragsentwicklung der Gesellschaft dargestellt. Hierbei sei klarstellend darauf hingewiesen, dass die Veränderung der Organvergütung für die Zeiträume, in denen die Regelung des § 162 AktG noch nicht in Kraft war, nicht aufgeführt wird.

Veränderung 2018 zu 2017

Veränderung 2019 zu 2018

Veränderung 2020 zu 2019

Veränderung 2021 zu 2020

Veränderung 2022 zu 2021

Vorstandsmitglieder

Per Ledermann

n/a

n/a

n/a

+ 12,83 %

+ 1,12 %

Thorsten Streppelhoff

n/a

n/a

n/a

+ 35,62 %

- 1,02 %

Sönke Gooß

n/a

n/a

n/a

+ 38,12 %

- 4,35 %

Fränzi Kühne

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

Boontham Temaismithi

n/a

n/a

n/a

n/a

n/a

Ertragslage

Jahresüberschuss der edding Aktiengesellschaft TEUR

+ 18,51 %
2017: 5.586
2018: 6.620

- 37,82 %
2018:6.620
2019: 4.116

+ 2,77 %
2019: 4.116
2020: 4.230

+ 22,13 %
2020: 4.230
2021: 5.166

- 80,37 %
2021: 5.166
2022: 1.014

Konzern-Jahresüberschuss TEUR

+ 14,68 %
2017: 7.642
2018: 8.764

- 31,82 %
2018: 8.764
2019: 5.975

- 11,51 %
2019: 5.975
2020: 5.287

- 65,33 %
2020: 5.287
2021: 1.833

- 71,41 %
2021: 1.833
2022: 524

Konzern-EBIT TEUR

+ 9,01 %
2017: 12.047
2018: 13.133

- 26,03 %
2018: 13.133
2019: 9.714

- 16,39 %
2019: 9.714
2020: 8.122

- 15,19 %
2020: 8.122
2021: 6.888

- 41,43 %
2021: 6.888
2022: 4.034

Die nur leichten Veränderungen in der Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder im Jahr 2022 im Vergleich zu 2021 trotz rückläufiger Ergebnisse sind auf folgende Ursachen zurückzuführen.

•

Für das Berichtsjahr 2022 wurden die Festvergütungen der Vorstandsmitglieder PL, TS und SG um 1,5 % erhöht.

•

Der in Summe leichte Anstieg der Vergütung des Vorstandsvorsitzenden PL basiert auf der vertragskonformen Gewährung eines kurzen unbezahlten Urlaubs im Vorjahr.

•

Der in Summe leichte Rückgang der Vergütung des Vorstandsmitglieds SG basiert auf der vertragskonformen Gewährung eines kurzen unbezahlten Urlaubs im Berichtsjahr.

•

Der Aufwand für das Jahr 2021 beinhaltet die Gewährung der Langfristvergütung für den Strategiezyklus 2025+ anhand der Balanced Scorecard mit einem zugrunde gelegten Zielerreichungsgrad von 100 %; da für die Bemessung der Rückstellung in 2022 ein Zielerreichungsgrad von 90 % angenommen wurde, ist der für das LTI im Aufwand 2022 enthaltene Betrag für die Vorstandsmitglieder PL, TS und SG niedriger ausgefallen als der in 2021 erfasste Aufwand.

•

Für die zum 1. August 2022 bestellten Vorstandsmitglieder FI und BOO ist im Berichtsjahr kein Vorjahresvergleich möglich.

Für den vertikalen Gehaltsvergleich werden einerseits die Mitarbeiter der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands herangezogen und zum anderen die übrigen Mitarbeiter im Inland ohne die Mitarbeiter der Produktion in Bautzen. Grund für den Ausschluss der Produktion in Bautzen ist die Tatsache, dass nur ein Teil (rund 50 %) des edding Portfolios dort selbst hergestellt wird, den Rest lässt die edding Aktiengesellschaft fremdfertigen.

Die erste Führungsebene unterhalb des Vorstands wird dabei wie folgt definiert:

•

Alle Business Owner (Leiter einer Business Unit, eines Service Centers oder einer Holding Function)

•

Zuzüglich Geschäftsführer aller Tochtergesellschaften ohne solche mit mehr als 25 % Minderheitsbeteiligung

Es werden die Gehaltsdaten per 30. September eines Jahres zugrunde gelegt. Teilzeit-Mitarbeiter werden mit ihrem fiktiven Vollzeit-Gehalt einbezogen. Auszubildende, Praktikanten und geringfügig Beschäftigte bleiben außen vor.

Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer TEUR

2020

2021

2022

Veränderung 2021 zu 2020

Veränderung 2022 zu 2021

1. Führungsebene

126,3

126,2

134,0

- 0,079 %

+ 6,18 %

1. Führungsebene (nur Inland)

138,3

143,0

152,4

+ 3,40 %

+ 6,57 %

Mitarbeiter Inland (ohne Führungskräfte)

62,8

64,6

66,3

+ 2,86 %

+ 2,63 %

VII.

Angabe der Anzahl der gewährten oder zugesagten Aktien und Aktienoptionen und die wichtigsten Bedingungen für die Ausübung der Rechte, einschließlich Ausübungspreis, Ausübungsdatum und etwaiger Änderungen dieser Bedingungen, § 162 Abs. 1, S. 2 Nr. 3 AktG

Gemäß § 162 Abs. 1, S. 2 Nr. 3 AktG ist die Anzahl der gewährten oder zugesagten Aktien und Aktienoptionen und die wichtigsten Bedingungen für die Ausübung der Rechte, einschließlich Ausübungspreis, Ausübungsdatum und etwaiger Änderungen dieser Bedingungen anzugeben. Im Berichtsjahr 2022 wurden den Vorstandsmitgliedern Aktien oder Aktienoptionen weder gewährt noch zugesagt. Das Vergütungssystem der edding Aktiengesellschaft sieht derzeit keine Gewährung von Aktien oder Aktienoptionen vor.

VIII.

Angaben dazu, ob und wie von der Möglichkeit Gebrauch gemacht wurde, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 4 AktG

Es sind Rechte zur Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen (Claw-Back-Klausel) vereinbart worden. Im Berichtsjahr wurden Rückforderungsrechte nicht ausgeübt.

IX.

Angaben zu etwaigen Abweichungen vom Vergütungssystem des Vorstands, § 162 Abs. 1, S. 2 Nr. 5 AktG

Gemäß § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 5 AktG ist zu erläutern, ob vom Vergütungssystem des Vorstands abgewichen worden ist, inwieweit diese Abweichung notwendig war und es sind die konkreten Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen wurde, anzugeben.

Im Berichtsjahr 2022 wurde vom Vergütungssystem nicht abgewichen.

X.

Erläuterung, wie der Beschluss der Hauptversammlung nach § 120a Abs. 4 AktG oder die Erörterung nach § 120a Abs. 5 AktG berücksichtigt wurde

Die Hauptversammlung vom 2. Juni 2022 hat mit der erforderlichen Mehrheit den Vergütungsbericht 2021 gebilligt. Eine Anpassung der Vergütungsberichterstattung war insoweit nicht notwendig.

XI.

Erläuterung, wie die festgelegte Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder eingehalten wurde

Gemäß § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 7 AktG ist zu erläutern, wie die festgelegte Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder eingehalten wurde.

Das Vergütungssystem sieht eine Maximalvergütung für den Vorsitzenden des Vorstands i.H.v. EUR 750.000,00 und für weitere Mitglieder des Vorstands in Höhe von EUR 650.000,00 vor.

Diese Angabe bezieht sich auf die Vergütung gemäß Vergütungssystem und daher auf die für das Geschäftsjahr gewährte Vergütung und nicht auf die im Geschäftsjahr zugeflossene Vergütung.

Die im Geschäftsjahr 2022 gewährte Gesamtvergütung beträgt

-

für den Vorstandsvorsitzenden, Per Ledermann (PL), EUR 537.142,04

-

für das Vorstandsmitglied, Thorsten Streppelhoff (TS), EUR 518.160,58

-

für das Vorstandsmitglied, Sönke Gooß (SG), EUR 395.819,77

-

für das Vorstandsmitglied, Fränzi Kühne (FI), EUR 104.255,45

-

für das Vorstandsmitglied, Boontham Temaismithi (BOO), EUR 104.350,85

Damit wurde die im Vergütungssystem festgelegte Maximalvergütung eingehalten.

XII.

Angaben nach § 162 Abs. 2 AktG

Hinsichtlich der Vergütung jedes einzelnen Vorstandsmitglieds hat der Vergütungsbericht gemäß § 162 Abs. 2 Nr. 1 AktG ferner Angaben zu solchen Leistungen zu enthalten, die einem Vorstandsmitglied von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt worden sind. Solche Leistungen gab es im abgelaufenen Geschäftsjahr für den Vorstand der edding Aktiengesellschaft nicht.

Gemäß § 162 Abs. 2 Nr. 2 AktG sollen auch Angaben zu solchen Leistungen gemacht werden, die einem Vorstandsmitglied für den Fall der vorzeitigen Beendigung seiner Tätigkeit zugesagt worden sind, einschließlich während des letzten Geschäftsjahres vereinbarter Änderungen dieser Zusagen. Mit allen Mitgliedern des Vorstands ist vereinbart, dass Zahlungen an das Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des laufenden Vertrags vergüten. Der Dienstvertrag des Vorstandsvorsitzenden enthält außerdem ein Sonderkündigungsrecht des Vorstandsvorsitzenden im Falle eines Kontrollwechsels; eine monetäre Entschädigung ist für diesen Fall nicht vorgesehen.

Weiterhin soll der Vergütungsbericht gemäß § 162 Abs. 2 Nr. 2 AktG Angaben zu solchen Leistungen enthalten, die einem Vorstandsmitglied für den Fall der regulären Beendigung seiner Tätigkeit zugesagt worden sind. Hier sind die Pensionsrückstellungen zu nennen, deren zurückgestellte Beträge sich wie folgt zusammensetzen:

Pensionsrückstellungen im HGB Jahresabschluss der edding AG

per 31.12.2022

EUR

Pensionsrückstellungen im IFRS Konzernabschluss der edding AG

per 31.12.2022

EUR

PL

1.073.394,87

1.073.394,87

TS

3.899,72

3.899,72

SG

238.607,00

237.316,73

FI

0,00

0,00

BOO

0,00

0,00

Diese Pensionsrückstellungen zählen vollumfänglich zu den wertpapiergebundenen Pensionsverpflichtungen. Beträge für die Altersvorsorge von TS werden fast ausschließlich in einen Versorgungsplan bzw. eine Direktversicherung eingezahlt, während Rückstellungsbeträge für SG in nennenswertem Umfang durch Gehaltsumwandlung aufgebaut wurden. FI und BOO erhalten keine Altersvorsorgeleistungen von der edding Aktiengesellschaft.

Es wurden im Geschäftsjahr 2022 Aufwendungen aus der Zuführung zum Versorgungsplan bzw. der Direktversicherung von EUR 3.312,00 für PL, von EUR 15.000,00 für TS und von EUR 12.999,96 für SG erfasst.

Während des letzten Geschäftsjahres wurden keine Änderungen dieser Zusagen vereinbart.

Darüber hinaus hat der Vergütungsbericht gemäß § 162 Abs. 2 Nr. 4 AktG Angaben zu solchen Leistungen zu enthalten, die einem früheren Vorstandsmitglied, das seine Tätigkeit im Laufe des letzten Geschäftsjahres beendet hat, in diesem Zusammenhang zugesagt und im Laufe des letzten Geschäftsjahres gewährt worden sind. Solche Leistungen gab es im abgelaufenen Geschäftsjahr für den Vorstand der edding Aktiengesellschaft nicht.

B.

Vergütungsbericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Im Folgenden wird die konkrete Anwendung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats der edding Aktiengesellschaft im Geschäftsjahr 2022 beschrieben.

Die Gesamtvergütung betrug im Geschäftsjahr 2022

-

für den Aufsichtsratsvorsitzenden, Chehab Wahby (CW, bis zum 2. Juni 2022) bzw. Michael Rauch (MR, seit dem 2. Juni 2022), EUR 60.000,00,

-

den/die stellvertretende/n Aufsichtsratsvorsitzende/n, Michael Rauch (MR, bis 2. Juni 2022) bzw. Patricia Lobinger (PLOB, seit 2. Juni 2022), EUR 40.000,00,

-

für das Aufsichtsratsmitglied, Anja Keihani (AKEI), EUR 20.000,00

Im Einzelnen ergibt sich damit folgende Vergütungsverteilung auf die Mitglieder des Aufsichtsrats:

EUR

2021

2022

Veränderung 2022 zu 2021

CW

60.000,00

25.150,68

- 58,08 %

MR

40.000,00

51.616,44

+ 29,04 %

PLOB

n/a

23.232,88

n/a

AKEI

20.000,00

20.000,00

+ 0,00 %

Die Veränderungen der jeweiligen Vergütung basiert auf unterjährigem Ausscheiden bzw. Eintritt in den Aufsichtsrat und Veränderungen in der Funktion als Vorsitzender oder Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats. Hierbei wird eine taggenaue Abgrenzung zu Grunde gelegt.

Eine variable Vergütungskomponente ist nicht vorhanden. Nach Auffassung der edding Aktiengesellschaft ist eine reine Festvergütung besser geeignet, die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder zu stärken und ihren Aufwand angemessen zu vergüten.

Außerdem erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ihre Auslagen in Zusammenhang mit der Aufsichtsratstätigkeit ersetzt.

„Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die edding Aktiengesellschaft, Ahrensburg

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der edding Aktiengesellschaft, Ahrensburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des Entwurfs eines IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW EPS 870 (02.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.“

Hamburg, 13. April 2023

Ebner Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft

Dirk Schützenmeister
Wirtschaftsprüfer

Michaela Loose
Wirtschaftsprüferin

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes nach § 67c Abs. 3 AktG mindestens sechs Tage vor der Versammlung bei der in der Einberufung dafür angegebenen Stelle anmelden. Dabei sind der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs der Anmeldung nicht mitzurechnen.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den 21. Tag vor der Hauptversammlung (24.Mai 2023, 00:00 Uhr, sog. Nachweisstichtag oder Record Date) beziehen. Er ist durch Bestätigung des letzten Intermediärs i.S.v. § 67a Abs. 4 und 5 AktG in Textform zu erbringen; die Bestätigung muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. In der Einberufung können weitere Sprachen zugelassen werden, in denen die Bestätigung verfasst sein kann.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis zum 07. Juni 2023, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:

edding Aktiengesellschaft
c/o UBJ.
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Fax: +49 40 6378-5423
E-Mail: HV@ubj.de

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und an der Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, namentlich auch durch die depotführende Bank oder eine Aktionärsvereinigung, ausgeübt werden.

Ausnahmen von dem Textformerfordernis, das generell für die Erteilung der Vollmacht, ihren Widerruf und den Nachweis der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft gilt, sind für Kreditinstitute oder diesen insoweit gleichgestellten Aktionärsvereinigungen, Personen, Finanzdienstleistungsinstituten und Unternehmen vorgesehen, vgl. § 135 Abs. 1 i.V.m. Abs. 8, 10 und § 125 Abs. 5 AktG. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich in diesen Fällen bezüglich der Form der Vollmachten mit dem jeweils zu Bevollmächtigen abzustimmen.

Für die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht oder des Widerrufs kann die folgende E-Mail-Adresse genutzt werden:

investor@edding.de

Wir weisen darauf hin, dass auch im Falle einer Bevollmächtigung eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich sind.

Rechte der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von € 500.000,00 erreichen, können unter Beifügung einer Begründung oder einer Beschlussvorlage verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Ein entsprechendes Verlangen muss schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 14. Mai 2023, 24:00 Uhr, zugehen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu richten:

edding Aktiengesellschaft
Vorstand
Bookkoppel 7
22926 Ahrensburg

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zu Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet.

Die Gesellschaft wird bekannt zu machende Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt machen und auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.edding.com/hv/

zugänglich machen.

Rechte der Aktionäre: Gegenanträge und Wahlvorschläge

Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Gegenanträge sind mit einer Begründung zu versehen.

Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.edding.com/hv/

nach Maßgabe der gesetzlichen Regelungen zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 30. Mai 2023, 24:00 Uhr, der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung an nachfolgende Adresse übersandt hat:

edding Aktiengesellschaft
Investor Relations
Bookkoppel 7
22926 Ahrensburg
Fax: +49 4102 808-204
E-Mail: investor@edding.de

Diese Regelungen gelten für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern mit der Maßgabe sinngemäß, dass Wahlvorschläge nicht begründet werden müssen.

Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. des Wahlvorschlags nachzuweisen.

Rechte der Aktionäre: Auskunftsrecht

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu erteilen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen stellen möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an o.g. Adresse zu übersenden. Diese Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung der Fragen und lässt das Auskunftsrecht im Übrigen unberührt.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist zum Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 600.000 Stück Stammstückaktien und 473.219 Stück Vorzugsstückaktien. Je eine Stammstückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Vorzugsaktien haben – außer in den gesetzlich vorgesehenen Fällen – kein Stimmrecht.

Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft

Die nach § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen und Unterlagen, insbesondere die Einberufung der Hauptversammlung sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG können alsbald nach der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.edding.com/hv/

eingesehen und heruntergeladen werden.

Sämtliche der Hauptversammlung kraft Gesetzes zugänglich zu machende Unterlagen werden ab dem Zeitpunkt der Einberufung auf der o.g. Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht und liegen ab diesem Zeitpunkt in den Geschäftsräumen der Gesellschaft und später in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Bild- und Tonaufnahmen während der Hauptversammlung

Wir möchten Sie bitten, während der Hauptversammlung von Bild- und Tonaufnahmen abzusehen.

Hinweis zum Aktionärsgeschenk

Entgegen unserer früheren Praxis, werden wir im diesem Jahr keine Aktionärsgeschenke ausgeben. Stattdessen werden wir einen entsprechenden Geldbetrag an eine Hilfsorganisation spenden.

Ahrensburg, im Mai 2023

edding Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Hinweis zum Datenschutz:

Seit dem 25. Mai 2018 gelten mit der EU-Datenschutz-Grundverordnung neue datenschutzrechtliche Vorschriften.

Die Hinweise der edding Aktiengesellschaft insbesondere zur Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre, Aktionärsvertreter und Gäste durch die edding Aktiengesellschaft und zu den Aktionären nach dem Datenschutzrecht zustehenden Rechten entnehmen Sie bitte der Homepage der edding Aktiengesellschaft unter:

www.edding.com/hv/

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Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

edding Aktiengesellschaft

Bookkoppel 7

22926 Ahrensburg

Deutschland

E-Mail:

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Internet:

http://www.edding.de

Ende der Mitteilung

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