EQS-HV: DriveLock SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.09.2023 in Kanzlei Milbank LLP, Maximilianstr. 15, 80539 München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

DriveLock SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.09.2023 in Kanzlei Milbank LLP, Maximilianstr. 15, 80539 München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

10.08.2023 / 15:05 CET/CEST

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DriveLock SE München Amtsgericht München, HRB 230288

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Sehr geehrte Aktionäre,

hiermit laden wir Sie zur ordentlichen Hauptversammlung der DriveLock SE mit Sitz in München ein, die

am 13. September 2023 um 10:00 Uhr

in den Räumlichkeiten der Kanzlei Milbank LLP, Maximilianstr. 15, 80539 München, stattfindet.

TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2022/23

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung ist in diesem Fall durch das Gesetz nicht vorgesehen. Vielmehr sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung nach der gesetzlichen Regelung (§ 176 Abs. 1 Satz 1 AktG) lediglich zugänglich zu machen. Dementsprechend erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022/23

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022/23 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der DriveLock SE für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022/23 jeweils Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022/23

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022/23 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der DriveLock SE für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022/23 jeweils Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die LKC Audit GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023/24 zu bestellen.

5.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der DriveLock SE besteht gemäß § 95 S. 1 AktG und § 13 Abs. 1 der Satzung der DriveLock SE aus drei Mitgliedern, bei denen es sich sämtlich um Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre handelt. Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats der DriveLock SE werden daher gemäß § 96 Abs.1, § 101 Abs. 1 S. 1 AktG i.V.m. § 13 Abs. 2 der Satzung der DriveLock SE von der Hauptversammlung gewählt; die Hauptversammlung ist dabei an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Mit Beendigung der vorliegenden Hauptversammlung, die gemäß Tagesordnungspunkt 3 über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022/23 beschließt, endet turnusmäßig die laufende Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Christian Plangger, Ulf Schweda und Dr. Tom Harder. Es sind daher Neuwahlen für drei Sitze im Aufsichtsrat der DriveLock SE durchzuführen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, wie folgt zu beschließen:

Die folgenden Personen werden in den Aufsichtsrat der DriveLock SE gewählt:

5.1

Christian Plangger, wohnhaft in Grünwald;

5.2

Ulf Schweda, wohnhaft in Schöngeising;

5.3

Dr. Tom Harder, wohnhaft in Grünwald.

Die Wahl der unter den Ziffern 5.1 bis 5.3 vorgeschlagenen Personen erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung der vorliegenden Hauptversammlung und für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds für das vierte Geschäftsjahr ab Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitzurechnen ist.

In jedem Fall erfolgt die Wahl jeweils längstens für sechs Jahre.

6.

Beschlussfassung über eine Erhöhung des Grundkapitals von EUR 599.516,00 um EUR 24.000,00 auf EUR 623.516,00 gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und eine entsprechende Änderung der Satzung in § 5 Abs. 1 und Abs. 2 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Das Grundkapital der Gesellschaft wird von EUR 599.516,00 um EUR 24.000,00 auf EUR 623.516,00 gegen Bareinlage durch Ausgabe von 24.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien als Stammaktien im Sinne von § 5 Abs. 2 der Satzung mit einem rechnerischen Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 je Aktie (jeweils eine „Neue Aktie“) erhöht (die „Kapitalerhöhung“).

b)

Die Neuen Aktien werden zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Neue Aktie ausgegeben. Der Ausgabebetrag ist in voller Höhe in bar zu leisten. Die Bareinlagen sind sofort zur Zahlung in voller Höhe fällig.

c)

Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Zur Zeichnung sämtlicher Neuer Aktien wird ausschließlich zugelassen:

ARSTA UG (haftungsbeschränkt), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bockhorn unter HRB 245307

d)

Die Neuen Aktien sind ab Beginn des laufenden Geschäftsjahres am 1. April 2023 gewinnberechtigt.

e)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.

f)

Der Beschluss über die Kapitalerhöhung wird ungültig, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht spätestens bis zum 31. Dezember 2023 im Handelsregister der Gesellschaft eingetragen ist.

g)

Die Kosten dieser Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung werden von der Gesellschaft getragen.

h)

Absätze 1 und 2 von § 5 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) werden wie folgt neu gefasst:

„(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt

EUR 623.516,00

(in Worten: Euro Sechshundertdreiundzwanzigtausend Fünfhundertsechzehn) und ist eingeteilt in 623.516 (in Worten: Sechshundertdreiundzwanzigtausend Fünfhundertsechzehn) auf den Namen lautende, nennbetragslose Stückaktien im rechnerischen Nennbetrag von je EUR 1,00 (in Worten: Euro eins).

(2) Die Aktien mit den laufenden Nummern 1 bis 400.000 sowie 599.517 bis 623.516 sind Stammaktien (die „Stammaktien“).“

Im Übrigen bleibt § 5 unberührt.

7.

Präsentation aktueller Geschäftsverlauf

Der Vorstand wird detaillierte Informationen zum aktuellen Geschäftsverlauf und der wirtschaftlichen Entwicklung der Gesellschaft präsentieren. Dementsprechend erfolgt zu Tagesordnungspunkt 7 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Erhöhung des Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre (Tagesordnungspunkt 6):

Der Vorstand erstattet der für den 13. September 2023 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung der DriveLock SE den nachfolgenden schriftlichen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Erhöhung des Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre:

Herr Arved von Stackelberg, CEO der Gesellschaft, ist der alleinige Anteilseigner der zur Zeichnung berechtigten ARSTA UG (haftungsbeschränkt) und soll auf diesem Weg mittelbar - als Teil seiner Gesamtvergütung - entsprechend eines Beteiligungsprogramms an den Aktien der Gesellschaft beteiligt werden.

Die Aktien werden als Stammaktien ohne Vorzugsrecht ausgegeben, sodass auf Grundlage der Bewertung, die der letzten Kapitalerhöhung vom 31. März 2023 zugrunde lag, ein Ausgabebetrag zum aktuellen gemeinen Wert in Höhe von EUR 1,00 pro Aktie vorgesehen ist. Dieser Ausgabebetrag bezieht insbesondere die vorrangig zu befriedigenden Gesellschafterdarlehen sowie die zuletzt ausgegebenen Vorzugsaktien mit ein.

Aktienbasierte Vergütungen dienen der Stärkung der Motivation von Mitarbeitern und Führungskräften sowie deren Identifikation mit der Gesellschaft, an deren Entwicklung sie durch eine Beteiligung in Aktien teilhaben können. Durch geeignete Anknüpfungen an den Ausgabebetrag und/oder geeignete Verfallbarkeitsbestimmungen kann dabei insbesondere auch dem Anliegen der Förderung einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung und einer Teilnahme der Berechtigten an der Wertentwicklung der Gesellschaft angemessen Rechnung getragen werden. Vorliegend soll daher mit Herrn von Stackelberg im Rahmen seiner Beteiligung an der Gesellschaft gleichzeitig ein Optionsvertrag abgeschlossen werden, der es erlaubt, Aktien von Herrn von Stackelberg bzw. seiner Gesellschaft, der ARSTA UG, je nach Dauer seiner Tätigkeit für die Gesellschaft zu Anschaffungskosten zu erwerben, wenn er frühzeitig die Gesellschaft verlassen sollte.

Solche aktien- und damit erfolgsbasierte Vergütungsmodelle für Mitarbeiter und Führungskräfte dienen dazu, die nachhaltige Unternehmensentwicklung zu fördern und zugleich qualifizierte Mitarbeiter und Führungskräfte zu gewinnen und an das Unternehmen zu binden. Eine Verwendung von Aktien für diese Zwecke ist nur möglich, wenn insoweit das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird. Die Verwendung von Aktien zur Bedienung dieser Programme statt einer baren Auszahlung der entsprechenden Zahlungsforderungen schont ferner die Liquidität der Gesellschaft. Aus den vorstehenden Gründen lag der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für die genannten Zwecke im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre und war sachlich gerechtfertigt.

Der festgestellte Jahresabschluss und der Bericht des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2022/23, sowie der Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Erhöhung des Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, liegen ab Einberufung der Hauptversammlung neben den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Büro Arved von Stackelberg) auch in den Geschäftsräumen der Nordwind Capital GmbH in 80333 München, Residenzstraße 18, zur Einsichtnahme der Aktionäre aus; um vorherige Terminabsprache mit Herrn Christian Plangger (E-Mail: plangger@nordwindcapital.com, Telefon: +49 (89) 29 19 58-0) für eine Einsichtnahme wird gebeten. Die Unterlagen werden den Aktionären auf Verlangen kostenfrei mit separater Post zugesandt.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt sind diejenigen Aktionäre, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind. Aktionäre können sich auch durch einen Bevollmächtigten, vertreten lassen. Nach § 17 Abs. 4 der Satzung kann Bevollmächtigter nur ein anderer Aktionär (oder dessen Vertreter), ein von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter oder ein beruflich zur Verschwiegenheit verpflichteter Angehöriger eines rechts-, steuer- oder wirtschaftsberatenden Berufs sein. Sofern der Aktionär keine natürliche Person ist, ist ferner die Vertretung durch einen Angestellten des Aktionärs zulässig. Die Vollmacht muss nach § 19 Abs. 3 der Satzung jeweils schriftlich, per Telefax oder in Textform per E-Mail erteilt werden.

Gegenanträge gemäß § 126 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG können der Gesellschaft per Post unter der Anschrift Landsberger Str. 396, 81241 München, oder per Telefax unter der Nummer +49 (89) 29 19 58 58 oder per E-Mail unter der Adresse plangger@nordwindcapital.com übersandt werden. Sie werden nur unter den in § 126 AktG näher bezeichneten Voraussetzungen zugänglich gemacht.

München, im August 2023

DriveLock SE

Der Vorstand

10.08.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter https://eqs-news.com

Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

DriveLock SE

Landsberger Straße 396

81241 München

Deutschland

E-Mail:

arved.stackelberg@drivelock.com

Internet:

http://www.drivelock.com

Ende der Mitteilung

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