EQS-HV: Drägerwerk AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.05.2023 in Lübeck mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

EQS-News: Drägerwerk AG & Co. KGaA

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Drägerwerk AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.05.2023 in Lübeck mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

13.03.2023 / 15:05 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Drägerwerk AG & Co. KGaA Lübeck ISIN DE0005550602 und ISIN DE0005550636

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre und Aktionärinnen zu der am Freitag, dem 05. Mai 2023, 10:00 Uhr (MESZ)
(= 8:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)),

in der Lübecker Musik- und Kongresshalle,
Willy-Brandt-Allee 10, 23554 Lübeck,

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses der Drägerwerk AG & Co. KGaA zum 31. Dezember 2022, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022, des zusammengefassten Lageberichtes für die Drägerwerk AG & Co. KGaA und den Konzern, des erläuternden Berichtes der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB, des Berichtes des Aufsichtsrates sowie des Berichtes des Gemeinsamen Ausschusses; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der Drägerwerk AG & Co. KGaA zum 31. Dezember 2022

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der Drägerwerk AG & Co. KGaA zum 31. Dezember 2022 in der vorgelegten Fassung, die einen Bilanzgewinn von EUR 355.865.696,34 ausweist, festzustellen.

Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.draeger.com/hv

eingesehen werden. Gleiches gilt für den Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin für die Verwendung des Bilanzgewinns. Die Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und erläutert werden.

Mit Ausnahme der Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses nach § 286 Abs. 1 Satz 1 AktG ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den Konzernabschluss nach § 171 AktG gebilligt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor. Über die Verwendung des Bilanzgewinns wird zu Punkt 2 der Tagesordnung Beschluss gefasst.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Dräger werk AG & Co. KGaA

Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022 beträgt EUR 355.865.696,34.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, diesen Bilanzgewinn wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von

EUR 0,19

je dividendenberechtigter Vorzugsaktie
- insgesamt EUR 1.634.000,00

EUR 0,13

je dividendenberechtigter Stammaktie
- insgesamt EUR 1.320.800,00

Der verbleibende Betrag in Höhe von EUR 352.910.896,34 wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Vorstehendem Beschlussvorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinns liegt ein in 8.600.000 dividendenberechtigte Vorzugsaktien (ISIN DE0005550636) und 10.160.000 dividendenberechtigte Stammaktien (ISIN DE0005550602) eingeteiltes Grundkapital zugrunde.

Die Dividende ist am 10. Mai 2023 zahlbar.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2022

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2022

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

5.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit sämtlicher Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat endet turnusgemäß mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 05. Mai 2023, sodass Neuwahlen erforderlich sind.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 1. Fall, 101 Abs. 1 AktG, §§ 1 Abs. 1, 5 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG und § 17 Abs. 1 der Satzung aus zwölf Mitgliedern zusammen, und zwar aus sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner, deren Wahl nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes durch die Hauptversammlung erfolgt, und sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer, deren Wahl nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes erfolgt. Nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG setzt der Aufsichtsrat sich zudem zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern zusammen (Mindestanteilsgebot). Sowohl die Anteilseigner- als auch die Arbeitnehmervertreterseite haben jeweils aufgrund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses der Gesamterfüllung widersprochen, sodass das Mindestanteilsgebot von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG jeweils getrennt zu erfüllen ist. Dem Aufsichtsrat müssen damit auf der Seite der Anteilseigner und auf der Seite der Arbeitnehmer jeweils mindestens zwei Frauen und jeweils mindestens zwei Männer angehören, um das Mindestanteilsgebot zu erfüllen.

Die Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer werden am 23. März 2023 nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes mit Wirkung ab Beendigung der am 05. Mai 2023 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung gewählt. Die nachfolgenden Wahlvorschläge stützen sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrates und berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele sowie das darin enthaltene Kompetenzprofil für das Gesamtgremium. Kompetenzprofil und Zielzusammensetzung des Aufsichtsrats sowie der Stand ihrer Umsetzung sind in der Erklärung zur Unternehmensführung nach §§ 289f, 315d HGB veröffentlicht, die Teil der unter Tagesordnungspunkt 1 vorgelegten bzw. zugänglich gemachten Unterlagen ist.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 05. Mai 2023 für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen:

5.1. Maria Dietz, Stuttgart
Mitglied des Verwaltungsrats und Anteilseignerin der GFT Technologies SE, Stuttgart

5.2. Prof. Dr. Thorsten Grenz, Strande
Geschäftsführender Gesellschafter der KIMBRIA Gesellschaft für Beteiligung und Beratung mbH, Berlin
Professor für Wirtschafts- und Sozialwissenschaften an der Christian-Albrechts-Universität, Kiel

5.3. Astrid Hamker, Georgsmarienhütte
Beiratsmitglied und Gesellschafterin der Piepenbrock Unternehmensgruppe GmbH & Co. KG, Berlin
Selbständige Tätigkeit in der Beratung von Familienunternehmen durch KOMPASS-Beratung, Georgsmarienhütte

5.4. Stefan Lauer, Frankfurt am Main
Ehemaliges Vorstandsmitglied der Deutsche Lufthansa AG, Frankfurt am Main

5.5. Frank Riemensperger, Dietzenbach
Geschäftsführer der 440.digital GmbH, Dietzenbach

5.6. Dr. Reinhard Zinkann, Gütersloh
Geschäftsführender Gesellschafter der Miele & Cie. KG, Gütersloh

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen.

Es ist vorgesehen, dass Herr Stefan Lauer im Falle seiner Wiederwahl in den Aufsichtsrat erneut als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll.

Sämtliche Kandidaten haben dem Aufsichtsrat mitgeteilt, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand für die Übernahme eines Aufsichtsratsmandats aufbringen können.

Ergänzende Angaben zu den zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten sind nachfolgend in Abschnitt II. abgedruckt.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Nach § 120a Abs. 4 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr. Übertragen auf die besondere Organstruktur der Drägerwerk AG & Co. KGaA, deren Leitung und Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin Drägerwerk Verwaltungs AG obliegt, bezieht sich der Vergütungsbericht auf die Vergütung des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats der Drägerwerk AG & Co. KGaA.

Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht ist nachfolgend in Abschnitt III. wiedergegeben und über die Webseite der Gesellschaft unter

www.draeger.com/hv

verfügbar.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

7.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der persönlich haftenden Gesellschafterin

Nach § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre. Übertragen auf die besondere Organstruktur der Drägerwerk AG & Co. KGaA, deren Leitung und Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin Drägerwerk Verwaltungs AG obliegt, bezieht sich die Beschlussfassung auf das vom Aufsichtsrat der Drägerwerk Verwaltungs AG beschlossene und vom Aufsichtsrat der Drägerwerk AG & Co. KGaA zur Beschlussfassung vorgelegte System der Vergütung der Vorstandsmitglieder der persönlich haftenden Gesellschafterin Drägerwerk Verwaltungs AG.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Drägerwerk Verwaltungs AG wurde der Hauptversammlung zuletzt am 07. Mai 2021 vorgelegt und von ihr mit großer Mehrheit gebilligt. Der Aufsichtsrat der Drägerwerk Verwaltungs AG hat das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder überprüft und hat dieses im Hinblick auf die Regelungen zur aktienbasierten Vergütung der Vorstandsmitglieder angepasst und um die Möglichkeit einer Vereinbarung mit dem Vorstandsmitglied Medizintechnik über den Erhalt eines einmaligen Langfristbonus erweitert. Am 27. Februar 2023 hat der Aufsichtsrat über das Vorstandsvergütungssystem nach § 87a AktG beschlossen. Dieses angepasste Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Das angepasste Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Drägerwerk Verwaltungs AG ist nachfolgend in Abschnitt IV. beschrieben und über die Website der Gesellschaft unter

www.draeger.com/hv

verfügbar.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das angepasste System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der persönlich haftenden Gesellschafterin Drägerwerk Verwaltungs AG zu billigen.

8.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Prüfers für eine gegebenenfalls erfolgende prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichtes und der Quartalsfinanzberichte

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 sowie zum Prüfer für eine gegebenenfalls erfolgende prüferische Durchsicht der verkürzten Abschlüsse und der Zwischenlageberichte des Halbjahresfinanzberichtes und etwaiger zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG für das Geschäftsjahr 2023 und für das Geschäftsjahr 2024, soweit sie vor der Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2024 aufgestellt werden, zu wählen.

9.

Beschlussfassung über die Ergänzung von § 28 der Satzung um eine Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen und um eine Regelung zu Modalitäten der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern sowie die Anpassung von § 16 Absatz 3 der Satzung

9.1.

Ergänzung von § 28 der Satzung um einen neuen Absatz 7

Auf der Grundlage des am 27. Juli 2022 in Kraft getretenen Gesetzes zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften hat die virtuelle Hauptversammlung eine dauerhafte Regelung im Aktiengesetz erhalten. Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Regelung gilt gemäß § 278 Abs. 3 AktG auch für die Kommanditgesellschaft auf Aktien und die persönlich haftende Gesellschafterin. Persönlich haftende Gesellschafterin und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, die Abhaltung als virtuelle Hauptversammlung nicht unmittelbar durch Satzungsregelung anzuordnen, sondern die persönlich haftende Gesellschafterin durch Satzungsregelung zu ermächtigen, bei Einberufung einer Hauptversammlung zu entscheiden, ob die Versammlung als virtuelle oder als Präsenz-Versammlung stattfinden soll. Die Ermächtigung muss zeitlich befristet werden, wobei die gesetzlich vorgesehene maximale Frist von fünf Jahren ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft nicht ausgeschöpft, sondern zunächst auf zwei Jahre begrenzt werden soll.

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird bei ihrer jeweiligen Entscheidung sorgfältig abwägen, welches Format für die Durchführung der Hauptversammlung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Dabei wird sie auch berücksichtigen, dass es Hauptversammlungen mit Tagesordnungspunkten geben kann, bei denen eine persönliche Anwesenheit der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten geeigneter sein kann als ein virtuelles Format.

Sofern die persönlich haftende Gesellschafterin sich für die Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung entscheiden sollte, wird die Wahrung der Aktionärsrechte eine zentrale Rolle für deren Ausgestaltung spielen. Auch dann, wenn die persönlich haftende Gesellschafterin zukünftig von der Option einer teilweisen Verlagerung des Fragerechts in das Vorfeld der Versammlung Gebrauch machen sollte, wird sie im Rahmen der gesetzlichen Anforderungen bei der konkreten Ausgestaltung der Aktionärsrechte gewährleisten, dass das Fragerecht weder im Vorfeld noch in der Hauptversammlung unangemessen beschränkt wird.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

§ 28 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 7 ergänzt:

„(7)

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung der am 05. Mai 2023 von der Hauptversammlung beschlossenen Satzungsänderung zur Einführung dieses Absatzes 7 in das Handelsregister der Gesellschaft. Im Fall der virtuellen Hauptversammlung findet § 28 Abs. 1 Satz 2 der Satzung keine Anwendung.“

§ 28 Absatz 1 bis 6 der Satzung bleiben unberührt.

9.2.

Ergänzung von § 28 der Satzung um einen neuen Absatz 8

Grundsätzlich nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats persönlich an der Hauptversammlung teil. Nach §§ 118 Abs. 3 Satz 2, 118a Abs. 2 Satz 2 AktG kann die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Von dieser Möglichkeit soll angesichts der fortschreitenden Digitalisierung des Geschäfts- und Rechtsverkehrs und insbesondere im Hinblick auf die virtuelle Hauptversammlung Gebrauch gemacht werden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

§ 28 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 8 ergänzt:

„(8)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen am Ort der Hauptversammlung an der Hauptversammlung teilnehmen. Der Versammlungsleiter hat am Ort der Hauptversammlung teilzunehmen. Aufsichtsratsmitglieder, die nicht den Vorsitz in der Hauptversammlung führen, können an der Hauptversammlung auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen, wenn die physische Anwesenheit aufgrund rechtlicher Einschränkungen oder gesundheitlicher Risiken nicht möglich oder nicht vertretbar erscheint oder wenn für ein Aufsichtsratsmitglied ein unverhältnismäßig hoher Anreiseaufwand entstehen würde oder die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.“

§ 28 Absatz 1 bis 6 der Satzung bleiben unberührt.

9.3.

Anpassung von § 16 Absatz 3 der Satzung

Vor dem Hintergrund der Änderung von § 164 HGB durch das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts vom 10. August 2021 (MoPeG), welches insoweit zum 1. Januar 2024 in Kraft treten wird, soll die Fassung von § 16 Abs. 3 Satz 2 der Satzung bereinigt werden. Eine inhaltliche Änderung der bisherigen Satzungsregelung ist hiermit nicht verbunden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

§ 16 Absatz 3 Satz 2 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

„Das Zustimmungsrecht der Aktionäre in der Hauptversammlung bei außergewöhnlichen Geschäften gemäß §§ 164, 116 HGB ist ausgeschlossen.“

Im Übrigen bleibt § 16 der Satzung unberührt.

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird angewiesen, die Änderung in § 16 Abs. 3 der Satzung gemäß vorstehender Ziffer 9.3 erst nach dem 1. Januar 2024 zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

II.

Ergänzende Angaben über die zu Tagesordnungspunkt 5 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidatinnen und -kandidaten

Nachfolgend sind die Lebensläufe der zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten, die Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten anderer inländischer Unternehmen und in vergleichbaren Kontrollgremien anderer in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen sowie Angaben nach der Empfehlung C.13 DCGK abgedruckt.

1.1

Maria Dietz

Persönliche Daten:
Geburtsdatum und -ort: 02.03.1962, Villingen-Schwenningen
Wohnort: Stuttgart
Nationalität: Deutsch

Ausgeübter Beruf:
Mitglied des Verwaltungsrats und Anteilseignerin der GFT Technologies SE, Stuttgart

Mitglied des Aufsichtsrats
der Drägerwerk AG & Co. KGaA seit: 04.05.2018

Mitglied des Gemeinsamen Ausschusses
der Drägerwerk AG & Co. KGaA seit: 2018

Beruflicher Werdegang:

1985 -1988:

Marketing- und Export-Spezialistin, GAS Gesellschaft für Antriebs- und Steuerungstechnik, St. Georgen

1988 - 1989:

Marketing-Beraterin, Atlantic Consultants GmbH, München

1989 - 1990:

Marketing-Leiterin, Wesser Informatik GmbH, Stuttgart

1990 - 1998:

Einstieg als Gesellschafterin und Kaufmännische Leiterin, GFT GmbH, St. Georgen

1998 - 2004:

Leiterin Human Resources und Marketing, GFT Technologies AG, St. Georgen

2004 - 2010:

Leiterin Recht und Konzernrevision, GFT Technologies AG, Stuttgart

2010 - 2015:

Leitung des weltweiten Einkaufs der GFT Technologies AG, Stuttgart

seit 2015:

Mitglied des Verwaltungsrats der GFT Technologies SE

Ausbildung:

1982 – 1985:

Studium der Allgemeinen Betriebswirtschaftslehre im Fachbereich Industrie an der DHBW (Duale Hochschule Baden-Württemberg, damals: Berufsakademie) Villingen-Schwenningen, Schwerpunkt Finanz- und Rechnungswesen sowie Internationales Marketing

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

GFT Technologies SE, Stuttgart (Mitglied des Verwaltungsrats)
Ernst Klett Aktiengesellschaft, Stuttgart
Drägerwerk Verwaltungs AG, Lübeck
Dräger Safety AG & Co. KGaA, Lübeck
LBBW Asset Management Investmentgesellschaft mbH, Stuttgart

Mitgliedschaft in vergleichbaren Kontrollgremien in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen:

Keine

Weitere wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:

Mitglied im Beirat der Deutschen Bundesbank in Baden-Würtemberg
Mitglied im Hochschulrat der HFT Stuttgart
Mitglied der Jury „Jugend gründet“

1.2

Prof. Dr. Thorsten Grenz

Persönliche Daten:
Geburtsdatum und -ort: 28.07.1958, Kiel
Wohnort: Strande
Nationalität: Deutsch

Ausgeübter Beruf:
Geschäftsführender Gesellschafter der KIMBRIA Gesellschaft für Beteiligung und Beratung mbH, Berlin
Professor für Wirtschafts- und Sozialwissenschaften an der Christian Albrechts Universität, Kiel

Mitglied des Aufsichtsrats
der Drägerwerk AG & Co. KGaA seit: 09.05.2008

Mitglied in Ausschüssen des Aufsichtsrats
der Drägerwerk AG & Co. KGaA: Prüfungsausschuss (Vorsitzender)

Mitglied des Gemeinsamen Ausschusses
der Drägerwerk AG & Co. KGaA seit: 2008

Beruflicher Werdegang:

1984 – 1986

Wissenschaftlicher Mitarbeiter am Institut für Betriebswirtschaftslehre, Christian-Albrechts-Universität zu Kiel

1986 – 1992

Berater bei McKinsey & Company, Inc., Frankfurt, Paris und Wien

1992 – 1997

Director Group Controlling („Prokurist“) bei Hapag Lloyd AG, Hamburg

1997 – 2000

Finance Director („Geschäftsführer”) bei Hapag-Lloyd Container-Linie GmbH, Hamburg

2000 – 2002

Chief Financial Officer bei mobilcom AG, Büdelsdorf

2002 – 2005

Chief Executive Officer bei mobilcom AG, Büdelsdorf

2006

Chief Financial Officer bei Hero AG, Lenzburg, Schweiz

2007 – 2008

Operating Partner bei 3i plc., Frankfurt/London

2008 – 2012

Chief Executive Officer bei Veolia Umweltservice GmbH, Hamburg

Ausbildung:
Diplom-Kaufmann, Christian-Albrechts-Universität zu Kiel
Dr. sc. pol., Christian-Albrechts-Universität zu Kiel

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Credion AG, Hamburg
Drägerwerk Verwaltungs AG, Lübeck
Dräger Safety AG & Co. KGaA, Lübeck
Dräger Safety Verwaltungs AG, Lübeck

Mitgliedschaft in vergleichbaren Kontrollgremien in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen:

Keine

Weitere wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:

Honorarprofessor an der Wirtschafts- und Sozialwissenschaftlichen Fakultät der Christian-Albrechts-Universität zu Kiel

1.3

Astrid Hamker

Persönliche Daten:
Geburtsdatum und -ort: 24.08.1966, Osnabrück
Wohnort: Georgsmarienhütte
Nationalität: Deutsch

Ausgeübter Beruf:
Beiratsmitglied und Gesellschafterin der Piepenbrock Unternehmensgruppe GmbH & Co. KG, Berlin
Selbständige Tätigkeit in der Beratung von Familienunternehmen durch KOMPASS-Beratung, Georgsmarienhütte

Mitglied des Aufsichtsrats
der Drägerwerk AG & Co. KGaA seit: 04.05.2018

Mitglied des Gemeinsamen Ausschusses
der Drägerwerk AG & Co. KGaA seit: 2018

Beruflicher Werdegang:

1993 - 1995

Assistentin des Vorsitzenden der Geschäftsführung der Felix Schoeller Gruppe, Osnabrück

1995 – 1997

Abteilungsleiterin Marketing, Unternehmensentwicklung Piepenbrock Service GmbH & Co. KG, Osnabrück

1998 – 2011

Geschäftsführende Gesellschafterin Piepenbrock Unternehmensgruppe (Marketing, Unternehmenskommunikation, Human Resources)

seit 2011

KOMPASS-Beratung, selbständige Tätigkeit in der Beratung von Familienunternehmen, Osnabrück

2011 - 2015

Mitglied des Aufsichtsrats dorma Holding GmbH & Co. KGaA, Ennepetal

2015 - 2019

Mitglied des Aufsichtsrats dorma + kaba Holding GmbH & Co. KGaA, Ennepetal

2012 – 2016

Mitglied des Beirats Köttermann Systemlabor GmbH & Co. KG, Uetze

2013 – 2021

Mitglied des Beirats und Vorsitzende des Beirates Seier Gruppe GmbH, Dorum

Ausbildung:
Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Hochschule St. Gallen, Schweiz
Abschluss: licentiata oeconomiae HSG

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Schmitz Cargobull AG, Horstmar
Drägerwerk Verwaltungs AG, Lübeck
Dräger Safety AG & Co. KGaA, Lübeck
L. Possehl & Co. mbH, Lübeck

Mitgliedschaft in vergleichbaren Kontrollgremien in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen:

Felix Schoeller Gruppe GmbH & Co. KG, Osnabrück
Piepenbrock Unternehmensgruppe GmbH & Co. KG, Berlin (Mitglied des Beirats)
Tengelmann Verwaltungs- und Beteiligungs GmbH, München

Weitere wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:

Keine

1.4

Stefan Lauer

Persönliche Daten:
Geburtsdatum und -ort: 24.03.1955, Melsungen
Wohnort: Frankfurt am Main
Nationalität: Deutsch

Ausgeübter Beruf:
Ehemaliges Vorstandsmitglied der Deutsche Lufthansa AG, Frankfurt am Main

Mitglied des Aufsichtsrats
der Drägerwerk AG & Co. KGaA seit: 03.05.2013

Mitglied in Ausschüssen des Aufsichtsrats
der Drägerwerk AG & Co. KGaA: Prüfungsausschuss, Nominierungsausschuss

Mitglied des Gemeinsamen Ausschusses
der Drägerwerk AG & Co. KGaA seit: 2013

Beruflicher Werdegang:

1983 – 1986

Persönlicher Referent des Dezernenten für Personal, Organisation und Recht im Magistrat, Stadt Frankfurt

1986 – 1988

Persönlicher Referent und Leiter des Büros des Oberbürgermeisters, Stadt Frankfurt

1989

Sonderbeauftragter zur Wirtschaftsförderung Frankfurt GmbH

1990

Abteilungsleiter Führungskräftebetreuung, Deutsche Lufthansa AG, Köln

1991 – 1994

Leiter des Zentralbüros des Vorstandsvorsitzenden, Deutsche Lufthansa AG, Köln

1994 – 1997

Leitung der Strategischen Konzern- und Organisationsentwicklung Deutsche Lufthansa AG, Köln

1997 – 1999

Vorstand Marketing und Vertrieb, Lufthansa Cargo AG, Frankfurt/Main

Jan – April 2000

Vorstandsvorsitzender der Lufthansa Cargo AG, Frankfurt/Main

Mai - Juli 2000

Stellvertretendes Mitglied des Vorstands der Deutsche Lufthansa AG, Köln

Aug 2000 –
Juni 2003

Vorstand Personal, Deutsche Lufthansa AG, Köln

Juli 2003 –
Mai 2009

Vorstand Aviation Services und Personal, Deutsche Lufthansa AG, Köln

Juni 2009 –
Juni 2013

Vorstand Verbund-Airlines und Konzern-Personalpolitik, Deutsche Lufthansa AG, Köln

Ausbildung:
Studium der Rechtswissenschaft in Würzburg und Frankfurt mit anschließender Referendarzeit. Abschluss: 1. und 2. Staatsexamen

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

People at Work Systems AG, München
Drägerwerk Verwaltungs AG, Lübeck (Vorsitzender)
Dräger Safety AG & Co. KGaA, Lübeck (Vorsitzender)
Dräger Safety Verwaltungs AG, Lübeck (Vorsitzender)

Mitgliedschaft in vergleichbaren Kontrollgremien in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen:

Valeta GmbH, Bad Säckingen (Vorsitzender des Beirats)

Weitere wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:

Keine

1.5

Frank Riemensperger

Persönliche Daten:
Geburtsdatum und -ort: 13.09.1962, Niederrimsingen, jetzt Breisach am Rhein
Wohnort: Dietzenbach
Nationalität: Deutsch

Ausgeübter Beruf:
Geschäftsführer der 440.digital GmbH, Dietzenbach

Mitglied des Aufsichtsrats
der Drägerwerk AG & Co. KGaA seit: Bislang kein Mitglied

Beruflicher Werdegang:

1987–1988:

Integrata Unternehmensberatung AG, Tübingen – Assistent der Geschäftsleitung

1989-2022:

Accenture

2009-2021:

Vorsitzender der Geschäftsführung Accenture Deutschland. Mitglied im Global Leadership Council, dann Global Management Committee der weltweiten Accenture Gruppe

2005-2009:

Leitung des Geschäftsbereichs Technology für die weltweite Accenture-Branchengruppe „Produzierende Industrie“ (Products)

2002-2007:

Stellvertretender Sprecher der Geschäftsführung Deutschland

1998:

Berufung zum Partner
Projektleiter für komplexe, digital-gestützte Unternehmenstransformationen in Großunternehmen

Seit 07/2022:

Gründer und Geschäftsführer, 440.digital GmbH; Beratung und Beteiligungen von Digitalunternehmen, Dietzenbach

Ausbildung:

1978:

Diplom-Informatiker, Hochschule Furtwangen (FH)

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Sartorius AG, Göttingen

Mitgliedschaft in vergleichbaren Kontrollgremien in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen:

DRM Datenraum Mobilität GmbH, München (Mitglied des Aufsichtsrats)
AdEx-Beratungs GmbH & Co. KG, Hamburg (Mitglied des Beirats)

Weitere wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:

Mitglied des Präsidiums der Acatech (Deutsche Akademie der Technikwissenschaften)
Mitglied im Lenkungskreis der Plattform Lernende Systeme (KI)
Mitglied im Kuratorium der Senckenberg Gesellschaft
Mitglied im Feldafinger Kreis (Gesprächskreis mit Fokus CTO und Digitalisierung)
Mitglied der Baden-Badener Unternehmer-Gespräche (BBUG)

1.6

Dr. Reinhard Zinkann

Persönliche Daten:
Geburtsdatum und -ort: 01.09.1959 in Gütersloh
Wohnort: Gütersloh
Nationalität: Deutsch

Ausgeübter Beruf:
Geschäftsführender Gesellschafter der Miele & Cie. KG, Gütersloh

Mitglied des Aufsichtsrats
der Drägerwerk AG & Co. KGaA seit: 09.05.2008

Mitglied in Ausschüssen des Aufsichtsrats
der Drägerwerk AG & Co. KGaA: Nominierungsausschuss

Mitglied des Gemeinsamen Ausschusses
der Drägerwerk AG & Co. KGaA seit: 2008

Beruflicher Werdegang:

1988

Trainee bei der BMW AG, München; vorzeitige Beendigung des Programms und Übernahme in den Bereich Vertrieb Deutschland

1990

Handlungsbevollmächtigter BMW AG, München

1992

Wechsel in die Miele-Gruppe

1994 – 1999

Geschäftsführer der Imperial-Werke oHG, Bünde

seit 1999

Geschäftsführender Gesellschafter der Miele & Cie. KG

Ausbildung:

1980 – 1982

Studium der Volkswirtschaft an der wirtschaftswissenschaftlichen Fakultät sowie der Geschichte, Musikwissenschaft und Philosophie an der philosophischen Fakultät der Albert-Ludwig-Universität Freiburg

1983

Studium der Wirtschaftswissenschaften an der Harvard Universität, Boston

1983 – 1986

Studium der Betriebswirtschaft sowie der Geschichte an der Universität zu Köln

1986

Examen zum Diplom-Kaufmann

1988

Promotion zum Dr.rer.oec. an der Technischen Universität Berlin

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Falke KGaA, Schmallenberg (Vorsitzender)
Drägerwerk Verwaltungs AG, Lübeck
Dräger Safety AG & Co. KGaA, Lübeck

Mitgliedschaft in vergleichbaren Kontrollgremien in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen:

Hipp & Co., Pfaffenhofen (Verwaltungsratspräsident)
Nobilia-Werke J. Stickling GmbH & Co. KG, Verl (Vorsitzender des Beirats)

Weitere wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:

Keine

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats hat keiner der vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten persönliche oder geschäftliche Beziehungen zum Unternehmen, zu seinen Organen oder zu seinen wesentlich beteiligten Aktionären, die als maßgeblich für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs anzusehen wären.

Alle Kandidatinnen und Kandidaten sind nach Einschätzung des Aufsichtsrats unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Die Kandidaten Maria Dietz, Prof. Dr. Thorsten Grenz, Astrid Hamker, Stefan Lauer und Dr. Reinhard Zinkann sind jeweils Mitglieder des Aufsichtsrats der Drägerwerk Verwaltungs AG als persönlich haftender und geschäftsführender Gesellschafterin ohne Kapitalbeteiligung der Drägerwerk AG & Co. KGaA sowie Mitglieder des Gemeinsamen Ausschusses der Drägerwerk AG & Co. KGaA, wobei Stefan Lauer im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat in beiden Gremien als Kandidat für den Vorsitzenden vorgeschlagen wird. Darüber hinaus nehmen diese Kandidaten Mandate in Aufsichtsräten von der Gesellschaft nachgeordneten Konzernunternehmen wahr, wie sie vorstehend zu den einzelnen Kandidaten aufgeführt sind. Der Kandidat Frank Riemensperger wird im Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat ebenfalls Mitgliedschaften in den genannten Organen übernehmen. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats wird hierdurch die Unabhängigkeit der Kandidaten im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex nicht berührt.

Der Umstand, dass die Kandidaten Prof. Dr. Thorsten Grenz und Dr. Reinhard Zinkann dem Aufsichtsrat bereits länger als zwölf Jahre angehören, stellt ihre Unabhängigkeit nach Einschätzung des Aufsichtsrates nicht in Frage, da nach Einschätzung des Aufsichtsrates die längere Zugehörigkeitsdauer des Kandidaten keinen „wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt“ begründet (Empfehlung C. 7 DCGK). Ergänzend wird auf die Erläuterungen in der Erklärung zur Unternehmensführung verwiesen. Entsprechendes gilt für Stefan Lauer, der seit 2013 Mitglied des Aufsichtsrates ist und damit für den Fall einer Wiederwahl für rund drei Jahre ebenfalls mehr als 12 Jahre dem Aufsichtsrat als Mitglied angehören wird.

III.

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022

VERGÜTUNGSBERICHT 2022

Mögliche Rundungsdifferenzen können im vorliegenden Vergütungsbericht zu geringfügigen Abweichungen führen.

Der besseren Lesbarkeit und der Einfachheit halber wird im Text nur die männliche Form verwendet. Alle anderen Formen sind selbstverständlich immer mit eingeschlossen.

Dieser Vergütungsbericht ist auch in englischer Sprache erhältlich. Im Zweifelsfall ist die deutsche Version maßgeblich.

Einleitung

Die Drägerwerk Verwaltungs AG ist persönlich haftende Gesellschafterin der Drägerwerk AG & Co. KGaA („Dräger“) und handelt durch ihren Vorstand. Der Vorstand der Drägerwerk Verwaltungs AG („Vorstand“) fungiert als Leitungsorgan von Dräger. Der Vergütungsbericht fasst zur transparenten Darstellung die wesentlichen Elemente des Vergütungssystems des Vorstands der Drägerwerk Verwaltungs AG sowie des Aufsichtsrats der Drägerwerk AG & Co. KGaA („Aufsichtsrat“) zusammen und legt die Höhe und Struktur der Vergütung offen. Diese individuelle Offenlegung erfolgt in Bezug auf die gewährte und geschuldete sowie die zugesagte Vergütung für Vorstand und Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2022. Zudem erläutert der vorliegende Vergütungsbericht die Systematik, wie sich die einzelnen Vergütungsbestandteile ergeben und wie diese die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördern. Die wesentliche Aufgabe des Aufsichtsrats ist die Überwachung der Geschäftsführung durch den Vorstand. Die Bestellung und Abberufung des Vorstands sowie die Festlegung der Vorstandsvergütung obliegt hingegen dem Aufsichtsrat der Drägerwerk Verwaltungs AG.

Der Vergütungsbericht ist von Vorstand und Aufsichtsrat der Drägerwerk Verwaltungs AG gemeinsam erstellt worden. Die Offenlegung im Vergütungsbericht erfolgt nach Maßgabe des Aktiengesetzes (§ 162 AktG) sowie den Grundsätzen und Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner Fassung vom 28. April 2022.

Das jeweils aktuelle Vergütungssystem von Vorstand und Aufsichtsrat kann auf der Internetseite der Drägerwerk AG & Co. KGaA unter

www.draeger.com/de_de/About-Draeger/Executive-Board

und

www.draeger.com/de_de/About-Draeger/Supervisory-Board

abgerufen werden. Zudem ist der Vergütungsbericht unter

www.draeger.com/verguetungsbericht

veröffentlicht. Der Vergütungsbericht wurde durch die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers GmbH gemäß den Anforderungen des § 162 Abs. 3 AktG geprüft. Der Vermerk über diese Prüfung steht am Ende dieses Vergütungsberichts.

BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE BILLIGUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS FÜR DAS VORANGEGANGENE GESCHÄFTSJAHR 2021

Der nach den Anforderungen des § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht über die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats im vorangegangenen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung wurde mit dem Inhalt des Beschlussvorschlags der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats von der Hauptversammlung am 6. Mai 2022 mit einer Mehrheit von 86,2 % gemäß § 120a Abs.4 AktG gebilligt. Vorstand und Aufsichtsrat der Drägerwerk Verwaltungs AG sehen dieses Votum als positives Ergebnis des neu gestalteten und insbesondere im Sinne der Transparenz deutlich weiterentwickelten Vergütungsberichts 2021 und werden diesen auch zukünftig auf die Bedürfnisse der Investoren und weiteren Stakeholder ausrichten. Aufgrund der erreichten Billigungsquote wird keine Notwendigkeit gesehen, die Struktur des Vergütungsberichts anzupassen.

Ausblick auf das Vergütungsjahr 2023

Ausblick auf das Vergütungsjahr 202

VERÄNDERUNGEN IM VORSTAND

Im Geschäftsjahr 2022 wurde durch Beschluss des Aufsichtsrats der Drägerwerk Verwaltungs AG vom 6. Dezember 2022 die Bestellung von Rainer Klug zum Vorstand Sicherheitstechnik mit Wirkung zum 1. August 2023 um fünf Jahre verlängert. Des Weiteren wurden Anton (Toni) Schrofner zum Vorstand Medizintechnik mit Wirkung zum 1. September 2023 und Dr. Reiner Piske zum Vorstand Vertrieb und Personal mit Wirkung zum 1. November 2023 ebenfalls für weitere fünf Jahre bestellt.

VERÄNDERUNGEN IM VERGÜTUNGSSYSTEM

Der Aufsichtsrat beabsichtigt, der Hauptversammlung 2023 ein weiterentwickeltes Vergütungssystem für den Vorstand zur Billigung nach § 120a Abs. 1 AktG vorzulegen. Der langfristige Charakter der variablen Vergütung soll weiter gestärkt und der Anteil der aktienbasierten Vergütung erhöht werden. Dies soll in Form einer verpflichtenden Umwandlung von insgesamt 20 % der variablen Vergütung in virtuelle Aktien erfolgen. Diese Umwandlung soll sich an dem jeweiligen Einjahresziel orientieren. Die virtuellen Aktien sollen für einen Zeitraum von fünf Jahren gehalten werden. Damit soll der Anteil der variablen Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage auf rund 70 % erhöht werden. Diese Vereinbarung soll die bisherige Regelung, die auf dem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm basiert, ersetzen. Des Weiteren beabsichtigt der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2023 eine Vereinbarung mit dem Vorstandsmitglied Medizintechnik über den Erhalt eines einmaligen Langfristbonus auf Basis der Entwicklung des Monitoring-Geschäfts zu treffen.

Vergütung des Vorstands

Grundlagen

GRUNDSÄTZE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS DES VORSTANDS

Mit dem Ziel einer vorbildlichen Governance und Transparenz gegenüber seinen Aktionären legt Dräger Wert auf eine ausführliche Darstellung der Vorstandsvergütung.

Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems stehen maßgeblich die Unternehmensgrundsätze von Dräger im Vordergrund: Dräger will und wird auch künftig ein unabhängiges, selbstbestimmtes, wegweisendes, wertschaffendes und attraktives Unternehmen sein. Ausgehend von dieser Basis hat Dräger sich mittelfristige Unternehmensziele gesetzt: Umsatzwachstum und ausbalancierte regionale Verteilung, Innovationsführerschaft sowie Ausbau des Systemgeschäfts und differenzierter Vertriebskanäle.

Die Säulen des langfristigen Erfolgs von Dräger sind neben einem stetigen Wachstum auch eine stabile und nachhaltige ökonomische Wertentwicklung. Die Steuerung des Unternehmens erfolgt mit Hilfe eines wertorientierten Managementsystems, dessen Grundlage die Finanzkennzahl Dräger Value Added (DVA) bildet. Durch die Ausrichtung des Unternehmens am DVA soll neben einem profitablen Wachstum auch eine Erhöhung der operativen Effizienz sowie der Kapitaleffizienz erreicht werden.

Bereits seit 2010 richtet Dräger die Steuerung des Unternehmens auf eine langfristige und nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts aus. Als Kennzahl für dessen Messung hat Dräger die unternehmensbezogene Kennziffer Dräger Value Added (DVA) eingeführt. Der DVA ist die Differenz zwischen dem EBIT der letzten zwölf Monate und den kalkulatorischen Kapitalkosten (Basis: Durchschnitt des eingesetzten Kapitals [Capital Employed] der letzten zwölf Monate). Die DVA-Steuerung ist bei Dräger in alle relevanten Managementprozesse integriert. Insbesondere bei der Strategiedefinition, in der Planung und im regelmäßigen Reporting sowie bei Investitions- und operativen Entscheidungen kommt die Maxime der Wertsteigerung zum Tragen. Konsequenterweise richtet sich auch die erfolgsabhängige Vergütung des Managements bei Dräger überwiegend nach dem DVA. Die quantitativen Ziele wurden so gewählt, dass sie den DVA, den Cashflow oder ausgewählte strategische Ziele direkt und positiv beeinflussen. Grundsätzlich ist damit sichergestellt, dass sich die variable Vergütung des Vorstands und aller anderen Teilnehmer des Top-Management-Incentive-Programms am Erfolg des gesamten Unternehmens oder der jeweiligen Region beziehungsweise des Landes messen. Dabei orientieren sich die Ziele des Top-Managements an den Short-Term-Incentive-Zielen des Vorstands.

Das System zur Vergütung des Vorstands trägt maßgeblich zur Umsetzung der wertorientierten Unternehmensstrategie von Dräger bei. Aufgrund der Relevanz des DVA für die Unternehmenssteuerung ist diese Kennzahl auch ein integraler Bestandteil der variablen Vergütung des Vorstands. Dabei ist die Vergütung der Vorstandsmitglieder an die kurz- und langfristige Entwicklung gekoppelt. Hierdurch stellt der Aufsichtsrat der Drägerwerk Verwaltungs AG sicher, dass ein maßgeblicher Anreiz zur Berücksichtigung der wertorientierten Unternehmenssteuerung gesetzt wird.

Die Vergütung des Vorstands von Dräger besteht aus fixen und variablen Bestandteilen. Hierdurch wird sichergestellt, dass die Mitglieder des Vorstands entsprechend ihrer Leistung sowie ihres Tätigkeits- und Verantwortungsbereichs unter Berücksichtigung der Lage der Gesellschaft angemessen entlohnt werden.

Fixe Bestandteile sind dabei neben dem festen Jahresgrundgehalt auch die Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung. Insbesondere die Ausgestaltung der betrieblichen Altersversorgung wurde unter dem seit dem 1. Januar 2021 angewendeten neuen Vergütungssystem neu geordnet. An die Stelle der leistungsorientierten betrieblichen Altersversorgung ist nun ein extern ausfinanziertes, versicherungsgebundenes Versorgungssystem mit garantierter Mindestverzinsung getreten.

Die variablen Bestandteile umfassen einen Jahresbonus und einen Mehrjahresbonus. Letzterer unterteilt sich in zwei Komponenten: einen Mid-Term-Bonus (MTB) mit einer Performance-Periode von drei Jahren und einen Long-Term-Bonus (LTB) mit einer Performance-Periode von fünf Jahren. Zudem kann bei besonderen, überobligatorischen Leistungen des Vorstandmitglieds eine Sonderzahlung mit Anreizwirkung für die Zukunft gewährt werden. Hiervon wurde im Geschäftsjahr 2022 kein Gebrauch gemacht. Daneben war es den Vorständen, ebenso wie allen anderen berechtigten Mitarbeitern von Dräger, möglich, am Mitarbeiterbeteiligungsprogramm von Dräger teilzunehmen.

Die folgende Grafik stellt die Vergütungsbestandteile und ihre maßgeblichen Parameter im Überblick dar, während die nachfolgenden Abschnitte deren Ausgestaltung und Anwendung für das Geschäftsjahr 2022 im Detail erläutern:

Überblick der Bestandteile des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem für den Vorstand wurde von der Hauptversammlung am 7. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 89,2 % gebilligt und wird mit Wirkung seit dem 1. Januar 2021 auf sämtliche Vorstandsdienstverträge angewendet. Die Vergütung entspricht dem maßgeblichen Vergütungssystem insofern, als dass insbesondere keine Abweichungen zum Vergütungssystem zu verzeichnen waren.

FESTLEGUNG DER KONKRETEN ZIEL-GESAMTVERGÜTUNG, ANGEMESSENHEIT DER VORSTANDSVERGÜTUNG

Für jedes Vorstandsmitglied legt der Aufsichtsrat der Drägerwerk Verwaltungs AG eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung unter Beachtung der Vorgaben des Vergütungssystems fest. Hierbei achtet der Aufsichtsrat der Drägerwerk Verwaltungs AG darauf, dass die Ziel-Gesamtvergütung einerseits in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds steht und andererseits die Größe und das Tätigkeitsfeld sowie die wirtschaftliche und finanzielle Lage der Gesellschaft widerspiegelt. Ein Überschreiten der üblichen Vergütung kann nur bei Vorliegen besonderer Gründe erfolgen.

Zur Sicherstellung der Angemessenheit der Vergütung wird diese anlassbezogen durch den Aufsichtsrat der Drägerwerk Verwaltungs AG überprüft. Die Angemessenheit der Vergütung wird bei Bedarf anhand eines horizontalen und eines vertikalen Vergleichs ermittelt; die Vergleichsunternehmen werden entsprechend offengelegt. Für das Geschäftsjahr 2022 bestand kein Anlass und keine Notwendigkeit für eine Überprüfung.

In der folgenden Tabelle wird die Zielvergütung jedes Vorstandsmitglieds individuell für das Geschäftsjahr 2022 dargestellt. Die Zielvergütung entspricht der für das Geschäftsjahr zugeteilten Vergütung unter der Annahme einer Zielerreichung von jeweils 100 % für die variablen Vergütungskomponenten.

ZIELVERGÜTUNG VORSTANDSMITGLIEDER 2022

in Tsd. €

Stefan Dräger

Gert-Hartwig Lescow

Toni Schrofner

Rainer Klug

Dr. Reiner Piske

Jahresgrundgehalt

600,0

500,0

400,0

400,0

400,0

Nebenleistungen

13,5

25,6

14,6

19,8

17,4

Einjährige variable Vergütung

Jahresbonus

770,0

467,5

385,0

385,0

385,0

Mehrjährige variable Vergütung

Mid-Term-Bonus (MTB)

420,0

255,0

210,0

210,0

210,0

Long-Term-Bonus (LTB)

350,0

212,5

175,0

175,0

175,0

Aktienbasierte Vergütung

115,4

126,0

3,1

0,9

3,7

Altersversorgung

300,0

250,0

180,0

160,0

160,0

Gesamtvergütung

2.568,9

1.836,6

1.367,7

1.350,7

1.351,1

MAXIMALVERGÜTUNG

Der Aufsichtsrat der Drägerwerk Verwaltungs AG hat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG im aktuellen Vergütungssystem eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe aus Jahresgrundgehalt, betrieblicher Altersversorgung, Nebenleistungen und variabler Vergütung von 20 Mio. EUR p.a. für den Gesamtvorstand festgelegt. Unabhängig von dieser Maximalvergütung ist jedes einzelne variable Vergütungselement zudem individuell begrenzt.

Die Überprüfung, ob die Summe der Vergütung des Vorstands diesen Betrag überschreitet und deshalb dementsprechend gekürzt werden muss, kann stets erst rückblickend erfolgen, wenn die Auszahlung aus der für das jeweilige Geschäftsjahr aufgelegte Long-Term-Bonus-Tranche feststeht.

Für das Geschäftsjahr 2022 ist hierbei sichergestellt, dass die festgelegte Maximalvergütung auf Basis der nunmehr feststehenden Vergütungskomponenten sowie unter Berücksichtigung der Maximalbeträge aus der für das Geschäftsjahr 2022 relevanten Tranche des Long-Term-Bonus 2019-23 deutlich unterschritten wird.

Die Vergütung im Geschäftsjahr 2022

FIXE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE

Jahresgrundgehalt

Das Jahresgrundgehalt ist die fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung. Sie orientiert sich am Aufgaben- und Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds und wird in zwölf monatlichen Raten ausbezahlt.

Versorgungszusagen

Die Versorgungszusagen wurden mit Wirkung zum 1. Januar 2021 in eine extern vorfinanzierte versicherungsgebundene Versorgung mit garantierter Mindestverzinsung überführt. Die Höhe der zugesagten Altersrente nach Vollendung des 67. Lebensjahres entspricht den Versicherungsleistungen, die eine Renten-Rückdeckungsversicherung garantieren. Überschüsse des Versicherers werden dabei ausschließlich zur Erhöhung der Versicherungsleistungen verwendet. Die von der Gesellschaft zugesagten laufenden Versorgungsbeiträge betragen für jedes Dienstjahr bis zum Ausscheiden des Vorstandsmitglieds in der ersten Bestellungsperiode 35 % des Jahresgrundgehalts. Der Beitrag erhöht sich mit jeder Vertragsverlängerung um fünf Prozentpunkte. Maximal sind drei Erhöhungen möglich. Im Versorgungsfall besteht dann Anspruch auf eine Versorgungsleistung in Höhe der Versicherungsleistung aus der Renten-Rückdeckungsversicherung.

Der bis zum 31. Dezember 2020 erreichte Besitzstand, in Form der bis dahin zeitanteilig erreichten Versorgungsanwartschaft, wurde festgestellt und in vollem Umfang aufrechterhalten.

Aus diesem Grund beinhaltet die nachfolgende Tabelle keine weiteren Zuführungen der Verpflichtungen für die alten Versorgungszusagen, sondern weist nur noch die Barwerte der Pensionsverpflichtungen zum 31. Dezember 2022 aus. Aus Konsistenzgründen handelt es sich um Werte gemäß HGB:

ALTE VERSORGUNGSZUSAGEN GEMÄSS HGB

in Tsd. €

Barwert der Pensionsverpflichtungen - HGB

Stefan Dräger

5.869,4

Gert-Hartwig Lescow

2.502,2

Toni Schrofner

752,6

Rainer Klug

288,4

Dr. Reiner Piske

307,8

Die neuen Versorgungszusagen werden nicht mehr von der Drägerwerk AG & Co. KGaA bedient, sondern von der Drägerwerk Verwaltungs AG, der persönlich haftenden Gesellschafterin. Da diese nicht zum IFRS geführten Konsolidierungskreis gehört und der Jahresabschluss nach HGB aufzustellen ist, sind die Angaben zu den neuen Versorgungszusagen in der nachfolgenden Tabelle nach HGB ausgeführt.

NEUE VERSORGUNGSZUSAGEN GEMÄSS HGB

in Tsd. €

Jahres-
grundgehalt

Versorgungs-
beitrag in %
des Jahres-
grundgehalts

Versorgungs-
beiträge

Eigenanteil

Summe
Versorgungs-
beiträge und
Eigenanteil

Barwert der
Pensionsver-
pflichtungen
HGB

Stefan Dräger

600,0

50 %

300,0

120,0

420,0

1.307,3

Gert-Hartwig Lescow

500,0

50 %

250,0

90,0

340,0

1.679,7

Toni Schrofner

400,0

45 %

180,0

0,0

180,0

347,9

Rainer Klug

400,0

40 %

160,0

0,0

160,0

302,0

Dr. Reiner Piske

400,0

40 %

160,0

6,0

166,0

261,1

NEBENLEISTUNGEN

Die Nebenleistungen, welche die Vorstände zusätzlich zur oben beschriebenen Vergütung erhalten, umfassen einen Zuschuss zur Renten-, Kranken- und Pflegeversicherung sowie zur Gesundheitsvorsorge; hinzu kommt ein Dienstwagen zur geschäftlichen und privaten Nutzung. Die anfallende Lohnsteuer tragen die Vorstandsmitglieder. Die Gesellschaft hat für die Vorstandsmitglieder außerdem eine Gruppenunfallversicherung abgeschlossen. Darüber hinaus wurden für das Geschäftsjahr 2022 keine weiteren Nebenleistungen zugesagt.

Die Gesellschaft trägt die Prämien für die Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (Directors-and-Officers-Versicherung, D&O), die kein Bestandteil der Vorstandsvergütung sind. Bei der D&O besteht eine Selbstbeteiligung, die gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG auf das Eineinhalbfache des fixen Bruttojahresgrundgehalts festgelegt ist.

VARIABLE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE

Die variable Vergütung ist auf eine Realisierung der operativen und strategischen Ziele von Dräger ausgerichtet und setzt somit einen maßgeblichen Anreiz zur Umsetzung der Unternehmensstrategie. Die ausgewählten Ziele stellen dabei die stabile und nachhaltige ökonomische Wertentwicklung von Dräger in den Vordergrund. Hierzu werden den Vorstandsmitgliedern als variable Vergütungsbestandteile ein Jahres- und ein Mehrjahresbonus gewährt. Der Jahresbonus weist eine Performance-Periode von einem Jahr auf. Der Mehrjahresbonus untergliedert sich in einen Mid-Term-Bonus mit dreijähriger Performance-Periode und einen Long-Term-Bonus, der auf einer fünfjährigen Performance-Periode basiert. Mit Ausnahme der individuellen Ziele für den Vorstand im Rahmen des Jahresbonus finden die in der variablen Vergütung zugrunde gelegten Ziele ihre Verwendung auch im Top-Management-Incentive-Programm von Dräger. Dieses trägt zu einem Gleichlauf der Anreizsetzungen bei und fördert die einheitliche Umsetzung der Unternehmensstrategie.

Jahresbonus

Um die Umsetzung operativer Unternehmensziele zu incentivieren, wird den Mitgliedern des Vorstands ein Jahresbonus gewährt. Die Performance-Periode ist dabei das jeweilige Geschäftsjahr.

Die Performance-Messung im Rahmen des Jahresbonus erfolgt anhand zweier Teilziele, die additiv miteinander verknüpft sind. Als Teilziele werden vor Beginn des Geschäftsjahres zum einen individuelle Ziele und zum anderen KPI-Ziele hinterlegt. Die Zielerreichung je Teilziel kann zwischen 0 % und 200 % liegen. Ein Totalausfall des Jahresbonus ist demnach möglich. Ebenso ist im Falle eines erheblichen Übertreffens der gesetzten Ziele die maximal mögliche Zielerreichung auf 200 % begrenzt. Die nach Abschluss des Geschäftsjahres ermittelte Zielerreichung wird mit den beiden Zielbeträgen und ihren jeweiligen Gewichtungen multipliziert und führt zu einer Barauszahlung. Die Barauszahlung ist ebenfalls auf 200 % des Zielbetrags begrenzt. Die ausgewählten individuellen Ziele sowie die KPI-Ziele adressieren dabei vorrangig zentrale finanzielle Steuerungsgrößen in den beiden Segmenten Sicherheitstechnik und Medizintechnik und knüpfen somit an wesentliche Kennzahlen an, die für die Unternehmenssteuerung von Dräger relevant sind.

Die expliziten Schwellen-, Ziel- und Maximalwerte werden je Ziel und Vorstandsmitglied in den folgenden Abschnitten individuell und transparent ausgewiesen.

Individuelle Ziele

Das Teilziel „individuelle Ziele“ wird im Rahmen des Jahresbonus mit rund 55 % gewichtet. Die Zielerreichung der Vorstandsmitglieder wird anhand der für das jeweilige Vorstandsmitglied vor Beginn des abgelaufenen Geschäftsjahres festgelegten individuellen Ziele festgestellt. Die festgelegten individuellen Ziele können der nachstehenden Tabelle entnommen werden. Die ambitioniert gesetzten individuellen Ziele knüpfen dabei an die von den Vorstandsmitgliedern verantworteten Geschäftsbereiche an und sorgen dadurch für eine klare Zuordnung von Verantwortlichkeiten. Als Zielkategorien für die im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete individuelle Vergütung waren das EBIT, der Free Cashflow, der Umsatz und der Deckungsbeitrag des Jahres 2021 maßgeblich.

Das EBIT ist die Ausgangsgröße zur Ermittlung des DVA, der die maßgebliche Steuerungsgröße innerhalb des Dräger-Konzerns darstellt. Es ermöglicht das angestrebte profitable Wachstum und trägt somit zur Erreichung wesentlicher strategischer Ziele bei. Die Festlegung spezifischer EBIT-Ziele für jeden der beiden Unternehmensbereiche Medizin- und Sicherheitstechnik ermöglicht zudem eine stärkere Fokussierung der einzelnen Bereiche und sichert damit auch den Erfolg des Gesamtunternehmens.

Zusätzlich ist für den Vorstandsvorsitzenden und den stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden jeweils ein Ziel für den Free Cashflow festgelegt. Der Free Cashflow beschreibt die freien, dem Unternehmen zur Verfügung stehenden Geldmittel und fördert das von Dräger angestrebte profitable Wachstum, indem eine Verbesserung des Innenfinanzierungspotenzials von Dräger erreicht wird.

Darüber hinaus ist für das Vorstandsmitglied für den Bereich Sicherheitstechnik ein Umsatzziel vereinbart. Aufgrund der heterogeneren Geschäftsentwicklung in diesem Geschäftsbereich soll hierdurch das Wachstum zusätzlich incentiviert werden. Dies soll die derzeitige Marktposition entsprechend der strategischen Zielsetzungen ausbauen und konkretisieren.

Der Vorstand Vertrieb und Personal verantwortet in seiner Rolle die Schnittstellenfunktion zwischen den beiden Unternehmensbereichen Medizin- und Sicherheitstechnik und den Kunden. Die Vertriebssteuerung erfolgt dabei dezentral innerhalb der jeweiligen Ländergesellschaften, die in drei Regionsclustern zusammengefasst sind. Für jedes dieser Cluster wurde dabei ein Ziel für den Deckungsbeitrag definiert. Der Deckungsbeitrag gibt die Differenz zwischen Erlösen und variablen Kosten wieder. Als solcher setzt er Anreize zum Aufbau kosteneffizienter Strukturen und trägt somit zu einer nachhaltig werthaltigen Entwicklung von Dräger bei.

Kollektive Ziele für den gesamten Vorstand wurden für das Berichtsjahr nicht vereinbart. Die Feststellung des Grads der Zielerreichung erfolgte durch Beschluss des Aufsichtsrats der Drägerwerk Verwaltungs AG nach Ablauf des Geschäftsjahres.

Für die im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete individuelle Vergütung waren die folgenden individuellen Ziele resultierend aus 2021 für die Vorstandsmitglieder vereinbart:

INDIVIDUELLE ZIELE DES JAHRESBONUS 2021 (GEWÄHRUNG 2022)

Gewichtung
in %

Schwellen-
wert
in Mio. €

Zielwert
in Mio. €

Maximalwert
in Mio. €

Ist-Wert
in Mio. €

Ziel-
erreichung
in %

Gesamtziel-
erreichung
in %

Stefan Dräger / Gert-Hartwig Lescow

EBIT des Unternehmensbereichs Medizintechnik

33,3 %

80,6

120,6

160,6

191,6

200,0 %

178,2 %

EBIT des Unternehmensbereichs Sicherheitstechnik

33,3 %

26,2

66,2

106,2

80,0

134,6 %

Free Cashflow

33,4 %

144,0

194,0

244,0

275,0

200,0 %

Toni Schrofner

EBIT des Unternehmensbereichs Medizintechnik

100,0 %

80,6

120,6

160,6

191,6

200,0 %

200,0 %

Rainer Klug

EBIT des Unternehmensbereichs Sicherheitstechnik

66,7 %

26,2

66,2

106,2

80,0

134,6 %

149,4 %

Umsatz des Unternehmensbereichs Sicherheitstechnik

33,3 %

1.155,0

1.216,0

1.277,0

1.264,2

179,1 %

Dr. Reiner Piske

Deckungsbeitrag Europa

33,4 %

574,6

605,5

636,2

704,5

200,0 %

200,0 %

Deckungsbeitrag Amerika

33,3 %

109,0

125,8

142,7

166,2

200,0 %

Deckungsbeitrag Afrika, Asien und Australien

33,3 %

210,4

230,0

249,6

276,1

200,0 %

KPI-Ziele

Die Auszahlung des Jahresbonus beruht auf der Zielerreichung aus dem mit rund 45 % gewichteten Teilziel „KPI-Ziele“. Für dieses Teilziel wählt der Aufsichtsrat der Drägerwerk Verwaltungs AG jährlich eine Gruppe von KPIs aus und bestimmt die dafür anwendbaren Zielbandbreiten und die Gewichtungen. Bei den KPI-Zielen legte der Aufsichtsrat der Drägerwerk Verwaltungs AG für die im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung den Fokus auf Umsatzziele. Insgesamt wurden vier unterschiedliche Umsatzziele definiert. Diese adressieren spezifische Fokusthemen innerhalb der beiden Geschäftsbereiche von Dräger, denen besondere strategische Bedeutung zugemessen wurde. Durch die Berücksichtigung als Erfolgsziel innerhalb des Jahresbonus wird speziell im Bereich dieser Fokusthemen Wachstum incentiviert und ein wesentlicher Beitrag zum intendierten stetigen Wachstum von Dräger in beiden Unternehmensbereichen geleistet.

Auch für dieses Teilziel erfolgte die Festsetzung des Grads der Zielerreichung durch Beschluss des Aufsichtsrats der Drägerwerk Verwaltungs AG nach Ablauf des Geschäftsjahres.

Die im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete variable Vergütung basierte auf folgenden für 2021 festgelegten KPI-Zielen:

KPI-ZIELE DES JAHRESBONUS 2021 (GEWÄHRUNG 2022)

Gewichtung
in %

Schwellen-
wert

Zielwert

Maximalwert

Ist-Wert

Ziel-
erreichung
in %

Gesamtziel-
erreichung
in %

Stefan Dräger / Gert-Hartwig Lescow / Dr. Reiner Piske

Geräte- und Service Umsatz Monitoring (indiziert / Zielwert = 100 %)

25,0 %

85,0

100,0

115,0

112,0

179,2 %

167,3 %

Umsatz mit neuen Produkten Medizintechnik (in Mio. €)

25,0 %

120,0

160,0

200,0

204,6

200,0 %

Umsatz mit leichtem Atemschutz Sicherheitstechnik (in Mio. €)

25,0 %

161,2

191,2

221,2

207,5

154,3 %

Umsatz mit FGDS1

25,0 %

219,0

244,0

269,0

252,9

135,5 %

Rainer Klug

Umsatz mit leichtem Atemschutz Sicherheitstechnik (in Mio. €)

50,0 %

161,2

191,2

221,2

207,5

154,3 %

144,9 %

Umsatz mit FGDS1

50,0 %

219,0

244,0

269,0

252,9

135,5 %

Toni Schrofner

Geräte- und Service Umsatz Monitoring (indiziert / Zielwert = 100 %)

50,0 %

85,0

100,0

115,0

112,0

179,2 %

189,6 %

Umsatz mit neuen Produkten Medizintechnik (in Mio. €)

50,0 %

120,0

160,0

200,0

204,6

200,0 %

1 Fixed Gas Detection Systems

Gesamtzielerreichung Jahresbonus

Für die im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete individuelle Vergütung ergaben sich unter Zugrundelegung der Zielerreichung in den individuellen Zielen und den KPI-Zielen folgende Auszahlungsbeträge:

JAHRESBONUS 2021 ZUSAMMENFASSUNG (GEWÄHRUNG 2022)

Zielbetrag
in Tsd. €

Zielerreichung
individuelle
Ziele in %
(Gewichtung: 55 %)

Zielerreichung
KPI-Ziele in %
(Gewichtung: 45 %)

Gesamt-
zielerreichung
in %

Auszahlungs-
betrag
in 2022
in Tsd. €

Stefan Dräger

770,0

178,2 %

167,3 %

173,2 %

1.333,9

Gert-Hartwig Lescow

460,6

178,2 %

167,3 %

173,2 %

798,0

Toni Schrofner

385,0

200,0 %

189,6 %

195,3 %

751,8

Rainer Klug

385,0

149,4 %

144,9 %

147,4 %

567,4

Dr. Reiner Piske

385,0

200,0 %

167,3 %

185,1 %

712,7

Mehrjahresbonus

Um insbesondere auch die langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern, erhalten die Vorstandsmitglieder neben dem Jahresbonus eine mittel- und langfristige variable Vergütung in Form eines Mehrjahresbonus. Dieser unterteilt sich zum einen in einen Mid-Term-Bonus mit einer Performance-Periode von drei Jahren und zum anderen in einen Long-Term-Bonus mit einer Performance-Periode von fünf Jahren. Der Zielbetrag des Mehrjahresbonus teilt sich wie folgt auf den Mid-Term-Bonus und den Long-Term-Bonus auf:

Maßgebliche Zielgröße ist für beide Komponenten jeweils der erreichte DVA auf Konzernebene. Durch eine Verknüpfung der mittel- und langfristigen variablen Vergütung mit dem Erreichen des Group-DVA-Ziels wird ein starker Anreiz für eine langfristig wertorientierte Steuerung des Unternehmens gesetzt.

Mid-Term-Bonus

Die Zielerreichung für den Mid-Term-Bonus wird über drei Jahre gemessen, das jeweils betrachtete Geschäftsjahr sowie die beiden vorangegangenen Geschäftsjahre. Für die 2022 gewährte und geschuldete Mid-Term-Bonus-Tranche 2019 - 2021 fließen somit die Geschäftsjahre 2019, 2020 und 2021 in die Zielerreichung ein. Die Zielerreichung kann einen Wert von 0 % bis 250 % annehmen. Ein Totalausfall des Mid-Term-Bonus ist demnach möglich. Ebenso ist im Falle einer erheblichen Zielüberschreitung die maximal mögliche Zielerreichung auf 250 % begrenzt. Um eine Auszahlung aus dem Mid-Term-Bonus zu erhalten, muss der kumulierte Group-DVA-Ist-Wert über drei Jahre mindestens positiv sein. Die Barauszahlung aus dem Mid-Term-Bonus errechnet sich durch Multiplikation des Zielbetrags mit der Zielerreichung für das Dreijahres-Group-DVA-Ziel und ist auf 250 % des Zielbetrags begrenzt.

Der Aufsichtsrat der Drägerwerk Verwaltungs AG hat in der Vergangenheit für die Geschäftsjahre 2019 - 2021 im Zuge der Genehmigung des Budgets Zielbandbreiten für das Group-DVA-Ziel festgelegt. Nach Abschluss der Performance-Periode der Mid-Term-Bonus-Tranche 2019 - 2021 wurde die Zielerreichung anhand eines Abgleichs zwischen den über die Performance-Periode erreichten kumulierten Group-DVA-Ist-Werten und den kumulierten festgelegten Zielbandbreiten ermittelt. Aus den festgelegten Zielbandbreiten ergibt sich für die Tranche des Mid-Term-Bonus 2019 - 2021 folgende Zielerreichungskurve:

Die folgende tabellarische Übersicht fasst für die 2022 zur Auszahlung gekommene Tranche des Mid-Term-Bonus 2019 - 2021 den festgelegten Schwellen-, Ziel- und Maximalwert für das Dreijahres-Group-DVA-Ziel sowie die tatsächliche Zielerreichung und die hieraus resultierenden Auszahlungshöhen zusammen.

MID-TERM-BONUS-TRANCHE 2019 - 2021 ZUSAMMENFASSUNG (GEWÄHRUNG IN 2022)

Zielbetrag
in Tsd. €

Schwellenwert
Dreijahres-
Group-DVA
in Mio. €

Zielwert
Dreijahres-
Group-DVA
in Mio. €

Maximalwert
Dreijahres-
Group-DVA
in Mio. €

Ist-Wert
Dreijahres-
Group-DVA
in Mio. €

Zielerreichung
in %

Auszahlungs-
betrag
in 2022
in Tsd. €

Stefan Dräger

420,0

34,0

184,0

409,0

436,0

250,0 %

1.050,0

Gert-Hartwig Lescow

251,3

628,1

Toni Schrofner

210,0

525,0

Rainer Klug

210,0

525,0

Dr. Reiner Piske

210,0

525,0

Long-Term-Bonus

Die Zielerreichung für den Long-Term-Bonus wird über fünf Jahre vorwärtsgerichtet gemessen und in Tranchen dargestellt. Auch hier kann die Zielerreichung einen Wert von 0 % bis 250 % annehmen. Ein Totalausfall des Long-Term-Bonus ist demnach möglich. Ebenso ist im Falle einer erheblichen Zielüberschreitung die maximal mögliche Zielerreichung auf 250 % begrenzt. Um eine Auszahlung aus dem Long-Term-Bonus zu erhalten, muss der erzielte kumulierte Fünfjahres-Group-DVA-Ist-Wert mindestens positiv sein. Die Barauszahlung aus dem Long-Term-Bonus errechnet sich durch Multiplikation des Zielbetrags mit der Zielerreichung für das Fünfjahres-Group-DVA-Ziel und ist auf 250 % des Zielbetrags begrenzt.

Zu Beginn der Performance-Periode legt der Aufsichtsrat der Drägerwerk Verwaltungs AG auf Basis der Fünfjahresplanung ein Group-DVA-Ziel fest, das nach Ablauf der Performance-Periode kumulativ erreicht werden soll. Der Grad der Zielerreichung wird anhand eines Abgleichs zwischen den erreichten, kumulierten Group-DVA-Ist-Werten und dem vorab festgelegten Zielwert ermittelt.

Der Long-Term-Bonus wurde erstmalig im Jahr 2019 für die Tranche 2019 - 2023 zugeteilt, sodass eine erstmalige vollständige Auszahlung hieraus erst im Jahr 2024 erfolgt. Im Rahmen der Einführung legte der Aufsichtsrat der Drägerwerk Verwaltungs AG einmalig zum Zeitpunkt der Zielfestsetzung für diese Performance-Periode für jedes der Jahre 2019 bis 2023 Zwischenziele fest. Bei Erreichen dieser Ziele erhalten die Vorstandsmitglieder eine Vorschusszahlung in Höhe von 50 % des jeweiligen jährlichen Zielbetrags der Long-Term-Bonus-Tranchen, die mit der finalen Bonushöhe verrechnet wird. Der finale Auszahlungsbetrag ermittelt sich dabei einmalig als das Fünffache des Zielbetrags multipliziert mit der finalen Zielerreichung, die auf 250 % begrenzt ist.

Soweit sich im Rahmen der Verrechnung ein Saldo zugunsten des Vorstandsmitglieds ergibt, ist dieser an das Vorstandsmitglied auszubezahlen; im Falle eines Saldos zulasten des Vorstandsmitglieds sind zu viel erhaltene Beträge grundsätzlich zurückzuerstatten. In letzterem Fall kann der Aufsichtsrat der Drägerwerk Verwaltungs AG nach billigem Ermessen und unter Berücksichtigung der Gesamtumstände entscheiden, ob und gegebenenfalls in welcher Höhe der Negativsaldo mit anderen Ansprüchen oder zukünftigen variablen Vergütungszahlungen in zumutbarer Weise verrechnet wird, ohne dass es einer Zustimmung des Vorstandsmitglieds bedarf.

Die Auszahlung erfolgt nur, wenn das jeweilige Vorstandsmitglied seinen Vertrag vollständig erfüllt.

Die weitere Tabelle zeigt die im Jahr 2022 gezahlten Vorschüsse für die erstmalige Tranche 2019 - 2023 für das 2021 erreichte Zwischenziel:

LONG-TERM-BONUS-TRANCHE 2019 - 2023 (ZWISCHENZIEL 2021)

Zielbetrag
in Tsd. €

Zwischenziel
DVA 2021
in Mio. €

Ist-Wert
DVA 2021
in Mio. €

Zwischenziel
erreicht

Auszahlungsbetrag
(Vorschusszahlung 2022)
in Tsd. €

Stefan Dräger

350,0

8,3

171,8

ja

175,0

Gert-Hartwig Lescow

209,4

104,7

Toni Schrofner

175,0

87,5

Rainer Klug

175,0

87,5

Dr. Reiner Piske

175,0

87,5

Für die Long-Term-Bonus-Tranche 2022 - 2026 hat der Aufsichtsrat der Drägerwerk Verwaltungs AG folgende Zielbeträge sowie je einen Schwellen-, Ziel- und Maximalwert für das Fünfjahres-Group-DVA-Ziel festgelegt. Der Soll/Ist-Vergleich mit der Zielerreichung dieser Tranche kann erst im Auszahlungsjahr 2027 dargestellt werden.

LONG-TERM-BONUS-TRANCHE 2022 - 2026

Zielbetrag
in Tsd. €

Schwellenwert
Fünfjahres-
Group-DVA
in Mio. €

Zielwert
Fünfjahres-
Group-DVA
in Mio. €

Maximalwert
Fünfjahres-
Group-DVA
in Mio. €

Stefan Dräger

350,0

500,0

750,0

1.175,0

Gert-Hartwig Lescow

212,5

Toni Schrofner

175,0

Rainer Klug

175,0

Dr. Reiner Piske

175,0

Aktienbasierte Vergütung

Vorstandsmitglieder haben die Möglichkeit, am Mitarbeiterbeteiligungsprogramm von Dräger teilzunehmen. Für den Erwerb von je drei Vorzugsaktien aus eigenen Mitteln erhalten die Teilnehmer von Dräger eine Vorzugsaktie gratis in ihrem jeweiligen Depot gutgeschrieben. Die Haltefrist für diese Vorzugsaktien – einschließlich der selbst erworbenen – beträgt zwei Jahre.

Zudem hat der Aufsichtsrat der Drägerwerk Verwaltungs AG den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2021 die Möglichkeit eingeräumt, auf Wunsch statt der Auszahlung eines Teils ihrer variablen Vergütung in bar eine Auszahlung in Aktien gemäß den Bestimmungen des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms zu erhalten. Dieser Teil beträgt für den Vorsitzenden 30 %, seinen Stellvertreter 25 % und die weiteren Mitglieder 20 %. Von dieser Möglichkeit können alle Vorstandsmitglieder erstmals im Auszahlungsjahr 2022 Gebrauch machen. Sofern das Vorstandsmitglied dieses Wahlrecht ausübt und im Anschluss kein Mitarbeiterbeteiligungsprogramm gewährt wird, erhält das Vorstandsmitglied den hierfür einbehaltenen Auszahlungsbetrag am Ende des Kalenderjahres mit einem Aufschlag von 10 % in bar zurückgezahlt.

Im Rahmen des oben beschriebenen Programms, von dem die einzelnen Vorstandsmitglieder erstmals in diesem Geschäftsjahr Gebrauch gemacht haben, wurden Teile der aus dem Geschäftsjahr 2021 resultierenden variablen Vergütung in Aktien umgewandelt. Die nachfolgende Tabelle zeigt den Umfang der getätigten Investitionen und die damit verbundene Ausgabe der Bonusaktien als gewährte und geschuldete aktienbasierte Vergütung. Des Weiteren ist im ausgewiesenen Betrag der aktienbasierten Vergütung der Kurseffekt zwischen dem vor Programmstart festgelegten Maximalpreis in Höhe von 40,75 EUR und dem lohnsteuerlich relevanten Aktienkurs in Höhe von 42,10 EUR enthalten.

AKTIENBASIERTE VERGÜTUNG - UMWANDLUNG IN 2022

Anzahl
Investmentaktien

Gesamtwert
Investmentaktien
in Tsd. €

Anzahl
erhaltene
Bonusaktien

Gesamtwert
Bonusaktien
in Tsd. €

Gesamtwert
Aktienbasierte
Vergütung
in Tsd. €

Stefan Dräger

7.500

306

2.500

105

115

Gert-Hartwig Lescow

8.193

334

2.731

115

126

Toni Schrofner

201

8

67

3

3

Rainer Klug

60

2

20

1

1

Dr. Reiner Piske

240

10

80

3

4

Die folgende Tabelle stellt die auf die Anzahl der gesperrten Aktien bezogene Entwicklung dar:

AKTIENSPIEGEL 2022

in Stück

Anzahl
gesperrter
Aktien
1. Januar 2022

Zugang
gesperrter
Aktien
2022

Entsperrte
Aktien
2022

Anzahl
gesperrter
Aktien
31. Dezember 2022

Stefan Dräger

240

10.000

80

10.160

Gert-Hartwig Lescow

240

10.924

80

11.084

Toni Schrofner

160

268

-

428

Rainer Klug

160

80

-

240

Dr. Reiner Piske

240

320

80

480

VERGÜTUNGSBEZOGENE RECHTSGESCHÄFTE

Leistungen Dritter

Keinem Mitglied des Vorstands wurden für das abgelaufene Geschäftsjahr Leistungen Dritter im Hinblick auf die Tätigkeit als Vorstandsmitglied gewährt oder zugesagt.

Konzerninterne Organstellungen und Nebentätigkeiten

Etwaige Ansprüche auf Vergütungen für die Übernahme von konzerninternen Organstellungen oder die Übernahme von (ehrenamtlichen) Funktionen innerhalb eines Verbands auf Wunsch der Gesellschaft sind durch die Zahlung des Jahresgrundgehalts abgegolten. Erhält ein Vorstandsmitglied für derartige Tätigkeiten eine Vergütung, wird diese vollständig auf das Jahresgrundgehalt angerechnet.

Die Übernahme jedweder weiteren Nebentätigkeiten erfordert die vorherige Zustimmung des Aufsichtsrats der Drägerwerk Verwaltungs AG. Ob und inwieweit eine etwaige Vergütung hieraus auf die Vergütung angerechnet werden soll, obliegt der Entscheidung des Aufsichtsrats der Drägerwerk Verwaltungs AG.

Für das Geschäftsjahr 2022 wurde keinem Vorstandsmitglied eine Vergütung im Zusammenhang mit der Übernahme von konzerninternen Organstellungen, der Übernahme von (ehrenamtlichen) Funktionen innerhalb eines Verbands auf Wunsch der Gesellschaft oder für eine Nebentätigkeit gewährt.

Leistungen bei vorzeitiger Beendigung des Dienstvertrags – Abfindungsregelungen

Im Fall der Beendigung des Vorstandsamts durch Widerruf der Bestellung aus wichtigem Grund (§ 84 Abs. 3 S. 1 AktG) kann die Gesellschaft den Vertrag mit einer Kündigungsfrist von einem Monat zum Ablauf eines Kalendermonats kündigen und das Vorstandsmitglied unter Fortzahlung der Bezüge von seiner Verpflichtung der Leistungserbringung freistellen.

Alle Verträge der Vorstandsmitglieder enthalten Regelungen für eine vorzeitige Beendigung ihrer Tätigkeit ohne wichtigen Grund. Sie begrenzen die Abfindung auf die Gesamtvergütung, bestehend aus dem festen Grundgehalt, variabler Vergütung, etwaiger Sonderzahlungen und Nebenleistungen, von maximal zwei Geschäftsjahren (Abfindungs-Cap) und übersteigen in keinem Fall die Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrags.

Sofern die Beendigung des Dienstvertrags aufgrund eines durch das Vorstandsmitglied zu vertretendem wichtigen Grunde erfolgt, entfällt der Anspruch auf eine Abfindung.

Im Geschäftsjahr 2022 hat keines der Vorstandsmitglieder seine Tätigkeit beendet, weder vorzeitig noch regulär.

Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Vorstands

VERGÜTUNG DER GEGENWÄRTIGEN VORSTANDSMITGLIEDER

Die folgenden Tabellen stellen die gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstandsmitglieder gem. § 162 AktG dar. Der Begriff der gewährten und geschuldeten Vergütung nach § 162 AktG wird, wie im vorangegangenen Geschäftsjahr, als tatsächlicher Zufluss ausgelegt. Im Ausweis des Geschäftsjahres 2022 handelt es sich daher um das für das Geschäftsjahr ausbezahlte Jahresgrundgehalt, die für das Geschäftsjahr angefallenen Nebenleistungen, den im Geschäftsjahr 2022 gezahlten Jahresbonus für 2021, den im Geschäftsjahr 2022 gezahlten Mid-Term-Bonus, der auf Basis der Performance in den Geschäftsjahren 2019 bis 2021 ermittelt wurde, Vorschusszahlungen auf die Long-Term-Bonus-Tranche 2019 - 2023 sowie den Wert der aktienbasierten Vergütung für das Geschäftsjahr 2022.

IM GESCHÄFTSJAHR GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG

2022

2021

Stefan Dräger, Vorstandsmitglied seit 1. März 2005, Vorstandsvorsitzender

in Tsd. €

in %

in Tsd. €

in %

Jahresgrundgehalt

600,0

18,2 %

600,0

20,7 %

Nebenleistungen

13,5

0,4 %

13,4

0,5 %

Summe der fixen Vergütungsbestandteile

613,5

18,7 %

613,4

21,1 %

Einjährige variable Vergütung

Jahresbonus 2020

1.446,7

49,9 %

Jahresbonus 2021

1.333,9

40,6 %

Mehrjährige variable Vergütung

MTB 2018-2020

665,5

22,9 %

MTB 2019-2021

1.050,0

31,9 %

LTB-Vorschusszahlung

175,0

5,3 %

175,0

6,0 %

Aktienbasierte Vergütung

115,4

3,5 %

1,1

0,0 %

Summe der variablen Vergütungsbestandteile

2.674,3

81,3 %

2.288,3

78,9 %

Gesamtvergütung

3.287,8

100,0 %

2.901,7

100,0 %

IM GESCHÄFTSJAHR GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG

2022

2021

Gert-Hartwig Lescow, Vorstandsmitglied seit 1. April 2008, Vorstand Finanzen und IT & Stellv. Vorstandsvorsitzender

in Tsd. €

in %

in Tsd. €

in %

Jahresgrundgehalt

500,0

22,9 %

495,0

27,1 %

Nebenleistungen

25,6

1,2 %

24,4

1,3 %

Summe der fixen Vergütungsbestandteile

525,6

24,1 %

519,4

28,4 %

Einjährige variable Vergütung

Jahresbonus 2020

826,7

45,2 %

Jahresbonus 2021

798,0

36,6 %

Mehrjährige variable Vergütung

MTB 2018-2020

380,3

20,8 %

MTB 2019-2021

628,1

28,8 %

LTB-Vorschusszahlung

104,7

4,8 %

100,0

5,5 %

Aktienbasierte Vergütung

126,0

5,8 %

1,1

0,1 %

Summe der variablen Vergütungsbestandteile

1.656,8

75,9 %

1.308,1

71,6 %

Gesamtvergütung

2.182,4

100,0 %

1.827,5

100,0 %

IM GESCHÄFTSJAHR GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG

2022

2021

Toni Schrofner, Vorstandsmitglied seit 1. September 2010, Vorstand Medizintechnik

in Tsd. €

in %

in Tsd. €

in %

Jahresgrundgehalt

400,0

22,4 %

400,0

25,6 %

Nebenleistungen

14,6

0,8 %

17,2

1,1 %

Summe der fixen Vergütungsbestandteile

414,6

23,3 %

417,2

26,7 %

Einjährige variable Vergütung

Jahresbonus 2020

723,3

46,3 %

Jahresbonus 2021

751,8

42,2 %

Mehrjährige variable Vergütung

MTB 2018-2020

332,8

21,3 %

MTB 2019-2021

525,0

29,5 %

LTB-Vorschusszahlung

87,5

4,9 %

87,5

5,6 %

Aktienbasierte Vergütung

3,1

0,2 %

1,1

0,1 %

Summe der variablen Vergütungsbestandteile

1.367,4

76,7 %

1.144,7

73,3 %

Gesamtvergütung

1.782,0

100,0 %

1.561,9

100,0 %

IM GESCHÄFTSJAHR GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG

2022

2021

Rainer Klug, Vorstandsmitglied seit 1. August 2015, Vorstand Sicherheitstechnik

in Tsd. €

in %

in Tsd. €

in %

Jahresgrundgehalt

400,0

25,0 %

400,0

26,8 %

Nebenleistungen

19,8

1,2 %

11,7

0,8 %

Summe der fixen Vergütungsbestandteile

419,8

26,2 %

411,7

27,5 %

Einjährige variable Vergütung

Jahresbonus 2020

662,0

44,3 %

Jahresbonus 2021

567,4

35,4 %

Mehrjährige variable Vergütung

MTB 2018-2020

332,8

22,3 %

MTB 2019-2021

525,0

32,8 %

LTB-Vorschusszahlung

87,5

5,5 %

87,5

5,9 %

Aktienbasierte Vergütung

0,9

0,1 %

1,1

0,1 %

Summe der variablen Vergütungsbestandteile

1.180,8

73,8 %

1.083,4

72,5 %

Gesamtvergütung

1.600,6

100,0 %

1.495,1

100,0 %

IM GESCHÄFTSJAHR GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG

2022

2021

Dr. Reiner Piske, Vorstandsmitglied seit 1. November 2015, Vorstand Vertrieb und Personal

in Tsd. €

in %

in Tsd. €

in %

Jahresgrundgehalt

400,0

22,9 %

400,0

25,5 %

Nebenleistungen

17,4

1,0 %

22,0

1,4 %

Summe der fixen Vergütungsbestandteile

417,4

23,9 %

422,0

26,9 %

Einjährige variable Vergütung

Jahresbonus 2020

723,3

46,2 %

Jahresbonus 2021

712,7

40,8 %

Mehrjährige variable Vergütung

MTB 2018-2020

332,8

21,2 %

MTB 2019-2021

525,0

30,1 %

LTB-Vorschusszahlung

87,5

5,0 %

87,5

5,6 %

Aktienbasierte Vergütung

3,7

0,2 %

1,1

0,1 %

Summe der variablen Vergütungsbestandteile

1.328,9

76,1 %

1.144,7

73,1 %

Gesamtvergütung

1.746,3

100,0 %

1.566,7

100,0 %

VERGÜTUNG FRÜHERER VORSTANDSMITGLIEDER

Im Geschäftsjahr 2022 wurde dem früheren Vorstandsmitglied Dr. Herbert Fehrecke, der seine Tätigkeit innerhalb der letzten zehn Geschäftsjahre beendet hat, eine Festvergütung in Form von Bezügen der Altersversorgung in Höhe von 21,9 Tsd. EUR gewährt und geschuldet. Für die weiteren 14 ehemaligen Vorstandsmitglieder, die ihre Tätigkeit vor mehr als zehn Jahren beendet haben, betrugen die festen Altersversorgungsbezüge 3.375,7 Tsd. EUR (2021: 3.318,0 Tsd. EUR).

Die nach IAS 19 ermittelten Pensionsverpflichtungen gegenüber ehemaligen Vorstandsmitgliedern beliefen sich zum Ende des Berichtsjahres auf 35.059,7 Tsd. EUR (2021: 38.682,7 Tsd. EUR).

Weitere Festvergütungen, Nebenleistungen, variable oder sonstige Vergütungen wurden den früheren Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 weder gewährt noch geschuldet.

AUFWENDUNGSERSATZANSPRÜCHE

Soweit die Drägerwerk Verwaltungs AG Vorstandsvergütungen trägt, steht ihr nach § 11 Abs. 1 und Abs. 3 der Satzung der Drägerwerk AG & Co. KGaA ein monatlich abzurechnender Aufwendungsersatzanspruch gegen die Drägerwerk AG & Co. KGaA zu. Für die Geschäftsführung und die Übernahme der persönlichen Haftung erhält die persönlich haftende Gesellschafterin gemäß § 11 Abs. 4 der Satzung der Drägerwerk AG & Co. KGaA eine gewinn- und verlustunabhängige Vergütung in Höhe von 6 % ihres im Jahresabschluss bilanzierten Eigenkapitals, die eine Woche nach der Aufstellung des Jahresabschlusses der persönlich haftenden Gesellschafterin fällig wird. Im Geschäftsjahr beträgt diese Vergütung 113,9 Tsd. EUR (2021: 110,6 Tsd. EUR) zuzüglich eventuell anfallender Umsatzsteuer.

Vergütung des Aufsichtsrats

Vergütungssystem des Aufsichtsrats der Drägerwerk AG & Co. KGaA

GRUNDLAGEN DES VERGÜTUNGSSYSTEMS DES AUFSICHTSRATS DER DRÄGERWERK AG & CO. KGAA

Der Aufsichtsrat hat zwölf Mitglieder, die entsprechend dem Mitbestimmungsgesetz zu gleichen Teilen von den Anteilseignern und den Arbeitnehmern gewählt werden.

Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung und Beratung des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Er kann den Vorstand weder bestellen noch abberufen und regelt auch nicht dessen vertragliche Bedingungen. Durch die Angemessenheit der Aufsichtsratsvergütung wird sichergestellt, dass die Gesellschaft auch weiterhin in der Lage sein wird, qualifizierte Kandidaten für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu gewinnen; hierdurch trägt auch die Aufsichtsratsvergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

Die ordentliche Hauptversammlung der Drägerwerk AG & Co. KGaA hat die Bezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats der Drägerwerk AG & Co. KGaA seit dem Geschäftsjahr 2011 in der Satzung festgelegt. Nach der letztmaligen Überarbeitung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat erfolgte die Billigung dieses angepassten Vergütungssystems durch die Hauptversammlung am 30. September 2020 mit einer Mehrheit von 90,02 % der Stimmen. Sofern die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat im Zuge einer Überprüfung der Aufsichtsratsvergütung Anlass zu einer Änderung eben jener sehen, unterbreiten sie der Hauptversammlung einen Vorschlag für ein geändertes Vergütungssystem oder eine geänderte Vergütungshöhe und für eine entsprechende Änderung von § 21 der Satzung; unabhängig von einer Änderung wird der Hauptversammlung die Vergütung des Aufsichtsrats einschließlich des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat alle vier Jahre zur (gegebenenfalls bestätigenden) Beschlussfassung nach § 113 Abs. 3 AktG vorgelegt.

VERGÜTUNGSSYSTEM DES AUFSICHTSRATS DER DRÄGERWERK AG & CO. KGAA

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in der Satzung geregelt; Nebenvereinbarungen bestehen nicht. Demnach erhält gemäß § 21 Abs. 1 der Satzung der Drägerwerk AG & Co. KGaA jedes Aufsichtsratsmitglied neben der Erstattung seiner Auslagen eine jährliche Vergütung, die sich aus einem Fixbetrag von 25.000 EUR und einer variablen Vergütung zusammensetzt. Die variable Komponente wird auf Basis der unternehmensbezogenen Kennziffer DVA ermittelt und beträgt 0,015 % des DVA, jedoch höchstens 20.000 EUR.

Gemäß § 21 Abs. 2 und 3 der Satzung der Drägerwerk AG & Co. KGaA basiert die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats auf den folgenden Grundsätzen: Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält den dreifachen und der stellvertretende Vorsitzende den eineinhalbfachen Betrag eines einfachen Aufsichtsratsmitglieds. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten eine zusätzliche jährliche Festvergütung von 10.000 EUR, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses zusätzlich 30.000 EUR. Mitglieder des Nominierungsausschusses erhalten keine zusätzliche Vergütung.

Die Vergütung ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihres Amtes ein Zwölftel der Vergütung. Dies gilt entsprechend für die Mitgliedschaft in Ausschüssen des Aufsichtsrats.

Dem Aufsichtsrat werden keine Sitzungsgelder erstattet. Die Gesellschaft schließt für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vermögensschadenhaftpflicht- (D&O), eine Haftpflicht- und eine Rechtsschutzversicherung ab, die keine Bestandteile der Aufsichtsratsvergütung sind. Der Selbstbehalt für jedes Aufsichtsratsmitglied ist auf das Eineinhalbfache seiner fixen Jahresvergütung festgelegt.

Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat, die bei einer Dräger-Konzerngesellschaft beschäftigt sind, beziehen ihre reguläre Vergütung von der jeweiligen Konzerngesellschaft. Sie hatten im Geschäftsjahr 2022 die Möglichkeit, wie auch alle anderen Arbeitnehmer in Deutschland, an dem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm teilzunehmen.

Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Aufsichtsrats

Die folgende Tabelle weist die jedem einzelnen Mitglied des Aufsichtsrats der Drägerwerk AG & Co. KGaA gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2022 aus. Gemäß Satzung der Gesellschaft ist die Aufsichtsratsvergütung insgesamt nach Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung im darauffolgenden Geschäftsjahr fällig. Im Ausweis für das Geschäftsjahr 2022 handelt es sich demzufolge um die für das Geschäftsjahr 2021 geleistete Aufsichtsratstätigkeit:

AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG DER DRÄGERWERK AG & CO. KGAA

Auszahlung in 2022

Auszahlung in 2021

Festvergütung

Variable Vergütung

Vergütung Prüfungsausschuss

Gesamtvergütung

Festvergütung

Variable Vergütung

Vergütung Prüfungsausschuss

Gesamtvergütung

in T€

in %

in T€

in %

in T€

in %

in T€

in %

in T€

in %

in T€

in %

in T€

in %

in T€

in %

Stefan Lauer
(Vorsitzender)

75

52 %

60

41 %

10

7 %

145

100 %

60

46 %

60

46 %

10

8 %

130

100 %

Siegfrid Kasang
(Stellv. Vorsitzender)

38

48 %

30

39 %

10

13 %

78

100 %

30

43 %

30

43 %

10

14 %

70

100 %

Nike Benten

25

56 %

20

44 %

45

100 %

20

50 %

20

50 %

40

100 %

Maria Dietz

25

56 %

20

44 %

45

100 %

20

50 %

20

50 %

40

100 %

Daniel Friedrich

25

45 %

20

36 %

10

18 %

55

100 %

20

40 %

20

40 %

10

20 %

50

100 %

Prof. Dr. Thorsten Grenz

25

33 %

20

27 %

30

40 %

75

100 %

20

33 %

20

33 %

20

33 %

60

100 %

Astrid Hamker

25

56 %

20

44 %

45

100 %

20

50 %

20

50 %

40

100 %

Stephan Kruse

25

56 %

20

44 %

45

100 %

20

50 %

20

50 %

40

100 %

Uwe Lüders

25

45 %

20

36 %

10

18 %

55

100 %

20

40 %

20

40 %

10

20 %

50

100 %

Thomas Rickers

25

56 %

20

44 %

45

100 %

20

50 %

20

50 %

40

100 %

Bettina van Almsick

25

56 %

20

44 %

45

100 %

20

50 %

20

50 %

40

100 %

Dr. Reinhard Zinkann

25

56 %

20

44 %

45

100 %

20

50 %

20

50 %

40

100 %

Gesamt

363

290

70

723

290

290

60

640

Der Aufsichtsrat der Drägerwerk Verwaltungs AG hat sechs Mitglieder, die von der Stefan Dräger GmbH gewählt werden und die derzeit personengleich mit den Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat der Drägerwerk AG & Co. KGaA sind.

Ihm obliegt die Bestellung und Abberufung des Vorstands sowie die Festlegung der Vorstandsvergütung.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Drägerwerk Verwaltungs AG erhalten eine Vergütung, die durch die Hauptversammlung der Drägerwerk Verwaltungs AG pauschal festgesetzt und durch Beschluss des Aufsichtsrats der Drägerwerk Verwaltungs AG auf seine Mitglieder verteilt wird.

Im Geschäftsjahr 2022 erhielten die sechs Mitglieder des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin, der Drägerwerk Verwaltungs AG, folgende Vergütung für die im Geschäftsjahr 2021 geleistete Aufsichtsratstätigkeit:

AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG DER DRÄGERWERK VERWALTUNGS AG

Auszahlung in 2022

Auszahlung in 2021

Festvergütung

Auslagenpauschale

Gesamtvergütung

Festvergütung

Auslagenpauschale

Gesamtvergütung

in Tsd. €

in %

in Tsd. €

in %

in Tsd. €

in %

in Tsd. €

in %

in Tsd. €

in %

in Tsd. €

in %

Stefan Lauer
(Vorsitzender)

80

89 %

10

11 %

90

100 %

60

86 %

10

14 %

70

100 %

Maria Dietz

20

67 %

10

33 %

30

100 %

15

60 %

10

40 %

25

100 %

Prof. Dr. Thorsten Grenz

20

67 %

10

33 %

30

100 %

15

60 %

10

40 %

25

100 %

Astrid Hamker

20

67 %

10

33 %

30

100 %

15

60 %

10

40 %

25

100 %

Uwe Lüders

20

67 %

10

33 %

30

100 %

15

60 %

10

40 %

25

100 %

Dr. Reinhard Zinkann

20

67 %

10

33 %

30

100 %

15

60 %

10

40 %

25

100 %

Gesamt

180

60

240

135

60

195

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Im Rahmen der nachfolgenden vergleichenden Darstellung wird die individuelle und die durchschnittliche jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der durchschnittlichen Vergütung aller Arbeitnehmer der Region Deutschland des Konzerns auf Vollzeitäquivalenzbasis gegenübergestellt. Die Vergütung der in der vergleichenden Darstellung einbezogenen Arbeitnehmer berücksichtigt alle Lohn- und Gehaltselemente inklusive Sozialabgaben, angelehnt an die Vorstandsvergütung. Die Reduktion der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung resultiert überwiegend aus strukturellen Veränderungen, geringeren Boni bei den Beschäftigten sowie aus Einmal- und Sondereffekten.

VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER VERGÜTUNGS- UND ERTRAGSENTWICKLUNG FÜR DIE MITGLIEDER DES VORSTANDS

in Tsd. €

Gewährt und
geschuldet
2022

Gewährt und
geschuldet
2021

Veränderung
2022/2021
in %

Veränderung
2021/2020
in %

Veränderung
2020/2019
in %

Veränderung
2019/2018
in %

Vergütung Vorstandsmitglieder

Stefan Dräger

3.287,8

2.901,7

13,3 %

42,2 %

50,6 %

-12,8 %

Gert-Hartwig Lescow

2.182,4

1.827,5

19,4 %

38,3 %

42,1 %

-8,2 %

Toni Schrofner

1.782,0

1.561,9

14,1 %

61,8 %

16,8 %

-10,8 %

Rainer Klug

1.600,6

1.495,1

7,1 %

61,3 %

18,7 %

-21,2 %

Dr. Reiner Piske

1.746,3

1.566,7

11,5 %

56,8 %

32,7 %

-14,5 %

Vergütung Arbeitnehmer

Durchschnitt

85,3

87,3

-2,3 %

0,9 %

4,0 %

3,0 %

Ertragsentwicklung

Umsatz Konzern

3.045.226,6

3.328.418,9

-8,5 %

-2,3 %

22,5 %

7,2 %

EBIT Konzern

-88.608,0

271.682,1

< -1 %

-31,5 %

> +100 %

6,3 %

DVA Konzern

-196.198,4

171.755,5

< -1 %

-42,2 %

> +100 %

23,2 %

+ Jahresüberschuss/ - Jahresfehlbetrag Drägerwerk AG & Co. KGaA

-195.052,1

123.400,2

< -1 %

> +100 %

< -1 %

> +100 %

VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER VERGÜTUNGS- UND ERTRAGSENTWICKLUNG FÜR DIE MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS

in Tsd. €

Gewährt und
geschuldet
2022

Gewährt und
geschuldet
2021

Veränderung
2022/2021
in %

Veränderung
2021/2020
in %

Veränderung
2020/2019
in %

Veränderung
2019/2018
in %

Vergütung Aufsichtsratsmitglieder Drägerwerk AG & Co. KGaA

Stefan Lauer (Vorsitzender ab 4. Mai 2018)

145,0

130,0

11,5 %

85,7 %

31,2 %

74,2 %

Siegfrid Kasang (Stellv. Vorsitzender)

77,5

70,0

10,7 %

75,0 %

0,0 %

-28,5 %

Nike Benten

45,0

40,0

12,5 %

100,0 %

0,0 %

-34,7 %

Maria Dietz (ab 4. Mai 2018)

45,0

40,0

12,5 %

100,0 %

50,0 %

Daniel Friedrich

55,0

50,0

10,0 %

66,7 %

0,0 %

-26,1 %

Prof. Dr. Thorsten Grenz

75,0

60,0

25,0 %

50,0 %

0,0 %

-21,0 %

Astrid Hamker (ab 4. Mai 2018)

45,0

40,0

12,5 %

100,0 %

50,0 %

Stephan Kruse (ab 4. Mai 2018)

45,0

40,0

12,5 %

100,0 %

50,0 %

Uwe Lüders

55,0

50,0

10,0 %

66,7 %

12,5 %

-12,9 %

Thomas Rickers

45,0

40,0

12,5 %

100,0 %

0,0 %

-34,7 %

Bettina van Almsick

45,0

40,0

12,5 %

100,0 %

0,0 %

-34,7 %

Dr. Reinhard Zinkann

45,0

40,0

12,5 %

100,0 %

0,0 %

-34,7 %

Vergütung Aufsichtsratsmitglieder Drägerwerk Verwaltungs AG

Stefan Lauer (Vorsitzender ab 4. Mai 2018)

90,0

70,0

28,6 %

0,0 %

27,3 %

120,0 %

Maria Dietz (ab 4. Mai 2018)

30,0

25,0

20,0 %

0,0 %

50,0 %

Prof. Dr. Thorsten Grenz

30,0

25,0

20,0 %

0,0 %

0,0 %

0,0 %

Uwe Lüders

30,0

25,0

20,0 %

0,0 %

0,0 %

25,0 %

Astrid Hamker (ab 4. Mai 2018)

30,0

25,0

20,0 %

0,0 %

50,0 %

Dr. Reinhard Zinkann

30,0

25,0

20,0 %

0,0 %

0,0 %

25,0 %

Vergütung Arbeitnehmer

Durchschnitt

85,3

87,3

-2,3 %

0,9 %

4,0 %

3,0 %

Ertragsentwicklung

Umsatz Konzern

3.045.226,6

3.328.418,9

-8,5 %

-2,3 %

22,5 %

7,2 %

EBIT Konzern

-88.608,0

271.682,1

< -1 %

-31,5 %

> +100 %

6,3 %

DVA Konzern

-196.198,4

171.755,5

< -1 %

-42,2 %

> +100 %

23,2 %

+ Jahresüberschuss/ - Jahresfehlbetrag Drägerwerk AG & Co. KGaA

-195.052,1

123.400,2

< -1 %

> +100 %

< -1 %

> +100 %

Vermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Drägerwerk AG & Co. KGaA, Lübeck

PRÜFUNGSURTEIL

Wir haben den Vergütungsbericht der Drägerwerk AG & Co. KGaA, Lübeck, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

GRUNDLAGE FÜR DAS PRÜFUNGSURTEIL

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

VERANTWORTUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER UND DES AUFSICHTSRATS

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

VERANTWORTUNG DES WIRTSCHAFTSPRÜFERS

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Hamburg, den 21. Februar 2023

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Dr. Andreas Focke
Wirtschaftsprüfer

Christoph Fehling
Wirtschaftsprüfer

IV.

Angaben nach § 87a Abs. 1 AktG zur Beschreibung des Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder der Drägerwerk Verwaltungs AG

Präambel

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Drägerwerk Verwaltungs AG wurde der Hauptversammlung zuletzt am 07. Mai 2021 vorgelegt und von ihr mit großer Mehrheit gebilligt. Der Aufsichtsrat der Drägerwerk Verwaltungs AG hat das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder überprüft und angepasst und der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Ab dem Geschäftsjahr 2023 werden die Regelungen zur aktienbasierten Vergütung der Vorstandsmitglieder angepasst, mit dem Ziel, den langfristigen Charakter der variablen Vergütung zu stärken und den Anteil der aktienbasierten Vergütung zu erhöhen. Dies wird in Form einer verpflichtenden Umwandlung von insgesamt 20 % der variablen Vergütung in virtuelle Aktien mit einer fünfjährigen Haltedauer erfolgen. Aufgrund dieser neuen Komponente wird zudem die Maximalvergütung für den Vorstand insgesamt auf EUR 30 Millionen erhöht.

Weiterhin wird das Vergütungssystem für das Vorstandsmitglied Medizintechnik um eine langfristig variable Vergütungskomponente auf Basis der Entwicklung des Geschäfts im Bereich Monitoring ergänzt.

1.

Grundzüge des Vergütungssystems des Vorstands

Die Drägerwerk AG & Co. KGaA („Dräger“) ist ein global agierendes Unternehmen in den Bereichen der Medizin- und Sicherheitstechnik. Gemäß unserem Leitsatz „Technik für das Leben“ schützen, unterstützen und retten die Produkte von Dräger Leben. Unsere unternehmerischen Entscheidungen werden maßgeblich von unseren Unternehmensgrundsätzen bestimmt: Wir wollen und werden auch künftig ein unabhängiges, selbstbestimmtes, wegweisendes, wertschaffendes und attraktives Unternehmen sein. Ausgehend von dieser Basis haben wir uns unsere mittelfristigen Unternehmensziele gesetzt: Umsatzwachstum und ausbalancierte regionale Verteilung, Innovationsführerschaft sowie Ausbau des Systemgeschäfts und differenzierter Vertriebskanäle.

Die Säulen des langfristigen Erfolgs von Dräger sind neben einem stetigen Wachstum auch eine stabile und nachhaltige ökonomische Wertentwicklung. Die Steuerung des Unternehmens erfolgt mithilfe eines wertorientierten Managementsystems, dessen Grundlage die Finanzkennzahl Dräger Value Added („DVA“) bildet. Dieser stellt die zentrale Steuerungskennzahl innerhalb des Konzerns dar und ist in alle relevanten Managementprozesse integriert. Insbesondere bei der Strategiedefinition, in der Planung und im regelmäßigen Reporting sowie bei Investitions- und operativen Entscheidungen kommt die Maxime der Wertsteigerung zum Tragen. Durch die Ausrichtung des Unternehmens am DVA soll neben einem profitablen Wachstum auch eine Erhöhung der operativen Effizienz sowie der Kapitaleffizienz erreicht werden.

Ab dem Geschäftsjahr 2023 erfolgt zudem eine Teilinvestition der Auszahlung des Jahresbonus in virtuelle Aktien mit einer Haltedauer von fünf Jahren. Damit wird die Vergütung auch an die Kapitalmarkt-Performance von Dräger gebunden und somit ein Anreiz für eine nachhaltige Wertsteigerung im Sinne unserer Aktionäre gesetzt.

Die Drägerwerk Verwaltungs AG ist die persönlich haftende Gesellschafterin von Dräger und handelt in ihrer Funktion als Leitungsorgan durch den Vorstand der Drägerwerk Verwaltungs AG. Der Vorstand der Drägerwerk Verwaltungs AG („Vorstand“) fungiert als Leitungsorgan von Dräger. Das System zur Vergütung des Vorstands trägt maßgeblich zur Umsetzung der wertorientierten Unternehmensstrategie von Dräger bei. Aufgrund der Relevanz des DVA im Rahmen der Unternehmenssteuerung bildet diese Kennzahl einen integralen Bestandteil der variablen Vergütung des Vorstands. Hierdurch stellt der Aufsichtsrat der Drägerwerk Verwaltungs AG („Aufsichtsrat“) sicher, dass ein maßgeblicher Anreiz zur Berücksichtigung der wertorientierten Unternehmenssteuerung gesetzt wird.

Hierbei werden die Mitglieder des Vorstands entsprechend ihrer Leistung sowie ihres Tätigkeits- und Verantwortungsbereichs unter Berücksichtigung der Lage der Gesellschaft angemessen entlohnt. Die Ausgestaltung des Vergütungssystems entspricht den Maßgaben des Aktiengesetzes (AktG). Zudem erfolgt eine Orientierung an den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).

Die konsistente Umsetzung wesentlicher Unternehmensziele wird zudem durch die Verwendung der gleichen Steuerungskennzahlen sowohl im Rahmen der Vorstandsvergütung als auch im Rahmen des Top Management Incentive Programms für die obersten Führungskräfte gefördert, sodass eine hohe Durchgängigkeit des Vergütungssystems erreicht wird.

Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems für den Vorstand wurden insbesondere die folgenden Leitsätze berücksichtigt:

•

Ausrichtung der Vergütungsstruktur auf eine nachhaltige, langfristige und wertorientierte Unternehmensentwicklung.

•

Leistungsabhängige Vergütung durch die Berücksichtigung der Entwicklung des Unternehmenswerts in der variablen Vergütung und Setzung ambitionierter Ziele (Pay for Performance) bei gleichzeitiger Vermeidung von Anreizen, unverhältnismäßige Risiken einzugehen.

•

Angleich der Interessen von Vorstand und Aktionären durch Investition in langfristig gesperrte virtuelle Aktien

•

Angemessenheit der Vergütung in Hinblick auf Funktion, Unternehmen und Branche sowie im Verhältnis zur Vergütung des oberen Managements und der übrigen Belegschaft.

•

Höchstgrenzen für die Vergütung insgesamt und hinsichtlich der variablen Vergütungsbestandteile.

Das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gilt für alle Vergütungsentscheidungen des Aufsichtsrats (insbesondere den Neuabschluss und die Verlängerung von Vorstandsdienstverträgen sowie die Änderung bestehender oder künftiger Dienstverträge).

2.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Gemäß §§ 87a Abs. 1, 120a Abs. 1 AktG beschließt der Aufsichtsrat ein klares und verständliches Vergütungssystem für den Vorstand einer börsennotierten Aktiengesellschaft und legt dieses der Hauptversammlung zur Billigung vor. Soweit diese das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem nicht billigt, legt der Aufsichtsrat gemäß § 120a Abs. 3 AktG spätestens in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vor.

Vorbehaltlich wesentlicher Änderungen des Vergütungssystems erfolgt eine Vorlage des Vergütungssystems zur Abstimmung spätestens nach vier Jahren; im Fall von wesentlichen Änderungen wird das entsprechend angepasste Vergütungssystem in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung zur Abstimmung vorgelegt.

Dies wendet Dräger insoweit auch in der börsennotierten AG & Co. KGaA an. Für die Ausgestaltung der Vorstandsvergütung ist rechtsformbedingt bei Dräger der Aufsichtsrat der Drägerwerk Verwaltungs AG verantwortlich.

Soweit der Aufsichtsrat von der Möglichkeit Gebrauch macht, im Rahmen der Ausarbeitung des Vergütungssystems einen Vergütungsberater hinzuziehen, achtet er dabei auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen.

Die allgemeinen Regeln des Aktiengesetzes und des DCGK für die Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet.

3.

Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung, Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Für jedes Vorstandsmitglied legt der Aufsichtsrat eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung unter Beachtung der Vorgaben des Vergütungssystems fest. Hierbei achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die Ziel-Gesamtvergütung einerseits in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds steht und andererseits die Größe und das Tätigkeitsfeld sowie die wirtschaftliche und finanzielle Lage der Gesellschaft widerspiegelt. Zusätzlich ist die Vorstandsvergütung strukturell auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung Drägers auszurichten. Ein Überschreiten der üblichen Vergütung kann nur bei Vorliegen besonderer Gründe erfolgen. Zur Sicherstellung der Angemessenheit der Vergütung wird diese anlassbezogen durch den Aufsichtsrat überprüft.

Die Angemessenheit der Vergütung wird anhand eines horizontalen und eines vertikalen Vergleichs ermittelt. Im Rahmen des horizontalen Vergleichs werden die Vergütungshöhen einem Marktvergleich mit Unternehmen einer vorab festgelegten, relevanten Vergleichsgruppe begutachtet. Im Zuge des vertikalen Vergleichs wird die Vorstandsvergütung im Verhältnis zur Vergütung der Führungsebenen unterhalb des Vorstands sowie zur Vergütung der Belegschaft betrachtet. Hierbei wird insbesondere auch die Entwicklung im Zeitablauf durch den Aufsichtsrat berücksichtigt.

4.

Überblick über das Vergütungssystem des Vorstands

4.1.

Bestandteile der Vergütung

Die Vergütung des Vorstands von Dräger besteht aus fixen und variablen Bestandteilen. In Summe bilden sie die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds.

Fixe Bestandteile sind dabei neben dem festen Jahresgrundgehalt auch die Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung.

Die variablen Bestandteile umfassen einen Jahresbonus und einen Mehrjahresbonus. Letzterer unterteilt sich in zwei Komponenten: Einen Mid-Term Bonus mit einer Performance-Periode von drei Jahren und einen Long-Term Bonus mit einer Performance-Periode von fünf Jahren. Für den Vorstand Medizintechnik besteht des Weiteren eine weitere langfristige variable Vergütungskomponente („Erfolgsprämie Monitoring 2023 - 2028“) mit einer Performance-Periode von vier bzw. sechs Jahren. Zudem kann bei besonderen, überobligatorischen Leistungen des Vorstandmitglieds eine Sonderzahlung mit Anreizwirkung für die Zukunft gewährt werden.

Vorgenannte Vergütungsbestandteile werden in bar gewährt. 40 % des Betrags, der sich aus der Zielerreichung des Jahresbonus ergibt, wird von der Gesellschaft zunächst einbehalten und in virtuelle Aktien mit einer Haltedauer von fünf Jahren umgewandelt, deren Wert erst nach Ablauf der Haltedauer in bar gewährt wird.

Die folgende Grafik stellt die Vergütungsbestandteile und ihre maßgeblichen Parameter überblicksartig dar:

4.2.

Vergütungsstruktur

Die Vergütung des Vorstands enthält fixe und variable Vergütungskomponenten. Mit der variablen Vergütung ist ein großer Anteil der Vergütung abhängig von dem Erreichen vorgegebener Ziele und unterstreicht dadurch den Pay for Performance-Gedanken, der dem Vergütungssystem zugrunde liegt. Durch den erheblichen Anteil langfristig bemessener variabler Vergütung wird der Fokus auf die nachhaltige und langfristige Entwicklung von Dräger gelegt.

Die Zieldirektvergütung von Dräger setzt sich aus Jahresgrundgehalt, Jahresbonus und Mehrjahresbonus zusammen. Für den Vorstand Medizintechnik enthält die Zieldirektvergütung zudem eine variable Erfolgsprämie Monitoring. Im Mittel trägt das Jahresgrundgehalt zwischen 28 % und 34 % zur Zieldirektvergütung bei. Der Anteil des Jahresbonus, ohne den über fünf Jahre in virtuellen Aktien investierten Anteil, liegt zwischen 17 % und 21 %. Der Anteil, der in virtuelle Aktien mit fünfjähriger Laufzeit investiert wird, beträgt 11 % bis 14 %. Der Anteil des Mehrjahresbonus (inkl. Erfolgsprämie Monitoring) beträgt 32 % bis 43 % an der Zieldirektvergütung. Der Anteil der variablen Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage (Mehrjahresbonus und virtuelle Aktien) an der gesamten variablen Vergütung beträgt 70 % bis 76 %. Die den Mitgliedern des Vorstands gewährten Nebenleistungen machen regelmäßig zwischen 2 % und 15 % des Jahresgrundgehalts aus. Der Anteil der betrieblichen Altersversorgung liegt zwischen 35 % und 50 % des Jahresgrundgehalts.

4.3.

Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe aus Jahresgrundgehalt, betrieblicher Altersversorgung, Nebenleistungen, Jahresbonus und Mehrjahresbonus von EUR 30 Millionen festgelegt. Diese Summe schafft aus Sicht des Aufsichtsrates ausreichend Spielraum, auch für die zukünftig in einzelnen Jahren fällige Auszahlung einer in mehreren Jahren zuvor verdienten und kumulierten Langzeit-Komponente. Unabhängig von dieser Maximalvergütung ist jedes einzelne variable Vergütungselement zudem individuell begrenzt.

5.

Die Vergütungsbestandteile im Einzelnen

5.1.

Fixe Vergütungsbestandteile

5.1.1. Jahresgrundgehalt

Das Jahresgrundgehalt ist die fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung. Sie orientiert sich am Aufgaben- und Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds und wird in zwölf monatlichen Raten ausbezahlt.

5.1.2. Altersversorgung

Die Drägerwerk Verwaltungs AG wird die Ruhegehaltszusagen für die Mitglieder des Vorstandes zukünftig neu ordnen und extern ausfinanzieren. Die Versorgungszusagen werden mit Wirkung zum 1. Januar 2021 in ein beitragsorientiertes System mit garantierter Mindestverzinsung überführt. Die Höhe der zugesagten Altersrente nach Vollendung des 67. Lebensjahres entspricht den Versicherungsleistungen, welche eine Renten-Rückdeckungsversicherung garantiert. Überschüsse des Versicherers werden dabei ausschließlich zur Erhöhung der Versicherungsleistungen verwendet. Die von der Gesellschaft zugesagten laufenden Versorgungsbeiträge betragen für jedes Dienstjahr bis zum Ausscheiden des Vorstandsmitgliedes in der ersten Bestellungsperiode 35 % des Jahresgrundgehaltes. Der Beitrag erhöht sich mit jeder Vertragsverlängerung um 5 Prozentpunkte. Maximal wird ein Versorgungsbeitrag von 50 % des Jahresgrundgehaltes gewährt. Im Versorgungsfall besteht dann Anspruch auf eine Versorgungsleistung in Höhe der Versicherungsleistung aus der Renten-Rückdeckungsversicherung.

5.1.3. Nebenleistungen

Die Nebenleistungen umfassen im Wesentlichen einen Zuschuss zur Renten-, Kranken- und Pflegeversicherung; hinzu kommt ein Dienstwagen zur geschäftlichen und privaten Nutzung. Die anfallende Lohnsteuer tragen die Vorstandsmitglieder. Dräger hat für die Vorstandsmitglieder außerdem eine Gruppenunfallversicherung abgeschlossen und trägt die Prämien für die Vermögensschadenhaftpflicht (Directors-and-Officers-Versicherung, D&O). Zudem sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, sich alle zwei Jahre einer ärztlichen Gesundheitsuntersuchung zu unterziehen. Die Kosten hierfür trägt Dräger.

Der Aufsichtsrat kann ferner nach pflichtgemäßem Ermessen bei festgestellter signifikanter Änderung des Bedarfs vorübergehend die Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen (z. B. Sicherheitsmaßnahmen, Deckung von durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten) erstatten.

5.2.

Variable Vergütungsbestandteile

Die variable Vergütung ist auf eine Realisierung der operativen und strategischen Ziele von Dräger ausgerichtet und setzt somit einen maßgeblichen Anreiz zur Umsetzung der Unternehmensstrategie. Die ausgewählten Ziele stellen dabei die stabile und nachhaltige ökonomische Wertentwicklung von Dräger in den Vordergrund. Zudem wird über die Einbehaltung von 40 % des Auszahlungsbetrags des Jahresbonus und die anschließende Investition in virtuelle Aktien ein Anreiz zur Stärkung der Kapitalmarkt-Performance von Dräger gesetzt.

Der Jahresbonus weist eine Performance-Periode von einem Jahr sowie eine Haltedauer von weiteren fünf Jahren für die virtuellen Aktien auf. Der Mehrjahresbonus untergliedert sich in einen Mid-Term Bonus mit dreijähriger Performance-Periode und einen Long-Term Bonus, welcher eine fünfjährige Performance-Periode besitzt.

Über die Höhe der Auszahlung der verschiedenen variablen Vergütungsbestandteile, die ausgewählten Key Performance Indicators (KPIs), deren Zielwerte sowie Zielerreichungen wird im jeweiligen Vergütungsbericht ex-post berichtet.

5.2.1. Jahresbonus

Um die Umsetzung operativer Unternehmensziele zu incentivieren, wird den Mitgliedern des Vorstands ein Jahresbonus gewährt. Die Performance-Periode ist dabei das jeweilige Geschäftsjahr.

Die Performance-Messung im Rahmen des Jahresbonus erfolgt anhand zweier Teilziele, welche additiv miteinander verknüpft sind. Die Zielerreichung je Teilziel kann zwischen 0 % und 200 % liegen. Ein Totalausfall des Jahresbonus ist demnach möglich. Ebenso ist im Falle erheblicher Übererreichung die maximal mögliche Zielerreichung auf 200 % begrenzt. Die nach Abschluss des Geschäftsjahres ermittelte Zielerreichung wird mit den beiden Zielbeträgen und ihren jeweiligen Gewichtungen multipliziert. Der Auszahlungsbetrag ist ebenfalls auf 200 % des Zielbetrags begrenzt.

a.

Individuelle / kollektive Ziele

Das Teilziel „individuelle / kollektive Ziele“ wird im Rahmen des Jahresbonus mit rund 55 % gewichtet. Die Leistung der Vorstandsmitglieder wird anhand der für das jeweilige Vorstandsmitglied festgelegten individuellen Ziele gemessen. Gegebenenfalls können zudem kollektive Ziele für den gesamten Vorstand vereinbart werden. Die Festlegung der zugrunde liegenden Ziele erfolgt ebenso wie die Feststellung des Grads der Zielerreichung durch Beschluss des Aufsichtsrats nach Ablauf des Geschäftsjahrs.

b.

KPI-Ziele

Zudem beruht die Auszahlung aus dem Jahresbonus auf der Zielerreichung aus dem mit rund 45 % gewichteten Teilziel „KPI-Ziele“. Für dieses Teilziel wählt der Aufsichtsrat jährlich eine Gruppe von KPI aus und bestimmt die dafür anwendbaren Zielbandbreiten und die Gewichtungen der jeweiligen KPI. Die gewählten Ziele gelten entsprechend auch für das Top Management Incentive Programm, welches für die obersten Führungskräfte der Dräger-Gesellschaften weltweite Anwendung findet.

Mit der Verwendung der gleichen Ziele für das Top Management und den Vorstand von Dräger erzielt der Aufsichtsrat eine Durchgängigkeit des Vergütungssystems. Somit kann eine gleichlaufende Anreizsetzung für alle Entscheidungsträger sichergestellt und eine konsistente Umsetzung der Unternehmensstrategie gewährleistet werden. Auch für dieses Teilziel erfolgt die Festsetzung des Grads der Zielerreichung durch Beschluss des Aufsichtsrats nach Ablauf des Geschäftsjahrs.

c.

Auszahlung im Folgejahr

60 % des Jahresbonus werden im Folgejahr der jeweiligen Performance-Periode im Monat der Hauptversammlung der Drägerwerk AG & Co. KGaA in bar ausgezahlt.

d.

Umwandlung in gesperrte virtuelle Aktien

Auf die verbleibenden 40 % besteht kein unmittelbarer Anspruch. Sie werden von der Gesellschaft einbehalten und in virtuelle Aktien umgewandelt. Zur Berechnung der Anzahl der virtuellen Aktien wird der zu investierende Teilbetrag des Jahresbonus durch den Durchschnittsschlusskurs der Vorzugsaktie der Drägerwerk AG & Co. KGaA im XETRA-Handel der letzten 30 Handelstage des abgelaufenen Geschäftsjahres, für das die Vergütung festgestellt wird, geteilt. Die Haltedauer für die so ermittelten virtuellen Aktien beträgt fünf Jahre. Nach Ablauf der Haltedauer wird die Anzahl der virtuellen Aktien mit dem Durchschnittschlusskurs der Vorzugsaktie der Drägerwerk AG & Co. KGaA im XETRA-Handel der letzten 30 Handelstage des letzten Jahres der Haltedauer multipliziert. Von der Gesellschaft beschlossene und gezahlte Dividenden auf die Vorzugsaktien der Gesellschaft werden brutto zu der jeweiligen Tranche addiert. Der sich daraus ergebende Betrag ergibt den aus der jeweiligen Tranche des Jahresbonus verbleibenden Auszahlungsbetrag. Dieser ist zusätzlich auf 500 % des ursprünglich in virtuelle Aktien umgewandelten Betrags begrenzt und wird mit den Januargehalt des Folgejahres ausgezahlt.

5.2.2. Mehrjahresbonus

Neben dem Jahresbonus erhalten die Vorstandsmitglieder eine mittel- und langfristige variable Vergütung in Form eines Mehrjahresbonus. Dieser unterteilt sich zum einen in einen Mid-Term Bonus mit einer Performance-Periode von drei Jahren und zum anderen in einen Long-Term Bonus mit einer Performance-Periode von fünf Jahren. Der Zielbetrag des Mehrjahresbonus teilt sich wie folgt auf den Mid-Term Bonus und den Long-Term Bonus auf:

Maßgebliche Zielgröße ist für beide Komponenten jeweils der erreichte DVA auf Konzernebene. Der DVA ist die zentrale Steuerungsgröße des Dräger-Konzerns und ist definiert als die Differenz zwischen dem EBIT der letzten zwölf Monate und den kalkulatorischen Kapitalkosten (Basis: Durchschnitt des eingesetzten Kapitals (Capital Employed) der letzten zwölf Monate). Durch eine Verknüpfung der mittel- und langfristigen variablen Vergütung mit dem Erreichen des Group-DVA-Ziels wird ein starker Anreiz für eine langfristig wertorientierte Steuerung des Unternehmens gesetzt.

Zusätzlich findet der Group-DVA ebenso im Top Management Incentive Programm für die obersten Führungskräfte von Dräger Anwendung. Hierdurch wird analog zum KPI-Ziel im Jahresbonus ein Gleichlauf der Anreizsetzung für Vorstand und Top Management und somit eine Durchgängigkeit des Vergütungssystems erreicht.

a.

Mid-Term Bonus

Die Zielerreichung für den Mid-Term Bonus wird über drei Jahre gemessen, das jeweils betrachtete Geschäftsjahr sowie die beiden vorangegangenen Geschäftsjahre. Der Aufsichtsrat legt jährlich für das kommende Jahr im Zuge der Genehmigung des Budgets eine Zielbandbreite für das Group-DVA-Ziel fest. Nach Abschluss der Performance-Periode wird die Zielerreichung anhand eines Abgleichs zwischen dem über die Performance-Periode erreichten kumulierten Group-DVA-Ist-Werten und den kumulierten festgelegten Zielbandbreiten ermittelt. Die Zielerreichung kann hierbei einen Wert von 0 % bis 250 % annehmen. Ein Totalausfall des Mid-Term Bonus ist demnach möglich. Ebenso ist im Falle erheblicher Übererreichung die maximal mögliche Zielerreichung auf 250 % begrenzt. Um eine Auszahlung aus dem Mid-Term Bonus zu erhalten, muss der kumulierte Group-DVA-Ist-Wert mindestens positiv sein. Die Barauszahlung aus dem Mid-Term Bonus ist auf 250 % des Zielbetrags begrenzt und errechnet sich durch Multiplikation des Zielbetrags mit der Zielerreichung für das Drei-Jahres Group-DVA-Ziel.

Die folgende Grafik fasst die wesentlichen Parameter des Mid-Term Bonus zusammen:

b.

Long-Term Bonus

Die Zielerreichung für den Long-Term Bonus wird über fünf Jahre vorwärtsgerichtet gemessen. Zu Beginn der Performance-Periode legt der Aufsichtsrat jährlich auf Basis der Fünf-Jahres-Planung ein Group-DVA-Ziel fest, welches nach Ablauf der Performance-Periode kumulativ erreicht werden soll. Der Grad der Zielerreichung wird anhand eines Abgleichs zwischen den erreichten, kumulierten Group-DVA-Ist-Werten und dem vorab festgelegten Zielwert ermittelt. Auch hier kann die Zielerreichung einen Wert von 0 % bis 250 % annehmen. Ein Totalausfall des Long-Term Bonus ist demnach möglich. Ebenso ist im Falle erheblicher Übererreichung die maximal mögliche Zielerreichung auf 250 % begrenzt. Um eine Auszahlung aus dem Long-Term Bonus zu erhalten, muss der erzielte kumulierte Group-DVA-Ist-Wert mindestens positiv sein. Die Barauszahlung aus dem Long-Term Bonus ist auf 250 % des Zielbetrags begrenzt und errechnet sich durch Multiplikation des Zielbetrags mit der Zielerreichung für das Fünf-Jahres Group-DVA-Ziel.

Die folgende Grafik fasst die wesentlichen Parameter des Long-Term Bonus zusammen:

Der Long-Term Bonus wurde erstmalig im Jahr 2019 gewährt, sodass eine erstmalige vollständige Auszahlung hieraus erst im Jahr 2024 erfolgt. Im Rahmen der Einführung legt der Aufsichtsrat einmalig zum Zeitpunkt der Zielfestsetzung für diese Performance-Periode für jedes der Jahre 2019 bis 2022 Zwischenziele fest. Bei Erreichen dieser Ziele erhalten die Vorstandsmitglieder eine Vorschusszahlung in Höhe von 50 % des Zielbetrags des Long-Term Bonus, welche mit der finalen Auszahlung im Jahr 2024 verrechnet wird. Der finale Auszahlungsbetrag ermittelt sich dabei einmalig als das Fünffache des Zielbetrags multipliziert mit der finalen Zielerreichung; gleiches gilt für die Begrenzung.

Soweit sich im Rahmen der Verrechnung ein Saldo zugunsten des Vorstandsmitglieds ergibt, ist dieser an das Vorstandsmitglied auszubezahlen; im Falle eines Saldos zuungunsten des Vorstandsmitglieds sind zu viel erhaltene Beträge grundsätzlich zurückzuerstatten. In letzterem Fall kann der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen und unter Berücksichtigung der Gesamtumstände entscheiden, ob und gegebenenfalls in welcher Höhe der Negativsaldo mit anderen Ansprüchen oder zukünftigen variablen Vergütungszahlungen in zumutbarer Weise verrechnet wird, ohne dass es einer Zustimmung des Vorstandsmitglieds bedarf.

Die Auszahlung erfolgt nur, wenn der jeweilige Vorstand seinen Vertrag vollständig erfüllt. Wenn die Vertragslaufzeit innerhalb der Fünfjahresperiode eines 5-Jahres-DVA-Zieles endet und keine Verlängerung erfolgt, wird die Zielerreichung pro-rata abgerechnet.

5.3.

Langfristig variable Vergütungskomponente für den Vorstand Medizintechnik

Für die erfolgreiche Umsetzung der Hospital-Strategie ist die Erneuerung des Produktportfolios Bereich Monitoring von hoher Bedeutung für die Medizintechnik. Zusätzlich zu den unter 5.2 genannten variablen Vergütungsbestandteilen hat der Aufsichtsrat daher eine spezifische langfristig variable Vergütungskomponente für den Vorstand Medizintechnik aufgelegt.

Demnach kann das Vorstandsmitglied eine Erfolgsprämie in Abhängigkeit zweier Ziele erhalten: Zum einen handelt es sich dabei um den Jahresumsatz des Geschäftsjahres 2026 im Monitoring (Gerätegeschäft zzgl. Dienstleistungen und Verbrauchsmaterialien). Das weitere Ziel betrifft das geplante kumulierte Bruttoergebnis des betreffenden Geschäftsbereichs in den Geschäftsjahren 2023 bis 2028. Die Gewichtung der Ziele beträgt 1/3 zu 2/3.

Die jeweilige Zielerreichung kann pro Ziel einen Wert von 0 % bis 200 % annehmen. Eine etwaige Auszahlung des anteiligen Zielbetrags multipliziert mit der entsprechenden Zielerreichung erfolgt dann jeweils in dem Monat der Hauptversammlung, die über den Jahresabschluss 2026 bzw. den Jahresabschluss 2028 beschließt.

5.4.

Zukunftsgerichtete Sonderzahlung

Neben den genannten festen und variablen Vergütungsbestandteilen ist der Aufsichtsrat berechtigt, den Vorstandsmitgliedern als Anerkennung für besondere, überobligatorische Leistungen eine Sonderzahlung nach Abschluss des Geschäftsjahres mit Anreizwirkung für die Zukunft zu gewähren. Eine solche Zahlung kann wahlweise einem einzelnen Vorstandsmitglied oder den Vorstandsmitgliedern insgesamt gewährt werden.

Dabei ist die Höhe der Sonderzahlung derart begrenzt, als die Gesamtzahlung den Betrag nicht übersteigen darf, welcher aus einer maximalen Auszahlung des Jahresgrundgehalts und der variablen Vergütung resultieren würde.

6.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

6.1.

Laufzeit der Vorstandsverträge

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder haben in der Regel eine Laufzeit von fünf Jahren, bei Erstbestellung von längstens drei Jahren. Entsprechend ist eine Möglichkeit zur ordentlichen Kündigung nicht vorgesehen. Unberührt hiervon bleibt das gesetzliche Recht beider Parteien zur außerordentlichen Kündigung (§ 626 BGB) des Dienstvertrags.

6.2.

Unterjährige Aufnahme der Vorstandstätigkeit

Bei einer unterjährigen Aufnahme der Vorstandstätigkeit erhält das Vorstandsmitglied lediglich eine zeitratierliche Auszahlung aus dem Jahresbonus. Eine Gewährung des Mehrjahresbonus erfolgt erst mit Beginn des zweiten Geschäftsjahrs der Vorstandsbestellung, d. h. mit Beginn des ersten vollständigen Geschäftsjahrs der Vorstandsbestellung.

6.3.

Konzerninterne Organstellungen und Nebentätigkeiten

Etwaige Ansprüche auf Vergütungen für Übernahme von konzerninternen Organstellungen oder die Übernahme von (ehrenamtlichen) Funktionen innerhalb eines Verbandes auf Wunsch der Gesellschaft sind durch die Zahlung des Jahresgrundgehalts abgegolten. Erhält ein Vorstandsmitglied für derartige Tätigkeiten eine Vergütung, wird diese vollständig auf das Jahresgrundgehalt angerechnet.

Die Übernahme jedweder weiterer Nebentätigkeiten erfordert die vorherige Zustimmung des Aufsichtsrats. Ob und inwieweit eine etwaige Vergütung hieraus auf die Vergütung angerechnet werden soll, obliegt der Entscheidung des Aufsichtsrats.

6.4.

Vorzeitige Beendigung des Dienstvertrags

Im Fall der Beendigung des Vorstandsamts durch Widerruf der Bestellung aus wichtigem Grund (§ 84 Abs. 3 S. 1 AktG) kann die Gesellschaft den Vertrag mit einer Kündigungsfrist von einem Monat zum Ablauf eines Kalendermonats kündigen und das Vorstandsmitglied unter Fortzahlung der Bezüge von seiner Verpflichtung der Leistungserbringung freistellen.

Die Verträge enthalten Regelungen für eine vorzeitige Beendigung ihrer Tätigkeit ohne wichtigen Grund. Sie begrenzen die Abfindung auf die Gesamtvergütung von maximal zwei Geschäftsjahren (Abfindungs-Cap) und übersteigen in keinem Fall die Vergütung einschließlich Nebenleistungen für die Restlaufzeit des Dienstvertrags.

Sofern die Beendigung des Dienstvertrags aufgrund eines durch das Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grundes erfolgt, entfällt der Anspruch auf eine Abfindung.

6.5.

Vorübergehende Arbeitsunfähigkeit

Im Fall einer vorübergehenden, krankheitsbedingten Dienstverhinderung des Vorstandsmitglieds wird die Vergütung während der Dauer der Krankheit, bis zur Dauer von sechs Monaten, längstens jedoch bis zur Beendigung des Dienstvertrags, weitergezahlt. Ein von einer Krankenkasse oder Versicherung gezahltes Krankengeld ist auf die Vergütung anzurechnen. Etwaige (Schadensersatz-)Ansprüche, die dem Vorstandsmitglied wegen der vorübergehenden Dienstunfähigkeit zustehen, tritt das Vorstandsmitglied in Höhe der von der Gesellschaft während der vorübergehenden Dienstunfähigkeit erhaltenen Vergütung an diese ab.

Eine Kürzung der variablen Vergütung pro rata temporis erfolgt, sofern ein Vorstandsmitglied in einem Kalenderjahr länger als sechs Monate dienstunfähig ist.

6.6.

Dauernde Dienstunfähigkeit und Tod

Im Fall einer dauernden Dienstunfähigkeit endet der Dienstvertrag mit Ende des Quartals, in dem die dauernde Berufsunfähigkeit festgestellt worden ist.

Verstirbt ein Vorstandsmitglied während der Dauer des Dienstvertrags, erfolgt eine Fortzahlung des anteiligen Jahresgrundgehalts für den Sterbemonat sowie die darauffolgenden drei Monate.

7.

Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat kann unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, soweit dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Derartige Abweichungen können beispielsweise zur Sicherstellung einer adäquaten Anreizsetzung im Fall einer schweren Unternehmenskrise oder einer schweren Wirtschaftskrise erforderlich sein. Nicht als besondere und außergewöhnliche Umstände, die eine Abweichung vom Vergütungssystem rechtfertigen, gelten hingegen ungünstige Marktentwicklungen. Die außergewöhnlichen, einer Abweichung zugrunde liegenden und diese erfordernden Umstände sind durch einen Aufsichtsratsbeschluss festzustellen. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe, die Regelungen zu den der variablen Vergütung zugrunde liegenden Zielen sowie die Regelungen zu den einzelnen Vergütungsbestandteilen. Ungeachtet einer Abweichung vom Vergütungssystem muss die Vergütung und ihre Struktur weiterhin auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein und in einem angemessenen Verhältnis zum Erfolg des Unternehmens und der Leistung des Vorstands stehen.

Sollte von der vorübergehenden Abweichung von dem Vergütungssystem Gebrauch gemacht werden müssen, wird in jedem Fall die Notwendigkeit hierzu sowie das Vorgehen im Vergütungsbericht erläutert und die hiervon betroffenen Vergütungskomponenten gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 5 AktG benannt.

V.

Weitere Angaben zur Einberufung

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung eines etwaigen Stimmrechtes

Stammaktionäre sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes, Vorzugsaktionäre vorbehaltlich § 34 Abs. 5 der Satzung zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung eines etwaigen Stimmrechtes sind jedoch nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung angemeldet haben und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung eines etwaigen Stimmrechtes nachweisen.

Der für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung eines etwaigen Stimmrechtes zu führende Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch einen gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär in Textform ausgestellten Nachweis über den Anteilsbesitz des Aktionärs erfolgen, der der Gesellschaft auch direkt durch den Letztintermediär übermittelt werden kann, und muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung beziehen, das ist

Freitag, der 14. April 2023, 00:00 Uhr (MESZ),
(sog. „Nachweisstichtag“).

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes der Aktionäre (Stammaktionäre und Vorzugsaktionäre) müssen der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am

Freitag, den 28. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ),

jeweils unter der nachfolgend aufgeführten Adresse zugehen:

Drägerwerk AG & Co. KGaA
c/o Commerzbank AG
GS-OPS Income & General Meetings
60261 Frankfurt am Main
E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com

Bedeutung des Nachweisstichtages

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung eines etwaigen Stimmrechtes als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang eines etwaigen Stimmrechtes bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang eines etwaigen Stimmrechtes ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen oder sonstige Übertragungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechtes. Entsprechendes gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe und Teilnahme durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht (Stammaktien) in der Hauptversammlung bzw. ihr Teilnahmerecht (Stammaktien und Vorzugsaktien) an der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär (etwa die depotführende Bank), eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Soweit Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechtes nicht an einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleich gestellten Personen oder Institutionen erteilt werden, bedarf ihre Erteilung nach § 30 Abs. 2 der Satzung der Textform. Gleiches gilt nach § 134 Abs. 3 S. 3 AktG für ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft. Vollmachten zur Teilnahme an der Hauptversammlung, die nicht die Ausübung des Stimmrechtes umfassen, sind gegenüber der Gesellschaft in Textform nachzuweisen.

Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann dadurch geführt werden, dass dieser die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung per Post, per Telefax oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) bietet die Gesellschaft folgende Adresse an:

Drägerwerk AG & Co. KGaA
c/o UBJ. GmbH
Drägerwerk HV 2023
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 40 6378-5423
E-Mail: hv@ubj.de

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Wir bitten unsere Aktionäre, Vollmachten, Nachweise der Bevollmächtigung und Widerrufe von Vollmachten, soweit diese postalisch oder per Telefax übermittelt werden, bis Donnerstag, den 04. Mai 2023, 18:00 Uhr (MESZ) (Eingang), unter vorstehender Adresse zu übermitteln.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen fristgerechten Anmeldung zugesandt wird, und steht unter

www.draeger.com/hv

zum Download zur Verfügung. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Für die Bevollmächtigung eines Intermediärs (z.B. eines Kreditinstituts), einer Aktionärsvereinigung oder anderer in § 135 AktG gleichgestellter Personen und Institutionen sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution über Form und Verfahren der Vollmachterteilung abzustimmen.

Die Gesellschaft bietet ihren Stammaktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit einer etwaigen Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Die Stammaktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen führen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen nur für die Stimmrechtsausübung zur Verfügung und üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Stammaktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wird jeder Eintrittskarte für Stammaktionäre beigefügt. Dieses steht auch unter

www.draeger.com/hv

zum Download zur Verfügung. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft ebenfalls in Textform übermittelt werden.

Stammaktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis Donnerstag, den 04. Mai 2023, 18:00 Uhr (MESZ) (Eingang), postalisch, per Telefax oder per E-Mail an folgende Adresse zu übermitteln:

Drägerwerk AG & Co. KGaA
c/o UBJ. GmbH
Drägerwerk HV 2023
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 40 6378-5423
E-Mail: hv@ubj.de

Darüber hinaus bieten wir Stammaktionären, die sich fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet, den Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen geführt haben und zur Hauptversammlung erschienen sind, an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung eines etwaigen Stimmrechtes zu bevollmächtigen.

Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (letzteres entspricht aufgerundet auf die nächst höhere volle Aktienzahl Stück 195.313 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an die persönlich haftende Gesellschafterin als Vertretungsorgan der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens dreißig Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis

Dienstag, den 04. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ),

zugehen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu richten:

Drägerwerk AG & Co. KGaA
Die persönlich haftende Gesellschafterin
Drägerwerk Verwaltungs AG
Vorstand
Moislinger Allee 53 - 55
23558 Lübeck

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder des Aufsichtsrates zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Drägerwerk AG & Co. KGaA
Gegenanträge zur Hauptversammlung
Moislinger Allee 53 – 55
23558 Lübeck
Telefax: +49 451 882-75245
E-Mail: hauptversammlung@draeger.com

Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.draeger.com/hv

zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mit einer etwaigen Begründung mindestens vierzehn Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis

Donnerstag, den 20. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ),

unter der vorstehend angegebenen Adresse zugegangen sind. Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrages kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen. Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Sätze gemäß § 127 AktG sinngemäß. Eine Veröffentlichung von Wahlvorschlägen von Aktionären kann außer in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten und/oder bei der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern keine Angaben zur Mitgliedschaft des Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräte enthält.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf ein in der Hauptversammlung mündlich gestelltes Verlangen in der Hauptversammlung von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft und über Angelegenheiten der persönlich haftenden Gesellschafterin, soweit sie in Zusammenhang mit der Gesellschaft stehen, zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung auch der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden.

Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Den Aktionären sind die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.draeger.com/hv

zugänglich. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich ebenfalls unter

www.draeger.com/hv

Übertragung auf der Internetseite der Gesellschaft

Auf Grundlage des § 29 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft werden die Reden des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin allen Aktionären und der interessierten Öffentlichkeit im Anschluss an die Hauptversammlung als Aufzeichnung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.draeger.com/hv

zugänglich sein. Eine Übertragung und/oder Aufzeichnung der gesamten Hauptversammlung erfolgt nicht. Eine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist hierdurch nicht möglich.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 48.025.600,00 und ist in 10.160.000 stimmberechtigte Stammaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt, und 8.600.000 Vorzugsaktien ohne Stimmrecht eingeteilt. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft damit 18.760.000 und die Gesamtzahl der in der Hauptversammlung stimmberechtigten Aktien 10.160.000.

Lübeck, im März 2023

Drägerwerk AG & Co. KGaA

Die persönlich haftende Gesellschafterin

Drägerwerk Verwaltungs AG

Der Vorstand

Informationen zum Datenschutz gem. Art. 13, 14 DSGVO im Hinblick auf die Verarbeitung personenbezogener Daten für Zwecke der Hauptversammlung

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