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15:06 Uhr, 05.05.2023

EQS-HV: Deutsche Wohnen SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.06.2023 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Deutsche Wohnen SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.06.2023 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

05.05.2023 / 15:06 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Deutsche Wohnen SE Berlin ISIN DE000A0HN5C6
WKN A0HN5C

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2023
(virtuelle Hauptversammlung)

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am

Donnerstag, den 15. Juni 2023

um 10:00 Uhr

ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten in den Geschäftsräumen der Deutsche Wohnen SE, Mecklenburgische Straße 57, 14197 Berlin, stattfindenden ordentlichen, virtuellen Hauptversammlung eingeladen.

Die gesamte Versammlung wird im passwortgeschützten InvestorPortal, das über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.deutsche-wohnen.com/hv

erreichbar ist, für Aktionäre in Bild und Ton übertragen (vgl. die näheren Hinweise unter III.).

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Deutsche Wohnen SE und den Konzern zum 31. Dezember 2022 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Die genannten Unterlagen enthalten auch den erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs zum Geschäftsjahr 2022. Die genannten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Deutsche Wohnen SE unter

https://www.deutsche-wohnen.com/hv

und in der Hauptversammlung zugänglich und werden vom Vorstand bzw. – im Fall des Berichts des Aufsichtsrats – vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats in der Hauptversammlung erläutert werden. Im Rahmen ihres Auskunftsrechts haben die Aktionäre die Gelegenheit, zu den Vorlagen Fragen zu stellen.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen und auch nicht notwendig.

Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2022 der Deutsche Wohnen SE

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2022 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 20.877.399,45 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,04 je Stückaktie der Gesellschaft, die
für das Geschäftsjahr 2022 dividendenberechtigt ist; bei derzeit 396.934.985
dividendenberechtigten Stückaktien:

EUR

15.877.399,40

Gewinnvortrag:

EUR

5.000.000,00

Bilanzgewinn:

EUR

20.877.399,40

Die Dividende ist am 20. Juni 2023 zur Auszahlung fällig.

Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf der Zahl der am Tag der Einberufung nach Kenntnis der Gesellschaft für das abgelaufene Geschäftsjahr 2022 dividendenberechtigten Stückaktien. Zusätzlich hält die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 3.362.003 eigene Aktien, aus denen ihr keine Dividendenberechtigung zusteht. Sollte sich die Zahl dieser dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,04 je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2022 dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Vorschlag zum Gewinnvortrag und/oder zur Einstellung in andere Gewinnrücklagen vorsieht. Der nicht auf dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Betrag wird auf neue Rechnung vorgetragen und/oder in andere Gewinnrücklagen eingestellt.

Sofern der Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung angenommen wird, gilt für die Auszahlung der Dividende was folgt:

Da die Dividende für das Geschäftsjahr 2022 in vollem Umfang aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinne des § 27 des Körperschaftsteuergesetzes (nicht in das Nennkapital geleistete Einlagen) geleistet wird, erfolgt die Auszahlung ohne Abzug von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag. Bei inländischen Aktionären unterliegt die Dividende nicht der Besteuerung. Eine Steuererstattungs- oder Steueranrechnungsmöglichkeit ist mit der Dividende nicht verbunden. Die Ausschüttung mindert nach Auffassung der deutschen Finanzverwaltung die steuerlichen Anschaffungskosten der Aktien.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und etwaiger Zwischenfinanzberichte bis einschließlich für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2024

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für den Halbjahresbericht für das Geschäftsjahr 2023 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2023 und für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2024 zu bestellen.

Der Empfehlung des Prüfungsausschusses zu diesem Beschlussvorschlag ist ein nach Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung der Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) (EU-Abschlussprüferverordnung) durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Im Anschluss daran hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat eine begründete Präferenz für die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, mitgeteilt.

Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats hat gemäß Artikel 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung erklärt, dass seine Empfehlungen frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte sind und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft (Artikel 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat haben den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 gemäß § 162 des Aktiengesetzes (AktG) erstellt und legen diesen hiermit gemäß § 120a Abs. 4 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vor.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich erforderlichen Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 ist dieser Einladung zur Hauptversammlung in der Anlage (Ziffer 1) beigefügt. Er ist außerdem unter

https://www.deutsche-wohnen.com/hv

veröffentlicht und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats

Die Amtszeit von zwei Mitgliedern des Aufsichtsrats, nämlich Peter Hohlbein und Christoph Schauerte, endet mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2023 am 15. Juni 2023.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach den Artikeln 40 Abs. 2 und 3 und 9 Abs. 1 lit. c) der SE-Verordnung in Verbindung mit § 17 des SE-Ausführungsgesetzes sowie nach § 10 (1) der Satzung der Deutsche Wohnen SE aus sechs Mitgliedern zusammen, die alle von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Die nachfolgenden Wahlvorschläge stehen im Einklang mit dem Kompetenzprofil des Aufsichtsrats und den Zielen, die sich der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung gegeben hat, sowie den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Wahlen zum Aufsichtsrat werden als Einzelwahl durchgeführt.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Präsidial- und Nominierungsausschusses vor, die folgenden Personen als Aufsichtsratsmitglieder mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung zu wählen:

7.1

Peter Hohlbein, Geschäftsführender Gesellschafter der Hohlbein & Cie. Consulting, wohnhaft in Frankfurt am Main
für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt;

7.2

Christoph Schauerte, Head of Accounting der Vonovia SE, wohnhaft in Essen
für einen Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt.

Die Lebensläufe der Kandidaten (einschließlich der Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG) sind dieser Einladung zur Hauptversammlung in der Anlage (Ziffer 2) beigefügt sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.deutsche-wohnen.com/hv

zugänglich.

Änderung des Ortes der Hauptversammlung durch Anpassung des § 13 (1) der Satzung

Derzeit sieht § 13 (1) der Satzung der Gesellschaft vor, dass die Hauptversammlungen der Gesellschaft an ihrem Sitz oder am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse stattfinden. Der Gesellschaft soll in Zukunft eine größere Flexibilität im Hinblick auf die Auswahl des Ortes der Hauptversammlung eingeräumt werden. Insofern soll die Hauptversammlung der Gesellschaft künftig am Sitz der Gesellschaft oder in einer deutschen Stadt mit mehr als 100.000 Einwohnern stattfinden und die Satzung entsprechend angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 13 (1) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Die Hauptversammlungen der Gesellschaft finden am Sitz der Gesellschaft oder in einer deutschen Stadt mit mehr als 100.000 Einwohnern statt.“

Der Vorstand wird ermächtigt, die beschlossene Änderung von § 13 (1) der Satzung unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Ermächtigung der Gesellschaft zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung durch Einfügung eines neuen § 13 (10a) der Satzung

Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen; BGBl. I 2022, S. 1166) wurde unter anderem § 118a neu in das Aktiengesetz eingefügt, der auch nach Auslaufen der während der Covid 19-Pandemie eingeführten gesetzlichen Sonderregelungen die Durchführung einer Hauptversammlung in virtueller Form ermöglicht. Hierfür bedarf es einer Satzungsbestimmung, welche die virtuelle Hauptversammlung für maximal fünf Jahre erlaubt. Gemäß § 118a Absatz 1 Satz 1 AktG kann die Satzung entweder vorsehen, dass (i) die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (Alternative 1) oder (ii) der Vorstand zur Durchführung einer solchen virtuellen Hauptversammlung ermächtigt ist (Alternative 2).

Mit dem Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 9 wollen Vorstand und Aufsichtsrat eine solche Ermächtigung im Sinne von § 118a Absatz 1 Satz 1 Alternative 2 AktG in die Satzung aufnehmen.

Angesichts der positiven Erfahrungen der letzten drei Jahre möchte die Gesellschaft auch in Zukunft – neben den Optionen einer Hauptversammlung in Präsenz oder in einem hybriden Format – die Möglichkeit haben, virtuelle Hauptversammlungen durchzuführen. Hierfür spricht, dass so den Aktionären, insbesondere internationalen Aktionären und Aktionären mit einem weit entfernten Wohnsitz, eine deutlich vereinfachte und weniger zeitintensive Teilnahmemöglichkeit geboten wird. Dies stärkt nicht nur die Beteiligung der Aktionäre an den Hauptversammlungen der Gesellschaft im Sinne einer funktionierenden Aktionärsdemokratie, sondern vermeidet darüber hinaus die ansonsten anfallenden Reisekosten. Vor dem Hintergrund der Ausrichtung der Gesellschaft an ESG-Kriterien führt dies auch zu dem wünschenswerten Ergebnis geringerer Treibhausgasemissionen. Zuletzt stellt die Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung eine kostengünstigere Alternative für die Gesellschaft dar, was den Aktionären zusätzlich zugutekommt.

Dem Vorstand soll daher eine auf fünf Jahre beschränkte Ermächtigung nach § 118a Abs. 1 Satz 1 Alternative 2 AktG erteilt und daher eine entsprechende Ermächtigung in die Satzung der Gesellschaft aufgenommen werden. Klarstellend wird darauf hingewiesen, dass der Vorstand der Gesellschaft für jede Hauptversammlung einzeln darüber entscheiden wird, in welchem Format die jeweilige Hauptversammlung durchgeführt werden soll. Diese Entscheidung wird er unter besonderer Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte sowie Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen in den Blick nehmen.

Der Vorstand beabsichtigt, von der vorgeschlagenen Ermächtigung nur in folgender Weise Gebrauch zu machen: Die Gesellschaft wird sich auch in Zukunft im Hinblick auf die Durchführung virtueller Hauptversammlungen umfassend an den Rechten und Interessen der Aktionäre orientieren. Diese sollen in ihrem Schutzniveau nicht hinter der Durchführung einer in Präsenz durchgeführten Hauptversammlung zurückbleiben. In diesem Sinne sollen die Aktionäre möglichst umfassend direkt und aktiv an der Hauptversammlung teilnehmen können. Ein solches Vorgehen verwirklicht die Vorteile einer virtuellen Hauptversammlung und erhält zugleich das Schutzniveau der Aktionärsrechte. Die Vorabbeantwortungsoption, die das Gesetz in § 131 Abs. 1a AktG nunmehr zusätzlich regelt, soll somit nicht genutzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Unmittelbar hinter § 13 (10) der Satzung wird folgender § 13 (10a) in die Satzung eingefügt:

„Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass die Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Diese Ermächtigung gilt nur für Hauptversammlungen, die vor dem 14. Juni 2028 stattfinden. Die näheren Bestimmungen zur Einberufung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung trifft der Vorstand.“

Der Vorstand wird ermächtigt, die beschlossene Einfügung des § 13.10a der Satzung unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

10.

Einführung eines Rechts der Aufsichtsratsmitglieder zur Teilnahme an virtuellen Hauptversammlungen im Wege der Bild- und Tonübertragung durch Anpassung des § 13.12 der Satzung

Grundsätzlich nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats persönlich an der Hauptversammlung teil. Den Mitgliedern des Aufsichtsrats, ausgenommen dem Vorsitzenden und seinem Vertreter, soll aber nunmehr im Falle der Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung eine Teilnahme im Wege der Bild- und Tonübertragung gestattet werden. Aufgrund der Erfahrungen der letzten drei Hauptversammlungen und der stetigen Weiterentwicklung der technischen Rahmenbedingungen ist die Gesellschaft davon überzeugt, dass mit der Zuschaltung der Mitglieder des Aufsichtsrats keine Nachteile für die Aktionäre oder die Gesellschaft verbunden sind.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 13 (12) wird wie folgt geändert:

„Mitglieder des Aufsichtsrats ist die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Ton- und Bildübertragung in den Fällen gestattet, in denen ihnen aufgrund gesetzlicher Einschränkungen oder aufgrund ihres Dienst- oder Wohnsitzes im Ausland die persönliche Teilnahme nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich ist. Mitgliedern des Aufsichtsrats ist die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Ton- und Bildübertragung zudem gestattet, sofern die Hauptversammlung nach § 13 (10a) dieser Satzung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Satz 2 gilt nicht zugunsten des Vorsitzenden und seines Vertreters.“

Der Vorstand wird ermächtigt, die beschlossene Ergänzung des § 13 (12) der Satzung unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

11.

Löschung der Namen der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats nach Umwandlung der Deutsche Wohnen AG in eine SE durch Anpassung von § 10 der Satzung

Die Satzung der Gesellschaft enthält auf ihrem aktuellen Stand in § 10 (2) eine Auflistung der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der „Deutsche Wohnen AG“ (jetzt: Deutsche Wohnen SE). Dieser Angaben bedarf es nicht mehr. Es soll daher § 10 (2) der Satzung gelöscht, in § 10 (1) ein Verweis auf § 10 (2) gestrichen und im Übrigen die Nummerierung in § 10 der Satzung an diese Änderungen angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 10 (1) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Aufsichtsrat überwacht die Führung der Geschäfte durch den Vorstand. Er ist nicht berechtigt, die Geschäfte der Gesellschaft selbst zu führen. Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern. Sie werden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem ihre Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann eine kürzere Amtszeit beschließen. Wiederbestellungen sind zulässig. Dem Aufsichtsrat sollen nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands angehören.“

Darüber hinaus wird § 10 (2) der Satzung gelöscht und die Nummerierung der bisherigen Absätze (3) bis (9) entsprechend der Löschung angepasst. Im Wortlaut bleiben die bisherigen Absätze (3) bis (9) unverändert.

Der Vorstand wird ermächtigt, die beschlossene Neufassung des § 10 der Satzung unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

12.

Erneuerung des Genehmigten Kapitals und Änderung von § 5 der Satzung

Der Vorstand hat die ihm von der ordentlichen Hauptversammlung am 15. Juni 2018 erteilte Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 14. Juni 2023 durch Ausgabe von bis zu 107.382.719 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 107.382.719,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018/I) bisher nicht ausgenutzt.

Da die erteilte Ermächtigung jedoch am 14. Juni 2023 ausläuft, soll ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2023) der Gesellschaft ermöglichen, auch zukünftig flexibel bei Bedarf ihre Eigenmittel umfassend zu verstärken. Diesen Zwecken entsprechend soll das Genehmigte Kapital 2023 beschlossen und die Satzung entsprechend angepasst werden. In diesem Zuge soll das Genehmigte Kapital 2018/I aufgehoben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2018/I

Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 15. Juni 2018 erteilte und bis zum 14. Juni 2023 befristete Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 5 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2018/I) und § 5 der Satzung werden aufgehoben.

Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2023 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

Es wird ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 120.000.000,00 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre geschaffen (Genehmigtes Kapital 2023).

§ 5 der Satzung der Gesellschaft wird dafür wie folgt neu gefasst:

„§ 5 Genehmigtes Kapital

(1)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 14. Juni 2028 um bis zu EUR 120.000.000,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 120.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2023“).

(2)

Der Vorstand ist nur berechtigt, das Genehmigte Kapital 2023 in Höhe von maximal 30 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung auszunutzen. Auf diese Höchstgrenze von 30 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten aus einem bedingten Kapital ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben wurden. Die gemäß den vorstehenden Sätzen dieses Absatzes verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung gem. § 202 oder § 221 AktG (in Verbindung mit einem bedingten Kapital gem. § 192 AktG) wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 30 % des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 1 dieses Absatzes.

(3)

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5 AktG auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).

(4)

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des genehmigten Kapitals auszuschließen,

(i)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

(ii)

soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend zusammen „Schuldverschreibungen“), die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestattet sind und die von der Gesellschaft oder von der Gesellschaft abhängiger oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender Gesellschaften ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde;

(iii)

zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, (i) die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden und (ii) die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Die gemäß den vorstehenden Sätzen dieses Absatzes verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 1 dieses Absatzes;

(iv)

zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf – zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen und sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen), Immobilien und Immobilienportfolios, oder zur Bedienung von Schuldverschreibungen im Sinne von § 5 (4) (ii), die gegen Sacheinlage begeben werden; und

(v)

zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise) gegen Einlage von Dividendenansprüchen der Aktionäre ausgegeben werden (Scrip Dividend).

(5)

Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen sind insgesamt auf einen Betrag, der 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, (i) die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aus anderen Ermächtigungen ausgegeben werden und (ii) die zur Bedienung von Schuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung ihrerseits unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Die gemäß den vorstehenden Sätzen dieses Absatzes verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 1 dieses Absatzes.

(6)

Die auf Grundlage des Genehmigten Kapitals 2023 geschaffenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt der Kapitalerhöhung noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.

(7)

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Rechte und die Bedingungen der Ausgabe der Aktien festzulegen.

(8)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 (1) und § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.“

Anmeldung zur Eintragung im Handelsregister

Der Vorstand wird ermächtigt, die beschlossene Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018/I und die beschlossene Schaffung des Genehmigten Kapitals 2023, einschließlich der Änderung von § 5 der Satzung, unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Sollte sich das Grundkapital der Gesellschaft zum Tage der Hauptversammlung noch verändern, so behalten sich Vorstand und Aufsichtsrat vor, der Hauptversammlung einen entsprechend angepassten Beschlussvorschlag zur Abstimmung zu unterbreiten, der einen Nennbetrag für das zu schaffende Genehmigte Kapital 2023 vorsieht, welcher 30 % des am Tage der Hauptversammlung eingetragenen Grundkapitals der Gesellschaft (abgerundet) entspricht.

Gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien einen Bericht, der auf der Internetseite unter

https://www.deutsche-wohnen.com/hv

abrufbar ist.

13.

Aufhebung gegenstandsloser Ermächtigungen für Bedingtes Kapital und entsprechende Satzungsänderungen

Die Satzung nach ihrem aktuellen Stand enthält in § 6b bis § 6f Bestimmungen zu verschiedenen Kapitalia. Diese sind teilweise aufgrund Zweckfortfalls zwischenzeitlich bedeutungslos geworden. Die Satzung soll nun auf den aktuellen Stand angepasst werden.

a) Aufhebung von § 6c der Satzung

Derzeit sieht § 6c der Satzung der Gesellschaft (Bedingtes Kapital 2014/III) eine bedingte Kapitalerhöhung zu dem Zweck der Gewährung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und an ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft und verbundener Unternehmen vor. Der Zweck der bedingten Kapitalerhöhung ist mittlerweile entfallen, da ausstehende Aktienoptionen ausgeübt worden sind und keine neuen Aktien der Deutsche Wohnen aus der Ausübung von Aktienoptionen entstehen können. Deshalb soll § 6c der Satzung aufgehoben werden.

b) Aufhebung von § 6d der Satzung

Derzeit sieht § 6d der Satzung der Gesellschaft (Bedingtes Kapital 2015) eine bedingte Kapitalerhöhung zu dem Zweck der Erfüllung von Wandelschuldverschreibungen, die durch die Gesellschaft im Februar 2017 gegen Bareinlagen begeben wurden, vor. Sämtliche Wandelschuldverschreibungen wurden durch Ausübung des bedingten Kapitals im Februar 2022 erfüllt. Deshalb soll § 6d der Satzung aufgehoben werden.

c) Aufhebung von § 6e der Satzung

Derzeit sieht § 6e der Satzung der Gesellschaft (Bedingtes Kapital 2017) eine bedingte Kapitalerhöhung zu dem Zweck der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (Schuldverschreibungen), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 2. Juni 2017 ausgegeben worden sind, vor. Sämtliche Schuldverschreibungen wurden durch Ausübung des bedingten Kapitals im Februar 2022 erfüllt. Daher soll § 6e der Satzung aufgehoben werden.

d) Aufhebung von § 6f der Satzung

Derzeit sieht § 6f eine bedingte Kapitalerhöhung (Bedingtes Kapital 2018/I) zu dem Zweck der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (Schuldverschreibungen), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 15. Juni 2018 ausgegeben worden sind, vor. Die Ermächtigung zur bedingten Kapitalerhöhung besteht noch bis 15. Juni 2023 fort. Danach soll § 6f der Satzung aufgrund Zweckfortfalls aufgehoben werden.

e) Beschlussvorschläge

Im Hinblick auf die vorstehenden Erwägungen schlagen Vorstand und Aufsichtsrat daher vor, zu beschließen:

Die Regelungen der Satzung der Gesellschaft in § 6c (Bedingtes Kapital 2014/III), § 6d (Bedingtes Kapital 2015), § 6e (Bedingtes Kapital 2017) und § 6f (Kapital 2018/I) werden aufgehoben.

Der Vorstand wird ermächtigt, die beschlossene Aufhebung der §§ 6c, 6d, 6e und 6f der Satzung der Gesellschaft unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

14.

Erneuerung der Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien

Die von der Hauptversammlung am 15. Juni 2018 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird am 14. Juni 2023 auslaufen. Damit die Gesellschaft jederzeit und ohne zeitliche Lücken in der Lage bleibt, eigene Aktien zu erwerben und anschließend zu verwenden, soll die bisherige Ermächtigung durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Die Gesellschaft wird ermächtigt, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bis zum 14. Juni 2028 Aktien der Gesellschaft im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung zu erwerben. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit etwaigen aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse, (2) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots, (3) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Tauschangebots, (4) mittels öffentlicher Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots oder (5) durch die Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre.

(1)

Soweit der Erwerb über die Börse erfolgt, darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Gattung im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsentagen vor dem Tag der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über- oder 20 % unterschreiten.

(2)

Soweit der Erwerb mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots erfolgt, darf der von der Gesellschaft angebotene und gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Gattung im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsentagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 % über- oder 20 % unterschreiten. Ergibt sich nach der Veröffentlichung des Angebots eine erhebliche Kursabweichung, so kann das Angebot angepasst werden; maßgeblicher Referenzzeitraum sind in diesem Fall die drei Börsentage vor dem Tag der Veröffentlichung der Anpassung. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist, erfolgt der Erwerb nach dem Verhältnis der Beteiligungen der andienenden Aktionäre zueinander. Darüber hinaus kann zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien kaufmännisch gerundet werden. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden.

(3)

Soweit der Erwerb mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Tauschangebots von Aktien der Gesellschaft gegen Aktien eines im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens („Tauschaktien“) erfolgt, kann ein bestimmtes Tauschverhältnis festgelegt oder auch im Wege des Auktionsverfahrens bestimmt werden. Dabei kann eine Barleistung als weitere, den angebotenen Tausch ergänzende Kaufpreiszahlung oder zur Abgeltung von Spitzenbeträgen erfolgen. Bei jedem dieser Verfahren für den Tausch dürfen der Tauschpreis bzw. die maßgeblichen Grenzwerte der Tauschpreisspanne in Form einer oder mehrerer Tauschaktien und rechnerischer Bruchteile, einschließlich etwaiger Bar- oder Spitzenbeträge (ohne Erwerbsnebenkosten), den nach nachstehendem Absatz maßgeblichen Wert einer Aktie der Gesellschaft um nicht mehr als 10 % über- oder 20 % unterschreiten.

Als Basis für die Berechnung des maßgeblichen Werts ist dabei für jede Aktie der Gesellschaft und für jede Tauschaktie jeweils der arithmetische Mittelwert der Schlussauktionspreise der Aktien der Gesellschaft bzw. der Tauschaktien im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem oder, falls kein Handel im Xetra-System erfolgt, in dem im jeweiligen Marktsegment eingesetzten und dem Xetra-Handelssystem am nächsten kommenden Handelssystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsentagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Tauschangebots anzusetzen. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Tauschangebots nicht unerhebliche Abweichungen der maßgeblichen Kurse, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den jeweiligen arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise an den letzten drei Börsentagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Sofern das Tauschangebot überzeichnet ist, erfolgt der Erwerb nach dem Verhältnis der Beteiligungen der andienenden Aktionäre zueinander. Darüber hinaus kann zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien kaufmännisch gerundet werden. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden.

(4)

Erfolgt der Erwerb mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, legt die Gesellschaft eine Kaufpreisspanne je Aktie fest, innerhalb derer die Verkaufsangebote abgegeben werden können. Der von der Gesellschaft angebotene und gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Gattung im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsentagen vor dem Tag der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % über- oder 20 % unterschreiten. Ergibt sich nach der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten eine erhebliche Kursabweichung, so kann die Verkaufsaufforderung angepasst werden; der maßgebliche Referenzzeitraum sind in diesem Fall die drei Börsentage vor dem Tag der Veröffentlichung der Anpassung. Sofern von mehreren gleichartigen Verkaufsangeboten wegen der Volumenbegrenzung nicht sämtliche angenommen werden können, erfolgt der Erwerb nach dem Verhältnis der Beteiligungen der andienenden Aktionäre zueinander. Darüber hinaus kann zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien kaufmännisch gerundet werden. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden.

(5)

Erfolgt der Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte, so können diese pro Aktie der Gesellschaft zugeteilt werden. Gemäß dem Verhältnis des Grundkapitals der Gesellschaft zum Volumen der von der Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien berechtigt eine entsprechend festgesetzte Anzahl Andienungsrechte zur Veräußerung einer Aktie der Gesellschaft an diese. Andienungsrechte können auch dergestalt zugeteilt werden, dass jeweils ein Andienungsrecht pro Anzahl von Aktien zugeteilt wird, die sich aus dem Verhältnis des Grundkapitals zum Rückkaufvolumen ergibt. Bruchteile von Andienungsrechten werden nicht zugeteilt; für diesen Fall werden die entsprechenden Teilandienungsrechte ausgeschlossen. Der Preis oder die Grenzwerte der angebotenen Kaufpreisspanne (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), zu dem bei Ausübung des Andienungsrechts eine Aktie an die Gesellschaft veräußert werden kann, wird nach Maßgabe der Regelungen des vorstehenden Absatzes (4) bestimmt, wobei maßgeblicher Stichtag derjenige der Veröffentlichung des Rückkaufangebots unter Einräumung von Andienungsrechten ist, und gegebenenfalls angepasst, wobei dann maßgeblicher Stichtag derjenige der Veröffentlichung der Anpassung ist. Die nähere Ausgestaltung der Andienungsrechte, insbesondere ihr Inhalt, die Laufzeit und gegebenenfalls ihre Handelbarkeit, bestimmt der Vorstand.

Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung oder aus etwaigen anderen Gründen erworben wurden oder werden, zusätzlich zu einer Veräußerung über die Börse oder mittels Angebots an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquote zu allen weiteren gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere zu nachfolgenden Zwecken zu verwenden:

(1)

Die eigenen Aktien können gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.

(2)

Die eigenen Aktien können gegen Sachleistungen veräußert werden, insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf – zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen und sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen), Immobilien und Immobilienportfolios.

(3)

Die eigenen Aktien können zur Erfüllung von Verpflichtungen und zur Absicherung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft, insbesondere aus von der Gesellschaft oder von ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) verwendet werden.

(4)

Die eigenen Aktien können allen Aktionären angeboten werden, damit diese gegen (auch teilweise) Abtretung ihres mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruchs auf Auszahlung der Dividende eigene Aktien beziehen können (Scrip Dividend).

(5)

Die eigenen Aktien können ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden. Die Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung durch Erhöhung des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft erfolgen; der Vorstand wird in diesem Fall zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien der Gesellschaft wird insofern ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen in lit. b) (1) bis (3) verwendet werden. Werden die eigenen Aktien zu dem in lit. b) (4) genannten Zweck verwendet, ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen. Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. entsprechender Wandlungs-/Optionspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. Erfüllung dieser Pflichten zustünden. Schließlich kann der Vorstand das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen.

Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf die gemäß der Verwendungsermächtigung unter b) (1) verwendeten Aktien entfällt, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, (i) die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden und (ii) die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Die gemäß den vorstehenden Sätzen dieses Absatzes verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 1 dieses Absatzes.

Insgesamt darf die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und/oder Sacheinlagen veräußerten Aktien einen anteiligen Betrag von 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung überschreiten. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, (i) die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aus anderen Ermächtigungen ausgegeben werden und (ii) die zur Bedienung von Schuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung ihrerseits unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Die gemäß den vorstehenden Sätzen dieses Absatzes verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 1 dieses Absatzes.

Von den Ermächtigungen unter b) und c) darf der Vorstand nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch machen.

Alle vorstehenden Ermächtigungen zum Erwerb und zur Verwendung von aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien können ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft oder ihre im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgeübt werden. Ein Tochterunternehmen der Gesellschaft darf ferner unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre eigene Aktien der Gesellschaft erwerben, wenn es – bevor es ein verbundenes Unternehmen der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG wurde – im Rahmen eines öffentlichen Tauschangebots der Gesellschaft zum Erwerb von Aktien des Tochterunternehmens, seine eigenen Aktien (im Tausch gegen Aktien der Gesellschaft) andient, erst durch den Vollzug des Erwerbs der Aktien des Tochterunternehmens zu einem Tochterunternehmen der Gesellschaft wird und ihm die Aktien der Gesellschaft erst nach Vollzug dieses Erwerbs übertragen werden. In diesem Zusammenhang darf die Gesellschaft bzw. das Tochterunternehmen das Andienungs- bzw. Bezugsrecht der Aktionäre bei der Erfüllung der so eingegangenen Verpflichtungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft ausschließen. Hinsichtlich des niedrigsten und höchsten Gegenwerts für diese Erwerbsart gelten die in a)(3) genannten Vorgaben.

Die von der Hauptversammlung am 15. Juni 2018 erteilte und bis zum 14. Juni 2023 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird mit Wirksamwerden der oben genannten Ermächtigung aufgehoben.

Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 14 der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre und zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Veräußerung zurückerworbener eigener Aktien einen Bericht, der auf der Internetseite unter

https://www.deutsche-wohnen.com/hv

abrufbar ist.

15.

Erneuerung der Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien

In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 14 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben und entsprechende Derivatgeschäfte abzuschließen. Dadurch soll das Volumen an Aktien, das insgesamt erworben werden darf, nicht erhöht werden; es werden lediglich im Rahmen der Höchstgrenze des Tagesordnungspunkts 14, weiter eingeschränkt durch lit. a) des nachfolgenden Beschlussvorschlags, und unter Anrechnung auf diese Höchstgrenze, weitere Handlungsalternativen zum Erwerb eigener Aktien eröffnet.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 14 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG darf der Erwerb von eigenen Aktien der Gesellschaft außer auf den dort beschriebenen Wegen auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten durchgeführt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, (i) Optionen zu veräußern, die die Gesellschaft zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft bei Ausübung der Option verpflichten („Put-Optionen“), (ii) Optionen zu erwerben, die der Gesellschaft das Recht vermitteln, Aktien der Gesellschaft bei Ausübung der Option zu erwerben („Call-Optionen“), (iii) Terminkaufverträge über Aktien der Gesellschaft abzuschließen, bei denen zwischen dem Abschluss des jeweiligen Kaufvertrages und der Lieferung der erworbenen Aktien mehr als zwei Börsentage liegen („Terminkaufverträge“). Schließlich (iv) können Aktien der Gesellschaft unter Einsatz einer Kombination von Put-Optionen, Call-Optionen und/oder Terminkaufverträgen erworben werden (nachfolgend werden die unter (i) bis (iv) dieses Absatzes genannten Gestaltungen auch als „Derivate“ bezeichnet).

Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise, einmalig oder in mehreren, auch unterschiedlichen oder in Verbindung mit nicht unter diese Ermächtigung fallenden anderweitig zulässigen Transaktionen durch die Gesellschaft, durch mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundene Unternehmen oder durch für Rechnung der Gesellschaft oder ihrer verbundenen Unternehmen handelnde Dritte ausgenutzt werden.

Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Derivaten sind dabei auf Aktien im Umfang von höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Die Laufzeit der einzelnen Derivate darf jeweils höchstens 18 Monate betragen, muss spätestens am 14. Juni 2028 enden und muss so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien der Gesellschaft in Ausübung oder Erfüllung der Derivate nicht nach dem 14. Juni 2028 erfolgen kann.

Die Derivate dürfen nur mit einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 des Gesetzes über das Kreditwesen oder § 53b Abs.1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen abgeschlossen werden. Sie sind so auszugestalten, dass sichergestellt ist, dass die Derivate nur mit Aktien beliefert werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes der Aktionäre erworben wurden. Der von der Gesellschaft für Derivate gezahlte oder vereinnahmte Erwerbs- oder Veräußerungspreis darf nicht wesentlich über bzw. unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist.

Der bei Ausübung der Put-Option bzw. bei Fälligkeit des Terminkaufs zu zahlende Kaufpreis je Aktie darf den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Gattung im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsentagen vor dem Abschluss des betreffenden Geschäfts um nicht mehr als 10 % über- oder 20 % unterschreiten, jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung des Wertes der Option bei Ausübung bzw. Fälligkeit. Eine Ausübung der Call-Option darf nur erfolgen, wenn der zu zahlende Kaufpreis den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Gattung im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsentagen vor Erwerb der Aktien um nicht mehr als 10 % überschreitet und nicht mehr als 20 % unterschreitet, jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der Wertes der Option bei Ausübung.

Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein etwaiges Recht der Aktionäre, solche Derivate mit der Gesellschaft abzuschließen, sowie ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.

Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Derivaten erworben werden, gelten die in lit. b) bis lit. e) des Beschlussvorschlags zu Tagesordnungspunkt 14 der Hauptversammlung vom 15. Juni 2023 festgelegten Regelungen entsprechend. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den Ermächtigungen in den lit. b) Ziffern (1) bis (4) und lit. c) des Beschlussvorschlags zu Tagesordnungspunkt 14 der Hauptversammlung vom 15. Juni 2023 verwendet werden.

Der Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats. Diese kann generell, bezogen auf einen bestimmten Zeitraum oder für ein bestimmtes Volumen erteilt werden.

In Ergänzung des Berichts zu Tagesordnungspunkt 14 erstattet der Vorstand gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 15 zum Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien über Derivate und durch Verweis auf den Bericht zu Tagesordnungspunkt 14 zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Veräußerung zurückerworbener eigener Aktien einen Bericht, der auf der Internetseite unter

https://www.deutsche-wohnen.com/hv

abrufbar ist.

16.

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) sowie des bedingten Kapitals und entsprechende Neufassung von § 6 der Satzung

Nach der Hauptversammlung besteht derzeit keine Ermächtigung des Vorstands mehr, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen bzw. Genussrechtsbedingungen (im Folgenden jeweils „Bedingungen“) zu gewähren.

Damit die Gesellschaft auch zukünftig umfassend flexibel ist, bei Bedarf Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit oder ohne Bezugsrechte auszugeben, soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen und ein entsprechendes neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2023) geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Die nachfolgende Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente wird mit Eintragung der unter lit. b) dieses Tagesordnungspunkts 16 vorgeschlagenen Satzungsänderung wirksam.

(1)

Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. Juni 2028 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 4.000.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen im Zeitpunkt ihrer jeweiligen Begründung Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 120.000.000,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen bzw. Genussrechtsbedingungen (im Folgenden jeweils „Bedingungen“) zu gewähren. Die jeweiligen Bedingungen können auch Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeiten vorsehen, einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch ganz oder teilweise gegen Erbringung einer Sacheinlage erfolgen.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines Mitgliedstaates der Organisation für wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung begeben werden. Des Weiteren können die Schuldverschreibungen daneben durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, f��r die abhängige oder im Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren, wobei diese auch die Verpflichtung zur Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte enthalten können. Bei Emission der Schuldverschreibungen können bzw. werden diese im Regelfall in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

Der Vorstand der Gesellschaft ist nur berechtigt, Schuldverschreibungen auszugeben, soweit die Anzahl von Aktien, die zur Bedienung der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten aus bedingtem Kapital ausgegeben wurden oder auszugeben sind, 30 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht überschreitet. Auf diese Höchstgrenze von 30 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital ausgegeben wurden. Die gemäß den vorstehenden Sätzen dieses Absatzes verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung gem. § 202 oder § 221 AktG (in Verbindung mit einem bedingten Kapital gem. § 192 AktG) wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 30 % des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 1 dieses Absatzes.

(2)

Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

ii.

soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer abhängigen oder unmittelbaren bzw. mittelbar in Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft bereits ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde;

iii.

sofern die Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich im Sinne der §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, (i) die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden und (ii) die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Die gemäß den vorstehenden Sätzen dieses Absatzes verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 1 dieses Absatzes;

iv.

soweit sie gegen Sacheinlagen insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf – zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen und sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen), Immobilien und Immobilienportfolios ausgegeben werden, sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach vorstehenden lit. a), (2), iii zu ermittelnden Wert der Schuldverschreibungen steht.

Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen Betrag, der 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, (i) die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aus anderen Ermächtigungen ausgegeben werden und (ii) die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Die gemäß den vorstehenden Sätzen dieses Absatzes verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals nach den Vorgaben des Satzes 1 dieses Absatzes.

(3)

Wandlungs- und Optionsrechte

Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die Gläubiger ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Bedingungen in Aktien der Gesellschaft wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Wandlungsverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Bedingungen können auch ein variables Wandlungsverhältnis vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Bedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen erbracht werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Bedingungen können auch ein variables Bezugsverhältnis vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

(4)

Wandlungs- und Optionspflichten

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Wandlungs- oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch „Endfälligkeit“) begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Inhabern von Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie dem arithmetischen Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn aufeinanderfolgenden Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter nachstehendem lit. a) (5) genannten Mindestpreises liegt.

Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Endfälligkeit je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.

(5)

Wandlungs- bzw. Optionspreis

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie muss – mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- oder Wandlungspflicht vorgesehen ist – entweder mindestens 80 % des arithmetischen Durchschnitts des Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Börsentagen vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Platzierung von Schuldverschreibungen bzw. über die Annahme oder Zuteilung durch die Gesellschaft im Rahmen einer Platzierung von Schuldverschreibungen betragen oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80 % des arithmetischen Durchschnitts des Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während (i) der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels, oder (ii) der Tage ab Beginn der Bezugsfrist bis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Bezugspreises entsprechen. §§ 9 Abs. 1 und 199 AktG bleiben unberührt.

Bei mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Wandlungs- oder Optionspreis unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder wenn die Gesellschaft weitere Schuldverschreibungen begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch nach Maßgabe der näheren Bestimmungen der Schuldverschreibungen durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. bei Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten erfüllt werden. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte führen können (z.B. auch bei Zahlung einer Dividende), eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises vorsehen. In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der jeweiligen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

(6)

Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Die Bedingungen können jeweils festlegen, dass im Fall der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten, nach Wahl der Gesellschaft auch eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital oder andere Leistungen gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft im Fall der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten den Inhabern der Schuldverschreibungen nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft gewährt.

Die Bedingungen können andererseits auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft zu gewähren.

In den Bedingungen der Schuldverschreibungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten zu beziehenden Aktien variabel ist und/oder der Wandlungs- oder Optionspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann.

(7)

Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- oder Optionspreis und den Wandlungs- oder Optionszeitraum festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden, abhängigen oder in unmittelbarem oder mittelbarem Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Gesellschaft festzulegen.

Satzungsänderung; neues bedingtes Kapital

Zur Bedienung der aufgrund der unter lit. a) zu beschließenden Ermächtigung begebbaren Schuldverschreibungen wird ein bedingtes Kapital geschaffen.

§ 6 (Bedingtes Kapital) der Satzung der Gesellschaft wird dafür wie folgt neu gefasst:

„§ 6 Bedingtes Kapital

(1)

Zur Bedienung der aufgrund des von der Hauptversammlung vom 15. Juni 2023 unter Tagesordnungspunkt 16 gefassten Ermächtigungsbeschlusses begebbaren Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“) wird ein bedingtes Kapital geschaffen.

(2)

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 120.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 120.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung bedingt erhöht („Bedingtes Kapital 2023“).

(3)

Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder abhängigen oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Gesellschaften aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden.

(4)

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend genannten Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis.

(5)

Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, durch die Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder durch Gewährung anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.

(6)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

(7)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 (1) und § 6 (2) der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals und nach Ablauf sämtlicher Options- und Wandlungsfristen zu ändern.“

Handelsregisteranmeldung

Der Vorstand wird angewiesen, den unter lit. b) dieses Tagesordnungspunkts 16 genannten Beschluss zur Satzungsänderung erst am 1. Juli 2023 oder unverzüglich danach zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Die zeitliche Bestimmung über die Anmeldung soll einen zeitlichen Gleichlauf zwischen dem neuen Genehmigten Kapital 2023 und der hierin beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen ermöglichen.

Der Vorstand wird, vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes, ermächtigt, die beschlossene Schaffung des Bedingten Kapitals 2023, einschließlich der Änderung von § 6 der Satzung unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Sollte sich das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Tage der Hauptversammlung noch verändern, so behalten sich Vorstand und Aufsichtsrat vor, der Hauptversammlung einen entsprechend angepassten Beschlussvorschlag zur Abstimmung zu unterbreiten, der ein bedingtes Kapital vorsieht, welches 30 % des am Tage der Hauptversammlung eingetragenen Grundkapitals der Gesellschaft entspricht, sowie entsprechend angepasste Beträge für die Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen.

Gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre einen Bericht, der auf der Internetseite unter

https://www.deutsche-wohnen.com/hv

abrufbar ist.

17.

Zustimmung zum Abschluss des Gewinnabführungsvertrags zwischen der Deutsche Wohnen SE als Obergesellschaft und der Rhein Pfalz Wohnen GmbH als Untergesellschaft

Die Deutsche Wohnen SE und die Rhein-Pfalz Wohnen GmbH mit Sitz in Mainz, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Deutsche Wohnen SE in der Rechtsform der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (nachfolgend auch „Tochtergesellschaft“), haben am 20. April 2023 einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Dem Gewinnabführungsvertrag vom 20. April 2023 (nachfolgend „Vertrag“) zwischen der Deutsche Wohnen SE als Organträgerin und der Rhein-Pfalz Wohnen GmbH als Organgesellschaft wird zugestimmt.

Der Vertrag hat im Wesentlichen folgenden Inhalt:

In § 1 Abs. 1 des Vertrags verpflichtet sich die Rhein-Pfalz Wohnen GmbH, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn an die Deutsche Wohnen SE abzuführen. Nach § 1 Abs. 1 des Vertrags gilt § 301 AktG (Höchstbetrag der Gewinnabführung) in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend. Abzuführen ist danach – vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von zulässigen Rücklagen – der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr sowie um den Betrag, der aufgrund gesetzlicher Vorschriften ausschüttungsgesperrt ist.

Die Rhein-Pfalz Wohnen GmbH kann nach § 1 Abs. 2 des Vertrags mit Zustimmung der Deutsche Wohnen SE Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.

Die Vorschrift des § 302 AktG (Verlustübernahme) gilt nach § 2 Abs. 1 des Vertrags in ihrer jeweils gültigen Fassung entsprechend. Die Deutsche Wohnen SE ist danach verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der Rhein-Pfalz Wohnen GmbH auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.

Gemäß § 3 Abs. 1 des Vertrags wird dieser mit seiner Eintragung in das Handelsregister der Rhein-Pfalz Wohnen GmbH wirksam und gilt rückwirkend ab Beginn des Geschäftsjahrs, in dem der Vertrag in das Handelsregister eingetragen wird (planmäßig also ab dem 1. Januar 2023).

Der Vertrag wird nach dessen § 3 Abs. 2 unbefristet geschlossen. Er kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten nur zum Ende des Geschäftsjahres der Rhein-Pfalz Wohnen GmbH ordentlich gekündigt werden. Eine ordentliche Kündigung ist jedoch erstmals zum Ende des Geschäftsjahres der Rhein-Pfalz Wohnen GmbH möglich, mit dessen Ablauf die steuerliche Mindestlaufzeit im Sinne des § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 i.V.m. § 17 KStG, § 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG in der jeweils gültigen Fassung erfüllt ist (nach derzeitiger Rechtslage fünf Zeitjahre). Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt gemäß § 3 Abs. 2 Satz 2, Absatz 3 des Vertrags unberührt.

Die Deutsche Wohnen SE ist alleinige Gesellschafterin der Tochtergesellschaft. Ausgleichszahlungen oder Abfindungen für außenstehende Gesellschafter der Tochtergesellschaft gemäß §§ 304, 305 AktG sind daher nicht zu gewähren. Eine Prüfung des Vertrags durch einen Vertragsprüfer ist entbehrlich.

Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit sowohl der Zustimmung der Hauptversammlung der Deutsche Wohnen SE als auch der Gesellschafterversammlung der Tochtergesellschaft. Die Gesellschafterversammlung der Tochtergesellschaft hat dem Vertrag bereits am 26. April 2023 in notarieller Form zugestimmt.

Die folgenden Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Deutsche Wohnen SE unter

https://www.deutsche-wohnen.com/hv

und in der Hauptversammlung zugänglich:

•

der Gewinnabführungsvertrag zwischen der Deutsche Wohnen SE und der Rhein-Pfalz Wohnen GmbH vom 20. April 2023;

•

die festgestellten Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse sowie die Lageberichte und Konzernlageberichte der Deutsche Wohnen SE für die Geschäftsjahre 2020, 2021 und 2022;

•

die festgestellten Jahresabschlüsse der Rhein-Pfalz Wohnen GmbH für die Geschäftsjahre 2020 und 2021 sowie der geprüfte Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2022;

•

der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Deutsche Wohnen SE und der Geschäftsführung der Rhein-Pfalz Wohnen GmbH.

II.

Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung stehen ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.deutsche-wohnen.com/hv

zur Verfügung.

Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Über die Internetseite ist auch das InvestorPortal erreichbar (siehe unter III.). Unter dieser Internetadresse werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

III.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, Übertragung in Bild und Ton im InvestorPortal

Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung mit der Möglichkeit zur Verfolgung der Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Zuschaltung (Zuschaltung) über das InvestorPortal (siehe sogleich) als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist daher ausgeschlossen. Diese Entscheidung basiert auf § 26n Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz (EGAktG), wonach der Vorstand für Hauptversammlungen, die bis einschließlich 31. August 2023 einberufen werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats entscheiden kann, die Versammlung – auch ohne Satzungsermächtigung – als virtuelle Hauptversammlung nach § 118a AktG abzuhalten.

Internetgestütztes, passwortgeschütztes InvestorPortal

Unter der Internetadresse

https://www.deutsche-wohnen.com/hv

unterhält die Gesellschaft ein internetgestütztes, passwortgeschütztes Online-Portal (InvestorPortal). Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können sich über den Internetservice elektronisch zur Hauptversammlung zuschalten, auf diese Weise an der Versammlung teilnehmen und Aktionärsrechte ausüben sowie im Wege elektronischer Kommunikation die gesamte Hauptversammlung live in Bild und Ton verfolgen. Weder die elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung noch das Verfolgen der Hauptversammlung live in Bild und Ton ermöglichen eine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG oder eine Stimmrechtsausübung über elektronische Teilnahme im Sinne des § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG. Bei diesen Regelungen handelt es sich trotz ähnlicher Bezeichnungen im Aktiengesetz um andere Rechte als die in dieser Einberufung festgelegten Teilnahmerechte. Um das InvestorPortal nutzen zu können, müssen sich die Aktionäre (bzw. deren Bevollmächtigte) mit den Zugangsdaten auf ihrer Anmeldebestätigung, die sie nach erfolgter Anmeldung über die Depotbank erhalten, in das InvestorPortal einloggen.

Weitere Einzelheiten zum InvestorPortal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit der Anmeldebestätigung bzw. im Internet unter

https://www.deutsche-wohnen.com/hv

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten sollten auch die technischen Hinweise am Ende dieser Einladungsbekanntmachung beachten.

Hinweise zu den Abstimmungen

Die vorgesehenen Abstimmungen unter den Tagesordnungspunkten 2 bis 5 und 7 bis 17 haben verbindlichen Charakter. Die unter Tagesordnungspunkt 6 vorgesehene Abstimmung über die Billigung des Vergütungsberichts hat empfehlenden Charakter. Bei sämtlichen Abstimmungen besteht die Möglichkeit mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) zu stimmen oder sich der Stimme zu enthalten, d.h. auf eine Stimmabgabe zu verzichten.

Hinweise zu Datums- und Zeitangaben in dieser Hauptversammlungseinladung

Jedes in dieser Hauptversammlungseinladung angegebene Datum und jede Uhrzeit bezieht sich auf die Mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ). Zur Bestimmung der jeweiligen Daten und Zeiten gemäß koordinierter Weltzeit (UTC) sind jeweils zwei Stunden von der Angabe gemäß MESZ abzuziehen (z.B. der 15. Juni 2023, 10:00 Uhr MESZ, entspricht dem 15. Juni 2023, 08:00 UTC).

IV.

Weitere Angaben zur Einberufung

Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des HGB und des AktG, finden auf die Deutsche Wohnen SE aufgrund der Verweisungsnormen der Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 53 sowie Art. 61 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO) Anwendung, soweit sich aus speziellen Vorschriften der SE-VO nichts anderes ergibt.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 400.296.988,00 und ist eingeteilt in 400.296.988 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der ordentlichen Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 3.362.003 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt somit 396.934.985. Die der Gesellschaft gemäß §§ 71a ff. AktG zuzurechnenden Personen halten zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Voraussetzungen für die Zuschaltung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts

Zur Zuschaltung zu der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Personen – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also am Donnerstag, den 25. Mai 2023, 00:00 Uhr, (Nachweisstichtag) Aktionäre der Gesellschaft sind und sich fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss zusammen mit einem auf den Nachweisstichtag erstellten Nachweis des Aktienbesitzes durch das depotführende Institut in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch (BGB)) oder einem Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG spätestens bis zum Donnerstag, den 8. Juni 2023, 24:00 Uhr, unter einer der nachfolgenden Adressen (die Anmeldeadressen)

unter der Anschrift:
Deutsche Wohnen SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München

oder

unter der E-Mail-Adresse:
anmeldestelle@computershare.de

zugehen (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre).

Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden. Nach Eingang der Anmeldung mit beigefügtem Nachweis des Anteilsbesitzes erhalten die teilnahmeberechtigten Aktionäre die Anmeldebestätigung von der Anmeldestelle, auf denen die erforderlichen Zugangsdaten für das InvestorPortal aufgedruckt sind.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht hat. Der Umfang des Teilnahme- und Stimmrechts ergibt sich dabei ausschließlich aus dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für den Umfang des Teilnahme- und Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf den Umfang des Teilnahme- und Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht stimmberechtigt, sofern sie sich insoweit nicht bevollmächtigten oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.deutsche-wohnen.com/hv

Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte in der Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (siehe unten). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre (insbesondere Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten) sind in der Regel Besonderheiten zu beachten. Aktionäre, die eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG erteilen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen.

Intermediären (insbesondere Kreditinstituten), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, wird, wenn sie eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter folgender E-Mail-Adresse zu melden:

anmeldestelle@computershare.de

Wenn weder ein Intermediär (insbesondere ein Kreditinstitut), noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, nach § 135 AktG bevollmächtigt wird, kann die Vollmacht entweder gegenüber der Gesellschaft oder unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten (in diesem Falle bedarf es des Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform) erteilt werden.

Die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft oder der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft ist der Gesellschaft über das InvestorPortal oder unter einer der oben unter Abschnitt 2 genannten Anmeldeadressen zu übermitteln. Entsprechendes gilt für den Widerruf der Vollmacht.

Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf dem Postweg oder per E-Mail, so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft spätestens bis Mittwoch, den 14. Juni 2023, 24:00 Uhr, zugehen. Der Nachweis einer auf diesem Wege erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Nachweis (z.B. Kopie oder Scan der Vollmacht) an die vorstehend genannte Adresse oder E-Mail-Adresse übermittelt wird.

Unbeschadet eines anderweitigen, nach dem Gesetz zulässigen Wegs zur Übermittlung der Vollmacht bzw. des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten an die Gesellschaft, können angemeldete Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, die Bevollmächtigung bis zum Tag der Hauptversammlung (einschließlich) bis zum Beginn der Abstimmung auch elektronisch über das InvestorPortal vornehmen. Die Zuschaltung des Bevollmächtigten über das InvestorPortal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die diesem auf seine Anmeldung hin übersandten Zugangsdaten rechtzeitig erhält.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Darüber hinaus hat die Gesellschaft als Service für ihre Aktionäre Stimmrechtsvertreter benannt, welche ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre ebenfalls mit der Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigen können.

Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Die Stimmrechtsvertreter können das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben, zu denen Aktionäre eindeutige Weisung erteilen, und sie können weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen. Ebenso wenig können die Stimmrechtsvertreter Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen.

Die Vollmacht ist an eine der oben unter Abschnitt 2 genannten Anmeldeadressen zu übermitteln.

Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und die Erteilung von Weisungen an sie über die oben genannten Übermittlungswege müssen der Gesellschaft bis Mittwoch, den 14. Juni 2023, 24:00 Uhr, zugehen; sie bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Gleiches gilt für Änderung und den Widerruf der Vollmacht bzw. Weisung. Maßgeblich für die Erteilung, Änderung und den Widerruf der Vollmacht bzw. Weisung ist der Zugang der Vollmacht bzw. Weisung bei der Gesellschaft.

Vor und während der Hauptversammlung steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch das InvestorPortal zur Verfügung. Die Bevollmächtigung über das InvestorPor-tal ist bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Über das InvestorPortal kann auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung eine etwaige zuvor erteilte Vollmacht und Weisung geändert oder widerrufen werden.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, gilt die Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Weisungen gelten auch für etwaige in der Einladung in Aussicht gestellte Anpassungen der Beschlussvorschläge.

Stimmabgabe durch Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimme in Textform (§ 126b BGB) oder im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) abgeben.

Bei Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl ist Folgendes zu beachten:

Briefwahlstimmen können in Textform (§ 126b BGB) an die Gesellschaft unter einer der oben unter Abschnitt 2 genannten Anmeldeadressen bis Mittwoch, den 14. Juni 2023, 24:00 Uhr, abgegeben, geändert oder widerrufen werden. In allen diesen Fällen ist der Zugang der Briefwahlstimme bzw. der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend.

Vor und während der Hauptversammlung steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl auch das InvestorPortal zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl über das InvestorPortal ist bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Über das InvestorPortal können auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung etwaige zuvor im Wege der Briefwahl erfolgte Stimmabgaben geändert oder widerrufen werden.

Auch Intermediäre (insbesondere Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können sich der Briefwahl bedienen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, gilt die Stimmabgabe per Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Stimmabgaben per Briefwahl gelten auch für etwaige in der Einladung in Aussicht gestellte Anpassungen der Beschlussvorschläge.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Sollten Stimmrechte innerhalb der Frist auf mehreren Wegen (z.B. sowohl per Brief, per E-Mail, elektronisch über das InvestorPortal oder gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Abs. 1 und 3 und Artikel 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/1212)) ausgeübt bzw. eine Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden und ist nicht erkennbar, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt:

1. per Internet (InvestorPortal), 2. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Abs. 1 und 3 und Artikel 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212), 3. per E-Mail und 4. per Brief, und 5. auf anderen in der Einladung genannten Wegen.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen verschiedenen Inhalts (z.B. Bevollmächtigung und Stimmabgabe) eingehen, gilt Folgendes:

Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft; die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden insoweit von einer ihnen erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten. Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft haben ihrerseits Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie einer diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person.

Sollte ein/e vom Aktionär benannte/r Intermediär, Aktionärsvereinigung, Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG oder eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Vertretung entsprechend der Weisungen bevollmächtigt.

Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.

Weitere Rechte der Aktionäre

Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG

Ein Aktionär oder mehrere Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Dieses Quorum ist gemäß Art. 56 Satz 3 SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz für Ergänzungsverlangen der Aktionäre einer Europäischen Aktiengesellschaft (SE) erforderlich; § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz entspricht dabei inhaltlich der Regelung des § 122 Abs. 2 AktG.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ein solches Ergänzungsverlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) oder in elektronischer Form (§ 126a BGB) an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Montag, der 15. Mai 2023, 24:00 Uhr. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir, an folgende Adresse zu übermitteln:

Deutsche Wohnen SE
- Vorstand -
Mecklenburgische Straße 57
14197 Berlin

Bei Nutzung der elektronischen Form (§ 126a BGB) sind Ergänzungsverlangen per E-Mail an

hauptversammlung@deuwo.de

zu übermitteln.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.deutsche-wohnen.com/hv

bekannt gemacht und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 AktG mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 und § 127 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, einen Gegenantrag gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 5) sowie zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (Tagesordnungspunkt 7) zu machen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Mittwoch, den 31. Mai 2023, 24:00 Uhr, zugegangen sind, werden nach Maßgabe der §§ 126, 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.deutsche-wohnen.com/hv

zugänglich gemacht.

Die gemäß §§ 126, 127 AktG benannten Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag oder Wahlvorschlag oder deren etwaige Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen, sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.deutsche-wohnen.com/hv

beschrieben. Die Begründung braucht insbesondere nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Für die Übermittlung von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen ist folgende Adresse ausschließlich maßgeblich:

Deutsche Wohnen SE
- Rechtsabteilung -
Mecklenburgische Straße 57
14197 Berlin
E-Mail: hauptversammlung@deuwo.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge müssen nicht zugänglich gemacht werden.

Nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge gelten gemäß §§ 121 Abs. 4b, 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Ein zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag wird im InvestorPortal zur Abstimmung gestellt. Zu ihnen kann das Stimmrecht nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung auf den in der Einberufung der Hauptversammlung beschriebenen Wegen ausgeübt werden. Sofern der Aktionär, der den Antrag und/oder Wahlvorschlag gestellt hat, nicht ordnungsgemäß legitimiert oder nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag und/oder Wahlvorschlag in der Versammlung nicht behandelt werden.

Stellungnahmen gemäß § 130a Abs. 1 bis 4 AktG

Die Aktionäre haben gemäß § 130a Abs. 1 AktG das Recht, vor der Versammlung Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung in Text-, Audio- oder Videoformat im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen. Diese Stellungnahmen müssen mindestens fünf Tage vor der Versammlung eingereicht werden, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind. Sie müssen der Gesellschaft also spätestens am Freitag, den 9. Juni 2023, 24:00 Uhr, zugehen. Dieses Recht wird gemäß § 130a Abs. 1 Satz 2 AktG auf ordnungsgemäß zur Versammlung angemeldete Aktionäre ab ordnungsgemäßer Anmeldung beschränkt. Wir bitten den Umfang von Stellungnahmen auf ein angemessenes Maß zu begrenzen, um der Gesellschaft und den Aktionären eine ordnungsgemäße Sichtung der Stellungnahmen zu ermöglichen. Als Orientierung sollte ein Umfang von 10.000 Zeichen dienen. Die Dauer einer Audio- oder Videostellungnahme sollte zwei Minuten nicht überschreiten.

Die Stellungnahmen können der Gesellschaft ausschließlich über das InvestorPortal unter der folgenden Internetadresse übermittelt werden:

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Zugänglich zu machende Stellungnahmen werden gemäß § 130a Abs. 3 AktG spätestens vier Tage vor der Versammlung für alle ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte im InvestorPortal auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht, wobei der Tag der Veröffentlichung und der Tag der Hauptversammlung nicht mitgerechnet sind, also am Samstag, den 10. Juni 2023. Ausgenommen von der Veröffentlichung sind solche Stellungnahmen, zu deren Veröffentlichung die Gesellschaft gemäß § 130a Abs. 3 AktG in Verbindung mit § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, 3, 6 AktG nicht verpflichtet ist. Bei der Veröffentlichung wird der Name des Aktionärs bzw. seines Bevollmächtigten stets offengelegt. Mit dem Einreichen der Stellungnahme erklären sich Aktionäre oder Bevollmächtigte mit der Veröffentlichung der Stellungnahme unter Offenlegung des Namens und des Wohnorts bzw. Sitzes einverstanden.

Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet keine Möglichkeit zur Vorab-Einreichung von Fragen nach § 131 Abs. 1a AktG. Etwaige in Stellungnahmen enthaltene Fragen werden daher in der virtuellen Hauptversammlung nicht beantwortet, es sei denn, sie werden im Wege der Videokommunikation in der Hauptversammlung gestellt. Auch in Stellungnahmen enthaltene Anträge, Wahlvorschläge und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung werden nicht berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert angegebenen Wegen einzureichen beziehungsweise zu stellen oder zu erklären.

Rederecht der Aktionäre in der Hauptversammlung

Da Vorstand und Aufsichtsrat entschieden haben, diese Hauptversammlung gemäß § 26n Abs. 1 EGAktG in Verbindung mit § 118a AktG als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten, haben die ordnungsgemäß angemeldeten, der Versammlung elektronisch zugeschalteten Aktionäre beziehungsweise deren Bevollmächtigte ein Rederecht im Wege der Videokommunikation gemäß § 130a Abs. 5 Satz 1 AktG. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG, sowie alle Arten von Auskunftsverlangen nach § 131 AktG dürfen Bestandteil des Redebeitrags sein.

Zur Ausübung des Rederechts gemäß § 130a Abs. 5 Satz 1, 2 AktG wird die Videokommunikationsplattform des InvestorPortals verwendet. Redebeiträge sind während der Hauptversammlung nach Aufforderung durch den Versammlungsleiter über das InvestorPortal unter der Internetadresse

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anzumelden. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung in der Hauptversammlung näher erläutern.

Die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionären und Gesellschaft wird in der Versammlung und vor einem Redebeitrag seitens der Gesellschaft durch von ihr eingesetzte Dienstleister überprüft werden; sollte die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation nicht sichergestellt sein, behält die Gesellschaft sich vor, dass sie den Redebeitrag zurückweist (§ 130a Abs. 6 AktG). Technische Mindestvoraussetzung für eine Live-Videozuschaltung sind daher ein internetfähiges Gerät mit Kamera und Mikrofon sowie eine stabile Internetverbindung.

Auskunftsrecht der Aktionäre in der Hauptversammlung

Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Diese Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Eine ausführliche Darstellung der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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Auf Anordnung des Versammlungsleiters gemäß § 131 Abs. 1f AktG können alle Arten des Auskunftsrechts nach § 131 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation über das InvestorPortal ausgeübt werden. Eine anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen.

Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ab dem Zeitpunkt der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu deren Ende über das InvestorPortal auf elektronischem Wege Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 118a AktG, § 122 Abs. 2 AktG, § 126 Abs. 1 und 4 AktG, § 127 AktG, § 130a AktG und § 131 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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abrufbar.

Ergänzende Hinweise zu Rechten im Zusammenhang mit der Stimmrechtsausübung

Nach § 118 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 2 AktG ist bei elektronischer Ausübung des Stimmrechts (durch Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder Erteilung von Briefwahlstimmen) dem Abgebenden der Zugang der abgegebenen Stimme nach den Anforderungen gemäß Art. 7 Abs. 1 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 1 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 von der Gesellschaft elektronisch zu bestätigen. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 118 Abs. 1 Satz 4 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln. Ferner kann der Abstimmende von der Gesellschaft nach § 129 Abs. 5 Satz 1 AktG innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie seine Stimme gezählt wurde. Die Gesellschaft hat die Bestätigung gemäß den Anforderungen in Art. 7 Abs. 2 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 zu erteilen. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 129 Abs. 5 Satz 3 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.

Hinweise zum Datenschutz

Im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere wenn Sie und/oder Ihre Bevollmächtigten sich für die virtuelle Hauptversammlung anmelden, Ihre Aktionärsrechte ausüben, eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, das InvestorPortal nutzen oder sich zu der virtuellen Hauptversammlung zuschalten, erheben wir personenbezogene Daten (z.B. Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Aktionärsnummer, individuelle Zugangsdaten für das InvestorPortal; Stellungnahmen in Text-, Audio- oder Videoformat) über Sie und/oder Ihren Bevollmächtigten. Wir verarbeiten diese personenbezogenen Daten, um Ihre Zuschaltung zur und die Ausübung Ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Außerdem verarbeiten wir Ihre personenbezogenen Daten zur Erfüllung unserer rechtlichen Verpflichtungen im Zusammenhang mit der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung.

Verantwortliche für die Verarbeitung ist die

Deutsche Wohnen SE
Mecklenburgische Straße 57
14197 Berlin
E-Mail: hauptversammlung@deuwo.de

Soweit wir uns zur Durchführung der Hauptversammlung Dienstleister bedienen, verarbeiten diese personenbezogene Daten nur in unserem Auftrag und sind im Übrigen zur Vertraulichkeit verpflichtet.

Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen steht jedem Betroffenen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Löschungs- und ggf. Widerspruchsrecht bezüglich der Verarbeitung seiner personenbezogenen Daten, sowie ein Recht auf Datenübertragung und auf Beschwerde bei einer zuständigen Aufsichtsbehörde zu.

Weitere Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten sowie zu den Ihnen gemäß der EU-Datenschutz-Grundverordnung zustehenden Rechte können jederzeit auf unserer Internetseite unter

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abgerufen oder unter folgender Adresse angefordert werden: Deutsche Wohnen SE, Rechtsabteilung, Mecklenburgische Straße 57, 14197 Berlin, E-Mail:

hauptversammlung@deuwo.de

10.

Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Technische Hinweise

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des InvestorPortals und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen die Aktionäre und/oder deren Bevollmächtigten (Nutzer) eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Wenn die Nutzer zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer nutzen, wird ein Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer benötigt.

Für den Zugang zum passwortgeschützten InvestorPortal der Gesellschaft benötigen die Nutzer individuelle Zugangsdaten, die nach erfolgter Anmeldung mit der Anmeldebestätigung verschickt werden. Mit diesen Zugangsdaten können sich die Nutzer im InvestorPortal anmelden.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben.

Weitere Einzelheiten zum InvestorPortal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die angemeldeten Aktionäre in der an sie übersandten Anmeldebestätigung bzw. im Internet unter

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Bei technischen Fragen zum InvestorPortal oder zu Ihrer Teilnahme durch elektronische Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung stehen vor und während der Hauptversammlung die Mitarbeiter unseres Hauptversammlungs-Dienstleisters unter der folgenden Rufnummer gerne zur Verfügung.

Aktionärs-Hotline: +49 89 30903-6330

Die Aktionärs-Hotline ist Montag bis Freitag, jeweils von 9:00 bis 17:00 Uhr und am Tag der Hauptversammlung, dem 15. Juni 2023, ab 9:00 Uhr erreichbar. Ausgenommen hiervon sind Feiertage im Freistaat Bayern.

Bei technischen Fragen vor Beginn der virtuellen Hauptversammlung können sich die Nutzer auch per E-Mail an unseren Hauptversammlungs-Dienstleister unter der E-Mail-Adresse

investorportal@computershare.de

wenden.

Übertragung der Vorstandsrede

Für alle Interessierten besteht die Möglichkeit, die Rede der Co-Vorstandsvorsitzenden live im Internet unter

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zu verfolgen. Die Rede wird nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung zur Verfügung gestellt.

Hinweis zur Verfügbarkeit der Übertragung

Aktionäre können die gesamte Hauptversammlung über das InvestorPortal verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des InvestorPortals können nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum InvestorPortal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die Übertragung der virtuellen Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen.

Berlin, im Mai 2023

Deutsche Wohnen SE

Der Vorstand

Anlagen zur Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der Deutsche Wohnen SE am 15. Juni 2023 um 10:00 Uhr

Deutsche Wohnen SE, Berlin
ISIN DE000A0HN5C6
WKN A0HN5C

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 (Tagesordnungspunkt 6)

Einleitung

Der Vergütungsbericht beschreibt die Grundsätze und die Ausgestaltung der Vergütungssysteme für die Mitglieder des Vorstands sowie des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen SE. Er erläutert die Struktur sowie die Höhe der individuellen im Geschäftsjahr 2022 gewährten und geschuldeten Vergütungen der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder.

Der vorliegende Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wurde von Vorstand und Aufsichtsrat gemäß den Anforderungen des § 162 Aktiengesetz (AktG) erstellt. Er entspricht den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 28. April 2022.

Der Vergütungsbericht sowie der beigefügte Vermerk über seine formale und inhaltliche Prüfung durch die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft sind auf der Investor-Relations-Webseite der Deutsche Wohnen SE einsehbar (https://ir.deutsche-wohnen.com/websites/dewohnen/German/4600/verguetung.html).

II.

Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2022

Der folgende Rückblick auf das Geschäftsjahr 2022 erläutert den Hintergrund der getroffenen Vergütungsentscheidungen und ermöglicht deren umfassende Einordnung.

Veränderte regulatorische Rahmenbedingungen in der Vergütungsberichtserstattung

Infolge des Inkrafttretens des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) zum 1. Januar 2020 erfolgte die Erstellung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021 erstmalig auf Basis der neuen regulatorischen Anforderungen des § 162 AktG. Die Hauptversammlung billigte den Vergütungsbericht 2021 am 2. Juni 2022 mit einer breiten Zustimmung von 92,9 %.

Angesichts des positiven Abstimmungsergebnisses und aus Gründen der Stetigkeit sehen Vorstand und Aufsichtsrat keine Notwendigkeit, die Berichtsweise anzupassen. Der Vergütungsbericht 2022 wird der Hauptversammlung 2023 im Rahmen eines konsultativen Votums zur Billigung nach § 120a Abs. 4 AktG vorgelegt.

Entwicklung des Vorstandsvergütungssystems

Bis zum Schluss der Hauptversammlung 2022 fand das von der Hauptversammlung am 1. Juni 2021 gebilligte Vorstandsvergütungssystem (Vergütungssystem 2021) Anwendung. Am 2. Juni 2022 billigte die Hauptversammlung mit einer Mehrheit von 96,9 % eine Überarbeitung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der Deutsche Wohnen SE (Vergütungssystem 2022). Das überarbeitete Vergütungssystem trägt der Zugehörigkeit der Gesellschaft zum Vonovia-Konzern und der zwischenzeitlich fortgeschrittenen Integration der Unternehmen Rechnung.

Die Vorstandsvergütung 2022 wurde im Sinne einer Übergangsregelung wie folgt festgelegt: Die kurzfristige variable Vergütung (STI) der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022 richtet sich nach dem Vergütungssystem 2021. Die langfristige variable Vergütung (LTI) der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022 richtet sich nach den Vorgaben des neuen Vergütungssystems 2022. Beide Vergütungssysteme waren bzw. sind auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Sie stehen im Einklang mit den Interessen der Aktionär:innen. Die Verträge aller Vorstandsmitglieder der Deutsche Wohnen SE wurden mit Wirkung zum 3. Juni 2022 an das Vergütungssystem 2022 angepasst.

Überblick über das Vergütungssystem 2022

Das Vergütungssystem bildet die Grundlage für die Festsetzung der Vergütung der Vorstandsmitglieder der Deutsche Wohnen SE. Das Vergütungssystem sieht für jedes Vorstandsmitglied fixe und variable Vergütungskomponenten vor. Ihre Summe bildet die Gesamtvergütung.

Die fixen Vergütungskomponenten werden unabhängig vom Erfolg des Unternehmens gezahlt. Sie bestehen aus der Festvergütung, Sachbezügen sowie sonstigen Nebenleistungen. Leistungen zur Altersvorsorge werden von der Deutsche Wohnen SE nicht zugesagt.

Zur Förderung der Leistungsorientierung (Pay-for-Performance) sind die variablen Vergütungskomponenten an das Erreichen kurz- und langfristiger Erfolgsziele gekoppelt. Diese Ziele sind verknüpft mit einem kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteil (STI) sowie einem langfristigen variablen Vergütungsbestandteil (LTI). Erreicht ein Vorstandsmitglied sowohl im STI als auch im LTI einen Zielerreichungsgrad von 100 %, ergibt die Summe aus diesen variablen Auszahlungen und der Festvergütung sowie den Nebenleistungen die Ziel-Gesamtvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds.

Mit der hohen Gewichtung des LTI unterstützt die Vergütungsstruktur die Ausrichtung der Vorstandsarbeit an einer langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Deutsche Wohnen SE. Zugleich gibt sie durch den STI angemessene Anreize für das Erreichen der operativen Jahresziele.

Der Aufsichtsrat hat bei der Überarbeitung des Vorstandsvergütungssystems nicht nur die Interessen der Aktionär:innen berücksichtigt, sondern auch die Verantwortung des Unternehmens gegenüber Kund:innen sowie Mitarbeiter:innen und die Bedeutung des Engagements des Unternehmens für das Gemeinwohl. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder trägt zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie zur nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens bei und bezieht insbesondere nichtfinanzielle Faktoren aus den Bereichen Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (Environmental, Social and Governance – ESG) mit ein.

Das seit dem Geschäftsjahr 2022 grundsätzlich zur Anwendung kommende Vergütungssystem der Deutsche Wohnen SE lässt sich wie folgt zusammenfassen:

Die Anwendung der Vergütungssysteme im Geschäftsjahr 2022

Die Vergütungssysteme 2021 und 2022 fanden im Geschäftsjahr 2022 wie folgt Anwendung: Grundsätzlich galten für den Zeitraum vom 1. Januar 2022 bis zum 2. Juni 2022 das Vergütungssystem 2021 und ab dem 3. Juni 2022 das Vergütungssystem 2022. Im Sinne einer Übergangsregelung richtete sich die kurzfristige variable Vergütung (Short-Term-Incentive – STI) der Vorstandsmitglieder für das ganze Geschäftsjahr 2022 noch nach dem Vergütungssystem 2021.

Wie bereits im Vergütungsbericht 2021 erläutert, orientierte sich die langfristige Vergütungskomponente (Long-Term-Incentive – LTI) im Vergütungssystem 2021 konzeptionell an der relativen Performance der Aktienrendite und der Entwicklung der Immobilienrendite als wesentlichen Gradmessern für die nachhaltige Rentabilität des Unternehmens. Durch den Zusammenschluss der Gesellschaft mit der Vonovia SE konnte diese Konzeption des LTI ihre incentivierende Wirkung nicht mehr in der ursprünglich intendierten Weise entfalten. Daher genehmigte der Aufsichtsrat die Bestimmungen des Business Combination Agreement vom 1. August 2021 zwischen der Vonovia SE und der Gesellschaft. Dieses sah eine vorzeitige und vollständige Auszahlung der zugeteilten LTI-Tranchen des Vorstands und aller weiteren Führungskräfte vor. Aus diesem Grund richtet sich der LTI der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022 nach den Vorgaben des Vergütungssystems 2022. In der Folge sind für diese und die künftige Berichterstattung lediglich LTI-Tranchen zu berücksichtigen, die den Mitgliedern des Vorstands der Deutsche Wohnen SE seit dem Geschäftsjahr 2022 zugeteilt wurden.

4.1 Erfolgsunabhängige Vergütungskomponenten

4.1.1 Festvergütung

Nach beiden Vergütungssystemen stand bzw. steht jedem Vorstandsmitglied für seine Vorstandstätigkeit ein jährliches Grundgehalt (Festvergütung) zu, das in zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlt wird. Mit der Festvergütung sind auch Tätigkeiten auf der Ebene von Tochtergesellschaften abgegolten. Die Höhe der Festvergütung spiegelt die Rolle im Vorstand, die Erfahrung und den Verantwortungsbereich des Vorstandsmitglieds, den zeitlichen Umfang der Tätigkeit sowie die Marktverhältnisse wider.

4.1.2 Nebenleistungen

Beide Vergütungssysteme sehen zudem Sach- und Nebenleistungen vor. Hierzu kann unter dem Vergütungssystem 2022 u.a. die Gewährung der privaten Inanspruchnahme des Dienstwagens oder nach Wahl des Vorstandsmitglieds einer Dienstwagenpauschale sowie die Zurverfügungstellung erforderlicher Sachmittel (z.B. Kommunikationsmittel) für die Aufgabenerfüllung gehören. Eine etwaige Privatnutzung eines Dienstwagens wird als geldwerter Vorteil versteuert. Die auf den geldwerten Vorteil der Privatnutzung entfallenden Steuern trägt das Vorstandsmitglied. Die mit dem Betrieb des Dienstwagens verbundenen Kosten werden von der Deutsche Wohnen SE getragen.

Die Deutsche Wohnen SE kann zudem 50 % der Beiträge des Vorstandsmitglieds zu einer privaten Kranken- und Pflegeversicherung, höchstens jedoch den maximalen Arbeitgeberanteil zur gesetzlichen Kranken- und Pflegeversicherung übernehmen.

Des Weiteren besteht zugunsten der Vorstandsmitglieder eine marktübliche D&O-Versicherung. Der Selbstbehalt der Vorstandsmitglieder unter der D&O-Schadenshaftpflichtversicherung beläuft sich im Einklang mit § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG auf 10 % des Schadens bzw. das Eineinhalbfache der festen jährlichen Vergütung.

Der Aufsichtsrat kann andere oder zusätzliche marktübliche Nebenleistungen gewähren.

4.2 Variable Vergütungsbestandteile

Die erfolgsabhängigen, variablen Vergütungskomponenten stellen den überwiegenden Teil der Vergütung der Vorstandsmitglieder dar. Sie sind sowohl auf das Erreichen operativer jährlicher Ziele als auch auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Deutsche Wohnen SE ausgerichtet. Anhand des STI und des LTI kann die Leistung der Vorstandsmitglieder aus unterschiedlichen Perspektiven und über unterschiedlich lange Zeiträume (Performance-Perioden) beurteilt werden.

STI und LTI unterscheiden sich in den für die Auszahlung herangezogenen finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien. Bei der Auswahl der Leistungskriterien steht die Umsetzung der Strategie im Vordergrund. Die Leistungskriterien unterstützen insbesondere die Wachstumsstrategie der Deutsche Wohnen SE; sie incentivieren aber auch die Erhöhung der Profitabilität und die Stärkung der Wettbewerbsfähigkeit. Die Berücksichtigung unterschiedlicher transparenter Leistungskriterien ermöglicht es, den Erfolg der Deutsche Wohnen SE ganzheitlich und mehrdimensional abzubilden.

Zur konsequenten Verfolgung des Pay-for-Performance-Gedankens werden die Leistungskriterien ambitioniert gesetzt.

4.2.1 Short-Term-Incentive (STI)

Grundlagen des STI für das Geschäftsjahr 2022

Im Sinne einer Übergangsregelung richtete sich der STI der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022 noch nach dem Vergütungssystem 2021.

Der STI wurde danach für die Erreichung von Jahreszielen im Geschäftsjahr 2022 gewährt. Er betrug maximal 125 % des für jedes Vorstandsmitglied vereinbarten STI-Zielbetrags. Die Erfolgsziele des STI waren zu 80 % unternehmensbezogene finanzielle Ziele, zu 20 % individuelle Ziele. Die individuellen Ziele waren Leistungsziele, die den Verantwortungsbereich des einzelnen Vorstandsmitglieds betrafen. Alle STI-Ziele wurden jeweils vor Beginn des Geschäftsjahrs mit jedem Vorstandsmitglied vereinbart.

Als unternehmensbezogene finanzielle Leistungskriterien verwendete die Gesellschaft im Rahmen des STI die nachstehenden Kennzahlen mit entsprechender Gewichtung:

•

Adjusted EBITDA (50 %)

•

FFO I (10 %)

•

Verkaufsergebnis (10 %)

•

Ergebnis aus at-Equity bewerteten Unternehmen (10 %)

Leistungskriterien des STI für das Geschäftsjahr 2022

Zielerreichung finanzielle Erfolgsziele

Das EBITDA – bereinigt um Sondereffekte – berücksichtigt die operativen Ergebnisbeiträge aller vier Segmente (Wohnungsbewirtschaftung, Verkauf, Pflegebetriebe und Pflegeimmobilien). Damit zählt es zu den bedeutsamsten aggregierten Steuerungsgrößen auf Konzernebene, die den finanziellen Unternehmenserfolg vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen abbildet.

Der FFO I ist eine für Immobiliengesellschaften maßgebliche liquiditätsorientierte Kennziffer und Basis für die Dividendenausschüttung. Ausgehend vom bereinigten EBITDA vor Verkauf werden vornehmlich liquiditätswirksame Zinsen und Steuer sowie der Anteil des Ergebnisses, der Minderheiten zusteht, in Abzug gebracht.

Das Verkaufsergebnis (inklusive verkaufsinduzierter Bewertungsgewinne) misst den Erfolg des Unternehmens, über Nutzung von Marktopportunitäten Gewinne über Verkäufe zu realisieren und damit auch Liquidität für Investitionen freizusetzen.

Das Ergebnis aus at Equity bewerteten Unternehmen berücksichtigt den Ergebnisbeitrag von Minderheitsbeteiligungen, die im bereinigten EBITDA nicht abgebildet sind, aber für die Bewertung des wirtschaftlichen Erfolges auf Konzernebene von Bedeutung sind.

Der Aufsichtsrat hat für jedes unternehmensbezogene finanzielle STI-Leistungskriterium neben dem jeweiligen Zielwert auch einen Schwellenwert festgelegt, der mindestens erreicht werden musste, damit das jeweilige Erfolgsziel als zumindest teilweise erfüllt gewertet werden kann.

Die Zielerreichungskurven spiegeln den strikten Pay-for-Performance-Gedanken des Vorstandsvergütungssystems der Deutsche Wohnen SE wider.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die Zielwerte sowie die im Berichtsjahr 2022 erreichten Ist-Werte der Leistungskriterien sowie die sich daraus ergebenden Zielerreichungsgrade des STI für das Geschäftsjahr 2022.

Zielerreichung individuelle Ziele

Als individuelle Leistungskriterien des STI verwendete die Gesellschaft geschäftsjahresbezogene Strategieziele für das Ressort und/oder den Gesamtvorstand, die mit einer Gewichtung von 20 % in den STI einflossen. Zusammen mit den individuellen Leistungszielen wurden auch die Kriterien und die Methoden festgelegt, anhand derer der Aufsichtsrat nach Ablauf des Geschäftsjahrs für jedes Vorstandsmitglied den persönlichen Zielerreichungsgrad bestimmte. Die individuellen STI-Leistungsziele konnten maximal eine Zielerreichung von 125 % annehmen.

Für das Geschäftsjahr 2022 wurden als individuelle Ziele Kundenzufriedenheit und Fortschritt ESG (Environment, Social, Governance) / CSR (Corporate Social Responsibility) festgelegt. Die Kundenzufriedenheit misst die Zufriedenheit mit der Deutschen Wohnen. Der Fortschritt ESG / CSR hält die Verbesserung der Energieeffizienz (gemessen in kWh/m2) fest. Die Zielwerte für beide Erfolgsziele wurden anhand der Vorjahreswerte aus dem Geschäftsjahr 2021 abgeleitet. Beide Erfolgsziele flossen mit einer Gewichtung von jeweils 5 % in den STI ein.

Als drittes individuelles Ziel wurde die Integration der CSR Organisation in die Organisationsstruktur der Vonovia (VNA) festgelegt. Als konkrete Zielgrößen dienten unter anderem die Einbindung in den Vonovia Nachhaltigkeitsbereich sowie in einen integrierten Klimapfad bis Ende des Geschäftsjahrs 2022. Das dritte individuelle Ziel floss mit einer Gewichtung von 10 % in den STI ein.

Die individuelle Leistung eines Vorstandsmitglieds wurde auf der Grundlage der individuellen Leistungskriterien bewertet. Dabei betrug die Zielerreichung der Integration der CSR in die Organisationsstruktur der Vonovia (VNA) 100 %.

Für die individuellen Leistungsziele der Mitglieder des Vorstands ergab sich damit insgesamt eine Zielerreichung von 111,15 %.

Gesamtzielerreichung und Auszahlung aus dem STI für das Geschäftsjahr 2022

Der sich aus der Gesamtzielerreichung des STI ergebene Betrag wurde jeweils an die Mitglieder des Vorstands ausgezahlt.

Die folgende Tabelle fasst die Zielerreichungen sowie Auszahlungsbeträge pro Vorstandsmitglied zusammen:

4.2.2 STI unter dem Vergütungssystem 2022

Ab dem Geschäftsjahr 2023 richtet sich der STI nach dem Vergütungssystem 2022, das in der Einladung zur Hauptversammlung vom 2. Juni 2022 und im vorliegenden Bericht unter Ziffer 3 beschrieben ist. An dieser Stelle wird daher auf eine erneute Darstellung der STI-Systematik nach dem Vergütungssystem 2022 verzichtet.

4.3 Long-Term-Incentive (LTI)

Zusätzlich zum STI wird den Mitgliedern des Vorstands von der Deutsche Wohnen SE jährlich ein LTI mit langfristiger Anreizwirkung und ausgewogenem Chancen-Risiko-Profil gewährt. Der LTI ist in der Form eines Performance Cash Plans ausgestaltet, wird über einen Performance-Zeitraum von vier Jahren gemessen und hängt in seiner Höhe von der Erreichung bestimmter finanzieller Ziele sowie zusätzlich von der Erreichung bestimmter Nachhaltigkeitsziele ab. Der LTI richtete sich bereits im Geschäftsjahr 2022 vollständig nach dem Vergütungssystem 2022.

Funktionsweise und Gewichtungen des LTI

Den Vorstandsmitgliedern wird zu Beginn eines jeden Geschäftsjahrs eine LTI-Tranche zugeteilt. Der Zielbetrag der LTI-Auszahlung (bei 100 % Zielerreichung) ist in den Dienstverträgen der Vorstandsmitglieder festgelegt. Der tatsächliche Auszahlungsbetrag des LTI am Ende der vierjährigen Performance-Periode ist abhängig von der Zielerreichung der im Folgenden beschriebenen Leistungskriterien. Die Zielbeträge, Minimal- sowie Maximalwerte unter Einhalt des im Vergütungssystem vorgesehenen Caps von 250 % des LTI-Zielbetrags sind in der folgenden Tabelle abgebildet:

Der tatsächliche Auszahlungsbetrag, der zum Ende des Geschäftsjahrs 2025 festgestellt wird, errechnet sich aus dem Zielbetrag und der Zielerreichung während der Performance-Periode. Die Zielerreichung wird anhand der folgenden finanziellen Leistungskriterien ermittelt:

•

DW-NAV (Net Asset Value) pro Aktie

•

DW-Group FFO (Funds from Operations) pro Aktie

Die finanziellen Leistungskriterien DW-NAV pro Aktie und DW-Group FFO pro Aktie incentivieren eine langfriste Steigerung des Unternehmenswerts. Hierdurch werden die Interessen des Vorstands an die der Aktionäre angeglichen.

Zudem wird die Zielerreichung grundsätzlich zusätzlich anhand von Nachhaltigkeitskriterien (ESG-Ziele) ermittelt. Durch die Einbeziehung von ESG-Zielen werden in besonderer Weise die Belange der übrigen Stakeholder einbezogen. Die relevanten finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien sind untereinander additiv verknüpft und mit je einem Drittel gleichgewichtet.

Insgesamt werden durch den LTI Anreize gesetzt, um sowohl langfristiges als auch nachhaltiges Wachstum der Deutsche Wohnen SE zu erreichen. Die Funktionsweise des LTI ist in der folgenden Abbildung zusammengefasst:

Allen Leistungskriterien sind gleichermaßen ambitionierte Zielerreichungskurven hinterlegt, deren mögliche Zielerreichungen eine Bandbreite von 0 % bis 250 % umfasst. Der Aufsichtsrat definiert zu Beginn einer jeden Performance-Periode für jedes Leistungskriterium einen Zielwert, bei dem die Zielerreichung 100 % beträgt. Zudem wird ein Minimal- und Maximalwert definiert. Entspricht der tatsächlich erreichte Wert dem Minimalwert, beträgt die Zielerreichung 50 %, liegt er darunter, beträgt die Zielerreichung 0 %. Ab einem Wert, der dem Maximalwert entspricht, ist die Zielerreichung auf 250 % begrenzt. Zwischen den oben genannten Werten wird die Zielerreichung linear interpoliert.

Nach Ablauf der jeweiligen Performance-Periode wird anhand der einzelnen Zielerreichungsgrade und unter Berücksichtigung ihrer Gewichtung zueinander ein Gesamtzielerreichungsgrad bestimmt. Der Auszahlungsbetrag eines LTI kann nicht mehr als 250 % des Zielwerts der betreffenden LTI-Tranche betragen (Cap).

Der Aufsichtsrat hat im Einklang mit der Empfehlung G.11 S. 1 des DCGK 2022 die Möglichkeit, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Umfang Rechnung zu tragen, um die ursprünglichen Wertverhältnisse aufrechtzuerhalten bzw. wiederherzustellen.

Die Auszahlung für die jeweilige Performance-Periode wird mit der nächstmöglichen Gehaltsabrechnung nach Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft, der auf das Ende der jeweiligen Performance-Periode folgt, fällig, jedoch nicht später als am 31. Dezember des dem Ende der Performance-Periode folgenden Geschäftsjahrs.

Leistungskriterien der LTI-Tranche 2022

DW-NAV pro Aktie

Das erste finanzielle Leistungskriterium DW-NAV pro Aktie zählt zu den elementaren Steuerungskennzahlen der Deutsche Wohnen SE. Es spiegelt den Wert des Immobilienvermögens sowie der Modernisierungs- und Neubauleistungen wider und ist somit maßgeblich für die Wertentwicklung des Unternehmens. Zur Berechnung des DW-NAV pro Aktie werden auf das Eigenkapital der Anteilseigner der Deutsche Wohnen latente Steuern auf Investment Properties addiert und der Zeitwert der derivativen Finanzinstrumente, der Goodwill und die immateriellen Vermögenswerte abgezogen. Der nach diesen Kriterien berechnete NAV wird durch die Anzahl der DW-Aktien zum Stichtag geteilt (Stichtagswert NAV zu Stichtagswert Aktien – non-diluted).

DW-Group FFO pro Aktie

Das DW-Group FFO pro Aktie hat ebenfalls eine hohe Relevanz für die Steuerung der Deutsche Wohnen SE. Neben der Wichtigkeit einer starken jährlichen operativen Ertragskraft ist besonders die Incentivierung einer nachhaltigen und langfristigen Steigerung des Ertrags von Bedeutung. Aus diesem Grund wird das Leistungskriterium DW-Group FFO pro Aktie in den LTI aufgenommen. In der vierjährigen Performancebetrachtung ist die langfristige Entwicklung des DW-Group FFO in den Fokus genommen.

Die Zielerreichung wird wie folgt anhand der Wachstumsrate (CAGR) 2022 bis 2025 der beiden finanziellen Leistungskriterien bemessen:

ESG

Neben den finanziellen Zielen fließen grundsätzlich zudem nicht-finanzielle Leistungskriterien in Form von ESG-Zielen in die Ermittlung der Auszahlung aus dem LTI ein. Hierdurch wird sichergestellt, dass weitere bedeutende nicht-finanzielle Ziele – die zentrale Bestandteile der beschriebenen Unternehmensphilosophie sind – angemessene Berücksichtigung finden. ESG-Ziele kommen in der Regel aus den Bereichen Environment, Social und Governance und sind solche, die für das langfristige und nachhaltige Wachstum der Deutsche Wohnen SE von fundamentaler Bedeutung sind. Durch die Berücksichtigung von ESG-Zielen werden Input-Faktoren für eine nachhaltige Unternehmensentwicklung berücksichtigt.

Die ESG-Ziele werden zu Beginn einer jeden Performance-Periode durch den Aufsichtsrat festgelegt. Sie können zwischen verschiedenen Performance-Perioden variieren, um das Setzen zielgenauer Anreize zu ermöglichen. Bei der Festlegung wird ein besonderes Augenmerk auf die Strategierelevanz, Transparenz und Messbarkeit der Ziele gelegt.

Aufgrund des erforderlichen Neuaufsetzens der ESG-Methodologie der Deutsche Wohnen SE konnten für die LTI-Tranche 2022 keine ESG-Ziele festgelegt werden. In zukünftigen Tranchen werden diese berücksichtigt. Für die Tranche 2022 fließen die beiden finanziellen Erfolgsziele zu je 50 % in die Ermittlung der Zielerreichung ein.

Die einzelnen Zielerreichungskurven (Sollwerte), Ist-Werte und die daraus resultierenden Zielerreichungen werden nach Ablauf der Performance-Periode der LTI-Tranche 2022 zum 31. Dezember 2025 im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2025 veröffentlicht.

Aktienhalteverpflichtung

Das Vergütungssystem 2021 beinhaltete Aktienhalteverpflichtungen. Das Vergütungssystem 2022 sieht eine solche Verpflichtung nicht mehr vor.

Rückforderung (Clawback) und Reduzierung (Malus) erfolgsabhängiger Vergütung

Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder der Deutsche Wohnen SE enthalten Malus- und Clawback-Regelungen, die in bestimmten Fällen eine Herabsetzung bzw. Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile nach billigem Ermessen des Aufsichtsrats ermöglichen. Diese Möglichkeit besteht, wenn ein Vorstandsmitglied nachweislich seine Pflichten in einer Weise verletzt, die eine rechtswirksame außerordentliche Kündigung ermöglicht oder nachweislich vorsätzlich oder grob fahrlässig gegen seine wesentlichen Sorgfaltspflichten nach § 93 AktG verstößt.

Werden variable Vergütungsbestandteile auf Basis fehlerhafter Daten, z.B. eines fehlerhaften Konzernabschlusses festgesetzt oder ausgezahlt, so kann der Aufsichtsrat die Festsetzung korrigieren bzw. bereits ausgezahlte Vergütungsbestandteile zurückfordern.

Eine Rückforderung bzw. Reduzierung ist in den vorstehend genannten Fällen bis zum Ablauf eines Jahres nach der Auszahlung des variablen Vergütungsbestandteils möglich. Die Reduzierung oder Rückforderung erfolgt grundsätzlich für das Jahr, in dem die Pflichtverletzung begangen wurde.

Eine etwaige Schadensersatzpflicht des Vorstandsmitglieds gegenüber der Gesellschaft bleibt durch die Malus- und Clawback-Regelungen unberührt.

Ähnliche Malus- und Clawback-Regelungen bestanden auch unter dem Vergütungssystem 2021.

Im gesamten Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat keine Hinweise erhalten oder Anhaltspunkte festgestellt, die eine Anwendung von Malus- und Clawback-Regelungen rechtfertigen würden. Daher erfolgte im Geschäftsjahr 2022 keine Rückforderung oder Reduzierung erfolgsabhängiger Vergütung der amtierenden Vorstandsmitglieder seitens des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen SE.

Angaben zu Leistungen im Falle des Ausscheidens

7.1 Abfindung

Sofern in Vorstandsverträgen Regelungen zu Abfindungszahlungen vereinbart sind, beschränken sich diese auf einen Abfindungsanspruch im Fall eines Widerrufs der Bestellung und einer dadurch bedingten vorzeitigen Beendigung des Vorstandsanstellungsvertrags. Den Empfehlungen des DCGK folgend ist diese dann der Höhe nach auf zwei Jahresgesamtvergütungen (d.h. Festvergütung, Nebenleistungen, STI und LTI) begrenzt (Abfindungs-Cap) und übersteigt in keinem Fall die Vergütung für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags. Die dienstvertraglich vorgesehene Abfindung und das dienstvertraglich vorgesehene Abfindungs-Cap ermitteln sich auf der Grundlage der Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahrs, welches der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit vorausgegangen ist und gegebenenfalls auch auf der Grundlage der voraussichtlichen Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr. Bei Kündigung des Vorstandsanstellungsvertrags durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund wird keine Abfindung gezahlt.

Mit dem Vorstandsmitglied Lars Urbansky wurde mit Wirkung zum 03. Juni 2022 ein neuer Vorstandsanstellungsvertrag mit folgender Abfindungsregelung vereinbart: „Wenn das Vorstandsmitglied als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft abberufen wird und der Dienstvertrag gemäß Ziff. 14.5 vorzeitig endet, zahlt die Gesellschaft dem Vorstandsmitglied eine Abfindung in Höhe von zwei Jahresvergütungen abzüglich der Zahlungen für die Kündigungsfrist gemäß Ziff. 14.5, maximal jedoch einen Betrag in Höhe der Bezüge, die dem Vorstandsmitglied bis zum Ende der Vertragslaufzeit gemäß Ziff. 14.1 zustehen würden („Abfindungs-Cap“).“

7.2 LTI bei vorzeitiger Beendigung

Endet der Vorstandsanstellungsvertrag durch Zeitablauf, Tod oder Widerruf der Bestellung, wird der LTI, der für das Jahr, in dem der Vorstandsanstellungsvertrag endet, zugeteilt wurde, zeitanteilig um 1/12 für jeden Monat, den das Dienstverhältnis vor dem Ende des betreffenden Kalenderjahrs endet, gekürzt. Eine Kürzung der übrigen LTI findet nicht statt. Wird der Vorstandsanstellungsvertrag vor Ende der Performance-Periode durch die Deutsche Wohnen SE außerordentlich aus wichtigem Grund gem. § 626 Abs. 1 BGB gekündigt oder legt das Vorstandsmitglied sein Amt nieder, ohne dass die Gesellschaft hierfür einen wichtigen Grund gesetzt hat, verfallen sämtliche Rechte und Anwartschaften aus dem LTI mit sofortiger Wirkung und ohne Entschädigung. Hiervon ausgenommen sind die LTI-Ansprüche des Vorstandsmitglieds deren Performance-Periode in dem Zeitpunkt, in dem der Vorstandsanstellungsvertrag endet, bereits beendet ist.

Arbeitsunfähigkeit, Hinterbliebenenversorgung

Im Fall einer vorübergehenden oder dauerhaften Arbeitsunfähigkeit des Vorstandsmitglieds wegen Krankheit zahlt die Gesellschaft die Festvergütung bis zu sechs Monate nach Beginn der Arbeitsunfähigkeit fort; längstens jedoch bis zum Ende des Dienstverhältnisses. Der STI kann durch den Aufsichtsrat pro rata temporis gekürzt werden, wenn das Vorstandsmitglied in einem Geschäftsjahr insgesamt, nicht notwendigerweise zusammenhängend, länger als sechs Monate arbeitsunfähig ist.

Verstirbt das Vorstandsmitglied, kann den Hinterbliebenen Anspruch auf Fortzahlung der Festvergütung für den Sterbemonat und für die sechs auf den Sterbemonat folgenden Kalendermonate gewährt werden. Der STI ist pro rata temporis bis zum Ablauf des Sterbemonats zu zahlen, wobei die voraussichtliche Erreichung der unternehmensbezogenen Ziele durch den Aufsichtsrat nach billigem Ermessen unter Berücksichtigung des bisherigen und des voraussichtlichen Geschäftsverlaufs in dem betreffenden Kalenderjahr festzusetzen ist.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Der Aufsichtsrat kann mit den Mitgliedern des Vorstands nachvertragliche Wettbewerbsverbote für die Dauer von bis zu 24 Monaten vereinbaren. Für diesen Zeitraum wird eine von Fall zu Fall festzulegende angemessene Entschädigung (Karenzentschädigung) in enger Anlehnung an die gesetzlichen Regelungen der §§ 74 ff. HGB für Arbeitnehmer:innen gewährt. Die Entschädigung wird in Raten jeweils am Monatsende ausgezahlt. Auf diesen Betrag anfallende gesetzliche Abgaben trägt das Vorstandsmitglied. Bei Vereinbarung eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird vereinbart, dass etwaige Abfindungszahlungen, die aus Anlass einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit gewährt werden, auf die Karenzentschädigung angerechnet werden.

Zum Stichtag 31. Dezember 2022 war mit keinem aktiven Vorstandsmitglied ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart.

10.

Regelungen infolge eines Kontrollwechsels

Es wurden keine Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch ein Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) vereinbart.

11.

Angaben zu Leistungen Dritter

Mit der Festvergütung sind grundsätzlich alle Tätigkeiten der Vorstandsmitglieder für die Gesellschaft und ihre verbundenen Unternehmen abgegolten. Dies beinhaltet insbesondere konzerninterne Aufsichtsratsmandate. Sofern Vergütungsansprüche für Tätigkeiten außerhalb des DW-Konzerns entstehen, entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall, ob und inwieweit diese auf die Festvergütung anzurechnen sind.

Für das Geschäftsjahr 2022 haben die Vorstandsmitglieder keine Leistungen von Dritten für ihre Vorstandstätigkeit erhalten.

12.

Angaben zur Höhe der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2022

12.1 Zielvergütung

Die Ziel-Gesamtvergütungen der im Berichtsjahr amtierenden Mitglieder des Vorstands wurden für das Geschäftsjahr 2022 dienstvertraglich wie folgt festgelegt:

12.2 Gewährte und geschuldete Vergütung

Die nachfolgenden Tabellen stellen die den einzelnen aktiven Mitgliedern des Vorstands gewährte und geschuldete Vergütung inkl. der relativen Anteile der einzelnen Vergütungskomponenten gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dar. Die gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2022 setzt sich dabei zusammen aus:

der für das Geschäftsjahr 2022 ausbezahlten Grundvergütung,

den im Geschäftsjahr 2022 angefallenen Nebenleistungen und

dem für das Geschäftsjahr 2022 festgestellten STI.

Im Interesse einer transparenten und einer möglichst periodengerechten Berichterstattung erfolgt ein Ausweis gemäß einer erdienungsorientierten Auslegung. Demnach wird der STI für das Geschäftsjahr 2022 als gewährte bzw. geschuldete Vergütung betrachtet, obwohl er erst im Geschäftsjahr 2023 zur Auszahlung fällig wird. Hintergrund dafür ist, dass die zugrunde liegende Leistung bis zum Ende des Geschäftsjahrs 2022 vollständig erbracht war.

Wie bereits im Rahmen des Vergütungsberichts 2021 erläutert erfolgte die Auszahlung der in den Geschäftsjahren 2018 bis 2021 zugeteilten LTI-Tranchen in Anbetracht des Zusammenschlusses mit der Vonovia SE in einer Summe im Geschäftsjahr 2021. In der Folge endete zum 31. Dezember 2022 keine vierjährige Performance-Periode einer vor dem Geschäftsjahr 2022 zugeteilten LTI-Tranche und es liegt keine gewährte und geschuldete Vergütung für eine LTI-Tranche gemäß erdienungsorientierter Auslegung des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG im Geschäftsjahr 2022 vor.

Im Geschäftsjahr 2022 lag keine gewährte oder geschuldete Vergütung zugunsten ehemaliger Vorstandsmitglieder vor. Pensionszusagen wurden ehemaligen Vorstandsmitgliedern nicht erteilt. Daher lag auch hier keine gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2022 vor.

13.

Einhaltung der Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat im Einklang mit § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige Obergrenze für die Summe aller Vergütungselemente für die Vorstandstätigkeit für ein Jahr, d.h. derzeit bestehend aus Festvergütung, Nebenleistungen, kurzfristigen variablen und langfristigen variablen Vergütungskomponenten festgelegt (Maximalvergütung). Die Maximalvergütung schränkt die maximal erreichbare Gesamtvergütung (Summe der Einzelkomponenten bei maximaler Zielerreichung) nochmals ein. Sie beträgt unter dem Vergütungssystem 2021 wie auch unter dem Vergütungssystem 2022 für den bzw. die Vorstandsvorsitzende(n) EUR 5,5 Mio. brutto p.a. und für die übrigen Vorstandsmitglieder jeweils EUR 3,5 Mio. brutto p.a.

Auszahlungen der langfristigen variablen Vergütungskomponente unter dem jeweils anwendbaren LTI werden dem Jahr der Zuteilung der zugrunde liegenden LTI-Tranche zugerechnet. Nebenleistungen werden mit dem steuerlichen geldwerten Vorteil angesetzt. Sollte die Summe der Leistungen für ein Geschäftsjahr die festgelegte Maximalvergütung übersteigen, wird die jeweils zeitlich zuletzt zu leistende Zahlung, d.h. regelmäßig die festgestellte Auszahlung aus dem für das Geschäftsjahr zugeteilten LTI, um den übersteigenden Betrag gekürzt.

III.

Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022

Vergütungssystem des Aufsichtsrats

Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen SE wurde von der Hauptversammlung 2021 mit 99,31 % gebilligt. Es ist in § 10 Abs. 7 der Satzung geregelt und im Vergütungssystem 2021 für den Aufsichtsrat abgebildet. Das Vergütungssystem 2021 richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Folgende Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder sieht das Vergütungssystem des Aufsichtsrats vor:

•

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine feste jährliche Vergütung von EUR 75.000.

•

Der bzw. die Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache, ein stellvertretender Vorsitzender bzw. eine stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache der Vergütung eines ordentlichen Aufsichtsratsmitglieds.

•

Für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss erhält ein Mitglied zusätzlich eine pauschale Vergütung von EUR 20.000 pro Geschäftsjahr und der bzw. die Vorsitzende des Prüfungsausschusses von EUR 45.000 pro Geschäftsjahr.

•

Die Mitgliedschaft in anderen Ausschüssen des Aufsichtsrats wird je Mitglied und Ausschuss mit EUR 7.500 pro Geschäftsjahr vergütet, der bzw. die jeweilige Ausschussvorsitzende erhält das Doppelte.

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nicht während eines vollen Geschäftsjahrs angehören oder jeweils den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz des Aufsichtsrats oder den Vorsitz eines Ausschusses nicht während eines vollen Geschäftsjahrs innegehabt haben, erhalten für jeden angefangenen Kalendermonat ihrer Tätigkeit die Vergütung zeitanteilig.

Die Summe sämtlicher Vergütungen zuzüglich der Vergütung für die Mitgliedschaft in Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien von Konzernunternehmen darf je Aufsichtsratsmitglied – unabhängig von der Zahl der Ausschussmitgliedschaften und der Funktionen – einen Betrag in Höhe von EUR 300.000 (jeweils ohne etwaige anfallende Umsatzsteuer) je Kalenderjahr nicht übersteigen. Die Vergütung soll jeweils nach der ordentlichen Hauptversammlung für das abgelaufene Geschäftsjahr ausgezahlt werden.

Über die funktionsbezogene Festvergütung hinaus erstattet die Gesellschaft den Mitgliedern des Aufsichtsrats die durch die Ausübung ihres Amts entstehenden baren Auslagen. Die auf ihre Vergütung entfallende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen und sofern sie dieses Recht ausüben. Ferner werden die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) für Organe und bestimmte Leitungsverantwortliche einbezogen, soweit dies wirtschaftlich zu vertretbaren Konditionen möglich ist. Die Kosten hierfür trägt die Gesellschaft.

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die im Berichtsjahr gewährte und geschuldete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder stellt sich wie folgt dar, wobei in erdienungsorientierter Auslegung die Vergütungsleistungen für das Geschäftsjahr 2022 erfasst sind, obwohl sie erst im nächsten Geschäftsjahr fällig werden:

IV.

Vergleichende Darstellung der Vergütungsentwicklung der Vorstandsmitglieder, der Aufsichtsratsmitglieder sowie der übrigen Belegschaft und der Ertragsentwicklung der Gesellschaft

Gemäß den Anforderungen des § 162 Abs. 1 Satz 2 Ziffer 2 AktG stellt die folgende Tabelle die Vergütungsentwicklung der Vorstandsmitglieder, der Aufsichtsratsmitglieder sowie der übrigen Belegschaft, einschließlich der Ertragsentwicklung der Gesellschaft seit 2020 dar. Dabei handelt es sich bei der Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat um die gemäß § 162 AktG gewährte und geschuldete Vergütung.

Die durchschnittliche Entwicklung der Vergütung der Arbeitnehmer:innen auf Vollzeitäquivalenzbasis wurde unter Einbezug der vertraglich zum jeweiligen Jahresende vereinbarten Vergütungen aller Mitarbeiter:innen ermittelt, die bis zum Ablauf des Berichtsjahrs in einem aktiven Beschäftigungsverhältnis mit einem Konzernunternehmen standen. Ausgenommen sind Auszubildende, BA-Studierende, Praktikant:innen, Aushilfen und geringfügig Beschäftigte. Wegen der personalwirtschaftlich nicht vorgenommenen Integration sind die im Geschäftsbereich Pflege tätigen Mitarbeiter:innen nicht einbezogen.

Im vergangenen Geschäftsjahr erfolgte die vergleichende Darstellung auf Basis der zugeflossenen Vergütung. Für das Geschäftsjahr 2022 wurde im Interesse einer transparenten und möglichst periodengerechten Berichterstattung auf den Ausweis der gewährten und geschuldeten Vergütung entsprechend einer erdienungsorientierten Auslegung umgestellt.

Berlin, 24. April 2023

Für den Aufsichtsrat

Helene von Roeder

Die Mitglieder des Vorstands

Konstantina Kanellopoulos Lars Urbansky Olaf Weber

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Deutsche Wohnen SE, Berlin

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Deutsche Wohnen SE, Berlin, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen SE sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Hinweis zur Haftungsbeschränkung

Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die Deutsche Wohnen SE erbracht haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 (Anlage 2) zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen bestätigt jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung auf EUR 4 Mio für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.

Berlin, den 25. April 2023

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Dr. Hasenburg
Wirtschaftsprüfer

Brandt
Wirtschaftsprüfer

Lebensläufe der Kandidaten für die Wahl in den Aufsichtsrat (Tagesordnungspunkt 7)

Peter Hohlbein

wohnhaft in Frankfurt am Main, geboren 1959,
geschäftsführender Gesellschafter
Nationalität: deutsch
Mitglied im Aufsichtsrat seit: Januar 2022

Beruflicher Werdegang

Seit 07/2012

Mazars GmbH & Co. KG, Berlin, Associated Partner

Seit 07/2011

Hohlbein & Cie. Consulting, Berlin, Geschäftsführender Gesellschafter,

2012 - 2020

Mitglied in den Aufsichtsgremien der, conwert Immobilien Invest SE, Wien (Österreich) und Victoria Park AB, Malmö (Schweden) sowie im Beirat der Amrop Delta Deutschland/Delta Management Consultants GmbH, Berlin

07/2006 – 6/2011

BIH Berliner Immobilien Holding GmbH, Berlin, Vorsitzender der Geschäftsführung

12/2002 – 06/2006

BCIA Berliner Gesellschaft zum Controlling der Immobilien-Altrisiken mbH, Berlin, (Allein-)Geschäftsführer

05/1991 – 11/2002

TLG Immobilien GmbH (jetzt TLG IMMOBILIEN AG), Berlin, verschiedene Stabs- und operative Führungspositionen, zuletzt Niederlassungsleiter Berlin und Brandenburg

09/1984 - 05/1991

BAG Bankaktiengesellschaft (vormals Hammer Bank Spadaka eG)

10/1982 - 08/1984

Beamter des gehobenen Justizdienstes (Rechtspfleger) in NRW an den Amtsgerichten Münster und Hamm sowie am OLG Hamm

Ausbildung

08/1979 - 10/1982

Studium der Rechtswissenschaften an der FH für Rechtspflege NRW in Bad Münstereifel, Abschluss Diplom-Rechtspfleger

Mandate

Keine Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG.

Keine Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG.

Weitere Angaben zu Empfehlung C.13 DCGK:

Abgesehen davon, dass Peter Hohlbein bereits gegenwärtig Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft ist, steht er in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft, ihren Organen, einem mit ihr verbundenen Unternehmen oder einem wesentlichen an der Deutsche Wohnen SE beteiligten Aktionär, deren Offenlegung Ziffer C.13 DCGK empfiehlt.

Christoph Schauerte

wohnhaft in Essen, geboren 1962,
Leiter Rechnungswesen Vonovia SE
Nationalität: deutsch
Mitglied im Aufsichtsrat seit: Januar 2022

Beruflicher Werdegang

Seit 05/2012

Vonovia SE (vormals: Deutsche Annington Immobilien SE, Düsseldorf) Leiter Rechnungswesen.

08/2003 – 04/2012

Elster Group SE, Essen, Bereichsleiter Rechnungswesen / Steuern

05/2000 – 07/2003

GEA Group AG, Bochum, Bereichsleiter Konzernrechnungswesen

11/1997 – 04/2000

Gerresheimer Glas AG, Düsseldorf, Teamleiter Rechnungswesen

10/1989 – 10/1997

Ernst & Young AG, Düsseldorf, Bereich Abschlussprüfung

08/1994 – 08/1995

Ernst & Young LLP, Boston (USA)

Ausbildung

1993

Steuerberaterexamen

1984 – 1989

Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Universität Mannheim mit Abschluss Diplom-Kaufmann

Mandate

Keine Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG.

Mitgliedschaft in vergleichbarem ausländischem Kontrollgremium von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG:

•

Aufsichtsrat der BUWOG Holding GmbH, Wien, Österreich (Konzernmandat)

Weitere Angaben zu Empfehlung C.13 DCGK:

Abgesehen davon, dass Christoph Schauerte bereits gegenwärtig Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft ist, ist er zudem Leiter Rechnungswesen der Vonovia SE und steht in einem Anstellungsverhältnis zur Vonovia SE. Ferner ist er Mitglied im Aufsichtsrat der BUWOG Holding GmbH, an denen die Vonovia SE beteiligt ist. Ausweislich der Stimmrechtsmitteilung der Vonovia SE vom 3. November 2021 ist die Vonovia SE mit 86,87 % der Aktien unmittelbar maßgeblich an der Gesellschaft beteiligt. Darüber hinaus bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Christoph Schauerte einerseits und den Gesellschaften des Deutsche Wohnen-Konzerns, deren Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär andererseits.

05.05.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter https://eqs-news.com

Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

Deutsche Wohnen SE

Mecklenburgische Straße 57

14197 Berlin

Deutschland

E-Mail:

ir@deutsche-wohnen.com

Internet:

https://www.deutsche-wohnen.com/

Ende der Mitteilung

EQS News-Service

1626053 05.05.2023 CET/CEST

EQS-HV: Deutsche Wohnen SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.06.2023 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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