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15:07 Uhr, 23.02.2023

EQS-HV: Deutsche Telekom AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.04.2023 in Bonn mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Deutsche Telekom AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.04.2023 in Bonn mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

23.02.2023 / 15:07 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Deutsche Telekom AG Bonn ISIN-Nr. DE0005557508
Wertpapierkennnummer 555 750

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, den 5. April 2023, um 10:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit – MESZ) im World Conference Center Bonn, Eingang Hauptgebäude, Platz der Vereinten Nationen 2, 53113 Bonn, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Inhaltsübersicht

Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat

Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers

Wahlen zum Aufsichtsrat

Beschlussfassung über die Änderung von §§ 14, 15 und 17 der Satzung

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

Anhänge

Angaben zu den Aufsichtsratskandidaten

Satzungsänderung zur Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022

Die Adresse der Internetseite zur Hauptversammlung, über die auch die Informationen nach § 124a des Aktiengesetzes (AktG) zugänglich sind, lautet

►www.telekom.com/hv (HV Website).

A. Tagesordnung

Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG

Der Vorstand macht der Hauptversammlung die folgenden Vorlagen sowie den erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a und 315a des Handelsgesetzbuchs zugänglich:

•

den festgestellten Jahresabschluss der Deutschen Telekom AG zum 31. Dezember 2022,

•

den gebilligten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2022,

•

den zusammengefassten Lage- und Konzernlagebericht,

•

den Bericht des Aufsichtsrats sowie

•

den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns.

Die vorgenannten Unterlagen sowie eine Erläuterung, warum zu diesem Tagesordnungspunkt kein Beschluss gefasst werden soll, sind über ►HV Website zugänglich.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der im Geschäftsjahr 2022 erzielte Bilanzgewinn von € 6.699.750.283,04 wird wie folgt verwendet:

Ausschüttung einer Dividende von € 0,70

je dividendenberechtigter Stückaktie = € 3.480.905.206,10

und Vortrag des Restbetrags auf neue Rechnung = € 3.218.845.076,94

Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien im Zeitraum vom 14. Februar 2023 bis zum Tag der ordentlichen Hauptversammlung verändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat einen angepassten Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreiten, der unverändert eine Ausschüttung von € 0,70 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht sowie die sich daraus rechnerisch ergebenden Beträge für die Dividendensumme und den Vortrag auf neue Rechnung.

Da die Dividende für das Geschäftsjahr 2022 in vollem Umfang aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinne des § 27 des Körperschaftsteuergesetzes geleistet wird, erfolgt die Auszahlung ohne Abzug von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag. Bei inländischen Aktionären unterliegt die Dividende nicht der Besteuerung. Eine Steuererstattungs- oder Steueranrechnungsmöglichkeit ist mit der Dividende nicht verbunden. Die Ausschüttung mindert nach Auffassung der deutschen Finanzverwaltung die steuerlichen Anschaffungskosten der Aktien.

Die Dividende wird gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am 12. April 2023 fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Die im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglieder des Vorstands werden für diesen Zeitraum entlastet.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Die im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats werden für diesen Zeitraum entlastet.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum

Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023,

Abschlussprüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das Geschäftsjahr 2023,

Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2023 und das erste Quartal im Geschäftsjahr 2024

zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 auferlegt wurde.

Die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, hat gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung endet die Amtszeit von Herrn Dr. Günther Bräunig, Herrn Harald Krüger und Frau Margret Suckale.

Der Aufsichtsrat der Deutschen Telekom AG setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 und 2, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Mitbestimmungsgesetzes von 1976 aus je zehn Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen.

Der Aufsichtsrat muss sich zu jeweils mindestens 30 % aus Frauen und aus Männern zusammensetzen. Da der Gesamterfüllung dieses Mindestanteilsgebots nicht widersprochen wurde, müssen im Aufsichtsrat mindestens je sechs Sitze von Frauen und von Männern besetzt sein.

Derzeit gehören dem Aufsichtsrat auf Anteilseignerseite 4 Frauen und 6 Männer und auf Arbeitnehmerseite 6 Frauen und 4 Männer, mithin also insgesamt 10 Frauen und 10 Männer an. Damit ist das Mindestanteilsgebot erfüllt. Eine künftige Gesamterfüllung ist unabhängig davon gegeben, wie viele Frauen oder Männer in der Hauptversammlung als Vertreter der Anteilseigner gewählt werden. Ebenfalls unabhängig von der Wahl der vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten ist das Mindestanteilsgebot künftig auch bei Berücksichtigung allein der Anteilseignerseite erfüllt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend unter a) bis c) genannten Kandidaten jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2026 beschließt (also für rund vier Jahre), als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen:

Herrn Harald Krüger, Geschäftsführender Gesellschafter der KC&C GmbH, Gräfelfing, und ehemaliger Vorsitzender des Vorstands der Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft, München, wohnhaft in Gräfelfing,

Herrn Dr. Reinhard Ploss, ehemaliger Vorsitzender des Vorstands der Infineon Technologies AG, Neubiberg, wohnhaft in Unterhaching,

Frau Margret Suckale, ehemaliges Mitglied des Vorstands der BASF SE, Ludwigshafen, Mitglied in verschiedenen Aufsichtsräten, wohnhaft in Tegernsee.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über diese Kandidaten entscheiden zu lassen. In ►Anhang 1 befinden sich weitere Angaben zu diesen Kandidaten. Eine Qualifikationsmatrix zur Verteilung der Kompetenzen der Anteilseigner- und Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der vorstehend unter a) bis c) zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten ist über ►HV Website zugänglich.

Die Wahlvorschläge stützen sich auf entsprechende Empfehlungen des Nominierungsausschusses. Sie berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele, das Kompetenzprofil und das Diversitätskonzept, die einschließlich des Stands der Umsetzung in der Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlicht sind. Die Erklärung zur Unternehmensführung ist über ►HV Website zugänglich. Die vorgesehene Amtszeit der vorstehend unter a) bis c) genannten Kandidaten entspricht dem vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziel, Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseignerseite in der Regel für eine Amtszeit von vier Jahren vorzuschlagen.

Herr Harald Krüger und Frau Margret Suckale sind bereits gegenwärtig Mitglieder des Aufsichtsrats der Deutschen Telekom AG. Im Übrigen bestehen nach der Einschätzung des Aufsichtsrats keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen den vorstehend unter a) bis c) genannten Kandidaten einerseits und den Gesellschaften des Deutsche Telekom Konzerns, den Organen der Deutschen Telekom AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Deutschen Telekom AG beteiligten Aktionär andererseits, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.

Beschlussfassung über die Änderung von §§ 14, 15 und 17 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

§ 14 der Satzung wird wie folgt angepasst:

• Nach Absatz 1 wird folgender Absatz 2 neu eingefügt:

„Der Vorstand ist für bis zum Ablauf des 31. August 2025 stattfindende Hauptversammlungen ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung).“

• Der bisherige Absatz 2 wird zu Absatz 3.

§ 15 der Satzung wird wie folgt angepasst:

In Absatz 1 werden nach den Wörtern „in Kauf nehmen müssten“ die Wörter „oder die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 14 Abs. 2 dieser Satzung stattfindet“ eingefügt.

§ 17 der Satzung wird wie folgt angepasst:

In Absatz 2 Satz 3 werden nach dem Wort „Aktionäre“ ein Komma, die Wörter „im Fall einer virtuellen Hauptversammlung zudem ihr Nachfragerecht und ihr Fragerecht zu neuen Sachverhalten“ sowie ein weiteres Komma eingefügt.

(►Anhang 2).

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Vorstand und Aufsichtsrat haben einen Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2022 erstellt (►Anhang 3).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wird gebilligt.

B. Weitere Angaben und Hinweise

Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich

spätestens bis Freitag, den 31. März 2023, 24:00 Uhr (MESZ),

bei der Gesellschaft unter der Adresse

DTAG Hauptversammlung 2023
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
20683 Hamburg

oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse hv-service@telekom.de

oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs unter der Internetadresse

►www.telekom.com/hv-service

angemeldet haben. Für die Fristwahrung ist der Zugang der Anmeldung maßgeblich.

Gemäß § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG bestehen im Verhältnis zur Gesellschaft Rechte und Pflichten aus Aktien nur für und gegen den im Aktienregister Eingetragenen. Für das Teilnahmerecht und das Stimmrecht ist dabei der Eintragungsstand am Tag der Hauptversammlung entscheidend. Allerdings werden von Montag, den 3. April 2023, bis zum Tag der Hauptversammlung (je einschließlich) aus abwicklungstechnischen Gründen keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am Freitag, den 31. März 2023 (sog. Technical Record Date).

Intermediäre sowie Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG und sonstige nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellte Personen dürfen das Stimmrecht für Namensaktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung (Einzelheiten in § 135 AktG geregelt) ausüben.

Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs

Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs unter der Internetadresse

►www.telekom.com/hv-service

ist neben der Aktionärsnummer ein Passwort erforderlich. Diejenigen Aktionäre, die sich bereits für den elektronischen Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, verwenden das von ihnen selbst gewählte Passwort. Den übrigen Aktionären wird, sofern sie zum Beginn des 26. Februar 2023 als Aktionär im Aktienregister eingetragen sind oder danach bis zum Ablauf des 22. März 2023 eingetragen werden, mit der Einladung zur Hauptversammlung ein Passwort übersandt. Aktionäre, deren Eintragung erst danach erfolgt, erhalten das Passwort auf Anforderung von der Gesellschaft übersandt. Bei Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs sind die Hinweise und Nutzungsbedingungen zu beachten, die über ►HV Website zugänglich sind.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre haben, sofern die unter Ziffer 1 genannten Voraussetzungen erfüllt sind, die Möglichkeit, ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege der Briefwahl schriftlich oder über den passwortgeschützten Internetdialog abzugeben. Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist ausschließlich zu Abstimmungen über von der Gesellschaft bekannt gemachte Beschlussvorschläge der Verwaltung, einschließlich eines etwaigen von Vorstand und Aufsichtsrat entsprechend der Bekanntmachung angepassten Gewinnverwendungsvorschlags, sowie zu Abstimmungen über von der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären möglich.

Abgabe, Änderung oder Widerruf von Briefwahlstimmen außerhalb des passwortgeschützten Internetdialogs müssen der Gesellschaft in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB)) spätestens bis Freitag, den 31. März 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der in Ziffer 1 genannten Adressen zugehen.

Unter Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs können Briefwahlstimmen auch noch danach bis zum Beginn der Abstimmung am Tag der Hauptversammlung geändert oder widerrufen werden.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre haben, sofern die unter Ziffer 1 genannten Voraussetzungen erfüllt sind, die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten – zum Beispiel einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter – ausüben zu lassen.

Vorbehaltlich der nachfolgenden Sonderfälle bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB). Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf können insbesondere unter Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs erfolgen.

Für den Fall, dass einem Intermediär, einer Aktionärsvereinigung, einem Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder einer sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellten Person Vollmacht erteilt wird, oder sonst die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt, wird weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung; allerdings können jene für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die alleine den für diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere deren in § 135 AktG, genügen müssen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.

Sofern die Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater an diesem Service teilnehmen, können Aktionäre diesen gegenüber Vollmacht und, wenn gewünscht, Weisungen insbesondere unter Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs erteilen, ändern und widerrufen.

Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann der Gesellschaft per E-Mail an

hv-service@telekom.de

übermittelt werden.

Eine Nutzung von Formularen ist nur bei der Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs erforderlich, der eine vorgegebene Dialogführung mit Online-Formularen enthält.

Besonderheiten bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter) üben diese das Stimmrecht nur aus, soweit ihnen eine ausdrückliche Weisung vorliegt. Es werden ausschließlich Weisungen zu von der Gesellschaft bekanntgemachten Beschlussvorschlägen der Verwaltung, einschließlich eines etwaigen von Vorstand und Aufsichtsrat entsprechend der Bekanntmachung angepassten Gewinnverwendungsvorschlags, sowie zu von der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären berücksichtigt. Die Stimmrechtsvertreter stehen insbesondere nicht zur Verfügung, um in der Versammlung Fragen oder Anträge zu stellen. Aus abwicklungstechnischen Gründen sollten für die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter die dafür bereitgestellten Formulare (einschließlich Online-Formularen; siehe Ziffer 4) oder der passwortgeschützte Internetdialog genutzt werden.

Erteilung, Änderung oder Widerruf von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter, die unter Verwendung des Antwortbogens außerhalb des passwortgeschützten Internetdialogs erteilt werden, müssen der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) spätestens bis Freitag, den 31. März 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der in Ziffer 1 genannten Adressen zugehen.

Unter Nutzung des passwortgeschützten Internetdialogs können Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter auch noch danach bis zum Beginn der Abstimmung am Tag der Hauptversammlung geändert oder widerrufen werden.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre

Ein Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG ist schriftlich (im Sinne des § 122 Abs. 2 in Verbindung mit Abs. 1 Satz 1 AktG) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis Sonntag, den 5. März 2023, 24:00 Uhr (Mitteleuropäische Zeit – MEZ), zugehen. Es kann jedenfalls wie folgt adressiert werden: Deutsche Telekom AG, Vorstand, Postfach 19 29, 53009 Bonn, und es sollte, um Verzögerungen durch Postlaufzeiten zu vermeiden, zusätzlich vorab per Telefax unter der Nummer 0228 181-88259 oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse

hv-service@telekom.de

übermittelt werden.

Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG werden mit den zugehörigen weiteren Angaben über ►HV Website zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis Dienstag, den 21. März 2023, 24:00 Uhr (MEZ), unter der Adresse

Gegenanträge zur Hauptversammlung DTAG
Postfach 19 29
53009 Bonn

oder per Telefax unter der Nummer 0228 181-88259
oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse gegenantraege@telekom.de

zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind.

Die Ausübung des gesetzlichen Auskunftsrechts gemäß § 131 Abs. 1 AktG setzt die Teilnahme an der Hauptversammlung voraus. Hierfür sind also die in Ziffer 1 dargestellten Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung, insbesondere die Anmeldefrist (Freitag, der 31. März 2023, 24:00 Uhr MESZ) zu beachten.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG sind über ►HV Website zugänglich.

Hinweise für ADR-Inhaber

Inhaber von American Depositary Receipts (ADR) können weitere Informationen über die Deutsche Bank Trust Company Americas, c/o American Stock Transfer & Trust Company, LLC, 6201 15th Avenue, Brooklyn, NY 11219, USA, E-Mail: db@astfinancial.com, Telefon: +1 (866) 282-3744, erhalten.

Öffentliche Übertragung der Hauptversammlung

Die Hauptversammlung wird auf Grundlage eines entsprechenden Beschlusses des Vorstands in Ton und Bild für alle Aktionäre und die interessierte Öffentlichkeit im Internet übertragen. Nach der Hauptversammlung stehen Ausführungen von Vorstand und Aufsichtsrat zur Verfügung. Einzelne dieser Ausführungen werden auch über andere Medien (Twitter, Facebook und YouTube) zugänglich gemacht.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Die Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien, die sämtlich mit jeweils einem Stimmrecht versehen sind, beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 4.986.458.596 (Angabe gemäß § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Alt. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes).

10.

Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre und deren Vertreter

Im Zusammenhang mit der Hauptversammlung verarbeitet die Deutsche Telekom AG (Friedrich-Ebert-Allee 140, 53113 Bonn, Datenschutzbeauftragter: Dr. Claus D. Ulmer, aktienregister@telekom.de) als Verantwortliche im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der Datenschutz-Grundverordnung personenbezogene Daten der Aktionäre und gegebenenfalls der gesetzlichen oder rechtsgeschäftlichen Vertreter von Aktionären. Im Übrigen verarbeiten wir diese personenbezogenen Daten auch zur Erfüllung unserer weiteren aktienrechtlichen Pflichten. Zur Durchführung der Hauptversammlung setzen wir externe Dienstleister ein, die die Verarbeitung der personenbezogenen Daten in unserem Auftrag ausschließlich nach unseren Weisungen vornehmen und zur Vertraulichkeit verpflichtet sind.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen stehen den Aktionären und ihren etwaigen Vertretern bestimmte Rechte im Hinblick auf die Verarbeitung von personenbezogenen Daten zu. In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre und ihrer etwaigen Vertreter zusammengefasst. Die Datenschutzhinweise sind über ►HV Website zugänglich. Im Übrigen können die Datenschutzhinweise auch über die oben genannten Kontaktdaten vom Verantwortlichen angefordert werden.

C. Anhänge

Anhang 1: Angaben zu den Aufsichtsratskandidaten

Herr Harald Krüger

Geschäftsführender Gesellschafter der KC&C GmbH, Gräfelfing, und ehemaliger Vorsitzender des Vorstands der Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft, München, wohnhaft in Gräfelfing. Mitglied des Aufsichtsrats seit 17. Mai 2018.

Persönliche Daten:

Geburtsjahr: 1965
Geburtsort: Freiburg im Breisgau
Nationalität: deutsch

Beruflicher Werdegang:

seit 2020

Geschäftsführender Gesellschafter der KC&C GmbH, Gräfelfing

2015 – 2019

Vorsitzender des Vorstands, Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft (BMW AG), München

2013 – 2015

Vorstand Produktion, BMW AG, München

2012 – 2013

Vorstand für die Bereiche MINI, Motorrad, Rolls-Royce, Aftersales BMW Group, BMW AG, München

2008 – 2012

Vorstand Personal- und Sozialwesen, BMW AG, München

2007 – 2008

Leiter des Bereichs Technische Integration, BMW AG, München

2003 – 2006

Werkleiter der Motorenproduktion des BMW-Werks Hams Hall, BMW Group UK, Vereinigtes Königreich

2000 – 2003

Hauptabteilungsleiter Produktionsstrategien und Kommunikation, BMW AG, München

1997 – 2000

Abteilungsleiter Strategische Produktionsplanung, BMW AG, München

1995 – 1997

Personalreferent für den Versuchsfahrzeugbau, Forschungs- und Innovationszentrum (FIZ), BMW AG, München

1993 – 1995

Projektingenieur im Rahmen des Aufbaus des BMW-Werks Spartanburg, USA

1992 – 1993

Trainee im Bereich Technische Planung/Produktion, BMW AG, München

1991 – 1992

Forschungsassistent am Institut für Dynamik der Flugsysteme des Deutschen Zentrums für Luft- und Raumfahrt (DLR), Standort Oberpfaffenhofen

Ausbildung:

1991

Dipl.-Ing. Maschinenbau, Rheinisch-Westfälische Technische Hochschule (RWTH) Aachen

1985 – 1991

Maschinenbau-Studium, Technische Universität Braunschweig und Rheinisch-Westfälische Technische Hochschule (RWTH) Aachen

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von Wirtschaftsunternehmen:

Deutsche Telekom AG, Bonn

Deutsche Lufthansa AG, Köln

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

– Keine –

Herr Dr. Reinhard Ploss

Ehemaliger Vorsitzender des Vorstands der Infineon Technologies AG, Neubiberg, wohnhaft in Unterhaching.

Persönliche Daten:

Geburtsjahr: 1955
Geburtsort: Bamberg
Nationalität: deutsch

Beruflicher Werdegang:

03 – 12/2022

Co-Präsident und Vorsitzender des Senats der acatech – Deutsche Akademie der Technikwissenschaften, Berlin

2012 – 2022

Vorsitzender des Vorstands (verantwortlich für Divisionen, Konzernstrategie, Communications und Public Policy, Research & Development sowie Human Resources, Arbeitsdirektor), Infineon Technologies AG, Neubiberg

2007 – 2012

Mitglied des Vorstands, zuständig für den Bereich Operations, Infineon Technologies AG, Neubiberg

2005 – 2007

Leiter Entwicklung und Fertigung sowie operatives Management des Segments Automotive, Industrial & Multimarket, Infineon Technologies AG, Neubiberg

2000 – 2005

Leiter des Geschäftsbereichs Automotive & Industrial, Infineon Technologies AG, Neubiberg

1999 – 2000

Leiter des Geschäftszweigs Industrial Power, Infineon Technologies AG, Neubiberg, sowie Geschäftsführer der eupec GmbH & Co. KG, Warstein

1996 – 1999

Leiter des Geschäftszweigs Leistungshalbleiter mit Schwerpunkt auf Entwicklung und Fertigung, Siemens AG, München

1993 –1996

Leiter Technik in der Chipfertigung, Siemens AG, Villach, Österreich

1986 – 1993

Prozessingenieur der Halbleiter-Sparte, Siemens AG, München

1981 – 1986

Wissenschaftlicher Assistent, Technische Universität München

Ausbildung:

1990

Promotion zum Dr.-Ing., Technische Universität München

1981

Dipl.-Ing. Verfahrenstechnik, Technische Universität München

1976 – 1981

Studium der Verfahrenstechnik, Technische Universität München

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von Wirtschaftsunternehmen:

Knorr-Bremse AG, München, Vorsitzender des Aufsichtsrats

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

– Keine –

Frau Margret Suckale

Ehemaliges Mitglied des Vorstands der BASF SE, Ludwigshafen, Mitglied in verschiedenen Aufsichtsräten, wohnhaft in Tegernsee. Mitglied des Aufsichtsrats seit 28. September 2017.

Persönliche Daten:

Geburtsjahr: 1956
Geburtsort: Hamburg
Nationalität: deutsch

Beruflicher Werdegang:

seit 2017

Mitglied in verschiedenen Aufsichtsräten

2011 – 2017

Mitglied des Vorstands, verantwortlich für Engineering & Maintenance, Environmental Protection, Health & Safety, European Site & Verbund Management sowie Human Resources, ferner Arbeitsdirektorin und Standortleiterin für das Werk Ludwigshafen, BASF SE, Ludwigshafen

2014 – 2017

Präsidentin des Bundesarbeitgeberverbandes der Chemie (BAVC), Wiesbaden

2009 – 2011

Senior Vice President, Global HR – Executive Management & Development, BASF SE, Ludwigshafen

2008 – 2009

Vorstand Personal und Dienstleistungen, Deutsche Bahn Mobility & Logistics AG, Berlin

2005 – 2008

Vorstand Personal und Dienstleistungen, Deutsche Bahn AG, Berlin

2004 – 2005

Bereichsleiterin Zentrale Stäbe, Deutsche Bahn AG, Berlin

1997 – 2004

Bereichsleiterin Zentralbereich Recht, Deutsche Bahn AG, Berlin

1993 – 1996

Verschiedene Positionen im Human Resources für Tochtergesellschaften der Mobil Corporation in Europa, zum Beispiel in London/Vereinigtes Königreich, Kopenhagen/Dänemark, Wien/Österreich und Hamburg

1985 – 1992

Justiziarin für Marketing, Vertrieb, Vertrags-, Wettbewerbs-, und Kartellrecht, Arbeitsrecht, Supply and Distribution, Mobil Oil AG, Hamburg

Ausbildung:

2001 – 2002

Executive Master of European and International Law, Universität St. Gallen, Schweiz

1999 – 2001

Executive Master of Business Administration, WHU – Otto Beisheim School of Management, Vallendar, und Kellogg School of Management, Illinois/USA

1985

2. Juristisches Staatsexamen, OLG Hamburg

1981

1. Juristisches Staatsexamen, OLG Hamburg

1975 – 1980

Studium der Rechtswissenschaften, Universität Hamburg

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von Wirtschaftsunternehmen:

Deutsche Telekom AG, Bonn

DWS Group GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main

HeidelbergCement AG, Heidelberg

Infineon Technologies AG, Neubiberg

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

– Keine –

Anhang 2: Satzungsänderung zur Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen

Mit Artikel 2 des Gesetzes zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (BGBl. 2022, 1166) wurde § 118a in das Aktiengesetz eingefügt. Dieser soll auch nach dem Auslaufen der gesetzlichen Sonderregelungen infolge der Covid-19-Pandemie die Durchführung virtueller Hauptversammlungen dauerhaft ermöglichen. Hierfür bedarf es einer Satzungsänderung, welche die virtuelle Hauptversammlung für maximal fünf Jahre ermöglicht. Danach kann die Satzung nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG entweder vorsehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (Alternative 1) oder den Vorstand zur Durchführung einer solchen virtuellen Hauptversammlung ermächtigen (Alternative 2).

Mit dem Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 7 a) wollen Vorstand und Aufsichtsrat eine solche Ermächtigung im Sinne von § 118a Abs. 1 Satz 1 Alt. 2 AktG in die Satzung aufnehmen, damit die Deutsche Telekom AG auch in Zukunft als digitale Vorreiterin der Telekommunikationsbranche nicht nur aber auch in Notsituationen ein adäquates Instrumentarium für ihre Hauptversammlungen vorhält.

Vorstand und Aufsichtsrat stehen nach wie vor hinter dem Format der Präsenz-Hauptversammlung. Die Deutsche Telekom AG hat sich bereits für ihre Hauptversammlung im letzten Jahr 2022 – trotz erschwerter Bedingungen infolge der Covid-19-Pandemie – wieder für eine Rückkehr in das klassische Präsenz-Format entschieden. Insgesamt hat sich aber auch gezeigt, dass virtuelle Hauptversammlungen ein zukunftsfähiges Format darstellen, aus dem positive Erfahrungen gezogen werden konnten. Auch der Gesetzgeber hat dies durch die Änderung des Aktiengesetzes zum Ausdruck gebracht und gesetzliche Vorkehrungen dafür geschaffen, jedwede Beschränkung von Aktionärsrechten durch virtuelle Hauptversammlungen auszuschließen.

Darüber hinaus sehen Vorstand und Aufsichtsrat die Deutsche Telekom AG als eines der weltweit größten Telekommunikationsunternehmen nicht nur dazu in der Lage, sondern sogar in der Pflicht, sich neuen Wegen der Digitalisierung – auch von Hauptversammlungen – nicht zu verschließen, sondern vielmehr eine Vorreiterrolle einzunehmen. Auch die Aspekte der Nachhaltigkeit und der Aktionärspräsenz sprechen dafür, digitale Elemente im Rahmen der Hauptversammlung zu fördern. Es entspricht gerade dem Leitbild einer ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsführung, die Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung vorzusehen, um damit zukunftsgerichtete und krisenfeste Handlungsmöglichkeiten zur Verfügung zu haben.

Mit dem Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 7 b) soll den Mitgliedern des Aufsichtsrats, mit Ausnahme des Versammlungsleiters, zudem eine Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung gestattet werden. Die Erfahrungen, die Vorstand und Aufsichtsrat bereits im Rahmen der Durchführung virtueller Hauptversammlungen in den Jahren 2020 und 2021 sammeln konnten, haben gezeigt, dass durch die digitale Zuschaltung von Aufsichtsratsmitgliedern keine Nachteile für die Gesellschaft oder die Aktionäre entstehen. Dies ist auch der immer weiter fortschreitenden technischen Entwicklung geschuldet. Für Präsenz-Hauptversammlungen sieht § 15 Abs. 1 der Satzung schon jetzt vor, dass die Teilnahme einzelner Aufsichtsratsmitglieder im Wege der Ton- und Bildübertragung dann gestattet ist, wenn diese aufgrund ihres Wohnsitzes im Ausland erhebliche Reisen zum Ort der Hauptversammlung in Kauf nehmen müssten.

Der Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 7 c) stellt eine Folgeänderung dar, die der Vermeidung von Unklarheiten darüber dient, ob die schon bislang in § 17 Abs. 2 Satz 3 der Satzung enthaltenen Befugnisse des Versammlungsleiters auch bei virtuellen Hauptversammlungen in Bezug auf das Nachfragerecht (§ 131 Abs. 1d Satz 1 AktG) und das Fragerecht zu neuen Sachverhalten (§ 131 Abs. 1e Satz 1 AktG) gelten, welche den Aktionären nunmehr zukommen. Die gesetzliche Grundlage hierfür findet sich in § 131 Abs. 1d Satz 2 AktG bzw. § 131 Abs. 1e Satz 2 AktG, jeweils in Verbindung mit § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG.

Für die Satzung ergibt sich insgesamt folgende Neufassung:

Satzung in der derzeit gültigen Fassung

Satzung nach dem Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat

§ 14 Ort und Einberufung

(1) Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, an einem deutschen Börsenplatz oder in einer deutschen Großstadt mit mehr als 250.000 Einwohnern statt.

(2) Der Vorstand ist für bis zum Ablauf des 31. August 2025 stattfindende Hauptversammlungen ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung).

(2) Die Einberufung muss mit einer Frist von mindestens dreißig Tagen vor der Versammlung verlängert um die Tage der Anmeldefrist nach § 16 Abs. 1 im Bundesanzeiger bekannt gemacht werden; dabei werden der Tag der Versammlung und der Tag der Einberufung nicht mitgerechnet.

(3) Die Einberufung muss mit einer Frist von mindestens dreißig Tagen vor der Versammlung verlängert um die Tage der Anmeldefrist nach § 16 Abs. 1 im Bundesanzeiger bekannt gemacht werden; dabei werden der Tag der Versammlung und der Tag der Einberufung nicht mitgerechnet.

§ 15 Ton- und Bildübertragungen

(1) Mitgliedern des Aufsichtsrats ist in Abstimmung mit dem Versammlungsleiter die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Ton- und Bildübertragung in den Fällen ausnahmsweise gestattet, in denen sie auf Grund ihres Wohnsitzes im Ausland erhebliche Reisen zum Ort der Hauptversammlung in Kauf nehmen müssten.

(2) Der Vorstand ist ermächtigt, die vollständige oder teilweise Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen.

§ 17 Vorsitz in der Hauptversammlung

(1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder im Fall seiner Verhinderung ein anderes vom Aufsichtsrat zu bestimmendes Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre.

(2) Der Vorsitzende leitet die Versammlung. Er bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen. Er kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er kann insbesondere den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Rede- oder Fragebeitrags angemessen festsetzen.

(2) Der Vorsitzende leitet die Versammlung. Er bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen. Er kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre, im Fall einer virtuellen Hauptversammlung zudem ihr Nachfragerecht und ihr Fragerecht zu neuen Sachverhalten, zeitlich angemessen beschränken; er kann insbesondere den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Rede- oder Fragebeitrags angemessen festsetzen.

Anhang 3: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022

Die Berichterstattung in diesem Vergütungsbericht erfolgt durch Vorstand und Aufsichtsrat nach § 162 Aktiengesetz und stellt die Vergütung für die gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Deutschen Telekom AG dar. Der Vergütungsbericht wurde nach erfolgter Aufstellung vom Abschlussprüfer Deloitte einer formellen Prüfung unterzogen. Der Vermerk über das Ergebnis dieser Prüfung ist im Anschluss an den Vergütungsbericht vollständig wiedergegeben. Darüber hinaus wurde den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK), mit Ausnahme der Empfehlung C.5 (Höchstzahl von Aufsichtsratsmandaten), entsprochen, die jedoch in keinem direkten Zusammenhang mit der Vorstands- oder Aufsichtsratsvergütung steht.

Vorstandsvergütung

Rückblick auf das Vergütungsjahr 2022

1.1.

Personalia Vorstand

In der Sitzung des Aufsichtsrats am 23. Februar 2022 wurde das Vorstandsmitglied Adel Al-Saleh für weitere fünf Jahre bis zum 31. Dezember 2027 wiederbestellt. Ebenfalls wurde das Vorstandsmandat von Dr. Christian Illek in der Sitzung des Aufsichtsrats am 19. Mai 2022 um fünf Jahre bis zum 31. März 2028 verlängert. Dominique Leroy wurde in der Aufsichtsratssitzung am 14. Dezember 2022 für weitere fünf Jahre bis zum 31. Oktober 2028 als Vorstandsmitglied wiederbestellt.

1.2.

Billigung des Vorstandsvergütungssystems durch die Hauptversammlung

Die Hauptversammlung der Deutschen Telekom hat am 7. April 2022 über die erneute Vorlage des Vorstandsvergütungssystems abgestimmt und dieses mit einer Zustimmungsquote von 94,46 % gebilligt. Die erneute Vorlage des Vergütungssystems enthielt nur geringfügige Anpassungen gegenüber dem bereits am 1. April 2021 zur Abstimmung gestellten und bereits dort mehrheitlich gebilligten Vergütungssystems. Mit der erneuten Vorlage des Systems reagierte der Aufsichtsrat auf den im Nachgang zur Hauptversammlung 2021 eingeleiteten Dialog mit Investoren, die Kritik an einzelnen Aspekten des Altsystems äußerten. Das aktuelle Vergütungssystem ist weiterhin auf der Internetseite der Gesellschaft als eine änderungsmarkierte Fassung veröffentlicht. Die Anpassungen beinhalteten insbesondere den Verzicht auf die im vorherigen Vergütungssystem noch enthaltene Möglichkeit, den Vorstandsmitgliedern eine außerordentliche Erfolgsvergütung zu gewähren. Damit wird der von Investoren geäußerten Kritik an diesem Vergütungselement Rechnung getragen. Die weiteren Anpassungen betrafen die Höhe der gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG festzulegenden Maximalvergütung des Vorstandsvorsitzenden und die Aufnahme einer angepassten Auszahlungsoption im Falle des Versorgungseinritts des Vorstandsvorsitzenden.

1.3.

Abstimmung über den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 auf der Hauptversammlung 2022

Der erstmals auf Basis der Vorschriften des § 162 AktG erstellte Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer PricewaterhouseCoopers (PwC) einer formellen und zusätzlich inhaltlichen Prüfung unterzogen und der Hauptversammlung am 7. April 2022 zur Abstimmung vorgelegt. Der über die vorgenommene Prüfung angefertigte Vermerk von PwC wurde dem Vergütungsbericht 2021 beigefügt und auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht. Die Hauptversammlung hat den vorgelegten Vergütungsbericht mit einer Zustimmungsquote von 82,39 % gebilligt, so dass insoweit keine Anpassung in der Form der Vergütungsberichtserstattung notwendig war.

1.4.

Anwendung und Anwendungszeitpunkt des Vergütungssystems

Wie in dem der Hauptversammlung vorgelegten Vergütungssystem beschrieben, hat der Aufsichtsrat, nach erfolgter Billigung, das neue Vergütungssystem umgesetzt. Alle aktuellen Vorstandsmitglieder besitzen Vorstandsverträge auf Basis des aktuellen Vergütungssystems.

In den nachfolgend dargestellten Ausführungen zum Vergütungssystem und den Zahlen zur Vorstandsvergütung ist jedoch zu beachten, dass es übergangsweise im Jahr 2022 und auch in den nachfolgenden Jahren noch Zahlungen gegeben hat bzw. geben wird, deren Ursprung in einem früheren Vorstandsvergütungssystem liegt, welches vor der Umstellung auf das neue Vergütungssystem Anwendung gefunden hat. Hierbei handelt es sich um mehrjährige variable Vergütungsbestandteile aus dem Altsystem, die bis zum Ende der vereinbarten Planlaufzeit unverändert weiterlaufen und zukünftig zu Auszahlungen führen werden. In den weiteren Ausführungen wird deshalb explizit darauf hingewiesen, wenn Vergütungsbestandteile aus dem Altsystem im Zahlenwerk enthalten sind.

Im Geschäftsjahr 2022 wurde von keinen Bestandteilen des Vergütungssystems abgewichen, die Gegenstand der Billigung des Vergütungssystems in der Hauptversammlung 2022 waren.

1.5.

Überprüfung der Angemessenheit und Üblichkeit der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat legt die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand fest und hat das von der Hauptversammlung 2022 gebilligte System im Geschäftsjahr 2022 in allen Vorstandsverträgen abgebildet. Die Vergütungsstruktur sowie die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung überprüft er regelmäßig. Es ist sichergestellt, dass die Vorstandsvergütung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet ist und die variablen Vergütungsbestandteile bei 100 %iger Zielerreichung überwiegend eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben. Nebentätigkeiten sind grundsätzlich genehmigungspflichtig. Die Übernahme von Management- und Aufsichtsratsfunktionen in Konzerngesellschaften erfolgt grundsätzlich unentgeltlich.

Der Präsidialausschuss des Aufsichtsrats hat am 14. Dezember 2022 letztmals die Angemessenheit und Üblichkeit der Vorstandsvergütung bei der Deutschen Telekom überprüft. Die Ergebnisse dieser Befassung wurden dem Aufsichtsrat zur Beschlussfassung empfohlen, die dieser in seiner Sitzung am gleichen Tag beschlossen hat. Die Überprüfung erfolgte dabei anhand einer Studie, die ein unabhängiger externer Dienstleister über die Vergütungselemente und Vergütungshöhen in Unternehmen des DAX-40 erhoben hat. Als Ergebnis hat der Aufsichtsrat festgestellt, dass die im Vorstandsvergütungssystem verwendeten Vergütungsbestandteile marktkonform und marktüblich ausgestaltet sind und die Vorstandsmitglieder in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen sowie zur Lage der Gesellschaft vergütet werden. Anhand der statistischen Größenkriterien Umsatz, Mitarbeiter und Marktkapitalisierung wurde dabei zunächst die Deutsche Telekom als Unternehmen innerhalb des DAX-40 positioniert und im Folgeschritt überprüft, ob die Vergütungshöhen bei der Deutschen Telekom im Vergleich zu den anderen Unternehmen diese Größenordnung wiedergeben. Aufgrund der Veränderung der DAX-Indexzusammensetzung von dreißig auf vierzig Unternehmen ist im Bezug auf die Vorstandsvergütung eine Erhöhung der Heterogenität innerhalb dieses Kreises zu beobachten gewesen. Aus diesem Grund hat der Aufsichtsrat zusätzlich detailliertere statistische Informationen zu Unternehmen innerhalb des Index erhalten, die bezüglich Größe und Komplexität eine bessere Vergleichbarkeit zur Deutschen Telekom aufweisen. Im Ergebnis hat der Aufsichtsrat festgestellt, dass es aktuell keine Anpassungsnotwendigkeit am Vergütungssystem und den Vergütungshöhen gibt. Die hohen Zustimmungsquoten auf der Hauptversammlung zum Vergütungssystem und auch zum Vergütungsbericht bestätigen diese Sichtweise des Aufsichtsrats zusätzlich. Darüber hinaus behält sich der Aufsichtsrat vor, die weiteren Entwicklungen genau zu beobachten und gegebenenfalls mit einem Vorschlag zu einer Anpassung des Vergütungssystems und der Vergütungshöhen auf die Hauptversammlung zuzukommen.

In denselben Sitzungsterminen haben der Präsidialausschuss und der Aufsichtsrat auch das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt überprüft. Dabei wurden auch die Vergütungsveränderungen in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigt. Weiterhin wurde eine qualitative Analyse der Vergütungsbestandteile der einzelnen Mitarbeitergruppen vorgenommen und die Durchschnittsvergütung innerhalb der Mitarbeitergruppen betrachtet. Dem vertikalen Vergütungsvergleich wurde die deutsche Belegschaft zugrunde gelegt und es wurden insgesamt sieben Kategorien von Mitarbeitergruppen betrachtet. Diese Vorgehensweise wird bereits seit vielen Jahren in dieser Form regelmäßig durchgeführt, so dass auch die Veränderungen in der Vergütung im Zeitablauf berücksichtigt wurden.

Übersicht über das Vergütungssystem im Jahr 2022

Das aktuelle Vorstandsvergütungssystem entspricht den Anforderungen des § 87a Aktiengesetz und erfüllt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, die im Jahr 2022 in Bezug auf die Vorstandsvergütung vollumfänglich eingehalten wurden. Das Vorstandsvergütungssystem der Deutschen Telekom besteht aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Bestandteilen und ist in der nachfolgenden Übersicht dargestellt.

2.1.

Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile

Als erfolgsunabhängige (feste) Vergütungsbestandteile erhalten die Vorstandsmitglieder die nachfolgenden Vergütungselemente, mit denen die Deutsche Telekom AG die nachfolgende Zielsetzung beabsichtigt.

Grundvergütung

Die Grundvergütung wird in monatlichen Teilbeträgen ausgezahlt und stellt zusammen mit den Sachbezügen die Mindesthöhe der Vorstandsvergütung dar, die ein Vorstandsmitglied im Jahr erhält. Bei der Festlegung der Höhe differenziert der Aufsichtsrat zwischen dem Vorstandsvorsitzenden und den ordentlichen Vorstandsmitgliedern. Darüber hinaus variiert die Höhe der Grundvergütung nach der Anzahl der Wiederbestellungen und dem Grad der individuellen Erfahrung jedes Vorstandsmitglieds.

Sachbezüge

In markt- und konzernüblicher Weise gewährt die Gesellschaft allen Mitgliedern des Vorstands weitere Leistungen, die zum Teil als geldwerte Vorteile angesehen und entsprechend versteuert werden. Hierzu gehören insbesondere die Gestellung eines Geschäftsfahrzeugs, die Möglichkeit der Überlassung eines persönlichen Fahrers und die Gewährung von Unfallversicherungs- und Haftpflichtschutz.

Sonstige Nebenleistungen

Von der im Vergütungssystem vorgesehenen Möglichkeit, in bestimmten Fällen „Sonstige Nebenleistungen“ zu erbringen, hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2022 keinen Gebrauch gemacht.

2.2.

Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile

Darüber hinaus partizipieren die Vorstandsmitglieder im Jahr 2022 an den nachfolgenden erfolgsabhängigen (variablen) Vergütungsbestandteilen.

Variable Vergütung, die sich aus der Erreichung von kurzfristigen Zielen ergibt (STI)

Funktionsweise

Der STI ist das kurzfristige variable Vergütungsinstrument und hat eine Laufzeit von einem Jahr. Die Höhe des STI bemisst sich zu je einem Drittel aus Konzernfinanzzielen, Segmentfinanzzielen und ESG-Zielen. Bei der abschließenden Zielerreichungsbestimmung berücksichtigt der Aufsichtsrat einen individuellen Performancefaktor, mit dem die rechnerische Zielerreichung im Umfang zwischen 0,8 und 1,2 adjustiert werden kann. Bei der Entscheidung zur Anwendung dieses Faktors berücksichtigt der Aufsichtsrat die Ergebnisse der mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied vereinbarten strategischen Individualziele und der Value Adherence. Auf den jeweils aus dem Vorstandsvertrag resultierenden Zielbetrag wird die Zielerreichung angewendet und um den Performancefaktor angepasst. Die maximale Zielerreichung pro KPI ist auf 150 % begrenzt. Durch Anwendung des Performancefaktors kann die Gesamtzielerreichung maximal 180 % des Zielbetrags erreichen.

Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Im Rahmen des STI soll im Wesentlichen der wirtschaftliche Erfolg des laufenden Geschäftsjahres reflektiert werden. Dem Aufsichtsrat ist es dabei wichtig, dass Vorstandsmitglieder mit Verantwortung für das operative Geschäft im Umfang von 1/3 des STI am Erfolg des verantworteten Segments gemessen werden. Bei nicht operativen Vorstandsmitgliedern erfolgt die Messung auf Konzernebene, je nach Verantwortungsbereich mit oder ohne Einbeziehung des US-Geschäfts. Beim Vorstandsvorsitzenden und dem Finanzvorstand erfolgt die Zielvorgabe unter Einbeziehung des US-Geschäfts. Somit soll die übergreifende Zusammenarbeit im Vorstandsteam gestärkt und gleichzeitig bei Vorstandsmitgliedern mit Verantwortung im operativen Geschäft ein erheblicher Anteil der jährlichen variablen Vergütung an der Entwicklung des jeweiligen operativen Segments ausgerichtet werden. Daneben hat sich der Aufsichtsrat dazu entschlossen, die Bedeutung der Nachhaltigkeitsstrategie durch die Implementierung von zwei ESG-Zielen in der variablen Vergütung mit einjährigem Bemessungszeitraum zu unterstützen. Dazu hat er für das Berichtsjahr 2022 die Senkung des Energieverbrauchs und die Reduktion der CO2-Emissionen als Nachhaltigkeitsziele verankert.

Zielerreichung für den STI des Geschäftsjahres 2022

Die Deutsche Telekom hat ein erfolgreiches Geschäftsjahr 2022 abgeschlossen. In den maßgeblichen Bereichen (u.a. EBITDA AL, FCF AL, Net Income) hat die Deutsche Telekom die ursprünglichen Kapitalmarkterwartungen in 2022 übertroffen, und war aufgrund der besser als erwarteten Performance in der Lage, mehrfach den Ausblick für das Jahr 2022 zu erhöhen.

Die Gesamtzielerreichung des erfolgreichen Geschäftsjahres 2022 kann der nachfolgenden Tabelle entnommen werden. Die Auszahlung des STI wird nach der Durchführung der Hauptversammlung 2023 im Geschäftsjahr 2023 erfolgen.

Konzernfinanzziele

Vor Beginn des Geschäftsjahres hat der Aufsichtsrat die Ziel- und Schwellenwerte für die Konzernfinanz- und Segmentfinanzziele aus der mittelfristigen Unternehmensplanung abgeleitet. Der 100 %-Zielwert entspricht dabei dem Budgetwert aus der Planung. Jeder einzelne KPI kann Zielerreichungen zwischen 0 % und 150 % annehmen.

Unter Serviceumsätzen werden dabei die Umsätze verstanden, die von Kunden aus Diensten generiert werden (d.h. Umsätze aus Festnetz- und Mobilfunk – Sprachdiensten – eingehenden und abgehenden Gesprächen – sowie Datendiensten), zuzüglich Roaming-Umsätzen, monatlicher Grundgebühren und Visitoren-Umsätze sowie Umsätze aus dem ICT-Geschäft. Die Serviceumsätze sind somit ein wichtiger Indikator für die erfolgreiche Umsetzung der Wachstumsstrategie des Konzerns.

Das EBITDA AL (unbereinigt) ist die wichtigste Kennziffer zur Messung der operativen Leistung des Unternehmens und bildet das Ergebnis der Wachstumsstrategie auf der Kundenseite (Privat- und Geschäftskunden) sowie die Einsparungen zur Förderung von Investitionen ab. Bei der Ermittlung des EBITDA AL wird das EBITDA (Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen) um die Abschreibungen der aktivierten Nutzungsrechte aus Leasingverhältnissen und die Zinsaufwendungen für die passivierten Leasing-Verbindlichkeiten angepasst.

Der Free Cash Flow AL (FCF AL) ist eine weitere wichtige Kennziffer zur Messung der operativen Leistungskraft des Konzerns, die direkt mit der Finanzstrategie verlinkt ist (Dividendenfähigkeit sowie Fähigkeit zum Abbau von Verbindlichkeiten). Bei der Ermittlung des FCF AL wird der Free Cash Flow (Operativer Cash Flow abzüglich Auszahlungen für Investitionen) um die Tilgung von Leasing-Verbindlichkeiten angepasst.

Für das Geschäftsjahr 2022 galten die nachfolgend dargestellten Zielwertvorgaben und daraus abgeleitet die nachfolgenden Zielerreichungen.

Bei allen Kennzahlen (Service Umsätze, EBITDA AL (unbereinigt) und FCF AL) haben sowohl der Konzern exklusive USA als auch die USA eine signifikant bessere Leistung als im Budget unterstellt erreicht, was zu einer Zielerreichung von 150 % führte. Daraus ergibt sich für das Geschäftsjahr 2022 eine gewichtete Zielerreichung für die Konzernfinanzziele von 150 %.

Segmentfinanzziele

Zu den Segmentfinanzzielen gelten hinsichtlich der Ziele Serviceumsätze und EBITDA AL (unbereinigt) die Ausführungen zu den obigen Konzernfinanzzielen.

Das Segmentziel „Externe bereinigte indirekte Kosten AL“ ist ein wichtiger Gradmesser für die operative Effizienz der Gesellschaft und unterstreicht die strategischen Bemühungen, Einsparungen zu erzielen, um Investitionen in Wachstum zu fördern. Eingesparte indirekte Kosten tragen zur Verbesserung der operativen Leistung bei, die sich im EBITDA AL und dem Free Cash Flow AL widerspiegelt und sich somit positiv auf die Bewertung des Unternehmens auf dem Kapitalmarkt auswirkt. Analog zur Ermittlung des EBITDA AL werden auch bei den bereinigten indirekten Kosten AL die bereinigten indirekten Kosten um die Abschreibungen der aktivierten Nutzungsrechte aus Leasingverhältnissen und die Zinsaufwendungen für die passivierten Leasing-Verbindlichkeiten angepasst. Die Verteilung der Segmentziele auf die einzelnen Vorstandsmitglieder stellt sich dabei wie folgt dar:

ESG-Ziele

Mit dem Ziel der Reduktion des Energieverbrauchs sollen die Vorstandsmitglieder in ihrem Verhalten dahingehend incentiviert werden, dass der Energieverbrauch, der umweltbelastend wirkt, mittelfristig mindestens reduziert wird (2024 gegenüber 2020, ohne T-Mobile US). Dieses Ziel unterstützt die Durchführung von Programmen und Investitionen in Energieeinsparmaßnahmen für alle Energieträger bei gleichzeitiger Optimierung und Innovation im Hinblick auf die künftige Infrastruktur und auf den Einsatz innovativer Technologiekomponenten.

Das Ziel der Reduzierung des CO2-Ausstoßes soll die Vorstandsmitglieder zu einer nachhaltigen Verankerung von Grünstrom sowie einer Verbrauchsoptimierung bei Gebäuden und der sukzessiven Umstellung der im Konzern verwendeten Fahrzeugflotte von fossilen Brennstoffen auf emissionsfreie oder -arme Antriebsformen motivieren.

Das Ambitionsniveau und die Zielerreichung ergeben sich aus der nachfolgenden Tabelle:

Die gegenüber dem Vorjahr geringere Zielerreichung bei der Senkung des Energieverbrauchs ist vor allem darin begründet, dass die T-Mobile US ihre Zielwerte deutlich untererfüllt hat. Im erweiterten Segment Deutschland und im Segment Europa gab es gegenüber den ursprünglichen Planansätzen verstärkt wirkende Maßnahmen zur Reduktion des Energieverbrauchs sowie der CO2 Emissionen, die sich positiv auf die Zielerreichung ausgewirkt haben. Die Gründe für die Untererfüllung der T-Mobile US Ziele liegen insbesondere an einem intensiveren Netzausbau sowie an dem deutlich erhöhten Einsatz von fossilen Brennstoffen für die Wiederherstellung und Sicherstellung beschädigter Netzinfrastruktur nach Extremwetterlagen.

Daraus ergibt sich für die ESG-Ziele im Geschäftsjahr 2022 eine gewichtete Zielerreichung von 116 %.

Performancefaktor

Für die Bemessung des Performancefaktors orientiert sich der Aufsichtsrat einerseits an der Einhaltung der Value Adherence durch die einzelnen Vorstandsmitglieder und andererseits an der Erreichung der vor Beginn des Geschäftsjahres individuell mit jedem Vorstandsmitglied vereinbarten Strategieumsetzungsziele.

Bei der Value Adherence wird das Verhalten der Vorstandsmitglieder in Bezug auf die nachfolgenden Kategorien, die das konzerneinheitliche Leitbild darstellen, bewertet:

• Kunden begeistern

• Ich bin die Telekom – Auf mich ist Verlass

• Handeln mit Respekt & Integrität

• Bleib neugierig und wachse

• Team together/Team apart

• Einfach machen

Die Mitglieder des Präsidialausschusses bewerten jede einzelne Value Adherence Kategorie pro Vorstandsmitglied zwischen 1 und 10 Punkten und bilden dann den arithmetischen Durchschnittswert für jedes Vorstandsmitglied. Das rechnerische Ergebnis geht dann als Vorschlagswert in die Sitzung des Aufsichtsrats ein, der über die Gesamtzielerreichung beschließt.

Der Aufsichtsrat hat für das Geschäftsjahr 2022 die nachfolgenden individuellen Strategieumsetzungsziele mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern abgeschlossen und nach Abschluss des Geschäftsjahres hierzu Zielerreichungen abgeleitet.

In einer gesamthaften Würdigung hat der Aufsichtsrat die Bewertungen für die Value Adherence und der individuellen Strategieumsetzungsziele in die nachfolgenden Performancefaktoren für jedes Vorstandsmitglied überführt, wobei die sehr guten Zielerreichungsgrade in den Strategiezielen maßgeblich dazu beigetragen haben, dass alle Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022 Performancefaktoren > 1,0 erhalten haben.

Investitionsverpflichtung (Eigeninvestment)

Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, einen Betrag von einem Drittel des jährlich vom durch den Aufsichtsrat festgesetzten Brutto-STI in Aktien der Deutschen Telekom AG zu investieren. Optional haben Vorstandsmitglieder die Möglichkeit, das Eigeninvestment auf 50 % des Brutto-STI auszuweiten. Beginnend vom Kaufdatum an unterliegen die Aktien einer vierjährigen Halteverpflichtung. Die vom Vorstandsmitglied zu diesem Zweck erworbenen Aktien werden in einem gesonderten Sperrdepot der administrierenden Bank geführt, so dass eine vorzeitige Verfügung über die Aktien ausgeschlossen ist. Das vom Vorstand durchgeführte Eigeninvestment qualifiziert ihn zur Teilnahme am Share Matching Plan.

Den Zusammenhang zwischen Aktieninvestitionsverpflichtung aus dem STI und Teilnahme am Share Matching Plan verdeutlicht die nachfolgende Abbildung:

Share Matching Plan (SMP)

Das vom Vorstandsmitglied durchgeführte Eigeninvestment führt zur Teilnahme am Share Matching Plan. Nach Ablauf der vierjährigen Haltefrist des Eigeninvestments kann das Vorstandsmitglied frei über sein Eigeninvestment verfügen und erhält zusätzlich für jede Aktie des Eigeninvestments eine weitere Aktie kostenfrei in sein Depot. Die übertragenen Matching Shares stehen dem Vorstandsmitglied dann sofort zur freien Verwendung zur Verfügung. Die Übertragung der Aktien führt beim Vorstandsmitglied zur Entstehung eines geldwerten Vorteils, der in der auf die Übertragung folgenden Gehaltsabrechnung im Rahmen des Lohnsteuerabzugs versteuert wird. Bei der Übertragung der Matching Shares wird ein sich durch die Aktienkursentwicklung gegebenenfalls ergebender höherer Wert auf den Gegenwert von 150 % des für das Jahr des Eigeninvestments relevanten STI begrenzt. Somit wird sichergestellt, dass bei Übertragung der Matching Shares der Gegenwert dieser Aktien nicht mehr als 150 % des relevanten STI beträgt. Sollte dieser Fall eintreten, würde die Kappung bewirken, dass sich das Matching-Verhältnis von einer Aktie für jede investierte Aktie zulasten des Vorstandsmitglieds verschlechtern würde.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die maßgebliche Höhe des für das Eigeninvestment in 2021/2022 relevanten STI, die sich daraus ergebende Mindestinvestitionsverpflichtung und maximale Investitionshöhe, die Höhe des vom jeweiligen Vorstandsmitglied investierten Betrages und die daraus resultierende Stückzahl an Aktien, die konkret erworben wurde. Dabei entspricht die Anzahl der in 2022 erworbenen Aktien der Zusage auf Matching Shares durch die Deutsche Telekom. Des Weiteren zeigt die Tabelle die Anzahl der in den Jahren 2021 und 2022 übertragenen Matching Shares, deren zugrunde liegende Eigeninvestments aus den Geschäftsjahren 2017 und 2018 stammen.

Übersicht über die Anzahl der zugesagten Aktien im Rahmen des Share Matching Plans

Zum Zeitpunkt 31. Dezember 2022 bestehen für die Mitglieder des Vorstands die nachfolgenden Zusagen auf Matching Shares, die sich infolge des Eigeninvestments eines jeden Vorstandsmitglieds ergeben. Mit der Durchführung des Eigeninvestments erhält das Vorstandsmitglied die Zusage, in gleicher Stückzahl Matching Shares nach Ablauf von vier Jahren ab dem jeweiligen individuellen Kaufzeitpunkt zu erhalten.

LTI/Variable II

Mit Einführung des neuen Vorstandsvergütungssystems im Geschäftsjahr 2021 wurde der LTI für Vorstandsmitglieder aktienbasiert ausgestaltet. Die erstmalige Auszahlung aus dem LTI der Tranche 2021 wird im Geschäftsjahr 2025 erfolgen. Bis dahin gelten die in den Vorjahren zugeteilten Tranchen der Variable II als Vorgänger des heutigen LTI weiter fort. Hinsichtlich der Ausgestaltung der beiden Pläne gibt es bezüglich der Laufzeit und der verwendeten strategischen Erfolgsparameter – Return on Capital Employed (ROCE), bereinigte Earnings Per Share (EPS), Kundenzufriedenheit und Mitarbeiterzufriedenheit – keinen Unterschied. Die Ziele für die beiden Erfolgsfaktoren ROCE und EPS wurden aus der aufgestellten Mittelfristplanung abgeleitet und stellen beide wesentliche Steuerungsgrößen der Deutschen Telekom dar. Ergänzt werden diese beiden Parameter um die Kundenzufriedenheit, die nach der weltweit anerkannten TRI*M-Methodik ermittelt wird, und die Mitarbeiterzufriedenheit, bei der der Aufsichtsrat aus seiner Sicht besonders relevante Fragen im Rahmen der unterjährig durchgeführten Puls- und Mitarbeiterbefragungen auswertet. Alle vier Parameter sind untereinander gleich gewichtet und können eine Zielerreichungsausprägung zwischen 0 % und 150 % annehmen. Durch die Umstellung auf einen aktienbasierten Plan soll es zu einer stärkeren Angleichung der Interessenslage von Vorstandsmitgliedern und Aktionären kommen. Zusätzlich soll durch den LTI die Bindung (Retention) der Vorstandsmitglieder an das Unternehmen sichergestellt werden. Zu Planbeginn des LTI wird der Teilnahmebetrag eines Vorstandsmitglieds in virtuelle Aktien (Phantom Shares) der Gesellschaft umgerechnet und gleichmäßig auf jedes der vier Planjahre aufgeteilt. Der Bestand der Phantom Shares erhöht sich während der Planlaufzeit durch die während der Planlaufzeit ausgeschütteten Dividenden, die ebenfalls in Phantom Shares umgerechnet werden. Der Phantom Shares-Bestand verändert sich darüber hinaus in Abhängigkeit der vom Aufsichtsrat festgelegten Zielerreichungen der Zielparameter für jedes einzelne Planjahr der Tranche. Nach Ablauf der Planlaufzeit wird die dann erreichte Anzahl an Phantom Shares anhand des maßgeblichen Aktienkurses zum Schluss der Planlaufzeit in einen Geldbetrag umgerechnet und zusammen mit der Dividende für das letzte Planjahr an die Vorstandsmitglieder ausgezahlt. Die Zielerreichung jedes einzelnen Zielparameters ist auf maximal 150 % begrenzt. Die Gesamtauszahlung des LTI ist unter Berücksichtigung der Aktienkursentwicklung auf maximal 200 % des Teilnahmebetrages begrenzt. Die nachfolgende Abbildung veranschaulicht die Wirkungsweise des ab 2021 geltenden LTI.

Am 31. Dezember 2022 endete die Planlaufzeit der Variable II (Tranche 2019), die noch aus dem alten Vorstandsvergütungssystem stammt. Der Aufsichtsrat hat die finale Zielerreichung der Tranche 2019 mit 133 % festgestellt und wird die Auszahlung im Geschäftsjahr 2023 durchführen. Die Zielerreichung ergibt sich im Detail wie folgt:

Die Ist-Werte sind angepasst um wesentliche Sachverhalte, die in der Mittelfristplanung nicht berücksichtigt waren (Zusammenschluss T-Mobile US, Wechselkursschwankungen (ber. EPS)).

Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guideline)

Zur Angleichung der Interessen von Vorstand und Aktionären der Deutschen Telekom und zur Stärkung einer nachhaltigen Entwicklung sind Verpflichtungen zum Erwerb und Halten von Aktien (Share Ownership Guideline) ein wesentlicher Bestandteil des Vergütungssystems für den Vorstand. Durch das jährliche verpflichtende Eigeninvestment aus dem STI mit der verbundenen Halteverpflichtung von vier Jahren und dem zusätzlichen 1:1 Match im Rahmen des Share Matching Plans nach Ablauf der Haltefrist des Eigeninvestments wird sichergestellt, dass die Vorstandsmitglieder einen signifikanten Aktienbesitz aufbauen und halten, mit dem sie an der langfristigen Entwicklung des Konzerns sowohl positiv als auch negativ partizipieren. Auf diese Weise wird sowohl den Anforderungen aus dem Deutschen Corporate Governance Kodex als auch den Bestimmungen aus dem Aktiengesetz an eine Ausrichtung der Vergütung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung Rechnung getragen. Dem Vorstandsmitglied wird die Dauer des Erstbestellungszeitraums für den Aufbau des verpflichtenden Aktienbestandes eingeräumt. Spätestens nach Auszahlung des dritten STI ab Erstbestellungsdatum muss der Gegenwert von einer Jahresgrundvergütung in Aktien der Deutschen Telekom gehalten werden.

Zum Stichtag 31. Dezember 2022 haben mit Ausnahme von Dominique Leroy alle Vorstandsmitglieder bereits die vollständige Aktienhalteverpflichtung erfüllt. Dominique Leroy muss die vollständige Halteverpflichtung erstmals im Geschäftsjahr 2023 nachweisen.

2.3.

Clawback-Regelung

Neben den einschlägigen gesetzlichen Regelungen, nach denen der Aufsichtsrat verpflichtet ist, im Falle von pflichtwidrigem Verhalten von Vorstandsmitgliedern einen finanziellen Schaden für die Gesellschaft zu minimieren und insoweit Schadenersatz gegen die Vorstandsmitglieder geltend zu machen, besteht nachfolgende Clawback-Regelung bei Vorstandsmitgliedern der Deutschen Telekom: Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, von den Vorstandsmitgliedern Auszahlungen aus der kurzfristigen variablen Vergütung (STI/Variable I) und langfristigen variablen Vergütung (LTI/Variable II) zurückzufordern, wenn sich herausstellt, dass die Auszahlung ganz oder teilweise zu Unrecht erfolgte, weil der Aufsichtsrat zum Beschlusszeitpunkt eine offenkundig unvollständige oder falsche Informationslage zum Gegenstand seiner Entscheidung über die Höhe der Zielerreichung gemacht hat. Der Rückforderungsanspruch verjährt nach Ablauf des dritten Jahres, das auf die fehlerhafte Festsetzung der Zielerreichung folgt.

Im Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat keinen Anlass festgestellt, der ihn zu der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder zurückzufordern, berechtigt hätte.

2.4.

Leistungen Dritter

Im Geschäftsjahr 2022 wurden keinem Vorstandsmitglied Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.

2.5.

Leistungen bei regulärer oder vorzeitiger Vertragsbeendigung

Abwicklung der Vergütungselemente im Beendigungsfall

Die Abwicklung der bestehenden Vergütungselemente im Fall der Beendigung wird maßgeblich durch den Grund bestimmt, der für die Beendigung ausschlaggebend ist. Grundsätzlich erhält das Vorstandsmitglied bis zum Beendigungszeitpunkt die anteilige monatliche Grundvergütung und laufende Nebenleistungen ausbezahlt. Gleiches gilt für den Anspruch auf Teilnahme an der variablen Vergütung, die sich aus der Erreichung kurzfristiger Erfolgsziele (STI) ergibt. Die Auszahlung des STI erfolgt dabei in gleicher Weise und zum gleichen Zeitpunkt wie für die weiterhin aktiven Vorstandsmitglieder nach den jeweiligen Regelungen der Gesellschaft. Für die Anrechte auf die Teilnahme an der variablen Vergütung, die sich aus der Erreichung langfristiger Erfolgsziele (LTI) und dem Share Matching Plan (SMP) ergeben, ist der konkrete Beendigungsgrund für die weitere Teilnahme ausschlaggebend. Hier kann es je nach Beendigungsgrund zu einem vollständigen Verfall, einer pro-rata-Teilnahme oder einer vollständigen Teilnahme an den Plänen kommen. Es ist sichergestellt, dass es bei der Auszahlung von noch offenen variablen Vergütungsbestandteilen zu keiner Abweichung bei den vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern kommt.

Herrn Thorsten Langheim wurde anlässlich seiner Wiederbestellung zum Vorstandsmitglied im Februar 2021 zugesagt, sein Vorstandsmandat vorzeitig auf eigenen Wunsch beenden zu können und in diesem Fall keine Nachteile bezüglich der Teilnahme am LTI und Share Matching Plan zu erleiden, die in diesem Fall auf Basis einer pro-rata-Regelung zum vorzeitigen Beendigungszeitpunkt zeitanteilig gekürzt würden.

Anlässlich der vorzeitigen Wiederbestellung von Timotheus Höttges zum Vorstandsvorsitzenden wurde ihm zugesagt, dass er sein Vorstandsmandat bereits vor Ablauf der neuen Bestelldauer mit einer sechsmonatigen Kündigungsfrist vorzeitig beenden kann. Dieses Recht kann jedoch frühestmöglich zum Ablauf des Jahres 2024 ausgeübt werden.

Im Zusammenhang mit der Wiederbestellung von Herrn Al-Saleh wurde vertraglich geregelt, dass ein Entfall des von ihm verantworteten Ressorts zu den gleichen Konsequenzen hinsichtlich der Abwicklung der variablen Vergütungselemente LTI und Share Matching Plan führt, wie eine vollständige Teilnahme an allen bestehenden Tranchen.

Arbeitsunfähigkeit

Vorübergehende Arbeitsunfähigkeit infolge einer ununterbrochenen krankheitsbedingten Abwesenheit von bis zu einem Monat bleibt ohne Auswirkungen auf die Weiterzahlung der vertraglich vereinbarten Vergütungselemente. Bei länger andauernden krankheitsbedingten Ausfallzeiten wird die Grundvergütung maximal sechs Monate weitergeleistet, und bei variablen Vergütungselementen erfolgt eine Teilnahme nur auf Basis einer pro-rata-Berechnung. Vorstandsverträge enden automatisch mit Ablauf des Monats, in dem eine dauernde Arbeitsunfähigkeit des Vorstandsmitglieds festgestellt worden ist. In diesem Fall besteht kein Anspruch auf den Erhalt einer Abfindung.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Die Verträge der Vorstandsmitglieder sehen grundsätzlich ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vor. Den Mitgliedern des Vorstands ist es danach vertraglich untersagt, während der Dauer von einem Jahr nach Ausscheiden Leistungen an oder für einen Wettbewerber zu erbringen. Hierfür erhalten die Vorstandsmitglieder als Karenzentschädigung eine Zahlung in Höhe von 50 % der letzten Grundvergütung und 50 % des letzten STI auf Basis einer Zielerreichung von 100 %. Eine zu zahlende Karenzentschädigung wird auf die Höhe einer eventuellen Abfindungszahlung angerechnet. Die Deutsche Telekom AG hat die Möglichkeit, im Fall einer bevorstehenden Vertragsbeendigung das nachvertragliche Wettbewerbsverbot unter Einhaltung einer angemessenen Frist zu kündigen. Bei Wahrung der vereinbarten Frist würde es dann zu keiner Entschädigungszahlung an das Vorstandsmitglied kommen.

Kontrollwechsel (Change-of-Control Klausel)

Die Vorstandsverträge enthalten keine Zusagen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrages durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change-of-Control).

Abfindungen

Die bestehenden Vorstandsdienstverträge sehen für bestimmte Fälle der vorzeitigen Beendigung auf Veranlassung der Gesellschaft einen Abfindungsanspruch vor. Die Abfindungshöhe wird dabei nicht den Wert von zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap) übersteigen und nicht mehr als die Restlaufzeit des Vertrages vergüten. Es ist sichergestellt, dass im Fall der Zahlung einer Karenzentschädigung wegen eines bestehenden nachvertraglichen Wettbewerbsverbots diese Entschädigungszahlung auf die Höhe des Abfindungsanspruchs angerechnet wird. Eine zu zahlende Abfindung ist nicht Bestandteil der für die Vorstandsmitglieder festgelegten Maximalvergütung.

Für Adel Al-Saleh wurden im Fall eines Entfalls des Vorstandsressorts, welches von ihm verantwortet wird, gesonderte Regelungen zur Kalkulation der Abfindungshöhe festgelegt. Diese Regelungen bewegen sich innerhalb der in diesem Absatz beschriebenen Regelungen für alle Vorstandsmitglieder, führen aber zu einer unterschiedlichen Kalkulation der Abfindungshöhe in seinem konkreten Fall. Sichergestellt bleibt bei dieser gesonderten Vereinbarung, dass die Abfindungshöhe zwei Jahresvergütungen nicht überschreitet und nicht mehr als die Restlaufzeit des Vertrages vergüten darf.

Vorstandsversorgung

Mit Einführung des neuen Vorstandsvergütungssystems erhalten neue Vorstandsmitglieder keine Zusagen mehr auf eine Vorstandsversorgung. Die noch aus dem früheren Vorstandsvergütungssystem bestehenden beitragsorientierten Versorgungszusagen werden mit den zum 31. Dezember 2020 erdienten Kontoständen als unverfallbare Anwartschaften aufrechterhalten. Somit sind im Geschäftsjahr 2022, mit Ausnahme von der Versorgungszusage von Herrn Höttges, auch keine Versorgungsaufwendungen (Service Costs) mehr für diese Versorgungszusagen aus dem Altsystem der Vorstandsvergütung angefallen.

Seit 2009 erhielten neu bestellte Vorstandsmitglieder eine beitragsorientierte Versorgungszusage. In dieser Zusage erhielt das Vorstandsmitglied für jedes abgeleistete Dienstjahr einen vertraglich zugesagten Beitrag, der versehen mit einer marktüblichen Verzinsung dem individuellen Versorgungskonto des Vorstandsmitglieds gutgeschrieben wurde. Im Versorgungsfall erhält das Vorstandsmitglied den aufgelaufenen Kontostand als Einmalkapital ausbezahlt.

Zum 31. Dezember 2022 bestanden für Vorstandsmitglieder mit einer beitragsorientierten Versorgungszusage die nachfolgenden Barwerte dieser Pensionsverpflichtungen (DBO) unter IFRS.

Den beiden Vorstandsmitgliedern Dominique Leroy und Adel Al-Saleh wurden im Rahmen des alten Vorstandsvergütungssystems Zusagen auf sogenannte Pension Substitutes erteilt. Für jedes vollständig abgelaufene Dienstjahr wurde anstelle einer Versorgungszusage eine jährliche Einmalzahlung geleistet. Nach dem Wechsel in das aktuelle Vergütungssystem ergeben sich aus diesen Zusagen keine Konsequenzen mehr und es kam in 2022 auch zu keinen Zahlungen.

Die Hauptversammlung der Deutschen Telekom AG hat am 1. April 2021 in Punkt 12.2 des Vergütungssystems gebilligt, dass die bestehende Versorgungszusage von Timotheus Höttges auch im Neusystem bestehen bleiben soll. Herr Höttges hat als einziges gegenwärtiges Vorstandsmitglied noch eine sogenannte Altzusage auf Vorstandsversorgung (Erteilung vor 2009). Diese Form der Zusage der Altersversorgung steht in einem direkten Verhältnis zur individuellen Grundvergütung und wird nach Eintritt des Versorgungsfalls als monatliches Ruhegeld ausbezahlt. Anlässlich der Wiederbestellung von Herrn Höttges als Vorstandsvorsitzender im Jahr 2019 wurde die Zusage dahingehend verändert, dass die bis zum 31. Dezember 2018 erdiente Versorgungsanwartschaft für jedes weitere vollständig abgeleistete Dienstjahr um 2,4 % dynamisiert wird und die bis zum 31. Dezember 2018 gültige Grundvergütung die relevante Bezugsgröße darstellt. Somit können seitdem durchgeführte Erhöhungen der Grundvergütung zu keiner Steigerung der Ruhegeldzahlungen mehr führen. Die Versorgungszusage sieht darüber hinaus vor, dass nach eingetretenem Versorgungsfall die Ruhegeldzahlungen jährlich um 1 % dynamisiert werden. Des Weiteren enthält die Versorgungsvereinbarung Regelungen zur Hinterbliebenenversorgung in Form von Witwen- und Waisenrentenansprüchen. Die Hinterbliebenenversorgung beläuft sich auf eine Witwenversorgung von 60 % des Ruhegeldes, das Herr Höttges zu diesem Zeitpunkt beanspruchen konnte. Die Waisenrente beträgt für Halbwaisen 12 % und für Vollwaisen 20 %, nicht jedoch mehr als insgesamt 60 % des Betrages, den Herr Höttges im Zeitpunkt des Leistungsfalls als Ruhegeld beanspruchen könnte. Im Fall einer dauernden Arbeitsunfähigkeit (Invalidität) erwirbt Herr Höttges ebenfalls Anspruch auf Ruhegeldzahlungen.

Eine der von der Hauptversammlung am 7. April 2022 gebilligten Änderungen im Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder betraf eine Anpassung der Auszahlungsoption der Versorgungszusage von Timotheus Höttges in Punkt 12.2 des Vergütungssystems. Durch die Änderung der Versorgungszusage besteht nun die optionale Möglichkeit bis zu 50 % der berechneten Rente in ein Teil-Alterskapital umzurechnen und als einmaliges Teil-Alterskapital auzuzahlen. Mit dieser Änderung wird eine stärkere Harmonisierung der Altersversorgungszusagen an andere aktuelle Vorstandsmitglieder erreicht, da für Zusagen, die zwischen 2009 und 2020 erteilt wurden, grundsätzlich nur noch die Auszahlung als Einmalkapital vorgesehen ist.

Zum 31. Dezember 2022 bestand für Herrn Höttges der nachfolgende nach IAS 19 ermittelte Barwert seiner Pensionsverpflichtungen (DBO). Im Geschäftsjahr 2022 sind die nachfolgenden Versorgungsaufwendungen (Service Costs) angefallen.

2.6.

Vorstandsvergütung für das Jahr 2022 und Einhaltung der Maximalvergütung

Die nachfolgende Tabelle orientiert sich an den von der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Vergangenheit verwendeten Gewährungs- und Zuflusstabellen, um auf diese Weise Investoren einen Überblick darüber zu geben, welche Vergütungsbestandteile den Vorstandsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2022 gewährt und für das Jahr 2022 zugeflossen sind. Im Gewährungsteil der Tabelle erfolgt die Darstellung der Zielwerte bei einer unterstellten Zielerreichung der variablen Vergütungselemente von 100 %, ergänzt um die sich minimal ergebende Vergütung bei Ausfall aller variablen Vergütungsinstrumente und der Maximalvergütung, die sich ergäbe, wenn alle variablen Vergütungselemente eine maximale Zielerreichungsausprägung annehmen würden. Die sich dann ergebende rechnerische Maximalvergütung käme aber nur bis zu der Höhe zur Auszahlung, die von der Hauptversammlung als Maximalvergütung gebilligt wurde. Hinsichtlich der Definition des Zuflusses folgt die angewendete Logik derjenigen, die die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 der Zuflusstabelle zugrunde gelegt hat. Dies bedeutet, dass im Ausweis der Spalte Zufluss die ausbezahlte Grundvergütung, Sachbezüge und Nebenleistungen, die im Geschäftsjahr 2022 zugeflossen sind, enthalten sind. Ebenfalls in der Spalte Zufluss enthalten ist der STI für das Jahr 2022, der bis zum 31. Dezember 2022 vollständig erdient wurde, mit dem Wert, der aufgrund der Beschlussfassung des Aufsichtsrats im Jahr 2023 zur Auszahlung kommen wird. Gleiches gilt für die noch aus dem alten Vergütungssystem stammende Variable II (Tranche 2019), deren Laufzeit den Zeitraum 2019 bis 2022 umfasst und die somit per 31. Dezember 2022 vollständig erdient wurde. Auch hier kommt der Wert zum Ansatz, der aufgrund der Beschlussfassung des Aufsichtsrats im Jahr 2023 zur Auszahlung kommen wird. Der Zufluss der Matching Shares wird durch den Wert ausgedrückt, den die Matching Shares im Zeitpunkt der Übertragung hatten und der Gegenstand der Lohnversteuerung war.

Der Aufsichtsrat hat mit der Einführung des § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung von 8.500.000 € für den Vorstandsvorsitzenden und 5.300.000 € für ordentliche Vorstandsmitglieder im Vergütungssystem festgelegt, die die Zuflüsse bis zu dieser Höhe begrenzen. Durch die Maximalvergütung werden die Vergütungsbestandteile Grundvergütung, Sachbezüge, sonstige Nebenleistungen, jährliche variable Vergütung (STI/Variable I) und langfristige variable Vergütung (LTI/Variable II) sowie Share Matching Plan begrenzt. Diese Vergütungsobergrenze wurde durch die Hauptversammlung der Deutschen Telekom am 1. April 2021 gebilligt. Die Maximalvergütung des Vorstandsvorsitzenden wurde vom Aufsichtsrat auf 9.100.000 € erhöht und mit der Änderung des Vergütungssystems der Hauptversammlung 2022 erneut zur Abstimmung vorgelegt, die das geänderte Vergütungssystem am 7. April 2022 gebilligt hat. Daneben bestehen in den einzelnen variabel ausgestalteten Vergütungsbestandteilen spezifische maximale Zielerreichungen, die eine zusätzliche Begrenzung jedes einzelnen variablen Vergütungsbestandteils bewirken. Die einzelnen Begrenzungen pro variablen Vergütungsbestandteil sind in Kapitel 2.2. dieses Berichts dargestellt. Die Einhaltung der Maximalvergütung kann jedoch immer erst rückwirkend überprüft werden, wenn es zur Auszahlung des letzten Gehaltsbestandteils aus dem betrachteten Geschäftsjahr kommt. Das aktuelle Vorstandsvergütungssystem und auch das vorherige Vergütungssystem beinhalten jeweils zwei variable Vergütungselemente mit mehrjähriger Laufzeit. Der LTI (im Altsystem: Variable II) und der Share Matching Plan (SMP) haben eine Laufzeit von jeweils 4 Jahren. Zur Teilnahme am SMP besteht die Voraussetzung, aus dem ausbezahlten STI des Vorjahres ein Eigeninvestment in Aktien der Deutschen Telekom vorzunehmen, welches ab dem Kaufzeitpunkt für vier Jahre gesperrt wird. Zum Ende der Sperrfrist erhält das Vorstandsmitglied in korrespondierender Anzahl zum Eigeninvestment die Matching Shares übertragen. Aus diesem Grund kann über die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2022 erst final im Geschäftsjahr 2027 im Vergütungsbericht berichtet werden. Sollte bereits zu einem früheren Zeitpunkt feststehen, dass die Maximalvergütung überschritten wird, erfolgt eine entsprechende Kappung in der Auszahlung des Vergütungsbestandteils, der das Überschreiten der Maximalvergütung verursacht. In diesem Fall würde bereits in dem Geschäftsjahr der Kappung über die Einhaltung der Maximalvergütung berichtet werden. Bisher wurden die gültigen Maximalvergütungen nicht überschritten.

Gewährte und geschuldete Vergütung nach § 162 AktG

3.1.

Gewährte und geschuldete Vergütung für gegenwärtige Mitglieder des Vorstands nach
§ 162 AktG

Die gemäß § 162 Abs. 1 S. 1 AktG zu veröffentlichende gewährte und geschuldete Vergütung sowie die jeweiligen
relativen Anteile für gegenwärtige Vorstandsmitglieder werden in der nachfolgenden Tabelle dargestellt. Die Tabelle enthält die im Geschäftsjahr 2022 ausbezahlte Grundvergütung, die Sachbezüge, den im Geschäftsjahr 2022 ausbezahlten STI, der für das Jahr 2021 festgesetzt wurde, den im Geschäftsjahr 2022 ausbezahlten LTI (Variable II Tranche 2018) mit einer Planlaufzeit von 2018 bis 2021 sowie den Geldwert (Wert der Aktien im Zeitpunkt der Übertragung), der im Geschäftsjahr 2022 übertragenen Matching Shares, aufgrund der Teilnahme am Share Matching Plan. Der LTI (Variable II) ist noch Bestandteil aus dem bis zum Jahr 2020 geltenden Vergütungssystem.

Bei der Angabe der %-Werte in oben genannter Tabelle wurde nicht einheitlich kaufmännisch gerundet, um in Summe immer einen 100 % Wert ausweisen zu können.

Short-term Incentive (STI – 2021)

Die im Geschäftsjahr 2022 ausgezahlte kurzfristige variable Vergütung (STI) hat ihren Ursprung im Geschäftsjahr 2021 und setzt sich zu einem Drittel aus Konzernfinanzzielen, einem Drittel aus Segmentfinanzzielen und zu einem Drittel aus ESG-Zielen zusammen. Die verwendeten Ziele können Zielerreichungen zwischen 0 % und 150 % annehmen. Auf die sich daraus ergebende Zielerreichung wird dann noch der durch den Aufsichtrat beschlossene Performancefaktor angewendet. Die vorgegebenen Ziele, die Zielerreichungen und die sich daraus ergebenden Auszahlungsbeträge ergeben sich aus der nachfolgenden Tabelle.

Finanzziele Konzern

Die vom Aufsichtsrat vorgegebenen Finanzziele des Konzerns und die daraus abgeleitete Zielerreichung des Konzerns ergeben sich aus der nachfolgenden Tabelle.

Bei den Service Umsätzen haben insbesondere die USA eine bessere Leistung als budgetiert erreichen können, während die operativen Segmente aus dem Konzern exklusive USA auf Budget-Niveau lagen; in Summe führt dies zu einem Ergebnis leicht über Budget und einer Zielerreichung von 110 %. Bei den Kennzahlen EBITDA AL (unbereinigt) und FCF AL haben sowohl der Konzern exklusive USA als auch die USA eine signifikant bessere Leistung als im Budget unterstellt erreicht, was zu einer Zielerreichung von 150 % führte. Daraus ergibt sich für das Geschäftsjahr 2021 eine gewichtete Zielerreichung für die Konzernfinanzziele von 138 %.

Segmentfinanzziele

Für die Segmentfinanzziele, die dem STI des Jahres 2021 zu Grunde lagen, gilt die gleiche Verteilung über die einzelnen Vorstandsmitglieder, wie sie für das Jahr 2022 gelten und in der Abbildung in Kapitel 2.2 dargestellt sind.

ESG-Ziele

Die inhaltliche Zusammensetzung und die Zielsetzung der ESG-Ziele war für den STI des Jahres 2021 identisch zu denen des Jahres 2022, die in Kapitel 2.2 des Vergütungsberichts ausgeführt sind. Das Ambitionsniveau und die daraus abgeleitete Zielerreichung ergibt sich aus der nachfolgenden Tabelle.

Die in der Tabelle enthaltenen Werte reflektieren die Zielwerte jeweils in ktCO2/GWh und nicht die absoluten Einsparungen. Die incentivierten Zielwerte führen bei Erreichen zu einer Senkung der Emissions- und Verbrauchswerte.

Performancefaktor

Bei der Festlegung des individuellen Performancefaktors im Rahmen des STI 2021 hat der Aufsichtsrat unter Abwägung der Leistungen im Rahmen der Strategieumsetzungsziele und den Ergebnissen der Bewertung der Value Adherence, die nachfolgenden Performancefaktoren für die Vorstandsmitglieder festgelegt:

Strategieziele

Der Aufsichtsrat hatte für das Geschäftsjahr 2021 die nachfolgenden individuellen Strategieumsetzungsziele mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern abgeschlossen, die Gegenstand der Leistungsbeurteilung durch den Aufsichtsrat
waren.

Value Adherence

Die Vorgehensweise bei der Festlegung und der Ableitung der Zielerreichung für die Value Adherence entspricht den Ausführungen zur Vorgehensweise wie sie auch bei der Value Adherence im Geschäftsjahr 2022 angewandt worden sind, so dass hier auf die Ausführungen in Kapitel 2.2 verwiesen wird.

Auf der Grundlage einer qualitativen Gesamtwürdigung der Umsetzung der aufgeführten Strategieumsetzungsziele und der Kriterien zur Value Adherence ergaben sich je Vorstandsmitglied die oben dargestellten Peformancefaktoren und individuellen Zielerreichungen beim STI 2021.

Long-term Incentive (Variable II – Tranche 2018)

Die im Geschäftsjahr 2022 ausgezahlte langfristige variable Vergütung (Variable II Tranche 2018) hat ihren Ursprung im bis einschließlich 2020 gültigen Vorstandsvergütungssystem und setzte sich aus vier gleich gewichteten Zielparametern zusammen, die jeweils Zielerreichungsgrade zwischen 0 % und 150 % annehmen können. Die Variable II (Tranche 2018) ist ein rein cash-basierter Vierjahresplan mit einer Planlaufzeit von 2018 bis 2021. Das Ambitionsniveau der Zielwerte wurde zu Beginn der Planlaufzeit für alle vier Planjahre festgelegt. Die Zielerreichung wurde wie folgt festgestellt.

Matching Shares

Bei den in der Gesamtvergütung ausgewiesenen Beträgen ist auch der Wert enthalten, der sich im Zeitpunkt der Übertragung der Matching Shares im Geschäftsjahr 2022 ergeben hat und zum Gegenstand der Lohnversteuerung wurde. Alle im Geschäftsjahr 2022 übertragenen Matching Shares wurden vier Jahre nach dem Datum des verpflichtenden Eigeninvestments im Jahr 2018 übertragen. Aus diesem Grund ergeben sich für jedes Vorstandsmitglied individuelle Übertragungstermine, da für das Eigeninvestment 2018 ein ca. dreimonatiges Kauffenster für die Durchführung des Eigeninvestments bestanden hat. In diesem Zusammenhang erhielt Herr Gopalan am 10. Mai 22.730 Stück Aktien zu einem Aktienkurs von 17,084 € übertragen. Herr Höttges erhielt am 25. Mai 60.000 Stück zu 18,312 € und am 26. Mai weitere 4.896 Stück Aktien zu einem Kurs von 18,544 € übertragen. Frau Claudia Nemat wurden am 9. Juni 30.000 Stück Matching Shares zu einem Aktienkurs von 18,416 € übertragen und Herr Dr. Christian Illek erhielt am 28. Juni insgesamt 25.500 Stück Matching Shares zu einem Tageskurs von 18,648 €.

3.2.

Gewährte und geschuldete Vergütung für frühere Mitglieder des Vorstands nach § 162 AktG

Die gemäß § 162 Abs. 1 S. 1 AktG zu veröffentlichende gewährte und geschuldete Vergütung sowie die jeweiligen relativen Anteile für frühere Vorstandsmitglieder werden in der nachfolgenden Tabelle dargestellt. Die Tabelle enthält die im Geschäftsjahr 2022 aufgrund bestehender Versorgungszusagen ausbezahlten Ruhegelder und den im Geschäftsjahr 2022 ausbezahlten LTI (Variable II Tranche 2018), an der einige Vorstandsmitglieder einen pro-rata Anspruch erhalten haben, die zwischen 2017 und 2020 ihr Vorstandsmandat beendet haben.

Neben den in der Tabelle ausgewiesenen individuellen Zahlungen an frühere Mitglieder des Vorstands wurden im Geschäftsjahr 2022 weitere 7,7 Mio. € an ehemalige Vorstandsmitglieder für Ruhegeldzahlungen geleistet, die aus Gründen des Datenschutzes nicht mehr individuell ausgewiesen werden dürfen.

Ruhegeldzahlungen

Bei der Ruhegeldzahlung von Niek Jan van Damme handelt es sich um die Auszahlung seiner beitragsorientierten Versorgungszusage, die ausschließlich in Form eines Einmalkapitals beim Eintritt des Versorgungsfalls zur Auszahlung kommt, so dass in den Folgejahren kein Ausweis mehr für Ruhegeldzahlungen erfolgen wird.

Long-term Incentive (Variable II – Tranche 2018)

Auch im Fall des Ausscheidens von Vorstandsmitgliedern während der vierjährigen Planlaufzeit der Variable II kann es in Abhängigkeit des jeweiligen Ausscheidensgrundes zu einer pro-rata Teilnahme kommen. In diesem Fall erhalten die ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder bei Fälligkeit der Tranche die Auszahlung zum gleichen Zeitpunkt und mit der gleichen Zielerreichung wie die noch gegenwärtigen Vorstandsmitglieder. Lediglich der ursprünglich zugesagte Teilnahmebetrag reduziert sich pro-rata. Insofern gelten hier die gleichen Ausführungen zur Zielerreichung wie bei den gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern in Kapitel 3.1. Die zugrundeliegende Zielerreichung der Tranche beträgt ebenfalls 119 %.

3.3.

Vergleichende Darstellung

Nachfolgende Tabelle veranschaulicht die jährliche Veränderung der Ertragsentwicklung der Gesellschaft, der Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstandsmitglieder sowie die über die letzten fünf Geschäftsjahre durchschnittliche Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis.

Die Ertragsentwicklung wird anhand des handelsrechtlichen Jahresüberschusses der Gesellschaft und des bereinigten EBITDA AL (Konzern) dargestellt, welches die operative Leistungsfähigkeit der Gesellschaft veranschaulichen soll.

Die Grundlage der für die Darstellung der prozentualen Entwicklung verwendeten Zahlen der Vorstandsvergütung entsprechen dem aktienrechtlichen Vergütungsbegriff der gewährten und geschuldeten Vergütung. Die Darstellung der Entwicklung der Vergütungen der Vorstandsmitglieder verwendet im Erstjahr der Vorstandsbestellung ein „n/a“, weil im Erstjahr noch keine sinnvolle Vergütungsentwicklung zum Vorjahr darstellbar ist.

Der Kreis der einbezogenen Arbeitnehmer erstreckt sich ausschließlich auf Mitarbeiter von deutschen Konzerngesellschaften, die dem Geltungsbereich der Konzernbetriebsvereinbarung AT angehören, da in diesen Gesellschaften eine weitestgehend vergleichbare Vergütungssystematik und vergleichbare Vergütungsbestandteile im Einsatz sind. Analog zur Darstellung der Vorstandsmitglieder wurde der Betrag der Gesamtbruttoentgelte der Mitarbeiter (bereinigt um gezahlte Abfindungen) des jeweiligen Geschäftsjahres betrachtet, um auf diese Weise dem Begriff der gewährten und geschuldeten Vergütung nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG zu entsprechen. Die Gesamtbruttoentgelte der Mitarbeiter wurden um Abfindungszahlungen bereinigt, die in der Regel aufgrund struktureller Personalmaßnahmen gezahlt wurden.

Die teilweise sehr starken Veränderungen in der Vergütungsentwicklung der Vorstandsmitglieder in einzelnen Jahresvergleichen beruhen nicht auf Anpassungen der Vergütungshöhen in den Vorstandsverträgen, sondern sind verschiedenen Einzeleffekten geschuldet.

Grundsätzlich resultieren die Veränderungen in der Vorstandsvergütung aus den unterschiedlichen Zielerreichungsgraden der variablen Vergütungselemente STI und LTI, sowie den jeweiligen unterschiedlichen Aktienkursniveaus im Zeitpunkt der Übertragungen von Matching Shares.

Ein neu in den Vorstand eintretendes Vorstandsmitglied erhält erstmalig im fünften Jahr der Vorstandstätigkeit eine Auszahlung aus dem LTI und sogar erst im sechsten Jahr Aktienübertragungen aus dem Share Matching Plan. Wenn diese Vergütungselemente erstmalig als Auszahlungen in den Vergütungsvergleich eingerechnet werden, kommt es deshalb zu entsprechend hohen positiven Ausschlägen, ohne dass sich die vertraglich vereinbarten Vergütungsansprüche geändert hätten.

Bei früheren Vorstandsmitgliedern sehen die vertraglichen Regelungen vor, dass bestehende Ansprüche auf Variable I- und Variable II-Auszahlungen sowie Übertragungen von Aktien im Rahmen des Share Matching Plans nur auf Basis einer pro-rata Regelung ausgeglichen werden. Aus diesem Grund weisen die Vergütungen für frühere Vorstandsmitglieder nach dem Ausscheiden grundsätzlich deutlich rückläufige Entwicklungen aus, da der pro-rata Anteil an LTI-Plänen mit vierjähriger Laufzeit immer weiter abnimmt, da nur geringere Anteile an den Plänen erdient werden konnten. Frühere Vorstandsmitglieder erhielten in ihrer Versorgungszusage eine jährliche Rentendynamik auf die Ruhegeldzahlungen. Somit steigen die jährlichen Ruhegeldzahlungen in Höhe der vereinbarten Dynamik. Bei Vorstandsmitgliedern mit Alterszusagen auf ein Einmalkapital kommt es hingegen zu sprunghaften Anstiegen im Jahr der Auszahlung und zu starken Rückgängen im Jahr nach der Auszahlung eines Einmalkapitals.

Aufsichtsratsvergütung

Grundlagen des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird in § 13 der Satzung der Deutschen Telekom AG geregelt. Hierdurch ist gewährleistet, dass die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder stets dem von der Hauptversammlung beschlossenen Vergütungssystem entspricht.

Am 7. April 2022 hat die Hauptversammlung die in § 13 der Satzung enthaltenen Regelungen zur Vergütung des Aufsichtsrats mit einer Mehrheit von 98,72 % des vertretenen Kapitals geändert. Dabei hat die Hauptversammlung beschlossen, dass sich die Aufsichtsratsvergütung bereits für das gesamte Geschäftsjahr 2022 nach den geänderten Satzungsregelungen bestimmt. Entsprechend wurde die Vergütung für den Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2022 nach den neuen Satzungsregelungen berechnet.

Die Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022

Bestandteile, Höhe und Struktur der Aufsichtsratsvergütung im Geschäftsjahr 2022

Nach den in der Satzung festgelegten Regelungen erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine feste jährliche Grundvergütung in Höhe von 100.000 €. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats sowie sein Stellvertreter erhalten für den mit ihrer Tätigkeit verbundenen höheren Organisations- und Verwaltungsaufwand sowie ihre besondere Verantwortung für die erfolgreiche und effiziente Zusammenarbeit des Gesamtgremiums eine erhöhte Grundvergütung. Die Erhöhung beträgt für den Vorsitzenden 100.000 € und für den Stellvertreter 50.000 €.

Die Mitgliedschaft in Ausschüssen des Aufsichtsrats wird mit Blick auf die Bedeutung der Ausschussarbeit und den erhöhten Vorbereitungs- und Arbeitsaufwand zusätzlich wie folgt vergütet:

(a)

der Vorsitzende des Prüfungsausschusses 100.000 €, jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses 40.000 €,

(b)

der Vorsitzende des Präsidialausschusses 70.000 €, jedes andere Mitglied des Präsidialausschusses 30.000 €,

(c)

der Vorsitzende des Nominierungsausschusses 25.000 €, jedes andere Mitglied des Nominierungsausschusses 12.500 €,

(d)

der Vorsitzende eines anderen Ausschusses 40.000 €, jedes andere Mitglied eines Ausschusses 25.000 €.

Der Vorsitz und die Mitgliedschaft im Vermittlungsausschuss bleiben unberücksichtigt.

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nur für einen Teil des Geschäftsjahres angehören, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.

Um die zeitliche Inanspruchnahme durch die Sitzungsteilnahme in der Aufsichtsratsvergütung angemessen zu berücksichtigen, erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats darüber hinaus für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld von 2.000 €, wobei jedoch nur eine Sitzung pro Tag berücksichtigt wird.

Im Geschäftsjahr 2022 wurde das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat in allen Aspekten wie in § 13 der Satzung der Gesellschaft geregelt angewendet. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben im Berichtsjahr keine weiteren Vergütungen bzw. Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, erhalten.

Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Aufsichtsrats

Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen und früheren Aufsichtsratsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Gemäß § 13 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft ist die Aufsichtsratsvergütung nach Ablauf der Hauptversammlung fällig, die den Konzernabschluss für das jeweilige Geschäftsjahr entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet. Im Ausweis für das Geschäftsjahr 2022 handelt es sich um die nach der Hauptversammlung 2022 ausgezahlte Grundvergütung für die Aufsichtsratstätigkeit und die Vergütung für Ausschussmitgliedschaften für das das Geschäftsjahr 2021 sowie das Sitzungsgeld.

Die Arbeitnehmervertreter, die Mitglied in einer Gewerkschaft sind, haben erklärt, ihre Vergütung nach den Richtlinien des Deutschen Gewerkschaftsbundes abzuführen.

Vergleichende Darstellung

Nachfolgende Tabelle veranschaulicht die jährliche Veränderung der Ertragsentwicklung der Gesellschaft, der gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Aufsichtsratsmitglieder sowie der über die letzten fünf Geschäftsjahre durchschnittliche Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis.

Ausblick

Die Aufsichtsratsvergütung für das Geschäftsjahr 2022 (Auszahlung nach der Hauptversammlung 2023) verteilt sich auf die einzelnen Mitglieder wie folgt:

Für den Vorstand

Für den Aufsichtsrat

Timotheus Höttges
Vorsitzender des Vorstands
der Deutschen Telekom AG

Dr. Christian P. Illek
Vorstandsmitglied Finanzen
der Deutschen Telekom AG

Dr. Frank Appel
Vorsitzender des Aufsichtsrats
der Deutschen Telekom AG

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Deutsche Telekom AG, Bonn

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Deutsche Telekom AG, Bonn, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Düsseldorf, den 22. Februar 2023

Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Christoph Schenk
Wirtschaftsprüfer

Dr. Tim Hoffmann
Wirtschaftsprüfer

Bonn, im Februar 2023

Deutsche Telekom AG

Der Vorstand

DEUTSCHE TELEKOM AG
Aufsichtsrat: Dr. Frank Appel (Vorsitzender)
Vorstand: Timotheus Höttges, Adel Al-Saleh, Birgit Bohle, Srinivasan Gopalan, Dr. Christian P. Illek, Thorsten Langheim, Dominique Leroy, Claudia Nemat
Handelsregister: Amtsgericht Bonn HRB 6794
Sitz der Gesellschaft: Bonn

23.02.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter https://eqs-news.com

Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

Deutsche Telekom AG

Friedrich-Ebert-Allee 140

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Deutschland

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E-Mail:

renate.pohler@telekom.de

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DE0005557508

WKN:

555750

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