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15:07 Uhr, 29.03.2023

EQS-HV: Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.05.2023 in virtuell mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.05.2023 in virtuell mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

29.03.2023 / 15:07 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft Köln

Wir laden unsere Aktionär:innen zur

70. ordentlichen Hauptversammlung
am Dienstag, dem 9. Mai 2023, um 12.00 Uhr

ein, die als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.

Die gesamte Hauptversammlung wird im Online-Service mit Bild und Ton übertragen. Die Modalitäten der Durchführung der diesjährigen Hauptversammlung werden im Abschnitt VIII. dieser Einberufung näher erläutert.

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB, jeweils für das Geschäftsjahr 2022

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Billigung des geänderten Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und Satzungsänderung betreffend die Höhe der Vergütung

Billigung des Vergütungsberichts

Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals B für die Ausgabe von Mitarbeiteraktien, Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals B für die Ausgabe von Mitarbeiteraktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung

Aufhebung der bisherigen Ermächtigung und Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und deren Verwendung mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

10.

Aufhebung der bisherigen Ermächtigung und Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts der Aktionäre

11.

Satzungsänderungen zur Ermöglichung der virtuellen Hauptversammlung und der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung und zu Eintragungen im Aktienregister

12.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Prüfers zur etwaigen prüferischen Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2023 und sonstiger unterjähriger Finanzinformationen

II.

Vorschläge zur Beschlussfassung zu den Tagesordnungspunkten

Es findet nach den gesetzlichen Bestimmungen keine Beschlussfassung der Hauptversammlung statt, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG bereits am 2. März 2023 gebilligt hat. Jahresabschluss, Konzernabschluss, zusammengefasster Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats sowie der Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen zu den übernahmerechtlichen Angaben sind im öffentlich verfügbaren Geschäftsbericht enthalten und über die Internetadresse

www.lufthansagroup.com/hauptversammlung

zugänglich.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Billigung des geänderten Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu beschließen.

Die Hauptversammlung am 5. Mai 2020 hatte das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder mit deutlicher Mehrheit gebilligt. Auf der Basis einer umfangreichen Prüfung der Angemessenheit der Ausgestaltung des bestehenden Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Präsidiums, die folgenden Änderungen am Vergütungssystem für den Vorstand beschlossen, die insbesondere geänderten Rahmenbedingungen Rechnung tragen:

Anhebung des Anteils der nicht-finanziellen Ziele in der einjährigen und mehrjährigen variablen Vergütung

Mit der Erhöhung der Gewichtung der Geschäfts- und Nachhaltigkeitsziele der einjährigen variablen Vergütung (STI) sowie der Strategischen und Nachhaltigkeitsziele in der mehrjährigen variablen Vergütung (LTI) auf jeweils 20 % (bisher jeweils 15 %) soll der zunehmenden Bedeutung von Environmental, Social & Governance (ESG) Themen Rechnung getragen werden.

Umstellung bei den finanziellen Zielgrößen in der einjährigen variablen Vergütung

Die finanziellen Erfolgsziele im STI sollen in Zukunft zu jeweils 40 % auf den Zielgrößen Adjusted EBIT (statt bisher Adjusted EBIT-Marge) und Adjusted Free Cash Flow (statt bisher Adjusted ROCE) basieren. Damit wird die bisher im STI relevante relative Zielgröße der Adjusted EBIT-Marge durch einen absoluten Wert ersetzt, was der zentralen Größe im Rahmen der Konzernsteuerung entspricht. Gleichzeitig wird damit ein entsprechender Wachstumsanreiz gesetzt.

Darüber hinaus soll die bisherige Doppelung des Adjusted ROCE als Zielgröße sowohl in der einjährigen als auch in der mehrjährigen variablen Vergütung abgeschafft und im STI durch den Adjusted Free Cash Flow ersetzt werden. Damit wird der Bedeutung der Liquiditätssteuerung (inkl. Investitionstätigkeit) und der Bedeutung der Erzielung starker Cashflows aus Aktionärssicht Rechnung getragen.

Anpassung der finanziellen Zielgrößen in der mehrjährigen variablen Vergütung

Der LTI soll in Bezug auf die finanziellen Zielgrößen zukünftig zu 30 % (bisher 42,5 %) am Relativen Total Shareholder Return (TSR) und zu 50 % (bisher 42,5 %) am Adjusted ROCE ausgerichtet werden.

In Bezug auf den relativen TSR sollen zukünftig nicht mehr die Unternehmen des DAX 40 herangezogen werden, sondern auf einen Branchenindex als Vergleichsgruppe abgestellt werden. Dies entkoppelt den Vergleich von einem breiten nationalen Index und fokussiert auf tatsächliche Wettbewerber der Lufthansa Group Airlines. Dabei soll konkret auf den „NYSE Arca Global Airline Index“ abgestellt werden, da dieser sowohl wesentliche europäische als auch internationale Airlines umfasst. Gleichzeitig soll in Bezug auf die Messung der Performance von der bisherigen Ranking-Methode auf eine Outperformance-Messung umgestellt werden.

Anpassung der Maximalvergütung

Die Maximalvergütung soll für den Vorstandsvorsitzenden auf einen Betrag von maximal Euro 11 Mio. erhöht werden. Des Weiteren soll die Maximalvergütung für ein als herausgehoben zu qualifizierendes Mitglied des Vorstands auf Euro 6,5 Mio. angehoben werden. Der Aufsichtsrat legt die Maximalvergütung im Rahmen der Festsetzung der Vergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder fest. Über die individuell durch den Aufsichtsrat festgelegten Maximalvergütungen wird im Vergütungsbericht ausführlich berichtet.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung daher vor, das zum 1. Januar 2023 geänderte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder, das im Abschnitt III. dieser Einladung im Wortlaut wiedergegeben wird, zu billigen.

Das geänderte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an und bis mindestens zu deren Ablauf über die Internetseite

www.lufthansagroup.com/hauptversammlung

zugänglich.

Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und Satzungsänderung betreffend die Höhe der Vergütung

Die derzeitige Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft ist in § 14 der Satzung festgesetzt. Sie geht zurück auf einen Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 8. Mai 2012 und ist seitdem im Wesentlichen unverändert. Die Vergütung ist als reine Festvergütung zuzüglich eines Sitzungsgeldes ausgestaltet. Die ordentliche Hauptversammlung vom 4. Mai 2021 hat gemäß § 113 Abs. 3 AktG die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, einschließlich des Systems, auf dem diese Vergütung basiert, mit deutlicher Mehrheit bestätigt.

Die Vergütung soll nunmehr auf eine marktgerechte feste Jahresvergütung umgestellt und das Sitzungsgeld gestrichen werden. Auf Grundlage eines Marktvergleichs werden die folgenden Anpassungen der Beträge für die feste Jahresvergütung vorgeschlagen:

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen künftig eine feste Jahresvergütung in Höhe von Euro 100.000 (bisher: Euro 80.000) für jedes Geschäftsjahr erhalten. Die Vergütung für den Vorsitz im Aufsichtsrat soll Euro 300.000 (bisher: Euro 240.000) und für den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat Euro 150.000 (bisher: Euro 120.000) betragen. Die zusätzliche Vergütung für den Vorsitz im Prüfungsausschuss soll künftig Euro 100.000 (bisher: Euro 60.000) und für sonstige Mitglieder des Prüfungsausschusses Euro 50.000 (bisher: Euro 30.000) ausmachen. Die zusätzliche Vergütung für den Vorsitz im Präsidium soll Euro 100.000 (bisher: Euro 40.000) und für sonstige Mitglieder des Präsidiums Euro 50.000 (bisher: Euro 20.000) betragen. Der amtierende Aufsichtsratsvorsitzende und die amtierende stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende haben erklärt, dass 50 % der zusätzlichen Vergütung für die Mitgliedschaft im Präsidium auf die feste Jahresvergütung anzurechnen sind. Die zusätzliche Vergütung für den Vorsitz in anderen Ausschüssen soll sich künftig auf Euro 50.000 (bisher: Euro 40.000) und die zusätzliche Vergütung für Mitglieder anderer Ausschüsse auf Euro 25.000 (bisher: Euro 20.000) belaufen. Die zusätzliche Vergütung für Ausschusstätigkeiten soll auch weiterhin unter dem Vorbehalt stehen, dass der entsprechende Ausschuss im Geschäftsjahr getagt hat. Die zusätzliche Vergütung für die Ausschusstätigkeit soll auf maximal zwei Ausschussvergütungen begrenzt werden, wobei in diesem Fall die beiden betragsmäßig höchsten Ausschussvergütungen berücksichtigt werden.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen künftig weiterhin die Versicherungsprämie im Rahmen einer Gruppenunfallversicherung und den Ersatz ihrer Auslagen (insbesondere Reisekosten) erhalten. Das bisherige Sitzungsgeld in Höhe von Euro 500 für jede persönliche Teilnahme an einer Präsenzsitzung soll entfallen.

Die Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats soll rückwirkend zum 1. Januar 2023 erfolgen. Bereits auf Basis des aktuellen Vergütungssystems gezahlte Sitzungsgelder werden mit Auszahlung der festen Vergütung und der Ausschussvergütung zum Auszahlungszeitpunkt im Januar 2024 verrechnet.

Für die nachstehend unter lit. b) vorgeschlagene Änderung von § 14 der Satzung ist eine erneute Beschlussfassung über das Vergütungssystem der Aufsichtsratsmitglieder erforderlich.

Das der Aufsichtsratsvergütung zugrundeliegende System mit den Angaben gemäß §§ 113 Abs. 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG sowie der Wortlaut von § 14 der Satzung in der nach Eintragung der nachstehend unter lit. b) vorgeschlagenen Satzungsänderung geänderten Fassung sind in Abschnitt IV. dieser Einberufung dargestellt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 14 der Satzung der Gesellschaft in der durch die Neufassung von § 14 Abs. 1 und 2 der Satzung gemäß nachstehendem lit. b) geänderten Ausgestaltung sowie das dieser Vergütung zugrundeliegende System – wie mit der Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung vom 9. Mai 2023 bekannt gemacht – werden gebilligt und bestätigt.

§ 14 Abs. 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft werden wie folgt neu gefasst:

„(1)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes Geschäftsjahr eine Vergütung in Höhe von Euro 100.000. Der Vorsitzende erhält Euro 300.000, der stellvertretende Vorsitzende Euro 150.000. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält zusätzlich Euro 100.000 und die sonstigen Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten zusätzlich Euro 50.000. Der Vorsitzende des Präsidiums erhält zusätzlich Euro 100.000 und die sonstigen Mitglieder des Präsidiums erhalten zusätzlich Euro 50.000. Vorsitzende anderer Ausschüsse erhalten zusätzlich Euro 50.000, sonstige Mitglieder anderer Ausschüsse erhalten zusätzlich Euro 25.000. Vergütungen für Ausschusstätigkeiten stehen unter dem Vorbehalt, dass der Ausschuss im Geschäftsjahr mindestens einmal getagt hat. Gehört ein Aufsichtsratsmitglied mehreren Aufsichtsratsausschüssen an, so wird nur die Tätigkeit in maximal zwei Aufsichtsratsausschüssen vergütet, wobei in diesem Fall die beiden höchsten Ausschussvergütungen berücksichtigt werden.

(2)

Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats den Ersatz ihrer Auslagen (insbesondere Reisekosten). Die Gesellschaft vergütet darüber hinaus die Versicherungsprämie im Rahmen einer Gruppenunfallversicherung und erstattet eine auf die Vergütung etwa gesetzlich entfallende Umsatzsteuer. Außerdem werden etwaige nach ausländischen Gesetzen für die Aufsichtsratstätigkeit entstehenden Arbeitgeberbeiträge für Sozialversicherungen bezahlt oder dem Aufsichtsratsmitglied erstattet.“

Die Aufsichtsratsvergütung für das Geschäftsjahr 2023 bestimmt sich bereits nach dem wie vorstehend geänderten § 14 der Satzung, wenn die vorstehende Satzungsänderung im laufenden Geschäftsjahr in das Handelsregister eingetragen wird.

Billigung des Vergütungsberichts

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2022 gewährten und geschuldeten Vergütungen für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats erstellt. Dieser Bericht wird gemäß § 120a Abs. 4 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht mit dem Vermerk des Abschlussprüfers ist in Abschnitt V. dieser Einladung abgedruckt und ist vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an und bis mindestens zu deren Ablauf über die Internetadresse

www.lufthansagroup.com/hauptversammlung

zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 9. Mai 2023 enden gemäß § 102 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft die Amtszeiten von Herrn Dr. Karl-Ludwig Kley, Herrn Carsten Knobel und Frau Miriam Sapiro. Für diese drei Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre sind daher Neuwahlen erforderlich.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft, §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Mitbestimmungsgesetzes vom 4. Mai 1976 (MitbestG) aus 20 Mitgliedern, von denen zehn von den Aktionären und zehn von den Arbeitnehmern gewählt werden. Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG muss sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern zusammensetzen. Der Gesamterfüllung dieses Mindestanteils wurde sowohl von Seiten der Arbeitnehmervertreter als auch von Seiten der Anteilseignervertreter für die Neuwahlen zum Aufsichtsrat 2023 gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden widersprochen. Der Mindestanteil muss daher für diese Wahl nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG von der Anteilseignerseite und der Seite der Arbeitnehmer getrennt erfüllt werden (Getrennterfüllung). Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist demnach sowohl auf Anteilseigner- als auch auf Arbeitnehmerseite jeweils mit mindestens drei Frauen und mindestens drei Männern zu besetzen, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu erfüllen. Mit der Wahl der vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten würden dem Aufsichtsrat auf Seite der Anteilseigner drei Frauen und sieben Männer angehören, so dass das Mindestanteilsgebot auf der Seite der Anteilseigner erfüllt wäre.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung auf Empfehlung seines Nominierungsausschusses vor,

Herrn Dr. Karl-Ludwig Kley, Köln, Ehemaliger Vorsitzender der Geschäftsleitung der Merck KGaA,

Herrn Carsten Knobel, Hilden, Vorsitzender des Vorstands und CEO der Henkel AG & Co. KGaA,

Herrn Karl Gernandt, Hamburg, Executive Chairman der Kühne Holding AG

jeweils als Vertreter der Anteilseigner mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 9. Mai 2023 in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Wahl erfolgt bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen bei den vorgeschlagenen Kandidaten ausschließlich die nachfolgend genannten gemäß der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär:

Herr Karl Gernandt ist Geschäftsführer der Kühne Aviation GmbH. Die Kühne Aviation GmbH ist wesentlich an der Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft beteiligt. Ferner ist Herr Karl Gernandt Executive Chairman der Kühne Holding AG. Die Kühne Holding AG ist über die Kühne Aviation GmbH ebenfalls wesentlich an der Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft beteiligt.

Die vorgenannten Vorschläge des Aufsichtsrats stützen sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses, berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.

Der Aufsichtsrat hat sich bei den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass diese den für die Aufsichtsratstätigkeit zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

In Abschnitt VI. dieser Einberufung sind zu diesen Wahlvorschlägen unter „Angaben über die unter Tagesordnungspunkt 7 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten“ Lebensläufe abgedruckt, die über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen der vorgeschlagenen Kandidaten Auskunft geben. Die Lebensläufe enthalten auch eine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat. In Abschnitt VI. dieser Einberufung ist auch aufgeführt, welche Mitgliedschaften die vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen innehaben.

Die dem Vorstand von der Hauptversammlung am 7. Mai 2019 erteilte Ermächtigung gemäß § 4 Abs. 3 Satz 1 bis 6 der Satzung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital zu erhöhen (Genehmigtes Kapital B), läuft am 6. Mai 2024 aus. Von dieser Ermächtigung in Höhe von ursprünglich Euro 30.000.000,00 ist bis zur Einberufung dieser Hauptversammlung in Höhe von Euro 7.637.831,68 Gebrauch gemacht worden. Um die Gesellschaft auch weiterhin in die Lage zu versetzen, Mitarbeiteraktien ausgeben zu können, soll ein neues Genehmigtes Kapital B geschaffen werden. Der Nennbetrag des neuen Genehmigten Kapitals B soll Euro 100.000.000,00 betragen, um über den gesamten Ermächtigungszeitraum die Flexibilität zur Bedienung der Beteiligungsprogramme mit neuen Aktien herzustellen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Ermächtigung gemäß § 4 Abs. 3 Satz 1 bis 6 der Satzung, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 6. Mai 2024 um bis zu Euro 22.362.168,32 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital B), wird mit Wirkung zu dem Zeitpunkt aufgehoben, zu dem die Änderung der Satzung gemäß nachstehendem lit. c) in das Handelsregister eingetragen wird.

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum Ablauf des 8. Mai 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu Euro 100.000.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital B). Die neuen Aktien werden ausschließlich den Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen zum Erwerb angeboten. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats weitere Einzelheiten der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals B, insbesondere die Bedingungen für die Ausgabe der neuen Stückaktien, den Ausgabebetrag und den weiteren Inhalt der Aktienrechte, sowie der Durchführung von Kapitalerhöhungen festzulegen. Die Gewinnberechtigung der neuen Stückaktien kann abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festgelegt werden. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 3 Satz 1 bis 6 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals B oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

§ 4 Abs. 3 Satz 1 bis 6 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum Ablauf des 8. Mai 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu Euro 100.000.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital B). Die neuen Aktien werden ausschließlich den Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen zum Erwerb angeboten. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats weitere Einzelheiten der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals B, insbesondere die Bedingungen für die Ausgabe der neuen Stückaktien, den Ausgabebetrag und den weiteren Inhalt der Aktienrechte, sowie der Durchführung von Kapitalerhöhungen festzulegen. Die Gewinnberechtigung der neuen Stückaktien kann abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festgelegt werden. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 3 Satz 1 bis 6 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals B oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Zu Tagesordnungspunkt 8 hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, der in Abschnitt VII. dieser Einberufung abgedruckt ist und der vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an und bis mindestens zu deren Ablauf über die Internetadresse

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zugänglich ist.

Die bestehende, durch die Hauptversammlung vom 7. Mai 2019 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist bis zum 6. Mai 2024 befristet. Von dieser Ermächtigung ist bis zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung kein Gebrauch gemacht worden. Um weiterhin die Möglichkeit zum Aktienrückkauf zu haben, soll die Gesellschaft unter Aufhebung der bisherigen Ermächtigung erneut zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, zu beschließen:

Die durch die Hauptversammlung vom 7. Mai 2019 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossene und bis zum 6. Mai 2024 befristete Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird mit Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben.

Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 8. Mai 2028 eigene Aktien bis zu insgesamt 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals (d.h. bis zu 119.548.564 Aktien) oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71 ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 Prozent des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft entfallen.

Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien genutzt werden; im Übrigen liegt die Bestimmung des Erwerbszwecks im Ermessen des Vorstands. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, auch durch Konzerngesellschaften oder für Rechnung der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften handelnde Dritte ausgenutzt werden. Die einschränkenden Bestimmungen des § 71 Abs. 2 AktG sind zu beachten.

Der Erwerb der Aktien erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse, mittels eines an sämtliche Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten.

aa)

Beim Erwerb eigener Aktien über die Börse darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten.

bb)

Erfolgt der Erwerb über ein an sämtliche Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot oder über eine öffentliche Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte einer im Zusammenhang mit einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten festgesetzten Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Kurse der Aktie in der Schlussauktion im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. Der maßgebliche Referenzzeitraum sind in diesem Fall die drei Börsenhandelstage vor dem Tag der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen vorsehen; die näheren Einzelheiten der jeweiligen Erwerbsgestaltung bestimmt der Vorstand. Das Volumen des Erwerbs kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots bzw. die Verkaufsangebote das festgesetzte Volumen überschreiten, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angedienten bzw. angebotenen Aktien erfolgen; darüber hinaus können eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken zu verwenden:

aa)

Die Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet; der auf die Anzahl der unter dieser Ermächtigung veräußerten Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf 10 Prozent des Grundkapitals (10 Prozent-Grenze) nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die in vorstehendem Satz genannte 10 Prozent-Grenze anzurechnen.

bb)

Die Aktien können Dritten gegen Sachleistungen angeboten und übertragen werden, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften.

cc)

Die Aktien können zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) eingeräumt wurden, oder zur Erfüllung von Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft ausgegebenen Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) verwendet werden.

dd)

Die Aktien können als Belegschaftsaktien im Rahmen der vereinbarten Vergütung oder gesonderten Programmen (aktuellen und ehemaligen) Mitarbeitern der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen sowie (aktuellen und ehemaligen) Mitgliedern der Geschäftsführungen von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen angeboten und übertragen werden, wobei das Arbeits- bzw. Anstellungsverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen muss. Die Aktien können dabei auch einem Kreditinstitut übertragen werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich für die Zwecke nach Satz 1 zu verwenden.

ee)

Die Aktien können zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) gegen vollständige oder teilweise Übertragung des Dividendenanspruchs des Aktionärs veräußert werden.

ff)

Die Aktien können ganz oder teilweise eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft erfolgen. Der Vorstand wird für diesen Fall zur Anpassung der Angabe der Anzahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

Die Ermächtigungen unter lit. d) erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden, und von solchen Aktien, die von Konzerngesellschaften oder gemäß § 71d Satz 5 AktG erworben wurden.

Die Ermächtigungen unter lit. d) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen gemäß lit. d), aa) bis dd) auch durch Konzerngesellschaften oder für Rechnung der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften handelnde Dritte ausgenutzt werden.

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. d), aa) bis ee) verwendet werden. Darüber hinaus wird der Vorstand für den Fall der Veräußerung der Aktien über ein Veräußerungsangebot an alle Aktionäre ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verwendeten Aktien darf während der Laufzeit der vorliegenden Ermächtigung 10 Prozent des Grundkapitals (10 Prozent-Grenze) im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigen. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die in vorstehendem Satz genannte 10 Prozent-Grenze anzurechnen.

Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieser Ermächtigungen nur mit seiner Zustimmung oder der Zustimmung eines Aufsichtsratsausschusses vorgenommen werden dürfen.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Zu Tagesordnungspunkt 9 hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, der in Abschnitt VII. dieser Einberufung abgedruckt ist und der vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an und bis mindestens zu deren Ablauf über die Internetadresse

www.lufthansagroup.com/hauptversammlung

zugänglich ist.

10.

Die Hauptversammlung vom 7. Mai 2019 hat die Gesellschaft ergänzend auch zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten ermächtigt. Diese Ermächtigung läuft ebenfalls am 6. Mai 2024 aus. Sie soll daher gleichermaßen aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden, die wiederum die unter Tagesordnungspunkt 9 zu beschließende Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ergänzt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die durch die Hauptversammlung vom 7. Mai 2019 unter Tagesordnungspunkt 10 beschlossene und bis zum 6. Mai 2024 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten wird mit Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben.

In Ergänzung der von der Hauptversammlung am 9. Mai 2023 unter Tagesordnungspunkt 9 zu beschließenden Ermächtigung kann der Erwerb eigener Aktien gemäß jener Ermächtigung auch durch (1) die Veräußerung von Optionen, die die Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft verpflichten („Put-Optionen“), (2) den Erwerb von Optionen, die die Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft berechtigen („Call-Optionen“), (3) den Abschluss von Kaufverträgen, bei denen zwischen Abschluss des Kaufvertrags über Aktien der Gesellschaft und der Erfüllung durch Lieferung von Aktien der Gesellschaft mehr als zwei Börsentage liegen („Terminkäufe“) oder (4) den Einsatz einer Kombination von Put- und Call-Optionen und Terminkäufen (nachstehend gemeinsam „Derivate“) erfolgen. Die Ermächtigung gilt bis zum 8. Mai 2028. Der Aktienerwerb unter Einsatz von Derivaten ist über ein Kreditinstitut oder ein anderes, die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen durchzuführen.

Alle nach dieser Ermächtigung veräußerten Put-Optionen, erworbenen Call-Optionen und abgeschlossenen Terminkäufe dürfen sich insgesamt höchstens auf eine Anzahl von Aktien beziehen, die einen anteiligen Betrag von 5 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals (d.h. bis zu 59.774.282 Aktien) oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt. Die Aktienerwerbe sind darüber hinaus auch auf die 10 Prozent-Grenze nach lit. b) der von der Hauptversammlung am 9. Mai 2023 unter Tagesordnungspunkt 9 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und deren Verwendung anzurechnen. Die Laufzeit der einzelnen Derivate darf jeweils höchstens 18 Monate betragen, muss spätestens am 8. Mai 2028 enden und muss so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien der Gesellschaft in Ausübung oder Erfüllung der Derivate nicht nach dem 8. Mai 2028 erfolgen kann.

Durch die Derivatebedingungen muss sichergestellt sein, dass die bei Ausübung oder Erfüllung der Derivate an die Gesellschaft zu liefernden Aktien zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes der Aktionäre erworben wurden.

Der in dem Derivat vereinbarte Preis (ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie) für den Erwerb einer Aktie bei Ausübung von Optionen oder Erfüllung von Terminkäufen darf den am Tag des Abschlusses des Derivatgeschäfts durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 Prozent überschreiten und um nicht mehr als 20 Prozent unterschreiten. Der von der Gesellschaft für Optionen gezahlte Erwerbspreis darf nicht wesentlich über und der von der Gesellschaft vereinnahmte Veräußerungspreis für Optionen nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten, theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Der von der Gesellschaft bei Terminkäufen vereinbarte Terminkurs darf nicht wesentlich über dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Terminkurs liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der aktuelle Börsenkurs und die Laufzeit des Terminkaufs zu berücksichtigen sind.

Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein Recht der Aktionäre, solche Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen. Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien der Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.

Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Derivaten erworben werden, gelten die von der Hauptversammlung am 9. Mai 2023 unter Tagesordnungspunkt 9 lit. d) bis g) festgesetzten Regelungen entsprechend. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien entsprechend den Ermächtigungen unter Tagesordnungspunkt 9 lit. d) aa) bis ee) verwendet werden. Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieser Ermächtigungen nur mit seiner Zustimmung oder der Zustimmung eines Aufsichtsratsausschusses vorgenommen werden dürfen.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10 gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Zu Tagesordnungspunkt 10 hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, der in Abschnitt VII. dieser Einberufung abgedruckt ist und der vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an und bis mindestens zu deren Ablauf über die Internetadresse

www.lufthansagroup.com/hauptversammlung

zugänglich ist.

11.

Beschlussfassung über die Ergänzung der Satzung um eine Ermächtigung des Vorstands, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen

Nach Ablauf der zur Abfederung der Folgen der Covid-Pandemie eingeführten Ausnahmeregelungen hat der Gesetzgeber die Möglichkeit zur Abhaltung virtueller Hauptversammlungen durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 2022, S. 1166 ff.) dauerhaft in das AktG aufgenommen. Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, das heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung, abgehalten wird.

Eine solche Ermächtigung des Vorstands soll beschlossen werden, wobei nicht von der im Gesetz vorgesehenen maximal möglichen Laufzeit von fünf Jahren Gebrauch gemacht werden soll. Stattdessen soll zunächst eine Ermächtigung für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung beschlossen werden. Für Hauptversammlungen innerhalb dieses Zeitraums soll jeweils gesondert und unter Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalls entschieden werden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden soll. Der Vorstand wird seine Entscheidungen unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionär:innen treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen in den Blick nehmen.

Das Format der virtuellen Hauptversammlung soll grundsätzlich so ausgestaltet werden, dass die Aktionäre entsprechende Rechte haben wie bei einer Durchführung der Hauptversammlung in Präsenz. Die rechtzeitige Vorabveröffentlichung des Redebeitrags des Vorstandsvorsitzenden soll es den Aktionären erleichtern, bereits im Vorfeld der Versammlung relevante Themen zu identifizieren und entsprechende Fragen an Vorstand und Aufsichtsrat, sofern dies vorgesehen ist, im Vorfeld einzureichen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 16 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden Absatz 6 ergänzt:

„(6)

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung in das Handelsregister der Gesellschaft.“

Beschlussfassung über die Ergänzung der Satzung zur Ermöglichung der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung

Grundsätzlich nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats persönlich an der Hauptversammlung teil. Nach § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG kann die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht werden, um eine Teilnahme auch in Situationen zu ermöglichen, in denen eine physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 16 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden Absatz 7 ergänzt:

„(7)

Mitgliedern des Aufsichtsrats ist in Abstimmung mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung in den Fällen gestattet, in denen ihnen aufgrund rechtlicher Einschränkungen, ihres Aufenthalts im Ausland, ihres notwendigen Aufenthalts an einem anderen Ort im Inland oder aufgrund einer unangemessenen Anreisedauer die physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.“

Beschlussfassung über die Änderung der Satzungsregelung zu Eintragungen im Aktienregister

Die gesetzliche Regelung des § 67 Abs. 1 AktG über die Angaben im Zusammenhang mit der Eintragung von Namensaktien in das Aktienregister, die zuletzt durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (ARUG II) (Bundesgesetzblatt I Nr. 50 2019, S. 2637 ff.) geändert worden war, wird durch das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts vom 10. August 2021 (MoPeG) (Bundesgesetzblatt I Nr. 53 2021, S. 3436 ff.) erneut geändert. Diese Änderung tritt am 1. Januar 2024 in Kraft.

§ 5 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft, der in Anlehnung an den Wortlaut des § 67 Abs. 1 AktG bestimmte, in das Aktienregister einzutragende Angaben aufzählt, soll mit Blick auf die gesetzliche Neuregelung dahingehend angepasst werden, dass zukünftig nur noch auf die gesetzlich vorgeschriebenen Angaben verwiesen wird, statt diese im Einzelnen wiederzugeben. § 5 Abs. 1 Satz 2 und 3 der Satzung sollen unverändert bleiben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 5 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„Die Aktionäre haben der Gesellschaft zur Eintragung in das Aktienregister die gesetzlich vorgeschriebenen Angaben sowie zusätzlich die Staatsangehörigkeit (natürliche Personen) bzw. Nationalität (juristische Personen) mitzuteilen.“

12.

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses – der Hauptversammlung vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2023 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen der Jahre 2023 und 2024 im Sinne von § 115 Abs. 7 i.V.m. § 115 Abs. 5 WpHG zu wählen, sofern eine solche prüferische Durchsicht vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung abgeschlossen ist.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung der Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) auferlegt wurde.

III.

Angaben über das der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 4 zur Billigung vorgelegte System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft

1. Unternehmensstrategie als Grundlage für die Ausgestaltung des Vergütungssystems

Das Ziel der Lufthansa Group ist es, in der Rolle als führende europäische Airline Group und eine der größten Airlines weltweit, den globalen Airline Markt weiterhin aktiv mitzugestalten. Maßgeblich dabei ist die Umsetzung des folgenden Leitbilds: Die Lufthansa Group verbindet Menschen, Kulturen und Volkswirtschaften auf nachhaltige Weise. Hierbei verfolgt sie den Anspruch, Maßstäbe in Bezug auf Kundenfreundlichkeit und Nachhaltigkeit zu setzen. Sie nutzt gezielt Innovations- und Digitalisierungspotenziale zur Entwicklung kundenorientierter Angebote und zur Effizienzsteigerung.

Die Finanzstrategie unterstützt die Unternehmensstrategie, indem sie auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts abzielt. Die drei Dimensionen Steigerung der Wertschaffung, Erzielung starker Free Cashflows und Sicherung der finanziellen Stabilität stehen hierbei im Vordergrund.

2. Grundsätze für das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft

Das System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands leistet einen Beitrag zur Förderung der Unternehmens- und Finanzstrategie, indem es Anreize für eine nachhaltige und wertorientierte Unternehmensführung setzt und die Interessen aller Stakeholder-Gruppen berücksichtigt. Die Vorstandsmitglieder werden durch die Ausgestaltung des Vergütungssystems motiviert, die in der Strategie der Lufthansa Group niedergelegten Ziele zu erreichen und eine nachhaltige und langfristige positive Entwicklung des Unternehmenswertes sicherzustellen.

Bei seinen Entscheidungen zur Ausgestaltung des Vergütungssystems sowie zur Struktur und Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere die folgenden wesentlichen Grundsätze:

Anreiz zur Umsetzung der Unternehmensstrategie

Das Vergütungssystem soll in seiner Gesamtheit einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie leisten, indem die Auszahlung an relevante und anspruchsvolle Leistungskriterien geknüpft wird.

Koppelung von Leistung und Vergütung (Pay for
Performance)

Die erfolgsbezogene leistungsabhängige Vergütung soll einen überwiegenden Anteil an der Gesamtvergütung ausmachen. Besondere Leistungen sollen angemessen honoriert werden, während Zielverfehlungen entsprechend die Vergütung mindern.

Berücksichtigung der
gemeinschaftlichen und
individuellen Leistung der Vorstandsmitglieder

Das Vergütungssystem soll neben der Leistung des Vorstands als Gesamtgremium auch die individuelle Leistung der einzelnen Mitglieder des Vorstands in ihren jeweiligen Ressorts berücksichtigen.

Berücksichtigung der
Interessen der Aktionäre & weiterer Stakeholder

Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems und insbesondere der Festlegung der Leistungskriterien soll eine enge Verknüpfung der Interessen der Vorstandsmitglieder mit den Interessen der Aktionäre und weiterer Stakeholder erfolgen.

Nachhaltigkeit

Im Rahmen der Förderung einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung soll auch der ökologischen und gesellschaftlichen Verantwortung der Lufthansa Group Rechnung getragen werden und dies auch in den Leistungskriterien abgebildet werden.

Angemessenheit der
Vergütung

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands soll in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds stehen, marktüblich sein und der Größe, Komplexität und wirtschaftlichen Lage des Unternehmens Rechnung tragen. Dabei soll auch die Relation zur Vergütung der Mitarbeiter berücksichtigt werden.

Transparenz

Die aus dem Vergütungssystem resultierende Vergütung soll jährlich im Vergütungsbericht klar und verständlich dargelegt werden. Dabei werden sowohl die dem System zugrundeliegenden Leistungskriterien beschrieben, als auch die konkreten Zielwerte und die Zielerreichung für die jeweiligen Geschäftsjahre ex post veröffentlicht.

Ziel des Aufsichtsrats ist es, den Mitgliedern des Vorstands unter Berücksichtigung der rechtlichen Rahmenbedingungen ein marktübliches und gleichzeitig wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anzubieten, um für die Lufthansa Group die besten Kandidatinnen und Kandidaten für eine Vorstandsposition zu gewinnen und zu halten.

3. Verfahren zur Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat ist als Gesamtgremium zuständig für die Struktur des Vergütungssystems der Mitglieder des Vorstands und die Festsetzung der individuellen Bezüge. Das Präsidium unterstützt den Aufsichtsrat dabei, überwacht die angemessene Ausgestaltung des Vergütungssystems und bereitet die Beschlüsse des Aufsichtsrats vor. Bei Bedarf empfiehlt das Präsidium dem Aufsichtsrat, Änderungen vorzunehmen. Im Falle wesentlicher Änderungen am Vergütungssystem, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Verfahren zur Festsetzung des Vergütungssystems

Sofern die Hauptversammlung das vorgelegte Vergütungssystem für den Vorstand nicht billigt, wird der Aufsichtsrat das Vergütungssystem unter Berücksichtigung der Marktüblichkeit und Wettbewerbsfähigkeit des Systems sowie der regulatorischen Rahmenbedingungen und Anforderungen der Investoren eingehend prüfen und in der darauffolgenden Hauptversammlung ein entsprechend überprüftes Vergütungssystem vorlegen. In diesem Zusammenhang werden die Änderungen am Vergütungssystem ausführlich beschrieben und es wird gleichzeitig darauf eingegangen, inwiefern die Anmerkungen der Aktionäre aufgegriffen worden sind.

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, auf Vorschlag des Präsidiums in besonderen außergewöhnlichen Situationen vorübergehend von einzelnen Bestandteilen des Vergütungssystems abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Die besondere außergewöhnliche Situation und die Notwendigkeit einer Abweichung sind durch einen Aufsichtsratsbeschluss festzustellen. Abgewichen werden kann dabei insbesondere von den Regelungen zur Vergütungsstruktur sowie den einzelnen Bestandteilen des Vergütungssystems.

Das vorliegende Vergütungssystem gilt seit dem 1. Januar 2023 für alle amtierenden Vorstandsmitglieder und kommt bei Neubestellungen und Vertragsverlängerungen zur Anwendung.

Für alle Entscheidungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse zum Vergütungssystem gelten die grundsätzlich für die Behandlung von Interessenkonflikten gültigen Regelungen. Danach sind die Mitglieder des Aufsichtsrats verpflichtet, Interessenkonflikte insbesondere unverzüglich gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden offenzulegen. Über während des Geschäftsjahres aufgetretene Interessenkonflikte und ihre Behandlung informiert der Aufsichtsrat im Rahmen seines Berichts an die Hauptversammlung.

Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen. Dabei achtet der Aufsichtsrat auf die Unabhängigkeit des externen Vergütungsberaters und lässt sich diese regelmäßig bestätigen.

Die Umsetzung des Vergütungssystems erfolgt grundsätzlich im Rahmen des Vorstands-Anstellungsvertrages.

4. Verfahren zur Festsetzung der Höhe der Vorstandsvergütung und Angemessenheitsprüfung

Auf der Basis des von der Hauptversammlung vorgelegten Vergütungssystems setzt der Aufsichtsrat die Höhe der Vorstandsvergütung insgesamt sowie der einzelnen Vergütungskomponenten fest. Dazu überprüft der Aufsichtsrat regelmäßig das System und die Angemessenheit der einzelnen Vergütungskomponenten sowie der Gesamtvergütung. Dabei stellt der Aufsichtsrat sicher, dass die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstands sowie zur Lage der Gesellschaft steht. Dabei berücksichtigt er auch die Üblichkeit der Vergütung und betrachtet dazu die Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung vergleichbarer Unternehmen sowie das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung der Belegschaft, auch in der zeitlichen Entwicklung. Das Präsidium unterstützt den Aufsichtsrat dabei, bereitet die Angemessenheitsprüfung vor und spricht bei Änderungsbedarf eine Empfehlung aus, über die der Aufsichtsrat eingehend berät und beschließt.

Die Überprüfung der Angemessenheit und Marktüblichkeit der Vorstandsvergütung erfolgt auf der Basis eines Vergleichs der Ziel- und Maximalvergütungen innerhalb eines deutschen Vergleichsmarktes. Der Aufsichtsrat kann als Vergleichsmarkt dabei sowohl die im DAX als auch im MDAX notierten Unternehmen heranziehen. Für diesen horizontalen Marktvergleich berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere die Marktstellung der Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft auf der Basis der Kennzahlen Umsatz, Mitarbeitende und Marktkapitalisierung.

Im Rahmen der vertikalen Angemessenheitsprüfung stellt der Aufsichtsrat sowohl auf die Vergütung des oberen Führungskreises als auch der Belegschaft insgesamt, bezogen auf die deutschen Konzerngesellschaften im Lufthansa Tarifverbund, ab. Der obere Führungskreis wurde zu diesem Zweck durch den Aufsichtsrat als Gruppe der Führungskräfte der drei Managementebenen unterhalb des Vorstands der Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft definiert. Die weitere Belegschaft setzt sich zusammen aus den außertariflichen Mitarbeitern unterhalb der Managementebenen und den Tarifmitarbeitenden am Boden, im Cockpit und in der Kabine. Der Aufsichtsrat betrachtet dabei nicht nur die aktuellen Vergütungsrelationen, sondern auch, wie sich diese Relationen im Zeitablauf entwickelt haben.

5. Weiterentwicklung des Vergütungssystems 2023

Der Aufsichtsrat hat mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2023 Anpassungen an dem von der Hauptversammlung 2020 gebilligten Vergütungssystem beschlossen. Die Anpassungen basieren auf einer umfangreichen Prüfung der Wirksamkeit des bestehenden Vergütungssystems durch den Aufsichtsrat und sollen insbesondere geänderten Rahmenbedingungen Rechnung tragen. Die folgende Darstellung fasst die wesentlichen Anpassungen zusammen und erläutert die Gründe für die Anpassung.

6. Bestandteile des Vorstandsvergütungssystems

Die Vergütung des Vorstands setzt sich aus festen, erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen variablen Bestandteilen zusammen. Zur festen Vergütung gehören neben der Grundvergütung die Nebenleistungen und die Versorgungszusage. Die variable Vergütung umfasst eine einjährige (STI) und eine mehrjährige (LTI) Komponente. In der Zielvergütung übersteigt der Anteil der mehrjährigen variablen Vergütung dabei den Anteil der einjährigen variablen Vergütung. Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, die einjährige und mehrjährige variable Vergütung in bestimmten Fällen einzubehalten oder bereits ausgezahlte Vergütung zurückzufordern (Clawback).

Einen weiteren wesentlichen Bestandteil des Vergütungssystems stellen darüber hinaus die Share Ownership Guidelines dar. Sie verpflichten den Vorstandsvorsitzenden dazu, im Wert der zweifachen Höhe der Grundvergütung und ordentliche Vorstandsmitglieder im Wert der einfachen Höhe ihrer Grundvergütung in Lufthansa Aktien zu investieren und diese während der Dienstzeit und darüber hinaus zu halten.

Ergänzt wird das Vorstandsvergütungssystem zudem durch angemessene marktübliche Zusagen im Zusammenhang mit dem Beginn und der Beendigung der Tätigkeit im Vorstand beziehungsweise der Änderung des Dienstsitzes.

Die drei Hauptkomponenten des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands bilden die Grundvergütung, die einjährige variable Vergütung (STI) und die mehrjährige variable Vergütung (LTI). Der jeweilige Anteil dieser drei Komponenten an der Zieldirektvergütung (Grundvergütung, Zielbetrag des STI, Zielbetrag des LTI) ist in der nachfolgenden Abbildung dargestellt:

Die Nebenleistungen belaufen sich weiterhin auf ca. 2 %, die Versorgungszusagen unverändert auf etwa 52 % der Grundvergütung eines Vorstandsmitglieds.

Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile

Feste Jahresgrundvergütung

Jedes Vorstandsmitglied erhält eine feste Grundvergütung. Diese wird in zwölf gleichen Monatsraten ausgezahlt.

Nebenleistungen

Jedes Vorstandsmitglied erhält im Rahmen der festgelegten Maximalvergütung Nebenleistungen. Dazu zählen insbesondere die Bereitstellung eines Dienstfahrzeugs mit Fahrer zur dienstlichen und privaten Nutzung, Zuschüsse zu Versicherungen sowie branchenübliche Flugvergünstigungen für private Flugreisen.

Versorgungszusagen

Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine Versorgungszusage auf der Basis eines beitragsorientierten Systems. Während der Dauer des Anstellungsverhältnisses wird den Vorstandsmitgliedern jährlich ein fester Betrag auf dem dafür eingerichteten, persönlichen Versorgungskonto gutgeschrieben. Die Anlageregeln des Versorgungskontos richten sich nach dem Anlagekonzept bei der Deutschen Treuinvest, das auch für Mitarbeiter der Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft gilt.

Die wesentlichen Merkmale der beitragsorientierten Versorgungszusage für die Mitglieder des Vorstands sind in der nachfolgenden Tabelle zusammengefasst:

Zuführung

Jährlicher fester Beitrag

Anlagekonzept

Anlage der Beiträge über externe Treuhand der Deutschen Treuinvest (mit Beitragsgarantie)

Anspruch

Mit Vollendung des 60. Lebensjahres

Unverfallbarkeit

Ansprüche sind unverfallbar im Sinne des Gesetzes zur Verbesserung der betrieblichen Altersversorgung

Auszahlung

Grundsätzlich in 10 Jahresraten; Alternativ auf Antrag: geringere Anzahl an Raten oder Einmalzahlung1)

Flugvergünstigungen im Versorgungsfall

Begrenzte Flugvergünstigungen entsprechend der Regelungen für pensionierte Mitarbeiter, sofern der Versorgungsfall direkt nach dem Austritt aus dem Vorstand eintritt

Invalidität/Tod

Risikoschutz beim Eintritt des Versorgungsfalls vor dem 60. Lebensjahr infolge von Invalidität oder Tod durch Anhebung der Versorgungsleistung um ein ergänzendes Risikokapital zum Zeitpunkt des Eintritts des Versorgungsfalles bis zur Vollendung des 60. Lebensjahres

1) Für Vorstandsmitglieder, die noch über Altzusagen vor dem 1.1.2019 verfügen, besteht zusätzlich noch die Möglichkeit der Auszahlung in Form einer Rente.

Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile

Die variable, erfolgsabhängige Vergütung der Vorstandsmitglieder ist darauf ausgerichtet, die kurz- und langfristige Strategie der Lufthansa Group zu unterstützen. Sie setzt sich aus diesem Grund aus einer einjährigen variablen Vergütung (STI) und einer mehrjährigen variablen Vergütung (LTI) zusammen und zielt damit auf eine nachhaltige und langfristig positive Entwicklung des Unternehmens ab. Die einjährige und mehrjährige variable Vergütung unterscheiden sich daher im Leistungszeitraum und den berücksichtigten Leistungskriterien.

Ob und in welcher Höhe beide Komponenten zur Auszahlung kommen, ist abhängig von der Erreichung finanzieller und nicht-finanzieller Leistungskriterien. Bei der Auswahl achtet der Aufsichtsrat darauf, dass diese klar messbar und an der Unternehmensstrategie ausgerichtet sind. Hierbei werden auch sogenannte ESG-Kriterien (ESG = Environment, Social, Governance) berücksichtigt. Die Leistungskriterien sind aus den strategischen Zielen und der operativen Steuerung des Unternehmens abgeleitet. Sie zielen auf eine Steigerung der Profitabilität, Liquiditätssteuerung und effizientes Wirtschaften unter Berücksichtigung eines optimalen Kapitaleinsatzes. Aus diesem Grund bilden die maßgeblichen Größen für die Steuerung der Lufthansa Group die Grundlage für die Auswahl der Leistungskriterien der variablen Vergütung. In diesem Sinne soll unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre und der weiteren Stakeholder die Nachhaltigkeit des Wirtschaftens sichergestellt werden und auch der gesellschaftlichen und ökologischen Verantwortung der Lufthansa Group Rechnung getragen werden. Zur Berücksichtigung der Aktionärsinteressen wird insbesondere auf die Entwicklung des Aktienkurses abgestellt. Insgesamt achtet der Aufsichtsrat dabei auf ein ausgewogenes Chancen-Risiko-Profil.

Der Aufsichtsrat verfolgt einen klaren „Pay for Performance“-Ansatz und stellt sicher, dass die Zielsetzungen anspruchsvoll und ambitioniert sind. Werden die Ziele nicht erreicht, kann die variable Vergütung auf null sinken. Werden die Ziele deutlich übertroffen, ist die Zielerreichung auf 200 % begrenzt. Die Zielerreichung liegt für die finanziellen und die nicht-finanziellen Ziele sowohl im STI als auch im LTI damit jeweils zwischen 0 % und 200 %.

Einjährige variable Vergütung (STI)

Die einjährige variable Vergütung honoriert den Beitrag zur operativen Umsetzung der Unternehmensstrategie während eines Geschäftsjahres. Der STI orientiert sich zu 80 % an finanziellen und zu 20 % an nicht-finanziellen Gesamt- und individuellen Geschäfts- und Nachhaltigkeitszielen („Geschäfts- und Nachhaltigkeitsziele“).

Im Sinne einer wertorientierten Unternehmenssteuerung wird bei den finanziellen Zielen auf die wesentlichen Steuerungsgrößen des Konzerns abgestellt und damit eine Profitabilitätsverbesserung gefördert, die gleichzeitig Wachstumsanreize setzt und die Bedeutung der Liquiditätssteuerung (inkl. Investitionstätigkeit) berücksichtigt. Aus diesem Grund werden jeweils zur Hälfte das Adjusted EBIT und der Adjusted Free Cashflow berücksichtigt.

Für die Geschäfts- und Nachhaltigkeitsziele legt der Aufsichtsrat jährlich Schwerpunktthemen fest. Über diese können sowohl die Gesamtverantwortung des Vorstands als auch spezifische Herausforderungen für einzelne Vorstandsressorts berücksichtigt werden.

Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, beim STI im Rahmen der Würdigung der individuellen Leistung jedes einzelnen Vorstandsmitglieds einen individuellen Leistungsfaktor in Höhe von 0,8 bis 1,2 anzuwenden. Basis hierfür bilden die jährlich zwischen dem Aufsichtsrat und den einzelnen Vorstandsmitgliedern vereinbarten individuellen Zielvereinbarungen, welche auf die individuellen Verantwortungsbereiche der Vorstandsmitglieder zugeschnitten sind. Für jedes Vorstandsmitglied erfolgt dann eine Multiplikation des zwischen 0,8 und 1,2 liegenden Faktors mit der Gesamtzielerreichung aus den finanziellen und den Geschäfts- und Nachhaltigkeitszielen. Damit kann abhängig von der Leistung jedes einzelnen Vorstandsmitglieds die Höhe des STI im Sinne eines Bonus bzw. Malus nach oben oder unten angepasst werden.

STI – Zusammensetzung und Funktionsweise

Auf der Basis der gewichteten Zielerreichung für die finanziellen und nicht-finanziellen Ziele multipliziert mit dem je Vorstandsmitglied festgelegten individuellen Leistungsfaktor setzt der Aufsichtsrat den je Vorstand auszuzahlenden STI für das betreffende Geschäftsjahr fest.

Die Auszahlung des STI erfolgt nach Feststellung des Konzernabschlusses für das betreffende Geschäftsjahr. Bei Zielüberschreitung ist die einjährige variable Vergütung auf maximal 200 % des Zielbetrags begrenzt (Cap). Der Aufsichtsrat behält sich vor, die Auszahlung anstatt in bar in Aktien der Gesellschaft vorzunehmen. Über die Leistungskriterien, die jeweils für ein Geschäftsjahr festgelegten Schwerpunktthemen bei den nicht-finanziellen Geschäfts- und Nachhaltigkeitsziele sowie die für den individuellen Leistungsfaktor vereinbarten Ziele, die Zielwerte und die Zielerreichung wird im Rahmen des Vergütungsberichtes für das Geschäftsjahr ex post ausführlich und transparent berichtet.

Bei einem unterjährigen Eintritt oder Austritt erhält das Vorstandsmitglied eine anteilige Auszahlung aus dem STI, sofern er nicht wegen vorzeitigen Ausscheidens auf Wunsch des Vorstandsmitglieds ohne wichtigen Grund oder mit wichtigem Grund für eine Kündigung durch die Gesellschaft (siehe dazu die untenstehenden Ausführungen zu den Leistungen im Fall der Beendigung der Vorstandstätigkeit) verfällt. Die Regelungen zur Fälligkeit bleiben dabei unberührt.

▶ Finanzielle Leistungskriterien – Adjusted EBIT & Adjusted Free Cashflow

Der Aufsichtsrat entscheidet jährlich auf Empfehlung des Präsidiums für das bevorstehende Geschäftsjahr über die Zielwerte für eine 100 %-Zielerreichung sowie die Schwellen- und Maximalwerte für die finanziellen Ziele im STI. Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat die Werte der vergangenen Jahre, die mittelfristige Finanzplanung des Konzerns und die extern kommunizierten Ziele des Unternehmens.

Sowohl für das Adjusted EBIT als auch den Adjusted Free Cashflow gilt als Untergrenze eine Zielerreichung von 0 %, sofern der Schwellenwert nicht erreicht wird, und eine Obergrenze von 200 % bei Erreichen oder Übersteigen des Maximalwertes. Aus diesen Werten ergibt sich jeweils eine lineare Zielerreichungskurve.

Anhand der festgelegten Zielerreichungskurve wird nach Ablauf des Geschäftsjahres auf der Grundlage der Ist-Werte der Grad der Zielerreichung für jedes finanzielle Leistungskriterium ermittelt. Die Ermittlung von Zwischenwerten erfolgt dabei über lineare Interpolation. Die Ist-Werte für das Adjusted EBIT und den Adjusted Free Cashflow ergeben sich aus dem testierten Konzernabschluss für das betreffende Geschäftsjahr und werden im jeweiligen Geschäftsbericht ausführlich dargestellt (siehe dazu die jeweils detaillierten Ausführungen im Geschäftsbericht 2022; für die Adjusted EBIT S. 40 bzw. S. 43, und für den Adjusted Free Cashflow S. 24 bzw. S. 40).

Sofern außergewöhnliche Umstände eintreten, die einen maßgeblichen Einfluss auf die finanziellen Ziele haben und deren Eintritt zum Zeitpunkt der Festlegung der Zielwerte durch den Aufsichtsrat nicht abzusehen waren, kann der Aufsichtsrat die einjährige variable Vergütung entsprechend anpassen. Als außergewöhnliche Umstände können zum Beispiel wesentliche Akquisitionen, der Verkauf wesentlicher Unternehmensteile, der Wechsel oder Veränderungen in den zu Grunde liegenden Rechnungslegungs-Standards und/oder vergleichbare Tatbestände in Betracht kommen. Sofern für ein Geschäftsjahr eine Anpassung aufgrund außergewöhnlicher Umstände erforderlich wird, wird dies im betreffenden Vergütungsbericht ausführlich und transparent dargestellt.

▶ Nicht-finanzielle Geschäfts- und Nachhaltigkeitsziele

Für die nicht-finanziellen „Geschäfts- und Nachhaltigkeitsziele“ entscheidet der Aufsichtsrat ebenfalls auf Empfehlung des Präsidiums zunächst über die für das Geschäftsjahr zur Anwendung kommenden Schwerpunktthemen sowie die diesbezüglichen konkreten Leistungskriterien. Dabei orientiert sich der Aufsichtsrat an Aspekten zur operativen Umsetzung der Unternehmensstrategie sowie Nachhaltigkeitsaspekten insbesondere in Bezug auf Umwelt, soziale Verantwortung und Governance (sogenannte ESG-Themen).

Beispiele für Schwerpunktthemen der Geschäfts- und Nachhaltigkeitsziele im STI

Operative Umsetzung der Unternehmensstrategie

▶ Marktposition
▶ Portfolio Maßnahmen

▶ Optimierungen/Effizienzsteigerungen
▶ Umsetzung von Großprojekten

Nachhaltigkeit (ESG)

▶ Kundenzufriedenheit
▶ Mitarbeiterzufriedenheit
▶ Umweltschutz

▶ Compliance
▶ Reputation
▶ Qualität

Im Rahmen der nicht-finanziellen Ziele im STI werden für jedes Leistungskriterium quantifizierbare Ziele festgesetzt, für die stets ein Rahmen von 0 % und 200 % gilt. Aus diesen Werten ergibt sich jeweils grundsätzlich eine lineare Zielerreichungskurve.

Anhand der festgelegten Zielerreichungskurve wird nach Ablauf des Geschäftsjahres auf der Grundlage der Ist-Werte der Grad der Zielerreichung für jedes nicht-finanzielle Leistungskriterium ermittelt. Die Ermittlung von Zwischenwerten erfolgt dabei über lineare Interpolation. Die Zielerreichung für die nicht-finanziellen Leistungskriterien wird auf der Basis der vom Aufsichtsrat vorab festgelegten Methodik ermittelt und durch den Aufsichtsrat festgestellt.

Über die jeweils für ein Geschäftsjahr festgelegten Schwerpunktthemen, die konkreten Zielwerte sowie die Zielerreichung wird jährlich im Rahmen des Vergütungsberichtes ex post ausführlich und transparent berichtet.

▶ Individueller Leistungsfaktor

Darüber hinaus werden auf der Basis individueller Zielvereinbarungsgespräche zwischen dem Aufsichtsratsvorsitzenden und den Mitgliedern des Vorstands qualitative Kriterien für den Gesamtvorstand sowie individuelle Kriterien je Vorstandsmitglied als Grundlage für den individuellen Leistungsfaktor vom Aufsichtsrat festgesetzt. Die Leistungskriterien dafür ergeben sich insbesondere aus den individuellen Ressortzuständigkeiten der einzelnen Vorstandsmitglieder und sollen, abgeleitet aus der Unternehmensstrategie, relevante Aspekte hinsichtlich aller Stakeholdergruppen erfassen. Aus den festgelegten Leistungskriterien werden dann konkret messbare Ziele und/oder Erwartungen an die einzelnen Vorstandsmitglieder abgeleitet.

Für den individuellen Leistungsfaktor setzt der Aufsichtsrat nach Ablauf des Geschäftsjahres anhand der festgelegten Kriterien sodann für jedes Mitglied des Vorstands einen individuellen Leistungsfaktor zwischen 0,8 und 1,2 fest.

Eine Änderung der Leistungskriterien und Zielwerte während eines Geschäftsjahres ist ausgeschlossen.

Mehrjährige variable Vergütung (LTI)

Die Mitglieder des Vorstands sollen sich für ein nachhaltiges Wachstum und eine dauerhafte Wertschöpfung und damit für eine langfristige und nachhaltige Unternehmensentwicklung einsetzen. Aus diesem Grund ist mit der mehrjährigen variablen Vergütung der Großteil der variablen Vergütung an der Erreichung langfristig orientierter Ziele ausgerichtet. Darüber hinaus soll für die Aktionäre als wesentlichen Stakeholdern eine attraktive und nachhaltige Rendite angestrebt werden, um diese so am Erfolg der Lufthansa Group zu beteiligen. Damit soll insbesondere im Rahmen der mehrjährigen variablen Vergütung eine enge Verknüpfung der Interessen der Vorstandsmitglieder mit den Interessen der Aktionäre hergestellt werden.

Die mehrjährige variable Vergütung des Vorstands bemisst sich zu 80 % an finanziellen und zu 20 % an nicht-finanziellen Leistungskriterien. Einerseits wird die Erreichung des relativen Total Shareholder Return (TSR), also die Aktienrendite unter Berücksichtigung fiktiv reinvestierter Dividenden, der Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft im Vergleich zu einem internationalen Branchenindex bemessen. Die Gesellschaft vergleicht die Performance somit mit den wesentlichen Wettbewerbern der Lufthansa Group Airlines. Zum anderen geht die Kapitalrendite in Form des Adjusted Return on Capital Employed (Adjusted ROCE) während der 4-jährigen Performanceperiode im Vergleich zu vom Aufsichtsrat zu Beginn der jeweiligen Performanceperiode festgelegten strategischen Zielwerten ein. Darüber hinaus kommen nicht-finanzielle strategische und Nachhaltigkeitsziele zur Anwendung. Für die strategischen und Nachhaltigkeitsziele legt der Aufsichtsrat für die jeweilige Performanceperiode Schwerpunktthemen fest.

Zu Beginn der Performanceperiode werden den Mitgliedern des Vorstands virtuelle Aktien bedingt zugeteilt. Deren Anzahl ergibt sich durch Division des Zielbetrags des LTI durch den durchschnittlichen Aktienkurs der Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft über die ersten 60 Handelstage nach dem Beginn der jeweiligen Performanceperiode. Nach Ablauf der Performanceperiode wird die Anzahl bedingt zugeteilter Aktien mit der sich aus der Zielerreichung der finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien ergebenden Gesamtzielerreichung multipliziert. Die sich daraus ergebende finale Anzahl an Aktien wird mit dem durchschnittlichen Aktienkurs der Lufthansa Aktie über 60 Börsenhandelstage vor dem Ablauf der Performanceperiode zuzüglich während der Performanceperiode gezahlter Dividenden multipliziert und nach Feststellung des Konzernabschlusses für das letzte Jahr der jeweiligen Performanceperiode in bar ausgezahlt.

LTI – Zusammensetzung und Funktionsweise

Bei einer Zielüberschreitung ist auch die mehrjährige variable Vergütung auf maximal 200 % des Zielbetrags begrenzt (Cap). Der Aufsichtsrat behält sich vor, die Auszahlung anstatt in bar in Aktien der Gesellschaft vorzunehmen. Über die Leistungskriterien und die Zielwerte des jeweils zugesagten LTI-Programms wird im Rahmen des Vergütungsberichtes für das Jahr der Zuteilung ausführlich berichtet.

Bei einem unterjährigen Eintritt oder Austritt erhält das Vorstandsmitglied die mehrjährige variable Vergütung – sofern sie nicht wegen vorzeitigen Ausscheidens auf Wunsch des Vorstandsmitglieds ohne wichtigen Grund oder mit wichtigem Grund für eine Kündigung durch die Gesellschaft (siehe dazu die untenstehenden Ausführungen zu den Leistungen im Fall der Beendigung der Vorstandstätigkeit) verfällt – entsprechend anteilig für die Zeit seiner Vorstandstätigkeit im Jahr der Zuteilung. Die Regelungen zur Ermittlung der Auszahlung und Fälligkeit bleiben dabei unberührt. Bei einem Tod des Vorstandsmitglieds besteht für die Erben hingegen ein Wahlrecht. Danach können sie sich entweder für eine sofortige Auszahlung des anteiligen LTI auf der Basis des 100 %-Zielbetrags oder für eine entsprechend anteilige Auszahlung auf der Basis der tatsächlichen Zielerreichung nach Ablauf der Performanceperiode entscheiden.

▶ Finanzielle Leistungskriterien – Adjusted ROCE & relativer TSR

Bei den finanziellen Leistungskriterien geht der Adjusted ROCE mit einer Gewichtung von 50 % und der relative TSR mit einem Gewicht von 40 % in die Gesamtzielerreichung ein.

Der Aufsichtsrat entscheidet jährlich auf Empfehlung des Präsidiums für die bevorstehende Performanceperiode über die Zielwerte für eine 100 %-Zielerreichung sowie über die Werte für eine Zielerreichung von 0 % und 200 % für den Adjusted ROCE über die 4-jährige Performanceperiode. Dabei orientiert sich der Aufsichtsrat an der für den Konzern maßgeblichen 4-jährigen operativen Planung, wobei sich der untere Schwellenwert an der Deckung der Kapitalkosten orientiert. Dies steht im Einklang mit dem strategischen Ziel, eine Rendite auf das eingesetzte Kapital zu erzielen, die über dem Kapitalkostensatz liegt. Nur dann schafft das Unternehmen Wert.

Anhand der festgelegten Zielerreichungskurve wird für jedes Jahr auf der Grundlage der Ist-Werte der Grad der Zielerreichung ermittelt. Zwischenwerte werden dabei linear interpoliert. Die Ist-Werte für den Adjusted ROCE für die Ermittlung der Zielerreichung eines jeden Jahres der Performanceperiode ergeben sich aus den testierten Konzernabschlüssen für die betreffenden Geschäftsjahre. Die Gesamtzielerreichung ergibt sich nach Ablauf der 4-jährigen Performanceperiode als Durchschnitt der ermittelten Zielerreichungen der einzelnen Jahre.

Für den relativen TSR wird die Aktienrendite der Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft der Aktienrendite eines Vergleichsindex gegenübergestellt. Als Vergleichsindex wird ein internationaler Branchenindex herangezogen, als welcher grundsätzlich der NYSE Arca Global Airlines Index vorgesehen ist. Der Aufsichtsrat kann jedoch nach pflichtgemäßem Ermessen für die jeweilige Performanceperiode einen anderen Index festlegen, falls sich die Zusammensetzung des internationalen Branchenindex ändert oder dieser aus anderen Gründen kein angemessener Maßstab mehr ist. Für die Ermittlung der TSR-Performance wird nach Ablauf der 4-jährigen Performanceperiode der durchschnittliche Aktienkurs für die Gesellschaft über die letzten 60 Börsenhandelstage vor Beginn der Performanceperiode zum durchschnittlichen Aktienkurs über die letzten 60 Börsenhandelstage vor dem Ende der Performanceperiode in Relation gesetzt. Dabei erfolgt eine Berücksichtigung fiktiv reinvestierter Dividenden. Für den Vergleichsindex erfolgt die Berechnung der TSR-Performance entsprechend analog. Der relative TSR berechnet sich sodann als Differenz aus der TSR-Performance der Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft und der TSR-Performance des Vergleichsindex in %-Punkten (Outperformance). Auf dieser Grundlage wird anhand der festgelegten Zielerreichungskurve nach Ablauf der 4-jährigen Performanceperiode der Grad der Zielerreichung ermittelt.

Für den relativen TSR beträgt die Zielerreichung 100 %, wenn der TSR der Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft dem TSR des Vergleichsindex entspricht. Beträgt der relative TSR -20 %-Punkte oder weniger, beträgt die Zielerreichung 0 %. Die Zielerreichung beträgt 200 %, wenn der relative TSR 30 %-Punkte oder mehr beträgt. Der Aufsichtsrat kann nach pflichtgemäßem Ermessen mit der Zuteilung für eine Performanceperiode eine andere Zielerreichungskurve beschließen. Zwischenwerte werden linear interpoliert. Daraus ergibt sich die folgende Zielerreichungskurve:

LTI: Ziel relativer TSR

TSR der Lufthansa Aktie zu einem Vergleichsindex aus wesentlichen Wettbewerbern

Die Zielwerte werden im Rahmen des jährlichen Vergütungsberichtes bereits nach dem ersten Jahr der Performanceperiode transparent dargestellt. Über die Zielerreichung wird nach Ablauf der 4-jährigen Performanceperiode ausführlich und transparent berichtet.

▶ Nicht-finanzielle strategische und Nachhaltigkeitsziele

Für die nicht-finanziellen strategischen und Nachhaltigkeitsziele entscheidet der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Präsidiums zunächst über die für die Performanceperiode zur Anwendung kommenden Schwerpunktthemen sowie die diesbezüglichen konkreten Leistungskriterien. Diese dienen der langfristigen Umsetzung der Unternehmensstrategie und können neben Nachhaltigkeitsaspekten weitere langfristige, strategische Aspekte umfassen.

Beispiele für Schwerpunktthemen der strategischen und Nachhaltigkeitsziele im LTI

Langfristige, strategische Ziele

▶ Marktposition und –Konsolidierung
▶ Portfolioentwicklung
▶ Umsetzung von Großprojekten

▶ Digitalisierung
▶ Flexibilisierung

Nachhaltigkeit (ESG)

▶ Kundenzufriedenheit
▶ Mitarbeiterzufriedenheit
▶ Umweltschutz

▶ Compliance
▶ Reputation
▶ Qualität

Für jedes Leistungskriterium im Rahmen der nicht-finanziellen Ziele ist die Zielerreichung auf einen Wert zwischen 0 % und 200 % begrenzt. Aus diesen Werten ergibt sich jeweils grundsätzlich eine lineare Zielerreichungskurve. Zwischenwerte werden linear interpoliert.

Die Zielerreichung für die nicht-finanziellen Kennzahlen wird auf der Basis der vom Aufsichtsrat jeweils zu Beginn der Performanceperiode im Rahmen der Festlegung der Zielwerte festgelegten Methodik ermittelt und durch den Aufsichtsrat festgestellt.

Über die für die jeweilige Performanceperiode festgelegten Schwerpunktthemen für die nicht-finanziellen Leistungskriterien sowie die konkreten Zielwerte wird im Rahmen des jährlichen Vergütungsberichtes bereits nach dem ersten Jahr der Performanceperiode, über die Zielerreichung nach Ablauf der 4-jährigen Performanceperiode ausführlich und transparent berichtet.

Höchstgrenzen für die Vergütung

Der Aufsichtsrat hat einheitlich für alle Vorstandsmitglieder betragsmäßige Höchstgrenzen für die erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile festgelegt. Diese liegen sowohl für die einjährige als auch die mehrjährige variable Vergütung für alle Mitglieder des Vorstands einheitlich bei 200 % des Zielbetrags.

Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat für die jeweiligen Vorstandsmitglieder eine Maximalvergütung nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG für die Summe aller für ein Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge (inklusive Nebenleistungen und Versorgungszusage) festgelegt. Diese liegt bei Euro 11,0 Mio. für den Vorstandsvorsitzenden, Euro 6,5 Mio. für ein als herausgehoben zu qualifizierendes Vorstandsmitglied und Euro 5,0 Mio. für alle weiteren ordentlichen Vorstandsmitglieder.

Sollte die Vergütung für ein Geschäftsjahr diese Höchstgrenze überschreiten, erfolgt eine entsprechende Kürzung der variablen Bezüge.

Share Ownership Guidelines

Die Share Ownership Guidelines (SOG) verpflichten den Vorstandsvorsitzenden, Lufthansa Aktien in der zweifachen Höhe und ordentliche Vorstandsmitglieder in der einfachen Höhe ihrer jeweiligen Grundvergütung zu erwerben und diese für die Dauer der Dienstzeit und darüber hinaus zu halten. Bei einer Erhöhung der Grundvergütung erhöht sich auch der zu erwerbende Wert.

Für den Aufbau des Aktienbestandes gilt grundsätzlich eine vierjährige Aufbauphase. Vorhandene Aktienbestände werden dabei angerechnet. Die Einhaltung dieser Verpflichtung ist jährlich durch die Mitglieder des Vorstands nachzuweisen.

Die im Rahmen der SOG gehaltenen Aktien sind bis zur Beendigung des Vorstands-Anstellungsvertrages zu halten. Mit dem Ausscheiden aus dem Vorstand kann das Vorstandsmitglied sodann jährlich 25 % des von ihm im Rahmen der SOG gehaltenen Aktienbestandes veräußern.

Clawback Regelung

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, die variable Vergütung in den nachfolgend genannten Fällen einzubehalten oder bereits ausgezahlte Vergütung zurückzufordern:

In den Fällen einer vorsätzlichen oder grob fahrlässigen Verletzung der gesetzlichen Pflichten oder eines Verstoßes gegen unternehmensinterne Richtlinien (Compliance-Clawback) besteht der Rückforderungsanspruch in Höhe des eingetretenen Schadens bzw. maximal in der Höhe der für das Geschäftsjahr, in dem die Pflichtverletzung stattgefunden hat, ausgezahlten variablen Vergütung.

Wurden variable Vergütungsbestandteile, die an das Erreichen bestimmter Ziele geknüpft sind, auf der Grundlage falscher Daten zu Unrecht ausbezahlt (Performance-Clawback), besteht der Rückforderungsanspruch in Höhe des sich aus der Neuberechnung der Höhe der variablen Vergütung im Vergleich zur erfolgten Auszahlung ergebenden Unterschiedsbetrags.

Die Geltendmachung des Rückforderungsanspruchs oder Einbehalts steht im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats.

Nebentätigkeiten von Vorstandsmitgliedern

Die Übernahme von Nebentätigkeiten von Vorstandsmitgliedern außerhalb der Lufthansa Group bedarf jeweils der vorherigen Zustimmung des Präsidiums des Aufsichtsrats.

Nehmen Vorstandsmitglieder Mandate oder ähnliche Ämter wahr in Gesellschaften, an denen die Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft mittelbar oder unmittelbar beteiligt ist, gelten diese als mit der Vorstandsvergütung abgegolten und werden nicht gesondert vergütet. Etwaige Bezüge aus solchen Mandaten werden mit der Vorstandsvergütung verrechnet.

Zusagen im Zusammenhang mit dem Beginn der Tätigkeit oder einer Dienstsitzänderung

Im Fall einer Erstbestellung in den Vorstand oder bei nachträglicher Änderung des Dienstsitzes auf Wunsch der Gesellschaft entscheidet der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Präsidiums, ob und in welchem Umfang die folgenden zusätzlichen Vergütungsleistungen individualvertraglich zugesagt werden:

Ausgleich für den Verfall von Leistungen des Vorarbeitgebers. Sofern Vergütungszusagen von Vorarbeitgebern aufgrund des Wechsels zur Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft verfallen (z.B. Zusagen langfristig variabler Vergütungen oder Versorgungszusagen), kann der Aufsichtsrat einen Ausgleich zusagen.

Umzugskosten. Soweit durch die Bestellung zum Mitglied des Vorstands oder durch Änderungen des Dienstsitzes auf Wunsch der Gesellschaft ein Wechsel des Wohnortes erforderlich ist, kann der Aufsichtsrat entscheiden, dass Umzugskostenerstattungen oder ähnliche Leistungen in einem angemessenen Umfang durch die Gesellschaft getragen werden.

Laufzeit der Vorstands-Anstellungsverträge

Die Laufzeit der Vorstands-Anstellungsverträge ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt. Der Aufsichtsrat berücksichtigt dabei die Regelungen des § 84 AktG. Danach erfolgt die Bestellung von Vorstandsmitgliedern maximal für die Dauer von fünf Jahren und eine Wiederbestellung frühestens ein Jahr vor dem Ablauf der bisherigen Amtszeit. Bei Erstbestellungen soll darüber hinaus eine Laufzeit von drei Jahren nicht überschritten werden. Die Vorstands-Anstellungsverträge sehen die Möglichkeit zur ordentlichen Kündigung nicht vor; das Recht zur außerordentlichen Kündigung durch beide Seiten bleibt davon unberührt.

Im Fall einer Dienstunfähigkeit des Vorstandsmitglieds, die länger als zwölf Monate dauert, endet der Vorstands-Anstellungsvertrag automatisch mit Ablauf der zwölf Monate, ohne dass es einer gesonderten Kündigung bedarf.

Für den Fall einer Herabsetzung der vom Aufsichtsrat zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses festgelegten Maximalvergütung durch Beschluss der Hauptversammlung nach § 87 Abs. 4 AktG hat das Vorstandsmitglied darüber hinaus die Möglichkeit, den Vorstands-Anstellungsvertrag mit einer Frist von drei Monaten zum Monatsende zu kündigen und sein Mandat niederzulegen. Ein Anspruch auf eine Abfindung resultiert daraus nicht. Das Vorstandsmitglied wird im Übrigen jedoch so behandelt, als sei der Vorstands-Anstellungsvertrag ordnungsgemäß erfüllt worden.

Leistungen im Fall der Beendigung der Vorstandstätigkeit

Das Vergütungssystem regelt auch die Höhe der Vergütung für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Vorstands-Anstellungsvertrags. In Abhängigkeit vom Grund für die Beendigung gelten für die zugesagte Vergütung beim Ausscheiden aus dem Amt die nachfolgenden Bestimmungen:

Einvernehmliche Beendigung. Bei einer vorzeitigen Beendigung des Vertrags ohne wichtigen Grund wird die Gesellschaft gemäß der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex nicht mehr als den Wert der Ansprüche für die Restlaufzeit des Vertrags vergüten, wobei die Zahlungen zwei Jahresvergütungen nicht übersteigen dürfen (Abfindungshöchstgrenze). Die Berechnung der Abfindungshöchstgrenze bemisst sich dabei nach der Höhe der Jahresvergütung, die sich aus der Grundvergütung und den Zielwerten für die einjährige und mehrjährige variable Vergütung zusammensetzt; Sachbezüge und Nebenleistungen finden keine Berücksichtigung.

Vorzeitige Beendigung auf Wunsch des Vorstandsmitglieds ohne wichtigen Grund oder wichtiger Grund für eine Kündigung durch die Gesellschaft. In diesem Fall besteht kein Anspruch auf eine Abfindung oder sonstige Zahlungen aus der einjährigen oder mehrjährigen variablen Vergütung.

Wechsel der Unternehmenskontrolle. Im Fall eines Kontrollwechsels haben das Vorstandsmitglied und die Gesellschaft jeweils das Recht, den Vorstands-Anstellungsvertrag innerhalb eines Zeitraums von sechs Monaten seit dem Kontrollwechsel zu kündigen. In diesem Fall hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf eine Abfindung in Höhe seiner Vergütungsansprüche für die Restlaufzeit des Vertrags. Die Höhe der Abfindung darf die vertraglich geregelte, zuvor beschriebene Abfindungshöchstgrenze nicht übersteigen.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot. Die Vorstandsmitglieder unterliegen nach dem Ausscheiden aus dem Vorstand einem einjährigen Wettbewerbsverbot. Die Gesellschaft zahlt dem Vorstandsmitglied während der Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots eine Entschädigung (Karenzentschädigung) in Höhe der Hälfte der Grundvergütung. Die Gesellschaft hat die Möglichkeit, bis zur Beendigung des Vorstandsvertrags auf die Einhaltung des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots zu verzichten, mit der Wirkung, dass sie nach sechs Monaten ab Zugang der Verzichtserklärung nicht mehr zur Zahlung einer Karenzentschädigung verpflichtet ist. Die Abfindungszahlung wird auf die Karenzentschädigung angerechnet.

Tod. Stirbt das Vorstandsmitglied, während es sich in den Diensten der Gesellschaft befindet, so erhält der Witwer bzw. die Witwe die Grundvergütung noch für die Dauer von sechs Monaten, längstens jedoch bis zum Ende des Vorstands-Anstellungsvertrags.

Diese Angaben sind abschließend. Darüber hinaus werden keine Entschädigungen gewährt.

7. Das Vergütungssystem im Überblick

Die nachfolgende Tabelle gibt noch einmal einen Gesamtüberblick über die Bestandteile des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands, die jeweilige Ausgestaltung der Vergütungsbestandteile sowie die diesen jeweils zugrundeliegenden Zielsetzungen:

Bestandteil

Zielsetzung

Ausgestaltung

Erfolgsunabhängige Vergütung

Grundvergütung

Soll die Rolle und den Verantwortungsbereich im Vorstand widerspiegeln. Soll ein angemessenes Grundeinkommen sichern und das Eingehen unangemessener Risiken verhindern

Jährliche Festvergütung

Nebenleistungen

Dienstwagen inklusive Fahrer, branchenübliche Flugvergünstigungen für private Flugreisen, Versicherungsprämien

Altersversorgung

Soll eine adäquate Altersversorgung absichern

Jährliche Zuführung eines festen Betrages

Erfolgsabhängige Vergütung

Einjährige variable Vergütung (STI)

Soll ein profitables Wachstum unter Berücksichtigung der Liquiditätssteuerung sowie der Gesamtverantwortung des Vorstands und der individuellen Leistungen der Vorstandsmitglieder unterstützen

•

Adjusted EBIT versus Zielwert (40 %)

•

Adjusted Free Cashflow versus Zielwert (40 %)

•

Gesamt- und individuelle Geschäfts- und Nachhaltigkeitsziele (20 %)

•

Individueller Leistungsfaktor (Bonus/Malus, 0,8 – 1,2)

•

Cap: 200 % des Zielbetrages

•

Auszahlung: in bar oder in Aktien

Mehrjährige variable Vergütung (LTI)

Soll eine nachhaltig positive Entwicklung des Unternehmenswertes fördern, bei gleichzeitiger Verknüpfung der Interessen der Vorstandsmitglieder mit denen der Aktionär:innen

•

Zuteilung virtueller Lufthansa Aktien mit vierjähriger Laufzeit

•

Anzahl endgültiger Anzahl virtueller Aktien abhängig von:

Durchschnittlicher Adjusted ROCE während der Performanceperiode versus Zielwert (50 %)

Relativer TSR der Lufthansa Aktie versus Branchenindex (30 %)

Strategische und Nachhaltigkeitsziele (20 %)

•

Wertentwicklung abhängig von 60-Tages-Durchschnittskurs der Lufthansa Aktie am Laufzeitende und Dividendenzahlungen während der Performanceperiode

•

Cap: 200 % des Zielbetrages

•

Auszahlung: in bar oder in Aktien

Leistungen im Fall der Beendigung der Tätigkeit

Einvernehmliche
Beendigung

Soll unangemessen hohe Abfindungszahlungen vermeiden

Abfindung begrenzt auf Restlaufzeit des Anstellungsvertrages bzw. maximal zwei Jahresvergütungen (Abfindungshöchstgrenze)

Nachverträgliches Wettbewerbsverbot

Dient dem Schutz des Unternehmensinteresses

•

Einjähriges Wettbewerbsverbot nach Ausscheiden aus dem Vorstand

•

Verzicht auf Wettbewerbsverbot durch Gesellschaft möglich

Wechsel der Unternehmenskontrolle

Soll die Unabhängigkeit in Übernahmesituationen sicherstellen

•

Abfindungszahlung in Höhe der Vergütungsansprüche für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages bzw. maximal 100 % der oben genannten Abfindungshöchstgrenze

Weitere Vergütungsregelungen

Share Ownership
Guidelines

Soll die Aktienkultur und die enge Verknüpfung der Interessen der Vorstandsmitglieder und der Aktionäre stärken

•

Verpflichtung zur Investition in Lufthansa Aktien über einen Zeitraum von grundsätzlich 4 Jahren

VV: 200 % der Grundvergütung

OVM: 100 % der Grundvergütung

•

Halteverpflichtung für die Zeit der Vorstandstätigkeit; ratierlicher Abbau des Aktienbestandes in Höhe von jährlich 25 % nach dem Ausscheiden aus dem Vorstand

Compliance- & Performance-Clawback

Soll eine nachhaltige Unternehmensentwicklung sicherstellen

Möglichkeit des Aufsichtsrats, STI und LTI einzubehalten oder bereits ausbezahlte Vergütung zurückzufordern

Maximalvergütung gem. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG

Soll unkontrolliert hohe Auszahlungen vermeiden

•

Kürzung der variablen Bezüge bei Überschreitung der Höchstgrenze für ein Geschäftsjahr:

Vorstandsvorsitzender: Euro 11,0 Mio.

Herausgehobenes Vorstandsmitglied: Euro 6,5 Mio.

Ordentliches Vorstandsmitglied: Euro 5,0 Mio.

IV.

Angaben zu Tagesordnungspunkt 5: Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und Satzungsänderung betreffend die Höhe der Vergütung

System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt deutsche und internationale Corporate Governance-Vorgaben, insbesondere diejenigen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Grundsätze der Vergütung des Aufsichtsrats

Die Aufsichtsratvergütung soll in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft stehen. Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung sollen marktgerecht sein und es ermöglichen, dass die Gesellschaft auch in Zukunft in der Lage ist, in einem internationalen Geschäftsumfeld qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten für den Aufsichtsrat zu gewinnen. Dies ist Voraussetzung für eine bestmögliche Ausübung der Beratungs- und Überwachungstätigkeit durch den Aufsichtsrat, die wiederum einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft leistet.

Ausgestaltung der Vergütung des Aufsichtsrats

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats sieht entsprechend der Anregung des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 28. April 2022 eine reine Festvergütung vor. Dies entspricht der überwiegenden Praxis börsennotierter Gesellschaften und hat sich bewährt. Eine reine Festvergütung ist aus Sicht der Gesellschaft am besten geeignet, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken und der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen sowie unabhängige Personal- und Vergütungsentscheidungen zu ermöglichen sowie mögliche Fehlanreize zu vermeiden.

Entsprechend der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex wird im Rahmen des Vergütungssystems der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzes und des stellvertretenden Vorsitzes des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzes und der Mitglieder von Ausschüssen durch eine zusätzliche Vergütung angemessen berücksichtigt. Der Vorsitz des Aufsichtsrats erhält das Dreifache, der stellvertretende Vorsitz des Aufsichtsrats das Eineinhalbfache der festen Jahresvergütung eines ordentlichen Aufsichtsratsmitglieds. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält jeweils das Doppelte der Vergütung für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss. Mit Blick auf die besondere zeitliche Belastung erhalten der Vorsitz und der stellvertretende Vorsitz des Präsidiums sowie der Vorsitz und die Mitglieder des Prüfungsausschusses eine höhere zusätzliche Vergütung als in anderen Ausschüssen des Aufsichtsrats. Der amtierende Aufsichtsratsvorsitzende und die amtierende stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende haben erklärt, dass 50 % der zusätzlichen Vergütung für die Mitgliedschaft im Präsidium auf die feste Jahresvergütung anzurechnen sind. In den übrigen Ausschüssen gilt, dass der Vorsitzende eines Ausschusses jeweils das Doppelte der Vergütung für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss erhält. Die Vergütungen für Ausschusstätigkeiten stehen unter dem Vorbehalt, dass der Ausschuss im Geschäftsjahr mindestens einmal getagt hat. Sofern ein Aufsichtsratsmitglied Mitglied in mehreren Ausschüssen ist, werden nur die beiden höchstdotierten Ausschussmitgliedschaften vergütet.

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten keine Sitzungsgelder für die Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats oder seiner Ausschüsse. Vielmehr ist die Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse bereits über die feste Jahresvergütung sowie die Ausschussvergütung abgegolten.

Scheiden Mitglieder des Aufsichtsrats im Laufe eines Geschäftsjahres aus dem Aufsichtsrat oder einer mit einer zusätzlichen Vergütung verbundenen Tätigkeit in einem seiner Ausschüsse aus, erhalten sie eine zeitanteilige Vergütung. Die zeitanteilige Vergütung für Ausschusstätigkeiten steht unter dem Vorbehalt, dass der jeweilige Ausschuss bereits mindestens einmal getagt hat.

Außerdem wird die Versicherungsprämie im Rahmen einer Gruppenunfallversicherung vergütet. Schließlich erstattet die Gesellschaft jedem Aufsichtsratsmitglied seine Auslagen, bezahlt oder erstattet etwaige nach ausländischen Gesetzen für die Aufsichtsratstätigkeit entstehende Arbeitgeberbeiträge für Sozialversicherungen und erstattet die auf die Vergütung etwa entfallende Umsatzsteuer.

Die feste Vergütung wird mit Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres fällig. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in der Satzung geregelt; Neben- oder Zusatzvereinbarungen bestehen nicht. Eine betragsmäßig bezifferte Maximalvergütung für Aufsichtsratsmitglieder existiert ebenfalls nicht.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems und Umgang mit Interessenkonflikten

Der Aufsichtsrat achtet bei der Festsetzung der Aufsichtsratsvergütung darauf, dass diese marktüblich und wettbewerbsfähig ausgestaltet ist und ihre Höhe – auch im Vergleich zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats vergleichbarer börsennotierter Unternehmen in Deutschland – in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft steht, um hervorragend qualifizierte und international erfahrene Kandidaten für den Aufsichtsrat zu gewinnen und zu halten. In regelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, überprüft das Präsidium des Aufsichtsrats das Vergütungssystem auf seine Angemessenheit und spricht eine Empfehlung aus. Hierzu wird unter anderem ein horizontaler Marktvergleich durchgeführt. Dabei kann sich der Aufsichtsrat - wie auch erfolgt - von einem externen unabhängigen Experten beraten lassen. Mindestens alle vier Jahre sowie im Fall von Vorschlägen zur Änderung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat wird dieses der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgelegt. Sofern keine Änderungen vorgeschlagen werden, kann auch ein bestätigender Beschluss gefasst werden. Etwaigen Interessenkonflikten bei der Prüfung des Vergütungssystems wirkt die gesetzliche Kompetenzordnung entgegen, da die alleinige Entscheidungsbefugnis über die Aufsichtsratsvergütung der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser ein Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat unterbreitet wird, mithin bereits in den gesetzlichen Regelungen ein System der gegenseitigen Kontrolle vorgesehen ist. Im Übrigen gelten die allgemeinen Regeln des Aufsichtsrats für Interessenkonflikte, wonach solche insbesondere offenzulegen und angemessen zu behandeln sind.

Wortlaut von § 14 der Satzung in der nach Handelsregistereintragung der unter Tagesordnungspunkt 5 lit. b) vorgeschlagenen Satzungsänderung geänderten Fassung

„(1)

(2)

(3)

Vergütungsbericht 2022

Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 hat folgenden Inhalt:

VERGÜTUNGSBERICHT

Der Vergütungsbericht gibt detailliert und individualisiert Auskunft über die den aktiven und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Deutschen Lufthansa AG im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung sowie über die für das Geschäftsjahr 2022 zugesagte Zielvergütung. Der Bericht entspricht den Anforderungen des § 162 AktG sowie den relevanten Rechnungslegungsvorschriften (HGB, IFRS). Eine Zusammenfassung des Vergütungssystems für den Vorstand im Geschäftsjahr 2022 findet sich in untenstehender Tabelle T183. Weitere detaillierte Informationen zu den Vergütungssystemen für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Deutschen Lufthansa AG sind auf der Internetseite der Gesellschaft dargestellt (investor-relations.lufthansagroup.com/de/veranstaltungen/hauptversammlung/hauptversammlung-2020.html).

Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Das System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands orientiert sich an der Größe, Komplexität und wirtschaftlichen Lage des Unternehmens sowie an seinen Zukunftsaussichten. Es orientiert sich zudem an der Unternehmensstrategie und schafft so einen Anreiz für eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensführung. Gleichzeitig werden sowohl die Aufgaben und Leistungen des Gesamtvorstands und des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie die aktuelle Lage der Gesellschaft berücksichtigt. Aus diesem Grund basiert das Vergütungssystem auf transparenten, leistungsbezogenen und auf den Unternehmenserfolg sowie auf Nachhaltigkeit ausgerichteten Parametern.

Der Aufsichtsrat ist für die Struktur des Vergütungssystems der Mitglieder des Vorstands und die Festsetzung der individuellen Bezüge zuständig. Das Präsidium unterstützt den Aufsichtsrat dabei, überwacht die angemessene Ausgestaltung des Vergütungssystems und bereitet die Beschlüsse des Aufsichtsrats vor. Bei wesentlichen Änderungen am Vergütungssystem, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands gilt seit dem Geschäftsjahr 2020 und wurde von der ordentlichen Hauptversammlung am 5. Mai 2020 gemäß § 120a (1) AktG mit einer Mehrheit von 88,2 % gebilligt.

Das Vergütungsjahr 2022

WIRTSCHAFTLICH HAT DIE LUFTHANSA GROUP DIE CORONAKRISE HINTER SICH GELASSEN

Im Januar 2022 war die Ausgangslage für das Geschäftsjahr 2022 noch mit zahlreichen Unsicherheiten behaftet. Im Rahmen der Corona-Pandemie sorgten die Omikron-Variante sowie das Risiko weiterer Virusvarianten mit höherer Ansteckungsgefahr weiterhin für Ungewissheit in Bezug auf die Erholung des Flugverkehrs. Hinzu kamen im Februar die Unsicherheiten über die Auswirkungen des Ukraine-Kriegs und die daraus resultierenden Folgen für die Weltwirtschaft.

Wirtschaftlich war das Geschäftsjahr 2022 für die Lufthansa Group letztlich jedoch insbesondere geprägt von der sich erheblich schneller als erwartet erholenden Nachfrage nach Flugreisen. Aufgrund dessen hat sich das Ergebnis der Passagier-Airlines im Verlauf des Jahres deutlich verbessert. Gleichzeitig erzielten die Geschäftsfelder Logistik und Technik in 2022 Rekordergebnisse. Vor diesem Hintergrund musste die Prognose im Geschäftsjahr mehrfach nach oben korrigiert werden.

VOLLSTÄNDIGE BEENDIGUNG DER WSF-STABILISIERUNGSMASSNAHMEN

Nach der bereits frühzeitigen Tilgung des KfW-Kredits in Höhe von 1 Mrd. EUR und der Rückführung beziehungsweise Kündigung der gesamten Stillen Einlagen der Bundesrepublik Deutschland waren bereits mit Ende des Geschäftsjahres 2021 alle Kredite und Einlagen des Bundes zurückgezahlt. Mit der vollständigen Veräußerung der zuletzt noch vom Wirtschaftsstabilisierungsfonds der Bundesrepublik Deutschland (WSF) gehaltenen Aktien im September 2022 konnten die Stabilisierungsmaßnahmen für die Deutsche Lufthansa AG erfolgreich beendet werden.

Mit dieser vollständigen Beendigung der Stabilisierungsmaßnahmen sind die Beschränkungen aus dem zwischen der Deutschen Lufthansa AG und dem WSF abgeschlossenen Rahmenvertrag, unter anderem das Verbot der Gewährung von Boni an die Mitglieder des Vorstands der Deutschen Lufthansa AG, entfallen.

ZUSAGE VARIABLER VERGÜTUNG FÜR DIE GESCHÄFTSJAHRE 2021 UND 2022

Insbesondere vor dem Hintergrund der zu diesem Zeitpunkt noch bestehenden Aktienbeteiligung und der damit geltenden Vergütungsrestriktionen des Rahmenvertrags mit dem WSF hatte der Aufsichtsrat sowohl in seiner Sitzung im März 2021 als auch im März 2022 zunächst beschlossen, die Zusage einer einjährigen und mehrjährigen variablen Vergütung für die Geschäftsjahre 2021 und 2022 für den Vorstand auszusetzen. Gleichzeitig hat der Aufsichtsrat vor dem Hintergrund der Unternehmenssteuerung sowohl für das jeweilige Geschäftsjahr (2021 und 2022) als auch für die jeweils anstehende Vier-Jahres-Periode (2021 – 2024 beziehungsweise 2022 – 2025), das heißt kongruent zu den Laufzeiten der ausgesetzten variablen Vergütungselemente, für die Mitglieder des Vorstands konkrete Ziele festgelegt.

Angesichts der Stabilisierung der wirtschaftlichen Lage und der vollständigen Beendigung der Stabilisierungsmaßnahmen hat der Aufsichtsrat im Dezember 2022 entschieden, grundsätzlich zu dem von der Hauptversammlung gebilligten Vorstandsvergütungssystem zurückzukehren und den Vorstand wieder über die Erreichung finanzieller und nicht-finanzieller Ziele wirtschaftlich zu incentivieren. In diesem Zusammenhang hat der Aufsichtsrat den Mitgliedern des Vorstands die mehrjährige variable Vergütung für den Zeitraum der Geschäftsjahre 2021 bis 2024 (LTI 2021 – 2024) sowie die ein- und mehrjährige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 beziehungsweise den Zeitraum der Geschäftsjahre 2022 bis 2025 (Jahresbonus und LTI 2022 – 2025, dazu ausführlich ab S. 46) zugesagt. Die Zusage erfolgte auf der Basis der bereits vor der Krise vertraglich festgelegten Zielvergütungen. Dabei gelten die bereits im Zeitraum der Stabilisierung jeweils zu Beginn der Performanceperioden vom Aufsichtsrat festgelegten Leistungskriterien und Zielwerte. Dies trägt dem im Vergütungssystem verankerten Steuerungsgedanken zur Umsetzung der Unternehmensstrategie sowie Retention-Bestrebungen Rechnung.

ABWEICHUNG VOM VERGÜTUNGSSYSTEM IN DEN GESCHÄFTSJAHREN 2021 UND 2022

Vor dem Hintergrund der durch die Corona-Pandemie veränderten Anforderungen hat der Aufsichtsrat sowohl für die mehrjährige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 (LTI 2021 – 2024) als auch für die einjährige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 (Jahresbonus 2022) vom Vergütungssystem abweichende Leistungskriterien gewählt. Die Auswahl der Indikatoren spiegelt vor allem den Fokus auf die kurz- und langfristige Krisenbewältigung, die Restrukturierung des Unternehmens, die Beendigung der staatlichen Stabilisierungsmaßnahmen sowie die Rückkehr zu Profitabilität wider.

Für den LTI mit Bemessungszeitraum 2021 – 2024 stehen die Rückführung der mit hohen Kosten und restriktiven Auflagen verbundenen Stabilisierungsmaßnahmen und die Rückkehr in die Gewinnzone gemessen am kumulierten Adjusted EBIT der Jahre 2022 bis 2024 (anstelle des Adjusted ROCE und des relativen Total Shareholder Return) im Fokus (zum LTI 2021 – 2024 S. 55).

Auch für das Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat für den Jahresbonus mit dem Operativen Cashflow und der Nettokreditverschuldung (anstelle der Adjusted EBIT-Marge und dem Adjusted ROCE) vom Vergütungssystem abweichende Leistungskriterien festgelegt. Damit trug er der Notwendigkeit Rechnung, die im Zuge der Pandemie deutlich gestiegene Verschuldung zu reduzieren sowie die Investitionsfähigkeit des Unternehmens zu erhalten und zu stärken (zum Jahresbonus 2022 ausführlich ab S. 46).

Damit wird im Geschäftsjahr 2021 zum einen von der Vergütungsstruktur abgewichen, da eine einjährige variable Komponente für das Geschäftsjahr 2021 nicht zugesagt wurde. Ein solches Vorgehen lag – vor dem Hintergrund der wirtschaftlichen Lage und der staatlichen Stabilisierungsmaßnahmen sowie den entsprechenden Auflagen aus den Stabilisierungsmaßnahmen – im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft.

In Bezug auf die der mehrjährigen (LTI 2021 – 2024) beziehungsweise einjährigen (Jahresbonus 2022) variablen Vergütung zugrunde liegenden Leistungskriterien wird für die Geschäftsjahre 2021 und 2022 von dem durch die Hauptversammlung 2020 gebilligten Vergütungssystem abgewichen. Die Abweichungen stehen im Einklang mit den sich aus der Coronakrise ergebenden Änderungen des Fokus im Rahmen der Unternehmens- und Finanzstrategie und liegen damit im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft.

ABSTIMMUNG ZUM VERGÜTUNGSBERICHT FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2021 AUF DER HAUPTVERSAMMLUNG 2022

Der gemäß § 162 AktG erstellte Vergütungsbericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Deutschen Lufthansa AG für das Geschäftsjahr 2021 individuell gewährte und geschuldete Vergütung wurde der Hauptversammlung am 10. Mai 2022 zur Beschlussfassung vorgelegt. Die Hauptversammlung hat diesen mit einer Mehrheit von 89,2 % gebilligt.

Von Investorenseite erhielt die Lufthansa Group grundsätzlich sehr positive Rückmeldungen zum Aufbau und zur Transparenz des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021. Vorgebrachte Verbesserungsvorschläge wurden im vorliegenden Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 berücksichtigt. So wird im vorliegenden Bericht insbesondere die Auslegung des Gewährungsbegriffs gemäß § 162 AktG entsprechend der sich fortentwickelten Rechtsauslegung und der sich herausbildenden Berichtspraxis angepasst (siehe S. 58). Dies stärkt die Transparenz und Verständlichkeit der Vergütungsberichterstattung, da sich so Performance und Vergütung eines Berichtsjahres gegenüberstehen. Darüber hinaus werden die Angaben zur relativen Entwicklung der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung und der Vergütung der übrigen Belegschaft (ab S. 65) im vorliegenden Vergütungsbericht um absolute Angaben ergänzt.

ANPASSUNGEN AM VERGÜTUNGSSYSTEM FÜR DEN VORSTAND AB DEM GESCHÄFTSJAHR 2023

Im Rahmen der Entscheidungen zur Rückkehr zum Vergütungssystem für den Vorstand hat sich der Aufsichtsrat auch mit der Ausgestaltung des Vorstandsvergütungssystems befasst und dieses einer umfassenden Prüfung unterzogen. Auf dieser Grundlage hat der Aufsichtsrat im Dezember 2022 mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2023 Anpassungen an dem seit 2020 geltenden Vergütungssystem beschlossen.

Das angepasste Vergütungssystem wird der ordentlichen Hauptversammlung am 9. Mai 2023 zur Billigung vorgelegt. Eine Übersicht der wesentlichen Anpassungen ist ab S. 61 in diesem Bericht sowie im Rahmen dieser Einladung zur Hauptversammlung 2023 im Internet dargestellt.

Das Vergütungssystem im Überblick

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Gesamtüberblick über die Bestandteile des für das Geschäftsjahr 2022 geltenden Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands, die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungsbestandteile sowie die diesen jeweils zugrunde liegenden Zielsetzungen.

T183 VORSTANDSVERGÜTUNGSSYSTEM 2022

Bestandteil

Zielsetzung

Ausgestaltung

Erfolgsunabhängige Vergütung

Grundvergütung

Soll die Rolle und den Verantwortungsbereich im Vorstand widerspiegeln.
Soll ein angemessenes Grundeinkommen sichern und das Eingehen unangemessener Risiken verhindern

Jährliche Grundvergütung

Auszahlung in zwölf Monatsraten

Vorstandsvorsitzender: 1.634.000 EUR

Ordentliches Vorstandsmitglied: 860.000 EUR

Nebenleistungen

Dienstwagen inklusive Fahrer:in, branchenüblichen Flugvergünstigungen für private Flugreisen, Versicherungsprämien

Altersversorgung

Soll eine adäquate
Altersversorgung absichern

Jährliche Zuführung eines festen Betrags

Vorstandsvorsitzender: 855.000 EUR

Ordentliches Vorstandsmitglied: 450.000 EUR

Erfolgsabhängige Vergütung

Einjährige variable
Vergütung (Jahresbonus)

Soll im Rahmen der weiterhin notwendigen Krisenbewältigung insbesondere die Sicherung eines ausreichend zur Verfügung stehenden Kapitals sowie die Reduktion der Schulden unterstützen, unter Berücksichtigung der Gesamtverantwortung des Vorstands und der individuellen Leistungen der Vorstandsmitglieder

Operativer Cash-Flow 1) versus Zielwert (42,5 %)

Nettokreditverschuldung (exkl. Pensionen) 2) versus Zielwert (42,5 %)

Gesamt- und individuelle Geschäfts- und Nachhaltigkeitsziele (15 %)

Individueller Leistungsfaktor (Bonus/Malus, 0,8 – 1,2)

Cap: 200 % des Zielbetrags

Auszahlung: in bar oder in Aktien

Mehrjährige variable
Vergütung (LTI)

Soll eine nachhaltig absolut und relativ positive Entwicklung des Unternehmenswerts fördern, bei gleichzeitiger Verknüpfung der Interessen der Vorstandsmitglieder mit denen der Aktionär:innen

Zuteilung virtueller Lufthansa Aktien mit vierjähriger Laufzeit

Endgültige Anzahl virtueller Aktien abhängig von:

Durchschnittlicher Adjusted ROCE während der Performanceperiode versus Zielwert (42,5 %)

Relativer TSR der Lufthansa Aktie versus DAX (42,5 %)

Strategische und Nachhaltigkeitsziele (15 %)

Wertentwicklung abhängig von 60-Tages-Durchschnittskurs der Lufthansa Aktie am Laufzeitende und Dividendenzahlungen während der Programmlaufzeit

Cap: 200 % des Zielbetrags

Auszahlung: in bar oder in Aktien

Leistungen im Fall der Beendigung der Tätigkeit

Einvernehmliche Beendigung
Keine Anwendung
im Geschäftsjahr 2022

Soll unangemessen hohe Abfindungszahlungen vermeiden

Abfindung begrenzt auf Restlaufzeit des Anstellungsvertrags bzw. maximal zwei Jahresvergütungen (Abfindungshöchstgrenze)

Nachvertragliches
Wettbewerbsverbot
Keine Anwendung
im Geschäftsjahr 2022

Dient dem Schutz des Unternehmensinteresses

Einjähriges Wettbewerbsverbot nach Ausscheiden aus dem Vorstand bei Zahlung einer Karenzentschädigung in Höhe von 50 % der Grundvergütung

Verzicht auf Wettbewerbsverbot durch Gesellschaft möglich (mit 6-Monatsfrist)

Wechsel der
Unternehmenskontrolle
Keine Anwendung
im Geschäftsjahr 2022

Soll die Unabhängigkeit in Übernahmesituationen sicherstellen

Abfindungszahlung in Höhe der Vergütungsansprüche für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags bzw. maximal 100 % der Abfindungshöchstgrenze

Weitere Vergütungsregelungen

Share Ownership Guidelines

Soll die Aktienkultur und die enge Verknüpfung der Interessen der Vorstandsmitglieder und der Aktionär:innen stärken

Verpflichtung zur Investition in Lufthansa Aktien über einen Zeitraum von vier Jahren

Vorstandsvorsitzender: 200 % der Grundvergütung

Ordentliches Vorstandsmitglied: 100 % der Grundvergütung

Halteverpflichtung für die Zeit der Vorstandstätigkeit; ratierlicher Abbau des Aktienbestands in Höhe von jährlich 25 % nach dem Ausscheiden aus dem Vorstand

Compliance- und
Performance-Clawback
Keine Anwendung
im Geschäftsjahr 2022

Soll eine nachhaltige Unternehmensentwicklung sicherstellen

Möglichkeit des Aufsichtsrats, Jahresbonus und LTI einzubehalten oder bereits ausbezahlte Vergütung zurückzufordern

Maximalvergütung gemäß
§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG

Soll unkontrolliert hohe
Auszahlungen vermeiden

Kürzung der variablen Bezüge bei Überschreitung der Höchstgrenze für ein Geschäftsjahr:

Vorstandsvorsitzender: 9,5 Mio. EUR

Ordentliches Vorstandsmitglied: 5,0 Mio. EUR

1) Anstatt der Adjusted EBIT-Marge wie in dem von der Hauptversammlung 2020 gebilligten Vergütungssystem vorgesehen.

2) Anstatt des Adjusted ROCE wie in dem von der Hauptversammlung 2020 gebilligten Vergütungssystem vorgesehen.

Zielvergütung

Die nachfolgende Tabelle zeigt die den Vorstandsmitgliedern für die Geschäftsjahre 2022 und 2021 zugesagte Vergütung differenziert nach dem Vorsitzenden und den übrigen Mitgliedern des Vorstands.

T184 ZIELVERGÜTUNG UND RELATIVER ANTEIL 2022 UND 2021

Vorstandsvorsitzender

Ordentliche Vorstandsmitglieder

2022
in Tsd. €

2022
Anteil

2021
in Tsd. €

2021
Anteil

2022
in Tsd. €

2022
Anteil

2021
in Tsd. €

2021
Anteil

Feste Vergütung

Grundvergütung

1.634

33,6 %

1.634

43,9 %

860

33,6 %

860

43,9 %

Variable Vergütung

Einjährige variable Vergütung 1)

1.140

23,4 %

–

600

23,4 %

–

Mehrjährige variable Vergütung 2)
LTI 2022 – 2025 (LTI 2021 – 2024)

2.090

43,0 %

2.090

56,1 %

1.100

43,0 %

1.100

56,1 %

Zielgesamtvergütung

4.864

100 %

3.724

100 %

2.560

100 %

1.960

100 %

1) Keine Zusage einer einjährigen variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 an die Mitglieder des Vorstands.

2) Zusage des LTI 2021 – 2024 an die Mitglieder des Vorstands wie durch den Aufsichtsrat im Dezember 2022 beschlossen.

Maximalvergütung

Ergänzend zu den betragsmäßigen Höchstgrenzen für die einjährige und mehrjährige variable Vergütung hat der Aufsichtsrat entsprechend § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG für jedes Vorstandsmitglied eine Maximalvergütung für die Gesamtvergütung eines Geschäftsjahres vorgesehen. Diese Maximalvergütung liegt für den Vorstandsvorsitzenden bei 9,5 Mio. EUR und für ein ordentliches Vorstandsmitglied bei 5 Mio. EUR und bezieht sich auf den tatsächlichen Aufwand beziehungsweise die tatsächliche Auszahlung der für ein Geschäftsjahr zugesagten Vergütung (inklusive Nebenleistungen und Versorgungsaufwand). Sollte die Vergütung für ein Geschäftsjahr die genannte Höchstgrenze überschreiten, erfolgt eine entsprechende Kürzung der variablen Bezüge.

Da der Auszahlungsbetrag für die mehrjährige variable Vergütung 2022 aufgrund der vierjährigen Performanceperiode erst zum 31. Dezember 2025 feststeht, kann über die Einhaltung der Maximalvergütung für die im Geschäftsjahr 2022 zugesagte Vergütung abschließend erst im Rahmen des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2025 informiert werden.

EINHALTUNG DER MAXIMALVERGÜTUNG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2019

Der Aufsichtsrat hatte bereits für das Geschäftsjahr 2019 einen Aufwandshöchstbetrag für die für ein Geschäftsjahr zugesagte Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds festgelegt. Mit der Beendigung der Performanceperiode für die mehrjährige variable Vergütung 2019 – 2022 zum 31. Dezember 2022 steht fest, dass dieser Höchstbetrag bei keinem der im Geschäftsjahr 2019 aktiven Vorstandsmitglieder erreicht worden ist. Eine detaillierte Übersicht der Aufwandsbeträge der für das Geschäftsjahr 2019 den einzelnen Vorstandsmitgliedern zugesagten Vergütung einschließlich der jeweiligen Höchstbeträge ist in der nachfolgenden Tabelle T185 dargestellt.

T185 MAXIMALVERGÜTUNG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2019

Carsten Spohr,
Vorstands-
vorsitzender
Vorsitzender seit 01.05.2014;
Vorstand seit 01.01.2011

Harry Hohmeister
Vorstand seit 01.01.2013

Detlef Kayser
Vorstand seit 01.01.2019

Ulrik Svensson
Vorstand bis 30.04.2020

Thorsten Dirks
Vorstand bis 30.06.2020

Bettina Volkens
Vorstand bis 31.12.2019

in Tsd. €

2019

2019 (Max.)

2019

2019 (Max.)

2019

2019 (Max.)

2019

2019 (Max.)

2019

2019 (Max.)

2019

2019 (Max.)

Feste Vergütung

Festvergütung

1.634

860

Nebenleistungen

Summe

1.662

878

872

875

882

Variable Vergütung

Einjährige variable Vergütung 2019

576

2.280

303

1.200

303

1.200

303

1.200

303

1.200

303

1.200

Mehrjährige variable Vergütung
(LTI 2019 – 2022)

199

4.180

104

2.200

104

2.200

104

2.200

104

2.200

104

2.200

Summe

775

6.460

407

3.400

407

3.400

407

3.400

407

3.400

407

3.400

Versorgungsaufwand

920

486

450

471

486

478

Gesamtvergütung

3.357

9.042

1.771

4.764

1.729

4.722

1.753

4.746

1.768

4.761

1.767

4.760

Maximalvergütung
gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG

9.500

5.000

Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat hat sich auch im Geschäftsjahr 2022 insbesondere vor dem Hintergrund der aktuellen Lage der Gesellschaft ausführlich mit der Angemessenheit der Vorstandsvergütung befasst und die Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung überprüft.

Bei der Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die Üblichkeit der Vergütung und betrachtet dazu die Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung vergleichbarer Unternehmen sowie das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft, auch in der zeitlichen Entwicklung (T200).

Bei der Überprüfung der Angemessenheit und Marktüblichkeit werden die Ziel- und Maximalvergütungen auf der Basis der Positionierung der Deutschen Lufthansa AG in einem Vergleichsmarkt anhand der Kennzahlen Umsatz, Mitarbeitende und Marktkapitalisierung bewertet. Der Vergleichsmarkt besteht aus den im DAX und MDAX gelisteten Gesellschaften, da diese hinsichtlich der Unternehmensgröße zum Stichtag der Betrachtung vergleichbar sind.

Variable Vergütung im Geschäftsjahr 2022

Die Leistungskriterien für die einjährige und mehrjährige variable Vergütung sind abgeleitet aus den strategischen Zielen und der operativen Steuerung des Unternehmens. Sie zielen für das Geschäftsjahr 2022 vor dem Hintergrund der weiterhin notwendigen kurz- und langfristigen Krisenbewältigung insbesondere auf die Sicherung eines ausreichend zur Verfügung stehenden Kapitals sowie die Reduktion der Schulden unter Einbeziehung der ökologischen Nachhaltigkeit. Unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre und weiterer Stakeholder soll so die Nachhaltigkeit des Wirtschaftens sichergestellt und der gesellschaftlichen und ökologischen Verantwortung der Lufthansa Group Rechnung getragen werden.

Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat für den Jahresbonus 2022 den Operativen Cashflow und die Nettokreditverschuldung (anstelle der Adjusted EBIT-Marge und des Adjusted ROCE, wie in dem von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem vorgesehen) als die relevanten Leistungskriterien festgelegt. Im Rahmen der mehrjährigen variablen Vergütung 2022 bleibt es bei den im Vergütungssystem vorgesehenen Leistungskriterien Adjusted ROCE und relativer Total Shareholder Return im Vergleich zu den DAX-Gesellschaften.

Auf der Basis des Vergütungssystems und mit den in Bezug auf den Jahresbonus abweichenden Leistungskriterien hat der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2022 die Ziel-, Schwellen- und Maximalwerte der finanziellen und der im Rahmen der nichtfinanziellen Ziele ausgewählten Schwerpunktthemen für die variable Vergütung festgelegt. Der Aufsichtsrat hat dabei darauf geachtet, dass die Zielsetzungen anspruchsvoll und ambitioniert sind.

Sowohl im Jahresbonus als auch in der mehrjährigen variablen Vergütung liegt die mögliche Bandbreite der Zielerreichung für die einzelnen finanziellen und nichtfinanziellen Ziele zwischen 0 % und 200 %.

EINJÄHRIGE VARIABLE VERGÜTUNG (JAHRESBONUS 2022)

Die einjährige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 orientiert sich zu 85 % an finanziellen Zielen und zu 15 % an Gesamt- und individuellen Geschäfts- und Nachhaltigkeitszielen. Für Letztere legt der Aufsichtsrat jährlich Schwerpunktthemen fest.

Im Rahmen des Jahresbonus 2022 gingen als finanzielle Ziele der Operative Cashflow und die Nettokreditverschuldung (exklusive Pensionen) mit jeweils 42,5 % in die Zielerreichung ein. Für das Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat als Schwerpunkte für die Geschäfts- und Nachhaltigkeitsziele in der einjährigen variablen Vergütung die Ziele „Kunde“ und „Mitarbeiter“ festgelegt und damit die Interessen der wesentlichen Stakeholder berücksichtigt.

Die Zielwerte für die finanziellen Ziele werden vom Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der mittelfristigen Finanzplanung des Konzerns für das bevorstehende Geschäftsjahr festgelegt. Der Zielwert für den Operativen Cashflow lag im Geschäftsjahr 2022 bei 2 Mrd. EUR. Für den Parameter Nettokreditverschuldung (exklusive Pensionen) lag der Zielwert bei 9,9 Mrd. EUR. Die Zielerreichungskurven verlaufen zwischen den definierten Eckpunkten jeweils linear.

Insgesamt ergibt sich für die finanziellen Ziele in der einjährigen variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 eine Zielerreichung von 200 %.

Für den Nachhaltigkeitsparameter „Kunde“ wird der Net Promotor Score 1) (Geschäftsbericht 2022, Zusammengefasste nichtfinanzielle Erklärung, S. 93 ff.), also die Weiterempfehlungsrate der Kund:innen, herangezogen. Hierfür werden sowohl die entsprechenden Ergebnisse der Network Airlines (Lufthansa German Airlines, SWISS, Austrian Airlines und Brussels Airlines) als auch die Werte von Eurowings mit einer Gewichtung von drei Vierteln (Network Airlines) zu einem Viertel (Eurowings) einbezogen. Die Zielerreichungskurve verläuft linear.

1) Der Net Promoter Score ist eine eingetragene Marke von Bain & Company, Inc., Fred Reichheld und Satmetrix Systems, Inc.

Für den Parameter „Mitarbeiter“ wird der sogenannte Engagement Index betrachtet (Geschäftsbericht 2022, Zusammengefasste nichtfinanzielle Erklärung, S. 93 ff.), der die Verbundenheit von Mitarbeitenden mit dem Unternehmen, die Einsatzbereitschaft wie auch die Bereitschaft zur Weiterempfehlung des Arbeitgebers misst. Jedem Indexwert ist ein Zielerreichungswert zugeordnet. Der 100 %-Zielwert orientiert sich am Durchschnitt des externen Benchmarks.

Die Ziele „Kunde“ und „Mitarbeiter“ gehen jeweils mit 7,5 % in den Jahresbonus ein. Die konkreten Zielerreichungen für die Geschäfts- und Nachhaltigkeitsziele für das Geschäftsjahr 2022 können der nachfolgenden Tabelle entnommen werden.

T186 JAHRESBONUS 2022: ZIELERREICHUNG GESCHÄFTS- UND NACHHALTIGKEITSZIELE

Gewichtung

100 %-
Zielwert

Ist-Wert

Zielerreichung

Kunde (NPS)

7,5 %

0,0 %

Network Airlines (3/4)

0,0 %

Eurowings (1/4)

0,0 %

Mitarbeiter (Engagement Index)

7,5 %

2,3

2,4

50,0 %

Gesamt

15,0 %

25,0 %

Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, beim Jahresbonus im Rahmen der Würdigung der individuellen Leistung jedes einzelnen Vorstandsmitglieds einen individuellen Leistungsfaktor (Bonus-/Malus-Faktor) in Höhe von 0,8 bis 1,2 anzuwenden. Basis hierfür bilden die jährlich zwischen dem Aufsichtsrat und den einzelnen Vorstandsmitgliedern festgelegten individuellen Zielvereinbarungen. Diese umfassen neben den individuellen Zielen für die einzelnen Vorstandsmitglieder gleichzeitig übergreifende Ziele für den Gesamt-Vorstand, um der kollektiven Verantwortung der Vorstandsmitglieder als Organ Rechnung zu tragen. Nach Ablauf des Geschäftsjahres werden diese von Präsidium und Aufsichtsrat bewertet. In der nachfolgenden Tabelle sind die Themenfelder zusammengefasst, die in die individuellen Zielvereinbarungen für das Berichtsjahr eingeflossen sind.

T187 INDIVIDUELLE ZIELE 2022

Vorstand

Themenfelder für die individuelle Ziele

Carsten Spohr

Operationalisierung der langfristigen Konzernstrategie

Strukturelle Neuausrichtung der Lufthansa Group

Funktionsübergreifende, projektorientierte Organisationsstruktur

Politische und regulatorische Aktivitäten

Förderung unternehmerischen und kundenorientierten Handelns

Christina Foerster

Verbesserung der Produkt- und Servicequalität

Weiterentwicklung des Kundenerlebnisses

Umsetzung der ESG-Strategie

Vorantreiben der Digitalisierung der Lufthansa Group

Modernisierung und Harmonisierung der IT-Architektur

Harry Hohmeister

Vorantreiben der marktbezogenen Ausrichtung der Offer-/Revenue Management Einheiten

Stärkung der Wettbewerbsfähigkeit der digitalen und globalen Distribution

Weiterentwicklung des Multi-Traffic-Systems

Konsolidierung der Airline-Branche aktiv vorantreiben

Expansion des touristischen Segments

Detlef Kayser

Verbesserung der operativen Performance

Vorantreiben systematischer Flottenmodernisierung

Harmonisierung und Digitalisierung der Operations-Prozesse

Entwicklung und Umsetzung neuer Kooperationsmodelle mit Systempartnern

Michael Niggemann

Weiterentwicklung Sozialpartnerschaften

Etablierung von mehr Flexibilität bei Arbeitszeit- und Beschäftigungsmodellen

Kulturelle Transformation vorantreiben

Talentsicherung und -gewinnung

Diversity mit Fokus auf Genderdiversität

Remco Steenbergen

Finanzstrategie mit Fokus auf Mittelfristziele

Refinanzierungs- und Entschuldungsplan

Sicherung der Investitionsfähigkeit

Optimierung des Portfolios durch M&A-Projekte vorantreiben

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über die Themenfelder der für den Gesamtvorstand vom Aufsichtsrat für das Berichtsjahr gesetzten gemeinsamen Ziele.

T188 ÜBERGREIFENDE ZIELE FÜR DEN GESAMT-VORSTAND 2022

Themenbereich

Ziele

Flexibilisierung

Sicherstellung flexibler Prozesse & Strukturen um effektiv auf das weiterhin volatile Marktumfeld reagieren zu können

Unternehmensstrategie operationalisieren und Vorantreiben der Transformation der Lufthansa Group

ESG-Maßnahmen

Kundenfokus: Gestaltung eines digitalen Premium-Reiseerlebnisses

Digitalisierung: Ausschöpfung crossfunktionaler Innovations- und Digitalisierungspotenziale

Wertorientierung: Erreichen einer soliden Bilanzstruktur und effizienten Kapitalallokation

Modernisierung der Führungs- und Unternehmenskultur

Talentsicherung: Mitarbeiterbindung & Diversität

Präsidium und Aufsichtsrat haben am Ende des Geschäftsjahres 2022 die Erreichung der individuellen Ziele bewertet. Für jedes Vorstandsmitglied erfolgte dann eine Multiplikation des zwischen 0,8 und 1,2 liegenden Faktors mit der Gesamtzielerreichung aus den finanziellen und den Geschäfts- und Nachhaltigkeitszielen.

Die Gesamtzielerreichung und der sich daraus ergebende Auszahlungsbetrag für den Jahresbonus 2022 sind in der nachfolgenden Tabelle individuell für die Mitglieder des Vorstands dargestellt.

T189 GESAMTZIELERREICHUNG UND AUSZAHLUNGSBETRÄGE JAHRESBONUS 2022

Vorstand

Zielbetrag

Gesamt-
Zielerreichung

Auszahlungs-
betrag

Carsten Spohr

1.140.000 €

200 % 1)

2.280.000 €

Christina Foerster

600.000 €

174 %

1.042.500 €

Harry Hohmeister

600.000 €

200 % 1)

1.200.000 €

Detlef Kayser

600.000 €

174 %

1.042.500 €

Michael Niggemann

600.000 €

191 %

1.146.750 €

Remco Steenbergen

600.000 €

200 % 1)

1.200.000 €

1) Unter Berücksichtigung des für die Auszahlung des Jahresbonus 2022 geltenden Caps in Höhe von 200 % des Zielbetrags.

MEHRJÄHRIGE VARIABLE VERGÜTUNG (LTI)

Zur Förderung einer langfristigen und nachhaltigen Unternehmensentwicklung ist die mehrjährige variable Vergütung und damit ein Großteil der variablen Vergütung an der Erreichung langfristig orientierter Ziele ausgerichtet. Dabei wird über die Berücksichtigung der absoluten und relativen Aktienkursentwicklung eine enge Verknüpfung der Interessen der Vorstandsmitglieder mit den Interessen der Aktionäre hergestellt.

Die mehrjährige variable Vergütung umfasst aktuell noch laufende Programme aus mehreren Geschäftsjahren, deren Zusage zum Teil auf den vor dem 1. Januar 2020 geltenden Vergütungssystemen beruht. Hierzu gehören zum einen die im Geschäftsjahr 2019 zugesagte mehrjährige variable Vergütung (LTI 2019 – 2022). Zum anderen haben die Vorstandsmitglieder bis zum Jahr 2018 an den Aktienprogrammen für Lufthansa Vorstände beziehungsweise Führungskräfte (LH Performance) teilgenommen.

Zusage mehrjährige variable Vergütung 2022 (LTI 2022 – 2025)

Seit dem Geschäftsjahr 2020 erfolgt die Zusage der mehrjährigen variablen Vergütung für die Mitglieder des Vorstands aktienbasiert. Die Vorstandsmitglieder erhalten zu Beginn der Performanceperiode eine Anzahl virtueller Aktien die im Wert dem vertraglich zugesagten Zielbetrag entspricht. Die Umrechnung in virtuelle Aktien erfolgt dabei auf der Basis des Durchschnittskurses der Lufthansa Aktie während der ersten 60 Handelstage nach Beginn der vierjährigen Performanceperiode. Für den LTI 2022 – 2025 liegt der Durchschnittskurs bei 7,00 EUR. Die Anzahl der im Berichtsjahr im Rahmen des LTI den einzelnen Vorstandsmitgliedern bedingt zugeteilten virtuellen Aktien ist in der folgenden Tabelle dargestellt.

T190 BEDINGT ZUGETEILTE AKTIEN LTI 2022 – 2025 – ZUTEILUNGSKURS: 7,00 €

Vorstand

Zielbetrag

Anzahl bedingt zugeteilter Aktien

Carsten Spohr

2.090.000 €

298.571

Christina Foerster

1.100.000 €

157.143

Harry Hohmeister

1.100.000 €

157.143

Detlef Kayser

1.100.000 €

157.143

Michael Niggemann

1.100.000 €

157.143

Remco Steenbergen

1.100.000 €

157.143

Die finale Anzahl der virtuellen Aktien ist abhängig von der Erreichung der finanziellen Erfolgsziele Adjusted ROCE (42,5 %) und relativer Total Shareholder Return (42,5 %) sowie der nichtfinanziellen strategischen- und Nachhaltigkeitsziele (15 %).

Als Schwerpunkte für die strategischen- und Nachhaltigkeitsziele im LTI 2022 – 2025 hat der Aufsichtsrat den Parameter „Umwelt“ festgelegt. Damit wird langfristig das umweltpolitische Ziel einer Reduktion der CO₂-Emissionen incentiviert.

Die Ermittlung der Zielerreichung des Adjusted ROCE erfolgt auf Basis eines Vergleichs des durchschnittlichen Adjusted ROCE über die vierjährige Performanceperiode mit einem vom Aufsichtsrat vor der Zusage festgelegten strategischen Zielwert. Der Aufsichtsrat orientiert sich dabei an der für den Konzern maßgeblichen vierjährigen operativen Planung. Der untere Schwellenwert darf dabei die Deckung der Kapitalkosten („Weighted Average Cost of Capital“) nicht unterschreiten. Dies steht im Einklang mit dem strategischen Ziel, eine Rendite auf das eingesetzte Kapital zu erzielen, die über dem Kapitalkostensatz liegt.

Für den LTI 2022 – 2025 liegt der strategische Ziel-ROCE bei 6,3 %. Der tatsächlich erzielte durchschnittliche Adjusted ROCE sowie die daraus resultierende Zielerreichung werden im Vergütungsbericht des Geschäftsjahres nach Ablauf der jeweiligen Performanceperiode veröffentlicht.

Die Ermittlung der TSR-Performance für den LTI 2022 – 2025 erfolgt nach Ablauf der vierjährigen Performanceperiode. Dazu wird der durchschnittliche Aktienkurs über die letzten 60 Börsenhandelstage vor Beginn der Performanceperiode zum durchschnittlichen Aktienkurs über die letzten 60 Börsenhandelstage vor dem Ende der Performanceperiode in Relation gesetzt. Dies erfolgt unter Berücksichtigung fiktiv reinvestierter Dividenden. Als Vergleichsgruppe für den relativen TSR werden die Unternehmen des DAX herangezogen, welche sowohl zum Beginn als auch am Ende der Performanceperiode im Index vertreten sind. Die ermittelte TSR-Performance aller Gesellschaften wird in eine Rangreihe gebracht und die relative Positionierung der Deutschen Lufthansa AG anhand des erreichten Perzentils bestimmt. Die Zielerreichung beträgt 100 %, wenn der TSR der Deutschen Lufthansa AG dem Median (50. Perzentil) der Vergleichsgruppe entspricht. Bei einer Performance am oder unterhalb des 25. Perzentils liegt die Zielerreichung bei 0 %. Der Maximalwert von 200 % wird bei einer TSR-Performance am beziehungsweise über dem 75. Perzentil erreicht. Zwischenwerte werden linear interpoliert.

Das Nachhaltigkeitsziel „Umwelt“ ist abgeleitet aus der langfristigen Strategie der Lufthansa Group. Seit dem Jahr 2022 orientieren sich die Reduktionsziele der Lufthansa Group in Bezug auf CO₂-Emissionen an den international und branchenübergreifend anerkannten „Science Based Targets“ (SBT), welche auf der Erreichung der Ziele des Pariser Klimaabkommens basieren. Damit verpflichtet sich die Lufthansa Group auf ein wissenschaftlich fundiertes Intensitätsziel auf der Basis der spezifischen CO₂-Emissionen in Gramm pro verkauftem Tonnenkilometer. Das Reduktionsziel im Rahmen des LTI 2022 – 2025 ist abgeleitet aus dem langfristigen Ziel einer Reduktion der spezifischen CO₂-Emissionen um 30,6 % bis zum Jahr 2030 (Geschäftsbericht 2022, Zusammengefasste nichtfinanzielle Erklärung, S. 93 ff.) im Vergleich zum Basisjahr 2019. Der Zielwert liegt bei einer Reduktion um 13 Prozentpunkte bis zum Ende der Performanceperiode am 31. Dezember 2025. Die Eckpunkte der möglichen Bandbreite sind durch einen Abweichungswert von +/– 2 Prozentpunkten des Zielwerts definiert. Zwischenwerte werden linear interpoliert.

Zur Ermittlung der Zielerreichung wird am Ende der vierjährige Performanceperiode die Zielerreichung zur Reduktion der spezifischen CO₂-Emissionen festgestellt. Diese geht dann mit 15 % in die Gesamtzielerreichung des LTI 2022 – 2025 am Ende der Performanceperiode ein.

Nach Ablauf der Performanceperiode wird die Anzahl der bedingt zugeteilten virtuellen Aktien mit der Gesamtzielerreichung, welche sich aus der Zielerreichung der finanziellen und nichtfinanziellen Erfolgsziele ergibt, multipliziert, um die finale Anzahl an virtuellen Aktien zu ermitteln. Um den Auszahlungsbetrag zu ermitteln, wird die finale Anzahl an virtuellen Aktien mit dem durchschnittlichen Aktienkurs der Lufthansa Aktie über die letzten 60 Börsenhandelstage vor dem Ablauf der Performanceperiode zuzüglich während der Performanceperiode gezahlter Dividenden multipliziert. Die Auszahlung erfolgt in der Regel in bar.

Mehrjährige variable Vergütung 2019 (LTI 2019 – 2022)

Der LTI 2019 – 2022 unterscheidet sich vom LTI 2022 – 2025 im Wesentlichen dadurch, dass für das Geschäftsjahr 2019 die Zusage nicht in virtuellen Aktien erfolgte. Alle übrigen Parameter, insbesondere die zugrunde liegenden Leistungskriterien, entsprechen denen des LTI 2022 – 2025. Siehe dazu die detaillierten Ausführungen im Vergütungsbericht 2019 (Geschäftsbericht 2019, S. 119 ff.).

So bemisst sich der LTI 2019 – 2022 jeweils zu 42,5 % am relativen Total Shareholder Return (TSR) im Vergleich zu den DAX-Unternehmen und am Adjusted Return on Capital Employed (Adjusted ROCE) sowie zu 15 % an dem vom Aufsichtsrat festgelegten Nachhaltigkeitsparameter „Umwelt“.

Die Ermittlung der Zielerreichung des Adjusted ROCE erfolgt auf der Basis eines Vergleichs des durchschnittlichen Adjusted ROCE über die vierjährige Performanceperiode mit dem vom Aufsichtsrat zu Beginn der Performanceperiode festgelegten strategischen Zielwert. Dieser war abgeleitet aus der operativen Planung des Konzerns und lag für den LTI 2019 – 2022 bei 7 %. Die Eckpunkte der möglichen Bandbreite waren durch einen Abweichungswert von +/– 3 Prozentpunkten des Zielwerts definiert. Zwischenwerte werden linear interpoliert.

Die Ermittlung der TSR-Performance erfolgt grundsätzlich analog wie beim LTI 2022 – 2025. Im Rahmen des LTI 2019 – 2022 wird jedoch sowohl zu Beginn als auch zum Ende der Performanceperiode auf den durchschnittlichen Aktienkurs über die letzten 30 (statt 60 beim LTI 2022 – 2025) Börsenhandelstage abgestellt. Die Zielerreichung beträgt 100 %, wenn der TSR der Deutschen Lufthansa AG dem Median (50. Perzentil) der Vergleichsgruppe entspricht. Bei einer Performance am oder unterhalb des 25. Perzentils liegt die Zielerreichung bei 0 %. Der Maximalwert von 200 % wird bei einer TSR-Performance am beziehungsweise über dem 75. Perzentil erreicht. Zwischenwerte werden linear interpoliert.

T191 LTI 2019 – 2022: FINANZIELLE ZIELE – ZIELSETZUNG UND ZIELERREICHUNG

Zielsetzung

Zielerreichung

0 %

100 %

200 %

in %

Adjusted ROCE

4 %

7 %

10 %

– 2,88 %

0 %

Relativer TSR im Vergleich zum DAX

25. Perzentil

50. Perzentil

75. Perzentil

5. Perzentil

0 %

Gesamt

0 %

Als Nachhaltigkeitsziel für den LTI 2019 – 2022 hatte der Aufsichtsrat den Parameter „Umwelt“ als Schwerpunkt festgelegt. Dabei wurden die seitens der IATA verabschiedeten Zielsetzungen für Treibstoffeffizienz, also der durchschnittliche Kerosinverbrauch, um einen Fluggast 100 Kilometer weit zu transportieren (Geschäftsbericht 2022, Zusammengefasste nichtfinanzielle Erklärung, S. 93 ff.), berücksichtigt, welche eine Verbesserung des spezifischen Treibstoffverbrauchs um 1,5 % pro Jahr und damit eine Verbesserung der spezifischen CO₂-Emissionen vorsahen. Als 100 %-Zielwert wurde entsprechend eine jährliche Verbesserung des spezifischen Treibstoffverbrauchs um 1,5 % definiert. Die Eckpunkte der möglichen Bandbreite sind durch einen Abweichungswert von +/– 1,5 Prozentpunkten des jährlichen Zielwerts definiert. Zwischenwerte werden linear interpoliert.

Da bis zum Geschäftsjahr 2018 die Zahlen zum durchschnittlichen spezifischen Kerosinverbrauch in einem Geschäftsjahr erst Mitte des jeweils nachfolgenden Geschäftsjahres vorlagen, hat der Aufsichtsrat für die Entwicklung der Treibstoffeffizienz im Rahmen des LTI 2019 – 2022 einen Vergleich des Vorjahreswerts mit dem Wert des diesem vorausgegangenen Jahreswert beschlossen. Für das Geschäftsjahr 2022 erfolgt die Bemessung des Umweltziels somit auf der Basis eines Vergleichs der spezifischen CO₂-Emissionen im Geschäftsjahr 2021 und 2020.

Zur Ermittlung der Zielerreichung wird über die vierjährige Performanceperiode jährlich die Zielerreichung des Umweltziels durch den Aufsichtsrat festgestellt. Diese jährlichen Zielerreichungswerte gehen dann mit jeweils einem Viertel in die Gesamtzielerreichung des Nachhaltigkeitsziels am Ende der Performanceperiode ein.

Die Zielerreichungen für den Umweltparameter im Rahmen des LTI 2019 – 2022 sind in der nachfolgenden Tabelle dargestellt. Auf dieser Basis ergibt sich eine Gesamtzielerreichung für den Parameter „Umwelt“ in Höhe von 63,33 %.

T192 ZIELERREICHUNG NACHHALTIGKEITSZIEL IM LTI 2019 – 2022

Jährliche Reduktion der CO₂-Emissionen

Vergleichsjahre

Zielerreichung

Gewichtung

Jahr der Performanceperiode

2019

2018 zu 2017

53,33 %

1/4

2020

2019 zu 2018

0 %

1/4

2021

2020 zu 2019

0 %

1/4

2022

2021 zu 2020

200 %

1/4

Gesamt

63,33 %

Insgesamt ergibt sich damit für die mehrjährige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2019 eine Zielerreichung von 9,5 %. Die individuellen Auszahlungsbeträge für die im Geschäftsjahr 2019 aktiven Vorstandsmitglieder sind in untenstehender Tabelle T197 dargestellt.

Auszahlung aus der aktienkursbasierten Vergütung – LH Performance 2018

Bis einschließlich des Geschäftsjahres 2018 hat der Vorstand verpflichtend an den Aktienprogrammen für Lufthansa Vorstände teilgenommen. Die Zuteilung erfolgte dabei jeweils im November des betreffenden Geschäftsjahres, bei einer Performanceperiode von vier Jahren.

Die Teilnahme am LH Performance-Programm für Vorstände setzte ein Eigeninvestment in Lufthansa Aktien in Tranchen in Höhe von 4 Tsd. EUR voraus. Dabei war der Vorstandsvorsitzende verpflichtet, jährlich mit Lufthansa Aktien im Gegenwert von 180 Tsd. EUR und ein ordentliches Vorstandsmitglied in Höhe von 120 Tsd. EUR teilzunehmen, wobei die Lufthansa Group einen Abschlag in Höhe von 50 % gewährte. Die Aktien des Eigeninvestments sind jeweils bis zum Ablauf der vierjährigen Performanceperiode gesperrt. Die Höhe eines möglichen Anspruchs aus den Aktienprogrammen ist sowohl an die absolute Entwicklung des Aktienkurses der Lufthansa Aktie (Performance-Option) als auch an die Entwicklung der Lufthansa Aktie im Vergleich zu einem fiktiven Index aus Aktien europäischer Wettbewerber (Outperformance-Option) geknüpft. Die Berechnung der Performance und Outperformance der Lufthansa Aktien erfolgt nach dem Total Shareholder Return-Prinzip. Danach werden zusätzlich zur Entwicklung der Börsenkurse Bardividenden, Bezugsrechte, Kapitalberechtigungen und andere Sonderrechte in die Performance-/Outperformanceberechnung der Aktie aufgenommen. Aus der Performance-Option 2018 ist eine Auszahlung fällig, wenn sich der Aktienkurs um mehr als 22 % verbessert. Das Cap wird bei einer Verbesserung von mehr als 33 % erreicht. Für die Outperformance-Option erhält der Teilnehmer eine Auszahlung je Prozentpunkt Outperformance. Diese ist bei mehr als 20 Prozentpunkten auf einen festgelegten Betrag beschränkt. Der Maximalbetrag liegt für die Performance- und Outperformance-Option bei jeweils 20 Tsd. EUR pro Tranche. Das Programm LH Performance 2018 endete zum 30. Oktober 2022. Weitere Informationen zu den laufenden LH Performance-Programmen finden sich im Geschäftsbericht 2022, Konzernanhang, Erläuterung 39, S. 222 ff.

T193 LH PERFORMANCE 2018: ZIELERREICHUNG

Hürde

Cap

Ist-Wert

Auszahlung
je Tranche

Performance Lufthansa Aktie

22 %

33 %

– 57,68 %

0 €

Outperformance gegenüber Vergleichsindex

+1 P.

+20 P.

+2,87 P.

2 Tsd. €

Eine Auszahlung aus den Optionen an ein Vorstandsmitglied erfolgt dabei nur dann, wenn das Mitglied zum Programmende noch aktives Mitglied des Vorstands der Deutschen Lufthansa AG war. Nach dem Eintritt in den Ruhestand oder beim Ausscheiden aus dem Vorstand nach Ablauf der Bestelldauer erfolgt eine Auszahlung pro rata temporis bezogen auf den Teil der Programmlaufzeit, in welchem der Teilnehmer noch Mitglied des Vorstands war. Informationen zu der im Geschäftsjahr 2022 erfolgten Auszahlung aus LH Performance 2018 für die Mitglieder des Vorstands sind in der untenstehenden Tabelle T197 dargestellt.

Malus- und Clawback-Regelung

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, die einjährige und mehrjährige variable Vergütung in den Fällen einer vorsätzlichen oder grob fahrlässigen Verletzung der gesetzlichen Pflichten oder eines Verstoßes gegen unternehmensinterne Richtlinien (Compliance-Malus und -Clawback) oder in den Fällen, in denen variable Vergütungsbestandteile, die an das Erreichen bestimmter Ziele geknüpft sind, auf der Grundlage falscher Daten zu Unrecht ausbezahlt wurden (Performance-Clawback), einzubehalten oder zurückzufordern. Die Geltendmachung des Rückforderungsanspruchs oder Einbehalts steht im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats.

Im Geschäftsjahr 2022 ist von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile einzubehalten beziehungsweise zurückzufordern, durch den Aufsichtsrat kein Gebrauch gemacht worden.

Laufende LTI-Programme

Die folgenden Tabellen geben einen Überblick über die aktuell laufenden LTI-Programme für die Mitglieder des Vorstands einschließlich der jeweils vom Aufsichtsrat festgelegten Leistungskriterien sowie die Entwicklung des Bestands der den im Geschäftsjahr aktiven Mitgliedern des Vorstands im Rahmen dieser Programme zugesagten virtuellen Aktien im Geschäftsjahr 2022.

T194 ENTWICKLUNG BESTAND ZUGESAGTER VIRTUELLER AKTIEN IM GESCHÄFTSJAHR 2022

Vorstand

Bestand
Anfang 2022

Zuteilung
LTI 2021 – 2024
(Kurs: 7,93 €)

Zuteilung
LTI 2022 – 2025
(Kurs: 7,00 €)

Bestand
Ende 2022

Carsten Spohr

157.261

263.556

298.571

719.389

Christina Foerster

82.769

138.714

157.143

378.626

Harry Hohmeister

82.769

138.714

157.143

378.626

Detlef Kayser

82.769

138.714

157.143

378.626

Michael Niggemann

82.769

138.714

157.143

378.626

Remco Steenbergen

138.714

157.143

295.857

Share Ownership Guidelines

Die Share Ownership Guidelines (SOG) sind seit dem Jahr 2019 ein wesentlicher Bestandteil des Vorstandsvergütungssystems. Diese verpflichten den Vorstandsvorsitzenden Lufthansa Aktien in zweifacher Höhe und ordentliche Vorstandsmitglieder in einfacher Höhe ihrer jeweiligen Bruttogrundvergütung zu erwerben und diese für die Dauer der Dienstzeit und darüber hinaus zu halten. Die Einhaltung dieser Verpflichtung ist jährlich durch die Mitglieder des Vorstands nachzuweisen.

Die von den Vorstandsmitgliedern zu erwerbende Mindestanzahl an Lufthansa Aktien wird zu Beginn der Vorstandstätigkeit anhand des durchschnittlichen Aktienkurses über die 125 Börsenhandelstage vor dem Beginn des Anstellungsvertrags ermittelt. Für den Aufbau des Aktienbestands gilt grundsätzlich eine vierjährige Aufbauphase. Vorhandene Aktienbestände können dabei angerechnet werden.

Im Zusammenhang mit den Beschränkungen der Vorstandsvergütung während der WSF-Stabilisierungsmaßnahmen hat der Aufsichtsrat beschlossen, die vierjährige Aufbaufrist für den Zeitraum der Stabilisierungsmaßnahmen, beginnend ab dem 21. Juni 2020, auszusetzen. Mit der vollständigen Beendigung der Stabilisierungsmaßnahmen am 13. September 2022 tritt die Aufbauphase wieder in Kraft und verlängert sich um den entsprechenden Zeitraum.

T195 AKTIENBESITZ DER AKTUELLEN VORSTANDSMITGLIEDER

Vorstand

Anzahl
Lufthansa Aktien
gemäß SOG

Aktienbestand
am 31.12.2022

Carsten Spohr

155.969

309.950

Christina Foerster

56.126

18.408

Harry Hohmeister

41.044

152.096

Detlef Kayser

41.044

44.640

Michael Niggemann

56.126

100.000

Remco Steenbergen

99.113

100.000

Die im Rahmen der SOG erworbenen Aktien sind bis zur Beendigung des Vorstandsanstellungsvertrags zu halten. Mit dem Ausscheiden aus dem Vorstand können Vorstandsmitglieder sodann jährlich 25 % des von ihnen im Rahmen der SOG gehaltenen Aktienbestands veräußern.

Versorgungsleistungen

Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine Versorgungszusage auf der Basis eines beitragsorientierten Systems. Seit dem Geschäftsjahr 2019 wird jedem Vorstand während der Dauer des Anstellungsverhältnisses jährlich ein fester Betrag – in Höhe von 855 Tsd. EUR für den Vorstandsvorsitzenden beziehungsweise 450 Tsd. EUR für ein ordentliches Vorstandsmitglied – auf dem persönlichen Versorgungskonto gutgeschrieben.

Die Anlageregeln richten sich nach dem Anlagekonzept für den Lufthansa Pension Trust, dass auch für Mitarbeitende der Deutschen Lufthansa AG gilt.

Der Versorgungsfall tritt ein bei Erreichen der Altersgrenze von 60 Jahren (sofern der Berechtigte nicht mehr Mitglied des Vorstands ist) oder bei Invalidität beziehungsweise Tod. Endet das Arbeitsverhältnis vor Eintritt des Versorgungsfalls, erwerben die Berechtigten beziehungsweise deren Hinterbliebene einen Anspruch auf das Versorgungsguthaben gemäß Anlagekonzept. Dabei garantiert die Deutsche Lufthansa AG den Bestand der bereitgestellten Beiträge.

Bei Inanspruchnahme als Invaliden- oder Hinterbliebenenleistung wird das Versorgungsguthaben um ein ergänzendes Risikokapital angehoben. Dieses besteht aus dem Durchschnittsbetrag der letzten drei auf dem Versorgungskonto bereitgestellten Beiträge, multipliziert mit der Anzahl der ab Eintritt des Versorgungsfalls bis zur Vollendung des 60. Lebensjahres fehlenden vollen Jahre.

Die Auszahlung des Versorgungsguthabens erfolgt grundsätzlich in zehn Raten. Auf Antrag des Vorstands oder von dessen Hinterbliebenen ist mit Zustimmung des Unternehmens auch eine Auszahlung als Einmalkapital oder in weniger als zehn Teilbeträgen möglich. Für die bis zum 31. Dezember 2018 aufgebauten Versorgungsguthaben von Carsten Spohr und Harry Hohmeister ist darüber hinaus ebenfalls auf Antrag und mit Zustimmung der Gesellschaft eine Verrentung möglich.

Carsten Spohr hat aus seinem derzeit ruhenden Arbeitsverhältnis als Flugzeugführer Anspruch auf eine Übergangsversorgung nach dem Tarifvertrag „Übergangsversorgung Cockpit“. Falls Carsten Spohr den Vorstand vor Vollendung des 60. Lebensjahres verlässt und sein Arbeitsverhältnis als Flugzeugführer wiederaufnimmt, steht ihm bei Vollendung des 60. Lebensjahres beziehungsweise auf Antrag bereits ab dem 55. Lebensjahr die tarifvertraglich geregelte Möglichkeit zur Inanspruchnahme der sogenannten „Übergangsversorgung für das Cockpit-Personal der Lufthansa“ zu. Diese Zusatzversorgung wird bei Vorliegen bestimmter Zugangsvoraussetzungen gewährt und sieht eine monatliche Rentenzahlung von bis zu 60 % der letzten modifizierten Tarifvergütung bis zur Vollendung des 63. Lebensjahres vor.

Pensionsanwartschaften im Geschäftsjahr 2022

Der Gesamtbetrag für die im Geschäftsjahr 2022 von den aktiven Vorstandsmitgliedern erworbenen Pensionsanwartschaften von 3,0 Mio. EUR (Vorjahr: 3,0 Mio. EUR) nach HGB beziehungsweise 3,2 Mio. EUR (Vorjahr: 3,2 Mio. EUR) nach IFRS wurde im Personalaufwand (Dienstzeitaufwand) berücksichtigt. Es ergeben sich folgende individuelle Dienstzeitaufwendungen und Barwerte von Pensionsanwartschaften:

T196 PENSIONSANWARTSCHAFTEN NACH HGB UND IFRS

HGB

IFRS

Dienstzeitaufwand

Erfüllungsbetrag der
Pensionsverpflichtungen

Dienstzeitaufwand

Leistungsorientierte
Verpflichtungen (DBO)

in Tsd. €

2022

2021

31.12.2022

31.12.2021

2022

2021

31.12.2022

31.12.2021

Carsten Spohr

810

8.730

9.413

865

871

8.728

9.415

Christina Foerster

427

428

1.411

1.114

459

461

1.398

1.118

Harry Hohmeister

435

431

4.018

4.265

451

453

4.017

4.265

Detlef Kayser

431

430

1.983

1.828

453

457

1.982

1.828

Michael Niggemann

433

435

1.457

1.154

464

467

1.438

1.159

Remco Steenbergen

450

513

909

513

482

450

907

514

Summe

2.986

3.047

18.508

18.287

3.174

3.159

18.470

18.299

Im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG

Gemäß § 162 AktG ist im Vergütungsbericht über die jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglied im letzten Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten.

Eine Vergütung gilt danach als gewährt, wenn sie im Berichtszeitraum fällig wurde und dem einzelnen Vorstandsmitglied tatsächlich zugeflossen ist („zahlungsorientierte Sichtweise“). Gemäß dem sich herausbildenden Rechtsverständnis bei der Auslegung des Gewährungsbegriffs nach § 162 AktG ist es alternativ zulässig, Vergütungskomponenten bereits im Vergütungsbericht für das Berichtsjahr auszuweisen, in dem die der Vergütung zugrunde liegende ein- oder mehrjährige Tätigkeit vollständig erbracht worden ist („erdienungsorientierte Sichtweise“). Vor diesem Hintergrund wird für den vorliegenden Bericht von der noch im Vergütungsbericht 2021 zur Anwendung gebrachten zahlungsorientierten Sichtweise auf eine erdienungsorientierte Sichtweise des Gewährungsbegriffs nach § 162 AktG umgestellt.

Demnach werden die Auszahlungsbeträge aus dem Jahresbonus bereits für das Berichtsjahr angegeben, obschon die Auszahlung erst nach dem Ablauf des jeweiligen Berichtsjahres erfolgt. Analog werden die Auszahlungsbeträge der mehrjährigen variablen Vergütungskomponenten in dem Berichtsjahr angegeben, in dem die Performanceperiode ausläuft, wenngleich auch hier die Auszahlung erst im darauffolgenden Jahr erfolgt. Diese Sichtweise ermöglicht eine transparente und verständliche Berichterstattung, bei der sich Performance und Vergütung des betreffenden Berichtsjahres gegenüberstehen.

Da der Aufsichtsrat den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 aufgrund der Corona-Pandemie keinen Jahresbonus zugesagt hatte, ergibt sich für das Berichtsjahr 2021 auch unter der erdienungsorientierten Sichtweise keine gewährte oder geschuldete variable Vergütung. Die Werte für das Geschäftsjahr 2021 sind somit identisch mit den im Vergütungsbericht 2021 ausgewiesenen Beträgen.

Im folgenden Abschnitt ist die jedem einzelnen aktiven und früheren Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG individuell dargestellt.

Zu den im Geschäftsjahr in diesem Sinne gewährten variablen Vergütungsbestandteilen gehören neben dem Jahresbonus für das Geschäftsjahr 2022 die Auszahlungen aus dem LTI 2019 – 2022 sowie aus dem Optionsprogramm LH Performance 2018.

IM GESCHÄFTSJAHR AKTIVE MITGLIEDER DES VORSTANDS

In Tabelle T197 sind die den aktiven Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG sowie die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile individuell dargestellt. Obschon der Versorgungsaufwand für die betriebliche Altersversorgung nicht als gewährte oder geschuldete Vergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG zu klassifizieren ist, wird dieser aus Gründen der Transparenz in den folgenden Tabellen zusätzlich ausgewiesen. Dieser entspricht dem Dienstzeitaufwand gemäß IAS 19 aus Zusagen für Pensionen und sonstige Versorgungsleistungen.

T197 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG NACH § 162 ABS. 1 SATZ 1 AKTG – IM GESCHÄFTSJAHR 2021 AKTIVE MITGLIEDER DES VORSTANDS

Carsten Spohr
Vorstandsvorsitzender
Vorsitzender seit 01.05.2014;
Mitglied des Vorstands seit 01.01.2011

Christina Foerster
Mitglied des Vorstands seit 01.01.2020

Harry Hohmeister
Mitglied des Vorstands seit 01.01.2013

in Tsd. €

2022

2022 1)

2021

2021 1)

2022

2022 1)

2021

2021 1)

2022

2022 1)

2021

2021 1)

Feste Vergütung

Festvergütung

1.634

38,5 %

1.634

97,5 %

860

44,6 %

860

95,1 %

860

38,1 %

860

95,4 %

Nebenleistungen

0,9 %

2,5 %

1,4 %

9,4 %

1,5 %

4,6 %

Summe

1.672

39,4 %

1.676

100,0 %

887

46,0 %

904

100,0 %

894

39,6 %

901

100,0 %

Variable Vergütung

Einjährige variable Vergütung 2022 (2021) 2)

2.280

53,8 %

–

0,0 %

1.042

54,0 %

–

1.200

53,1 %

–

0,0 %

Mehrjährige variable Vergütung 3)

LTI 2019 – 2022

199

4,7 %

–

0,0 %

–

104

4,6 %

–

0,0 %

Optionsprogramme LH Performance 2018 (LH Performance 2017)

2,1 %

–

0,0 %

–

2,7 %

–

0,0 %

Summe

2.569

60,6 %

0,0 %

1.042

54,0 %

0,0 %

1.364

60,4 %

0,0 %

Gesamtvergütung i. S. v. § 162 AktG

4.241

100,0 %

1.676

100,0 %

1.929

100,0 %

904

100,0 %

2.258

100,0 %

901

100,0 %

Versorgungsaufwand

865

��

871

–

459

–

461

–

451

–

453

–

Gesamtvergütung

5.106

–

2.547

–

2.388

–

1.365

–

2.709

–

1.354

–

1) Die hier angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die in der Tabelle dargestellte Gesamtvergütung i. S. v. § 162 AktG ohne Versorgungsaufwand.

2) Für das Geschäftsjahr 2021 erfolgte keine Zusage einer einjährigen variablen Vergütung durch den Aufsichtsrat an die Mitglieder des Vorstands.

3) Die Performanceperiode der letzten mehrjährigen Komponente aus dem vor dem 1. Januar 2019 geltenden Vergütungssystem (Deferral 2018, vgl. dazu die Ausführungen im Vergütungsbericht 2020, S. 259) war zum 31. Dezember 2020 vollständig erdient. Krisenbedingt hatten Carsten Spohr, Harry Hohmeister, Thorsten Dirks sowie Bettina Volkens im März 2021 erklärt, die Auszahlung bis auf Weiteres zu stunden. Nach der vollständigen Beendigung der staatlichen Stabilisierungsmaßnahmen erfolgte die Auszahlung der Ansprüche aus dem Deferral 2018 im September 2022.

T197 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG NACH § 162 ABS. 1 SATZ 1 AKTG – IM GESCHÄFTSJAHR 2021 AKTIVE MITGLIEDER DES VORSTANDS (Fortsetzung)

Detlef Kayser
Mitglied des Vorstands seit 01.01.2019

Michael Niggemann
Mitglied des Vorstands seit 01.01.2020

Remco Steenbergen
Mitglied des Vorstands seit 01.01.2021

in Tsd. €

2022

2022 1)

2021

2021 1)

2022

2022 1)

2021

2021 1)

2022

2022 1)

2021

2021 1)

Feste Vergütung

Festvergütung

860

42,3 %

860

96,3 %

860

42,2 %

860

95,3 %

860

27,8 %

860

45,3 %

Nebenleistungen

1,3 %

3,7 %

1,6 %

4,7 %

2,0 %

3,3 %

Summe

886

43,6 %

893

100,0 %

892

43,7 %

902

100,0 %

921

29,7 %

923

48,6 %

Variable Vergütung

Einjährige variable Vergütung 2022 (2021) 2)

1.042

51,3 %

–

0,0 %

1.147

56,3 %

–

1.200

38,8 %

–

Mehrjährige variable Vergütung 3)

LTI 2019 – 2022

104

5,1 %

–

Optionsprogramme LH Performance 2018 (LH Performance 2017)

–

Summe

1.146

56,4 %

–

0,0 %

1.147

56,3 %

0,0 %

1.200

38,8 %

–

Sonstiges 4)

–

975

31,5 %

975

51,4 %

Gesamtvergütung i. S. v. § 162 AktG

2.032

100,0 %

893

100,0 %

2.039

100,0 %

902

100,0 %

3.096

100,0 %

1.898

100,0 %

Versorgungsaufwand

453

–

457

–

464

–

467

–

482

–

450

–

Gesamtvergütung

2.485

–

1.350

–

2.503

–

1.369

–

3.578

–

2.348

–

1) Die hier angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die in der Tabelle dargestellte Gesamtvergütung i. S. v. § 162 AktG ohne Versorgungsaufwand.

2) Für das Geschäftsjahr 2021 erfolgte keine Zusage einer einjährigen variablen Vergütung durch den Aufsichtsrat an die Mitglieder des Vorstands.

4) Für den Verfall von Leistungen beim vorherigen Arbeitgeber hat der Aufsichtsrat Remco Steenbergen einen einmaligen Ausgleich in Höhe von 2.925.000 € brutto zugesagt. Die Ausgleichszahlung erfolgt in drei Raten zu jeweils 975 Tsd. € in den Jahren 2021, 2022 und 2023 und wird in den jeweiligen Geschäftsjahren nicht auf die Maximalvergütung gem § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG angerechnet.

Die Mitglieder des Vorstands haben im Geschäftsjahr 2022 von Dritten im Hinblick auf ihre Tätigkeit im Vorstand weder Leistungen erhalten noch sind sie ihnen zugesagt worden.

FRÜHERE MITGLIEDER DES VORSTANDS

Tabelle T198 zeigt die den früheren Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 gewährten und geschuldete Vergütung gemäß § 162. Abs. 1 Satz 1 AktG. Entsprechend § 162 Abs. 5 AktG erfolgen dabei keine personenbezogenen Angaben für ehemalige Vorstandsmitglieder, die vor dem 31. Dezember 2012 aus dem Vorstand ausgeschieden sind.

T198 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG NACH § 162 ABS. 1 SATZ 1 AKTG – FRÜHERE MITGLIEDER DES VORSTANDS

Feste und variable Vergütung

Pensionen

Gesamt

in Tsd. €

Neben-
leistungen

LH Per-
formance
2018

LTI 2019 –
2022

Rente

Kapital-
zahlung

Thorsten Dirks
Mitglied des Vorstands bis 30. Juni 2020

–

Ulrik Svensson
Mitglied des Vorstands bis 30. April 2020

104

–

2.031

2.158

Bettina Volkens
Mitglied des Vorstands bis 31. Dezember 2019

–

104

–

144

Karl Ulrich Garnadt
Mitglied des Vorstands bis 30. April 2017

–

129

130

Stefan Lauer
Mitglied des Vorstands bis 6. Mai 2012

–

377

–

379

Insgesamt beliefen sich die laufenden Zahlungen und sonstigen Bezüge an ehemalige Vorstandsmitglieder (inklusive der in Tabelle T198 individuell ausgewiesenen Bezüge) und ihre Hinterbliebenen im Berichtsjahr auf 6,1 Mio. EUR (Vorjahr: 5,6 Mio. EUR). Darin enthalten sind unter anderem geldwerte Leistungen und Beförderungsvergünstigungen. Für ehemalige Mitglieder des Vorstands und ihre Hinterbliebenen bestehen Pensionsverpflichtungen in Höhe von 51,3 Mio. EUR (Vorjahr: 67,2 Mio. EUR).

Weiterentwicklung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands für Geschäftsjahre ab 2023

Der Aufsichtsrat hat mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2023 Anpassungen an dem durch die Hauptversammlung am 5. Mai 2020 gebilligten Vergütungssystem beschlossen. Die Anpassungen basieren auf einer umfangreichen Überprüfung des bestehenden Vergütungssystems durch den Aufsichtsrat und sollen insbesondere geänderten Rahmenbedingungen Rechnung tragen. Das neue Vergütungssystem soll ab dem 1. Januar 2023 für alle amtierenden Vorstandsmitglieder gelten und kommt bei Neubestellungen und Vertragsverlängerungen zur Anwendung.

Das angepasste und durch den Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird im Rahmen der Billigung nach § 120a (1) AktG auf der Hauptversammlung am 9. Mai 2023 zur Billigung vorgelegt. Die wesentlichen Anpassungen am Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands werden nachfolgend erläutert. Für die vollständige Darstellung des zur Abstimmung gestellten Systems wird auf die Einladung zur Hauptversammlung verwiesen.

ANHEBUNG DES ANTEILS DER NICHTFINANZIELLEN ZIELE IN DER EINJÄHRIGEN UND MEHRJÄHRIGEN VARIABLEN VERGÜTUNG

Mit der Erhöhung der Gewichtung der Geschäfts- und Nachhaltigkeitsziele im Jahresbonus sowie der Strategischen und Nachhaltigkeitsziele im LTI auf jeweils 20 % (bisher jeweils 15 %) soll der zunehmenden Bedeutung von Environmental, Social & Governance (ESG)-Themen Rechnung getragen werden.

UMSTELLUNG BEI DEN FINANZIELLEN ZIELGRÖSSEN IN DER EINJÄHRIGEN VARIABLEN VERGÜTUNG

Die finanziellen Erfolgsziele im Jahresbonus sollen in Zukunft auf den Zielgrößen Adjusted EBIT (40 %) und Adjusted Free Cashflow (40 %) basieren. Damit wird die bisher im Jahresbonus relevante relative Zielgröße der Adjusted EBIT-Marge durch einen absoluten Wert ersetzt, was der zentralen Größe im Rahmen der Konzernsteuerung entspricht. Gleichzeitig wird damit ein entsprechender Wachstumsanreiz gesetzt.

Darüber hinaus soll die bisherige Doppelung des Adjusted ROCE als Zielgröße sowohl in der einjährigen als auch in der mehrjährigen variablen Vergütung abgeschafft und im Jahresbonus durch den Adjusted Free Cashflow ersetzt werden. Damit wird der Bedeutung der Liquiditätssteuerung (inklusive Investitionstätigkeit) und der Bedeutung der Erzielung starker Cashflows aus Aktionärssicht Rechnung getragen.

ANPASSUNG DER FINANZIELLEN ZIELGRÖSSEN IN DER MEHRJÄHRIGEN VARIABLEN VERGÜTUNG

Die mehrjährige variable Vergütung soll in Bezug auf die finanziellen Zielgrößen zukünftig zu 30 % am relativen Total Shareholder Return (TSR) und zu 50 % am Adjusted ROCE ausgerichtet werden.

In Bezug auf den relativen TSR sollen zukünftig nicht mehr die Unternehmen des DAX 40 herangezogen werden, sondern es soll auf einen Branchenindex als Vergleichsgruppe abgestellt werden. Dies entkoppelt den Vergleich von einem breiten nationalen Index und setzt den Fokus auf tatsächliche Wettbewerber der Lufthansa Group Airlines. Dabei soll konkret auf den „NYSE Arca Global Airline Index“ Bezug genommen werden, da dieser sowohl wesentliche europäische als auch internationale Airlines umfasst. Gleichzeitig soll hinsichtlich der Messung der Performance von der bisherigen Ranking-Methode auf eine Outperformance-Messung umgestellt werden.

ANPASSUNG DER MAXIMALVERGÜTUNG

Die Maximalvergütung soll für den Vorstandsvorsitzenden auf einen Betrag von 11 Mio. EUR erhöht werden. Des Weiteren soll die Maximalvergütung für ein als herausgehoben zu qualifizierendes Mitglied des Vorstands auf 6,5 Mio. EUR angehoben werden. Der Aufsichtsrat legt die Maximalvergütung im Rahmen der Festsetzung der Vergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder fest. Über die individuell durch den Aufsichtsrat festgelegten Maximalvergütungen wird im Vergütungsbericht ausführlich berichtet.

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Struktur der Aufsichtsratsvergütung

Die für das Geschäftsjahr 2022 geltende Regelung für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats geht zurück auf einen Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Mai 2012. Die Vergütung ist seit dem Geschäftsjahr 2013 als reine Festvergütung zuzüglich eines Sitzungsgeldes ausgestaltet. Sie trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. So werden der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie der Mitglieder und des Vorsitzenden von Ausschüssen durch eine zusätzliche Vergütung angemessen berücksichtigt.

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Aufsichtsratsvergütung zu beschließen. Dabei ist auch ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig. Die ordentliche Hauptversammlung hat am 4. Mai 2021 einen entsprechenden bestätigenden Beschluss gefasst und das seit dem Jahr 2013 unveränderte Vergütungssystem sowie die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats mit 97,6 % gebilligt.

Gemäß § 14 Abs. 1 der Satzung erhalten die ordentlichen Mitglieder des Aufsichtsrats für jedes Geschäftsjahr eine Vergütung in Höhe von 80 Tsd. EUR. Der Vorsitzende erhält 240 Tsd. EUR, der stellvertretende Vorsitzende 120 Tsd. EUR. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält zusätzlich 60 Tsd. EUR, sonstige Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten zusätzlich 30 Tsd. EUR. Vorsitzende anderer Ausschüsse erhalten zusätzlich 40 Tsd. EUR, sonstige Mitglieder anderer Ausschüsse erhalten zusätzlich 20 Tsd. EUR. Vergütungen für Ausschusstätigkeiten stehen unter dem Vorbehalt, dass der Ausschuss im Geschäftsjahr mindestens einmal getagt hat.

Die feste Vergütung sowie die Vergütung für die Ausschusstätigkeit werden mit Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres, Sitzungsgelder werden grundsätzlich mit Beendigung der jeweiligen Sitzung fällig. Für das Geschäftsjahr 2022 erfolgte die Auszahlung der Sitzungsgelder jeweils im Anschluss an die Sitzungen. Die Auszahlung der Aufsichtsratsvergütung erfolgte im Januar 2023.

Im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG

Die den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung (Festvergütung, Vergütung für die Ausschusstätigkeit sowie Sitzungsgelder) beläuft sich insgesamt auf 2.229 Tsd. EUR (Vorjahr: 2.197 Tsd. EUR).

Tabelle T199 zeigt die auf die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats entfallenden Beträge. Für den Ausweis der an die Mitglieder des Aufsichtsrats gewährten und geschuldeten Vergütung ergibt sich durch die Umstellung bei der Auslegung des Gewährungsbegriffs keine Änderung. So kommen die Sitzungsgelder bereits jeweils im betrachteten Geschäftsjahr zur Auszahlung. Bei der Festvergütung sowie der Vergütung für die Ausschusstätigkeit handelt es sich hingegen um für das jeweilige Geschäftsjahr geschuldete Vergütungen, da diese mit Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres fällig werden.

T199 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG NACH § 162 AKTG – MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS

2022 1)

2021 2)

Festvergütung

Vergütung für
Ausschuss-
tätigkeit

Sitzungsgelder

AR-
Vergütung
gesamt

Festvergütung

Vergütung für
Ausschuss-
tätigkeit

Sitzungsgelder

AR-
Vergütung
gesamt

in Tsd. €

in %

in Tsd. €

in %

in Tsd. €

in %

in Tsd. €

in Tsd. €

in %

in Tsd. €

in %

in Tsd. €

in %

in Tsd. €

Karl-Ludwig Kley

240

78,7

19,7

5,0

1,6

305

240

79,6

19,9

1,5

0,5

302

Christine Behle

120

84,2

14,0

2,5

1,8

143

120

85,1

14,2

1,0

0,7

141

Alexander Behrens

70,2

26,3

4,0

3,5

114

71,1

26,7

2,5

2,2

113

Jörg Cebulla

69,6

26,1

5,0

4,3

115

71,1

26,7

2,5

2,2

113

Erich Clementi

97,6

–

0,0

2,0

2,4

98,8

–

1,0

1,2

Thomas Enders

64,5

32,3

4,0

3,2

124

66,1

33,1

1,0

0,8

121

Jürgen Jennerke

97,0

–

0,0

2,5

3,0

98,8

–

1,0

1,2

Michael Kerkloh

70,2

26,3

4,0

3,5

114

71,7

26,9

1,5

1,3

112

Carsten Knobel

71,4

26,8

2,0

1,8

112

72,1

27,0

1,0

0,9

111

Holger Benjamin Koch

98,2

–

0,0

1,5

1,8

98,8

–

1,0

1,2

Harald Krüger

48,5

5,0

3,0

165

56,1

42,1

2,5

1,8

143

Birgit Rohleder

97,0

–

0,0

2,5

3,0

98,8

–

1,0

1,2

Miriam Sapiro

98,2

–

0,0

1,5

1,8

99,4

–

0,5

0,6

Ilja Schulz

76,9

19,2

4,0

3,8

104

78,8

19,7

1,5

102

Britta Seeger
(seit 04.05.2021)

99,4

–

0,0

0,5

0,6

98,1

–

1,0

1,9

Birgit Spineux

97,0

–

0,0

2,5

3,0

98,8

–

1,0

1,2

Astrid Stange

97,6

–

0,0

2,0

2,4

98,8

–

1,0

1,2

Olivia Stelz

97,0

–

0,0

2,5

3,0

98,8

–

1,0

1,2

Stephan Sturm
(bis 04.05.2021)

–

57,4

42,6

0,0

Angela Titzrath

98,2

–

0,0

1,5

1,8

99,4

–

0,5

0,6

Klaus Winkler

69,9

26,2

4,5

3,9

115

71,1

26,7

2,5

2,2

113

Gesamt

1.800

80,8

370

16,6

59,0

2,6

2.229

1.800

81,9

370

16,8

26,5

1,2

2.197

1) Gemäß § 162 AktG geschuldete Vergütung für das Geschäftsjahr 2022, ausbezahlt im Januar 2023.

2) Gemäß § 162 AktG geschuldete Vergütung für das Geschäftsjahr 2021, ausbezahlt im Januar 2022.

Die Beiträge für die Versicherungsprämie der Mitglieder des Aufsichtsrats im Rahmen der Gruppenunfallversicherung der Deutschen Lufthansa AG beliefen sich auf insgesamt 3 Tsd. EUR (Vorjahr: 3 Tsd. EUR). Darüber hinaus erhielten Mitglieder des Aufsichtsrats der Deutschen Lufthansa AG, die Aufsichtsratsmandate bei Konzerngesellschaften wahrnehmen, für diese Tätigkeit 21 Tsd. EUR (Vorjahr: 26 Tsd. EUR).

Angaben zur relativen Entwicklung der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung, der Vergütung der übrigen Belegschaft sowie zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft

Die Tabelle T200 stellt die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, der Vergütung und der jährlichen Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der übrigen Belegschaft sowie ausgewählter Ertragskennziffern der Lufthansa Group gegenüber dem Vorjahr dar. Die in der Tabelle enthaltenen Vergütungen der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats bilden entsprechend den Darstellungen in den Tabellen T197 und T199, die im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ab.

Die Ertragsentwicklung wird zum einen anhand der Entwicklung von Umsatz und Adjusted EBIT der Lufthansa Group dargestellt. Letzteres ist als wesentliche Steuerungsgröße des Konzerns auch Grundlage der finanziellen Ziele bei der variablen Vergütung des Vorstands. Ergänzend dazu wird die Entwicklung des Jahresüberschusses der Deutschen Lufthansa AG dargestellt.

Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmenden auf Vollzeitäquivalenzbasis wird auf den Kreis der Mitarbeitenden der deutschen Konzerngesellschaften im Lufthansa Tarifverbund (ohne die Lufthansa CityLine GmbH und Germanwings GmbH) abgestellt. Hierbei wird jeweils noch einmal zwischen der Gesamtbelegschaft und den Tarifmitarbeitenden differenziert. Der Anstieg bei der Vergütung der Mitarbeitenden im Vergleich zum Geschäftsjahr 2021 ist im Wesentlichen auf die erneute Auszahlung variabler Vergütungskomponenten sowie das Auslaufen von Kurzarbeit und anderen Krisenmaßnahmen sowie auf Tariferhöhungen zurückzuführen.

T200 VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER VERÄNDERUNG DER VERGÜTUNG DES VORSTANDS, DES AUFSICHTSRATS UND DER BELEGSCHAFT SOWIE DER ERTRAGSENTWICKLUNG 1)

in Tsd. €

2019

2020

Veränderung
2020/2019

2021

Veränderung
2021/2020

2022

Veränderung
2022/2021

I. Vorstandsvergütung 2)

Aktive Vorstandsmitglieder

Carsten Spohr

4.587

2.888

– 37,0 %

1.676,0

– 42,0 %

4.241

153,0 %

Christina Foerster
(seit 01.01.2020)

–

775

–

904,0

16,6 %

1.929

113,4 %

Harry Hohmeister

2.711

1.700

– 37,3 %

901,0

– 47,0 %

2.258

150,6 %

Detlef Kayser

1.175

780

– 33,6 %

893,0

14,5 %

2.032

127,5 %

Michael Niggemann
(seit 01.01.2020)

–

775

–

902,0

16,4 %

2.039

126,1 %

Remco Steenbergen (seit 01.01.2021)

–

1.898,0

–

3.096

63,1 %

Ehemalige Vorstandsmitglieder

Thorsten Dirks
(bis 30.06.2020)

1.538

709

– 53,9 %

–

– 100,0 %

–

Ulrik Svensson (bis 30.04.2020)

1.718

639

– 62,8 %

–

– 100,0 %

2.158

–

Bettina Volkens
(bis 31.12.2019)

2.715

914

– 66,3 %

–

– 100,0 %

144

–

Karl-Ulrich Garnadt
(bis 30.04.2017)

254

–

– 100,0 %

–

130

12.900,0 %

Stefan Lauer
(bis 06.05.2013)

364

370

1,6 %

371

0,3 %

379

2,2 %

II. Belegschaft 2)

Gesamtbelegschaft in Deutschland

69.253

59.814

– 13,6 %

59.117

– 1,2 %

79.780

35,0 %

Tarifmitarbeitende in Deutschland

63.705

55.939

– 12,2 %

55.237

– 1,3 %

72.350

31,0 %

III. Ertragskennziffern

Jahresergebnis Deutsche Lufthansa AG

595

– 780

– 231,1 %

– 2.310

– 196,2 %

– 2.664

– 15,3 %

Adjusted EBIT 3)

2.026

– 5.451

– 369,1 %

– 1.666

69,4 %

1.509

190,6 %

Umsatz in Mio. EUR

36.424

13.589

– 62,7 %

16.811

23,7 %

32.770

94,9 %

1) Die Angaben für die Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats sowie die Belegschaft beruhen auf der im Geschäftsjahr 2022 im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG gewährten und geschuldeten Vergütung. Dabei wird von der Übergangsregelung gemäß § 26 – Einführungsgesetz zum Aktiengesetz Gebrauch gemacht.

2) Aufgrund der Anpassung bei der Definition des Gewährungsbegriffes nach § 162 AktG im vorliegenden Vergütungsbericht unterscheiden sich die Werte von den im Vergütungsbericht 2021 gezeigten Daten.

3) Ab 2022 Anpassung der Kennzahlendefinition. Vorjahreszahlen sind entsprechend angepasst.

T200 VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER VERÄNDERUNG DER VERGÜTUNG DES VORSTANDS, DES AUFSICHTSRATS UND DER BELEGSCHAFT SOWIE DER ERTRAGSENTWICKLUNG 1) (Fortsetzung)

in Tsd. €

2019

2020

Veränderung
2020/2019

2021

Veränderung
2021/2020

2022

Veränderung
2022/2021

IV. Aufsichtsratvergütung 4)

Karl-Ludwig Kley

305

265

– 13,1 %

302

13,8 %

305

1,2 %

Christine Behle

143

124

– 13,3 %

141

13,7 %

143

1,1 %

Alexander Behrens

114

– 14,9 %

113

16,0 %

114

1,3 %

Jörg Cebulla

114

– 14,0 %

113

14,8 %

115

2,2 %

Erich Clementi
(seit 05.05.2020)

–

80,0 %

1,2 %

Thomas Enders
(seit 05.05.2020)

–

121

112,3 %

124

2,5 %

Jürgen Jennerke
(seit 08.12.2020)

–

1.520,0 %

1,9 %

Michael Kerkloh
(seit 02.09.2020)

–

112

237,9 %

114

2,2 %

Carsten Knobel

113

– 14,2 %

111

14,4 %

112

0,9 %

Holger Benjamin Koch

– 13,4 %

14,1 %

0,6 %

Harald Krüger
(seit 05.05.2020)

–

142

209,1 %

165

16,0 %

Birgit Rohleder

– 13,4 %

14,1 %

1,9 %

Miriam Sapiro

– 14,6 %

15,0 %

1,2 %

Ilja Schulz

104

– 13,5 %

102

12,8 %

104

2,5 %

Britta Seeger
(seit 04.05.2021)

–

49,3 %

Birgit Spineux
(seit 01.01.2021)

–

1,9 %

Astrid Stange
(seit 05.05.2020)

–

80,0 %

1,2 %

Olivia Stelz

– 13,4 %

14,1 %

1,9 %

Angela Titzrath (seit 02.09.2020)

–

222,0 %

1,2 %

Klaus Winkler

– 14,6 %

113

60,7 %

115

1,8 %

4) Die hier gezeigte Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats umfasst – anders als noch im Vergütungsbericht 2021 – auch die für das jeweilige Geschäftsjahr gezahlten Sitzungsgelder.

Für den Aufsichtsrat
Dr. Karl-Ludwig Kley, Vorsitzender

Für den Vorstand
Carsten Spohr, Vorsitzender

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft, Köln, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Eschborn/Frankfurt am Main, 1. März 2023

Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Jörg Bösser
Wirtschaftsprüfer

Siegfried Keller
Wirtschaftsprüfer

VI.

Angaben über die unter Tagesordnungspunkt 7 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten

Im Folgenden sind zu den Wahlvorschlägen gemäß Tagesordnungspunkt 7 Lebensläufe abgedruckt, die über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen der vorgeschlagenen Kandidaten Auskunft geben. Ferner ist aufgeführt, welche Mitgliedschaften die vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen innehaben.

Dr. Karl-Ludwig Kley
Köln
* 11.06.1951
Nationalität: Deutsch
Ehemaliger Vorsitzender der Geschäftsleitung der Merck KGaA

AUSBILDUNG

Ausbildung zum Industriekaufmann
1974 – 1979 Studium der Rechtswissenschaften an der Ludwig-Maximilians-Universität in München
1979 – 1982 Rechtsreferendariat in Hamburg und Johannesburg (Südafrika)
1986 Promotion zum Dr. jur. an der Ludwig-Maximilians-Universität in München

BERUFLICHER WERDEGANG

1982 Eintritt in die Bayer AG im Bereich Konzernfinanzen, später als Assistent des Vorstandsvorsitzenden. Nach einem Auslandsaufenthalt als Finanzchef in Japan verschiedene leitende Positionen im Geschäftsbereich Pharma.
1991 – 1994 Tätigkeit im Vertrieb
1994 - 1997 Leiter des Geschäftsbereichs Pharma der italienischen Bayer-Tochtergesellschaft. Danach Leitung des Ressorts Finanzen und Investor Relations in der Zentrale von Bayer.
1998 – 2006 Mitglied des Vorstands der Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft, Ressort Finanzen
2006 – 2016 Vorsitzender der Geschäftsleitung und CEO der Merck KGaA
Seit 07.05.2013 Mitglied des Aufsichtsrats der Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft, gewählt bis zur Hauptversammlung 2023

WEITERES

Vorsitzender des Wirtschaftsbeirats des Goethe-Instituts, München
Mitglied des Kuratoriums der acatech (Deutsche Akademie der Technikwissenschaften), München
Vorsitzender des Kuratoriums der Fritz Thyssen Stiftung, Köln
Honorarprofessor an der WHU – Otto Beisheim School of Management
Ehrensenator der Albert-Ludwigs-Universität, Freiburg
Mitglied des Board of Governors der Hebräischen Universität, Jerusalem
Verdienstorden der Republik Italien (Commendatore)
Hessischer Verdienstorden
Weizmann Preis für Natur- und Geisteswissenschaften

AKTUELLE MANDATE

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
E.ON SE (Börsennotierte Gesellschaft), Vorsitz

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Keine

Carsten Knobel
Hilden
* 11.01.1969
Nationalität: Deutsch
Vorsitzender des Vorstands und CEO Henkel AG & Co. KGaA

AUSBILDUNG

1990 – 1995 Studium der Betriebswirtschaftslehre und Technischen Chemie an der TU Berlin, Dipl.-Ingenieur
2010 Executive Education Program & Alumni der Harvard Business School

BERUFLICHER WERDEGANG

1995 Eintritt in die Henkel AG & Co. KGaA. Dort zunächst im Bereich Research & Development als Assistent des Vorstands für Forschung & Entwicklung tätig.
1998 – 2012 in verschiedenen leitenden Positionen bei Henkel in den Bereichen Controlling, Brand Management, M&A und Business Development tätig.
2012 – 2019 Mitglied des Vorstands und CFO Henkel AG & Co. KGaA und zuständig für die Bereiche Finanzen, Einkauf, Integrated Business Solutions und ONE!Global Supply Chain
Seit 2020 Vorsitzender des Vorstands und CEO Henkel AG & Co. KGaA
Seit 09.01.2018 Mitglied des Aufsichtsrats der Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft, gewählt bis zur Hauptversammlung 2023

AKTUELLE MANDATE

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
Keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Keine

Karl Gernandt
Hamburg
* 21.07.1960
Nationalität: Deutsch
Executive Chairman Kühne Holding AG

AUSBILDUNG

Master in Business Administration, Universität St. Gallen

BERUFLICHER WERDEGANG

1988 – 1996 Diverse Positionen im Firmen- und Privatkundengeschäft in Deutschland, Asien und den USA, Deutsche Bank AG
1997 - 1999 A.T. Kearney GmbH
1999 – 2007 zunächst Chief Finance Officer, ab 2000 Chief Executive Officer
Holcim (Deutschland) AG
2007 - 2008 Chief Executive Officer, Holcim Western Europe, Brüssel, Belgien
Delegierter (ab 2008), Präsident (2011-2016) und Vizepräsident (ab 2016) des Verwaltungsrats, Kühne + Nagel International AG, Schindellegi, Schweiz
Seit 2008 Executive Chairman Kühne Holding AG

AKTUELLE MANDATE

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

•

Hapag-Lloyd AG (Börsennotierte Gesellschaft)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

•

Kühne + Nagel International AG (Stellvertretender Vorsitz)

•

Kühne Holding AG (Vorsitz)

•

Kühne + Nagel AG & Co. KG (Vorsitz)

•

Kühne & Nagel AG, Luxemburg (Vorsitz)

•

Kühne Logistics University (Vorsitz)

•

Kühne Real Estate AG (Vorsitz)

•

Signa Prime Selection AG

VII.

Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 8, 9 und 10

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 S. 2 AktG

Unter Tagesordnungspunkt 8 wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu Euro 100.000.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital B).

Das neue Genehmigte Kapital B soll an die Stelle des bis zum 6. Mai 2024 bestehenden Genehmigten Kapitals B treten, von dem die Gesellschaft bis zur Einberufung dieser Hauptversammlung in Höhe von Euro 7.637.831,68 Gebrauch gemacht hat. Die Ermächtigung soll für die gesetzlich zulässige Dauer von fünf Jahren, also bis zum Ablauf des 8. Mai 2028, erteilt werden. Das Genehmigte Kapital B dient ausschließlich dazu, den Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen im Rahmen von Beteiligungsmodellen eine noch stärkere Beteiligung am Aktienkapital der Gesellschaft zu ermöglichen und so die Interessen von Unternehmen und Mitarbeitern anzugleichen. Hierzu ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die Ausgabe von Mitarbeiteraktien ist vom Gesetzgeber gewünscht und daher in erleichterter Form möglich. Im Übrigen hält sich das Volumen der Ermächtigung zur Ausgabe von Mitarbeiteraktien im Verhältnis zum Grundkapital der Gesellschaft in engen Grenzen (rund 3,3 Prozent), so dass die Beteiligungsrechte der Aktionäre durch den Bezugsrechtsausschluss nur geringfügig beeinträchtigt werden.

Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals B und der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die etwaige Ausnutzung des Genehmigten Kapitals B in der der Ausnutzung nachfolgenden Hauptversammlung berichten.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 9 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Die Gesellschaft soll in der diesjährigen Hauptversammlung für fünf Jahre ermächtigt werden, eigene Aktien im Umfang von bis zu 10 Prozent des Grundkapitals gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu erwerben. Der Erwerb der eigenen Aktien kann als Kauf über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen.

Sofern die Anzahl der zum Kauf angedienten bzw. angebotenen Aktien das von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Volumen übersteigt, d.h. der Gesellschaft insgesamt mehr Aktien zum Kauf angeboten wurden als von der Gesellschaft gekauft werden sollen, muss die Annahme unter partiellem Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre statt nach dem Verhältnis der Beteiligungsquoten im Verhältnis der jeweils angedienten bzw. angebotenen Aktien erfolgen.

Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können in einem solchen Fall vorgesehen werden. Diese Möglichkeiten dienen dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleinere Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern und das Zuteilungsverfahren zu vereinfachen. Auch insoweit wird daher ein eventuelles Recht der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien partiell ausgeschlossen.

Die Ermächtigung umfasst auch die Verwendung bzw. Veräußerung eigener Aktien, die nachfolgend näher beschrieben wird, insbesondere, soweit sie mit einem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verbunden ist:

Der Vorstand beantragt unter Tagesordnungspunkt 9 lit. d) aa), im Fall der Veräußerung von Aktien gegen Barzahlung das Bezugsrecht der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für Aktien im rechnerischen Betrag von bis zu 10 Prozent des Grundkapitals ausschließen zu dürfen, wobei die 10 Prozent-Grenze insgesamt, also bei Zusammenrechnung mit etwaigen anderen Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, nicht überschritten werden darf. Die mit der Ermächtigung eröffnete Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss dient dem Interesse der Gesellschaft, eigene Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger verkaufen zu können. Weiterhin können hierdurch zusätzlich neue Aktionärsgruppen gewonnen werden. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, die sich aufgrund der jeweiligen Börsensituation bietenden Möglichkeiten ohne zeit- und kostenaufwendige Abwicklung eines Bezugsrechts insbesondere zu einer schnelleren und kostengünstigeren Platzierung zu nutzen. Der Vorstand wird sich bei der Festlegung des endgültigen Veräußerungspreises – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten – bemühen, einen etwaigen Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig wie möglich zu halten. Der Abschlag auf den Börsenpreis soll voraussichtlich nicht mehr als 3 Prozent, jedenfalls aber nicht mehr als 5 Prozent, des dann aktuellen Börsenkurses der Stückaktie der Gesellschaft betragen. Hierdurch werden die Aktionäre vor einer unzulässigen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes geschützt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von Aktien über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrechtzuerhalten.

Die unter Tagesordnungspunkt 9 lit. d) bb) beantragte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss versetzt den Vorstand in die Lage, ohne Beanspruchung der Börse eigene Aktien der Gesellschaft kurzfristig für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen zur Verfügung zu haben. Die Gesellschaft steht national wie auch international weiterhin in hartem Wettbewerb zu anderen Unternehmen und muss deshalb jederzeit in der Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können, wozu es auch gehört, Unternehmen oder Beteiligungen daran zur Verbesserung der Wettbewerbssituation erwerben zu können. Der Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen erfolgt in der Regel durch eine Gegenleistung in Geld. In bestimmten Fällen sind Anbieter aber auch an einer Gegenleistung ganz oder teilweise in Form von Aktien der erwerbenden Gesellschaft interessiert. Käufer, die eigene Aktien anbieten können, haben somit einen Wettbewerbsvorteil beim Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen schnell und flexibel ausnutzen zu können, insbesondere auch durch Gewährung eigener Aktien. Die liquiditätsschonende Nutzung von Erwerbsmöglichkeiten kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein.

Ferner kann es zweckmäßig sein, zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten anstelle einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts einzusetzen. Auch schafft die unter Tagesordnungspunkt 9 lit. d) cc) vorgeschlagene Ermächtigung die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre zugunsten der Gläubiger von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht teilweise auszuschließen, um, anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises, den Gläubigern bereits bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. den Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf Aktien als Verwässerungsschutz gewähren zu können.

Die Gesellschaft soll ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien als Belegschaftsaktien Mitarbeitern der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführungen von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen zum Erwerb anzubieten. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, diesen Mitarbeitern Aktien anzubieten, auch ohne auf das Genehmigte Kapital B zurückgreifen zu müssen. Bei der Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung zur Ausgabe von Belegschaftsaktien wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lassen. Die zusätzlich vorgesehene Möglichkeit der Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung kann wirtschaftlich sinnvoll sein, die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen. Die Ausgabe eigener Aktien an Mitarbeiter, in der Regel unter der Auflage einer mehrjährigen angemessenen Sperrfrist, liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, weil hierdurch die Identifikation mit dem Unternehmen und damit die Steigerung des Unternehmenswerts gefördert werden. Bei der Bemessung des von Mitarbeitern zu entrichtenden Kaufpreises kann eine bei Belegschaftsaktien übliche und am Unternehmenserfolg orientierte angemessene Vergünstigung gewährt werden. Soweit eine Ausgabe von eigenen Aktien an Führungskräfte der Zustimmung des Aufsichtsrats der betreffenden Gesellschaft bedarf, werden eigene Aktien nur nach vorheriger Zustimmung des betreffenden Aufsichtsrats zum Erwerb angeboten. Neben einer unmittelbaren Übertragung der Aktien durch die Gesellschaft soll es auch möglich sein, dass erworbene Aktien zunächst an ein Kreditinstitut übertragen werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich Mitarbeitern der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen oder Mitgliedern der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen zu übertragen. Durch diese Verfahrensweise kann die Abwicklung erleichtert werden.

Weiterhin sollen die erworbenen Aktien von der Gesellschaft bei der etwaigen Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien in die Gesellschaft einzulegen, verwendet werden können. Die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien kann beispielsweise als an alle Aktionäre gerichtetes Angebot unter Wahrung ihres Bezugsrechts und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) erfolgen. Im Einzelfall kann es allerdings je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien zum Bezug gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbietet, jedoch formal das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt ausschließt. Die Durchführung der Aktiendividende unter formalem Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären die eigenen Aktien angeboten werden und überschießende Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, erscheint auch insoweit der unter Tagesordnungspunkt 9 lit. d) ee) vorgesehene Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen. Bei der Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung oder eine Kombination verschiedener Arten der Aktienbeschaffung zur Finanzierung solcher Maßnahmen wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lassen.

Schließlich soll der Vorstand gemäß Tagesordnungspunkt 9 lit. g) Satz 2 für den Fall der Veräußerung der Aktien über ein Veräußerungsangebot an alle Aktionäre ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen, um die Abwicklung zu erleichtern.

Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verwendeten Aktien darf während der Laufzeit der vorliegenden Ermächtigung 10 Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigen. Sofern während der Laufzeit der vorliegenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die genannte 10 Prozent-Grenze anzurechnen, so dass die Summe der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen oder veräußerten Aktien 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten darf. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligung abgesichert.

Die erworbenen eigenen Aktien sollen von der Gesellschaft auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können. Dies führt grundsätzlich zur Herabsetzung des Grundkapitals. Abweichend hiervon wird der Vorstand aber auch ermächtigt, die Einziehung ohne Veränderung des Grundkapitals durchzuführen. In diesem Fall erhöht sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG.

Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann auch hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die aufgrund von Ermächtigungsbeschlüssen früherer Hauptversammlungen nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden. Dies gilt auch für Aktien, die von Konzerngesellschaften oder gemäß § 71d Satz 5 AktG erworben wurden.

Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die etwaige Ausnutzung der Ermächtigung jeweils in der der Ausnutzung nachfolgenden Hauptversammlung berichten.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 10 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 S. 2 AktG

Neben den in Tagesordnungspunkt 9 vorgesehenen Möglichkeiten, eigene Aktien zu erwerben, soll – wie bereits bisher – auch ein begrenzter Einsatz von Derivaten zugelassen werden. Für die Gesellschaft kann es vorteilhaft sein, Verkaufsoptionen zu veräußern oder Kaufoptionen zu erwerben, anstatt unmittelbar Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Außerdem kann es günstig sein, Aktien im Wege von Terminkäufen zu erwerben. Dabei beabsichtigt der Vorstand, Put- und Call-Optionen sowie Terminkäufe (nachstehend gemeinsam auch „Derivate“) nur ergänzend zum konventionellen Aktienrückkauf einzusetzen. Eine Ausweitung des Umfangs der Rückkaufmöglichkeiten ist damit nicht verbunden. Der Aktienerwerb unter Einsatz von Derivaten ist über ein Kreditinstitut oder ein anderes, die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen durchzuführen.

Bei der Veräußerung von Put-Optionen räumt die Gesellschaft dem Erwerber das Recht ein, Lufthansa-Aktien zu einem in der Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu verkaufen. Als Gegenleistung erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie, die unter Berücksichtigung des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der Lufthansa-Aktie dem Wert des Veräußerungsrechts entspricht. Wird die Put-Option ausgeübt, so vermindert die vom Erwerber der Put-Option gezahlte Optionsprämie den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktie insgesamt erbrachten Gegenwert. Die Ausübung der Put-Option ist für den Optionsinhaber dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Lufthansa-Aktie zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt, weil er dann die Aktien zu dem höheren Ausübungspreis verkaufen kann. Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts festgelegt wird, während die Liquidität erst am Ausübungstag abfließt. Darüber hinaus liegt der Anschaffungspreis der Aktien für die Gesellschaft unter Berücksichtigung der vereinnahmten Optionsprämie unter dem Aktienkurs bei Abschluss des Optionsgeschäfts. Übt der Optionsinhaber die Option nicht aus, weil der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, so kann die Gesellschaft auf diese Weise zwar keine eigenen Aktien erwerben, ihr verbleibt jedoch die vereinnahmte Optionsprämie.

Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an Aktien zu einem vorher festgelegten Preis (Ausübungspreis) vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Lufthansa-Aktie über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann.

Auf diese Weise sichert sich die Gesellschaft gegen steigende Aktienkurse ab. Zusätzlich wird die Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Call-Option der festgelegte Erwerbspreis für die Aktien gezahlt werden muss.

Bei einem Terminkauf vereinbart die Gesellschaft mit dem Terminverkäufer, die Aktien zu einem bestimmten, in der Zukunft liegenden Termin zu erwerben. Der Erwerb erfolgt zu einem bei Abschluss des Terminkaufs festgelegten Terminkurs. Bei Erreichen des Termins zahlt die Gesellschaft dem Terminverkäufer den Terminkurs, der Terminverkäufer liefert im Gegenzug die Aktien.

Die Gesellschaft kann den Einsatz von Put-Optionen, Call-Optionen und Terminkäufen kombinieren, ist also nicht auf nur eine Option beschränkt.

Die Laufzeit der Derivate muss spätestens am 8. Mai 2028 enden und muss so gewählt werden, dass der Erwerb der Lufthansa-Aktien in Ausübung der Optionen und in Erfüllung von Terminkäufen nicht nach dem 8. Mai 2028 erfolgen kann. Damit soll die Ermächtigung zwar grundsätzlich den gesetzlich möglichen Rahmen von fünf Jahren nutzen, allerdings mit der Einschränkung, dass die Laufzeit der einzelnen Optionen und der Terminkäufe jeweils 18 Monate nicht übersteigen darf. Auf diese Weise wird sichergestellt, dass Verpflichtungen aus den einzelnen Derivatgeschäften zeitlich angemessen begrenzt werden. Das gesamte Erwerbsvolumen über Put- und Call-Optionen und Terminkäufe ist auf 5 Prozent des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung (d.h. 59.774.282 Aktien) begrenzt. Ist das Grundkapital im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung geringer, ist auf den geringeren Wert abzustellen.

Der von der Gesellschaft zu zahlende Erwerbspreis für die Aktien ist der in der jeweiligen Put- bzw. Call-Option festgesetzte Ausübungspreis oder der im Terminkauf festgelegte Terminkurs. Der bei Ausübung von Put- bzw. Call-Optionen zu zahlende Preis für eine Lufthansa-Aktie (Ausübungspreis) beziehungsweise der bei Erfüllung des Terminkaufs zu zahlende Preis für eine Lufthansa-Aktie (Terminkurs) kann höher oder niedriger sein als der Börsenkurs der Lufthansa-Aktie bei Veräußerung der Put-Option bzw. bei Erwerb der Call-Option oder bei Abschluss des Terminkaufs. Der Ausübungspreis beziehungsweise der Terminkurs (ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie) darf jedoch den am Tag des Abschlusses des Derivatgeschäfts durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 Prozent überschreiten und nicht mehr als 20 Prozent unterschreiten.

Der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis für ein Derivat (in der Regel eine Call-Option) darf nicht wesentlich über und der von der Gesellschaft vereinnahmte Veräußerungspreis für ein Derivat (in der Regel eine Put-Option) darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten, theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen. Bei der Ermittlung dieser sogenannten Optionsprämie ist unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen. In gleicher Weise darf der von der Gesellschaft bei Terminkäufen vereinbarte Terminkurs nicht wesentlich über dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Terminkurs liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der aktuelle Börsenkurs und die Laufzeit des Terminkaufs zu berücksichtigen sind.

Durch die beschriebene Festlegung von Optionsprämie und Ausübungspreis beziehungsweise Terminkurs sowie die Verpflichtung, Optionen und andere Derivate nur mit Aktien zu bedienen, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes, insbesondere über die Börse, erworben wurden, wird ausgeschlossen, dass Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten wirtschaftlich benachteiligt werden. Da die Gesellschaft einen fairen Marktpreis vereinnahmt bzw. zahlt, erleiden die an den Derivatgeschäften nicht beteiligten Aktionäre keinen wertmäßigen Nachteil. Das entspricht der Stellung der Aktionäre beim Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Die Vorgaben für die Ausgestaltung der Derivate und die Anforderungen für die zu liefernden Aktien stellen sicher, dass auch bei diesem Erwerbsweg der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gewahrt ist.

Es ist daher gerechtfertigt, dass ein Anspruch der Aktionäre, die vorgenannten Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen ist. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird die Gesellschaft – anders als bei einem Angebot zum Erwerb der Optionen oder zum Abschluss von Terminkäufen an alle Aktionäre – in die Lage versetzt, Derivatgeschäfte auch kurzfristig abzuschließen. Dies gibt der Gesellschaft die notwendige Flexibilität, auf Marktsituationen schnell reagieren zu können.

Bei einem Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten soll Aktionären ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur zustehen, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Andernfalls wäre der Einsatz von Derivaten im Rahmen des Rückerwerbs eigener Aktien nicht möglich, und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Der Vorstand hält die Nichtgewährung bzw. Einschränkung des Andienungsrechts nach sorgfältiger Abwägung der Interessen der Aktionäre und des Interesses der Gesellschaft aufgrund der Vorteile, die sich aus dem Einsatz von Derivatgeschäften für die Gesellschaft ergeben, für sachlich gerechtfertigt und angemessen.

Im Hinblick auf die Verwendung der unter Einsatz von Derivaten erworbenen eigenen Aktien bestehen keine Unterschiede zu den in Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Verwendungsmöglichkeiten. Hinsichtlich der Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses der Aktionäre bei der Verwendung der Aktien wird daher auf den Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 verwiesen.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die etwaige Ausnutzung der Ermächtigung jeweils in der der Ausnutzung nachfolgenden Hauptversammlung berichten.

VIII.

Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Von den insgesamt ausgegebenen 1.195.485.644 Stückaktien der Gesellschaft sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung alle stimmberechtigt. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung. Unterschiedliche Aktiengattungen bestehen nicht. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt daher 1.195.485.644.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist damit ausgeschlossen.

Grundlage dieser Entscheidung ist § 26n Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz, wonach der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Hauptversammlungen, die bis einschließlich 31. August 2023 einberufen werden, entscheiden kann, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach § 118a AktG abgehalten wird. Die Hauptversammlung wird in Anwesenheit unter anderem eines mit der Niederschrift beauftragten Notars in den Eisbach Studios München, Grasbrunner Str. 20, 81677 München, dem Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes, abgehalten.

Die Aktionär:innen können ihr Stimmrecht über Briefwahl, elektronische Kommunikation sowie Vollmachtserteilung ausüben. Die gesamte Hauptversammlung wird für Aktionär:innen im Online-Service mit Bild und Ton übertragen.

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts (inklusive der Ausübung des Stimmrechts mittels Briefwahl oder durch einen Bevollmächtigten) und zur Ausübung der teilnahmegebundenen Aktionärsrechte sind nur diejenigen Aktionär:innen berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und deren Anmeldung zur Hauptversammlung der Gesellschaft bis spätestens am 2. Mai 2023 (24.00 Uhr) unter einer der nachfolgenden Adressen

Post:

Hauptversammlung Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
20797 Hamburg

E-Mail:

hv-service.dlh@adeus.de

Internet:

http://www.lufthansagroup.com/hv-service

in deutscher oder englischer Sprache zugeht.

Aktionär:innen, die über den Online-Service unter der oben genannten Internetadresse die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung verfolgen oder den Online-Service zur Ausübung ihres Stimmrechts oder zur Erteilung oder Änderung von Vollmachten oder Weisungen nutzen möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort. Diejenigen Aktionär:innen, die sich bereits für den E-Mail-Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, erhalten mit der Einladungs-E-Mail ihre Aktionärsnummer und müssen ihr bei der Registrierung selbst gewähltes Zugangspasswort verwenden. Alle übrigen im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Aktionär:innen erhalten ihre Aktionärsnummer und ihr Zugangspasswort mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung per Post übersandt. Es besteht außerdem die Möglichkeit, vor Versand der Einladungsunterlagen die Zugangsdaten zum Online-Service über die Homepage

http://www.lufthansagroup.com/hv-service

anzufordern.

Für das bloße Verfolgen der Live-Übertragung der Hauptversammlung im Online-Service ist keine Anmeldung zur Hauptversammlung erforderlich. Vielmehr genügt, wenn sich Aktionäre in den Online-Service einloggen.

Die Unterlagen zur Anmeldung wird die Gesellschaft an die bis zum 18. April 2023 (0.00 Uhr) im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Versandadressen übermitteln. Auch neue Aktionär:innen, die nach dem 18. April 2023 (0.00 Uhr) bis einschließlich 2. Mai 2023 (24.00 Uhr) in das Aktienregister eingetragen werden, können sich gemäß den oben genannten Möglichkeiten anmelden. Dafür erforderlich ist die Nennung der Aktionärsnummer, des Namens, der Adresse und des Geburtsdatums.

Erteilt ein Aktionär gegenüber der Gesellschaft eine Vollmacht an einen Dritten, werden dem Bevollmächtigten eigene Login-Daten für den Online-Service per Brief an die vom Aktionär angegebene Adresse zugesandt. Wegen ihrer Login-Daten können sich Bevollmächtigte auch direkt an die Gesellschaft wenden. In diesem Fall erhalten Bevollmächtigte ihre Login-Daten, sobald ihre Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft nachgewiesen wurde. Die Bevollmächtigung bzw. der Nachweis der Bevollmächtigung sollten möglichst frühzeitig erfolgen, damit Bevollmächtigte ihre Login-Daten rechtzeitig erhalten.

Der für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts maßgebliche Bestandsstichtag (auch technical record date genannt) ist der 2. Mai 2023 (24.00 Uhr). Vom 3. Mai 2023 (0.00 Uhr) bis einschließlich 9. Mai 2023 (24.00 Uhr) werden keine Umschreibungen von Aktionär:innen im Aktienregister der Gesellschaft vorgenommen. Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionär:innen können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.

Die Teilnahme an der Hauptversammlung erfolgt im Wege der elektronischen Zuschaltung. Aktionär:innen können sich durch Login in den Online-Service während der Hauptversammlung am 9. Mai 2023 zuschalten.

Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten oder mittels Briefwahl

Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Die Aktionär:innen können ihr Stimmrecht nach entsprechender Erteilung einer Vollmacht auch durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch im Fall der Erteilung einer Vollmacht ist immer eine fristgerechte Anmeldung des betreffenden Aktienbestands nach den vorstehenden Bestimmungen unter Abschnitt VIII. 2. erforderlich.

Im Fall der Erteilung einer Vollmacht an einen oder mehrere Dritte können Aktionär:innen alle teilnahmegebundenen Aktionärsrechte in der Hauptversammlung nur dann selbst ausüben, wenn sie sich während der Hauptversammlung in den Online-Service einloggen und die an Dritte erteilten Vollmachten widerrufen. Etwaige bereits abgegebene Briefwahlstimmen bzw. an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilte Weisungen bleiben von einem solchen Widerruf einer an einen Dritten erteilen Vollmacht unberührt. Ein Verfolgen der Live-Übertragung der Hauptversammlung sowie eine Stimmrechtsabgabe bzw. -änderung ist über den Online-Service auch ohne entsprechende Widerrufe möglich.

Ein bevollmächtigter Dritter kann sich durch Login in den Online-Service während der Hauptversammlung zuschalten.

Die Gesellschaft bietet den Aktionär:innen auch an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Diese Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus und sind ohne konkrete Weisung der Aktionär:innen nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Ebenso wenig nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Aufträge zum Halten von Redebeiträgen oder zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Die Erteilung von Vollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis derselben gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Bevollmächtigen Aktionär:innen mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Das Anmeldeformular für die Hauptversammlung können die Aktionär:innen auch zur Vollmachts- und Weisungserteilung nutzen. Dieses Formular wird den im Aktienregister ordnungsgemäß eingetragenen Aktionär:innen mit der Einladung zur Hauptversammlung zugesendet. Das Formular kann zudem unter den oben unter Abschnitt VIII. 2. genannten Anmeldeadressen postalisch oder per E-Mail angefordert werden.

Bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs (z.B. eines Kreditinstituts), einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder eines diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Rechtsträgers können Besonderheiten gelten. Die Aktionär:innen werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu bevollmächtigenden Rechtsträger rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder ein diesen nach § 135 AktG gleichgestellter Rechtsträger darf das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, als deren Inhaber er aber im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen ist, nur aufgrund einer Ermächtigung des/der jeweiligen Aktionär:innen ausüben.

Bevollmächtigungen, Vollmachtsnachweise sowie die Erteilung und Änderung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können vor der Hauptversammlung per Post an die oben unter Abschnitt VIII. 2. angegebene Adresse bis zum 8. Mai 2023 (24.00 Uhr) eingehend übermittelt werden, sofern eine Anmeldung zur Hauptversammlung rechtzeitig gemäß Abschnitt VIII. 2. erfolgt ist. Später per Post eingehende Bevollmächtigungen, Vollmachtsnachweise sowie Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden nicht berücksichtigt.

Aktionär:innen können zudem – auch über den 8. Mai 2023 (24.00 Uhr) hinaus – über die oben unter Abschnitt VIII. 2. angegebene Internetadresse unter Nutzung des Online-Service oder per E-Mail Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder Intermediäre erteilen. Bevollmächtigungen sowie die Erteilung und Änderung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können über den Online-Service oder per E-Mail an

hv-service.dlh@adeus.de

noch bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt übermittelt, widerrufen oder geändert werden.

Stimmabgabe durch Briefwahl

Die Aktionär:innen können ihr Stimmrecht auch durch Briefwahl ausüben. Auch im Fall der Briefwahl ist immer eine fristgerechte Anmeldung des betreffenden Aktienbestands nach den oben unter Abschnitt VIII. 2. genannten Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen nach § 135 AktG gleichgestellte bevollmächtigte Rechtsträger können sich ebenfalls der Briefwahl bedienen.

Briefwahlstimmen können der Gesellschaft an die oben unter Abschnitt VIII. 2. angegebenen Adressen übermittelt werden. Das Anmeldeformular für die Hauptversammlung können die Aktionär:innen auch zur Briefwahl nutzen. Dieses Formular wird den im Aktienregister ordnungsgemäß eingetragenen Aktionär:innen mit der Einladung zur Hauptversammlung zugesendet. Das Formular kann zudem unter den oben unter Abschnitt VIII. 2. genannten Adressen postalisch oder per E-Mail angefordert werden.

Briefwahlstimmen können vor der Hauptversammlung per Post an die oben unter Abschnitt VIII. 2. angegebene Adresse bis zum 8. Mai 2023 (24.00 Uhr) eingehend übermittelt werden, sofern eine Anmeldung zur Hauptversammlung rechtzeitig gemäß Abschnitt VIII. 2. erfolgt ist. Später per Post eingehende Briefwahlstimmen werden nicht berücksichtigt. Darüber hinaus haben rechtzeitig angemeldete Aktionär:innen – auch über den 8. Mai 2023 (24.00 Uhr) hinaus – bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt die Möglichkeit zur Abgabe und Änderung von Briefwahlstimmen unter Nutzung des Online-Service oder per E-Mail an

hv-service.dlh@adeus.de

Eine Briefwahl oder Vollmachts- und Weisungserteilung über den Online-Service genießt Vorrang gegenüber einer eventuellen anderweitigen Briefwahl oder Vollmachts- und Weisungserteilung mit der gleichen Aktionärsnummer. Dies gilt unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs, es sei denn, dass aus der außerhalb des Online-Service und zeitlich nachfolgend abgegebenen Erklärung eindeutig hervorgeht, dass diese gegenüber der über den Online-Service abgegebenen Erklärung Vorrang haben soll. Bei mehreren form- und fristgerechten Erklärungen außerhalb des Online-Services genießt die zeitlich zuletzt zugegangene Vorrang gegenüber vorher eingegangenen Erklärungen.

Hinweise zum Datenschutz

Um Aktionär:innen und ihren Bevollmächtigten die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen, muss die Gesellschaft personenbezogene Daten von Aktionären und ihren Bevollmächtigten verarbeiten. Die Datenverarbeitung erfolgt unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit personenbezogenen Daten und zu den Rechten der Betroffenen gemäß der DSGVO stehen auf der Webseite:

www.lufthansagroup.com/de/service/datenschutz.html

zum Abruf zur Verfügung.

Rechte der Aktionär:innen

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionär:innen, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von Euro 500.000 (Letzteres entspricht 195.313 Aktien) erreichen, können nach § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss bei der Gesellschaft spätestens am 8. April 2023 (24.00 Uhr) eingehen. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Aktionär:innen werden gebeten, für ein solches Verlangen die nachfolgenden Kontaktdaten zu verwenden:

Post (Schriftform): Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft

- Vorstand -
z. Hd. Investor Relations (HV) FRA CW
Lufthansa Aviation Center
Airportring
60546 Frankfurt

oder E-Mail (unter Hinzufügung des Namens des oder der verlangenden Aktionär:innen mit qualifizierter elektronischer Signatur):

hv-service@dlh.de

Die Antragstellenden haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhabende der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei der Berechnung dieser 90 Tage bestehen nach § 70 AktG bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die hiermit ausdrücklich hingewiesen wird.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens einschließlich des Namens und Wohnorts beziehungsweise Sitzes der Antragstellenden im Bundesanzeiger bekanntgemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

www.lufthansagroup.com/hauptversammlung

bekanntgemacht und den Aktionär:innen mitgeteilt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionär:innen nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionär:innen können der Gesellschaft bis spätestens 24. April 2023 (24.00 Uhr) (eingehend) unter Angabe ihres Namens begründete Anträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie unter Angabe ihres Namens Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG übersenden. Wahlvorschläge von Aktionär:innen brauchen nicht begründet zu werden. Diese Anträge und/oder Wahlvorschläge von Aktionär:innen sind ausschließlich an eine der folgenden Adressen zu richten:

Post:

Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft
- Vorstand -
z. Hd. Investor Relations (HV) FRA CW
Lufthansa Aviation Center
Airportring
60546 Frankfurt

E-Mail:

hv-service@dlh.de

Anderweitig adressierte Anträge und/oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Zugänglich zu machende Anträge und/oder Wahlvorschläge von Aktionär:innen werden unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse

www.lufthansagroup.com/hauptversammlung

zugänglich gemacht. Wahlvorschläge von Aktionär:innen brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Vorschlag nicht die folgenden Angaben enthält: Name, ausgeübter Beruf, Wohnort des zur Wahl Vorgeschlagenen sowie – bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern – die Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorgenannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionär:innen, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Zu diesen Anträgen können ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionär:innen das Stimmrecht ausüben. Sofern der Antragstellende nicht im Aktienregister als Aktionär:in der Gesellschaft eingetragen ist und nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.

Einreichung von Stellungnahmen

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionär:innen können vor der Hauptversammlung Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation einreichen. Solche Stellungnahmen bedürfen der Textform und sind ausschließlich per E-Mail an die folgende Adresse zu senden:

hv-service@dlh.de

Die Stellungnahmen müssen spätestens bis zum 3. Mai 2023 (24.00 Uhr) bei der genannten Adresse eingehen und sollten im Umfang auf ein angemessenes Maß begrenzt sein, um den anderen Aktionär:innen eine ordnungsgemäße Sichtung der Stellungnahmen zu ermöglichen.

Zugänglich zu machende Stellungnahmen werden, einschließlich des Namens und Wohnorts beziehungsweise Sitzes des Einreichenden, für ordnungsgemäß angemeldete Aktionär:innen und ihre Vertreter bis spätestens 4. Mai 2023 (24.00 Uhr) im Online-Service veröffentlicht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls im Online-Service veröffentlicht. In einer Stellungnahme enthaltene Fragen, Anträge, Wahlvorschläge und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung werden nicht berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert angegebenen Wegen einzureichen beziehungsweise zu stellen oder zu erklären.

Die Gesellschaft behält sich vor, insbesondere Stellungnahmen mit beleidigendem, diskriminierendem oder strafrechtlich relevantem oder offensichtlich falschem oder irreführendem Inhalt sowie solche ohne jeglichen Bezug zur Tagesordnung oder in anderer als deutscher Sprache nicht zu veröffentlichen.

Auskunftsrecht der Aktionär:innen im Wege der elektronischen Kommunikation vor der virtuellen Hauptversammlung

Vor der Hauptversammlung können die Aktionär:innen oder Aktionärsvertreter gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Fragen der Aktionär:innen sind gemäß § 131 Abs. 1a AktG bis zum 5. Mai 2023 (24.00 Uhr) im Wege der elektronischen Kommunikation über den Online-Service einzureichen. Später eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt. Ein Recht zur Einreichung von Fragen besteht nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionär:innen.

Aktionär:innen werden gebeten, ihre Fragen einzeln in das dafür vorgesehene Feld im Online-Service einzutragen, um in der Veröffentlichung allen Aktionär:innen eine Sichtung der Fragen und der darauf gegebenen Antworten zu ermöglichen. Aus dem gleichen Grund wird empfohlen, alle Fragen auf ein angemessenes Maß zu begrenzen.

Der Vorstand wird Antworten auf Fragen, die rechtzeitig im Online-Service eingereicht werden, veröffentlichen und solche Fragen während der virtuellen Hauptversammlung nicht erneut beantworten. Die Fragen unter Nennung des Fragenstellenden sowie die entsprechenden Antworten werden bis 7. Mai 2023 (24.00 Uhr) über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.lufthansagroup.com/hauptversammlung

zugänglich gemacht. Dort sind sie auch während der gesamten virtuellen Hauptversammlung zugänglich. Ferner wird die Gesellschaft bis zum 1. Mai 2023 (24.00 Uhr) den wesentlichen Inhalt des Berichts des Vorstands auf der Internetseite zugänglich machen.

Auskunftsrecht zu neuen Sachverhalten und Nachfragen während der virtuellen Hauptversammlung

In der Hauptversammlung besteht für elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionär:innen und deren Vertreter das Recht,

•

Nachfragen zu allen vom Vorstand vor oder in der Hauptversammlung gegebenen Antworten (§ 131 Abs. 1d AktG) und

•

Fragen zu Sachverhalten zu stellen, die sich erst nach Ablauf des 5. Mai 2023 (24.00 Uhr) ergeben haben (§ 131 Abs. 1e AktG).

Das Nachfragerecht gilt auch für Fragen zu neuen Sachverhalten nach § 131 Abs. 1e AktG.

Auf Anordnung des Versammlungsleiters können gemäß § 131 Abs. 1f AktG die genannten Arten des Auskunftsrechts in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation über den Online-Service ausgeübt werden. Eine anderweitige Einreichung von (Nach-)Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist während der Hauptversammlung nicht vorgesehen.

Gemäß § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG ist eine Auskunft, die Aktionär:innen außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist, jeder anderen Aktionär:in auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist. Es wird darauf hingewiesen, dass im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung ein Verlangen nach § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG von elektronisch zur Hauptversammlung zugeschalteten Aktionär:innen ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation über den Online-Service übermittelt werden kann.

Gemäß § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG können Aktionär:innen, denen eine Auskunft verweigert wird, verlangen, dass ihre Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Hauptversammlung aufgenommen werden. Es wird darauf hingewiesen, dass im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung ein Verlangen nach § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG von elektronisch zur Hauptversammlung zugeschalteten Aktionär:innen ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation über den Online-Service übermittelt werden kann.

Rederecht

In der Hauptversammlung haben die ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionär:innen und ihre Vertreter ein Rederecht im Wege der Videokommunikation nach § 130a Abs. 5 AktG.

Redebeiträge sind während der Hauptversammlung nach Aufforderung durch den Versammlungsleiter über den Online-Service anzumelden. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie Nachfragen nach § 131 Abs. 1d AktG und Fragen zu neuen Sachverhalten nach § 131 Abs. 1e AktG dürfen Bestandteil des Redebeitrags sein.

Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung in der Hauptversammlung näher erläutern. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär und Gesellschaft in der Hauptversammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen nach § 130a Abs. 6 AktG zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist. Technische Mindestvoraussetzung für eine Live-Videozuschaltung sind daher ein internetfähiges Gerät mit Kamera und Mikrofon sowie eine stabile Internetverbindung. Empfehlungen für eine optimale Funktionsfähigkeit der Videokommunikation finden Sie unter

www.lufthansagroup.com/hauptversammlung

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Hauptversammlungsbeschlüsse

Die ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionär:innen und ihre Vertreter haben gemäß §§ 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 8, 245 Nr. 1 AktG das Recht, im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars zu erklären.

Ein solcher Widerspruch kann von Beginn bis Ende der Hauptversammlung über den Online-Service unter der Internetadresse

http://www.lufthansagroup.com/hv-service

erklärt werden. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über den Online-Service ermächtigt und erhält die Widersprüche über den Online-Service.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Der Inhalt dieser Einberufung einschließlich der Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung (vgl. Abschnitt VIII. 1.) sowie die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und die der Versammlung unverzüglich zugänglich zu machenden Verlangen von Aktionär:innen auf Ergänzung der Tagesordnung im Sinne von § 122 Abs. 2 AktG stehen unter der Internetadresse

www.lufthansagroup.com/hauptversammlung

zum Abruf zur Verfügung. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter derselben Internetadresse zugänglich gemacht.

Darüber hinaus wird die Gesellschaft bis zum 1. Mai 2023 (24.00 Uhr) den wesentlichen Inhalt des Berichts des Vorstands auf der Internetseite zugänglich machen.

Köln, im März 2023

Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft

Der Vorstand

29.03.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter https://eqs-news.com

Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft

Venloer Straße 151-153

50672 Köln

Deutschland

E-Mail:

hv-service@dlh.de

Internet:

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Ende der Mitteilung

EQS News-Service

1595987 29.03.2023 CET/CEST

EQS-HV: Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.05.2023 in virtuell mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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