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15:05 Uhr, 08.05.2023

EQS-HV: Dermapharm Holding SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.06.2023 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Dermapharm Holding SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.06.2023 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

08.05.2023 / 15:05 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Dermapharm Holding SE Grünwald WKN A2GS5D
ISIN DE000A2GS5D8

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2023 Wir laden unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung am 14. Juni 2023 um 10:00 Uhr (MESZ) in den Räumen des The Charles Hotel, Sophienstraße 28, 80333 München, ein.

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der Dermapharm Holding SE, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2022 sowie des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss am 27. März 2023 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses bzw. eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung ist in diesem Fall durch das Gesetz nicht vorgesehen. Vielmehr sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung nach der gesetzlichen Regelung (§ 176 Abs. 1 Satz 1 AktG) lediglich zugänglich zu machen. Dementsprechend erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung in der Hauptversammlung.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Der im festgestellten Jahresabschluss ausgewiesene Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022 in Höhe von EUR 56.532.000 wird wie folgt verwendet:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,05 je dividendenberechtigter Inhaber-
Stückaktie

EUR

56.532.000,00

Vortrag auf neue Rechnung

EUR

0,00

EUR

56.532.000,00

Der Anspruch der Aktionäre auf die Dividende ist am 19. Juni 2023 zur Zahlung fällig (§ 58 Abs. 4 Satz 2 AktG).

Von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltene eigene Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger keine eigenen Aktien hält und damit im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger sämtliche 53.840.000 von der Gesellschaft ausgegebenen Stückaktien dividendenberechtigt sind.

Sollte sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag der Verwaltung zur Abstimmung gestellt werden, der bei unveränderter Höhe der Dividende je dividendenberechtigter Stückaktie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und den Vortrag auf neue Rechnung vorsieht.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Prüfers für eine prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte/Finanzinformationen im Geschäftsjahr 2023 und im Geschäftsjahr 2023 im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,

•

zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2023 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte/ Finanzinformationen der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023; und

•

zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte/ Finanzinformationen der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2024 im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2024

zu wählen.

Der Aufsichtsrat hat keinen Prüfungsausschuss gebildet. In Übereinstimmung mit der ab 1. Januar 2022 geltenden Regelung des § 107 Abs. 4 Satz 2 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Stärkung der Finanzmarktintegrität (FISG) hat der Aufsichtsrat im Dezember 2021 beschlossen, dass der Gesamtaufsichtsrat künftig auch die Aufgaben eines Prüfungsausschusses wahrnimmt. Der Aufsichtsrat hat entsprechend Artikel 16 Abs. 2 Unterabsatz 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 erklärt, dass sein Wahlvorschlag für die Wahl des Abschlussprüfers frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 Aktiengesetz erstellten und vom Abschlussprüfer geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Gemäß § 162 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht) und legen diesen Vergütungsbericht der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vor.

Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2022 erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß den Vorgaben des § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer geprüft. Der vom Abschlussprüfer erstellte Prüfungsvermerk ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht ist weiter unten im Anschluss an die Tagesordnung in den ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 abgedruckt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und vom Abschlussprüfer geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands, die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen vorzusehen (Änderung von § 18 der Satzung)

Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 2022, S. 1166 ff.) hat die virtuelle Hauptversammlung eine dauerhafte Regelung im Aktiengesetz erfahren. Der neu eingeführte § 118a AktG ermöglicht es, in der Satzung vorzusehen oder den Vorstand zu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). § 118a Abs. 5 AktG regelt, dass eine derartige Satzungsermächtigung für einen Zeitraum von längstens fünf Jahren nach ihrer Eintragung in das Handelsregister zulässig ist.

Die Gesellschaft soll auch in der Zukunft die Möglichkeit haben, virtuelle Hauptversammlungen durchzuführen. Dem Vorstand soll daher eine auf fünf Jahre beschränkte Ermächtigung nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG zur Einberufung von virtuellen Hauptversammlungen erteilt werden. Dazu soll eine entsprechende Ermächtigung in die Satzung der Gesellschaft aufgenommen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Im Anschluss an § 18 der Satzung (Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts) wird ein neuer § 18a mit folgendem Wortlaut eingefügt:

„§ 18a Virtuelle Hauptversammlung

Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Hauptversammlungen der Gesellschaft, die bis einschließlich 30. Juni 2028 abgehalten werden, ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung (§ 118a Absatz 1 Satz 1 AktG) nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften abgehalten werden.“

Der Vorstand wird angewiesen, die vorstehende Satzungsänderung in der Weise zur Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft anzumelden, dass eine Eintragung der Satzungsänderung nicht vor dem 1. Juli 2023 erfolgt.

Beschlussfassung zur Ermöglichung der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung (Änderung von § 18 der Satzung)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen grundsätzlich physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Die Satzung kann jedoch gemäß § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG bestimmte Fälle vorsehen, in denen die Teilnahme im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf; dies gilt gemäß § 118a Abs. 2 Satz 2 AktG auch für die virtuelle Hauptversammlung. Eine entsprechende Regelung soll in § 18 Abs. 8 der Satzung der Gesellschaft eingefügt werden, um künftig eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung in den dort näher geregelten Fällen auch im Wege der Bild- und Tonübertragung zu ermöglichen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

In § 18 der Satzung (Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts) wird ein neuer Absatz 8 mit folgendem Wortlaut eingefügt:

„Die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung darf im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen, wenn dem betreffenden Mitglied des Aufsichtsrats die physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung aus beruflich bedingten oder persönlichen Gründen, aufgrund Aufenthalts im Ausland oder einer unangemessenen Anreisedauer nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.“

Beschlussfassung über die Erteilung einer Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses

Die Hauptversammlung vom 26. Januar 2018 hat die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, auch mit Bezugsrechtsausschluss, und zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten ermächtigt. Diese Ermächtigungen, von denen kein Gebrauch gemacht wurde und die am 25. Januar 2023 ausgelaufen sind, sollen durch neue Ermächtigungen ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

(a)

Die Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. Juni 2028 (einschließlich) eigene Aktien der Gesellschaft in einem Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Erteilung der Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweils bestehenden Grundkapitals entfallen.

(b)

Der Erwerb kann nach Wahl der Gesellschaft (i) über die Börse, (ii) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots, und/oder (iii) mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten erfolgen. Hierfür gelten die folgenden Bestimmungen:

Beim Erwerb über die Börse darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Börsenkurs um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs gilt dabei der am jeweiligen Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelte Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) bzw. – wenn keine Eröffnungsauktion stattfindet – der am jeweiligen Handelstag erste bezahlte Kurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem).

ii.

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot, darf der gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Börsenkurs um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs gilt dabei das arithmetische Mittel der Schlusskurse (bzw. – wenn ein Schlusskurs am betreffenden Tag nicht festgestellt wird – des letzten bezahlten Kurses) für die Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Veröffentlichung des Kaufangebots. Ergeben sich nach der Veröffentlichung des Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der drei letzten Handelstage vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Das Volumen eines öffentlichen Kaufangebots kann begrenzt werden. Sofern das öffentliche Kaufangebot überzeichnet ist, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als die Annahme im Verhältnis der jeweils angedienten Aktien erfolgt; darüber hinaus kann eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angedienter Aktien je Aktionär sowie – zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien – eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden.

iii.

Erfolgt der Erwerb über eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten, darf der Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Börsenkurs um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs gilt dabei das arithmetische Mittel der Schlusskurse (bzw. – wenn ein Schlusskurs am betreffenden Tag nicht festgestellt wird – des letzten bezahlten Kurses) für die Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Annahme der Verkaufsofferten. Das Volumen der mittels der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten zu erwerbenden Aktien kann begrenzt werden. Sofern die öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten überzeichnet ist, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als die Annahme im Verhältnis der zu dem festgelegten Erwerbspreis (bzw. einem darunter liegenden Erwerbspreis) jeweils angebotenen Aktien erfolgt; darüber hinaus kann eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angedienter Aktien je Aktionär sowie – zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien – eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden.

(c)

Die Ermächtigung kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck, insbesondere in Verfolgung eines oder mehrerer der nachstehend genannten Zwecke ausgeübt werden. Der Erwerb zum Zweck des Handels in eigenen Aktien ist ausgeschlossen. Erfolgt mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Verwendung eigener Aktien zu einem oder mehreren der in nachstehend lit. (d) genannten Zwecke, ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen, soweit von der Verwaltung bei der Entscheidung über eine solche Verwendung nichts anderes bestimmt wird.

(d)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats

eigene Aktien gegen Barzahlung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot zu veräußern, sofern der Verkaufspreis je Aktie den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Hierbei darf der anteilige Betrag am Grundkapital der Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung veräußert werden, insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt der Erteilung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung übersteigen. Auf diese Volumenbegrenzung in Höhe von 10 % des Grundkapitals sind auch sonstige Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die ab Wirksamwerden dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder aus Wandelgenussrechten ausgegeben werden bzw. noch ausgegeben werden können, soweit die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderweitiger Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden;

ii.

eigene Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot zu veräußern oder in sonstiger Weise zu übertragen, soweit dies gegen Sachleistung erfolgt, insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder bei Unternehmenszusammenschlüssen sowie beim Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich von Rechten und Forderungen;

iii.

eigene Aktien zur Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder aus Wandelgenussrechten zu verwenden, die von der Gesellschaft oder durch von ihr abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen ausgegeben werden;

iv.

eigene Aktien zu verwenden, soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Wandelgenussrechten, die von der Gesellschaft oder durch von ihr abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen ausgegeben werden, bzw. den hieraus im Falle eines eigenen Wandlungsrechts der Gesellschaft Verpflichteten ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde;

und/oder

eigene Aktien im Rahmen von Beteiligungsprogrammen und/oder im Rahmen einer aktienbasierten Vergütung zu verwenden. Die Übertragung der Aktien oder eine Zusage bzw. Vereinbarung der Übertragung darf dabei nur an Personen erfolgen, die an dem Beteiligungsprogramm als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft, als Mitglied der Geschäftsführung eines von ihr abhängigen Unternehmens oder als Mitarbeiter der Gesellschaft oder eines von ihr abhängigen Unternehmens teilnehmen bzw. denen die aktienbasierte Vergütung als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft, als Mitglied der Geschäftsführung eines von ihr abhängigen Unternehmens oder als Mitarbeiter der Gesellschaft oder eines von ihr abhängigen Unternehmens gewährt wird bzw. wurde, oder an Dritte, die diesen Personen das wirtschaftliche Eigentum und/oder die wirtschaftlichen Früchte aus den Aktien überlassen und/oder (unmittelbar oder mittelbar) im alleinigen Anteilsbesitz solcher Personen stehen. Eine Übertragung an die genannten Personen kann dabei insbesondere auch zu vergünstigten Preisen und/oder ohne gesondertes Entgelt erfolgen. Soweit im Rahmen dieser Ermächtigung Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft Aktien gewährt werden sollen, entscheidet entsprechend der aktienrechtlichen Zuständigkeitsverteilung über die Zuteilung der Aufsichtsrat der Gesellschaft.

(e)

Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise einzuziehen. Die Einziehung erfolgt im Wege der Einziehung im vereinfachten Verfahren durch Kapitalherabsetzung oder derart, dass das Grundkapital unverändert bleibt und sich gemäß § 8 Abs. 3 AktG der rechnerische Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht.

(f)

Die Ermächtigung kann vollständig oder in Teilen, ein- oder mehrmalig, durch die Gesellschaft oder durch von ihr abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen ausgeübt werden; ferner kann die Ermächtigung auch durch für Rechnung der Gesellschaft oder für Rechnung der abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen handelnde Dritte ausgeübt werden.

10.

Beschlussfassung über eine Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts- bzw. Andienungsrechts der Aktionäre

In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 9 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll die Gesellschaft ferner ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

(a)

In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 9 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG darf der Erwerb von eigenen Aktien der Gesellschaft gemäß der unter Tagesordnungspunkt 9 zu beschließenden Ermächtigung außer auf den dort beschriebenen Wegen nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen auch unter Einsatz von Derivaten durchgeführt werden.

(b)

Die Gesellschaft wird zu diesem Zweck ermächtigt,

Optionen zu veräußern, die die Gesellschaft zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft bei Ausübung der Option verpflichten („Put-Optionen“);

Optionen zu erwerben, die der Gesellschaft das Recht vermitteln, Aktien der Gesellschaft bei Ausübung der Option zu erwerben („Call-Optionen“);

Terminkaufverträge über Aktien der Gesellschaft abzuschließen, bei denen zwischen dem Abschluss des jeweiligen Kaufvertrags und der Lieferung der erworbenen Aktien mehr als zwei Börsentage liegen („Terminkäufe“)

sowie eigene Aktien auch unter Einsatz von Put-Optionen, Call-Optionen, Terminkäufen (jeweils ein „Derivat“) und/oder einer Kombination dieser Derivate zu erwerben. Der Einsatz von Derivaten zum Erwerb eigener Aktien ist nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft zulässig.

(c)

Aktienerwerbe unter Einsatz von Derivaten sind insgesamt auf Aktien im Umfang von höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Erteilung der Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt.

(d)

Die Laufzeit der jeweiligen Derivate darf höchstens 18 Monate betragen. Ferner muss die Laufzeit der Derivate so gewählt werden, dass der Erwerb von Aktien der Gesellschaft unter Einsatz von Derivaten nicht nach Ablauf des 13. Juni 2028 erfolgt.

(e)

Die Derivate dürfen nur mit Finanzinstituten, die über Erfahrung mit der Durchführung komplexer Transaktionen verfügen, abgeschlossen werden. In den Bedingungen der Derivate muss sichergestellt sein, dass die Derivate nur mit Aktien bedient werden, die ihrerseits unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse erworben wurden, wobei der bei dem börslichen Erwerb gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) innerhalb der Preisgrenzen liegen muss, die gemäß der unter Tagesordnungspunkt 9 zu beschließenden Ermächtigung auch für den börslichen Erwerb von Aktien durch die Gesellschaft gelten würden.

(f)

Der in dem jeweiligen Derivat vereinbarte, bei Ausübung einer Put- oder Call-Option beziehungsweise in Erfüllung eines Terminkaufs zu zahlende Kaufpreis je Aktie der Gesellschaft („Ausübungspreis“) darf das arithmetische Mittel der Schlusskurse (bzw. – wenn ein Schlusskurs am betreffenden Tag nicht festgestellt wird – des letzten bezahlten Kurses) für die Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor Abschluss des betreffenden Derivatgeschäfts nicht um mehr als 10 % überschreiten und nicht um mehr als 10 % unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten).

Der von der Gesellschaft für Call-Optionen oder Terminkäufe gezahlte Erwerbspreis (bzw. die hierfür von der Gesellschaft zu zahlende Optionsprämie) darf ferner nicht wesentlich über und der von der Gesellschaft vereinnahmte Veräußerungspreis für Put-Optionen (bzw. die hierfür von der Gesellschaft vereinnahmte Optionsprämie) darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktpreis der jeweiligen Derivate liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist.

(g)

Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein Recht der Aktionäre, solche Derivat-Geschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, ausgeschlossen. Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien der Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivat-Geschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.

(h)

(i)

Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Derivaten erworben werden, gelten die zu Tagesordnungspunkt 9 festgesetzten Regelungen für die Verwendung der auf Grundlage der dortigen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien entsprechend.

11.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss (Genehmigtes Kapital 2023) und eine entsprechende Änderung der Satzung in § 4 (Grundkapital)

Die in § 4 Abs. 3 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2018) ist am 1. Januar 2023 ausgelaufen. Es soll daher ein neues genehmigtes Kapital mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Es wird ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2023) mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts geschaffen. § 4 Abs. 3 der Satzung wird hierzu wie folgt neu gefasst:

„3.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 13. Juni 2028 (einschließlich) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu 16.152.000,00 EUR durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.

Den Aktionären ist grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu gewähren. Das Bezugsrecht kann dabei auch ganz oder teilweise als mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG ausgestaltet werden.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen ganz oder teilweise auszuschließen:

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht der Aktionäre auch insoweit auszuschließen, wie dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten, die von der Gesellschaft oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, bzw. den hieraus im Falle eines eigenen Wandlungsrechts der Gesellschaft Verpflichteten ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bestehenden Aktien nicht wesentlich unterschreitet und die in Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die neuen Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage im Rahmen von Beteiligungsprogrammen und/oder im Rahmen einer aktienbasierten Vergütung ausgegeben werden sollen und hierfür keine anderweitige Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss verwendet wird. Die Ausgabe darf dabei nur an Personen erfolgen, die an dem Beteiligungsprogramm als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft, als Mitglied der Geschäftsführung eines von ihr abhängigen Unternehmens oder als Mitarbeiter der Gesellschaft oder eines von ihr abhängigen Unternehmens teilnehmen bzw. denen die aktienbasierte Vergütung als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft, als Mitglied der Geschäftsführung eines von ihr abhängigen Unternehmens oder als Mitarbeiter der Gesellschaft oder eines von ihr abhängigen Unternehmens gewährt wird bzw. wurde, oder an Dritte, die solchen Personen das wirtschaftliche Eigentum und/oder die wirtschaftlichen Früchte aus den Aktien überlassen und/oder (unmittelbar oder mittelbar) im alleinigen Anteilsbesitz solcher Personen stehen. Die Ausgabe der neuen Aktien kann dabei insbesondere auch zu vergünstigten Bedingungen (unter Einschluss einer Ausgabe zum geringsten Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG) und/oder gegen Einlage von Vergütungsansprüchen erfolgen. Die neuen Aktien können dabei auch unter Zwischenschaltung eines Kreditinstituts oder eines nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmens ausgegeben werden, das diese Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie den vorstehend genannten Personen anzubieten. Die in Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % ist der Nennbetrag eines für Zwecke des § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG beschlossenen bedingten Kapitals der Gesellschaft anzurechnen. Soweit im Rahmen dieser Ermächtigung Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft Aktien gewährt werden sollen, entscheidet entsprechend der aktienrechtlichen Zuständigkeitsverteilung über die Zuteilung der Aufsichtsrat der Gesellschaft.

Der Vorstand ist schließlich ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen – insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und/oder zum Zwecke des Erwerbs sonstiger Vermögensgegenstände einschließlich Rechten und Forderungen – das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.“

12.

Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung (Bedingtes Kapital 2018) sowie die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2023) und entsprechende Änderungen der Satzung in § 4 (Grundkapital)

Die Hauptversammlung vom 26. Januar 2018 hat den Vorstand zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ermächtigt und zur Absicherung entsprechender Wandlungs- und/oder Optionsrechte ein bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2018) geschaffen. Diese Ermächtigung, von welcher die Gesellschaft keinen Gebrauch gemacht hat, ist am 25. Januar 2023 ausgelaufen. Es soll daher eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss (Ermächtigung 2023) und – unter Aufhebung des Bedingten Kapitals 2018, das nunmehr gegenstandslos ist – ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2023) geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

12.1

Erteilung einer neuen Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss (Ermächtigung 2023)

Es wird folgende neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss erteilt:

Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Grundkapitalbetrag, Gegenleistung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. Juni 2028 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (nachstehend zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu 500.000.000 EUR mit einer befristeten oder unbefristeten Laufzeit zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 10.768.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 10.768.000,00 EUR nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen (nachstehend „Anleihebedingungen“) zu gewähren und/oder für die Gesellschaft entsprechende Wandlungsrechte vorzusehen.

Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistung und/oder Sachleistung ausgegeben werden. Sie können außer in Euro – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch ein in- oder ausländisches Unternehmen begeben werden, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist (nachfolgend „Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft“); in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die emittierende Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft die Garantie für die Rückzahlung der Schuldverschreibungen und für sonstige mit den Schuldverschreibungen verbundenen Zahlungspflichten zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren sowie weitere für eine erfolgreiche Begebung erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen.

Innerhalb der Ermächtigungsgrenzen können Schuldverschreibungen einmalig oder in mehreren Tranchen ausgegeben werden; ferner können auch gleichzeitig unterschiedliche Tranchen von Schuldverschreibungen begeben werden.

Die einzelnen Tranchen werden jeweils in unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

Wandlungsrecht, Wandlungspflicht

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber (bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen) bzw. die Gläubiger (bei auf den Namen lautenden Schuldverschreibungen) der Teilschuldverschreibungen das Recht, diese nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Die Anleihebedingungen können auch eine bedingte oder unbedingte Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt begründen; insbesondere kann eine Wandlungspflicht auch an ein entsprechendes Wandlungsverlangen der Gesellschaft bzw. der emittierenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft geknüpft werden. Neben oder anstelle eines Wandlungsrechts und/oder einer daran geknüpften Wandlungspflicht der Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen kann auch ein eigenes Recht der Gesellschaft vorgesehen werden, die Schuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen.

Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel ist und/oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen gemäß nachfolgend lit. d) geändert werden kann. Die Anleihebedingungen können ferner bestimmen, dass das Umtauschverhältnis auf eine ganze Zahl (oder auch eine festzulegende Nachkommastelle) auf- oder abgerundet wird; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Sofern sich Umtauschrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese zusammengelegt werden, sodass sich – ggf. gegen Zuzahlung – Umtauschrechte zum Bezug ganzer Aktien ergeben, oder in Geld ausgeglichen werden.

Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

In jedem Fall erlöschen die Wandlungsrechte und Wandlungspflichten spätestens zwanzig Jahre nach Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen.

Optionsrecht

Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Die betreffenden Optionsscheine können von den jeweiligen Teilschuldverschreibungen abtrennbar sein.

Der Bezug von Aktien bei Ausübung des Optionsrechts erfolgt gegen Zahlung des festgesetzten Optionspreises. Es kann dabei auch vorgesehen werden, dass der Optionspreis variabel ist und/oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen gemäß lit. d) angepasst wird. Die Anleihebedingungen können ferner vorsehen, dass der Optionspreis durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung geleistet werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich in diesem Fall aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis kann sich ferner auch durch Division eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Bezugsverhältnis kann auf eine ganze Zahl (oder auch eine festzulegende Nachkommastelle) auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Sofern sich Bezugsrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese zusammengelegt werden, sodass sich – ggf. gegen Zuzahlung – Bezugsrechte zum Bezug ganzer Aktien ergeben, oder in Geld ausgeglichen werden.

Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien der Gesellschaft entfällt, darf den Nennbetrag oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten.

Die Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit der zugehörigen Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen. In jedem Fall erlöschen die Optionsrechte spätestens zwanzig Jahre nach Ausgabe der Optionsschuldverschreibungen.

Wandlungs-/Optionspreis, Verwässerungsschutz

Der Wandlungs- oder Optionspreis je Aktie muss – auch im Falle eines variablen Wandlungs- bzw. Optionspreises – mindestens 80 % des Durchschnittskurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während des nachfolgend jeweils genannten Zeitraums betragen:

Sofern die Schuldverschreibungen den Aktionären nicht zum Bezug angeboten werden, ist der Durchschnittskurs während der letzten zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Platzierung von Schuldverschreibungen bzw. über die Annahme oder Zuteilung durch die Gesellschaft im Rahmen einer Platzierung von Schuldverschreibungen maßgeblich.

Sofern die Schuldverschreibungen den Aktionären zum Bezug angeboten werden, ist der Durchschnittskurs während der letzten zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Bekanntmachung der Bezugsfrist gemäß § 186 Abs. 2 Satz 1 AktG oder, sofern die endgültigen Konditionen für die Ausgabe der Schuldverschreibungen gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG erst während der Bezugsfrist bekannt gemacht werden, stattdessen während der Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse im Zeitraum ab dem ersten Tag der Bezugsfrist bis zum dritten Tag vor Bekanntmachung der endgültigen Konditionen (jeweils einschließlich) maßgeblich.

Der Durchschnittskurs ist jeweils zu berechnen als arithmetisches Mittel der Schlusskurse bzw. – sofern an dem betreffenden Tag kein Schlusskurs festgestellt wird – des jeweils letzten Kurses im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den betreffenden Börsenhandelstagen.

In den Fällen einer Wandlungspflicht oder eines eigenen Wandlungsrechts der Gesellschaft kann nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen auch ein Wandlungspreis bestimmt werden, der entweder mindestens dem vorgenannten Mindestpreis oder mindestens 90 % des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Endfälligkeit bzw. vor dem jeweils anderen für die Wandlungspflicht maßgeblichen Zeitpunkt entspricht, auch wenn der zuletzt genannte Durchschnittskurs den vorgenannten Mindestpreis unterschreitet.

Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG kann der Wandlungs- oder Optionspreis aufgrund von Verwässerungsschutzbestimmungen zur Wahrung des wirtschaftlichen Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen angepasst werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheine zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt oder während der Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheine sonstige Maßnahmen durchgeführt werden oder Ereignisse eintreten, die zu einer Veränderung des wirtschaftlichen Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten führen können (etwa Dividendenzahlungen, die Ausgabe weiterer Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder der Kontrollerwerb durch einen Dritten). Eine Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises kann dabei auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. Erfüllung der Wandlungspflicht oder die Anpassung einer etwaigen Zuzahlung bewirkt werden. Statt oder neben einer Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises kann Verwässerungsschutz nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen auch in anderer Weise gewährt werden; insbesondere kann vorgesehen werden, dass bei Ausgabe von Aktien oder weiteren Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Aktionäre ein Verwässerungsschutz durch Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises nur erfolgt, soweit den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. den aus einem Wandlungsrecht der Gesellschaft Verpflichteten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. Erfüllung einer Wandlungspflicht zustehen würde.

In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien der Gesellschaft entfällt, den Nennbetrag oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten.

Gewährung eigener Aktien oder anderer börsennotierter Wertpapiere, Barausgleich, Andienungsrecht

Die Anleihebedingungen von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht und/oder ein Optionsrecht gewähren bzw. bestimmen, können auch vorsehen, dass den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen bzw. den Optionsberechtigten im Falle der Wandlung bzw. der Optionsausübung nach Wahl der Gesellschaft bzw. der emittierenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft statt Gewährung neuer Aktien ganz oder teilweise eigene Aktien der Gesellschaft oder andere börsennotierte Wertpapiere geliefert werden können oder ihnen nach näherer Regelung der Anleihebedingungen der Gegenwert der Aktien ganz oder teilweise in Geld gezahlt wird. Die Anleihebedingungen können dabei insbesondere auch vorsehen, dass das vorstehende Ersetzungswahlrecht sowohl für sämtliche als auch für einen Teil der bei Wandlung bzw. Optionsausübung zu gewährenden Aktien ausgeübt werden kann. Ferner kann auch vorgesehen werden, dass bei Ausübung des vorstehenden Ersetzungswahlrechts von der Gesellschaft bzw. der emittierenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft eine nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen zu bestimmende Prämie zu zahlen ist. Des Weiteren kann in den Anleihebedingungen auch ein Recht der Gesellschaft bzw. der emittierenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft vorgesehen werden, den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen in Anrechnung auf den Anspruch auf Rückzahlung der Schuldverschreibungen und/oder auf sonstige mit den Schuldverschreibungen verbundene Zahlungsansprüche eigene Aktien der Gesellschaft oder andere börsennotierte Wertpapiere anzudienen.

Bezugsrechte, Bezugsrechtsausschluss

Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Werden die Schuldverschreibungen von einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft begeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre sicherzustellen. Das Bezugsrecht kann dabei jeweils auch ganz oder teilweise als mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG ausgestaltet werden.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen ganz oder teilweise auszuschließen:

aa.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder aus Wandelgenussrechten, die zuvor von der Gesellschaft oder einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft ausgegeben werden, bzw. den hieraus im Falle eines eigenen Wandlungsrechts der Gesellschaft Verpflichteten ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustehen würde.

bb.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, sofern die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsauschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.

Auf diese Begrenzung sind neue oder bestehende Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderweitiger Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden; ferner sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder aus Wandelgenussrechten ausgegeben werden oder noch ausgegeben werden können, soweit die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte, welche ein entsprechendes Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht vermitteln, während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderweitiger Ermächtigung entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.

cc.

Der Vorstand ist schließlich ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen – insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und/oder zum Zwecke des Erwerbs sonstiger Vermögensgegenstände einschließlich Rechten und Forderungen – ausgegeben werden, sofern der Wert der Sacheinlagen in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der hierfür ausgegebenen Schuldverschreibungen steht. Als Sacheinlage können dabei insbesondere auch Schuldverschreibungen und/oder sonstige Anleihen, die zuvor von der Gesellschaft oder einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft ausgegeben wurden, Kreditforderungen gegenüber der Gesellschaft oder einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft und/oder damit zusammenhängenden Zins- und sonstigen Nebenforderungen eingebracht werden.

Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen

Der Vorstand wird ermächtigt, unter Beachtung der vorstehend getroffenen Bestimmungen die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw. Optionszeitraum, einen evtl. Nachrang gegenüber sonstigen Verbindlichkeiten, den Wandlungs- bzw. Optionspreis sowie Verwässerungsschutzbestimmungen festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft festzulegen.

12.2

Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2018 und Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2023) sowie entsprechende Änderung der Satzung

Das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 26. Januar 2018 zu Tagesordnungspunkt 2 geschaffene bedingte Kapital (Bedingtes Kapital 2018) wird aufgehoben.

Es wird das folgende neue bedingte Kapital (Bedingtes Kapital 2023) geschaffen:

Das Grundkapital wird um insgesamt bis zu 10.768.000,00 EUR durch Ausgabe von insgesamt bis zu 10.768.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen sowie an Inhaber von Optionsrechten aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund Ermächtigung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 14. Juni 2023 bis zum 13. Juni 2028 (einschließlich) von der Gesellschaft oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden. Sie wird nur durchgeführt, soweit von den Wandlungs- oder Optionsrechten aus den vorgenannten Schuldverschreibungen tatsächlich Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorgenannten Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 14. Juni 2023 jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen ab Beginn des Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe am Gewinn der Gesellschaft teil; sie nehmen stattdessen bereits ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres am Gewinn der Gesellschaft teil, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

§ 4 Absatz 4 der Satzung (Grundkapital) wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

„4.

Das Grundkapital ist um insgesamt bis zu 10.768.000,00 EUR durch Ausgabe von insgesamt bis zu 10.768.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen sowie an Inhaber von Optionsrechten aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund Ermächtigung gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 14. Juni 2023 bis zum 13. Juni 2028 (einschließlich) von der Gesellschaft oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden. Sie wird nur durchgeführt, soweit von den Wandlungs- oder Optionsrechten aus den vorgenannten Schuldverschreibungen tatsächlich Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorgenannten Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 14. Juni 2023 jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen ab Beginn des Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe am Gewinn der Gesellschaft teil; sie nehmen stattdessen bereits ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres am Gewinn der Gesellschaft teil, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“

II.

Ergänzende Angaben zur Tagesordnung

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6

Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 Aktiengesetz erstellten und vom Abschlussprüfer geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Präambel

Mit dem vorliegenden Vergütungsbericht kommen Vorstand und Aufsichtsrat der Dermapharm Holding SE den gesetzlichen Pflichten aus § 162 AktG nach. Bei der Erstellung des Berichts legt die Dermapharm Holding SE (zusammen mit ihren konsolidierten Tochtergesellschaften „Dermapharm“ oder „Konzern“) Wert auf eine klare, transparente und vollumfängliche Berichterstattung.

Transparenz und Nachvollziehbarkeit des Vergütungssystems wie auch der individuellen Vergütung des Vorstands und der Aufsichtsratsmitglieder sind für Dermapharm maßgeblicher Bestandteil einer guten Corporate Governance.

Aus Gründen der besseren Lesbarkeit verzichtet Dermapharm in diesem Bericht auf die durchgängige gleichzeitige Verwendung männlicher und weiblicher Sprachformen, jedoch sind stets Personen männlichen und weiblichen Geschlechts gleichermaßen gemeint.

Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem Bericht nicht genau zur angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.

Grundzüge des Vergütungssystems und Beitrag zur Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung

Das Vergütungssystem für den Vorstand zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Konzerns zu berücksichtigen. Dementsprechend beinhaltet das Vergütungssystem neben festen Vergütungsbestandteilen auch variable Vergütungsbestandteile.

Die Unternehmensstrategie zielt auf profitables Wachstum sowie eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts ab. Aus dieser Zielsetzung wird die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand der Dermapharm Holding SE abgeleitet. Für die variable Vergütung wird daher als Zielparameter das Konzernergebnis der Dermapharm vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (Konzern-EBITDA) als zentrale Ertragskennziffer für Planung und Messung profitablen Wachstums des Unternehmens herangezogen. Dabei wird sowohl die Erfüllung ein- als auch mehrjähriger Planungsziele gemessen. Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder lässt es jedoch zu, dass künftig auch andere Zielparameter verwendet werden, die in ihrer Gesamtheit wiederum wesentliche Steuerungselemente für ein profitables Wachstum sowie eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts darstellen.

Eine Kopplung der variablen Vergütung auch an die Aktienkursentwicklung oder nicht-finanzielle Zielparameter ist aus Sicht des Aufsichtsrats derzeit nicht erforderlich, um die übergeordnete Unternehmensstrategie zu erreichen. Der Aufsichtsrat ist sich allerdings der Bedeutung sowohl ökologisch nachhaltigen Wirtschaftens als auch sog. Corporate Social Responsibility-Themen bewusst; die Erreichung entsprechender Ziele bedarf indes aus seiner Sicht nicht notwendig einer Verankerung in der Vorstandsvergütung.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist einfach, klar und verständlich gestaltet und entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes. Soweit es von den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex („DCGK“) abweicht, wird dies in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben in der Entsprechenserklärung dargelegt und begründet.

Vergütung des Vorstands

Das nachfolgend näher dargestellte Vergütungssystem für den Vorstand wurde vom Aufsichtsrat im März 2021 verabschiedet und in der ordentlichen Hauptversammlung vom 23. Juni 2021 mit einer Mehrheit von 80,3 % gebilligt.

Vergütungskomponenten

Jahresbonus

Erfolgsabhängige Komponente

Nebenleistungen

Erfolgsunabhängige Komponente

Grundgehalt

Erfolgsunabhängige Komponente

Überblick über die einzelnen Vergütungsbestandteile

Die Vergütung setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Die festen Bestandteile sind die jährliche Festvergütung und die Nebenleistungen. Die variable Vergütung besteht aus einer rollierend für jedes Geschäftsjahr gewährten Tantieme mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage.

Darüber hinaus können bei besonderen Leistungen vom Aufsichtsrat im Einzelfall nicht wiederkehrende Bonuszahlungen gewährt werden.

Feste Vergütungskomponenten

Jährliche Festvergütung

Die jährliche Festvergütung ist eine auf das Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, deren Höhe sich insbesondere an dem Aufgaben- und Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Die jährliche Festvergütung wird in zwölf Monatsraten jeweils zum Ende eines Monats ausgezahlt.

Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt des Vorstandsmitglieds wird das Festgehalt anteilig ausgezahlt. Im Krankheitsfall und sonstigen Fällen der Dienstverhinderung kann die Vergütung für eine vom Aufsichtsrat festzulegende Dauer, längstens jedoch bis zur Beendigung des Vorstandsdienstvertrags, fortgezahlt werden.

Nebenleistungen

Neben der festen Jahresvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen in Form von Sachbezügen und weiteren finanziellen Leistungen.

Als Regelleistung werden den Vorstandsmitgliedern jeweils als Dienstwagen ein Kraftfahrzeug zur Verfügung gestellt, das auch privat genutzt werden kann, und Zuschüsse zur Kranken- und Pflegeversicherung gewährt. Ferner unterhält die Gesellschaft eine zugunsten der Vorstandsmitglieder abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung).

Der Aufsichtsrat kann entscheiden, dass bei Bedarf auch geeignete weitere Sachleistungen erbracht bzw. entsprechende Kosten erstattet werden. Neu eintretenden Vorstandsmitgliedern können ferner Ausgleichsleistungen für Vergütungs-/Versorgungsansprüche gewährt werden, die ihnen aufgrund ihres Wechsels zur Gesellschaft verloren gehen. Ferner können Umzugskosten und für einen vom Aufsichtsrat festzulegenden Übergangszeitraum auch weitere Kosten erstattet werden, die mit dem Wechsel zur Gesellschaft oder einem Umzug an einen anderen Unternehmensstandort verbunden sind (beispielsweise Kosten für Heimfahrten einschließlich Nebenkosten und für doppelte Haushaltsführung).

Variable Vergütung (Tantieme)

Zielparameter

Als Zielparameter für die Tantieme dient derzeit allein das Konzernergebnis der Dermapharm vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (Konzern-EBITDA). Es handelt sich um eine zentrale Ertragskennziffer des Konzerns, mit der die operative Entwicklung des Konzerns – auch international vergleichbar – dargestellt werden kann.

Zur Entwicklung dieses Zielparameters berichtet die Gesellschaft regelmäßig im Rahmen ihrer periodischen Finanzberichterstattung. Dieser stellt das zentrale Steuerungselement für profitables Wachstum sowie eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts dar und dient so der Umsetzung der übergeordneten strategischen Zielsetzung des Unternehmens.

Das Vergütungssystem gibt den derzeit bestehenden Zielparameter jedoch nicht verbindlich vor. Der Aufsichtsrat kann vielmehr künftig auch weitere (einschließlich nicht-finanzielle) Zielparamater festsetzen und/oder das Konzern-EBITDA durch andere Zielparameter ersetzen. Dabei sind wiederum jeweils Zielparameter zu verwenden, zu deren Entwicklung die Gesellschaft im Rahmen ihrer periodischen Finanzberichterstattung mindestens einmal jährlich berichtet; dabei kann es sich auch auf einzelne Sparten bezogene Zielparameter handeln. Der Aufsichtsrat wird im Falle einer Anpassung oder Auswechslung der Zielparameter darauf achten, dass die jeweiligen Zielparameter in ihrer Gesamtheit auch weiterhin wesentliche Steuerungselemente für ein profitables Wachstum sowie eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts darstellen; daneben können künftig auch nicht-finanzielle Ziele abgebildet werden. Mindestens ein Zielparameter ist jedoch weiterhin an einer relevanten Ertragskennziffer auszurichten.

Bemessungszeitraum

Die für ein Geschäftsjahr gewährte Tantieme hat jeweils einen dreijährigen Bemessungszeitraum. Er umfasst das Geschäftsjahr, für das die Tantieme gewährt wird (jeweils ein „Basisjahr“), und die beiden auf das Basisjahr folgenden Geschäftsjahre (jeweils ein „Jahr 2“ bzw. ein „Jahr 3“).

Zielwerte

Der Aufsichtsrat legt innerhalb der ersten vier Monate des jeweiligen Basisjahres Zielwerte hinsichtlich des Konzern-EBITDA bzw. der maßgeblichen Zielparameter sowohl für das Basisjahr als auch das zugehörige Jahr 2 und Jahr 3 fest. Grundlage für die Festlegung dieser Zielwerte sind die entsprechenden Planwerte gemäß dem vom Aufsichtsrat genehmigten Jahresbudget für das Basisjahr bzw. gemäß der im Basisjahr gültigen Mehrjahresplanung für Jahr 2 und Jahr 3. Der Aufsichtsrat kann die Planwerte für Zwecke der Festlegung der Zielwerte indes auch geeignet anpassen, insbesondere um aktuellen Entwicklungen zwischen der Genehmigung des zugrunde legenden Jahresbudgets und der Festlegung der Zielwerte Rechnung zu tragen.

Einzelkomponenten

Die Tantieme ist unterteilt in eine 1-Jahres-Komponente, deren Höhe sich nach der Zielerreichung für das jeweilige Basisjahr richtet, eine 2-Jahres-Komponente, deren Höhe sich nach der Zielerreichung für das jeweilige Jahr 2 richtet und eine 3-Jahres-Komponente, deren Höhe sich nach der Zielerreichung für das jeweilige Jahr 3 richtet.

Zielbetrag und Ermittlung der Auszahlungshöhe

Durch den Dienstvertrag wird für jedes Vorstandsmitglied ein individueller Zielbetrag der Tantieme, der bei 100 %-iger Zielerreichung auszuzahlen ist, und dessen Aufteilung auf die drei Einzelkomponenten vorgegeben; soweit mehrere Zielparameter verwendet werden, erfolgt zusätzlich innerhalb jeder Einzelkomponente eine Aufteilung des Zielbetrags auf die maßgeblichen Zielparameter. Der auf die 2-Jahres- und 3-Jahres-Komponente entfallende Teil des Zielbetrags muss dabei insgesamt den auf die 1-Jahres-Komonente entfallenden Teil des Zielbetrags übersteigen.

Ferner wird im Dienstvertrag eine Zielerreichungskurve festgelegt, anhand derer in Abhängigkeit vom Zielerreichungsgrad und dem individuellen Zielbetrag die Auszahlungshöhe der zugehörigen Einzelkomponenten ermittelt wird. Dabei legt der Aufsichtsrat auch jeweils (i) eine Mindestzielerreichung fest, bei deren Unterschreitung die Auszahlung Null beträgt, und (ii) eine maximale Zielerreichung, bei deren Überschreitung die Auszahlungshöhe nicht mehr zunimmt. Damit ist der Auszahlungsbetrag für die Tantieme bzw. deren jeweilige Einzelkomponente auf einen maximalen Prozentsatz des zugehörigen Zielbetrags begrenzt (Cap). Dieses Cap liegt derzeit einheitlich bei 150 % des jeweiligen Zielbetrags. Der Aufsichtsrat kann diesen Cap künftig jedoch auch abweichend festlegen.

Zielerreichung
(in % des zugehörigen EBITDA-Ziels)

Auszahlungsbetrag
(in % des zugehörigen Zielbetrags)

< 95 %

0 %

≥ 95 % und ≤ 97,5 %

50 %

≥ 97,5 % und ≤ 102,5 %

100 %

≥ 102,5 %

150 %

Die Ermittlung der Zielerreichung für die jeweilige Einzelkomponente erfolgt auf der Basis des geprüften und gebilligten Konzernjahresabschlusses der Gesellschaft für das maßgebliche Geschäftsjahr. Im Falle von außerplanmäßigen Entwicklungen, insbesondere im Falle von Akquisitionen, Veräußerungen, Umstellungen im Rechnungslegungssystem und sonstigen vergleichbaren einmaligen Maßnahmen können für Zwecke der Messung der Zielerreichung die tatsächlich erreichten Werte für den maßgeblichen Zielparameter das Konzern-EBITDA des jeweiligen Jahres um Effekte aus solchen Entwicklungen bzw. Maßnahmen nach billigem Ermessen des Aufsichtsrats bereinigt werden.

Auszahlung

Die Auszahlungshöhe der 1-Jahres-Komponente wird nach Ablauf des jeweiligen Basisjahrs ermittelt und der entsprechende Betrag anschließend ausgezahlt. Entsprechend erfolgt die Ermittlung der Auszahlungshöhe und die Auszahlung der 2-Jahres-Komponente nach Ablauf von Jahr 2 und der 3-Jahreskomponente nach Ablauf von Jahr 3.

Ferner können vom Aufsichtsrat Abschlagszahlungen – auch bereits während des jeweiligen Basisjahrs – auf die 1-Jahreskomponente der Tantieme bewilligt werden.

Bei unterjährigem Ein- oder Austritt eines Vorstandsmitglieds wird die für das Geschäftsjahr des Ein- bzw. Austritts gewährte Tantieme hinsichtlich aller Einzelkomponenten nur zeitanteilig ausgezahlt. Für Fehlzeiten, für die kein vertraglicher Anspruch auf Fortzahlung der Vergütung besteht, wird die für das betreffende Geschäftsjahr gewährte variable Vergütung hinsichtlich aller Einzelkomponenten anteilig gekürzt.

Bei Vertragsende hat der Aufsichtsrat das Recht, Einzelkomponenten der jeweiligen Tantieme, deren Zielwerte sich auf Geschäftsjahre beziehen, die erst nach Vertragende beginnen oder bei Vertragsende noch nicht abgelaufen sind, durch Vorab-Auszahlung abzulösen. Die Vorab-Auszahlung orientiert sich am jeweiligen Zielbetrag, wobei der Aufsichtsrat hiervon einen im Dienstvertrag festgelegten Abschlag vornehmen kann.

Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile

Die Dienstverträge sehen derzeit keine über die gesetzlichen Vorschriften hinausgehenden Regelungen zum Einbehalt oder zur Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile (sogenannte Malus- bzw. Claw Back-Regelungen) vor. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass die gesetzlichen Vorschriften, insbesondere die gesetzlichen Regelungen, wonach Vorstandsmitglieder der Gesellschaft bei Pflichtverletzungen zum Schadensersatz und bei unberechtigt erhaltenen Leistungen zur Herausgabe verpflichtet sind, ausreichen und zusätzliche Eingriffe bei der Vergütung daher bis auf Weiteres nicht erforderlich sind. Er wird sich im Rahmen der regelmäßigen Überprüfung des Vergütungssystems indes mit dieser Frage zu gegebener Zeit nochmals befassen und behält sich vor, künftig Regelungen zum Einbehalt oder zur Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile in die Dienstverträge aufzunehmen.

Sonstige Vergütungskomponenten

Das Vergütungssystem sieht vor, dass der Aufsichtsrat zusätzliche, nicht wiederkehrende Bonuszahlungen für besondere Leistungen oder besonderen Einsatz nach billigem Ermessen gewähren kann; ein dienstvertraglicher Anspruch des Mitglieds des Vorstands auf die Gewährung eines solchen Bonus besteht jedoch nicht.

Ziel-Gesamt- & Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied entsprechend dessen Aufgaben- und Verantwortungsbereichs individuell eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest. Die Ziel-Gesamtvergütung bezieht sich jeweils auf ein volles Geschäftsjahr und setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen, die – unabhängig vom Zeitpunkt der Auszahlung – für das betreffende Geschäftsjahr gewährt werden. Bei den als Nebenleistung zugesagten Sachleistungen wird dabei jeweils der für die Lohnsteuer maßgebliche Wert angesetzt. Die von der Gesellschaft zugunsten der Vorstandsmitglieder abgeschlossene D&O-Versicherung wird dabei nicht gesondert berücksichtigt, da es sich hierbei nicht um eine Vergütungsleistung im engeren Sinne handelt. Bei der variablen Vergütung wird jeweils der Zielbetrag bei 100 % Zielerreichung zugrunde gelegt.

Der relative Anteil der festen Jahresvergütung an der Ziel-Gesamtvergütung beträgt im Regelfall zwischen 35 % und 65 %, der relative Anteil der Nebenleistungen bis zu 7 % und der relative Anteil der variablen Vergütung (Tantieme) zwischen 35 % und 65 %. Im Falle von einmalig oder für einen begrenzten Zeitraum gewährten Nebenleistungen kann von den vorstehenden relativen Anteilen der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung für einzelne Geschäftsjahre auch abgewichen werden.

Die für ein Geschäftsjahr gewährte Gesamtvergütung, bestehend aus Festgehalt einschließlich Nebenleistungen und variablen Vergütungsteilen, ist – unabhängig davon, ob die Auszahlung in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem anderen Zeitpunkt erfolgt – für jedes Vorstandsmitglied auf einen Betrag von maximal 2 Mio. € brutto begrenzt. Die Maximalvergütung berücksichtigt die jeweils maximal möglichen erfolgsunabhängigen und variablen Vergütungskomponenten. Als Nebenleistungen gewährte Sachleistungen werden mit ihrem für die Lohnsteuer maßgeblichen Wert angesetzt.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der Bestellung abgeschlossenen. Erstbestellungen erfolgen jeweils für höchstens drei Jahre; Verlängerungen der Bestellungszeit können für bis zu fünf Jahre erfolgen.

Eine ordentliche Kündigung der Dienstverträge ist im Hinblick auf deren feste Laufzeit grundsätzlich nicht vorgesehen. Für den Fall, dass ein Vorstandsmitglied während der Vertragslaufzeit dauerhaft arbeitsunfähig wird, kann jedoch vorgesehen werden, dass der Dienstvertrag automatisch zum Ende des Quartals endet, in dem die dauerhafte Arbeitsunfähigkeit festgestellt wird.

Im Übrigen kann der jeweilige Dienstvertrag vor Ende seiner Laufzeit nur einvernehmlich durch Aufhebungsvertrag oder durch außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund beendet werden. Eine außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund durch die Gesellschaft kann insbesondere auch im Falle eines Widerrufs der Bestellung eines Vorstandsmitglieds durch den Aufsichtsrat aus wichtigem Grund nach § 84 Absatz 3 AktG erfolgen. In diesem Fall gelten für die Kündigung die gesetzlichen Kündigungsfristen gemäß § 622 BGB, sofern nicht zugleich ein wichtiger Grund für eine fristlose Kündigung des Dienstvertrags durch die Gesellschaft nach § 626 BGB vorliegt.

Zusagen von Entlassungsentschädigungen

Die Vorstandsdienstverträge sehen vor, dass ein Vorstandsmitglied eine Abfindung erhält, wenn die Gesellschaft bei der Abberufung des Vorstandsmitglieds aus wichtigem Grund nach § 84 Absatz 3 AktG den Dienstvertrag außerordentlich kündigt, sofern nicht zugleich ein wichtiger Grund für eine fristlose Kündigung des Dienstvertrags durch die Gesellschaft nach § 626 BGB vorliegt. Die hierfür im Dienstvertrag festzulegende Abfindung darf maximal zwei Jahresvergütungen, höchstens jedoch der Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrages entsprechen; der Aufsichtsrat kann jedoch auch eine niedrigere Abfindung vorsehen und bei der Berechnung Pauschalierungen und/oder Kürzungen vornehmen.

Für sonstige Fälle sehen die Vorstandsdienstverträge keine im Voraus vereinbarten Entlassungsentschädigungen vor.

Das Recht der Gesellschaft, auch im Fall einer vorzeitigen einvernehmlichen Beendigung der Vorstandstätigkeit Abfindungsleistungen zu vereinbaren, bleibt unberührt. Abfindungsleistungen sind für Zwecke der festgesetzten Maximalvergütung (ggf. anteilig) jeweils demjenigen Geschäftsjahr zuzuordnen, für welches sie gewährt werden; dies gilt unabhängig davon, ob sie in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem anderen Zeitpunkt ausgezahlt werden bzw. zufließen.

Wettbewerbsverbot

Die Vorstandsdienstverträge sehen jeweils ein vertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer des Anstellungsvertrages vor.

Daneben kann mit Vorstandsmitgliedern auch ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für eine Dauer von bis zu zwei Jahren vereinbart werden. Die hierfür zu gewährende Karenzentschädigung darf bezogen auf ein Jahr höchstens 75 % der zuletzt gewährten jährlichen Bezüge betragen, wobei einzelne Vergütungsbestandteile auch pauschaliert und variable Vergütungsbestandteile mit ihrem Zielbetrag angesetzt werden können. Eine etwaige, im Zusammenhang mit der Beendigung des Anstellungsvertrags an das Vorstandsmitglied zu zahlende Abfindung ist auf eine solche Karenzentschädigung in voller Höhe anzurechnen.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems

Das System der Vorstandsvergütung wird vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben festgesetzt und von diesem regelmäßig überprüft. Da der Aufsichtsrat derzeit über keine Ausschüsse verfügt, nimmt er diese Aufgabe als Gesamtgremium wahr. Dabei überprüft der Aufsichtsrat insbesondere auch die Angemessenheit der Vergütung im Vergleich zur Vorstandsvergütung innerhalb einer Peer Group (horizontale Angemessenheit). Die Peer Group wird dabei vom Aufsichtsrat festgelegt und umfasst vergleichbare in- und ausländische Unternehmen, die aufgrund Branche, Größe und Umsatz mit der Gesellschaft vergleichbar sind.

Bei der Festsetzung des Vergütungssystems und dessen Umsetzung berücksichtigt der Aufsichtsrat ferner die Vergütung des oberen Führungskreises (Senior Management) und der restlichen Belegschaft bezogen auf die deutschen Konzerngesellschaften (vertikale Angemessenheit) und stellt hierzu deren jeweilige Vergütung der Vergütung des Vorstands gegenüber. Der obere Führungskreis wird für diese Zwecke vom Aufsichtsrat definiert als die Gruppe von Führungskräften der ersten Managementebene unterhalb des Vorstands. Der Aufsichtsrat betrachtet dabei nicht nur die aktuelle Vergütungsrelation, sondern auch, wie sich diese im Zeitablauf entwickelt. Eine Überprüfung der vertikalen Angemessenheit nach diesen Grundsätzen liegt auch dem vorliegenden Vergütungssystem zugrunde.

Bei Bedarf beauftragt der Aufsichtsrat zur Überprüfung der vertikalen und horizontalen Angemessenheit einen externen Vergütungsberater. Bei der Mandatierung externer Vergütungsberater wird auf deren Unabhängigkeit geachtet.

Ein etwaiger Interessenkonflikt bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung des Vergütungssystems wird vom Aufsichtsrat behandelt wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds auch. Das betreffende Aufsichtsratsmitglied hat daher einen Interessenkonflikt offenzulegen und wird an der Beschlussfassung bzw. auch an der Beratung nicht teilnehmen. Dabei wird durch eine frühzeitige Offenlegung etwaiger Interessenkonflikte sichergestellt, dass die Entscheidungen des Aufsichtsrats nicht durch sachwidrige Erwägungen beeinflusst werden.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder und nimmt bei Bedarf Änderungen vor. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt.

Übereinstimmung der bestehenden Vorstandsdienstverträge mit dem Vergütungssystem

Alle bestehenden Vorstandsdienstverträge entsprechen vollumfänglich dem vorstehend dargestellten Vergütungssystem.

Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat ist gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG berechtigt, vorübergehend von dem Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Erforderlich für eine Abweichung ist ein Aufsichtsratsbeschluss, in dem die Gründe, die Art und Weise sowie der vorgesehene Zeitraum der Abweichung im Einzelfall zu erläutern sind. Auf Basis eines solchen Beschlusses sind Abweichungen vom Vergütungssystem für alle Vergütungskomponenten möglich. Eine Abweichung von der festgelegten Maximalvergütung ist jedoch ausgeschlossen.

Rückblick auf das Vergütungsjahr 2021

Der von Dermapharm nach den Anforderungen des § 162 AktG erstellte Vergütungsbericht über die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Dermapharm Holding SE im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung wurde von der Hauptversammlung 1. Juni 2022 mit einer Mehrheit von 79,01 % der Stimmen des vertretenen Kapitals gemäß § 120 a Abs. 4 AktG gebilligt. Vorstand und Aufsichtsrat sehen dieses Votum als Bestätigung des im Vergütungsbericht 2021 angewendeten Formats und es bestand keine Veranlassung, die Berichterstattung oder Umsetzung zu hinterfragen. Es wird daher auch in dem vorliegenden Vergütungsbericht 2022 beibehalten.

Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2022

Die nachfolgenden Tabellen zeigen die den Mitgliedern des Vorstands in den Geschäftsjahren 2022 und 2021 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Demnach enthalten die Tabellen alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtszeitraum tatsächlich zugeflossen sind („gewährte Vergütung“) beziehungsweise alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen („geschuldete Vergütung“).

Neben den Vergütungshöhen ist nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG ferner der relative Anteil aller festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung anzugeben. Die hier angegebenen relativen Anteile sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile gem. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

Im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder:

Dr. Hans-Georg Feldmeier

Karin Samusch

CEO

CBDO

2021

2022

2021

2022

in T€

in % GV

in T€

in % GV

in T€

in % GV

in T€

in % GV

Erfolgsunabhängige Vergütung

Festvergütung

800

61 %

800

57 %

380

42 %

380

39 %

Nebenleistungen

1 %

2 %

Summe

815

62 %

816

58 %

399

44 %

401

41 %

Kurzfristige variable Vergütung

1-Jahres-Komponente 2020

4 %

5 %

1-Jahres-Komponente 2021 (Abschlagszahlung)

160

12 %

160

18 %

1-Jahres-Komponente 2021 (Restzahlung)

115

8 %

115

12 %

1-Jahres-Komponente 2022 (Abschlagszahlung)

160

12 %

160

16 %

Summe

209

16 %

275

20 %

209

23 %

275

28 %

Langfristige variable Vergütung

3-Jahres-Komponente 2018

190

14 %

190

21 %

2-Jahres-Komponente 2019

110

8 %

110

12 %

3-Jahres-Komponente 2019

190

14 %

190

19 %

2-Jahres-Komponente 2020

116

8 %

116

12 %

Summe

300

22 %

306

22 %

300

33 %

306

31 %

Sonstiges

Sondervergütung

0 %

Gesamtvergütung (GV)

1.324

100 %

1.397

100 %

908

100 %

982

100 %

Maximalvergütung

2.000

Dr. Jürgen Ott1

Hilde Neumeyer2

CMO

CFO & CCO

2021

2022

2021

2022

in T€

in % GV

in T€

in % GV

in T€

in % GV

in T€

in % GV

Erfolgsunabhängige Vergütung

Festvergütung

342

58 %

257

19 %

342

64 %

256

14 %

Nebenleistungen

3 %

1 %

2 %

1 %

Summe

359

61 %

270

20 %

355

66 %

266

15 %

Kurzfristige variable Vergütung

1-Jahres-Komponente 2020

7 %

4 %

1-Jahres-Komponente 2021 (Abschlagszahlung)

160

27 %

160

30 %

1-Jahres-Komponente 2021 (Restzahlung)

7 %

5 %

1-Jahres-Komponente 2022

1423

11 %

120

7 %

1-Jahres-Komponente 2023

Summe

200

34 %

232

18 %

180

34 %

210

12 %

Langfristige variable Vergütung

2-Jahres-Komponente 2019

5 %

3-Jahres-Komponente 2019

4 %

2-Jahres-Komponente 2020

110

8 %

3 %

3-Jahres-Komponente 2020

1813

13 %

2-Jahres-Komponente 2021

1053

8 %

3-Jahres-Komponente 2021

1813

13 %

2-Jahres-Komponente 2022

783

6 %

3-Jahres-Komponente 2022

1353

10 %

Summe

5 %

838

62 %

0 %

3 %

Sonstiges

Sondervergütung

Abfindung

1.238

70 %

Gesamtvergütung (GV)

586

100 %

1.340

100 %

535

100 %

1.769

100 %

Maximalvergütung

2.000

1 Dr. Jürgen Ott ist zum 31. August 2022 aus dem Vorstand der Dermapharm Holding SE ausgeschieden.

2 Hilde Neumeyer ist zum 20. Juli 2022 aus dem Vorstand der Dermapharm Holding SE ausgeschieden, die Bezüge wurden bis zum 30. September 2022 fortgezahlt.

3 Im Zuge des Ausscheidens wurde eine Auszahlung der Tantieme von 95 % gewährt.

Dr. Andreas Eberhorn4

Christof Dreibholz5

CMO

CFO & CCO

2021

2022

2021

2022

in T€

in % GV

in T€

in % GV

in T€

in % GV

in T€

in % GV

Erfolgsunabhängige Vergütung

Festvergütung

150

63 %

Nebenleistungen

3 %

4 %

Summe

158

66 %

67 %

Kurzfristige variable Vergütung

1-Jahres-Komponente 2022 (Abschlagszahlung)

34 %

33 %

Summe

34 %

33 %

Langfristige variable Vergütung

Summe

Sonstiges

Sondervergütung

Gesamtvergütung (GV)

238

100 %

120

100 %

Maximalvergütung

2.000

4 Dr. Andreas Eberhorn wurde erstmalig mit Wirkung zum 1. September 2022 zum Mitglied des Vorstands der Dermapharm Holding SE bestellt.

5 Christof Dreibholz wurde erstmalig mit Wirkung zum 1. November 2022 zum Mitglied des Vorstands der Dermapharm Holding SE bestellt.

Der relative Anteil der festen Jahresvergütung in 2022 an der Gesamtvergütung liegt bei allen Vorstandsmitgliedern zwischen 14 % bis 63 %, während der relative Anteil der Nebenleistungen in 2022 mit 1 % bis 4 % unterhalb von 7 % bleibt. Der relative Anteil der variablen Vergütung (Tantieme) bewegt sich mit Ausnahme von Dr. Andreas Eberhorn (34 %), Christof Dreibholz (33 %), Dr. Jürgen Ott (80 %) und Hilde Neumeyer (15 %) in der Bandbreite von 35 % bis 65 %. Dr. Andreas Eberhorn wurde mit Wirkung zum 1. September 2022 und Christof Dreibholz wurden mit Wirkung zum 1. November 2022 zu Mitgliedern des Vorstands bestellt. Durch den unterjährigen Eintritt in den Vorstand wurde bei Dr. Andreas Eberhorn und Christof Dreibholz die Bandbreite nicht eingehalten. Dr. Jürgen Ott ist zum 31. August 2022 aus dem Vorstand ausgeschieden und hat eine Auszahlung sämtlicher Tantiemeansprüche erhalten. Ebenso ist Hilde Neumeyer zum 30. September 2022 aus dem Vorstand ausgeschieden und hat infolge der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrages eine Abfindung in Höhe von 1.238 TEUR erhalten. Die Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds lag im Geschäftsjahr 2022 unterhalb der Maximalvergütung.

Der im Berichtsjahr 2022 gewährten und geschuldeten variablen Vergütung leitet sich alleinig an der Erreichung des bereinigten Ziel-Konzern-EBITDAs ab. Der gewährten und geschuldeten variablen Vergütung im Geschäftsjahr 2022 liegen folgende Zielerreichungen und Auszahlungen zu Grunde:

Zielerreichung
in %

Auszahlung
in %

3-Jahres-Komponente – 2019

153,2 %

100 %6

2-Jahres-Komponente – 2020

155,3 %

100 %7

1-Jahres-Komponente – 2021

116,6 %

125 %8

1-Jahres-Komponente – 2022

94,7 %

-9

Die Zielerreichungen und Auszahlungshöhen sind mit Ausnahme von Dr. Jürgen Ott10 für alle Vorstandsmitglieder identisch.

Die Vorstandsdienstverträge sehen derzeit keine über die gesetzlichen Vorschriften hinausgehenden Regelungen zum Einbehalt oder zur Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile vor. 11 Im Berichtszeitraum wurden keine variablen Vergütungsbestandteile zurückgefordert.

6 Festlegung des Auszahlungsbetrags auf 100 %, da das EBITDA-Wachstum in 2021 maßgeblich durch die Impfstoffproduktion beeinflusst wurde.

7 Festlegung des Auszahlungsbetrags auf 100 %, da das EBITDA-Wachstum in 2021 maßgeblich durch die Impfstoffproduktion beeinflusst wurde.

8 Da das EBITDA-Wachstum in 2021 maßgeblich auf der Impfstoffproduktion basierte, hat der Aufsichtsrat abweichend vom Vergütungssystem eine Auszahlung von 125 % beschlossen.

9 Der Auszahlungsbetrag für 2022 wird zu einem späteren Zeitpunkt festgelegt.

10 Im Zuge des Ausscheidens wurde eine Auszahlung der Tantieme von 95 % gewährt.

11 Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass die gesetzlichen Vorschriften, insbesondere die gesetzlichen Regelungen, wonach Vorstandsmitglieder der Gesellschaft bei Pflichtverletzungen zum Schadenersatz und bei unberechtigt erhaltenen Leistungen zur Herausgabe verpflichtet sind, ausreichen und zusätzliche Eingriffe bei der Vergütung daher bis auf Weiteres nicht erforderlich sind.

Vergütung des Aufsichtsrats

Das nachfolgend dargestellte Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde in der ordentlichen Hauptversammlung vom 23. Juni 2021 mit einer Mehrheit von 83,47 % gebilligt.

Grundsätze des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats der Dermapharm Holding SE ist in § 15 der Satzung (Vergütung) geregelt. § 15 der Satzung lautet wie folgt:

Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung, die für jedes Aufsichtsratsmitglied ab Beginn des Geschäftsjahres 2021 80.000,00 € beträgt.

Besteht das Amt als Mitglied des Aufsichtsrats nicht während eines vollen Geschäftsjahres oder ist ein Geschäftsjahr kürzer als ein Kalenderjahr, wird die vorstehende Vergütung gemäß Absatz 1 zeitanteilig entsprechend der Dauer der Aufsichtsratszugehörigkeit gewährt. Sie ist jeweils vierteljährlich nach Ablauf des betreffenden Kalenderquartals zur Zahlung fällig.

Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten ferner Ersatz ihrer Auslagen. Ihnen wird darüber hinaus die auf ihre Vergütung und ihre Auslagen zu entrichtender Umsatzsteuer erstattet.

Die Gesellschaft hat zu marktüblichen und angemessenen Konditionen eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder abzuschließen, welche im Rahmen der vereinbarten Deckungssumme auch die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt.

Diesen Regelungen liegt das folgende Vergütungssystem im Sinne von §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG zugrunde:

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist entsprechend der überwiegenden Marktpraxis bei börsennotierten Gesellschaften in Deutschland als reine Festvergütung ausgestaltet. Erfolgsabhängige Bestandteile sind nicht enthalten. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken und der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen.

Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung stellen sicher, dass die Gesellschaft in der Lage ist, qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu gewinnen; hierdurch trägt die Aufsichtsratsvergütung nachhaltig zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

Das System für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen. Die Vergütung wird regelmäßig, mindestens alle vier Jahre, von Vorstand und Aufsichtsrat daraufhin überprüft, ob Höhe und Ausgestaltung noch marktgerecht sind und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats so wieder Lage der Gesellschaft stehen. Die der Hauptversammlung am 23. Juni 2021 vorgeschlagene Erhöhung der festen jährlichen Vergütung trägt den gestiegenen rechtlichen Anforderungen an die Aufsichtsratstätigkeit nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat angemessen Rechnung.

Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer waren und sind für die Ausgestaltung der Vergütung des Aufsichtsrats ohne Bedeutung. Dies ergibt sich daraus, dass die Aufsichtsratsvergütung für eine Tätigkeit gewährt wird, die sich aufgrund ihrer Beratungs- und Überwachungsfunktion grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer unterscheidet.

Etwaigen Interessenkonflikten bei der Prüfung des Vergütungssystems wirkt die gesetzliche Kompetenzordnung entgegen. Diese weist die Entscheidungsbefugnis über die Aufsichtsratsvergütung der Hauptversammlung zu. Vorstand und Aufsichtsrat unterbreiten ihr hierfür einen entsprechenden Beschlussvorschlag. Somit ist ein System der gegenseitigen Kontrolle bereits in den gesetzlichen Regelungen verankert.

Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2022

Die gewährte und geschuldete Vergütung12 des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 stellt sich wie folgt dar:

Wilhelm Beier

Dr. Erwin Kern

Lothar Lanz

Aufsichtsratsvorsitzender

Aufsichtsratsmitglied

2021

2022

2021

2022

2021

2022

in T€

in % GV

in T€

in % GV

in T€

in % GV

in T€

in % GV

in T€

in % GV

in T€

in % GV

Feste Vergütung

100 %

Variable Vergütung

0 %

Gesamtvergütung (GV)

100 %

Der Aufsichtsrat erhält zu 100 % eine feste Vergütung. Gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung am 23. Juni 2021 erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung, die für jedes Aufsichtsratsmitglied 80 T€ (Vorjahr: 80 T€) beträgt. Die Vergütung wird pro Quartal in Höhe von 20 T€ in 2022 (Vorjahr: 20 T€) ausgezahlt.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

In diesem Abschnitt werden gemäß §162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die Ertragsentwicklung von Dermapharm, die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis dargestellt. Im Jahr der Erstanwendung weist Dermapharm nur die Veränderung zum Vorjahr aus und baut weitere Jahre sukzessive bis zum Fünf-Jahres-Vergleich auf.

Mithilfe des Konzernergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (Konzern-EBITDA) als zentraler finanzieller Leistungsindikator wird die Ertragsentwicklung abgebildet. Für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder wird die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des §162 Abs. 1 Satz 1 AktG dargestellt. Die Ertragsentwicklung der Einzelgesellschaft Dermapharm Holding SE ist nicht die Grundlage der Vergütung des Vorstands, sondern wird nur in der Tabelle dargestellt.

Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis (VZÄ) wird anhand der Gesellschaften Dermapharm AG mit einer Arbeitszeit von 39 Stunden pro Woche, mibe GmbH Arzneimittel mit einer Arbeitszeit von 40 Stunden pro Woche, Trommsdorff GmbH & Co. KG mit einer Arbeitszeit von rund 3813 Stunden pro Woche und Anton Hübner GmbH & Co. KG mit einer Arbeitszeit von 39,75 Stunden pro Woche inkl. Praktikanten, Werkstudenten und Auszubildende ermittelt. Die vier Unternehmen beschäftigten am 31. Dezember 2022 umgerechnet auf vollzeitäquivalente Stellen 814 Mitarbeiter (Vorjahr: 798).

Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer umfasst die Personalaufwendungen nach IFRS für Löhne und Gehälter, für Nebenleistungen, für Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung sowie für jegliche dem Geschäftsjahr zuzurechnenden variablen Vergütungsbestandteile.

12 Definition von gewährter und geschuldeter Vergütung im Abschnitt Vergütung des Vorstands – Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2022.

13 Arbeitsstunden / Woche: 37,5 tariflich, 40 außertariflich, 39 Außendienst

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung für die Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats

2020 in T€

2021 in T€

2021 vs.
2020 in %

2022 in T€

2022 vs.
2021 in %

Dr. Hans-Georg Feldmeier

736

1.324

80 %

1.397

6 %

Karin Samusch

685

908

32 %

981

8 %

Dr. Jürgen Ott14

529

586

11 %

1.339

128 %

Hilde Neumeyer15

257

535

108 %

1.769

231 %

Dr. Andreas Eberhorn16

238

Christof Dreibholz17

120

Wilhelm Beier

14 %

0 %

Dr. Erwin Kern

14 %

0 %

Lothar Lanz

14 %

0 %

Ø Vergütung / VZÄ

4 %

Konzern-EBITDA (bereinigt)

200.651

351.071

75 %

359.766

2 %

EBITDA Dermapharm Holding SE (Einzelgesellschaft)

-1.331

-248

81 %

-331

-33 %

14 Dr. Jürgen Ott ist zum 31. August 2022 aus dem Vorstand der Dermapharm Holding SE ausgeschieden.

15 Hilde Neumeyer ist zum 20. Juli 2022 aus dem Vorstand der Dermapharm Holding SE ausgeschieden, die Bezüge wurden bis zum 30. September 2022 fortgezahlt.

16 Dr. Andreas Eberhorn wurde erstmalig mit Wirkung zum 1. September 2022 zum Mitglied des Vorstands der Dermapharm Holding SE bestellt.

17 Christof Dreibholz wurde erstmalig mit Wirkung zum 1. November 2022 zum Mitglied des Vorstands der Dermapharm Holding SE bestellt.

Wilhelm Beier
Vorsitzender des Aufsichtsrats

Dr. Hans-Georg Feldmeier
Chief Executive Officer

Christof Dreibholz
Chief Financial Officer
Chief Compliance Officer

Dr. Andreas Eberhorn
Chief Marketing Officer

Karin Samusch
Chief Business Development Officer

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Dermapharm Holding SE

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Dermapharm Holding SE, Grünwald, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des Entwurfs eines IDW Prüfungsstandards „Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG“ (IDW EPS 870 (02.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards „Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis“ (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Düsseldorf, den 27. März 2023

Grant Thornton AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Stephan Mauermeier
Wirtschaftsprüfer

Ronald Rulfs
Wirtschaftsprüfer

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu der unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien

Der Vorstand erstattet der für den 14. Juni 2023 einberufenen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit Art. 9 SE-VO den nachfolgenden schriftlichen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 9 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb eigener Aktien mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Wiederveräußerung der erworbenen Aktien.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG befristet bis zum 13. Juni 2028 (einschließlich) zum Erwerb eigener Aktien mit einem rechnerischen Anteil von insgesamt bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zu ermächtigen. Maßgeblich ist dabei der Betrag des Grundkapitals im Zeitpunkt der Erteilung bzw. – sofern geringer – im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung.

Dabei dürfen auf die aufgrund der Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweils bestehenden Grundkapitals entfallen; dies entspricht einer in § 71 Abs. 2 Satz 1 AktG enthaltenen gesetzlichen Vorgabe.

Von der vorherigen, durch die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Januar 2018 erteilten Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, die am 25. Januar 2023 ausgelaufen ist, hat die Gesellschaft keinen Gebrauch gemacht.

Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Einladung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger keine eigenen Aktien.

Die vorgesehene Laufzeit der Ermächtigung von fünf Jahren entspricht der gesetzlich vorgesehenen Höchstgrenze. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien kann vollständig oder in Teilen, ein- oder mehrmalig, durch die Gesellschaft oder durch von ihr abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen ausgeübt werden; ferner kann die Ermächtigung auch durch Dritte ausgeübt werden, die dabei für Rechnung der Gesellschaft oder für Rechnung von ihr abhängiger oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehender Unternehmen handeln.

Der Aktienerwerb kann nach Wahl der Gesellschaft (i) über die Börse, (ii) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots, und/oder (iii) mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten erfolgen. Öffentliches Kaufangebot und öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten werden dabei nachfolgend auch zusammenfassend als „öffentliches Angebot“ bezeichnet.

Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung gemäß § 53a AktG zu wahren. Dem trägt der vorgeschlagene Erwerb der Aktien über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot Rechnung. Sofern ein öffentliches Angebot überzeichnet ist, kann die Annahme statt im Verhältnis der jeweiligen Beteiligung der Aktionäre am Grundkapital auch im Verhältnis der Anzahl der von den Aktionären jeweils angedienten bzw. – im Falle der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten – der Anzahl der von den Aktionären zum maßgeblichen Ankaufspreis (oder einem darunter liegenden Preis) angedienten Aktien erfolgen. Da die Annahmequoten, die sich bei einer Annahme im Verhältnis der angedienten Aktien ergeben, von den Annahmequoten abweichen können, die sich bei einer Annahme im Verhältnis der Beteiligung am Grundkapital ergeben würden, liegt hierin zwar grundsätzlich eine Beschränkung der Andienungsrechte der Aktionäre. Sie erleichtert jedoch die technische Abwicklung des Angebots, da die relevante Annahmequote sich bei diesem Verfahren ohne weiteres aus der Anzahl der (zum maßgeblichen Ankaufspreis oder einem darunter liegenden Preis) angedienten Aktien ermitteln lässt; für die Durchführung des Angebots ist dann insbesondere eine wertpapiermäßige Einbuchung von Andienungsrechten bei allen Aktionären im Verhältnis ihrer jeweiligen Beteiligung an der Gesellschaft entbehrlich. Zugleich wird mit der Annahme im Verhältnis der jeweils angedienten Aktien ebenfalls ein der Gleichbehandlung der Aktionäre dienendes Verfahren angewandt, so dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Bei einer Überzeichnung des öffentlichen Angebots kann ferner eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie – zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien – eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Diese Möglichkeiten dienen zum einen dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten zu vermeiden, wodurch die technische Abwicklung des Angebots erleichtert wird. Die bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen kann zum anderen auch dazu genutzt werden, kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären nach Möglichkeit zu vermeiden. Die Abweichungen von den sich sonst ergebenden Annahmequoten, die durch diese Vorgehensweise hinsichtlich der nicht bevorzugt angenommenen Aktienbestände verursacht werden, sind in der Regel gering, so dass auch insoweit die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt sind.

Die auf Grundlage dieser Ermächtigung der Hauptversammlung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien können von der Gesellschaft wieder veräußert oder ohne erneuten Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden. Dabei soll der Vorstand auch ermächtigt sein, die Einziehung entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Veränderung des Grundkapitals durchzuführen. In diesem Fall erhöht sich durch die Einziehung gemäß § 8 Abs. 3 AktG der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital. Ein Erwerb zum Zweck des Handels in eigenen Aktien ist gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 2 AktG ausgeschlossen.

Die Wiederveräußerung eigener Aktien erfolgt grundsätzlich durch Verkauf über die Börse oder im Wege eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots. Daneben soll die Gesellschaft auch ermächtigt werden, eigene Aktien, die auf Grundlage dieser Ermächtigung der Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben werden, in den nachfolgend genannten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in anderer Weise zu veräußern. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist – vorbehaltlich der Prüfung im Einzelfall bei Ausnutzung der Ermächtigung – aus den nachfolgend erläuterten Gründen grundsätzlich sachlich gerechtfertigt, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten:

(i)

Die Gesellschaft soll zunächst ermächtigt werden, eigene Aktien gegen Barzahlung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot zu veräußern, sofern der Verkaufspreis je Aktie den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Diese in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses (so genannter vereinfachter Bezugsrechtsausschluss) versetzt die Verwaltung insbesondere in die Lage, eigene Aktien zusätzlichen Aktionärsgruppen anzubieten und so den Aktionärskreis im Interesse der Gesellschaft zu erweitern. Ferner soll es der Gesellschaft dadurch ermöglicht werden, durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Veräußerungsbetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft zu erreichen. Wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit kann hierbei regelmäßig ein höherer Mittelzufluss zugunsten der Gesellschaft erreicht werden als bei der Veräußerung einer größeren Anzahl von Aktien über die Börse oder einem unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgenden Erwerbsangebot an alle Aktionäre. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG im Falle eines Bezugsangebots eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist; angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, insbesondere das sich auf mehrere Tage erstreckende Kursänderungsrisiko, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Auch kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Die Veräußerung über die Börse erlaubt grundsätzlich zwar ebenfalls die Erzielung eines marktnahen Preises. Um zu vermeiden, dass beim Verkauf einer größeren Anzahl von Aktien ein entsprechender Preisdruck entsteht, ist es jedoch auch beim börslichen Verkauf in der Regel erforderlich, den Verkauf über einen längeren Zeitraum zu strecken. Ein außerbörslicher Verkauf unter Ausschluss des Bezugsrechts gibt der Gesellschaft demgegenüber die Möglichkeit, kurzfristig und unabhängig von der Anzahl der zu verkaufenden Aktien auf günstige Marktverhältnisse zu reagieren. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss liegt aus den genannten Gründen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Sie stellt zugleich sicher, dass von ihr nur Gebrauch gemacht wird, wenn der anteilige Betrag am Grundkapital der Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung veräußert werden, insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt der Erteilung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung überschreitet. Auf diese Volumenbegrenzung in Höhe von 10 % des Grundkapitals sind sonstige Aktien anzurechnen, die ab Wirksamwerden dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder aus Wandelgenussrechten ausgegeben werden bzw. noch ausgegeben werden können, soweit die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderweitiger Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben wurden. Da sich der Veräußerungspreis für die eigenen Aktien am Börsenkurs zu orientieren hat und die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nur ein beschränktes Volumen hat, sind die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben so grundsätzlich die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung über einen Zukauf über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrecht zu erhalten.

(ii)

Ferner ist vorgesehen, die Gesellschaft zu ermächtigen, eigene Aktien als Gegenleistung zum Zweck des Erwerbs von Sachleistungen zu übertragen. Dabei muss das Bezugsrecht der Aktionäre ebenfalls ausgeschlossen werden können, da die entsprechenden Aktien sonst nicht auf den Veräußerer der Sachleistung übertragen werden können. Ein Bezugsrechtsausschluss ist in diesem Fall aus folgenden Gründen erforderlich: Die Gesellschaft steht in vielfältigem Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option, Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben, sich mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen sowie sonstige Vermögensgegenstände, unter Einschluss von Rechten und Forderungen zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft bestmögliche Umsetzung dieser Option kann im Einzelfall darin bestehen, den Erwerb eines Unternehmens, eines Unternehmensteils oder einer Beteiligung an Unternehmen oder eines anderen Vermögensgegenstands über die Gewährung eigener Aktien der Gesellschaft durchzuführen. Als Gegenleistung kann die Gewährung von Aktien insbesondere zweckmäßig sein, um die Liquidität der Gesellschaft zu schonen oder etwaigen steuerlichen Rahmenbedingungen zu entsprechen. Um in einem solchen Fall an den Veräußerer eigene Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung ausgeben zu können, muss dann grundsätzlich das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zur Zeit nicht. Wenn sich entsprechende Erwerbsgelegenheiten konkretisieren, werden Vorstand und Aufsichtsrat sorgfältig prüfen, ob sie von der Ermächtigung zur Gewährung eigener Aktien Gebrauch machen sollen. Der Vorstand wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb bzw. der Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände gegen Gewährung von Aktien an der Gesellschaft in ihrem wohlverstandenen Interesse liegt und der Wert der gewährten Aktien und der Wert der zu erwerbenden Vermögensgegenstände unter Berücksichtigung der insoweit bestehenden gesetzlichen Vorgaben entsprechend den Maßstäben des § 255 Abs. 2 AktG in einem angemessenen Verhältnis stehen.

(iii)

Des Weiteren soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch zur Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten zu verwenden, die mit Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten verbunden sind, die aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung der Hauptversammlung von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen ausgegeben werden. Hierdurch wird keine eigenständige oder erweiterte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten geschaffen. Die vorgeschlagene Beschlussfassung dient vielmehr lediglich dem Zweck, der Gesellschaft die Möglichkeit einzuräumen, Verpflichtungen aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder aus Wandelgenussrechten, die aufgrund anderweitiger Ermächtigungen der Hauptversammlung begründet werden, auch mit eigenen Aktien erfüllen zu können, und erhöht damit die Flexibilität der Gesellschaft. Soweit die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, entfällt die Notwendigkeit, zur Bedienung der Wandel- und Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechte neue Aktien aus einem hierzu vorgesehenen bedingten Kapital auszugeben, so dass die Interessen der Aktionäre durch diese Gestaltung grundsätzlich nicht berührt werden. Ob die Verwendung eigener Aktien für diesen Zweck im Interesse der Gesellschaft liegt, werden Vorstand und Aufsichtsrat jeweils im Einzelfall prüfen.

(iv)

Noch eine weitere Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts bezieht sich auf Wandel- und Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechte, die von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen aufgrund einer von der Hauptversammlung gegebenenfalls anderweitig erteilten Ermächtigung zur Ausgabe solcher Instrumente ausgegeben werden. Die Gesellschaft soll ermächtigt werden, eigene Aktien auch dazu zu verwenden, den Inhabern bzw. den Gläubigern der zugehörigen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. im Falle eines eigenen Wandlungsrechts der Gesellschaft den aus den Wandel- und Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechten Verpflichteten ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung entsprechender Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde. Dies hat folgenden Hintergrund: Der wirtschaftliche Wert der genannten Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten hängt außer von dem Wandlungs- bzw. Optionspreis insbesondere vom Wert der Aktien der Gesellschaft ab, auf die sich die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten beziehen. Zur Sicherstellung einer erfolgreichen Platzierung der betreffenden Schuldverschreibungen und Genussrechte bzw. der Vermeidung eines entsprechenden Ausgabeabschlags bei der Platzierung ist es daher üblich, in die Anleihe- bzw. Genussrechtsbedingungen so genannte Verwässerungsschutzbestimmungen aufzunehmen, die die Berechtigten vor einem Wertverlust ihrer Wandlungs- bzw. Optionsrechte aufgrund einer Wertverwässerung der zugrunde liegenden Aktien schützen. Eine Ausgabe von Aktien, bei welcher die neuen Aktien den Aktionären zum Bezug angeboten werden, würde ohne Verwässerungsschutz typischerweise zu einer solchen Wertverwässerung führen. Denn um das Bezugsrecht für die Aktionäre attraktiv auszugestalten und die Abnahme der neuen Aktien sicherzustellen, werden die neuen Aktien bei einer Bezugsrechtskapitalerhöhung (und entsprechend auch bei einem etwaigen Bezugsangebot eigener Aktien) üblicherweise zu einem Ausgabebetrag ausgegeben, der einen Abschlag gegenüber dem aktuellen Wert bzw. Börsenkurs der bestehenden Aktien enthält. Dies führt dazu, dass der Gesellschaft aus der Ausgabe der Aktien weniger Mittel zufließen als es einer Bewertung mit dem aktuellen Wert der bereits im Umlauf befindlichen Aktien entspräche und der Wert der Aktien der Gesellschaft dadurch verwässert wird. Die erwähnten Verwässerungsschutzbestimmungen in den Anleihe- bzw. Genussrechtsbedingungen sehen für diesen Fall daher grundsätzlich eine entsprechende Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vor mit der Folge, dass sich bei einer späteren Wandlung bzw. Optionsausübung die der Gesellschaft zufließenden Mittel verringern bzw. die Zahl der von der Gesellschaft auszugebenden Aktien erhöht. Als Alternative, durch welche sich die Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vermeiden lässt, gestatten es die Verwässerungsschutzbestimmungen jedoch häufig, dass den Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- bzw. Optionspflichten zustünde. Das heißt, sie werden damit so gestellt, als wären sie durch Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte bereits vor dem Bezugsangebot Aktionär geworden und in diesem Umfang auch bereits bezugsberechtigt. Sie werden für die Wertverwässerung somit – wie alle bereits bestehenden Aktionäre – durch den Wert des Bezugsrechts entschädigt. Für die Gesellschaft hat diese Alternative der Gewährung von Verwässerungsschutz den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis nicht ermäßigt werden muss. Sie dient daher der Gewährleistung eines größtmöglichen Mittelzuflusses bei einer späteren Wandlung bzw. Optionsausübung bzw. reduziert die Anzahl der bei einer späteren Wandlung bzw. Optionsausübung auszugebenden Aktien. Dies kommt auch den bestehenden Aktionären zugute, so dass darin zugleich ein Ausgleich für die Einschränkung ihres Bezugsrechts liegt. Ihr Bezugsrecht bleibt als solches bestehen und reduziert sich lediglich anteilsmäßig in dem Umfang, in welchem neben den bestehenden Aktionären auch den Inhabern der Options- oder Wandlungsrechte ein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die vorliegende Ermächtigung gibt der Verwaltung die Möglichkeit, im Falle einer Bezugsrechtskapitalerhöhung (bzw. eines Bezugsangebots eigener Aktien) in sorgfältiger Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft zwischen beiden dargestellten Alternativen der Gewährung von Verwässerungsschutz wählen zu können.

(v)

Schließlich soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien im Rahmen von Beteiligungsprogrammen und/oder im Rahmen einer aktienbasierten Vergütung zu verwenden. Die Übertragung der Aktien oder eine Zusage bzw. Vereinbarung der Übertragung darf dabei nur an Personen erfolgen, die an dem Beteiligungsprogramm als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft, als Mitglied der Geschäftsführung eines von ihr abhängigen Unternehmens oder als Mitarbeiter der Gesellschaft oder eines von ihr abhängigen Unternehmens teilnehmen bzw. denen die aktienbasierte Vergütung als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft, als Mitglied der Geschäftsführung eines von ihr abhängigen Unternehmens oder als Mitarbeiter der Gesellschaft oder eines von ihr abhängigen Unternehmens gewährt wird bzw. wurde, oder an Dritte, die diesen Personen das wirtschaftliche Eigentum und/oder die wirtschaftlichen Früchte aus den Aktien überlassen und/oder (unmittelbar oder mittelbar) im alleinigen Anteilsbesitz solcher Personen stehen. Eine Übertragung an die genannten Personen kann dabei insbesondere auch zu vergünstigten Preisen und/oder ohne gesondertes Entgelt erfolgen. Soweit im Rahmen dieser Ermächtigung Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft Aktien gewährt werden, entscheidet entsprechend der aktienrechtlichen Zuständigkeitsverteilung über die Zuteilung der Aufsichtsrat der Gesellschaft allein für den Aufsichtsrat.

Konkrete Pläne für die Einführung von nach den Vorgaben dieser Ermächtigung gestalteten Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen und/oder für die Verwendung eigener Aktien im Rahmen von sonstigen aktienbasierten Vergütungspaketen bestehen derzeit nicht. Die Gesellschaft prüft jedoch fortlaufend, ob ein oder mehrere Programme aufgelegt oder die bestehenden Programme geändert bzw. deren Konditionen angepasst werden sollen.

Mit derartigen Beteiligungsprogrammen bzw. aktienbasierten Vergütungsprogrammen kann die Gesellschaft bzw. die jeweilige abhängige Konzerngesellschaft ihren Mitarbeitern bzw. Führungskräften zusätzlich zur regulären Vergütung eine attraktive Beteiligungsmöglichkeit bzw. ein attraktives, erfolgsbezogenes Vergütungspaket anbieten, das die Identifikation der Mitarbeiter mit dem Unternehmen, die Bindung der Mitarbeiter an das Unternehmen sowie die Übernahme von (insbesondere wirtschaftlicher) Mitverantwortung durch die Mitarbeiter fördert und den Mitarbeitern zugleich einen Anreiz gibt, auf eine dauerhafte Wertsteigerung des Unternehmens hinzuarbeiten. Mit derartigen Beteiligungs- bzw. aktienbasierten Vergütungsprogrammen steht der Gesellschaft damit ein Instrument zur Verfügung, mit dem im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre die nachhaltige Unternehmensentwicklung gefördert und zugleich qualifizierte Mitarbeiter gehalten bzw. gewonnen und an das Unternehmen gebunden werden können. Angesichts der beschriebenen positiven Wirkungen für das Unternehmen ist die Ausgabe insbesondere von Belegschaftsaktien auch vom Gesetzgeber gewünscht und wird vom Gesetz in verschiedener Weise erleichtert. Eine Verwendung eigener Aktien zur Erfüllung von Ansprüchen aus derartigen Beteiligungsprogrammen bzw. aktienbasierten Vergütungsprogrammen ist allerdings nur möglich, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre für solche Aktien ausgeschlossen wird. Eine entsprechende Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre liegt daher – vorbehaltlich einer konkreten Prüfung nach Entscheidung über die Durchführung und Festlegung der Einzelheiten des Programms – im Interesse der Gesellschaft sowie ihrer Aktionäre und ist sachlich gerechtfertigt.

Vorratsbeschlüsse – wie der unter Tagesordnungspunkt 9 zur Beschlussfassung vorgelegte – mit verschiedenen Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss sind unter Berücksichtigung der jeweiligen Besonderheiten der einzelnen Gesellschaften national und international üblich. Bei der Entscheidung über einen etwaigen Ausschluss des Bezugsrechts bei der Verwendung eigener Aktien werden Vorstand und Aufsichtsrat jeweils im Einzelfall prüfen, ob ein solcher Ausschluss sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen ist.

Der Vorstand wird der jeweils nachfolgenden Hauptversammlung über jede Ausnutzung der unter Tagesordnungspunkt 9 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien entsprechend den gesetzlichen Vorschriften berichten.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu der unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien

Der Vorstand erstattet der für den 14. Juni 2023 einberufenen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit Art. 9 SE-VO den nachfolgenden schriftlichen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 10 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts:

Neben den in Punkt 9 der Tagesordnung vorgesehenen Möglichkeiten zum Erwerb eigener Aktien soll die Gesellschaft auch ermächtigt werden, eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten zu erwerben. Durch diese zusätzliche Handlungsalternative werden die Möglichkeiten der Gesellschaft ergänzt, um den Erwerb eigener Aktien optimal strukturieren zu können. Für die Gesellschaft kann es vorteilhaft sein, Put-Optionen zu veräußern oder Call-Optionen zu erwerben, anstatt unmittelbar Aktien der Gesellschaft zu erwerben, oder Terminkaufverträge über Aktien abzuschließen, bei denen zwischen dem Abschluss des jeweiligen Kaufvertrags und der Lieferung der erworbenen Aktien mehr als zwei Börsentage liegen („Terminkäufe“). Put-Optionen, Call-Optionen und Terminkäufe werden nachfolgend auch jeweils als „Derivat“ bezeichnet.

Der Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten soll, wie schon die Begrenzung des Volumens dieser Ermächtigung auf 5 % des Grundkapitals verdeutlicht, lediglich das Instrumentarium des Aktienrückkaufs ergänzen. Die Laufzeit der jeweiligen Derivate darf höchstens 18 Monate betragen und muss so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung der jeweiligen Derivate nicht nach dem Ablauf des 13. Juni 2028 erfolgt. Dadurch wird sichergestellt, dass die Gesellschaft nach Auslaufen der bis zum 13. Juni 2028 (einschließlich) gültigen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien auch keine eigenen Aktien aufgrund solcher Derivate mehr erwerben kann.

Bei der Veräußerung einer Put-Option gewährt die Gesellschaft dem Erwerber der Put-Option das Recht, Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu veräußern. Als Gegenleistung erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie bzw. einen entsprechenden Veräußerungspreis für die Put-Option; diese Optionsprämie bzw. der Veräußerungspreis für die Put-Option vergütet unter Berücksichtigung unter anderem des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der Aktien der Gesellschaft den Wert des Veräußerungsrechts, das der Erwerber mit der Put-Option erhält. Wird die Put-Option ausgeübt, vermindert die Optionsprämie, die der Erwerber der Put-Option gezahlt hat, den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktien insgesamt erbrachten Gegenwert. Die Ausübung der Put-Option ist für den Optionsinhaber nur dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Börsenkurs der Aktien zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt, weil er dann die Aktie statt über die Börse zu dem höheren Ausübungspreis an die Gesellschaft veräußern kann. Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts festgelegt wird, während die Liquidität erst am Ausübungstag abfließt. Übt der Optionsinhaber die Option nicht aus, weil der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, kann die Gesellschaft auf diese Weise zwar keine eigenen Aktien erwerben; ihr verbleibt jedoch die vereinnahmte Optionsprämie.

Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung eines Erwerbspreises für die Call-Option bzw. einer entsprechenden Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an Aktien der Gesellschaft zu einem vorher festgelegten Preis (Ausübungspreis) vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann statt über die Börse zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann. Zusätzlich wird die Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Call-Option der festgelegte Erwerbspreis für die Aktien gezahlt werden muss.

Beim Terminkauf erwirbt die Gesellschaft Aktien von dem Terminverkäufer zu einem bestimmten, in der Zukunft liegenden Termin und zu dem bei Abschluss des Terminkaufs festgelegten Kaufpreis (Ankaufspreis). Der Abschluss von Terminkäufen kann für die Gesellschaft insbesondere sinnvoll sein, wenn sie einen für einen bestimmten Termin bestehenden Bedarf an eigenen Aktien zu einem im Voraus festgelegten Preisniveau sichern will.

Der von der Gesellschaft zu zahlende Kaufpreis für Aktien der Gesellschaft, die unter Einsatz von Derivaten erworben werden, ist der in dem jeweiligen Derivat vereinbarte Ausübungs- bzw. Ankaufspreis. Der Ausübungs- bzw. Ankaufspreis kann höher oder niedriger sein als der Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft am Tag des Abschlusses des Derivatgeschäfts; er darf jedoch das arithmetische Mittel der Schlusskurse für die Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an den letzten drei Handelstagen vor Abschluss des betreffenden Derivatgeschäfts um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten). Wird ein Schlusskurs an einem oder mehreren der maßgeblichen Tage nicht festgestellt, tritt an seine Stelle jeweils der letzte bezahlte Kurs (wiederum im XETRA-Handel bzw. einem vergleichbaren Nachfolgesystem). Der von der Gesellschaft bei Call-Optionen oder Terminkäufen für das Derivat gezahlte Erwerbspreis (bzw. die hierfür von der Gesellschaft zu zahlende Optionsprämie) darf ferner nicht wesentlich über und der von der Gesellschaft vereinnahmte Veräußerungspreis für Put-Optionen (bzw. die hierfür von der Gesellschaft vereinnahmte Optionsprämie) darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Derivate liegen, bei dessen Ermittlung insbesondere der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Hierdurch sowie durch die Verpflichtung, Derivate nur mit Aktien zu bedienen, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse innerhalb der Preisgrenzen erworben wurden, die gemäß der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Tagesordnungspunkt 9 auch für den börslichen Erwerb von Aktien durch die Gesellschaft selbst gelten, wird ausgeschlossen, dass Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten wirtschaftlich benachteiligt werden. Da die Gesellschaft für das Derivat einen fairen Marktpreis vereinnahmt bzw. zahlt, erleiden die an den Derivatgeschäften nicht beteiligten Aktionäre keinen wertmäßigen Nachteil. Das entspricht der Stellung der Aktionäre beim Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Die Vorgaben für die Ausgestaltung der Derivate und für die zur Belieferung geeigneten Aktien stellen sicher, dass auch bei dieser Erwerbsform dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre umfassend Rechnung getragen wird. Insofern ist es – auch unter Berücksichtigung des dem § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugrunde liegenden Rechtsgedankens – gerechtfertigt, dass den Aktionären kein Recht zustehen soll, solche Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen. Durch den Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts wird die Gesellschaft – anders als beim Angebot zum Erwerb von Derivaten an alle Aktionäre bzw. beim Angebot zum Erwerb von Derivaten von allen Aktionären – in die Lage versetzt, Derivatgeschäfte kurzfristig und unter Ausnutzung günstiger Marktbedingungen abzuschließen. Beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten oder einer Kombination von Derivaten soll Aktionären ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur zustehen, soweit die Gesellschaft aus den Derivaten ihnen gegenüber zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Anderenfalls wäre der Einsatz von Derivaten im Rahmen des Rückerwerbs eigener Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar.

Vorbehaltlich der bei Ausnutzung der Ermächtigung anhand der konkreten Umstände nochmals vorzunehmenden Prüfung hält der Vorstand die Nichtgewährung bzw. Einschränkung des Bezugs- und Andienungsrechts der Aktionäre beim Einsatz von Derivaten für einen Aktienrückkauf zu den vorstehend dargestellten Bedingungen aus den aufgezeigten Gründen für grundsätzlich sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Der Vorstand wird entsprechend den gesetzlichen Vorschriften die jeweils nachfolgende Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 11

Der Vorstand erstattet der für den 14. Juni 2023 einberufenen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit Art. 9 SE-VO den nachfolgenden schriftlichen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 11 der Hauptversammlung vorgeschlagenen Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss (Genehmigtes Kapital 2023):

Mit dem vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2023 soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 13. Juni 2028 (einschließlich) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu 16.152.000,00 EUR durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen. Dies entspricht insgesamt 30 % des derzeit bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft. Das Volumen des vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2023 wird daher die gesetzliche Höchstgrenze von 50 % des Grundkapitals (§ 202 Abs. 3 Satz 1 AktG) nicht ausschöpfen.

Das Gesamtvolumen des vorgeschlagenen neuen Genehmigten Kapitals 2023 und des unter Tagesordnungspunkt 12 vorgeschlagenen neuen Bedingten Kapitals 2023 wird sich auf 50 % des derzeitigen Grundkapitals belaufen.

Die Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2023 orientiert sich entsprechend üblicher Praxis an der gesetzlich vorgesehenen Höchstlaufzeit von fünf Jahren (§ 202 Abs. 2 Satz 1 AktG), um der Gesellschaft insoweit zeitliche Flexibilität zu gewähren.

Der Vorstand soll auf Grundlage des Genehmigten Kapitals 2023 berechtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von der gesetzlichen Grundregel des § 60 Abs. 2 AktG festzulegen, wonach sich der Beginn der Gewinnberechtigung neuer Aktien grundsätzlich nach dem Zeitpunkt der Einlageleistung richtet. Letzteres würde bei unterjähriger Aktienausgabe jedoch dazu führen, dass die neuen Aktien im Jahr ihrer Ausgabe zunächst noch eine von den bestehenden Aktien abweichende Gewinnberechtigung haben. Durch die Rückbeziehung des Beginns der Gewinnberechtigung auf den Beginn eines Geschäftsjahres auch bei unterjährig ausgegebenen Aktien kann dies vermieden werden. Insbesondere sollen die neuen Aktien dabei auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden können, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist. Hierdurch kann auch bei Ausgabe neuer Aktien im Zeitraum zwischen Ende des Geschäftsjahres und der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung erreicht werden, dass die neuen Aktien von Vornherein mit derselben Gewinnberechtigung wie die bestehenden Aktien ausgestattet sind und hierdurch insbesondere auch von Vornherein in den Handel mit den bestehenden Aktien einbezogen werden können. Dies erleichtert die Platzierung der neuen Aktien.

Die Ausgabe neuer Aktien kann auf Grundlage des Genehmigten Kapitals 2023 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen erfolgen. Die Ausgabe neuer Aktien gegen Sacheinlage ist dabei nicht notwendigerweise an einen Bezugsrechtsausschluss gebunden. Dies ermöglicht es der Gesellschaft unter anderem, das Genehmigte Kapital 2023 gegebenenfalls für eine so genannte Aktiendividende zu verwenden, bei welcher den Aktionären angeboten wird, eine Dividende wahlweise in bar oder in Form von Aktien zu erhalten. Soweit Aktionäre in diesem Fall eine Dividende in Form von Aktien wählen, können ihre Dividendenforderungen als Sacheinlage gegen Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital in die Gesellschaft eingebracht werden. Im Übrigen kommt eine Ausgabe neuer Aktien gegen Sacheinlage oder Bar- und Sacheinlage (sog. gemischte Kapitalerhöhung) in der Praxis vor allem beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen in Betracht. Die Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gegen Sacheinlage ist allerdings nicht auf diese Fälle beschränkt und kann daher von der Gesellschaft bei Bedarf auch zum Erwerb sonstiger einlagefähiger Vermögensgegenstände unter Einschluss insbesondere auch von Rechten und Forderungen genutzt werden.

Bei Ausgabe neuer Aktien in Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Um die Abwicklung zu erleichtern, kann das Bezugsrecht dabei jeweils ganz oder teilweise auch als mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG ausgestaltet werden. In diesem Fall werden die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten (oder ihnen gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Unternehmen) mit der Verpflichtung übernommen, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten. Mit dieser Ausgestaltung ist keine inhaltliche Beschränkung des Bezugsrechts verbunden.

Das unter Tagesordnungspunkt 11 von der Verwaltung vorgeschlagene neue Genehmigte Kapital 2023 sieht jedoch die Möglichkeit vor, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Aktien in folgenden Fällen auch ganz oder teilweise auszuschließen:

Der Vorstand soll zunächst durch das Genehmigte Kapital 2023 ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht der Aktionäre auch insoweit auszuschließen, wie dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten, die von der Gesellschaft oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, bzw. den hieraus im Falle eines eigenen Wandlungsrechts der Gesellschaft Verpflichteten ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde.

Spitzenbeträge entstehen, wenn bei einer Kapitalerhöhung unter Einräumung eines Bezugsrechts der Betrag, um den das Grundkapital erhöht wird, gegenüber dem Betrag des Grundkapitals, der auf die unter Gewährung eines Bezugsrechts ausgegebenen Aktien entfällt, geeignet aufgerundet wird, um einen runden Kapitalerhöhungsbetrag zu erzielen. Der Betrag, um den aufgerundet wird (Rundungsbetrag), wird in diesem Fall als Spitzenbetrag bezeichnet und die zugehörigen, vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien als freie Spitzen. Um einen runden Kapitalerhöhungsbetrag ohne eine solche Aufrundung zu erzielen, müsste – je nach Anzahl der Bezugsrechte – ansonsten ggf. ein wenig praktikables Bezugsverhältnis (Zahl der alten Aktien, die für den Bezug einer neuen Aktie benötigt werden) festgelegt werden. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht demgegenüber bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 runde Kapitalerhöhungsbeträge bei gleichzeitiger Festlegung praktikabler Bezugsverhältnisse und erleichtert so die Durchführung der Kapitalerhöhung. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden in diesem Fall bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Da ein Spitzenbetrag jeweils lediglich ein Rundungsbetrag ist und der Spitzenbetrag damit im Verhältnis zum Gesamtbetrag der Kapitalerhöhung bzw. die Anzahl der freien Spitzen im Verhältnis zur Gesamtzahl der neuen Aktien gering ist, ist ein mit dem Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ggf. verbundener Verwässerungseffekt gering. Es liegt darin somit allenfalls ein geringfügiger Eingriff in das Bezugsrecht der Aktionäre, der ihre Interessen nicht in erheblicher Weise beeinträchtigt und durch das Interesse der Gesellschaft an einer praktikablen Durchführung der Kapitalerhöhung grundsätzlich gerechtfertigt ist.

Die Ermächtigung, das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten, die von der Gesellschaft oder einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, bzw. den hieraus im Falle eines eigenen Wandlungsrechts der Gesellschaft Verpflichteten ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde, hat folgenden Hintergrund: Der wirtschaftliche Wert der genannten Wandlungs- und Optionsrechte bzw. der mit Wandel- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte hängt außer vom Wandlungs- bzw. Optionspreis insbesondere auch vom Wert der Aktien der Gesellschaft ab, auf die sich die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten beziehen. Zur Sicherstellung einer erfolgreichen Platzierung der betreffenden Schuldverschreibungen oder Genussrechte bzw. der Vermeidung eines entsprechenden Preisabschlags bei der Platzierung ist es daher üblich, in die Anleihe- bzw. Options- oder Genussrechtsbedingungen so genannte Verwässerungsschutzbestimmungen aufzunehmen, die die Berechtigten vor einem Wertverlust ihrer Wandlungs- bzw. Optionsrechte aufgrund einer Wertverwässerung der zugrunde liegenden Aktien schützen. Eine Ausgabe neuer Aktien mit Bezugsrecht der Aktionäre würde ohne Verwässerungsschutz typischerweise zu einer solchen Wertverwässerung führen. Denn um das Bezugsrecht für die Aktionäre attraktiv auszugestalten und die Abnahme der neuen Aktien sicherzustellen, werden die neuen Aktien bei einer Bezugsrechtskapitalerhöhung in der Regel zu einem Ausgabebetrag ausgegeben, der einen geeigneten Abschlag gegenüber dem aktuellen Börsenkurs der bestehenden Aktien enthält. Dies führt dazu, dass der Gesellschaft aus der Ausgabe der Aktien weniger Mittel zufließen als es einer Bewertung mit dem aktuellen Wert der bereits im Umlauf befindlichen Aktien entspräche und der Wert der Aktien der Gesellschaft dadurch verwässert wird. Die erwähnten Verwässerungsschutzbestimmungen in den Anleihe- bzw. Options- oder Genussrechtsbedingungen sehen für diesen Fall regelmäßig eine entsprechende Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vor mit der Folge, dass sich bei einer späteren Wandlung oder Optionsausübung bzw. Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht die der Gesellschaft zufließenden Mittel verringern bzw. die Zahl der von der Gesellschaft auszugebenden Aktien erhöht. Als Alternative, durch welche sich die Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vermeiden lässt, gestatten es die Verwässerungsschutzbestimmungen jedoch üblicherweise, dass den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. solcher mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteter Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Genussrechte ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde. Das heißt, sie werden damit so gestellt, als wären sie durch Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. durch Erfüllung etwaiger Wandlungs- oder Optionspflichten bereits vor dem Bezugsangebot Aktionär geworden und in diesem Umfang auch bereits bezugsberechtigt; sie werden für die Wertverwässerung somit – wie alle bereits bestehenden Aktionäre – durch den Wert des Bezugsrechts entschädigt. Für die Gesellschaft hat diese Alternative der Gewährung von Verwässerungsschutz den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis nicht ermäßigt werden muss; sie dient daher der Gewährleistung eines größtmöglichen Mittelzuflusses bei einer späteren Wandlung oder Optionsausübung bzw. der späteren Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht bzw. reduziert die Anzahl der in diesem Fall auszugebenden Aktien. Dies kommt auch den bestehenden Aktionären zugute, sodass darin zugleich ein Ausgleich für die Einschränkung ihres Bezugsrechts liegt. Ihr Bezugsrecht bleibt als solches bestehen und reduziert sich lediglich anteilsmäßig in dem Umfang, in welchem neben den bestehenden Aktionären auch den Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Genussrechte ein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die vorliegende Ermächtigung gibt der Verwaltung die Möglichkeit, im Falle einer Bezugsrechtskapitalerhöhung in sorgfältiger Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft zwischen beiden dargestellten Alternativen der Gewährung von Verwässerungsschutz wählen zu können.

Weiterhin soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen ausschließen können, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bestehenden Aktien nicht wesentlich unterschreitet und die in Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Diese gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses (so genannter vereinfachter Bezugsrechtsausschluss) versetzt die Verwaltung in die Lage, günstige Marktverhältnisse schnell, flexibel und kostengünstig auszunutzen, um bestehenden Kapitalbedarf zu decken und dabei durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Mittelzufluss und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft zu erreichen. Bei einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht ließen diese Vorteile sich demgegenüber nicht in gleichem Maße erreichen: Zunächst lässt die bei Einräumung eines Bezugsrechts erforderliche zweiwöchige Bezugsfrist (§ 186 Abs. 1 Satz 2 AktG) eine vergleichbar kurzfristige Reaktion auf aktuelle Marktverhältnisse nicht zu. Ferner kann wegen der Volatilität der Kapitalmärkte ein marktnaher Ausgabepreis in der Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft hieran nicht über einen längeren Zeitraum gebunden ist. Bei Einräumung eines Bezugsrechts muss der endgültige Bezugspreis indes spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt gegeben werden (§ 186 Abs. 2 Satz 2 AktG). Es besteht hier daher ein höheres Marktrisiko – insbesondere das über mehrere Tage bestehende Kursänderungsrisiko – als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung. Für eine erfolgreiche Platzierung ist daher regelmäßig ein entsprechender Sicherheitsabschlag auf den aktuellen Börsenkurs erforderlich; dies führt in der Regel zu nicht marktnahen Konditionen und damit einem geringeren Mittelzufluss für die Gesellschaft als bei einer unter Ausschluss des Bezugsrechts durchgeführten Kapitalerhöhung. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit hinsichtlich der Ausübung der Bezugsrechte durch die Bezugsberechtigten eine vollständige Platzierung nicht ohne Weiteres gewährleistet und eine anschließende Platzierung bei Dritten in der Regel mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss liegt aus den genannten Gründen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Sie stellt zugleich sicher, dass von ihr nur Gebrauch gemacht wird, wenn der anteilige Betrag am Grundkapital der Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung ausgegeben werden, insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt der Erteilung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung überschreitet.

Auf diese Begrenzung von 10 % sind neue und bestehende Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten ausgegeben werden bzw. noch ausgegeben werden können, soweit die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Diese Anrechnung dient dem Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung. Da der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreiten darf und die Ermächtigung zu dieser Form des Bezugsrechtsausschlusses nur ein beschränktes Volumen hat, sind die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Sie haben so grundsätzlich die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung über einen Zukauf über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrecht zu erhalten. Ferner wird durch die Ausgabe der neuen Aktien nahe am Börsenkurs eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Werts der bestehenden Aktien vermieden. Der Vorstand wird den Abschlag gegenüber dem Börsenkurs unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt so gering wie möglich halten.

Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die neuen Aktien im Rahmen eines Beteiligungsprogramms und/oder als aktienbasierte Vergütung ausgegeben werden und hierfür keine anderweitige Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss verwendet wird. Die Ausgabe darf dabei nur an Personen erfolgen, die an dem Beteiligungsprogramm als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft, als Mitglied der Geschäftsführung eines von ihr abhängigen Unternehmens oder als Mitarbeiter der Gesellschaft oder eines von ihr abhängigen Unternehmens teilnehmen bzw. denen die aktienbasierte Vergütung als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft, als Mitglied der Geschäftsführung eines von ihr abhängigen Unternehmens oder als Mitarbeiter der Gesellschaft oder eines von ihr abhängigen Unternehmens gewährt wird bzw. wurde, oder an Dritte, die solchen Personen das wirtschaftliche Eigentum und/oder die wirtschaftlichen Früchte aus den Aktien überlassen und/oder (unmittelbar oder mittelbar) im alleinigen Anteilsbesitz solcher Personen stehen. Die Ausgabe der neuen Aktien kann dabei insbesondere auch zu vergünstigten Bedingungen (unter Einschluss einer Ausgabe zum geringsten Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG) und/oder gegen Einlage von Vergütungsansprüchen erfolgen. Die neuen Aktien können dabei auch unter Zwischenschaltung eines Kreditinstituts oder eines nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmens ausgegeben werden, das diese Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie den vorstehend genannten Personen anzubieten. Durch eine solche Verfahrensweise kann die Abwicklung der Gewährung der neuen Aktien an die oben genannten Personen erleichtert werden. Die in Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % ist der Nennbetrag eines etwaigen, für Zwecke des § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG beschlossenen bedingten Kapitals der Gesellschaft (bedingtes Kapital zur Ausgabe von Aktienoptionen) anzurechnen. Soweit im Rahmen dieser Ermächtigung Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft Aktien gewährt werden sollen, entscheidet entsprechend der aktienrechtlichen Zuständigkeitsverteilung über die Zuteilung der Aufsichtsrat der Gesellschaft.

Beteiligungsprogramme und aktienbasierte Vergütungen dienen der Stärkung der Motivation von Mitarbeitenden und Führungskräften sowie deren Identifikation mit der Gesellschaft, an deren Entwicklung sie durch eine Beteiligung in Aktien teilhaben können. Durch geeignete Halte- oder Wartefristen kann dabei insbesondere auch dem Anliegen der Förderung einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung und einer Teilnahme der Berechtigten sowohl an Kursgewinnen als auch Kursverlusten angemessen Rechnung getragen werden. Eine Verwendung von Aktien für diese Zwecke ist nur möglich, wenn insoweit das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss sollen daher die Möglichkeiten der Gesellschaft erweitert werden, Beteiligungsprogramme und erfolgsbezogene Vergütungspakete für Mitarbeitende und Führungskräfte anzubieten, mit denen die nachhaltige Unternehmensentwicklung gefördert und zugleich qualifizierte Mitarbeitende und Führungskräfte gewonnen und an das Unternehmen gebunden werden können. Die Begrenzung des Volumens der Ermächtigung auf insgesamt 10 % des Grundkapitals dient dem Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung. Aus den vorstehenden Gründen liegt ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für die genannten Zwecke – vorbehaltlich der Überprüfung anhand der Einzelheiten eines entsprechenden Programms bei Ausnutzung der Ermächtigung – im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre und ist sachlich gerechtfertigt. Konkrete Vorhaben, für welche diese Ermächtigung genutzt werden soll, bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird jeweils sorgfältig prüfen, ob im Zusammenhang mit der Einführung und/oder Durchführung eines Programms von der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht werden soll. Er wird dies nur tun, wenn durch die Ausgestaltung des jeweiligen Programms den Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen Rechnung getragen wird.

Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen. Dies betrifft insbesondere Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, aber auch Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs sonstiger einlagefähiger Vermögensgegenstände einschließlich von Rechten und Forderungen. Die Gesellschaft steht in vielfältigem Wettbewerb und soll daher jederzeit in der Lage sein, an den nationalen und internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört insbesondere auch die Möglichkeit, Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben. Als Gegenleistung kann die Gewährung von Aktien insbesondere zweckmäßig sein, um den Inhabern attraktiver Akquisitionsobjekte eine Beteiligung an der Gesellschaft anbieten zu können, die Liquidität der Gesellschaft zu schonen und/oder etwaigen steuerlichen Rahmenbedingungen zu entsprechen. Um in einem solchen Fall an den Veräußerer Aktien der Gesellschaft ausgeben zu können, muss grundsätzlich das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2023 gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre trägt diesem Bedürfnis Rechnung und soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, einen entsprechenden Erwerb auch ohne Beanspruchung des Kapitalmarkts schnell und flexibel anbieten zu können. Konkrete Vorhaben, für die von dieser Möglichkeit einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit jedoch nicht. Wenn sich entsprechende Zusammenschluss- oder Erwerbsgelegenheiten konkretisieren, werden Vorstand und Aufsichtsrat sorgfältig prüfen, ob sie von der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen sollen. Der Vorstand wird dies nur dann tun, wenn der Erwerb gegen Gewährung von Aktien an der Gesellschaft in ihrem wohlverstandenen Interesse liegt und der Wert der neuen Aktien und der Wert der zu erwerbenden Vermögensgegenstände unter Berücksichtigung der hier bestehenden gesetzlichen Vorgaben (§ 255 Abs. 2 AktG) in einem angemessenen Verhältnis zueinander stehen.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2023 bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird jeweils sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist; dabei wird er insbesondere auch prüfen, ob ein etwaiger Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen ist. Der Vorstand wird über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 in der jeweils nächsten Hauptversammlung berichten.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 12

Der Vorstand erstattet der für den 14. Juni 2023 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit Art. 9 SE-VO den nachfolgenden schriftlichen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 12 der Hauptversammlung vorgeschlagenen Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss und der Schaffung eines neuen bedingten Kapitals:

Eine angemessene Finanzausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Weiterentwicklung der Gesellschaft und ein erfolgreiches Auftreten am Markt. Die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bietet attraktive Finanzierungsmöglichkeiten mit vergleichsweise niedriger Verzinsung. Ferner kommen der Gesellschaft die bei Ausgabe solcher Schuldverschreibungen erzielten Wandel- bzw. Optionsprämien zugute. Im Falle einer nachfolgenden Ausübung der Wandel- bzw. Optionsrechte fließt der Gesellschaft schließlich neues Eigenkapital zu.

Die Hauptversammlung vom 26. Januar 2018 hat den Vorstand zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ermächtigt und zur Absicherung entsprechender Wandlungs- und/oder Optionsrechte ein bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2018) geschaffen. Diese Ermächtigung, von welcher die Gesellschaft keinen Gebrauch gemacht hat, ist am 25. Januar 2023 ausgelaufen. Es soll daher eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss (Ermächtigung 2023) und ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2023) geschaffen werden.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ermöglicht es dem Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. Juni 2028 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (nachfolgend auch „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu 500.000.000 EUR mit einer befristeten oder unbefristeten Laufzeit zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 10.768.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 10.768.000,00 EUR nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen (nachstehend „Anleihebedingungen“) zu gewähren und/oder für die Gesellschaft entsprechende Wandlungsrechte vorzusehen.

Die in der Ermächtigung vorgesehene Möglichkeit, bei Wandelschuldverschreibungen auch eine bedingte oder unbedingte Wandlungspflicht vorzusehen, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung derartiger Finanzierungsinstrumente. Darüber hinaus wird in der zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, ein eigenes Recht der Gesellschaft vorzusehen, die Schuldverschreibungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen.

Die Schuldverschreibungen dürfen gegen Barleistung und/oder Sachleistung ausgegeben werden.

Bei der Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen soll die Gesellschaft je nach Marktlage die deutschen oder internationalen Kapitalmärkte in Anspruch nehmen und die Schuldverschreibungen außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgeben können. Die Ausgabe kann auch durch ein in- oder ausländisches Unternehmen erfolgen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist (nachfolgend auch „Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft“); in diesem Fall soll die Gesellschaft die Garantie für die Rückzahlung der Schuldverschreibungen und für sonstige mit den Schuldverschreibungen verbundenen Zahlungspflichten übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft gewähren sowie weitere für eine erfolgreiche Begebung erforderliche Erklärungen abgeben und Handlungen vornehmen können.

Die einzelnen Tranchen werden jeweils in unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

Das gleichzeitig zur Beschlussfassung vorgeschlagene neue bedingte Kapital (Bedingtes Kapital 2023) dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung der mit den Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. bei Erfüllung etwaiger Wandlungspflichten, soweit zur Bedienung nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. Als solche andere Erfüllungsformen sollen die Anleihebedingungen nach Wahl der Gesellschaft bzw. der emittierenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft ganz oder teilweise auch die Lieferung eigener Aktien der Gesellschaft oder anderer börsennotierter Wertpapiere oder die Gewährung eines Barausgleichs vorsehen können.

Der Nennbetrag des Bedingten Kapitals 2023 beläuft sich mit EUR 10.768.000,00 auf 20 % des derzeit bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft und bleibt damit deutlich unter der gesetzlichen Höchstgrenze gemäß § 192 Abs. 3 AktG von 50 % des bei Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals.

Das Gesamtvolumen des unter Tagesordnungspunkt 11 der vorliegenden Hauptversammlung vorgeschlagenen neuen Genehmigten Kapitals 2023 und des vorgeschlagenen neuen Bedingten Kapitals 2023 wird sich demnach auf 50 % des derzeitigen Grundkapitals belaufen.

Die Ausgabe der neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2023 erfolgt zu dem Options- bzw. Wandlungspreis, der in den Anleihebedingungen nach den Vorgaben der erbetenen Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen festgesetzt wird. In der Ermächtigung werden gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 3 AktG lediglich die Grundlagen für die Festlegung des maßgeblichen Mindestausgabebetrags bestimmt, sodass die Gesellschaft umfangreiche Flexibilität bei der Festlegung des Options- bzw. Wandlungspreises erhält.

Den Aktionären steht bei der Begebung von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht zu (§ 221 Abs. 4 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG). Werden die Schuldverschreibungen von einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft begeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre sicherzustellen. Um die Abwicklung zu erleichtern, kann das Bezugsrecht auch ganz oder teilweise als mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG ausgestaltet werden. In diesem Fall werden die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstituten (oder ihnen gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Unternehmen) mit der Verpflichtung übernommen, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten. Mit dieser Ausgestaltung ist keine inhaltliche Beschränkung des Bezugsrechts verbunden.

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht jedoch die Möglichkeit vor, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen in folgenden Fällen auszuschließen:

Der Vorstand soll zunächst ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder aus Wandelgenussrechten, die zuvor von der Gesellschaft oder einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft ausgegeben werden, bzw. den hieraus im Falle eines eigenen Wandlungsrechts der Gesellschaft Verpflichteten ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustehen würde.

Spitzenbeträge können sich ergeben, wenn der Gesamtnennbetrag der Emission gegenüber dem Nennbetrag der unter Gewährung eines Bezugsrechts ausgegebenen Teilschuldverschreibungen geeignet aufgerundet wird, um einen runden Emissionsbetrag zu erzielen. Der Betrag, um den aufgerundet wird (Rundungsbetrag), wird in diesem Fall als Spitzenbetrag bezeichnet. Um einen runden Emissionsbetrag ohne eine solche Aufrundung zu erzielen, müsste – je nach Anzahl der Bezugsrechte – ansonsten ggf. ein wenig praktikables Bezugsverhältnis (Zahl der Aktien, die für den Bezug von Teilschuldverschreibungen mit einem bestimmten Nennbetrag benötigt werden) festgelegt werden. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht demgegenüber die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen in runden Beträgen bei gleichzeitiger Festlegung praktikabler Bezugsverhältnisse und erleichtert so die Durchführung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Teilschuldverschreibungen werden in diesem Fall bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Da ein Spitzenbetrag jeweils lediglich ein Rundungsbetrag ist und damit im Verhältnis zum Gesamtbetrag der Emission gering ist, liegt im Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge allenfalls ein geringfügiger Eingriff in das Bezugsrecht der Aktionäre, der ihre Interessen nicht in erheblicher Weise beeinträchtigt und durch das Interesse der Gesellschaft an einer praktikablen Durchführung der Emission grundsätzlich gerechtfertigt ist.

Die Ermächtigung, das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten, die zuvor von der Gesellschaft oder einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft ausgegeben werden, bzw. den hieraus im Falle eines eigenen Wandlungsrechts der Gesellschaft Verpflichteten ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustehen würde, hat folgenden Hintergrund: Der wirtschaftliche Wert der genannten Wandlungs- und Optionsrechte bzw. der mit Wandlungs- und Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte hängt außer vom Wandlungs- bzw. Optionspreis insbesondere auch vom Wert der Aktien der Gesellschaft ab, auf die sich die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten beziehen. Zur Sicherstellung einer erfolgreichen Platzierung der betreffenden Schuldverschreibungen oder Genussrechte bzw. der Vermeidung eines entsprechenden Preisabschlags bei der Platzierung ist es daher üblich, in die Anleihe- bzw. Optionsbedingungen so genannte Verwässerungsschutzbestimmungen aufzunehmen, die die Berechtigten vor einem Wertverlust ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte aufgrund einer Wertverwässerung der zugrunde liegenden Aktien schützen. Die Aufnahme solcher Verwässerungsschutzbestimmungen in die Anleihe- bzw. Options- oder Genussrechtsbedingungen ist demgemäß auch in der unter Tagesordnungspunkt 12 erbetenen Ermächtigung vorgesehen. Eine anschließende Ausgabe weiterer Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Aktionäre würde ohne Verwässerungsschutz typischerweise zu einer solchen Wertverwässerung führen. Denn um das Bezugsrecht für die Aktionäre attraktiv auszugestalten und die Abnahme sicherzustellen, werden die betreffenden Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bei Einräumung eines Bezugsrechts in der Regel zu günstigeren Konditionen ausgegeben als es ihrem Marktwert entspräche. Dies führt zu einer entsprechenden Wertverwässerung der Aktien. Die erwähnten Verwässerungsschutzbestimmungen in den Anleihe- bzw. Options- oder Genussrechtsbedingungen sehen für diesen Fall regelmäßig eine Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vor, mit der Folge, dass sich bei einer späteren Wandlung oder Optionsausübung bzw. der späteren Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht die der Gesellschaft zufließenden Mittel verringern bzw. die Zahl der von der Gesellschaft auszugebenden Aktien erhöht. Als Alternative, durch welche sich die Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vermeiden lässt, gestatten es die Verwässerungsschutzbestimmungen jedoch üblicherweise, dass den Inhabern bzw. Gläubigern der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ein Bezugsrecht auf nachfolgend ausgegebene Wandel- und Optionsschuldverschreibungen bzw. Genussrechte in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer eigenen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde. Das heißt, sie werden damit so gestellt, als wären sie durch Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. durch Erfüllung etwaiger Wandlungs- oder Optionspflichten bereits vor dem Bezugsangebot Aktionär geworden und in diesem Umfang auch bereits bezugsberechtigt. Sie werden für die Wertverwässerung somit – wie alle bereits bestehenden Aktionäre – durch den Wert des Bezugsrechts entschädigt. Für die Gesellschaft hat diese zweite Alternative der Gewährung von Verwässerungsschutz den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis nicht ermäßigt werden muss. Sie dient daher der Gewährleistung eines größtmöglichen Mittelzuflusses bei einer späteren Wandlung oder Optionsausübung bzw. der späteren Erfüllung einer etwaigen Wandlungs- oder Optionspflicht bzw. reduziert die Anzahl der in diesem Fall auszugebenden Aktien. Dies kommt auch den bestehenden Aktionären zugute, sodass darin zugleich ein Ausgleich für die Einschränkung ihres Bezugsrechts liegt. Ihr Bezugsrecht bleibt als solches bestehen und reduziert sich lediglich anteilsmäßig in dem Umfang, in welchem neben den bestehenden Aktionären auch den Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte ein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die vorliegende Ermächtigung gibt der Verwaltung die Möglichkeit, im Falle einer Bezugsrechtsemission in sorgfältiger Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft zwischen beiden dargestellten Alternativen der Gewährung von Verwässerungsschutz wählen zu können.

Bei der Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen gelten nach § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zum so genannten vereinfachten Bezugsrechtsausschluss sinngemäß. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, sofern die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht nicht wesentlich unterschreitet.

Die Nutzung dieser gesetzlich vorgesehenen Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses kann zweckmäßig sein, um günstige Marktverhältnisse kurzfristig wahrnehmen und Schuldverschreibungen schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Denn die bei Einräumung eines Bezugsrechts erforderliche zweiwöchige Bezugsfrist (§ 186 Abs. 1 Satz 2 AktG) lässt eine vergleichbar kurzfristige Reaktion auf aktuelle Marktverhältnisse nicht zu. Ferner können wegen der Volatilität der Kapitalmärkte marktnahe Konditionen in der Regel nur erzielt werden, wenn die Gesellschaft hieran nicht über einen längeren Zeitraum gebunden ist. Bei Einräumung eines Bezugsrechts verlangt § 186 Abs. 2 AktG, dass der endgültige Bezugspreis bzw. bei Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen die endgültigen Konditionen der Schuldverschreibungen spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt gegeben werden. Es besteht hier daher ein höheres Marktrisiko – insbesondere das über mehrere Tage bestehende Kursänderungsrisiko – als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung. Für eine erfolgreiche Platzierung sind bei Einräumung eines Bezugsrechts daher regelmäßig entsprechende Sicherheitsabschläge bei der Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen erforderlich; dies führt in der Regel zu ungünstigeren Konditionen für die Gesellschaft als bei einer unter Ausschluss des Bezugsrechts durchgeführten Platzierung der Schuldverschreibungen. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit hinsichtlich der Ausübung der Bezugsrechte durch die Bezugsberechtigten eine vollständige Platzierung nicht ohne Weiteres gewährleistet und eine anschließende Platzierung bei Dritten in der Regel mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden.

Von dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtausschluss darf allerdings nur für Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten auf Aktien Gebrauch gemacht werden, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Damit wird der gesetzlichen Volumenbegrenzung des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Rechnung getragen. Auf diese Begrenzung sind neue oder bestehende Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderweitiger Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden; ferner sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden oder noch ausgegeben werden können, soweit die Schuldverschreibungen, welche ein entsprechendes Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht vermitteln, während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderweitiger Ermächtigung entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.

Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nur ein begrenztes Volumen hat und die Schuldverschreibungen in diesem Fall nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden dürfen. Ob die Ausgabe nicht wesentlich unter dem Marktwert erfolgt, wird ermittelt, indem der theoretische Marktwert der Schuldverschreibungen nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Soweit es der Vorstand in der jeweiligen Situation für angemessen hält, kann er sich dabei der Unterstützung durch sachverständige Dritte bedienen, insbesondere einer die Emission begleitenden Bank oder einer zusätzlich hinzugezogenen Investmentbank oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag von dem so ermittelten theoretischen Marktwert so gering wie möglich halten. Dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Werts der Aktien der Gesellschaft in Folge des Bezugsrechtsausschlusses nicht eintritt. Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, eine Verminderung ihrer Beteiligungsquote infolge einer späteren Ausübung von Wandlungs- und Optionsrechten, die mit den unter Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Schuldverschreibungen verbunden sind, durch Erwerb von Aktien über die Börse (zu aktuellen Kursen) zu vermeiden.

Der Vorstand soll schließlich ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen ausgegeben werden. Dies eröffnet der Gesellschaft die Möglichkeit, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und/oder zum Zwecke des Erwerbs sonstiger Vermögensgegenstände einschließlich Rechten und Forderungen die Ausgabe von Schuldverschreibungen einzusetzen. Eine solche flexible und schnelle Handlungsmöglichkeit verschafft der Gesellschaft einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte. Zugleich bietet diese Möglichkeit der Gesellschaft auch eine liquiditätsschonende Finanzierungsmöglichkeit für künftige Akquisitionen. Auch im Hinblick auf die Optimierung der Finanzierungsstruktur der Gesellschaft stellt die Möglichkeit der Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage einen Vorteil dar. So kann die Gesellschaft etwa von ihr oder von einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft zuvor ausgegebene Finanzierungsinstrumente gegen Ausgabe neuer Schuldverschreibungen zurückerwerben und dadurch die Finanzierung der Gesellschaft neu strukturieren. Um in einem solchen Fall an die Inhaber der betreffenden Vermögensgegenstände neue Schuldverschreibungen ausgeben zu können, muss grundsätzlich das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird und wird dies nur dann tun, wenn dies unter Abwägung aller Gesichtspunkte im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird dabei insbesondere auch sicherstellen, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht. Dadurch wird sichergestellt, dass es zu keiner wesentlichen wirtschaftlichen Verwässerung des Werts der bestehenden Aktien kommt.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird jeweils sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung dieser Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Dabei wird er insbesondere auch prüfen, ob ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts im Einzelfall sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen ist. Der Vorstand wird über jede Ausnutzung der Ermächtigung in der jeweils nächsten Hauptversammlung berichten.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger EUR 53.840.000,00 und ist eingeteilt in insgesamt 53.840.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der Gesellschaft beträgt somit im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger 53.840.000.

Aus unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien steht der Gesellschaft gemäß § 71b AktG kein Stimmrecht zu. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger keine eigenen Aktien.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich vor der Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Ferner ist die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung durch einen Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Absatz 3 AktG nachzuweisen. Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung (und damit zugleich zur Ausübung des Stimmrechts) ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG erforderlich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes kann auch durch eine sonstige von dem Letztintermediär in Textform (§ 126b BGB) erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erbracht werden. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag/Record Date), d.h. auf den 24. Mai 2023, 00:00 Uhr (MESZ), zu beziehen.

Die Anmeldung und der zusätzlich erforderliche Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme müssen der Dermapharm Holding SE bis spätestens 7. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

Dermapharm Holding SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Nach Erfüllung der vorstehenden Teilnahmevoraussetzungen werden den teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Die Eintrittskarten sind keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Stimmrechtsausübung, sondern lediglich organisatorische Hilfsmittel. Die Eintrittskarten enthalten auch die persönlichen Zugangsdaten, die für die Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals benötigt werden. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des gesonderten Nachweises des Anteilsbesitzes an die Anmeldestelle unter der vorgenannten Adresse Sorge zu tragen.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den im vorstehenden Abschnitt genannten Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts richten sich somit ausschließlich nach dem Aktienbesitz zu dem dort genannten Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag oder der Anmeldung zur Hauptversammlung ist keine Sperre für die Veräußerung von Aktien verbunden. Aktionäre können über ihre Aktien daher auch am und nach dem Nachweisstichtag sowie nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung frei verfügen. Solche Verfügungen haben jedoch keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für einen Erwerb oder Hinzuerwerb von Aktien, der am oder nach dem Nachweisstichtag erfolgt. Personen, die erst am oder nach dem Nachweisstichtag Aktien der Gesellschaft erwerben, sind hinsichtlich dieser Aktien daher auf der Hauptversammlung aus eigenem Recht weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege der Briefwahl abzugeben. Auch hierzu sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann schriftlich unter Nutzung des auf der Eintrittskarte abgedruckten Briefwahlformulars erfolgen. Das zur Briefwahl genutzte Formular muss vollständig ausgefüllt bis spätestens 12. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:

Dermapharm Holding SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Darüber hinaus besteht die Möglichkeit, das Stimmrecht auch im Wege der elektronischen Kommunikation auszuüben. Zu diesem Zweck steht den Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, das passwortgeschützte Aktionärsportal unter der Internetadresse

https://ir.dermapharm.de/#HAUPTVERSAMMLUNG

zur Verfügung. Die notwendigen Zugangsdaten für das Aktionärsportal können die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, der per Post übersandten Eintrittskarte entnehmen. Auf diesem Weg ist die Stimmabgabe per Briefwahl (ebenso wie deren Änderung und Widerruf) bis spätestens 13. Juni 2023, 18:00 Uhr (MESZ), möglich.

Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären und ihren Bevollmächtigten ferner an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung des Stimmrechts im Rahmen der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Auch hierzu sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen in der Vollmacht verbindliche Weisungen für die Stimmrechtsausübung erteilt werden. Sie sind verpflichtet, gemäß den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die betreffenden Weisungen bedürfen ebenso wie die Vollmacht der Textform; gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht und der darin erteilten Weisungen sowie deren Änderungen.

Die Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist auf die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts bei der Abstimmung über die Beschlussvorschläge der Verwaltung zu den einzelnen Punkten der Tagesordnung beschränkt. Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts über sonstige Beschlussanträge oder zur Ausübung weiterer Aktionärsrechte im Hinblick auf die Hauptversammlung, insbesondere zur Stellung von Fragen oder zur Einlegung von Widersprüchen, nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht entgegen.

Für die Bevollmächtigung kann das auf der Eintrittskarte aufgedruckte Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter verwendet werden. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (sowie ggf. eine Änderung und der Widerruf erteilter Vollmachten und Weisungen) müssen der Gesellschaft bis spätestens 12. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:

Dermapharm Holding SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie der Widerruf der Vollmacht oder eine Änderung der Weisungen können durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft auch über elektronische Kommunikation unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals erfolgen, das die Gesellschaft unter der Internetadresse

https://ir.dermapharm.de/#HAUPTVERSAMMLUNG

zur Verfügung stellt. Die notwendigen Zugangsdaten für das Aktionärsportal können die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, der per Post übersandten Eintrittskarte entnehmen. Über das Aktionärsportal können Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bis spätestens 13. Juni 2023, 18:00 Uhr (MESZ), erteilt bzw. geändert oder widerrufen werden.

Das Recht der Aktionäre, persönlich oder durch einen bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung teilzunehmen und das Stimmrecht auszuüben, bleibt von einer Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unberührt. Im Falle der persönlichen Teilnahme des Aktionärs oder eines von ihm bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung erlischt ein zuvor erteilter Auftrag an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter samt der zugehörigen Weisungen ohne gesonderten Widerruf. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden in diesem Fall auf der Grundlage einer zuvor an sie erteilten Vollmacht nicht tätig.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung werden den Aktionären nach Erfüllung der weiter oben genannten Teilnahmevoraussetzungen zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung übersandt.

Verfahren für die Stimmabgabe durch sonstige Bevollmächtigte

Aktionäre haben ferner die Möglichkeit, einen sonstigen Bevollmächtigten, auch ein Kreditinstitut oder einen sonstigen Intermediär oder eine Vereinigung von Aktionären, zu beauftragen, für sie das Stimmrecht (und ggf. sonstige hauptversammlungsbezogenen Rechte) auszuüben. Auch in diesem Fall müssen für den betreffenden Aktienbestand die weiter oben genannten Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts erfüllt werden.

Auf die Vollmacht finden die gesetzlichen Vorschriften Anwendung. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen daher der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut oder ein sonstiger Intermediär, noch eine Vereinigung von Aktionären, eines Stimmrechtsberaters oder eine sonstige, einem Intermediär gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung bevollmächtigt wird.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder eines sonstigen Intermediärs, einer Vereinigung von Aktionären, eines Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen, einem Intermediär gemäß § 135 Abs. 8 gleichgestellten Person oder Personenvereinigung gelten die besonderen gesetzlichen Vorschriften des § 135 AktG, die u.a. verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist. Das allgemeine gesetzliche Textformerfordernis findet bei diesen Vollmachtsempfängern demgegenüber nach überwiegender Auffassung keine Anwendung. Die betreffenden Vollmachtsempfänger setzen jedoch unter Umständen eigene Formerfordernisse fest. Einzelheiten sind ggf. bei dem jeweiligen Vollmachtsempfänger zu erfragen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Vollmachtsformulare, die zur Vollmachtserteilung verwendet werden können, werden teilnahmeberechtigten Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung übersandt.

Die Erteilung der Vollmacht kann sowohl vor als auch noch während der Hauptversammlung erfolgen.

Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen. Für die Erteilung und den Widerruf der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf steht nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung, an welche insbesondere auch eine elektronische Übermittlung per E-Mail erfolgen kann:

Dermapharm Holding SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Eine durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilte Vollmacht bzw. deren Widerruf sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf müssen der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse bis spätestens 12. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.

Die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft sowie deren Widerruf kann auch bis spätestens 13. Juni 2023, 18:00 Uhr (MESZ), elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals erfolgen, das die Gesellschaft unter der Internetadresse

https://ir.dermapharm.de/#HAUPTVERSAMMLUNG

zur Verfügung stellt. Die notwendigen Zugangsdaten für das Aktionärsportal können die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, der per Post übersandten Eintrittskarte entnehmen. Die Nutzung der Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann auch dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, erübrigt sich ein gesonderter Nachweis.

Teilnahmeberechtigte Aktionäre bleiben auch nach erfolgter Vollmachtserteilung zur persönlichen Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt.

Ergänzende Informationen zur Stimmrechtsausübung

Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief, E-Mail, elektronisch über das InvestorPortal oder gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/1212)) durch Briefwahl ausgeübt bzw. Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. elektronisch über das InvestorPortal, 2. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/1212), 3. per E-Mail und 4. per Brief.

Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und Weisungen zu, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich. Eine spätere Stimmabgabe als solche gilt nicht als Widerruf einer früheren Stimmabgabe. Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsauübung eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und letztere haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie einer diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person.

Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Vertretung entsprechend der Weisungen bevollmächtigt.

Die Stimmabgaben per Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und ggf. Weisungen zu Tagesordnungspunkt 2 (Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Recht der Aktionäre auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG in Verbindung mit Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO und § 50 Abs. 2 SEAG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich oder in der elektronischen Form des § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) an den Vorstand der Dermapharm Holding SE zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens 14. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Es wird darum gebeten, entsprechende Verlangen an folgende Anschrift zu richten:

Dermapharm Holding SE
– Vorstand –
Lil-Dagover-Ring 7
82031 Grünwald
E-Mail: ir@dermapharm.com

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Vorschläge zu einer in der Tagesordnung vorgesehenen Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern zu übermitteln.

Gegenanträge sowie Wahlvorschläge können der Gesellschaft vor der Hauptversammlung an folgende Adresse übermittelt werden:

Dermapharm Holding SE
– Investor Relations –
Lil-Dagover-Ring 7
82031 Grünwald
E-Mail: ir@dermapharm.com

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft bis spätestens 30. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter der vorstehenden Adresse zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung sowie eventueller Stellungnahmen der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.dermapharm.de/

im Bereich „Hauptversammlung“ zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht. Ferner kann die Gesellschaft auch noch unter bestimmten weiteren, in den §§ 126 bzw. 127 AktG näher geregelten Voraussetzungen von einer Zugänglichmachung ganz oder teilweise absehen oder Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und deren Begründungen zusammenfassen.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 des COVID-19-Gesetzes als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Dies gilt entsprechend für Anträge zu Tagesordnungspunkten, die aufgrund eines Ergänzungsantrags von Aktionären gemäß § 122 Abs. 2 AktG durch gesonderte Bekanntmachung nachträglich auf die Tagesordnung gesetzt werden.

Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Ferner ist der Versammlungsleiter nach näherer Maßgabe von § 19 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre und Internetseite, über welche die Informationen gemäß § 124a AktG zugänglich sind

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2 AktG in Verbindung mit Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO und § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG und die weiteren Informationen nach § 124a AktG werden ab der Einberufung zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.dermapharm.de/

im Bereich „Hauptversammlung" zugänglich gemacht. Dort sind insbesondere auch die folgenden Unterlagen zugänglich gemacht:

- die Hauptversammlungseinladung;

- der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss der Dermapharm Holding SE, der zusammengefasste Lage- und Konzernlagebericht einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie der Bericht des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2022.

Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung selbst zur Einsicht ausliegen. Auf Verlangen werden die vorgenannten Unterlagen Aktionären der Gesellschaft auch kostenfrei zugesandt. Bestellungen bitten wir ausschließlich zu richten an:

Dermapharm Holding SE
- Investor Relations -
Lil-Dagover-Ring 7
82031 Grünwald
Fax: +49 89 641 86 165
E-Mail: ir@dermapharm.com

Unter dieser Internetadresse werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Weitere Informationen zur Briefwahl sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie zur Vollmachtserteilung an sonstige Bevollmächtigte ergeben sich aus der Eintrittskarte und den ihr beigefügten Hinweisen, die teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten nach Erfüllung der Teilnahmevoraussetzungen übersandt werden, und sind ferner auch über das passwortgeschützte Aktionärsportal unter der folgenden Internetadresse verfügbar:

https://ir.dermapharm.de/#HAUPTVERSAMMLUNG

Hinweis zu UTC Zeiten

Sämtliche Zeitangaben in dieser Hauptversammlungseinladung sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Verbindlicher Charakter der Abstimmungen (Angaben gemäß Tabelle 3 EU-DVO)

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wie nachstehend näher bestimmt auszuüben. Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung siehe dort). Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 5 haben verbindlichen Charakter, diejenige zu Tagesordnungspunkt 6 hat empfehlenden Charakter. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung).

Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene Daten (insbesondere Name, Wohnort bzw. Sitz und Anschrift des Aktionärs und ggf. seiner Vertreter, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Nummer der Eintrittskarte und vom jeweiligen Aktionär gestellte Fragen), um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Für die Verarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist – ab dem 25. Mai 2018 – Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) der Datenschutz-Grundverordnung. Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und anschließend gelöscht. Die Dienstleister der Gesellschaft, die zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis und im Rahmen der Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären und im Zusammenhang mit der Beantwortung von Aktionärsfragen.

Aktionäre und Aktionärsvertreter haben unter den in Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung näher geregelten gesetzlichen Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung. Diese Rechte können Sie gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

Dermapharm Holding SE
Lil-Dagover-Ring 7
82031 Grünwald
Deutschland

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu.

Unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter

Dermapharm Holding SE
Konzerndatenschutzbeauftragter
Lil-Dagover-Ring 7
82031 Grünwald
Deutschland
E-Mail: datenschutz@dermapharm.com

Die Einberufung der Hauptversammlung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Grünwald, im April 2023

Dermapharm Holding SE

Der Vorstand

08.05.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter https://eqs-news.com

Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

Dermapharm Holding SE

Lil-Dagover-Ring 7

82031 Grünwald

Deutschland

E-Mail:

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Internet:

https://ir.dermapharm.de/

Ende der Mitteilung

EQS News-Service

1626695 08.05.2023 CET/CEST

EQS-HV: Dermapharm Holding SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.06.2023 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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