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15:08 Uhr, 03.04.2023

EQS-HV: CompuGroup Medical SE & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.05.2023 in Koblenz, virtuell mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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EQS-News: CompuGroup Medical SE & Co. KGaA

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

CompuGroup Medical SE & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.05.2023 in Koblenz, virtuell mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

03.04.2023 / 15:08 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

CompuGroup Medical SE & Co. KGaA Koblenz ISIN: DE000A288904
WKN: A28890

Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung
am 17. Mai 2023
in Form einer virtuellen Hauptversammlung

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre1,

wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung
der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA,

die am

Mittwoch, den 17. Mai 2023, um 10.00 Uhr
(MESZ; entspricht 8.00 Uhr UTC)

als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten stattfindet.

Die Hauptversammlung wird gemäß § 26n des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz (EGAktG) in Verbindung mit § 118a Aktiengesetz (AktG) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können sich elektronisch über das Investor-Portal der Gesellschaft unter der Internetadresse

www.cgm.com/hv

zur virtuellen Hauptversammlung zuschalten und so an der Versammlung teilnehmen. Einzelheiten dazu und zu den Rechten der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten entnehmen Sie bitte den „Weiteren Angaben und Hinweisen“, die nach der Tagesordnung im Anschluss an die „Weiteren Angaben zu dem unter Tagesordnungspunkt 9 zur Wahl zum Mitglied des Aufsichtsrats vorgeschlagenen Kandidaten“ abgedruckt sind.

Ort der Hauptversammlung im Sinn des Aktiengesetzes ist Maria Trost 21, 56070 Koblenz. Bitte beachten Sie, dass eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ausgeschlossen ist. Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die virtuelle Hauptversammlung daher nicht am Ort der Versammlung verfolgen.

1 Aus Gründen der Sprachvereinfachung und der besseren Lesbarkeit wird im Folgenden auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind als geschlechtsneutral zu verstehen.

Tagesordnung

Vorlage des gebilligten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die CompuGroup Medical SE & Co. KGaA und den Konzern, des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des Berichts des Gemeinsamen Ausschusses für das Geschäftsjahr 2022; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2022

Die genannten Unterlagen sind im Internet unter

www.cgm.com/hv

veröffentlicht. Dort werden sie auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. In der Hauptversammlung werden die genannten Unterlagen von den geschäftsführenden Direktoren der persönlich haftenden Gesellschafterin und – soweit es den Bericht des Aufsichtsrats betrifft – vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats näher erläutert.

Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin, der CompuGroup Medical Management SE, aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG beschließt über die Feststellung des Jahresabschlusses die Hauptversammlung; der Beschluss bedarf der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin.

Im Übrigen sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es einer weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2022 in der vorgelegten Fassung, die einen Bilanzgewinn von EUR 105.329.940,47 ausweist, festzustellen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn aus dem Geschäftsjahr 2022 in Höhe von EUR 105.329.940,47 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,50 je dividendenberechtigter Stückaktie:

EUR

26.117.288,00

Einstellung in Gewinnrücklagen:

EUR

0,00

Gewinnvortrag:

EUR

79.212.652,47

Bilanzgewinn:

EUR

105.329.940,47

Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf den am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses durch die persönlich haftende Gesellschafterin für das abgelaufene Geschäftsjahr 2022 vorhandenen dividendenberechtigten Stückaktien. Dabei ist berücksichtigt, dass die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Zahl der dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,50 je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2022 dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. In diesem Fall wird der Gewinnvortrag entsprechend angepasst.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2022

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, die persönlich haftende Gesellschafterin der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2022 zu entlasten.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2022

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA für diesen Zeitraum zu entlasten.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, Zweigniederlassung Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023, zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2023 und zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2023 und das erste Quartal des Geschäftsjahrs 2024 zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinn von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Gemäß § 162 AktG ist jährlich ein Vergütungsbericht zu erstellen, der bestimmten Anforderungen entsprechen muss. Der Abschlussprüfer hat zu prüfen, dass der Vergütungsbericht die gesetzlich vorgeschriebenen Angaben enthält, und hat darüber einen Prüfungsvermerk zu erstellen. Der vom Abschlussprüfer in diesem Sinn geprüfte Vergütungsbericht ist der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Die Entscheidung der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts hat empfehlenden Charakter. Im Vergütungsbericht für das laufende Geschäftsjahr ist zu erläutern, wie der Beschluss der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr berücksichtigt wurde.

Vor diesem Hintergrund schlagen die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat vor, den als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 6 nach der Tagesordnung gemeinsam mit dem Prüfungsvermerk abgedruckten Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die geschäftsführenden Direktoren

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Aktiengesellschaft über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Systems, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Als Kommanditgesellschaft auf Aktien hat die CompuGroup Medical SE & Co. KGaA keinen Vorstand. Die Geschäfte der Gesellschaft werden von ihrer persönlich haftenden Gesellschafterin, der CompuGroup Medical Management SE, geführt, die dabei von ihren geschäftsführenden Direktoren vertreten wird. Für die Vergütung der geschäftsführenden Direktoren der persönlich haftenden Gesellschafterin ist der Verwaltungsrat der CompuGroup Medical Management SE zuständig. Aus Gründen guter Corporate Governance wurde das Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren der persönlich haftenden Gesellschafterin gleichwohl der letzten Hauptversammlung vom 19. Mai 2022 zur Billigung vorgelegt, die auch erteilt wurde.

In seiner Sitzung am 6. Februar 2023 hat der Verwaltungsrat der CompuGroup Medical Management SE das Vergütungssystem überprüft und beschlossen, das Vergütungssystem in einzelnen Punkten anzupassen. Das überarbeitete Vergütungssystem enthält folgende wesentliche Änderungen:

Anpassung der relativen Anteile der Vergütungskomponenten: Die bisherigen Bandbreiten wurden in gewissem Umfang angepasst, um unter Wahrung der nötigen Flexibilität einen größeren Anteil des Long Term Incentive zu ermöglichen. Hierdurch soll die Nachhaltigkeit und Langfristigkeit der Vergütungsstruktur weiter gestärkt werden.

Alternative Gestaltung des Long Term Incentive als Barbonus: Im Einzelfall soll es dem Verwaltungsrat möglich sein, geschäftsführenden Direktoren als Long Term Incentive statt Aktienoptionen einen Barbonus mit mehrjähriger Performance Periode anbieten zu können. Damit soll nicht nur der Verhandlungsspielraum des Verwaltungsrats im Wettbewerb um außergewöhnlich qualifizierte und geeignete geschäftsführende Direktoren gestärkt werden. Die Möglichkeit eines langfristig orientierten Barbonus mit Erfolgszielen, die sich nicht am Aktienkurs der Gesellschaft bemessen, lässt ferner auch eine gezieltere Orientierung der Vergütung am konkreten Aufgaben- und Verantwortungsbereich eines geschäftsführenden Direktors zu.

Möglichkeit von Sonderzahlungen in bestimmten Fällen: Dem Verwaltungsrat soll es zudem möglich sein, den geschäftsführenden Direktoren zum Amtsantritt bzw. zu der Vertragsverlängerung oder für außergewöhnliche Leistungen einmalige Sonderzahlungen zu gewähren. Auch dies stärkt die Position der Gesellschaft im Wettbewerb um Spitzenkräfte und soll es dem Verwaltungsrat ermöglichen, die Direktoren langfristig zu Spitzenleistungen zu incentivieren.

Das überarbeitete Vergütungssystem ist als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 7 nach der Tagesordnung im Anschluss an die Anlage zu Tagesordnungspunkt 6, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022, abgedruckt. Ergänzend zur Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 7 ist im Internet unter

www.cgm.com/hv

eine änderungsmarkierte Fassung des Vergütungssystems für die geschäftsführenden Direktoren der CompuGroup Medical Management SE abrufbar.

Vor diesem Hintergrund schlägt der Aufsichtsrat der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA der Hauptversammlung vor, das als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 7 nach der Tagesordnung im Anschluss an die Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 abgedruckte, vom Verwaltungsrat der CompuGroup Medical Management SE am 6. Februar 2023 beschlossene überarbeitete Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren der CompuGroup Medical Management SE zu billigen.

Beschlussfassung über die Anpassung der Satzung aufgrund des Gesetzes zur Einführung virtueller Hauptversammlungen

8.1

Ermächtigung zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung

Der durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung weiterer Vorschriften vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt vom 26. Juli 2022, Seite 1166 ff.) neu eingeführte § 118a AktG ermöglicht es, in der Satzung vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (sogenannte virtuelle Hauptversammlung). Die Satzung kann die Geschäftsleitung auch ermächtigen, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen. Eine entsprechende Satzungsregelung muss zeitlich befristet werden, wobei die maximale Frist fünf Jahre ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft beträgt.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass sich das virtuelle Hauptversammlungsformat als solches in den vergangenen drei Jahren grundsätzlich bewährt hat und die Möglichkeit, Hauptversammlungen auch künftig virtuell abzuhalten, nicht ausgeschlossen werden sollte. Die virtuelle Hauptversammlung in dem durch die entsprechenden Neuregelungen vorgesehenen Format wahrt in angemessener Weise die Rechte der Aktionäre und sieht insbesondere in Annäherung an die Präsenz-Hauptversammlung die direkte Interaktion zwischen Aktionären und Verwaltung während der Versammlung über Videokommunikation und elektronische Kommunikationswege vor. Darüber hinaus ermöglicht das virtuelle Format, insbesondere für internationale Aktionäre mit einem weit entfernten Wohnsitz, im Sinn einer gestärkten Aktionärsdemokratie eine vereinfachte und kostengünstigere Teilnahmemöglichkeit und vermeidet die ansonsten anfallenden Reisekosten und Treibhausemissionen. Als Unternehmen der eHealth-Branche, das insbesondere in Europa und in Deutschland das Gesundheitswesen digitalisiert, sind wir davon überzeugt, dass eine Hauptversammlung in einem digitalen Format Vorteile für die Beteiligten mit sich bringen kann. Die angemessene Wahrung von Interessen und Rechten der Aktionäre im Rahmen von virtuellen Hauptversammlungen wird die persönlich haftende Gesellschafterin laufend und kritisch überprüfen und ihr bei ihrer Entscheidung über das Format der Hauptversammlung besonderen Stellenwert zukommen lassen.

Allerdings kann es immer wieder auch sinnvoll erscheinen, Hauptversammlungen abzuhalten, bei denen eine Interaktion unter persönlicher Anwesenheit der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten anstelle einer virtuellen Interaktion stattfindet. Eine Festlegung auf das Format der virtuellen Hauptversammlung ist daher aus Sicht der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats nicht sachgerecht. Vielmehr soll die persönlich haftende Gesellschafterin dazu ermächtigt werden, im Vorfeld jeder Hauptversammlung unter Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalls zu entscheiden, ob die Versammlung als virtuelle Versammlung oder als Präsenz-Versammlung stattfinden soll. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ihre jeweilige Entscheidung stets nach pflichtgemäßem Ermessen zum Wohl der Gesellschaft treffen und dabei vor allem die angemessene Wahrung der Aktionärsrechte, den Gesundheitsschutz der Beteiligten, den Aufwand und die Kosten der Versammlung sowie Nachhaltigkeitserwägungen berücksichtigen. Es ist geplant, etwaige zukünftige virtuelle Hauptversammlungen im Wesentlichen wie die diesjährige und damit einer Präsenz-Hauptversammlung vergleichbar auszugestalten.

Vor diesem Hintergrund schlagen die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat vor, § 22 der Satzung der Gesellschaft um folgenden neuen Absatz 3 zu ergänzen:

„Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, für bis zum Ablauf des 16. Mai 2028 stattfindende Hauptversammlungen vorzusehen, dass die Versammlung unter Einhaltung der hierfür vorgesehenen rechtlichen Voraussetzungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung).“

8.2

Virtuelle Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats

Im Fall der virtuellen Hauptversammlung soll den Aufsichtsratsmitgliedern gestattet werden, im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilzunehmen. Aufgrund der Erfahrungen der letzten drei Hauptversammlungen und der stetigen Weiterentwicklung der technischen Rahmenbedingungen sind die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat davon überzeugt, dass mit der Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder im Wege der Bild- und Tonübertragung keine relevanten Nachteile, insbesondere für die Aktionäre, verbunden sind.

Vor diesem Hintergrund schlagen die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat vor, § 23 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu zu fassen:

„Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen. Ist einem Aufsichtsratsmitglied die Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung nicht möglich, darf es an der Hauptversammlung auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen. Im Fall der virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung ist den Aufsichtsratsmitgliedern generell die Teilnahme im Wege der Bild- und Tonübertragung gestattet.“

Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Das Aufsichtsratsmitglied Dr. Michael Fuchs ist am 25. Dezember 2022 verstorben. Am 27. Februar 2023 wurde Herr Reinhard Lyhs nach einem Antrag auf Ergänzung des Aufsichtsrats gemäß § 104 AktG vom Amtsgericht Koblenz befristet bis zum Ablauf der Hauptversammlung am 17. Mai 2023 zum Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft bestellt. Daher ist die Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds der Anteilseigner erforderlich. Die Amtsdauer des neu gewählten Aufsichtsratsmitglieds soll nach § 11 Abs. 4 der Satzung für den Rest der Amtsdauer des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds gelten. Herr Dr. Fuchs war bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 des AktG, § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer sowie § 11 Abs. 1 der Satzung der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA aus je sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen. Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG setzt sich der Aufsichtsrat zudem zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammen. Der Mindestanteil an Frauen und Männern von je 30 % ist vom Aufsichtsrat gemäß § 96 Abs. 2 Satz 2 AktG insgesamt zu erfüllen (sog. Gesamterfüllung), wenn nicht die Seite der Anteilseigner- oder der Arbeitnehmervertreter der Gesamterfüllung gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG aufgrund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden widerspricht. Der Aufsichtsrat der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA ist derzeitig mangels Widerspruchs einer der Seiten des Aufsichtsrats aufgrund der gesetzlich vorgesehenen Gesamterfüllung insgesamt mit mindestens vier Frauen und mindestens vier Männern zu besetzen, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu erfüllen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Reinhard Lyhs, wohnhaft in Trier, selbständiger Unternehmensberater in Koblenz, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.

Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats und seiner Anteilseignerseite ist Reinhard Lyhs als unabhängig von der Gesellschaft, von deren persönlich haftender Gesellschafterin und von einem kontrollierenden Aktionär im Sinn des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen. Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass Reinhard Lyhs für die Wahrnehmung seiner Aufgaben als Aufsichtsratsmitglied der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA genügend Zeit zur Verfügung steht.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie gemäß Empfehlungen C.13 und C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex

Reinhard Lyhs ist derzeit bereits Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft. Im Übrigen ist Reinhard Lyhs nicht Mitglied in einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat oder einem vergleichbaren Kontrollgremium.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Reinhard Lyhs und dem Unternehmen, den Organen der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA sowie den wesentlich an der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA beteiligten Aktionären über die bestehende Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft hinaus keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung durch Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird.

Ein Lebenslauf von Reinhard Lyhs ist nach der Tagesordnung im Anschluss an die Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 abgedruckt und im Internet unter

www.cgm.com/hv

veröffentlicht.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 – Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022

Vergütungsbericht 2022

Im nachfolgenden Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG erstattet die persönlich haftende Gesellschafterin, die CompuGroup Medical Management SE, und der Aufsichtsrat der börsennotierten CompuGroup Medical SE & Co. KGaA, über die Struktur und die Höhe der Vergütung der CompuGroup Medical Management SE sowie der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Bericht. Zudem werden Angaben zur Struktur und zur Höhe der Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren und der Verwaltungsratsmitglieder der nicht-börsennotierten CompuGroup Medical Management SE gemacht, welche insoweit auf freiwilliger Basis erfolgen.

Aus Gründen der leichteren Lesbarkeit wird in diesem Bericht bei Personenbezeichnungen die männliche Form verwendet. Sie steht stellvertretend für Personen jeglichen Geschlechts.

Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem Bericht nicht genau zur angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.

Vergütungsbericht 2021

Am 19. Mai 2022 hat die Hauptversammlung den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 gemäß § 120a Abs. 4 AktG gebilligt.

Veränderungen in den Organen der Gesellschaft

Im Geschäftsjahr 2022 haben sich verschiedene Änderungen in der Zusammensetzung der Geschäftsführenden Direktoren ergeben:

Angela Mazza Teufer führt seit Februar 2022 den Bereich Ambulatory Information Systems DACH und zeichnet sich zudem verantwortlich für den Bereich Connectivity Deutschland. Ebenfalls seit Februar 2022 trägt Emanuele Mugnani die Verantwortung für den Bereich Ambulatory Information Systems Europe.

Seit dem 31. Mai 2022 ist Frank Brecher nicht mehr als Geschäftsführender Direktor für die CompuGroup Medical Management SE tätig, sondern hat als Senior Vice President Operational Excellence die Leitung einer zentralen Funktion innerhalb der CGM übernommen.

Mit dem Ausscheiden von Dr. Dirk Wössner zum 30. Juni 2022 als Geschäftsführender Direktor und als Mitglied des Verwaltungsrats ist Michael Rauch seit dem 01. Juli 2022 Sprecher der Geschäftsführenden Direktoren der CompuGroup Medical und führt zudem als CFO den Finanzbereich der CompuGroup Medical. Zum gleichen Zeitpunkt wurde Michael Rauch zum Mitglied des Verwaltungsrats ernannt.

Vergütungssysteme für die Geschäftsführung

2.1.

Bezüge der CompuGroup Medical Management SE

Die einzige persönlich haftende Gesellschafterin der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA ist die CompuGroup Medical Management SE (ihrerseits nicht börsennotiert). Die CompuGroup Medical Management SE hat keine Sondereinlage erbracht und ist weder am Gewinn und Verlust noch am Vermögen der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA beteiligt. Die CompuGroup Medical Management SE ist die gesetzliche Vertreterin und führt auch im Übrigen die Geschäfte der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA. Über § 8 Abs. 4 der Satzung der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA ist vereinbart, dass die persönlich haftende Gesellschafterin für die Übernahme der Geschäftsführung und der Haftung eine jährliche Vergütung von 4 % ihres Stammkapitals von der Gesellschaft erhält.

Im Weiteren bestimmt § 8 Abs. 3 der Satzung, dass der persönlich haftenden Gesellschafterin zudem sämtliche Auslagen im Zusammenhang mit der Führung der Geschäfte der Gesellschaft erstattet werden. Dies betrifft die nachstehend im Einzelnen beschriebenen Vergütungen der Geschäftsführenden Direktoren sowie der Verwaltungsratsmitglieder der CompuGroup Medical Management SE.

2.2.

Vergütungen der Geschäftsführenden Direktoren

Das vorliegende Vergütungssystem dient der Fortentwicklung des von der ordentlichen Hauptversammlung der CGM am 19. Mai 2021 gebilligten Systems. Es wurde in der Sitzung des Verwaltungsrats vom 7. März 2022 beschlossen und von der Hauptversammlung der CGM gemäß § 120a Abs. 1 AktG am 19. Mai 2022 gebilligt. Dieses Vergütungssystem gilt für jeden Neuabschluss und für jede Verlängerung von Anstellungsverträgen mit Geschäftsführenden Direktoren, die ab dem Tag, der auf die ordentliche Hauptversammlung 2022 folgt, vereinbart worden sind. Die seit der ordentlichen Hauptversammlung 2021 abgeschlossenen bzw. verlängerten Anstellungsverträge von Geschäftsführenden Direktoren antizipieren bereits die in diesem Vergütungssystem vorgesehenen Änderungen. Die übrigen, vor Erstellung des Vergütungssystems abgeschlossenen Anstellungsverträge der amtierenden Geschäftsführenden Direktoren entsprechen nicht in allen Punkten diesem geänderten Vergütungssystem und genießen insoweit Bestandsschutz. Die konkrete Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren auf Basis der laufenden Dienstverträge wird in Abschnitt 3. dieses Berichts dargestellt.

Die Ausrichtung der CGM ist stark wachstumsorientiert. Diese Wachstumsphilosophie beruht entscheidend auf dem Gedanken, dass das Wachstum über seinen wirtschaftlichen Nutzen hinaus Vorteile generiert und folglich für alle Interessengruppen der CGM von großer Wichtigkeit ist. Entsprechend ist die Unternehmensstrategie wesentlich auf weiteres Wachstum ausgerichtet, ohne dabei Wirtschaftlichkeit und Nachhaltigkeit zu vernachlässigen. Die Kernelemente dieser Unternehmensstrategie bilden hierbei maßgeblich der weitere Ausbau des relevanten Kundenstamms, der Vertrieb neuer Produkte und Dienstleistungen an bestehende Kunden und eine kontinuierlich führende Position bei Technologie und Innovation.

Das Vergütungssystem für die Geschäftsführenden Direktoren setzt einen entscheidenden Anreiz zur Umsetzung der Unternehmensstrategie der CGM durch ambitionierte Erfolgsziele, welche sich aus der Unternehmensstrategie ableiten. Dabei fördern die einzelnen Vergütungsbestandteile die Implementierung dreier zentraler Eckpunkte der Unternehmensstrategie: Wachstum, Wirtschaftlichkeit und Nachhaltigkeit.

Gleichzeitig ist die Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren darauf ausgerichtet, diese entsprechend ihrer Leistung und ihres Tätigkeits- und Verantwortungsbereichs, welcher sich mittelbar auf die CGM erstreckt, angemessen zu entlohnen. Außerdem stellen Erfolg und Zukunftsaussichten des Unternehmens im maßgeblichen Vergleichsumfeld entscheidende Kriterien bei der Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren dar.

Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems wurden insbesondere die folgenden Leitgedanken berücksichtigt:

Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie:

Durch das Setzen anspruchsvoller, kurzfristiger und langfristiger Erfolgsziele, welche im Einklang mit der gewünschten Unternehmensentwicklung stehen und diese gezielt messbar machen, trägt das Vergütungssystem in seiner Gesamtheit zur Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie der CGM bei.

Harmonisierung mit Aktionärs- und Stakeholder Interessen:

Das Vergütungssystem leistet einen zentralen Beitrag zur Verknüpfung der Interessen der Geschäftsführenden Direktoren mit den Interessen der Aktionäre und weiterer Stakeholder, indem der weit überwiegende Teil der variablen Vergütung an die langfristige Performance der CGM und den Kurs der CGM-Aktie anknüpft.

Fokus auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung:

Die langfristige und nachhaltige Entwicklung der CGM wird durch die Gewährung eines langfristigen variablen Vergütungsbestandteils sowie die Implementierung von Nachhaltigkeitskriterien (Environmental, Social, Governance – ESG-Kriterien) in der kurzfristigen variablen Vergütung gefördert.

Leistungsorientierung („Pay for Performance“):

Die Geschäftsführenden Direktoren erhalten eine leistungsorientierte Vergütung, indem im Rahmen der variablen Vergütung adäquate und ambitionierte Ziele gesetzt werden. Die variable Vergütung kann bei einem Verfehlen der gesetzten Ziele bis auf null reduziert werden; gleichzeitig kann sie bei Übererfüllen der Ziele bis auf eine betragsmäßige Obergrenze („Cap“) ansteigen.

Compliance:

Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems der Geschäftsführenden Direktoren werden die aktuellen regulatorischen Anforderungen an die Ausgestaltung der Vergütung der Unternehmensleitung berücksichtigt.

2.3.

Komponenten des Vergütungssystems

Vergütungsstruktur

Die Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren setzte sich im Geschäftsjahr 2022 und damit unverändert zu den Vorjahren aus zwei wesentlichen Komponenten zusammen, der Grundvergütung und der variablen Vergütung.

Die geforderte gesetzliche Ausrichtung der Vergütung auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft wird durch die Struktur der Ziel-Gesamtvergütung erreicht. Die Zielgesamtvergütung ist dabei der Gesamtbetrag aller Vergütungsbestandteile (inklusive Nebenleistungen), die für ein Geschäftsjahr gewährt werden. Bei der kurzfristigen variablen Vergütung wird zur Ermittlung der Ziel-Gesamtvergütung auf die Höhe des Bonus bei angenommener 100 %-iger Zielerreichung abgestellt, bei der langfristigen variablen Vergütung ermittelt der Verwaltungsrat zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses anhand marktüblicher Bewertungsmethoden (z.B. einer Monte-Carlo-Simulation) den durchschnittlichen Wert der Aktienoptionen (jeweils der „Zielbetrag“). Der Anteil des Festgehaltes (inklusive Nebenleistungen) an der Ziel-Gesamtvergütung liegt in der Regel zwischen ~25 % und ~50 % zur jährlichen Ziel-Gesamtvergütung, der Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung zwischen ~25 % und ~40 % und der Zielbetrag der langfristigen variablen Vergütung ebenfalls zwischen ~25 % und ~40 %. Dabei wird im Einzelfall auf ein deutliches Überwiegen der variablen Vergütung gegenüber der Festvergütung sowie innerhalb der variablen Vergütung auf ein Überwiegen des Zielbetrags der langfristigen variablen Vergütung gegenüber dem Zielbetrag der kurzfristigen variablen Vergütung geachtet. Der im Regelfall deutlich überwiegende variable Anteil der Vergütung unterstreicht den Pay for Performance-Gedanken, dem die Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren folgt.

Abweichungen von den dargelegten relativen Anteilen an der Ziel-Gesamtvergütung können sich ergeben, wenn bei Vertragsverlängerung neue Aktienoptionen nicht bzw. begrenzt gewährt werden, aufgrund der Entwicklung des Aktienkurses oder der Bewertung zugesagter Nebenleistungen oder wenn einzelnen Geschäftsführenden Direktoren aufgrund vertretungsweiser Übernahme von zusätzlichen Aufgaben ergänzende Vergütungskomponenten gewährt werden (z. B. bei Erhöhung nur des Festgehaltes). Ebenso können die relativen Anteile im Falle der Gewährung etwaiger Sonderzahlungen aus Anlass des Amtsantritts leicht variieren.

Maximalvergütung

Die Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren ist durch eine Maximalvergütung im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG begrenzt. Diese bildet die Höchstgrenze für die Summe aus Festgehalt, Nebenleistungen sowie kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungsbestandteilen. Die Höchstgrenze bezieht sich dabei auf die Summe aller Zahlungen (inkl. Nebenleistungen), die aus der für ein Geschäftsjahr gewährten Vergütung resultieren. Die Maximalvergütung für jeden Geschäftsführenden Direktor beträgt pro Geschäftsjahr bis zu MEUR 15 brutto.

Die Höhe der im Einzelfall festgelegten Maximalvergütung trägt insbesondere auch dem Umstand Rechnung, dass die langfristige variable Vergütung in Form von Aktienoptionen begeben wird, die ein ausgeprägtes Chancen-Risiko-Profil aufweisen. Durch die Gewährung von Aktienoptionen bestehen regelmäßig hohe Gewinnmöglichkeiten, gleichzeitig ist aber auch ein Verfall der Optionen und somit ein kompletter Ausfall der mehrjährigen variablen Vergütung möglich, insbesondere wenn die vorgegebene Steigerung des Aktienkurses nicht erreicht wird. Etwaige Sonderzahlungen bei Amtsantritt oder Abfindungszahlungen bei Ausscheiden eines Geschäftsführenden Direktors bleiben für Zwecke der Berechnung der Maximalvergütung außer Betracht.

Im Berichtsjahr wurde die Regelung zur Maximalvergütung nicht in Anspruch genommen.

2.3.1. Grundvergütung

Festgehalt

Die Geschäftsführenden Direktoren erhalten eine fixe Grundvergütung, die aus einem monetären Fixum besteht und als monatlich gleichbleibendes Gehalt ausgezahlt wird.

Nebenleistungen

Die Geschäftsführenden Direktoren erhalten zudem bestimmte Nebenleistungen. Dazu gehören die Erstattung von betrieblichen Auslagen einschließlich etwaiger Umzugskosten und in der Regel befristete Zahlungen bei einer betrieblich veranlassten doppelten Haushaltsführung, die Stellung eines Dienstwagens sowie die Übernahme von Versicherungsprämien für eine Gruppenunfall- und eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung). Die D&O-Versicherung sieht einen angemessenen Selbstbehalt vor, der den Anforderungen des § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG entspricht. Die Nebenleistungen sind von den Geschäftsführenden Direktoren grundsätzlich selbst zu versteuern. Die Bewertung der Nebenleistung in den im Abschnitt „Gesamtbezüge der Geschäftsführenden Direktoren und Vergütungshöhe” dargestellten Vergütungstabellen erfolgte mit den steuerlichen Werten. Für den Fall einer unverschuldeten Dienstunfähigkeit ist zusätzlich vereinbart, die Bezüge befristet fortzuzahlen.

Der Verwaltungsrat kann des Weiteren nach pflichtgemäßem Ermessen bei festgestellter signifikanter Änderung des Bedarfs vorübergehend die Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen (z. B. Sicherheitsmaßnahmen) erstatten. Außerdem hat der Verwaltungsrat die Möglichkeit, neu eintretenden Geschäftsführenden Direktoren einmalig Sonderzahlungen, insbesondere zum Ausgleich des wegen des Wechsels zur CompuGroup Medical Management SE eintretenden Verlusts variabler Vergütungsansprüche aus einem vorangehenden Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten, für den Amtsantritt zu gewähren.

Eine betriebliche Altersversorgung wird nicht gewährt.

2.3.2. Variable Vergütungsbestandteile

Die variable, erfolgsabhängige Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren ist an die Leistung gekoppelt und auf die kurz- und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Sie setzt sich aus einer Kurzfristkomponente (Performance Bonus) und Langfristkomponenten (Aktienoptionen) zusammen. Wie hoch beide Komponenten ausfallen, ist vom Erreichen finanzieller und nicht-finanzieller Leistungskriterien abhängig. Die Leistungskriterien sind aus den strategischen Zielen und der operativen Steuerung des Unternehmens abgeleitet und schließen auch das Leistungskriterium Nachhaltigkeit mit ein. Letztlich messen alle Leistungskriterien die strategisch angestrebte erfolgreiche Wertschaffung in ihren unterschiedlichen Ausprägungen.

2.3.2.1. Kurzfristige variable Vergütung

Die Erfolgsziele lassen sich in zwei Ziel-Kategorien unterteilen: Konzernziele und individuelle Ziele. Während die Konzernziele im Wesentlichen Wachstum und Wirtschaftlichkeit in den Fokus stellen, stehen bei den individuellen Zielen der Aufgabenbereich des Geschäftsführenden Direktors und ESG-Faktoren (Environmental, Social, Governance) im Vordergrund. Durch die Berücksichtigung individueller Erfolgsziele ist es dem Verwaltungsrat möglich, gezielt individuelle Anreize für Geschäftsführende Direktoren zu setzen und somit beispielsweise den erfolgreichen Abschluss von Schlüsselprojekten im eigenen Bereich oder die Erreichung von ESG-Zielen zu fördern.

Alle Erfolgsziele sind additiv miteinander verknüpft. Während die Konzernziele zusammen 30 % - 70 % der Gesamtzielerreichung ausmachen, fließen die individuellen Ziele entsprechend mit 30 % - 70 % ein. Die genaue Gewichtung der einzelnen Erfolgsziele legt der Verwaltungsrat jeweils vor Beginn des relevanten Geschäftsjahres fest. Für den CEO und den CFO wird der Anteil der Konzernziele dabei regelmäßig größer sein als bei den weiteren Geschäftsführenden Direktoren, die eine unmittelbare Verantwortung für einen bestimmten Geschäftsbereich haben.

Die folgende Grafik stellt die Funktionsweise der kurzfristigen variablen Vergütung illustrativ dar:

2.3.2.2. Langfristige variable Vergütung

Die langfristige variable Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren wird grundsätzlich in Form eines Aktienoptionsprogramms gewährt. Die Geschäftsführenden Direktoren erhalten im Rahmen des Aktienoptionsprogramms entweder jährlich für das jeweilige Geschäftsjahr Bezugsrechte für auf den Inhaber lautende Stückaktien der CompuGroup Medical („Aktienoptionen“) oder in einer Tranche Aktienoptionen als Vergütungselement für mehrere Jahre bzw. die gesamte Vertragslaufzeit. Der Verwaltungsrat kann nach seinem Ermessen für den Zeitraum einer Vertragsverlängerung auf die Gewährung weiterer Aktienoptionen ganz oder teilweise verzichten und stattdessen ein vergleichbares langfristiges Vergütungselement vorsehen, welches auch in der Umwidmung oder Verlängerung der Wartefrist von Aktienoptionen aus früheren Anstellungsperioden bestehen kann (verlängerter Lock-up). Ferner kann der Verwaltungsrat die Gewährung von Aktienoptionen ganz oder teilweise davon abhängig machen, dass der Geschäftsführende Direktor im Jahr vor der Gewährung der Aktienoptionen die Erfolgsziele der kurzfristig variablen Vergütung mit einem bestimmten Mindestzielerreichungsgrad (z.B. 70 %) erreicht hat.

Wenn die Aktienoptionsgewährung in einer Tranche für mehrere Jahre erfolgt, so werden die Aktienoptionen für Zwecke (i) der Wartefristen, (ii) der Ausübungsbedingungen, (iii) der Verfallsregelungen, (iv) des Zielbetrags im Rahmen der Ziel-Gesamtvergütung und (v) der Maximalvergütung stets anteilig nach gleichen Teilen auf diejenigen Jahre verteilt, für die sie gewährt werden. Demzufolge gilt hinsichtlich der Wartefristen, Ausübungsbedingungen und Verfallsregelungen der dem tatsächlichen Ausgabetag entsprechende Tag in dem Jahr, für das die Aktienoptionen anteilig gewährt werden, als Tag der Zuteilung. Der Zielbetrag der langfristigen variablen Vergütung bemisst sich entsprechend nur an dem Wert der für das entsprechende Jahr gewährten Aktienoptionen (anstelle der Berücksichtigung aller Aktienoptionen im Jahr der tatsächlichen Ausgabe). Ebenso fließen die Aktienoptionen für Zwecke der Berechnung und Wahrung der Maximalvergütung anteilig in gleichen Teilen in die Vergütung die Jahre ein, für die die Aktienoptionen gewährt wurden.

Die Anzahl der zuzuteilenden Aktienoptionen wird individualvertraglich durch Festlegung einer konkreten Stückzahl oder eines Zuteilungsbetrags vereinbart. Im Falle der Vereinbarung eines Zuteilungsbetrags bestimmt sich die Anzahl der Aktienoptionen aus der Division des individuellen Zuteilungsbetrags mit dem Fair Value der Aktienoptionen unmittelbar vor der Beschlussfassung des Verwaltungsrats über die Ausgabe der Aktienoptionen. Unter Beachtung der jeweiligen Wartefristen und Ausübungszeiträume sowie bei Erfüllung der Ausübungsbedingungen, können die Geschäftsführenden Direktoren die Aktienoptionen zum jeweiligen Ausübungspreis ausüben.

Durch die Verknüpfung der langfristigen variablen Vergütung mit der Aktienkursentwicklung der CompuGroup Medical werden die Interessen von Geschäftsführenden Direktoren und Aktionären noch stärker angeglichen. Zeitgleich wird durch die Länge der Performance-Periode, der Wartefrist und des Ausübungszeitraums die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft incentiviert. Die Bedienung ausgeübter Aktienoptionen kann nach Wahl des Verwaltungsrates entweder durch Ausnutzung eines zu diesem Zwecke beschlossenen bedingten Kapitals oder durch eigene Aktien der Gesellschaft oder in bar erfolgen.

Die folgende Grafik stellt die Funktionsweise der langfristigen variablen Vergütung in Form des Aktienoptionsprogramms illustrativ dar:

2.3.3. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Nebentätigkeiten der Geschäftsführenden Direktoren

Die Geschäftsführenden Direktoren sollen Vorstands- oder Aufsichtsratsmandate und/oder sonstige administrative oder ehrenamtliche Funktionen außerhalb des Unternehmens nur in begrenztem Umfang übernehmen. Zudem benötigen sie zur Aufnahme von Nebentätigkeiten die Zustimmung des Verwaltungsrats. Darüber ist sichergestellt, dass weder der zeitliche Aufwand noch die dafür gewährte Vergütung zu einem Konflikt mit den Aufgaben für das Unternehmen führt. Soweit es sich bei den Nebentätigkeiten um Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen handelt, sind diese im Jahresabschluss der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA aufgeführt, der im Internet veröffentlicht wird. Für die Wahrnehmung von Mandaten in Konzerngesellschaften besteht generell kein Anspruch auf eine gesonderte Vergütung.

Malus- und Clawback-Regelungen

Die Anstellungsverträge der Geschäftsführenden Direktoren enthalten Regelungen zum Einbehalt („Malus“) und zur Rückforderung bereits ausbezahlter („Clawback“) kurzfristiger variabler Vergütungen.

Eine Reduzierung bzw. ein Einbehalt oder eine Rückforderung der gesamten oder eines Teils der kurzfristigen variablen Vergütung kann sich aufgrund einer zur außerordentlichen Kündigung berechtigenden Pflichtverletzung des Dienstverhältnisses oder eines vorsätzlichen oder grob fahrlässigen Verstoßes gegen wesentliche Sorgfaltspflichten i. S. d. § 40 Abs. 8 SEAG i. V. m. § 93 Abs. 1 S. 1 AktG ergeben („Compliance-Malus“ / „Compliance-Clawback“).

Ob und in welcher Höhe ein Einbehalt respektive eine Rückforderung erfolgt, liegt im billigen Ermessen des Verwaltungsrats. Hierbei hat der Verwaltungsrat neben der Bedeutung, der Dauer und einer etwaigen Wiederholung der Pflichtverletzung des Geschäftsführenden Direktors insbesondere auch den der Gesellschaft entstandenen materiellen Schaden und den Verursachungsbeitrag des Geschäftsführenden Direktors zu berücksichtigen.

Des Weiteren kann der Verwaltungsrat die Festsetzung kurzfristiger variabler Vergütungen korrigieren oder bereits ausbezahlte kurzfristige variable Vergütungen ganz oder teilweise zurückfordern, wenn und soweit sich nach der ursprünglichen Festsetzung bzw. nach der Auszahlung herausstellt, dass die der Berechnung des Auszahlungsbetrags zugrunde liegenden Daten, insbesondere ein zugrunde liegender testierter und festgestellter Konzernabschluss, fehlerhaft waren und unter Zugrundelegung der korrigierten Daten ein geringerer oder kein Auszahlungsbetrag der kurzfristigen variablen Vergütung geschuldet worden wäre („Performance-Malus“ / „Performance-Clawback“).

Eine Reduzierung der kurzfristigen variablen Vergütung aufgrund eines Pflicht- oder Compliance-Verstoßes bzw. aufgrund der Korrektur der zugrunde liegenden Daten kann grundsätzlich nur für das Geschäftsjahr erfolgen, in welchem ein solcher Verstoß festgestellt wird bzw. für welches die fehlerhaften Daten bei der Ermittlung der Vergütung herangezogen wurden. Eine Rückforderung bereits ausbezahlter kurzfristiger variabler Vergütungen kann, unabhängig vom Grund, welcher Anlass der Rückforderung ist, längstens bis zu vier Jahre nach Ablauf des Geschäftsjahrs erfolgen, in welchem sich der Pflicht- oder Compliance-Verstoß ereignete bzw. für welches eine kurzfristige variable Vergütung auf Basis fehlerhafter Daten ausbezahlt wurde. Ungeachtet der vorstehenden Regelungen bleibt die Verpflichtung der Geschäftsführenden Direktoren zum Schadensersatz gegenüber der Gesellschaft nach § 40 Abs. 8 SEAG i. V. m. § 93 Abs. 2 S. 1 AktG unberührt.

Im Berichtsjahr 2022 wurde von den Malus- und Clawback-Regelungen kein Gebrauch gemacht.

Wettbewerbsverbot

Für die Dauer ihrer Tätigkeit als Geschäftsführende Direktoren unterliegen diese einem umfassenden Wettbewerbsverbot.

Zudem ist in den Anstellungsverträgen ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von 12 Monaten festgeschrieben. Für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird eine Karenzentschädigung gewährt. Diese beträgt 50 % des zuletzt bezogenen Jahresfestgehalts und des letzten tatsächlich zuerkannten Jahresbonus. Etwaige Abfindungszahlungen werden auf die Karenzentschädigung angerechnet.

Zusagen in Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit der Geschäftsführenden Direktoren

Das System zur Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren regelt auch, wie hoch die Vergütung für einen Geschäftsführenden Direktor ausfällt, wenn die Tätigkeit vorzeitig beendet wird. Je nach Grund für die Beendigung gelten nachfolgende Bestimmungen für die zugesagte Vergütung beim Ausscheiden aus dem Amt:

Beendigung durch reguläres Auslaufen der Bestellung

Es werden keine Abfindungszahlungen oder Sonderbeiträge zur Versorgung geleistet. Es bestehen keine Versorgungszusagen bzw. anderweitigen Altersversorgungen für den Fall der regulären Tätigkeitsbeendigung.

Vorzeitige Beendigung der Bestellung durch Abberufung

Im Falle der Vertragskündigung durch die Gesellschaft erhalten die Geschäftsführenden Direktoren eine Abfindung in Höhe der anteiligen bis zum Ende der Bestellungsperiode ausstehenden Gesamtvergütung. Die Abfindung ist auf einen Maximalbetrag von zwei Jahresgesamtvergütungen inklusive Bonus bzw. auf die bis zum Ende der Vertragslaufzeit geschuldete fixe Vergütung zuzüglich Bonus begrenzt.

Vorzeitige Beendigung des Anstellungsvertrags bei Change-of-Control

Ein „Change-of-Control-Fall“ liegt vor, wenn

•

die CompuGroup Medical Management SE gemäß § 10 der Satzung der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA in der derzeit gültigen Fassung (die „Satzung“) als persönlich haftende Gesellschafterin aus der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA ausscheidet; oder

•

ein Erwerber im Sinne von § 10 Abs. 1 der Satzung beherrschenden Einfluss auf die CompuGroup Medical Management SE erwirbt.

Wird dem geschäftsführenden Direktor, sofern der Anstellungsvertrag im Zeitpunkt des Change-of-Control-Falles eine Restlaufzeit von weniger als zwei Jahren hat, nicht innerhalb von sechs Monaten nach dem Zeitpunkt des Change-of-Control-Falles rechtsverbindlich ein Angebot zur Verlängerung seines Anstellungsvertrags um mindestens zwei Jahre ab dem Zeitpunkt dieses Angebots zu mindestens vergleichbaren ökonomischen Bedingungen gemacht, oder beschränkt der Kontrollerwerber die Befugnisse des Geschäftsführenden Direktors innerhalb eines Zeitraums von sechs Monaten nach dem Zeitpunkt des Change-of-Control-Falls erheblich (jeweils ein „CoC-Kündigungsfall“), ist der Geschäftsführende Direktor innerhalb von zwei Monaten ab dem CoC-Kündigungsfall berechtigt, das Anstellungsverhältnis außerordentlich mit einer Frist von vier Wochen zu kündigen und sein Amt als Geschäftsführender Direktor mit Wirkung zum Ablauf der Kündigungsfrist niederzulegen.

Wenn der Geschäftsführende Direktor von seinem Sonderkündigungsrecht Gebrauch macht, erhält er zum Ausgleich eine Barabfindung in Höhe von 150 % der fixen Vergütung und kurzfristigen variablen Vergütung bis zum regulären Beendigungstermin des Anstellungsvertrags, aber längstens für einen Zeitraum von zwei Jahren, wobei sich die 150 % der kurzfristigen variablen Vergütung auf Grundlage des Zielbetrags im Falle einer unterstellten 100 %-igen Zielerreichung berechnen. Die Barabfindung wird in 24 Monatsraten gleicher Höhe ausgezahlt und wird auf eine etwaig geschuldete Karenzentschädigung angerechnet.

In den Anstellungsverträgen ist geregelt, dass, bis zum Wirksamwerden des Sonderkündigungsrechts bereits gewährte Aktienoptionen im Grundsatz nicht verfallen. Die Optionsrechte können nach Ablauf der Wartefrist und bei Erreichung der allgemeinen Optionsbedingungen ausgeübt werden.

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags aus einem von dem jeweiligen Mitglied der Geschäftsführenden Direktoren zu vertretenden wichtigen Grund, sehen die Anstellungsverträge keine Abfindungszahlung vor. Bereits gewährte Aktienoptionen verfallen ersatz- und entschädigungslos.

Für den Fall der regulären Beendigung enthalten die Dienstverträge keine Regelungen.

2.3.4. Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem

Der Verwaltungsrat hat die Möglichkeit, unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen vorübergehend von dem Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Solche Abweichungen können beispielsweise zur Sicherstellung einer adäquaten Anreizsetzung im Fall einer schweren Unternehmens- oder Wirtschaftskrise erforderlich sein. Diese außergewöhnlichen, einer Abweichung zugrunde liegenden und diese erfordernden Umstände sind durch einen Verwaltungsratsbeschluss festzustellen. Nicht ausreichend zur Rechtfertigung einer Abweichung vom Vergütungssystem aufgrund besonderer und außergewöhnlicher Umstände sind dagegen allgemein ungünstige Marktentwicklungen.

Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen insoweit abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe, die finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien sowie die Bemessungsgrundlagen und Schwellen-, Ziel- und Maximalwerte der einzelnen Vergütungsbestandteile. Daneben kann der Verwaltungsrat in derartigen Fällen vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder aber einzelne Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile ersetzen oder von der Maximalvergütung abweichen, soweit dies zur Wiederherstellung eines angemessenen Anreizniveaus der Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren erforderlich ist. Ungeachtet einer Abweichung vom Vergütungssystem muss die Vergütung als solche und ihre Struktur weiterhin auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein und in einem angemessenen Verhältnis zum Erfolg des Unternehmens und der Leistung der Geschäftsführenden Direktoren stehen.

Gesamtbezüge der Geschäftsführenden Direktoren und Vergütungshöhe

Die Angaben zu Gewährung und Zufluss der Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren werden in fixe und variable Vergütungsbestandteile unterteilt und um Angaben zum Versorgungsaufwand ergänzt. Die fixen Vergütungskomponenten beinhalten die erfolgsunabhängige Festvergütung und Nebenleistungen. Die variablen erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten unterteilen sich in den Performance-Bonus als kurzfristige, jährliche Vergütungskomponente sowie die mehrjährigen, langfristigen Komponenten des Performance-Bonus (Deferral) und LTI. Als „Gewährte Zuwendungen“ werden der jährliche Bonus, der Performance-Bonus (Deferral) sowie das LTI jeweils mit dem Zusagewert im Zeitpunkt der Gewährung (entspricht einer Zielerreichung von 100 %) angegeben. Die Vergütungselemente werden um Angaben individuell erreichbarer Maximal- und Minimalvergütungen ergänzt. Der im Berichtsjahr angegebene „Zufluss“ umfasst die tatsächlich zugeflossenen fixen Vergütungsbestandteile zuzüglich der im Zeitpunkt der Aufstellung des Vergütungsberichts feststehenden Beträge des Sofortbetrags, die im Folgejahr zufließen werden. Zuflüsse aus mehrjährigen variablen Vergütungen, deren Planlaufzeit im Berichtsjahr endete, kommen erst im Folgejahr zur Auszahlung. Der Versorgungsaufwand entspricht bei den Angaben zum Zufluss den gewährten Beträgen, obwohl er keinen tatsächlichen Zufluss im engeren Sinne darstellt. Die Geschäftsführenden Direktoren haben im Geschäftsjahr 2022 von Dritten im Hinblick auf ihre Tätigkeit als Geschäftsführende Direktoren weder Leistungen erhalten, noch sind sie ihnen zugesagt worden.

3.1.

Kurzfristige variable Vergütung

Die variable Vergütung, die an eine zuvor vereinbarte Zielerreichung geknüpft ist, ist individuell mit jedem Geschäftsführenden Direktor vereinbart, einschließlich Zielen, die über einen Mehrjahreszeitraum gemessen werden.

Für das Jahr 2022 wurde vom Verwaltungsrat für alle Geschäftsführenden Direktoren die Zielsetzung zur variablen Vergütung wie folgt festgelegt:

25 % Umsatz

25 % bereinigtes EBITDA

50 % Individuelle Zielsetzungen

3.2.

Aktienoptionsprogramme

Die Geschäftsführenden Direktoren erhalten als langfristig variable Vergütung Optionsrechte gemäß den Bedingungen der von der Hauptversammlung vom 15. Mai 2019 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsrechten der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA. Die von der Hauptversammlung verabschiedeten Optionsbedingungen gelten für alle Geschäftsführenden Direktoren gleichermaßen. Etwaig abweichende Bedingungen sind nachfolgend beschrieben.

In Vorjahren gewährte Optionen

Berichtsjahr

Frühestes Ausübungs-
datum

Ausstehende Optionen gesamt

Gewährte Optionen

Verfallene Optionen

Ausgeübte Optionen

Ausübungs-
preis

Michael Rauch

Sprecher/CFO

250.000

400.000

250.000

42,77 EUR

2. Jul 26

400.000

Dr. Dirk Wössner
(bis 30.06.2022)

CEO

1.250.000

78,60 EUR

5. Jan 25

Angela Mazza Teufer

AIS DACH

250.000

42,77 EUR

2. Jul 26

250.000

Emanuele Mugnani

AIS Europe

250.000

42,77 EUR

2. Jul 26

250.000

Dr. Eckart Pech

CHS

250.000

56,93 EUR

2. Nov 23

250.000

Hannes Reichl

HIS

250.000

65,53 EUR

30. Jun 23

250.000

Gesamt

2.000.000

900.000

1.500.000

1.400.000

Der bei der Ausübung einer Aktienoption zu entrichtende Preis je Aktie (Ausübungspreis) entspricht gemäß den allgemeinen Optionsbedingungen dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems tretenden funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse für einen Zeitraum beginnend 45 Kalendertage vor und endend 45 Kalendertage nach dem jeweiligen Ausgabetag, mindestens jedoch dem auf die Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft (§ 9 Abs. 1 AktG).

Die Optionsrechte können nur ausgeübt werden, wenn der Anstellungsvertrag der jeweiligen Geschäftsführenden Direktoren über die bestehende Befristung ihres jeweils ersten Anstellungsvertrages hinaus verlängert wird und wenn der Anstellungsvertrag zum Zeitpunkt der erstmaligen Ausübbarkeit der Optionsrechte noch wirksam besteht.

Weiterhin können die Optionsrechte nur ausgeübt werden, wenn (i) der Kurs der Aktien der Gesellschaft im Vergleich zum Ausübungspreis in einem Zeitraum von 3 Jahren jährlich ab dem Ausgabetag der jeweiligen Aktienoptionen oder (ii) im Zeitraum von drei Jahren vor dem Tag, an dem die jeweiligen Aktienoptionen erstmalig ausgeübt werden können, um durchschnittlich mindestens 5 % gestiegen ist („Erfolgsziel“). Maßgeblicher Referenzkurs für die Bemessung der Mindestkurssteigerung ist der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel während eines Zeitraums von drei Monaten vor dem Tag, an dem Optionsrechte erstmalig ausgeübt werden können.

Für alle in 2022 neu vergebenen Aktienoptionen für Michael Rauch, Emanuele Mugnani und Angela Mazza Teufer gilt als Erfolgsziel zur Ausübung der Optionen, dass der Kurs der Aktie der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA entweder (i) im Zeitraum von drei Jahren ab dem Ausgabetag der jeweiligen Aktienoptionen oder (ii) im Zeitraum von drei Jahren vor dem Tag, an dem die jeweiligen Aktienoptionen erstmalig ausgeübt werden können, um insgesamt mindestens 20 % gestiegen ist.

Im Rahmen der Ernennung zum Sprecher der Geschäftsführenden Direktoren neben seinem Amt als Chief Financial Officer zum 1. Juli 2022 wurden Michael Rauch 400.000 Aktienoptionen zugesprochen. Für die Zwecke der Zuordnung zur Vergütung für ein bestimmtes Geschäftsjahr (insbesondere für Zwecke der Ermittlung der Maximalvergütung oder die Berechnung der Wartefrist) und für die Beurteilung des Verfalls werden jeweils 100.000 Aktienoptionen jedem der Geschäftsjahre 2022 bis 2025 zugerechnet. Die Wartefrist endet entsprechend den allgemeinen Optionsbedingungen mit dem Ablauf des vierten Jahrestages nach dem Ausgabetag. Abweichend zu den allgemeinen Optionsbedingungen ist zur Ausübung eine erneute Verlängerung des Anstellungsvertrags über den 31. Juli 2027 hinaus nicht notwendig.

Dr. Dirk Wössner (Chief Executive Officer bis zum 30. Juni 2022) waren 1.250.000 Aktienoptionen zugeteilt worden. Diese sind durch sein Ausscheiden verfallen und gemäß den Bedingungen des Arbeitsvertrages durch eine Ausgleichszahlung ersetzt worden.

Mit Berufung zum/zur Geschäftsführenden Direktor/Geschäftsführenden Direktorin im Februar 2022 wurden Angela Mazza Teufer (Geschäftsführende Direktorin Ambulatory Information Systems DACH, Connectivity & CLICKDOC) und Emanuele Mugnani (Geschäftsführender Direktor Ambulatory Information Systems und Pharmacy Information Systems Europe) jeweils 250.000 Aktienoptionen zugesprochen. Die Wartefrist endet entsprechend den allgemeinen Optionsbedingungen mit dem Ablauf des vierten Jahrestages nach dem Ausgabetag. Die Anzahl gilt für die komplette Laufzeit des Anstellungsvertrags (3 Jahre) als auch für eine etwaige Verlängerung (Emanuele Mugnani weitere 2 Jahre; Angela Mazza Teufer weitere 3 Jahre). Für die Zwecke der Zuordnung zur Vergütung für ein bestimmtes Geschäftsjahr (insbesondere für Zwecke der Ermittlung der Maximalvergütung, für die Beurteilung des Verfalls, die Berechnung der Wartefrist oder für die Brerchnung der Anzahl der Aktienoptionen, die im Change of Control Kündigungsfall unverfallbar werden) werden Emanuele Mugnani jeweils 50.000 Aktienoptionen über 5 Jahre und Angela Mazza Teufer jeweils 41.666 Aktienoptionen über 6 Jahre zugerechnet. Zusätzlich zu den unten aufgeführten allgemeinen Bedingungen des Aktienoptionsprogramms verfallen die Aktienoptionen ersatzlos, wenn die ab dem Jahr 2023 bis zum Ende der Bestellung ermittelte kurzfristige variable Vergütung nicht mindestens 70 % des Zielbetrags betragen hat. Dies gilt nicht für die anteilig für das Geschäftsjahr 2022 gewährten Aktienoptionen.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit wurden Dr. Eckart Pech (Geschäftsführender Direktor Consumer and Health Management Information Systems) und Hannes Reichl (Geschäftsführender Direktor Inpatient and Social Care) je eine langfristige variable Vergütung (LTI) von jeweils 250.000 Optionsrechten zugesprochen. Die Wartefrist endet entsprechend den allgemeinen Optionsbedingungen mit Ablauf des vierten Jahrestages nach dem Ausgabetag.

Zusätzlich wurde für Hannes Reichl festgelegt, dass ein langfristiger Bonus in Höhe der Differenz zwischen dem Ausübungspreis für die am 01. November 2018 zugeteilten virtuellen Optionsrechte und dem zuvor genannten XETRA-Durchschnittskurs für die am 29. Juni 2019 zugeteilten Optionsrechte, jeweils multipliziert mit einem Faktor 250.000, ausbezahlt wird („cash settled“). Dieser Anspruch besteht, sofern die für die Optionsrechte festgelegten Erfolgsziele (die sich aus den allgemeinen Optionsbedingungen ergeben) erreicht werden, und ist fällig und zahlbar im Zeitpunkt der Ausübung der Optionsrechte. Hintergrund für diese gegenüber den allgemeinen Optionsbedingungen abweichende Regelung ist, dass der im Juni 2019 durch den Aufsichtsrat neu festgelegte Ausübungspreis von EUR 65,5270 über dem XETRA-Durchschnittskurs für den Zeitraum beginnend 45 Kalendertage vor dem 01. November 2018 und 45 Kalendertage nach dem 1. November 2018 lag (EUR 45,1191).

Für den Fall, dass die für Optionsrechte festgelegten Erfolgsziele nicht erreicht worden sind, jedoch alle sonstigen Voraussetzungen für die Ausübung der Optionsrechte erfüllt sind, behält Hannes Reichl - wenn der maßgebliche Durchschnittskurs im Vergleich zum November-Durchschnittskurs mindestens 15 % gestiegen ist - einen Anspruch auf einen langfristigen Bar-Bonus in Höhe von 50 % der Differenz zwischen dem maßgeblichen Durchschnittskurs und dem November-Durchschnittskurs multipliziert mit einem Faktor 250.000, fällig und zahlbar im Zeitpunkt in dem die Optionsrechte erstmalig hätten ausgeübt werden können.

Die aufwandswirksame Erfassung der anteilsbasierten („equity settled”) Aktienoptionsprogramme der jeweiligen Geschäftsführenden Direktoren bis zum fixierten beizulegenden Zeitwert erfolgt linear über die Restlaufzeit durch Verrechnung mit der Kapitalrücklage. Die Kapitalrücklage für die verfallenen Optionen von Dr. Dirk Wössner und Michael Rauch in Höhe von MEUR 4,3 wurde erfolgswirksam in der Gewinn- und Verlustrechnung aufgelöst.

Für anteilsbasierte Vergütungen mit Cash-Settlement wird dagegen der Fair Value zu jedem Berichtsstichtag auf Basis der aktuellen Marktparameter neu ermittelt und aufwandswirksam erfasst. Zum Stichtag 31. Dezember 2022 wurden MEUR 1,2 (Vorjahr: MEUR 1,1) als Aufwand in der Gewinn- und Verlustrechnung für Hannes Reichl erfasst.

Bezogen auf den Schlusskurs zum 31. Dezember 2022 würden sämtliche oben genannten Optionsrechte verfallen und keine Auszahlung des langfristigen Bonus erfolgen.

3.3.

Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren

Nachfolgend werden die im Berichtsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungen an die amtierenden Geschäftsführenden Direktoren aufgeführt:

in TEUR

Eintritt

Position / Segment

Feste Bestandteile

Variable Bestandteile

Gesamt-
vergü-
tung

Anteil der festen Vergütung

Anteil der variablen Vergütung

Zufluss in 2022

Fest-
gehalt

Neben-
leistun-
gen

Summe

kfr. Bonus

LTI

Übriges

Summe

Michael Rauch

01.08.2019

Sprecher/CFO

613

627

460

3.546

2.000

6.006

6.633

9 %

91 %

1.084

Angela Mazza Teufer

15.02.2022

AIS DACH

438

451

280

2.089

2.369

2.820

16 %

84 %

451

Emanuele Mugnani

15.02.2022

AIS Europe

438

269

2.089

2.358

2.796

16 %

84 %

438

Dr. Eckart Pech

01.11.2019

CHS

417

439

311

750

59 %

41 %

802

Hannes Reichl

01.11.2018

HIS

425

434

234

242

2.000

2.476

2.910

15 %

85 %

808

Sämtliche Zuwendungen wurden von der CompuGroup Medical Management SE geleistet, für etwaige zusätzliche Positionen im Konzern werden keine weiteren Bezüge gewährt.

Für die Unterzeichnung der neuen Verträge erhielten Michael Rauch und Hannes Reichl Zusagen für je eine Einmalzahlung von MEUR 2. Bei Michael Rauch erfolgt die Auszahlung im Juli 2023. Bei Hannes Reichl ist diese Einmalzahlung jeweils anteilig zum 01. Juni über 5 Jahre zahlbar, beginnend ab dem Jahr 2023. Michael Rauch erhält einen Sonderbonus von MEUR 1 für außerordentliche Leistungen, die nach pflichtgemäßem Ermessen des Verwaltungsrats spätestens bis zum 01. Juli 2024 zu erfüllen sind. Hannes Reichl erhält einen Sonderbonus von MEUR 1,5 dessen Bedingung bis zum 01. Februar 2024 zu erfüllen ist. Zusätzlich zu den Aktienoptionen erhält Hannes Reichl eine weitere langfristige variable Vergütung für die gesamte Laufzeit seines verlängerten Anstellungsvertrages bis zum 31. Oktober 2027 von MEUR 1,3.

3.4.

Vergütungen an ehemalige Geschäftsführende Direktoren der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA

In der nachstehenden Tabelle werden die im Berichtsjahr an ehemalige Geschäftsführende Direktoren gewährten Zuwendungen aufgeführt:

in TEUR

Austritt

Letzte Position

Feste Bestandteile

Variable Bestandteile

Gesamt-
vergütung

Anteil der festen Vergütung

Anteil der variablen Vergütung

Zufluss in 2022

Festgehalt

Neben-
leistungen

Summe

kfr. Bonus

LTI

Übriges

Summe

Frank Gotthardt

31.12.2020

CEO

-780

0 %

100 %

518

Dr. Dirk Wössner

30.06.2022

CEO

400

405

153

5.764

5.917

6.322

6 %

94 %

6.902

Frank Brecher

01.06.2022

CTO

167

176

210

84 %

16 %

344

Dr. Ralph Körfgen

31.10.2021

AIS / PCS

-59

0 %

100 %

2.463

Im Rahmen der Vereinbarung zur Mehrjahres-Tantieme für den Zeitraum vom 01. Januar 2018 bis zum 31. Dezember 2020 erhielt Frank Gotthardt eine Auszahlung für das Geschäftsjahr 2020 in Höhe von MEUR 0,5. Damit ist das Geschäftsjahr 2019 abgegolten. Ansprüche aus der Endabrechnung für das Geschäftsjahr 2020 sind hiervon unberührt und gelten weiterhin fort.

Im Zusammenhang mit der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags zum 30. Juni 2022 erhielt Dr. Dirk Wössner eine Abfindung in Höhe von MEUR 2,4, eine weitere Abfindung von MEUR 1,5 sowie eine zusätzliche Einmalzahlung von MEUR 1,9. Damit sind alle Ansprüche aus dem Vertragsverhältnis abgegolten.

Vergütung des Aufsichtsrats und des Verwaltungsrats im Jahr 2022

Die Bezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA werden in § 15 der Satzung der Gesellschaft geregelt und gem. § 26 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft von der Hauptversammlung mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin beschlossen. Gemäß dem Beschluss der ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA vom 13. Mai 2020 beziehen die Mitglieder des Aufsichtsrats mit Eintragung der Umwandlung in eine SE & Co. KGaA seither eine feste Vergütung von TEUR 40 sowie Auslagenerstattung. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält mit TEUR 80 das 2-fache der festen Vergütung, der stellvertretende Vorsitzende mit TEUR 60 des 1,5-fache der festen Vergütung. Für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats erhält ein Mitglied eine zusätzliche feste Vergütung von TEUR 10, der Vorsitzende eines Ausschusses mit TEUR 20 das 2-fache.

Die Bezüge der Mitglieder des Verwaltungsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin, der CompuGroup Medical Management SE, werden in § 13 der Satzung geregelt und gem. § 21 Abs. 3 der Satzung von der Hauptversammlung der CompuGroup Medical Management SE beschlossen. Die Mitglieder des Verwaltungsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin erhalten eine jährliche erfolgsunabhängige feste Vergütung in Höhe von TEUR 60 sowie Auslagenerstattungen. Der Vorsitzende des Verwaltungsrats erhält mit TEUR 120 das 2-fache der festen Vergütung. Eine Weiterbelastung gem. § 8 Abs. 3 der Satzung der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA über die Vergütung des Verwaltungsrats der CompuGroup Medical Management SE ist an die CompuGroup Medical SE & Co. KGaA erfolgt.

Die Gesamtvergütungen (ohne etwaige Umsatzsteuer) des Aufsichtsrats der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA für das Jahr 2022 inkl. der durch die CompuGroup Medical Management SE vorgenommenen Weiterbelastungen für den Verwaltungsrat betragen in TEUR:

Aufsichtsratsvergütung 2022 der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA

TEUR

2022

von Ilberg, Philipp, Vorsitzender

100

Weinmann, Stefan, stellv. Vorsitzender, Arbeitnehmervertreter

Handel, Ulrike, Dr.

Köhrmann, Martin, Prof. Dr.

Störmer, Matthias

Volkens, Bettina, Dr.

Basal, Ayfer, Arbeitnehmervertreterin

Betz, Frank, Arbeitnehmervertreter

Hegemann, Adelheid, Arbeitnehmervertreterin

Johnke, Lars, IG Metall

Mole, Julia, ver.di

Gesamt

570

Aufsichtsratsvergütung 2022 der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA für ehemalige Mitglieder

TEUR

2022

Fuchs, Michael, Dr. (verstorben am 25.12.2022)

Gesamt

Überprüfung des Aufsichtsratsvergütungssystems

Anlässlich des Inkrafttretens des ARUG II ist gem. § 113 Abs. 3 Aktiengesetz der Hauptversammlung auch das Aufsichtsratsvergütungssystem zur Billigung vorzulegen. Dies ist in der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 erfolgt.

Verwaltungsratsvergütung 2022

TEUR

2022

Gotthardt, Frank

120

Esser, Klaus, Dr.

Gotthardt, Daniel, Prof. Dr.

Peters, Stefanie

Rauch, Michael (ab 01.07.2022)

Gesamt

300

Verwaltungsratsvergütung 2022 für ehemalige Mitglieder

TEUR

2022

Wössner, Dirk, Dr. (vom 01.01.2021 bis 30.06.2022)

Gesamt

Vergleichende Darstellung

Im Folgenden wird ein Vergleich der jährlichen Veränderung der Organvergütung, der Ertragsentwicklung des Konzerns sowie der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung dargestellt.

Veränderung
2019 zu 2018

Veränderung
2020 zu 2019

Veränderung
2021 zu 2020

Veränderung
2022 zu 2021

Geschäftsführende Direktoren zum 31.12.2022

Rauch, Michael (Sprecher, ab 01.07.2022; CFO, ab 01.08.2019)

n/a

222 %

-28 %

586 %

Mazza Teufer, Angela (ab 15.02.2022)

n/a

Mugnani, Emanuele (ab 15.02.2022)

n/a

Reichl, Hannes

523 %

10 %

3 %

246 %

Pech, Eckart, Dr.

n/a

452 %

2 %

-5 %

Frühere Geschäftsführende Direktoren

Körfgen, Ralph, Dr. (bis 31.10.2021)

534 %

-5 %

294 %

-102 %

Gotthardt, Frank (bis 31.12.2020)

-9 %

40 %

-150 %

-72 %

Wössner, Dirk, Dr. (bis 30.06.2022)

n/a

-74 %

Brecher, Frank (bis 01.06.2022)

-7 %

27 %

-32 %

-60 %

Aufsichtsrat zum 31.12.2022

von Ilberg, Philipp, Vorsitzender

n/a

86 %

0 %

Weinmann, Stefan, stellv. Vorsitzender, Arbeitnehmervertreter

n/a

336 %

Handel, Ulrike, Dr.

0 %

-10 %

-26 %

0 %

Köhrmann, Martin, Prof. Dr.

n/a

77 %

0 %

Störmer, Matthias

n/a

86 %

0 %

Volkens, Bettina, Dr.

n/a

85 %

0 %

Basal, Ayfer, Arbeitnehmervertreterin

n/a

318 %

Betz, Frank, Arbeitnehmervertreter

n/a

318 %

Hegemann, Adelheid, Arbeitnehmervertreterin

n/a

292 %

Johnke, Lars, IG Metall

n/a

318 %

Mole, Julia, ver.di

n/a

4 %

Ehemalige Mitglieder des Aufsichtsrates

Fuchs, Michael, Dr. (verstorben am 25.12.2022)

n/a

86 %

-2 %

Verwaltungsrat zum 31.12.2022

Gotthardt, Frank

n/a

0 %

Esser, Klaus, Dr.

0 %

-11 %

-25 %

0 %

Gotthardt, Daniel, Prof. Dr.

0 %

8 %

-8 %

0 %

Rauch, Michael (ab 01.07.2022)

n/a

Peters, Stefanie

n/a

0 %

Ehemalige Mitglieder des Verwaltungsrates

Wössner, Dirk, Dr. (vom 01.01.2021 bis 30.06.2022)

n/a

Wichtige Leistungsindikatoren

Umsatzerlöse des CGM Konzerns (IFRS)

4 %

12 %

22 %

10 %

Organisches Wachstum des CGM Konzerns

0 %

4 %

6 %

4 %

Bereinigte EBITDA des CGM Konzerns

9 %

8 %

4 %

Free Cashflow

-31 %

41 %

7 %

-32 %

Jahresüberschuss der CGM SE & Co. KGaA (HGB)

-23 %

-19 %

19 %

-5 %

Durchschnittliche Vergütung der Belegschaft

Gesamtbelegschaft in Deutschland

n/a

4 %

12 %

Mit der Gesamtbelegschaft in Deutschland wurden in der obenstehenden Vergleichsrechnung sämtliche Mitarbeiter auf FTE Basis von CGM Konzerngesellschaften erfasst, die ihren Sitz in der Bundesrepublik Deutschland haben.

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG

An die CompuGroup Medical SE & Co. KGaA, Koblenz

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA, Koblenz, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Frankfurt am Main, den 20. März 2023

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

gez. Bock
Wirtschaftsprüfer

gez. Jennes
Wirtschaftsprüfer

Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 – Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren der persönlich haftenden Gesellschafterin

System zur Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren

Das vorliegende Vergütungssystem beschreibt die Grundsätze für die Festlegung der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren („Geschäftsführende Direktoren“ 1) der CompuGroup Medical Management SE, der persönlich haftenden Gesellschafterin der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA („CompuGroup Medical“ oder „Gesellschaft“). Da die Gesellschaft in der Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien organisiert ist, werden ihre Geschäfte durch ihre persönlich haftende Gesellschafterin und damit mittelbar durch die Geschäftsführenden Direktoren geführt, die insoweit mit den Vorstandsmitgliedern einer Aktiengesellschaft vergleichbar sind.

Die aktienrechtlichen Vorschriften über die Aufstellung und Billigung eines Vorstandsvergütungssystems sind aufgrund ihrer Rechtsform auf die Gesellschaft und die Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren nicht unmittelbar anwendbar. Aus Gründen guter Corporate Governance und der Transparenz orientiert sich dieses Vergütungssystem jedoch freiwillig an den §§ 87a, 120a AktG und soll entsprechend auch der ordentlichen Hauptversammlung 2023 der CompuGroup Medical zur Billigung vorgelegt werden.

1 Aus Gründen der Leserlichkeit wird in diesem Vergütungssystem die männliche Form benutzt, die aber ausdrücklich auch weibliche Geschäftsführende Direktoren miterfassen soll.

Grundzüge des Vergütungssystems der Geschäftsführenden Direktoren

Die CompuGroup Medical zählt zu den global führenden Akteuren in der Entwicklung von eHealth-Lösungen und vertreibt effizienz- und qualitätssteigernde Software und Informationstechnologie-Dienstleistungen für die Healthcare-Branche. Diese Position als einer der führenden internationalen Anbieter von IT-Lösungen für das Gesundheitswesen soll auch in Zukunft durch organisches und anorganisches Wachstum weiter ausgebaut werden.

Die Ausrichtung der CompuGroup Medical ist stark wachstumsorientiert. Diese Wachstumsphilosophie beruht entscheidend auf dem Gedanken, dass das Wachstum über seinen wirtschaftlichen Nutzen hinaus Vorteile generiert und folglich für alle Interessengruppen der CompuGroup Medical von großer Wichtigkeit ist. Entsprechend ist die Unternehmensstrategie ganz wesentlich auf weiteres Wachstum ausgerichtet, ohne dabei Wirtschaftlichkeit und Nachhaltigkeit zu vernachlässigen. Die Kernelemente dieser Unternehmensstrategie bilden hierbei maßgeblich der weitere Ausbau des relevanten Kundenstamms, der Vertrieb neuer Produkte und Dienstleistungen an bestehende Kunden und eine kontinuierlich führende Position bei Technologie und Innovation.

Das Vergütungssystem für die Geschäftsführenden Direktoren setzt einen entscheidenden Anreiz zur Umsetzung der Unternehmensstrategie der CompuGroup Medical durch ambitionierte Erfolgsziele, welche sich aus der Unternehmensstrategie ableiten. Dabei fördern die einzelnen Vergütungsbestandteile die Implementierung dreier zentraler Eckpunkte der Unternehmensstrategie: Wachstum, Wirtschaftlichkeit und Nachhaltigkeit.

Gleichzeitig ist die Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren darauf ausgerichtet, diese entsprechend ihrer Leistung und ihres Tätigkeits- und Verantwortungsbereichs, welcher sich mittelbar auf die CompuGroup Medical erstreckt, angemessen zu entlohnen. Außerdem stellen Erfolg und Zukunftsaussichten des Unternehmens im maßgeblichen Vergleichsumfeld entscheidende Kriterien bei der Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren dar.

Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems wurden insbesondere die folgenden Leitgedanken berücksichtigt:

•

Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie:

Durch das Setzen anspruchsvoller kurzfristiger und langfristiger Erfolgsziele, welche im Einklang mit der gewünschten Unternehmensentwicklung stehen und diese gezielt messbar machen, trägt das Vergütungssystem in seiner Gesamtheit zur Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie der CompuGroup Medical bei.

•

Harmonisierung mit Aktionärs- und Stakeholderinteressen:

Das Vergütungssystem leistet einen zentralen Beitrag zur Verknüpfung der Interessen der Geschäftsführenden Direktoren mit den Interessen der Aktionäre und weiterer Stakeholder, indem sich die Vergütung maßgeblich an der langfristigen und nachhaltigen Performance der CompuGroup Medical und der CompuGroup Medical-Aktie orientiert.

•

Fokus auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung:

Die langfristige und nachhaltige Entwicklung der CompuGroup Medical wird durch die Gewährung eines Long Term Incentive sowie die Implementierung von Nachhaltigkeitskriterien (Environmental, Social, Governance – ESG-Kriterien) im Rahmen des Short Term Incentive gefördert.

•

Leistungsorientierung („Pay for Performance“):

•

Compliance:

Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems der Geschäftsführenden Direktoren werden die aktuellen regulatorischen Anforderungen Ausgestaltung der Vergütung der Unternehmensleitung berücksichtigt.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Die Erarbeitung des Vergütungssystems für die Geschäftsführenden Direktoren obliegt dem Verwaltungsrat der CompuGroup Medical Management SE („Verwaltungsrat“).

Bei der Fest- und Umsetzung des Vergütungssystems sowie bei dessen laufender Überprüfung werden die allgemeinen Regeln des Aktiengesetzes und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex zur Behandlung von Interessenkonflikten beachtet. Soweit Interessenkonflikte bestehen, legen die betroffenen Verwaltungsratsmitglieder diese gegenüber dem Vorsitzenden des Verwaltungsrats offen und beteiligen sich nicht an den entsprechenden Abstimmungen innerhalb des Verwaltungsrats. Bestehen wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte, führen diese zu einer Beendigung des Mandats.

Das vorliegende Vergütungssystem dient der Fortentwicklung des von der ordentlichen Hauptversammlung der CompuGroup Medical am 19. Mai 2022 gebilligten Systems. Es wurde in der Sitzung des Verwaltungsrats vom 6. Februar 2023 beschlossen und wird der Hauptversammlung der CompuGroup Medical in der geänderten Fassung erneut zur Billigung vorgelegt. Soweit eine Billigung dieses Vergütungssystems nicht erfolgt, legt der Verwaltungsrat im Rahmen der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der CompuGroup Medical ein überprüftes Vergütungssystem vor.

Dieses Vergütungssystem gilt für jeden Neuabschluss und für jede Verlängerung von Anstellungsverträgen mit Geschäftsführenden Direktoren, die ab dem Tag, der auf die ordentliche Hauptversammlung 2023 folgt, vereinbart werden. Die seit der ordentlichen Hauptversammlung 2022 abgeschlossenen bzw. verlängerten Anstellungsverträge von Geschäftsführenden Direktoren antizipieren bereits die in diesem Vergütungssystem vorgesehenen Änderungen, stehen insoweit aber unter dem Vorbehalt der Vorlage zur Billigung durch die Hauptversammlung.

Angemessenheit der Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren

Bei jeder Vergütungsentscheidung achtet der Verwaltungsrat darauf, dass die Gesamtvergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Geschäftsführenden Direktors sowie zur Lage der Gesellschaft steht, die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe wesentlich übersteigt und die Vergütungsstruktur auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist.

Die Vergütungshöhen werden zur Ermittlung der Angemessenheit der Vergütung einem Marktvergleich mit einer geeigneten Vergleichsgruppe („horizontaler Vergleich“) unterzogen. Um eine automatische Aufwärtsentwicklung zu vermeiden, nutzt der Verwaltungsrat den horizontalen Vergleich mit Bedacht. Als Vergleichsgruppe werden regelmäßig nationale und internationale börsennotierte Unternehmen vergleichbarer Größe und Branche herangezogen, z. B. die Unternehmen des SDAX, MDAX und TecDax sowie globale Software- und Technologieunternehmen. Außerdem berücksichtigt der Verwaltungsrat auch die internen Vergütungsrelationen, indem ein Vergleich zwischen der Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren mit der Vergütung der Führungsebene unterhalb der Geschäftsführenden Direktoren und der Belegschaft („vertikaler Vergleich“) erfolgt. Im Zuge des vertikalen Vergleichs wird zudem die Vergütungsentwicklung der voranstehenden Mitarbeitergruppen über die Zeit betrachtet.

Grundzüge der Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren

4.1.

Bestandteile der Vergütung

Die Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren setzt sich aus fixen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Fixe Bestandteile sind das feste Jahresgehalt („Festgehalt“) und die Nebenleistungen.

Die variable Vergütung setzt sich aus einem kurzfristigen („Short Term Incentive“) und einem langfristigen Bestandteil („Long Term Incentive“) zusammen. Der Short Term Incentive hat eine einjährige Performance-Periode und wird in Abhängigkeit der Zielerreichung jährlich als Barbonus gewährt. Der Long Term Incentive hat eine mehrjährige Performance-Periode und wird grundsätzlich in Form von Aktienoptionen gewährt, kann aber auch ganz oder teilweise durch einen weiteren Barbonus ersetzt werden.

Zudem kann der Verwaltungsrat den Geschäftsführenden Direktoren im Einzelfall bestimmte Sonderzahlungen gewähren, die an die Erreichung besonderer zusätzlicher Ziele anknüpfen.

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über die regulären Vergütungsbestandteile und sonstigen wesentlichen vergütungsbezogenen Regelungen.

4.2.

Vergütungsstruktur

Der Verwaltungsrat achtet bei der Festlegung der Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren darauf, dass die Vergütungsstruktur starke Anreize für eine nachhaltig positive Entwicklung der CompuGroup Medical setzt und gleichzeitig eine leistungsgerechte Vergütung ermöglicht. Die Vergütungsstruktur bezeichnet dabei das Verhältnis der einzelnen Vergütungsbestandteile zueinander. Als Bezugspunkt für die Festlegung der Vergütungsstruktur dient die Ziel-Gesamtvergütung, die sich aus der Summe aller für ein Geschäftsjahr zugesagten regulären Vergütungsbestandteile (inklusive Nebenleistungen) ergibt. In die Ziel-Gesamtvergütung fließen variable Vergütungsbestandteile, die eine Barzahlung vorsehen, jeweils mit dem Wert bei einer Zielerreichung von 100 % ein und die Vergütung in Form von Aktienoptionen mit dem vom Verwaltungsrat bei Vertragsschluss anhand marktüblicher Bewertungsmethoden ermittelten Optionswert. Etwaige Sonderzahlungen bleiben dagegen ebenso außer Betracht wie Wertveränderungen bei Aktienoptionen und Nebenleistungen.

Die Vergütungsstruktur stellt sich je Geschäftsjahr wie folgt dar:

Der Verwaltungsrat achtet im Einzelfall darauf, dass die variable Vergütung die Festvergütung deutlich überwiegt und dass innerhalb der variablen Vergütung der Anteil des Long Term Incentive den des Short Term Incentive übersteigt, um dem Pay for Performance-Gedanken und dem Nachhaltigkeitsziel Rechnung zu tragen. Abweichungen von den dargelegten relativen Anteilen an der Ziel-Gesamtvergütung können sich ergeben, (i) wenn bei Vertragsverlängerung neue Aktienoptionen nicht bzw. begrenzt gewährt werden oder (ii) aufgrund der Entwicklung des Aktienkurses im Hinblick auf den Wert der Aktienoptionen oder aufgrund der Bewertung der zugesagten Nebenleistungen.

4.3.

Maximalvergütung

Die Vergütung eines jeden Geschäftsführenden Direktors ist individualvertraglich auf eine Maximalvergütung pro Geschäftsjahr begrenzt, die höchstens 15 Mio. Euro brutto beträgt. Die Maximalvergütung bildet die Höchstgrenze für die Summe aus Festgehalt, Nebenleistungen, Short Term Incentive, Long Term Incentive und Sonderzahlungen, die aus der für ein Geschäftsjahr tatsächlich gewährten Vergütung resultieren.

Die Höhe der im Einzelfall festgelegten Maximalvergütung berücksichtigt dabei insbesondere den Umstand, dass der Long Term Incentive gegebenenfalls in Form von Aktienoptionen begeben wird, die ein ausgeprägtes Chancen-Risiko-Profil aufweisen. Durch die Gewährung von Aktienoptionen bestehen regelmäßig hohe Gewinnmöglichkeiten, gleichzeitig ist aber auch ein Verfall der Optionen und somit ein kompletter Ausfall der mehrjährigen variablen Vergütung möglich.

Detaildarstellung des Vergütungssystems

5.1.

Fixe Vergütungsbestandteile

5.1.1. Festgehalt
Das Festgehalt ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die in zwölf monatlichen Raten ausbezahlt wird.

5.1.2. Nebenleistungen
Die Geschäftsführenden Direktoren erhalten zusätzlich Sach- und sonstige Bezüge („Nebenleistungen“). Neben der Gestellung eines ihrer Position angemessenen Dienstwagens zur dienstlichen und privaten Nutzung sind hiervon insbesondere die Übernahme von Versicherungsprämien, insbesondere für eine Gruppen-Unfallversicherung und eine D&O-Versicherung mit einer angemessenen Deckungssumme und einem Selbstbehalt nach Maßgabe des § 40 Abs. 8 SEAG i. V m. § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG umfasst. Zusätzlich können Zuschüsse in Höhe von bis zu 50 % der nachgewiesenen Beitragshöhe, höchstens jedoch bis zum maximalen Arbeitgeberanteil für eine gesetzliche Krankenversicherung/Pflegeversicherung, zu einer privaten Kranken- und Pflegeversicherung geleistet werden. Eine betriebliche Altersversorgung wird nicht gewährt.

5.2.

Variable Vergütungsbestandteile

5.2.1. Short Term Incentive
5.2.1.1. Funktionsweise des Short Term Incentive
Der Short Term Incentive ist in Form eines Zielbonussystems ausgestaltet. Für jeden Geschäftsführenden Direktor wird individualvertraglich ein Zielbetrag für den jährlich auszuzahlenden Short Term Incentive-Bonus festgelegt. Dieser Zielbetrag entspricht dem Betrag der Auszahlung im Fall einer Zielerreichung von 100 %. Die tatsächliche Höhe des Bonus richtet sich nach dem Grad der Zielerreichung, ist aber auf 200 % des Zielbetrags (Cap) begrenzt.

Die Erfolgsziele lassen sich in zwei Ziel-Kategorien unterteilen: Konzernziele, die Umsatz und Ergebniswachstum des Konzerns in den Fokus stellen, und individuelle Ziele, die sich am konkreten Aufgabenbereich des Geschäftsführenden Direktors und ESG-Faktoren (Environmental, Social, Governance) orientieren.

Die folgende Grafik stellt die Elemente des Short Term Incentive sowie die Bandbreiten der Gewichtung der Erfolgsziele illustrativ dar:

Die Gewichtung der Erfolgsziele, die konkreten individuellen Ziele und die Zielwerte aller Erfolgsziele werden vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres vom Verwaltungsrat festgelegt. Die Bandbreiten der Gewichtung der Erfolgsziele tragen der sachgerechten Orientierung am jeweiligen Verantwortungsbereich des Geschäftsführenden Direktors Rechnung. So kann der Verwaltungsrat z.B. für die Geschäftsführenden Direktoren mit übergeordneten Aufgabenbereichen wie CEO, Sprecher der Geschäftsführenden Direktoren, CFO oder CTO einen höheren Anteil der Konzernziele festlegen als bei den weiteren Geschäftsführenden Direktoren, die eine unmittelbare Verantwortung für einen bestimmten Geschäftsbereich haben.

5.2.1.2. Erfolgsziele des Short Term Incentive – Konzernziele
Die Konzernziele, welche beim Short Term Incentive Verwendung finden, leiten sich aus der Unternehmensstrategie der CompuGroup Medical ab und beziehen sich auf den Umsatz und das bereinigte EBITDA.

•

Der Umsatz stellt eine zentrale Steuerungsgröße der CompuGroup Medical dar und fließt zu 10 % bis 35 % in die Gesamtzielerreichung des Short Term Incentive ein. Die Verwendung des Umsatzes als Erfolgsziel unterstreicht die Wachstumsphilosophie der CompuGroup Medical und trägt somit maßgeblich zur erfolgreichen Umsetzung der Unternehmensstrategie bei.

•

Das bereinigte EBITDA – also die bereinigten „Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization“ (EBITDA), sprich der Gewinn vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen und Amortisationen – wird ebenfalls mit 10 % bis 35 % gewichtet. Das bereinigte EBITDA bildet einen guten Indikator für die Fähigkeit der CompuGroup Medical zur Generierung von Cashflow vor Berücksichtigung von Ausgaben in Verbindung mit Besteuerung, Investitionen und Finanzierung. In Ergänzung zum Umsatz wird somit der Wirtschaftlichkeit Rechnung getragen und profitables Wachstum incentiviert.

Neben dem Zielwert (entspricht einer Zielerreichung von 100 %) legt der Verwaltungsrat sowohl einen Schwellenwert als auch einen Maximalwert fest.

Eine Unterschreitung des Schwellenwerts führt zu einer Zielerreichung von 0 % für das jeweilige Erfolgsziel und demnach zu einem vollständigen Ausfall der anteiligen Vergütung für das entsprechende Ziel. Wird der Maximalwert für ein einzelnes Erfolgsziel erreicht oder überschritten, führt dies zu einer Zielerreichung von maximal 200 % (Cap). Eine weitere Steigerung des Wertes des jeweiligen Erfolgsziels führt zu keiner Erhöhung der Zielerreichung und kann auch nicht mit anderen Erfolgszielen mit geringerer Zielerreichung ausgeglichen werden. Zielerreichungen zwischen Schwellen- und Zielwert sowie zwischen Ziel- und Maximalwert werden jeweils linear interpoliert.

5.2.1.3. Erfolgsziele des Short Term Incentive – Individuelle Ziele
Die individuellen Ziele orientieren sich an den konkreten Aufgaben des Geschäftsführenden Direktors und werden innerhalb des Short Term Incentive, in Abhängigkeit vom jeweiligen Aufgabenbereich, mit 30 % bis 70 % gewichtet. Sie enthalten sowohl Bereichsziele als auch ESG-Ziele sowie gegebenenfalls weitere konzernweite Erfolgsziele auf Basis mehrerer finanzieller und nichtfinanzieller Leistungskriterien, sogenannte Key Performance Indicators (KPI). Neben jedem individuellen Zielwert (entspricht einer Zielerreichung von 100 %) legt der Verwaltungsrat sowohl einen Schwellenwert als auch einen Maximalwert sowie zeitliche Vorgaben für die Erreichung bestimmter Meilensteine oder andere messbare Parameter fest. Auf Basis dieser Kriterien wird der Zielerreichungsgrad für jedes Ziel bestimmt. Eine Unterschreitung des Schwellenwerts führt zu einer Zielerreichung von 0 % für das jeweilige Erfolgsziel und demnach zu einem vollständigen Ausfall der anteiligen Vergütung für das entsprechende Ziel. Wird der Maximalwert für ein einzelnes Erfolgsziel erreicht oder überschritten, führt dies zu einer Zielerreichung von maximal 200 %.

•

Die individuellen Bereichsziele legen ein besonderes Augenmerk auf den Erfolg des vom Geschäftsführenden Direktor zu verantwortenden Geschäftsbereichs. Durch die Berücksichtigung individueller Erfolgsziele ist es dem Verwaltungsrat möglich, gezielt individuelle Anreize für Geschäftsführende Direktoren zu setzen. Diese individuellen Bereichsziele werden aus der Segmentstrategie abgeleitet. Als finanzielle KPIs werden finanzbezogene Steuerungsgrößen für das operative Geschäft des jeweiligen Segments, wie beispielsweise der Umsatz und das bereinigte EBITDA des jeweiligen Segments oder des Geschäftsbereichs, verwendet. Der Verwaltungsrat kann eine andere der in der Berichterstattung genannten finanziellen Steuerungsgrößen als finanzielles oder nichtfinanzielles KPI festlegen, wenn diese als Steuerungsgröße für die langfristige Entwicklung der CompuGroup Medical besser geeignet ist. Diese individuellen Bereichsziele können sich beispielsweise auf folgende Kategorien oder Kriterien beziehen: Die Geschäftsentwicklung, den erfolgreichen Abschluss von Schlüsselprojekten im eigenen Bereich (etwa die Entwicklung und der Rollout von strategischen Produkten oder Innovationen oder von OneGroup Tools, der Aufbau einer effektiven CTO-Organisation oder Wachstum der Kundenplattform), die erfolgreiche Durchführung von strategischen Restaurierungen oder Investitionen, die Produktentwicklung und Innovation, die Verbesserung der Kundenzufriedenheit in einem bestimmten Geschäftsbereich, die Gewinnung von Marktanteilen, die Steigerung der Effizienz oder die erfolgreiche Umsetzung der jährlichen Geschäftsprioritäten. Bei der Auswahl dieser Ziele wird in besonderer Weise auf ihre Relevanz und Messbarkeit geachtet.

•

Neben Bereichszielen umfassen die individuellen Ziele auch aus der Unternehmens- und Nachhaltigkeitsstrategie abgeleitete ESG-Ziele. Diese können sich beispielsweise auf folgende Kategorien oder Kriterien beziehen: Den Mitarbeiterengagement-Index, die Unternehmenskultur, die Nachhaltigkeit und Umweltschutz, die CO2-Leistung/Carbon-zero Strategie, die Corporate Social Responsibility oder die Förderung und die Verbesserung im Bereich des Datenschutzes und der Informationssicherheit, den Gesundheitsschutz, Gleichheit und Vielfalt, die Erhöhung des Anteils weiblicher Führungskräfte oder die Compliance. Der Verwaltungsrat kann eine andere der im Konzernbericht genannten Steuerungsgrößen als KPI festlegen, wenn diese als Steuerungsgröße für die langfristige Entwicklung der ESG auf der Konzernebene besser geeignet ist.

•

Soweit in den individuellen Zielen weitere Konzernziele als Erfolgsziele hinterlegt sind, knüpfen diese an die konzernweite Aufgabe und Verantwortung des Geschäftsführenden Direktors an (und incentivieren daher dessen individuelle Leistung auf Konzernebene), wie beispielsweise die erfolgreiche Umsetzung der jährlichen Konzernprioritäten, der nachhaltigen Konzernstrategie oder Transformationsprojekte sowie an die Effizienzsteigerung oder Liquiditätsplanung auf der Konzernebene.

5.2.2. Long Term Incentive

Der Long Term Incentive wird regelmäßig in Form von Aktienoptionen gewährt, welche aber im Einzelfall auch ganz oder teilweise durch einen Barbonus mit mehrjähriger Performance Periode ersetzt werden können. Durch die regelmäßige Verknüpfung des Long Term Incentive mit der Aktienkursentwicklung der CompuGroup Medical wird eine Angleichung der Interessen von Geschäftsführenden Direktoren und Aktionären erreicht. Zeitgleich wird durch die Länge der Performance-Periode, der Wartefrist und des Ausübungszeitraums die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft incentiviert. Die Möglichkeit der Ersetzung von Aktienoptionen durch einen Barbonus trägt dem Umstand der unterschiedlichen Aufgaben und Gesamt-, Ressort- oder Bereichsverantwortung der Geschäftsführenden Direktoren Rechnung und fördert so gezielt die nachhaltige Unternehmensentwicklung.

a. Aktienoptionsprogramm

Soweit der Long Term Incentive in der Teilnahme am Aktienoptionsprogramm besteht, erhalten die Geschäftsführenden Direktoren Bezugsrechte für auf den Namen lautende Stückaktien der CompuGroup Medical („Aktienoptionen“).

Die Gewährung von Aktienoptionen erfolgt entweder jährlich in mehreren gleichmäßigen Tranchen oder einmalig in einer einzigen Tranche. Auch bei der einmaligen Gewährung gelten die Aktienoptionen als Long Term Incentive für mehrere Jahre bzw. die gesamte Vertragslaufzeit und werden für Zwecke der Wartefristen, Ausübungsbedingungen, Verfallsregelungen und für die Wertbestimmung im Rahmen der Ziel-Gesamtvergütung und der Maximalvergütung so behandelt als seien sie in dem jeweiligen Zeitraum jährlich in gleichmäßigen Tranchen gewährt worden.

Unter Beachtung der jeweiligen Wartefristen und Ausübungszeiträume (siehe dazu näher unter (ii)) sowie bei Erfüllung der Ausübungsbedingungen (siehe dazu näher unter (iii)), können die Geschäftsführenden Direktoren die Aktienoptionen zum jeweiligen Ausübungspreis (siehe dazu näher unter (i)) ausüben. Die Bedienung ausgeübter Aktienoptionen kann nach Wahl des Verwaltungsrates entweder durch Ausnutzung eines zu diesem Zwecke beschlossenen bedingten Kapitals oder durch eigene Aktien der Gesellschaft oder in bar erfolgen.

Der Verwaltungsrat kann die Gewährung von Aktienoptionen ganz oder teilweise davon abhängig machen, dass der Geschäftsführende Direktor im Jahr vor der regulären Gewährung die Erfolgsziele des Short Term Incentive mit einem bestimmten Mindestzielerreichungsgrad (z.B. 70 %) erreicht hat. Ferner kann der Verwaltungsrat für den Zeitraum einer Vertragsverlängerung nach seinem Ermessen auf die Gewährung weiterer Aktienoptionen ganz oder teilweise verzichten und stattdessen ein vergleichbares langfristiges Vergütungselement vorsehen, welches auch in der Umwidmung oder Verlängerung der Wartefrist von Aktienoptionen aus früheren Anstellungsperioden bestehen kann (verlängerter Lock-up).

Die folgende Grafik stellt die Funktionsweise des Long Term Incentive in Form des Aktienoptionsprogramms illustrativ dar:

(i) Ausübungspreis

Der bei der Ausübung einer Aktienoption zu entrichtende Preis je Aktie („Ausübungspreis“) entspricht dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse2 für einen Zeitraum beginnend 45 Kalendertage vor und endend 45 Kalendertage nach dem jeweiligen Ausgabetag, mindestens jedoch dem auf die Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft (§ 9 Abs. 1 AktG). Als Ausgabetag einer Aktienoption gilt der Tag, an dem die vom Verwaltungsrat beschlossene Ausgabe der Aktienoption dem Geschäftsführenden Direktor mitgeteilt wird (Zugang der Zuteilungserklärung).

2 Bei einer Bezugnahme auf das XETRA-System an der Frankfurter Wertpapierbörse in diesem Vergütungssystem wird jeweils auch auf ein etwaiges an die Stelle des XETRA-Systems tretendes funktional vergleichbares Nachfolgesystem Bezug genommen.

(ii) Wartezeit, Laufzeit und Ausübungszeiträume

Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf einer vierjährigen Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit beginnt jeweils mit dem Ausgabetag und endet frühestens mit dem Ablauf des vierten Jahrestages nach dem Ausgabetag. Nach Ablauf der Wartezeit können die Aktienoptionen von den Geschäftsführenden Direktoren innerhalb von sechs Jahren ausgeübt werden („Laufzeit“). Innerhalb dieses Zeitraums können Aktienoptionen jeweils innerhalb von vier Wochen, beginnend jeweils am dritten Werktag nach Bekanntgabe der Ergebnisse eines jeden Quartals eines Geschäftsjahres beziehungsweise des Geschäftsjahres insgesamt, ausgeübt werden (jeweils ein Ausübungszeitraum). Gesetzliche Einschränkungen nach den allgemeinen Regelungen bleiben unberührt.

Die Laufzeit kann vom Verwaltungsrat angemessen verlängert werden, sofern aufgrund gesetzlicher Vorschriften die Ausübung zum Ablauf der ursprünglichen Laufzeit nicht möglich ist. Der Verwaltungsrat ist auch ermächtigt, die Laufzeit generell oder im Einzelfall angemessen zu beschränken und im Falle einer solchen Beschränkung im Einzelfall zu verlängern. Darüber hinaus kann der Verwaltungsrat individualvertraglich die Wartefrist für einzelne bereits gewährte Aktienoptionen, insbesondere für Aktienoptionen, die während einer vorangegangenen Anstellungsperiode gewährt wurden, um einen Zeitraum von bis zu vier Jahren verlängern (verlängerter Lock-up) und die Aktienoptionen als Long Term Incentive für Geschäftsjahre der verlängerten Wartefrist vorsehen.

(iii) Ausübungsbedingung

Voraussetzung für die Ausübung von Aktienoptionen ist, dass der Kurs der Aktie der Gesellschaft entweder (i) im Zeitraum von drei Jahren ab dem Ausgabetag oder (ii) im Zeitraum von drei Jahren vor dem Tag, an dem die jeweiligen Aktienoptionen erstmalig ausgeübt werden können (jeweils eine „Performance-Periode“), um 15 % gestiegen ist („Mindestkurssteigerung“).

Maßgeblicher Ausgangswert ist im Falle von (i) der Ausübungspreis und im Falle von (ii) der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse für einen Zeitraum beginnend 45 Kalendertage vor und endend 45 Kalendertage nach dem ersten Tag des maßgeblichen Dreijahreszeitraums. Der maßgebliche Endwert für die Bemessung der Mindestkurssteigerung ist jeweils der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Monate vor dem Ablauf des maßgeblichen Dreijahreszeitraums.

Der Verwaltungsrat kann als weiteres Erfolgsziel die Mindestkurssteigerung auf 20 % erhöhen, welche entweder innerhalb der Performance-Periode oder für den Zeitraum der gesamten Wartefrist zu messen ist. Wenn die Mindestkurssteigerung nicht erfüllt ist, verfallen die Aktienoptionen ersatzlos.

Die Ausübung ist ganz oder teilweise in Tranchen von mindestens 10.000 Aktienoptionen möglich. Eine Ausübung ist auch dann noch möglich, wenn der Anstellungsvertrag des Geschäftsführenden Direktors geendet hat, die ihm zugeteilten Aktienoptionen aufgrund des Ausscheidens jedoch nicht verfallen sind (siehe unter 5.2.2 (v)).

(iv) Anpassungen

Wenn die Gesellschaft während der Laufzeit von Aktienoptionen unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts an ihre Aktionäre ihr Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien erhöht oder eigene Aktien platziert oder mit Bezugsrecht der Aktionäre Wandel- oder Optionsanleihen oder Genussrechte ausgibt, ist der Verwaltungsrat ermächtigt, den Geschäftsführenden Direktoren einen vollständigen oder teilweisen Ausgleich für den entsprechenden Verwässerungseffekt zu gewähren. Dieser Ausgleich kann durch Herabsetzung des Ausübungspreises und/oder durch Anpassung der Anzahl von Aktienoptionen erfolgen. Ein Anspruch der Bezugsberechtigten auf wirtschaftliche Gleichstellung oder Kompensation besteht jedoch nicht.

Zudem behält sich der Verwaltungsrat das Recht vor, im Fall von außerordentlichen Entwicklungen den wirtschaftlichen Wert der Aktienoptionen nach pflichtgemäßem Ermessen anzupassen.

Sollte die Hauptversammlung der CompuGroup Medical andere oder zusätzliche Erfolgsziele für die Gewährung von Aktienoptionen beschließen, sollen sich die Ausübungsbedingungen für neu auszugebende Aktienoptionen an Geschäftsführende Direktoren stets an diesen Beschlüssen der Hauptversammlung orientieren und die von der Hauptversammlung definierten Erfolgsziele und Bedingungen gelten insoweit auch als Bestandteil dieses Vergütungssystems.

(v) Verfallsregelungen bei Ausscheiden

Bei Beendigung des Anstellungsvertrags verfallen für die Zeit nach dem Ausscheiden sämtliche Aktienoptionen, die noch nicht zugeteilt wurden oder die für Zeiträume nach dem Ausscheiden gewährt wurden.

Bereits zugeteilte Aktienoptionen bleiben im Beendigungsfall entsprechend den ursprünglichen Konditionen und Bedingungen bestehen, sofern der Vertrag des Geschäftsführenden Direktors mindestens zwei Jahre bestanden hat und soweit die Zuteilung der Aktienoptionen mindestens zwölf Monate vor der Beendigung des Anstellungsvertrages erfolgte. Diese Aktienoptionen können im Rahmen der Regelungen des Aktienoptionsprogramms ausgeübt werden, wenn nicht der Geschäftsführende Direktor

(i)

sein Amt ohne wichtigen Grund im Sinne von § 626 BGB niederlegt,

(ii)

eine erstmalige Vertragsverlängerung zu im Wesentlichen vergleichbaren Konditionen ablehnt oder bei Vorliegen eines vom Geschäftsführenden Direktor zu vertretenden wichtigen Grundes im Sinne von § 84 Abs. 3 AktG kein Angebot zu einer Vertragsverlängerung erhält,

(iii)

aus einem von ihm zu vertretenden wichtigen Grund im Sinne von § 84 Abs. 3 AktG abberufen wird, oder

(iv)

sein Anstellungsvertrag durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund im Sinne von § 626 Abs. 1 BGB gekündigt wird.

Bereits zugeteilte Aktienoptionen können ebenfalls bei Eintritt in den Ruhestand und im Fall eines Ausscheidens aufgrund von dauernder Dienstunfähigkeit oder Invalidität oder im Todesfall im Rahmen der Regelungen des Aktienoptionsprogramms weiterhin ausgeübt werden.

b. Barzahlung

Soweit die Gewährung von Aktienoptionen durch einen Barbonus ersetzt wird, ist dieser wie im Fall des Short Term Incentive als Zielbonussystem ausgestaltet und orientiert sich an dessen grundlegender Funktionalität (vgl. 5.2.1). Die Erfolgsziele, deren Gewichtung und der mehrjährige Bemessungszeitraum werden jedoch individuell vom Verwaltungsrat vor Beginn der Performance-Periode nach pflichtgemäßem Ermessen festgelegt und können sich auf individuelle Bereichsziele entsprechend dem vom Geschäftsführenden Direktor zu verantwortenden Geschäftsbereich beziehen.

5.3.

Sonderzahlungen

Schließlich kann der Verwaltungsrat zum Amtsantritt bzw. der Vertragsverlängerung oder für außergewöhnliche Leistungen eines Geschäftsführenden Direktors (etwa die erfolgreiche Implementierung eines vom Verwaltungsrat nach seinem pflichtgemäßen Ermessen definierten Schlüsselprojekts) zur besonderen Förderung der Unternehmensstrategie einmalige Sonderzahlungen gewähren.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

6.1.

Laufzeit der Anstellungsverträge

Die Anstellungsverträge der Geschäftsführenden Direktoren haben eine feste Laufzeit von maximal fünf Jahren. Sie enden im Falle eines Widerrufs der Bestellung durch den Verwaltungsrat mit Ablauf der gesetzlichen Kündigungsfrist gemäß § 622 Abs. 2 BGB (sog. Koppelungsklausel). Die Vertragslaufzeit bei Erstbestellungen beträgt längstens drei Jahre.

Ein Recht zur ordentlichen Kündigung besteht nicht; hiervon unberührt bleibt das beidseitige Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund gemäß § 626 Abs. 1 BGB.

6.2.

Unterjähriger Ein- und Austritt

Sofern ein Geschäftsführender Direktor erstmalig während eines laufenden Geschäftsjahres bestellt wird sowie im Falle des unterjährigen Austritts, wird die Gesamtvergütung einschließlich des Short Term Incentive und des Long Term Incentive bzw. des Zuteilungsbetrags nach dem Aktienoptionsprogramm pro rata temporis entsprechend der Dauer des Dienstverhältnisses im relevanten Geschäftsjahr gekürzt. Unter Umständen können je nach Grund des Ausscheidens bereits gewährte, aber noch nicht ausübbare Aktienoptionen ersatzlos verfallen (siehe unter 5.2.2 (v)).

6.3.

Nebentätigkeiten, interne Aufsichts- oder Verwaltungsratsmandate

Soweit die Geschäftsführenden Direktoren weitere Aufsichts- oder Verwaltungsratsmandate innerhalb des CompuGroup Medical-Konzerns übernehmen, ist eine etwaige hierfür gezahlte Vergütung an die Gesellschaft abzuführen.

Die Übernahme von Nebentätigkeiten außerhalb des CompuGroup Medical-Konzerns erfordert die vorherige Zustimmung durch den Verwaltungsrat. Bei der Zustimmung entscheidet der Verwaltungsrat, ob und inwieweit eine etwaig gezahlte Vergütung für derartige Nebentätigkeiten auf die Vergütung für die Tätigkeit als Geschäftsführender Direktor angerechnet werden soll.

6.4.

Malus- und Clawback-Regelungen

Die Anstellungsverträge der Geschäftsführenden Direktoren enthalten Regelungen zum Einbehalt („Malus“) und zur Rückforderung bereits ausbezahlter („Clawback“) Short Term Incentives, deren Ausübung im billigen Ermessen des Verwaltungsrats liegt.

•

Eine Reduzierung bzw. ein Einbehalt oder eine Rückforderung der gesamten oder eines Teils des Short Term Incentive kann sich aufgrund einer zur außerordentlichen Kündigung berechtigenden Pflichtverletzung des Dienstverhältnisses oder eines vorsätzlichen oder grob fahrlässigen Verstoßes gegen wesentliche Sorgfaltspflichten i. S. d. § 40 Abs. 8 SEAG i. V. m. § 93 Abs. 2 S. 1 AktG ergeben („Compliance-Malus“ / „Compliance-Clawback“).

•

Des Weiteren kann der Verwaltungsrat die Festsetzung des Short Term Incentive korrigieren oder bereits ausbezahlte Short Term Incentives ganz oder teilweise zurückfordern, wenn und soweit sich nach der ursprünglichen Festsetzung bzw. nach der Auszahlung herausstellt, dass die der Berechnung des Auszahlungsbetrags zugrunde liegenden Daten, insbesondere ein zugrunde liegender testierter und festgestellter Konzernabschluss, fehlerhaft waren und unter Zugrundelegung der korrigierten Daten ein geringerer oder kein Auszahlungsbetrag des Short Term Incentive geschuldet worden wäre („Performance-Malus“ / „Performance-Clawback“).

Eine Reduzierung des Short Term Incentive aufgrund eines Pflicht- oder Compliance-Verstoßes bzw. aufgrund der Korrektur der zugrunde liegenden Daten kann grundsätzlich nur für das Geschäftsjahr erfolgen, in welchem ein solcher Verstoß festgestellt wird bzw. für welches die fehlerhaften Daten bei der Ermittlung der Vergütung herangezogen wurden.

Eine Rückforderung bereits ausbezahlter Short Term Incentives kann, unabhängig vom Grund, welcher Anlass der Rückforderung ist, längstens bis zu vier Jahre nach Ablauf des Geschäftsjahrs erfolgen, in welchem sich der Pflicht- oder Compliance-Verstoß ereignete bzw. für welches ein Short Term Incentive auf Basis fehlerhafter Daten ausbezahlt wurde.

Ungeachtet der vorstehenden Regelungen bleibt die Verpflichtung der Geschäftsführenden Direktoren zum Schadensersatz gegenüber der Gesellschaft nach § 40 Abs. 8 SEAG i. V. m. § 93 Abs. 2 S. 2 AktG unberührt.

6.5.

Leistungen bei vorzeitiger Abberufung / Beendigung des Anstellungsvertrags

Die Anstellungsverträge der Geschäftsführenden Direktoren sehen grundsätzlich Regelungen vor, wonach Zahlungen, welche aufgrund einer vorzeitigen Abberufung des Geschäftsführenden Direktors bzw. aufgrund einer vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags ohne von dem Geschäftsführenden Direktor zu vertretenden wichtigen Grund erfolgen, höchstens die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags bis zum regulären Beendigungstermin vergüten, maximal jedoch in Höhe von zwei Jahresgesamtvergütungen (Abfindungs-Cap). Die zugrunde liegende Jahresgesamtvergütung richtet sich hierbei nach der im zuletzt abgelaufenen, vollständigen Geschäftsjahr gezahlten Summe aus fixen Vergütungsbestandteilen, Short Term Incentive sowie gegebenenfalls nach der voraussichtlichen Vergütung aus fixen Vergütungsbestandteilen und Short Term Incentive des aktuellen Geschäftsjahres. Offene variable Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zum Ausscheiden des Geschäftsführenden Direktors entfallen, werden nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern ausgezahlt.

Kein Anspruch auf eine Abfindungszahlung besteht, sofern die vorzeitige Abberufung bzw. Beendigung des Anstellungsvertrags aufgrund eines durch den Geschäftsführenden Direktor zu vertretenden wichtigen Grundes erfolgt. Dies gilt auch, soweit der Geschäftsführende Direktor sein Amt niederlegt und dies nicht aus Gründen erfolgt, die von der CompuGroup Medical oder der CompuGroup Medical Management SE zu vertreten sind.

6.6.

Change of Control

Die Anstellungsverträge der Geschäftsführenden Direktoren sehen für den Fall eines Kontrollwechsels („Change of Control“) ein Sonderkündigungsrecht vor, wenn (i) der Kontrolleerwerber die Befugnisse des geschäftsführenden Direktors innerhalb eines Zeitraums von sechs Monaten nach dem Zeitpunkt des Change-of-Control-Falles erheblich beschränkt oder (ii) die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages des Geschäftsführenden Direktors weniger als zwei Jahre beträgt und dem Geschäftsführenden Direktor nicht rechtsverbindlich ein Angebot zur Verlängerung seines Anstellungsvertrags um mindestens zwei weitere Jahre ab dem Zeitpunkt dieses Angebots zu mindestens vergleichbaren ökonomischen Bedingungen gemacht wird. Das Vorliegen eines Change of Control-Falls wird dabei angenommen, wenn ein Erwerber (mit Ausnahme der CompuGroup Medical) beherrschenden Einfluss auf die CompuGroup Medical Management SE erwirbt oder aber die CompuGroup Management SE als persönlich haftende Gesellschafterin der CompuGroup Medical ausscheidet.

Bei Ausübung des Sonderkündigungsrechts besteht für die Geschäftsführenden Direktoren ein Anspruch auf eine Abfindungszahlung, welche einem Cap unterliegt. Ein solcher Cap besteht in Höhe von maximal 150 % der fixen Vergütungsbestandteile und des Short Term Incentive bis zum regulären Beendigungstermin des Anstellungsvertrags, wobei sich der Short Term Incentive auf Grundlage einer unterstellten Zielerreichung von 100 % berechnet, aber längstens für einen Zeitraum von zwei Jahren.

Sofern der Geschäftsführende Direktor von seinem Sonderkündigungsrecht in einem Change-of-Control Fall Gebrauch macht, bleiben die bereits gewährten Aktienoptionen bestehen und werden unverfallbar. Das gleiche gilt, wenn der Geschäftsführende Direktor innerhalb eines Zeitraums von sechs Monaten nach dem Zeitpunkt des Change-of-Control-Falles abberufen wird, ohne dass ein wichtiger Grund vorliegt, den der Geschäftsführender Direktor zu vertreten hat.

6.7.

Wettbewerbsverbot

Für die Dauer ihrer Tätigkeit als Geschäftsführende Direktoren unterliegen diese einem umfassenden Wettbewerbsverbot.

Zudem ist in den Anstellungsverträgen ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von 12 Monaten festgeschrieben. Für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird eine Karenzentschädigung gewährt. Diese beträgt 50 % des zuletzt bezogenen Jahresfestgehalts (exklusive Nebenleistungen) und des letzten tatsächlich zuerkannten Short Term Incentive.

Etwaige Abfindungszahlungen werden auf die Karenzentschädigung angerechnet.

6.8.

Arbeitsunfähigkeit, Tod und Ruhestand

Soweit ein Geschäftsführender Direktor vorübergehend arbeitsunfähig wird, erhält er für die Dauer von vier Monaten, längstens jedoch bis zur Beendigung des Anstellungsvertrags, eine Fortzahlung von Festgehalt und Short Term Incentive pro rata temporis.

Verstirbt der Geschäftsführende Direktor oder wird er dauerhaft arbeitsunfähig, so erfolgt eine Fortzahlung des Festgehalts und des Short Term Incentive pro rata temporis für die Dauer von drei Monaten nach dem Ablauf des Monats, in welchem der Geschäftsführende Direktor aus dem aktiven Dienst ausgeschieden ist. Im Todesfall erfolgt die Zahlung an die Hinterbliebenen.

Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem der Geschäftsführenden Direktoren

Weitere Angaben zu dem unter Tagesordnungspunkt 9 zur Wahl zum Mitglied des Aufsichtsrats vorgeschlagenen Kandidaten

Reinhard Lyhs, Trier

Mitglied des Aufsichtsrats der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA seit 1. März 2023

Persönliche Daten:

Geburtsjahr: 1950
Nationalität: deutsch

Aktuelle berufliche Tätigkeit:

Selbständiger Unternehmensberater in Koblenz (seit 2022)

Beruflicher Werdegang:

2015 - 2022

Geschäftsführer und Gesellschafter der Lyhs & Gondert GmbH (heute firmierend als Kestenholz Automobil GmbH) in Koblenz

2000 - 2010

PDG /CEO Daimler-Chrysler France, Mercedes France in Paris, Frankreich

1997 - 2000

PDG/CEO Mercedes-Belgien / Luxemburg in Brüssel, Belgien

1993 - 1997

Direktor der Mercedes-Benz Niederlassung Dresden

1989 - 1993

Direktor Vertrieb-Nutzfahrzeuge Westeuropa von Mercedes-Benz

1982 - 1989

Verschiedene Führungsaufgaben im Vertrieb Mercedes-Benz

1979 - 1982

Eintritt in die Führungskräfte-Nachwuchsgruppe der damaligen Daimler-Benz AG

Ausbildung:

1969 - 1972

Ausbildung zum Industriekaufmann

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen:

Internationale Führungserfahrung in Vertrieb, Marketing und Finanzdienstleistung auf Konzernebene

Sachverstand auf dem Gebiet Personal & kollektives Arbeitsrecht

Sachverstand auf dem Gebiet Finanzen

Erfahrung auf dem Gebiet M&A, Integration und Transformation

Sonstige Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien:

Keine weiteren Mandate.

Sonstige wesentliche Tätigkeiten:

Keine weiteren wesentlichen Tätigkeiten.

Weitere Angaben und Hinweise

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 53.734.576,00 und ist eingeteilt in 53.734.576 auf den Namen lautende Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Diese Gesamtzahl schließt 1.500.000 zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien ein, aus denen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Rechte zustehen.

II.

Voraussetzungen für die Ausübung von Rechten der Aktionäre im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts

Die persönlich haftende Gesellschafterin hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung gemäß § 26n Abs. 1 EGAktG in Verbindung mit § 118a AktG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abzuhalten. Die gesetzliche Neuregelung in § 118a AktG führt zu einigen Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte sowohl gegenüber einer physischen Hauptversammlung als auch gegenüber der zuletzt abgehaltenen virtuellen Hauptversammlung nach der Sondergesetzgebung im Zusammenhang mit der COVID-19-Pandemie. Daher bitten wir um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise.

Anmeldung

Zur Ausübung der Rechte der Aktionäre im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, sind gemäß § 23 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung angemeldet haben.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache spätestens bis zum 10. Mai 2023, 24.00 Uhr (MESZ), entweder in Textform

unter der Anschrift

CompuGroup Medical SE & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München oder

unter der E-Mail-Adresse

anmeldestelle@computershare.de oder

elektronisch im Internet unter

www.cgm.com/hv

über das Investor-Portal der Gesellschaft („CGM-Investor-Portal“)

oder durch Übermittlung durch Intermediäre unter den Voraussetzungen des § 67c AktG zugehen.

Für die elektronische Anmeldung im Internet über das CGM-Investor-Portal ist für die Aktionäre neben der Aktionärsnummer ein individueller Zugangscode erforderlich. Aktionäre, die bereits im CGM-Investor-Portal registriert sind, verwenden als Zugangscode ihr persönlich vergebenes Passwort. Den übrigen im Aktienregister eingetragenen Aktionären wird zusammen mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung ein Initialpasswort übersandt. Bevollmächtigte erhalten, wie näher unter IV.2 dargestellt, eigene Zugangsdaten.

Aktionäre, die erst nach Beginn des 26. April 2023 im Aktienregister eingetragen werden, erhalten nach den gesetzlichen Vorgaben ohne Anforderung kein Einladungsschreiben zur Hauptversammlung und somit auch keine Zugangsdaten zum CGM-Investor-Portal. Sie können aber das Einladungsschreiben mit Zugangsdaten zum CGM-Investor-Portal unter einer der oben für die Anmeldung per Post oder E-Mail genannten Adressen anfordern.

Wir empfehlen die Anmeldung per E-Mail oder elektronisch im Internet.

Hinweise zum Umschreibestopp

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung von Rechten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für die Zahl der einem Aktionär zustehenden Stimmrechte ist der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Bitte beachten Sie jedoch, dass aus abwicklungstechnischen Gründen vom 11. Mai 2023 bis zum Tag der Hauptversammlung am 17. Mai 2023 (jeweils einschließlich) ein sogenannter Umschreibestopp gilt, d.h. keine Ein- und Austragungen im Aktienregister vorgenommen werden. Abwicklungstechnisch maßgeblicher Bestandsstichtag ist daher der 10. Mai 2023, 24.00 Uhr (MESZ), („Technical Record Date“).

Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung und ungeachtet des Umschreibestopps weiter frei verfügen.

Hinweise zur Stimmabgabe bei Briefwahl

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung selbst durch Briefwahl ausüben. Hierfür sind die Eintragung des Aktionärs im Aktienregister am Tag der Hauptversammlung und eine frist- und formgerechte Anmeldung erforderlich.

Einzelheiten zur Stimmabgabe durch Briefwahl entnehmen Sie bitte dem Abschnitt „Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl“.

Hinweise zur Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung nicht nur selbst durch Briefwahl, sondern auch durch einen (Unter-)Bevollmächtigten, wie z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder sonstige Vertreter, wie z.B. durch von der Gesellschaft benannte sogenannte Stimmrechtsvertreter, ausüben. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind die Eintragung des Aktionärs im Aktienregister am Tag der Hauptversammlung und eine frist- und formgerechte Anmeldung des Aktionärs erforderlich.

Einzelheiten zum Verfahren der Bevollmächtigung entnehmen Sie bitte den Abschnitten „Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte“ und „Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter“.

III.

Übertragung der virtuellen Hauptversammlung im Internet

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können die gesamte virtuelle Hauptversammlung unter

www.cgm.com/hv

über das CGM-Investor-Portal in Bild und Ton verfolgen. Hierfür ist neben der Aktionärsnummer ein individueller Zugangscode erforderlich. Aktionäre, die bereits im CGM-Investor-Portal registriert sind, verwenden als Zugangscode ihr persönlich vergebenes Passwort. Den übrigen zu Beginn des 26. April 2023 im Aktienregister eingetragenen Aktionären wird zusammen mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung ein Initialpasswort übersandt. Bevollmächtigte erhalten, wie näher unter IV.2 dargestellt, eigene Zugangsdaten.

Bei Nutzung des CGM-Investor-Portals während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 17. Mai 2023 sind die frist- und formgerecht angemeldeten Aktionäre oder – bei Bevollmächtigung von Dritten – ihre Bevollmächtigten elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet.

IV.

Verfahren für die Stimmabgabe

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung können Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten das Stimmrecht durch Briefwahl ausüben. Sie können das Stimmrecht aber auch durch (Unter-)Bevollmächtigte, insbesondere durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben lassen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Die Stimmabgabe per Briefwahl kann ausschließlich (i) mittels elektronischer Briefwahl über das CGM-Investor-Portal im Internet oder (ii) unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre vorgenommen werden.

Die elektronische Briefwahl über das CGM-Investor-Portal kann gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmungen durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung vorgenommen werden. Das CGM-Investor-Portal ist über die Internetseite

www.cgm.com/hv

erreichbar (zu weiteren Details dazu siehe unter II.1).

Briefwahlstimmen können der Gesellschaft unter den Voraussetzungen des § 67c AktG bis zum 16. Mai 2023, 24.00 Uhr (MESZ), auch durch Intermediäre übermittelt werden. Entscheidend ist der Zugang der Briefwahlstimmen bei der Gesellschaft. Das gilt auch für die Änderung oder den Widerruf von Briefwahlstimmen im Wege der Übermittlung durch Intermediäre.

Bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmungen durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung können bereits abgegebene Briefwahlstimmen im CGM-Investor-Portal geändert oder widerrufen werden. Diese Möglichkeit besteht auch für fristgemäß unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre abgegebene Briefwahlstimmen.

Wenn Erklärungen zur Abgabe oder zur Änderung von Briefwahlstimmen fristgemäß auf mehreren der beiden zulässigen Übermittlungswege (i) CGM-Investor-Portal und (ii) unter den Voraussetzungen des § 67c AktG durch Intermediäre zugehen und nicht widerrufen werden, gilt unabhängig vom Zugangszeitpunkt die über das CGM-Investor-Portal zugegangene Erklärung als verbindlich. Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Briefwahlstimmen zu, die nicht widerrufen werden, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich.

Die Stimmabgabe per Briefwahl zu Tagesordnungspunkt 2 dieser Einberufung gilt auch im Fall der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Zahl dividendenberechtigter Aktien.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Ein Widerruf von Briefwahlstimmen kann auf den in lit. b) und c) genannten Wegen innerhalb der dort genannten Fristen erklärt werden. Die Reihenfolge der Übermittlungswege gemäß lit. d) gilt für die Erklärung des Widerrufs nicht. Eine spätere Stimmabgabe als solche gilt nicht als Widerruf einer früheren Stimmabgabe.

Auch Intermediäre im Sinn des § 135 Abs. 1 AktG und ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen (wie z.B. eine Aktionärsvereinigung) können sich unter Einhaltung der genannten Fristen der Briefwahl bedienen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die ihr Stimmrecht nicht selbst per Briefwahl, sondern durch Bevollmächtigte ausüben wollen, müssen diesen vor der Abstimmung ordnungsgemäß Vollmacht erteilen. Dabei ist Folgendes zu beachten:

Wenn weder ein Intermediär im Sinn des § 135 Abs. 1 AktG noch eine andere ihm nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution (wie z.B. eine Aktionärsvereinigung) bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht entweder

aa)

gegenüber der Gesellschaft

in Textform unter der Anschrift

CompuGroup Medical SE & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München oder

in Textform unter der E-Mail-Adresse

anmeldestelle@computershare.de oder

unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre

oder

bb)

unmittelbar in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten (in diesem Fall muss die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre nachgewiesen werden)

zu erteilen.

Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht. Sobald die Vollmacht gegenüber der Gesellschaft erteilt oder nachgewiesen ist, erhält der Bevollmächtigte eigene Zugangsdaten, mit denen er im CGM-Investor-Portal im Internet unter

www.cgm.com/hv

Rechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung ausüben kann.

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung oder des Widerrufs der Vollmacht in Textform unter einer der oben unter lit. aa) für Vollmachtserteilungen gegenüber der Gesellschaft genannten Adressen oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG durch Intermediäre an die Gesellschaft übermitteln.

Die Vollmacht kann auch im CGM-Investor-Portal gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmungen durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung vorgenommen oder widerrufen werden. Das CGM-Investor-Portal ist über die Internetseite

www.cgm.com/hv

erreichbar (zu weiteren Details dazu siehe unter II.1). Die Möglichkeit, erteilte Vollmachten im CGM-Investor-Portal zu widerrufen, besteht auch für per Post, E-Mail oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre erteilte oder nachgewiesene Vollmachten.

Für die Bevollmächtigung von Intermediären im Sinn von § 135 Abs. 1 AktG und anderen ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen (wie z.B. Aktionärsvereinigungen) sowie den Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Bitte beachten Sie auch die von den jeweiligen Bevollmächtigten insoweit ggf. vorgegebenen Regeln.

Intermediäre im Sinn von § 135 Abs. 1 AktG und andere ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen (wie z.B. Aktionärsvereinigungen) dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben.

Bitte weisen Sie Ihre Bevollmächtigten auf die unten in Abschnitt VII. aufgeführten Informationen zum Datenschutz hin.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können sich bei der Stimmabgabe im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung auch durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Dabei ist Folgendes zu beachten:

Die Stimmrechtsvertreter können nur zu den Punkten der Tagesordnung abstimmen, zu denen ihnen ausdrückliche Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, gemäß den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen.

Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter (i) keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse und zum Stellen von Fragen bzw. von Anträgen entgegennehmen und dass sie (ii) nur für die Abstimmung über solche Anträge und Wahlvorschläge zur Verfügung stehen, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Beschlussvorschläge von der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder dem Aufsichtsrat nach §§ 283 Nr. 6, 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach §§ 124 Abs. 1, 122 Abs. 2 Satz 2 AktG gibt oder die nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht werden.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter können in Textform unter einer der in Abschnitt IV.2 a) aa) für die Vollmachtserteilung per Post oder E-Mail angegebenen Adressen bis zum 16. Mai 2023, 24.00 Uhr (MESZ), erteilt, geändert oder widerrufen werden. In allen diesen Fällen ist der Zugang der Vollmacht bzw. Weisung, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend.

Über das CGM-Investor-Portal im Internet können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmungen durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung erteilt werden. Das CGM-Investor-Portal ist über die Internetseite

www.cgm.com/hv

erreichbar (zu weiteren Details dazu siehe unter II.1).

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter können unter den Voraussetzungen des § 67c AktG bis zum 16. Mai 2023, 24.00 Uhr (MESZ), auch im Wege der Übermittlung durch Intermediäre erteilt, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zugang der Vollmacht bzw. Weisung, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft.

Bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmungen durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung können bereits abgegebene Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter im CGM-Investor-Portal im Internet geändert oder widerrufen werden. Diese Möglichkeit besteht auch für fristgemäß per Post, E-Mail oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre abgegebene Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter.

Wenn Erklärungen zur Abgabe oder zur Änderung von Briefwahlstimmen (dazu näher unter IV.1) oder Erklärungen über die Erteilung oder die Änderung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter fristgemäß auf mehreren der zulässigen Übermittlungswege (i) Post, (ii) E-Mail, (iii) CGM-Investor-Portal und (iv) unter den Voraussetzungen des § 67c AktG durch Intermediäre zugehen (Post und E-Mail sind nur für Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zulässige Übermittlungswege, nicht für Briefwahlstimmen) und nicht widerrufen werden, werden die Erklärungen unabhängig vom Zugangszeitpunkt in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege berücksichtigt: (i) CGM-Investor-Portal, (ii) unter den Voraussetzungen des § 67c AktG durch Intermediäre, (iii) E-Mail, (iv) Post. Gehen auf demselben – jeweils zulässigen – Übermittlungsweg fristgemäß sowohl Briefwahlstimmen als auch Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zu, die nicht widerrufen werden, werden die Briefwahlstimmen vorrangig berücksichtigt. Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zu, die nicht widerrufen werden, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich.

Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zu Tagesordnungspunkt 2 dieser Einberufung gelten auch im Fall der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Zahl dividendenberechtigter Aktien.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, gilt die Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Ein Widerruf von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter kann auf den in lit. c) bis f) genannten Wegen innerhalb der dort genannten Fristen erklärt werden. Die Reihenfolge der Übermittlungswege gemäß lit. g) gilt für die Erklärung des Widerrufs nicht. Eine spätere Stimmabgabe als solche gilt nicht als Widerruf einer früheren Stimmabgabe.

Auch Intermediäre im Sinn des § 135 Abs. 1 AktG oder andere ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen (wie z.B. eine Aktionärsvereinigung) können sich unter Einhaltung der genannten Fristen der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedienen.

Formulare für Anmeldung und Bevollmächtigung

Anmeldung und Bevollmächtigung können insbesondere mit dem Formular, das den Aktionären mit den Anmeldeunterlagen übersandt wird, aber auch auf beliebige oben in den Abschnitten II.1, IV.2 sowie IV.3 beschriebene formgerechte Weise erfolgen. Ein Vollmachtsformular ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.cgm.com/hv

zugänglich.

Wenn Sie einen Intermediär im Sinn des § 135 Abs. 1 AktG oder eine andere ihm nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution (wie z.B. eine Aktionärsvereinigung) bevollmächtigen wollen, stimmen Sie sich bitte mit dem Bevollmächtigten über die Form der Vollmachtserteilung ab.

Rechte und Möglichkeiten der Aktionäre

Den Aktionären stehen im Vorfeld und während der virtuellen Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte und Möglichkeiten zu. Weitere Einzelheiten hierzu finden sich im Internet unter

www.cgm.com/hv

Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 des Grundkapitals erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an die Gesellschaft zu richten. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an die folgende Anschrift:

CompuGroup Medical SE & Co. KGaA
Hauptversammlungen
Maria Trost 21
56070 Koblenz

Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung im Sinn des § 122 Abs. 2 AktG können der Gesellschaft unter den Voraussetzungen des § 126a des Bürgerlichen Gesetzbuchs auch in elektronischer Form an die E-Mail-Adresse

hv@cgm.com

übermittelt werden.

Ein entsprechendes Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum 16. April 2023, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2, Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin über den Antrag halten.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.cgm.com/hv

zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge; Wahlvorschläge

Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie mindestens 14 Tage vor der virtuellen Hauptversammlung, d.h. spätestens bis zum 2. Mai 2023, 24.00 Uhr (MESZ),

an die Anschrift

CompuGroup Medical SE & Co. KGaA
Hauptversammlungen
Maria Trost 21
56070 Koblenz oder

an die E-Mail-Adresse

hv@cgm.com oder

unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre

zu übersenden. Anderweitig adressierte Gegenanträge müssen nicht zugänglich gemacht werden.

In allen Fällen der Übersendung eines Gegenantrags ist der Zugang des Gegenantrags bei der Gesellschaft entscheidend.

Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs und ggf. der Begründung sowie etwaigen Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter

www.cgm.com/hv

zugänglich gemacht. Die Gesellschaft kann von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und einer etwaigen Begründung absehen, wenn die Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG vorliegen.

Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht die persönlich haftende Gesellschafterin einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern brauchen auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn ihnen keine Angaben zur Mitgliedschaft des vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinn von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Die Gesellschaft ermöglicht, dass das Stimmrecht zu diesen Anträgen oder Wahlvorschlägen ab diesem Zeitpunkt ausgeübt werden kann. Sofern der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär nicht ordnungsgemäß legitimiert oder nicht frist- und formgerecht zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag bzw. Wahlvorschlag in der Versammlung nicht behandelt werden.

Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben darüber hinaus das Recht, in der Versammlung im Wege der Videokommunikation Anträge und Wahlvorschläge im Rahmen ihres Rederechts zu stellen (vgl. dazu im Detail unten unter V.4).

Einreichen von Stellungnahmen

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und sich frist- und formgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben, bzw. ihre Bevollmächtigten, haben nach § 130a Abs. 1 bis 4 AktG das Recht, elektronisch über das CGM-Investor-Portal bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, also spätestens bis 11. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), in Textform Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung einzureichen. Das CGM-Investor-Portal ist über die Internetseite

www.cgm.com/hv

erreichbar (zu weiteren Details dazu siehe unter II.1). Stellungnahmen in Textform sind als Datei im Dateiformat PDF einzureichen. Wir bitten darum, einen Umfang von 10.000 Zeichen nicht zu überschreiten. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung seines Namens im CGM-Investor-Portal zugänglich gemacht wird.

Eingereichte Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung werden, soweit nicht ausnahmsweise von einer Zugänglichmachung nach § 130a Abs. 3 Satz 4 AktG abgesehen werden darf, bis spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 12. Mai 2023, 24.00 Uhr (MESZ), den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären bzw. deren Bevollmächtigten im CGM-Investor-Portal unter

www.cgm.com/hv

zugänglich gemacht.

Anträge und Wahlvorschläge, Fragen sowie Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen bzw. Unterbreiten von Wahlvorschlägen (dazu unter V.2), die Ausübung des Auskunftsrechts (dazu unter V.5) sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung (dazu unter V.6) ist ausschließlich auf den in dieser Einberufung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.

Rederecht

Frist- und formgerecht angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben in der Versammlung ein Rederecht im Wege der Videokommunikation.

Ab Beginn der Hauptversammlung wird über das CGM-Investor-Portal ein virtueller Wortmeldetisch geführt, über den die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten ihren Redebeitrag anmelden können. Das CGM-Investor-Portal ist über die Internetseite

www.cgm.com/hv

erreichbar (zu weiteren Details dazu siehe unter II.1).

Das Rederecht umfasst insbesondere auch das Recht, Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG zu stellen (vgl. dazu auch oben unter V.2), sowie das Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 1 AktG (vgl. dazu auch unten unter V.5). Gemäß § 25 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft kann der Vorsitzende der Versammlung das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für den einzelnen Redner oder Fragesteller festzusetzen. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung in der Hauptversammlung näher erläutern.

Die komplette virtuelle Hauptversammlung einschließlich der Videokommunikation mit den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten wird über das CGM-Investor-Portal abgewickelt. Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten benötigen für die Zuschaltung des Redebeitrags entweder ein nicht-mobiles Endgerät (PC, Notebook, Laptop) oder ein mobiles Endgerät (Smartphone). Für Redebeiträge müssen die Endgeräte mit dem Internet mit stabiler Upload/Download-Bandbreite verbunden sein und auf den Endgeräten eine Kamera und ein Mikrofon zur Verfügung stehen, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann. Eine weitere Installation von Softwarekomponenten oder Apps auf den Endgeräten ist nicht erforderlich. Personen, die sich über den virtuellen Wortmeldetisch für einen Redebeitrag angemeldet haben, werden im CGM-Investor-Portal für ihren Redebeitrag freigeschaltet. Die Gesellschaft wird die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag überprüfen und behält sich vor, diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Auskunftsrecht

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung von der Geschäftsleitung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht der Geschäftsleitung erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter festlegen wird, dass das vorgenannte Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts (dazu unter V.4) ausgeübt werden darf.

Möglichkeit zum Widerspruch

Die zu der Versammlung zugeschalteten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, im Wege elektronischer Kommunikation gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären.

Entsprechende Erklärungen können ab der Eröffnung der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter elektronisch über das CGM-Investor-Portal abgegeben werden. Das CGM-Investor-Portal ist über die Internetseite

www.cgm.com/hv

erreichbar (zu weiteren Details dazu siehe unter II.1).

VI.

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung; Internetseite

Diese Einberufung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, einschließlich der erforderlichen Informationen nach § 124a AktG, Anträge von Aktionären sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten und Möglichkeiten der Aktionäre sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft (www.cgm.com/hv) zugänglich. Dort sind sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen auch während der Hauptversammlung zugänglich.

VII.

Informationen zum Datenschutz

Die CompuGroup Medical SE & Co. KGaA verarbeitet im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung als Verantwortliche im Sinn des Datenschutzrechts personenbezogene Daten (wie z.B. Name, Geburtsdatum, Anschrift, ggf. E-Mail-Adresse, Aktienanzahl und Besitzart der Aktien) von Aktionären und von ihren Bevollmächtigten auf Grundlage des geltenden Datenschutzrechts, um die Hauptversammlung in der gesetzlich vorgeschriebenen Form vorzubereiten, durchzuführen und zu dokumentieren.

Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlagen für die Verarbeitung sind Art. 6 Abs. 1 lit. c) der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) und § 67e Abs. 1 AktG.

Die für die Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister erhalten von der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister verarbeiten die Daten auf Grundlage eines Vertrags mit der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA und ausschließlich nach Weisung der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung zur Verfügung gestellt, insbesondere über das Teilnehmerverzeichnis.

Die Gesellschaft speichert die personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung im Rahmen der gesetzlichen Pflichten. Die Daten werden regelmäßig nach drei Jahren gelöscht, sofern die Daten nicht mehr für etwaige Auseinandersetzungen über das Zustandekommen oder die Wirksamkeit von Beschlüssen der Hauptversammlung benötigt werden. Erlangt die Gesellschaft Kenntnis davon, dass ein Aktionär nicht mehr Aktionär der Gesellschaft ist, werden dessen personenbezogene Daten grundsätzlich noch höchstens für zwölf Monate gespeichert, sofern die Daten nicht mehr für etwaige Auseinandersetzungen über das Zustandekommen oder die Wirksamkeit von Beschlüssen der Hauptversammlung benötigt werden.

Die Aktionäre und die Bevollmächtigten haben unter den gesetzlichen Voraussetzungen jederzeit ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht im Hinblick auf die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kapitel III der DSGVO sowie nach § 67e Abs. 4 AktG. Diese Rechte können die Aktionäre und die Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

CompuGroup Medical SE & Co. KGaA
Datenschutzbeauftragter
Hans-Josef Gerlitz
Maria Trost 21
56070 Koblenz

oder

über die Telefon-Nummer

+49 (0)261 8000 1667

oder

über die E-Mail-Adresse

HansJosef.Gerlitz@cgm.com

Unter diesen Kontaktdaten erreichen Aktionäre und Bevollmächtigte auch den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft. Zudem steht den Aktionären und den Bevollmächtigten ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.

Koblenz, im April 2023

CompuGroup Medical SE & Co. KGaA

CompuGroup Medical Management SE als persönlich haftende Gesellschafterin

03.04.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter https://eqs-news.com

Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

CompuGroup Medical SE & Co. KGaA

Maria Trost 21

56070 Koblenz

Deutschland

E-Mail:

hv@cgm.com

Internet:

https://www.cgm.com/hv

Ende der Mitteilung

EQS News-Service

1599949 03.04.2023 CET/CEST

EQS-HV: CompuGroup Medical SE & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.05.2023 in Koblenz, virtuell mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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