EQS-HV: COMMERZBANK Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.04.2024 in Wiesbaden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

COMMERZBANK Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.04.2024 in Wiesbaden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

20.03.2024 / 15:09 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

COMMERZBANK Aktiengesellschaft Frankfurt am Main Wertpapier-Kenn-Nummer: CBK100
ISIN: DE000CBK1001

Ereignis: 9f785f02a3beee11b52f00505696f23c Einladung

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden Sie hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung der Commerzbank Aktiengesellschaft ein, die am Dienstag, den 30. April 2024, ab 10.00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung stattfindet.

Die virtuelle Hauptversammlung wird für die Aktionäre der Commerzbank Aktiengesellschaft live in Bild und Ton im Internet übertragen. Ordnungsgemäß legitimierte und angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können sich im Wege elektronischer Kommunikation zu der virtuellen Hauptversammlung zuschalten und auf diese Weise an der Versammlung teilnehmen. Das Stimmrecht der Aktionäre kann - durch die Aktionäre selbst oder durch Bevollmächtigte - ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft (jeweils auch im Wege elektronischer Kommunikation) ausgeübt werden. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ist ausgeschlossen. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Friedrich-Ebert-Allee 1, 65185 Wiesbaden.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a HGB) für das Geschäftsjahr 2023, Vorlage des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 315a HGB) für das Geschäftsjahr 2023 und des Berichts des Aufsichtsrats

Entsprechend §§ 172, 173 AktG ist zum Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. § 175 Absatz 1 Satz 1 AktG sieht lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme unter anderem des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie zur Beschlussfassung über die Verwendung eines etwaigen Bilanzgewinns und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen hat. Die vorgenannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung näher erläutert.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn aus dem Geschäftsjahr 2023 in Höhe von Euro 600.052.840,73 zur Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,35 je dividendenberechtigter Stückaktie (insgesamt Euro 414.634.153,15) zu verwenden und den Restbetrag von Euro 185.418.687,58 in andere Gewinnrücklagen einzustellen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum zu entlasten:

3.1

Dr. Manfred Knof (Vorsitzender)

3.2

Dr. Bettina Orlopp (stellv. Vorsitzende)

3.3

Dr. Marcus Chromik

3.4

Michael Kotzbauer

3.5

Sabine MInarsky

3.6

Dr. Jörg Oliveri del Castillo-Schulz

3.7

Thomas Schaufler

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu entlasten:

4.1

Dr. Jens Weidmann (Vorsitzender) (Mitglied seit 31.5.2023)

4.2

Uwe Tschäge (stellv. Vorsitzender)

4.3

Heike Anscheit

4.4

Alexander Boursanoff (Mitglied bis 31.5.2023)

4.5

Gunnar de Buhr

4.6

Stefan Burghardt (Mitglied bis 31.5.2023)

4.7

Harald Christ (Mitglied seit 31.5.2023)

4.8

Dr. Frank Czichowski

4.9

Sabine U. Dietrich

4.10

Dr. Jutta A. Dönges

4.11

Monika Fink (Mitglied bis 31.5.2023)

4.12

Helmut Gottschalk (Mitglied bis 31.5.2023)

4.13

Stefan Jennes (Mitglied bis 31.5.2023)

4.14

Kerstin Jerchel

4.15

Burkhard Keese

4.16

Alexandra Krieger (Mitglied bis 31.5.2023)

4.17

Maxi Leuchters (Mitglied seit 31.5.2023)

4.18

Daniela Mattheus

4.19

Nina Olderdissen (Mitglied seit 31.5.2023)

4.20

Sandra Persiehl (Mitglied seit 31.5.2023)

4.21

Michael Schramm (Mitglied seit 31.5.2023)

4.22

Caroline Seifert

4.23

Robin John Stalker (Mitglied bis 31.5.2023)

4.24

Dr. Gertrude Tumpel-Gugerell

4.25

Sascha Uebel (Mitglied seit 31.5.2023)

4.26

Frank Westhoff

4.27

Stefan Wittmann

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht (etwaiger) unterjähriger Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2024 und für die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2025 abgeschlossenen Quartale des Geschäftsjahres 2025

5.1

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts nach §§ 115 Absatz 5, 117 Nr. 2 WpHG zum 30. Juni 2024 sowie etwaiger zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen nach §§ 115 Absatz 7 WpHG, 340i Absatz 4 HGB im Geschäftsjahr 2024 zu wählen.

5.2

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Prüfer für die prüferische Durchsicht etwaiger unterjähriger Finanzinformationen nach §§ 115 Absatz 7 WpHG, 340i Absatz 4 HGB zu wählen, die für Perioden nach dem 31. Dezember 2024 und vor der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2025 aufgestellt werden.

Die Wahlvorschläge stützen sich auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte gemäß Art. 16 Absatz 2 Unterabsatz 3 EU-Verordnung 537/2014 ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Absatz 6 der EU-Verordnung 537/2014 genannten Art auferlegt wurde.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023

Gemäß § 120a Abs. 4 AktG hat die Hauptversammlung über die Billigung des nach § 162 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 zu beschließen.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wird im Abschnitt "Erläuterungen zu Tagesordnungspunkt 6" zusammen mit dem Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers der Commerzbank Aktiengesellschaft vollständig wiedergegeben. Der Abschlussprüfer hat den Vergütungsbericht nach § 162 Abs. 3 AktG daraufhin geprüft, ob die gesetzlich erforderlichen Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus wurde der Abschlussprüfer auch mit einer inhaltlichen Prüfung beauftragt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den in der Einberufung zu dieser Hauptversammlung wiedergegebenen Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

7.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Die Commerzbank Aktiengesellschaft wird ermächtigt, bis zum 29. April 2029 eigene Aktien im Volumen von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Zusammen mit den aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zu keinem Zeitpunkt 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.

Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots vorgenommen werden.

Der Gegenwert für den Erwerb der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) darf bei Erwerb über die Börse den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der Commerzbank-Aktie im XETRA-Handel bzw. in einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den dem jeweiligen Erwerb vorangehenden drei Handelstagen nicht um mehr als 10 % über- und nicht um mehr als 20 % unterschreiten. Bei einem öffentlichen Kaufangebot darf er den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der Commerzbank-Aktie im XETRA-Handel bzw. in einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei Handelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots nicht um mehr als 10 % über- und nicht um mehr als 20 % unterschreiten. Sollte bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreiten, kann die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien vorgenommen werden. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 50 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär kann vorgesehen werden (Mindestzuteilung).

Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien kann einmalig oder mehrfach, ganz oder in Teilbeträgen, durch die Commerzbank Aktiengesellschaft oder durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Commerzbank Aktiengesellschaft (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG) oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte und in Kombination aller vorbezeichneten Erwerbsmöglichkeiten ausgenutzt werden.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen Aktien wie folgt zu verwenden:

-

Veräußerung der eigenen Aktien über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre;

-

Veräußerung der eigenen Aktien gegen Sachleistung zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie anderen Wirtschaftsgütern;

-

bei Veräußerung der eigenen Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre unter Einräumung eines Bezugsrechts für Inhaber der von der Commerzbank Aktiengesellschaft oder unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Commerzbank Aktiengesellschaft (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG) ausgegebenen oder noch auszugebenden Wandlungs- oder Optionsrechten, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder nach Erfüllung einer entsprechenden Wandlungs- oder Optionspflicht zustehen würde;

-

Ausgabe der eigenen Aktien (i) als Belegschaftsaktien an Mitarbeiter der Commerzbank Aktiengesellschaft und unmittelbarer oder mittelbarer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Commerzbank Aktiengesellschaft (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG) bis zu einem anteiligen Betrag am Grundkapital von Euro 15.000.000,00 oder (ii) als Bestandteil der Vergütung durch Leistung von Aktien an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter der vorgenannten Unternehmen;

-

Veräußerung der eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre, sofern der Kaufpreis den Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Von dieser Ermächtigung darf nur Gebrauch gemacht werden, wenn sichergestellt ist, dass die Zahl der aufgrund dieser Ermächtigung veräußerten Aktien zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung 10 % des vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigt. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Finanzinstrumenten auszugeben sind, sofern diese Finanzinstrumente während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Von den Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Verwendung eigener Aktien als Belegschaftsaktien, als Bestandteil der Vergütung durch Leistung von Aktien an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter sowie für die Ausgabe der eigenen Aktien gegen Sachleistung an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter der Commerzbank Aktiengesellschaft und ihrer Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG durch die Einbringung von Ansprüchen auf variable Vergütungsbestandteile, Gratifikationen oder ähnlichen Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzernunternehmen darf der Vorstand nur bis zu einer Höhe von insgesamt maximal 3 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals Gebrauch machen. Auf diese 3 %-Grenze ist das anteilige Grundkapital anzurechnen, das auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter der Gesellschaft oder ihrer Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben oder veräußert werden.

Die vorgenannten Ermächtigungen zur Verwendung eigener Aktien können einmalig oder mehrfach, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Die eigenen Aktien dürfen jeweils für einen oder mehrere der vorgenannten Zwecke verwendet werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf wieder veräußerte Commerzbank-Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter den Spiegelstrichen 2 bis 5 verwendet werden.

c)

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, aufgrund dieser Ermächtigung erworbene Aktien einzuziehen, ohne dass die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.

d)

Die derzeit bestehende, von der Hauptversammlung am 13. Mai 2020 erteilte und bis zum 12. Mai 2025 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung aufgehoben.

8.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien über multilaterale Handelssysteme und zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG

Ergänzend zu der unter Tagesordnungspunkt 7 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG soll die Commerzbank Aktiengesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien außer auf der dort beschriebenen Weise auch über ein oder mehrere multilaterale Handelssysteme im Sinne von § 2 Abs. 6 Börsengesetz (‚MTF‘) sowie unter Einsatz von Derivaten zu erwerben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

Ergänzend zu der unter Tagesordnungspunkt 7 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG darf der Aktienerwerb außer auf der dort beschriebenen Weise auch über ein oder mehrere multilaterale Handelssysteme im Sinne von § 2 Abs. 6 Börsengesetz (‚MTF‘) sowie unter Einsatz von Put- oder Call-Optionen sowie Terminkaufverträgen durchgeführt werden. Die Gesellschaft kann auf physische Belieferung gerichtete Put-Optionen an Dritte verkaufen und Call-Optionen von Dritten kaufen sowie Terminkaufverträge abschließen, bei denen zwischen Abschluss des Kaufvertrags über die eigenen Aktien und der Erfüllung durch Lieferung der Aktien mehr als zwei Börsentage liegen (nachfolgend zusammen „Derivate“), wenn durch die Bedingungen dieser Derivate sichergestellt ist, dass die Derivate nur mit Aktien beliefert werden, die ihrerseits unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden; dem genügt der Erwerb der Aktien über die Börse. Unter dieser Voraussetzung kann auch eine Kombination der vorgenannten Derivate eingesetzt werden. Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten kann einmalig oder mehrfach, ganz oder in Teilbeträgen, durch die Commerzbank Aktiengesellschaft oder durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Commerzbank Aktiengesellschaft (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG) oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden.

b)

Die in Ausübung dieser Ermächtigung erworbenen Aktien sind auf die Erwerbsgrenze der dieser Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung anzurechnen. Aufgrund der vorliegenden Ermächtigung dürfen Aktien auch nur erworben werden, solange das Volumen der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung nicht ausgeschöpft ist. Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Derivaten sind zudem auf Aktien im Umfang von höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Die Laufzeit der einzelnen Derivate darf jeweils höchstens 18 Monate betragen und muss so bestimmt werden, dass der Aktienerwerb in Ausübung der Derivate spätestens am 29. April 2029 erfolgt.

c)

Der Gegenwert für den Erwerb der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) darf bei einem Erwerb über ein MTF den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der Commerzbank-Aktie im XETRA-Handel bzw. in einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den dem jeweiligen Erwerb vorangehenden drei Handelstagen nicht um mehr als 10 % über- und nicht um mehr als 20 % unterschreiten. Der in einem Derivat vereinbarte Preis (ohne Erwerbsnebenkosten) für den Erwerb einer Aktie bei Ausübung von Optionen oder Erfüllung von Terminkäufen darf den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der Commerzbank-Aktie im XETRA-Handel bzw. in einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei Handelstagen vor Abschluss des betreffenden Geschäfts nicht um mehr als 10 % überschreiten und 10 % dieses Mittelwerts nicht unterschreiten.

Der von der Gesellschaft für Optionen zu zahlende Erwerbspreis darf nicht wesentlich über und der von der Gesellschaft vereinnahmte Veräußerungspreis für Optionen darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Option liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Entsprechend darf der von der Gesellschaft bei Terminkäufen vereinbarte Terminkurs nicht wesentlich über dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Terminkurs liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der aktuelle Börsenkurs und die Laufzeit des Terminkaufs zu berücksichtigen sind.

d)

Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein Recht der Aktionäre, solche Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen. Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien der Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.

e)

Für die Verwendung von Aktien, die über ein MTF oder unter Einsatz von Derivaten erworben werden, gelten die zu Tagesordnungspunkt 7 festgesetzten Regeln.

f)

Die derzeit bestehende, von der Hauptversammlung am 13. Mai 2020 erteilte und bis zum 12. Mai 2025 befristete Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung aufgehoben.

9.

Beschlussfassung über eine Änderung von § 5 Abs. 2 der Satzung zur Anpassung an das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG)

Das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) vom 11. Dezember 2023 enthält unter anderem Regelungen, die Aktiengesellschaften die Ausgabe elektronischer Aktien nach dem Gesetz über elektronische Wertpapiere (eWpG) ermöglichen. Außerdem erhalten Unternehmen die Möglichkeit, bislang globalverbriefte Aktien ohne Zustimmung der Inhaber durch inhaltsgleiche elektronische Aktien zu ersetzen. Voraussetzung dafür ist jeweils eine entsprechende Satzungsregelung. Diese Änderungen dienen der weiteren Digitalisierung des Kapitalmarkts. Elektronische Inhaberaktien verkörpern dieselben Rechte wie in einer Sammelurkunde verbriefte Inhaberaktien. Sie unterscheiden sich lediglich dadurch, dass an die Stelle einer beim Zentralverwahrer hinterlegten Sammelurkunde die Eintragung in ein elektronisches Wertpapierregister nach § 2 Abs. 1 eWpG tritt. Eine entsprechende Umstellung ist bei der Commerzbank Aktiengesellschaft derzeit noch nicht geplant. Die nachfolgend vorgeschlagene Satzungsänderung soll aber zukunftsgerichtet die Grundlage für elektronische Aktien schaffen.

Die derzeit gültige Satzung ist im Internet unter www.commerzbank.de/hv verfügbar.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

§ 5 Abs. 2 der Satzung wird folgender neuer Satz 3 angefügt:

„Die Verbriefung ist für solche Aktien insgesamt ausgeschlossen, die als elektronische Aktien in einem elektronischen Wertpapierregister eingetragen werden.“

Erläuterungen zu Tagesordnungspunkt 6

Vergütungsbericht nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023

Der nachfolgende Vergütungsbericht beschreibt die Grundsätze der Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Commerzbank Aktiengesellschaft und gibt Aufschluss über die Vergütungshöhe und -struktur für das Geschäftsjahr 2023. Die Darlegungen entsprechen sowohl den Anforderungen des § 162 AktG als auch den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Der Abschlussprüfer hat den Vergütungsbericht über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erneut auch inhaltlich geprüft.

A. Vorstand

Grundzüge des Vergütungssystems und Vergütung für das Geschäftsjahr 2023

Rückblick auf das Geschäftsjahr 2023

Weiterentwickeltes Vergütungssystem zum 1. Januar 2023 umgesetzt

Abstimmung zum Vergütungsbericht 2022 auf der Hauptversammlung 2023

Vergütungssystem im Überblick

I.

Grundsätze der Vergütung des Vorstands

II.

Vorübergehende Abweichung von dem Vergütungssystem

III.

Angemessenheit der Vergütung

IV.

Leistungen bei Beendigung des Anstellungsverhältnisses

V.

Erstattung entgangener variabler Vergütung und sonstige Ausgleichszahlungen

VI.

Ziele und Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2023

VII.

Gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 AktG

VIII.

Vergütung für das Geschäftsjahr 2023

IX.

Ausstehende virtuelle Aktien aus variabler Vergütung

X.

Aktienhalteverpflichtung (Share Ownership Guideline „SOG”)

B. Aufsichtsrat

Grundzüge des Vergütungssystems und Vergütung für das Geschäftsjahr 2023

C. Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der jährlichen Veränderung der Vergütung

I.

Ertragsentwicklung

II.

Vorstandsvergütung/Aufsichtsratsvergütung

III.

Durchschnittliche Arbeitnehmervergütung

A Vorstand

Grundzüge des Vergütungssystems und Vergütung für das Geschäftsjahr 2023

Rückblick auf das Geschäftsjahr 2023

Das Geschäftsjahr 2023 verlief trotz eines schwierigen, krisenbehafteten Umfelds für die Commerzbank sehr erfolgreich. Die Restrukturierung der Bank - unter anderem mit einem Bruttoabbau von annähernd 10 000 Vollzeitstellen und tiefen Einschnitten in das Filialnetz - hat die Commerzbank inzwischen abgeschlossen und die wesentlichen Kernziele der „Strategie 2024“ erreicht. Die aus den strategischen Maßnahmen abgeleiteten Fortschritte zeigen sich eindrücklich in den Zahlen für das Geschäftsjahr 2023. Die Commerzbank hat im abgelaufenen Geschäftsjahr 2023 operativ mit 3,4 Mrd. Euro und mit einem Konzernergebnis von 2,2 Mrd. Euro so viel verdient wie seit 15 Jahren nicht mehr. Mit einer harten Kernkapitalquote von 14,7 % ist die Commerzbank sehr solide aufgestellt und wieder in der Lage, ihre Aktionärinnen und Aktionäre angemessen am Erfolg der Bank zu beteiligen.

Weiterentwickeltes Vergütungssystem zum 1. Januar 2023 umgesetzt

Seit dem 1. Januar 2023 gilt das weiterentwickelte Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands. Damit wird die variable Vergütung nun an neuen finanziellen Performanceindikatoren gemessen. Das operative Ergebnis sowie der Netto Return on Tangible Equity (NetRoTE) als Renditekennziffer haben die vorherige Kennziffer des Economic Value Added (EVA) ersetzt. Die neuen Indikatoren ermöglichen eine direktere und zugleich für Investoren transparentere Verknüpfung des Erfolgs der Bank mit der Höhe der variablen Vergütung.

Ein Überblick über die konkreten Änderungen des Vergütungssystems findet sich unter dem Abschnitt „Vergütungssystem 2023“ im Vergütungsbericht des Vorjahres sowie in der Veröffentlichung des Vergütungssystems für den Vorstand auf den Internetseiten der Commerzbank.

Abstimmung über den Vergütungsbericht 2022 auf der Hauptversammlung 2023

Die Hauptversammlung hat den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 mit 85,81 % gebilligt. Die hohe Zustimmungsquote ist ein Beleg für das Vertrauen der Investoren in die richtungsweisenden Entscheidungen der Bank und zugleich Motivation, an der kontinuierlichen Verbesserung des Vergütungssystems weiterzuarbeiten. Gleichzeitig hat die Bank - auch durch Anregung von Investoren - weiteres Verbesserungspotential identifiziert.

Mit Blick auf die Verzielung der langfristigen Vergütungskomponente, kurz LTI (Long Term Incentive), haben Investoren angemerkt, dass keine separaten langfristigen Ziele für das LTI verwendet werden, sondern dem LTI dieselben Ziele wie für die kurzfristige Vergütungskomponente, kurz STI (Short Term Incentive), zugrunde liegen. Dies sind Ziele, die aus der langfristigen Strategie der Bank abgeleitet und auf das bevorstehende Geschäftsjahr heruntergebrochen werden. Investoren regten insoweit an, dass sich die Bemessung des LTIs an langfristig orientierten Zielen bemessen sollte, die zukunftsgerichtet sind und auf mehreren Jahren beruhen. Der Aufsichtsrat hat sich mit dieser Anregung ausführlich und intensiv beschäftigt. Der wesentliche Grund des Aufsichtsrats im Rahmen der „Strategie 2024“ identische Ziele für STI und LTI zu verwenden, beruhte auf der Intention, die Vorstände mit Nachdruck zu motivieren, die Meilensteine für die laufende Transformation zu erreichen. Für den Erfolg der „Strategie 2024“ war und ist die Erreichung der Ziele für die einzelnen Jahresscheiben bis 2024 von essenzieller Bedeutung. Eine Verwässerung durch längerfristige Ziele hätte den Erfolg der Transformation gefährden können. Die Richtigkeit dieser Intention zeigt sich eindrucksvoll in dem erfolgreichen und vorzeitigen Abschluss der Transformation. Mit der „Strategie 2027“ ist es der richtige Zeitpunkt, auch das Vergütungssystem neuerlich weiterzuentwickeln und dabei auch die Hinweise der Investoren zu berücksichtigen. Hiermit hat der Vergütungs-kontrollausschuss des Aufsichtsrats zwischenzeitlich begonnen und ist bestrebt, der Komplexität gerecht zu werden, die sich aus dem Zusammenspiel der Anforderungen der Regulatorik einerseits und der Anforderungen der Investoren andererseits ergibt. Im Jahr 2024 sollen konkrete Vorschläge ausgearbeitet und Stakeholdern vorgestellt werden, so dass der Aufsichtsrat im Anschluss eine Entscheidung zur Weiterentwicklung des Vergütungssystems inklusive der zukünftigen LTI-Struktur treffen und sodann der Hauptversammlung 2025 zur Billigung vorlegen kann.

Neben der Überarbeitung der LTI-Struktur wünschten sich Investoren zudem eine detaillierte Erläuterung der Vergütungskonditionen des Vorsitzenden Dr. Manfred Knof für seine derzeitige Bestellungsperiode bis zum Ablauf des 31. Dezember 2025. Dies betraf zum einen die vorübergehende Abweichung der Höhe von Festvergütung und Zielbetrag der variablen Vergütung von dem Vergütungssystem und zum anderen die Zusage einer Einmalzahlung in die betriebliche Altersversorgung für das Geschäftsjahr 2021. Der Aufsichtsrat hatte diese Konditionen sorgfältig geprüft und bei deren Zusage im Jahr 2020 berücksichtigt, dass die Vergütung von Dr. Manfred Knof bei seinem vorherigen Arbeitgeber deutlich über den bei der Commerzbank im System vorgesehenen Bezügen lag. Für die Commerzbank war die Gewinnung von Dr. Manfred Knof von besonderer strategischer Bedeutung, so dass sich der Aufsichtsrat entschieden hatte, ihm diese Konditionen anzubieten, um ihn als Vorsitzenden zu gewinnen und die Zukunft der Bank dadurch nachhaltig zu stärken.

Vergütungssystem im Überblick

Die nachfolgende Übersicht gibt einen Überblick über die Bestandteile des ab dem 1. Januar 2023 geltenden Vergütungssystems der Mitglieder des Vorstands.

I. Grundsätze der Vergütung des Vorstands

1. Ausrichtung der Vorstandsvergütung an der Strategie

Das Vergütungssystem unterstützt die nachhaltige Entwicklung der Konzernstrategie der Commerzbank. Es ist auf die Vorgaben der strategischen Agenda sowie auf die Gesamtrisiko-strategie ausgerichtet und steht im Einklang mit der Risiko-, Kapital- und Liquiditätsstruktur der Bank. Um eine erfolgreiche und langfristig stabile Unternehmensführung zu stärken, stellt die variable Vergütung auf eine mehrjährige Bemessungsgrundlage ab. Die jährlich gesetzten Ziele für die variable Vergütung fördern die langfristige Entwicklung der Commerzbank.

2. Umweltbezogene Ziele als wesentlicher Bestandteil des Konzernziels

Nachhaltigkeit stellt ein zentrales strategisches Ziel der Commerzbank dar. Die im November 2023 veröffentlichte „Strategie 2027“ fußt auf den drei Säulen Wachstum, Exzellenz und Verantwortung. Verantwortung steht in diesem Kontext stellvertretend für das gesamte Nachhaltigkeitsspektrum von ESG.

Die Commerzbank ist sich der wachsenden Bedeutung von ESG-Zielen bewusst und richtet die Ziele schon seit mehreren Jahren konkret an den Bereichen Umwelt, Soziales und guter Unternehmensführung aus. Mit der Umsetzung des weiterentwickelten Vergütungssystems seit dem 1. Januar 2023 sind die ESG-Ziele nunmehr innerhalb des Konzernziels konkret und verbindlich für alle Vorstandsmitglieder verankert und bilden mit einer Gewichtung von 20 % im Konzernziel einen wesentlichen Baustein der variablen Vergütung.

Kern der ESG-Strategie der Commerzbank ist die Verpflichtung der Bank zu „Net-Zero“ bis spätestens 2050. Die globalen Nachhaltigkeitsziele der Vereinten Nationen (Sustainable Development Goals) und das Pariser Klimaziel, die Erderwärmung auf deutlich unter zwei Grad Celsius zu begrenzen, bilden dabei die Richtschnur der Commerzbank.

Die Commerzbank hat sich dafür insbesondere folgende Ziele gesetzt:

•

Der CO2-Ausstoß des Kredit- und Investmentportfolios soll bis spätestens 2050 auf netto null sinken.

•

Das Volumen für nachhaltige Finanzprodukte soll sich bis Ende 2025 auf 300 Mrd. Euro erhöhen.

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Der eigene Bankbetrieb soll bereits bis 2040 „Net-Zero“ werden, inklusive klimaneutralen Lieferantenportfolios.

Die einzelnen ESG-Ziele für das Geschäftsjahr 2023 und deren Erreichung sind unter der Zielerreichung des Konzernziels im Einzelnen erläutert. Darüber hinaus sind ESG-Ziele auch in den individuellen Zielen sowie in den Ressortzielen einzelner Vorstandsmitglieder enthalten. Einzelheiten sind in der Darstellung der Ziele abgebildet. Weitere Details zum Thema Nachhaltigkeit finden sich im Geschäftsbericht im Kapitel „Zusammengefasster gesonderter nichtfinanzieller Bericht".

Ausblick ESG-Ziele 2024

Die strategische Bedeutung der CO2-Reduktion des eigenen Bankbetriebs sowie des Kredit- und Investmentportfolios als umweltbezogenes Ziel wirkt im laufenden Geschäftsjahr unvermindert fort und bleibt ein wesentlicher Bestandteil für die Bemessung der variablen Vorstandsvergütung. Gleichzeitig hat der Aufsichtsrat für 2024 die Bereiche Social und Governance gestärkt, indem er die Steigerung des Frauenanteils in Führungspositionen sowie die Förderung der Unternehmenswerte der Commerzbank und der Integrität als weitere ESG-Ziele im Konzernziel gesetzt hat.

3. Grundzüge des Vergütungssystems

Die Kernelemente des Vergütungssystems bestehen aus festen (erfolgsunabhängigen) und variablen (erfolgsbezogenen) Vergütungsbestandteilen.

3.1. Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile

Zu den erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteilen zählen das feste Jahresgrundgehalt und die Sachbezüge. Das Jahresgrundgehalt beträgt 990 000 Euro für die ordentlichen Vorstandsmitglieder und 1 332 000 Euro für die stellvertretende Vorstandsvorsitzende. Der Vorstandsvorsitzende erhält 1 674 247 Euro. Das Jahresgrundgehalt wird in zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlt. Die Sachbezüge bestehen im Wesentlichen aus der Dienstwagennutzung mit Fahrer, Sicherheitsmaßnahmen und Versicherungsbeiträgen sowie der Übernahme der darauf anfallenden Steuern. Die Vorstandsmitglieder haben ferner Anspruch auf eine betriebliche Altersversorgung, die in Pensionsverträgen geregelt ist.

3.2. Erfolgsbezogene Vergütungsbestandteile (variable Vergütung)

Die variable Vergütung setzt sich aus einem Short Term Incentive und einem Long Term Incentive zusammen. Sie wird ermittelt aus (i) der Zielerreichung des Commerzbank-Konzerns, (ii) der Zielerreichung der verantworteten Ressorts (Segmente und/ oder Querschnittsfunktionen) und (iii) der Erreichung individueller Leistungsziele. Die Zielerreichung kann für Konzern, Ressorts und individuelle Leistung jeweils zwischen 0 und 150 % liegen. Aus der Multiplikation der Gesamtzielerreichung mit dem Zielbetrag ergibt sich der Gesamtzielerreichungsbetrag der variablen Vergütung. Der Gesamtzielerreichungsbetrag ist auf maximal 150 % des Zielbetrages des Vorstandsmitglieds begrenzt.

Short Term Incentive (STI)

Von der variablen Vergütung sind 40 % als Short Term Incentive ausgestaltet. Davon werden 40 % als Barbetrag nach Abschluss des Geschäftsjahres ausgezahlt und die weiteren 60 % aktien-basiert nach einer Wartezeit von zwölf Monaten ebenfalls in bar gewährt. Dieser Teil ist an die Wertentwicklung der Commerzbank-Aktie seit Januar nach Ablauf des Geschäftsjahres gekoppelt.

Long Term Incentive (LTI)

Die verbleibenden 60 % der variablen Vergütung sind als Long Term Incentive ausgestaltet. Bis zum Geschäftsjahr 2022 erfolgte die Anspruchsentstehung und Auszahlung des LTIs erst nach Ablauf des regelmäßig fünfjährigen Zurückbehaltungszeitraums, im Rahmen des sogenannten „Cliff Vestings”. Mit der Einführung des weiterentwickelten Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2023 wird der LTI nunmehr ratierlich in regelmäßig fünf gleich hohen jährlichen Tranchen ausgezahlt.

Vor der Entstehung jeder Tranche prüft der Aufsichtsrat, ob die Ermittlung des Gesamtziel-erreichungsbetrages auch rückblickend noch zutreffend ist, zum Beispiel ob Risiken unterschätzt oder nicht erkannt wurden oder unerwartete Verluste eingetreten sind, oder eine Reduzierung infolge eines Fehlverhaltens erfolgen muss. Der Anspruch auf das LTI steht daher unter dem Vorbehalt einer nachträglichen Leistungsbewertung. Die nachträgliche Leistungsbewertung durch den Aufsichtsrat kann zu einer Reduzierung bis zu einer vollständigen Streichung des gesamten LTIs führen.

Jede LTI-Tranche wird zu 40 % in bar und zu 60 % aktienbasiert nach einer Wartezeit von zusätzlichen zwölf Monaten ebenfalls in bar ausgezahlt. Während des Zurückbehaltungszeitraums und der Wartefrist hängt der Wert der LTI-Komponenten von der Kursentwicklung der Commerzbank-Aktie und damit von der langfristigen Wertentwicklung der Commerzbank ab.

Die Auszahlung der STI- und LTI-Bestandteile der variablen Vergütung sind schematisch für das Geschäftsjahr 2023 nachfolgend dargestellt:

3.2.1. Zielbetrag

Der Zielbetrag der variablen Vergütung (Zielerreichung von 100 %) beträgt 660 000 Euro für die ordentlichen Vorstandsmitglieder, 888 000 Euro für die stellvertretende Vorstandsvorsitzende und 1 116 165 Euro für den Vorstandsvorsitzenden.

3.2.2. Zielfestlegung

Vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat nach Beratung im Vergütungskontrollausschuss Ziele für die Vorstandsmitglieder fest. Die Zielfestlegung orientiert sich an der Unternehmensstrategie sowie der Mehrjahresplanung und richtet sich an einer erfolgsorientierten und nachhaltigen Unternehmensführung aus:

Konzernziel Das Konzernziel legt der Aufsichtsrat für sämtliche Vorstandsmitglieder einheitlich fest. Das Konzernziel besteht aus drei Teilzielen: Dem operativen Ergebnis mit einer Gewichtung von 50 %, dem Netto Return on Tangible Equity (NetRoTE) mit einer Gewichtung von 30 % und einem ESG-Ziel mit einer Gewichtung von 20 %, welches sowohl quantitative als auch qualitative ESG-Ziele beinhalten kann. Das Konzernziel ist mit einer Gewichtung von 60 % ein bestimmender Faktor für die Gesamtzielerreichung der Vorstandsmitglieder für ein Geschäftsjahr. Die variable Vergütung ist damit zum größten Teil an den geschäftlichen Erfolg des Konzerns geknüpft. Dies spiegelt sich auch in der mit dem Vergütungssystem in 2023 neu eingeführten Eingangsschwelle wider:

80 % des Konzernziels (50 % operatives Ergebnis und 30 % NetRoTE) stehen unter der Bedingung, dass mindestens 60 % des operativen Ergebnisses der Mehrjahresplanung (MYP) im Geschäftsjahr erreicht werden müssen. Unterschreitet das operative Ergebnis diese Eingangsschwelle, werden beide Teilziele, das heißt operatives Ergebnis und NetRoTE, mit 0 % in der Zielerreichung bewertet. Das ESG-Ziel bleibt von der Eingangsschwelle unberührt, um dessen Incentivierungswirkung nicht zu tangieren.

Ressortziele Neben dem Konzernziel werden jedem Vorstandsmitglied gemäß der im Geschäftsverteilungsplan definierten Verantwortlichkeiten Ressortziele gesetzt. Die Ressortziele fließen insgesamt zu 30 % in die Zielerreichung ein und leiten sich aus der Unternehmens- und Segmentstrategie sowie der Mehrjahresplanung ab. Um die Ziele der jeweiligen Verantwortungsbereiche der einzelnen Vorstandsmitglieder zu berücksichtigen, können ein oder mehrere Ziele pro Ressort festgelegt werden. Der Aufsichtsrat legt auf Vorschlag des Vergütungskontrollausschusses quantitative und qualitative Ziele sowie entsprechende Bemessungsgrundlagen fest. Für die Segmente Privat- und Unternehmerkunden sowie Firmenkunden ist die Ressortzielerreichung erheblich vom operativen Segmentergebnis abhängig. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, weitere finanzielle Kennzahlen und/oder qualitative Ziele für die Segmente zu setzen.

Individuelle Ziele Zusätzlich setzt der Aufsichtsrat den Vorstandsmitgliedern individuelle Ziele und legt entsprechende Bemessungsgrundlagen fest. Die individuelle Zielerreichung beeinflusst mit 10 % in einem zwar geringeren, aber immer noch spürbaren Maß die Zielerreichung für ein Geschäftsjahr.

Die Systematik ist im nachstehenden Abschnitt „Zielerreichung“ näher beschrieben und in einer Grafik dargestellt.

3.2.3. Zielerreichung

Nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres entscheidet der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Vergütungskontrollausschusses, inwieweit die Ziele erreicht wurden. Um die Anforderung einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage der variablen Vergütung zu erfüllen, fließt zur Ermittlung der Zielerreichung die Zielerreichung des jeweiligen Geschäftsjahres mit abnehmender Gewichtung in die Zielerreichung der Folgejahre ein. Der Effekt der mehrjährigen Bemessung wirkt sich dabei insbesondere auch auf die Nachfolgejahre und damit zukunftsbezogen aus. So wird die Zielerreichung aus dem Geschäftsjahr 2023 zu 3/6 in der aktuellen Zielerreichung, zu 2/6 in der Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2024 und zu 1/6 in der Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2025 berücksichtigt. Für neu bestellte Vorstandsmitglieder besteht für die ersten zwei Jahre eine Übergangsregelung: Bei ihnen richtet sich die Zielerreichung im ersten Jahr ihrer Vorstandsbestellung ausschließlich nach der Zielerreichung des ersten Geschäftsjahres. Zum Ausgleich verlängert sich der Zurückbehaltungszeitraum für das LTI der variablen Vergütung um zwei Jahre auf sieben Jahre. Für das Folgejahr wird zu 2/6 auf die Zielerreichung im ersten Geschäftsjahr der Bestellung und zu 4/6 auf die Zielerreichung im Folgejahr abgestellt. Der Zurückbehaltungszeitraum für das LTI verlängert sich um ein Jahr auf sechs Jahre. Die Systematik der Zielerreichung ist in der folgenden Abbildung dargestellt.

3.2.4. Poolvorbehaltsprüfung/Anpassungsvorbehalte

Der Aufsichtsrat kann die variable Vergütung herabsetzen oder sogar entfallen lassen, wenn näher definierte regulatorische oder ökonomische Faktoren nicht erreicht werden. Die Commerzbank hat dazu konkrete Recovery-Indikatoren im Rahmen eines Recovery-Plans definiert. Werden die dort definierten Quoten nicht erreicht, muss der Aufsichtsrat die variable Vergütung grundsätzlich entfallen lassen (sogenannte „Poolvorbehaltsprüfung“).

Der Recovery-Plan ist ein aufsichtsrechtlich vorgegebener Plan, den Banken für den Fall einer Sanierung erstellen und bei den Aufsichtsbehörden einreichen müssen. Hierbei sind nach dem Recovery-Plan der Commerzbank definierte Schwellenwerte gemäß einer Ampellogik (rot/gelb/grün) maßgeblich.

Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat die variable Vergütung eines Vorstandsmitglieds bei Vorliegen definierter Voraussetzungen reduzieren oder entfallen lassen. Dies ist beispielsweise der Fall, wenn sich das Vorstandsmitglied bei der Ausübung seiner Tätigkeit im maßgeblichen Geschäftsjahr pflichtwidrig verhalten hat. Die variable Vergütung entfällt auch, wenn das Vorstandsmitglied bei der Ausübung seiner Tätigkeit im Geschäftsjahr an einem Verhalten, das für die Bank zu erheblichen Verlusten oder einer wesentlichen regulatorischen Sanktion geführt hat, maßgeblich beteiligt oder dafür verantwortlich war oder relevante externe oder interne Regelungen in Bezug auf Eignung und Verhalten in schwerwiegendem Maß verletzt hat. In diesen Fällen kann die Bank bereits ausgezahlte variable Vergütung bis zu zwei Jahre nach Ablauf des Zurückbehaltungszeitraums für den jeweiligen LTI-Anteil der variablen Vergütung für das entsprechende Geschäftsjahr zurückfordern (sogenannter „Clawback“). Dies umfasst nicht nur die LTI-Anteile, sondern auch bereits ausgezahlte STI-Anteile der variablen Vergütung.

Sollten schließlich außergewöhnliche Rahmenbedingungen eintreten, die außerhalb des Einflussbereichs der Bank liegen, kann der Aufsichtsrat die Erreichung des Konzernzieles um bis zu 20 Prozentpunkte erhöhen oder reduzieren, um positive wie negative Auswirkungen auf die Konzernzielerreichung in angemessener Weise zu neutralisieren. Diese Anpassungsmöglichkeit ist für Banken aufsichtsrechtlich ausdrücklich vorgesehen. Sollte der Aufsichtsrat von der Möglichkeit eines Anpassungsvorbehalts Gebrauch machen, erfolgt eine Darstellung innerhalb des Vergütungsberichts.

4. Vergütung für die Übernahme von Organfunktionen bei anderen Unternehmen/sonstige Leistungen Dritter

Eine Vergütung, die ein Vorstandsmitglied aufgrund der Wahrnehmung von Organfunktionen bei konsolidierten Unternehmen erhält, wird auf die Gesamtbezüge des Vorstandsmitglieds angerechnet. Bei der Übernahme von Organfunktionen in nicht konsolidierten Unternehmen entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall, ob und inwieweit eine Vergütung für das Mandat auf die Vergütung des Vorstandsmitglieds angerechnet wird. Im Geschäftsjahr 2023 erhielt kein Vorstandsmitglied eine Vergütung für die Übernahme von Organfunktionen bei Unternehmen, die im Commerzbank-Konzern konsolidiert sind.

Dr. Bettina Orlopp wurde im Berichtsjahr von der EIS Einlagensicherungsbank GmbH für ihre Tätigkeit als Beiratsvorsitzende eine Vergütung in Höhe von 22 000 Euro gezahlt. Von der KfW aöR erhielt Dr. Bettina Orlopp für ihre Tätigkeit im Verwaltungsrat eine Aufwandsentschädigung von 5 599 Euro. Dr. Marcus Chromik erhielt für seine Tätigkeit als Mitglied des Beirats der Verlags-beteiligungs- und Verwaltungsgesellschaft mbH eine Vergütung in Höhe von 30 000 Euro im Berichtsjahr. Thomas Schaufler erhielt für seine Tätigkeit im Aufsichtsrat sowie im Personalausschuss der SCHUFA Holding AG im Berichtsjahr eine Vergütung von 21 000 Euro. Die Leistungen werden nicht auf die Vorstandsvergütung angerechnet. Darüber hinaus wurden keinem weiteren Vorstandsmitglied Leistungen von Dritten im Hinblick auf die Tätigkeit als Vorstand zugesagt oder gewährt.

5. Altersversorgung

Die Vorstandsmitglieder haben zudem eine beitragsorientierte Versorgungszusage als betriebliche Altersversorgung. Die Versorgungszusage ist am Commerzbank-Kapitalplan zur betrieblichen Altersvorsorge für außertariflich vergütete Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Commerzbank Aktiengesellschaft ausgerichtet. Das Vorstandsmitglied erhält mit Eintritt des Versorgungsfalls eine Altersversorgung in Form einer Kapitalleistung oder wahlweise von lebenslangen Pensionszahlungen. Ferner sieht die Altersversorgung Invaliditäts- und Hinterbliebenenleistungen vor. Für jedes Kalenderjahr während des bestehenden Anstellungsverhältnisses wird dem Vorstandsmitglied ein Jahresbaustein gutgeschrieben, der sich anhand des sogenannten pensionsfähigen Jahresgrundgehalts ermittelt, dessen Höhe im Pensionsvertrag festgelegt ist. Der Jahresbaustein ermittelt sich auf Basis eines Jahresbeitrags multipliziert mit einem vertraglich festgelegten Transformationsfaktor. Der Jahresbeitrag entspricht 40 % des pensionsfähigen Grundgehalts, was derzeit wiederum rund 30 % des Jahresgrundgehalts eines Vorstandsmitglieds entspricht. Durch den Transformationsfaktor wird eine Garantieverzinsung von 2,5 % pro Jahr erreicht. Die Commerzbank legt zudem den Jahresbeitrag in Investmentfonds an und bringt diese in ein virtuelles Depot für das Vorstandsmitglied ein.

Die Höhe der Kapitalleistung entspricht dem Stand des virtuellen Depots, mindestens jedoch dem Stand des Versorgungskontos bei Eintritt des Versorgungsfalls. Sofern das Vorstandsmitglied die Pensionszahlung wählt, wird das Kapital nach versicherungsmathematischen Grundsätzen verrentet.

In der nachstehenden Tabelle sind für die aktiven Vorstandsmitglieder die am 31. Dezember 2023 erreichten jährlichen Pensionsanwartschaften bei Eintritt des Pensionsfalls im Alter von 62 Jahren, die zugehörigen versicherungsmathematischen Barwerte am 31. Dezember 2023 sowie die in dem Barwert enthaltenen Dienstzeitaufwendungen für das Jahr 2023 aufgeführt und den jeweiligen Vorjahresbeträgen gegenübergestellt.

1 Sabine Mlnarsky wurde zum 1. Januar 2023 zum Mitglied des Vorstands bestellt.
2 Dr. Jörg Oliveri del Castillo-Schulz wurde zum 20. Januar 2022 zum Mitglied des Vorstands bestellt. Zuvor war er ab dem 1. Oktober 2021 Generalbevollmächtigter.
3 In der Tabelle werden nur im Geschäftsjahr 2023 aktive Vorstandsmitglieder dargestellt. Die in der Zeile „Summe 2022“ dargestellten Beträge enthalten auch die bAV-Werte von Sabine Schmittroth, die zum 31. Dezember 2022 ausgeschieden ist.
4 Kapitalleistung verrentet.
5 Die Dienstzeitaufwendungen gemäß IFRS werden unter Zugrundelegung des Zinssatzes vom Vorjahres-Bilanzstichtag berechnet.

Die zur Absicherung dieser Pensionsverpflichtungen dienenden Vermögenswerte wurden auf der Grundlage eines sogenannten Contractual Trust Arrangements auf den Commerzbank Pension-Trust e. V. übertragen.

Zum 31. Dezember 2023 beliefen sich die Pensionsverpflichtungen (Defined Benefit Obligations) für im Geschäftsjahr 2023 aktive Vorstandsmitglieder der Commerzbank Aktiengesellschaft auf insgesamt 11,0 Mio. Euro (Vorjahr: 8,4 Mio. Euro). Neben den Dienstzeitaufwendungen für das Berichtsjahr hat sich insbesondere die gute Wertentwicklung der virtuellen Depots erhöhend ausgewirkt.

6. Maximalvergütung

Die Maximalvergütung für jedes Mitglied des Vorstands liegt bei 6 Mio. Euro für ein Geschäftsjahr. Die Maximalvergütung beschränkt den maximalen Zufluss aller Vergütungsbestandteile für das jeweilige Geschäftsjahr. Sie begrenzt daher insbesondere auch den Zufluss aus den aktienbasierten Bestandteilen der variablen Vergütung, die ansonsten keiner Beschränkung unterliegen würden. Die Maximalvergütung stellt nicht die vom Aufsichtsrat angestrebte oder als angemessen angesehene Vergütungshöhe dar. Sie setzt lediglich eine Höchstgrenze, um eine unverhältnismäßig hohe Vorstandsvergütung zu vermeiden. Bisher hat kein Vorstandsmitglied aus zugeflossenen Vergütungsbestandteilen die Maximalvergütung von 6 Mio. Euro für ein Geschäftsjahr erreicht.

II. Vorübergehende Abweichung von dem Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat hatte bis zur Einführung des weiterentwickelten Vergütungssystems zum 1. Januar 2023 in besonderen Ausnahmefällen nach Konsultation des Vergütungskontrollausschusses die Möglichkeit, vorübergehend von den Bestandteilen des Systems der Vorstandsvergütung bezüglich Verfahren und Regelungen zu der Vergütungsstruktur und -höhe sowie den einzelnen Vergütungsbestandteilen abzuweichen. Mit dem Vergütungssystem 2023 sind vorübergehende Abweichungen von dem Vergütungssystem auf das Grundgehalt und die Höhe des Zielbetrages der variablen Vergütung beschränkt. Voraussetzung war und ist, dass eine vorübergehende Abweichung im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist.
Ein solcher Ausnahmefall kann insbesondere vorliegen, wenn die Abweichung für die Gewinnung eines neuen Vorstandsmitglieds erforderlich ist, welches mit hoher Wahrscheinlichkeit den langfristigen Erfolg der Gesellschaft signifikant positiv beeinflussen wird. Auch im Falle einer Abweichung muss die Vergütung weiterhin an der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens ausgerichtet sein und mit dem Erfolg des Unternehmens und der Leistung des Vorstandsmitglieds in Einklang stehen.
Von dieser Option hat der Aufsichtsrat bisher nur einmal Gebrauch gemacht, um Dr. Manfred Knof als neuen Vorstandsvorsitzenden zu gewinnen. Die vom Vergütungssystem abweichenden Konditionen für seine aktuelle Bestellungsperiode bis zum 31. Dezember 2025 betreffen die Höhe des Festgehalts von 1 924 247 Euro (statt 1 674 247 Euro) und die Höhe des Zielbetrages der variablen Vergütung von 1 282 832 Euro (statt 1 116 165 Euro). Die Gewinnung von Dr. Manfred Knof als Vorstandsvorsitzenden war vor dem Hintergrund der zum damaligen Zeitpunkt anstehenden strategischen Entscheidungen und deren Umsetzung von herausragender Bedeutung, um die Transformationsphase der Commerzbank schnellstmöglich voranzutreiben und die Bank wieder auf Erfolgskurs zu bringen. Die vereinbarten Bezüge berücksichtigen die Vergütung bei seinem vorherigen Arbeitgeber, die deutlich höher war.

III. Angemessenheit der Vergütung

Der Aufsichtsrat prüft die Vorstandsvergütung regelmäßig im Abstand von zwei Jahren auf ihre Angemessenheit. Für die Beurteilung der Marktüblichkeit und Angemessenheit der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder hat der Aufsichtsrat im Jahr 2023 einen externen und unabhängigen Gutachter hinzugezogen. Das Vergütungsgutachten hat die Marktüblichkeit der Vergütungsstruktur und der Vergütungshöhe der Vorstandsmitglieder bestätigt. Es hat dabei sowohl die einzelnen Vergütungsbestandteile berücksichtigt als auch die Gesamtvergütung bestehend aus fester und variabler Vergütung sowie den Leistungen der betrieblichen Altersversorgung.

Die Gesamtvergütung liegt danach in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder sowie zur Lage des Unternehmens. Für den Marktvergleich hat der Aufsichtsrat die Vergütungshöhe und -struktur der Vorstandsmitglieder mit der Vorstandsvergütung aller DAX- und MDAX-Unternehmen („Index-Gruppe“) unter Berücksichtigung der Marktkapitalisierung und der Beschäftigtenanzahl sowie der Vorstandsvergütung einer Referenzgruppe von zwölf ausgewählten europäischen Banken1 („Banken-Gruppe“) verglichen. Mit der Index-Gruppe hat der Aufsichtsrat die aktienrechtlichen Kriterien Größe und Land abgebildet. Zur Berücksichtigung der Kriterien Branche, Geschäftsmodell sowie Wettbewerb auf dem nationalen und internationalen Arbeitsmarkt hat der Aufsichtsrat zusätzlich die Banken-Gruppe herangezogen. Der Aufsichtsrat entschied sich aufgrund der Geschäftsausrichtung der Commerzbank und dem Wettbewerb auf dem Arbeitsmarkt für Banken aus Deutschland, Österreich, den Niederlanden und der Schweiz. Zunächst hat der Aufsichtsrat die größten deutschen und europäischen Banken in den relevanten Märkten nach Bilanzsumme herangezogen. Institute mit besonderen politischen Vorgaben zur Vergütungsstruktur wurden nicht als Peers berücksichtigt. Die verbliebenden Peers wurden hinsichtlich ihrer Größe, ihres Geschäftsmodells und ihres potenziellen Talentpools auf Eignung geprüft und daraus die Banken-Gruppe gebildet. Die Zielvergütung der Vorstandsmitglieder lag leicht unterhalb des Medians in der Indexgruppe, hingegen im marktüblichen Bereich der Branchengruppe. Ferner hat der Aufsichtsrat das Verhältnis und die Entwicklung der Vorstandsvergütung zur Vergütung der ersten Führungsebene und zur Gesamtbelegschaft im Inland über die letzten fünf Geschäftsjahre beurteilt. Das Verhältnis war schlüssig und verhältnismäßig. Die nächste Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung erfolgt im Jahr 2025.

1 Deutsche Bank AG, ING Groep N.V., DZ Bank AG, J.P. Morgan SE, Landesbank Baden-Württemberg AöR, Erste Group Bank AG, UniCredit Bank AG, Raiffeisen Schweiz Genossenschaft, Bayerische Landesbank AöR, Landesbank Hessen-Thüringen AöR, Raiffeisen Bank International AG, Zürcher Kantonalbank AöR.

IV. Leistungen bei Beendigung des Anstellungsverhältnisses

Endet das Anstellungsverhältnis eines Vorstandsmitglieds vorzeitig, ohne dass ein wichtiger Grund zur Abberufung oder zur Kündigung des Anstellungsvertrags vorliegt, erhält das Vorstandsmitglied seine Vergütung bis zum Ende der ursprünglichen Bestellungsperiode weiterbezahlt. Anderweitiger Erwerb wird darauf angerechnet. Den Empfehlungen des Deutsches Corporate Governance Kodex folgend ist die Vergütung für den Zeitraum nach der Beendigung der Organstellung auf höchstens zwei Jahresvergütungen begrenzt. Die früheren Vorstandsmitglieder Roland Boekhout, Jörg Hessenmüller, Michael Mandel und Martin Zielke erhielten aufgrund der vorzeitigen Beendigung ihrer Organstellung in den Jahren 2020 beziehungsweise 2021 bis zum Jahr 2022 entsprechende Zahlungen für die Restlaufzeit ihrer ursprünglichen Bestellungsperiode. Dabei lagen die Summen in der Regel deutlich unter dem Betrag von zwei Jahresvergütungen. Diese Leistungen sind in den Vergütungstabellen gemäß § 162 AktG (gewährte und geschuldete Vergütung) für das Berichtsjahr 2022 sowie dieses Vergütungsberichts (Abschnitt A. VII. unter frühere Mitglieder des Vorstands, Zeilen „Sonstiges“) offengelegt1. Leistungen für den Fall eines Kontrollwechsels (Change-of-Control) sind mit den Mitgliedern des Vorstands nicht vereinbart.

Vorstandsmitglieder, die vor September 2021 ihren Anstellungsvertrag abgeschlossen und seither keine Verlängerung vereinbart haben, haben noch für die Dauer von maximal sechs Monaten nach Ablauf der ursprünglichen Bestellungsperiode einen Anspruch auf Fortzahlung ihres Grundgehalts (sogenanntes „Übergangsgeld“). Dr. Marcus Chromik, dessen Anstellungsvertrag mit dem Ende seiner Bestellung zum 31. Dezember 2023 auslief, erhält bis zum 30. Juni 2024 das Übergangsgeld. Sabine Schmittroth, deren Anstellungsvertrag zum 31. Dezember 2022 auslief, erhielt das Übergangsgeld bis zum 30. Juni 2023. Der Anspruch auf das Übergangsgeld setzt voraus, dass der Anstellungsvertrag aufgrund Beendigung beziehungsweise mangels Verlängerung der Bestellung ausläuft. Ferner darf insbesondere kein wichtiger Grund vorliegen, der eine außerordentliche Kündigung rechtfertigen würde.

1 Weitere Einzelheiten sind in den Vergütungsberichten 2020 und 2021 enthalten.

V. Erstattung entgangener variabler Vergütung und sonstige Ausgleichszahlungen

Der Aufsichtsrat hat im abgelaufenen Geschäftsjahr weder einen Ausgleich für entfallene Vergütungsansprüche aus einem vorangegangenen Anstellungsverhältnis noch eine Erstattung von Kosten für einen Wohnsitzwechsel vereinbart.

Nach dem weiterentwickelten Vergütungssystem ab dem Geschäftsjahr 2023 sind Zahlungen zur Gewinnung neuer Vorstandsmitglieder auf den Ausgleich entfallender Vergütungsansprüche aus einem vorangehenden Anstellungsverhältnis sowie auf die Erstattung von Kosten eines Wohnsitzwechsels beschränkt. Die Möglichkeit von Sign-On-Zahlungen, das heißt Zahlungen für den Antritt des Anstellungsverhältnisses, hat der Aufsichtsrat mit der Änderung des Vergütungssystems explizit ausgeschlossen.

VI. Ziele und Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2023

1. Ziele und Zielerreichungen der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

1.1. Konzernziel

Die Konzernzielerreichung liegt bei 125 %.

Konzernziele

Das Konzernergebnis und damit auch die Konzernzielerreichung haben sich gegenüber dem Vorjahr nochmals signifikant verbessert. Das operative Ergebnis 2023 ist im Vergleich zum Vorjahr um mehr als 60 % auf rund 3,4 Mrd. Euro gestiegen. Die Rendite (Netto Return on Tangible Equity) hat sich auf 7,7 % erhöht. Wesentliche Gründe für das hervorragende Ergebnis der Commerzbank im Geschäftsjahr 2023 waren das starke Kundengeschäft und das anhaltend hohe Zinsniveau. Der Zinsüberschuss kletterte auf 8,4 Mrd. Euro. Das Provisionsergebnis trug mit rund 3,4 Mrd. Euro zu den Erträgen bei. Auch das Kreditportfolio erwies sich, auch in einem weiterhin schwierigen wirtschaftlichen Umfeld, als sehr robust. Das Risikoergebnis ging um rund 30 % zurück, die Problemkreditquote lag bei nur 0,8 %. Weitere Einzelheiten zu dem Konzernergebnis finden sich im Geschäftsbericht 2023.

Die Zielerreichung des neu eingeführten ESG-Ziels innerhalb des Konzernziels lag dabei insgesamt bei 87,6 %.

Hintergrund der nicht vollständigen Zielerreichung war das durch den Aufsichtsrat gesetzte hohe Ambitionsniveau der ESG-Ziele, was sich in der Zielerreichung widerspiegelt.

Das Ziel der Reduktion des CO2-Ausstoßes der SBTi-Portfolien steht für eine sehr langfristige und herausfordernde Verpflichtung, die die Commerzbank ausschließlich im Schulterschluss mit ihren Kundinnen und Kunden erreichen kann. SBT steht für Science Based Targets und damit für Reduktionsziele von Treibhausgasemissionen. Erste Steuerungsinstrumente wurden bereits implementiert, aber die gesamthafte Portfolio-Steuerung in Richtung Net Zero wird derzeit noch etabliert. Erste Steuerungserfolge werden sich realistisch in den kommenden Jahren einstellen.

Um auch eine unabhängige Bewertung der Nachhaltigkeitsleistung der Commerzbank in die Vorstandsziele einfließen zu lassen, hat der Aufsichtsrat das Ziel aufgenommen, dass sich die Commerzbank im Nachhaltigkeitsrating relevanter Ratingagenturen im oberen Drittel der Vergleichsgruppe befindet. Auch wenn das ambitionierte Ziel der ESG-Ratings nicht vollständig erreicht werden konnte, zeigt die Entwicklung der ESG-Rating-Ergebnisse im Vorjahresvergleich eine positive Tendenz.

Die Herabstufung des Ratings bei Sustainalytics ist insbesondere auf eine geänderte Ratingmethode zurückzuführen.

Das ESG-Ziel, den CO2-Ausstoß des eigenen Bankbetriebs um 5,0 % gegenüber dem Vorjahres-zeitraum zu senken, ist übertroffen worden. Damit wird die Commerzbank ihrem eigenen Anspruch gerecht, bei der CO2-Reduktion mit gutem Beispiel voranzugehen.

1.2. Ressortziele

Die Ressortziele folgen der Ressortverantwortlichkeit im Vorstand und fließen mit 30 % in die Zielerreichung der einzelnen Vorstände ein. Die Ressortziele der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023 beinhalten jeweils ökonomische Ziele sowie Ziele der strategischen Weiterentwicklung und Umsetzung im verantworteten Ressort. Insgesamt hat der Aufsichtsrat Wert darauf gelegt, dass die Ressortziele ambitioniert und erreichbar sind. Die Bemessung der Zielerreichung folgt in weiten Teilen einer vorab festgelegten Bewertungslogik. Dies gilt insbesondere für die ökonomischen Ziele. Insofern sind rein ermessensabhängige Bewertungen bei der Zielerreichung begrenzt. Die Zielerreichungen sind nachfolgend dargestellt:

Der Vorstandsvorsitzende Dr. Manfred Knof hat seine Ressortziele übererfüllt. Den größten Zielanteil hat dabei die mittelfristige Strategieplanung über 2024 hinaus, die mit einem Gewicht von 40 % in seine Ressortziele eingeht. Daneben macht die erfolgreiche Umsetzung der Strategie 2024 sowie die weitere Komplexitätsreduktion in der Bank mit 20 % ebenfalls einen bedeutenden Anteil aus. Nachdem die mit der Strategie 2024 verankerten Erfolgskennziffern sowie wesentliche finanzielle Ziele bereits im Jahr 2023 erreicht wurden, war es für den Aufsichtsrat wichtig, dass Dr. Manfred Knof ein umfassendes und zukunftsorientiertes Strategieupdate erarbeitet und mit einem entsprechenden Umsetzungsplan unterlegt.

Dr. Manfred Knof hat dem Aufsichtsrat im September 2023 die „Strategie 2027" vorgestellt und im November dem Kapitalmarkt präsentiert. Die Strategie wurde vom Kapitalmarkt begrüßt und auch in der Öffentlichkeit gut aufgenommen, wie die zahlreichen positiven Reaktionen belegen. Neben den strategischen Fortschritten trägt die auf 61 % signifikant verbesserte Cost-Income-Ratio des Konzerns zu der guten Ressortzielerreichung von Dr. Manfred Knof bei. Die beiden Ziele Sicherstellung der Weiterentwicklung der Vergütungsmodelle und die Erarbeitung einer Lösung zur Tarifbindung bei den ComTS Gesellschaften konnten von Dr. Knof mehr als erreicht werden.

Die stellvertretende Vorstandsvorsitzende und Finanzvorständin, Dr. Bettina Orlopp, konnte ihre Ressortziele erheblich übertreffen. Dazu hat das sehr gute operative Ergebnis von Group Treasury wesentlich beigetragen. Die signifikant verbesserte Cost-Income-Ratio von 61 % hat genauso positiv zu der Zielerreichung von Dr. Bettina Orlopp beigetragen wie die Umsetzung risikoreduzierender Maßnahmen bei der mBank unter Berücksichtigung der Risiken des CHF-Portfolios. Schließlich wurde die angestrebte Komplexitätsreduktion, in der wesentliche Fortschritte erzielt wurden, in der Ressortzielvereinbarung von Dr. Bettina Orlopp berücksichtigt.

Für den Risikovorstand, Dr. Marcus Chromik, der seine Ressortziele ebenfalls übererfüllte, wirkte sich seine effektive Steuerung des Gesamtrisikos sehr positiv aus. Auch mit dem Management der Compliance-Funktion konnte er überzeugen. Demgegenüber hat er das ihm gesetzte Kostenziel für sein Ressort nicht erreicht, während sein Management der zunehmenden Cyberrisiken sehr gut bewertet wurde. Schließlich hat Dr. Marcus Chromik sein Ziel, Moniten fristgerecht zu erledigen, ebenfalls erreicht, was ebenfalls in seine gute Erreichung der Ressortziele eingeflossen ist.

Die Ressortzielerreichung des Firmenkundenvorstands Michael Kotzbauer wurde mit 40 % von dem finanziellen Ergebnis des Segments Firmenkunden bestimmt. Dieses finanzielle Ziel übertraf Michael Kotzbauer erheblich. Daneben übererfüllte er auch seine weiteren Ziele zur Steigerung der RWA-Effizienz, zur Verbesserung der Cost-Income-Ratio für das Segment Firmenkunden und zur Erschließung von Potenzialen im Private Banking/Wealth Management zum Teil deutlich. Insgesamt konnte Michael Kotzbauer seine Ressortziele in der Zielerreichung signifikant übertreffen.

Der Personalvorständin Sabine Mlnarsky gelang es bereits in ihrem ersten Jahr als Vorständin, ihre Ziele zur Positionierung der Commerzbank als attraktive Arbeitgeberin sowie zur Weiterentwicklung leistungsbezogener Vergütungsmodelle für alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Commerzbank Aktiengesellschaft deutlich zu übertreffen. Dies belegt nicht nur die gegenüber dem Vorjahr sichtbare Zunahme externer Bewerbungen, sondern auch die klare Verbesserung der Bewertungen der Commerzbank als Arbeitgeberin in einschlägigen Foren. Zudem gelang es ihr, die HR-Organisation durch neue technische Systeme, beispielsweise den Aufbau von Self-Services sowie einem neuen internen und externen Auftritt, zukunftsgerichtet auszurichten. Auch ihr Ressortziel zur Erarbeitung und Umsetzung eines Maßnahmenplans zur Verbesserung des Führungsverhaltens genauso wie ihr Ziel, eine Lösung zur Tarifbindung bei den ComTS Gesellschaften zu erarbeiten, konnte sie überfüllen. Demgegenüber wurde das ambitionierte Personalkostenziel für den Konzern nicht erreicht.

Die Ressortzielerreichung des Chief Operating Officers, Dr. Jörg Oliveri del Castillo-Schulz, wurde mit 40 % von seinem Ressort-Kostenziel dominiert, das er weitgehend erreichen konnte. Weiterhin hat Dr. Jörg Oliveri del Castillo-Schulz wesentliche Ziele zur Optimierung der Testfähigkeit und zur Prozessoptimierung sowie zur Weiterentwicklung des IT-Leistungsprofils erreicht. Er hat insbesondere ein Vorgehensmodell für komplexe Testvorhaben und ein entsprechendes Governance-Modell entwickelt und die Operationalisierung erfolgreich eingeleitet. Außerdem hat er in der Weiterentwicklung des IT-Leistungsprofils wesentliche Partneringhandlungsfelder erarbeitet, priorisiert und entsprechende Requests for Information planmäßig durchgeführt. Auch das Ziel, Moniten fristgerecht zu erledigen, hat Dr. Jörg Oliveri del Castillo-Schulz vollständig erreicht. Alle Meilensteine konnten innerhalb der vorgesehenen Zeitplanung erfüllt werden.

Das Jahr 2023 war im Ressort des Vorstands für Privat- und Unternehmerkunden, Thomas Schaufler, durch die Etablierung des neuen Geschäftsmodells mit deutlich weniger Filialen und einem schlagkräftigen Beratungscenter geprägt. Sein Ziel zur Weiterentwicklung der Segment-strategie hat Thomas Schaufler dabei deutlich übererfüllt. Dies ist insbesondere auf den erfolg-reichen Fortschritt in der Operationalisierung der Strategie zurückzuführen. Auch sein Ziel zur Erschließung von Potenzialen im Private Banking/Wealth Management hat er übertroffen und in diesem Bereich signifikante Ertragssteigerungen erreicht. Demgegenüber konnte er in einem herausfordernden geschäftlichen Umfeld das mit 40 % in seine Zielerreichung eingehende geplante Segmentergebnis sowie in Folge das Cost-Income-Ratio Ziel nicht ganz erreichen.

1.3. Individuelle Ziele

Die individuellen Ziele sowie deren Erreichung sind in der nachfolgenden Tabelle dargestellt:

Die Zielerreichung bei den individuellen Zielen für die Vorstände wurde durch ein Ziel überlagert, das mit 40 % Gewicht für alle Vorstände verankert war. Dabei handelt es sich um eine bessere Entwicklung des Aktienkurses im Vergleich zum EuroStoxx Banken-Index. Obwohl die Commerzbank-Aktie im Geschäftsjahr um insgesamt 21,8 % gestiegen ist und über lange Zeiträume eine bessere Entwicklung als der Vergleichsindex aufwies, blieb sie zum Ende des Jahres (Stichtag war der 29. Dezember 2023) aufgrund zunehmender Erwartungen von Zinssenkungen leicht hinter dem Index zurück, der einen Anstieg von 23,5 % aufwies. Da eine anteilige Zielerreichung für einen Gleichlauf mit dem Index nicht vorgesehen war, ergibt sich eine Zielerreichung von 0 % für dieses Ziel für alle Vorstände und führt aufgrund der Zieldefinition dazu, dass bei ansonsten hoher Erfüllung der individuellen Ziele kein Vorstand sein individuelles Ziel vollständig erreichen konnte.

Die Entwicklung ist in der nachfolgenden Grafik abgebildet:

2. Gesamtzielerreichung 2023

In die Gesamtzielerreichung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 fließt gemäß einer Übergangsregelung die unternehmensbezogene Zielerreichung der Geschäftsjahre 2021 (gewichtet mit 1/6) und 2022 (gewichtet mit 2/6) nach dem vorherigen Vergütungssystem ein. Die unternehmensbezogene Zielerreichung ermittelt sich zu 70 % aus der Konzernzielerreichung und zu 30 % aus der Ressortzielerreichung des jeweiligen Geschäftsjahres. Ferner fließt die Zielerreichung 2023 (gewichtet mit 3/6) nach dem weiterentwickelten Vergütungssystem in die Gesamtzielerreichung ein. Die Übergangsregelung ist bis zum kommenden Jahr erforderlich. Ab der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2025 kann die Gesamtzielerreichung vollständig auf Basis der Zielerreichung des weiterentwickelten Vergütungssystems ermittelt werden. Die Gesamtzielerreichung wird in nachfolgender Tabelle dargestellt:

1 Für die Gesamtzielerreichung von Sabine Mlnarsky wird aufgrund der Übergangsregelungen ausschließlich auf die Zielerreichung 2023 abgestellt, da ihre Vorstandstätigkeit erst mit dem 1. Januar 2023 begann.

3. LTI für das Geschäftsjahr 2017

In den Tabellen im Abschnitt VII. ist auch die gewährte und geschuldete Vergütung aus der Langfristkomponente der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2017 dargestellt, deren Barkomponente im Berichtsjahr 2023 ausgezahlt wurde.

Der Aufsichtsrat hat nach Ablauf des Zurückbehaltungszeitraums von fünf Jahren überprüft, ob die LTIs der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2017 aufgrund nachträglich bekannt gewordener Umstände zu reduzieren beziehungsweise zu streichen sind. Der Aufsichtsrat entschied, das LTI 2017 eines ehemaligen Mitglieds des Vorstands wegen der beendeten Auslagerung der Wertpapierabwicklung an eine Tochtergesellschaft des HSBC-Konzerns entfallen zu lassen. Im Übrigen lagen keine Gründe für Kürzungen der LTI-Komponenten für das Geschäftsjahr 2017 vor.

4. Clawback

Der Aufsichtsrat hat im abgelaufenen Geschäftsjahr keine Ansprüche auf Rückzahlung bereits ausgezahlter variabler Vergütung geltend gemacht.

VII. Gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 AktG

Die nachfolgenden Tabellen stellen die gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG der aktuellen und früheren Mitglieder des Vorstands dar. Unter „gewährter“ Vergütung der Vorstandsmitglieder wird die Vergütung dargestellt, welche dem Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2023 tatsächlich zugeflossen ist, das heißt zur Auszahlung kam. Die „geschuldete“ Vergütung umfasst Vergütung, die zwar fällig, aber noch nicht erfüllt, das heißt in der Regel noch nicht ausgezahlt ist. Dargestellt werden neben dem Grundgehalt und den Nebenleistungen auch die im Geschäftsjahr 2023 ausgezahlte variable Vergütung aus Vorjahren und sonstige Zahlungen. Da die Tabellen nur die Vergütung darstellen, die im Geschäftsjahr 2023 ausgezahlt wurde, sind die Bestandteile aus der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2023, deren Auszahlung erst ab dem Jahr 2024 erfolgt, in dieser Tabelle nicht angegeben. Weiter erfolgte in dem Geschäftsjahr 2023 die Auszahlung des aktienbasierten Anteils des LTIs 2016 sowie die Auszahlung des Baranteils des LTIs 2017 an die damaligen Mitglieder des Vorstands. Die Zeile „Sonstiges“ erfasst alle sonstigen Zahlungen, die nicht einer der anderen aufgeführten Vergütungsgruppen zuzuordnen sind. Dies sind insbesondere nicht regelmäßige Zahlungen wie zum Beispiel Zahlungen für die Erstattung entgangener variabler Vergütung oder von Übergangsgeld nach dem Ausscheiden.

Zudem werden zum Vergleich die Vorjahreswerte für jedes einzelne Mitglied des Vorstands dargestellt. Um einen umfassenden Überblick über die individuelle Vergütung zu geben, wird zusätzlich der Versorgungsaufwand (Dienstzeitaufwand nach IFRS) für die betriebliche Altersversorgung individuell ausgewiesen, wenngleich dieser keine gewährte oder geschuldete Vergütung im Sinne der gesetzlichen Regelung ist. Unter Nebenleistungen sind die zugewendeten Sachbezüge, auf Sachbezüge entfallende Steuern sowie Arbeitgeberanteile zum Versicherungsverein des Bankgewerbes ausgewiesen.

Schließlich ist in der Tabelle gemäß den gesetzlichen Vorgaben der jeweilige relative Anteil der festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung im Sinne des § 162 AktG (nachfolgend „GV“ genannt) angegeben.

1 Der Anstieg der Nebenleistungen von Dr. Manfred Knof ist insbesondere auf gestiegene Sicherheitsdienstleistungen zurückzuführen.
2 Seit dem 12. Mai 2022 erhält Dr. Bettina Orlopp eine erhöhte Vergütung als stellvertretende Vorstandsvorsitzende.

1 Anteilige Buy-out-Zahlungen, Tranche 2016 (Aktienanteil) in Höhe von 53.116,56 Euro und Tranche 2017 (Baranteil) in Höhe von 91.893,50 Euro.
2 Zahlungen nach Beendigung der Organstellung bis zum 31. Dezember 2022 in Höhe von 1.067.000 Euro sowie anteilige Buy-out-Zahlung, Tranche 2016 (Baranteil) in Höhe von 26.000 Euro.

1 Zahlungen nach Beendigung der Organstellung bis zum 31. Dezember 2022.

1 Zahlungen nach Beendigung der Organstellung bis zum 30. September 2022.

1 Fortzahlung der monatlichen Festvergütung bis zum 30. Juni 2023 („Übergangsgeld“).

1 Zahlungen nach Beendigung der Organstellung bis zum 31. Dezember 2022.

VIII. Vergütung für das Geschäftsjahr 2023

Die folgende Tabelle zeigt alle Zuwendungen, welche für das Geschäftsjahr 2023 an die einzelnen Vorstandsmitglieder geleistet wurden. Die Tabelle erfasst damit alle Leistungen, welche ein aktives oder im Geschäftsjahr 2023 ausgeschiedenes Vorstandsmitglied für seine Tätigkeit innerhalb des Geschäftsjahres 2023 erhalten hat, beziehungsweise erhalten wird, und geht damit über die Angabe der im Geschäftsjahr 2023 gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 AktG hinaus.

In der Spalte „Festvergütung“ werden das Grundgehalt und die Nebenleistungen angegeben. Die Spalte „variable Vergütung“ gibt die variable Vergütung in Form des festgesetzten Gesamtzielerreichungsbetrages, den Minimal-, Ziel- sowie Maximalwert der variablen Vergütung für jedes einzelne Mitglied des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 sowie die Anzahl der virtuellen Aktien für den STI-Anteil an. Der Anspruch auf das LTI und damit auch auf die virtuellen Aktien entsteht erst nach Ablauf des zeitanteiligen Zurückbehaltungszeitraums der jeweiligen Tranche und der nachträglichen Leistungsbewertung. Daher ist nur die Anzahl der virtuellen Aktien des STIs angegeben. In eigenen Spalten werden der Versorgungsaufwand sowie etwaige sonstige Leistungen konkretisiert.

1 Versorgungsaufwand = Dienstzeitaufwand für das jeweilige Geschäftsjahr gemäß Definition in den IFRS.
2 Unter Nebenleistungen sind die zugewendeten Sachbezüge, auf Sachbezüge entfallende Steuern sowie Arbeitgeberanteile zum BVV ausgewiesen.
3 Der Gesamtzielerreichungsbetrag für 2023 teilt sich jeweils auf in STI in bar (16 %), STI in virtuellen Aktien (24 %), LTI in bar (24 %) und LTI in virtuellen Aktien (36 %). Der Gesamtzielerreichungsbetrag für 2022 teilt sich jeweils auf in STI in bar (20 %), STI in virtuellen Aktien (20 %), LTI in bar (30 %) und LTI in virtuellen Aktien (30 %).
4 Der Anspruch auf das LTI und damit auch auf die virtuellen Aktien entsteht erst nach Ablauf des Zurückbehaltungszeitraums und der nachträglichen Leistungsbewertung. Daher ist nur die Anzahl der virtuellen Aktien des STI angegeben (Umrechnungskurs Durchschnitt XETRA-Schlusskurse Januar 2024 von 11,08 Euro pro Aktie).
5 In der Tabelle werden nur im Geschäftsjahr 2023 aktive Vorstandsmitglieder dargestellt. Die in der Zeile „Summe 2022“ dargestellten Beträge enthalten auch die Werte von Sabine Schmittroth, die zum 31. Dezember 2022 ausgeschieden ist.

IX. Ausstehende virtuelle Aktien aus variabler Vergütung

Die virtuellen Aktien sind keine Aktienoptionen, die nach den gesetzlichen Vorgaben dargestellt werden müssen. Dennoch erfolgt die Angabe, um einen Überblick über die Anzahl virtueller Aktien zu geben. Die Tabelle stellt die Anzahl der virtuellen Aktien zum 31. Dezember 2023 einschließlich der für das Geschäftsjahr 2023 gewährten virtuellen Aktien dar.

„-“ innerhalb der Tabelle bedeutet, dass die entsprechende Vergütungskomponente nicht zur Anwendung kommt (z.B. wegen fehlenden Anspruchs); „0“ bedeutet, dass kein Anspruch auf die Vergütungskomponente besteht, da die Zielerreichung in dem Geschäftsjahr Null betragen hat oder ein Entfall durch den Aufsichtsrat beschlossen wurde.

1 Vorbehaltlich der nachträglichen Leistungsbewertung.
2 Ausgezahlt im Januar 2024.
3 Das LTI 2021 enthält 25 887 virtuelle Aktien aus einer Erstattung entgangener variabler Vergütung infolge des Wechsels zur Commerzbank. Sie sind abweichend bereits im Jahr 2026 zahlbar.
4 Die virtuellen Aktien von Roland Boekhout beruhen auf einer Erstattung entgangener variabler Vergütung infolge seines Wechsels zur Commerzbank (Tranche 2017: 16 323 Stücke fällig 2024 und Tranche 2019: 19 610 Stücke fällig 2026).

X. Aktienhalteverpflichtung (Share Ownership Guideline „SOG“)

Seit dem Geschäftsjahr 2023 sind sämtliche Mitglieder des Vorstands verpflichtet, Commerzbank-Aktien in Höhe ihres jeweiligen Jahresgrundgehalts zu erwerben und für die gesamte Dauer ihrer Vorstandsbestellung zu halten. Der Wert der Commerzbank-Aktien wird anhand eines Durchschnittskurses der Commerzbank-Aktie bestimmt. Der Aufbau des Aktienbestandes erfolgt sukzessive. Die Vorstandsmitglieder sind in der Aufbauphase verpflichtet, jedes Jahr die Hälfte des Nettobetrags ihrer ausgezahlten variablen Vergütung in Commerzbank-Aktien zu investieren, bis der Mindestbestand in Höhe des Jahresgrundgehalts erreicht ist. Ist der Mindestbestand erreicht, ist jedes Vorstandsmitglied verpflichtet, Aktien nachzukaufen, wenn der Wert des Aktienanteils zum 31. März eines Jahres unter die Grenze eines Jahresgrundgehalts fällt. Der Aktienbestand ist während der gesamten Bestellung zum Vorstandsmitglied zu halten.

Die nachstehende Tabelle zeigt die Anzahl der Commerzbank-Aktien, die mit Ablauf der Erwerbsperiode am 30. Juni 2023 gehalten wurde. Aufgrund der Aufbauphase muss der Mindestbestand noch nicht erfüllt sein:

1 Aktienanzahl auf Grundlage des durchschnittlichen XETRA-Schlusskurses des 1. Quartals 2023 in Höhe von 10,16 Euro pro Aktie.
2 Sabine Mlnarsky hatte im Berichtsjahr keine Erwerbsverpflichtung, da ihr im Berichtsjahr noch keine variable Vergütung ausgezahlt wurde. Die angegebene Aktienanzahl basiert auf einem Erwerb außerhalb der Erwerbsverpflichtung nach der SOG.

B. Aufsichtsrat

Grundzüge des Vergütungssystems und Vergütung für das Geschäftsjahr 2023

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 15 der Satzung geregelt. Die derzeit gültige Fassung des § 15 wurde von der Hauptversammlung am 11. Mai 2022 beschlossen.

Nach dem Vergütungssystem erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für das jeweilige Geschäftsjahr eine Grundvergütung in Höhe von 80 000 Euro. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Dreifache, sein Stellvertreter das Doppelte dieser Vergütung.

Für die Mitgliedschaft in einem Aufsichtsratsausschuss, der mehrmals im Kalenderjahr tagt, erhalten die Aufsichtsratsmitglieder jeweils zusätzlich eine Vergütung von jährlich 30 000 Euro. Der Ausschussvorsitzende erhält jeweils das Doppelte dieser Beträge. Diese zusätzliche Vergütung wird für maximal drei Ausschussmandate gezahlt, wobei die drei am höchsten vergüteten Ämter herangezogen werden. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat beziehungsweise einem Aufsichtsratsausschuss angehört haben, erhalten für dieses Geschäftsjahr eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung. Darüber hinaus erhält jedes Aufsichtsratsmitglied je Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses ein Sitzungsgeld von 1 500 Euro. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt. Die Grundvergütung, die Ausschussvergütung und das Sitzungsgeld sind jeweils zum Ende des Geschäftsjahres zahlbar.

Die Commerzbank Aktiengesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen und eine etwaige auf die Vergütung oder den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer. Außerdem werden für jedes Mitglied des Aufsichtsrats etwaige nach ausländischen Gesetzen für die Aufsichtsratstätigkeit entstehende Arbeitgeberbeiträge für Sozialversicherungen bezahlt. Dem Aufsichtsratsvorsitzenden werden in angemessenem Umfang personelle und sachliche Ausstattung zur Verfügung gestellt sowie insbesondere Reisekosten für durch seine Funktion veranlasste Repräsentationsaufgaben und Kosten für aufgrund seiner Funktion gebotene Sicherheitsmaßnahmen erstattet.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhielten für das Geschäftsjahr 2023 eine Vergütung von netto insgesamt 3 688 000 Euro (Vorjahr: 3 483 000 Euro). Davon entfallen auf die Grundvergütung 1 842 000 Euro (Vorjahr: 1 840 000 Euro) und auf die Ausschussvergütung 1 344 000 Euro (Vorjahr: 1 283 000 Euro). Auf das Sitzungsgeld entfallen 503 000 Euro (Vorjahr: 360 000 Euro). Die in der nachfolgenden Tabelle dargestellte gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG stellt alle Zahlungen dar, welche im Geschäftsjahr 2023 fällig waren.

Beratungs- und Vermittlungsleistungen sowie andere persönliche Leistungen wurden durch Mitglieder des Aufsichtsrats auch im Jahr 2023 nicht erbracht. Entsprechend wurden keine zusätzlichen Vergütungen gewährt.

1 Die Angaben in den Zeilen „Summe 2023“, „Summe 2022“, „Gesamt 2023“ und „Gesamt 2022“ sowie in der Spalte „Gesamtvergütung („GV“)“ lassen in der Tabelle vorgenommene Rundungen der Einzelbeträge unberücksichtigt.

C. Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der jährlichen Veränderung der Vergütung

In den folgenden Tabellen werden die Ertragsentwicklung der Commerzbank, die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer gemäß

§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG im Vergleich zum Vorjahr abgebildet. Die vergleichende Darstellung der Veränderung der Vergütung erfordert, die Veränderung der Angaben von einem zum nächsten Geschäftsjahr miteinander zu vergleichen. Das daraus resultierende Vergleichsergebnis wird in Prozent angegeben. Zudem werden die absoluten Werte angegeben, um die relativen Veränderungen besser einordnen zu können.

I. Ertragsentwicklung

Die Ertragsentwicklung der Commerzbank Aktiengesellschaft ist gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG anzugeben. Dies erfolgt anhand des Jahresergebnisses (Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag) nach Handelsgesetzbuch (HGB). Zudem wird das operative Konzernergebnis nach IFRS und der NetRoTE aufgeführt, da diese Kennzahlen ab dem Geschäftsjahr 2023 die maßgeblichen finanziellen Bemessungsgrößen für die Zielerreichung sind.

II. Vorstandsvergütung/Aufsichtsratvergütung

In der vergleichenden Darstellung der Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder wird die gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG angegeben. Die Einzelheiten, aus denen sich die Veränderungen gegenüber dem jeweiligen Vorjahr ergeben, können den Tabellen der gewährten und geschuldeten Vergütung für Vorstand und Aufsichtsrat in den entsprechenden Vergütungsberichten entnommen werden (in diesem Vergütungsbericht für die Veränderungen 2023 gegenüber 2022 aus den Tabellen auf den Seiten 25 ff. für den Vorstand und den Seiten 43 f. für den Aufsichtsrat).

III. Durchschnittliche Arbeitnehmervergütung

Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer wird auf den Personalaufwand des Konzerns auf Vollzeitäquivalentbasis abgestellt. Die Auswahl umfasst damit sämtliche Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer des Commerzbank-Konzerns. Auf diese Weise wird ein repräsentativer Durchschnitt gebildet, der im Wesentlichen unabhängig von Umstrukturierungen innerhalb des Konzerns ist.

Die Arbeitnehmeranzahl lag im Geschäftsjahr 2023 bei 36 1181 Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern (Vollzeitäquivalent/VZK), im Geschäftsjahr 2022 bei 36 171 VZK und im Geschäftsjahr 2021 bei 38 281 VZK.

Die durchschnittliche Vergütung umfasst den Personalaufwand für Grundgehälter, variable Vergütung, Altersversorgung, sonstige Nebenleistungen und Sozialversicherungsbeiträge, die für ein Geschäftsjahr geleistet wurden. Hierdurch wird eine bessere Vergleichbarkeit mit der dargestellten Ertragsentwicklung der Gesellschaft im Geschäftsjahr erreicht. Allerdings ist dies für die Angaben zur Organvergütung nicht möglich, da bei den Organmitgliedern allein die im Geschäftsjahr zugeflossenen Vergütungsbestandteile nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG dargestellt werden müssen. Die angegebene Vergütung der Organmitglieder hat damit eine andere Datenbasis als die Arbeitnehmervergütung. Dies zeigt sich insbesondere an dem Umstand, dass die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder für das Berichtsjahr nicht berücksichtigt ist, da sie erst nach dem Berichtsjahr zur Auszahlung kommt. Dies schränkt die Vergleichbarkeit der Entwicklung von Mitarbeiter- und Organvergütung stark ein.

1 Die VZK-Anzahl ist seit 2023 umgestellt von VZK-Anzahl ohne Nachwuchskräfte am Jahresende auf durchschnittliche VZK-Anzahl ohne Nachwuchskräfte im Geschäftsjahr, um den Jahresdurchschnitt der Arbeitnehmervergütung methodisch konsequent abzubilden.

1 Veränderung auf Basis der anteiligen Vergütung 2021 von Thomas Schaufler berechnet.
2 Bis 8. Mai 2018 Vorsitzender des Aufsichtsrats. Die Werte f��r die Geschäftsjahre ab 2020 betreffen Ansprüche aus betrieblicher Altersversorgung aus seiner Zeit als Vorstandsmitglied.
3 Bis 3. August 2020 Vorsitzender des Aufsichtsrats. Der Wert für das Geschäftsjahr 2020 betrifft Aufsichtsratsvergütung. Die Werte für die Geschäftsjahre ab 2021 betreffen Leistungen aus dem Vorstandsanstellungsverhältnis.
4 Bis 31. Dezember 2020 Mitglied des Aufsichtsrats. Der Wert für das Geschäftsjahr 2020 betrifft Aufsichtsratsvergütung. Die Werte für die Geschäftsjahre ab 2021 betreffen Ansprüche aus betrieblicher Altersversorgung aus seiner Zeit als Vorstandsmitglied.

1 Bis 3. August 2020 Vorsitzender des Aufsichtsrats. Der Wert für das Geschäftsjahr 2020 betrifft Aufsichtsratsvergütung. Die Werte für die Geschäftsjahre ab 2021 betreffen Leistungen aus dem Vorstandsanstellungsverhältnis.
2 Bis 31. Dezember 2020 Mitglied des Aufsichtsrats. Der Wert für das Geschäftsjahr 2020 betrifft Aufsichtsratsvergütung. Die Werte für die Geschäftsjahre ab 2021 betreffen Ansprüche aus betrieblicher Altersversorgung aus seiner Zeit als Vorstandsmitglied.

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die COMMERZBANK Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main,

Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der COMMERZBANK Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum
31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der COMMERZBANK Aktiengesellschaft sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Hinweis zur Haftungsbeschränkung

Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die COMMERZBANK Aktiengesellschaft erbracht haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen bestätigt jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung auf EUR 4 Mio für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.

Frankfurt am Main, den 12. März 2024

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Wiechens
Wirtschaftsprüfer

Böth
Wirtschaftsprüfer

Bericht des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 7 und 8

Unter Tagesordnungspunkt 7 soll die Commerzbank Aktiengesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien im Umfang von bis zu 10 % ihres Grundkapitals zu erwerben und diese insbesondere zur Finanzierung des Erwerbs von Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern, zur Weitergabe an Arbeitnehmer und Organmitglieder oder zur Wiederveräußerung an Dritte gegen Barzahlung zu verwenden oder die Aktien einzuziehen. Durch Tagesordnungspunkt 8 werden die Erwerbsmöglichkeiten um den Einsatz von Derivaten erweitert. Beides kann im Interesse der Gesellschaft liegen, um ihre Kapitalstruktur zu optimieren.

Der Erwerb der eigenen Aktien kann über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots durch die Commerzbank Aktiengesellschaft selbst oder durch unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Gesellschaft (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG) oder für ihre oder deren Rechnung handelnde Dritte vorgenommen werden.

Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreitet, kann die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien vorgenommen werden. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 50 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär kann vorgesehen werden (Mindestzuteilung).

Erwerb über MTFs

Für die Commerzbank Aktiengesellschaft kann es von Vorteil sein, eigene Aktien nicht ausschließlich über die Börse, sondern parallel auch über ein oder mehrere MTFs zu erwerben. Das Handelsvolumen in Aktien der Commerzbank Aktiengesellschaft über MTFs liegt teilweise deutlich höher als am regulierten Markt. Durch einen Rückkauf über MTFs parallel zu einem Rückkauf über die Börse kann die Gesellschaft sich somit den Zugang zu einem größeren Handelsvolumen sichern. Dies kann es der Gesellschaft ermöglichen, die Aktien zu günstigeren Konditionen zu erwerben als über einen regulierten Markt, was insbesondere bei hohen Rückkaufvolumina zu einer erheblichen Gesamtersparnis führen kann. Höhere Rückkaufvolumina unterstützen außerdem den Abschluss eines Aktienrückkaufprogramms in einem angemessenen Zeitraum, da die VO (EU) 2016/1052 Handelsbeschränkungen für das zulässige tägliche Rückkaufvolumen vorsieht. Die Commerzbank Aktiengesellschaft wird eigene Aktien grundsätzlich nur ergänzend neben dem Erwerb über die Börse und über solche MTFs erwerben, bei denen davon auszugehen ist, dass sich keine wesentlich von den Börsenkursen am regulierten Markt abweichenden Preise bilden. Solche MTFs unterscheiden sich materiell kaum von einer Börse im formalen Sinn. Auch ein Erwerb eigener Aktien über ein MTF gewährleistet die Gleichbehandlung der Aktionäre nach § 53a AktG, da alle Aktionäre auch an den MTFs in gleicher Weise die Möglichkeit haben, an einem Aktienrückkauf teilzunehmen und zudem immer auch parallel ein Rückkauf über die Börse vorgenommen wird. Für den Erwerb über MTFs gelten außerdem dieselben Preisober- und Untergrenzen wie für den Rückkauf über die Börse nach der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung, denn auch beim Erwerb über MTFs knüpfen diese an den durch die Eröffnungsauktion im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) ermittelten Börsenkurs an und dürfen diesen um maximal 10% über- bzw. um maximal 20% unterschreiten.

Erwerb über Derivate

Der Einsatz von Put- oder Call-Optionen oder Terminkäufen (zusammen „Derivate“) beim Erwerb eigener Aktien gibt der Gesellschaft die Möglichkeit, einen Rückkauf eigener Aktien zu optimieren. Wie die gesonderte Begrenzung auf 5 % des Grundkapitals verdeutlicht, sollen Derivate nur ergänzend zum konventionellen Aktienrückkauf eingesetzt werden.

Beim Verkauf von Put-Optionen räumt die Gesellschaft dem Erwerber der Put-Optionen das Recht ein, Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option festgelegten Preis („Ausübungspreis“) an die Gesellschaft zu verkaufen. Die Gesellschaft ist als sogenannter Stillhalter verpflichtet, die in der Put-Option festgelegte Anzahl von Aktien der Gesellschaft zum Ausübungspreis zu erwerben. Als Gegenleistung dafür erhält die Gesellschaft beim Verkauf der Put-Option eine Optionsprämie, die unter Berücksichtigung des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der Commerzbank-Aktie im Wesentlichen dem Wert des Veräußerungsrechtes entspricht. Wird die Put-Option ausgeübt, vermindert die vom Erwerber der Put-Option gezahlte Optionsprämie die von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktie insgesamt erbrachte Gegenleistung. Die Ausübung der Put-Option ist für den Berechtigten dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Commerzbank-Aktie unter dem Ausübungspreis liegt, da er dann die Aktien zu dem höheren Ausübungspreis an die Gesellschaft verkaufen kann. Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits am Abschlusstag der Option festgelegt wird. Die Liquidität fließt hingegen erst am Ausübungstag ab. Darüber hinaus liegt der Erwerbspreis der Aktien für die Gesellschaft auf Grund der vereinnahmten Optionsprämie unter dem Aktienkurs bei Abschluss der Option. Wird die Option nicht ausgeübt, da der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, kann die Gesellschaft auf diese Weise keine eigenen Aktien erwerben. Ihr verbleibt jedoch die am Abschlusstag vereinnahmte Optionsprämie.

Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an Aktien zu einem vorher festgelegten Preis („Ausübungspreis“) vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Gesellschaft kauft damit das Recht, eigene Aktien zu erwerben. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Commerzbank-Aktien über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann. Beim Terminkauf erwirbt die Gesellschaft die Aktien nach der Vereinbarung mit dem Terminverkäufer zu einem bestimmten, in der Zukunft liegenden Termin zu dem bei Abschluss des Terminkaufs festgelegten Erwerbspreis („Terminkurs“). Der Abschluss von Terminkäufen kann für die Gesellschaft sinnvoll sein, wenn sie einen Bedarf an eigenen Aktien zum Termin zu einem bestimmten Preisniveau sichern will.

Der von der Gesellschaft für Optionen zu zahlende Erwerbspreis darf nicht wesentlich über und der von der Gesellschaft vereinnahmte Veräußerungspreis für Optionen darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert des jeweiligen Derivats liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Entsprechend darf der von der Gesellschaft bei Terminkäufen vereinbarte Terminkurs nicht wesentlich über dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Terminkurs liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der aktuelle Börsenkurs und die Laufzeit des Terminkaufs zu berücksichtigen sind.

Die Laufzeit der einzelnen Derivate wird 18 Monate nicht übersteigen. Auf diese Weise wird sichergestellt, dass Verpflichtungen aus den einzelnen Derivatgeschäften zeitlich angemessen begrenzt werden.

Sowohl die Vorgaben für die Ausgestaltung der Derivate als auch die Vorgaben für die zur Belieferung geeigneten Aktien stellen sicher, dass auch bei dieser Erwerbsform dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre Rechnung getragen wird und die Aktionäre durch den Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten wirtschaftlich nicht benachteiligt werden. Es ist daher gerechtfertigt, dass ein Anspruch der Aktionäre, die vorgenannten Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen ist.

Verwendung unter Bezugsrechtsausschluss

Die Gesellschaft wird darüber hinaus ermächtigt, erworbene Aktien wieder zu veräußern. Durch die Möglichkeit des Wiederverkaufs eigener Aktien können diese zu erneuten Beschaffung von Eigenmitteln verwendet werden. Damit kann der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verbunden sein:

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Neben der - die Gleichbehandlung der Aktionäre bereits nach der gesetzlichen Definition sicherstellenden - Veräußerung über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre sieht der Beschlussvorschlag vor, dass die eigenen Aktien der Gesellschaft auch zur Verfügung stehen, um sie beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie anderen Wirtschaftsgütern unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als Gegenleistung anbieten zu können. Der Vorstand erhält somit die Möglichkeit, auf vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch zu reagieren und Akquisitionsmöglichkeiten mit der erforderlichen Flexibilität wahrzunehmen. Nicht selten ergibt sich in den Verhandlungen die Notwendigkeit oder ein auch beiderseitiges Interesse, den Verkäufern als Gegenleistung (auch) neue Commerzbank-Aktien anbieten zu können. Zugleich liegt der Erwerb von Wirtschaftsgütern gegen die Überlassung von Aktien im unmittelbaren Interesse der Gesellschaft: Anders als eine Geldzahlung schont die Veräußerung eigener Aktien die Liquidität und stellt damit h��ufig die günstigere Finanzierungsform dar. Diesem Umstand trägt die Ermächtigung Rechnung. Außerdem soll der Vorstand beispielsweise auch berechtigt sein, eigene Aktien zu verwenden, um Inhabern von verbrieften oder unverbrieften Geldforderungen gegen die Gesellschaft, mit ihr verbundene Unternehmen oder sonstige Dritte, anstelle der Geldzahlung ganz oder zum Teil Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Gesellschaft erhält dadurch die Möglichkeit, im Rahmen von Maßnahmen zur Verbesserung ihrer Kapitalstruktur, Kernkapital zu schaffen. Schließlich soll die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Fall der Verwendung der eigenen Aktien gegen Sachleistungen der Gesellschaft die Möglichkeit geben, Aktien an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter der Commerzbank Aktiengesellschaft und unmittelbarer oder mittelbarer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Commerzbank Aktiengesellschaft (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG) gegen die Einbringung von Ansprüchen auf variable Vergütungsbestandteile, Gratifikationen oder ähnlichen Forderungen gegen die Gesellschaft oder Konzernunternehmen auszugeben. Die Möglichkeit zur Ausgabe von Aktien gegen Einbringung variabler Vergütungsbestandteile an den berechtigten Personenkreis liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Sie bietet die Möglichkeit einer leistungsgerechten Entlohnung, die die Liquidität des Unternehmens nicht belastet, seinen Risiken Rechnung trägt und sein Eigenkapital stärkt. Die Berechtigten übernehmen zugleich finanzielle Mitverantwortung. Bei der Festlegung des Ausgabepreises darf gegenüber dem Börsenkurs allenfalls ein geringfügiger Abschlag vorgenommen werden, um den Mitarbeitern einen Anreiz zu bieten, variable Vergütungsbestandteile in die Gesellschaft einzubringen.

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Darüber hinaus schafft die Ermächtigung die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Veräußerung der Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre zugunsten der Inhaber der von der Gesellschaft oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG) ausgegebenen oder auszugebenden Wandlungs- oder Optionsrechten teilweise auszuschließen. Hintergrund dafür ist, dass Wandel- und Optionsanleihebedingungen nach der Marktpraxis Regelungen enthalten, wonach für den Fall eines Bezugsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft auf neue Aktien der Wandlungs- oder Optionspreis nach Maßgabe einer Verwässerungsschutzformel zu ermäßigen ist, wenn den Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte nicht ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht zustehen würde. Die hier vorgeschlagene Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss gibt dem Vorstand die Wahl zwischen beiden Gestaltungsvarianten.

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Weiter wird durch die Ermächtigung die Möglichkeit geschaffen, die eigenen Aktien als Belegschaftsaktien für Mitarbeiter der Commerzbank Aktiengesellschaft und unmittelbarer oder mittelbarer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Commerzbank Aktiengesellschaft (Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG) zu Vorzugskonditionen bis zu einem anteiligen Betrag am Grundkapital von Euro 15.000.000,00 auszugeben. Bei der Ausgabe kann eine bei Belegschaftsaktien übliche Vergünstigung gewährt werden, die in einem angemessenen Verhältnis zu dem Vorteil eines Belegschaftsaktienprogramms für das Unternehmen sowie zu einer gegebenenfalls bestehenden Sperrfrist oder zu vereinbarenden Mindesthaltedauer steht. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien an Mitarbeiter ist ein wichtiges Instrument zur Mitarbeiterbindung und Mitarbeitermotivation. Zugleich wird die Übernahme von Mitverantwortung gefördert. Die Übertragung eigener Aktien anstelle der Inanspruchnahme des ebenfalls zur Verfügung stehenden Genehmigten Kapitals 2023/I (vgl. § 4 Abs. 3 der Satzung) kann eine wirtschaftlich sinnvolle Alternative sein, da sie den mit einer Kapitalerhöhung und der Zulassung neuer Aktien verbundenen Aufwand sowie den sonst eintretenden Verwässerungseffekt vermeidet. Eigene Aktien können außerdem als Bestandteil der Vergütung durch Leistung von Aktien an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter der vorgenannten Unternehmen ausgegeben werden. Nach der Verordnung über die aufsichtsrechtlichen Anforderungen an Vergütungssysteme von Instituten (InstitutsVergV) vom 16. Dezember 2013 (BGBl. I S. 4270), zuletzt geändert durch Art. 1 der Vierten Verordnung zur Änderung der InstitutsVergV vom 14. Februar 2023 (BGBl. 2023 I Nr. 41), muss sich ein erheblicher Teil, mindestens aber 50 %, jeder zurückbehaltenen und jeder nicht zurückbehaltenen variablen Vergütung von sogenannten Risikoträgern je nach Rechtsform des jeweiligen Instituts aus Aktien oder gleichwertigen Beteiligungen oder aus aktienbasierten oder gleichwertigen Instrumenten, die den Wert des Unternehmens nachhaltig widerspiegeln, zusammensetzen. Für diesen Teil der Vergütung kommt grundsätzlich auch eine Leistung von Aktien in Betracht. Für eine teilweise Leistung der Vergütung der Vorstandsmitglieder in Aktien müsste ein entsprechend geändertes Vergütungssystem der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 1 AktG zur Billigung vorgelegt werden.

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Schließlich ist vorgesehen, der Verwaltung auch im Hinblick auf die Wiederveräußerung der Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, gegen Barzahlung die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zu geben. Dies versetzt den Vorstand in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Die Nutzung dieser Möglichkeit auch für eigene Aktien erweitert die Wege für eine Kapitalstärkung auch bei wenig aufnahmebereiten Märkten. Die Ermächtigung stellt sicher, dass nach ihr, gestützt auf § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG, Aktien nur in dem Umfang und nur bis zu der dort festgelegten Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verkauft werden können. Auf die Höchstgrenze von 10 % sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls auf die Höchstgrenze anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Finanzinstrumenten auszugeben sind, sofern diese Finanzinstrumente unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit der Ermächtigung ausgegeben wurden. Der Vorstand wird im Falle der Ausnutzung dieser Möglichkeit der Wiederveräußerung der Aktien einen etwaigen Abschlag des Ausgabepreises gegenüber dem Börsenkurs auf voraussichtlich höchstens 3 %, jedenfalls aber nicht mehr als 5 %, beschränken.

Von den Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Verwendung eigener Aktien als Belegschaftsaktien, als Bestandteil der Vergütung durch Leistung von Aktien an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter sowie für die Ausgabe eigener Aktien gegen Sachleistungen an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter der Commerzbank Aktiengesellschaft und ihrer Konzernunternehmen durch die Einbringung von Ansprüchen auf variable Vergütungsbestandteile, Gratifikationen oder ähnlichen Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzernunternehmen darf der Vorstand zusammen nur bis zu einer Höhe von insgesamt maximal 3 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals Gebrauch machen. Auf diese 3 %-Grenze ist das anteilige Grundkapital anzurechnen, das auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung oder Mitarbeiter der Gesellschaft oder ihrer Konzernunternehmen i.S.v. § 18 Absatz 1 AktG gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegeben oder veräußert werden.

Berichterstattung

Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigungen jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Das Grundkapital der Commerzbank Aktiengesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Euro 1.240.223.329,00 und ist eingeteilt in 1.240.223.329 Stückaktien mit grundsätzlich ebenso vielen Stimmrechten.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung

Der Vorstand hat beschlossen, dass die Hauptversammlung auf Grundlage von § 118a AktG in Verbindung mit § 17a der Satzung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ist daher ausgeschlossen.

Die Hauptversammlung wird am 30. April 2024 ab 10.00 Uhr (MESZ) live in Bild und Ton im Internet übertragen (www.commerzbank.de/hv). Für Zwecke der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung stellt die Gesellschaft auf ihrer Internetseite (www.commerzbank.de/hv) ein zugangsgeschütztes elektronisches System (InvestorPortal) zur Verfügung. Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen wollen, müssen sich zur Hauptversammlung anmelden. Die für den Online-Zugang zum InvestorPortal erforderlichen Zugangsdaten erhalten sie mit ihrer Anmeldebestätigung. Ordnungsgemäß legitimierte und zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, sich zu der Hauptversammlung über das InvestorPortal elektronisch zuzuschalten und die gesamte Hauptversammlung dort live in Bild und Ton zu verfolgen sowie nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen ihre Aktionärsrechte vor oder während der virtuellen Hauptversammlung auszuüben. Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Ausführungen des Vorstandsvorsitzenden können auch von sonstigen Interessenten live im Internet verfolgt werden (www.commerzbank.de/hv).

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre kann - durch die Aktionäre selbst oder durch Bevollmächtigte - ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft (jeweils auch im Wege elektronischer Kommunikation) vorgenommen werden.

Die Beschlussfassungen zu den Punkten 2 bis 5 sowie 7 bis 9 der Tagesordnung sind verbindlich. Unter dem Punkt 6 der Tagesordnung hat die Beschlussfassung empfehlenden Charakter. Aktionäre haben bei sämtlichen Abstimmungen die Möglichkeit mit Ja, Nein oder Enthaltung zu stimmen oder auf eine Stimmabgabe zu verzichten.

Im Hinblick auf die Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung bitten wir die Aktionäre um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zu den Teilnahmevoraussetzungen, zur Ausübung des Stimmrechts und zu den weiteren Aktionärsrechten.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der

Commerzbank Aktiengesellschaft

c/o Computershare Operations Center
80249 München

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

spätestens bis zum 23. April 2024, 24.00 Uhr (MESZ), angemeldet haben.

Der Anteilsbesitz muss durch einen Nachweis des Letztintermediärs nachgewiesen werden; ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß den Anforderungen des § 67c Abs. 3 AktG reicht aus. Der Nachweis hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung (8. April 2024, 24.00 Uhr (MESZ)) zu beziehen (sog. Nachweisstichtag). Die Anmeldung und der Nachweis über den Anteilsbesitz bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für die Ausübung und den Umfang des Teilnahme- und Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Aktien werden am Nachweisstichtag oder bei Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung nicht gesperrt; vielmehr können Aktionäre über ihre Aktien auch nach dem Nachweisstichtag und nach Anmeldung weiterhin frei verfügen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können nicht an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen und sind auch nicht stimmberechtigt, soweit sie sich nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Maßgeblich für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung sowie den Umfang des Stimmrechts sind somit ausschließlich der Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs zum Nachweisstichtag und die rechtzeitige Anmeldung.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären von der Anmeldestelle Anmeldebestätigungen mit den für den Online-Zugang zum InvestorPortal erforderlichen Zugangsdaten für die Hauptversammlung übersandt. Die depotführenden Institute (Letztintermediäre) tragen in der Regel für den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigung Sorge, sofern die Aktionäre die ihnen von ihrem depotführenden Institut zugesandten Formulare zur Bestellung der Anmeldebestätigung ausfüllen und an ihr depotführendes Institut so rechtzeitig zurücksenden, dass dieses die Anmeldung und die Nachweisübermittlung vor Ablauf der Anmelde- bzw. Nachweisfrist für den Aktionär vornehmen kann.

Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung

Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, zum Beispiel durch eine Aktionärsvereinigung, einen Intermediär oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind der Nachweis des Anteilsbesitzes und die Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten nach Maßgabe des vorstehenden Abschnitts erforderlich.

Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Die Nutzung des Online-Zugangs zum InvestorPortal durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung versandten persönlichen Zugangsdaten erhält, sofern die Zugangsdaten nicht direkt an den Bevollmächtigten versandt wurden.

Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen, soweit sie nicht an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere der in § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt werden, der Textform (§ 126b BGB).

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und andere in § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen für die Form der Vollmacht vorgeben. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten.

Auf der Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft (www.commerzbank.de/hv) finden die Aktionäre ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung. Die Verwendung des Vollmachtsformulars ist nicht zwingend. Möglich ist auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen.

Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht beziehungsweise deren Widerruf steht die nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung:

Commerzbank Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Als elektronischen Übermittlungsweg bietet die Gesellschaft unter www.commerzbank.de/hv zusätzlich ein InvestorPortal an. Die Einzelheiten können die Aktionäre den dort hinterlegten Erläuterungen entnehmen.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Bevollmächtigung von weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft

Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch von der Commerzbank Aktiengesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung nur weisungsgebunden aus. Ohne Erteilung ausdrücklicher Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten ist eine den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft erteilte Vollmacht ungültig.

Die notwendigen Vollmachten und Weisungen können Aktionäre in Textform (§ 126b BGB) unter Verwendung des hierfür auf der Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft (www.commerzbank.de/hv) vorgesehenen Formulars zur Vollmachts- und Weisungserteilung oder über das InvestorPortal erteilen. Auch der Widerruf der Vollmacht und der Weisungen kann in Textform oder im Wege elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal vorgenommen werden. Wenn Aktionäre von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, sind eine Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den Bestimmungen im Abschnitt „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts“ erforderlich. Mit der Anmeldebestätigung erhalten sie die zur Vollmachts- und Weisungserteilung im Wege elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal notwendigen Informationen. Auf der Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft (www.commerzbank.de/hv) sind zudem weitere Informationen zur Vollmachts- und Weisungserteilung über das InvestorPortal verfügbar.

Per Post oder E-Mail unter Verwendung des oben genannten Vollmachts- und Weisungsformulars erteilte Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bzw. deren Widerruf müssen bis zum 29. April 2024, 20.00 Uhr (MESZ), bei der Commerzbank Aktiengesellschaft unter oben genannter Adresse oder E-Mail-Adresse eingegangen sein. Die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft im Wege elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal ist vor und auch noch während der virtuellen Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt vorliegen. Erhalten die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft für ein und denselben Aktienbestand bis zum 29. April 2024, 20.00 Uhr (MESZ), sowohl mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars als auch über das InvestorPortal Vollmacht und Weisungen, werden unabhängig von den Eingangsdaten ausschließlich die über das InvestorPortal erteilte Vollmacht und erteilten Weisungen als verbindlich angesehen. Wird nach dieser Frist bis zum Beginn der Abstimmung noch eine Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft über das InvestorPortal vorgenommen, wird diese Vollmachts- und Weisungserteilung gegenüber einer zuvor vorgenommenen Vollmachts- und Weisungserteilung für ein und denselben Aktienbestand ebenso als vorrangig angesehen.

Soweit neben Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft für ein und denselben Aktienbestand auch Briefwahlstimmen vorliegen, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig angesehen; die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden insoweit von einer ihnen erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten.

Weisungen können den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft nur zu den Beschlussvorschlägen (einschließlich etwaiger Anpassungen) von Vorstand und Aufsichtsrat bzw. Wahlvorschlägen des Aufsichtsrats sowie gemäß §§ 126, 127 AktG auf der Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft unter www.commerzbank.de/hv bekannt gemachten oder gegebenenfalls während der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation gestellten Anträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären und zu mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG bekannt gemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären erteilt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zur Erklärung von Widersprüchen entgegen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Briefwahl ausüben. Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl wird im Wege elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal (www.commerzbank.de/hv) oder unter Verwendung des hierfür auf der auf der Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft (www.commerzbank.de/hv) vorgesehenen Briefwahlformulars vorgenommen. Wird bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Auch im Falle einer Briefwahl sind eine Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den Bestimmungen des Abschnitts „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts“ erforderlich. Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist auf die Abstimmung über Beschlussvorschläge (einschließlich etwaiger Anpassungen) von Vorstand und Aufsichtsrat bzw. Wahlvorschläge des Aufsichtsrats, gemäß §§ 126, 127 AktG auf der Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft unter www.commerzbank.de/hv bekannt gemachte und gegebenenfalls während der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation gestellte Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sowie auf mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.

Die mittels des Briefwahlformulars vorgenommene Stimmabgabe muss bis spätestens zum 29. April 2024, 20.00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter folgender Anschrift eingegangen sein:

Commerzbank Aktiengesellschaft

c/o Computershare Operations Center
80249 München

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Stimmabgabe mittels Briefwahl im Wege elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal ist auch während der virtuellen Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt vorgenommen worden sein. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf oder eine Änderung der im Wege elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal erfolgten Stimmabgabe möglich. Um die Briefwahl im Wege elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal vornehmen zu können, bedarf es der Anmeldebestätigung. Den Zugang zum InvestorPortal erhalten die Aktionäre über die Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft unter www.commerzbank.de/hv. Die Einzelheiten können die Aktionäre den dort hinterlegten Erläuterungen entnehmen.

Auch Bevollmächtigte können sich der Briefwahl bedienen. Die Regelungen zu Erteilung, Widerruf und Nachweis der Vollmacht bleiben unberührt.

Wird das Stimmrecht durch Briefwahl für ein und denselben Aktienbestand - jeweils fristgemäß - sowohl mittels des Briefwahlformulars als auch im Wege elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal ausgeübt, wird unabhängig von den Eingangsdaten ausschließlich die über das InvestorPortal erteilte Stimmabgabe als verbindlich angesehen.

Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 (das entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft unter der nachfolgend angegebenen Adresse spätestens bis zum 30. März 2024, 24.00 Uhr (MEZ), zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Ein entsprechendes Verlangen ist an folgende Adresse zu senden:

Commerzbank Aktiengesellschaft
- Rechtsabteilung / Hauptversammlung -
Kaiserplatz
60261 Frankfurt am Main

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. § 121 Absatz 7 AktG ist für die Berechnung der Frist entsprechend anzuwenden. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Instituts aus.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft (www.commerzbank.de/hv) zugänglich gemacht.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt stellen. Sie können auch Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern machen. Gegenanträge oder Wahlvorschläge sind ausschließlich an die nachstehend angegebene Adresse zu richten und müssen mindestens vierzehn Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 15. April 2024, 24.00 Uhr (MESZ), zugegangen sein:

Commerzbank Aktiengesellschaft
- Rechtsabteilung / Hauptversammlung -
Kaiserplatz
60261 Frankfurt am Main
E-Mail: gegenantraege.2024@commerzbank.com

Unter dieser Adresse rechtzeitig eingegangene Gegenanträge zu den Tagesordnungspunkten und/oder Wahlvorschläge werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung auf der Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft (www.commerzbank.de/hv) zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden gleichfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte oder nicht fristgerecht eingegangene Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären müssen für die Zugänglichmachung unberücksichtigt bleiben. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten zu stellen oder Wahlvorschläge zu unterbreiten, bleibt unberührt. Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, gelten als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt, es sei denn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ist nicht ordnungsgemäß legitimiert oder nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet. Zu zugänglich gemachten Gegenanträgen oder Wahlvorschlägen kann das Stimmrecht nach ordnungsgemäßer Anmeldung auf den oben beschriebenen Wegen ausgeübt werden.

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann der Vorstand unter den in § 126 Absatz 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen.

Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Sätze gemäß § 127 AktG sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen jedoch nicht begründet zu werden. Gegebenenfalls wird der Vorstand sie mit den nach § 127 Satz 4 AktG zu ergänzenden Inhalten versehen. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des § 126 Absatz 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Absatz 3 Satz 4 AktG und § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG enthalten.

Recht zur Einreichung von Stellungnahmen

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, bis spätestens zum 24. April 2024, 24.00 Uhr (MESZ), Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung einzureichen.

Stellungnahmen sind in Textform elektronisch über das InvestorPortal (www.commerzbank.de/hv) einzureichen. Zu diesem Zweck können sich Aktionäre mit den Zugangsdaten ihrer Anmeldebestätigung im InvestorPortal anmelden. Auf anderen Wegen eingereichte Stellungnahmen werden nicht berücksichtigt.

Der Umfang einer Stellungnahme darf 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) nicht überschreiten.

Rechtzeitig eingegangene Stellungnahmen werden unmittelbar nach Prüfung, spätestens jedoch am 25. April 2024, 24.00 Uhr (MESZ), zusammen mit dem Namen des Aktionärs auf der Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft (www.commerzbank.de/hv) zugänglich gemacht. Nach § 130a Abs. 3 Satz 4 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 Satz 1 Nummer 1, 3 und 6 AktG werden insbesondere Stellungnahmen mit beleidigendem oder anderweitig strafrechtlich relevantem Inhalt sowie offensichtlich falschen oder irreführenden Angaben insgesamt nicht zugänglich gemacht. Gleiches gilt, wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen will. Die Gesellschaft behält sich darüber hinaus vor, Stellungnahmen ohne jeglichen Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung sowie Stellungnahmen, deren Umfang 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) überschreitet, oder die nicht rechtzeitig in der oben genannten Weise eingereicht wurden, nicht zugänglich zu machen. Die Einreichung mehrerer Stellungnahmen ist möglich.

Sollte eine Stellungnahme Gegenanträge oder Wahlvorschläge enthalten, die nicht auch entsprechend der Beschreibung im Abschnitt „Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG“ eingereicht werden, werden diese in der virtuellen Hauptversammlung nicht berücksichtigt. Ebenso sind die Ausübung des Auskunftsrechts, das Stellen von Anträgen und die Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung ausschließlich auf den in dieser Einladung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich (s. Abschnitte „Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung“ und „Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG“).

Rederecht

Jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter, der elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet ist, hat ein Rederecht in der Versammlung im Wege der Videokommunikation. Nach Beginn der virtuellen Hauptversammlung wird in dem auf der Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft (www.commerzbank.de/hv) bereitgestellten InvestorPortal ein virtueller Wortmeldetisch geführt, über den Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter nach dessen Eröffnung durch den Versammlungsleiter ihre Redebeiträge anmelden können (zu den Zugangsvoraussetzungen s. Abschnitt „Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung“). Das Rederecht umfasst auch das Recht, nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG Anträge und Wahlvorschläge zu stellen (s. auch Abschnitt „Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG“), sowie das Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG (s. auch Abschnitt „Auskunftsrecht nach § 131 Absatz 1 AktG“).

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die einen Redebeitrag über den virtuellen Wortmeldetisch anmelden möchten, benötigen für die Zuschaltung ihres Redebeitrags ein internetfähiges Gerät mit Kamera und Mikrofon sowie eine stabile Internetverbindung. Dabei ist zu beachten, dass dem jeweiligen verwendeten Browser der Zugriff auf Kamera und Mikrofon des verwendeten Geräts gestattet werden muss. Personen, die sich über den virtuellen Wortmeldetisch für einen Redebeitrag angemeldet haben, werden im InvestorPortal in der vom Versammlungsleiter festgelegten Reihenfolge für ihren Redebeitrag freigeschaltet. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung vor dem jeweiligen Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist. Hinweise und Empfehlungen für eine optimale Funktionsfähigkeit der Videokommunikation sind auf der Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft (www.commerzbank.de/hv) verfügbar.

Nach der Satzung der Commerzbank Aktiengesellschaft ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. Er kann insbesondere bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festsetzen.

Auskunftsrecht nach § 131 Absatz 1 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Absatz 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 auch der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden. Den Aktionären steht in der Hauptversammlung zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten ein Nachfragerecht nach § 131 Abs. 1d AktG zu.

Der Versammlungsleiter beabsichtigt festzulegen, dass das Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG in der virtuellen Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts (s. oben den Abschnitt „Rederecht“), ausgeübt werden darf.

§ 131 Abs. 4 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem anderen Aktionär auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist. Auch ein etwaiges Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 4 AktG ist im Wege der Videokommunikation zu stellen.

Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Gründen absehen. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Wird einem Aktionär eine Auskunft verweigert, so kann er verlangen, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Verhandlung aufgenommen werden. Dieses Verlangen ist im Wege elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal unter www.commerzbank.de/hv zu übermitteln.

Nach der Satzung der Commerzbank Aktiengesellschaft ist der Versammlungsleiter - wie bereits oben im Abschnitt „Rederecht“ dargelegt - ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. Er kann insbesondere bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festsetzen.

Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung können nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG von zugeschalteten Aktionären oder Aktionärsvertretern vom Beginn bis zum Ende der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal unter www.commerzbank.de/hv zu Protokoll des Notars erklärt werden.

Bestätigung der Stimmenzählung nach § 129 Abs. 5 AktG

Aktionäre, die sich an den Abstimmungen beteiligt haben, können von der Gesellschaft innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie ihre Stimme gezählt wurde. Zur Anforderung der Bestätigung der Stimmenzählung über das auf der Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft (www.commerzbank.de/hv) bereitgestellte InvestorPortal benötigen sie die auf der Anmeldebestätigung abgedruckten persönlichen Zugangsdaten.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen nach § 124a AktG sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft (www.commerzbank.de/hv) zugänglich. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls auf der Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft (www.commerzbank.de/hv) bekannt gegeben.

Ab dem 23. April 2024 werden das Vorab-Manuskript der Ausführungen des Vorstandsvorsitzenden und der wesentlichen Ausführungen des Aufsichtsratsvorsitzenden auf der Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft (www.commerzbank.de/hv) zugänglich gemacht, auch wenn keine rechtliche Verpflichtung zu einer solchen Vorabveröffentlichung besteht, da von der Möglichkeit der Vorabeinreichung von Fragen kein Gebrauch gemacht wird. Die Ausführungen während der Hauptversammlung können von diesen Vorab-Manuskripten abweichen, insbesondere wenn dies aufgrund aktueller Entwicklungen erforderlich ist. Es gilt das gesprochene Wort.

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Die Commerzbank Aktiengesellschaft, Kaiserplatz, 60261 Frankfurt am Main, Telefon: +49 (0)69 98660208, E-Mail: meinebank@commerzbank.com, verarbeitet als Verantwortliche personenbezogene Daten der Aktionäre sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter (z.B. Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Zugangsdaten der Anmeldebestätigung, Bevollmächtigungen/Weisungen, gegebenenfalls vom jeweiligen Aktionär in der Hauptversammlung gestellte Fragen, eine gegebenenfalls eingereichte Stellungnahme oder gestellte Anträge). Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung, für die Stimmrechtsausübung sowie für die Teilnahme im Wege elektronischer Zuschaltung rechtlich erforderlich. Die Commerzbank Aktiengesellschaft überträgt die virtuelle Hauptversammlung nach § 118a AktG für zugeschaltete Aktionäre vollständig im Internet. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c) EU-Datenschutzgrundverordnung (DSGVO) i.V.m. §§ 67e, 118 ff. AktG. Die damit einhergehende technische Verarbeitung von Bild- und Tondaten erfolgt auf der Grundlage von Art. 6 Abs. 1 lit. f DSGVO i.V.m. § 118a AktG. Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die für die Organisation der virtuellen Hauptversammlung zweckdienlich sind oder an denen die Commerzbank Aktiengesellschaft aus anderen Gründen ein berechtigtes Interesse hat (zum Beispiel Datenverarbeitungen für statistische Zwecke), auf Grundlage berechtigter Interessen der Commerzbank Aktiengesellschaft erfolgen (Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DSGVO). Die Commerzbank Aktiengesellschaft erhält die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über die Anmeldestelle von dem Institut, das die Aktionäre mit der Verwahrung ihrer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbanken bzw. Letztintermediäre).

Die von der Commerzbank Aktiengesellschaft für die Zwecke der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre bzw. der Aktionärsvertreter ausschließlich nach Weisung der Commerzbank Aktiengesellschaft und nur soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der Commerzbank Aktiengesellschaft und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus sind personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die ihr Rede-, Auskunfts- oder Stimmrecht ausüben, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften für andere Aktionäre und Aktionärsvertreter einsehbar (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis, § 129 AktG). Die Gesellschaft muss Redner namentlich aufrufen, wenn diese ihre Redebeiträge im Wege der Videokommunikation leisten wollen; sie behält sich außerdem vor, Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung namentlich zu nennen. Personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern werden ferner bei Anträgen auf Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträgen, Wahlvorschlägen oder eingereichten Stellungnahmen sowie eingereichten Widersprüchen oder im Wege der elektronischen Kommunikation übermittelten Verlangen gemäß § 131 Abs. 5 AktG im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften unter bestimmten Voraussetzungen veröffentlicht oder anderen Aktionären und Aktionärsvertretern zugänglich gemacht oder zur Verfügung gestellt.

Die Commerzbank Aktiengesellschaft löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre und Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über ihre personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung sowie den Erhalt ihrer personenbezogenen Daten in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format (Datenübertragbarkeit) zu beantragen. Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu. Werden personenbezogene Daten auf Grundlage berechtigter Interessen nach Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. f) DSGVO verarbeitet, steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern unter den gesetzlichen Voraussetzungen auch ein Widerspruchsrecht zu.

Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter den betrieblichen Datenschutzbeauftragten der Commerzbank Aktiengesellschaft unter:

Commerzbank Aktiengesellschaft
Datenschutzbeauftragter
Kaiserplatz
60261 Frankfurt am Main
Telefon: +49 (0)69 98660208
E-Mail: datenschutzbeauftragter@commerzbank.com

Weitere Informationen zum Datenschutz erhalten Sie auf der Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft unter www.commerzbank.de/hv.

Frankfurt am Main, im März 2024

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