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15:08 Uhr, 25.04.2024

EQS-HV: CEWE Stiftung & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.06.2024 in Oldenburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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EQS-News: CEWE Stiftung & Co. KGaA

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

CEWE Stiftung & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.06.2024 in Oldenburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

25.04.2024 / 15:08 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

CEWE Stiftung & Co. KGaA Oldenburg - ISIN DE0005403901, WKN 540390 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2024 Wir laden die Kommanditaktionäre der Gesellschaft hiermit zu der am Mittwoch, den 5. Juni 2024, um 10:00 Uhr (MESZ)

in der Weser-Ems-Halle Oldenburg,
postalische Adresse: Europaplatz 12, 26123 Oldenburg,
Achtung: Zugang ausschließlich über
Straßburger Straße/Ecke Maastrichter Straße,

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

Die ordentliche Hauptversammlung wird in diesem Jahr wieder als Präsenzversammlung in Oldenburg abgehalten. Aufgrund der hohen Akzeptanz seitens unserer Kommanditaktionäre, ihre Stimmrechte online ausüben zu können, werden wir Ihnen diesen Service erneut bieten. Wir sehen darin auch einen Beitrag zur Nachhaltigkeit, die bei CEWE einen besonders hohen Stellenwert hat. Für unsere angemeldeten Kommanditaktionäre und deren Bevollmächtigte besteht die Möglichkeit, über das passwortgeschützte Online-Portal ab Erhalt ihrer Eintritts- und Stimmbögen mit den Zugangsdaten ihre Stimmen im Wege der elektronischen Briefwahl abzugeben oder den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter online zu bevollmächtigen und ihm Weisungen zu erteilen. Außerdem können Sie Dritte über das Online-Portal bevollmächtigen oder bereits erteilte Bevollmächtigungen hochladen und an die Gesellschaft senden. Für alle angemeldeten Kommanditaktionäre der Gesellschaft wird die gesamte Hauptversammlung am 5. Juni 2024 ab 10:00 Uhr (MESZ) live im passwortgeschützten Online-Portal, welches unter http://ir.cewe.de/hv zur Verfügung steht, in Bild und Ton übertragen. Nähere Angaben hierzu finden Sie in dieser Einladung unter „III. Weitere Angaben und Hinweise“.

Tagesordnung und Beschlussvorschläge

Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2023 jeweils mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach §289a bzw. §315a HGB sowie Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der CEWE Stiftung & Co. KGaA zum 31. Dezember 2023

Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §171 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Gemäß §286 Abs. 1 AktG in Verbindung mit §20 Abs. 2 der Satzung erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung. Der Beschluss bedarf der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin. Im Übrigen sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es einer weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor,

den Jahresabschluss der CEWE Stiftung & Co. KGaA zum 31. Dezember 2023 in der vorgelegten Fassung, der einen Bilanzgewinn in Höhe von 36.847.781,78 Euro ausweist, festzustellen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss 2023 ausgewiesenen Bilanzgewinn der CEWE Stiftung & Co. KGaA aus dem Geschäftsjahr 2023 in Höhe von 36.847.781,78 Euro wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 2,60 Euro je dividendenberechtigter
Stückaktie auf insgesamt 7.066.397 dividendenberechtigte Aktien

18.372.632,20 Euro

Einstellung in die Gewinnrücklage von insgesamt

18.300.000,00 Euro

Vortrag des verbleibenden Bilanzgewinns auf neue Rechnung

175.149,58 Euro

Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die Gesellschaft eigene Aktien hält, die nicht dividendenberechtigt sind. Die Zahl der dividendenberechtigten Aktien ergibt sich wie folgt:

Ausgegebene Inhaberaktien

7.442.003 Aktien

Durch die Gesellschaft gehaltene eigene Aktien

375.606 Aktien

Dividendenberechtigte Aktien

7.066.397 Aktien

Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien nach dem Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung bis zum Tag der Hauptversammlung ändern, wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden, d.h. der dann zum Tag der Hauptversammlung auf die nicht dividendenberechtigten Stückaktien rechnerisch entfallende Teilbetrag wird jeweils auf neue Rechnung vorgetragen.

Gemäß §58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag (d.h. Bankarbeitstag) fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2023

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor,

der Neumüller CEWE COLOR Stiftung (Oldenburg) als persönlich haftender Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor,

den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 und für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2024

Nach der EU-Abschlussprüferverordnung ist die CEWE Stiftung & Co. KGaA verpflichtet, spätestens nach zehn Jahren und damit für das Geschäftsjahr 2024 einen Wechsel des Abschlussprüfers vorzunehmen.

Vor diesem Hintergrund wurde ein Auswahlverfahren nach den Vorgaben der EU-Abschlussprüferverordnung durchgeführt. Auf Grundlage des gemäß Art. 16 EU-Abschlussprüferverordnung durchgeführten Auswahlverfahrens hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen empfohlen, der Hauptversammlung vorzuschlagen, entweder die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, oder die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bremen, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2024 und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen. Dabei hat der Prüfungsausschuss eine begründete Präferenz für die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, mitgeteilt.

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor,

die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin und der Aufsichtsrat haben einen Vergütungsbericht gemäß §162 Aktiengesetz für das Geschäftsjahr 2023 erstellt, der der Hauptversammlung gemäß §120a Abs. 4 Satz 1 Aktiengesetz zur Billigung vorgelegt wird.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß §162 Abs. 3 Aktiengesetz durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach §162 Abs. 1 und Abs. 2 Aktiengesetz gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor,

den nach §162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt II. »Berichte und Anlagen zu Punkten der Tagesordnung« abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter http://ir.cewe.de/hv zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbericht dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals, die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2024 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie eine entsprechende Satzungsänderung

Das derzeitige genehmigte Kapital (§4 Abs. 3 der Satzung) ist zum 30. Mai 2022 abgelaufen. Daher soll die in §4 Abs. 3 der Satzung bisher enthaltene Regelung zum Genehmigten Kapital 2017 gestrichen und ein neues Genehmigtes Kapital 2024 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss geschaffen werden, das an die Stelle des bisherigen, nicht genutzten Genehmigten Kapitals 2017 treten und ein Volumen von 8% des Grundkapitals haben soll. Die persönlich haftende Gesellschafterin soll ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

7.1 Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals

Die in §4 Absatz 3 der Satzung enthaltene Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin, bis zum 30. Mai 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um insgesamt bis zu Euro 3.848.010,00 zu erhöhen, wird mit dem Wirksamwerden des nachfolgend bestimmten neuen genehmigten Kapitals durch Eintragung in das Handelsregister aufgehoben.

7.2 Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 4. Juni 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt Euro 1.547.936,00 durch Ausgabe von bis zu 595.360 neuer auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals ausgenutzt werden. Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Über den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.

7.3 Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist,

a) um Spitzenbeträge auszugleichen;

b) wenn die Aktien gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften;

Die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf rechnerisch einen Anteil von 8% des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung übersteigen. Auf diese Grenze werden sämtliche Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des §186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder veräußert werden.

7.4 Satzungsänderung

§4 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 4. Juni 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt Euro 1.547.936,00 durch Ausgabe von bis zu 595.360 neuer auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals ausgenutzt werden. Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist,

a) um Spitzenbeträge auszugleichen;

c) wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die gemäß §186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, darf 8% des Grundkapitals nicht überschreiten. Maßgeblich ist das Grundkapital zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift ausgegeben oder veräußert werden. Die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf rechnerisch einen Anteil von 8% des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung übersteigen. Auf diese Grenze werden sämtliche Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des §186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder veräußert werden.

Über den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.“

In Bezug auf die vorstehende Ermächtigung erstattet der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin den in Abschnitt II. »Berichte und Anlagen zu Punkten der Tagesordnung« dieser Einladung enthaltenen Bericht, der auch unter http://ir.cewe.de/hv veröffentlicht ist und dort auch während der Hauptversammlung zugänglich ist.

II.

Berichte und Anlagen zu Punkten der Tagesordnung

Vergütungsbericht (zu Punkt 6 der Tagesordnung)

Vergütungssystem

Die CEWE Stiftung & Co. KGaA (CEWE-KGaA) in ihrer spezifischen Rechtsform wird gesetzlich vertreten durch ihre persönlich haftende Gesellschafterin, die Neumüller CEWE COLOR Stiftung (CEWE-Stiftung). Diese handelt durch ihren Vorstand, der damit auch die CEWE-KGaA steuert. Die Entscheidung über das Vergütungssystem des Vorstands erfolgt auf der Ebene der CEWE-Stiftung nach Maßgabe der für sie geltenden Regeln. Die Vergütungsberichterstattung, also die freiwillige Veröffentlichung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der CEWE-Stiftung sowie die Veröffentlichung und Vorlage des Vergütungsberichts gemäß §§162 und 120 a Abs. 4 AktG, erfolgen durch den Vorstand der CEWE-Stiftung und den Aufsichtsrat der CEWE-KGaA.

Grundzüge des Vergütungssystems für Mitglieder des Vorstands der Neumüller CEWE COLOR Stiftung

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. Das Kuratorium der CEWE-Stiftung ist für die Ausgestaltung der Vorstandsverträge zuständig. Das Kuratorium geht davon aus, dass alle Vorstandsmitglieder gleichwertige Beiträge zum Erfolg der CEWE-Gruppe leisten, wobei die Vergütung des Vorstandsvorsitzenden wegen der erhöhten Verantwortung angemessen abweicht. Das Vergütungssystem entspricht im Übrigen der Internationalität und erforderlichen Flexibilität des in weiten Teilen saisonalen Geschäftsmodells. Die Vergütung setzt sich unverändert aus festen und erfolgsabhängig variablen Bezügen zusammen. Kriterien für die Bemessung der Gesamtvergütung sind neben den Vorstandsaufgaben der wirtschaftliche Erfolg und das Vergleichsumfeld der CEWE-Gruppe. Die Vergütungsstruktur soll eine nachhaltige und langfristige, positive Unternehmensentwicklung fördern.

Festsetzung, Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems

Die Vergütung für die Vorstandsmitglieder wird durch das Kuratorium der CEWE-Stiftung festgelegt. Die Anforderungen des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) werden dabei berücksichtigt. Soweit im Rahmen der Bearbeitung des Vergütungssystems ein Vergütungsberater hinzugezogen wird, achtet das Kuratorium auf dessen Unabhängigkeit von Vorstand und Unternehmen. Für das geltende Vergütungssystem wurde kein externer Vergütungsexperte hinzugezogen.

Das Kuratorium achtet darauf, dass die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder einerseits in einem angemessenen Verhältnis zu ihren Aufgaben und Leistungen steht und andererseits die wirtschaftliche und finanzielle Lage der CEWE-Gruppe widerspiegelt. Zusätzlich wird die Vorstandsvergütung auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung ausgerichtet.

Die Angemessenheit der Vergütung wurde in 2023 durch das Kuratorium fortwährend überprüft. Bei der Prüfung werden in einem horizontalen Vergleich Vergütungshöhen von Unternehmen vergleichbarer Größe und Komplexität berücksichtigt. In einem vertikalen Vergleich werden Vergütungen der Führungsebenen unterhalb des Vorstands sowie durchschnittliche Vergütungen der Belegschaft in der CEWE-Gruppe betrachtet. Schließlich wird auch die Entwicklung im Zeitablauf berücksichtigt.

Die langfristige Entwicklung in der Gesellschaft wird durch das Vergütungssystem gefördert, indem die erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile ausgewogen sind und so verhindert wird, dass die Vorstandsmitglieder zum Zwecke der Bonuserzielung unangemessen hohe Risiken eingehen.

Das Vergütungssystem im Zusammenhang

Die Vorstandsmitglieder erhalten als Vergütung für ihre Tätigkeit eine Festvergütung und eine variable Vergütung. Die variablen Vergütungen enthalten eine Tantieme sowie Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung.

Mit allen Vorständen wurden bezüglich der Vergütung regelungsgleiche Verträge abgeschlossen; dies betrifft die vertraglichen Regelungen wie auch die Struktur der Vergütung mit Ausnahme der Regelung zur Maximalvergütung bei der Tantieme II. Die entgeltrelevanten Bedingungen der Vorsitzenden des Vorstands liegen über denen der anderen Vorstandsmitglieder.

Feste Vergütung

Die feste Vergütung besteht aus einem monetären Fixum (Festvergütung) sowie aus Sachbezügen (Nebenleistungen). Die Festbezüge des Vorstandsvorsitzenden liegen gut 50% über denen aller weiteren ordentlichen Vorstandsmitglieder. Die Festvergütung ist erfolgsunabhängig und wird in gleichen Raten monatlich ausgezahlt. Die Festvergütungen der Vorstandsmitglieder sind so angepasst worden, dass sie, mit Ausnahme des Vorsitzenden des Vorstands, gleich hoch sind; dieser Gleichlauf wird unabhängig von den individuellen Vertragslaufzeiten beibehalten.

Weiterhin erhalten die Vorstandsmitglieder Sachbezüge, die in Höhe der zu versteuernden Werte angesetzt sind. Im Wesentlichen handelt es sich um die Nutzung eines Dienstwagens sowie um berufsbezogene Versicherungsbeiträge; die Sachbezüge stehen ihnen in gleicher Weise zu und werden von den einzelnen Vorstandsmitgliedern versteuert. Schließlich besteht Anspruch auf Erstattung von Bewirtungsaufwendungen und Reisekosten in Höhe der steuerlichen Höchstsätze, soweit sie ausschließlich im Interesse der CEWE-Stiftung anfallen.

Die CEWE-Stiftung trägt die Umzugskosten des Vorstandsmitglieds. Sie erstattet einmalig ortsübliche Maklerkosten für ein angemessenes, gemietetes Domizil in Oldenburg oder Umgebung. Im Falle eines Kaufes trägt die CEWE-KGaA auf der Basis eines Mietwertes zwei Monatsmieten.

Die Gesellschaft unterhält für die Vorstandsmitglieder eine Vermögensschadenhaftpflicht-Gruppenversicherung (D&O-Versicherung). Der Deckungsschutz für die Vorstandsmitglieder und die Aufsichtsratsmitglieder der CEWE-KGaA wurde so gestaltet, dass er den Anforderungen des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) entspricht. So verbleiben 10% eines möglichen Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung bei dem versicherten Vorstandsmitglied.

Versicherungsschutz besteht außerdem im Rahmen von Versicherungen für Manager-Haftpflicht und Strafrechtsschutz für sämtliche Betriebsangehörige. Mitversichert sind hier auch die Vorstandsmitglieder gegen Verstöße, die sie in Ausübung ihrer dienstlichen Verrichtung begehen oder begangen haben sollen.

Schließlich besteht eine Unfallversicherung für alle leitenden Angestellten, in die auch alle Vorstandsmitglieder aufgenommen sind.

Altersversorgung

Für die Mitglieder des Vorstands bestehen Pensionszusagen in Form einer Direktzusage. Die Höhe der Pensionsansprüche ermittelt sich aus den zuletzt bezogenen Festbezügen für die Tätigkeit als Vorstand in der CEWE-Stiftung.

Der Versorgungsanspruch wird nach einem Zeitraum von 15 Jahren und in einem Fall nach 20 Jahren der Vorstandstätigkeit erdient und beträgt maximal 50% bis zwei Drittel der zuletzt bezogenen Festvergütung. Die Struktur der Altersversorgung gilt gleichermaßen für alle Vorstandsmitglieder der CEWE-Stiftung. Das Ruhegeld wird in zwölf gleichen Monatsraten gezahlt und jeweils am Monatsletzten fällig. Eine Hinterbliebenenversorgung ist grundsätzlich nicht Teil der gegebenen Zusagen; in Einzelfällen wurden davon abweichend Hinterbliebenenversorgungen vereinbart, die aufwandsneutral gestaltet wurden. In Einzelfällen, wenn das Vorstandsmitglied vor seiner Berufung in den Vorstand als Geschäftsführer für die CEWE-Gruppe tätig war, besteht im Rahmen der betrieblichen Altersversorgung zusätzlich eine Lebensversicherung mit Kapitalzahlung im vorzeitigen Todesfall als Hinterbliebenenversorgung oder im Erlebensfall als Altersversorgung. Anstelle der oben beschriebenen, üblichen Altersversorgung werden der im Frühjahr 2023 eingetretenen neuen Vorsitzenden des Vorstands jeweils nach Abschluss eines Dienstjahres im Februar des Folge-Dienstjahres Eigentum an 5.000 Aktien der CEWE-KGaA übertragen.

Variable Vergütung

Die Vorstandsmitglieder erhalten eine variable, erfolgsabhängige Vergütung. Die variablen Vergütungsbestandteile sind aufgeteilt in drei Komponenten und bestehen aus einer einjährigen variablen Vergütung, das heißt einem jährlich auszuzahlenden Tantiemeanteil (Tantieme I) und einer mehrjährigen variablen Vergütung in Form eines mehrjährigen Tantiemeanteils (Tantieme II) sowie einem langfristigen, aktienbasierten Vergütungsbestandteil (Aktienoptionsplan). Diese Vergütungsbestandteile haben folgenden wesentlichen Inhalt:

Die Tantieme I und die Tantieme II werden jeweils getrennt berechnet.

Die Tantieme I orientiert sich am Ergebnis vor Steuern (EBT) sowie an den Abschreibungen auf Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte der CEWE-Gruppe. Sie ist insgesamt begrenzt auf maximal 100% der Festbezüge desselben Jahres. Dabei werden nur solche abschreibungsrelevanten Tantiemeanteile berücksichtigt, die durch das Vorsteuerergebnis verdient wurden (verdiente Abschreibungen). Die Tantieme I wird jeweils im Folgejahr binnen zehn Tagen, nachdem der Konzernabschluss Verbindlichkeit erlangt hat, errechnet und ausgezahlt.

Die Tantieme II mit ihrem mehrjährigen Anteil bezieht sich auf das Ergebnis vor Steuern (EBT); die Bemessungsgrundlage ist die Summe des EBT der Laufzeit des Dienstvertrages. Eine Verzinsung der mehrjährigen Tantieme II findet nicht statt. Sie ist in drei Fällen begrenzt auf maximal 100% der Festbezüge. Das Guthaben aus der Tantieme II wird für die mehrjährige Dauer der persönlichen Vertragslaufzeit zurückbehalten und sechs Monate nach Beendigung des Dienstvertrages ausgezahlt.

Für beide Tantiemeteile, Tantieme I und Tantieme II, gilt, dass der Anspruch des Vorsitzenden des Vorstands etwa ein Viertel bis zur Hälfte über denen eines weiteren ordentlichen Vorstandsmitgliedes liegt.

Im Falle eines unterjährigen Ausscheidens werden Tantieme I und Tantieme II pro rata temporis berechnet und im Folgejahr binnen zehn Tagen nach Verbindlichkeit des Konzernabschlusses ausgezahlt.

In den Jahren 2019 sowie 2021 bis 2023 wurden Aktienoptionsprogramme aufgelegt, an denen die jeweils aktiven Vorstandsmitglieder in gleicher Weise und in gleichem Umfang teilnehmen konnten. Sie haben das Ziel, über den Aktienkurs die langfristige Steigerung des Unternehmenswertes zu prämieren. Alle Aktienoptionsprogramme (AOP 2019, AOP 2021, AOP 2022 und AOP 2023) hatten und haben im Wesentlichen die gleichen Bedingungen; seit dem AOP 2019 sind diese so gestaltet, dass im Falle einer erfolgreichen Ausübung der Optionsrechte der wirtschaftliche Vorteil nur noch in Aktien der CEWE-KGaA und nicht mehr in Geld zufließen wird. Die Teilnahme selbst und der Umfang des Optionserwerbs sind den Mitgliedern des Vorstands bis zu einer maximalen Gesamtzahl freigestellt; ein vertraglicher Anspruch auf Durchführung und auf Teilnahme besteht nicht. Eine Haltefrist für teilnehmende Mitglieder des Vorstands bei den Aktien, die aus den Aktienoptionsprogrammen kommen, ist nicht vorgesehen. Basispreise, Erfolgsziele und Fair Value der Optionsrechte aus den zurzeit laufenden Optionsprogrammen sind nachfolgend dargestellt.

Nichtfinanzielle Erfolgsziele sind nicht vereinbart. Die Verträge enthalten keine Clawback-Regelungen.

In die Ermittlung von Tantieme I und Tantieme II gehen außergewöhnliche Entwicklungen (etwa die Veräußerung von Unternehmensanteilen und die Hebung stiller Reserven) nicht ein. Im Falle der Verschlechterung der Lage der CEWE-KGaA kann die CEWE-Stiftung die Bezüge auf eine angemessene Höhe herabsetzen, wenn die Weitergewährung ansonsten unbillig wäre.

Aktienoptionsprogramme - Zeitwerte, Basispreise und Erfolgsziele

Anzahl
Teilnehmer

Anzahl
ausgegebene
Rechte

Zeitwert
Euro/Opt.

Zeitwert
in Euro

Basispreis
Euro/Opt.

Erfolgs-
aufschlag
in %

Erfolgsziel
Euro/Opt.

AOP 2023

Vorstand

8.400

18,19

152.796,00

87,00

120

104,40

AOP 2022

Vorstand

8.400

23,88

200.592,00

76,00

120

91,20

AOP 2021

Vorstand

8.400

22,63

190.092,00

121,00

120

145,20

AOP 2019

Vorstand

8.400

12,82

107.688,00

81,00

125

101,25

Gesamt

Vorstand

33.600

651.168,00

Aufgrund der einheitlich hohen Motivation im Gesamtvorstand hält das Kuratorium der CEWE-Stiftung spezifische Regelungen und eine Ziel-Gesamtvergütung für Einzelvorstände nicht für erforderlich. Differenzierungen für verschiedene Geschäftsbereiche wurden nicht vorgenommen.

Insgesamt sind die Vergütungen so bemessen, dass die festen Vergütungsanteile etwa 50% bis 70% der Gesamtvergütung, die variablen Vergütungsanteile etwa 30% bis 50% der Gesamtvergütung ausmachen.

Sonstige vergütungsbezogene Regelungen

Bei den Verträgen mit Mitgliedern des Vorstands handelt es sich ausnahmslos um Zeitverträge, die nach den Bestimmungen der Satzung der CEWE-Stiftung für bis zu fünf Jahre abgeschlossen werden können. Eine ordentliche Kündigung eines Vertrags ist nicht vorgesehen. Die Vertragslaufzeiten sind derzeit für die Mitglieder des Vorstands unterschiedlich und hinsichtlich der jeweiligen Beendigungszeitpunkte gestaffelt gestaltet. Die Laufzeiten sind in keinem Fall länger als drei Jahre.

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses gelten für die Vorstandsmitglieder folgende Regelungen: Bei einer Abberufung aus wichtigem Grund ist der Vertrag zum Zeitpunkt der Abberufung beendet. Erfolgt die Abberufung nicht aus wichtigem Grund oder hat das Vorstandsmitglied diesen nicht zu vertreten, so wird die Festvergütung bis zum Ende der Vertragslaufzeit gezahlt. Darüber hinaus erhält das Vorstandsmitglied in diesem Fall eine Abfindung in Höhe der Hälfte der Festvergütung, wenn der Zeitraum bis zum Pensionsbeginn mindestens zwölf Monate beträgt, ansonsten einen anteiligen Ausgleichsbetrag. Für die Auszahlung eines etwaigen positiven Guthabens für Tantieme II gelten Regeln für eine anteilige Auszahlung. Es bestehen keine Entschädigungsvereinbarungen mit den Mitgliedern des Vorstands für den Fall eines Übernahmeangebotes (§315a Abs. 1 Nr. 9 HGB).

Im Falle der Kündigung durch das Vorstandsmitglied bei einem Kontrollwechsel werden die Festvergütung und die Tantiemen I und II pro rata temporis gezahlt. Eine Abfindung für zukünftig entgehende Festvergütungen oder Tantiemen wird nicht gezahlt.

Das Kuratorium der CEWE-Stiftung behält sich vor, ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot zu vereinbaren.

Bezüge von anderen Gesellschaften der CEWE-Gruppe werden nicht gewährt. Ebenso gibt es keine Vereinbarungen über diskretionäre oder garantierte Bonuszahlungen.

Das Vergütungssystem für Mitglieder des Aufsichtsrats der CEWE Stiftung & Co. KGaA

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht lediglich aus einer Festvergütung; damit wird die langfristige Entwicklung der Gesellschaft gefördert, weil Entscheidungen nicht durch Erreichung von Bonuszielen angetrieben werden. Die Regelung wurde als Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats erarbeitet, durch den Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin und den Aufsichtsrat jeweils separat beschlossen und durch die Hauptversammlung am 15. Juni 2022 beschlossen. In diesem Zusammenhang wurde §14 der Satzung der CEWE-KGaA neu gefasst. Die Regelung gilt ab dem Geschäftsjahr 2022.

Im Einzelnen gilt: Die Grundvergütung eines Aufsichtsratsmitglieds beträgt 43.000 Euro (Vorjahr: 43.000 Euro). Für den Vorsitzenden und den stellvertretenden Vorsitzenden im Aufsichtsrat sowie den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses ist eine erhöhte Vergütung vorgesehen. Sie beträgt für den/die Vorsitzende(n) des Aufsichtsrats das Doppelte, für seine(n) Stellvertreter(in) und den/die Vorsitzende(n) des Prüfungsausschusses das Eineinhalbfache der Grundvergütung. Daneben erhält jedes Aufsichtsratsmitglied für die persönliche Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats oder eines seiner Ausschüsse, gleich ob physisch, virtuell oder telefonisch, ein Sitzungsgeld von 2.000 Euro (Vorjahr: 2.000 Euro). Eine Hälfte der festen Vergütung werden zum 30. Juni des jeweils laufenden Geschäftsjahres und die weitere Hälfte sowie die Sitzungsgelder innerhalb eines Monats nach Abschluss des jeweiligen Geschäftsjahres, auf das sich die Vergütung bezieht, zur Zahlung fällig.

Die CEWE-KGaA erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern etwaige auf ihre Vergütung entfallende Umsatzsteuer. Mitglieder des Aufsichtsrats werden in den Schutz der D&O-Versicherung einbezogen. Für sie wird ein Selbstbehalt von 10% des möglichen Schadens bis zur Höhe von insgesamt dem Eineinhalbfachen der festen Aufsichtsratsvergütung eingerichtet.

Vergütungsbericht

Im Rahmen der Vergütungsberichterstattung erstellen der Vorstand der Neumüller CEWE COLOR Stiftung (CEWE-Stiftung) und der Aufsichtsrat der (CEWE-KGaA) den nachfolgenden Vergütungsbericht gemäß §162 AktG. Vorstand und Aufsichtsrat legen ihn der Hauptversammlung der CEWE-KGaA zur Beschlussfassung über die Billigung vor (§120a Abs. 4 AktG). Berichtet wird über die Vergütungen der Vorstandsmitglieder der CEWE-Stiftung, der Aufsichtsratsmitglieder der CEWE-KGaA sowie ehemaliger Mitglieder des Vorstands der ehemaligen CEWE COLOR Holding AG, die 2013 formwechselnd in die CEWE Stiftung und & Co. KGaA umgewandelt worden war, und der CEWE-Stiftung. In der ordentlichen Hauptversammlung am 7. Juni 2023 wurde der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 durch Beschluss gebilligt.

Individuelle Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Neumüller CEWE Color Stiftung für das Jahr 2023

Der nachfolgende Ausweis der Vergütungen des Berichts- und Geschäftsjahres 2023 erfolgt nach §162 AktG. In den Tabellen soll unterschieden werden zwischen den tatsächlich zugeflossenen Vergütungen (gewährte Vergütungen im Sinne des §162 Abs. 1, Satz 1 AktG) und den bereits fälligen, aber noch nicht ausgezahlten Vergütungen (geschuldete Vergütungen im Sinne des §162 Abs. 1 Satz 1 AktG); zusätzlich wird unterschieden - und auf freiwilliger Basis berichtet - nach geschuldeten, zugesagten, aber noch nicht fälligen Vergütungen sowie schließlich nach sonstigen Leistungen an ein Vorstandsmitglied für den Fall der regulären Beendigung seiner Tätigkeit (Leistungen im Sinne des §162 Abs. 2, Ziffer 3 AktG).

Mit dem 1. März 2023 ist Frau Yvonne Rostock als Vorstandsvorsitzende in den Vorstand eingetreten; über ihre Vergütung wird somit erstmalig in diesem Berichtsjahr berichtet. Für die einzelnen Vorstandsmitglieder gliedern sich die Vergütungen wie folgt:

Die Festvergütungen der amtierenden Vorstandsmitglieder wurden in Einzelfällen so gestaltet, dass sie unabhängig von der individuellen Laufzeit der Dienstverträge gleich hoch waren. Sie blieben bis zum Stichtag 31. Dezember 2023 unverändert. Abweichend vom Vergütungssystem wurde Frau Rostock zum Antritt im August 2023 eine einmalige Antrittsprämie in Höhe von 200.000€ ausgezahlt, welche in den Nebenleistungen enthalten ist.

Tatsächlich zugeflossene Vergütungen in Euro

Yvonne Rostock
(seit 01.03.2023)
Vorstandsvorsitzende
und Vorstand Vertrieb In- und Ausland in der Neumüller CEWE COLOR
Stiftung

Dr. Christian Friege
(bis 31.12.2022)
Vorstandsvorsitzender und Vorstand Vertrieb In- und Ausland in der Neumüller CEWE COLOR
Stiftung

Patrick Berkhouwer
Vorstand Ausland
und Expansion in der
Neumüller CEWE COLOR Stiftung

Dr. Reiner Fageth
Vorstand Technik und F & E in der Neumüller CEWE COLOR Stiftung

Carsten Heitkamp
Vorstand Produktion,
Einkauf und Logistik in der Neumüller
CEWE COLOR Stiftung

2022

2023

2022

2023

2022

2023

2022

2023

2022

2023

Feste Vergütung

Festvergütung

373.333

420.000

56.081

270.000

288.000

270.000

288.000

270.000

288.000

Nebenleistungen

217.436

15.165

8.651

6.717

17.928

17.521

16.568

16.148

Feste Vergütung gesamt

590.769

435.165

56.081

278.651

294.717

287.928

305.521

286.568

304.148

in % der gesamt zugeflossenen Vergütung

100

Variable Vergütung

Einjährige variable Vergütung

140.291

143.922

110.017

112.882

110.017

112.882

110.017

112.882

in % der gesamt zugeflossenen Vergütung

Mehrjährige variable Vergütung

Tantieme II

243.719

184.704

199.941

Aktienoptionsplan

18.120

24.880

17.430

in % der gesamt zugeflossenen Vergütung

Variable Vergütung gesamt

158.411

387.641

128.137

112.882

319.601

112.882

127.447

312.823

in % der gesamt zugeflossenen Vergütung

Gesamt zugeflossene Vergütung

590.769

593.576

443.722

406.788

407.599

607.529

418.403

414.015

616.971

Tatsächlich zugeflossene Vergütungen in Euro

Dr. Olaf Holzkämper
Vorstand Finanzen
und Controlling in der
Neumüller CEWE COLOR Stiftung

Thomas Mehls
Vorstand Marketing
und Akquisition in der
Neumüller CEWE COLOR Stiftung

Christina Sontheim-Leven
(seit 01.01.2022)
Vorstand Personal und
Organisationsentwicklung in der Neumüller CEWE COLOR Stiftung

Frank Zweigle
(bis 31.12.2021)
Vorstand Verwaltung der Stiftung in der Neumüller CEWE COLOR Stiftung

Gesamt
Zugeflossene Vergütungen Vorstand der Neumüller CEWE COLOR Stiftung

2022

2023

2022

2023

2022

2023

2022

2023

2022

2023

Feste Vergütung

Festvergütung

270.000

288.000

270.000

288.000

270.000

288.000

2.040.000

2.157.414

Nebenleistungen

10.060

11.454

16.778

18.584

25.202

9.290

110.352

297.150

Feste Vergütung gesamt

280.060

299.454

286.778

306.584

295.202

297.290

2.150.352

2.454.564

in % der gesamt zugeflossenen Vergütung

100

Variable Vergütung

Einjährige variable Vergütung

110.017

112.882

110.017

112.882

690.377

821.214

in % der gesamt zugeflossenen Vergütung

179

Mehrjährige variable Vergütung

Tantieme II

199.941

184.704

643.601

Aktienoptionsplan

21.500

40.080

17.379

157.509

in % der gesamt zugeflossenen Vergütung

100

Variable Vergütung gesamt

131.517

112.882

150.097

312.823

112.882

17.379

1.032.590

1.464.815

in % der gesamt zugeflossenen Vergütung

100

Gesamt zugeflossene Vergütung

411.577

412.336

436.875

619.407

295.202

410.172

17.379

3.182.942

3.919.379

Weder im Berichtsjahr noch im Vorjahr gab es Vergütungen, die bereits fällig, aber noch nicht ausgezahlt waren (geschuldete Vergütungen im Sinne des §162 Abs. 1 Satz 1 AktG).

Von einem Dritten sind im Hinblick auf die Tätigkeit als Vorstandsmitglied keinem Vorstandsmitglied Leistungen zugesagt oder gewährt worden. Die Vergütungen der Vorstandsmitglieder der CEWE-Stiftung für das Geschäftsjahr 2023 mit Auszahlung im Jahr 2024 (Tantieme I) konnten in Höhe von 895 TEuro über denen des Jahres 2023 (821 TEuro) liegen. Namentlich stellt sich dies wie folgt dar:

Tantieme I für das Berichtsjahr - Auszahlung in 2024 in Euro

Yvonne Rostock
(seit 01.03.2023)
Vorstandsvorsitzende und
Vorstand Vertrieb In- und
Ausland in der Neumüller CEWE COLOR Stiftung

Dr. Christian Friege
(bis 31.12.2022)
Vorstandsvorsitzender und
Vorstand Vertrieb In- und
Ausland in der Neumüller CEWE COLOR Stiftung

Patrick Berkhouwer
Vorstand Ausland und
Expansion in der Neumüller CEWE COLOR Stiftung

Dr. Reiner Fageth
Vorstand Technik und F & E
in der Neumüller CEWE
COLOR Stiftung

Carsten Heitkamp
Vorstand Produktion, Einkauf und Logistik in der Neumüller
CEWE COLOR Stiftung

2023

2024

2023

2024

2023

2024

2023

2024

2023

2024

152.292

143.922

112.882

123.771

112.882

123.771

112.882

123.771

Tantieme I für das Berichtsjahr - Auszahlung in 2024 in Euro

Dr. Olaf Holzkämper
Vorstand Finanzen und
Controlling in der Neumüller CEWE COLOR Stiftung

Thomas Mehls
Vorstand Marketing und Akquisition in der Neumüller CEWE COLOR Stiftung

Christina Sontheim-Leven
(seit 01.01.2022)
Vorstand Personal und
Organisationsentwicklung in der Neumüller CEWE COLOR Stiftung

Gesamt
Tantieme I für das Berichts-jahr
Vorstand der Neumüller CEWE COLOR Stiftung

2023

2024

2023

2024

2023

2024

2023

2024

112.882

123.771

112.882

123.771

112.882

123.771

821.216

894.918

Bei den geschuldeten, aber noch nicht fälligen Vergütungen betreffen die mehrjährigen variablen Vergütungen die Anteile der Tantieme II sowie den in den Jahren der Wartezeit für die Aktienoptionsprogramme gemäß IFRS 2.10 ff. erfassten Aufwand aus der Zugangsbewertung der aktienbasierten Vergütung; maßgeblich ist hier der beizulegende Zeitwert am Zusagetag. Die geschuldeten, aber noch nicht fälligen Vergütungen stellen sich wie folgt dar:

Erdiente, noch nicht fällige Vergütungen in Euro

Yvonne Rostock
(seit 01.03.2023)
Vorstandsvorsitzende und
Vorstand Vertrieb In- und
Ausland in der Neumüller CEWE COLOR Stiftung

Dr. Christian Friege
(bis 31.12.2022)
Vorstandsvorsitzender und
Vorstand Vertrieb In- und
Ausland in der Neumüller CEWE COLOR Stiftung

Patrick Berkhouwer
Vorstand Ausland
und Expansion in der
Neumüller CEWE COLOR Stiftung

Dr. Reiner Fageth
Vorstand Technik
und F & E in der
Neumüller CEWE COLOR Stiftung

Carsten Heitkamp
Vorstand Produktion, Ein-kauf und Logistik in der Neu-müller CEWE COLOR Stif-tung

2022

2023

2022

2023

2022

2023

2022

2023

2022

2023

Erdiente, noch nicht fällige Vergütungen

Mehrjährige variable
Vergütung

Tantieme II

92.750

82.294

67.332

77.054

67.332

77.054

67.332

77.054

Aktienoptionsplan

10.635

17.799

10.635

17.799

10.635

17.799

10.635

17.799

Erdiente, noch nicht fällige Vergütungen gesamt

95.243

92.929

17.799

77.967

96.924

77.967

96.924

77.967

96.924

Erdiente, noch nicht fällige Vergütungen in Euro

Dr. Olaf Holzkämper
Vorstand Finanzen und Con-trolling in der Neumüller CEWE COLOR Stiftung

Thomas Mehls
Vorstand Marketing und Ak-quisition in der Neumüller CEWE COLOR Stiftung

Christina Sontheim-Leven
(seit 01.01.2022)
Vorstand Personal und
Organisationsentwicklung der Neumüller CEWE COLOR Stiftung

Frank Zweigle
(bis 31.12.2021)
Vorstand Verwaltung der Stiftung in der Neumüller CEWE COLOR Stiftung

Gesamt
Erdiente, noch nicht fällige Vergütungen Vorstand der Neumüller CEWE COLOR Stiftung

2022

2023

2022

2023

2022

2023

2022

2023

2022

2023

Erdiente, noch nicht fällige Vergütungen

Mehrjährige variable
Vergütung

Tantieme II

67.332

77.054

67.332

77.054

67.332

77.054

486.284

555.074

Aktienoptionsplan

10.635

17.799

10.635

17.799

7.164

10.635

74.445

124.593

Erdiente, noch nicht fällige Vergütungen gesamt

77.967

96.924

77.967

96.924

67.332

86.289

10.635

560.729

679.667

In die Konten der persönlichen Ansprüche aus der Tantieme II wurden insgesamt 555 TEuro eingestellt (Vorjahr: 486 TEuro).

Die Konten der Vorstandsmitglieder wiesen zum 31. Dezember 2023 im Einzelnen folgenden Stand aus:

Tantieme II in Euro

Anfangsbestand
01.01.2022

Zuführung
2022

Auszahlung
2022

Endbestand
31.12.2022

Zuführung
2023

Auszahlung
2023

Endbestand
31.12.2023

Yvonne Rostock (Vorsitzende) (ab 01.03.2023)

92.750

Dr. Christian Friege (Vorsitzender) (bis 31.12.2022)

161.425

82.294

243.719

-243.719

Patrick Berkhouwer

65.453

67.332

132.785

77.054

209.839

Dr. Reiner Fageth

184.704

67.332

-184.704

67.332

77.054

144.386

Carsten Heitkamp

132.609

67.332

199.941

77.054

-199.941

77.054

Dr. Olaf Holzkämper

65.453

67.332

132.785

77.054

209.839

Thomas Mehls

132.609

67.332

199.941

77.054

-199.941

77.054

Christina Sontheim-Leven (ab 01.01.2022)

67.332

77.054

144.386

Gesamt aktive Vorstandsmitglieder

742.253

486.286

-184.704

1.043.835

555.074

-643.601

955.308

An den Programmen AOP 2019 sowie AOP 2021 bis AOP 2023 haben alle Vorstandsmitglieder in dem ihnen angebotenen vollen Umfang teilgenommen. Im Berichtsjahr 2023 wurde kein AOP abgewickelt. Basispreise, Erfolgsziele und Fair Value der Optionsrechte aus den zurzeit laufenden Optionsprogrammen sind wie nachfolgend dargestellt.

Aktienoptionsprogramme - Zeitwerte, Basispreise und Erfolgsziele

Anzahl
Teilnehmer

Anzahl
ausgegebene
Rechte

Zeitwert
Euro/Opt.

Zeitwert
in Euro

Basispreis
Euro/Opt.

Erfolgs-
aufschlag
in %

Erfolgsziel
Euro/Opt.

AOP 2023

Vorstand

8.400

18,19

152.796,00

87,00

120

104,40

AOP 2022

Vorstand

8.400

23,88

200.592,00

76,00

120

91,20

AOP 2021

Vorstand

8.400

22,63

190.092,00

121,00

120

145,20

AOP 2019

Vorstand

8.400

12,82

107.688,00

81,00

125

101,25

Gesamt

Vorstand

33.600

651.168,00

Die langfristige Entwicklung der Gesellschaft wird gefördert, indem die erfolgsunabhängigen und die erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile ausgewogen sind und so verhindert wird, dass die Vorstandsmitglieder zum Zwecke der Bonuserzielung unangemessen hohe Risiken eingehen.

Die variablen Vergütungsbestandteile Tantieme I und Tantieme II bemessen sich am EBT bzw. an den Abschreibungen der CEWE-Gruppe und, entsprechend dem Vergütungssystem, nicht an individuellen Leistungskriterien oder Zielvereinbarungen mit den Vorstandsmitgliedern. Bei den sonstigen Leistungen an ein Vorstandsmitglied für den Fall der regulären Beendigung seiner Tätigkeit handelt es sich um Pensionszusagen in Form einer Direktzusage.

Sonstige Leistungen im Fall der regulären Beendigung in Euro

Yvonne Rostock
(ab 01.03.2023)
Vorstandsvorsitzende und Vorstand Vertrieb In- und Ausland in der Neumüller CEWE COLOR Stiftung

Dr. Christian Friege
(bis 31.12.2022)
Vorstandsvorsitzender und Vorstand Vertrieb In- und Ausland in der Neumüller CEWE COLOR Stiftung

Patrick Berkhouwer
Vorstand Ausland und Ex-pansion in der Neumüller CEWE COLOR Stiftung

Dr. Reiner Fageth
Vorstand Technik und
F & E in der Neumüller CEWE COLOR Stiftung

Carsten Heitkamp
Vorstand Produktion,
Einkauf und Logistik in der Neumüller CEWE COLOR Stiftung

2022

2023

2022

2023

2022

2023

2022

2023

2022

2023

Versorgungsaufwand

424.506

338.270

192.565

326.373

220.906

300.347

206.083

Sonstige Leistungen im Fall der regulären Beendigung in Euro

Dr. Olaf Holzkämper
Vorstand Finanzen
und Controlling in der
Neumüller CEWE COLOR Stiftung

Thomas Mehls
Vorstand Marketing
und Akquisition in der
Neumüller CEWE COLOR Stiftung

Christina Sontheim-Leven
(seit 01.01.2022)
Vorstand Personal und
Organisationsentwicklung in der Neumüller CEWE COLOR Stiftung

Gesamt
Zugeflossene Vergütungen
Vorstand der Neumüller CEWE COLOR Stiftung

2022

2023

2022

2023

2022

2023

2022

2023

Versorgungsaufwand

338.207

188.449

348.646

199.441

224.938

112.020

2.301.287

1.119.464

Erworbene Aktien anstelle einer Altersversorgung in Euro

2023

Anspruch Aktien in Stück

Tagestiefpreis 15.02. in Euro

Übertragene Aktien in Stück

Yvonne Rostock

4.166

105,00

2.189

Gesamt CEWE Stiftung & Co. KGaA

4.166

105,00

2.189

Nachfolgend werden die Vorstandspensionen der CEWE-Stiftung dargestellt. Die Höhe der Pensionsansprüche ermittelt sich aus den zuletzt bezogenen Festbezügen für die Tätigkeit als Vorstand in der CEWE-Stiftung.

Vorstandspensionen Vorstände der Neumüller CEWE COLOR Stiftung in TEuro

2022

2023

Erworbene Pensionsansprüche

Pensionsansprüche 31.12.2022

Dienstzeitaufwand für Altersversorgung

Zurück-
gestellte
Pensionsverpflichtung

Erworbene Pensionsansprüche

Pensionsansprüche 31.12.2023

Dienstzeitaufwand
für Altersversorgung

Zurückgestellte
Pensionsverpflichtung

Vorstände der Neumüller CEWE COLOR Stiftung

Yvonne Rostock (Vorsitzende ab 01.03.2023)

Patrick Berkhouwer

338

1.354

193

1.934

Dr. Reiner Fageth

122

326

2.394

140

221

2.972

Carsten Heitkamp

108

300

1.472

128

206

2.088

Dr. Olaf Holzkämper

338

1.817

112

188

2.521

Thomas Mehls

349

1.801

115

199

2.539

Christina Sontheim-Leven (ab 01.01.2022)

225

112

275

Gesamt aktive Vorstände

499

1.876

8.950

594

1.119

12.329

Dr. Christian Friege (Vorsitzender bis 31.12.2022)

118

425

1.575

118

1.788

Dr. Rolf Hollander (Vorsitzender bis 30.06.2017)

324

5.249

377

5.917

Andreas F. L. Heydemann (bis 31.12.2015)

110

1.707

110

1.659

Harald H. Pirwitz (bis 31.12.2015)

117

1.674

117

1.616

Frank Zweigle (bis 31.12.2021)

Gesamt ehemalige Vorstände

669

425

10.205

722

10.980

Gesamt CEWE Stiftung & Co. KGaA

1.168

2.301

19.155

148

1.316

1.119

23.309

Anmerkung: Im Fall eines Versorgungsausgleichs wird der ungekürzte Versorgungsanspruch gezeigt.

Eine Hinterbliebenenversorgung ist grundsätzlich nicht Teil der gegebenen Zusagen. Die gezeigten Barwerte von Dienstzeitaufwand und zurückgestellten Pensionsverpflichtungen umfassen auch solche, wie sie in Einzelfällen für mögliche Hinterbliebene zugesagt wurden; solche Fälle bewegen sich nach wie vor im Vergütungssystem für Vorstände der CEWE-Stiftung, weil sie kostenneutral gestaltet wurden. Für die Herren Dr. Reiner Fageth, Dr. Olaf Holzkämper und Patrick Berkhouwer wurde abweichend von der oben beschriebenen Versorgungsregelung eine Hinterbliebenenversorgung eingerichtet, die unter versicherungsmathematischen Gesichtspunkten durch eine Absenkung der Altersleistungen im Vergleich zu den im Grundsatz bestehenden Regelungen kostenneutral ist. Der Dienstzeitaufwand für Altersversorgung im Jahr 2023 stellt sich unter einem Rechnungszins von 3,2% (Vorjahr: 3,7%) gemäß der Anwendung des Projected-Unit-Credit-Verfahrens nach IFRS wie oben gezeigt dar.

Yvonne Rostock werden abweichend zu der üblichen Altersversorgung jeweils nach Abschluss eines Dienstjahres im Februar des Folge-Dienstjahres Eigentum an 5.000 Aktien der CEWE-KGaA übertragen. Die Halteverpflichtung beträgt für die Aktien 5 Jahre; diese Halteverpflichtung endet mit Ausscheiden aus dem Unternehmen. Frau Rostock hat die Möglichkeit die sog. „Sell-to-cover-Option“ zu wählen, in der die Anzahl der Aktien, die zur Begleichung des Steuerbetrags erforderlich sind, von der CEWE-Stiftung einbehalten werden und durch den (fiktiven) Veräußerungserlös der Steuerbetrag finanziert wird.

Für das Jahr 2023 hat Frau Rostock Anspruch auf eine Übertragung von 4.166 Aktien (pro rata temporis). Frau Rostock hat sich für die „Sell-to-Cover-Option“ entschieden. Am Stichtag betrug der Tagestiefpreis 105,00 Euro und es wurden 2.189 Aktien in das Depot von Frau Rostock übertragen.

Schließlich wird für die Herren Dr. Reiner Fageth und Dr. Olaf Holzkämper im Rahmen der betrieblichen Altersversorgung zusätzlich eine Lebensversicherung mit Kapitalzahlung im vorzeitigen Todesfall als Hinterbliebenenversorgung oder im Erlebensfall als Altersversorgung über eine Versicherungssumme von jeweils 38 TEuro unterhalten. Die jährlichen Aufwendungen hierfür betragen pro Vorstandsmitglied jeweils 1 TEuro (Vorjahr: 1 TEuro).

Betriebliche Altersversorgung in TEuro

2022

2023

Erworbene
Pensionsansprüche

Pensionsansprüche 31.12.2022

Dienstzeitaufwand
für Altersversorgung

Erworbene Pensionsansprüche

Pensionsansprüche 31.12.2023

Dienstzeitaufwand für Altersversorgung

Vorstände der Neumüller CEWE COLOR Stiftung

Yvonne Rostock (Vorsitzender ab 01.03.2023)

0,0

Dr. Christian Friege (Vorsitzender bis 31.12.2022)

0,0

Patrick Berkhouwer

0,0

Dr. Reiner Fageth

0,0

Carsten Heitkamp

0,0

Dr. Olaf Holzkämper

0,0

Thomas Mehls

0,0

Christina Sontheim-Leven (ab 01.01.2022)

0,0

Frank Zweigle (bis 31.12.2021)

0,0

Gesamt aktive Vorstände

0,0

Andreas F. L. Heydemann (bis 31.12.2015)

0,0

3,0

0,0

3,0

0,0

Gesamt ausgeschiedene Vorstände

0,0

3,0

0,0

3,0

0,0

Gesamt CEWE Stiftung & Co. KGaA

0,0

3,0

0,0

3,0

0,0

Kredite und Vorschüsse sind nicht gewährt worden. Des Weiteren wurden keine Haftungsverhältnisse zugunsten der Mitglieder des Vorstands eingegangen. Soweit vertragliche Regelungen zu Maximalvergütungen bestehen, wurden diese geprüft; sie wurden in keinem Fall verletzt oder überschritten. Vorzeitige Auflösungen von Dienstverträgen wurden im Berichtsjahr nicht vereinbart. Herr Zweigle, der mit dem 31. Dezember 2021 aus dem Vorstand ausgeschieden ist, hat die Optionsrechte aus den Programmen AOP 2017, AOP 2019 und AOP 2021 behalten. Bei Herrn Dr. Friege, der zum 31. Dezember 2022 ausgeschieden ist, bleiben die während der Dienstzeit angebotenen und erworbenen Optionsrechte ungeachtet seines Ausscheidens für deren Laufzeit weiterhin bestehen und können von ihm ausgeübt werden. Darüber hinaus wurden keine Zusagen an ein früheres Vorstandsmitglied im Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit im letzten Geschäftsjahr gemacht, die im letzten Geschäftsjahr gewährt wurden (§162 Abs. 2 Nr. 2 AktG). Schließlich wurden im Berichtsjahr auch keine vorübergehenden Abweichungen vom bestehenden Vergütungssystem vereinbart oder beschlossen.

Vergütung des Aufsichtsrats der CEWE Stiftung & Co. KGaA

Der Aufsichtsrat besteht aus zwölf Mitgliedern. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht seit 2022 nur noch aus einer Festvergütung. Die seit dem Geschäftsjahr 2022 geltende Regelung wurde neu gefasst und hat die alten Bestimmungen in §14 der Satzung der CEWE-KGaA ersetzt.

Im Einzelnen gilt: Die Grundvergütung eines Aufsichtsratsmitglieds beträgt 43.000 Euro (Vorjahr: 43.000 Euro). Für den Vorsitzenden und den stellvertretenden Vorsitzenden im Aufsichtsrat sowie den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses ist eine erhöhte Vergütung vorgesehen. Sie beträgt für den/die Vorsitzende(n) des Aufsichtsrats das Doppelte, für seine(n) Stellvertreter(in) und den/die Vorsitzende(n) des Prüfungsausschusses das Eineinhalbfache der Grundvergütung. Daneben erhält jedes Aufsichtsratsmitglied für die persönliche Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats oder einer seiner Ausschüsse, gleich, ob physisch, virtuell oder telefonisch, ein Sitzungsgeld von 2.000 Euro (Vorjahr: 2.000 Euro).

Eine Hälfte der festen Vergütung wird zum 30. Juni des jeweils laufenden Geschäftsjahres und die weitere Hälfte sowie die Sitzungsgelder werden innerhalb eines Monats nach Abschluss des jeweiligen Geschäftsjahres, auf das sich die Vergütung bezieht, zur Zahlung fällig.

Folgende Vergütungen sind an die Aufsichtsratsmitglieder in 2023 abgerechnet worden:

Aufsichtsrat Bezüge, Aktienbesitz, Optionsrechte in TEuro

20221

20232

Festvergütung

Sitzungsgelder

Bezüge gesamt

Aktienbesitz
Anzahl

Optionsrechte
Anzahl

Festvergütung

Sitzungsgelder

Bezüge gesamt

Aktienbesitz
Anzahl

Optionsrechte
Anzahl

Aufsichtsrat der CEWE Stiftung & Co. KGaA

Frank Zweigle (Vorsitzender bis 07.06.2023)

0,0

43,0

16,0

59,0

1.157

2.400

Kersten Duwe (Vorsitzender ab 07.06.2023)

0,0

50,2

20,0

70,2

200

Otto Korte (Vorsitzender bis 31.12.2022)

86,0

28,0

114,0

300

0,0

Paolo Dell’Antonio

43,0

20,0

63,0

43,0

24,0

67,0

Patricia Geibel-Conrad (bis 07.06.2023)

64,5

26,0

90,5

32,3

18,0

50,3

Prof. Dr. Christiane Hipp

43,0

20,0

63,0

43,0

14,0

57,0

Daniela Mattheus (ab 07.06.2023)

0,0

37,6

20,0

57,6

Dr. Birgit Vemmer

43,0

20,0

63,0

43,0

22,0

65,0

Dr. Hans-Henning Wiegmann (bis 31.08.2022)

28,7

14,0

42,7

0,0

Martina Sandrock (ab 21.10.2022)

7,2

6,0

13,2

43,0

14,0

57,0

Zwischensumme

315,4

134,0

449,4

300

335,1

148,0

483,1

1.357

2.400

Petra Adolph

43,0

18,0

61,0

43,0

14,0

57,0

Nurol Altan (ab 25.05.2023)

0,0

25,1

18,0

43,1

Marc Bohlken (ab 25.05.2023)

0,0

25,1

6,0

31,1

Marion Gerdes (bis 25.05.2023)

43,0

26,0

69,0

17,9

10,0

27,9

Jan Grüneberg (ab 25.05.2023)

0,0

25,1

6,0

31,1

Insa Lukaßen

43,0

20,0

63,0

43,0

14,0

57,0

Alexander Oyen (bis 25.05.2023)

43,0

20,0

63,0

17,9

8,0

25,9

1 Eine Hälfte der festen Vergütung ist zum 30. Juni des laufenden Geschäftsjahres (also zum 30.06.2023) und die weitere Hälfte sowie die Sitzungsgelder 2023 innerhalb eines Monats nach Abschluss des Geschäftsjahres in 2024 zahlbar.
2 Eine Hälfte der festen Vergütung ist zum 30. Juni des laufenden Geschäftsjahres (also zum 30.06.2024) und die weitere Hälfte sowie die Sitzungsgelder 2024 innerhalb eines Monats nach Abschluss des Geschäftsjahres in 2025 zahlbar.

Aufsichtsrat Bezüge, Aktienbesitz, Optionsrechte in TEuro

20221

2023 2

Festvergütung

Sitzungsgelde

Bezüge gesamt

Aktienbesitz
Anzahl

Optionsrechte
Anzahl

Festvergütung

Sitzungsgelder

Bezüge gesamt

Aktienbesitz
Anzahl

Optionsrechte
Anzahl

Markus Schwarz (stellvertretender Vorsitzender)

64,5

26,0

90,5

64,5

28,0

92,5

Elwira Wall (bis 25.05.2023)

43,0

20,0

63,0

17,9

6,0

23,9

Zwischensumme

279,5

130,0

409,5

203

279,5

110,0

389,5

172

Aufsichtsrat CEWE Stiftung & Co. KGaA

594,9

264,0

858,9

503

614,6

258,0

872,6

1.529

2.400

Die CEWE-KGaA erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern etwaige auf ihre Vergütung entfallende Umsatzsteuer. Die vorgenannten Beträge verstehen sich ohne Umsatzsteuer. Von einem Dritten sind im Hinblick auf die Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied keinem der Mitglieder des Aufsichtsrats Leistungen gewährt worden oder zugeflossen. Ein Mitglied des Aufsichtsrats erbrachte im Berichtsjahr und im Vorjahr in geringem Umfang Beratungsleistungen (2023: 0 TEuro, 2022: 14 TEuro).

Auch Aufsichtsratsmitglieder sind in den Schutz der D&O-Versicherung einbezogen. Für sie wurde ein Selbstbehalt von 10% des möglichen Schadens bis zur Höhe von insgesamt dem Eineinhalbfachen der festen Aufsichtsratsvergütung eingerichtet. Kredite und Vorschüsse an Aufsichtsräte sind nicht gewährt worden. Ebenso wurden keine Haftungsverhältnisse zu ihren Gunsten eingegangen.

Versorgungszusagen und Ruhegehälter ehemaliger Mitglieder des Vorstands der Neumüller CEWE COLOR Stiftung beziehungsweise der ehemaligen CEWE COLOR Holding AG

Für ehemalige Mitglieder des Vorstands der ehemaligen CEWE COLOR Holding AG sowie der CEWE-Stiftung bestanden zum Stichtag 31. Dezember 2023 Pensionsrückstellungen in Höhe von 16.970 TEuro (Vorjahr: 14.393 TEuro). Die Pensionsbezüge für das Geschäftsjahr 2023 beliefen sich auf 1.190 TEuro (Vorjahr: 1.091 TEuro). Mit Wirkung ab dem 1. April 2007 wurden die Pensionszusagen der zu diesem Zeitpunkt bereits im Ruhestand befindlichen ehemaligen Vorstände auf die CEWE COLOR Versorgungskasse e.V., Wiesbaden, übertragen. Sie wird in den Konzernabschluss einbezogen. Für die übrigen ehemaligen Vorstände wurden die Versorgungszusagen in Form einer Direktzusage beibehalten. Kredite, Vorschüsse und Haftungsverhältnisse wurden für ehemalige Organmitglieder (das heißt Vorstand oder Aufsichtsrat, soweit vorliegend) der CEWE-Stiftung, der ehemaligen CEWE COLOR Holding AG bzw. der jetzigen CEWE-KGaA nicht gewährt.

Ehemaligen Mitgliedern des Aufsichtsrats sind keine Bezüge gewährt worden.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung für die gegenwärtigen und ehemaligen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der CEWE Stiftung und Co. KGaA, der ehemaligen CEWE COLOR Holding AG und der Neumüller CEWE COLOR Stiftung

Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung der CEWE-KGaA sowie der CEWE-Gruppe und der Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis dar. Bei der Ermittlung der Vergütung von Arbeitnehmern wird auf die durchschnittlichen Löhne und Gehälter der Mitarbeiter der CEWE-KGaA im jeweiligen Geschäftsjahr abgestellt. Die interne Vergleichsgruppe wird bewusst auf die CEWE-KGaA beschränkt, zum einen wegen des externen Vergleichs der CEWE-Vorstandsvergütung mit denen der Unternehmen des SDAX und zum anderen, weil dort die meisten Mitarbeiter beschäftigt sind.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung in TEuro

2023

2022

2023/2022
in %

2022/2021
in %

2021/2020
in %

2020/2019
in %

2019/2018
in %

Gegenwärtige Mitglieder des Vorstands

Yvonne Rostock (Vorsitzende ab 01.03.2023)

591

0,0

Patrick Berkhouwer

408

624

-34,7

34,5

14,5

14,3

Dr. Reiner Fageth

418

466

-10,1

3,7

-15,3

51,3

Carsten Heitkamp

617

468

31,9

-13,2

32,3

12,3

Dr. Olaf Holzkämper

412

623

-33,9

39,8

14,2

-14,2

Thomas Mehls

619

474

30,8

-13,0

33,8

12,9

Christina Sontheim-Leven

410

295

38,9

0,0

Ehemalige Mitglieder des Vorstands

Dr. Christian Friege (Vorsitzender bis 31.12.2022)

444

594

-25,2

-7,9

-5,5

34,5

2,8

Frank Zweigle (bis 31.12.2021)

-89,3

-3,0

17,8

32,8

Gegenwärtige Mitglieder des Aufsichtsrats

Frank Zweigle (Vorsitzender bis 07.06.2023)

0,0

Kersten Duwe (Vorsitzender ab 07.06.2023)

0,0

Paolo Dell'Antonio

6,3

-41,7

123,6

-7,1

16,9

Patricia Geibel-Conrad

-44,4

-33,0

158,1

41,7

392,0

Prof. Dr. Christiane Hipp

-9,5

-41,7

119,1

-5,2

5,5

Daniela Mattheus

0,0

Dr. Birgit Vemmer

3,2

-41,7

119,1

41,3

436,9

Martina Sandrock (ab 21.10.2022)

331,8

0,0

Petra Adolph

-6,6

-43,0

117,0

45,4

516,4

Nurol Altan

0,0

Marc Bohlken

0,0

Marion Gerdes

-59,6

-37,8

112,2

41,7

392,0

Jan Grüneberg

0,0

Insa Lukaßen

-9,5

-41,7

119,1

41,3

436,9

Alexander Oyen

-58,9

-41,7

119,1

41,3

436,9

Markus Schwarz

2,2

-44,5

119,1

7,8

32,7

Elwira Wall

-62,1

-41,7

119,1

41,3

534,5

Ehemalige Mitglieder des Aufsichtsrats

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertrafsentwicklung in TEuro

2023

2022

2023/2022
in %

2022/2021
in %

2021/2020
in %

2020/2019
in %

2019/2018
in %

Otto Korte (bis 31.12.2022)

114

-100,0

-47,0

122,8

-4,5

5,8

Dr. Hans-Henning Wiegmann (bis 31.08.2022)

-100,0

-60,5

119,1

-5,2

5,5

Arbeitnehmende

Durchschnitt Arbeitnehmende der
CEWE Stiftung & Co. KGaA (CEWE-KGaA)

621

100,0

11,8

-0,9

3,4

4,9

Ertragsentwicklung

Ergebnis vor Steuern der CEWE-KGaA

50.391

61.5361

-18,1

-16,9

-12,8

15,9

14,3

Ergebnis vor Steuern der CEWE-Gruppe

87.917

74.8041

17,5

20,9

-4,8

43,4

-0,1

1 Vorjahreszahl wurde angepasst.

Zwischenverweis im Lagebericht auf Entgeltbericht

Alle fünf Jahre veröffentlicht CEWE entsprechend dem Entgelttransparenzgesetz (EntgTranspG) einen Entgeltbericht, zuletzt für das Geschäftsjahr 2021. Damit werden die gesetzlichen Anforderungen erfüllt. Jedoch gilt auch für das Geschäftsjahr 2023: Frauen und Männer mit dem Status der leitenden Angestellten werden entsprechend ihrer Position vergütet. Im Rahmen dieser Betrachtung wird kein Unterschied zwischen Frauen und Männern gemacht. CEWE legt darüber hinaus einen starken Fokus auf gleiche Entwicklungsmöglichkeiten für Frauen und Männer.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach §162 Absatz 3 AktG

An die CEWE Stiftung & Co. KGaA, Oldenburg

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der CEWE Stiftung & Co. KGaA, Oldenburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach §162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit §162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach §162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit §162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach §162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des §162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach §162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in §162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit §162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Hamburg, 19. März 2024

BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

gez. Sabath
Wirtschaftsprüfer

gez. Hyckel
Wirtschaftsprüfer

Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin zu Tagesordnungspunkt 7
(Erneuerung des Genehmigten Kapitals und Satzungsänderung)

Unter Tagesordnungspunkt 7 wird vorgeschlagen, die persönlich haftende Gesellschafterin zu ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 4. Juni 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 1.547.936,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Gleichzeitig soll das von der Hauptversammlung am 31. Mai 2017 beschlossene genehmigte Kapital aufgehoben werden.

Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals wird die persönlich haftende Gesellschafterin in die Lage versetzt, künftig im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2024 die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen, auf künftige Entwicklungen zu reagieren und sich bei Bedarf schnell und flexibel zusätzliches Eigenkapital zu verschaffen, ohne eine zeitlich unter Umständen nicht mögliche Kapitalerhöhung durch Beschlussfassung der Hauptversammlung durchführen zu müssen. Die vorgeschlagene Höhe des neuen genehmigten Kapitals von insgesamt bis zu 595.360 neuen auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien würde bei vollständiger Ausübung einer Erhöhung des derzeitigen Grundkapitals um etwa 8% entsprechen.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Neben einer unmittelbaren Ausgabe der neuen Aktien an die Aktionäre soll es auch möglich sein, dass die neuen Aktien von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von §186 Absatz 5 Satz 1 Aktiengesetz mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Durch die Zwischenschaltung von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von §186 Absatz 5 Satz 1 Aktiengesetz wird die Abwicklung der Aktienausgabe technisch erleichtert.

Im Rahmen der Ermächtigung wird jedoch zugleich vorgeschlagen, die persönlich haftende Gesellschafterin zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen und in bestimmten Grenzen auszuschließen. Dem berechtigten Interesse der Aktionäre an einem Verwässerungsschutz wird durch eine satzungsmäßige Beschränkung des Gesamtumfangs von bezugsrechtsfreien Kapitalmaßnahmen auf insgesamt maximal 8% des bei Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals Rechnung getragen. Diese Schwelle liegt deutlich unter den bisherigen Möglichkeiten bezugsrechtsfreier Kapitalmaßnahmen, die im Rahmen des bisherigen Genehmigten Kapitals 2017 bislang auf insgesamt etwa 20% des Grundkapitals gedeckelt waren.

Das neue Genehmigte Kapital 2024 soll auf zwei Jahre befristet sein, anders als das bisherige Genehmigte Kapital 2017, das wie bislang üblich auf fünf Jahre befristet war. Damit soll den Anforderungen der Investoren Rechnung getragen werden.

Das Bezugsrecht soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den folgenden Fällen ausgeschlossen werden können:

Bezugsrechtsausschluss zum Ausgleich von Spitzenbeträgen bei Kapitalerhöhungen

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausübung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Ein solcher sinnvoller und marktüblicher Ausschluss erleichtert die technische Abwicklung des Bezugsrechts.

Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen

Die persönlich haftende Gesellschafterin soll zudem ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen. Das ermöglicht es, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Verm��gensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften einzusetzen und als Gegenleistung bei solchen Transaktionen anzubieten. Die Gesellschaft hat damit ein Instrument, eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten unter Zuhilfenahme flexibler und liquiditätsschonender Finanzierungsmöglichkeiten zu realisieren. Die Möglichkeit, rasch und erfolgreich auf entsprechende vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten reagieren zu können, dient dabei auch dem Erhalt und der Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft. Die Ermächtigung erstreckt sich insbesondere auf den Erwerb von Beteiligungen durch den Erwerb von Gesellschaftsanteilen sowie auf die Übernahme von Unternehmen oder Unternehmensteilen durch Erwerb der sie bestimmenden Vermögensgegenstände, Rechte, Vertragspositionen und Ähnlichem. Die Möglichkeit, im Einzelfall Forderungen gegen die Gesellschaft oder Konzerngesellschaften durch die Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zurückführen zu können, hat ebenfalls den Vorteil, dass eine Belastung der Liquidität vermieden wird. Da eine Kapitalerhöhung in den vorgenannten Fällen häufig kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung für jeden einzelnen Erwerb wäre in diesen Fällen aus Kosten- und Zeitgründen nicht praktikabel. Indem sich schon die Ermächtigung auf ein Volumen von 8% des Grundkapitals beschränkt, werden die Interessen der Aktionäre in besonderem Maße geschützt. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird zudem in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob der Einsatz des genehmigten Kapitals sachgerecht ist und ob der Wert der neuen Aktien in einem angemessenen Verhältnis zum Wert des zu erwerbenden Wirtschaftsgutes steht. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien wird dabei auch im Rahmen der Sachkapitalerhöhung von der persönlich haftenden Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter sorgfältiger Beachtung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre festgelegt werden. Die Ermächtigung stellt eine ergänzende Option zur Verwendung eigener Aktien im Zuge des Erwerbs von Unternehmen, Beteiligungen und sonstigen zulässigen Sachleistungen dar.

Bezugsrechtsausschluss gemäß §186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz

Die persönlich haftende Gesellschafterin soll außerdem ermächtigt werden, bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter den Voraussetzungen des §186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die gemäß §186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, darf 8% des Grundkapitals nicht überschreiten. Maßgeblich ist das Grundkapital zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift ausgegeben oder veräußert werden. Diese Ermächtigung ermöglicht eine kurzfristige Aktienplatzierung unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse und führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, da bei der Festlegung des Platzierungsentgelts kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Die persönlich haftende Gesellschafterin soll mit dieser Form der Kapitalerhöhung in die Lage versetzt werden, die für die zukünftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vornehmen zu können. Dadurch, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs jeweils nicht wesentlich unterschreitet, wird dem Interesse der Aktionäre an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz Rechnung getragen. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird den Ausgabepreis so nahe an dem dann aktuellen Börsenkurs festlegen, wie dies unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt möglich ist, und sich um eine marktschonende Platzierung der neuen Aktien bemühen. Im Übrigen kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote grundsätzlich Aktien zu vergleichbaren Bedingungen an der Börse erwerben.

Gesamtumfang bezugsrechtsfreier Kapitalmaßnahmen

In Summe dürfen die aufgrund der vorstehend erläuterten Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen ausgegebenen Aktien einen anteiligen Betrag von 8% des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigungen. Auf die Höchstgrenze von 8% werden sämtliche Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des §186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder veräußert werden. Durch diese Begrenzung des Gesamtumfangs einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital unter Anrechnung etwaiger anderer bezugsrechtsfreier Ausgaben von Aktien werden potenzielle Verwässerungen der Beteiligungen der Aktionäre zusätzlich beschränkt.

Weiterer Inhalt der Aktienrechte und Bedingungen der Aktienausgabe

Die persönlich haftende Gesellschafterin soll den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe zu gegebener Zeit mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen können.

Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2024

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des neuen genehmigten Kapitals bestehen derzeit nicht. Im Übrigen wird die persönlich haftende Gesellschafterin in der auf eine Ausnutzung der Ermächtigung folgenden Hauptversammlung über die Einzelheiten ihres Vorgehens berichten.

III.

Weitere Angaben und Hinweise

1. Angaben zum Grundkapital, der Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf 19.349.207,80 Euro. Das Grundkapital der Gesellschaft ist in 7.442.003 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält davon zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 375.606 eigene Aktien, aus denen ihr aufgrund der gesetzlichen Regelung keine Stimmrechte zustehen. Die Gesamtzahl der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigenden Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 7.066.397.

2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß §16 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Kommanditaktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihrer Berechtigung nach Maßgabe der nachfolgenden Erläuterungen zur Hauptversammlung anmelden.

Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein auf den Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf Dienstag, den 14. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), („Record Date“) bezogener besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß §67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes des Letztintermediärs genügt die Textform (§126b BGB). Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Kommanditaktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben keine Bedeutung für den Umfang und die Ausübung des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts des bisherigen Kommanditaktionärs. Personen, die zum Record Date noch keine Aktien besitzen und erst danach Kommanditaktionär werden, sind daher weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Mit dem Record Date geht keine Sperre für die Veräußerung des Anteilsbesitzes einher. Der Record Date hat keine Bedeutung für eine etwaige Dividendenberechtigung.

Die Anmeldung und dieser Nachweis müssen der Gesellschaft bis mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugegangen sein, das heißt bis spätestens Mittwoch, den 29. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), und zwar unter folgender Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse:

CEWE Stiftung & Co. KGaA
c/o HV-Management GmbH
Postfach 420133
68280 Mannheim
oder per Telefax: +49 621 37909086
oder per E-Mail: anmeldestelle@hv-management.de

Wir empfehlen unseren Kommanditaktionären, frühzeitig ihr depotführendes Institut zu kontaktieren, um einen ordnungsgemäßen und fristgemäß eingehenden Nachweis des Letztintermediärs nach §67c Abs. 3 AktG bei der Gesellschaft sicherzustellen.

Nach frist- und ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Kommanditaktionären Eintritts- und Stimmbögen für die Hauptversammlung übersandt. Bei den Eintritts- und Stimmbögen handelt es sich nicht um eine Teilnahmevoraussetzung; sie dienen lediglich der Vereinfachung der organisatorischen Abläufe.

3. Online-Portal

Die Gesellschaft stellt auf ihrer Internetseite unter http://ir.cewe.de/hv ein internetgestütztes Hauptversammlungssystem (Online-Portal) zur Verfügung. Nach fristgerechter Anmeldung zur Hauptversammlung erhalten angemeldete Kommanditaktionäre oder deren Bevollmächtigte einen Eintritts- und Stimmbogen, auf dem die Zugangsdaten zum Online-Portal abgedruckt sind. Mit diesen Zugangsdaten können sich die Kommanditaktionäre oder deren Bevollmächtigte im Online-Portal anmelden und nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen bestimmte Aktionärsrechte ausüben, insbesondere ihr Stimmrecht durch elektronische Briefwahl oder Erteilung von Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Die Ausübung von Aktionärsrechten auf anderem Wege - wie nachfolgend ebenfalls beschrieben - bleibt hiervon unberührt.

Außerdem wird für alle Kommanditaktionäre der Gesellschaft, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, die gesamte Hauptversammlung am 5. Juni 2024 ab 10:00 Uhr (MESZ) live im passwortgeschützten Online-Portal, welches unter http://ir.cewe.de/hv zur Verfügung steht, in Bild und Ton übertragen. Die Live-Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des §118 Abs. 1 S. 2 AktG.

4. Stimmrechtsausübung durch einen Bevollmächtigten

Kommanditaktionäre können ihr Stimmrecht nach entsprechender Erteilung einer Vollmacht auch durch bevollmächtigte Dritte, z.B. durch einen Intermediär (etwa ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen. Auch eine solche Stimmrechtsausübung setzt eine form- und fristgerechte Anmeldung und einen ebensolchen Nachweis des Anteilsbesitzes entsprechend den vorstehenden Ausführungen voraus.

Wir bieten unseren Kommanditaktionären auch an, den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall sind eine form- und fristgerechte Anmeldung und ein ebensolcher Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Kommanditaktionär erteilten Weisungen aus. Bitte beachten Sie, dass der Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, dem Stellen von Fragen oder von Anträgen oder der Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennimmt und Verfahrensanträge und unangekündigte Anträge von Kommanditaktionären nicht unterstützt werden.

Wenn weder ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut) noch eine Aktionärsvereinigung oder ein Stimmrechtsberater oder eine diesen gemäß §135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft der Textform (§126b BGB). Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder gegenüber der Gesellschaft oder gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung. Dieser kann der Gesellschaft an die nachstehend genannte Adresse übersandt werden. Außerdem kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle erbracht werden. Bitte beachten Sie, dass die Gesellschaft im Falle der Bevollmächtigung mehrerer Personen berechtigt ist, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.

Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und die gemäß §135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen müssen Vollmachten lediglich nachprüfbar festhalten; sie können für die Form der Vollmachtserteilung abweichende Regelungen vorgeben, auf die die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Daher bitten wir die Kommanditaktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder diesen gleichgestellte Personen bevollmächtigen möchten, sich bezüglich der Form der Vollmachten mit diesen abzustimmen.

Formulare für die Vollmachts- und Weisungserteilung befinden sich auf dem Eintritts- und Stimmbogen und werden den Kommanditaktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, übersendet. Sie können zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://ir.cewe.de/hv heruntergeladen werden. Für die Vollmachtserteilung muss das Vollmachtsformular nicht zwingend verwendet werden.

Die Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf sowie die Erteilung oder Änderung von Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen spätestens bis zum Montag, den 3. Juni 2024, 18:00 Uhr (MESZ), unter der nachfolgend genannten Adresse eingehen, da sie sonst aus organisatorischen Gründen nicht mehr berücksichtigt werden können:

CEWE Stiftung & Co. KGaA
c/o HV-Management GmbH
Postfach 420133
68280 Mannheim
oder per Telefax: +49 621 37909086
oder per E-Mail: vollmacht@hv-management.de

Alternativ zu einer vorherigen Übermittlung der Vollmachtserklärung nebst Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist auch eine Vollmachtserklärung nebst Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter während der Hauptversammlung noch bis zum Beginn der Abstimmung möglich.

Kommanditaktionäre können außerdem über die Internetseite http://ir.cewe.de/hv unter Nutzung des Online-Portals Vollmachten an Dritte und den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen oder bereits erteilte Vollmachten an Dritte hochladen. Bevollmächtigungen, Vollmachtsnachweise sowie die Erteilung von Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können über das Online-Portal bis zum Mittwoch, den 5. Juni 2024, bis zum Beginn der Abstimmungen übermittelt, geändert oder widerrufen werden.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie zu den Einzelheiten zu Vollmachten und Weisungen ergeben sich aus dem Eintritts- und Stimmbogen, der nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes übersendet wird.

5. Stimmrechtsausübung durch elektronische Briefwahl

Die Kommanditaktionäre können ihr Stimmrecht auch im nachfolgend beschriebenen Rahmen durch elektronische Briefwahl ausüben. Auch im Fall der elektronischen Briefwahl sind eine form- und fristgerechte Anmeldung und ein ebensolcher Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen nach §135 Abs. 8 AktG gleichgestellte bevollmächtigte Personen können sich ebenfalls der elektronischen Briefwahl bedienen.

Briefwahlstimmen können ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation über die Internetseite http://ir.cewe.de/hv unter Nutzung des Online-Portals abgegeben werden. Briefwahlstimmen können über das Online-Portal bis zum Mittwoch, den 5. Juni 2024, bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung übermittelt, geändert oder widerrufen werden. Kommanditaktionäre können auch nach einer Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl ihre Rechte in der Hauptversammlung persönlich wahrnehmen. Persönliches Erscheinen gilt jedoch als Widerruf zuvor abgegebener Briefwahlstimmen.

6. Angaben zu den Rechten der Kommanditaktionäre

a) Ergänzung der Tagesordnung gemäß §§278 Abs. 3, 122 Abs. 2 AktG

Gemäß §§278 Abs. 3, 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5% oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 am Grundkapital erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form mit qualifizierter elektronischer Signatur (§§126, 126a BGB) an die persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft zu richten und muss dort spätestens bis Sonntag, den 5. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an:

CEWE Stiftung & Co. KGaA
Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin
Neumüller CEWE COLOR Stiftung
z. Hd. Herrn Axel Weber
Meerweg 30-32
26133 Oldenburg

Ein Ergänzungsverlangen kann auch per E-Mail unter Hinzufügung des Namens des Antragstellers mit qualifizierter elektronischer Signatur an die Adresse HV@cewe.de verschickt werden.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin über den Antrag halten (§278 Abs. 3 in Verbindung mit §122 Abs. 2, §122 Abs. 1 S. 3 AktG). Bei der Berechnung dieser 90 Tage bestehen nach §70 AktG bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die hiermit ausdrücklich hingewiesen wird.

Rechtzeitig eingehende Ergänzungsanträge, die den gesetzlichen Anforderungen genügen, werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://ir.cewe.de/hv veröffentlicht.

b) Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§278 Abs. 3, 126 Abs. 1, 127 AktG

Die Gesellschaft wird Gegenanträge im Sinne des §126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des §127 AktG einschließlich des Namens des Kommanditaktionärs, der Begründung (die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://ir.cewe.de/hv zugänglich machen, sofern die Voraussetzungen von §126 AktG bzw. §127 AktG erfüllt sind. Dabei werden die bis zum Dienstag, den 21. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ) unter nachstehender Adresse eingegangenen Gegenanträge und Wahlvorschläge berücksichtigt. Anträge von Kommanditaktionären gegen einen Vorschlag von persönlich haftender Gesellschafterin und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt bzw. Wahlvorschläge gemäß §§278 Abs. 3, 126 Abs. 1 und 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:

CEWE Stiftung & Co. KGaA
Investor Relations
Herrn Axel Weber
Meerweg 30-32
26133 Oldenburg
oder per Telefax: +49 (0)441/404-421
oder per E-Mail: HV@cewe.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein, wenn sie zugänglich gemacht werden sollen. Kommanditaktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Kommanditaktionären, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt wurden, gelangen nur dann zur Abstimmung, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden. Das Recht jedes einzelnen Kommanditaktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten zu stellen, bleibt unberührt.

c) Auskunftsrecht gemäß §§278 Abs. 3, 131 AktG

Jedem Kommanditaktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich sind (§§278 Abs. 3, 131 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann die persönlich haftende Gesellschafterin aus den in §131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen (z.B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen).

Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Kommanditaktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen stellen möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an

CEWE Stiftung & Co. KGaA
Investor Relations
Herrn Axel Weber
Meerweg 30-32
26133 Oldenburg
oder per Telefax: +49 (0)441/404-421
oder per E-Mail: HV@cewe.de

zu übersenden. Diese Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt.

d) Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den vorstehend genannten Rechten der Kommanditaktionäre finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://ir.cewe.de/hv.

7. Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und etwa zu veröffentlichende Anträge von Kommanditaktionären sowie weitere Informationen stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://ir.cewe.de/hv zur Verfügung.

8. Datenschutzhinweise

Die CEWE Stiftung & Co. KGaA legt großen Wert auf Datenschutz und die Wahrung der Privatsphäre. Bei der Anmeldung zur Hauptversammlung, der Erteilung von Stimmrechtsvollmachten und der Ausübung aller Aktionärsrechte erhebt die CEWE Stiftung & Co. KGaA personenbezogene Daten über die sich anmeldenden Kommanditaktionäre und/oder die bevollmächtigte Person. Die Datenerhebung erfolgt zu dem Zweck, den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte in der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die CEWE Stiftung & Co. KGaA verarbeitet die personenbezogenen Daten als Verantwortliche gemäß den Bestimmungen der Datenschutz-Grundverordnung („DSGVO“) und des Bundesdatenschutzgesetzes. Einzelheiten zur Verarbeitung der personenbezogenen Daten und den Rechten der Betroffenen gemäß der DSGVO finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://ir.cewe.de/hv.

Oldenburg, im April 2024

CEWE Stiftung & Co. KGaA
Die persönlich haftende Gesellschafterin:
Neumüller CEWE COLOR Stiftung

25.04.2024 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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