EQS-HV: CENIT Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.05.2023 in Leinfelden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

CENIT Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.05.2023 in Leinfelden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

05.04.2023 / 15:07 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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CENIT Aktiengesellschaft Stuttgart ISIN DE0005407100

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2023

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre* zur ordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, den 17. Mai 2023, um 10:00 Uhr (MESZ) in der Filderhalle Leinfelden, Bahnhofstraße 61, 70771 Leinfelden-Echterdingen, ein.

* Ausschließlich aus Gründen leichterer Lesbarkeit wird in dieser Einberufung im Folgenden für natürliche Personen die männliche Form verwendet. Sie steht stets stellvertretend für Personen aller geschlechtlichen Identitäten.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten (Konzern-)Lageberichtes für das Geschäftsjahr 2022 mit dem Bericht des Aufsichtsrats der CENIT Aktiengesellschaft

Die vorstehend bezeichneten Dokumente sind im Geschäftsbericht 2022 enthalten und können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.cenit.com/Hauptversammlung

eingesehen werden. Die Unterlagen werden dort auch während der Hauptversammlung am 17. Mai 2023 zugänglich sein.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 31. März 2023 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt somit.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022 in Höhe von Euro 8.915.353,54 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von Euro 0,50 je 8.367.758
dividendenberechtigter Stückaktien

Euro

4.183.879,00

Vortrag auf neue Rechnung

Euro

4.731.474,54

Der Anspruch auf die Dividende ist am 22. Mai 2023 fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

5.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 95, § 96 Abs. 1 Alt. 6, § 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 10 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern, und zwar aus zwei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden, und einem Mitglied, dessen Wahl sich nach § 5 des Drittelbeteiligungsgesetzes richtet.

Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, mithin mit Ablauf der am 17. Mai 2023 stattfindenden Hauptversammlung. Daher sind zwei neue Aufsichtsratsmitglieder von der Hauptversammlung zu wählen.

Gemäß § 10 Abs. 2 der Satzung erfolgt die Wahl der in der diesjährigen Hauptversammlung zu wählenden Mitglieder längstens für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2027 beschließt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

a)

Herrn Rainer-Christian Koppitz, München, Vorstandsvorsitzender der KATEK SE Group, und

b)

Frau Regina Weinmann, München, Partnerin der PRIMEPULSE SE,

für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl durchzuführen.

Dem Votum des Aufsichtsrats folgend, beabsichtigt Herr Koppitz, im Fall seiner Wahl erneut für das Amt des Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu kandidieren.

Angaben über die vorgeschlagenen Kandidaten für die Wahlen zum Aufsichtsrat sind im Abschnitt „Anlagen zu Tagesordnungspunkten“ in der Anlage zu Tagesordnungspunkt 5 enthalten.

6.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen.

Der Wahlvorschlag ist frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte und dem Aufsichtsrat wurde keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüfungsverordnung auferlegt.

7.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Über die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats ist gemäß § 162 AktG jährlich ein Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 einschließlich des Prüfungsvermerks des Abschlussprüfers ist im Abschnitt „Anlagen zu Tagesordnungspunkten“ in der Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 wiedergegeben und von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite

www.cenit.com/Hauptversammlung

zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

8.

Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals und die Änderung der Satzung

Das bisherige genehmigte Kapital 2011 gemäß § 5 Abs. 3 der Satzung in Höhe von Euro 4.183.879,00 war bis zum 25. Mai 2016 befristet und besteht daher nicht mehr. Es soll ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von 50 % des Grundkapitals geschaffen werden, damit die Gesellschaft in den kommenden Jahren mit diesem Instrument bei Bedarf ihre Eigenmittel verstärken kann.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a) Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 16. Mai 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu Euro 4.183.879,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 4.183.879 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien (Stückaktien) gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2023).

Grundsätzlich sind die neuen Aktien den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen

(a)

bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung der neuen Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich im Sinne von § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt nur insoweit, als auf die im Rahmen der Kapitalerhöhung auszugebenden Aktien insgesamt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von nicht mehr als Euro 418.387,00 und insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung entfällt. Auf diesen Höchstbetrag für einen Bezugsrechtsausschluss ist der anteilige Betrag am Grundkapital von Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder veräußert werden;

(b)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder zur Durchführung von Unternehmenszusammenschlüssen;

(c)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals durch Ausübung des genehmigten Kapitals und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.

b) Änderung der Satzung

§ 5 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

"(3)

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 16. Mai 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 4.183.879,00 durch Ausgabe von insgesamt bis zu 4.183.879 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien (Stückaktien) gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2023).

Grundsätzlich sind die neuen Aktien den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen

(a)

bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung der neuen Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich im Sinne von § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt nur insoweit, als auf die im Rahmen der Kapitalerhöhung auszugebenden Aktien insgesamt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von nicht mehr als EUR 836.775,00 und insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung entfällt. Auf diesen Höchstbetrag für einen Bezugsrechtsausschluss ist der anteilige Betrag am Grundkapital von Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder veräußert werden;

(b)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder zur Durchführung von Unternehmenszusammenschlüssen;

(c)

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder unmittelbaren oder mittelbaren Konzerngesellschaften der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht zustehen würde;

(d)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals durch Ausübung des genehmigten Kapitals und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern."

Der Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 8 der Tagesordnung über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (genehmigtes Kapital 2023) ist im Abschnitt „Anlagen zu Tagesordnungspunkten“ in der Anlage zu Tagesordnungspunkt 8 wiedergegeben und von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite

www.cenit.com/Hauptversammlung

zugänglich.

9.

Beschlussfassung über die Änderung der Vergütung des Aufsichtsrats und der Satzung

Die Aufsichtsratsvergütung wurde zuletzt im Jahr 2020 angepasst. Um den erhöhten Anforderungen an die Aufsichtsratstätigkeit und den Entwicklungen bei den Aufsichtsratsvergütungen Rechnung zu tragen sowie weiterhin qualifizierte Kandidaten für den Aufsichtsrat gewinnen zu können, soll die Vergütung angepasst werden. Aufgrund der geänderten Umsatzbesteuerung von Aufsichtsratsmitgliedern ist die hierauf bezogene Satzungsregelung nicht mehr erforderlich und kann daher entfallen. Das im Jahr 2021 von der Hauptversammlung gemäß § 113 Abs. 3 AktG beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats soll entsprechend angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a) Änderung der Satzung

§ 14 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„(1)

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für jedes Geschäftsjahr eine nach Ablauf des Geschäftsjahrs zahlbare feste Vergütung in Höhe von EUR 30.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Vierfache, sein Stellvertreter erhält das Doppelte des in Satz 1 genannten Betrags.“

§ 14 Abs. 4 Satz 2 der Satzung wird gestrichen.

b) Anwendbarkeit im Geschäftsjahr 2023

Die Vergütungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 bestimmen sich für die Zeit vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Mai 2023 nach der derzeit geltenden Satzungsregelung sowie für die Zeit vom 1. Juni 2023 bis zum 31. Dezember 2023 nach der unter Buchstabe a) dieses Beschlusses künftig geltenden Satzungsregelung, wobei die in diesen Regelungen vorgesehenen Beträge jeweils zeitanteilig gewährt werden.

c) Änderung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Das im Abschnitt „Anlagen zu Tagesordnungspunkten“ in der Anlage zu Tagesordnungspunkt 9 dargestellte „Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats“ wird beschlossen.

10.

Beschlussfassung über die Ergänzung von § 19 der Satzung zur Ermächtigung des Vorstands, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen

Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 2022, S. 1166 ff.) wurde die virtuelle Hauptversammlung dauerhaft im Aktiengesetz verankert. Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, das heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung, abgehalten wird. Der Vorstand soll dementsprechend ermächtigt werden, virtuelle Hauptversammlungen einzuberufen. Für zukünftige Hauptversammlungen soll unter Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalls entschieden werden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden soll. Bei der Entscheidung sollen die Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre, insbesondere die Aktionärsrechte, der Aufwand und die Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen, berücksichtigt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

In § 19 der Satzung wird der folgende neue Absatz 4 eingefügt:

„(4)

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von fünf Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung in das Handelsregister. Bei Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung können die Mitglieder des Aufsichtsrats mit Ausnahme des Versammlungsleiters auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen.“

Anlagen zu Tagesordnungspunkten

Anlage zu Tagesordnungspunkt 5: Angaben über die vorgeschlagenen Kandidaten für die Wahlen zum Aufsichtsrat

Rainer-Christian Koppitz
München
Vorstandsvorsitzender der KATEK SE Group

Persönliche Daten:

Name

Rainer-Christian Koppitz

Geburtsdatum

1968

Geburtsort

München

Ausbildung:

1988 - 1990

Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Siemens Corporate University, München (technologie- und vertriebsorientierte Unternehmensführung)

Berufliche Tätigkeit:

1992 - 1997

Siemens Nixdorf Computersystems AG
- Kaufmännischer Leiter Vertrieb
- Leiter der europäischen Taskforce
- Leiter Strategisches & Operatives Marketing

1997 - 2000

Siemens Management Consulting
- Projektleiter Strategieberatung

2000 - 2001

Extracom AG, Vertriebsleiter

2001 - 2003

Siemens Management Consulting
- Vice President & Partner

2003 - 2006

Siemens Business Services GmbH & Co. OHG
- Leiter Sales & Consulting Deutschland , Mitglied der deutschen Geschäftsführung
- President Global Sales Unit Siemens Group

2006 - 2009

Unify/Siemens Enterprise Communications GmbH & Co. KG

- MD& EVP Global Services Business & Labour Director

2009 - 2011

Siemens IT Solutions and Services GmbH (SIS)
- Group MD, Global Chief Sales Officer (CSO) & Labour Director

2011 - 2012

Dell Inc. London, Vice President and General Manager Services EMEA

2012 - 2015

NFON AG, CEO

2015 - 2016

BT Germany/Austria, CEO & MD

2016 - 2018

B2X GmbH, CEO & MD

Seit 2019

KATEK SE Group, München, (börsennotiert), CEO & Vorstandsvorsitzender

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

•

NFON AG, München (börsennotiert) – Vorsitzender des Aufsichtsrats

•

Gigaset AG, München (börsennotiert) – Mitglied des Aufsichtsrats

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

•

i-pointing ltd., München – Mitglied des Aufsichtsrats

Sonstige Engagements:

•

Assmann Stiftung für Prävention e.V., Münster – Mitglied des Vorstands

Kompetenzschwerpunkte:

•

Führungserfahrung

•

Sachverstand auf den Gebieten IT und Telekommunikation

•

Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG und der Empfehlung D.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex

Herr Koppitz ist seit dem 20. Mai 2021 Mitglied des Aufsichtsrats der CENIT Aktiengesellschaft.

Persönliche und geschäftliche Beziehungen:

Die PRIMEPULSE SE ist gemäß Mitteilung vom 11. August 2021 in Höhe von 25,01 % an der Gesellschaft beteiligt. Ferner ist die PRIMEPULSE SE gemäß Veröffentlichung vom 5. Mai 2021 in Höhe von 59,14 % an der KATEK SE Group, München, beteiligt, bei der Herr Koppitz das Amt des Vorstandsvorsitzenden ausübt. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen ansonsten keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Herrn Koppitz zur Gesellschaft oder ihren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär im Sinne der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Regina Weinmann
München
Partnerin der PRIMEPULSE SE

Persönliche Daten:

Name

Regina Weinmann

Geburtsdatum

1972

Geburtsort

Lauingen

Ausbildung:

1992 - 1997

Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Universität Augsburg (Schwerpunkte Wirtschaftsprüfung, Controlling, Steuerlehre), Diplom-Kauffrau

1993 – 1996

Praxisbegleitende Ausbildung mit Schwerpunkt Geschäftskunden bei der HypoVereinsBank (UniCredit Bank AG)

Berufliche Tätigkeit:

1992 - 2009

CANCOM SE, Vertrieb und Controlling

Seit 2004

Geschäftsführerin der ABCON Vermögensverwaltung GmbH

2009 - 2022

Mitglied des Aufsichtsrats der CANCOM SE, München (börsennotiert)

2017 - 2020

Geschäftsführerin und Gesellschafterin der Inter-Connect GmbH

Seit 2016

Partnerin der PRIMEPULSE SE, München, Technology Investorin/VC

Keine Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
Keine Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Kompetenzschwerpunkte:

•

Sachverstand auf den Gebieten Unternehmensführung, Unternehmensstrategie, Cloud-Computing

•

Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung und dem Gebiet Abschlussprüfung im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG und der Empfehlung D.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex

Persönliche und geschäftliche Beziehungen:
Die PRIMEPULSE SE, bei der Frau Weinmann als Partnerin tätig ist, ist gemäß Mitteilung vom 11. August 2021 in Höhe von 25,01 % an der Gesellschaft beteiligt. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen ansonsten keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Frau Weinmann zur Gesellschaft oder ihren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär im Sinne der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 7: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022

Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG

A) Präambel

Als Grundlage der nachfolgenden Ausführungen zur Berichterstattung über die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats gemäß § 162 AktG dient das im Rahmen der Hauptversammlung am 20. Mai 2022 vorgelegte (Tagungsordnungspunkt 7) und mit einer Mehrheit von 78,59 % der gültig abgegebenen Stimmen gebilligte Vergütungssystem. Zur Klarheit und Verständlichkeit des betreffenden Berichts (§ 162Abs. 1 Satz 1 AktG) wird im weiteren Verlauf die Variante 2 der IDW-Stellungnahme vom 21. Dezember 2021 bzgl. des Verständnisses von „gewährter und geschuldeter“ Vergütung i. S. v. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG zugrunde gelegt. Hiernach ist eine Vergütung im Vergütungsbericht für dasjenige Geschäftsjahr anzugeben, „[…] in dem die der Vergütung zugrunde liegende Tätigkeit vollständig erbracht worden ist.“ (vgl. IDW (2021): Fragen und Antworten: Erstellung eines Vergütungsberichts gemäß § 162 AktG, S. 3)

B) Grundsätze des Vergütungssystems

Die Bemessung der individuellen Vergütung der einzelnen Mitglieder des Vorstands im Rahmen des Vergütungssystems beruht auf den fünf nachfolgend dargestellten Vergütungsgrundsätzen, die im Wesentlichen auf die nachhaltige wirtschaftliche Unternehmensentwicklung unter Einbeziehung von sozialen und ökologischen Gesichtspunkten ausgerichtet sind:

1.

Governance: Die Vergütung der Vorstandsmitglieder soll marktüblich sein und der Größe, Komplexität und Ausrichtung sowie der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens Rechnung tragen. Ziel ist es, den Vorstandsmitgliedern innerhalb der regulatorischen Rahmenbedingungen ein wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anbieten zu können.

2.

Strategie der CENIT AG: Die Mitglieder des Vorstands werden durch die Ausgestaltung der Vergütungspolitik motiviert, die in den Strategien der CENIT AG definierten Ziele zu erreichen, dauerhaft eine positive und nachhaltige Unternehmensentwicklung voranzutreiben und unverhältnismäßige Risiken zu vermeiden. Um die Vergütung an die langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu koppeln, macht die langfristige variable Vergütung einen wesentlichen Anteil der Gesamtvergütung aus. Die variable Vergütung ist im Wesentlichen an das finanzielle Leistungskriterium des Konzern-EBIT (operatives Betriebsergebnis) gebunden. Damit wird die Ausrichtung der Vorstandstätigkeit auf Profitabilität und weiteres Wachstum gefördert.

3.

Gemeinschaftliche und individuelle Leistung der Vorstandsmitglieder: Die Bemessung der variablen, leistungsabhängigen Vergütung erfolgt auf Basis des Erreichungsgrades von vorab vereinbarten Zielen. Die Leistung der Vorstandsmitglieder als Gesamtgremium soll gefördert werden, ohne die unternehmerische Freiheit der einzelnen Vorstandsressorts zu beschränken. Da wesentliche strategische Ziele nur ressortübergreifend durch Beiträge aller Vorstandsmitglieder zu erreichen sind, orientieren sich kurz- und langfristige Vergütungsbestandteile überwiegend an identischen Leistungskriterien. Ergänzend sind Leistungsbeiträge der einzelnen Vorstandsressorts im Rahmen der langfristigen Vergütungskomponente zu etablieren.

4.

Vergütungsobergrenzen: Das Vergütungssystem sieht feste Obergrenzen mit jährlicher Anpassung für die einzelnen Komponenten der variablen Vergütung vor. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat für die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds eine zusätzliche Obergrenze (Cap) festzusetzen.

5.

Nachhaltigkeit: Die variable Vergütung des Long-Term Incentives (LTI) für die Vorstandsmitglieder wird ausschließlich in aufgeschobener Form gewährt, die spätestens drei Jahre nach ihrer Gewährung zur Auszahlung kommt.

Für weiterführende Erläuterungen zum Vergütungssystem vgl. im Internet unter

https://www.cenit.com/de_DE/investoren/corporate-governance.html

C) Aufsichtsratsvergütungen

Die Aufsichtsratsvergütung trägt dazu bei, dass die Gesellschaft geeignete Kandidaten für das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds gewinnt. Dadurch trägt die Aufsichtsratsvergütung dazu bei, dass der Aufsichtsrat insgesamt seine Pflichten zur Überwachung und Beratung des Vorstands sachgerecht und kompetent wahrnehmen kann und fördert so die Geschäftsstrategie der CENIT AG.

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist laut Satzung eine fixe Vergütung. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von 20 TEUR. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält den doppelten Betrag, sein Stellvertreter das 1,5-fache des Betrages. Die Bezüge des Aufsichtsrats für die Jahre 2021 und 2022 stellen sich wie folgt dar:

in TEUR

2021

2022

Rainer-Christian Koppitz

25
(27,8 %)

40
(44,5 %)

Prof. Dr. Isabell M. Welpe

18
(20,0 %)

30
(33,3 %)

Prof. Dr. Oliver Riedel (bis zum 20. Mai 2021)

15
(16,7 %)

n.a.

Stephan Gier (bis zum 20. Mai 2021)

12
(13,3 %)

n.a.

Ricardo Malta

20
(22,2 %)

20
(22,2)

Gesamtbetrag

90
(100,0 %)

90
(100,0 %)

Für die Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats sowie für weitere leitende Angestellte bestand im Jahr 2022 weiterhin eine D&O-Versicherung. Die Beiträge in Höhe von 99 TEUR (Vj. 99 TEUR) wurden von der Gesellschaft übernommen.

D) Vorstandsvergütungen

1. Rahmenkonzept mit relevanten Vergütungsbestandteilen

Das Vergütungssystem des Vorstands der CENIT AG setzt sich aus einem (fixen) erfolgsunabhängigen und einem (variablen) erfolgsabhängigen Teil zusammen. Der fixe Vergütungsbestandteil enthält neben einem monatlichen Fixgehalt übliche Nebenleistungen wie die Gestellung eines Dienstwagens sowie übliche Zuschüsse (z. B.) zur Kranken- und Pflegeversicherung.

Dabei besitzt die erfolgsabhängige Vergütung eine kurzfristige (STI) und eine langfristige Komponente (LTI), deren jeweilige Zielerreichung sich am operativen Konzernjahresergebnis (EBIT) nach IFRS bemisst. Dabei gelangen der kurzfristige Anteil (STI) direkt im Folgejahr zur Auszahlung und der langfristige Bestandteil (LTI) nach spätestens drei Jahren.

Das Vorstandmitglied erhält pro Geschäftsjahr eine einjährige variable Vergütung (Short Term Incentive, „STI“) in Form eines jährlichen Bonus. Der Auszahlungsbetrag ist auf 150 % des STI-Zielbetrages begrenzt ist.

Der STI ist vier Monate nach Ende des jeweiligen Geschäftsjahres, nicht jedoch vor Billigung des Jahres- und Konzernabschlusses für das incentivierte Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat zur Zahlung fällig.

Die Zielerreichung für die finanziellen Leistungskriterien sowie die jährlichen Ziele der nicht-finanziellen Leistungskriterien und deren Ermittlung für das jeweilige Geschäftsjahr werden vom Aufsichtsrat im Voraus für das jeweilige Geschäftsjahr gemäß den Regelungen des Vergütungssystems 2022 festgelegt und dem Vorstandsmitglied mitgeteilt.

Im Falle eines Ein- oder Austritts während eines laufenden Geschäftsjahres wird die variable Vergütung pro rata temporis entsprechend der Dauer des Vorstandsdienstvertrages im relevanten Geschäftsjahr reduziert. Als Ziele werden die Ganzjahres-Ziele des Budgets 2022 herangezogen.

Das Vorstandsmitglied erhält pro Geschäftsjahr eine mehrjährige variable Vergütung (Long Term Incentive „LTI“) auf Basis virtueller Aktien in jährlichen Tranchen. Der Auszahlungsbetrag ist auf 200 % des LTI-Zielbetrages begrenzt.

Der Aufsichtsrat kann in außerordentlichen Fällen nach billigem Ermessen besondere im Unternehmensinteresse liegende Leistungen der Vorstände mit einer Sondervergütung honorieren, sofern dies zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beiträgt- Dabei handelt es sich um einmalige Leistungen, die keinen Rechtsanspruch für die Zukunft begründen. Die Höhe einer solchen Sondervergütung ist auf maximal 50 % des festen Jahresgrundgehalts begrenzt und darf ausschließlich als Barzahlung gewährt werden. Die Entscheidung über eine solche Sondervergütung für ein Geschäftsjahr, in dem die Vorstände die besondere Leistung schwerpunktmäßig erbracht hat, erfolgt zum Zeitpunkt der Feststellung der Zielerreichung für den STI für das gleiche Geschäftsjahr. Sofern der Aufsichtsrat eine Sondervergütung gewährt, ist diese zum gleichen Zeitpunkt wie der STI-Bonus zur Zahlung fällig.

Für das Geschäftsjahr 2022 kamen i. S. d. Begriffsverständnis von Vergütung (siehe Präambel) ausschließlich finanzielle Leistungskriterien zur Anwendung. Generell sind nachträgliche Änderungen von Leistungskriterien, Anforderungen für die Berechnung des STI oder des LTI oder der für sie geltenden Höchstbeträge ausgeschlossen. In Ausnahmefällen können jedoch nach sachgerechtem Ermessen Anpassungen durch entsprechende Vereinbarungen mit Vorstandsmitgliedern vorgenommen werden.

Bezogen auf das Berichtsjahr 2022 stellen sich für den Vorstand die einzelnen Vergütungsbestandteile, deren jeweiliger relativer Anteil an der Gesamtvergütung wie folgt dar:

Für die zum 31. Dezember 2022 aktiven und nicht-aktiven Vorstandsmitglieder wird in der nachfolgenden Tabelle die gewährte und geschuldete Vergütung des Geschäftsjahres 2022 individualisiert angegeben.

Da eine gewährte und geschuldete Vergütung nicht immer mit einer Zahlung in dem jeweiligen Geschäftsjahr einhergeht, zeigt die nachfolgende Tabelle die Höhe der Mittel, die den Vorstandsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2022 gewährt wurden. Dabei sind im Folgenden die erfolgsunabhängigen Vergütungskomponenten im Geschäftsjahr 2022 gewährt als auch zugeflossen. Der STI 2022 wird gezeigt, da die zugrundeliegende Tätigkeit in 2022 vollständig erbracht wurde. Alle weiteren Vergütungsbestandteile, deren betreffende Leistungskriterien noch nicht vollständig erfüllt sind (LTI), kommen erst zu einem späteren Zeitpunkt zur Auszahlung.

Tabelle 1: Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2022 in TEUR

Vorstands-
mitglieder

(letzte)
Position

Feste
Bestandteile

Variable
Bestandteile

Anteil

fix

NL

Sonstige
Gehalts-
bestand-
teile**

Summe

STI

LTI

Sonder-
vergütung

Summe

Gesamt-
vergütung

fix

variabel

Kurt Bengel*

(CEO)

246

3

-

249

94

94

343

73 %

27 %

Dr. Markus Wesel **

(CFO)

198

23

190

411

86

162

248

659

62 %

38 %

Peter Schneck

CEO

420

20

-

440

168

85

253

693

63 %

37 %

Axelle Mazé ***

CFO

50

7

-

57

23

15

38

94

60 %

40 %

* Angestellt bis 31. Dezember 2021; erhält vertraglich vereinbarte Karrenzentschädigung

** Bis 15. Oktober 2022. Leistungen aufgrund von Beendigung

*** Ab 17. Oktober 2022

Für das Geschäftsjahr 2022 hat der Vorstand in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat auf die Anwendung des LTIs nach den in D.1 beschriebenen Kriterien verzichtet. Der dem LTI zugrunde liegende 5-Jahres-Plan befindet sich aufgrund der Wachstumsstrategie, insbesondere hinsichtlich anorganischen Wachstums der CENIT, in Überarbeitung. Daher ist eine Berechnung des LTIs auf der Grundlage dieser Inputfaktoren nicht sinnvoll. Anstelle des LTI wurde dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2022 ein außerordentlicher Sonderbonus nach Maßgabe der weiteren vertraglichen Regelungen gewährt. Der Aufsichtsrat hat für das Geschäftsjahr 2022 einen Sonderbonus in Höhe von 100 TEUR für den Vorstand als Einmalzahlung beschlossen, der nach Position und zeitlicher Zugehörigkeit auf die Vorstandsmitglieder verteilt wird. Demnach erhalten Herr Schneck 85TEUR und Frau Mazé 15 TEUR als Sonderbonus für das Geschäftsjahr 2022.

Die Berechnung des LTIs wird vom Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2023 unter Berücksichtigung finanzieller und nichtfinanzieller Kriterien auf Basis des aktualisierten 5-Jahres-Plans neu festgesetzt, damit die Vergütung des Vorstands der Leistung des Konzerns Rechnung trägt.

2. Maximalvergütung

Die Maximalvergütung bemisst sich aufwandsbasiert. Für den Vorstandsvorsitzenden betragen die Höchstbeträge für das Jahr 2022 für den STI EUR 270.000 und für den LTI 400.000 EUR. Für ordentliche Vorstandsmitglieder betragen die Höchstbeträge für das Jahr 2022 für den STI 150.000 EUR und für den LTI 240.000 EUR. Die Gesamtbezüge von Frau Mazé sind auf 500.000,00 EUR sowie die von Herrn Schneck auf 1.025.000,00 EUR gedeckelt.

Die Höchstbeträge für STI, LTI sowie für die Gesamtbezüge wurden mit den jeweiligen aufwandsbasiert ermittelten Bezügen der Vorstände verglichen, die betreffenden Gehaltsgrenzen wurden jeweilig eingehalten.

3. Sonstige Regelungen

Weitere Versorgungszusagen und Leistungen für den Fall der Beendigung der Tätigkeit wurden nicht zugesagt. Für den Fall, dass die Gesellschaft den Vertrag vor Ablauf ohne wichtigen Grund kündigt, erhält das Vorstandsmitglied eine Abfindung von maximal zwei Jahresvergütungen. In jedem Fall wird nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergütet.

In den Anstellungsverträgen von Herrn Bengel, Herrn Dr. Wesel, Herrn Schneck und Frau Mazé sind Entschädigungszahlungen nach § 74 HGB für die Dauer eines einjährigen (nachvertraglichen) Wettbewerbsverbots sowie Entgeltfortzahlung für sechs Monate zugunsten von Hinterbliebenen der Vorstände im Todesfall vereinbart. Gemäß der Regelung nach § 74 HGB wurde im Geschäftsjahr 2022 an den Vorstand Herrn Dr. Wesel eine Entschädigung in Höhe von 190 TEUR geleistet. Diese werden als sonstige Gehaltsbestandteile dargestellt. Aufgrund des Ausscheidens von Herrn Bengel zum 31. Dezember 2021 hat dieser in 2022 eine Karrenzentschädigung von 246 TEUR erhalten.

Von der Möglichkeit zur Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile gemäß § 93 Abs. 1 AktG wurde seitens der Gesellschaft nicht Gebrauch gemacht.

4. Peer Group sowie Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Vergütung des Vorstands. Bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung findet das Vergleichsumfeld der CENIT AG (horizontaler Vergleich) ebenso wie die unternehmensinterne Vergütungsstruktur (vertikaler Vergleich) Berücksichtigung.

Für den horizontalen Vergleich hat der Aufsichtsrat eine Vergleichsgruppe von Unternehmen herangezogen, die sich aus den Markbegleitern der CENIT AG und anderen vergleichbaren Unternehmen zusammensetzt (Peer Group).

Der vertikale Vergleich gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG nimmt Bezug auf das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises (FK) und der Gesamtbelegschaft der CENIT AG und ihrer Konzerntochtergesellschaften. Das Leadership Team der CENIT AG und ihrer ausländischen Konzerntochtergesellschaften wurde als oberster Führungskreis herangezogen. Zum Leadership Team (LS-Team) zählen neben den Führungspersonen, welche die weltweite Verantwortung für ein Geschäftsfeld oder einen Corporate-Bereich verantworten, auch die Country Manager von ausländischen Konzerntochtergesellschaften. Für den (vertikalen) Vergleich zur Gesamtbelegschaft hat der Aufsichtsrat die nicht zum Kreis der oberen Führungskräfte gehörenden Arbeitnehmer der CENIT AG und ihrer in Deutschland ansässigen Konzerntochtergesellschaften einbezogen.

Der Aufsichtsrat berücksichtigt die Veränderung der Vergütungen der beschriebenen Gruppen sowie des Ertrags (Jahresüberschuss, kurz JÜ) der CENIT AG und wie sich das Verhältnis im Zeitablauf (5 Jahre) entwickelt hat:

Tabelle 2: Vorstandsvergütung in den vergangenen 5 Jahren in TEUR

TEUR

2018

2019

2020

2021

2022

VS-Mitglieder

Kurt Bengel*

541

437

485

449

343

Veränd. in %

-17

-19,2

11

-7,4

-23,6

Peter Schneck

n.a.

n.a.

n.a.

125

693

Veränd. in %

n.v.

454,4

Dr. Markus Wesel**

n.a.

n.a.

139

338

659

Veränd. in %

n.v.

94,9

Matthias Schmidt

508

389

453

297

0

Veränd. in %

-18,2

-23,4

16,5

-34,4

n.v.

Axelle Mazé***

n.a.

n.a.

n.a.

n.a.

94

Veränd. in %

n.v.

TEUR

2018

2019

2020

2021

2022

AR-Mitglieder

Rainer Koppitz

n.a.

n.a.

n.a.

25

40

Veränd. in %

n.v

60,0

Prof. Dr. Isabell M. Welpe

n.a.

n.a.

n.a.

18

30

Veränd. in %

n.v

66,7

Ricardo Malta

15

20

20

20

20

Veränd. in %

50,0

33,3

0

0

0

Prof. Dr. Oliver Riedel

19

40

40

15

0

Veränd. in %

n.a.

110,5

0

-62,5

n.v.

Stephan Gier

14

30

30

12

0

Veränd. in %

n.a.

114,3

0

-60

n.v.

JÜ CENIT AG

5.449

5.051

3.205

2.752

5.313

Veränd. in %

-49,2

-7,3

-36,5

-14,1

93,1

Konzern-Ebit

9.028

9.195

3.631

6.234

6.305

Veränd. in %

-29,7

1,9

-60,5

71,7

1,1

Oberer FK (avg.)

183

195

192

198

197

Veränd. in %

5,2

6,6

-1,5

3,1

-0,5

Mitarbeiter (avg.)

66

67

69

70

69

Veränd. in %

3,1

1,5

3,0

1,5

-1,4

* Angestellt bis 31. Dezember 2021

** Bis 15. Oktober 2022.

*** Ab 17. Oktober 2022

CENIT AG, Stuttgart

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers
über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG für den Zeitraum
vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022

An die CENIT AG

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der CENIT Aktiengesellschaft, Stuttgart, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des Entwurfs eines IDW Prüfungsstandards „Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG“ (IDW EPS 870 (02.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards „Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis“ (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Frankfurt am Main, den 31. März 2023

Grant Thornton AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Prof. Dr. Thomas Senger
Wirtschaftsprüfer

Simon Harms
Wirtschaftsprüfer

Anlage zu Tagesordnungspunkt 8: Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 8 der Tagesordnung über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (genehmigtes Kapital 2023)

Der Hauptversammlung der CENIT AG wird unter Tagesordnungspunkt 8 der am 17. Mai 2023 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2023 ein neues genehmigtes Kapital (genehmigtes Kapital 2023) in Höhe von insgesamt bis zu Euro 4.183.879,00 vorgeschlagen, das für Bar- und Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen soll. Das neue genehmigte Kapital soll die bisherige gemäß § 5 Abs. 3 der Satzung bestehende Ermächtigung (genehmigtes Kapital 2011) in Höhe von Euro 4.183.879,00 ersetzen, die bis zum 25. Mai 2016 befristet war.

Das neue genehmigte Kapital 2023 soll sich an den bewährten Regelungen des bisherigen genehmigten Kapitals 2011 orientieren. Mit der neuen Ermächtigung soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, im Interesse ihrer Aktionäre bei der Erhöhung des Grundkapitals schnell und flexibel handeln zu können. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es von Bedeutung, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen oder von der langen Einberufungsfrist einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Als gängigste Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Unternehmensakquisitionen zu nennen.

Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2023 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Unter den nachfolgend genannten Voraussetzungen ist jedoch der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

a)

Der Vorstand soll ermächtigt werden, bei Barkapitalerhöhungen das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen des § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Dieser Bezugsrechtsausschluss ermöglicht es, im Interesse des Unternehmens neue Aktien an den Kapitalmärkten im In- und Ausland gezielt zu platzieren, indem die Aktien unter kurzfristiger Ausnutzung günstiger Börsensituationen zu marktnah festgesetzten und möglichst hohen Preisen ausgegeben werden. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis platziert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Platzierungspreises erfolgt möglichst zeitnah vor der Platzierung. Der Vorstand wird sich dabei – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten – bemühen, einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis so niedrig wie möglich zu halten. Der Abschlag zum Börsenpreis im Zeitpunkt der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird nach Möglichkeit weniger als 3 %, in jedem Fall aber weniger als 5 % des aktuellen Börsenpreises betragen.

Der bei einer Platzierung unter Bezugsrechtsausschluss erzielbare Erlös führt im Regelfall zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als bei einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, bei der es in der Regel zu nicht unwesentlichen Abschlägen vom Börsenpreis kommt. Ein erheblicher Grund hierfür ist, dass eine Platzierung ohne gesetzliche Bezugsfrist unmittelbar nach Festsetzung des Ausgabebetrags erfolgen kann und somit beim Ausgabebetrag kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Bezugspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Zudem kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Platzierung führen können. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden.

Kapitalerhöhungen aufgrund dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss dürfen insgesamt weder Euro 418.387,00, dies entspricht knapp 10 % des derzeitigen Grundkapitals, noch 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung überschreiten. Dies bedeutet, dass auch bei mehreren Kapitalerhöhungen innerhalb des Ermächtigungszeitraums für nicht mehr als insgesamt 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigung ausgeschlossen werden kann. Zudem besteht die Beschränkung, dass bei der Obergrenze auch Aktien berücksichtigt werden, die bis zur Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital aufgrund anderer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Auf die Begrenzung sind damit Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die mit Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) verbunden sind, die im Zeitraum dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Barleistung ausgegeben werden. Ferner ist die Veräußerung von eigenen Aktien anzurechnen, sofern sie im Zeitraum dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Hierdurch wird sichergestellt, dass aus dem genehmigten Kapital keine Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechtes gemäß § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird.

Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Ferner erhält jeder Aktionär auf Grund des börsennahen Ausgabekurses der neuen Aktien die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden daher angemessen gewahrt.

b)

Die Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder zur Durchführung von Unternehmenszusammenschlüssen zu erhöhen, soll den Vorstand in die Lage versetzen, in geeigneten Fällen Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder sonstige Vermögensgegenstände nicht nur durch Zahlung eines Kaufpreises in Geld, sondern auch gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben bzw. Unternehmenszusammenschlüsse auf diese Weise durchführen zu können. Je nach der Größenordnung eines solchen Erwerbs und den Erwartungen des jeweiligen Verkäufers kann es zweckmäßig oder erforderlich sein, die Gegenleistung durch Aktien der Gesellschaft zu erbringen. Dadurch werden die liquiden Mittel der Gesellschaft geschont und der Umfang einer möglichen Kaufpreisfinanzierung verringert. Hierzu ist der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre notwendige Voraussetzung.

Die Gesellschaft steht im internationalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, in den nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört auch die Möglichkeit, sich zur Verbesserung der Wettbewerbsposition mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen oder Unternehmen, Unternehmensteile und Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. Insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen kann es zudem wirtschaftlich sinnvoll sein, auch sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben, etwa solche, die dem Unternehmen oder Unternehmensteil wirtschaftlich dienen.

Die vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll die Gesellschaft im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte stärken und es ihr ermöglichen, bei einer sich bietenden Gelegenheit schnell und flexibel mit Zustimmung des Aufsichtsrats agieren zu können. Die im Interesse der Gesellschaft optimale Umsetzung kann im Einzelfall darin bestehen, den Unternehmenszusammenschluss oder die Akquisition unter Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen, die durch die Ausübung des genehmigten Kapitals geschaffen werden. Die Praxis zeigt zudem, dass sowohl auf den internationalen als auch auf den nationalen Märkten als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und für attraktive Akquisitionsobjekte häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird.

Wenn sich entsprechende Vorhaben konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Gewährung eigener Aktien Gebrauch machen soll. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. In der Regel wird er sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses infrage zu stellen. Der Wert des jeweils zu erwerbenden Unternehmens, Unternehmensteils oder der Unternehmensbeteiligung oder der sonstigen Vermögensgegenstände wird nach anerkannten Bewertungsmaßstäben bestimmt werden. Da der Wert der künftig zu erwerbenden Unternehmen, Unternehmensteile oder Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenstände und damit deren Erwerbspreis derzeit noch nicht bekannt ist, kann gegenwärtig kein fester Ausgabebetrag genannt werden.
Der Umfang des Bezugsrechtsausschlusses in Höhe des genehmigten Kapitals ist erforderlich, um auch bei einer größeren Akquisition die Gegenleistung ganz oder mindestens zu einem bedeutenden Teil in Form von Aktien der Gesellschaft erbringen zu können.

c)

Die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, dient der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses und damit der Erleichterung der Durchführung von Kapitalerhöhungen unter Gewährung von Bezugsrechten. Der Wert solcher Spitzenbeträge ist in der Regel gering, während der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher wäre. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Die Interessen der Aktionäre werden daher insgesamt durch die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nicht unangemessen beeinträchtigt.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des neuen genehmigten Kapitals 2023 bestehen derzeit nicht. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2023 im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Im Falle der Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 9: Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 113 Abs. 3 i.V.m. § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG

Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats

I.

Beitrag der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung

Die Aufsichtsratsvergütung ermöglicht es aufgrund ihrer marktgerechten Ausgestaltung, geeignete Kandidaten für das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds zu gewinnen. Dadurch trägt die Aufsichtsratsvergütung dazu bei, dass der Aufsichtsrat insgesamt seine Pflichten zur Überwachung und Beratung des Vorstands sachgerecht und kompetent wahrnehmen kann und fördert so die Geschäftsstrategie sowie die langfristige Entwicklung der CENIT AG.

II.

Vergütungsbestandteile

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats besteht aus einer festen, nach Ablauf des Geschäftsjahrs zahlbaren jährlichen Vergütung in Höhe von EUR 120.000 für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, in Höhe von EUR 60.000 für den Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und in Höhe von EUR 30.000,00 für jedes sonstige Mitglied des Aufsichtsrats. Die feste jährliche Vergütung wird zeitanteilig gekürzt, soweit ein Mitglied dem Aufsichtsrat nur während eines Teils des Geschäftsjahrs angehört. Ferner trägt die Gesellschaft die auf die Mitglieder des Aufsichtsrats entfallenden Versicherungsprämien für eine von der Gesellschaft abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder (D&O-Versicherung).

III.

Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Die Hauptversammlung setzt die Aufsichtsratsvergütung auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat in der Satzung oder durch Beschluss fest. Aktuell ist die Aufsichtsratsvergütung in der Satzung festgesetzt. Die Hauptversammlung beschließt mindestens alle vier Jahre über die Aufsichtsratsvergütung. Zur Vorbereitung des Beschlusses der Hauptversammlung prüfen Vorstand und Aufsichtsrat jeweils, ob die Aufsichtsratsvergütung, insbesondere ihre Höhe und Ausgestaltung, in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrats und der Lage der Gesellschaft steht. Bei Bedarf schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung eine geeignete Anpassung vor.

Mitteilungen und Informationen für die Aktionäre

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes rechtzeitig und ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG oder eine andere in Textform (§ 126b BGB) und in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des Letztintermediärs über den Anteilsbesitz aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 26. April 2023, 0:00 Uhr (MESZ), zu beziehen.

Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 10. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), in Textform in deutscher oder englischer Sprache unter einer der folgenden Adressen zugehen:

CENIT Aktiengesellschaft
c/o Art-of-Conference – Martina Zawadzki
Postfach 11 06
D-71117 Grafenau
Telefax: +49 (0) 711 4709 713
E-Mail: hauptversammlung@art-of-conference.de

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären auf dem Postweg Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.

Aktionäre können ungeachtet der Anmeldung zur Hauptversammlung über ihre Aktien auch nach der Anmeldung weiterhin frei verfügen. Die Aktien sind nicht gesperrt. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Aktienbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts keine Bedeutung. Wer zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzt und erst danach erwirbt, ist nicht teilnahme- oder stimmberechtigt.

Stimmrechtsausübung

a) Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z.B. durch ein Kreditinstitut oder einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung an Dritte den Vordruck auf der Rückseite der Eintrittskarte nutzen oder das Formular für die Vollmacht unter der Internetadresse

www.cenit.com/Hauptversammlung

herunterladen; möglich ist jedoch auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen.

Wird ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein sonstiger Intermediär i.S.v. § 135 AktG bevollmächtigt, besteht das Textformerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft. Die genannten Institutionen und Personen können zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung zusätzliche Anforderungen vorsehen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Intermediär i.S.v. § 135 AktG bevollmächtigen wollen, mit der jeweiligen Institution über die Form der Vollmacht ab.

Für die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten stehen die folgenden Adressen der Gesellschaft bis zum 14. Mai 2023, 12:00 Uhr (MESZ), zur Verfügung:

CENIT Aktiengesellschaft
c/o Art-of-Conference – Martina Zawadzki
Postfach 11 06
D-71117 Grafenau
Telefax: +49 (0) 711 4709 713
E-Mail: hauptversammlung@art-of-conference.de

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung aber auch am Tag der Hauptversammlung im Rahmen der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbringen. Vollmachtserteilungen bzw. deren Widerruf sind auch während der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle möglich. Entsprechende Formulare werden während der Hauptversammlung vorgehalten.

Die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der einem Dritten zuvor erteilten Vollmacht.

b) Stimmrechtsausübung durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Als Service bieten wir unseren Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten, an die Weisungen der Aktionäre gebundenen Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres Stimmrechts in der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Erteilung der Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und die Erteilung von Weisungen bedürfen der Textform. Aktionäre können für die Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft den Vordruck auf der Rückseite der Eintrittskarte nutzen oder das Formular unter der Internetadresse

www.cenit.com/Hauptversammlung

herunterladen.

Vollmacht und Weisungen per E-Mail, Fax oder Post müssen der Gesellschaft bis spätestens zum 14. Mai 2023, 12:00 Uhr (MESZ), unter der oben unter a) genannte Adresse zugehen. Bis zu diesem Zeitpunkt können auf diesem Weg erteilte Vollmachten und Weisungen auch geändert oder widerrufen werden.

Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, das Stimmrecht ausschließlich gemäß den vom Aktionär erteilten Weisungen auszuüben. Wird zu einzelnen oder allen Tagesordnungspunkten keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt, wird der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter sich bei dem jeweiligen Tagesordnungspunkt der Stimme enthalten. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter nimmt keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegen. Für die Abstimmung über Anträge, zu denen es keine mit dieser Einladung und keine später bekannt gemachten Vorschläge des Vorstands oder des Aufsichtsrats gibt, stehen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ebenfalls nicht zur Verfügung.

Eine Bevollmächtigung und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann auch im Internet über das passwortgeschützte HV-Online-Portal unter

https://cenit2023.hv-anmeldung.de

erfolgen (siehe unten unter c)). Über das HV-Online-Portal können Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bis 16. Mai 2023, 16:00 Uhr (MESZ), übermittelt, geändert oder widerrufen werden.

Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang. Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen Erklärungen ein und ist nicht erkennbar, welche zuletzt abgegeben wurde, werden die Erklärungen in der Reihenfolge: 1. HV-Online-Portal, 2. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG i.V.m. Art. 2 Abs. 1 und 3 und Art. 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212, 3. E-Mail, 4. Telefax und 5. Posteingang berücksichtigt.

Am Tag der Hauptversammlung können die Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie deren Widerruf in Textform auch an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung erfolgen.

Die persönliche Teilnahme des Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.

c) Stimmrechtsausübung über das HV-Online-Portal

Die Hauptversammlung findet als Präsenz-Veranstaltung statt. Als zusätzlichen Service bietet die CENIT Aktiengesellschaft ihren Aktionären in diesem Jahr jedoch den Zugang zum passwortgeschützten HV-Online-Portal im Internet unter

https://cenit2023.hv-anmeldung.de

an. Dort haben die Aktionäre durch elektronische Übermittlung vor der Hauptversammlung die Möglichkeit, entweder eine Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl zu tätigen oder den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen und diesem Weisungen zu erteilen. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre erhalten auf dem Postweg eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung, auf der auch Zugangsdaten für das passwortgeschützte HV-Online-Portal angegeben sind. Bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen nach § 135 AktG gleichgestellte bevollmächtigte Rechtsträger können sich ebenfalls der elektronischen Briefwahl bedienen.

Das HV-Online-Portal steht bis zum 16. Mai 2023, 16:00 Uhr (MESZ), zur Verfügung. Bis zu diesem Zeitpunkt können über das HV-Online-Portal Stimmen abgegeben oder Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft übermittelt sowie diese geändert oder widerrufen werden.

Wir bitten zu beachten, dass im HV-Online-Portal keine weiteren Funktionen angeboten werden und die Hauptversammlung nicht in Bild und Ton übertragen wird.

Die persönliche Teilnahme des Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf einer über das HV-Online-Portal erfolgten Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl oder einer über das HV-Online-Portal erteilten Vollmacht an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.

Rechte der Aktionäre

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals (dies entspricht – aufgerundet auf die nächsthöhere ganze Aktienzahl – 418.388 Aktien der Gesellschaft) erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstandes über den Antrag halten (§ 122 Abs. 2 AktG i.V.m. § 122 Abs. 1 Satz 3 und Satz 4, § 121 Abs. 7 AktG).

Das Verlangen ist an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft schriftlich (§ 126 BGB) bis spätestens zum Ablauf des 16. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

CENIT Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Industriestraße 52 – 54
D-70565 Stuttgart

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer Begründung an folgende Adresse zu richten:

CENIT Aktiengesellschaft
Investor Relations – Tanja Marinovic
Industriestraße 52 – 54
D-70565 Stuttgart
Telefax.: +49 (0)711 / 78 25 44 – 4320
t.marinovic@cenit.de

Gegenanträge von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 2. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter der angegebenen Adresse eingehen, werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung allen Aktionären im Internet unter

www.cenit.com/Hauptversammlung

unverzüglich zugänglich gemacht, sofern die Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 AktG erfüllt sind. Anderweitig adressierte Gegenanträge von Aktionären müssen unberücksichtigt bleiben. Für den Vorschlag eines Aktionärs für die Wahlen zum Aufsichtsrat oder zur Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers gelten die vorstehenden Ausführungen zu § 126 Abs. 1 AktG (einschließlich der angegebenen Adresse) gemäß § 127 AktG entsprechend mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss.

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG können auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.cenit.com/Hauptversammlung

abgerufen werden.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Informationen gemäß § 124a AktG werden den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.cenit.com/Hauptversammlung

zugänglich gemacht.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft 8.367.758 Stückaktien, die 8.367.758 Stimmen gewähren. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Zeitangaben in dieser Einberufung

Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung beziehen sich – soweit nicht ausdrücklich anders angegeben – auf die mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ). Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft erhebt und verarbeitet im Zusammenhang mit der Hauptversammlung personenbezogene Daten von Aktionären und Aktionärsvertretern. Einzelheiten hierzu können auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.cenit.com/Hauptversammlung

abgerufen werden.

Stuttgart, im April 2023

CENIT Aktiengesellschaft

- Der Vorstand -

05.04.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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