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15:05 Uhr, 08.01.2025

EQS-HV: CECONOMY AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.02.2025 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

CECONOMY AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.02.2025 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

08.01.2025 / 15:05 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

CECONOMY AG Düsseldorf WKN STAMMAKTIE 725 750
ISIN STAMMAKTIE DE 000 725 750 3

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur

ordentlichen Hauptversammlung der CECONOMY AG ein, die am Mittwoch, 26. Februar 2025, 10:00 Uhr MEZ, im Congress Center West, Messeplatz 1, 45131 Essen, stattfindet.

TAGESORDNUNG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2023/24 mit dem zusammengefassten Lagebericht für die CECONOMY AG und den CECONOMY-Konzern, dem nichtfinanziellen Bericht für den CECONOMY-Konzern und dem Bericht des Aufsichtsrats

Die genannten Unterlagen, die auch den erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a und 315a des Handelsgesetzbuchs (HGB) enthalten, sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der CECONOMY AG unter

www.ceconomy.de/Hauptversammlung

zugänglich. Sie werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein und erläutert werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Daher ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen.

Verwendung des Bilanzgewinns

Der nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs aufgestellte Jahresabschluss der CECONOMY AG zum 30. September 2024 weist für das Geschäftsjahr 2023/24 einen Bilanzgewinn in Höhe von 241.505.205,48 € aus. Unter anderem aufgrund der Aktivierung von latenten Steuern in der Bilanz zum 30. September 2024 ist der Bilanzgewinn gemäß § 268 Abs. 8 HGB in Höhe von 137.993.075,07 € ausschüttungsgesperrt. Ausschüttungsfähig ist somit ein Betrag von 103.512.130,41 €. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Überzeugung, dass eine Verwendung des ausschüttungsfähigen Betrags zur Stärkung der Eigenkapitalbasis wirtschaftlich sinnvoll ist. Dies trägt auch zur Schonung der Liquidität der Gesellschaft bei, die in Anbetracht der möglichen makroökonomischen Entwicklung aus kaufmännischer Sicht sachgerecht ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum 30. September 2024 ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023/24 von insgesamt 241.505.205,48 € in Höhe von 137.993.075,07 € auf neue Rechnung vorzutragen und in Höhe von 103.512.130,41 € in die Gewinnrücklagen einzustellen.

Es ergibt sich somit nachfolgende Verwendung des Bilanzgewinns:

Bilanzgewinn

241.505.205,48 €

Einstellung in die Gewinnrücklagen

103.512.130,41 €

Vortrag auf neue Rechnung

137.993.075,07 €

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023/24

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023/24 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023/24

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023/24 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024/25, des Abschlussprüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Konzernzwischenabschlusses und des Konzernzwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2024/25 sowie des Prüfers für den Nachhaltigkeitsbericht für das Geschäftsjahr 2024/25

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor,

5.1

die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024/25 sowie zum Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Konzernzwischenabschlusses und des Konzernzwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2024/25 zu wählen.

5.2

die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Prüfer des konsolidierten Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024/25 zu wählen. Da die Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 (Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD) durch den deutschen Gesetzgeber zum Zeitpunkt der Bekanntmachung dieser Einberufung noch nicht umgesetzt wurde, erfolgt die Wahl unter dem Vorbehalt, dass der deutsche Gesetzgeber in Umsetzung von Art. 37 Abs. 1 der Abschlussprüferrichtlinie (Richtlinie 2006/43/EG, zuletzt geändert durch Richtlinie (EU) 2022/2464) eine Wahl des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung durch die Hauptversammlung gesetzlich regelt und diese Regelung auch das Geschäftsjahr 2024/25 der Gesellschaft erfasst.

Der Prüfungsausschuss hat gemäß Artikel 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) erklärt, dass seine Empfehlungen frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte sind und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers (Artikel 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Herr Dr. Florian Funck und Frau Karin Dohm haben ihre Ämter als Mitglieder des Aufsichtsrats der CECONOMY AG mit Wirkung zum 30. April 2024 bzw. 16. Dezember 2024 niedergelegt. Die daraus entstandenen Vakanzen im Aufsichtsrat wurden durch die gerichtliche Bestellung von Herrn Peter Kimpel und Frau Sabine Nitzsche zu Mitgliedern des Aufsichtsrats auf Seiten der Anteilseigner mit Wirkung zum 3. Juni 2024 bzw. 17. Dezember 2024 beseitigt. Diese gerichtlichen Bestellungen sind bis zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023/24 beschließt, befristet, mithin bis zur Beendigung dieser Hauptversammlung. Mit Beendigung dieser Hauptversammlung enden auch die turnusmäßigen Amtszeiten von Frau Katrin Adt, Frau Doreen Huber und Herrn Jürgen Kellerhals als Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner. Daher sind Neu- bzw. Wiederwahlen erforderlich. Sämtliche vorgenannten amtierenden Aufsichtsratsmitglieder haben mitgeteilt, für eine weitere Amtszeit zur Verfügung zu stehen.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 und 2, 101 Abs. 1 AktG, §§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3, Abs. 3 MitbestG und § 7 Abs. 1 der Satzung der CECONOMY AG aus zehn von der Hauptversammlung und zehn von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern und zu mindestens 30 Prozent aus Frauen (also mindestens sechs) und zu mindestens 30 Prozent aus Männern (also mindestens sechs) zusammen. Da der Gesamterfüllung nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen wurde, ist der jeweilige Mindestanteil an Frauen bzw. Männern von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen. Von den zehn Sitzen der Anteilseigner im Aufsichtsrat müssen daher mindestens drei mit Frauen und mindestens drei mit Männern besetzt sein. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung gehören dem Aufsichtsrat insgesamt zehn weibliche und zehn männliche Mitglieder an, davon jeweils fünf auf Anteilseignerseite. Die Vorgaben des § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG wären im Fall der Wahl der vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten weiterhin erfüllt.

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf einen entsprechenden Vorschlag seines Nominierungsausschusses, vor,

6.1

Frau Katrin Adt,
Stuttgart, Deutschland,
Vice President Corporate Audit, Mercedes-Benz Group AG

6.2

Frau Doreen Huber,
Calvia, Spanien,
Selbständige Unternehmerin, Investorin und Partnerin, EQT Ventures

6.3

Herrn Jürgen Kellerhals,
Koppl, Österreich,
Selbständiger Unternehmer

6.4

Herrn Peter Kimpel,
London, Vereinigtes Königreich,
Selbständiger Unternehmer und Senior Advisor

6.5

Frau Sabine Nitzsche,
München, Deutschland,
Erfahrene Finanzexpertin

zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen.

Die Wahl der Kandidatinnen und Kandidaten erfolgt mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 26. Februar 2025 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet.

Die Wahlen sollen als Einzelwahlen durchgeführt werden.

Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats wurden auf der Grundlage der Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 („DCGK“) sowie der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats und unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannten Ziele abgegeben und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten versichert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können.

Mit Blick auf Empfehlung C.13 des DCGK erklärt der Aufsichtsrat, dass Herr Jürgen Kellerhals gemeinsam mit seiner Mutter, Frau Helga Kellerhals, indirekt sämtliche Anteile der Convergenta Invest GmbH hält und deren Geschäftsführer ist. Die Convergenta Invest GmbH bzw. die Familie Kellerhals halten derzeit rund 29,2 Prozent der stimmberechtigten Aktien der CECONOMY AG. Gesellschaften, an denen Herr Jürgen Kellerhals beteiligt ist, sind außerdem Vermieter diverser Marktgebäude und auch von Verwaltungsgebäuden der MediaMarktSaturn Retail Group. Die Jahresmiete (einschließlich Nebenkosten) aus diesen Geschäftsbeziehungen betrug im Geschäftsjahr 2023/24 kumuliert rund 11 Mio. Euro.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen, mit Ausnahme der vorstehend hinsichtlich Herrn Jürgen Kellerhals offengelegten Sachverhalte, keine für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Katrin Adt, Frau Doreen Huber, Herrn Jürgen Kellerhals, Herrn Peter Kimpel und Frau Sabine Nitzsche einerseits und der CECONOMY AG, deren Konzernunternehmen, den Organen der CECONOMY AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 Prozent der stimmberechtigten Aktien an der CECONOMY AG beteiligten Aktionär andererseits.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind sämtliche der Hauptversammlung zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten - auch unter Berücksichtigung der vorstehend hinsichtlich Herrn Jürgen Kellerhals offengelegten Sachverhalte - unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand sowie unabhängig von einem kontrollierenden Aktionär im Sinne des DCGK.

Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten einschließlich der Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren deutschen und internationalen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sowie Übersichten über deren wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat finden Sie im Anschluss an diese Tagesordnung unter „Informationen zu Tagesordnungspunkt 6“ sowie auf der Internetseite unserer Gesellschaft unter

www.ceconomy.de/Hauptversammlung

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023/24

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2023/24 gewährte und geschuldete Vergütung erstellt. Dieser wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an diese Tagesordnung unter „Informationen zu Tagesordnungspunkt 7“ abgedruckt und auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.ceconomy.de/Hauptversammlung

zugänglich.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer geprüft. Über die gesetzlichen Vorgaben hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts durch den Abschlussprüfer. Der vom Abschlussprüfer über die Prüfung des Vergütungsberichts erstellte Vermerk ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023/24 zu billigen.

Beschlussfassung über die Erhöhung der Vergütung für den Vorsitz im Aufsichtsrat durch Änderung der Satzung sowie über die Billigung der Aufsichtsratsvergütung (§ 113 Abs. 3 Satz 1 AktG)

8.1

Erhöhung der Vergütung für den Vorsitz im Aufsichtsrat, Satzungsänderung

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2023/24 die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats auf Grundlage eines Marktvergleichs überprüft. Im Anschluss hat der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand entschieden, der Hauptversammlung vorzuschlagen, die Vergütung für den Vorsitz im Aufsichtsrat zu erhöhen und diese dem unteren Bereich der ermittelten Medianvergütung für vergleichbare Positionen anzunähern. Bisher ist vorgesehen, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats das Dreifache der Regelvergütung erhält. Künftig soll der Vorsitzende das Dreieinhalbfache der Regelvergütung erhalten. Die Regelvergütung ist zuletzt gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung der CECONOMY AG vom 17. Februar 2021 mit Wirkung ab dem 1. Juni 2021 von 80.000 € auf 70.000 € reduziert worden. Mit der vorgeschlagenen Änderung soll der wachsenden Verantwortung und den komplexen Anforderungen des Aufsichtsratsvorsitzes Rechnung getragen werden. Gleichzeitig soll eine wettbewerbsfähige Vergütung zur Gewinnung qualifizierter und erfahrener Führungspersönlichkeiten sichergestellt werden.

Durch die vorgeschlagene entsprechende Anwendung von § 13 Abs. 4 der Satzung findet die bisherige (zeitanteilige) Vergütung für den Aufsichtsratsvorsitzenden für angefangene Monate bis zur Eintragung der Satzungsänderung Anwendung, danach wird ab dem nächsten angefangenen Monat die erhöhte (zeitanteilige) Vergütung berechnet.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 13 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:

„(1)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste jährliche Vergütung. Sie beträgt für das einzelne Mitglied 70.000 Euro.

(2)

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreieinhalbfache, sein Stellvertreter und die Vorsitzenden der Ausschüsse je das Doppelte und die sonstigen Mitglieder der Ausschüsse je das Eineinhalbfache des in Absatz 1 festgelegten Betrags. Satz 1 gilt nicht für den Vorsitz und die Mitgliedschaft in dem Ausschuss gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG. Abweichend von Satz 1 erhält der Vorsitzende des Nominierungsausschusses das Eineinhalbfache und die sonstigen Mitglieder des Nominierungsausschusses das Eineinviertelfache des in Absatz 1 festgelegten Betrags. Die Vergütung für eine Mitgliedschaft oder den Vorsitz in einem Ausschuss wird nur gezahlt, wenn mindestens zwei Sitzungen oder sonstige Beschlussfassungen dieses Ausschusses im jeweiligen Geschäftsjahr stattgefunden haben. Wenn ein Mitglied des Aufsichtsrats zur gleichen Zeit mehrere der in diesem Absatz 2 genannten Ämter innehat, erhält es die Vergütung nur für ein Amt, bei unterschiedlicher Vergütung der Ämter diejenige für das am höchsten vergütete Amt.“

Die vorstehende Vergütung gilt mit Wirkung ab dem Beginn des Monats, der auf die Eintragung der vorstehenden Satzungsänderung im Handelsregister folgt. § 13 Abs. 4 der Satzung über die Vergütung von unterjährig ausscheidenden Aufsichtsratsmitgliedern gilt entsprechend.

8.2

Beschlussfassung über die Billigung der Aufsichtsratsvergütung (§ 113 Abs. 3 Satz 1 AktG)

Das System zur Vergütung des Aufsichtsrats in seiner derzeitigen Fassung wurde der Hauptversammlung zuletzt am 22. Februar 2023 zur Billigung vorgelegt. Diese hat es mit einer Mehrheit von 99,88 Prozent der abgegebenen Stimmen gebilligt. Durch die vorstehend unter Ziffer 8.1 vorgeschlagene Erhöhung der Vergütung für den Vorsitz im Aufsichtsrat ist eine erneute Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat erforderlich.

Vorstand und Aufsichtsrat halten das Vergütungssystem und die in § 13 der Satzung festgesetzte Vergütung, jeweils in der Fassung nach Eintragung der Satzungsänderung, für angemessen und schlagen daher vor,

die Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat in § 13 der Satzung in der Fassung nach Eintragung der Satzungsänderung zu billigen.

Der Wortlaut von § 13 der Satzung in der nach Eintragung der vorstehend unter Ziffer 8.1 vorgeschlagenen Satzungsänderung geänderten Fassung sowie die Angaben gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG, soweit sie für den Aufsichtsrat relevant sind, werden nachfolgend dargestellt.

„§ 13
Vergütung des Aufsichtsrats

(1)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste jährliche Vergütung. Sie beträgt für das einzelne Mitglied 70.000 Euro.

(2)

(3)

Die Vergütung ist zahlbar am Schluss des jeweiligen Geschäftsjahres.

(4)

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der Vergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die innerhalb eines Monats ausscheiden und neu bestellt werden, erhalten für diesen Monat nur ein Zwölftel der jährlichen Vergütung. Dies gilt entsprechend für Mitgliedschaften in einem Ausschuss, den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz in einem Ausschuss.

(5)

Die Gesellschaft erstattet den Mitgliedern des Aufsichtsrats die durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen sowie eine etwaige auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer.“

Aufgabe des Aufsichtsrats ist die Beratung und Überwachung des Vorstands, der die Gesellschaft unter eigener Verantwortung leitet und deren Geschäfte führt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf eine Vergütung, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft steht.

Dem wird durch die vorstehende Satzungsregelung über die gestufte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung getragen. Die ausschließliche Festvergütung ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat geeignet, der - unabhängig vom Unternehmenserfolg - zu erfüllenden Kontrollfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen. Die Höhe der in § 13 der Satzung festgelegten Vergütungsleistungen ist - auch im Vergleich zu den Aufsichtsratsvergütungen anderer börsennotierter Unternehmen in Deutschland - angemessen, insbesondere auch unter Berücksichtigung der Erhöhung der Vergütung für den Aufsichtsratsvorsitz.

Durch die in der Satzung der Gesellschaft verankerte Vergütung des Aufsichtsrats ist sichergestellt, dass die Gesellschaft auch weiterhin in der Lage sein wird, besonders qualifizierte Kandidaten für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu gewinnen; damit trägt die Aufsichtsratsvergütung nachhaltig zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie zur langfristigen positiven Entwicklung der Gesellschaft bei. Die höhere Vergütung bei Tätigkeit als (stellvertretender) Vorsitzender des Aufsichtsrats sowie als Vorsitzender oder Mitglied eines Ausschusses tragen der mit diesen zusätzlichen Funktionen verbundenen gesteigerten Verantwortung und zeitlichen Beanspruchung Rechnung.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird regelmäßig überprüft.

Beschlussfassung zur Änderung von § 2 der Satzung (Anpassung des Unternehmensgegenstands)

Der Handel mit Consumer Electronics und verwandten Produktkategorien bildet den Kern der Geschäftsstrategie der Gesellschaft und wird um margenstärkende Geschäftsmodelle ergänzt. Eine zentrale Ergänzung ist dabei das Services & Solutions-Geschäft. Teil dieser Säule der Unternehmensstrategie ist der Ausbau von Dienstleistungen entlang des gesamten Produktlebenszyklus. Dazu gehören unter anderem neben der Vermittlung von Mobilfunkverträgen, Reparaturdienstleistungen oder der Lieferung zum und Montage beim Kunden auch die Vermittlung von Versicherungsdienstleistungen, wie zum Beispiel Garantieverlängerungen. Um die Bedeutung und das Potenzial dieses Teils der Unternehmensstrategie zu unterstreichen, soll die Satzung angepasst und die Vermittlung von Versicherungsdienstleistungen ausdrücklich erwähnt werden. Erlaubnispflichtige Tätigkeiten bleiben bis zur Erteilung einer entsprechenden Erlaubnis - wie bislang auch - ausgeschlossen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(1)

Gegenstand des Unternehmens sind:

Handelsgeschäfte aller Art, die mit dem Betrieb von Einzelhandelsunternehmen zusammenhängen, Versandhandel, Großhandel sowie Vertriebsformen unter Nutzung neuer Medien;

Herstellung und Entwicklung von Produkten, die Gegenstand von Handelsgeschäften und von Dienstleistungen sein können;

Durchführung von Immobiliengeschäften aller Art einschließlich Immobilienentwicklung;

Dienstleistungen, insbesondere im Zusammenhang mit Handel, Konsumgütern und Logistik sowie handelsbezogenen digitalen Geschäftsmodellen;

Vermittlung von Versicherungs- und Finanzdienstleistungen;

Verwaltung von Vermögen.

(2)

Die Gesellschaft ist zu allen Handlungen und Geschäften berechtigt, die unmittelbar oder mittelbar dem Gegenstand des Unternehmens zu dienen geeignet erscheinen oder die damit direkt oder indirekt zusammenhängen. Geschäfte, die besonderer staatlicher Genehmigungen bedürfen, können erst getätigt werden, wenn diese Genehmigungen erteilt sind.

(3)

Die Gesellschaft ist berechtigt, ihre jeweiligen Geschäftstätigkeiten auf einen Teil der in Abs. 1 genannten Tätigkeiten zu beschränken. Sie kann den Unternehmensgegenstand gemäß Absatz 1 auch ganz oder teilweise durch Konzern- oder Beteiligungsunternehmen (einschließlich Gemeinschaftsunternehmen) verfolgen. Die Gesellschaft kann im In- und Ausland Unternehmen, die in den in Absatz 1 bezeichneten Bereichen tätig sind, errichten, erwerben, verwalten, sich an solchen auch nur kapitalmäßig oder minderheitlich beteiligen oder sie veräußern.“

10.

Beschlussfassung zur Änderung von § 15 Abs. 3 der Satzung (Ermächtigung zur Durchführung virtueller Hauptversammlungen)

Die Hauptversammlung der CECONOMY AG vom 22. Februar 2023 hat den Vorstand für einen Zeitraum von fünf Jahren nach Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung ermächtigt, die Durchführung von virtuellen Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung vorzusehen. Nach Veröffentlichung der Einberufung für diese Hauptversammlung hat der Vorstand unter Berücksichtigung der Rückmeldung eines Teils der Aktionäre am 1. Februar 2023 beschlossen, von dieser Ermächtigung nur in einem Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der CECONOMY AG Gebrauch machen. Seit ihrem Wirksamwerden hat der Vorstand von der Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht und ausschließlich Präsenz-Hauptversammlungen einberufen bzw. durchgeführt.

Der Hauptversammlung am 26. Februar 2025 wird daher die Erneuerung dieser Ermächtigung vorgelegt. Die Ermächtigung soll analog zu der bisherigen Selbstverpflichtung für einen Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung erteilt werden. Vorstand und Aufsichtsrat sind nach wie vor der Ansicht, dass sich das virtuelle Hauptversammlungsformat als solches in den Hauptversammlungen in den Jahren 2021 bis 2023 bewährt hat und die Möglichkeit, Hauptversammlungen auch künftig virtuell abzuhalten, beibehalten werden sollte. Gleichzeitig teilen Vorstand und Aufsichtsrat das Verständnis um die Wichtigkeit des persönlichen Dialogs mit den Aktionären. Wie in der Vergangenheit auch soll von der Ermächtigung daher nur mit Augenmaß und dann Gebrauch gemacht werden, wenn dies im Interesse der Gesellschaft liegt.

Zudem hält der Vorstand für den Fall, dass er zu einer virtuellen Hauptversammlung einlädt, an seiner Selbstverpflichtung fest, sein Ermessen hinsichtlich der Modalitäten des Fragerechts dahingehend ausüben, dass den Aktionären mindestens ein Fragerecht während der Hauptversammlung im gleichen inhaltlichen Umfang eingeräumt wird, wie es auch bei einer Präsenzhauptversammlung bestehen würde. Die Vorgaben zu Modalitäten der Ausübung des Fragerechts im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung bleiben hiervon unberührt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 15 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(3)

Der Vorstand ist für einen Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung der von der Hauptversammlung am 26. Februar 2025 beschlossenen Ergänzung der Satzung um diesen Abs. 3 ermächtigt, vorzusehen, dass die Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung).“

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten

Frau Katrin Adt

wohnhaft in Stuttgart, Deutschland
Nationalität: Deutsch
Vice President Corporate Audit, Mercedes-Benz Group AG, Stuttgart

Persönliche Daten

Geburtsdatum: 8. Mai 1972
Geburtsort: Bonn

Ausbildung

Rechtsreferendariat am Oberlandesgericht Celle (Abschluss: Zweites Staatsexamen), Studium der Rechtswissenschaft an der Georg-August Universität Göttingen (Abschluss: Erstes Staatsexamen), Studium der Rechtswissenschaft an der Universidade de Coimbra, Portugal

Beruflicher Werdegang und wesentliche Tätigkeiten

Seit 2023

Vice President Corporate Audit, Mercedes-Benz Group AG, Stuttgart

2019 - 2023

Vice President Mercedes-Benz Retail Cars & Vans Europe, Mercedes-Benz AG, Berlin

2014 - 2019

Verschiedene Positionen innerhalb der Daimler AG, unter anderem als Vice President HR Development & HR Services und zuletzt als Head of smart, Stuttgart

2013 - 2014

Personalberaterin, Egon Zehnder, Stuttgart

2010 - 2013

Geschäftsführerin, Mercedes-Benz, Luxemburg

2006 - 2010

Verschiedene Positionen bei der Daimler AG, zuletzt als Senior Manager Global Sales, Stuttgart

1999 - 2006

Verschiedene Positionen bei DaimlerChrysler Belgium Luxembourg, zuletzt als Senior Manager Dealer network, Brüssel

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

•

keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

•

keine

Frau Adt gehört dem Aufsichtsrat der CECONOMY AG seit dem 1. Oktober 2021 an. Sie ist Mitglied des Aufsichtsratspräsidiums.

Frau Doreen Huber

wohnhaft in Calvia, Spanien
Nationalität: Deutsch
Selbständige Unternehmerin, Investorin und Partnerin, EQT Ventures

Persönliche Daten

Geburtsdatum: 4. Januar 1982
Geburtsort: Staaken

Ausbildung

Studium Neuere Deutsche Literatur, Kunstgeschichte und Medienwissenschaften an der Humboldt Universität Berlin (Abschluss: Magister Artium)

Beruflicher Werdegang und wesentliche Tätigkeiten

Seit 2022

Partnerin, EQT Ventures, Stockholm, Schweden

Seit 2019

Selbständige Unternehmerin und Investorin

2016 - 2020

CEO und Gründerin, LEMONCAT GmbH, Berlin

2018 - 2019

Angel Investor, Atomico (UK) Partners LLP, Vereinigtes Königreich

2013 - 2015

Partner & Investor, SPRINGSTAR GmbH, Bedburg

2011 - 2013

Chief Sales Officer und Chief Operations Officer, Delivery Hero SE, Berlin

2009 - 2011

Chief Sales Officer, eKomi Holding GmbH, Berlin

2006 - 2010

Co-Gründerin und Managing Director Yields. Sales & Services GmbH, Berlin

2002 - 2005

Head of Sales DACH, VeriSign Inc., USA

2001 - 2002

Key Account Manager, D-Trust GmbH, Berlin

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

•

keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

•

keine

Frau Huber gehört dem Aufsichtsrat der CECONOMY AG seit dem 9. Februar 2022 an. Sie ist Mitglied des Strategieausschusses.

Herr Jürgen Kellerhals

wohnhaft in Koppl, Österreich
Nationalität: Deutsch
Selbständiger Unternehmer

Persönliche Daten

Geburtsdatum: 4. September 1964
Geburtsort: Ingolstadt

Ausbildung

Ausbildung zum EDV-Kaufmann bei Media Markt

Beruflicher Werdegang und wesentliche Tätigkeiten

Seit 2021

Geschäftsführer der Convergenta Invest GmbH, Bad Wiessee, Deutschland

Seit 2004

Geschäftsführer der Convergenta Invest und Beteiligungs GmbH, Salzburg, Österreich

Seit 2002

Verwaltungsrat der JKV European Investments S.A., Luxemburg

Seit 1999

Gründer und Geschäftsführer der JKV Beteiligungs-Holding GmbH, Ingolstadt, Deutschland

1995 - 2003

Gründer und Geschäftsführer verschiedener Hotelbetriebsgesellschaften in Deutschland

Seit 1991

Gründer und Geschäftsführer der Immobilienentwicklungsgesellschaft JKV Grundstücksverwertungs GmbH in Ingolstadt sowie zahlreicher weiterer Immobilienentwicklungs- und Immobilienverwaltungsgesellschaften in Österreich, Spanien und Deutschland

1985 - 1989

Praktische Erfahrungen in Media Markt-Fachmärkten und der Media Markt-Verwaltung in Ingolstadt

1982 - 1985

Ausbildung zum EDV-Kaufmann bei Media Markt

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

•

keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

•

keine

Herr Kellerhals gehört dem Aufsichtsrat der CECONOMY AG seit dem 9. Februar 2022 an.

Herr Peter Kimpel

wohnhaft in London, Vereinigtes Königreich
Nationalität: Deutsch
Selbständiger Unternehmer und Senior Advisor

Persönliche Daten

Geburtsdatum: 10. Juni 1968
Geburtsort: Freiburg im Breisgau

Ausbildung

Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Wissenschaftlichen Hochschule für Unternehmensführung Koblenz (WHU Koblenz) (Abschluss: Diplomkaufmann)

Beruflicher Werdegang und wesentliche Tätigkeiten

Seit 2023

Selbständiger Unternehmer und Senior Advisor

2021 - 2023

Head of BCMA Deutschland und Österreich für Citigroup, Mitglied des Vorstands der Citigroup Global Markets Europe AG, Frankfurt am Main

2018 - 2020

Head of Banking Germany and Austria, Barclays Bank, Frankfurt am Main

2014 - 2018

Chief Financial Officer, Vorstandsmitglied der Rocket Internet SE, Berlin

2010 - 2014

Partner im Bereich Finanzdienstleistungen, Goldman Sachs, Frankfurt am Main und London, Vereinigtes Königreich

1992 - 2010

Diverse Positionen im Bereich M&A und Corporate Finance mit Fokus auf Technologie & Medien und Finanzdienstleistungen

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

•

keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

•

Keine

Herr Kimpel gehört dem Aufsichtsrat der CECONOMY AG seit seiner gerichtlichen Bestellung mit Wirkung zum 3. Juni 2024 an. Er ist Mitglied des Prüfungsausschusses.

Frau Sabine Nitzsche

wohnhaft in München, Deutschland
Nationalität: Deutsch
Erfahrene Finanzexpertin

Persönliche Daten

Geburtsdatum: 20. August 1972
Geburtsort: Dresden

Ausbildung

Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Hochschule für Technik und Wirtschaft, Dresden
(Abschluss: Diplomkauffrau)

Beruflicher Werdegang und wesentliche Tätigkeiten

Ab 03/2025

Chief Financial Officer (CFO) und Mitglied des Vorstands, TüV Süd AG

Seit 2024

Mitglied des Beirats der LBBW/BW-Bank

2023 - 2024

Chief Financial Officer (CFO), Vitesco Technologies Group AG, Regensburg

2021 - 2023

Chief Financial Officer (CFO) Automotive & Executive Vice President, Infineon Technologies AG, Neubiberg

2011 - 2020

Verschiedene Führungspositonen, zuletzt als CFO EMEA, VP Finance & Managing Director European Sales Office, GlobalFoundries, Santa Clara, USA

2003 - 2011

Verschiedene Führungspositionen, zuletzt als Director Business Administration, Advanced Mask Technology Center, Dresden

1994 - 2002

Verschiedene (Führungs-)Positionen, zuletzt als Manager Project Office, Infineon Maskhouse, Infineon Technologies AG, Neubiberg

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

•

keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

•

keine

Frau Nitzsche gehört dem Aufsichtsrat seit ihrer gerichtlichen Bestellung mit Wirkung zum 17. Dezember 2024 an. Sie ist Mitglied des Prüfungsausschusses.

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023/24

VERGÜTUNGSBERICHT

Dieser Vergütungsbericht erläutert gemäß den Vorgaben des § 162 Aktiengesetz (AktG) die Anwendung des Vergütungssystems für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der CECONOMY AG und beschreibt die Höhe und Struktur der den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023/24 individuell gewährten und geschuldeten Vergütung.1 Der Vergütungsbericht entspricht darüber hinaus den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 28. April 2022. Dieser Vergütungsbericht wird der ordentlichen Hauptversammlung der CECONOMY AG, die voraussichtlich am 26. Februar 2025 stattfinden wird, gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorgelegt werden.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/23 wurde von der Hauptversammlung am 14. Februar 2024 mit einer Mehrheit von 96,6 Prozent gemäß § 120a Abs. 4 AktG gebilligt. Vorstand und Aufsichtsrat sehen dieses klare Votum als Bestätigung des beim Vergütungsbericht angewendeten Formats. Es wird deshalb für den vorliegenden Vergütungsbericht grundsätzlich beibehalten.

1 In den Tabellen dieses Vergütungsberichts wurde zur besseren Übersicht teilweise auf die Darstellung von Nachkommastellen verzichtet. Zahlenangaben in den Tabellen können Rundungsdifferenzen enthalten.

Überblick: Vergütungssystem für den Vorstand

Der Aufsichtsrat der CECONOMY AG hat das nachfolgend in seinen Grundzügen erläuterte Vergütungssystem festgelegt. Diese Festlegung erfolgte erstmals durch Beschlussfassungen des Aufsichtsrats im September und Oktober 2020 („Vergütungssystem 2020“). Das Vergütungssystem 2020 galt mit Wirkung ab Beginn des Geschäftsjahres 2020/21. Der Aufsichtsrat hat dieses System der Hauptversammlung der CECONOMY AG am 17. Februar 2021 vorgelegt, welche es mit einer Zustimmungsquote von 99,15 Prozent gebilligt hat. In seiner Sitzung vom 13. Dezember 2021 hat der Aufsichtsrat beschlossen, das Vergütungssystem 2020 mit Wirkung ab dem Beginn des Geschäftsjahres 2022/23 mit Blick auf bestimmte Aspekte zu ändern und der Hauptversammlung das geänderte System zur Billigung vorzulegen. Das entsprechend weiterentwickelte Vergütungssystem („Vergütungssystem 2021“) wurde der ordentlichen Hauptversammlung der CECONOMY AG am 9. Februar 2022 vorgelegt, die es mit einer Zustimmungsquote von 91,98 Prozent gebilligt hat. Für den vorliegenden Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023/24 ist das Vergütungssystem 2021 maßgeblich. Soweit nicht ausdrücklich anders gekennzeichnet, beziehen sich die nachstehenden Ausführungen daher auf das Vergütungssystem 2021. Die Anstellungsverträge der im Geschäftsjahr 2023/24 amtierenden Vorstandsmitglieder entsprechen dem Vergütungssystem 2021.

Unverzüglich nach den jeweiligen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Billigung des Vergütungssystems 2020 beziehungsweise des Vergütungssystems 2021 wurden die Beschlüsse und das betreffende Vergütungssystem gemäß § 120a Abs. 2 AktG öffentlich zugänglich gemacht. Sie sind abrufbar auf der Website

www.ceconomy.de

unter der Rubrik Unternehmen - Corporate Governance.

Verfahren zur Umsetzung und zur Überprüfung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat entscheidet über das Vergütungssystem sowie über dessen Umsetzung und die Festsetzung der konkreten Vorstandsvergütung jeweils nach Vorbereitung durch das Aufsichtsratspräsidium.

Sofern der Aufsichtsrat zur Weiterentwicklung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der konkreten Vorstandsvergütung externe Vergütungsexperten hinzuzieht, überzeugt er sich vor der Beauftragung von deren Unabhängigkeit.

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, außergewöhnlichen Entwicklungen, insbesondere bei der Gewährung der variablen Bezüge, in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. In begründeten Fällen können Ansprüche auf Auszahlung einer variablen Vergütung entfallen (Malus) oder eine bereits ausgezahlte Vergütung zurückgefordert werden (Clawback).

Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter für die variable Vergütung (Repricing) ist ausgeschlossen. Wenn es allerdings im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist, kann der Aufsichtsrat vorübergehend von diesem Vergütungssystem abweichen. Ein Abweichen erfolgt jedoch nur aufgrund eines Beschlusses des Gesamt-Aufsichtsrats, der die Gründe für das Abweichen und die Dauer des Abweichens bezeichnet. Ein vorübergehendes Abweichen ist von allen Bestandteilen des Vergütungssystems und insbesondere von den variablen Vergütungsbestandteilen möglich.

Vergütungskomponenten nach Maßgabe des Vergütungssystems

ÜBERBLICK ÜBER DIE VERGÜTUNGSKOMPONENTEN

Die Gesamtbezüge der Mitglieder des Vorstands der CECONOMY AG setzen sich aus erfolgsunabhängigen festen und erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponenten zusammen. Die nachfolgende Darstellung gibt einen Überblick über die einzelnen Vergütungskomponenten nach Maßgabe des Vergütungssystems 2021:

Die Ziel-Gesamtvergütung ist so bemessen, dass im Regelfall die Zielbeträge der variablen Vergütungsbestandteile die festen Vergütungsbestandteile (Grundvergütung und Nebenleistungen) überwiegen und dass innerhalb der variablen Vergütungsbestandteile der Anteil der langfristig variablen Vergütungsbestandteile (LTI) den Anteil der kurzfristig variablen Vergütungsbestandteile (STI) überwiegt.

Im Regelfall sollen von der Ziel-Gesamtvergütung des einzelnen Vorstandsmitglieds ein Anteil von etwa 43 Prozent auf die jährliche Grundvergütung und Nebenleistungen, ein Anteil von etwa 34 Prozent auf den jährlichen Zielbetrag des LTI und ein Anteil von etwa 23 Prozent auf den jährlichen Zielbetrag des STI entfallen. Der relative Anteil der Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung soll die Spanne von 3 bis 6 Prozent der Ziel-Gesamtvergütung sowie bei den weiteren Nebenleistungen 1,5 bis 3 Prozent der Ziel-Gesamtvergütung nicht übersteigen.

Grafisch stellt sich der relative Anteil der verschiedenen Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung wie folgt dar:

ERFOLGSUNABHÄNGIGE FESTE VERGÜTUNG

Die erfolgsunabhängige feste Vergütung setzt sich aus der jährlichen Grundvergütung, den Beiträgen für die betriebliche Altersversorgung und den weiteren Nebenleistungen zusammen.

Grundvergütung

Die Grundvergütung ist mit den jeweiligen Vorstandsmitgliedern als Festvergütung vereinbart und wird in monatlichen Raten ausgezahlt. Falls das Vorstandsmitglied nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Vorstand angehört, wird die Grundvergütung zeitanteilig gezahlt.

Betriebliche Altersversorgung

Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine betriebliche Altersversorgung in Form einer beitragsorientierten Direktzusage.

Die betriebliche Altersversorgung wird gemeinsam durch das Vorstandsmitglied und das Unternehmen finanziert. Dabei gilt die Aufteilung „5 + 10“. Sofern das Vorstandsmitglied einen Eigenbeitrag von 5 Prozent seiner definierten Bemessungsgrundlage (Grundvergütung und Zielbetrag STI) erbringt, zahlt das Unternehmen den doppelten Beitrag hinzu. Bei Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds vor Eintritt eines Versorgungsfalls bleiben die Beiträge mit dem erreichten Stand erhalten. Die betriebliche Altersversorgung ist über die Hamburger Pensionsrückdeckungskasse VVaG (HPR) kongruent rückgedeckt. Die Verzinsung der Beiträge erfolgt nach Maßgabe der Satzung der HPR zur Überschussbeteiligung mit einer Garantie auf die eingezahlten Beiträge.

Die Beiträge der Gesellschaft zur betrieblichen Altersversorgung sind aufgrund der festgelegten Aufteilung und Bemessungsgrundlage für jedes einzelne Vorstandsmitglied begrenzt. Zusätzlich sind diese Beiträge auf jeweils 100.000 € pro Jahr limitiert.

Weiterhin haben die Mitglieder des Vorstands die Möglichkeit, künftige Entgeltbestandteile aus der Grundvergütung und der variablen Vergütung im Rahmen einer steuerbegünstigten Entgeltumwandlung in Anwartschaften auf betriebliche Altersversorgung bei der HPR umzuwandeln. Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen werden nicht vereinbart.

Weitere Einzelheiten zur betrieblichen Altersversorgung der Mitglieder des Vorstands sind nachstehend unter „Pensionsanwartschaften im Geschäftsjahr 2023/24“ erläutert.

Nebenleistungen

Neben der Grundvergütung und den Beiträgen zur betrieblichen Altersversorgung gewährt die Gesellschaft den Mitgliedern des Vorstands ausschließlich die folgenden Nebenleistungen:

Beiträge zur Unfallversicherung

Zuschüsse zur Kranken-/Pflegeversicherung

Übernahme von Kosten der Gesundheitsvorsorge

Bereitstellung eines dem Vorstandsmitglied zur Verfügung stehenden Dienstwagens

Diese abschließend bestimmten Nebenleistungen sind der Höhe nach auf zusammen 50.000 € pro Jahr begrenzt.

ERFOLGSABHÄNGIGE VARIABLE VERGÜTUNG

Die erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten sind eine variable Vergütung mit einer auf das jeweilige Geschäftsjahr bezogenen Erfolgsmessung, das sogenannte Short-Term Incentive (STI), und eine variable Vergütung mit einer auf mehrere Geschäftsjahre bezogenen Erfolgsmessung, das sogenannte Long-Term Incentive (LTI). Entsprechend der jeweiligen Leistungszeiträume weisen die Komponenten unterschiedliche Bemessungsgrundlagen und Erfolgsparameter auf. Für die Gewährung des STI und des LTI sowie die entsprechenden Anreizwirkungen dieser variablen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile sind finanzielle und nicht-finanzielle Leistungskriterien maßgeblich.

Die den Vorstandsmitgliedern gewährten variablen Vergütungsbeträge werden überwiegend aktienbasiert gewährt: Innerhalb der variablen Vergütungsbestandteile überwiegt der Anteil der langfristig variablen Bestandteile, deren wiederum weit überwiegend finanzielle Leistungskriterien auf die Kennzahlen absolute Aktienrendite und relative Aktienrendite bezogen sind. Durch beide Kennzahlen ist die Höhe einer etwaigen Auszahlung an die Wertentwicklung der Stammaktie der CECONOMY AG geknüpft.

STI

Die kurzfristige erfolgsabhängige Komponente wird jeweils für ein Geschäftsjahr gewährt und nach dessen Ablauf ausgezahlt. Beginnt oder endet das Anstellungsverhältnis im Laufe eines Geschäftsjahres, wird das STI für das Geschäftsjahr zeitanteilig gewährt und gezahlt. Die Berechnung des STI für das Geschäftsjahr 2023/24 erfolgte anhand von finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien. Diese basieren auf den nachfolgenden Kennzahlen, im Fall der ersten drei Leistungskriterien gemäß dem Konzernabschluss der Gesellschaft (bereinigt um die Effekte von Portfolioveränderungen):

Ergebnis vor Zinsen und Steuern (Earnings Before Interest and Taxes - EBIT) auf Basis absoluter EBIT-Werte

Wechselkursbereinigtes Umsatzwachstum

Nettobetriebsvermögen (Net Working Capital - NWC) auf Basis absoluter NWC-Werte (4-Quartals-Durchschnitt)

Kundenzufriedenheit (NPS)

Die Gewichtung der vorgenannten Leistungskriterien obliegt dem Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen. Die Leistungskriterien sollen jeweils in den in der Grafik dargestellten Bandbreiten liegen. Sofern der Aufsichtsrat keine besondere Gewichtung festlegt, gilt die Gewichtung des Vorjahres weiter.

Erfolgsziele des STI

Der Aufsichtsrat legt die Erfolgsziele für alle Vorstandsmitglieder einheitlich auf Grundlage der ihm vom Vorstand vorgelegten Unternehmensplanung vor Beginn des Geschäftsjahres, für welches das STI gewährt wird, fest. Dem Grad der Zielerreichung für jede Kennzahl werden Faktoren (Zielerreichungsfaktoren) zugeordnet. Hierzu bestimmt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen jeweils den Wert für die untere Schwelle (Eintrittshürde), den Zielwert für die 100-Prozent-Zielerreichung sowie den Wert für eine 200-Prozent-Zielerreichung, bei dem der jeweilige Zielerreichungsfaktor der Höhe nach begrenzt ist.

Berechnung des Auszahlungsbetrags

Nach Geschäftsjahresende wird für jede Kennzahl anhand der jeweiligen Zielerreichungsfaktoren der Grad der Zielerreichung gemessen. Zwischenwerte werden mittels linearer Interpolation bestimmt.

Aus den einzelnen gemessenen Zielerreichungsfaktoren wird anhand ihrer Gewichtung der Gesamtzielerreichungsfaktor berechnet. Durch Multiplikation des Gesamtzielerreichungsfaktors mit dem STI-Zielbetrag ergibt sich der Auszahlungsbetrag des STI. Der Auszahlungsbetrag ist auf das Doppelte des Zielbetrags begrenzt (Auszahlungs-Cap). Die Auszahlung erfolgt vier Monate nach dem Ende des Geschäftsjahres, für welches das betreffende STI gewährt wurde, nicht jedoch vor der Billigung des Konzernabschlusses für das jeweilige Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat. Bei einer unterjährigen Beendigung des Anstellungsverhältnisses werden noch nicht ausgezahlte Ansprüche auf ein STI, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, zeitanteilig nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und bei der ursprünglichen Fälligkeit gezahlt.

Einzelheiten zum STI im Geschäftsjahr 2023/24 sind nachstehend unter „Variable Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2023/24“ wiedergegeben.

LTI

Die langfristige erfolgsabhängige Komponente wird jeweils jährlich gewährt und nach Ablauf eines Leistungszeitraums von insgesamt vier Geschäftsjahren ausgezahlt. Beginnt oder endet das Anstellungsverhältnis im Laufe eines Geschäftsjahres, wird das LTI für das Geschäftsjahr zeitanteilig gewährt und gezahlt. In die Berechnung nach Maßgabe des Vergütungssystems 2021 gehen finanzielle Erfolgsziele mit einer Gewichtung von 70 Prozent und nicht-finanzielle Erfolgsziele mit einer Gewichtung von 30 Prozent ein. Auch die Erfolgsziele des LTI legt der Aufsichtsrat für alle Vorstandsmitglieder einheitlich fest. Der LTI des Vergütungssystems 2021 beruht auf einer „Vesting-Logik“: Die auf den gesamten vierjährigen Leistungszeitraum einer LTI-Tranche formulierten Zielsetzungen werden nach Maßgabe des Vergütungssystems 2021 auf die vier einzelnen Jahre des Leistungszeitraums heruntergebrochen.

Finanzielle Erfolgsziele des LTI

Die insgesamt in der Regel mit 70 Prozent und zueinander gleichmäßig gewichteten finanziellen Leistungskriterien sind die absolute Entwicklung der Aktienrendite („aTSR“) und die relative Entwicklung der Aktienrendite („rTSR“).

aTSR-Komponente: Der aTSR-Zielerreichungsfaktor berechnet sich aus der Veränderung des Stammaktien-Endkurses und der Summe der hypothetisch reinvestierten Dividenden während des Leistungszeitraums in Relation zum Stammaktien-Anfangskurs als Prozentsatz.

rTSR-Komponente: Der Zielerreichungsfaktor der rTSR-Komponente wird anhand der relativen Entwicklung der Aktienrendite der Stammaktie der Gesellschaft im Leistungszeitraum gegenüber den relevanten Vergleichsindizes, dem MDAX und dem STOXX Europe 600 Retail, berechnet.

Der relevante Anfangskurs der Stammaktie der Gesellschaft für die aTSR- und die rTSR-Komponente errechnet sich aus dem Durchschnitt der XETRA-Schlusskurse von 40 aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen unmittelbar ab dem Beginn des Geschäftsjahres. Der relevante Endkurs für das jeweilige Tranchenjahr wird ein Jahr später ebenfalls über den Zeitraum von 40 aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen unmittelbar ab dem Beginn des Geschäftsjahres aus den XETRA-Schlusskursen der Stammaktie der Gesellschaft ermittelt. Die Ermittlung der Anfangs- und der Schlusswerte für die Vergleichsindizes bei der rTSR-Komponente erfolgt entsprechend.

Nicht-finanzielle Erfolgsziele des LTI

Die gemäß dem Vergütungssystem 2021 insgesamt mit in der Regel 30 Prozent gewichteten nicht-finanziellen Leistungskriterien des LTI basieren auf jeweils bis zu fünf vom Aufsichtsrat konkret formulierten quantitativen Zielsetzungen aus den nachfolgenden Themenfeldern:

Mitarbeiterzufriedenheit

Klima- und Umweltschutz

Mitarbeiterentwicklung und -qualifizierung

Diversität

Unternehmenskultur und Compliance

Sofern der Aufsichtsrat keine besondere Gewichtung festlegt, werden die nicht-finanziellen Leistungskriterien im Verhältnis zueinander gleich gewichtet.

Berechnung des Auszahlungsbetrags des LTI

Die Schwellenwerte für die finanziellen und die nicht-finanziellen Erfolgsziele des LTI werden jeweils zum Schluss des Geschäftsjahres, welches dem Gewährungsjahr vorhergeht, durch den Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen festgelegt. Dem Grad der Zielerreichung für jede Kennzahl werden Faktoren (Zielerreichungsfaktoren) zugeordnet. Hierzu bestimmt der Aufsichtsrat jeweils den Wert für die untere Schwelle (Eintrittshürde), den Zielwert für die 100-Prozent-Zielerreichung sowie den Wert für eine 300-Prozent-Zielerreichung, bei dem der jeweilige Zielerreichungsfaktor der Höhe nach begrenzt ist. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter ist ausgeschlossen.

Nach dem Ende eines jeden Geschäftsjahres werden für die einzelnen finanziellen und nicht-finanziellen Erfolgsziele entsprechend der „Vesting-Logik“ des Vergütungssystems 2021 die Zielerreichungsfaktoren gemessen und festgehalten. Zwischenwerte werden mittels linearer Interpolation bestimmt. Das gewichtete Mittel der Zielerreichungsfaktoren der finanziellen und der nicht-finanziellen Erfolgsziele bildet den jeweiligen Gesamtzielerreichungsfaktor. Er ist jeweils begrenzt auf 3. Aus den sich ergebenden Gesamtzielerreichungsfaktoren der finanziellen Erfolgsziele und der nicht-finanziellen Erfolgsziele wird anhand der festgelegten Gewichtung der Erfolgsziele zueinander der Gesamtzielerreichungsfaktor des LTI für das jeweilige Jahr ermittelt. Dieser Gesamtzielerreichungsfaktor ist ebenfalls begrenzt auf 3. Der Gesamtzielerreichungsfaktor des LTI für das jeweilige Jahr wird festgehalten. Zum Ende des vierjährigen Leistungszeitraums wird der Zielerreichungsfaktor für die gesamten vier Jahre dann als arithmetisches Mittel der Zielerreichung in den einzelnen vier Jahren errechnet.

Der für das LTI für den Vierjahreszeitraum insgesamt ermittelte Zielerreichungsfaktor wird mit dem LTI-Zielbetrag multipliziert, so dass sich der Auszahlungsbetrag ergibt. Der Auszahlungsbetrag ist auf maximal 200 Prozent des vereinbarten individuellen Zielbetrags begrenzt (Auszahlungs-Cap).

Die Auszahlung des für den LTI ermittelten Vergütungsbetrags erfolgt nach dem Ende des Leistungszeitraums des betreffenden LTI. Voraussetzung ist, dass das berechtigte Vorstandsmitglied der Gesellschaft das gemäß dem Aktienhalteprogramm der Gesellschaft erforderliche Investment in Stammaktien der Gesellschaft nachgewiesen hat. Bei einer unterjährigen Beendigung des Anstellungsverhältnisses werden noch nicht ausgezahlte Ansprüche auf das LTI, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, zeitanteilig nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und bei der ursprünglichen Fälligkeit gezahlt.

Einzelheiten zum LTI im Geschäftsjahr 2023/24 sind nachstehend unter „Variable Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2023/24“ wiedergegeben.

Aktienhalteprogramm

Im Rahmen des Aktienhalteprogramms der CECONOMY AG für Vorstandsmitglieder haben die Mitglieder des Vorstands die Obliegenheit, Aktien der Gesellschaft in Höhe einer bestimmten Ziel-Beteiligung zu erwerben und während ihrer Vorstandstätigkeit zu halten. Die maßgebliche Ziel-Beteiligung beträgt für den Vorsitzenden des Vorstands 150 Prozent und für die ordentlichen Mitglieder des Vorstands 100 Prozent ihrer jeweiligen am Ende der Aufbauphase maßgebenden Brutto-Grundvergütung. Der betreffende Gegenwert muss in Summe als Kaufpreis für die von dem Vorstandsmitglied jeweils erworbenen Aktien aufgewendet werden. Die Aufbauphase umfasst einen Zeitraum von vier Jahren ab Beginn des Vorstandsanstellungsvertrags.

Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, den aktuell von ihnen gehaltenen Aktienbestand regelmäßig und auf Verlangen der Gesellschaft nachzuweisen. Eine Auszahlung aus dem LTI setzt voraus, dass das Vorstandsmitglied die maßgebliche Ziel-Beteiligung der Aktien der Gesellschaft hält. Sofern die Ziel-Beteiligung nicht oder nicht vollständig nachgewiesen ist, erhält das betreffende Vorstandsmitglied keine Zahlungen aus dem LTI.

Ziel-Gesamtvergütung

Die Ziel-Gesamtvergütung des einzelnen Vorstandsmitglieds ist die Summe aus der mit dem Vorstandsmitglied gemäß Anstellungsvertrag vereinbarten jährlichen Grundvergütung, den Nebenleistungen, dem Aufwand für die betriebliche Altersversorgung und den jährlichen Zielbeträgen des STI und des LTI. Eine planmäßige Erhöhung der Bezüge mit zunehmendem Dienstalter ist nicht vorgesehen. Diese Ziel-Gesamtvergütung steht in angemessenem Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft. Sie erfüllt damit die gesetzlichen Anforderungen an die Üblichkeit von Vergütungen.

Maximalvergütung

Das Vergütungssystem enthält insgesamt und hinsichtlich der einzelnen Vergütungskomponenten betragsmäßige Höchstgrenzen. Die Maximalvergütung des einzelnen Vorstandsmitglieds ergibt sich aus der Summe der mit dem Vorstandsmitglied gemäß Anstellungsvertrag vereinbarten jährlichen Grundvergütung, der maximalen Beträge für die Nebenleistungen und die Altersversorgung sowie der jeweiligen Höchstgrenzen für die variablen Vergütungsbestandteile.

Für den Vorstandsvorsitzenden beträgt die Maximalvergütung 5.150.000 € und für ordentliche Vorstandsmitglieder 2.650.000 €. Der Aufsichtsrat weist darauf hin, dass es sich bei diesen Beträgen um betragsmäßige Höchstgrenzen bei durchgängig maximaler Ausschöpfung der entsprechenden Bandbreiten handelt.

Die vorstehenden betragsmäßigen Höchstgrenzen sind im Geschäftsjahr 2023/24 eingehalten worden. Sowohl die gewährte und geschuldete Vergütung von Herrn Dr. Karsten Wildberger als auch die gewährte und geschuldete Vergütung von Herrn Dr. Kai-Ulrich Deissner liegen unter den vorstehenden Werten (siehe nachstehend „Gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands“).

Malus und Clawback variabler Vergütungskomponenten

Nach Auszahlung der erfolgsabhängigen variablen Vergütungskomponenten kann das betreffende Vorstandsmitglied grundsätzlich frei über die Beträge verfügen. Wenn ein Vorstandsmitglied während oder im Zeitraum bis zum Ende eines Jahres nach Ablauf des jeweiligen Leistungszeitraums eines STI beziehungsweise eines LTI jedoch gegen seine gesetzlichen Pflichten im Sinne von § 93 AktG verstößt oder ein Grund für den Widerruf der Bestellung des Vorstandsmitglieds im Sinne von § 84 Abs. 4 Satz 1 AktG vorliegt, entfallen die Ansprüche auf Auszahlung der variablen Vergütungsbestandteile (Malus) oder können nach der Auszahlung von der Gesellschaft zurückgefordert werden (Clawback). Entsprechende Regelungen sind in den Anstellungsverträgen der im Berichtsjahr amtierenden Mitglieder des Vorstands, die einen Anspruch auf variable Vergütung haben, enthalten. Im Geschäftsjahr 2023/24 wurde weder von den Malus-Regelungen noch von den Clawback-Regelungen Gebrauch gemacht.

Anrechnung der Vergütung für Nebentätigkeiten

Sofern Vorstandsmitglieder konzernintern Aufsichtsratsmandate und vergleichbare Ämter wahrnehmen, wird die Vergütung für diese Tätigkeiten auf die Vorstandsvergütung angerechnet.

Im Fall der Wahrnehmung einer konzernfremden Nebentätigkeit durch das Vorstandsmitglied ist vertraglich sichergestellt, dass der Aufsichtsrat gemäß der Empfehlung in Ziff. G. 16 des DCGK entscheiden kann, ob und inwieweit die Vergütung für die konzernfremde Nebentätigkeit auf die Vorstandsvergütung anzurechnen ist. Durch Beschluss vom 20. November 2020 hat der Aufsichtsrat festgehalten, dass bis auf Weiteres keine Anrechnung der für konzernfremde Aufsichtsratsmandate gewährten Vergütungen erfolgt.

Laufzeiten der Anstellungsverträge

Die Laufzeit der Anstellungsverträge ist stets an den Bestand der organschaftlichen Bestellung des betreffenden Vorstandsmitglieds gekoppelt. Die Laufzeit verlängert sich jeweils für die Zeit, für die das Vorstandsmitglied wieder zum Vorstandsmitglied bestellt wird. Bei der Dauer der Bestellung und Wiederbestellung beachtet der Aufsichtsrat die Grenzen des § 84 AktG.

Erstmalige Bestellungen zum Vorstandsmitglied sollen in der Regel für einen Zeitraum von nicht länger als drei Jahren erfolgen.

Die Anstellungsverträge sehen für beide Seiten kein Recht zur ordentlichen Kündigung vor. Sowohl die Gesellschaft als auch das Vorstandsmitglied haben jedoch das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund nach § 626 des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB).

Regelungen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit

Scheidet ein Mitglied des Vorstands nach Ablauf seiner Amtsperiode regulär aus dem Unternehmen aus, werden während der Laufzeit des Dienstvertrags erworbene Ansprüche nicht vorzeitig zur Zahlung fällig. Dies gilt gleichermaßen, wenn der Anstellungsvertrag eines Vorstandsmitglieds vorzeitig endet.

In jedem Fall der vorzeitigen Beendigung der Bestellung des Vorstandsmitglieds - sei es insbesondere einvernehmlich, durch Widerruf der Bestellung oder durch Amtsniederlegung - endet der Anstellungsvertrag automatisch nach Ablauf der in § 622 Abs. 2 BGB genannten Frist, ohne dass es einer gesonderten Kündigung bedarf.

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung ihrer Tätigkeit erhalten die Mitglieder des Vorstands eine Entschädigung für die vertraglichen Ansprüche, die in der Restlaufzeit ihrer Anstellungsverträge noch entstanden wären, grundsätzlich in Form einer einmaligen Zahlung. Diese Abfindung ist begrenzt auf den maximalen Wert von zwei Jahresvergütungen in Höhe der Summe aus der Grundvergütung und dem Zielbetrag für das STI (Abfindungs-Cap). Wenn die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags zum Zeitpunkt der Beendigung weniger als zwei Jahre beträgt, reduziert sich der Betrag der Abfindung zeitanteilig.

Ein Anspruch auf Abfindung oder sonstige Zahlungen besteht nicht im Fall einer außerordentlichen Kündigung des Anstellungsvertrags durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund (§ 626 BGB). Ebenso ist ein Anspruch auf Abfindung oder sonstige Zahlungen ausgeschlossen, falls das Vorstandsmitglied sein Mandat niederlegt, ohne hierfür seinerseits einen wichtigen Grund zu haben.

Noch nicht ausgezahlte Ansprüche eines Vorstandsmitglieds aus dem LTI verfallen bei einer Vertragsbeendigung in den folgenden Fällen:

Vorzeitige Abberufung des Vorstandsmitglieds aus wichtigem Grund nach § 84 Abs. 4 AktG

Kündigung des Anstellungsvertrags des Vorstandsmitglieds durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund nach § 626 BGB

Niederlegung des Amts seitens des Vorstandsmitglieds, ohne hierzu seinerseits einen wichtigen Grund zu haben

Im Fall des Todes eines Vorstandsmitglieds während der aktiven Dienstzeit wird den Hinterbliebenen die Grundvergütung für den Sterbemonat sowie für weitere sechs Monate gezahlt.

Wird das Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Anstellungsvertrags dauernd dienstunfähig, so ist die Gesellschaft zur Kündigung des Vertrags mit einer Frist von sechs Monaten zum Quartalsende berechtigt.

Die Anstellungsverträge enthalten keine Leistungszusage für eine vorzeitige Beendigung aufgrund eines Kontrollwechsels (sogenannter Change of Control).

Horizontaler Vergütungsvergleich

Der Aufsichtsrat beurteilt regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder.

Die Beurteilung erfolgt dabei entsprechend dem Vergütungssystem einerseits durch den horizontalen Vergleich zu den Unternehmen des MDAX. Seit 2018 ist die CECONOMY AG im SDAX und nicht mehr im MDAX gelistet. Aufgrund der verhältnismäßig hohen Beteiligungen der Ankeraktionäre der CECONOMY AG weist die Gesellschaft nicht die für den MDAX erforderliche Freefloat-Marktkapitalisierung und ihre Aktie nicht das notwendige Handelsvolumen auf. Gemessen an den Größenkriterien Umsatz, EBIT, Mitarbeitende und Gesamt-Marktkapitalisierung ist die CECONOMY AG aber mit den Unternehmen des MDAX vergleichbar.

In diesem Horizontalvergleich wird die aktuell gewährte Ziel-Gesamtvergütung für den Vorstandsvorsitz und die der weiteren Vorstandsmitglieder der CECONOMY AG der gewährten Ziel-Gesamtvergütung der Gesellschaften der Unternehmen des MDAX gegenübergestellt. Ein entsprechender Vergleich wurde zuletzt im Juli 2024 durchgeführt und ergab für den Stichtag 9. Juli 2024 eine Positionierung der Ziel-Gesamtvergütung auf dem 60. Perzentil für den Vorstandsvorsitz (2023: 56. Perzentil) und eine Positionierung auf dem 58. Perzentil für das weitere Vorstandsmitglied (2023: 51. Perzentil). Die Struktur der Vorstandsvergütung ist vergleichbar mit der in der Referenzgruppe. Unter Berücksichtigung der relativen Unternehmensgröße zur Referenzgruppe zeigt sich eine insgesamt angemessene Vorstandsvergütung sowohl in Bezug auf die Vergütungshöhe als auch auf die Vergütungsstruktur.

Vertikaler Vergütungsvergleich

Bei der Überprüfung der Angemessenheit erfolgt andererseits ein vertikaler Vergleich mit den oberen Führungskräften und der Belegschaft von CECONOMY in Deutschland insgesamt. Dieser Vergleich ist für den vorliegenden Vergütungsbericht bezogen auf den Stichtag 30. September 2024. Das Verhältnis der Vorstandsvergütung zu der Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt berücksichtigt der Aufsichtsrat auch in Bezug auf seine zeitliche Entwicklung.

Der Aufsichtsrat hat festgelegt, wie der obere Führungskreis und die relevante Belegschaft abzugrenzen sind. Durch Beschluss vom 30. Oktober 2018 definierte der Aufsichtsrat den oberen Führungskreis der CECONOMY AG und die relevante Belegschaft wie folgt:

Den oberen Führungskreis bilden das Leadership-Team der MediaMarktSaturn Retail Group und die Vice Presidents der CECONOMY AG.

Die relevante Belegschaft bilden sämtliche Angestellte der MediaMarktSaturn Retail Group in Deutschland und der CECONOMY AG.

Im Dezember 2021 hat der Aufsichtsrat zudem beschlossen, die Darstellung des jährlichen vertikalen Vergütungsvergleichs und die Methodik zur Berechnung der Vergütung des für den vertikalen Vergütungsvergleich maßgeblichen oberen Führungskreises und der relevanten Belegschaft insgesamt wie folgt anzupassen: Es wird die Relation der Ziel-Direktvergütung als Summe der Jahresfestvergütung und der jährlichen Bonus-Zielbeträge für die kurz- und langfristige variable Vergütung der Vorstandsmitglieder zu der durchschnittlichen Ziel-Direktvergütung des oberen Führungskreises und zu der durchschnittlichen Ziel-Direktvergütung der gesamten Belegschaft in Deutschland (allerdings ohne Aushilfen) ermittelt, wobei die Vergütungsrelation für die Vergütung des Vorstandsvorsitzenden und für die durchschnittliche Vergütung der ordentlichen Vorstandsmitglieder gesondert dargestellt werden.2

2 Für alle Vergleichsgruppen nicht berücksichtigt wurden Fehlzeiten aufgrund von Mutterschutz, Elternzeit und Freistellung sowie Sozialversicherungsbeiträge (Arbeitgeberanteil), Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung und Nebenleistungen.

Danach stellt sich der vertikale Vergütungsvergleich wie folgt dar:

Relation der Zielvergütung des Durchschnitts der jeweiligen Vorstandsvorsitzenden zur ...

Geschäftsjahr

... Zielvergütung
des oberen Führungskreises

... Zielvergütung
der relevanten Belegschaft

2023/24

2022/23

2021/22

2020/21

2019/20

Relation der Zielvergütung des Durchschnitts der übrigen Vorstandsmitglieder zur ...

Geschäftsjahr

... Zielvergütung
des oberen Führungskreises

... Zielvergütung
der relevanten Belegschaft

2023/24

2022/23

2021/22

2020/21

2019/20

Variable Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2023/24

Dieser Abschnitt des Vergütungsberichts enthält Angaben zur variablen Vergütung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023/24. Die variable Vergütung im Geschäftsjahr 2023/24 entsprach sämtlichen im Vergütungssystem getroffenen Festlegungen.

Strategiebezug der Leistungskriterien der variablen Vergütung

Die Geschäftsstrategie hat zum Ziel, dass der Kunde das Unternehmen als vertrauensvollen Berater und Partner bezüglich sämtlicher Fragen rund um Consumer-Electronics-Produkte ansieht. Das Vergütungssystem der CECONOMY AG ist auf die Förderung dieser Geschäftsstrategie und auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Dies erfolgt insbesondere durch die Verknüpfung der erfolgsabhängigen variablen Vergütung mit der Entwicklung des Aktienkurses sowie mit klar bestimmbaren Kennziffern, die auf eine nachhaltige Fortentwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sind.

Die auf das Geschäftsjahr bezogene kurzfristige erfolgsabhängige Vergütungskomponente (Short-Term Incentive - STI) setzt Anreize für die wiederholte Steigerung des operativen Unternehmenserfolgs und der Kundenzufriedenheit sowie für die Umsetzung der Initiativen zur Verbesserung der Profitabilität. Durch ihren fortlaufenden Charakter und die wiederkehrende Bezugnahme auf für die CECONOMY AG bedeutsamen Kennziffern ist die Komponente auf die Förderung der Geschäftsstrategie ausgerichtet. Das STI honoriert die operative Unternehmensentwicklung anhand von finanziellen und nicht-finanziellen Erfolgszielen für das jeweilige Geschäftsjahr. Die Erfolgsziele basieren auf den für die CECONOMY AG wichtigen Unternehmenskennzahlen (KPIs) EBIT, Umsatzwachstum und Net Working Capital (NWC) sowie auf dem wichtigen nicht-finanziellen Erfolgsziel zur Messung der Kundenzufriedenheit (Net Promoter Score - NPS).

Die langfristige erfolgsabhängige Vergütungskomponente (Long-Term Incentive - LTI) honoriert die Unternehmensentwicklung anhand von jeweils für einen Vierjahreszeitraum definierten quantitativen finanziellen und nicht-finanziellen Erfolgszielen. Das LTI ist überwiegend am Aktienkurs orientiert und setzt entsprechend Anreize für eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts unter Berücksichtigung der Belange der Aktionäre und der weiteren Stakeholder des Unternehmens. Die finanziellen Erfolgsziele des LTI sind somit im besonderen Maße auf eine langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Auch die nicht-finanziellen Ziele sollen die nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördern und sie für Aktionärskreise attraktiv machen, welche hierauf besonderen Wert legen. So wurden für die zum Geschäftsjahr 2023/24 begebene Tranche des LTI Ziele aus den Themenfeldern Klima- und Umweltschutz, Diversität und Mitarbeiterzufriedenheit definiert. Zudem sorgt die Verknüpfung der Auszahlung des LTI mit der Halteobliegenheit eigener Aktien der CECONOMY AG dafür, dass die Vorstandsmitglieder langfristig an der Steigerung des Werts der Gesellschaft interessiert sind.

Zielbeträge variable Vergütung

In den folgenden Tabellen wird für jedes im Geschäftsjahr 2023/24 amtierende Vorstandsmitglied jeweils der Wert, der für STI und LTI einer Zielerreichung von 100 Prozent entspricht, ausgewiesen. Ergänzt wird diese Angabe um die jeweils individuell erreichbaren Minimal- und Maximalbeträge für STI und LTI. Es handelt sich jeweils um die für das Geschäftsjahr 2023/24 maßgeblichen Beträge.

Zielbeträge variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2023/24

Dr. Karsten Wildberger
Vorstandsvorsitzender und Arbeitsdirektor

Dr. Kai-Ulrich Deissner
Finanzvorstand

Tsd. €

100% Zielwert

Minimalwert

Maximalwert

100% Zielwert

Minimalwert

Maximalwert

Einjährige variable Vergütung

805

1.610

350

700

Mehrjährige variable Vergütung

1.181

2.362

525

1.050

Summe

1.986

3.972

875

1.750

Zielsetzungen und Zielerreichung (STI und LTI)

Konkrete STI-Zielsetzungen und Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2023/24

Für das Geschäftsjahr 2023/24 hat der Aufsichtsrat die in der nachstehenden Grafik dargestellten Ziele für die einjährige variable Vergütung beschlossen. Die Festlegung und die Gewichtung der Ziele entsprechen dem maßgeblichen Vergütungssystem 2021. Wie im Vergütungssystem vorgesehen, hat der Aufsichtsrat die Ziele für alle Vorstandsmitglieder einheitlich festgelegt. Ebenfalls in der nachstehenden Grafik ausgewiesen ist die Zielerreichung des STI für das Geschäftsjahr 2023/24 (Zielerreichungsfaktoren) sowohl für die einzelnen Erfolgsziele als auch die Gesamtzielerreichung.

Zielsetzungen der für das Geschäftsjahr 2023/24 gewährten LTI-Tranche

Für die für das Geschäftsjahr 2023/24 gewährte Tranche des LTI für die Mitglieder des Vorstands der CECONOMY AG lauten die vom Aufsichtsrat festgelegten Erfolgsziele und Gewichtungen wie folgt:

Die vorstehenden Erfolgsziele und Gewichtungen entsprechen dem für das Geschäftsjahr 2023/24 maßgeblichen Vergütungssystem 2021.

Für jedes der Erfolgsziele des LTI hat der Aufsichtsrat eine untere Schwelle, einen Zielwert und einen Wert für die Kappung der Zielerreichung festgelegt. Die Zielkorridore und die Zielerreichung werden nach Ablauf beziehungsweise Auszahlung der jeweiligen Tranche im Vergütungsbericht für das betreffende Geschäftsjahr konkret berichtet werden. Um bereits jetzt ein Bild der Wertentwicklung der laufenden LTI-Tranchen zu geben, sind nachstehend als freiwillige Angabe die Zeitwerte zum Geschäftsjahresende für sämtliche laufende LTI-Tranchen der im Geschäftsjahr amtierenden Mitglieder des Vorstands angegeben:

LTI-Zeitwerte nach IFRS zum Ende des Geschäftsjahres 2023/24

Tsd. €

Dr. Karsten Wildberger
Vorstandsvorsitzender und Arbeitsdirektor
(seit 01.08.2021)

Dr. Kai-Ulrich Deissner
Finanzvorstand
(seit 01.02.2023)

Tranche 2020/21

461

Tranche 2021/22

675

Tranche 2022/23

1.854

5901

Tranche 2023/24

1.724

766

Summe

4.299

1.356

1 Zeitanteilig gewährt, da Vorstandstätigkeit nur während eines Teils des Geschäftsjahres

Gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vergütungsbericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen Vorstandsmitglied gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten. „Gewährt“ in diesem Sinne sind dabei alle Vergütungsbestandteile, die im beziehungsweise für das Berichtsjahr faktisch zufließen, das heißt deren zugrunde liegende Tätigkeit bereits vollständig erbracht und deren Leistungskriterien vollständig erfüllt sind. Nicht maßgeblich ist dabei zwingend der Zeitpunkt der tatsächlichen Auszahlung. „Geschuldet“ sind alle rechtlich bestehenden Verbindlichkeiten über Vergütungsbestandteile, die fällig sind, aber noch nicht erfüllt wurden.

Als gewährte und geschuldete Vergütung für das Geschäftsjahr 2023/24 sind daher in den nachstehenden Tabellen die folgenden Vergütungsbestandteile erfasst:

Das im Geschäftsjahr 2023/24 ausgezahlte Grundgehalt sowie Nebenleistungen

Die für das Geschäftsjahr 2023/24 zu zahlende einjährige variable Vergütung (STI; tatsächliche Auszahlung im Januar 2025)

Der Grad der Gesamtzielerreichung für den STI 2023/24 beträgt dabei, wie vorstehend unter „Variable Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2023/24“ dargestellt, 1,66.

Als freiwillige Angabe ist nachstehend außerdem die gewährte und geschuldete Vergütung für das Geschäftsjahr 2022/23 angeben. Hierzu wurden die folgenden Vergütungsbestandteile erfasst:

Das im Geschäftsjahr 2022/23 ausgezahlte Grundgehalt sowie Nebenleistungen

Sonderzahlungen, die im Geschäftsjahr 2022/23 gezahlt wurden oder auf die im Geschäftsjahr 2022/23 bereits ein unbedingter Anspruch bestand

Die für das Geschäftsjahr 2022/23 gezahlte einjährige variable Vergütung (STI; tatsächliche Auszahlung im Januar 2024)

Die Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung stellen keine gewährte oder geschuldete Vergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dar und sind daher in den Nebenleistungen nicht enthalten (zur betrieblichen Altersversorgung siehe nachstehend unter „Pensionsanwartschaften im Geschäftsjahr 2023/24“). In den Geschäftsjahren 2022/23 und 2023/24 sind keine Tranchen der mehrjährigen variablen Vergütung (LTI) im Berichtsjahr amtierender Vorstandsmitglieder ausgelaufen beziehungsweise ausgezahlt worden, sodass eine entsprechende Angabe im Rahmen der gewährten und geschuldeten Vergütung nicht zu erfolgen hat. Die jeweiligen LTI-Tranchen werden nach ihrem Auslaufen im Geschäftsjahr ihrer Auszahlung berichtet. Über die im Geschäftsjahr 2023/24 begebene Tranche des LTI ist daher im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2027/28 zu berichten, da erst dann alle Kriterien für die Zielerreichung zur Ermittlung des Auszahlungsbetrags feststehen.

Gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Dr. Karsten Wildberger
Vorstandsvorsitzender und Arbeitsdirektor
(seit 01.08.2021)

Dr. Kai-Ulrich Deissner
Finanzvorstand
(seit 01.02.2023)

2022/23

2023/24

2022/23

2023/24

Tsd. €

in % der Gesamt-
vergütung

Summe feste erfolgsunabhängige Komponenten

1.372

1.472

887

714

Grundvergütung

1.350

1.450

467

700

Nebenleistungen

Sonderleistungen

4001

Summe variable Vergütungskomponenten

1.087

1.335

338

580

Einjährige variable Vergütung (STI)

1.087

1.335

338

580

Mehrjährige variable Vergütung (LTI)

Gesamtvergütung gem. § 162 AktG

2.459

100

2.807

100

1.225

100

1.294

100

1 Abgeltungszahlung zum Ausgleich von Nachteilen, die Herr Dr. Deissner aufgrund der vorzeitigen Beendigung seiner Vortätigkeit erlitten hat

Früheren Mitgliedern des Vorstands der CECONOMY AG und von auf die CECONOMY AG verschmolzenen Gesellschaften, die seit mehr als zehn Jahren aus dem Vorstand ausgeschieden sind, sowie ihren Hinterbliebenen wurden im Geschäftsjahr 2023/24 Pensionszahlungen in Höhe von 3,1 Mio. € (2022/23: 3,2 Mio. €) gewährt. Dies entspricht 100 Prozent der diesem Personenkreis gewährten Leistungen.

Pensionsanwartschaften im Geschäftsjahr 2023/24

Die Vorstandsmitglieder erhalten eine Versorgungszusage auf der Basis eines beitragsorientierten Systems (beitragsorientierte Leistungszusage im Sinne des Betriebsrentengesetzes), das bereits im Rahmen der Darstellung des Vergütungssystems unter „Erfolgsunabhängige feste Vergütung“ dargestellt wurde. Diese Zusage sieht im Versorgungsfall Invalidität oder Tod vor, dass das Versorgungsguthaben vom Unternehmen um Zurechnungskapital erhöht wird. Das Zurechnungskapital entspricht der Summe der Beiträge, die dem Vorstandsmitglied für jedes Kalenderjahr bis zu einer Beitragszeit von insgesamt zehn Jahren, maximal jedoch bis zur Vollendung des 60. Lebensjahres, künftig noch gutgeschrieben worden wären. Für diese Komponente wird eine Rückstellung gebildet. Für das Geschäftsjahr 2023/24 ergeben sich die folgenden individuellen Dienstzeitaufwendungen und Barwerte von Pensionsanwartschaften:

Pensionsanwartschaften nach HGB und IFRS

Tsd. €

Dr. Karsten Wildberger
Vorstandsvorsitzender und Arbeitsdirektor

Dr. Kai-Ulrich Deissner
Finanzvorstand
(seit 01.02.2023)

Gesamt

Aufwand - Betriebliche Altersvorsorge (nach IFRS)

108

216

Aufwand - Betriebliche Altersvorsorge (nach HGB)

195

Rückstellungsbetrag bis 30.09.2024 (nach IFRS)

Rückstellungsbetrag bis 30.09.2024 (nach HGB)

Barwert der Pensionsverpflichtungen (nach IFRS)

738

265

1.003

Barwert der Pensionsverpflichtungen (nach HGB)

738

265

1.003

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Das Vergütungssystem der Mitglieder des Aufsichtsrats der CECONOMY AG ist in § 13 der Satzung CECONOMY AG geregelt und wurde zuletzt von der Hauptversammlung am 22. Februar 2023 mit einer Mehrheit von 99,88 Prozent des vertretenen stimmberechtigten Grundkapitals gebilligt. Der entsprechende Beschluss der Hauptversammlung gemäß § 113 Abs. 3 AktG ist auf der Website

www.ceconomy.de

unter der Rubrik „Unternehmen - Corporate Governance“ abrufbar.

Gemäß § 13 der Satzung der CECONOMY AG erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine feste jährliche Vergütung, die am Schluss des jeweiligen Geschäftsjahres zahlbar ist. Die individuelle Höhe der Aufsichtsratsvergütung berücksichtigt den Arbeitsaufwand und die Verantwortung der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder aufgrund ihrer Überwachungsaufgabe. Der Grundbetrag der Vergütung für das einzelne Mitglied beträgt 70.000 €. Wegen ihrer besonderen Aufgaben erhalten der Vorsitzende des Aufsichtsrats das Dreifache und sein Stellvertreter das Doppelte der Vergütungen eines ordentlichen Aufsichtsratsmitglieds.

Grundsätzlich ist für sämtliche Ausschüsse vorgesehen, dass der Ausschussvorsitzende das Doppelte und die übrigen Ausschussmitglieder das Eineinhalbfache der Regelvergütung erhalten. Abweichend hiervon beträgt die Vergütung für den Vorsitzenden des Nominierungsausschusses das Eineinhalbfache und für die übrigen Mitglieder des Nominierungsausschusses das Eineinviertelfache der Regelvergütung. Vorsitz und Mitgliedschaft im Vermittlungsausschuss gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG werden nicht gesondert vergütet.

Die erhöhte Vergütung für eine Mitgliedschaft oder den Vorsitz in einem Ausschuss kommt allerdings nur dann zur Anwendung, wenn in dem betreffenden Geschäftsjahr mindestens zwei Sitzungen oder sonstige Beschlussfassungen dieses Ausschusses stattgefunden haben. Die auf die feste jährliche Vergütung für das einzelne Aufsichtsratsmitglied gegebenenfalls anwendbaren Multiplikatoren veranschaulicht die nachfolgende Übersicht:

Vergütungsmultiplikatoren

Aufsichtsratsvorsitzender

Stellv. Aufsichtsratsvorsitzender

Ausschussvorsitzende

Ausschussmitglieder

1,5

Ausschussvorsitzende (Nominierungsausschuss)

1,5

Ausschussmitglieder (Nominierungsausschuss)

1,25

Aufsichtsratsmitglieder

Wenn ein Mitglied des Aufsichtsrats zur gleichen Zeit mehrere Ämter als (stellvertretender) Aufsichtsratsvorsitzer beziehungsweise als Mitglied oder Vorsitzender eines Ausschusses innehat, erhält es gemäß § 13 Abs. 2 Satz 4 der Satzung die Vergütung nur für ein Amt, bei unterschiedlicher Vergütung für das am höchsten vergütete Amt.

Gemäß den Regelungen der Satzung erstattet die Gesellschaft den Mitgliedern des Aufsichtsrats außerdem durch die Ausübung des Amts entstehende Auslagen. Eine auf die Vergütung und den Auslagenersatz gegebenenfalls entfallende Umsatzsteuer wird den Mitgliedern des Aufsichtsrats ebenfalls erstattet.

Im Geschäftsjahr 2023/2024 wurde das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat in allen Aspekten gemäß § 13

der Satzung der Gesellschaft - in der jeweils geltenden Fassung - angewendet. Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen und früheren Aufsichtsratsmitgliedern für das abgelaufene Geschäftsjahr 2023/24 gewährte und geschuldete Vergütung einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Da eine variable Vergütung für den Aufsichtsrat nicht vorgesehen ist, besteht die Vergütung zu 100 Prozent aus der satzungsmäßigen Festvergütung.

Gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023/24

Tsd. €

Zusätzliche Funktionen

Feste Vergütung1

Thomas Dannenfeldt

Vorsitzender des Aufsichtsrats, Vorsitzender des Aufsichtsratspräsidiums, Vorsitzender des Strategieausschusses, Vorsitzender des Vermittlungsausschusses und Mitglied des Nominierungsausschusses

210

Jürgen Schulz

Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats und des Strategieausschusses, Mitglied des Aufsichtsratspräsidiums, Mitglied des Vermittlungsausschusses

140

Katrin Adt

Mitglied des Aufsichtsratspräsidiums

105

Karin Dohm

Vorsitzende des Prüfungsausschusses, Mitglied des Vermittlungsausschusses

140

Henrike Eickholt
(Aufsichtsratsmitglied seit 28.03.2024)

Daniela Eckardt

Sabine Eckhardt

Vorsitzende des Nominierungsausschusses

105

Dr. Florian Funck
(Aufsichtsratsmitglied bis 30.04.2024)

Mitglied des Prüfungsausschusses (bis 30.04.2024)

Ludwig Glosser

Mitglied des Prüfungsausschusses

105

Corinna Groß

Mitglied des Prüfungsausschusses

105

Doreen Huber

Mitglied des Strategieausschusses (Frau Huber hat auf ihre Vergütung für die Mitgliedschaft im Strategieausschuss verzichtet)

Stefan Infanger
(Aufsichtsratsmitglied bis 31.01.2024)

Jürgen Kellerhals

Peter Kimpel
(Aufsichtsratsmitglied seit 03.06.2024)

Mitglied des Prüfungsausschusses (seit 03.06.2024)

Birgit Kretschmer
(Aufsichtsratsmitglied seit 14.02.2024)

Mitglied des Prüfungsausschusses (seit 14.02.2024)

Maria Laube

Paul Lehmann

Julian Norberg

Claudia Plath
(Aufsichtsratsmitglied bis 14.02.2024)

Mitglied des Prüfungsausschusses und Mitglied des Vermittlungsausschusses (bis 14.02.2024)

Erich Schuhmacher

Jascha Sperl
(Aufsichtsratsmitglied seit 08.05.2024)

Maren Ulbrich
(Aufsichtsratsmitglied bis 15.01.2024)

Christoph Vilanek

Mitglied des Nominierungsausschusses

Sylvia Woelke

Mitglied des Aufsichtsratspräsidiums, Mitglied des Prüfungsausschusses und Mitglied des Strategieausschusses

105

Gesamt

1.919

1 Die Festvergütung entspricht einem relativen Anteil von 100 Prozent der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats.

Vergleichende Darstellung

Nachfolgende Tabelle veranschaulicht die jährliche Veränderung der Ertragsentwicklung der Gesellschaft, der gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder sowie der über die letzten fünf Geschäftsjahre durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis.

Für die Entwicklung der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung wird die gewährte und geschuldete Vergütung wie vorstehend unter „Gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands“ beziehungsweise „Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder“ dargestellt berücksichtigt.

Der Kreis der einbezogenen Arbeitnehmer erstreckt sich - ebenso wie im Rahmen des vom Aufsichtsrat durchgeführten vertikalen Vergütungsvergleichs - auf sämtliche Angestellte der MediaMarktSaturn Retail Group in Deutschland und der CECONOMY AG. Für die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer wird im Rahmen der vergleichenden Darstellung die Zielvergütung zum Geschäftsjahresende auf Vollzeitbasis (einschließlich Fehlzeiten aufgrund von Mutterschutz, Elternzeit und Freistellung sowie Sozialversicherungsbeiträge (Arbeitgeberanteil) und Nebenleistungen) berücksichtigt.

Die Ertragsentwicklung wird anhand des handelsrechtlichen Jahresüberschusses beziehungsweise -fehlbetrags der Gesellschaft sowie des bereinigten EBIT und des Konzernumsatzes dargestellt.

Vergleichende Darstellung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG

2019/20

2020/21

2021/22

2022/23

2023/24

in %1

Ertragsentwicklung
(Mio. €)

Bereinigtes EBIT

236

0,4

237

-12,2

208

16,8

243

25,5

305

Umsatz

20.831

2,5

21.361

1,9

21.768

2,2

22.242

0,9

22.442

Jahresüberschuss bzw. -fehlbetrag CECONOMY AG nach HGB

-38

565,8

177

-71,2

27,5

213,8

204

Durchschnittliche Jahresvergütung der Beschäftigten in Deutschland auf Vollzeitbasis
(Tsd. €)

47,7

1,9

48,6

4,9

51,0

2,5

52,3

7,5

56,2

Mitglieder des Vorstands
(Tsd. €)

Dr. Karsten Wildberger

2.754

-39,8

1.658

48,3

2.459

14,2

2.807

Dr. Kai-Ulrich Deissner

1.225

5,6

1.294

Ehemalige Vorstandsmitglieder2

2.919

-0,8

2.895

1,7

2.944

4,9

3.087

1,9

3.145

Mitglieder des Aufsichtsrats
(Tsd. €)

Thomas Dannenfeldt

150

40,0

210

0,0

210

0,0

210

Jürgen Schulz

107

-28,0

36,4

105

8,6

114

22,8

140

Katrin Adt

12,9

105

0,0

105

Henrike Eickholt (seit 28.03.2024)

Karin Dohm

148

3,4

153

-8,5

140

0,0

140

0,0

140

Daniela Eckardt

4,1

-9,1

0,0

Sabine Eckhardt

51,9

117

-5,1

111

-5,4

105

Dr. Florian Funck (bis 30.04.2024)

111

3,6

115

-8,7

105

0,0

105

-41,7

Ludwig Glosser

111

3,6

115

-8,7

105

0,0

105

0,0

105

Corinna Groß

110,0

105

Doreen Huber

61,7

-7,9

Stefan Infanger (bis 31.01.2024)

-43,1

Jürgen Kellerhals

48,9

0,0

Peter Kimpel (seit 03.06.2024)

Birgit Kretschmer (seit 14.02.2024)

Maria Laube

70,7

Paul Lehmann

70,7

Julian Norberg

70,7

Claudia Plath (bis 14.02.2024)

111

3,6

115

-8,7

105

0,0

105

-58,3

Erich Schuhmacher

288,9

0,0

Jascha Sperl (seit 08.05.2024)

Maren Ulbrich (bis 15.01.2024)

-43,1

Christoph Vilanek

4,1

20,8

3,2

-8,9

Sylvia Woelke

135

13,3

153

-8,5

140

-4,3

134

-21,6

105

1 Veränderung im Vergleich zum vorherigen Geschäftsjahr

2 Ausschließlich Pensionszahlungen an ehemalige Mitglieder des Vorstands der CECONOMY AG und von auf die CECONOMY AG verschmolzenen Gesellschaften, die seit mehr als zehn Jahren aus dem Vorstand ausgeschieden sind, sowie deren Hinterbliebene

Gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung der CECONOMY AG vom 17. Februar 2021 wurde der Grundbetrag für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat mit Wirkung ab dem 1. Juni 2021 von 80.000 € auf 70.000 € reduziert. Mit Wirkung ab dem 1. April 2023 wurde außerdem aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 22. Februar 2023 die Vergütung für Vorsitz und Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss herabgesetzt. Die darüber hinausgehenden - teilweise sehr starken - Veränderungen in der Vergütungsentwicklung der Aufsichtsratsmitglieder in einzelnen Jahresvergleichen beruhen nicht auf Anpassungen der Vergütungshöhen, sondern sind verschiedenen Einzelfaktoren geschuldet (zum Beispiel zeitlich längere Mitgliedschaften im Vergleich zum Vorjahr oder Veränderungen in Bezug auf Ausschusstätigkeiten oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat).

Der vorliegende Vergütungsbericht wurde gemeinsam von Vorstand und Aufsichtsrat unter Beachtung aller Vorgaben des § 162 AktG erstellt.

16. Dezember 2024

Thomas Dannenfeldt
Vorsitzender des Aufsichtsrats

Dr. Karsten Wildberger
Vorstandsvorsitzender und Arbeitsdirektor

PRÜFUNGSVERMERK DES WIRTSCHAFTSPRÜFERS

AN DIE CECONOMY AG, DÜSSELDORF

Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der CECONOMY AG, Düsseldorf, für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2023 bis zum 30. September 2024 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der CECONOMY AG sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2023 bis zum 30. September 2024 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Verwendungsbeschränkung

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der CECONOMY AG geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage und/oder Vermögens-) Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen.

Düsseldorf, den 16. Dezember 2024

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Verena Heineke
Wirtschaftsprüferin

Christian David Simon
Wirtschaftsprüfer

WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE

Das Grundkapital der CECONOMY AG in Höhe von EUR 1.240.448.004,17 ist zum Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 485.221.084 auf den Inhaber lautende Stammaktien. Jede Stammaktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt damit zum Zeitpunkt der Einberufung 485.221.084.

TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG
UND AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 der Satzung der Gesellschaft nur die Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft fristgerecht angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben. Die Anmeldung muss in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Gemäß § 16 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ist für den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG erforderlich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf Dienstag, 4. Februar 2025, 24:00 Uhr MEZ, („Nachweisstichtag“) beziehen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der CECONOMY AG bis spätestens Mittwoch, 19. Februar 2025, 24:00 Uhr MEZ, unter der Adresse

CECONOMY AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland

oder per E-Mail unter: anmeldestelle@computershare.de

zugehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag.

Der Nachweisstichtag bedeutet keine Sperre für die Verfügung über die Aktien; diese können insbesondere unabhängig vom Nachweisstichtag erworben und veräußert werden. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes gilt für Aktienerwerbe nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind daher nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Sie können sich aber nach den nachfolgenden Bestimmungen bevollmächtigen lassen.

Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Wir bitten die Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, möglichst frühzeitig bei ihrem depotführenden Institut die erforderliche Anmeldung sowie den Nachweis des Anteilsbesitzes zu veranlassen.

STIMMRECHTSVERTRETUNG

Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten - zum Beispiel einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen Dritten - ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe „TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS“) erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, sofern keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder geschäftsmäßig Handelnde) erteilt, gelten die besonderen gesetzlichen Vorschriften des § 135 AktG, die unter anderem verlangen, dass die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten ist. Hier können daher Ausnahmen von dem allgemeinen Textformerfordernis gelten. Wir bitten daher Aktionäre, sich in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Aktionäre können auch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres Stimmrechts bevollmächtigen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe „TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS“) erforderlich.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden das Stimmrecht nur aufgrund ausdrücklicher und eindeutiger Weisungen ausüben. Deshalb müssen die Aktionäre zu den Gegenständen der Tagesordnung, zu denen sie eine Stimmrechtsausübung wünschen, ausdrückliche und eindeutige Weisungen erteilen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, gemäß diesen Weisungen abzustimmen. Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung entsprechend für jeden einzelnen Unterpunkt. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen. Sie stehen nur für die Abstimmung über solche Beschlussvorschläge von Vorstand, Aufsichtsrat oder Aktionären zur Verfügung, die mit dieser Einberufung oder später gemäß § 124 Abs. 1 oder 3 AktG bekannt gemacht worden sind.

Übermittlung von Vollmachten und Weisungen sowie Nachweise der Bevollmächtigung

Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder an einen Dritten kann

bis Dienstag, 25. Februar 2025, 24:00 Uhr MEZ,

über das InvestorPortal über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.ceconomy.de/Hauptversammlung

erteilt werden. Hierdurch wird zugleich der Nachweis über die Bevollmächtigung erbracht. Für den Zugang zum InvestorPortal werden die Zugangsdaten benötigt, die gemeinsam mit der Eintrittskarte übersandt werden.

Alternativ kann eine Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder an Dritte in Textform erteilt und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft

bis Dienstag, 25. Februar 2025, 24:00 Uhr MEZ, unter der Adresse

CECONOMY AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München

oder per E-Mail unter: anmeldestelle@computershare.de

übermittelt werden. Maßgeblich ist jeweils der Zugang bei der Gesellschaft.

Vordrucke für die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder an Dritte in Textform werden den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung übermittelt und stehen außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.ceconomy.de/Hauptversammlung

zur Verfügung. Die Bevollmächtigung kann auch auf jede andere formgerechte Weise erfolgen.

Am Tag der Hauptversammlung ist die Erteilung von Vollmachten an Dritte vor Ort weiterhin möglich. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können ausschließlich bis zum Ende der Generaldebatte an der Zu- bzw. Abgangskontrolle erteilt werden.

Vorstehende Regelungen gelten entsprechend für eine Änderung oder einen Widerruf von Vollmachten und Weisungen.

Ergänzende Informationen zur Stimmrechtsausübung

Sollten im Vorfeld der Hauptversammlung Vollmachten und ggf. Weisungen zur Stimmrechtsausübung fristgemäß auf mehreren Wegen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1.) elektronisch über das InvestorPortal, 2.) per E-Mail und 3.) per Post. Gehen im Vorfeld der Hauptversammlung auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß Vollmachten und Weisungen zu, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich.

Stimmabgaben und Vollmachtserteilungen sowie ggf. Weisungen, die während der Hauptversammlung abgegeben bzw. erteilt werden, haben stets Vorrang gegenüber im Vorfeld erteilten Erklärungen. Aktionäre können auch nach Vollmachtserteilung an sonstige Bevollmächtigte oder an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter die Rechte in der Hauptversammlung persönlich wahrnehmen. Persönliches Erscheinen des Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten in der Hauptversammlung gilt als Widerruf einer vorher erteilten Vollmacht.

Erklärungen, die nicht zweifelsfrei einer ordnungsgemäßen Anmeldung zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt. Stimmabgaben bzw. Weisungen zu einem Tagesordnungspunkt, die nicht eindeutig erkennbar sind, werden als Enthaltungen gewertet.

RECHTE DER AKTIONÄRE
NACH §§ 122 ABS. 2, 126 ABS. 1, 127, 131 AKTG

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro, das entspricht mindestens 195.583 Stückaktien, erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB (das heißt mit qualifizierter elektronischer Signatur) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis Sonntag, 26. Januar 2025, 24:00 Uhr MEZ, zugehen. Entsprechende Verlangen sind ausschließlich an

Vorstand der CECONOMY AG
Legal Corporate, M&A, Finance
Kaistraße 3
40221 Düsseldorf

oder in elektronischer Form, d.h. unter Verwendung einer qualifizierten elektronischen Signatur (§ 126a BGB) per E-Mail an

hv2025@ceconomy.de

zu richten.

Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei der Berechnung der Mindestbesitzdauer ist § 70 AktG zu beachten. Der Antrag ist von allen Aktionären, die zusammen das erforderliche Quorum erreichen, oder ihren ordnungsgemäß bestellten Vertretern zu unterzeichnen. Die Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung (§ 126 Abs. 1 AktG) sowie Wahlvorschläge zu den laut Tagesordnung vorgesehenen Wahlen (§ 127 AktG) übersenden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden sollen, sind bis spätestens Dienstag, 11. Februar 2025, 24:00 Uhr MEZ, ausschließlich an

CECONOMY AG
Legal Corporate, M&A, Finance
Kaistraße 3
40221 Düsseldorf

oder per E-Mail an: hv2025@ceconomy.de

zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Zugänglich zu machende Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge sowie Begründungen werden unverzüglich unter der Internetadresse

www.ceconomy.de/Hauptversammlung

unter Angabe des Namens des beantragenden Aktionärs zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorgenannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft bereits im Zeitpunkt der Übersendung des Antrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen. Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übersandt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des CECONOMY-Konzerns sowie der in den Konzernabschluss der CECONOMY AG einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung mündlich zu stellen.

Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen. Der Versammlungsleiter ist berechtigt, neben dem Rederecht auch das Fragerecht der Aktionäre und Aktionärsvertreter zeitlich angemessen zu beschränken, insbesondere während der Hauptversammlung einen zeitlich angemessenen Rahmen für den Verlauf der Hauptversammlung, den einzelnen Tagesordnungspunkt oder den einzelnen Frage- und Redebeitrag zu setzen (vgl. § 17 Abs. 3 der Satzung der CECONOMY AG).

Informationen nach § 124a AktG und weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.ceconomy.de/Hauptversammlung

Dort finden sich auch die nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der gleichen Internetadresse zugänglich gemacht.

Düsseldorf, im Januar 2025

CECONOMY AG

DER VORSTAND

DATENSCHUTZHINWEISE

Verantwortliche für die Datenverarbeitung

Mit den vorliegenden Datenschutzhinweisen informiert die CECONOMY AG, Kaistraße 3, 40221 Düsseldorf, als Verantwortliche gem. Art. 4 Nr. 7 Verordnung (EU) 2016/679 (Datenschutz-Grundverordnung - „DSGVO“) über die Verarbeitung personenbezogener Daten der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten sowie ihrer diesbezüglichen Rechte nach der DSGVO, dem Bundesdatenschutzgesetz und dem Aktiengesetz im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung der CECONOMY AG.

Verarbeitete personenbezogene Daten und deren Herkunft

Die CECONOMY AG verarbeitet personenbezogene Daten der Aktionäre und gegebenenfalls ihrer Bevollmächtigten (insbesondere Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Telefonnummer, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien, Zugangsdaten für das InvestorPortal, Erteilung von Vollmachten).

Sofern Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten mit der CECONOMY AG in Kontakt treten, werden zudem diejenigen personenbezogenen Daten verarbeitet, die im Rahmen der Anfrage mitgeteilt wurden und die erforderlich sind, um die Anfrage zu beantworten (z.B. Kontaktdaten, wie E-Mail-Adresse oder Telefonnummer). Gegebenenfalls verarbeitet die CECONOMY AG auch Informationen zu Anträgen, Fragen, Widersprüchen, Wahlvorschlägen und anderen Verlangen von Aktionären oder deren Bevollmächtigten.

Die Hauptversammlung wird bis zum Ende der Rede des Vorsitzenden des Vorstands öffentlich auf der Internetseite der CECONOMY AG übertragen. Bild- und Tonaufnahmen der gesamten Hauptversammlung werden in den Versammlungsräumlichkeiten für die Versammlungsteilnehmer sowie Mitarbeiter der CECONOMY AG und deren Dienstleister übertragen.

Sofern die CECONOMY AG Daten nicht direkt vom betroffenen Aktionär oder Bevollmächtigten erhalten hat, werden diese von den jeweils für den Aktionär tätigen Finanz- oder Kreditinstituten zur Verfügung gestellt.

Aktionären steht auch über das InvestorPortal die Möglichkeit offen, von Aktionärsrechten, insbesondere der Möglichkeit der Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft, Gebrauch zu machen. Hierbei werden weitere personenbezogene Daten wie IP-Adressen verarbeitet. Für Einzelheiten hierzu wird auf die im InvestorPortal verlinkten Datenschutzhinweise verwiesen.

Zwecke und Rechtsgrundlagen der Datenverarbeitung

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Vorbereitung, Durchführung und Teilnahme an der Hauptversammlung der CECONOMY AG, die Ausübung der Rechte der Aktionäre vor und während der Hauptversammlung (z.B. Auskunftsrecht, Stimmabgabe, Antragsrecht), die Erfüllung der mit der Hauptversammlung verbundenen gesetzlichen Vorgaben (z.B. Dokumentation von Abstimmungsergebnissen) und für die Kommunikation mit den zur Hauptversammlung zugelassenen Aktionären und Bevollmächtigten erforderlich.

Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO in Verbindung mit §§ 118 ff. AktG sowie weiteren gesetzlichen Verpflichtungen aus dem Aktien-, Steuer- und Handelsrecht.

Daneben verarbeitet die CECONOMY AG personenbezogene Daten zur Wahrung ihrer berechtigten Interessen, wie der Vorbereitung, Durchführung und dem geordneten Ablauf der Hauptversammlung, der Bearbeitung von in der Hauptversammlung gestellten Fragen und/oder eingelegten Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung.

Empfänger der personenbezogenen Daten

Die CECONOMY AG bedient sich zur Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung zum Teil externer Dienstleister in der EU (wie zum Beispiel Hauptversammlungsdienstleistern, IT-Dienstleistern, Banken, Notaren oder Rechtsanwälten). Soweit die von der CECONOMY AG für die Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister als Auftragsverarbeiter agieren, verarbeiten diese personenbezogene Daten der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten ausschließlich nach Weisung und unter der Verantwortung der CECONOMY AG und nur, soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Die CECONOMY AG kann rechtlich verpflichtet sein, personenbezogene Daten an weitere Empfänger zu übermitteln, die die personenbezogenen Daten in eigener Verantwortung verarbeiten (Art. 4 Nr. 7 DSGVO), insbesondere an öffentliche Stellen wie die zuständige Aufsichtsbehörde.

Alle Mitarbeiter der CECONOMY AG, die zur Erfüllung ihrer Aufgaben Zugriff auf personenbezogene Daten haben, und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln.

Darüber hinaus sind personenbezogene Daten von Aktionären bzw. deren Bevollmächtigten, die an der Hauptversammlung teilnehmen (einschließlich ggf. Bild- und Tonaufnahmen), im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften für andere Aktionäre und deren Bevollmächtigte einsehbar.

Speicherdauer

Die CECONOMY AG verarbeitet die personenbezogenen Daten für die Dauer der Hauptversammlung und damit verbundenen (nachfolgenden) Tätigkeiten und löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen gerichtlichen, außergerichtlichen oder behördlichen Verfahren (z.B. Beschlussmängelklagen) benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungs- und Dokumentationspflichten (z.B. nach dem AktG, dem HGB oder der AO) bestehen.

Betroffenenrechte nach der DSGVO

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben das Recht,

Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten (Art. 15 DSGVO),

die Berichtigung unrichtiger oder die Vervollständigung unvollständiger Daten zu verlangen (Art. 16 DSGVO),

unter den gesetzlichen Voraussetzungen die Löschung ihrer personenbezogenen Daten zu verlangen (Art. 17 DSGVO),

unter den gesetzlichen Voraussetzungen die Einschränkung der Verarbeitung (Art. 18 DSGVO) zu beantragen,

ihre personenbezogenen Daten, die sie der CECONOMY AG bereitgestellt haben, in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format zu erhalten oder die Übermittlung an einen anderen Verantwortlichen zu verlangen (Art. 20 DSGVO), sowie

ihre einmal erteilte Einwilligung gem. Art. 7 Abs. 3 DSGVO mit Wirkung für die Zukunft zu widerrufen.

Soweit die CECONOMY AG personenbezogene Daten auf Grundlage eines berechtigten Interesses (Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. f DSGVO) verarbeitet, können die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten aus Gründen, die sich aus ihrer besonderen Situation ergeben, der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gem. Art. 21 DSGVO widersprechen. In diesem Fall wird die CECONOMY AG die betroffenen personenbezogenen Daten nicht mehr verarbeiten, es sei denn, es können zwingende schutzwürdige Gründe für die Verarbeitung nachgewiesen werden, welche die Interessen, Rechte und Freiheiten der betroffenen Person überwiegen, oder wenn die Verarbeitung der Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen dient.

Beschwerderecht

Zudem steht den Aktionären und ihren Bevollmächtigten ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu (Art. 77 DSGVO). Die zuständige Aufsichtsbehörde für die CECONOMY AG ist:

Die Landesbeauftragte für Datenschutz und Informationsfreiheit Nordrhein-Westfalen
Kavalleriestraße 2-4
40213 Düsseldorf
Telefon: 0211/38424-0
Fax: 0211/38424-999
E-Mail: poststelle@ldi.nrw.de

Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten

Aktionäre und deren Bevollmächtigte erreichen den Datenschutzbeauftragten der CECONOMY AG unter:

datenschutz süd GmbH
Wörthstr. 15
97082 Würzburg
Germany

Telefon: +49 931 30 49 76-0
Fax: +49 931 30 49 76-10
E-Mail: MMS-DSB@datenschutz-sued.de

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