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15:07 Uhr, 09.05.2023

EQS-HV: Brenntag SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.06.2023 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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Brenntag SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.06.2023 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

09.05.2023 / 15:07 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Brenntag SE Essen Wertpapier-Kennnummern: A1DAHH ISIN: DE000A1DAHH0

Einberufung zur Hauptversammlung

Sehr geehrte Aktionär:innen, wir laden Sie hiermit zu der am

15. Juni 2023 um 10:00 Uhr MESZ

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Brenntag SE ein. Die Hauptversammlung wird als

virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz

der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten stattfinden. Die Hauptversammlung wird für unsere fristgerecht angemeldeten Aktionär:innen und ihre Bevollmächtigten vollständig in Bild und Ton live im Internet über das zugangsgeschützte InvestorPortal unter

www.brenntag.com/hauptversammlung

übertragen. Ort der Hauptversammlung im aktienrechtlichen Sinne ist die Messe Essen, Messeplatz 1, 45131 Essen.

Für Aktionär:innen und deren Bevollmächtigte besteht, mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft, im Hinblick auf die Abhaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung. Nähere Bestimmungen und Erläuterungen zur Teilnahme der Aktionär:innen an der virtuellen Hauptversammlung, der Ausübung des Stimmrechts und zu weiteren hauptversammlungsbezogenen Rechten der Aktionär:innen sind im Anschluss an die Tagesordnung unter Ziffer III. dieser Einberufung abgedruckt.

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Konzernlageberichts und Lageberichts, des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB und § 315a Abs. 1 HGB und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 7. März 2022 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung gemäß § 173 Abs. 1 Satz 1 bzw. Satz 2 AktG bedarf es daher insoweit nicht.

Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Brenntag SE für das Geschäftsjahr 2022 in Höhe von EUR 309.000.000,00 wie folgt zu verwenden.

Der Bilanzgewinn der Brenntag SE in Höhe von EUR 309.000.000,00 soll in voller Höhe zur Zahlung einer Dividende von EUR 2,00 je dividendenberechtigter Stückaktie verwendet werden.

Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf einer Anzahl von 154.500.000 Stückaktien, die zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand dividendenberechtigt sind. Aufgrund des laufenden Aktienrückkaufprogramms wird die Anzahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2022 dividendenberechtigten Stückaktien zum Zeitpunkt der Hauptversammlung geringer sein. Daher wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag unterbreitet, der eine unveränderte Dividende von 2,00 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Betrag für die Gesamtausschüttung und die Einstellung des Differenzbetrags zwischen dem Bilanzgewinn und dem Betrag für die Gesamtausschüttung in die anderen Gewinnrücklagen vorsieht.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte

Gemäß der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (EU-Abschlussprüferverordnung) ist die Brenntag SE verpflichtet, erstmalig für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2024 den Abschlussprüfer zu wechseln. Sie hat sich vor diesem Hintergrund entschieden, bereits für die Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses 2023 im Geschäftsjahr 2022 ein Auswahlverfahren gemäß Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung durchzuführen. Auf Grundlage dieses Verfahrens hat der Prüfungsausschuss seine Empfehlungen nebst Präferenz an den Aufsichtsrat formuliert. Konkret hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat gemäß Artikel 16 Abs. 2 der EU-Abschlussprüferverordnung die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, und die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, empfohlen und dabei eine begründete Präferenz für die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, mitgeteilt.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Deloitte GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, für das am 31. Dezember 2023 endende Geschäftsjahr als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer zu bestellen. Dieser soll auch - sofern eine solche erfolgt - die prüferische Durchsicht der bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu erstellenden unterjährigen Finanzberichte vornehmen.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers im Sinne des Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) 537/2014 auferlegt wurde. Die Deloitte GmbH hat gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können.

Beschlussfassung über die Anpassung des Vergütungssystems für Mitglieder des Vorstands

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre über die Billigung des nach § 87a AktG vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder. Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 10. Juni 2021 hat unter Tagesordnungspunkt 6 das durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft am 23. Dezember 2020 beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands gemäß § 120a Abs. 1 AktG gebilligt. Der Aufsichtsrat hat am 18. April 2023 unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG ein geändertes Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beschlossen (Vergütungssystem 2023), welches das bisherige Vergütungssystem aktualisiert und ändert. Das Vergütungssystem 2023 für die Mitglieder des Vorstands ist in den ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 nachfolgend unter Ziffer II. 1 dargestellt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das vom Aufsichtsrat am 18. April 2023 beschlossene und unter Ziffer II. 1 dieser Einberufung als Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 abgedruckte Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zu billigen.

Beschlussfassung über die Anpassung des Vergütungssystems für Mitglieder des Aufsichtsrats

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen. Gemäß § 15 der Satzung der Gesellschaft ist die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats von der Hauptversammlung zu beschließen. Das bisherige Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrates wurde von der Hauptversammlung am 10. Juni 2021 beschlossen. Das derzeitige Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats wurde jedoch ursprünglich im Jahr 2015 eingeführt und von der Hauptversammlung am 10. Juni 2021 hinsichtlich der Ausschussvergütung nur geringfügig angepasst. Seit 2015 ist die Arbeitsbelastung der Mitglieder des Aufsichtsrates deutlich gestiegen. Um dem Rechnung zu tragen, soll die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrates an die gestiegenen Anforderungen der Aufgaben angepasst werden (Aufsichtsratsvergütung 2023). Die Aufsichtsratsvergütung 2023 ist in den ergänzenden Informationen zu Tagesordnungspunkt 7 unter Ziffer II. 2 dargestellt.

7.1

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben der Erstattung ihrer Auslagen eine feste Vergütung in Höhe von jeweils 130.000 EUR jährlich; die Person, die den Aufsichtsratsvorsitz innehat, und die Person, die die Stellvertretung innehat, erhalten jährlich eine feste Vergütung von 325.000 EUR bzw. 162.500 EUR.

Außerdem werden die Vorsitze der Ausschüsse mit zusätzlich je 125.000 EUR vergütet und jedes andere Mitglied eines Ausschusses erhält zusätzlich je 50.000 EUR.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind für die Dauer der jeweiligen Amtszeit im Aufsichtsrat verpflichtet, 20 % des Brutto der festen Vergütung eines Geschäftsjahres (Investitionsbetrag) als persönliche Investition in Aktien der Brenntag SE zu investieren (Investitionsverpflichtung) und diese bis zum Ende der Amtszeit in ihrem Eigentum zu halten (Aktienhaltevorschriften).

Die Investitionsverpflichtung entsteht mit Ablauf eines Geschäftsjahres und muss bis zum Ende des folgenden Geschäftsjahres erfüllt sein. Die Anzahl der zu erwerbenden Aktien ergibt sich aus der Division des Investitionsbetrages durch das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Brenntag-Aktie im Xetra-Handel während der letzten drei Monate vor Ende des Geschäftsjahres, gerundet auf die nächste volle Aktie. Der Nachweis des Erwerbs muss der Person, die den Aufsichtsratsvorsitz innehat, bis zum Ende des folgenden Geschäftsjahres erbracht werden.

Mitglieder des Aufsichtsrats, die aus dem Aufsichtsrat ausscheiden, sind von der Investitionsverpflichtung für das anteilige letzte Geschäftsjahr der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat befreit. Aktien, die bereits von einem Mitglied des Aufsichtsrats gehalten werden und nicht im Rahmen der Aktienhaltevorschriften zu erwerben waren, können auf die Anzahl der zu erwerbenden Aktien angerechnet werden. Der Verkauf von Aktien, die im Rahmen der Investitionsverpflichtung der vorherigen Amtszeit zu erwerben waren, ist nach einer Wiederwahl zulässig.

Bei Veränderungen im Aufsichtsrat und/oder seiner Ausschüsse erfolgt die Vergütung zeitanteilig.

Die Vergütung für ein Geschäftsjahr ist jeweils hälftig zahlbar nach Ablauf des ersten Halbjahres eines Geschäftsjahres und nach Ablauf des Geschäftsjahres.

Die Aufsichtsratsmitglieder haben Anspruch auf Erstattung angemessener Auslagen (insbesondere Reise-, Übernachtungs-, Verpflegungs- und Telekommunikationskosten). Die Auslagenerstattung erfolgt gegen Nachweis und Abrechnung. Ebenso werden die Kosten von Fortbildungen im Zusammenhang mit dem Aufsichtsratsmandat übernommen.

Des Weiteren besteht für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Directors & Officers Versicherung (D&O – Haftpflichtversicherung für Vermögensschäden).

Die unter a) bis f) dargestellte Aufsichtsratsvergütung ersetzt die von der ordentlichen Hauptversammlung am 10. Juni 2021 beschlossenen Regelungen betreffend die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Brenntag SE mit Wirkung ab Beginn des Geschäftsjahres 2023. Dieses Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats gilt, bis es von der Hauptversammlung der Gesellschaft geändert oder aufgehoben wird.

7.2

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen darüber hinaus vor, das in Ziffer II.2 dieser Einberufung als Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 dargestellte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu billigen.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Gemäß § 120a Abs. 4 AktG hat die Hauptversammlung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr Beschluss zu fassen.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wurde gemäß § 162 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat erstellt und durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft geprüft. Der Vergütungsbericht ist im Geschäftsbericht 2022 enthalten und Bestandteil der unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen, die über die Internet-Adresse

www.brenntag.com/hauptversammlung

zugänglich sind. Er ist zudem unter Ziffer II.2 dieser Einberufung abgedruckt und separat als Unterlage zu dieser Hauptversammlung unter

www.brenntag.com/hauptversammlung

zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Doreen Nowotne und Richard Ridinger endet mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließt. Daher ist insoweit die Wahl von zwei Mitgliedern des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung notwendig.

Nach Art. 40 Abs. 3 SE-VO i.V.m. § 17 Abs. 1 SEAG und § 11 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft setzt sich der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

9.1

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Präsidial- und Nominierungsausschusses vor, Herrn Richard Ridinger, selbständiger Managementberater, Monheim am Rhein, Deutschland, mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.

9.2

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Präsidial- und Nominierungsausschusses ferner vor, Frau Sujatha Chandrasekaran, Mitglied in Kontrollgremien verschiedener Gesellschaften, Plano, Texas, USA, mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.

In Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen. Herr Ridinger beabsichtigt, im Falle seiner Wahl für den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren.

Kurzlebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten mit Informationen über ihre Ausbildung und ihren beruflichen Werdegang sind unter Ziffer II. 4. dieser Einberufung abgedruckt.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten für die Wahlen zum Aufsichtsrat und der Brenntag SE, deren Konzernunternehmen, den Organen der Brenntag SE oder an einem wesentlich an der Brenntag SE beteiligten Aktionär:innen keine maßgeblichen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Ziffer C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Kandidaten sind außerdem jeweils unabhängig von der Gesellschaft und ihrem Vorstand i.S.d. C.7 DCGK.

Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat nach Ziffer C. 1 DCGK für seine Zusammensetzung benannten Ziele einschließlich der Diversitätsziele und streben die Ausfüllung des erarbeiteten Kompetenzprofils, unter Berücksichtigung der Expertise zu den für das Unternehmen bedeutsamen Nachhaltigkeitsfragen, für das Gesamtgremium an.

Mandatsangaben für die vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten gem. § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Richard Ridinger

Herr Ridinger ist kein Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten.

Er ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

•

DSM-Firmenich AG, Kaiseraugst, Schweiz (börsennotiert) (Nicht-exekutives Mitglied des Verwaltungsrats)

•

Roar HoldCo AB, Stockholm, Schweden (nicht börsennotiert) (Nicht-exekutives Mitglied und Vorsitzender des Verwaltungsrats) und Recipharm AB, Stockholm, Sweden (Gruppengesellschaft, nicht börsennotiert) (Nicht-exekutives Mitglied und Vorsitzender des Verwaltungsrats)

Sujatha Chandrasekaran

Frau Chandrasekaran ist kein Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Sie ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

•

American Eagle Outfitters Inc., Pittsburgh, PA, USA (börsennotiert) (Nicht-exekutives Mitglied des Verwaltungsrats)

•

Cardinal Health Inc., Dublin, OH, USA (börsennotiert) (Nicht-exekutives Mitglied des Verwaltungsrats)

•

Agendia Inc., Irvine, CA, USA (nicht börsennotiert) (Nicht-exekutives Mitglied des Verwaltungsrats)

•

HealthEM.ai Inc., San Jose, CA, USA (nicht börsennotiert) (Nicht-exekutives Mitglied des Verwaltungsrates

10.

Beschlussfassungen über die Ermächtigung des Vorstands zur Abhaltung virtueller Hauptversammlungen sowie über die Ermöglichung der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern im Wege der Bild- und Tonübertragung und entsprechende Satzungsänderungen

Die Abhaltung von Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung (virtuelle Hauptversammlung) wurde durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften vom 20. Juli 2022 neu geregelt. Voraussetzung für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen, die nach dem 31. August 2023 einberufen werden, ist nunmehr gemäß § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG eine entsprechende Regelung in der Satzung, die auch als Ermächtigung an den Vorstand, die Hauptversammlung als rein virtuelle Hauptversammlung abzuhalten, ausgestaltet und für einen Zeitraum von bis zu fünf Jahren ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung im Handelsregister erteilt werden kann. Die Gesellschaft soll auch künftig die Möglichkeit haben, Hauptversammlungen rein virtuell abhalten zu können. Im Falle der Erteilung dieser Ermächtigung würde der Vorstand die dann für eine Hauptversammlung zu treffende Entscheidung über das Format ihrer Durchführung nach pflichtgemäßem Ermessen anhand jeweils relevanter sachlicher Kriterien treffen. Diese beinhalten sowohl das Ziel einer effizienten und umfassenden Kommunikation mit den Aktionär:innen als auch Effizienzgesichtspunkte und Nachhaltigkeitsüberlegungen. Durch die gesetzlichen Regelungen ist sichergestellt, dass den Aktionär:innen im Falle einer virtuellen Hauptversammlung gleichwertige Teilnahmerechte gegenüber einer Präsenzhauptversammlung eingeräumt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

10.1

§ 16 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 3 ergänzt:

„(3)

Der Vorstand ist für bis zum Ablauf des 30. Juni 2025 stattfindende Hauptversammlungen ermächtigt, vorzusehen, dass die Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung).“

10.2

§ 17 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 4 ergänzt:

„(4)

Im Falle einer virtuellen Hauptversammlung darf die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats, sofern diese nicht Versammlungsleiter sind, im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen.“

II.

Ergänzende Informationen zu den Tagesordnungspunkten

Vergütungssystem für Mitglieder des Vorstands (Punkt 6 der Tagesordnung)

Überarbeitung des Vergütungssystems

Im November 2022 gab der Vorstand die nächste Phase der Transformation von Brenntag bekannt, die „Strategy to Win“, welche differenzierte Wachstumsstrategien für die beiden Geschäftsbereiche beinhaltet. Darüber hinaus sollen Effizienz, Wachstum und Exzellenz in der gesamten Organisation durch Digital.Data.Excellence (DiDEX) gesteigert werden.

Mit seiner umfassenden und ambitionierten Strategie verfolgt Brenntag das Ziel, das Marktwachstum zu übertreffen, was sich in ehrgeizigen mittelfristigen Zielen für 2026 widerspiegelt. Brenntag beabsichtigt, eine entscheidende Rolle im Bereich der nachhaltigen globalen Distribution von Chemikalien und Inhaltsstoffen zu spielen und die Zukunft des Distributionssystems zu gestalten.

Im Hinblick auf eine Angleichung des Vergütungssystems der Mitglieder des Vorstands der Brenntag SE („Brenntag“ oder „Gesellschaft“) an die „Strategy to Win“ hat der Aufsichtsrat unter Beratung des Präsidial- und Nominierungsausschusses eine Überarbeitung des aktuellen Vergütungssystems vorgenommen. Das überarbeitete Vergütungssystem soll - vorbehaltlich der Vorlage zur Genehmigung der Hauptversammlung 2023 - ab dem 1. Januar 2023 für alle gegenwärtigen und zukünftigen Mitglieder des Vorstands gelten, soweit es mit den gegenwärtigen Mitgliedern des Vorstands vereinbart worden ist. Darüber hinaus gilt das bisherige Vergütungssystem weiter.

Die Überarbeitung des Vergütungssystems berücksichtigt Rückmeldungen von Investoren und Stimmrechtsberatern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung 2021, auf der das aktuelle Vergütungssystem genehmigt wurde, und der letzten Corporate Governance Roadshow im Februar 2023.

Wesentliche Änderungen in der kurzfristigen variablen Vergütung

Im Zuge der Umsetzung der „Strategy to Win“ hat Brenntag beschlossen, das operative EBITDA durch das operative EBITA als zentrale Steuerungsgröße zu ersetzen, um den unterschiedlichen Finanzprofilen hinsichtlich der Anlagenintensität von Brenntag Specialties und Brenntag Essentials Rechnung zu tragen. Folglich wurde das primäre Leistungskriterium für die kurzfristige variable Vergütung von einem organischen operativen EBITDA auf ein organisches operatives EBITA umgestellt.

Die Forderung von Investoren, den individuellen Leistungsmultiplikator auf eine Spanne von 0,8 bis 1,2 zu begrenzen, wurde eingehend geprüft und der Vorschlag im Rahmen der Überarbeitung des Vergütungssystems übernommen.

Wesentliche Änderungen in der langfristigen variablen Vergütung

Die Entscheidung, die Unternehmensperformance bei der Messung des relativen Total Shareholder Returns nicht mehr mit einem nationalen Index zu vergleichen, hat den Fokus auf die direkten Wettbewerber von Brenntag und relevante Vergleichsunternehmen erhöht. Als Reaktion auf das Feedback unserer Investoren wurde auch die Vergleichsgruppe der globalen Wettbewerber angepasst, um die bestmögliche Übereinstimmung mit der Branche und dem Geschäftsmodell von Brenntag zu erreichen und ein hohes Anspruchsniveau zu erzielen. Um den Anspruch bei der Messung des relativen Total Shareholder Return zu erhöhen, wird die Aktienzuteilung im Falle einer medianen Performance von 100 % auf 80 % reduziert, d.h. eine Aktienzuteilung von 100 % wird erreicht, wenn die relative Total Shareholder Return-Performance von Brenntag deutlich über dem Median liegt.

Zusätzlich zum relativen Total Shareholder Return wird der ROCE in der langfristigen variablen Vergütung zugrunde gelegt, um die langfristige Wertschöpfung für die Brenntag-Aktionäre zu incentivieren. Gleichzeitig wird durch eine Erhöhung der Auszahlungsobergrenze der langfristigen variablen Vergütung von 200 % auf 250 % ein noch stärkerer Anreiz für eine positive Aktienkursentwicklung gesetzt.

Einführung von ESG-Zielen

Um das Bekenntnis zu einer nachhaltigen Unternehmensverantwortung zu stärken, wurden ESG-Ziele (Environmental, Social, Governance) in Form eines ESG-Multiplikators in die langfristige variable Vergütung aufgenommen. Die Idee eines Multiplikators spiegelt die Absicht des Aufsichtsrats wider, sicherzustellen, dass bei Nichterfüllung der finanziellen Leistungskriterien keine Auszahlung allein durch eine Erfüllung der ESG-Ziele erfolgen kann. Diese ESG-Ziele basieren grundsätzlich auf messbaren, quantitativen Leistungskriterien, die aus der Brenntag-Nachhaltigkeitsstrategie „Future Sustainable Brenntag“ abgeleitet sind. Bisher wurden ESG-Aspekte nur als Teil der ganzheitlichen Bewertung im Multiplikator der kurzfristigen variablen Vergütung berücksichtigt.

Die Malus- und Clawback-Regeln wurden ebenfalls im Einklang mit der Marktpraxis überarbeitet, um sowohl Performance- als auch Compliance-Fälle in einer Weise abzudecken, die den Marktstandards entspricht.

Die nachstehende Tabelle gibt einen Überblick über die wichtigsten Änderungen des Vergütungssystems für den Vorstand:

Grundsätze des Vergütungssystems der Mitglieder des Vorstands

Brenntag ist der globale Marktführer der Chemiedistribution und stellt maßgeschneiderte Anwendungs-, Marketing- und Supply-Chain-Lösungen bereit. Brenntag betreibt ein globales und einzigartiges Netzwerk und verfolgt auch zukünftig die Vision, der bevorzugte Distributeur von Industrie- und Spezialchemikalien sowie Inhaltsstoffen für seine Kunden und Lieferanten zu sein. Dazu wurde eine klare Wachstumsstrategie definiert, die sich auf den stetigen Ausbau der Marktposition von Brenntag bei kontinuierlicher Verbesserung der Rentabilität fokussiert.

Das im Folgenden im Detail beschriebene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Brenntag leistet dabei einen zentralen Beitrag zur Erreichung der ambitionierten Ziele im Zusammenhang mit der Wachstumsstrategie, in dem es wirksame Anreize für Wachstum und Steigerung der Rentabilität setzt. Das Vorstandsvergütungssystem ist so konzipiert, dass es klar und verständlich ist und die langfristige und nachhaltige Entwicklung von Brenntag unterstützt. Das System ist auf eine transparente, leistungsbezogene und stark am Erfolg der Gesellschaft orientierte Vergütung ausgerichtet, die insbesondere von langfristigen, aber auch operativen Zielgrößen sowie der Entwicklung des Kurses der Brenntag-Aktie abhängt.

Das Vergütungssystem ist zudem stark an den Interessen der Brenntag-Aktionäre ausgerichtet. Dies wird insbesondere durch eine klare Kopplung an die Aktienkursentwicklung erreicht, wobei die Rendite der Brenntag-Aktie das zentrale Leistungskriterium im Rahmen des Performance Share Plans ist. Des Weiteren ist eine Verpflichtung zum Erwerb und Halten von Brenntag-Aktien Bestandteil des Vergütungssystems für den Vorstand.

Die Vorschriften des Aktiengesetzes (AktG) sowie die Empfehlungen für die Vergütung und das Vergütungssystem für Mitglieder des Vorstands in Abschnitt G des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) bilden den regulatorischen Rahmen des Vergütungssystems.

Verfahren zur Festlegung und Umsetzung des Vergütungssystems

Die Festsetzung und Umsetzung sowie Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems obliegt dem Aufsichtsrat. Der Präsidial- und Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats berät und überprüft das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstandes in regelmäßigen Abständen und bereitet die Beschlussfassungen über dessen Veränderungen vor. Die Regelungen zu dem Umgang mit Interessenkonflikten finden auch bei der Festsetzung und Umsetzung sowie Überprüfung der Vorstandsvergütung Anwendung. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung in der ordentlichen Hauptversammlung 2023 zur Billigung vorgelegt. Zukünftig wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung im Fall wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, zur Billigung vorgelegt. Für den Fall, dass die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht billigt, wird spätestens in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt.

Bei seinen Entscheidungen bezüglich des Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Brenntag SE berücksichtigt. Dabei hat der Aufsichtsrat insbesondere auf eine durchgängige Anreizwirkung geachtet, damit Vorstand, Führungskräfte und Arbeitnehmer gemeinsam die langfristige Strategie des Brenntag-Konzerns („Konzern“) realisieren. Dies bedeutet z. B., dass die finanziellen Leistungskriterien für den Jahresbonus für den Vorstand und die anderen Arbeitnehmer, die Anspruch auf einen Jahresbonus haben, generell aufeinander abgestimmt werden.

Bei der Festsetzung der Vergütung achtet der Aufsichtsrat auf ein angemessenes Verhältnis zwischen den Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder sowie der Lage der Gesellschaft. Um die Angemessenheit des Vergütungssystems und der individuellen Vergütung der Vorstandsmitglieder zu beurteilen, führt der Aufsichtsrat eine horizontale Überprüfung der Vergütungshöhe und -struktur durch. Der horizontale Vergleich wird mit Unternehmen vergleichbarer Größe auf nationaler Ebene durchgeführt, z.B. mit den im DAX und MDAX gelisteten Unternehmen. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat eine horizontale Überprüfung auf internationaler Ebene durchführen, z. B. auf der Grundlage der jeweiligen Zusammensetzung der globalen Peer Group für den Performance Share Plan. Der Aufsichtsrat führt auch eine vertikale Überprüfung der Vergütungsniveaus des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt durch. Für die Zwecke der vertikalen Überprüfung sind unter „oberer Führungskreis“ die Top-Führungskräfte der Brenntag SE zu verstehen, und die Gesamtbelegschaft wird durch die Belegschaft der Brenntag SE repräsentiert. In diesem Zusammenhang betrachtet der Aufsichtsrat auch die Veränderung des Vergütungsniveaus im Zeitablauf.

Übersicht über das Vergütungssystem 2023

Die folgende Tabelle zeigt die Vergütungselemente und weiteren Vertragsbestandteile des Vergütungssystems, die nachfolgend näher beschrieben werden.

Vergütungsstruktur

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder umfasst Festvergütung sowie variable Vergütung. Die Festvergütung setzt sich aus Grundvergütung, Versorgungsentgelt sowie Nebenleistungen zusammen. Die variable Vergütung umfasst kurzfristige und langfristige variable Vergütungselemente. Die Vergütung des Vorstands ist dabei auf eine langfristige und nachhaltige Performance von Brenntag ausgerichtet, indem der Anteil des langfristigen variablen Elements (Performance Share Plan) den Anteil des kurzfristigen variablen Elements (Jahresbonus) überwiegt. Um dieses Ziel für jedes Mitglied des Vorstandes zu erreichen, übersteigen die einzelvertraglich zugesicherten Zielbeträge des Performance Share Plans stets die Zielbeträge des Jahresbonus.

Die Vergütungsstruktur der Zielgesamtvergütung stellt sich für den Vorsitz des Vorstandes und ein Ordentliches Vorstandsmitglied sehr vergleichbar dar und ist wie folgt:

Etwaige Sign-on-Boni und Abfindungen werden in der Vergütungsstruktur nicht berücksichtigt.

Caps und Maximalvergütung

Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder ist durch eine Obergrenze (Cap) für die einzelnen variablen Vergütungsbestandteile und durch eine Maximalvergütung begrenzt.

Um das Cap jeder variablen Vergütungskomponente zu erreichen, ist eine außergewöhnliche Leistung erforderlich:

•

Wird die ambitionierte Obergrenze für die finanziellen Ziele des Jahresbonus erreicht, wird ein maximaler vorläufiger Auszahlungsbetrag von 200 % des Zielbetrags erzielt. Auch die Anwendung des individuellen Leistungsmultiplikators kann den Auszahlungsbetrag nicht über dieses Cap von 200 % hinaus erhöhen.

•

Im Rahmen des Performance Share Plans ist die Anzahl final erreichbarer virtueller Aktien auf 200 % der Anzahl anfänglich zugeteilter virtueller Aktien beschränkt. Diese maximale Anzahl an Aktien kann nur erreicht werden, wenn sich die Brenntag-Aktie besser entwickelt als 75 % der Unternehmen der globalen Vergleichsgruppe und die ambitionierten Obergrenzen sowohl des ROCE als auch des ESG-Multiplikators erreichen werden. Zudem hängt der Auszahlungsbetrag von der Performance des Aktienkurses der Brenntag-Aktie sowie Dividendenzahlungen ab. Die Gesamtauszahlung aus dem Performance Share Plan ist auf 250 % des anfänglichen Zielbetrags begrenzt.

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung für die Mitglieder des Vorstandes festgelegt. Die Maximalvergütung begrenzt den Auszahlungsbetrag aus der für ein bestimmtes Geschäftsjahr zugesagten Vergütung. Für die Person, die den Vorstandsvorsitz innehat, beträgt die Maximalvergütung 7.500.000 EUR. Für die übrigen Mitglieder des Vorstands beträgt die Maximalvergütung 5.000.000 EUR. Die Maximalvergütung setzt sich zusammen aus Grundvergütung, Jahresbonus, Performance Share Plan, Versorgungsentgelt und Nebenleistungen (ohne Kosten für die D&O-Versicherung). Etwaige Sign-on-Boni und Abfindungszahlungen werden nicht auf die Maximalvergütung angerechnet.

Festvergütung

Grundvergütung

Versorgungsentgelt

Die Mitglieder des Vorstands erhalten einen festen jährlichen Betrag, um eine Altersversorgung aufzubauen. Der jährliche Betrag kann entweder als jährliche Einmalzahlung oder in zwölf gleichen Teilbeträgen jeweils am Monatsende ausbezahlt werden. Über die Verwendung dieses Betrages können die Vorstandsmitglieder nach eigenem Ermessen entscheiden. Beginnt oder endet der Dienstvertrag im laufenden Geschäftsjahr, wird der jährlich zur Verfügung gestellte Betrag für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig gewährt.

Nebenleistungen

Nebenleistungen, welche gewährt werden können, umfassen insbesondere eine Mobilitätspauschale, einen Dienstwagen, der auch für private Zwecke genutzt werden kann, Wohn-, Hotelübernachtungs-, Miet- und Umzugskosten, Absicherung über eine Unfallversicherung sowie Leistungen für eine Kranken- und Pflegeversicherung. Die Leistungen für Kranken- und Pflegeversicherung sind auf maximal 50 % des Beitrags des Mitglieds des Vorstands an die Kranken- und Pflegeversicherung beschränkt. Vorstände im Ausland können über die jeweiligen lokalen Regelungen krankenversichert sein. Auch kann der Aufsichtsrat die Erstattung von Steuerberatungsgebühren bei Vorständen mit einem Wohnsitz oder einer regelmäßigen Tätigkeit im Ausland gewähren. Weitere Nebenleistungen, z. B. Gesundheitsvorsorgeuntersuchungen oder die Übernahme von Schulgeld, können im Einzelfall gewährt werden.

Eine Mobilitätspauschale deckt alle Kosten für die Nutzung des Privatfahrzeugs (mit Ausnahme des Kraftstoffs, der für betriebliche Zwecke verwendet wird) sowie die Kosten für Wohnung, Hotelunterkunft und Miete ab. Die Mobilitätspauschale wird jeweils am Monatsende ausbezahlt.

Weiterhin wird für die Mitglieder des Vorstands eine Directors & Officers-Versicherung (Haftpflichtversicherung für Vermögensschäden) abgeschlossen. Diese sieht gemäß § 93 AktG eine Selbstbeteiligung in Höhe von 10 % des jeweiligen Schadens, pro Jahr begrenzt auf 150 % der Jahresgrundvergütung vor.

Um geeignete Kandidatinnen und Kandidaten zu gewinnen, kann der Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der Marktgegebenheiten eine angemessene Antrittsprämie – einen so genannten Sign-on-Bonus – für erstmalig bestellte Mitglieder des Vorstands gewähren, um beispielsweise entgangene Bezüge aus vorherigen Anstellungs- oder Dienstverhältnissen auszugleichen. Der Aufsichtsrat kann auch die Erstattung weiterer Aufwendungen in Zusammenhang mit einem Wechsel des regelmäßigen Arbeitsorts der Mitglieder des Vorstands gewähren.

Variable Vergütung

Die variable Vergütung besteht aus zwei Komponenten, die die langfristige Performance des Konzerns unterstützen, indem sie wirksame Anreize für Wachstum und eine Steigerung der Profitabilität für eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensentwicklung setzen: einer kurzfristigen variablen Vergütung in Form einer jährlichen Bonuszahlung (Jahresbonus) sowie einer langfristigen variablen Vergütung in Form virtueller Aktien (Performance Share Plan). Der Jahresbonus bietet einen Anreiz, die operativen Geschäftsziele des Geschäftsjahres zu erreichen, die wiederum aus der Geschäftsstrategie und der jährlichen Budgetplanung abgeleitet sind. Der Performance Share Plan setzt einen Anreiz, die langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu sichern.

Ein Sonderbonus für außergewöhnliche Leistungen darf nicht vereinbart werden.

Jahresbonus

Der Jahresbonus richtet sich nach dem wirtschaftlichen Erfolg von Brenntag und den spezifischen Verantwortlichkeiten und individuellen Anforderungen der Mitglieder des Vorstands. Die Grundstruktur des Jahresbonus sieht wie folgt aus:

Der Jahresbonus ist vom geschäftlichen Erfolg der Brenntag im aktuellen Geschäftsjahr abhängig. Er wird auf der Grundlage der Erreichung der für das Geschäftsjahr festgelegte Ziele berechnet für

•

das organische operative EBITA,

•

die Umschlagshäufigkeit des Working Capital und

•

das Ergebnis je Aktie,

jeweils auf Konzern- und, falls das Vorstandsmitglied verantwortlich für einen Geschäftsbereich ist, zusätzlich auf Geschäftsbereichsebene, sowie einem Individuellen Leistungsmultiplikator zur Beurteilung der Leistung des jeweiligen Mitglieds des Vorstands.

Sofern das Mitglied des Vorstands Verantwortung für einen Geschäftsbereich trägt, werden die Kennzahlen organisches operatives EBITA und Umschlagshäufigkeit des Working Capital, ggf. unabhängig voneinander, nochmals zwischen 25 % und 100 % auf Konzern- und zwischen 0 % und 75 % auf Geschäftsbereichsebene gewichtet.

Für jedes Leistungskriterium liegt der Auszahlungsfaktor in einer Spanne von 0 % bis 200 %. Ziel-, Schwellenwert und Obergrenze für die drei Leistungskriterien ergeben sich aus der jährlichen Budgetplanung und werden jährlich vom Aufsichtsrat festgelegt. Die Zielwerte einschließlich Schwellenwert und Obergrenze werden im jeweiligen Vergütungsbericht offengelegt.

Wird der festgelegte Zielwert für das jeweilige Leistungskriterium erreicht, führt dies zu einem Auszahlungsfaktor von 100 %. Liegt der tatsächliche erzielte Wert für das jeweilige Leistungskriterium auf oder unter dem Schwellenwert, ergibt sich ein Auszahlungsfaktor von 0 %. Liegt der tatsächliche erzielte Wert für das jeweilige Leistungskriterium bei oder über der Obergrenze, so ergibt sich ein maximaler Auszahlungsfaktor von 200 %. Liegen die tatsächlich erzielten Werte zwischen dem jeweiligen Ziel- und dem Schwellenwert oder zwischen dem jeweiligen Zielwert und der Obergrenze, wird der Auszahlungsfaktor durch lineare Interpolation ermittelt. Es folgt ein Beispiel für eine Auszahlungsfaktorkurve, die für jedes finanzielle Leistungskriterium definiert wird:

Der Gesamtauszahlungsfaktor wird berechnet, indem die Auszahlungsfaktoren der drei Leistungskriterien mit ihrer jeweiligen Gewichtung multipliziert werden und diese drei gewichteten Auszahlungsfaktoren dann addiert werden.

Um den finalen Auszahlungsbetrag zu ermitteln, wird der Gesamtauszahlungsfaktor mit dem Individuellen Leistungsmultiplikator und dem Zielbetrag multipliziert. Der Individuelle Leistungsmultiplikator wird vom Aufsichtsrat nach dem Geschäftsjahr innerhalb der Spannbreite von 0,8 bis 1,2 festgelegt. Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat die individuelle finanzielle und nicht-finanzielle Leistung.

Um die individuelle Leistung zu messen, definiert der Aufsichtsrat individuelle Leistungsaspekte, um den persönlichen Beitrag jedes Vorstandsmitglieds zu bewerten. Die individuellen Leistungsaspekte können auf den drei Dimensionen Wachstum, Beschäftigte und Risikomanagement beruhen. Sie können sowohl strategische und operative als auch nicht-finanzielle Aspekte beinhalten, da der Aufsichtsrat auch diese Aspekte als wichtig für die Strategie und den Erfolg von Brenntag ansieht und honorieren möchte. Im jeweiligen Vergütungsbericht werden die vom Aufsichtsrat festgelegten relevanten individuellen Leistungsaspekte und der Wert des Multiplikators dargestellt. Änderungen in diesem Zusammenhang können nicht rückwirkend vorgenommen werden.

Der finale Auszahlungsbetrag ist auf maximal 200 % des individuellen und vertraglich vereinbarten Zielbetrags begrenzt (Cap). Sofern der Gesamtauszahlungsfaktor für die finanziellen Leistungskriterien bereits 200 % beträgt, kann der individuelle Leistungsmultiplikator den Jahresbonus nicht weiter erhöhen.

Beginnt oder endet der Dienstvertrag im laufenden Geschäftsjahr, wird der Zielbetrag für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig angewendet.

Der Jahresbonus soll innerhalb von drei Monaten nach Genehmigung des Jahresabschlussberichts durch den Aufsichtsrat, jedoch spätestens zwölf Monate nach Ende des Geschäftsjahres, für das der Jahresbonus ermittelt wurde, gezahlt werden.

Im Falle einer Änderung der Prioritäten oder der Unternehmensstrategie von Brenntag kann der Aufsichtsrat die finanziellen Leistungskriterien durch andere finanzielle Kennzahlen ersetzen, soweit diese Teil der externen Finanzberichterstattung sind. Damit soll der Aufsichtsrat auf Veränderungen reagieren können, die im Rahmen des laufenden Transformationsprogramms von Brenntag auftreten. Der Aufsichtsrat legt eine solche Ersetzung vor Beginn eines Geschäftsjahres fest. Im Falle einer solchen Ersetzung wird der Aufsichtsrat im Vergütungsbericht die Gründe und die Rechtfertigung offenlegen, warum die gewählten Kennzahlen besser mit den operativen Geschäftszielen des Geschäftsjahres übereinstimmen. Darüber hinaus können die Leistungskriterien nur gegen eng verwandte Finanzkennzahlen derselben Kategorie ausgetauscht werden. So könnte beispielsweise die derzeitige Gewinnkennzahl organisches operatives EBITA durch eine andere Gewinnkennzahl wie organisches operatives EBITDA oder die derzeitige Cashflow-Kennzahl Umschlagshäufigkeit des Working Capital durch eine andere Cashflow-Kennzahl wie die Cash Conversion Rate ersetzt werden. Die Gewichtungen bleiben dabei unverändert.

Performance Share Plan

Die langfristige variable Vergütung wird in Form virtueller Aktien (Performance Share Units) zugeteilt. Die Anzahl der virtuellen Aktien kann sich in Abhängigkeit von der langfristigen Performance von Brenntag, gemessen über einen vierjährigen Performancezeitraum, erhöhen oder verringern. Der Performance Share Plan ist wie folgt strukturiert:

Die Anzahl der anfänglich zugeteilten virtuellen Aktien ergibt sich aus der Division des individuellen und vertraglich vereinbarten Zielbetrags durch das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Brenntag-Aktie im Xetra-Handelssystem während der letzten drei Monate vor Beginn des Performancezeitraums. Beginnt oder endet der Dienstvertrag im laufenden Geschäftsjahr, wird der Zielbetrag für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig berechnet.

Die final an das Vorstandsmitglied zugeteilte Anzahl virtueller Aktien ist an zwei finanzielle Leistungskriterien und über einen ESG-Multiplikator an ESG-Ziele geknüpft. Die beiden finanziellen Leistungskriterien sind der Total Shareholder Return (TSR) von Brenntag im Vergleich zu einer globalen Vergleichsgruppe (Gewichtung: 70 %) und der Return on Capital Employed (ROCE) (Gewichtung 30 %). Die Summe der jeweiligen gewichteten Aktienzuteilungen jedes Leistungskriteriums wird mit der Erreichung bestimmter ESG-Ziele mit Hilfe eines ESG-Multiplikators multipliziert, der zwischen 0,8 und 1,2 liegen kann. Die sich daraus ergebende Gesamtaktienzuteilung wird dann mit der Anzahl der anfänglich zugeteilten virtuellen Aktien multipliziert, woraus sich die Anzahl der virtuellen Aktien ergibt, die dem Vorstandsmitglied am Ende des vierjährigen Performancezeitraums final zugeteilt werden. Die Anzahl der final zugeteilten virtuellen Aktien ist auf 200 % begrenzt.

Der jeweilige Auszahlungsbetrag hängt von der absoluten Kursentwicklung der Brenntag-Aktie über den vierjährigen Performancezeitraum ab und ergibt sich aus der Multiplikation der Anzahl der final zugeteilten virtuellen Aktien mit dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse der Brenntag-Aktie im Xetra-Handelssystem während der letzten drei Monate vor Ende des Performancezeitraums zuzüglich der Dividendenzahlungen während des Performancezeitraums. Der Auszahlungsbetrag ist auf maximal 250 % des individuellen und vertraglich festgelegten Zielbetrags begrenzt (Cap).

Der Auszahlungsbetrag soll innerhalb von drei Monaten nach Genehmigung des Jahresabschlussberichts durch den Aufsichtsrat, jedoch spätestens zwölf Monate nach Ende des letzten Geschäftsjahres, in dem der Performancezeitraum endet, gezahlt werden.

Leistungskriterien

Der TSR ist eine wesentliche Kennzahl für unsere Aktionärinnen und Aktionäre. Der TSR spiegelt den Wert der Aktienkursentwicklung und der Dividendenausschüttung, also die Rendite der Brenntag-Aktie wider. Dabei werden sowohl Kursveränderungen und Dividenden, aber auch weitere Kapitalmaßnahmen, berücksichtigt. Im Vergleich des TSR der Brenntag-Aktie mit der Aktienrendite anderer Unternehmen wird die Vorteilhaftigkeit eines Investments in die Brenntag-Aktie gegenüber alternativen Investments in Aktien anderer Unternehmen gemessen. Für die langfristige Stabilität der Gesellschaft ist es von zentraler Bedeutung, dass die Aktionärinnen und Aktionäre eine attraktive Rendite auf ihr Investment in Brenntag-Aktien erzielen.

Der relative TSR ist definiert als das Ranking der TSR-Performance von Brenntag im Vergleich zur TSR-Performance einer Gruppe von globalen Vergleichsunternehmen. Bei der Auswahl der globalen Vergleichsunternehmen berücksichtigt der Aufsichtsrat sowohl den Chemiedistributionsmarkt als auch das Distributionsgeschäftsmodell und den zugrunde liegenden Markt von Brenntag. Die globale Vergleichsgruppe setzt sich daher wie folgt zusammen und kann bei Bedarf (z. B. bei Fusionen, Übernahmen und Delisting von Unternehmen in der Vergleichsgruppe) vom Aufsichtsrat angepasst werden, um eine sinnvolle Zusammensetzung der Vergleichsgruppe beizubehalten:

Die Aktienzuteilung für den relativen TSR wird auf Basis der Perzentil-Ranking-Methode ermittelt. Wenn das TSR-Perzentil-Ranking von Brenntag gleich dem Median (50. Perzentil) ist, beträgt die Aktienzuteilung für den relativen TSR 80 %. Liegt das TSR-Perzentil-Ranking von Brenntag beim 25. Perzentil oder darunter, beträgt die Aktienzuteilung für den relativen TSR 0 %. Liegt das TSR-Perzentil-Ranking von Brenntag bei oder über dem 75. Perzentil, beträgt die Aktienzuteilung für den relativen TSR 160 %. Die Spanne für den relativen TSR ist im Gegensatz zur Spanne für den ROCE mit 0-160 % definiert, um durch Symmetrie ein ausgewogenes Chancen-Risiko-Profil um den Zielwert herum zu schaffen. Dazwischen liegende Werte werden durch lineare Interpolation ermittelt. Daraus ergibt sich folgende Aktienzuteilungskurve:

Im Brenntag-Konzern wird die Kapitalrentabilität mithilfe der Kennzahl Return on Capital Employed (ROCE) gemessen. Dabei ist ROCE definiert als:

Operatives EBITA

(durchschnittlicher Buchwert des Eigenkapitals
+ durchschnittlicher Buchwert der Finanz- und Leasingverbindlichkeiten
– durchschnittlicher Buchwert der liquiden Mittel)

Die durchschnittlichen Buchwerte im Nenner werden für ein bestimmtes Jahr als das arithmetische Mittel der Beträge zu jedem der folgenden fünf Zeitpunkte definiert: zu Beginn des Jahres, zum Ende des ersten, zweiten und dritten Quartals und zum Jahresende.

Der Aufsichtsrat legt einen Schwellen- und Zielwert sowie eine Obergrenze für den ROCE im letzten Jahr des vierjährigen Performancezeitraums fest. Wenn der festgelegte Zielwert für den ROCE erreicht wird, führt dies zu einer Aktienzuteilung von 100 %. Wenn der tatsächliche erzielte Wert für den ROCE bei oder unter dem Schwellenwert liegt, führt dies zu einer Aktienzuteilung von 0 %. Liegt der tatsächlich erzielte Wert für den ROCE bei oder über der Obergrenze, führt dies zu einer maximalen Aktienzuteilung von 200 %. Liegen die tatsächlich erzielten Werte zwischen dem jeweiligen Ziel- und dem Schwellenwert bzw. zwischen dem jeweiligen Zielwert und der Obergrenze, wird die Aktienzuteilung durch lineare Interpolation ermittelt. Ein Beispiel für eine Aktienzuteilungskurve, die für den ROCE definiert ist, stellt sich wie folgt dar:

Um den nachhaltigen und langfristigen Erfolg von Brenntag und das Engagement für nachhaltige Lösungen in der eigenen Branche und den belieferten Branchen sicherzustellen, definiert der Aufsichtsrat auf Basis von Brenntags Nachhaltigkeitsstrategie ambitionierte ESG-Ziele. Basierend auf der Relevanz der strategischen ESG-Schwerpunkte, die einer kontinuierlichen Weiterentwicklung unterliegen, wählt der Aufsichtsrat bis zu drei Leistungskriterien aus und definiert ambitionierte Ziele, die am Ende des Performancezeitraums der jeweiligen Tranche erreicht werden sollen und zu einem Multiplikator zwischen 0,8 und 1,2 für jedes ESG-Ziel führen. Die Multiplikatoren für jedes ESG-Ziel werden gleich gewichtet, so dass sich ein Gesamt-ESG-Multiplikator zwischen 0,8 und 1,2 ergibt.

Relevante Informationen über die gewählten Leistungskriterien sowie die Zieldefinition und die Erreichung der Leistungskriterien werden im Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr, in dem der Leistungszeitraum endet, veröffentlicht.

So lauten beispielsweise die spezifischen ESG-Ziele für die Tranche 2023-2026 des Performance Share Plan, die mit den ESG-Zielen für eine neue syndizierte Kreditfazilität abgestimmt sind, wie folgt:

•

Reduktion der Treibhausgas-Emissionen (Scope 1 und Scope 2)

•

Weitere Erhöhung der Arbeitssicherheit (Reduktion der Total Recordable Injury Frequency Rate [TRIR])

•

Steigerung des Anteils weiblicher Mitarbeitender auf unterschiedlichen Management-Ebenen

Malus und Clawback (Einbehalt und Rückforderung variabler Vergütung)

Die Gesellschaft ist vertraglich dazu berechtigt, die variable Vergütung ganz oder teilweise einzubehalten („Malus“), wenn die Mitglieder des Vorstands ihre Pflichten gemäß § 93 AktG verletzen oder Pflichtverletzungen vorliegen, die eine Kündigung aus wichtigem Grund (§ 626 BGB) rechtfertigen würden. Ebenso ist die Gesellschaft vertraglich berechtigt, die festgesetzte Höhe der variablen Vergütung zu korrigieren, wenn die Festsetzung auf fehlerhaften Daten beruht. Zudem ist die Gesellschaft vertraglich berechtigt, die variable Vergütung ganz oder teilweise zurückzufordern („Clawback“), wenn Mitglieder des Vorstands ihre Pflichten nach § 93 AktG verletzen oder Pflichtverletzungen vorliegen, die eine Kündigung aus wichtigem Grund (§ 626 BGB) rechtfertigen würden, oder die Auszahlung der variablen Vergütung auf der Grundlage fehlerhafter Daten erfolgt ist. Malus- und Clawback-Ereignisse wirken sich grundsätzlich nur auf die variablen Vergütungsbestandteile für die Geschäftsjahre aus, in denen sie tatsächlich eingetreten sind. Die variable Vergütung kann für einen Zeitraum von drei Jahren nach Auszahlung zurückgefordert werden.

Share Ownership Guideline (Verpflichtung zum Erwerb und zum Halten von Aktien)

Um die Interessen von Vorstand und Aktionärinnen und Aktionären stärker anzugleichen und die eigene Beteiligung der Mitglieder des Vorstands an der Gesellschaft zu stärken, findet eine Verpflichtung zum Erwerb und zum Halten von Brenntag-Aktien Anwendung (Share Ownership Guideline). Der Vorsitz des Vorstands ist zum Erwerb und zum Halten von Aktien im Wert von 200 % der jährlichen Grundvergütung bis zwei Jahre nach Ende der Dienstzeit verpflichtet. Alle anderen Mitglieder des Vorstands sind zum Erwerb und zum Halten von Aktien im Wert von 100 % der jährlichen Grundvergütung bis zwei Jahre nach Ende der Dienstzeit verpflichtet. Der Erwerb der Aktien muss innerhalb von vier Jahren erfolgen. In jedem dieser vier Jahre müssen Aktien erworben werden, die 25 % der Halteverpflichtung entsprechen. Zu viel gekaufte Aktien in einem Jahr oder in Vorjahren erworbene Aktien können auf das Soll nachfolgender Jahre angerechnet werden. Die Einhaltung der Aktienhalteverpflichtung wird einmal jährlich überprüft.

Laufzeiten der Vorstandsdienstverträge und Regelungen bei Vertragsbeendigung

Dienstverträge bei erstmaliger Bestellung zum Mitglied des Vorstands werden grundsätzlich für maximal drei Jahre geschlossen, bei erneuter Bestellung oder Verlängerung für maximal fünf Jahre. Dienstverträge enden automatisch, ohne dass es einer Kündigung bedarf. Im Falle der Amtsniederlegung durch ein Vorstandsmitglied endet der Dienstvertrag mit dem Ende der Bestellung zum Vorstandsmitglied.

Sofern die Bestellung zum Vorstandsmitglied ohne gleichzeitige Beendigung des Dienstverhältnisses vorzeitig endet, hat die Gesellschaft das Recht, das Vorstandsmitglied jederzeit unter Fortzahlung der Bezüge freizustellen. In diesem Fall beträgt der individuelle Leistungsmultiplikator im Rahmen des Jahresbonus sofern nicht anderweitig vom Aufsichtsrat festgelegt 1,0. Sofern die Freistellung über das Ende des Jahres hinaus andauert, in dem sie begonnen hat, werden der Jahresbonus und der Performance Share Plan für den Zeitraum vom Beginn des Jahres, das auf die Freistellung folgt, bis zur Beendigung des Dienstvertrages auf der Grundlage des niedrigeren Wertes von 100 % des Zielbonus oder des durchschnittlichen Jahresbonus bzw. des durchschnittlichen Performance Share Plans von bis zu drei vorangegangenen Geschäftsjahren, in denen das Vorstandsmitglied aktiv Dienst als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft geleistet hat, berechnet. Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses auf Veranlassung eines Vorstandsmitglieds ohne wichtigen Grund, der der Gesellschaft zuzurechnen ist, und ohne Zustimmung der Gesellschaft, sowie im Fall einer Beendigung durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund gemäß § 626 BGB, der dem Vorstandsmitglied zuzurechnen ist, verfallen alle gewährten Tranchen des Performance Share Plans, deren Performancezeitraum noch nicht beendet ist, ohne den Anspruch auf eine Ausgleichszahlung. Etwaige Zahlungen im Rahmen des Jahresbonus oder des Performance Share Plans werden zu den regulären Auszahlungsterminen nach Ablauf der jeweiligen Leistungszeiträume vorgenommen.

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses oder der Bestellung können den Vorstandsmitgliedern Abfindungszahlungen gewährt werden, wobei der Dienstvertrag entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex eine Abfindung auf die zweifache Höhe der Summe aus jährlicher Grundvergütung, Jahresbonus, Performance Share Plan und jährlich zur Verfügung gestelltem Betrag zum Aufbau einer Altersversorgung, maximal jedoch die Höhe der Vergütung, die bis zum Vertragsende zu zahlen wäre, begrenzt.

Mit den Mitgliedern des Vorstands können nachvertragliche Wettbewerbsverbote vereinbart werden. Das nachvertragliche Wettbewerbsverbot kann sich auf einen Zeitraum von bis zu 24 Monate nach Beendigung des Dienstvertrages erstrecken. In dieser Zeit erhält das Mitglied des Vorstands eine angemessene, im Einzelfall zu bestimmende Karenzentschädigung. Einkünfte gemäß § 74c HGB sind auf die Karenzentschädigung anzurechnen, soweit die Summe aus diesen Einkünften und der Karenzentschädigung 100 % der Jahresgrundvergütung überschreitet. Darüber hinaus sind Abfindungszahlungen auf die Karenzentschädigung anzurechnen.

Change-of-Control-Regelungen sind nicht vereinbart.

Bei vorübergehender Arbeitsunfähigkeit aufgrund von Krankheit, Unfall oder einem anderen nicht vom Mitglied des Vorstands zu vertretenden Grund besteht ein Anspruch auf die Jahresgrundvergütung in unveränderter Höhe bis zu einer Dauer von neun Monaten, allerdings nicht länger als über die vereinbarte Vertragslaufzeit hinaus. Während der ersten drei Monate der Arbeitsunfähigkeit bleiben auch die Ansprüche auf den Jahresbonus und den Zielbetrag des Performance Share Plans ungeschmälert bestehen. Für darüberhinausgehende Zeiträume wird der Anspruch auf die variable Vergütung zeitanteilig gekürzt.

Im Falle der dauerhaften Invalidität des Vorstandsmitglieds endet der Dienstvertrag mit Ablauf des Jahres, in dem die dauerhafte Invalidität festgestellt wurde.

Im Falle des Todes eines Mitglieds des Vorstands wird die Grundvergütung im Monat des Todes sowie in den darauffolgenden sechs Monaten an die Hinterbliebenen fortgezahlt, allerdings nicht länger als über die vereinbarte Vertragslaufzeit hinaus. Im Todesfall können der Jahresbonus und der Performance Share Plan unverzüglich in Höhe des jeweiligen Zielbetrags ausgezahlt werden.

Nebentätigkeiten

Vergütungsleistungen aus der Wahrnehmung konzerninterner Aufsichtsratsmandate werden auf die Vergütung gemäß des vorliegenden Vergütungssystems angerechnet. Vergütungsleistungen aus der Wahrnehmung konzernfremder Aufsichtsratsmandate werden nach Ermessensentscheidung des Aufsichtsrats auf die Vergütung gemäß des vorliegenden Vergütungssystems angerechnet.

Außergewöhnliche Entwicklungen und vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

Gemäß der Empfehlung G.11 des Deutschen Corporate Governance Kodex hat der Aufsichtsrat das Recht, außerordentliche Entwicklungen bei der Festlegung der Höhe der variablen Vergütung angemessen zu berücksichtigen.

Der Aufsichtsrat ist gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG dazu berechtigt, vorübergehend von dem Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Für eine Abweichung von dem Vergütungssystem ist ein entsprechender Aufsichtsratsbeschluss notwendig, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung feststellt. Ungünstige Marktentwicklungen gelten nicht als außergewöhnliche Umstände, die die Notwendigkeit einer Abweichung vom Vergütungssystem rechtfertigen. Im Vergütungsbericht sind gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 AktG für den Fall einer Abweichung die betroffenen Elemente des Vergütungssystems, von denen abgewichen wurde, zu nennen und die Notwendigkeit der Abweichung zu begründen.

Die Vergütung muss auch im Fall einer Abweichung auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein.

Eine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem ist in Bezug auf die nachfolgenden Elemente möglich:

•

Änderung der Leistungskriterien des Jahresbonus und des Performance Share Plans.

•

Anpassung der Bandbreiten der möglichen Zielerreichungen der beiden variablen Vergütungsbestandteile.

•

Gewährung zusätzlicher Vergütungsbestandteile oder Ersetzen von vorhandenen Vergütungsbestandteilen, um die Anreizwirkung der Vorstandsvergütung sicherzustellen.

•

Änderung der Vergütungsstruktur.

•

Anpassung der Maximalvergütung.

Vergütungssystem für Mitglieder des Aufsichtsrats (Punkt 7 der Tagesordnung)

Vergütungssystem der Mitglieder des Aufsichtsrats der Brenntag SE

Gemäß § 113 Abs. 3 Aktiengesetz (AktG) in der seit dem 1. Januar 2020 gültigen Fassung hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen. Gemäß § 15 der Satzung der Brenntag SE („Brenntag“ oder „Gesellschaft“) wird die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats von der Hauptversammlung bewilligt. Das bisherige Vergütungssystem der Mitglieder des Aufsichtsrats wurde von der Hauptversammlung am 10. Juni 2021 gebilligt.

Weiterentwicklung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass diese Vergütungsregelungen einer Anpassung bedürfen. Das derzeitige Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats wurde im Jahr 2015 eingeführt, wobei geringfügige Anpassungen der Ausschussvergütung von der Hauptversammlung im Juni 2021 gebilligt wurden. Seit 2015 hat sich das Arbeitspensum der Mitglieder des Aufsichtsrats deutlich erhöht.

Vor dem Hintergrund zunehmender Verantwortung und einer steigenden Anzahl an Aufgaben ist ein erhebliches zusätzliches zeitliches Engagement der Mitglieder des Aufsichtsrats erforderlich. Die herausfordernden Themen der heutigen Zeit verbunden mit der engen Überwachung der Transformation von Brenntag erfordern besondere Expertise und Einsatz. Dies zeigt sich auch an der gestiegenen Anzahl an Sitzungen.

Daher soll die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats angepasst werden, um die erhöhten Anforderungen an die Rollen widerzuspiegeln. Die Vergütung muss wettbewerbsfähig sein, um Experten mit umfangreichen Erfahrungen in verschiedenen Geschäftsbereichen in einem internationalen Marktumfeld zu gewinnen und zu halten.

Um die Wettbewerbsfähigkeit der Vergütung im nationalen und internationalen Vergleich zu gewährleisten, wird die feste Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats moderat von 120.000 EUR auf 130.000 EUR erhöht.

Die Differenzierung, die zwischen den Vergütungen der verschiedenen Rollen des Aufsichtsrats seit 2015 besteht, spiegelt das erhöhte Engagement, den Aufwand und die Verantwortung, die der Vorsitz des Aufsichtsrats mit sich bringt, nicht mehr angemessen wider. Der Marktpraxis folgend wird eine stärkere Differenzierung der festen Vergütung mit dem Faktor 2,5 anstatt 1,75 für den Vorsitz des Aufsichtsrats vorgesehen.

Die Expertise der Aufsichtsratsmitglieder, die für eine konstruktive Arbeit in den verschiedenen Ausschüssen erforderlich ist, sowie das zeitliche Engagement sind in den verschiedenen Ausschüssen sehr ähnlich. Deswegen wird die Vergütung, die für die Mitgliedschaften in den Ausschüssen gezahlt wird, vereinheitlicht.

In Anlehnung an die internationale Marktpraxis sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats zukünftig einen Teil ihrer festen Vergütung in Aktien von Brenntag investieren, um eine Ausrichtung an den Interessen der Aktionäre zu erreichen.

Leitgedanken für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Vorschriften des Aktiengesetzes sowie die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex zur Vergütung für Mitglieder des Aufsichtsrats bilden den regulatorischen Rahmen des Vergütungssystems. Dieses Vergütungssystem berücksichtigt sämtliche Vorschriften und Empfehlungen.

Die Vergütungshöhen tragen den Funktionen und der jeweiligen Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung und stehen in einem angemessenen Verhältnis zur Lage von Brenntag. Die Vergütung von Aufsichtsräten und deren Ausschüssen in vergleichbaren national und international tätigen Unternehmen der gleichen Branche wird zusätzlich berücksichtigt.

Eine feste Vergütung gewährleistet, dass der Aufsichtsrat losgelöst vom kurzfristigen Unternehmenserfolg seine Kontroll- und Beratungsfunktion auf eine unabhängige Weise ausüben kann. Dadurch ist es dem Aufsichtsrat insbesondere möglich, sein Wirken auf die langfristige Entwicklung von Brenntag auszurichten.

Dem höheren zeitlichen Umfang der Arbeit im Aufsichtsrat in der Funktion der Person, die den Vorsitz innehat und der Person, die die Stellvertretung innehat, sowie der Person, die den Vorsitz in einem Ausschuss innehat, und der Mitglieder der Ausschüsse wird angemessen Rechnung getragen.

Durch die Aktienhaltevorschriften werden die langfristige Entwicklung von Brenntag sowie die Aktionärsinteressen im Rahmen der Aufsichtsratsvergütung noch deutlicher berücksichtigt.

Verfahren zur Festlegung und Umsetzung des Vergütungssystems

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird laufend vor dem Hintergrund der Marktentwicklung sowie der Entwicklung der Gesellschaft überprüft. Spätestens alle vier Jahre wird das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgelegt. Sollte das Vergütungssystem nicht die Zustimmung der Hauptversammlung finden, werden Vorstand und Aufsichtsrat im jeweils folgenden Jahr ein überprüftes Vergütungssystem zur Abstimmung stellen.

Interessenkonflikte sind durch die Aufsichtsratsvergütung nicht zu erwarten. Die generell gültigen Regeln zum Umgang mit Interessenskonflikten werden auch im Rahmen der Festlegung, Anwendung sowie Überprüfung der Aufsichtsratsvergütung angewandt. Aufgrund der Besonderheiten der Aufsichtsratsvergütung werden die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Beschäftigten nicht berücksichtigt.

Ausgestaltung des Vergütungssystems der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats kann wie folgt zusammengefasst werden:

Außerdem werden die Vorsitze der Ausschüsse mit zusätzlich je 125.000 EUR vergütet und jedes andere Mitglied eines Ausschusses erhält zusätzlich je 50.000 EUR.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind für die Dauer der jeweiligen Amtszeit in den Aufsichtsrat verpflichtet, 20 % des Brutto der festen Vergütung eines Geschäftsjahres (Investitionsbetrag) als persönliche Investition in Aktien der Brenntag SE zu investieren (Investitionsverpflichtung) und diese bis zum Ende der Amtszeit in ihrem Eigentum zu halten (Aktienhaltevorschriften).

Bei Veränderungen im Aufsichtsrat und/oder seiner Ausschüsse erfolgt die Vergütung zeitanteilig.

Die Vergütung für ein Geschäftsjahr ist jeweils hälftig zahlbar nach Ablauf des ersten Halbjahres eines Geschäftsjahres und nach Ablauf des Geschäftsjahres.

Des Weiteren besteht für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Directors & Officers Versicherung (D&O – Haftpflichtversicherung für Vermögensschäden).

Vergütungsbericht (Punkt 8 der Tagesordnung)

Einleitung

Der Vergütungsbericht der Brenntag SE wurde gemeinsam durch den Vorstand und den Aufsichtsrat der Gesellschaft erstellt und berichtet über die im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats.

Der Vergütungsbericht entspricht den regulatorischen Anforderungen des § 162 Aktiengesetz (AktG) und den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner Fassung vom 28. April 2022.

Der Vergütungsbericht wurde durch die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft über die Anforderungen des § 162 Abs. 3 AktG hinausgehend auch materiell geprüft. Der Prüfungsvermerk ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Vergütung des Vorstands

Geschäftsentwicklung und Zielerreichung im Geschäftsjahr 2022

Die beiden globalen Geschäftsbereiche, Brenntag Specialties und Brenntag Essentials, verzeichneten jeweils einen starken Wachstumskurs und trugen damit gemeinsam zu einem sehr positiven Geschäftsjahr 2022 bei. Das Ergebnis nach Steuern für den Brenntag-Konzern konnte gegenüber dem Vorjahr von 461,4 Mio. EUR um 95,6 % auf 902,5 Mio. EUR gesteigert werden.

Die sehr positive Geschäftsentwicklung des Brenntag-Konzerns spiegelte sich im Sinne der Pay-for-Performance-Philosophie des Vergütungssystems 2020 auch in der Höhe des finalen Auszahlungsbetrags des Jahresbonus für das Geschäftsjahr 2022 in Höhe von 200 % des Zielbetrags wider. Einzelheiten hierzu sind in dem Kapitel „Angaben zu Leistungskriterien für im Geschäftsjahr 2022 erdiente variable Vergütung“ dargestellt.

Personelle Zusammensetzung des Vorstands

Georg Müller schied aus persönlichen Gründen zum 2. Februar 2022 einvernehmlich aus dem Vorstand aus, und sein Dienstvertrag endete zum 31. März 2022.

Dr. Kristin Neumann trat zum 1. April 2022 seine Nachfolge als neue Finanzvorständin der Brenntag SE an. Ihr Dienstvertrag begann am 1. März 2022.

Am 30. März 2022 beschloss der Aufsichtsrat die Wiederbestellung von Dr. Christian Kohlpaintner zum Vorstandsvorsitzenden der Brenntag SE. In diesem Zusammenhang wurde der Vertrag mit ihm für die Dauer von drei Jahren ab dem 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2025 verlängert.

Berücksichtigung des Beschlusses der Hauptversammlung 2022

Der Vergütungsbericht der Brenntag SE für das Geschäftsjahr 2021 wurde am 9. Juni 2022 von der Hauptversammlung mit einem Stimmenanteil von 85,32 % gebilligt.

Bei der Erstellung des Vergütungsberichts 2022 wurden auch die im Rahmen der Billigung des Vergütungsberichts 2021 erhaltenen Rückmeldungen von Investoren und Stimmrechtsberatern berücksichtigt. Es wurden einleitende Kapitel ergänzt, um Verständlichkeit und Transparenz des Vergütungsberichts zusätzlich zu stärken. Auch wird bei der Berichterstattung über die Festlegung des individuellen Multiplikators im Jahresbonus auf eine höhere Detailtiefe im Hinblick auf individuelle Leistungsaspekte sowie ESG-Aspekte Wert gelegt.

Ausblick auf die Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023

Im Hinblick auf eine Angleichung des Vergütungssystems der Mitglieder des Vorstands an die im November 2022 bekannt gegebene „Strategy to Win“ nimmt der Aufsichtsrat unter Beratung des Präsidial- und Nominierungsausschusses eine Überarbeitung und Weiterentwicklung des aktuellen Vergütungssystems vor.

Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die Rückmeldungen von Investoren und Stimmrechtsberatern sowie die Expertise eines unabhängigen Vergütungsberaters.

Das überarbeitete und weiterentwickelte Vergütungssystem soll der Hauptversammlung im Juni 2023 mit Wirkung zum 1. Januar 2023 zur Billigung vorgelegt werden. Detaillierte Informationen zu den wesentlichen Anpassungen des Vergütungssystems werden im Vorfeld der Hauptversammlung 2023 präsentiert und erläutert.

Vergütungssysteme des Vorstands

Die Festsetzung der Vorstandsvergütung obliegt dem Aufsichtsrat. Der Präsidial- und Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats berät und überprüft das Vergütungssystem für den Vorstand in regelmäßigen Abständen und bereitet die Beschlussfassungen über dessen Veränderungen vor. Bei seinen Entscheidungen zur Festsetzung des Vergütungssystems werden die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Brenntag SE, insbesondere des oberen Führungskreises, berücksichtigt. Zudem hatte der Aufsichtsrat bis zur Aufnahme der Brenntag-Aktie in den DAX zur Beurteilung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung die Unternehmen des MDAX vergleichend herangezogen.

Die Vorstandsvergütungssysteme, insbesondere das Vorstandsvergütungssystem, welches 2020 im Einklang mit dem DCGK 2020 sowie den Anforderungen des novellierten Aktiengesetzes eingeführt wurde, sind klar und verständlich konzipiert und unterstützen die langfristige Entwicklung des Konzerns, indem sie wirksame Anreize zu Wachstum und Steigerung der Rentabilität setzen. Ziel der Vergütungssysteme ist es, einen Anreiz für eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensentwicklung zu schaffen. Die Systeme sind daher auf eine transparente, leistungsbezogene und stark am Unternehmenserfolg orientierte Vergütung ausgerichtet, die insbesondere von langfristigen, aber auch von operativen Zielgrößen, der Entwicklung des Kurses der Brenntag-Aktie sowie Nachhaltigkeitsaspekten abhängt.

In den Jahren 2021 und 2022 kamen zwei unterschiedliche Vergütungssysteme zur Anwendung. Zum einen wurde ein Vergütungssystem von 2015 angewendet, welches für die schon vor dem 1. Januar 2020 amtierenden Vorstandsmitglieder galt (Vergütungssystem 2015 des Vorstands). Zum anderen kommt ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zur Anwendung, die ab dem 1. Januar 2020 in den Vorstand berufen wurden (Vergütungssystem 2020 des Vorstands). Henri Nejade ist mit Wirkung ab dem 1. Januar 2021 in Bezug auf die kurzfristige und langfristige variable Vergütung sowie die Share Ownership Guideline vom Vorstandsvergütungssystem 2015 auf das Vorstandsvergütungssystem 2020 gewechselt. Nach dem Ausscheiden von Georg Müller wird erstmalig bei allen aktiven Vorstandsmitgliedern das Vergütungssystem 2020 angewendet.

Das Vergütungssystem 2020 des Vorstands wurde am 23. Dezember 2020 vom Aufsichtsrat beschlossen und am 10. Juni 2021 von der Hauptversammlung mit einem Stimmenanteil von 91,62 % gebilligt. Die Grundvergütung sowie die variablen Vergütungsbestandteile werden im Folgenden separat voneinander dargestellt. Danach folgt eine Beschreibung von Nebenleistungen und weiteren Vertragsregelungen, die in beiden Vergütungssystemen vergleichbar ausgestaltet sind.

Vergütungssystem 2020 des Vorstands

Das Vergütungssystem 2020 des Vorstands fand seit 2020 für Dr. Christian Kohlpaintner und Steven Terwindt, seit 2021 für Henri Nejade und Ewout van Jarwaarde und im Jahr 2022 zusätzlich für Dr. Kristin Neumann Anwendung. Im Folgenden wird das Vergütungssystem beschrieben, wie es tatsächlich für die zuvor genannten Vorstandsmitglieder zur Anwendung kommt. Die Anwendung erfolgt vollständig im Rahmen des vom Aufsichtsrat beschlossenen und von der Hauptversammlung 2021 gebilligten Vorstandsvergütungssystems.

2.01 Vergütungselemente – Vergütungssystems 2020

Die Vergütung umfasst Festvergütung sowie variable Vergütung. Die Festvergütung setzt sich aus Grundvergütung, Leistungen zur Altersversorgung sowie Nebenleistungen zusammen. Die variable Vergütung umfasst kurzfristige und langfristige variable Vergütungselemente. Für die Vorstandsmitglieder beträgt der Anteil der Festvergütung zwischen 39 % und 54 %, der der kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteile zwischen 21 % und 28 % sowie der der langfristigen variablen Vergütungsbestandteile zwischen 25 % und 35 % an der Zielgesamtvergütung.

2.02 Vergütungsstruktur – Vergütungssystem 2020

Neben den genannten Vergütungsbestandteilen erhalten die Vorstandsmitglieder vertraglich Nebenleistungen wie z. B. eine Mobilitätspauschale oder Dienstfahrzeuge mit Privatnutzung bzw. eine Dienstwagenpauschale und Leistungen für eine Kranken- und Pflegeversicherung. Steven Terwindt und Ewout van Jarwaarde wurde zudem für eine Übergangszeit ein Budget zur Verfügung gestellt, welches für eine Unterbringung am Standort Essen genutzt werden kann.

Die Grundvergütung wird in zwölf gleichen Teilbeträgen jeweils am Monatsende ausbezahlt. Beginnt oder endet der Dienstvertrag im laufenden Geschäftsjahr, wird die Grundvergütung für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig gewährt. Die variable Vergütung besteht aus zwei Elementen: einer kurzfristigen variablen Vergütung in Form einer jährlichen Bonuszahlung (Jahresbonus) sowie einer langfristigen variablen Vergütung in Form virtueller Aktien (Performance Share Plan) der Brenntag SE. Der Jahresbonus soll einen Anreiz bieten, die operativen Geschäftsziele des Geschäftsjahres zu erreichen, die wiederum aus der Geschäftsstrategie und der jährlichen Budgetplanung abgeleitet sind. Der Performance Share Plan soll einen Anreiz zur langfristigen Unternehmensentwicklung bieten.

Jahresbonus im Vergütungssystem 2020

Der Jahresbonus ist vom geschäftlichen Erfolg von Brenntag im jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr abhängig. Er berechnet sich aus den für das Geschäftsjahr festgestellten Zielerreichungen

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des Wachstums des organischen EBITDA,

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der Verbesserung der Umschlagshäufigkeit des Working Capitals

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und des Wachstums des Ergebnisses je Aktie.

Für Dr. Christian Kohlpaintner, Henri Nejade, Steven Terwindt und Ewout van Jarwaarde bezogen sich in den Jahren 2021 und 2022 sowie für Dr. Kristin Neumann im Jahr 2022 alle drei Zielkriterien zu 100 % auf die Konzernebene. Zudem findet ein Individueller Leistungsmultiplikator zur Beurteilung der Leistung der Vorstandsmitglieder Anwendung. Der Aufsichtsrat hat die drei Kennzahlen Wachstum des organischen EBITDA, Verbesserung der Umschlagshäufigkeit des Working Capitals sowie Wachstum des Ergebnisses je Aktie als finanzielle Ziele der Vorstandsmitglieder festgelegt. Das organische EBITDA spiegelt die Ertragskraft des Unternehmens aus dem operativen Geschäft ohne Akquisitionen wider; diese Kennzahl ist im Rahmen der Bonusberechnung mit 60 % gewichtet. Die Umschlagshäufigkeit des Working Capitals ist für Brenntag eine zentrale Kenngröße, um einen effizienten Kapitaleinsatz sicherzustellen; die Gewichtung liegt bei 20 %. Das Ergebnis je Aktie als wesentliche Kenngröße – insbesondere für unsere Aktionäre – ist ebenfalls mit 20 % gewichtet. Die Zielwerte für die drei Kennzahlen werden von der jährlichen Budgetplanung abgeleitet und vom Aufsichtsrat jährlich festgelegt.

2.03 Struktur des Jahresbonus – Vergütungssystem 2020

Die Zielerreichung einer jeden Kennzahl wird berechnet, indem der im abgelaufenen Geschäftsjahr tatsächlich erzielte Wert der Kennzahl ins Verhältnis zum vor Beginn des abgelaufenen Geschäftsjahres festgelegten Zielwert gesetzt wird. Dieses Verhältnis wird als Prozentwert ausgedrückt. Die Gesamtzielerreichung wird berechnet, indem die Zielerreichungen der drei Kennzahlen jeweils mit ihren Gewichtungen multipliziert und diese drei gewichteten Zielerreichungen dann addiert werden. Beträgt die Gesamtzielerreichung 100 %, so beträgt der vorläufige Auszahlungsbetrag 100 % des Zielbetrags. Bei einer Gesamtzielerreichung von 50 % oder geringer erhalten die Vorstandsmitglieder keinen Jahresbonus. Für eine Gesamtzielerreichung von 150 % oder mehr beläuft sich der vorläufige Auszahlungsbetrag auf 200 % des Zielbetrags. Zwischenwerte werden linear interpoliert.

2.04 Auszahlungskurve des Jahresbonus –
Vergütungssystem 2020

Um den finalen Auszahlungsbetrag zu ermitteln, wird der vorläufige Auszahlungsbetrag mit dem Individuellen Leistungsmultiplikator multipliziert. Der Individuelle Leistungsmultiplikator wird vom Aufsichtsrat nach dem Geschäftsjahr innerhalb der Spannbreite von 0,7 bis 1,3 festgelegt. Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat die individuelle finanzielle und nichtfinanzielle Leistung, die nicht hinreichend anhand von Kennzahlen gemessen werden kann. Dies umfasst Themen der Umwelt- und Gesellschaftsverantwortung (z. B. Nachfolgeplanung, Führungskräfteentwicklung, Umweltschutz, Compliance) und der nachhaltigen Unternehmensentwicklung (z. B. Integration von Akquisitionen). Der finale Auszahlungsbetrag ist auf maximal 200 % des individuellen und vertraglich festgelegten Zielbetrags begrenzt (Cap). Beginnt oder endet der Dienstvertrag im laufenden Geschäftsjahr, wird der Zielbetrag für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig zugesagt.

Der Jahresbonus soll innerhalb von drei Monaten nach Genehmigung des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat, jedoch spätestens zwölf Monate nach Ende des Geschäftsjahres, für das der Jahresbonus ermittelt wurde, gezahlt werden.

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Planbedingungen des Jahresbonus jederzeit einseitig anzupassen, zu verändern oder den jeweiligen Plan zu beenden.

Langfristige variable Vergütung im Vergütungssystem 2020

Die langfristige variable Vergütung ist in Form virtueller Aktien (Performance Share Units) ausgestaltet. Der Wert der Auszahlung hängt von der relativen Performance der Brenntag-Aktie gegenüber zwei Vergleichsgruppen sowie der absoluten Wertentwicklung der Brenntag-Aktie über einen vierjährigen Performancezeitraum ab. Eine bedingte Zusage virtueller Aktien erfolgt in jährlichen Tranchen. Die Auszahlung erfolgt nach Ablauf des Performancezeitraums.

Eine bedingte Zusage der jährlichen virtuellen Aktien erfolgt zum 1. Januar des jeweiligen Geschäftsjahres. Die Anzahl der anfänglich zugesagten Aktien wird berechnet, indem der individuelle und vertraglich festgelegte Zusagebetrag durch das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Brenntag-Aktie im Xetra-Handelssystem während der letzten drei Monate vor dem Beginn des Performancezeitraums geteilt wird. Beginnt oder endet der Dienstvertrag im laufenden Geschäftsjahr, wird der Zusagebetrag für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig zugesagt.

2.05 Struktur des Perfomance Share Plans – Vergütungssystem 2020

Die Anzahl an virtuellen Aktien, die einem Vorstandsmitglied am Ende des vierjährigen Performancezeitraums final zugesagt werden, hängt von zwei Performancekriterien ab, die der Aufsichtsrat festgelegt hat und die jeweils mit 50 % gewichtet sind: Die Outperformance des Total Shareholder Return (TSR) der Brenntag-Aktie gegenüber

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der TSR-Performance des DAX bzw. MDAX sowie

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dem durchschnittlichen TSR einer Vergleichsgruppe globaler Wettbewerbsunternehmen.

Aufgrund der Aufnahme von Brenntag in den DAX wurde der nationale Vergleichsindex im Jahr 2022 von dem MDAX auf den DAX umgestellt. Zusätzlich wurde im Jahr 2022 die Vergleichsgruppe globaler Wettbewerbsunternehmen um Azelis Group NV ergänzt.

Damit stellen sich die Vergleichsparameter der Performancekriterien der einzelnen Tranchen in der Übersicht wie folgt dar:

Die Vergleichsgruppe globaler Wettbewerbsunternehmen setzt sich wie folgt zusammen:

2.07 Vergleichsgruppe globaler Wettbewerbsunternehmen

1) Hinweis: RS Group plc. firmierte ehemals unter Electrocomponents plc.

Der TSR ist eine wesentliche Kennzahl für unsere Aktionäre. Der TSR spiegelt die Wertentwicklung, also die Rendite der Brenntag-Aktie, wider. Dabei werden sowohl Kursveränderungen und Dividenden, aber auch weitere Kapitalmaßnahmen, berücksichtigt. Im Vergleich des TSR der Brenntag-Aktie mit der Aktienrendite anderer Unternehmen wird die Vorteilhaftigkeit eines Investments in die Brenntag-Aktie gegenüber alternativen Investments in Aktien anderer Unternehmen gemessen. Für die langfristige Stabilität des Unternehmens ist es von zentraler Bedeutung, dass die Aktionäre eine attraktive Rendite auf ihr Investment in Brenntag-Aktien erzielen.

Die Zielerreichung je Performancekriterium wird berechnet, indem die Performance des DAX oder MDAX bzw. der durchschnittliche TSR der globalen Vergleichsgruppe vom TSR der Brenntag-Aktie subtrahiert wird. Entspricht die Performance des DAX oder MDAX bzw. der durchschnittliche TSR der globalen Vergleichsgruppe dem TSR der Brenntag-Aktie, beträgt die Zielerreichung 100 %. Übersteigt der TSR der Brenntag-Aktie die Performance des DAX oder MDAX bzw. den durchschnittlichen TSR der globalen Vergleichsgruppe zu 25 % oder mehr Prozentpunkten, beläuft sich die Zielerreichung auf 150 %. Bleibt der TSR der Brenntag-Aktie gegenüber der Performance des DAX oder MDAX bzw. dem durchschnittlichen TSR der globalen Vergleichsgruppe um 25 % oder mehr Prozentpunkte zurück, ist die Zielerreichung 0 %. Zwischenwerte werden linear interpoliert. Die Gesamtzielerreichung wird berechnet, indem die Zielerreichungen der beiden Performancekriterien jeweils mit ihren Gewichtungen multipliziert und dann diese beiden gewichteten Zielerreichungen addiert werden.

2.08 Zielerreichungskurve des Performance Share Plans –
Vergütungssystem 2020

Die Anzahl an virtuellen Aktien, die einem Vorstandsmitglied am Ende des vierjährigen Performancezeitraums final zugesagt werden, berechnet sich, indem die Anzahl anfänglich zugesagter virtueller Aktien mit der Gesamtzielerreichung multipliziert wird.

Der Auszahlungsbetrag wird ermittelt, indem die Anzahl an final zugesagten virtuellen Aktien mit dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse der Brenntag-Aktie im Xetra-Handelssystem während der letzten drei Monate vor dem Ende des Performancezeitraums zuzüglich Dividendenzahlungen während des Performancezeitraums multipliziert wird. Der Auszahlungsbetrag ist auf maximal 200 % des individuellen und vertraglich festgelegten Zusagebetrags begrenzt (Cap).

Der Auszahlungsbetrag soll innerhalb von drei Monaten nach Genehmigung des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat, jedoch spätestens zwölf Monate nach Ende des letzten Geschäftsjahres, in dem der Performancezeitraum endet, gezahlt werden.

Eine vorzeitige Auszahlung der Tranchen des Performance Share Plans ist unter dem Vergütungssystem 2020 ausgeschlossen.

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Planbedingungen des Performance Share Plans jederzeit einseitig anzupassen, zu verändern oder den jeweiligen Plan zu beenden.

Malus und Clawback

Sämtliche variablen Vergütungsbestandteile eines Vorstandsmitglieds werden erst nach Ablauf der regulären Planlaufzeit ausgezahlt. Der Aufsichtsrat ist vertraglich dazu berechtigt, die variable Vergütung ganz oder teilweise einzubehalten (Malus), wenn ein Vorstandsmitglied seine Pflichten gemäß § 93 AktG verletzt. Zudem ist der Aufsichtsrat vertraglich berechtigt, die variable Vergütung teilweise zurückzufordern (Clawback), sofern ein Vorstandsmitglied seine Pflichten gemäß § 93 AktG verletzt, die Auszahlung der variablen Vergütung aufgrund inkorrekter Daten vorgenommen wurde oder das EBITDA innerhalb von zwei Jahren und während der Dienstzeit des Vorstandsmitglieds gegenüber dem EBITDA, für das die variable Vergütung gezahlt wurde, um mindestens 25 % rückläufig ist. Eine Rückforderung variabler Vergütung ist in einer Höhe von bis zu 25 % der Gesamtjahresvergütung zulässig.

Im Geschäftsjahr 2022 wurde variable Vergütung weder einbehalten noch zurückgefordert.

Begrenzungen und Maximalvergütung

Die Gesamtvergütung ist unter dem Vergütungssystem 2020 zum einen durch Begrenzungen für jedes variable Vergütungselement und zum anderen durch eine Maximalvergütung eingeschränkt.

Der maximale Auszahlungsbetrag aus dem Jahresbonus ergibt sich bei einer Zielerreichung von 150 % oder mehr. Der maximale Auszahlungsbetrag beträgt 200 % des Zielbetrags. Auch die Anwendung des Individuellen Leistungsmultiplikators kann den Auszahlungsbetrag nicht über dieses Cap von 200 % heben (Maximalvergütung).

Im Rahmen des Performance Share Plans ist die Anzahl final zugesagter virtueller Aktien auf 150 % der Anzahl anfänglich zugesagter virtueller Aktien beschränkt. Diese maximale Anzahl an Aktien wird erreicht, wenn die Brenntag-Aktie um 25 Prozentpunkte oder besser als der DAX bzw. MDAX und die globale Vergleichsgruppe – gewichtet mit jeweils 50 % – performt. Zudem hängt der Auszahlungsbetrag von der Entwicklung des Aktienkurses der Brenntag-Aktie sowie Dividendenzahlungen ab. Insgesamt ist die Auszahlung aus dem Performance Share Plan auf 200 % des anfänglichen Zusagebetrags begrenzt (Maximalvergütung).

Die Maximal-Gesamtvergütung als Summe aus Grundvergütung, Maximalvergütung des Jahresbonus, Maximalvergütung des Performance Share Plans, dem Betrag, der zum Aufbau einer Altersversorgung zur Verfügung gestellt wird, sowie Nebenleistungen ist für Dr. Christian Kohlpaintner auf 5.650.000 EUR, für Dr. Kristin Neumann und Steven Terwindt auf 3.000.000 EUR, für Henri Nejade auf 3.400.000 EUR und für Ewout van Jarwaarde auf 2.700.000 EUR festgesetzt worden. Beginnt oder endet der Dienstvertrag im laufenden Geschäftsjahr, wird der Vergütungs-Cap für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig angepasst.

Share Ownership Guideline

Um die Interessen von Vorstand und Aktionären stärker anzugleichen und die eigene Beteiligung am Unternehmen zu stärken, wurde erstmalig im Jahr 2020 für die Vorstandsmitglieder eine Verpflichtung zum Erwerb und Halten von Brenntag-Aktien eingeführt (Share Ownership Guideline). Der Vorstandsvorsitzende ist zum Erwerb und Halten von Aktien im Wert von 200 %, Dr. Kristin Neumann, Henri Nejade, Steven Terwindt und Ewout van Jarwaarde sind zum Erwerb und Halten von Aktien im Wert von 100 % der jährlichen Grundvergütung bis zwei Jahre nach Ende der Dienstzeit verpflichtet. Der Erwerb der Aktien muss für Dr. Christian Kohlpaintner, Dr. Kristin Neumann, Steven Terwindt und Ewout van Jarwaarde innerhalb von vier Jahren erfolgen, für Henri Nejade gilt ein Zeitraum von zwei Jahren. In jedem dieser vier bzw. zwei Jahre müssen Aktien erworben werden, die 25 % bzw. 50 % der Halteverpflichtung entsprechen. Die Einhaltung der Aktienhalteverpflichtung wird einmal jährlich zum Stichtag 31. Dezember überprüft. Die letzte Überprüfung zum 31. Dezember 2021 ergab, dass alle verpflichteten Vorstandsmitglieder ihre Aktienhalteverpflichtung vollumfänglich einhalten. Die nächste Überprüfung zum Stichtag 31. Dezember 2022 wird voraussichtlich im März 2023 stattfinden.

Vergütungssystem 2015 des Vorstands

Das Vergütungssystem 2015 fand in den Jahren 2021 und 2022 nur noch für Georg Müller Anwendung.

Die Gesamtvergütung von Georg Müller setzte sich aus drei Komponenten zusammen: einem festen Jahresgrundgehalt, einer kurzfristigen, nach oben begrenzten variablen Barvergütung (Jahresbonus) und einer langfristigen, ebenfalls nach oben begrenzten variablen Vergütung (Long Term Incentive Bonus). Neben den genannten Vergütungskomponenten erhielt Georg Müller einen Versorgungsbaustein in den Vorsorgeplan über Deferred Compensation sowie vertraglich geregelte Sachbezüge und sonstige Leistungen wie z. B. ein Dienstfahrzeug mit Privatnutzung und Zuschüsse für eine Kranken- und Pflegeversicherung.

Für Georg Müller betrug der Anteil der Festvergütung 45 %, der der kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteile 22 % sowie der der langfristigen variablen Vergütungsbestandteile 33 % an der Zielgesamtvergütung.

2.09 Vergütungsstruktur – Vergütungssystem 2015

Das Jahresgrundgehalt war zahlbar in zwölf gleichen monatlichen Raten.

Jahresbonus im Vergütungssystem 2015

Der als kurzfristige variable Vergütung vereinbarte vorläufige Jahresbonus von Georg Müller basierte auf einem vertragsmäßig festgelegten Betrag (Jahresbonus) und hing von der Erreichung der Zielvorgaben für definierte Key-Performance-Indikatoren (KPIs) ab. Als KPIs waren das operative EBITDA (zu 70 %), der Working Capital Turnover (WCT; zu 15 %) und die Conversion Ratio (operatives EBITDA / Rohertrag; zu 15 %) festgelegt. Ausschlaggebend hierfür war ausschließlich die Zielerreichung bei den KPIs in dem Geschäftsjahr, für das der Bonus gezahlt wurde. Dabei wurden die Zielwerte und die tatsächlich erreichten Zahlen mit den gleichen Wechselkursen umgerechnet. Wurde der Zielwert für einen KPI nicht erreicht, reduzierte sich dieser Teil des Bonus um 4 % pro 1 % Unterschreitung des festgesetzten Ziels. Bei Übererfüllung erhöhte sich der jeweilige Teil des Bonus um 4 % pro 1 % Überschreitung des festgesetzten Ziels. Die dabei zugrunde zu legenden Zielwerte für die KPIs wurden für das jeweils kommende Geschäftsjahr zwischen Aufsichtsrat und Vorstand einvernehmlich festgelegt oder ergaben sich, soweit keine separate Festlegung erfolgte, aus dem vom Aufsichtsrat für das jeweilige Geschäftsjahr genehmigten Budget. Zusätzlich wurde die individuelle Performance dergestalt berücksichtigt, dass der Aufsichtsrat am Ende eines Geschäftsjahres einen Multiplikator für den vorläufigen Jahresbonus (Betrag nach Berücksichtigung der oben genannten Unterschreitungen bzw. Übererfüllungen) zwischen 0,7 und 1,3 festgelegt hat. Der sich insgesamt hieraus ergebende endgültige Jahresbonus blieb auf 200 % des Zielbetrags des Jahresbonus begrenzt (Cap). Sofern der Dienstvertrag nicht über volle zwölf Monate eines Geschäftsjahres bestand, wurde der endgültige Jahresbonus pro rata temporis gezahlt.

2.10 Struktur des Jahresbonus – Vergütungssystem 2015

Langfristige variable Vergütung im Vergütungssystem 2015

Ausgehend von einem vertraglich festgelegten jährlichen Zielbetrag wird die langfristige variable Vergütung über einen Zeitraum von jeweils drei Jahren erdient. Die Wertentwicklung einer Hälfte des Zielbetrags hängt von der Entwicklung des Aktienkurses der Brenntag SE während dieser drei Jahre ab (Externer LTI-Anteil), während die andere Hälfte an die langfristige Entwicklung konzernweiter KPIs geknüpft ist (Interner LTI-Anteil).

50 % des Externen LTI-Anteils bemessen sich nach der absoluten Entwicklung der Aktienrendite für die Aktien der Brenntag SE während des Erdienungszeitraums (Absoluter Externer LTI-Anteil), während die übrigen 50 % des Externen LTI-Anteils für die Tranchen 2019-2021 und 2020-2022 an die relative Entwicklung der Aktienrendite der Brenntag SE im Vergleich zu der Entwicklung des MDAX, für die Tranche 2021-2023 an die relative Entwicklung der Aktienrendite der Brenntag SE im Vergleich zu der Entwicklung des DAX während des Erdienungszeitraums geknüpft sind (Relativer Externer LTI- Anteil). Für jeden Prozentpunkt, um den der volumengewichtete durchschnittliche Aktienkurs am letzten Börsenhandelstag des Erdienungszeitraums zuzüglich Dividendenzahlungen während des Erdienungszeitraums den durchschnittlichen Aktienkurs am letzten Börsenhandelstag vor Beginn des Erdienungszeitraums über- oder unterschreitet, erhöht oder verringert sich der Absolute Externe LTI-Anteil um 2 %. Für jeden Prozentpunkt, um den der MDAX für die Tranchen 2019-2021 und 2020-2022 bzw. der DAX für die Tranche 2021-2023 während des Erdienungszeitraums über- oder unterschritten wird, erhöht bzw. verringert sich der Relative Externe LTI-Anteil um 3 %. Der gesamte Externe LTI-Anteil am Ende des jeweiligen Erdienungszeitraums entspricht der Summe aus Absolutem und Relativem Externen LTI-Anteil. Absoluter und Relativer Externer LTI-Anteil können nicht negativ werden. Der Externe LTI-Anteil insgesamt ist nach oben auf 200 % des vertraglich festgelegten Zielbetrags für den Externen LTI-Anteil begrenzt.

2.11 Struktur des Long Term Incentive Bonus – Vergütungssystem 2015

Der Interne LTI-Anteil bemisst sich nach folgenden KPI-Zielen, die am Ende eines jeden Geschäftsjahres für den darauffolgenden dreijährigen Erdienungszeitraum in einem LTI-Bonusplan vereinbart werden: EBITDA (zu 50 %), ROCE (EBITA / (durchschnittlicher Buchwert des Eigenkapitals zuzüglich durchschnittlicher Buchwert der Finanzverbindlichkeiten abzüglich des durchschnittlichen Buchwerts der liquiden Mittel)) (zu 25 %) und Ergebnis je Aktie (zu 25 %). Am Ende eines jeden Geschäftsjahres während eines Erdienungszeitraums wird die Erreichung der KPI-Ziele in dem jeweiligen Geschäftsjahr für einen Anteil von 1/3 des Internen LTI-Anteils berechnet (Jährlicher Interner LTI-Anteil). Für jeden Prozentpunkt, um den die Ziele für einen bestimmten KPI in dem jeweiligen Geschäftsjahr über- oder unterschritten werden, erhöht bzw. verringert sich der Jährliche Interne LTI-Anteil um 3 %. Dies kann auch zu einem negativen Jährlichen Internen LTI-Anteil führen. Der gesamte Interne LTI-Anteil am Ende des jeweiligen Erdienungszeitraums entspricht der Summe der Jährlichen Internen LTI-Anteile. Auch der Interne LTI-Anteil ist nach oben auf 200 % des vertraglich festgelegten Zielbetrags für den Internen LTI-Anteil begrenzt. Der Interne LTI-Anteil kann für einen Erdienungszeitraum insgesamt nicht negativ werden.

Der Long Term Incentive Bonus für jedes Geschäftsjahr entspricht der Summe des Externen und Internen LTI-Anteils und ist auf einen Höchstbetrag von 200 % des Zielbetrags (LTI-Cap) begrenzt. Die Ansprüche aus dem Long Term Incentive Bonus verfallen, sofern das Vertragsverhältnis von der Gesellschaft aus wichtigem Grund vorzeitig beendet oder von einem der Mitglieder des Vorstands freiwillig das Amt niedergelegt wird, ohne dass von Seiten der Gesellschaft ein wichtiger Grund hierfür vorliegt. In allen anderen Fällen wird für das jeweils laufende Jahr der vertraglich festgelegte Zielbetrag pro rata temporis ausgezahlt, alle für Vorjahre zugesagten, aber noch nicht ausgezahlten Externen und Internen LTI-Anteile werden vorzeitig ausgezahlt. Für die Bewertung werden die entsprechenden Parameter zum Ende der Dienstzeit genutzt.

Weitere Vergütungs- und Vertragsregelungen

Im Folgenden werden weitere Vergütungs- und Vertragsregelungen beschrieben, die im Wesentlichen sowohl im Rahmen des Vergütungssystems des Vorstands von 2015 als auch von 2020 gelten.

Um eine Altersversorgung aufzubauen, erhält Dr. Christian Kohlpaintner einen jährlichen Betrag in Höhe von 300.000 EUR, über den er frei verfügen kann. Der jährlich zur Verfügung gestellte Betrag wird in zwölf gleichen Teilbeträgen jeweils am Monatsende ausbezahlt. Beginnt oder endet der Dienstvertrag im laufenden Geschäftsjahr, wird der jährlich zur Verfügung gestellte Betrag für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig zugesagt.

Die anderen Mitglieder des Vorstands erhalten zum Aufbau einer Altersversorgung jährlich einen auf die nächsten vollen 1.000 EUR aufgerundeten Betrag in Höhe von 13,5 % ihres Jahresgrundgehalts und der kurzfristigen variablen Vergütung (bei 100 % Zielerreichung, d. h. unabhängig von der tatsächlichen Zielerreichung).

Dr. Kristin Neumann, Steven Terwindt und Ewout van Jarwaarde erhalten den entsprechenden Betrag zum Aufbau einer Altersversorgung nach eigenem Ermessen jährlich ausgezahlt.

Henri Nejade hat die Wahlmöglichkeit, diesen Betrag ganz oder teilweise für seine französische Sozialversicherung zu verwenden oder ihn ebenfalls jährlich als Deferred Compensation in den Vorsorgeplan der Brenntag SE einzuzahlen. Für 2022 hatte sich Henri Nejade dafür entschieden, den Betrag der Deferred Compensation beizusteuern.

Bei Georg Müller wurde der entsprechende Betrag jährlich als Deferred Compensation in den Vorsorgeplan der Brenntag SE eingestellt.

Bei dem Vorsorgeplan der Brenntag handelt es sich um eine leistungsorientierte Rentenzusage, deren Rentenauszahlung mit der Vollendung des 63. Lebensjahres beginnt, sofern das Mitglied des Vorstands nicht mehr in den Diensten des Unternehmens steht. Die Beiträge werden im Jahr der Beitragszahlung in Rentenbausteine umgewandelt. Die Versorgungsansprüche berechnen sich einzig auf Basis der Summe der bis zur Altersgrenze angesammelten Rentenbausteine. Der Vorsorgeplan umfasst auch eine Regelung zur Witwen- bzw. Waisenrente, die sich auf 60 % bzw. 20 % der vollen Rentenansprüche belaufen würden. Für die Verzinsung der jährlichen Raten und die jährliche Erhöhung der Rentenzahlungen gelten die gesetzlichen Bestimmungen gemäß § 16 BetrAVG in Höhe von 1 %. Die zugunsten des Vorstandsmitglieds abgeschlossenen Rückdeckungsversicherungen sind an dieses verpfändet.

Die im Jahr 2022 aufgewandten oder zurückgestellten Beträge sowie die Barwerte der Altersversorgungszusagen für die im Geschäftsjahr 2022 aktiven Vorstandsmitglieder stellen sich wie folgt dar:

Neben den erläuterten Beträgen, die zum Aufbau einer Altersversorgung zur Verfügung gestellt werden, sind keine weiteren Regelungen zu Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen vereinbart.

Neben den genannten Vergütungskomponenten erhalten die Mitglieder des Vorstands Sachbezüge und sonstige Leistungen, wie z. B. Dienstfahrzeuge mit Privatnutzung bzw. eine Dienstwagenpauschale und Leistungen für eine Kranken- und Pflegeversicherung.

Die Leistungen für Kranken- und Pflegeversicherung sind auf maximal 50 % des Beitrags an die Kranken- und Pflegeversicherung beschränkt. Steven Terwindt erhält eine Zusatzkrankenversicherung, die auf dem staatlichen Krankenversicherungssystem in Kanada aufbaut. Darüber hinaus besteht eine Gruppenunfallversicherung. Weiterhin besteht für die Vorstandsmitglieder eine Directors & Officers-Versicherung (Haftpflichtversicherung für Vermögensschäden). Diese sieht eine Selbstbeteiligung in Höhe von 10 % des jeweiligen Schadens, pro Jahr begrenzt auf 150 % des Jahresgrundgehalts, vor. Für seine Tätigkeit als Direktor für Brenntag-Gesellschaften in Asien-Pazifik der Brenntag Asia Pacific Pte. Ltd., Singapur, erhält Henri Nejade zusätzlich von dieser Tochtergesellschaft eine fixe Vergütung in Höhe von 600.000 SGD p. a., abhängig vom Wechselkurs aber nicht mehr als 400.000 EUR. Steven Terwindt sowie Ewout van Jarwaarde wurde zudem für eine Übergangszeit ein Budget zur Verfügung gestellt, welches für eine Unterbringung am Standort Essen genutzt werden kann. Für Steven Terwindt beträgt dieses Budget 16.200 EUR pro Jahr und ist zeitlich bis zum 31. Juli 2023 begrenzt. Für Ewout van Jarwaarde betrug dieses Budget 1.000 EUR pro Monat und war bis zum 30. Juni 2021 begrenzt.

Bei vorübergehender Arbeitsunfähigkeit aufgrund von Krankheit, Unfall oder einem anderen nicht vom Vorstandsmitglied zu vertretenden Grund besteht maximal ein Anspruch auf das Jahresgrundgehalt in unveränderter Höhe bis zu einer Dauer von neun Monaten. Während der ersten drei Monate der Arbeitsunfähigkeit bleiben auch die Ansprüche auf den Jahresbonus und den Ziel- bzw. Gewährungsbetrag der langfristigen variablen Vergütung ungeschmälert bestehen. Im Falle des Todes des Vorstandsmitglieds wird die Grundvergütung im Monat des Todes sowie in den darauffolgenden sechs Monaten an seine Hinterbliebenen fortgezahlt, allerdings nicht länger als über die vereinbarte Vertragslaufzeit hinaus.

Regelungen bei Vertragsbeendigung

Die Dienstverträge mit den Vorstandsmitgliedern enden zu festgelegten Daten, ohne dass es einer Kündigung bedarf. Die Vorstandstätigkeit kann nur aus wichtigem Grund oder in gegenseitigem Einvernehmen vorzeitig beendet werden. Für den Fall der vorzeitigen Kündigung des Dienstverhältnisses beschränkt der Dienstvertrag eine Abfindungszahlung auf die zweifache Höhe der Jahresgesamtvergütung, maximal jedoch die Höhe der Vergütung, die bis zum Vertragsende zu zahlen wäre.

Mit Dr. Christian Kohlpaintner, Dr. Kristin Neumann, Steven Terwindt und Ewout van Jarwaarde wurde ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart. Das nachvertragliche Wettbewerbsverbot erstreckt sich über 24 Monate nach Beendigung des Dienstvertrags. In dieser Zeit erhalten Dr. Christian Kohlpaintner, Dr. Kristin Neumann, Steven Terwindt und Ewout van Jarwaarde eine fortlaufende Zahlung in Höhe von 75 % der Jahresgrundvergütung. Etwaige Einkünfte gemäß § 74c HGB werden von diesem Zahlungsanspruch abgezogen. Ein gesondertes nachvertragliches Wettbewerbsverbot für Georg Müller und Henri Nejade existiert nicht.

Es bestehen keine gesonderten Change-of-Control-Regelungen.

Leistungskriterien im Geschäftsjahr

Angaben zu Leistungskriterien für im Geschäftsjahr 2022 erdiente variable Vergütung

Ende 2021 wurden die Leistungskriterien für den Jahresbonus der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022 festgelegt. Wie zuvor beschrieben, wurden Dr. Christian Kohlpaintner, Dr. Kristin Neumann, Henri Nejade, Steven Terwindt und Ewout van Jarwaarde nach dem Vorstandsvergütungssystem 2020 incentiviert, Georg Müller nach dem Vorstandsvergütungssystem 2015.

In der folgenden Tabelle sind die jeweiligen Zielgrößen sowie tatsächlich erzielten Ergebnisse für Dr. Christian Kohlpaintner, Dr. Kristin Neumann, Henri Nejade, Steven Terwindt und Ewout van Jarwaarde dargestellt. Zudem ergibt sich aus beiden Angaben die jeweilige Zielerreichung.

Für Georg Müller stellen sich die Leistungskriterien für 2022 wie folgt dar:

Der Aufsichtsrat hat mit den Vorstandsmitgliedern vereinbart, dass zu 50 % ESG-Aspekte der Gesellschaft sowie zu 50 % individuelle Leistungsaspekte bei der Festlegung des Individuellen Leistungsmultiplikators berücksichtigt werden. Konkret hat sich der Aufsichtsrat mit den Vorstandsmitgliedern Ende 2021 darauf verständigt, den Fortschritt in Bezug auf folgende ESG-Aspekte im Jahr 2022 in ganzheitlicher Art und Weise bei der Festlegung des Individuellen Leistungsmultiplikators zu berücksichtigen:

•

Reduktion der Scope-1- und -2-Emissionen

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Implementierung eines Carbon-Management-Programms

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Vermeidung von Freisetzungen oder Leckagen

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Implementierung einer globalen Richtlinie zu mindestens existenzsichernden Löhnen

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Aufbau einer globalen Organisationsstruktur für Vielfalt, Chancengleichheit und Inklusion

•

Vermeidung von Arbeitsunfällen

•

Erweiterung der Governance-Struktur zur Stärkung der Nachhaltigkeitsleistung

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Einführung einer Roadmap für ein nachhaltiges Produktportfolio

Einführung eines Risikomanagement-Programms für Lieferanten

Die berücksichtigten ESG-Aspekte bewegen sich im Einklang mit der Nachhaltigkeitsberichterstattung der Gesellschaft.

Aus den drei Dimensionen Wachstum, Mitarbeitende und Risiko wurden individuelle Leistungsaspekte für jedes Vorstandsmitglied festgelegt, um diese im Jahr 2022 ebenfalls in ganzheitlicher Art und Weise bei der Festlegung des Individuellen Leistungsmultiplikators zu berücksichtigen. Diese individuellen Leistungsaspekte umfassen unter anderem:

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Bekanntgabe eines umfassenden strategischen Wachstumsplans für die Jahre 2023-2026 (Horizon 2 Strategie)

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Erreichung des „Project Brenntag“ Zielwerts von über 200 Mio. EUR bis zum Jahresende

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Start des Horizon 2 Digital.Data.Excellence-Programms

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Überarbeitung des Performance-Dialogs inklusive Performance-Steuerung und Performance-Reporting

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Aufbau eines Kompetenz- und Führungsmodells auf der Basis der Horizon 2 Anforderungen

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Entwicklung einer systematischen Nachfolgeplanung für Führungskräfte und Förderung von Vielfalt und Inklusion

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Sicherstellung der Umsetzung priorisierter Compliance Maßnahmen

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Erreichung eines Fortschritts bei der Brenntag-Sicherheitskultur

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Weiterentwicklung eines Organisationskonzepts für das Interne Kontroll- und Risikomanagementsystem sowie Entwicklung eines Maßnahmenplans

In ganzheitlicher Betrachtung und nach billigem Ermessen sieht der Aufsichtsrat die in die Vorstandsmitglieder gesetzten Erwartungen hinsichtlich des Fortschrittes sowohl der ESG-Aspekte als auch der individuellen Leistungsaspekte als erfüllt bzw. teilweise als übererfüllt an.

Der Individuelle Leistungsmultiplikator, der in beiden Vergütungssystemen im Jahresbonus zur Anwendung kommt, wurde daher vom Aufsichtsrat für Dr. Christian Kohlpaintner, Dr. Kristin Neumann, Henri Nejade, Steven Terwindt und Ewout van Jarwaarde mit 1,1 und für Georg Müller mit 1,0 festgesetzt.

Die Jahresboni für 2022 ergeben sich auf Basis der zuvor dargelegten Leistungskriterien und der Individuellen Leistungsmultiplikatoren wie folgt:

Ende 2019 wurden die Leistungskriterien für die Tranche 2020-2022 des Long Term Incentive Bonus des Vorstandsvergütungssystems 2015 festgelegt. Georg Müller und Henri Nejade wurden im Jahr 2020 nach dem Vorstandsvergütungssystem 2015 incentiviert. Im Folgenden werden die Leistungskriterien des Externen LTI-Anteils der Tranche 2020-2022 dargestellt:

Abweichend hiervon kommt im Rahmen seiner vorzeitigen Vertragsbeendigung für Georg Müller eine verkürzte Performanceperiode für den Externen LTI-Anteil zur Anwendung. Die Leistungskriterien ergeben sich dementsprechend wie folgt:

Die Auszahlungsbeträge für die Tranche 2020-2022 des Long Term Incentive Bonus ergeben sich auf Basis der zuvor dargelegten Leistungskriterien wie folgt:

Zudem wird Georg Müller im Rahmen seiner vorzeitigen Vertragsbeendigung die unter dem Vergütungssystem 2015 gewährte Tranche 2021-2023 des Long Term Incentive Bonus vorzeitig ausgezahlt. Ende 2020 wurden die Leistungskriterien für die Tranche 2021-2023 des Long Term Incentive Bonus des Vorstandsvergütungssystems 2015 festgelegt. Im Folgenden werden die Leistungskriterien des Externen LTI-Anteils der Tranche 2021-2023 dargestellt, wie sie für Georg Müller zur Anwendung kommen:

In den folgenden Tabellen sind die jeweiligen Zielgrößen sowie tatsächlich erzielten Ergebnisse des Internen LTI-Anteils für die Einzeljahre der Tranche 2021-2023 dargestellt, wie sie für Georg Müller zur Anwendung kommen. Zudem ergibt sich aus beiden Angaben die jeweilige Zielerreichung. Dabei ist zu beachten, dass die Performanceperiode im Fall der vorzeitigen Vertragsbeendigung von drei auf zwei Jahre reduziert wird.

Die Beträge der vorzeitigen Auszahlung für die Tranche 2021-2023 des Long Term Incentive Bonus für Georg Müller ergeben sich auf Basis der zuvor dargelegten Leistungskriterien wie folgt:

Leistungskriterien für im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete variable Vergütung (erdient im Jahr 2021)

Ende 2020 wurden die Leistungskriterien für den Jahresbonus der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021 festgelegt. Wie zuvor beschrieben, wurden Dr. Christian Kohlpaintner, Steven Terwindt, Henri Nejade und Ewout van Jarwaarde nach dem Vorstandsvergütungssystem 2020 incentiviert, Georg Müller nach dem Vorstandsvergütungssystem 2015. In den folgenden Tabellen sind die jeweiligen Zielgrößen sowie die tatsächlich erzielten Ergebnisse für Dr. Christian Kohlpaintner, Steven Terwindt, Henri Nejade und Ewout van Jarwaarde dargestellt. Zudem ergibt sich aus beiden Angaben die jeweilige Zielerreichung.

Für Georg Müller stellen sich die Leistungskriterien für das Geschäftsjahr 2021 wie folgt dar:

Der Individuelle Leistungsmultiplikator, der in beiden Vergütungssystemen im Jahresbonus zur Anwendung kommt, wurde vom Aufsichtsrat für alle Vorstandsmitglieder einheitlich mit 1,00 festgesetzt. Der Individuelle Leistungsmultiplikator soll die individuelle finanzielle und nichtfinanzielle Leistung berücksichtigen, die nicht hinreichend anhand von Kennzahlen gemessen werden kann. Für 2021 hat der Vorstand verschiedene Maßnahmen im Bereich ESG (Environmental, Social, Governance) eingeleitet. Der Aufsichtsrat hat bei der Festlegung des Individuellen Leistungsmutliplikators den Fortschritt dieser Maßnahmen ganzheitlich berücksichtigt. Unter anderem wurde der Fortschritt bei der Umsetzung von „Project Brenntag“ bei der Festlegung des Individuellen Leistungsmultiplikators bewertet.

Die Jahresboni für 2021 ergeben sich auf Basis der zuvor dargelegten Leistungskritierien und der individuellen Leistungsimultiplikatoren wie folgt:

Ende 2018 wurden die Leistungskriterien für die Tranche 2019-2021 des Long Term Incentive Bonus des Vorstandsvergütungssystems 2015 festgelegt. Georg Müller, Henri Nejade und Markus Klähn wurden im Jahr 2019 nach dem Vorstandsvergütungssystem 2015 incentiviert. Im Folgenden werden die Leistungskriterien des Externen LTI-Anteils der Tranche 2019-2021 dargestellt:

Abweichend hiervon kam im Rahmen seiner vorzeitigen Vertragsbeendigung für Markus Klähn eine verkürzte Performanceperiode für den Externen LTI-Anteil zur Anwendung. Die Leistungskriterien ergeben sich dementsprechend wie folgt:

In den folgenden Tabellen sind die jeweiligen Zielgrößen sowie tatsächlich erzielten Ergebnisse des Internen LTI-Anteils für die Einzeljahre der Tranche 2019-2021 dargestellt. Zudem ergibt sich aus beiden Angaben die jeweilige Zielerreichung.

Die Auszahlungsbeträge für die Tranche 2019-2021 des Long Term Incentive Bonus ergeben sich auf Basis der zuvor dargelegten Leistungskriterien wie folgt:

Zudem wurde Markus Klähn im Rahmen seiner vorzeitigen Vertragsbeendigung die Tranche 2020-2022 des Long Term Incentive Bonus im Jahr 2022 vorzeitig ausgezahlt. Ende 2019 wurden die Leistungskriterien für die Tranche 2020-2022 des Long Term Incentive Bonus des Vorstandsvergütungssystems 2015 festgelegt. Im Folgenden werden die Leistungskriterien des Externen LTI-Anteils der Tranche 2020-2022 dargestellt, wie sie für Markus Klähn zur Anwendung kamen:

In den folgenden Tabellen sind die jeweiligen Zielgrößen sowie tatsächlich erzielten Ergebnisse des Internen LTI-Anteils für die Einzeljahre der Tranche 2020-2022 dargestellt, wie sie für Markus Klähn zur Anwendung kamen. Zudem ergab sich aus beiden Angaben die jeweilige Zielerreichung. Dabei ist zu beachten, dass die Performanceperiode im Fall der vorzeitigen Vertragsbeendigung von drei auf zwei Jahre reduziert wurde.

Die Beträge der vorzeitigen Auszahlung für die Tranche 2020-2022 des Long Term Incentive Bonus für Markus Klähn ergaben sich auf Basis der zuvor dargelegten Leistungskriterien wie folgt:

Angaben zur gewährten und geschuldeten Vergütung im Geschäftsjahr 2022 aktiver und früherer Mitglieder des Vorstandes nach § 162 AktG

Angaben zur gewährten und geschuldeten Vergütung im Geschäftsjahr 2022 aktiver Mitglieder des Vorstandes nach § 162 AktG

Zum Ablauf des 2. Februar wurde die Bestellung von Georg Müller zum Mitglied des Vorstands einvernehmlich unter Aufrechterhaltung des Dienstvertrags bis zum 31. März 2022 beendet. Georg Müller stand der Gesellschaft bis zum 31. März zur Verfügung, um insbesondere allfällige Rückfragen zum Jahresabschluss zu beantworten und das „Onboarding“ von Dr. Kristin Neumann bestmöglich zu unterstützen. Im Einklang mit den Bestimmungen seines Dienstvertrags erhielt Georg Müller jeweils zeitanteilig sein Jahresgrundgehalt in Höhe von 162.500 EUR sowie einen Versorgungsbaustein in den Vorsorgeplan über Deferred Compensation. Der Jahresbonus 2022 wird ebenfalls zeitanteilig berechnet und unter Anwendung des Vergütungssystems 2015 im Jahr 2023 zur Auszahlung gebracht. Die Ansprüche aus dem Long Term Incentive Plan werden zu den Bedingungen des Dienstvertrags berechnet und zur Auszahlung gebracht. Einzelheiten zu den Tranchen 2019-2021, 2020-2022 und 2021-2023 hierzu sind in den Kapiteln „Angaben zu Leistungskriterien für im Geschäftsjahr 2022 erdiente variable Vergütung“ und „Leistungskriterien für im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete variable Vergütung (Erdient im Jahr 2021)“ dargestellt.

Für das Geschäftsjahr 2022 wird der zeitanteilige Zielbetrag der langfristigen variablen Vergütung in Höhe von 200.000 EUR gemäß den Bedingungen des Dienstvertrags nach der Feststellung des geprüften Konzernabschlusses der Brenntag SE im Jahr 2023 zur Auszahlung gebracht. Nebenleistungen wie die Nutzung des Dienstwagens und Zuschüsse zu privaten Kranken- und Pflegeversicherungen erhielt Georg Müller im Einklang mit den Bestimmungen des Dienstvertrags bis zum 31. März 2022.

Dr. Kristin Neumann trat zum 1. April 2022 die Nachfolge von Georg Müller als neue Finanzvorständin der Brenntag SE an. Ihr Dienstvertrag begann am 1. März 2022.

Für die einzelnen im Geschäftsjahr 2022 aktiven Mitglieder des Vorstands ergibt sich folgende Gesamtvergütung:

Angaben zur gewährten und geschuldeten Vergütung früherer Mitglieder des Vorstandes nach § 162 AktG

Markus Klähn schied mit Ablauf des 31. Juli 2020 aus dem Vorstand aus. Sein Dienstvertrag wurde zum gleichen Tag einvernehmlich aufgehoben. Mit ihm wurde eine Abfindung verhandelt, die in drei Teilen gezahlt wurde. Der erste Teil wurde bereits im Jahr 2020 in Höhe von 626.851 EUR gezahlt und kompensierte für entgehende Vergütung aus zukünftiger Grundvergütung, Dienstwagenpauschale, Beträgen zum Aufbau einer Altersversorgung und Krankenversicherung. Der zweite Teil der Abfindung wurde 2021 in Höhe von 201.836 EUR gezahlt. Mit diesem zweiten Teil wurde die entgehende Vergütung aus den zukünftigen Jahresboni kompensiert. Ein dritter Teil der Abfindung wurde 2022 in Höhe von 431.181 EUR gezahlt, als die den Long Term Incentive Bonus ausmachenden Leistungskennziffern feststanden. Mit diesem dritten Teil wurde die entgehende Vergütung aus den zukünftigen Long Term Incentive Boni kompensiert. Zudem wurden im Jahr 2022 noch die erdienten Anwartschaften aus den Long Term Incentive Boni 2019-2021 in Höhe von 904.725 EUR und 2020-2022 in Höhe von 968.357 EUR ausgezahlt.

Karsten Beckmann ist mit Ablauf des 31. August 2020 aus dem Vorstand ausgeschieden. Sein Dienstvertrag wurde zum gleichen Tag einvernehmlich aufgehoben. Mit ihm wurde vereinbart, dass eine etwaige Vergütung durch andere berufliche Aktivitäten innerhalb von zwei Jahren nach Vertragsbeendigung die Abfindungssumme zu 50 % ihrer Höhe verringert.

Aufgrund dieser Vereinbarung zahlte Karsten Beckmann im Jahr 2021 einen Betrag in Höhe von 13.500 EUR an die Gesellschaft zurück. Im Jahr 2022 wurden weitere 36.103 EUR durch Karsten Beckmann an die Gesellschaft zurückgezahlt. Darüber hinaus wurde mit Karsten Beckmann eine Ergänzung zur Beendigungsvereinbarung verhandelt. Diese sieht vor, dass die Vergütungsansprüche aus dem Long Term Incentive Bonus 2020 um 300.000 EUR reduziert werden. Die Gesellschaft hat zudem im Jahr 2022 die Ansprüche aus dem Deferred-Compensation-Vorsorgeplan der Brenntag von Karsten Beckmann in Form einer Einmalzahlung in Höhe von 958.770 EUR vollständig beglichen.

Die folgende Tabelle enthält die gewährte und geschuldete Vergütung für frühere Vorstandsmitglieder im Jahr 2022.

Angaben zur in Aussicht gestellten und erdienten Vergütung gemäß Nummer 4.2.5 Abs. 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 (DCGK 2017)

Die folgenden beiden Tabellen enthalten die unter Nummer 4.2.5 Abs. 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 geforderten wertmäßigen Angaben zu der in Aussicht gestellten Vergütung (im DCGK 2017 als „gewährte Zuwendungen“ bezeichnet) bzw. der erdienten Vergütung (im DCGK 2017 als „Zuflüsse“ bezeichnet). Diese Tabellen führt Brenntag vorerst im Sinne der Transparenz und Vergleichbarkeit mit Vorjahresangaben fort. Dabei entsprechen die hier genannte Festvergütung und die Nebenleistungen inhaltlich der Summe der erfolgsunabhängigen Vergütung des Vorstands, die einjährige variable Vergütung entspricht inhaltlich der vorgenannten kurzfristigen variablen Vergütung und die mehrjährige variable Vergütung der vorgenannten langfristigen variablen Vergütung.

Beträge werden als in Aussicht gestellt in der Regel in dem Geschäftsjahr erfasst, in dem die der Vergütung zugrunde liegende Tätigkeit erbracht wurde. Voraussetzung ist, dass die Vergütung bis zur Aufstellung des Vergütungsberichts dem Grunde nach zugesagt ist. Außerdem muss sie der Höhe nach verlässlich geschätzt werden können. Für Festvergütungen und Nebenleistungen deckt sich das Jahr der Inaussichtstellung in der Regel mit dem Jahr der Aufwandserfassung. Für die einjährige variable Vergütung wird der jeweilige Zielwert bei einer Zielerreichung von 100 % als Zeitwert zum Zeitpunkt der Inaussichtstellung erfasst. Die aus dem Long Term Incentive Plan resultierende mehrjährige variable Vergütung wird jeweils über einen Zeitraum von drei Jahren erdient, die aus dem Performance Share Plan über vier Jahre. Da es sich jedoch um jährlich neu in Aussicht gestellte Pläne mit einer jeweiligen Erdienungszeit von drei bzw. vier Jahren handelt, wird der pro Jahr insgesamt zugeteilte Zielwert bei 100 % Zielerfüllung bzw. der Zeitwert zum Zeitpunkt der Inaussichtstellung als in Aussicht gestellt erfasst und nicht der rechnerisch auf das Berichtsjahr entfallende Teil.

Als erdiente Vergütung werden Festvergütungen und Nebenleistungen in dem Geschäftsjahr erfasst, in dem die zugrunde liegende Tätigkeit erbracht wurde, sofern der endgültige Auszahlungsbetrag feststeht. Bei Festvergütungen und Nebenleistungen deckt sich der Zeitpunkt der Erfassung als erdiente Vergütung danach in der Regel mit dem Zeitpunkt der Aufwandserfassung. Bei der einjährigen variablen Vergütung sowie der mehrjährigen variablen Vergütung wird die erdiente Vergütung im Geschäftsjahr der tatsächlichen Auszahlung erfasst. Das ist in der Regel das Geschäftsjahr nach Auslaufen des jeweiligen Erdienungszeitraums.

1) Das aktuelle Geschäftsjahr beinhaltet nur die Zuflüsse der in diesem Jahr aktiven Vorstandsmitglieder.

Angabe zu zugesagten Aktien im Geschäftsjahr

Für die langfristige variable Vergütung des Vorstandsvergütungssystems 2020 wurden Dr. Christian Kohlpaintner, Dr. Kristin Neumann, Henri Nejade, Steven Terwindt und Ewout van Jarwaarde in den Jahren 2020, 2021 und 2022 virtuelle Brenntag-Aktien, sog. Performance Share Units, bedingt zugesagt.

Die Auszahlung erfolgt nach Ablauf der jeweils vierjährigen Performanceperiode vorbehaltlich der Performancebedingungen wie zuvor für das Vorstandsvergütungssystem 2020 beschrieben.

Einhaltung der Maximalvergütung

Für die Einhaltung der Maximalvergütung werden sämtliche für ein Geschäftsjahr bislang gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile aufgelistet, den Geschäftsjahren zugeordnet, in denen sie zugesagt wurden, aufsummiert und den für das Geschäftsjahr anzuwendenden Maximalvergütungen gegenübergestellt.

Über den unverändert gültigen Stand der Einhaltung der Maximalvergütung für die Geschäftsjahre 2020 und 2021 wurde im Vergütungsbericht 2021 berichtet. Final wird über die Einhaltung der Maximalvergütung für die Geschäftsjahre 2020 und 2021 berichtet werden, wenn die Höhe der gewährten und geschuldeten Vergütung aus der langfristigen variablen Vergütung in den Jahren 2023 bzw. 2024 ermittelt werden kann.

In der folgenden Tabelle ist dargestellt, wie die individuell festgelegten Maximalvergütungen im Jahr 2022 eingehalten werden.

Georg Müller ist in der folgenden Tabelle nicht aufgeführt, da sein Vertrag 2017 begonnen hat und keine Maximalvergütung vereinbart wurde.

1) Erst nach Ablauf des Geschäftsjahres 2023 ermittelbar; im Geschäftsjahr 2024 gewährt und geschuldet

2) Zeitanteilig für den Zeitraum 1. März bis 31. Dezember 2022; Ganzjahresäquivalent: 3.000.000 EUR

Die Maximalvergütungen der Geschäftsjahre 2020, 2021 und 2022 werden für jedes Vorstandsmitglied eingehalten. Zu beachten ist, dass bislang noch nicht sämtliche Vergütungsbestandteile der Geschäftsjahre 2020, 2021 und 2022 gewährt und geschuldet wurden. Insbesondere die Ansprüche aus der langfristigen variablen Vergütung werden erst nach Ablauf der Performanceperioden ermittelt werden können.

Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist durch Beschluss der Hauptversammlung der Brenntag SE am 10. Juni 2020 bewilligt worden; es handelt sich um eine reine Festvergütung. Vorsitz und Mitgliedschaft in den Aufsichtsratsausschüssen werden entsprechend dem Deutschen Corporate Governance Kodex gesondert berücksichtigt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben der Erstattung ihrer Auslagen eine feste Vergütung in Höhe von jeweils 120 TEUR jährlich; die Vorsitzende und der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats erhalten jährlich eine feste Vergütung von 210 TEUR bzw. 150 TEUR. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält zusätzlich 85 TEUR, jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses zusätzlich 25 TEUR jährlich. Die Vorsitzenden aller weiteren Ausschüsse erhalten zusätzlich 37,5 TEUR, jedes andere Mitglied dieser weiteren Ausschüsse zusätzlich 25 TEUR jährlich.

Auf die einzelnen, im Geschäftsjahr 2022 aktiven und früheren Mitglieder des Aufsichtsrats entfallen im Jahr 2022 die in der nachfolgenden Tabelle aufgeführten Beträge:

Des Weiteren besteht für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Directors & Officers-Versicherung (Haftpflichtversicherung für Vermögensschäden). Diese sieht einen Selbstbehalt in Höhe von mindestens 10 % des Schadens, maximal jedoch von 150 % der jeweiligen fixen Vergütung vor. Darüber hinaus haben Aufsichtsratsmitglieder im Berichtsjahr keine weiteren Vergütungen bzw. Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, erhalten. Im Berichtsjahr wurden den Aufsichtsratsmitgliedern keine Kredite oder Vorschüsse gewährt noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse eingegangen.

Entwicklung von Ertrag und Vergütung im Zeitverlauf

Die folgende Tabelle stellt die Entwicklung der Vergütung von Vorstand, Aufsichtsrat und Arbeitnehmern und die Ertragsentwicklung der Gesellschaft dar.

Die Entwicklung von Vergütung und Ertragslage wurde erstmals von 2020 auf 2021 dargestellt und wird in den folgenden Jahren im Vergütungsbericht fortgeschrieben. Bei im Geschäftsjahr 2022 aktiven und früheren Vorstandsmitgliedern wird die Summe der gewährten und geschuldeten Vergütung wie in Kapitel „Angaben zur gewährten und geschuldeten Vergütung im Geschäftsjahr 2022 aktiver und früherer Mitglieder des Vorstands nach § 162 AktG“ dargestellt berücksichtigt. Bei gegenwärtigen und früheren Aufsichtsratsmitgliedern wird die Summe der gewährten und geschuldeten Vergütung wie in Kapitel „Vergütung des Aufsichtsrats“ dargestellt berücksichtigt. Bei der Entwicklung der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung werden alle Arbeitnehmer außer Auszubildende, Praktikanten sowie Mitarbeitende in Altersteilzeit mit einbezogen, die in dem jeweiligen Geschäftsjahr einen gültigen Anstellungsvertrag mit der Brenntag SE hatten.

Dabei wird auf die gewährte Vergütung abgestellt. Teilzeitbeschäftigung sowie unterjährige Unternehmensein- bzw. -austritte sind auf ganzjähriges Vollzeitäquivalent hochgerechnet. Für die Arbeitnehmer fließen Grundgehalt und kurzfristige sowie langfristige variable Vergütung in die Berechnung mit ein. Nebenleistungen sowie betriebliche Altersversorgung bei den Arbeitnehmern wird von der Berechnung ausgeschlossen, da diese Vergütungsbestandteile sich in hohem Maß rein administrativ ergeben und nicht dem klassischen, jährlichen Anpassungsmechanismus unterliegen. Wir konzentrieren uns bei dieser Betrachtung nur auf die Beschäftigten der Brenntag SE, um in Zukunft eine durch Übernahmen und international unterschiedliche Vergütungsdynamiken verzerrte Betrachtung zu vermeiden.

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Brenntag SE, Essen

Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Brenntag SE, Essen, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Brenntag SE sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Verwendungsbeschränkung

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der Brenntag SE geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage- und/oder Vermögens-)Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrags einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen.

Düsseldorf, den 6. März 2023

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Christiane Lawrenz
Wirtschaftsprüferin

ppa. Daniel Deing
Wirtschaftsprüfer

4. Kurzlebensläufe der Aufsichtsratskandidaten (Punkt 9 der Tagesordnung)

Richard Ridinger

Sujatha Chandrasekaran

III.

Weitere Angaben zur Einberufung

Der Vorstand der Brenntag SE hat nach § 118a AktG i.V.m. § 26n Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz (EGAktG) mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten. Für Aktionär:innen und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft) besteht daher kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.

Wir bitten um besondere Beachtung der nachfolgenden Angaben, da die diesjährige Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung auf einer neuen Rechtsgrundlage erfolgt, die zu Modifikationen beim Ablauf der Versammlung und der Ausgestaltung der Aktionärsrechte gegenüber den zuletzt abgehaltenen virtuellen Hauptversammlungen der Gesellschaft führt.

Die gesamte Versammlung wird für teilnahmeberechtigte Aktionär:innen und ihre Bevollmächtigten im passwortgeschützten InvestorPortal, das über einen Link auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.brenntag.com/hauptversammlung

erreichbar ist, live mit Bild und Ton übertragen. Teilnahmeberechtigte Aktionär:innen und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, sich zu der Hauptversammlung über das InvestorPortal elektronisch zuzuschalten und dort die gesamte Hauptversammlung live in Bild und Ton zu verfolgen sowie Aktionärsrechte auszuüben. Über das InvestorPortal können teilnahmeberechtigte Aktionär:innen und ihre Bevollmächtigten gemäß dem hierfür vorgesehenen Verfahren unter anderem das Stimmrecht ausüben, von ihrem Rede- und Auskunftsrecht Gebrauch machen, Widerspruch zu Protokoll erklären und vor der Versammlung Stellungnahmen einreichen. Die diesbezüglichen Modalitäten werden nachstehend erläutert.

Die für die Nutzung des InvestorPortals erforderlichen Zugangsdaten werden den Aktionär:innen bzw. ihren Bevollmächtigten nach Erfüllung der Teilnahmevoraussetzungen für die Hauptversammlung zugesandt.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser virtuellen Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 154.500.000,00 in 154.500.000 auf den Namen lautende Stückaktien eingeteilt, die jeweils eine Stimme in der Hauptversammlung gewähren.

Voraussetzungen für die elektronische Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur elektronischen Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 17 der Satzung diejenigen Aktionär:innen berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 8. Juni 2023 (24:00 Uhr MESZ), in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache unter der nachstehenden Adresse (postalisch oder per E-Mail):

Brenntag SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

oder unter Nutzung des zugangsgeschützten InvestorPortals unter der Internetadresse der Gesellschaft

www.brenntag.com/hauptversammlung

anmelden. Die Einladungsunterlagen sowie die persönlichen Zugangsdaten für das vorgenannte InvestorPortal werden allen im Aktienregister eingetragenen Aktionär:innen per Post oder – sofern Sie dem elektronischen Versand zugestimmt haben – per E-Mail übersandt.

Aus abwicklungstechnischen Gründen können die in der Zeit vom 9. Juni 2023 bis einschließlich 15. Juni 2023 eingehenden Anträge auf Umschreibung oder Löschung erst nach der Hauptversammlung im Aktienregister vollzogen werden. In solchen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrecht noch bei der/dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär:in, sofern dieser sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung anmeldet. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sog. Technical Record Date) ist daher der Ablauf des 8. Juni 2023 (24:00 Uhr MESZ).

Verfahren für die Stimmrechtsausübung

3.1

Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionär:innen können ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation durch Briefwahl abgeben, und ändern. Hierzu steht das in den Anmeldeunterlagen abgedruckte Formular zur Verfügung. Das Formular zur Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann auch auf der Internetadresse der Gesellschaft

www.brenntag.com/hauptversammlung

abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen sowie etwaige Änderungen können bis 14. Juni 2023 (17:00 Uhr MESZ) der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse (postalisch oder per E-Mail):

Brenntag SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

übermittelt werden. Außerdem können Stimmen elektronisch unter Nutzung des zugangsgeschützten InvestorPortals unter der Internetadresse der Gesellschaft

www.brenntag.com/hauptversammlung

abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Diese letztgenannte Möglichkeit besteht bis zu dem in der virtuellen Hauptversammlung am 15. Juni 2023 durch den Versammlungsleiter für die jeweilige Abstimmung angekündigten Zeitpunkt.

Eine Stimmangabe im Wege der Briefwahl erfordert eine fristgerechte Anmeldung der/des Aktionär:in bis zum Ablauf des 8. Juni 2023 (24:00 Uhr MESZ) sowie eine Eintragung im Aktienregister – wie oben unter „Voraussetzungen für die elektronische Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ ausgeführt.

3.2

Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionär:innen können ihre Stimmrechte bzw. Teilnahmerechte in der Hauptversammlung auch durch bevollmächtigte Dritte, z. B. durch die depotführende Bank oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch im Falle einer Stimmrechtsvertretung ist eine fristgerechte Anmeldung der/des Aktionär:in sowie eine Eintragung im Aktienregister – wie oben unter „Voraussetzungen für die elektronische Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ ausgeführt – erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen der Textform (zu den Ausnahmen bei Stimmrechtsvertreter:innen nach § 135 AktG siehe sogleich unter 3.3).

Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder

(1)

in Textform an die Gesellschaft ausschließlich an folgende Adresse (postalisch oder per E-Mail) gesandt werden:

Brenntag SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

(2)

über unseren Online-Service unter

www.brenntag.com/hauptversammlung

übermittelt werden oder

(3)

in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt werden.

Wird die Vollmacht in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es gegenüber der Gesellschaft – soweit sich nicht aus § 135 AktG etwas anderes ergibt (siehe nachstehend Ziffer II.3.3) – eines Nachweises der Bevollmächtigung in Textform. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft an die vorstehend genannte Adresse einschließlich des dort genannten Weges der elektronischen Kommunikation (E-Mail) gesendet werden.

Bevollmächtigte können nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionär:innen lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Die Nutzung des InvestorPortals durch Bevollmächtigte setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält. Nach Festlegung des Vollmachtgebers werden dem Bevollmächtigten von der Gesellschaft eigene Zugangsdaten entweder per Post oder per E-Mail übermittelt. Für die Übermittlung kann bei Vollmachtserteilung durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft unter Verwendung des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Formulars eine Postadresse des Bevollmächtigten und bei Nutzung des InvestorPortals für die Vollmachtserteilung eine E-Mail-Adresse des Bevollmächtigten angegeben werden. Sofern von dem/der Vollmachtgeber:in keine Postadresse oder E-Mail-Adresse des Bevollmächtigten angegeben wird, erfolgt der Versand der Zugangsdaten des Bevollmächtigten per Post an die Adresse des/der Vollmachtgeber:in. Bitte berücksichtigen Sie bei Angabe einer Postadresse übliche Bearbeitungs- und Postlaufzeiten für die Übermittlung der Zugangsdaten.

Nähere Einzelheiten zur elektronischen Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionär:innen zusammen mit den Anmeldeunterlagen zugesandt.

3.3

Stimmrechtsvertretung durch Intermediäre oder geschäftsmäßig Handelnde (§ 135 AktG)

Soweit eine Vollmacht an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder an eine im Hinblick auf die Stimmrechtsausübung nach den aktienrechtlichen Bestimmungen diesen gleichgestellte Person oder Institution erteilt wird, bedürfen die Vollmachtserteilung und ihr Widerruf nach den gesetzlichen Vorschriften nicht der Textform. Hier genügt es, wenn die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird. Intermediäre und Aktionärsvereinigungen sowie die ihnen nach § 135 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen; bitte stimmen Sie sich mit den diesbezüglich jeweils zu Bevollmächtigenden ab. Eines gesonderten Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf es in diesem Fall nicht. Die Ausführungen unter Ziffer 3.2, vorletzter Absatz, gelten entsprechend.

3.4

Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft

Wir bieten allen Aktionär:innen an, sich durch unsere Stimmrechtsvertreter:innen vertreten zu lassen. Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Bevollmächtigung und die Weisungen sind in Textform zu erteilen. Zu ihrer Erteilung kann das zusammen mit den Anmeldeunterlagen zugesandte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Das Vollmachts- und Weisungsformular ist auch unter der Internetadresse der Gesellschaft

www.brenntag.com/hauptversammlung

zum Download abrufbar. Vollmachten und Weisungen können bis zum 14. Juni 2023 (17:00 Uhr MESZ) unter nachstehender Adresse (postalisch oder per E-Mail) der Gesellschaft übermittelt werden:

Brenntag SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Der Widerruf der Vollmacht sowie die Änderung von Weisungen sind ebenfalls bis zum 14. Juni 2023 (17:00 Uhr MESZ) in Textform an die vorstehend genannte Adresse zu senden. Außerdem können die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:innen über unser zugangsgeschütztes InvestorPortal unter

www.brenntag.com/hauptversammlung

bevollmächtigt werden. Diese letztgenannte Möglichkeit besteht bis zu dem in der virtuellen Hauptversammlung am 15. Juni 2023 durch den Versammlungsleiter hierfür angekündigten Zeitpunkt. Die Stimmrechtsvertreter:innen können jedoch nicht zur Ausübung des Fragerechts der Aktionär:innen, zur Stellung von Anträgen sowie zum Einlegen von Widersprüchen bevollmächtigt werden.

3.5

Ergänzende Regelungen zur Stimmrechtsausübung

Gehen bei der Gesellschaft für denselben Aktienbestand auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen zur Ausübung des Stimmrechts ein, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. elektronisch über das InvestorPortal, 2. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/1212), 3. per E-Mail und 4. per Brief. Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und Weisungen zu, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich. Eine spätere Stimmabgabe als solche gilt nicht als Widerruf einer früheren Stimmabgabe.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsauübung eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft und letztere haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie einer diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person.

Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter:innen der Gesellschaft zur Vertretung entsprechend der Weisungen bevollmächtigt.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SE-AG, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionär:innen, deren Anteile zusammen mindestens den anteiligen Betrag des Grundkapitals der Brenntag SE von EUR 500.000,00 (das entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Brenntag SE zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 15. Mai 2023 (24:00 Uhr MESZ), unter der nachstehenden Adresse zugegangen sein:

Brenntag SE
Vorstand
Messeallee 11
45131 Essen
Deutschland

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionär:innen gemäß §§ 126 Abs. 1 und 4, 127 AktG

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse (postalisch oder per E-Mail) zu richten:

Brenntag SE
Corporate Legal
Messeallee 11
45131 Essen
Deutschland
E-Mail: corporate.legal@brenntag.de

Alle nach Maßgabe der §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machenden Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionär:innen im Internet unter

www.brenntag.com/hauptversammlung

einschließlich des Namens der/des Aktionär:in und der bei Gegenanträgen erforderlichen Begründung sowie einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung zugänglich gemacht, sofern sie bis spätestens 31. Mai 2023 (24:00 Uhr MESZ) unter der vorgenannten Adresse zugegangen sind. Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge gelten gemäß § 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt ihrer Zugänglichmachung gestellt. Dies gilt entsprechend für Anträge zu Tagesordnungspunkten, die aufgrund eines Ergänzungsantrags von Aktionär:innen gemäß § 122 Abs. 2 AktG durch gesonderte Bekanntmachung nachträglich auf die Tagesordnung gesetzt werden. Das Stimmrecht zu solchen Anträgen oder Wahlvorschlägen kann ausgeübt werden, sobald die unter Ziffer III.2 genannten Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts erfüllt sind. Sofern die/der Aktionär:in, die/der den Antrag oder Wahlvorschlag gestellt hat, nicht ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der virtuellen Hauptversammlung nicht behandelt werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge können auch während der virtuellen Hauptversammlung als Bestandteil des Redebeitrags im Wege der Videokommunikation gestellt werden.

Einreichung von Stellungnahmen (§ 130a Abs. 1 bis 4 AktG)

Ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldete und im Aktienregister eingetragene Aktionär:innen bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen in Textform zu Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen (§ 130a Abs. 1 bis 4 AktG).

Diese sind der Gesellschaft über das unter

www.brenntag.com/hauptversammlung

erreichbare HV-Portal bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, d.h. bis zum 9. Juni 2023 (24:00 Uhr MESZ), und ausschließlich in Textform und in deutscher Sprache zur Veröffentlichung durch die Gesellschaft im Aktionärsportal einzureichen. Die Stellungnahmen sind als Datei im PDF-Format einzureichen und dürfen einen Umfang von insgesamt nicht mehr als 10.000 Zeichen (inkl. Leerzeichen) betragen. Mit dem Einreichen erklärt sich die/der Aktionär:in bzw. sein/ihr Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung des Namens im InvestorPortal zugänglich gemacht wird.

Die Gesellschaft wird Stellungnahmen, die den vorstehenden Anforderungen genügen und die auch im Übrigen nach den gesetzlichen Vorschriften zugänglich zu machen sind, bis spätestens vier Tage vor der virtuellen Hauptversammlung, d.h. bis zum 10. Juni 2023 (24.00 Uhr MEZ), unter Nennung des Namens der/des einreichenden Aktionär:in bzw. dessen/deren Bevollmächtigten im InvestorPortal unter

www.brenntag.com/hauptversammlung

veröffentlichen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls im InvestorPortal veröffentlicht.

Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet keine Möglichkeit zur Vorabeinreichung von Fragen nach § 131 Abs. 1a AktG. Etwaige in Stellungnahmen enthaltene Fragen, Anträge, Wahlvorschläge und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung werden in der virtuellen Hauptversammlung nicht berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert angegebenen Wegen zu stellen bzw. zu erklären.

Rederecht nach § 130a Abs. 5 und 6 AktG

Aktionär:innen bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben ein Rederecht in der Versammlung im Wege der Videokommunikation. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie alle Arten von Auskunftsverlangen nach § 131 AktG dürfen Bestandteil des Redebeitrags sein.

Ab Beginn der Hauptversammlung wird über das InvestorPortal unter

www.brenntag.com/hauptversammlung

ein virtueller Wortmeldetisch geführt, über den die zugeschalteten Aktionär:innen bzw. ihre Bevollmächtigten ihren Redebeitrag anmelden können. Für Redebeiträge müssen auf den Endgeräten eine Kamera und ein Mikrofon zur Verfügung stehen, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung in der virtuellen Hauptversammlung näher erläutern.

Die Gesellschaft behält sich gemäß § 130a Abs. 6 AktG vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär:in bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jeder/jedem Aktionär:in ist auf ein mündliches Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in dem Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht gemäß § 131 Abs. 3 AktG besteht. Zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten steht den Aktionär:innen bzw. ihren Bevollmächtigten in der virtuellen Hauptversammlung außerdem ein Nachfragerecht zu (§ 131 Abs. 1d AktG).

Das Auskunftsrecht nach § 131 AktG kann in der virtuellen Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation über das InvestorPortal ausgeübt werden, sofern der Versammlungsleiter dies gemäß § 131 Abs. 1f AktG entsprechend festlegt. Es ist beabsichtigt, dass eine solche Festlegung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung getroffen wird. Eine Vorgabe des Vorstands gemäß § 131 Abs. 1a AktG, dass Fragen bereits im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung einzureichen sind, ist ausdrücklich nicht vorgesehen. Demgemäß kann das Auskunftsrecht in der virtuellen Hauptversammlung ohne die Beschränkungen ausgeübt werden, die für den Fall einer solchen Vorgabe gesetzlich vorgesehen sind.

Zur Gewährleistung eines ordnungsgemäßen Ablaufs der Hauptversammlung ist der Versammlungsleiter gemäß § 19 Abs. 3 der Satzung ermächtigt, das Rede- und Fragerecht der Aktionär:innen zeitlich angemessen zu beschränken.

Widerspruch gegen einen Beschluss in der virtuellen Hauptversammlung

Aktionär:innen und Bevollmächtigte können gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 i.V.m. 245 Nr. 1 AktG Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung von deren Beginn bis zu ihrer Schließung durch die die Versammlung leitende Person am 15. Juni 2023 über das zugangsgeschützte InvestorPortal unter der Internetadresse der Gesellschaft

www.brenntag.com/hauptversammlung

erklären.

10.

Unterlagen / Veröffentlichungen auf der Internetseite sowie Übertragung der Hauptversammlung

Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind sämtliche nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.brenntag.com/hauptversammlung

zugänglich.

Auf der genannten Internetseite finden sich auch weitergehende Erläuterungen der Aktionärsrechte gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 4, 127, 130a Abs. 5 und 6 sowie 131 Abs. 1 AktG sowie weitere Informationen, insbesondere zur elektronischen Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Briefwahl und zur Vollmachts- und Weisungserteilung.

Die gesamte Hauptversammlung wird am 15. Juni 2023 (ab 10:00 Uhr MESZ) über das zugangsgeschützte InvestorPortal übertragen. Die Ausübung von Aktionärsrechten für unsere fristgerecht angemeldeten Aktionär:innen und ihre Bevollmächtigten ist nur über das InvestorPortal möglich.

11.

Weitere Informationen zur Abstimmung

Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 5 sowie 7, 9 bis 10 haben verbindlichen, die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 6 und 8 haben empfehlenden Charakter im Sinne der Tabelle 3 der DurchführungsVO (EU) 2018/1212. Es besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja (Befürwortung) oder Nein (Ablehnung) zu stimmen oder auf eine Stimmabgabe zu verzichten (Enthaltung).

Essen, im April 2023

Brenntag SE

Der Vorstand

Informationen zum Datenschutz für Aktionär:innen im Hinblick auf die Datenerhebung für Zwecke der Hauptversammlung

Die Gesellschaft verarbeitet im Zusammenhang mit der Hauptversammlung am 15. Juni 2023 als Verantwortliche im Sinne des Datenschutzrechts personenbezogene Daten (insbesondere Name, Geburtsdatum, Adresse und weitere Kontaktdaten der Aktionär:innen, Aktienanzahl, Besitzart der Aktie, Zugangsdaten für das InvestorPortal, gegebenenfalls Name und Adresse der/des von dem/der jeweiligen Aktionär:in bevollmächtigten Aktionärsvertreter: in) auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen. Neben personenbezogenen Daten der Aktionär:innen, die im Aktienregister der Gesellschaft gespeichert sind, verarbeitet die Gesellschaft hierbei Daten, die von den Aktionär:innen im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben oder die aus diesem Anlasse von ihren depotführenden Banken an die Gesellschaft übermittelt werden.

Die Gesellschaft als Verantwortliche im Sinne der Datenschutzbestimmungen ist erreichbar unter folgender Adresse:

Brenntag SE
Messeallee 11
45131 Essen
Tel.: +49 (0) 201 6496-0
E-Mail: gdpo@brenntag.de

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung am 15. Juni 2023 erfolgt zu dem Zweck, die Anmeldung und elektronische Teilnahme der Aktionär:innen an der Hauptversammlung (z.B. Prüfung der Teilnahmeberechtigung) abzuwickeln und den Aktionär:innen und die Ausübung ihrer Rechte zu ermöglichen, insbesondere auch bei Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung sowie Erteilung und Widerruf von Vollmachten über das zugangsgeschützte InvestorPortal

www.brenntag.com/hauptversammlung

Dienstleister der Gesellschaft, welche zum Zwecke der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.

Sofern ein/e Aktionär:in verlangt, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt werden, wird die Gesellschaft diese Gegenstände unter Angabe des Namens des/der Aktionär:in bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften bekannt machen. Ebenso wird die Gesellschaft Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionär:innen bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften unter Angabe der/des Namens der Aktionär:in im Internet veröffentlichen] (vgl. §§ 122 Abs. 2, 126, 127 Abs. 1 AktG).

Rechtsgrundlage für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten Art. 6 Abs. 1 lit. c) der Verordnung (EU) 2016/679 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. April 2016 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und zur Aufhebung der Richtlinie 95/46/EG (Datenschutz-Grundverordnung) in Verbindung mit §§ 67, 118 ff. AktG. Für die im Zusammenhang mit Hauptversammlungen erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre.

Aktionär:innen sowie Aktionärsvertreter:innen können von der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse Auskunft über ihre personenbezogenen Daten, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten, Löschung ihrer personenbezogenen Daten sowie Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten verlangen. Einem Verlangen nach Löschung oder Einschränkung der Verarbeitung können ggf. gesetzliche Pflichten der Gesellschaft entgegenstehen.

Mit Beschwerden im Hinblick auf die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten können sich Aktionär:innen sowie Aktionärsvertreter:innen an die Konzerndatenschutzbeauftragte der Gesellschaft wenden:

Brenntag SE
Konzerndatenschutzbeauftragte
Messeallee 11
45131 Essen
Tel.: +49 (0) 201 6496-0
E-Mail: gdpo@brenntag.de

Unabhängig davon können sich Aktionär:innen sowie Aktionärsvertreter:innen an eine Datenschutzaufsichtsbehörde wenden. Die für die Gesellschaft zuständige Datenschutzaufsichtsbehörde ist die Landesbeauftragte für Datenschutz und Informationsfreiheit (Kavalleriestr. 2-4, 40213 Düsseldorf, Deutschland, Tel.: +49 (0) 211 38424 0, Fax: +49 (0) 211 38424 10, E-Mail: poststelle@ldi.nrw.de).

Weitergehende Informationen zum Datenschutz für Aktionär:innen sowie weitere Teilnehmer:innen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.brenntag.com/hauptversammlung

verfügbar.

09.05.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter https://eqs-news.com

Sprache:

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Unternehmen:

Brenntag SE

Messeallee 11

45131 Essen

Deutschland

E-Mail:

infobrenntag@brenntag.de

Internet:

https://www.brenntag.com

Ende der Mitteilung

EQS News-Service

1628311 09.05.2023 CET/CEST

EQS-HV: Brenntag SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.06.2023 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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