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15:05 Uhr, 24.01.2024

EQS-HV: BRAIN Biotech AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.03.2024 in Zwingenberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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EQS-News: BRAIN Biotech AG

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

BRAIN Biotech AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.03.2024 in Zwingenberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

24.01.2024 / 15:05 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

BRAIN Biotech AG Zwingenberg WKN 520394 ISIN DE0005203947

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit die Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die am Dienstag, dem 12. März 2024, um 10.00 Uhr in der Melibokushalle, Melibokusstraße 10, 64673 Zwingenberg, stattfinden wird.

Tagesordnung auf einen Blick

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der BRAIN Biotech AG zum 30. September 2023, des Lageberichts und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September 2023 mit den erläuternden Berichten zu den Angaben gemäß § 289a und § 315a des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September 2023

2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September 2023

3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September 2023

4. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2023 bis zum 30. September 2024

5. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Vertrags über die Errichtung einer typischen stillen Gesellschaft zwischen der BRAIN Biotech AG und der Hessen Kapital I GmbH mit einer Einlage von 2.000.000,00 Euro

6. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Vertrags über die Errichtung einer typischen stillen Gesellschaft zwischen der BRAIN Biotech AG und der Hessen Kapital I GmbH mit einer Einlage von 1.500.000,00 Euro

7. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Vertrags über die Errichtung einer typischen stillen Gesellschaft zwischen der BRAIN Biotech AG und der MBG H Mittelständischen Beteiligungsgesellschaft Hessen mbH mit einer Einlage von 1.500.000,00 Euro

8. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

A.
Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der BRAIN Biotech AG zum 30. September 2023, des Lageberichts und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September 2023 mit den erläuternden Berichten zu den Angaben gemäß § 289a und § 315a des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September 2023

Die vorgenannten Unterlagen können auf der Webseite der Gesellschaft unter

https://www.brain-biotech.com/de/investoren/hauptversammlungen

eingesehen und abgerufen werden. Sie werden auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und erläutert werden. Die Unterlagen dienen der Unterrichtung der Hauptversammlung über das vergangene Geschäftsjahr sowie über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns. Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist gemäß den gesetzlichen Vorschriften nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss gebilligt hat und dieser somit bereits festgestellt ist.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September 2023

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September 2023 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September 2023

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September 2023 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2023 bis zum 30. September 2024

Der Aufsichtsrat schlägt gemäß der Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die

Baker Tilly GmbH & Co KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Düsseldorf)

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2023 bis zum 30. September 2024 zu wählen.

Für die genannten Prüfungsleistungen hat der Prüfungsausschuss gemäß Artikel 16 Absatz (2) der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rats vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission dem Aufsichtsrat empfohlen, das Prüfungsmandat der Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Düsseldorf) zu erneuern. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Artikel 16 Absatz (6) der vorgenannten Verordnung (EU) Nr. 537/2014 vom 16. April 2014 auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Vertrags über die Errichtung einer typischen stillen Gesellschaft zwischen der BRAIN Biotech AG und der Hessen Kapital I GmbH mit einer Einlage von 2.000.000,00 Euro

Die BRAIN Biotech AG - im Folgenden die „Gesellschaft“ genannt - beabsichtigt, mit der Hessen Kapital I GmbH, Wiesbaden, einen Vertrag über die Errichtung einer typisch stillen Gesellschaft zu schließen. Die typische stille Gesellschaft ist ein eigenkapitalähnliches Instrument, ohne die Anteile der bestehenden Aktionäre zu verwässern. Die Hessen Kapital ist bereits ein langjähriger Finanzierungspartner der BRAIN Biotech AG und die Hessen Kapital I GmbH unterstützt unter anderem mittelständische Unternehmen in Hessen finanziell mit Beteiligungskapital und beteiligungsähnlichen Finanzierungsinstrumenten zur Stärkung des wirtschaftlichen Eigenkapitals. Für die Bereitstellung der stillen Beteiligung nutzt die Hessen Kapital I GmbH zu je 50% finanzielle Mittel des Europäischen Fonds für regionale Entwicklung (RWB-EFRE-Programm-Hessen 2007-2013) sowie Haushaltsmittel des Landes Hessen. Es ist vorgesehen, dass die Hessen Kapital I GmbH eine Bareinlage in Höhe von 2.000.000,00 Euro als typisch stille Gesellschafterin in das Vermögen der Gesellschaft leistet. Die Einlage soll ausschließlich zur Mitfinanzierung von Forschungsaufwendungen verwendet werden. Als Beteiligungsentgelte sind eine jährliche ergebnisunabhängige Vergütung und eine jährliche Gewinnbeteiligung vorgesehen.

Der Vertrag ist als Teilgewinnabführungsvertrag ein Unternehmensvertrag im Sinne des § 292 Abs. 1 Nr. 2 AktG. Für den Abschluss des Vertrags ist gemäß § 293 Abs.1 AktG die Zustimmung der Hauptversammlung erforderlich.

Die Erläuterung zu den wesentlichen Inhalten des Vertrags ist im Abschnitt C.1 der Einladung enthalten.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat dem Abschluss des Vertrags über die Errichtung der typischen stillen Gesellschaft am 14.12.2023 zugestimmt. Der Beteiligungsausschuss der Hessen Kapital I GmbH hat als zuständiges Gremium ebenfalls seine Zustimmung erteilt.

Auf der Internetseite der Gesellschaft sind unter

https://www.brain-biotech.com/de/investoren/hauptversammlungen

die folgenden zugehörigen Dokumente einsehbar:

der vollständige Wortlaut des Vertrags über die Errichtung einer typischen stillen Gesellschaft,

die Jahresabschlüsse und Lageberichte der BRAIN Biotech AG für die letzten drei Geschäftsjahre,

die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Hessen Kapital I GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre,

der schriftliche Bericht des Vorstands der BRAIN Biotech AG gemäß § 293 a AktG,

der schriftliche Bericht des Vertragsprüfers über die Vertragsprüfung gemäß § 293 e AktG.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Vertrags über die Errichtung einer typischen stillen Gesellschaft zwischen der BRAIN Biotech AG und der Hessen Kapital I GmbH zuzustimmen.

Die BRAIN Biotech AG - im Folgenden die „Gesellschaft“ genannt - beabsichtigt, mit der Hessen Kapital I GmbH, Wiesbaden, einen Vertrag über die Errichtung einer typisch stillen Gesellschaft zu schließen. Die typische stille Gesellschaft ist ein eigenkapitalähnliches Instrument, ohne die Anteile der bestehenden Aktionäre zu verwässern. Die Hessen Kapital ist bereits ein langjähriger Finanzierungspartner der BRAIN Biotech AG und die Hessen Kapital I GmbH unterstützt unter anderem mittelständische Unternehmen in Hessen finanziell mit Beteiligungskapital und beteiligungsähnlichen Finanzierungsinstrumenten zur Stärkung des wirtschaftlichen Eigenkapitals. Für die Bereitstellung der stillen Beteiligung nutzt die Hessen Kapital I GmbH zu je 50% finanzielle Mittel des Europäischen Fonds für regionale Entwicklung (RWB-EFRE-Programm-Hessen 2007-2013) sowie Haushaltsmittel des Landes Hessen. Es ist vorgesehen, dass die Hessen Kapital I GmbH eine Bareinlage in Höhe von 1.500.000,00 Euro als typisch stille Gesellschafterin in das Vermögen der Gesellschaft leistet. Die Einlage soll ausschließlich zur Mitfinanzierung von Forschungsaufwendungen verwendet werden. Als Beteiligungsentgelte sind eine jährliche ergebnisunabhängige Vergütung und eine jährliche Gewinnbeteiligung vorgesehen.

Der Vertrag ist als Teilgewinnabführungsvertrag ein Unternehmensvertrag im Sinne des § 292 Abs. 1 Nr. 2 AktG. Für den Abschluss des Vertrags ist gemäß § 293 Abs. 1 AktG die Zustimmung der Hauptversammlung erforderlich.

Die Erläuterung zu den wesentlichen Inhalten des Vertrags ist im Abschnitt C.2 der Einladung enthalten.

Auf der Internetseite der Gesellschaft sind unter

https://www.brain-biotech.com/de/investoren/hauptversammlungen

die folgenden zugehörigen Dokumente einsehbar:

der vollständige Wortlaut des Vertrags über die Errichtung einer typischen stillen Gesellschaft,

die Jahresabschlüsse und Lageberichte der BRAIN Biotech AG für die letzten drei Geschäftsjahre,

die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Hessen Kapital I GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre,

der schriftliche Bericht des Vorstands der BRAIN Biotech AG gemäß § 293 a AktG,

der schriftliche Bericht des Vertragsprüfers über die Vertragsprüfung gemäß § 293 e AktG.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Vertrags über die Errichtung einer typischen stillen Gesellschaft zwischen der BRAIN Biotech AG und der MBG H Mittelständischen Beteiligungsgesellschaft Hessen mbH mit einer Einlage von 1.500.000,00 Euro

Die BRAIN Biotech AG - im Folgenden die „Gesellschaft“ genannt - beabsichtigt, mit der MBG H Mittelständischen Beteiligungsgesellschaft Hessen mbH, Wiesbaden, - im Folgenden die „MBG H“ genannt - einen Vertrag über die Errichtung einer typisch stillen Gesellschaft zu schließen. Die typische stille Gesellschaft ist ein eigenkapitalähnliches Instrument, ohne die Anteile der bestehenden Aktionäre zu verwässern. Die MBG H ist bereits ein langjähriger Finanzierungspartner der BRAIN Biotech AG und die MBG H unterstützt unter anderem mittelständische Unternehmen in Hessen finanziell mit Beteiligungskapital und beteiligungsähnlichen Finanzierungsinstrumenten zur Stärkung des wirtschaftlichen Eigenkapitals. Refinanziert werden die Beteiligungen über das ERP-Beteiligungsprogramm der KfW oder über die WI Bank am Kapitalmarkt. Es ist vorgesehen, dass die MBG H eine Bareinlage in Höhe von 1.500.000,00 Euro als typisch stille Gesellschafterin in das Vermögen der Gesellschaft leistet. Die Einlage soll ausschließlich zur Mitfinanzierung von Forschungsaufwendungen verwendet werden. Als Beteiligungsentgelte sind eine jährliche ergebnisunabhängige Vergütung und eine jährliche Gewinnbeteiligung sowie eine Garantieprovision vorgesehen.

Die Erläuterung zu den wesentlichen Inhalten des Vertrags ist im Abschnitt C.3 der Einladung enthalten.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat dem Abschluss des Vertrags über die Errichtung der typischen stillen Gesellschaft am 14.12.2023 zugestimmt. Der Beteiligungsausschuss der MBG H hat als zuständiges Gremium ebenfalls seine Zustimmung erteilt.

Auf der Internetseite der Gesellschaft sind unter

https://www.brain-biotech.com/de/investoren/hauptversammlungen

die folgenden zugehörigen Dokumente einsehbar:

der vollständige Wortlaut des Vertrags über die Errichtung einer typischen stillen Gesellschaft,

die Jahresabschlüsse und Lageberichte der BRAIN Biotech AG für die letzten drei Geschäftsjahre,

die Jahresabschlüsse und Lageberichte der MBG H für die letzten drei Geschäftsjahre,

der schriftliche Bericht des Vorstands der BRAIN Biotech AG gemäß § 293 a AktG,

der schriftliche Bericht des Vertragsprüfers über die Vertragsprüfung gemäß § 293 e AktG.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Vertrags über die Errichtung einer typischen stillen Gesellschaft zwischen der BRAIN Biotech AG und der MBG H Mittelständischen Beteiligungsgesellschaft Hessen mbH zuzustimmen.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Gemäß § 162 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht) und legen diesen Vergütungsbericht der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vor.
Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2022/23 erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß den Vorgaben des § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer geprüft. Der vom Abschlussprüfer erstellte Vermerk ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht nebst Vermerk des Abschlussprüfers ist in Abschnitt B. dieser Einladung enthalten und auch auf der Webseite der Gesellschaft unter

https://www.brain-biotech.com/de/investoren/hauptversammlungen

einzusehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/23 zu billigen.

Vergütungsbericht

Der Vergütungsbericht ist gemäß § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG erstellt worden. In den folgenden Abschnitten werden die Grundzüge des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder und Aufsichtsratsmitglieder dargestellt, die Struktur der Vergütung und die Bezüge der einzelnen Vorstandsmitglieder und Aufsichtsratsmitglieder erläutert sowie die Höhe der den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährten Vergütung ausgewiesen.

Das Vergütungssystem auf dem die Vorstandsverträge für das Geschäftsjahr 2022/23 beruhen ist in der Hauptversammlung am 10. März 2021 gebilligt worden.

In der Hauptversammlung am 8. März 2023 wurde ein neues Vergütungssystem gebilligt. Die Vorstandsverträge wurden im Geschäftsjahr 2022/23 aktualisiert, sodass ab dem kommenden Geschäftsjahr (2023/24) die Vergütungsbestandteile der individuellen Vorstandsverträge dem neuen Vergütungssystem entsprechen. Die langfristige variable Vergütung (LTI) wurde in einem Vorstandsvertrag bereits für das Geschäftsjahr 2022/23 auf das neue Vergütungssystem angepasst.

1 Vergütung des Vorstands

1.1 Vergütungssystem

Das Vergütungssystem des Vorstands ist auf eine mittel- bis langfristige positive wirtschaftliche Gesamtentwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder enthält daher verschiedene Elemente und besteht derzeit aus einer erfolgsunabhängigen Grundvergütung, einschließlich Nebenleistungen und einer leistungsbezogenen (variablen) Vergütung, die sich in einen kurzfristigen, einjährigen Teil (STI) und eine langfristige mehrjährige Vergütung (LTI) aufteilt.

Bei der Festlegung der Gesamtvergütung und der einzelnen Vergütungsbestandteile hat der Aufsichtsrat die wirtschaftliche Lage und die wirtschaftlichen Perspektiven des Unternehmens sowie die Vergütungsstruktur der gesamten Gesellschaft berücksichtigt. Für die einzelnen Vorstandsmitglieder hat der Aufsichtsrat eine Differenzierung nach Funktion, Verantwortungsbereichen, Qualifikation und persönlicher Leistung vorgenommen. Als weiteres Kriterium wurden Angaben zu Vergütungen in anderen Unternehmen berücksichtigt, die derselben Branche angehören bzw. im Wettbewerb zur Gesellschaft stehen, soweit hierzu Daten und Informationen verfügbar waren.

Die Vereinbarungen zur Vergütung sind in den Dienstverträgen der Vorstandsmitglieder enthalten. Die Vertragslaufzeit entspricht jeweils der Amtszeit, für welche die jeweiligen Vorstandsmitglieder bestellt worden sind. Die Dienstverträge sind für diesen Zeitraum fest geschlossen und nicht ordentlich kündbar.

Erläuterung zu den Vergütungsbestandteilen

Leistungsunabhängige feste Vergütungskomponente

Jedes Vorstandsmitglied erhält ein erfolgsunabhängiges Grundgehalt, das als fixe, auf das Geschäftsjahr bezogene Barvergütung vereinbart ist und in zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlt wird. Zusätzlich zum Grundgehalt werden den Vorständen in angemessenen Umfang bestimmte Nebenleistungen gewährt. Die Nebenleistungen umfassen im Wesentlichen übliche Zusatzleistungen wie Beiträge zu Versicherungen, Fahrtkostenzuschüsse, Zuschüsse zur Altersvorsorge und die Stellung eines Dienstwagens, der auch privat genutzt werden kann.

Bezüglich der Alters- und Hinterbliebenenversorgung sehen die Vorstandsverträge folgende Regelung vor: die Gesellschaft zahlt für ihre Vorstandsmitglieder Beträge in eine Pensionskasse oder private Rentenversicherung ein. Anstatt der Einzahlung in eine Pensionskasse oder private Rentenversicherung können diese Beträge auch, auf Wunsch der Vorstandsmitglieder, als Gehalt ausgezahlt werden. Im Todesfall wird den Angehörigen eines verstorbenen Vorstandsmitglieds gemäß den insoweit einheitlichen vertraglichen Regelungen eine einmalige Zahlung in Höhe von 50% der Gesamtbezüge gewährt, die dem verstorbenen Vorstandsmitglied in dem zum Zeitpunkt des Ablebens laufenden Geschäftsjahr zustehen.

Die Gesellschaft hat zugunsten der Vorstandsmitglieder Invaliditätsversicherungen für die Laufzeit der Dienstverträge abgeschlossen, deren Prämien von der Gesellschaft entrichtet werden. Die Gesellschaft gewährt den Mitgliedern des Vorstands darüber hinaus Zuschüsse zur privaten oder freiwilligen Kranken- und Sozialversicherung.

Feste Vergütung bis Geschäftsjahr 2022/2023

Die Grundvergütung im Geschäftsjahr 2022/23 wurde noch entsprechend des vorherigen Vergütungssystems und der Vorstandsverträge ausgezahlt. Daher beträgt die Grundvergütung für den Vorstandsvorsitzenden 69% der Zielvergütung unter Berücksichtigung einer nicht erhöhten leistungsbezogenen Tantieme bei einer Zielerreichung von 100%, ohne Berücksichtigung von Aktienoptionen, die im Wert (entsprechend des jeweiligen Ausgabezeitpunkts) variieren können, und für das weitere Vorstandsmitglied 78% der Zielvergütung unter Berücksichtigung einer nicht erhöhten leistungsbezogenen Tantieme bei einer Zielerreichung von 100% ohne Berücksichtigung von Aktienoptionen, die im Wert (entsprechend des jeweiligen Ausgabezeitpunkts) variieren können.

Feste Vergütung ab Geschäftsjahr 2023/2024

Die Grundvergütung setzt sich aus den beschriebenen Bestandteilen zusammen und beträgt für Vorstandsmitglieder 50% der Zielvergütung unter Berücksichtigung einer nicht erhöhten leistungsbezogenen variablen Vergütung bei einer Zielerreichung von 100%.

Einjährige, variable Vergütung (Bonus, STI)

Einjährige variable Vergütung bis Geschäftsjahr 2022/2023

Der gewährte Bonus im Geschäftsjahr 2021/22 sowie die Berechnung des Bonus für das Geschäftsjahr 2022/23 beruht auf den Parametern des vorherigen Vergütungssystems.

Die finanziellen Erfolgsziele des vorherigen Vergütungssystems beziehen sich auf eine Verbesserung (i) des organischen Wachstums, (ii) des EBITDA sowie (iii) auf eine adäquate Finanzposition, jeweils bezogen auf die Unternehmensgruppe; als strategische Erfolgsziele werden (i) Projekte zur strategischen Weiterentwicklung der Unternehmensgruppe, (ii) das Erreichen wichtiger Meilensteine in der Projektentwicklungspipeline und (iii) die geschäftliche Weiterentwicklung von Akribion Genomics festgelegt. Die Höhe der jährlichen Tantieme ist für jedes Vorstandsmitglied vertraglich für die Laufzeit des Dienstvertrags festgeschrieben. Alle Erfolgsziele werden bei der Bemessung der variablen Vergütung zunächst je für sich betrachtet und sodann im Verhältnis zueinander gleich gewichtet. Hinsichtlich einer Übererfüllung bzw. Nichterfüllung von Zielen galten in dem vorherigen Vergütungssystem die gleichen Regeln wie in dem jetzt geltenden Vergütungssystem.

Bei Zuerkennung der betragsmäßig festgelegten Tantieme erreicht die variable Barvergütung im Falle des Vorstandsvorsitzenden einen Betrag in Höhe von 31% der Zielvergütung und für das weitere Vorstandsmitglied einen Betrag in Höhe von 22% der Zielvergütung. Wird die betragsmäßig festgelegte Tantieme vom Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen erhöht, erreicht die variable Barvergütung im Falle des Vorstandsvorsitzenden maximal 62% der Zielvergütung und für das weitere Vorstandsmitglied maximal 43% der Zielvergütung.

Einjährige variable Vergütung ab Geschäftsjahr 2023/2024

Die einjährige, variable Vergütung wird in bar gewährt und ist jeweils auf ein Geschäftsjahr bezogen, wenn das Vorstandsmitglied die jeweils im Voraus festgelegten Ziele (Parameter der Erfolgsbindung umfassen sowohl finanzielle als auch strategische Erfolgsziele) im betreffenden Geschäftsjahr erreicht hat. Die Ziele beziehen sich auf das organische Wachstum des Jahresumsatzes (Gewichtung 40%), Steigerung des adjustierten EBITDA (Gewichtung 40%) und individuelle Ziele (inklusive nicht-finanzielle Ziele, Gewichtung 20%). Die Höhe des jährlichen Bonus entspricht 40% der erfolgsunabhängigen Vergütung im Fall der 100%igen Erreichung der festgelegten Ziele bzw. 20% der gesamten Zielvergütung. Im Falle einer Zielerreichung ab 100% bis 200% erhöht sich der Anteil an der variablen, einjährigen Vergütung für das jeweilige Erfolgsziel gemäß im entsprechenden Umfang auf bis zu maximal 200% des anteiligen Vergütungsbetrags. Werden die festgelegten Erfolgsziele nicht bzw. nicht vollständig erreicht, vermindert sich der Anteil an der variablen Vergütung für das jeweilige Erfolgsziel gegebenenfalls bis auf 0%.

Wird der Bonus vom Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen erhöht, erreicht dieser maximal einen Wert der 80% der erfolgsunabhängigen Vergütung entspricht bzw. 40% der Zielvergütung.

Anteilsbasierte Vergütungen (Aktienoptionen, LTI)

Im Geschäftsjahr 2022/23 bestanden die folgenden anteilsbasierten Vergütungen:

Employee Stock Ownership Program (ESOP)

Zur Incentivierung und langfristigen Bindung von Führungskräften und Mitarbeitern der BRAIN Biotech AG trat am 12. März 2019 ein Employee Stock Ownership Program (ESOP 2018/19) in Kraft. Im Geschäftsjahr 2022/23 trat ein neues Employee Stock Ownership Program (ESOP 2023) in Kraft.

An allen ESOP Programmen partizipieren Führungskräfte und Mitarbeiter sowie die Vorstände der BRAIN Biotech AG.

ESOP 2018/19:

Grundlage des Aktienoptionsprogramms ESOP 2018/19 ist der Hauptversammlungsbeschluss zur Auflage eines Aktienoptionsprogramms vom 7. März 2019 zur Auflage eines Aktienoptionsprogrammes und der Schaffung des bedingten Kapitals 2019/I.

Im Rahmen des ESOP 2018/19 wurden im Geschäftsjahr 2022/23 am 1. Oktober 2022 planmäßig weitere Optionen ausgegeben. Eine Option berechtigt im Rahmen der Ausübung zum Erwerb einer Aktie der Gesellschaft zum sog. Ausübungspreis. Der Ausübungspreis entspricht dabei einem Mittel des Aktienkurses zehn Handelstage vor dem vertraglichen Tag der Gewährung.

Die Ausübung der Optionen ist neben einem Erfolgsziel in Bezug auf die Aktienkursentwicklung (Erfolgsbedingung) zusätzlich an den Verbleib des jeweiligen Begünstigten im Unternehmen gebunden (Dienstbedingung). Erfolgsbedingung bedeutet, dass der Kurs der Aktie unter Berücksichtigung etwaiger, zu kumulierender Dividendenzahlungen je Aktie im Zeitraum zwischen der Zuteilung und dem Ende der Wartefrist einer Erhöhung des Börsenkurses der Stückaktien um mindestens 6% per annum entspricht. Die Optionen können unter Berücksichtigung der Erfüllung der Dienst- sowie Erfolgsbedingung frühestens nach Ablauf von vier Jahren nach dem Tag der Gewährung ausgeübt werden (Wartefrist). Die Ausübungsdauer beträgt vier Jahre nach Ablauf der vierjährigen Wartefrist. Die Optionen erhalten ab dem ESOP 2018/19 darüber hinaus einen Cap Amount, der den maximalen Wert der Optionen begrenzt.

Langfristige, mehrjährige variable Vergütung (durch Aktienoptionen)

ESOP 2023:

Grundlage des Aktienoptionsprogramms ESOP 2023 ist der Hauptversammlungsbeschluss zur Auflage eines Aktienoptionsprogramms vom 8. März 2023 zur Auflage eines Aktienoptionsprogrammes und der Schaffung des bedingten Kapitals 2023/II.

Im Rahmen des ESOP 2023 wurden im Geschäftsjahr 2022/23 am 27. September 2023 erstmals planmäßig Optionen ausgegeben. Eine Option berechtigt im Rahmen der Ausübung zum Erwerb einer Aktie der Gesellschaft zum sog. Ausübungspreis. Der Ausübungspreis entspricht dabei einem Mittel des Aktienkurses 30 Handelstage vor dem vertraglichen Tag der Gewährung.

Die Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn und soweit die Erfolgsziele innerhalb eines Leistungsmesszeitraums von drei Geschäftsjahren erreicht werden. Die Leistungsziele beziehen sich auf die Wertsteigerung der F&E-Entwicklungs-Pipeline (BioIncubator) sowie des Produktgeschäfts (Gewichtung 40 %), die absolute und relative positive Kursentwicklung der Aktie (Gewichtung 40 %) und die Erfüllung von ESG-Zielen (Gewichtung 20 %). Die Kriterien für die Kursentwicklung werden dabei im Verhältnis 50/50 gewichtet und jeweils eigenständig auf Erfüllung geprüft. Der Aufsichtsrat konkretisiert, soweit erforderlich, die Erfolgsziele jeweils vor dem Beginn eines dreijährigen Leistungsmesszeitraums unter Berücksichtigung der von der Hauptversammlung beschlossenen Eckpunkte des Aktienoptionsprogramms sowie des Aktienoptionsplans nach pflichtgemäßem Ermessen einheitlich für alle Mitglieder des Vorstands. Zur Messung der absoluten positiven Kursentwicklung gelten folgende Steigerung des Aktienkurses während des dreijährigen Leistungsmesszeitraums: mindestens 10 % p.a., wenn der Aktienkurs bei der Ausgabe der Aktienoptionen niedriger ist als der erste Kurs bei Notierungsaufnahme im Zuge des Börsengangs war; mindestens 6 % p.a., wenn der Aktienkurs bei der Ausgabe der Aktienoptionen dem ersten Kurs bei Notierungsaufnahme im Zuge des Börsengangs entspricht oder höher ist als dieser Kurs. Für die relative positive Kursentwicklung wird ein Vergleich mit der Index-Kursentwicklung des DAX 100 Kursindex sowie des NASDAQ Biotechnology Index zugrunde gelegt.

Den Umfang bzw. Grad der Zielerreichung stellt der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied fest. Die festgestellte Gesamt-Zielerreichung führt bezüglich der ausgegebenen Aktienoptionen zu einem Ausübungsfaktor zwischen 0 % und 200 %. Gemäß dem jeweiligen Umfang bzw. Grad der Zielerreichung kann sich die Anzahl der nach dem Ablauf der gesetzlichen Wartezeit ausübbaren Aktienoptionen sonach verringern.

Die Optionen können unter Berücksichtigung der Bedingungen frühestens nach Ablauf von vier Jahren nach dem Tag der Gewährung ausgeübt werden (Wartefrist). Die Ausübungsdauer beträgt zwei Jahre nach Ablauf der vierjährigen Wartefrist. Die Optionen erhalten ab dem ESOP 2018/19 darüber hinaus einen Cap-Amount, der den maximalen Wert der Optionen begrenzt.

Zusagen für den Fall einer Beendigung der Tätigkeit

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit erhalten Vorstandsmitglieder keine Zahlungen und/oder Nebenleistungen, die den Wert von zwei Jahresvergütungen übersteigen (Abfindungs-Cap) oder die mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Wird der Anstellungsvertrag aus einem von dem betreffenden Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund beendet, erhält das Vorstandsmitglied keine Zahlungen. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt werden.

Es wurden keinem Vorstandsmitglied Leistungen für seine Tätigkeit durch einen Dritten zugesagt oder gewährt.

Weitere Angaben zu dem Vergütungssystem und § 120aAbs. 4 AktG

Verstößt ein Vorstandsmitglied in schwerwiegender Weise gegen seine gesetzlichen und/oder vertraglichen Pflichten, kann der Aufsichtsrat noch nicht ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile teilweise reduzieren oder vollständig entfallen lassen. Die Entscheidung durch den Aufsichtsrat erfolgt dabei nach pflichtgemäßem Ermessen. Wird ein schwerwiegender Verstoß gegen gesetzliche und/oder vertragliche Pflichten nachträglich bekannt, kann der Aufsichtsrat bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile ganz oder teilweise von den Vorstandsmitgliedern zurückfordern (Compliance-Clawback). Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat im Falle einer Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile auf Grundlage eines fehlerhaften Konzernabschlusses den aufgrund einer korrigierten Festsetzung festgestellten Differenzbetrag zurückfordern (Performance-Clawback).

Maximalvergütung bis Geschäftsjahr 2022/2023

Die in dem Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder vorgesehene Maximalvergütung wurde eingehalten. Die Maximalvergütung beträgt 1.133.000,00 € für den Vorstandsvorsitzenden und 598.000,00 € für das weitere Vorstandsmitglied. Die Maximalvergütung dient der absoluten Begrenzung der Vergütung. Soweit im Rahmen der ermessenspflichtigen Zumessung von variablen Vergütungen wegen z.B. Sondereffekten eine höhere als die Zielvergütung resultierte, wären Vergütungsbeträge zu kürzen, wenn die Maximalvergütung sonst überschritten würde.

Maximalvergütung ab Geschäftsjahr 2023/2024

Die Maximalvergütung beträgt 2.500.000,00 € für den Vorstandsvorsitzenden und 1.500.000,00 € für das weitere Vorstandsmitglied. Die Maximalvergütung dient der absoluten Begrenzung der Vergütung. Soweit im Rahmen der ermessenspflichtigen Zumessung von variablen Vergütungen wegen z.B. Sondereffekten eine höhere als die Zielvergütung resultierte, wären Vergütungsbeträge zu kürzen, wenn die Maximalvergütung sonst überschritten würde. Eine solche Kürzung wurde weder im abgelaufenen noch im vorangegangenen Geschäftsjahr angewandt.

Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2020/21

Der nach § 162 AktG erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2020/21 wurde in der Hauptversammlung am 8. März 2023 gebilligt.

1.2 Vergütung des Vorstands

Gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands gemäß §162 Akt. G

In der nachfolgenden Tabelle wird die gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands der BRAIN Biotech AG für das aktuelle und das vorangegangene Geschäftsjahr angegeben.

Adriaan Moelker (CEO)

Michael Schneiders (CFO)
ab 01.10.2022

Lukas Linnig (CFO)
bis 30.09.2022

in Tsd. €

2022/2023

in %

2021/2022

in %

2022/2023

in %

2021/2022

in %

2022/2023

in %

2021/2022

in %

Festvergütung (inkl. Alters- u. Hinterbliebenenversorgung)

420

260

N/A

260

Nebenleistungen (u.a.
Dienstwagen u.
Vorsorgeversicherung)

N/A

Summe Erfolgsunabhängige
Vergütung

447

446

290

N/A

285

Kurzfristig erfolgsabhängige
Vergütung (Tantieme gewährt)1

332

190

N/A

133

N/A

Aktienoptionen/ langfristig
erfolgsabhängige Vergütung
(berechnet mit dem Fair-Value bei Zuteilung)

227

288

101

N/A

144

Summe

1.006

100

924

100

391

100

N/A

505

100

Anteil an der Maximalvergütung

89%

N/A

82%

N/A

65%

N/A

N/A*

N/A

84%

N/A

* Der Wert bezieht sich allein auf den gewährten (ausgezahlten) Bonus

1 Wert entsprechend Zielerreichung für das letzte Geschäftsjahr ausgezahlt

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Eine vergleichende Darstellung über die Entwicklung der Vorstandsvergütung, der Mitarbeitervergütung (jeweils auf Basis von Vollzeitäquivalenten) und der wirtschaftlichen Entwicklung der Gesellschaft in den letzten vier Geschäftsjahren zeigt die nachfolgende Tabelle.

2019/2020
vs.
2018/2019

2020/2021
vs.
2019/2020

2021/2022
vs.
2020/2021

2022/2023
vs.
2021/2022

Entwicklung der Vergütung
Prozentuale Veränderung

Gehalt Arbeitnehmer*/**

N/A

+4%

+6%

Vorstand**:

Adriaan Moelker (CEO);
(Eintritt: 1. Februar 2020)

N/A

Lukas Linnig (CFO);
(Eintritt: 1. Oktober 2020 / Austritt: 30. September 2022)

N/A

+10%

N/A

Michael Schneiders (CFO);
Eintritt: 1. Oktober 2022

N/A

Aufsichtsrat:

Dr. Georg Kellinghusen (Eintritt: 9. März 2017 / Austritt: 8. März 2023)

+14%

-19%

+11%

N/A***

Dr. Michael Majerus
(Eintritt: 7. März 2019)

N/A

+11%

+12%

+51%***

Dr. Anna Eichhorn
(Eintritt: 9. März 2017)

+7%

+18%

-2%

+33%***

Stephen Catling
(Eintritt: 14. Oktober 2020)

N/A

+78%***

Prof. Dr. Wiltrud Treffenfeldt (Eintritt: 14. Oktober 2020)

N/A

+25%***

Dr. Florian Schnabel
(Eintritt: 8. März 2023)

N/A

N/A***

Christine Uekert
(Eintritt: 8. März 2023)

N/A

N/A***

Wirtschaftliche Entwicklung

Umsatz

+0,4%

+29%

+12%

bereinigtes EBITDA

+4%

+104%

+510%

Ergebnis nach Steuern

23%

+48%

-32%

-28%

* In der Betrachtung wurden folgende Parameter verwendet:
- die Werte beziehen sich auf Mitarbeitende der Muttergesellschaft BRAIN Biotech AG
- alle Mitarbeitende waren durchgängig 48 Monate beschäftigt
- Teilzeitmitarbeiter wurden auf Vollzeitäquivalente zusammengerechnet
- 44 Mitarbeitende wurden in den Vergleich einbezogen
- Weibliche und männliche Mitarbeiter sind im gleichen Verhältnis in die Berechnung eingegangen
- Spitzen-Verdiener wurden in dieser Betrachtung nicht berücksichtigt

** In der Vergleichsberechnung der Vorstandsgehälter wurden die gezahlten Tantiemen außer Betracht gelassen. Wegen der Wechsel im Vorstand wären Vergleichswerte andernfalls außergewöhnlich hoch oder niedrig ausgefallen und würden so ein verzerrtes Bild wiedergeben. Dementsprechend wurde auch kein Vergleich bei den Mitarbeitenden ausgewiesen. Die in bar gezahlten Tantiemen sind nachfolgend ausgewiesen.

*** Weitere Informationen zu der gezahlten Vergütung an die Mitglieder des Aufsichtsrats sind unter Ziffer 2 „Vergütung des Aufsichtsrates“ angegeben. Die Grundvergütung des Aufsichtsrates wurde in der Hauptversammlung am 8. März 2023 für alle Mitglieder relativ im gleichen Verhältnis um 50% erhöht. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten keine erfolgsabhängigen Vergütungen.

Kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung

Für die Zumessung der kurzfristig erfolgsabhängigen Vergütung prüft der Aufsichtsrat die Erreichung bzw. Erfüllung jedes der für das jeweilige Geschäftsjahr festgelegten Ziele nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres und entscheidet dann über die Festlegung der Tantieme.

Die hiervor berichteten Summen (Kurzfristig erfolgsabhängige Vergütung gewährt) entspricht bei Adriaan Moelker 95% (2020/21) und 166% (2021/22) und bei Lukas Linnig 95% (2020/21) und 166% (2021/22) Zielerreichung.

In den folgenden Tabellen ist die Zielerreichung des Vorstands pro Ziel, für die Geschäftsjahre 2020/21 und 2021/22, dargestellt.

Geschäftsjahr 2020/21:

Anteil pro Ziel

davon erfüllt*

Ergebnis

Verbesserung des organischen Wachstums

20%

Verbesserung des EBITDA

20%

Verbesserung des Cash-Flow

20%

200%

40%

Strategische Weiterentwicklung der BRAIN-Gruppe

20%

75%

15%

Kommerzialisierung der Projektentwicklungspipeline

20%

200%

40%

Summe

95%

Geschäftsjahr 2021/22:

Anteil pro Ziel

davon erfüllt*

Ergebnis

Verbesserung des organischen Wachstums

17%

200%

33%

Verbesserung des bereinigten EBITDA exkl. Investitionen in die Entwicklung des Genom-Editing

17%

200%

33%

Adäquate Finanz Position am Jahresende

17%

200%

33%

Steigerung des Umsatz des erworbenen Unternehmens

17%

198%

33%

Umsatz aus Meilensteinen >10 Mio. €

17%

Verträge im Bereich Genom-Editing

17%

200%

33%

Summe

166%

* Vgl. Erläuterungen zu der einjährigen variablen Vergütung

Anteilsbasierte Vergütung (Aktienoptionen)

Die folgende Übersicht stellt den Bewertungsstichtag und den Ausübungspreis dar.

Bewertungsstichtag

Ausübungspreis (EUR)

ESOP 2018/2019
in 2021/2022 - Apr (zugeteilt)

8. April 2022

8,71

ESOP 2018/2019
in 2021/2022 - Sept (zugeteilt)

27. September 2022

5,43

ESOP 2018/19
In 2021/22 - Okt (zugeteilt)

1. Oktober 2022

5,22

ESOP 2023
In 2022/23 - Sept (zugeteilt)

27. September 2023

4,59

Zugeteilte Aktienoptionen

Adriaan
Moelker (CEO)

Michael Schneiders
(CFO) ab 1. Oktober
2023

Lukas Linnig (CFO),
bis 30. September
2022

Geschäftsjahr 2021/22 - Apr -

60.000 Stück

N / A

30.000 Stück

Geschäftsjahr 2021/22 - Sept -

40.000 Stück

N / A

20.000 Stück

Geschäftsjahr 2022/23 - Okt -

0 Stück

50.000 Stück

N / A

Geschäftsjahr 2022/23 - Sept -

113.524 Stück

0 Stück

N / A

Die Aktienoptionen wurden entsprechend der bestehenden dienstvertraglichen Vereinbarungen ausgegeben.

1.3 Bezüge ehemaliger Vorstandsmitglieder

Für die ehemaligen Vorstandsmitglieder Dr. Holger Zinke und Dr. Jürgen Eck bestehen beitragsorientierte Versorgungszusagen, die sich bei einer Beendigung des Dienstverhältnisses vor Erreichen des vertraglichen Pensionsalters faktisch in eine Leistungszusage umwandeln. Weitere Versorgungszusagen gegenüber anderen Vorständen bestehen nicht.

Der nach International Financial Reporting Standards (IFRS) ermittelte Barwert der Gesamtverpflichtung aus Altersversorgungszusagen, für beide ehemaligen Vorstandsmitglieder betrug zum Stichtag 3.070 Tsd. € (Vorjahr: 3.179 Tsd. €). Davon entfallen auf der Herrn Dr. Zinke 1.504 Tsd. € und Herr Dr. Eck 1.565 Tsd. €.

2 Vergütung des Aufsichtsrates

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhielten bis 8. März 2023 gemäß den in der Satzung erfolgten Festlegungen eine jährliche Vergütung in Höhe 15.000 €. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte und der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Eineinhalbfache dieses Betrags. Die Vorsitzenden der Ausschüsse erhalten darüber hinaus eine weitere jährliche Vergütung in Höhe von 15.000 €. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 €.
In der Hauptversammlung am 8. März 2023 wurde eine neue Vergütungsstruktur für den Aufsichtsrat beschlossen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ab 8. März 2023 gemäß den in der Satzung erfolgten Festlegungen eine jährliche Vergütung in Höhe 30.000 €. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte und der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Eineinhalbfache dieses Betrags. Die Vorsitzenden der Ausschüsse erhalten darüber hinaus eine weitere jährliche Vergütung in Höhe von 15.000 € sowie die Mitglieder der Ausschüsse eine jährliche Vergütung von 5.000 €. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jede Präsenzsitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld in Höhe von 2.000 €. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für die Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats bzw. seiner Ausschüsse, die als Videokonferenz durchgeführt wird, ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 €, und für die Teilnahme an einer Telefonkonferenz des Aufsichtsrats bzw. seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld in Höhe von 500 €.

Die Aufsichtsratsmitglieder sind in die von der Gesellschaft unterhaltenen Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder („D&O-Versicherung“) einbezogen, deren Prämien die Gesellschaft entrichtet. Darüber hinaus hat die Gesellschaft im Zuge des Börsengangs eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Wertpapieremissionen („IPO-Versicherung“) ohne Selbstbehalte für die Mitglieder des Aufsichtsrats abgeschlossen, deren Kosten von der Gesellschaft getragen werden.

Die Barvergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022/23 ist in der nachfolgenden Tabelle dargestellt

in Tsd. €

Aufsichtsratsmitglieder

Feste
Vergütung

Zuschlag für
besondere
Funktionen

Sitzungsgeld

Gesamtvergütung

Dr. Georg Kellinghusen
(Vorsitzender bis 8. März 2023)

Dr. Michael Majerus
(Vorsitzender ab 8. März 2023

Dr. Anna C. Eichhorn (stellv.
Vorsitzende)

Stephen Catling

Prof. Dr. Wiltrud Treffenfeldt

Dr. Florian Schnabel (ab 8.
März 2023)

Christine Uekert (ab 8. März
2023)

Summe

159

130

345

Aktienbesitz des Vorstands und Aufsichtsrats

Zum 30. September 2023 hielten die Mitglieder des Vorstands 20.000 Stückaktien der BRAIN Biotech AG und Mitglieder des Aufsichtsrats 27.000 Stückaktien der BRAIN Biotech AG.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die BRAIN Biotech AG, Zwingenberg

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der BRAIN Biotech AG für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Haftungsbeschränkung

Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortung und Haftung gelten, auch im Verhältnis zu Dritten, die „Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfergesellschaften“ in der vom Institut der Wirtschaftsprüfer herausgegebenen Fassung vom 1. Januar 2017.

München, den 14. Dezember 2023

Baker Tilly GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
(Düsseldorf)

gez.
Weissinger
Wirtschaftsprüfer

gez.
Stumpp
Wirtschaftsprüferin

Hinweis:

Aus technischen Gründen kann es zu sprachlichen Abweichungen zwischen den in diesem Vergütungsbericht enthaltenen und den aufgrund gesetzlicher Vorgaben veröffentlichten Unterlagen kommen.
Die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfergesellschaften sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.brain-biotech.com/de/investoren/verguetung/verguetungsbericht

durch das Aufrufen des dort hinterlegten Vergütungsberichts einsehbar.

C. Erläuterungen zu den Tagesordnungspunkten 5, 6 und 7 (jeweils Errichtung einer stillen Gesellschaft)

C.1 Weitere Erläuterung zu TOP 5 bezüglich der Errichtung einer typischen stillen Gesellschaft zwischen der BRAIN Biotech AG und der Hessen Kapital I GmbH mit einer Einlage von 2.000.000,00 Euro

Der Vertrag wird den folgenden wesentlichen Inhalt haben:

Bareinlage der Hessen Kapital I GmbH als typisch stille Gesellschafterin

Die Hessen Kapital I GmbH wird eine Bareinlage in Höhe von 2.000.000,00 Euro als typisch stille Gesellschafterin in das Vermögen der Gesellschaft leisten. Die Einlage darf nur zur Mitfinanzierung von Forschungsaufwendungen verwendet werden. Die Einzahlung erfolgt auf Abruf bis spätestens zum 30. September 2024 nach Vorlage der notariell beurkundeten Niederschrift des Zustimmungsbeschlusses der Hauptversammlung und nach Eintragung der stillen Beteiligung im Handelsregister.

Die Hessen Kapital I GmbH wird nicht am Vermögen der Gesellschaft beteiligt. Sie nimmt mit ihrer Einlage nicht am laufenden Verlust der Gesellschaft teil. Es besteht keine Nachschusspflicht der Hessen Kapital I GmbH. Der Hessen Kapital I GmbH stehen keine Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnisse zu.

Beteiligungsentgelte

Die Hessen Kapital I GmbH wird als Entgelt für die stille Beteiligung eine jährliche ergebnisunabhängige Vergütung und außerdem eine jährliche Gewinnbeteiligung erhalten.

Die jährliche ergebnisunabhängige Vergütung beträgt 8 % der Einlage.

Die jährliche Gewinnbeteiligung der Hessen Kapital I GmbH wird wie folgt berechnet:

Berechnungsgrundlage ist der vertraglich definierte Jahresgewinn der Gesellschaft. Der Jahresgewinn ist hiernach der durch den handelsrechtlichen Jahresabschluss ausgewiesene Jahresüberschuss gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB vor Berücksichtigung des auf die Hessen Kapital I GmbH entfallenden Gewinnanteils, zuzüglich der Steuern vom Einkommen und Ertrag gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 14 HGB. Dem so ermittelten Jahresüberschuss sind zum Zwecke der Ermittlung des Jahresgewinns folgende Positionen hinzuzurechnen: Abschreibungen, die über § 253 HGB hinausgehen; Zuführungen zu Pensionsrückstellungen für Gesellschafter-Vorstände und sonstige Leistungen an Gesellschafter, Vorstände und Angehörige im Sinne des § 15 Abs. 1 AO von Gesellschaftern und Vorständen, für welche die Gesellschaft keine marktübliche Gegenleistung erhalten hat; Zinsen für Gesellschafterdarlehen und alle Vergütungen für stille Beteiligungen, soweit diese nicht von der Hessen Kapital I GmbH gehalten werden.

Von dem so ermittelten Jahresgewinn wird die Hessen Kapital I GmbH einen Anteil erhalten, der dem rechnerischen Anteil der Beteiligung der Hessen Kapital I GmbH am vertraglich definierten Eigenkapital entspricht. Unter Eigenkapital ist gemäß den vertraglichen Bestimmungen das Eigenkapital im Sinne des § 266 Abs. 3 lit. A HGB, zuzüglich aller stillen Beteiligungen der Hessen Kapital I GmbH, aller stillen Beteiligungen Dritter und anderer mezzaniner Finanzierungsformen zu verstehen.

Die jährliche Gewinnbeteiligung beträgt nicht mehr als 1,5 % der Einlage und nicht mehr als 50 % des Jahresgewinns.

Wenn ab dem zweiten Geschäftsjahr nach dem Beginn der stillen Beteiligung in zwei aufeinander folgenden handelsrechtlichen Jahresabschlüssen kein Jahresgewinn ausgewiesen ist, kann die Hessen Kapital I GmbH die jährliche ergebnisunabhängige Vergütung als Risikoprämie um 2%-Punkte erhöhen. Die Erhöhung erfolgt ab dem Beginn desjenigen Geschäftsjahres, welches auf das Geschäftsjahr folgt, auf welches sich der zweite Jahresabschluss bezieht. Die Erhöhung gilt bis einschließlich des Geschäftsjahres, in dem die Gesellschaft einen Jahresgewinn ausweist.

Vertragliche Berichterstattungs-, Auskunfts-, Einsichts- und Kontrollrechte

Der Hessen Kapital I GmbH werden verschiedene Berichterstattungsrechte, Auskunftsrechte, Einsichtsrechte und Kontrollrechte eingeräumt. Insbesondere ist die Gesellschaft verpflichtet, über alle für das Beteiligungsverhältnis relevanten Ereignisse zu berichten, betriebswirtschaftliche Auswertungen vorzulegen, die Einsichtnahme in Geschäftsunterlagen und Steuerakten zu gewähren.

Außerdem werden die Hessen Kapital I GmbH sowie das Land Hessen, die Europäischen Kommission, die EFRE-Verwaltungsbehörde, die EFRE-Bescheinigungsbehörde, die EFRE-Prüfbehörde, der Hessische Rechnungshof und der Europäischen Rechnungshof und deren jeweiligen Beauftragten (Steuerberater, Wirtschaftsprüfer, Rechtsanwälte) berechtigt sein, jederzeit die Verwendung der vom Land Hessen über die Hessen Kapital I GmbH zur Verfügung gestellten EFRE-Mittel sowie die Haushaltsmittel des Landes Hessen durch Einsicht in die betreffenden Unterlagen und Bücher des Beteiligungsnehmers zu prüfen.

Die vertraglichen Berichterstattungs-, Auskunfts-, Einsichts- und Kontrollrechte stehen der Hessen Kapital I GmbH jedoch nicht zu, wenn die Gesellschaft bei deren Erfüllung gegen vertragliche oder gesetzliche Geheimhaltungspflichten verstieße oder die Gesellschaft die Auskünfte aufgrund gesetzlicher Bestimmungen, insbesondere des Aktien- und Kapitalmarktrechts, verweigern darf.

Vertragliche Kündigungsrechte und korrespondierende Zustimmungsvorbehalte

Bei Rechtsgeschäften und Rechtshandlungen, die über den Rahmen des üblichen Geschäftsbetriebs hinausgehen und wesentliche Verschlechterungen der Vermögens- und Ertragslage bedeuten können, insbesondere bei der Einstellung, der Verlagerung oder der Veräußerung des Betriebes oder wesentlicher Betriebsteile oder bei einer außergewöhnlichen Einschränkung des Geschäftsumfangs, steht der Hessen Kapital I GmbH ein Kündigungsrecht zu.

Außerdem kann die Hessen Kapital I GmbH die Kündigung erklären, wenn die folgenden Maßnahmen durchgeführt werden, sofern nicht die Hessen Kapital I GmbH zuvor ihre schriftliche Zustimmung zu der Maßnahme erklärt hat:

Abschluss und Änderung von wesentlichen Verträgen mit Angehörigen der Vorstände (im Sinne des § 15 Abs. 1 AO);

Veräußerung oder Übertragung von wesentlichen Beteiligungen an anderen Unternehmen.

In den genannten Fällen sind korrespondierende Zustimmungsvorbehalte der Hessen Kapital I GmbH vorgesehen.

Die Gesellschaft ist berechtigt, diesen Vertrag vorzeitig unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von zwölf Monaten ordentlich zu kündigen, erstmals jedoch auf einen Zeitpunkt von mindestens fünf Jahren nach dem Abschlusstag. Die vollständige vorzeitige Rückzahlung der Einlage durch die Gesellschaft steht einer Kündigung gleich.

Der Hessen Kapital I GmbH steht kein ordentliches Kündigungsrecht zu. Sie kann die Gesellschaft vorzeitig nur bei Vorliegen eines wichtigen Grundes fristlos kündigen.

Laufzeit der stillen Beteiligung

Die stille Gesellschaft und der Vertrag enden am 30. September 2034.

Rückgewähr der Einlage

Die Einlage ist wie folgt zurückzugewähren:

30 % des Betrages am 30. September 2032

35 % des Betrages am 30. September 2033

35 % des Betrages am 30. September 2034

Im Falle einer vorzeitigen Kündigung seitens der Gesellschaft oder im Falle einer Kündigung seitens der Hessen Kapital I GmbH aus einem von der Gesellschaft zu vertretenden wichtigen Grund ist die Gesellschaft zur Zahlung eines Agios verpflichtet. Das Agio beträgt

bei einer Beendigung oder der vorzeitigen (teilweisen) Rückführung der Einlage in den ersten vier Jahren nach Beginn der stillen Gesellschaft 20 %

bei einer Beendigung oder der vorzeitigen (teilweisen) Rückführung der Einlage im fünften Jahr nach Beginn der stillen Gesellschaft 16 %

bei einer Beendigung oder der vorzeitigen (teilweisen) Rückführung der Einlage im sechsten Jahr nach Beginn der stillen Gesellschaft 12 %

bei einer Beendigung oder der vorzeitigen (teilweisen) Rückführung der Einlage im siebten Jahr nach Beginn der stillen Gesellschaft 8 %

der zurückzuzahlenden Einlage.

Rangrücktritt

Soweit dies zur Abwendung einer Überschuldung der Gesellschaft vor oder nach Eröffnung eines Insolvenzverfahrens erforderlich ist, wird die Hessen Kapital I GmbH mit ihren Ansprüchen auf Rückzahlung der Einlage und auf Zahlung der jährlichen Gewinnbeteiligung im Rang hinter die gegenwärtigen und zukünftigen Forderungen anderer Gläubiger des Beteiligungsnehmers zurücktreten, so dass die vollständige bzw. teilweise Rückzahlung dieser im Rang nachstehenden Forderungen nur nach allen vorrangigen Gläubigern und nur zugleich pro rata inter se mit weiteren Rangrücktrittsgläubigern, aber vorrangig vor den Einlagerückgewähransprüchen der Gesellschafter der Gesellschaft im Hinblick auf das Stammkapital, Zuzahlungen in die freie Kapitalrücklage, ein Agio oder vergleichbare zusätzliche Zahlungen aus und im Zusammenhang mit der Übernahme und/oder dem Erwerb von Geschäftsanteilen an der Gesellschaft, aus einem künftigen Bilanzgewinn, einem Liquidationsüberschuss oder sonstigem freien Vermögen der Gesellschaft beansprucht werden kann.

Wirksamkeit

Der Vertrag über die Errichtung der stillen Gesellschaft wird wirksam, wenn sein Bestehen im Handelsregister eingetragen worden ist.

C.2 Weitere Erläuterung zu TOP 6 bezüglich der Errichtung einer typischen stillen Gesellschaft zwischen der BRAIN Biotech AG und der Hessen Kapital I GmbH mit einer Einlage von 1.500.000,00 Euro

Der Vertrag wird den folgenden wesentlichen Inhalt haben:

Bareinlage der Hessen Kapital I GmbH als typisch stille Gesellschafterin

Die Hessen Kapital I GmbH wird eine Bareinlage in Höhe von 1.500.000,00 Euro als typisch stille Gesellschafterin in das Vermögen der Gesellschaft leisten. Die Einlage darf nur zur Mitfinanzierung von Forschungsaufwendungen verwendet werden. Die Einzahlung erfolgt auf Abruf bis spätestens zum 30. September 2024 nach Vorlage der notariell beurkundeten Niederschrift des Zustimmungsbeschlusses der Hauptversammlung und nach Eintragung der stillen Beteiligung im Handelsregister.