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15:05 Uhr, 27.01.2023

EQS-HV: BRAIN Biotech AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.03.2023 in Offenbach am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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B.R.A.I.N. Biotechnology AG
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EQS-News: BRAIN Biotech AG

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

BRAIN Biotech AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.03.2023 in Offenbach am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

27.01.2023 / 15:05 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

BRAIN Biotech AG Zwingenberg WKN 520394
ISIN DE0005203947

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit die Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die am Mittwoch, dem 8. März 2023, um 10:00 Uhr stattfindet.

Die diesjährige ordentliche Hauptversammlung wird ohne physische Präsenz ihrer Aktionäre oder Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung durchgeführt.

Ort der Versammlung im Sinne des Aktiengesetzes und der Satzung:

KNOLLE® SOCIETÄT Rechtsanwälte PartGmbB, Berliner Straße 40, 63065 Offenbach am Main.

A.
Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der BRAIN Biotech AG zum 30. September 2022, des Lageberichts und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2021 bis zum 30. September 2022 mit den erläuternden Berichten zu den Angaben gemäß § 289a und § 315a des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2021 bis zum 30. September 2022

Die vorgenannten Unterlagen können auf der Webseite der Gesellschaft unter

https://www.brain-biotech.com/de/investoren/hauptversammlungen

eingesehen und abgerufen werden. Sie werden auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und erläutert werden. Die Unterlagen dienen der Unterrichtung der Hauptversammlung über das vergangene Geschäftsjahr sowie über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns. Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist gemäß den gesetzlichen Vorschriften nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss gebilligt hat und dieser somit bereits festgestellt ist.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2021 bis zum 30. September 2022

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2021 bis zum 30. September 2022 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2021 bis zum 30. September 2022

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2021 bis zum 30. September 2022 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September 2023

Der Aufsichtsrat schlägt gemäß der Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die

Baker Tilly GmbH & Co KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Düsseldorf),

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September 2023 zu wählen.

Für die genannten Prüfungsleistungen hat der Prüfungsausschuss gemäß Artikel 16 Absatz (2) der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rats vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission dem Aufsichtsrat empfohlen, das Prüfungsmandat der Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Düsseldorf) zu erneuern. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Artikel 16 Absatz (6) der vorgenannten Verordnung (EU) Nr. 537/2014 vom 16. April 2014 auferlegt wurde.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 8. März 2023 endet die Amtszeit des Aufsichtsratsvorsitzenden Herrn Dr. Georg Kellinghusen sowie die Amtszeit des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses Herrn Dr. Michael Majerus. Zudem hatte Herr Prof. Dr. Bernhard Hauer sein Mandat mit Wirkung zum Ablauf des 31. Mai 2022 niedergelegt. Zur Besetzung dieser drei Aufsichtsratsmandate sind daher Neuwahlen durch die Hauptversammlung erforderlich.

Herr Dr. Georg Kellinghusen steht aus Altersgründen nicht für eine Wiederwahl zur Verfügung.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß § 96 Absatz (1) AktG aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen und besteht gemäß § 95 AktG, § 9 Absatz (1) der Satzung aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt gemäß der Empfehlung seines Nominierungsausschusses vor,

Herrn Dr. Michael Majerus, München, Berater,

Frau Christine Uekert, Berlin, Geschäftsführerin nsight consulting GmbH,

Herrn Dr. Florian Schnabel, München, Geschäftsführer MP Beteiligungs-GmbH,

mit Wirkung ab der Beendigung der Hauptversammlung am 8. März 2023 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2025 bis zum 30. September 2026 beschließt, jeweils zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen.

Es ist vorgesehen, dass Herr Dr. Michael Majerus im Falle seiner Wahl als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll. Es ist weiterhin vorgesehen, dass Frau Christine Uekert im Falle ihrer Wahl als Kandidatin für den Vorsitz des Prüfungsausschusses vorgeschlagen werden soll und dass Herr Dr. Schnabel im Falle seiner Wahl als Kandidat als Mitglied im Prüfungsausschuss vorgeschlagen werden soll.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahlen durchzuführen.

Herr Dr. Michael Majerus und Herr Dr. Florian Schnabel verfügen über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung im Sinne des § 100 Absatz (5) AktG. Frau Christine Uekert verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Absatz (5) AktG. Der Sachverstand bezieht sich jeweils auch auf die in den Lagebericht aufzunehmende nichtfinanzielle Erklärung und ihre Prüfung.

Die Wahlvorschläge berücksichtigten die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des für das Gesamtgremium erarbeiteten Kompetenzprofils an. Die Ziele und das Kompetenzprofil sind in der Erklärung zur Unternehmensführung für das Geschäftsjahr 2021/22 veröffentlicht, die im Geschäftsbericht 2021/22 enthalten und Bestandteil der zu Tagesordnungspunkt 1 vorgelegten Unterlagen ist.

Alle vorgeschlagenen Kandidaten verfügen in hohem Maße über die für die Ausübung des Aufsichtsratsmandats notwendige Erfahrung und Expertise sowie über die erforderlichen Branchen-, Fach- und Unternehmenskenntnisse. Alle Kandidaten sind sowohl mit dem Geschäftsbereich, in dem die Gesellschaft tätig ist, als auch mit dem Kapitalmarktumfeld vertraut. Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Ergänzende Angaben und Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten, insbesondere die Angaben gemäß § 125 Absatz (1) Satz 5 AktG, ein Lebenslauf der Kandidaten sowie weitere Angaben im Hinblick auf Empfehlungen des Deutschen Corporate-Governance Kodex sind in Abschnitt C.1 dieser Einladung abgedruckt und auch auf der Webseite der Gesellschaft unter

https://www.brain-biotech.com/de/investoren/hauptversammlungen

einzusehen.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und / oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts, über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und / oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts, über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2021 / I und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2023 / I sowie über die hierfür erforderliche Satzungsänderung

Die von der Hauptversammlung am 10. März 2021 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossene Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen wurde bisher nicht ausgenutzt. Auf der Grundlage der bestehenden Ermächtigung wurden keine Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben. Die bestehende Ermächtigung soll auch nicht mehr ausgenutzt werden. Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft infolge einer Ausnutzung der vorgenannten Ermächtigung, die durch das von der Hauptversammlung ebenfalls am 10. März 2021 beschlossene Bedingte Kapital 2021 / I abzusichern wären, sind somit nicht entstanden und werden auch nicht mehr entstehen. Sowohl die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung vom 10. März 2022 als auch das Bedingte Kapital 2021 / I sollen daher aufgehoben werden.

Um der Gesellschaft auch in den nächsten Jahren die Möglichkeit zu eröffnen, ihren Finanzbedarf durch eine Begebung von Wandel- und / oder Optionsschuldverschreibungen schnell und flexibel decken zu können, soll der Vorstand hierzu erneut ermächtigt werden. Zur Absicherung der Wandel- und Optionsrechte bzw. von Wandlungspflichten aus den Schuldverschreibungen, die aufgrund der vorgeschlagenen neuen Ermächtigung begeben werden können, soll zugleich ein neues Bedingtes Kapital 2023 / I beschlossen werden, und zwar unter Berücksichtigung des aktuellen Grundkapitals der Gesellschaft.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

Die durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 10. März 2021 zu Tagesordnungspunkt 6 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/ oder Schuldverschreibungen wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend in lit. d) dieses Beschlussvorschlags geregelten neuen Bedingten Kapitals 2023 / I und der entsprechenden Satzungsänderung im Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.

Ermächtigung zur Ausgabe von neuen Wandel- und / oder Optionsschuldverschreibungen

Mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend in lit. d) dieses Beschlussvorschlags geregelten neuen Bedingten Kapitals 2023 / I und der entsprechenden Satzungsänderung im Handelsregister der Gesellschaft wird der Vorstand ermächtigt, im Zeitraum bis zum 7. März 2028 einmalig oder mehrmals, auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen, nachrangige oder nicht nachrangige auf den Inhaber oder auf den Namen lautende, mit Wandlungs- und / oder Optionsrechten und / oder Wandlungspflichten ausgestattete Schuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente (unter Einbeziehung aller in diesem Beschluss vorgesehenen Gestaltungsmöglichkeiten im Folgenden die „Schuldverschreibungen“ genannt) – jeweils mit oder ohne Laufzeitbeschränkung im Gesamtnennbetrag von bis zu 40.000.000,00 Euro gegen Geld- und / oder Sachleistung zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte bzw. den Inhabern oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten für auf den Namen lautende Stückaktien der BRAIN Biotech AG (im Folgenden die „Gesellschaft“ genannt) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von insgesamt bis zu 2.184.749,00 Euro nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Bedingungen dieser Schuldverschreibungen beziehungsweise der Optionsscheine (im Folgenden einheitlich die „Anleihebedingungen“ genannt) zu gewähren bzw. aufzuerlegen.

Für die Begebung der Schuldverschreibungen gelten die folgenden Festsetzungen:

(1) Allgemeine Festsetzungen

Die Ermächtigung erstreckt sich auf alle Schuldverschreibungen, die den in § 221 AktG geregelten rechtlichen Anforderungen unterfallen. Die Schuldverschreibungen können zu Finanzierungszwecken (Aufnahme von Fremd- und / oder Eigenkapital) begeben werden, aber auch zu anderen Zwecken, etwa zur Optimierung der Kapitalstruktur der Gesellschaft.

Die Schuldverschreibungen können in Euro oder in anderen gesetzlichen Währungen von OECD-Ländern begeben werden, wobei im Falle einer Begebung in einer Fremdwährung im Hinblick auf die Einhaltung der in dieser Ermächtigung festgelegten Gesamtnennbetragsgrenze jeweils der Nennbetrag der Schuldverschreibungen am Tag der Entscheidung über ihre Begebung in Euro umzurechnen ist.

Die Schuldverschreibungen können durch die Gesellschaft oder durch Konzernunternehmen, die unter der Leitung der Gesellschaft stehen (im Folgenden „Konzernunternehmen“ genannt), ausgegeben werden. Für den Fall einer Ausgabe der Schuldverschreibungen durch Konzernunternehmen wird der Vorstand ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten für auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. aufzuerlegen.

(2) Wandel- und Optionsschuldverschreibungen

Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein Optionsschein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen zum Bezug von auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Anleihebedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch die Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Die Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit der Optionsschuldverschreibung nicht überschreiten. Insoweit sich Aktienbruchteile ergeben, können die Anleihebedingungen vorsehen, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Anleihebedingungen zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können, und zwar gegebenenfalls auch gegen bare Zuzahlung.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen deren Inhaber, ansonsten die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den Anleihebedingungen in auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden. Des Weiteren können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgelegt werden. Die Anleihebedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises innerhalb einer definierten Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Börsenkurses der Stückaktie der Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

Die Bestimmungen der §§ 9 Absatz (1) und 199 AktG bleiben unberührt.

(3) Wandlungspflicht

Die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt oder zum Zeitpunkt des Eintritts eines bestimmten Ereignisses vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Der Gesellschaft kann in den Anleihebedingungen das Recht eingeräumt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag oder einem niedrigeren Ausgabebetrag der Wandelschuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen. Die Bestimmungen der §§ 9 Absatz (1) und 199 AktG bleiben unberührt.

(4) Ersetzungsbefugnis

Die Anleihebedingungen können der Gesellschaft das Recht einräumen, im Falle der Wandlung oder im Falle der Optionsausübung anstelle der Gewährung neuer Stückaktien einen Geldbetrag zu zahlen, der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem auf volle Cent aufgerundeten arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise der Stückaktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während einer in den Anleihebedingungen festzulegenden Frist entspricht.

Die Anleihebedingungen können außerdem das Recht der Gesellschaft vorsehen, dass den Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt werden. Die Aktien werden in diesem Falle jeweils mit einem Wert angerechnet, der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem auf volle Cent aufgerundeten arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise der Stückaktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während einer in den Anleihebedingungen festzulegenden Frist entspricht.

Des Weiteren können die Anleihebedingungen vorsehen, dass die Schuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft anstatt in neue Aktien aus bedingtem oder genehmigtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder in Aktien einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt oder dass das Optionsrecht durch die Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.

In den Anleihebedingungen kann auch eine Kombination dieser Erfüllungsformen vorgesehen werden.

(5) Wandlungs- bzw. Optionspreis

Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Ersetzungsbefugnis oder eine Wandlungspflicht vorgesehen ist, mindestens 80 % des arithmetischen Mittelwerts der Schlussauktionspreise der Stückaktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn (10) Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibung betragen oder für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts mindestens 80 % des arithmetischen Mittelwerts der Schlussauktionspreise der Stückaktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme jener Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- oder Wandlungspreis gemäß § 186 Absatz (2) Satz (2) AktG bekannt gemacht werden kann, betragen. Die Bestimmungen der §§ 9 Absatz (1) und 199 AktG bleiben unberührt.

In den Fällen der Ersetzungsbefugnis oder der Wandlungspflicht kann der Options- oder Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise der Stückaktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn (10) Handelstage vor dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Mittelwert unterhalb des vorgenannten Mindestpreises liegt. Die Bestimmungen der §§ 9 Absatz (1) und 199 AktG bleiben unberührt.

(6) Verwässerungsschutz

Der Options- oder Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Absatz (1) AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist

(i)

das Grundkapital durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erhöht,

(ii)

das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert und hierbei ihren Aktionären ein ausschließliches Bezugsrecht einräumt,

oder

(iii)

weitere Schuldverschreibungen mit Optionsrecht, Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht begibt, gewährt oder garantiert, und hierbei ihren Aktionären ein ausschließliches Bezugsrecht einräumt,

und in den in (ii) und (iii) genannten Fällen den Inhabern schon bestehender Optionsrechte, Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach der Ausübung der Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder nach der Erfüllung ihrer Wandlungspflichten zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei der Ausübung des Optionsrechts oder Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung der Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Anleihebedingungen können außerdem für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Maßnahmen oder Ereignisse, die zu einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Optionsrechte, Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten führen, wie etwa infolge einer Dividendenzahlung oder Kontrollerlangung durch Dritte, eine Anpassung der Optionsrechte, Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten vorsehen. Die Bestimmungen der §§ 9 Absatz (1) und 199 AktG bleiben unberührt.

(7) Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, wird den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen gemäß der Festlegung durch den Vorstand von einem Kreditinstitut oder von mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren gemäß § 53 Absatz (1) Satz (1) KWG oder gemäß § 53 b Absatz (1) Satz (1) oder Absatz (7) KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Werden Schuldverschreibungen von einem Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft sicherzustellen.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht auszuschließen,

(i)

soweit dies für Spitzenbeträge erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;

(ii)

soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Optionsrechten, Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder Konzernunternehmen ausgegebenen oder garantierten Schuldverschreibungen zum Ausgleich von Verwässerungen ein Bezugsrecht in jenem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach der Ausübung der Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder bei der Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde;

(iii)

sofern Schuldverschreibungen gegen Sachleistung, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften begeben werden, wobei diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem Optionsrecht, einem Wandlungsrecht oder einer Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals gilt, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch, falls dieser Wert geringer ist, im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; auf diese Begrenzung ist der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und / oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder sinngemäßer Anwendung der Bestimmungen des § 186 Absatz (3) Satz (4) AktG ausgegeben oder aus eigenen Aktien in entsprechender Anwendung der Bestimmungen des § 186 Absatz (3) Satz (4) AktG veräußert worden sind;

(iv)

sofern Schuldverschreibungen gegen Geldleistung ausgegeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibung ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem Optionsrecht, einem Wandlungsrecht oder einer Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch, falls dieser Wert geringer ist, im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und / oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder sinngemäßer Anwendung der Bestimmungen des § 186 Absatz (3) Satz (4) AktG ausgegeben oder aus eigenen Aktien in entsprechender Anwendung der Bestimmungen des § 186 Absatz (3) Satz (4) AktG veräußert worden sind.

(8) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Der Vorstand wird ermächtigt, die Ausgabekonditionen sowie die weiteren Anleihebedingungen festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit dem jeweils ausgebenden Konzernunternehmen festzulegen. Die Anleihebedingungen können dabei insbesondere auch die folgenden Regelungen enthalten:

(i)

die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere den Zinssatz, den Ausgabekurs, die (auch unbegrenzte oder unterschiedliche) Laufzeit der Schuldverschreibungen sowie deren Stückelung;

(ii)

die Zahl und Ausgestaltung der je Anleihestück beizufügenden (auch unterschiedlich ausgestalteten) Optionsscheine sowie ob diese bei oder nach Begebung abtrennbar sind;

(iii)

die Ausgestaltung der Anleihekomponente, die insbesondere auch sogenannte Umtausch-, Pflichtumtausch- oder Hybridanleihen umfassen kann;

(iv)

ob bei Optionsschuldverschreibungen die Zahlung des Optionspreises ganz oder teilweise durch Übertragung von Anleihestücken (Inzahlungnahme) erfolgen kann;

(v)

wie im Fall von Pflichtwandlungen beziehungsweise der Erfüllung von Optionspflichten oder Andienungsrechten die Einzelheiten der Ausübung, der Erfüllung von Pflichten oder Rechten, der Fristen und der Bestimmung von Wandlungs- bzw. Optionspreisen festzulegen sind.

(vi)

ob der oder die Wandlungs- bzw. Optionspreise oder die Wandlungs-, Bezugs- oder Umtauschverhältnisse bei Begebung der Schuldverschreibungen oder während der Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheine zu ermitteln sind und wie diese Preise bzw. Verhältnisse jeweils festzulegen sind (jeweils einschließlich etwaiger Minimal- und Maximalpreise und variabler Gestaltungen oder der Ermittlung anhand künftiger Börsenkurse);

(vii)

weitere Bestimmungen zum Verwässerungsschutz.

Aufhebung des Bedingten Kapitals 2021 / I

Das von der Hauptversammlung am 10. März 2021 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossene Bedingte Kapital 2021 / I in Höhe von 1.986.136,00 Euro wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend in lit. d) dieses Beschlussvorschlags geregelten neuen Bedingten Kapitals 2023 / I und der entsprechenden Satzungsänderung im Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.

Schaffung eines Bedingten Kapitals 2023 / I

Das Grundkapital wird um bis zu 2.184.749,00 Euro durch die Ausgabe von bis zu 2.184.749 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Optionsschuldverschreibungen und Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der vorstehend zu lit. b) beschlossenen Ermächtigung von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen bis zum 7. März 2028 begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung dient nach Maßgabe der Anleihebedingungen auch der Ausgabe von Aktien an Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, die mit Wandlungspflichten ausgestattet sind. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen und / oder Optionsschuldverschreibungen von ihren Wandlungsrechten bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber der Wandelschuldverschreibungen ihrer Pflicht zur Wandlung genügen, und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses in den Anleihebedingungen jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreisen. Die neuen Aktien nehmen ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch die Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil (Bedingtes Kapital 2023 / I). Der Vorstand wird ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Satzungsänderung

§ 5 Absatz (3) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Das Grundkapital ist um bis zu 2.184.749,00 Euro durch die Ausgabe von bis zu 2.184.749 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Optionsschuldverschreibungen und Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 8. März 2023 von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen bis zum 7. März 2028 begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung dient nach Maßgabe der Anleihebedingungen auch der Ausgabe von Aktien an Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, die mit Wandlungspflichten ausgestattet sind. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen von ihren Wandlungsrechten bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber der Wandelschuldverschreibungen ihrer Pflicht zur Wandlung genügen, und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses in den Anleihebedingungen jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreisen. Die neuen Aktien nehmen ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch die Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil (Bedingtes Kapital 2023 / I). Der Vorstand ist ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“

Aufgrund der hier vorgeschlagenen Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und / oder Optionsschuldverschreibungen hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht über die Gründe erstattet, weshalb er ermächtigt werden soll, in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Bericht ist in Abschnitt B dieser Einladung enthalten und auch auf der Webseite der Gesellschaft unter

https://www.brain-biotech.com/de/investoren/hauptversammlungen

einzusehen. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift des Berichts.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120 a Absatz (1) AktG beschließt die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Der Aufsichtsrat hat am 19. Januar 2023 auf Empfehlung seines Personalausschusses mehrere Änderungen an dem derzeit geltenden und von der Hauptversammlung am 10. März 2021 zu Tagesordnungspunkt 8 gebilligten Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen. Die Änderungen betreffen im Wesentlichen die folgenden Punkte:

Das Verhältnis der erfolgsabhängigen, variablen Vergütung zur erfolgsunabhängigen, festen Vergütung wurde neu festgelegt.

Die erfolgsabhängige, variable Vergütung wurde sowohl hinsichtlich der kurzfristigen, einjährigen variablen Vergütung (Short Term Award, STI) als auch hinsichtlich der langfristigen, mehrjährigen variablen Vergütung (Long Term Award, LTI) neu strukturiert.

Die Höhe der Maximalvergütung wurde neu festgesetzt.

Das Vergütungssystem ist in Abschnitt C.2 dieser Einladung abgedruckt und auch auf der Webseite der Gesellschaft unter

https://www.brain-biotech.com/de/investoren/hauptversammlungen

einzusehen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das vom Aufsichtsrat am 19. Januar 2023 modifizierte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

Beschlussfassung über die Anpassung der Regelungen zur Vergütung des Aufsichtsrats und die entsprechende Änderung des § 14 Absatz (1) der Satzung

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 14 der Satzung festgelegt. Die Höhe und die Struktur der Vergütung ist seit dem Börsengang im Jahre 2016 unverändert. Durch eine Satzungsänderung gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung am 10. März 2021 zu Tagesordnungspunkt 9 wurde in § 14 der Satzung lediglich eine klarstellende Regelung bezüglich der Sitzungsgelder für die Teilnahme an Video- bzw. Telefonkonferenzen des Aufsichtsrats eingefügt.

Die in § 14 der Satzung festgelegte Höhe der Vergütung liegt weit unterhalb der Vergütung, die Aufsichtsratsmitglieder in vergleichbaren Aktiengesellschaften im Marktumfeld erhalten. Es liegt im wohlverstandenen Interesse sowohl der Gesellschaft als auch der Aktionärinnen und Aktionäre, dass die Aufsichtsratsmitglieder eine Vergütung erhalten, die den stetig wachsenden Pflichten und Aufgaben des Aufsichtsrats einer börsennotierten Gesellschaft angemessen ist. Zugleich ist die Gesellschaft darauf angewiesen, ihren Aufsichtsrat mit hervorragend qualifizierten, fachlich versierten und im Kapitalmarktumfeld erfahrenen Mitgliedern zu besetzen. Dies gilt sowohl für die komplexen Bereiche der Rechnungslegung und Jahresabschlussprüfung als auch für die Expertise in einem innovativen Forschungsumfeld und in anspruchsvollen Märkten.

Eine Anpassung der Vergütung an ein marktübliches Niveau ermöglicht es der Hauptversammlung und damit den Aktionärinnen und Aktionären, den Aufsichtsrat auch zukünftig mit qualifizierten Mitgliedern zu besetzen und die bereits gewählten Mitglieder für ihren Einsatz angemessen zu vergüten. Sonach soll die Fixvergütung der Aufsichtsratsmitglieder auf 30.000,00 Euro erhöht werden, eine Vergütung für die Mitarbeit in einem Ausschuss in Höhe von 5.000,00 Euro eingeführt und die Vergütung von Präsenzsitzungen auf 2.000,00 Euro angehoben werden.

Andere Vergütungsbestandteile und die Struktur der Vergütung sollen im Übrigen unverändert bleiben.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen demnach vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

§ 14 Absatz (1) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten eine jährliche Vergütung in Höhe von 30.000,00 Euro, wobei der Vorsitzende des Aufsichtsrates das Doppelte und der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrates das Eineinhalbfache dieses Betrages erhalten. Zusätzlich erhalten die Vorsitzenden der Ausschüsse des Aufsichtsrates eine jährliche Vergütung in Höhe von 15.000,00 Euro und alle Mitglieder eines Ausschusses 5.000,00 Euro. Alle Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten für jede Präsenzsitzung des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld in Höhe von 2.000,00 Euro. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für die Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats bzw. seiner Ausschüsse, die als Videokonferenz durchgeführt wird, ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000,00 Euro, und für die Teilnahme an einer Telefonkonferenz des Aufsichtsrats bzw. seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld in Höhe von 500,00 Euro. Die Vergütung ist zahlbar nach dem Ende der Hauptversammlung der Gesellschaft, die den Jahresabschluss für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr entgegennimmt oder über dessen Feststellung beschließt.“

Beschlussfassung über die Aufhebung des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 7. März 2019 zur Auflage eines Aktienoptionsplans, über die Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2019/I, über die Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2015 / II, ferner über die Ermächtigung zur Auflage eines neuen Aktienoptionsplans unter Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der BRAIN Biotech AG, über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2023 / II sowie über die hierzu erforderlichen Satzungsänderungen

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hatte am 7. März 2019 unter Tagesordnungspunkt 6 den Vorstand ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrates einen Aktienoptionsplan aufzulegen und bis zu insgesamt 1.682.578 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft mit einer Laufzeit von bis zu acht Jahren an Mitglieder des Vorstands sowie an ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der Gesellschaft auszugeben. Das zur Absicherung der auszugebenden Aktienoptionen beschlossene Bedingte Kapital 2019 / I wurde am 8. April 2019 im Handelsregister eingetragen. Gemäß dem vorgenannten Beschluss der Hauptversammlung vom 7. März 2019 wurde ein Aktienoptionsplan aufgelegt, auf dessen Grundlage derzeit insgesamt 1.233.600 Aktienoptionen an frühere und aktuell amtierende Mitglieder des Vorstands sowie an Führungskräfte der Gesellschaft ausgegeben sind.

Die Beratungen des Aufsichtsrats im Zuge der Ausarbeitung eines neuen Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands haben ergeben, dass zur besseren nachhaltigen Incentivierung der Vorstandsmitglieder die Erfolgsziele für die Ausübung von Aktienoptionen neu festgelegt werden sollten. Insbesondere soll die bislang festgeschriebene absolute Kurshürde in ihrer Auswirkung deutlich reduziert werden, und zwar zugunsten relativer Kurshürden (Benchmarking) und unternehmensinterner Erfolgsziele, die sich positiv auf die Kurs- und Wertentwicklung der Gesellschaft auswirken können. Hinsichtlich der Erfolgsziele für die Führungsmitarbeiter der Gesellschaft hat sich der Vorstand den Erwägungen des Aufsichtsrats bezüglich der Kurshürden angeschlossen und befürwortet daher für diese Gruppe der Bezugsberechtigten die Ergänzung der absoluten Kurshürde durch relative Kurshürden (Benchmarking).

Aus den genannten Gründen soll der derzeit geltende Aktienoptionsplan nicht fortgeführt und durch einen neuen Aktienoptionsplan ersetzt werden, damit auch in den folgenden Jahren weiterhin Aktienoptionen ausgegeben werden können, und zwar mit neuen Erfolgszielen und hinsichtlich der Ausgabe an Vorstandsmitglieder zugleich unter Berücksichtigung des neuen Vergütungssystems gemäß § 87 a AktG. Zugleich soll die Gesamtzahl der auszugebenden Aktienoptionen im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften an das derzeit vorhandene Grundkapital angepasst und damit in einem vertretbaren Maß erhöht werden. Um eine möglichst hohe Incentivierung der Leistungsträger der Gesellschaft zu erreichen, soll das Gesamtvolumen der Aktienoptionen zur Ausgabe an Vorstandsmitglieder und an andere ausgewählte Führungskräfte und Leistungsträger der Gesellschaft zur Verfügung stehen.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat stimmen darin überein, dass Aktienoptionen ein elementarer Bestandteil der Incentivierung von Führungskräften der Gesellschaft sind und die Bindung der Führungskräfte an die Gesellschaft in erheblichem Maße stärken. Die Gesellschaft ist darauf angewiesen, dass ihre Leistungsträger mit höchster Motivation und Loyalität zusammenwirken, um die Ergebnisse der Geschäftstätigkeit und den Unternehmenswert spürbar und nachhaltig zu verbessern. Die Ausgabe von Aktienoptionen an den Vorstand und weitere Führungskräfte der Gesellschaft liegt damit zugleich im wohlverstandenen Interesse aller Aktionärinnen und Aktionäre.

Die auf der Grundlage des Ermächtigungsbeschlusses vom 7. März 2019 derzeit ausgegebenen 1.233.600 Aktienoptionen dürfen durch die Einführung eines neuen Aktienoptionsplans in ihrer Geltung und Wirksamkeit nicht berührt werden. Infolgedessen muss das Bedingte Kapital 2019 / I im Umfang der tatsächlich ausgegebenen Aktienoptionen bestehen bleiben; es kann jedoch auf diesen Umfang reduziert werden. Das Bedingte Kapital 2019 / I soll daher auf 1.233.600,00 Euro herabgesetzt werden. Die Inhaber der aufgrund der Ermächtigung vom 7. März 2019 ausgegebenen Aktienoptionen werden somit in ihren mit den Aktienoptionen verbundenen Rechten nicht beeinträchtigt und sind auch nach einer Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2019 / I geschützt.

Ferner sind aufgrund eines früheren Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung zur Auflage eines Aktienoptionsplans vom 8. Juli 2015 derzeit noch 63.000 Aktienoptionen ausgegeben. Die Ermächtigung war bereits durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 7. März 2019 zu Punkt 6 der Tagesordnung aufgehoben worden. Das noch bestehende Bedingte Kapital 2015 / II, das durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 7. März 2019 auf den derzeit geltenden Betrag in Höhe von 123.000,00 Euro reduziert worden war, wird somit nicht mehr in diesem Umfang benötigt und soll daher auf 63.000,00 Euro herabgesetzt werden. Die Inhaber der aufgrund der Ermächtigung vom 8. Juli 2015 ausgegebenen Aktienoptionen werden somit in ihren mit diesen Aktienoptionen verbundenen Rechten nicht beeinträchtigt und sind auch nach einer weiteren Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2015 / II geschützt.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

Aufhebung der derzeit bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen, Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2019 / I und die hierzu erforderliche Satzungsänderung

Die zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 7. März 2019 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der BRAIN Biotech AG wird, soweit von ihr kein Gebrauch gemacht worden ist, mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend geregelten neuen Genehmigten Kapitals 2023 / II und der entsprechenden Satzungsänderung im Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.

Das Bedingte Kapital 2019 / I wird von 1.682.578,00 Euro um 448.978,00 Euro auf 1.233.600,00 Euro mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend geregelten neuen Genehmigten Kapitals 2023 / II und der entsprechenden Satzungsänderung im Handelsregister der Gesellschaft herabgesetzt.

§ 5 Absatz (5) der Satzung wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend geregelten neuen Genehmigten Kapitals 2023 / II und der entsprechenden Satzungsänderung im Handelsregister der Gesellschaft geändert und lautet künftig wie folgt:

„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 1.233.600,00 Euro durch die Ausgabe bis zu 1.233.600 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien bedingt erhöht. Das bedingte Kapital dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft und sonstigen Mitarbeitern der Gesellschaft in hervorgehobener Position aufgrund der durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 7. März 2019 erteilten Ermächtigung gewährt worden sind. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte hiervon Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht zur Erfüllung dieser Bezugsrechte eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen ab dem Beginn des Geschäftsjahrs, für das zum Zeitpunkt der Ausübung der Bezugsrechte noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil (Bedingtes Kapital 2019/I). Der Vorstand ist ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“

Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2015 / II und die hierzu erforderliche Satzungsänderung

Das Bedingte Kapital 2015 / II wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend geregelten neuen Genehmigten Kapitals 2023 / II und der entsprechenden Satzungsänderung im Handelsregister der Gesellschaft von 123.000,00 Euro um 60.000,00 Euro auf 63.000,00 Euro herabgesetzt.

§ 5 Absatz (4) der Satzung wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend geregelten neuen Genehmigten Kapitals 2023 / II und der entsprechenden Satzungsänderung im Handelsregister der Gesellschaft geändert und lautet künftig wie folgt:

„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 63.000,00 Euro durch die Ausgabe von bis zu 63.000 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien bedingt erhöht. Das bedingte Kapital dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft sowie Führungskräften und sonstigen Mitarbeitern der Gesellschaft in hervorgehobener Position aufgrund der Ermächtigung durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Juli 2015 gewährt worden sind. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte hiervon Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht zur Erfüllung dieser Bezugsrechte eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen ab dem Beginn des Geschäftsjahres, für das zum Zeitpunkt der Ausübung der Bezugsrechte noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil (Bedingtes Kapital 2015/II). Der Vorstand ist ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“

Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der BRAIN Biotech AG, Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2023 / II sowie die hierzu erforderlichen Satzungsänderungen

Der Vorstand wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend geregelten neuen Genehmigten Kapitals 2023 / II und der entsprechenden Satzungsänderung im Handelsregister der Gesellschaft ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen eines Aktienoptionsplans und unter Beachtung der nachfolgenden Bestimmungen bis zum 7. März 2028 bis zu 888.148 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der BRAIN Biotech AG mit einer Laufzeit von bis zu sechs (6) Jahren mit der Maßgabe auszugeben, dass jede Aktienoption das Recht zum Bezug einer Aktie gewährt. Zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der BRAIN Biotech AG gilt diese Ermächtigung allein für den Aufsichtsrat. Die Aktienoptionen können auch von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie nach Weisung der BRAIN Biotech AG an Bezugsberechtigte zu übertragen, die allein zur Ausübung der Bezugsrechte berechtigt sind.

Bei der Ausgabe der Bezugsrechte sind die folgenden weiteren Festlegungen zu beachten:

(1) Bezugsberechtigte

Bezugsrechte dürfen ausschließlich an Mitglieder des Vorstands und ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der BRAIN Biotech AG ausgegeben werden. Die Auswahl der Personen und die Bestimmung der Anzahl der jeweils auszugebenden Bezugsrechte obliegen dem Vorstand der Gesellschaft; soweit an Mitglieder des Vorstands Bezugsrechte ausgegeben werden, obliegen diese Festlegungen dem Aufsichtsrat.

Es dürfen ausgegeben werden:

•

an die Mitglieder des Vorstands der BRAIN Biotech AG höchstens insgesamt bis zu 444.074 Bezugsrechte;

•

an ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der BRAIN Biotech AG höchstens insgesamt bis zu 444.074 Bezugsrechte.

Die Bezugsberechtigten müssen zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktienoptionen Mitglied des Vorstands der BRAIN Biotech AG sein oder in einem ungekündigten Arbeitsverhältnis zur BRAIN Biotech AG stehen. Für Vorstandsmitglieder der BRAIN Biotech AG muss der Aufsichtsrat eine Begrenzung („Cap“) für außerordentliche, nicht vorhergesehene Entwicklungen vereinbaren.

Als Bezugswert für eine Aktienoption gilt das einfache (nicht umsatzgewichtete) arithmetische, kaufmännisch auf zwei Nachkommastellen gerundete Mittel der im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der FWB Frankfurter Wertpapierbörse in der Schlussauktion während der letzten dreißig (30) Handelstage vor der Ausgabe der jeweiligen Aktienoption ermittelten Schlusskurse der Stückaktien der BRAIN Biotech AG.

Im Anhang des Jahresabschlusses ist jährlich zu berichten

•

über die Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands, wobei der Name der begünstigten Vorstandsmitglieder und die Anzahl der jeweils gewährten Aktienoptionen anzugeben ist;

•

über die Anzahl der von Mitgliedern des Vorstands im jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr ausgeübten Bezugsrechte aus Aktienoptionen, wobei die jeweils gezahlten Ausübungspreise sowie die Zahl der von Vorstandsmitgliedern zum Jahresabschluss jeweils gehaltenen Aktienoptionen anzugeben sind.

(2) Bezugsrecht

Jede Aktienoption gewährt dem Inhaber das Recht zum Bezug je einer auf den Namen lautenden Stückaktie der BRAIN Biotech AG nach dem Ablauf der Wartezeit und innerhalb eines Ausübungszeitraums gegen Zahlung des Ausübungspreises, sofern die Erfolgsziele erreicht wurden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung der Bezugsrechte noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil.

Die Bezugsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft den Bezugsberechtigten zur Erfüllung des Bezugsrechts wahlweise anstelle junger Aktien aus einem bedingten Kapital auch eigene Aktien gewähren kann; soweit über die Gewährung eigener Aktien an Mitglieder des Vorstandes zu entscheiden ist, obliegt diese Entscheidung allein dem Aufsichtsrat. Die Bezugsbedingungen können ferner der Gesellschaft das Recht einräumen, wahlweise zur Erfüllung des Bezugsrechts einen Barausgleich zu leisten; soweit über einen Barausgleich für Mitglieder des Vorstandes zu entscheiden ist, obliegt diese Entscheidung allein dem Aufsichtsrat.

(3) Erwerbszeiträume

Die Aktienoptionen können während der Laufzeit der Ermächtigung an bis zu drei Zeitpunkten innerhalb eines Geschäftsjahres ausgegeben werden, wobei eine Ausgabe in mindestens drei Geschäftsjahren während der Laufzeit der Ermächtigung erfolgen muss. Innerhalb eines Geschäftsjahres dürfen nicht mehr als 50 % des Gesamtvolumens der Aktienoptionen ausgegeben werden. Eine Ausgabe ist in den folgenden Zeiträumen ausgeschlossen:

•

im Zeitraum ab einem Monat vor der Veröffentlichung einer Quartalsmitteilung, eines Halbjahresfinanzberichts bzw. eines Jahresabschlusses bis einschließlich dem ersten Bankarbeitstag nach der Veröffentlichung der jeweiligen Finanzmitteilung;

•

in der Zeit zwischen dem Tag der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung der BRAIN Biotech AG und einschließlich dem ersten Bankarbeitstag nach der jeweiligen ordentlichen Hauptversammlung.

Als Tag der Ausgabe gilt der Tag der Annahme der Zeichnungserklärung des Berechtigten seitens der BRAIN Biotech AG oder des von ihr für die Abwicklung beauftragten Kreditinstituts.

(4) Wartezeit, Ausübungszeiträume und Optionslaufzeit

Die Bezugsrechte aus den Aktienoptionen können erstmals nach dem Ablauf einer Wartezeit von mindestens vier (4) Jahren ausgeübt werden. Die Wartezeit beginnt am Tag der Ausgabe der jeweiligen Aktienoptionen. Nach dem Ablauf der Wartefrist können die Bezugsrechte aus den Aktienoptionen während der nachfolgend aufgeführten Ausübungszeiträume an jedem Tag ausgeübt werden, an denen Geschäftsbanken in Frankfurt am Main für normale Bankgeschäfte geöffnet sind („Bankarbeitstage“). Die Ausübungszeiträume betragen jeweils zwanzig (20) Bankarbeitstage und beginnen jeweils an den nachfolgenden Bankarbeitstagen (jeweils einschließlich):

•

am dritten Bankarbeitstag nach einer Bilanzpressekonferenz oder einer Analystenkonferenz;

•

am dritten Bankarbeitstag nach der Veröffentlichung einer Quartalsmitteilung, eines Halbjahresfinanzberichts bzw. eines Jahresabschlusses, oder falls die Gesellschaft vorläufige Zahlen für das abgelaufene Geschäftsjahr veröffentlicht, nach der Veröffentlichung solcher Zahlen;

•

am dritten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft.

Eine Ausübung ist jedoch nicht möglich, wenn ein Bankarbeitstag, an dem die Ausübung grundsätzlich möglich wäre, in eine der nachfolgend aufgeführten Blackout-Perioden fällt. Die Blackout-Perioden beginnen und enden an den nachfolgenden, jeweils mitzurechnenden Bankarbeitstagen:

•

am letzten Bankarbeitstag, an dem sich Aktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung anmelden können, bis zum zweiten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft;

•

am Tag der Veröffentlichung eines Bezugsangebotes auf neue Aktien oder auf Schuldverschreibungen mit Wandel- und / oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft in einem gesetzlichen Pflichtblatt bis zum Tage, an dem die Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse erstmals amtlich „ex Bezugsrecht“ notiert werden.

Die Ausübung der Bezugsrechte ist unter Einrechnung der Wartezeit innerhalb von längstens sechs (6) Jahren ab dem Tag der Ausgabe der jeweiligen Aktienoptionen möglich. In den Bezugsbedingungen kann eine kürzere Ausübungsfrist festgelegt werden. Gesetzliche Beschränkungen, insbesondere Beschränkungen gemäß dem Wertpapierhandelsgesetz und der Marktmissbrauchsverordnung (EU) Nr. 596/2014 (MAR), bleiben unberührt.

(5) Ausübungspreis

Der Ausübungspreis für eine Stückaktie entspricht dem einfachen (nicht umsatzgewichteten) arithmetischen, kaufmännisch auf zwei Nachkommastellen gerundeten Mittel der im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der FWB Frankfurter Wertpapierbörse in der Schlussauktion während der letzten dreißig (30) Handelstage vor der Ausgabe der jeweiligen Aktienoption ermittelten Schlusskurse der Stückaktien der BRAIN Biotech AG. Der Mindestausübungspreis ist in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag im Sinne des § 9 Absatz (1) AktG.

(6) Erfolgsziele

Die Ausübung der Aktienoptionen und der aus ihnen folgenden Bezugsrechte ist nur möglich, wenn die Erfolgsziele erreicht worden sind.

Für Mitglieder des Vorstands sind die Erfolgsziele erreicht, wenn und soweit innerhalb eines Leistungsmesszeitraums von drei (3) Geschäftsjahren nach der jeweiligen Ausgabe von Aktienoptionen und nach weiterer Maßgabe der Bezugsbedingungen sowie der weiteren konkretisierenden Festlegungen des Aufsichtsrats die folgenden, kumulativen Bedingungen erfüllt sind:

•

Wertsteigerung der F&E-Entwicklungs-Pipeline sowie des Produktgeschäfts

Der Wert der F&E-Entwicklungs-Pipeline sowie des Produktgeschäfts der BRAIN Biotech AG ist gesteigert worden.

•

Kursentwicklung der Aktie

(i)

Absolute Kursentwicklung

Das einfache (nicht umsatzgewichtete) arithmetische, kaufmännisch auf zwei Nachkommastellen gerundete Mittel der im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der FWB Frankfurter Wertpapierbörse in der Schlussauktion während der letzten dreißig (30) Handelstage vor dem Ende des jeweiligen Leistungsmesszeitraums ermittelten Schlusskurse der Stückaktien der BRAIN Biotech AG

übersteigt

das einfache (nicht umsatzgewichtete) arithmetische, kaufmännisch auf zwei Nachkommastellen gerundete Mittel der im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der FWB Frankfurter Wertpapierbörse in der Schlussauktion während der letzten dreißig (30) Handelstage vor dem Beginn desselben Leistungsmesszeitraums ermittelten Schlusskurse der Stückaktien der BRAIN Biotech AG unter Berücksichtigung etwaiger, zu kumulierender Dividendenzahlungen je Aktie im Zeitraum zwischen diesen beiden Zeitpunkten um mindestens

(a)

10 % p.a., wenn der Aktienkurs bei der Ausgabe der Aktienoptionen niedriger ist als der erste Kurs bei Notierungsaufnahme im Zuge des Börsengangs;

(b)

6 % p.a., wenn der Aktienkurs bei der Ausgabe der Aktienoptionen dem ersten Kurs bei Notierungsaufnahme im Zuge des Börsengangs entspricht oder höher ist als dieser Kurs.

(ii)

Relative Kursentwicklung

Die Kursentwicklung der Aktie der BRAIN Biotech AG, gemessen als Unterschied zwischen

dem einfachen (nicht umsatzgewichteten) arithmetischen, kaufmännisch auf zwei Nachkommastellen gerundeten Mittel der im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der FWB Frankfurter Wertpapierbörse in der Schlussauktion während der letzten dreißig (30) Handelstage vor dem Ende des jeweiligen Leistungsmesszeitraums ermittelten Schlusskurse der Stückaktien der BRAIN Biotech AG

und dem

einfachen (nicht umsatzgewichteten) arithmetischen, kaufmännisch auf zwei Nachkommastellen gerundeten Mittel der im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der FWB Frankfurter Wertpapierbörse in der Schlussauktion während der letzten dreißig (30) Handelstage vor dem Beginn desselben Leistungsmesszeitraums ermittelten Schlusskurse der Stückaktien der BRAIN Biotech AG

übersteigt die Index-Kursentwicklung des DAX 100 Kursindex und des NASDAQ Biotechnology Index im selben Leistungsmesszeitraum.

•

Erfüllung von ESG-Zielen

Der Vorstand hat definierte ESG-Ziele im Leistungsmesszeitraum erfüllt.

Für ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger ist das Erfolgsziel erreicht, wenn und soweit innerhalb eines Leistungsmesszeitraums von drei (3) Geschäftsjahren nach der jeweiligen Ausgabe von Aktienoptionen beginnt, und nach weiterer Maßgabe der Bezugsbedingungen die folgenden, kumulativen Bedingungen erfüllt sind:

(i)

Absolute Kursentwicklung

übersteigt

(a)

10 % p.a., wenn der Aktienkurs bei der Ausgabe der Aktienoptionen niedriger ist als der erste Kurs bei Notierungsaufnahme im Zuge des Börsengangs;

(b)

6 % p.a., wenn der Aktienkurs bei der Ausgabe der Aktienoptionen dem ersten Kurs bei Notierungsaufnahme im Zuge des Börsengangs entspricht oder höher ist als dieser Kurs.

(ii)

Relative Kursentwicklung

Die Kursentwicklung der Aktie der BRAIN Biotech AG, gemessen als Unterschied zwischen

und dem

übersteigt die Index-Kursentwicklung des DAX 100 Kursindex und des NASDAQ Biotechnology Index im selben Leistungsmesszeitraum.

(7) Verwässerungsschutz

Wenn die Gesellschaft während der Laufzeit der Aktienoptionen unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts an ihre Aktionäre ihr Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien erhöht oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten begibt und der hierbei festgesetzte Wandlungs- oder Optionspreis je Aktie unter dem Ausübungspreis der Bezugsrechte liegt, ist der Vorstand der Gesellschaft mit der Zustimmung des Aufsichtsrates beziehungsweise, soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, der Aufsichtsrat ermächtigt, die Bezugsberechtigten wirtschaftlich gleichzustellen. Diese Gleichstellung kann durch die Herabsetzung des Ausübungspreises oder durch die Anpassung der Zahl von Bezugsrechten oder durch eine Kombination von beiden Maßnahmen erfolgen. Ein Anspruch der Berechtigten auf wirtschaftliche Gleichstellung besteht insoweit jedoch nicht.

Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln durch Ausgabe junger Aktien wird das bedingte Kapital gemäß § 218 Aktiengesetz im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital erhöht. Der Anspruch der Bezugsberechtigten, durch Ausübung des Bezugsrechts neue Aktien zu beziehen, erhöht sich in demselben Verhältnis, und in demselben Verhältnis wird der Ausübungspreis je Aktie herabgesetzt. Erfolgt die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ohne Ausgabe neuer Aktien gemäß § 207 Absatz (2) Satz (2) Aktiengesetz, bleiben das Bezugsrecht und der Ausübungspreis unverändert. Im Falle einer Kapitalherabsetzung erfolgt keine Anpassung des Ausübungspreises oder des Bezugsrechtsverhältnisses, sofern durch die Kapitalherabsetzung die Gesamtzahl der Aktien nicht verändert wird oder die Herabsetzung mit einer Kapitalrückzahlung oder mit einem entgeltlichen Erwerb eigener Aktien verbunden ist. Im Falle der Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien ohne Kapitalrückzahlung und im Falle einer Erhöhung der Anzahl der Aktien ohne Kapitalveränderung (Aktiensplit) verringert beziehungsweise erhöht sich die Anzahl der Aktien, die für je ein Bezugsrecht zum Ausübungspreis erworben werden können, im Verhältnis der Kapitalherabsetzung beziehungsweise des Aktiensplits; in demselben Verhältnis wird der Ausübungspreis für eine Aktie angepasst. Sofern eine Anpassung gemäß den vorstehenden Absätzen erfolgt, werden Bruchteile von Aktien bei der Ausübung des Bezugsrechts nicht gewährt; ein Barausgleich findet insoweit nicht statt.

(8) Unübertragbarkeit und Erlöschen der Bezugsrechte

Die Aktienoptionen sind nicht übertragbar.

Die Bezugsbedingungen können besondere Regelungen hinsichtlich der Ausübbarkeit und des Erlöschens der Aktienoptionen für den Fall vorsehen, dass der Inhaber der jeweiligen Aktienoptionen nicht mehr Mitglied des Vorstands oder nicht mehr in einem ungekündigten Anstellungs- bzw. Arbeitsverhältnis zur BRAIN Biotech AG steht. Ferner können in den Bezugsbedingungen besondere Regelungen für den Todesfall und den Ruhestand des Inhabers der jeweiligen Aktienoptionen vorgesehen werden. Soweit Mitglieder des Vorstands der BRAIN Biotech AG betroffen sind, obliegt die Festlegung solcher besonderer Regelungen dem Aufsichtsrat.

(9) Weitere Regelungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Bezugsbedingungen sowie der Ausgabe und Ausgestaltung der Bezugsrechte festzulegen; soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, erfolgen solche Festlegungen durch den Aufsichtsrat.

Schaffung eines Bedingten Kapitals 2023 / II

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu 888.148,00 Euro durch die Ausgabe von bis zu 888.148 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien bedingt erhöht. Das bedingte Kapital dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft und sonstigen Mitarbeitern der Gesellschaft in hervorgehobener Position aufgrund der durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 8. März 2023 erteilten Ermächtigung gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte hiervon Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht zur Erfüllung dieser Bezugsrechte eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen ab dem Beginn des Geschäftsjahres, für das zum Zeitpunkt der Ausübung der Bezugsrechte noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil (Bedingtes Kapital 2023 / II). Der Vorstand wird ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Nach § 5 Absatz (5) der Satzung wird ein neuer § 5 Absatz (6) mit dem folgenden Wortlaut eingefügt:

„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 888.148,00 Euro durch die Ausgabe von bis zu 888.148 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien bedingt erhöht. Das bedingte Kapital dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft und sonstigen Mitarbeitern der Gesellschaft in hervorgehobener Position aufgrund der durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 8. März 2023 erteilten Ermächtigung gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte hiervon Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht zur Erfüllung dieser Bezugsrechte eigene Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen ab dem Beginn des Geschäftsjahres, für das zum Zeitpunkt der Ausübung der Bezugsrechte noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil (Bedingtes Kapital 2023 / II). Der Vorstand wird ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.“

Die bisher in § 5 Absatz (6) der Satzung enthaltene Bestimmung wird im Wortlaut unverändert in einen neu einzufügenden § 5 Absatz (7) der Satzung übernommen. Der neu einzufügende § 5 Absatz (7) der Satzung lautet wie folgt:

„Bei der Ausgabe neuer Aktien kann der Beginn der Gewinnbeteiligung abweichend von § 60 AktG festgesetzt werden.“

10.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Gemäß § 162 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht) und legen diesen Vergütungsbericht der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vor.

Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2021/22 erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß den Vorgaben des § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer geprüft. Der vom Abschlussprüfer erstellte Vermerk ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht nebst Vermerk des Abschlussprüfers ist in Abschnitt C.3 dieser Einladung abgedruckt und auch auf der Webseite der Gesellschaft unter

https://www.brain-biotech.com/de/investoren/hauptversammlungen

einzusehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021/22 zu billigen.

11.

Beschlussfassung über eine Ergänzung der Satzung in § 18 (Teilnahme an der Hauptversammlung)

Der durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung weiterer Vorschriften vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt vom 26. Juli 2022, Seite 1166 ff) neu eingeführte § 118a AktG ermöglicht es, in der Satzung vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (sogenannte virtuelle Hauptversammlung). Die Satzung kann den Vorstand auch ermächtigen, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen. Eine entsprechende Satzungsregelung muss zeitlich befristet werden, wobei die maximale Frist fünf Jahre ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft beträgt.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass sich das virtuelle Hauptversammlungsformat als solches in den vergangenen zwei Jahren bewährt hat und die Möglichkeit, Hauptversammlungen auch künftig virtuell abzuhalten, beibehalten werden soll. Dies gilt insbesondere auch für den Fall anhaltender pandemischer oder endemischer Sonderlagen, um eine Hauptversammlung rechtssicher und unter Einhaltung des Gesundheitsschutzes der Mitarbeitenden sowie der Aktionärinnen und Aktionäre durchführen zu können.

Weiterhin kann für die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung sprechen, dass diese Form der Hauptversammlung im Ergebnis nachhaltiger ist, als eine Hauptversammlung in Präsenz.

Schließlich bietet die virtuelle Hauptversammlung ausländischen oder auch deutschen Aktionärinnen und Aktionären, die weiter entfernt vom Sitz der Gesellschaft ihren gewöhnlichen Aufenthalt haben, eine einfache Möglichkeit, an einer Hauptversammlung teilzunehmen.

Die virtuelle Hauptversammlung in dem durch die entsprechenden Neuregelungen im Aktiengesetz vorgesehenen Format wahrt dabei in angemessener Weise die Rechte der Aktionäre und sieht insbesondere in Annäherung an die herkömmliche Präsenz-Hauptversammlung die direkte Interaktion zwischen den Aktionärinnen und Aktionären einerseits und der Verwaltung andererseits während der Versammlung über Videokommunikation und elektronische Kommunikationswege vor. Die Möglichkeit der direkten Kommunikation in der virtuellen Hauptversammlung wird zudem ausdrücklich als präferiertes Format angesehen, um Fragen der Aktionärinnen und Aktionäre zu beantworten.

Allerdings kann es Hauptversammlungen mit Tagesordnungspunkten geben, bei denen eine Interaktion unter persönlicher Anwesenheit der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten zweckmäßiger ist als die virtuelle Interaktion. Daher erscheint es sinnvoll, die Abhaltung als virtuelle Hauptversammlung nicht unmittelbar durch Satzungsregelung anzuordnen, sondern den Vorstand zu ermächtigen, im Vorfeld jeder Hauptversammlung zu entscheiden, ob die Versammlung als virtuelle oder als Präsenzversammlung stattfinden soll.

Im Fall der virtuellen Hauptversammlung soll den Aufsichtsratsmitgliedern gestattet werden, im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilzunehmen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 18 Absatz (5) der Satzung (Teilnahme an der Hauptversammlung) durch die neu einzufügenden Sätze 2 und 3 wie folgt zu ergänzen:

„Diese Regelung zur virtuellen Hauptversammlung und die Ermächtigung des Vorstands, über die Hauptversammlungsdurchführung als virtuelle Hauptversammlung zu entscheiden, ist bis zum Ablauf des 31. März 2025 begrenzt. Mitgliedern des Aufsichtsrats ist im Falle der virtuellen Hauptversammlung die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung gestattet.“

B.
Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Absatz (4) Satz 2, 186 Absatz (4) Satz 2 AktG
zu Punkt 6 der Tagesordnung über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der
Aktionäre bei der Begebung von Wandel- und / oder Optionsschuldverschreibungen auszuschließen

Zu Tagesordnungspunkt 6 schlägt die Verwaltung eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und / oder Optionsschuldverschreibungen (im Folgenden auch gemeinsam als „Schuldverschreibungen“ bezeichnet) sowie die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals vor. Das Bedingte Kapital 2021 / I soll aufgehoben und durch ein neues bedingtes Kapital, entsprechend der neuen Ermächtigung, ersetzt werden. Die neue Ermächtigung ermöglicht zugleich eine Anpassung des bedingten Kapitals an die seit dem Jahre 2021 erhöhte Grundkapitalziffer.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat stimmen darin überein, dass die Gesellschaft jederzeit in der Lage sein muss, auf den nationalen und internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln und etwaigen Finanzbedarf gegebenenfalls auch ohne den mit ordentlichen Kapitalerhöhungen einschließlich eines Bezugsrechtsverfahrens verbundenen Aufwand und Zeitverlust zu decken. Eine angemessene Kapitalausstattung und eine ausreichende Finanzierung sind wesentliche Grundlagen für die Entwicklung des Unternehmens. Je nach Marktlage und mit Rücksicht auf die konkreten Finanzierungsbedürfnisse des Unternehmens können durch die Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen oder auch durch eine Kombination dieser Instrumente, gegebenenfalls auch in Ergänzung mit anderen Finanzierungsinstrumenten wie einer Kapitalerhöhung, attraktive Finanzierungsmöglichkeiten genutzt werden. Auf diese Weise kann dem Unternehmen zinsgünstig Fremdkapital zugeführt und gegebenenfalls auch die Kapitalstruktur der Gesellschaft optimiert werden. Außerdem eröffnet die Ausgabe von Schuldverschreibungen eine Möglichkeit, neue Investoren einschließlich sogenannter Ankerinvestoren zu gewinnen. Schuldverschreibungen bieten somit neben oder zusammen mit anderen üblichen Formen der Eigen- oder Fremdkapitalaufnahme eine attraktive Finanzierungsalternative am Kapitalmarkt.

In der vorgeschlagenen Ermächtigung soll der Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen auf 40.000.000,00 Euro und auf die Ausgabe von bis zu 2.184.749 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien begrenzt werden. Die in den Beschlussvorschlag aufgenommenen Möglichkeiten zur Einräumung von Wandel- bzw. Optionsrechten, zur Begründung von Wandlungspflichten und zur weiteren Ausgestaltung des Finanzierungsinstruments geben der Gesellschaft die notwendige Flexibilität, Schuldverschreibungen selbst oder über Konzernunternehmen, die unter der Leitung der Gesellschaft stehen, zu marktgerechten Kondition erfolgreich zu platzieren.

Grundsätzlich besteht gemäß den gesetzlichen Vorschriften ein Bezugsrecht der Aktionäre, wenn die Gesellschaft Schuldverschreibungen ausgibt. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll auch von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die Schuldverschreibungen an Kreditinstitute oder vergleichbare Institute mit der Verpflichtung auszugeben, diese den Aktionären entsprechend dem jeweiligen Bezugsrecht zum Bezug anzubieten.

Dem Vorstand der Gesellschaft soll jedoch in den in der Beschlussvorlage aufgeführten Fällen die Möglichkeit eingeräumt werden, mit der Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen, um im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft einerseits auf kurzfristige Finanzierungserfordernisse reagieren und andererseits strategische Entscheidungen zügig umsetzen zu können. Ein Bezugsrechtsausschluss soll gemäß der Beschlussvorlage erlaubt sein,

(i)

soweit dies für Spitzenbeträge erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;

(ii)

(iii)

(iv)

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss möchte der Vorstand für die vorgenannten Fälle wie folgt erläutern:

Das Bezugsrecht soll zunächst für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Diese Ermächtigung soll ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis ermöglichen. Der Ausschluss bei Spitzenbeträgen ist sinnvoll und marktkonform, um ein praktisch handhabbares Bezugsverhältnis herstellen zu können. Zudem ist der mögliche Verwässerungseffekt aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge in der Regel sehr gering.

Der marktübliche Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber beziehungsweise Gläubiger bereits ausgegebener Schuldverschreibungen kann vorteilhaft sein, damit der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen und regelmäßig mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestatteten Schuldverschreibungen nicht ermäßigt zu werden braucht. Der hier vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Außerdem soll der Vorstand mit der Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen können, wenn die Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen begeben werden. Dies soll dem Vorstand insbesondere die Möglichkeit eröffnen, die Schuldverschreibungen auch als Akquisitionswährung einsetzen zu können, um in geeigneten Einzelfällen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Zuge eines (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften erwerben zu können. Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb und muss stets darauf bedacht sein, ihre Wettbewerbsposition zu verbessern und ihre Ertragskraft zu stärken. Hierzu kann es sinnvoll sein, andere Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder attraktive Sachwerte – beispielsweise Vermögensgegenstände, die mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehen – zu erwerben. Bietet sich hierzu eine Gelegenheit, muss die Gesellschaft in der Lage sein, einen solchen Erwerb auch im Interesse ihrer Aktionäre schnell, flexibel und liquiditätsschonend realisieren zu können. Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung gegen Begebung von Schuldverschreibungen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ausnutzen. Die Ausgabe von Aktien aufgrund von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder Wandlungspflichten ist auch gegen Sachleistungen auf bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Auf diese Beschränkung ist eine anderweitige Ausgabe von Aktien gegen Bareinlage und eine Veräußerung von eigenen Aktien anzurechnen, soweit diese während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer bereits zum Zeitpunkt der Erteilung dieser Ermächtigung bestehenden anderweitigen Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz (3) Satz 4 AktG erfolgt. Durch diese Anrechnungen wird sichergestellt, dass keine Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Absatz (3) Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Der Vorstand wird von dieser Ermächtigung jedoch nur Gebrauch machen, wenn der Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Konkrete Erwerbsvorhaben im dargestellten Sinne bestehen derzeit nicht.

Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, mit der Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht insoweit auszuschließen, als sich die Ausgabe von Aktien aufgrund von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder Wandlungspflichten auf bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Auf diese Beschränkung ist eine anderweitige Ausgabe von Aktien gegen Bareinlage und eine Veräußerung von eigenen Aktien anzurechnen, soweit diese während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer bereits zum Zeitpunkt der Erteilung dieser Ermächtigung bestehenden anderweitigen Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz (3) Satz 4 AktG erfolgt. Durch diese Anrechnungen wird sichergestellt, dass keine Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Absatz (3) Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Der Ausschluss des Bezugsrechts gewährt der Gesellschaft in diesem Falle die erforderliche Flexibilität, um günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig ausnutzen zu können, und um durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibung sowie einen gegebenenfalls wesentlich höheren Mittelzufluss zu erzielen. Hierbei ist auch zu berücksichtigen, dass bei einer Bezugsrechtsemission von Schuldverschreibungen der Ausgabepreis in der Regel erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann, um Kursänderungsrisiken während der Bezugsfrist zu vermeiden. Ferner wäre bei einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht die erfolgreiche Platzierung wegen der Ungewissheit über die Ausnutzung der Bezugsrechte gefährdet oder doch jedenfalls mit zusätzlichem Aufwand und wesentlich längeren Vorlauf- bzw. Vorbereitungszeiten verbunden. Da sich die Marktbedingungen in diesem Zeitraum wie auch während einer Bezugsfrist ändern können, müsste ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag gewährt werden, um die Attraktivität der Konditionen und damit die Erfolgschancen der jeweiligen Emission für den ganzen Angebotszeitraum sicherzustellen. Da der Vorstand den Ausgabepreis der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter ihrem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten rechnerischen Marktwert festgelegen wird, werden die Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung ihrer Beteiligung am Grundkapital angemessen und ausreichend geschützt. Der Vorstand wird bei der Preisfestsetzung den Abschlag von diesem Marktwert unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt so gering wie möglich halten, so dass der rechnerische Wert eines Bezugsrechts auf die Schuldverschreibungen auf nahe null sinkt. Den Aktionären kann demzufolge durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten, können dies durch einen Zukauf über den Markt zeitnah zur Festsetzung der Ausgabekonditionen der Schuldverschreibungen zu annähernd gleichen Konditionen erreichen.

Unter Berücksichtigung aller erwähnten Umstände halten der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft den Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre in den genannten Fällen aus den jeweils dargelegten Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob und in welchem Umfang sie von der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und / oder Optionsschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen werden. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstandes und des Aufsichtsrats im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird die jeweils nächste ordentliche Hauptversammlung über eine Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss unterrichten.

C.
Weitere Unterlagen zur Hauptversammlung

C.1

Ergänzende Angaben und Informationen zu Tagesordnungspunkt 5 (Wahlen zum Aufsichtsrat)

Angaben gemäß § 125 Absatz (1) Satz 5 AktG zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und zu Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

a) Dr. Michael Majerus

Herr Dr. Michael Majerus ist kein Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten.

Herr Dr. Michael Majerus ist kein Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Lebenslauf des vorgeschlagenen Kandidaten Dr. Michael Majerus

Dr. Michael Majerus, geboren 1961 in Köln, studierte Betriebswirtschaftslehre an der Universität zu Köln mit Abschluss als Diplom-Kaufmann. Nach Beendigung seiner Promotion in Wirtschaftswissenschaften an der Universität Siegen begann er 1989 seine berufliche Laufbahn im Controlling der Mannesmann AG. In den folgenden Jahren bekleidete er verschiedene leitende Funktionen im Finanzbereich der Mannesmann-Gruppe. Von 1999 bis 2000 war er als Zentralbereichsleiter für das Controlling und Rechnungswesen des Mannesmann-Konzerns zuständig und nach der Übernahme durch Vodafone in gleicher Funktion für die unter der ATECS Mannesmann AG zusammengefassten Industrieunternehmen tätig.

Von Ende 2000 bis 2006 arbeitete er als Mitglied des Bereichsvorstands und CFO des Geschäftsbereichs Speicherprodukte der Infineon Technologies AG. Mit der rechtlichen Verselbstständigung des Geschäftsbereichs in der Qimonda AG erfolgte 2006 die Berufung zum Finanzvorstand und Arbeitsdirektor der Gesellschaft, für die er den Börsengang in New York durchführte. Nach seinem Austritt aus der Qimonda AG war er von 2009 bis 2013 als Mitglied der Geschäftsführung (CFO) der PHOENIX Pharmahandel GmbH & Co KG tätig.

Im Juli 2014 übernahm er die Aufgabe des Finanzvorstands der SGL Carbon SE, die er bis einschließlich November 2020 wahrnahm. Zusätzlich führte er von September 2019 bis Mai 2020 das Unternehmen als Vorstandssprecher. Herr Dr. Majerus ist Gesellschafter der Neofon GmbH und hat während der letzten 20 Jahre eine Reihe von Mandaten im Aufsichtsrat oder in vergleichbaren Gremien von Gesellschaften in mehreren europäischen Ländern sowie den USA, China und Taiwan ausgeübt.

Dr. Majerus ist seit 7. März 2019 Mitglied des BRAIN-Aufsichtsrats und derzeit Vorsitzender des Prüfungsausschusses.

b) Christine Uekert

Frau Christine Uekert ist Mitglied in einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat:

Mitglied des Aufsichtsrats der Titanium Textiles AG, Rostock

Frau Christine Uekert ist kein Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Lebenslauf der vorgeschlagenen Kandidatin Christine Uekert

Christine Uekert, geboren im Jahr 1964, studierte zunächst Kunstgeschichte und Italienisch an der Freien Universität Berlin. 2004 schloss sie das Studium der Betriebswirtschaft an der Verwaltungs- und Wirtschaftsakademie Berlin mit dem Diplom ab. 2008 erlangte sie das CINA Zertifikat Certificate in International Accounting (IFRS, US GAAP) an der Akademie für Internationale Rechnungslegung, Köln.

Christine Uekert startete ihre berufliche Laufbahn im Jahr 2000 als Vizepräsidentin Finanzen bei der SAP SI AG / SPM Technologies GmbH und wechselte im Jahr 2006 als Direktorin Finanzen & Verwaltung zur ProBioGen AG, Berlin. 2009 bis 2011 war sie Vice President Finance und Prokuristin beim Medizintechnik-Unternehmen OD-OS GmbH. Im Jahr 2011 wurde sie zur CFO des globalen Diagnostik-Unternehmens Centogene AG benannt. Bis 2016 war Frau Uekert dort für die Entwicklung der Finanzarchitektur und Expansionsstrategie des Unternehmens verantwortlich und unterstützte erfolgreich das Wachstum, das zu einer mehr als zehnfachen Umsatzsteigerung innerhalb von fünf Jahren führte.

2016 gründete Christine Uekert die Beratungsfirma nsight Consulting GmbH in Berlin, unter deren Dach sie seitdem Consulting Mandate für wachsende und internationale Technologie- und Biotechnologieunternehmen betreut, hierzu gehören insbesondere auch Interimspositionen als CFO bei der börsennotierten Curasan AG sowie als CSO beim Genetik-Startup Arcensus GmbH.

Frau Christine Uekert ist derzeit kein Mitglied des Aufsichtsrats.

c) Dr. Florian Schnabel

Herr Dr. Florian Schnabel ist kein Mitglied in einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat

Herr Dr. Florian Schnabel ist kein Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Lebenslauf des vorgeschlagenen Kandidaten Dr. Florian Schnabel

Dr. Florian Schnabel, geboren im Jahr 1970, studierte Rechtswissenschaften an den Universitäten München und Bayreuth. Den MBA erlangte er an der Universität Rochester, NY. Nach dem Rechtsreferendariat promovierte er an der Universität Regensburg.

Herr Dr. Schnabel startete im Jahr 1999 seine berufliche Laufbahn als Regierungsrat in der Bayerischen Finanzverwaltung und ab 2001 als Rechtsanwalt und Steuerberater bei Ebner Stolz & Partner, München, mit Schwerpunkten auf der steuerlichen Begleitung von Unternehmensumstrukturierung und der Nachlassplanung.

Von 2003 bis 2017 war Herr Dr. Schnabel in verschiedenen Positionen bei der Allianz SE, München, tätig, wo er zuletzt den Inlandssteuerbereich leitetet und verantwortlich zeichnete für die steuerlichen Angelegenheiten aller inländischen Konzerngesellschaften und Teilkonzerne der Allianz Gruppe. Von 2017 bis 2021 baute Herr Dr. Schnabel als Partner bei WTS, München, eine neue Service Line für Steuerberatungsdienstleistungen für Kunden aus der Versicherungs- und Finanzdienstleistungsbranche auf. Daneben gehörte die Weiterentwicklung des branchenübergreifenden Angebots von Business-Partnering und Outsourcing Dienstleistungen für Konzernsteuerabteilungen zu seinem Aufgabengebiet.

Seit Januar 2022 ist Herr Dr. Schnabel Geschäftsführer bei der MP Beteiligungs-GmbH, Kaiserslautern, und Herr Dr. Schnabel ist Geschäftsführer der BSN GmbH, Kaiserslautern.

Herr Dr. Florian Schnabel ist derzeit kein Mitglied des Aufsichtsrats.

Ergänzend zu den oben aufgeführten Angaben wird mit Blick auf C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex erklärt, dass Herr Dr. Schnabel Geschäftsführer der MP Beteiligungs GmbH ist und daher nicht als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex angesehen wird. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats stehen weder Herr Dr. Majerus noch Frau Uekert in nach C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden weiteren persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. Herr Dr. Majerus und Frau Uekert sind nach Einschätzung des Aufsichtsrats als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen. Zudem hat sich der Aufsichtsrat bei den vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass diese jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Die vorstehend mitgeteilten Informationen zu den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten können auch auf der Webseite der Gesellschaft unter

https://www.brain-biotech.com/de/investoren/hauptversammlungen

eingesehen werden.

C.2

Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder (zu Tagesordnungspunkt 7)

System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der BRAIN Biotech AG

A. Zielsetzung und Grundlagen des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der BRAIN Biotech AG („BRAIN“) ist auf eine nachhaltige positive wirtschaftliche Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet, die im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre langfristig zu einer Steigerung sowohl des Unternehmenswertes als auch des Aktienkurses führen soll. Die Grundlage hierfür ist die erfolgreiche Realisierung der Geschäftsstrategie und der Unternehmensplanung in den kommenden Jahren, die vor allem zu einer kontinuierlichen Steigerung der Umsatzerlöse sowie zu einer nachhaltig stabilen Verbesserung der wirtschaftlichen Ergebnisse und des Cashflows des Unternehmens führen soll.

Die BRAIN verfolgt konsequent das Ziel, ein führender Anbieter im Bereich der industriellen Biotechnologie zu sein. Die Gesellschaft trägt damit zu einer beschleunigten bio-basierten Entwicklung der Wirtschaft in den Bereichen Ernährung, Gesundheit und Umwelt bei. BRAIN tritt als agiler Lösungsanbieter und Partner der Industrie sowie als Produzent eigener Produkte am Markt auf. Die mittelfristigen wirtschaftlichen Zielsetzungen zur Entwicklung des Unternehmens hat der Vorstand am Capital Markets Day im September 2020 öffentlich kommuniziert mit den primären Zielen Wachstum und Profitabilität. Zusätzlich hat die Gesellschaft im Juni 2022 ihre mittelfristigen Nachhaltigkeitsziele im Rahmen der erstmaligen ESG-Berichterstattung kommuniziert, die ebenfalls einen integralen Bestandteil der Geschäftsstrategie bilden. Die Erreichung dieser ambitionierten Wachstums-, Profitabilitäts- und Nachhaltigkeitsziele erfordert den Einsatz aller Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter und im besonderen Maße die strategische und engagierte Leitung durch den Vorstand.

Der Aufsichtsrat der BRAIN unterstützt den gesamten Strategie- und Nachhaltigkeitsprozess des Vorstands. Er hat daher ein System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschlossen, das diese Geschäfts- und Nachhaltigkeitsstrategie der BRAIN-Gruppe sowie zugleich die langfristige Entwicklung der BRAIN fördern soll. Zusätzlich zum Beitrag, den das Vergütungssystem zur Förderung der Geschäftsstrategie leisten soll, setzt es die geltenden gesetzlichen Vorgaben und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ("DCGK") um. In diesem Zusammenhang sind auch die Auswirkungen und Einflüsse der Tätigkeiten des Unternehmens auf Mensch und Umwelt bereits berücksichtigt worden.

Das Vergütungssystem setzt die notwendigen Anreize, um die Geschäftsstrategie der Gesellschaft erfolgreich zu realisieren. Dies geschieht durch eine klare Anreizstruktur der Vorstandsvergütung. Eine starke Orientierung an den Wachstums- und EBITDA-Zielen der BRAIN-Gruppe in der kurzfristigen variablen Vergütung sowie die klare Aktienkursorientierung als ein wesentliches Element der langfristigen variablen Vergütung sollen eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes fördern sowie externe und interne Fehlanreize vermeiden. Es soll insbesondere vermieden werden, dass der Vorstand aus Gründen der kurzfristigen Optimierung seiner Bezüge Entscheidungen trifft, die keinen nachhaltigen Geschäftserfolg versprechen. Zusätzlich wird die langfristige Entwicklung der BRAIN durch operative, strategische und nachhaltigkeitsbezogene Ziele im Rahmen der leistungsabhängigen, variablen Vergütung gefördert.

Das Vergütungssystem ist somit auf die anspruchsvolle Aufgabe der Vorstandsmitglieder bezogen, die Unternehmensstrategie umzusetzen und ein Unternehmen mit innovativen Lösungen im internationalen Wettbewerb zu führen. Die Vorstandsvergütung soll dabei zugleich marktgerecht und attraktiv sein, damit die Gesellschaft hochqualifizierte Kandidaten für den Vorstand gewinnen und die Mitglieder langfristig an das Unternehmen binden kann. Das Vergütungssystem soll klar und verständlich sein, und zwar für unsere Aktionärinnen und Aktionäre, Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, sowie natürlich auch für die Mitglieder des Vorstands selbst. Ebenso soll das Vergütungssystem außergewöhnliche Leistungen angemessen honorieren, während eine Unterschreitung der Zielvorgaben eine Reduzierung der Gesamtvergütung nach sich zieht.

B. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Gemäß § 87 AktG setzt der Aufsichtsrat die Vergütung für die Vorstandsmitglieder fest. Der Aufsichtsrat wird hierbei von seinem Personalausschuss unterstützt, der die Beschlussfassungen des Aufsichtsrats bezüglich des Vergütungssystems einschließlich dessen Umsetzung in den Dienstverträgen, bezüglich der Festlegung der Zielvorgaben für die variable Vergütung und bezüglich der Festsetzung und Überprüfung der Angemessenheit der Gesamtvergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder vorbereitet.

Zur Vermeidung potenzieller Interessenskonflikte und zur Sicherstellung ausreichender Transparenz sind die Aufsichtsratsmitglieder verpflichtet, alle Interessenskonflikte, insbesondere solche, die aufgrund einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Geschäftspartnern der Gesellschaft entstehen können, dem Aufsichtsrat zu Händen des Aufsichtsratsvorsitzenden offenzulegen. Bei wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenskonflikten muss das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein Amt niederlegen. Der Aufsichtsrat informiert in seinem Bericht an die Hauptversammlung über Interessenskonflikte und deren Behandlung.

Bei der Festsetzung und Überprüfung der erfolgsunabhängigen festen Vergütung, der erfolgsabhängigen variablen Vergütung sowie aller sonstigen Vergütungsbestandteile achtet der Aufsichtsrat insbesondere darauf, dass die Gesamtbezüge der Vorstandsmitglieder in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft stehen und der üblichen Vergütung entsprechen. Insbesondere überprüft der Aufsichtsrat regelmäßig die Angemessenheit der einzelnen Vergütungskomponenten sowie die Höhe der Gesamtvergütung.

Die Üblichkeit der Vergütung beurteilt der Aufsichtsrat auf der Grundlage eines horizontalen sowie eines vertikalen Vergleichs. Im Horizontalvergleich stellt der Aufsichtsrat sicher, dass die Ziel-Gesamtvergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstands sowie zur Lage der Gesellschaft steht. Insbesondere werden dabei die Vergütungshöhen und -strukturen vergleichbarer Unternehmen (Peer Groups) untersucht. Für diesen Vergleich werden im Hinblick auf die Marktstellung der BRAIN (insbesondere Branche, Größe, Land) geeignete Unternehmen herangezogen. Die zur Bildung einer Peer Group zugrunde gelegten Kriterien werden im Vergütungsbericht offengelegt. Zusätzlich zum horizontalen Vergleich berücksichtigt der Aufsichtsrat in einem vertikalen Vergleich das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung der Belegschaft, wozu insbesondere auch die zeitliche Entwicklung der Vergütungen einbezogen wird. Für den Vergleich wird einerseits die Vergütung des Senior Managements, das die erste Führungsebene unterhalb des Vorstands umfasst, und andererseits die Vergütung aller Mitarbeiter berücksichtigt.

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und beschließt Änderungen, wenn und soweit dies erforderlich erscheint. Sofern der Aufsichtsrat bei Bedarf einen externen Vergütungsexperten hinzuzieht, achtet der Aufsichtsrat auf dessen Unabhängigkeit gegenüber den Vorstandsmitgliedern und der Gesellschaft. Die Hauptversammlung beschließt gemäß den gesetzlichen Regelungen über die Billigung des Vergütungssystems bei wesentlichen Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre. Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, so ist der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorzulegen.

Gemäß den gesetzlichen Vorschriften kann der Aufsichtsrat vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Eine Abweichung kann insbesondere die Ausgestaltung, die Höhe und die Fälligkeit der variablen Vergütung sowie der Nebenleistungen betreffen. Mögliche außergewöhnliche Entwicklungen im Verlauf eines Jahres können, sofern sie nicht vorhersehbar waren, beispielsweise eine signifikant geänderte Zusammensetzung der Unternehmensgruppe (etwa infolge von M&A-Aktivitäten) oder außergewöhnliche Veränderungen der wirtschaftlichen Situation sein (zum Beispiel aufgrund einer Wirtschaftskrisen, Pandemien), die dazu führen, dass die ursprünglichen Unternehmensziele nicht erreicht werden können. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen werden dabei jedoch nicht als außergewöhnliche unterjährige Entwicklungen betrachtet. In jedem Falle wird der Aufsichtsrat, gegebenenfalls auch nach einer vorbereitenden Prüfung durch seinen Personalausschuss, etwaige außergewöhnliche geschäftliche und / oder finanzielle Entwicklungen des Unternehmens prüfen und im Hinblick auf eine Anpassung insbesondere der Incentivierung der Vorstandsmitglieder bewerten.

C. Vergütungsstruktur und Maximalvergütung

Gemäß den gesetzlichen Vorschriften und den DCKG-Empfehlungen ist die Vergütungsstruktur auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Im Hinblick auf die variable erfolgsabhängige Vergütung legt der Aufsichtsrat nur solche Ziele fest, die auf anspruchsvollen finanziellen und strategischen Erfolgsparametern beruhen. Die Erfolgsparameter sind auf die Strategie des Unternehmens zu beziehen und müssen geeignet sein, die Vorstandsmitglieder zu einer nachhaltigen und mittel- sowie langfristig positiven wirtschaftlichen Entwicklung der Gesellschaft anzuhalten.

Das Vergütungssystem besteht aus leistungsunabhängigen (festen) und leistungsabhängigen (variablen) Vergütungsbestandteilen.

•

Die leistungsunabhängige Vergütung besteht aus dem Grundgehalt und den Nebenleistungen (etwa Versicherungsbeiträge, Zuschüsse zur Altersvorsorge und Steuerberatung, Dienstwagen).

•

Die leistungsabhängige Vergütung ist an das Erreichen bestimmter Ziele geknüpft und damit variabel. Sie besteht aus einer kurzfristigen, einjährigen Vergütung (Short Term Award – Bonus) und einer langfristigen, mehrjährigen Vergütung (Long Term Award – ESOP).

Die Ziel-Gesamtvergütung wird für jedes Vorstandsmitglied auf der Grundlage der Vereinbarungen über die leistungsunabhängige Vergütung (Grundgehalt inklusive Nebenleistungen 100 %) und der leistungsabhängigen Vergütungen (Short Term Award 40 % des Grundgehalts inklusive Nebenleistungen und Long Term Award 60 % des Grundgehalts inklusive Nebenleistungen) bestimmt.

Die Vergütungsstruktur und ihre einzelnen Komponenten nebst ihrer Gewichtung sind in der nachstehenden Übersicht dargestellt:

Leistungsunabhängige feste Vergütungskomponenten

Die leistungsunabhängige Vergütung besteht aus einem festen Grundgehalt und Nebenleistungen.

•

Grundgehalt: Das Grundgehalt wird in zwölf gleichen Monatsgehältern unter Einbehaltung gesetzlicher Abzüge nachträglich zum Monatsende ausbezahlt. Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt des Vorstandsmitglieds wird das Grundgehalt zeitanteilig gewährt.

•

Nebenleistungen: Die Nebenleistungen umfassen im Wesentlichen übliche Zusatzleistungen wie Beiträge zu Versicherungen, Fahrtkostenzuschüsse, Zuschüsse zur Altersvorsorge und die Stellung eines Dienstwagens, der auch privat genutzt werden kann. Nicht unter die Nebenleistungen fallen der Aufwendungsersatz, der den Vorstandsmitgliedern gemäß den gesetzlichen Vorschriften zusteht, sowie die Einbeziehung in eine Gruppen-D&O-Versicherung, wobei das Vorstandsmitglied den aktienrechtlich vorgegebenen Selbstbehalt zu tragen hat. Die Gesellschaft unterhält kein eigenes Altersversorgungssystem. Die gewährten Zuschüsse zur Altersvorsorge können per Entgeltumwandlung in eine externe Versorgungsanwartschaft umgewandelt werden.

Die Mindestvergütung im vorgelegten Vergütungssystem entspricht der Summe von Grundgehalt und Nebenleistungen.

Leistungsabhängige variable Vergütungskomponenten

Die leistungsabhängige variable Vergütung besteht aus zwei Vergütungsbestandteilen:

•

einer kurzfristigen, einjährigen Vergütung (Short Term Award – Bonus)

•

einer langfristigen, mehrjährigen Vergütung (Long Term Award – ESOP).

Die kurzfristige, einjährige Vergütung wird als Bar-Bonus gewährt. Die Feststellung der Zielerreichung und die Berechnung der Bonushöhe erfolgt im Anschluss an die Beschlussfassung über die Billigung des jeweiligen Jahresabschlusses der Gesellschaft. Der Bonus wird sodann am Ende desjenigen Monats ausgezahlt, in dem der Aufsichtsrat die Zielerreichung festgestellt hat.

Die langfristige, mehrjährige Vergütung wird durch die Ausgabe von Aktienoptionen gewährt. Die Aktienoptionen können frühestens nach der gesetzlichen Wartezeit von vier Jahren ausgeübt werden, wenn und soweit die Erfolgsziele erreicht worden sind.

Kurzfristige, einjährige variable Vergütung (Short Term Award – Bonus):

Der Zielbetrag für den Bonus, den das Vorstandsmitglied erhält, wenn es die Bonus-Jahresziele zu genau 100 % erreicht, entspricht 40 % des Grundgehalts inklusive Nebenleistungen. Der Auszahlungsbetrag für den Bonus ist auf maximal 200 % des Zielbetrags begrenzt (Obergrenze). Der Bonus wird für jedes Geschäftsjahr berechnet und hängt von der Erreichung von Unternehmenszielen ab. Zu diesen Unternehmenszielen gehören die folgenden finanziellen und nicht-finanziellen Ziele mit einem Leistungsmesszeitraum von einem Jahr:

•

Wachstum des organischen Jahresumsatzes – Gewichtung 40 %

•

Steigerung des adjustierten EBITDA – Gewichtung 40 %

•

individuelle Ziele (inklusive nicht-finanzielle Ziele) – Gewichtung 20 %

Der Aufsichtsrat legt jährlich vor oder zu Beginn des Geschäftsjahres die Ziele nach pflichtgemäßem Ermessen einheitlich für alle Mitglieder des Vorstands fest. Dabei wird der Aufsichtsrat auf die Festsetzung angemessener und anspruchsvoller Zielwerte achten, die ambitioniert sind, aber für den Vorstand erreichbar bleiben, damit sie ihre Anreizfunktion nicht verfehlen.

Grundsätzlich wird sich der Aufsichtsrat bei der Zielvorgabe für die finanziellen Ziele an den Budgetwerten orientieren. Der Aufsichtsrat stellt nach dem Ende des Geschäftsjahres für jedes einzelne Ziel im Bonus die Zielerreichung fest. Für die finanziellen Ziele sind die Ist-Werte aus dem testierten Konzernabschluss maßgeblich. Als adjustiertes EBITDA im Sinne der Vergütungsregelungen gilt das im Rahmen des Jahresabschlusses festgestellte und veröffentlichte adjustierte EBITDA, in dem regelmäßig die folgenden Faktoren im Zuge einer Ergebnisbereinigung berücksichtigt sind:

•

Positive oder negative Effekte aus dem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm (ESOP)

•

Aufwendungen im Zusammenhang mit M&A-Transaktionen, zum Beispiel Beraterkosten, Kosten der Rechts- und Steuerberatung, Notarkosten, einmalige Erfolgszahlungen, Investment Banking-Honorare

•

Aufwendungen im Zusammenhang mit Kapitalmaßnahmen, zum Beispiel Beraterkosten, Kosten der Rechts- und Steuerberatung, Notarkosten, Bankkosten.

Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats überprüft jeweils die Angemessenheit der jeweiligen Adjustierung im Zuge seiner Prüfung des Jahresabschlusses.

Die festgestellte Zielerreichung führt zu einem Auszahlungsfaktor zwischen 0 % und 200 % für jedes einzelne Ziel. Aus der anteiligen Gewichtung der Auszahlungsfaktoren für alle Ziele ergibt sich der Bonus-Auszahlungsfaktor, der ebenfalls zwischen 0 % und 200 % liegt. Der Bonus-Auszahlungsfaktor wird mit dem Bonus-Zielbetrag multipliziert, um den Bonus-Auszahlungsbetrag zu ermitteln. Im Ergebnis kann der Bonus-Auszahlungsbetrag entfallen oder bei maximal 200 % des Bonus-Zielbetrags liegen.

Bei einem unterjährigen Eintritt des Vorstandsmitglieds wird der Bonus zeitanteilig gewährt. Scheidet ein Vorstandsmitglied während eines Geschäftsjahrs als sogenannter "Good Leaver" aus dem Unternehmen aus, wird der Bonus, sofern nach dem Ablauf des Geschäftsjahres die entsprechenden Ziele erreicht sind, zeitanteilig zum Fälligkeitszeitpunkt gewährt, der im Dienstvertrag festgelegt ist. Als "Good Leaver" gilt ein Vorstandsmitglied, wenn es das Unternehmen im gemeinsamen Einvernehmen, auf Wunsch oder Veranlassung der Gesellschaft verlässt, ohne seinerseits hierfür einen Grund gegeben zu haben, oder wenn das Vertragsverhältnis ordnungsgemäß ausläuft. Im Einzelfall bleibt der Aufsichtsrat jedoch befugt, die bestehenden Bonus-Ansprüche eines während des Geschäftsjahres ausscheidenden Vorstandsmitglieds mit einer Einmalzahlung abzugelten. Scheidet das Vorstandsmitglied hingegen als sogenannter "Bad Leaver" aus den Diensten der Gesellschaft aus, entfallen sämtliche noch nicht ausgezahlten Ansprüche auf den Bonus. Als "Bad Leaver" gilt ein Vorstandsmitglied, wenn es das Unternehmen von sich aus ohne Grund verlässt oder wenn die Gesellschaft das Vertragsverhältnis aus einem vom Vorstandsmitglied verursachten wichtigen Grund gekündigt hat.

Langfristige, mehrjährige variable Vergütung (Long Term Award – ESOP)

Die langfristige, mehrjährige variable Vergütung wird aktienbasiert im Rahmen eines Aktienoptionsprogramms gewährt (Vorstands-ESOP), dessen Eckpunkte gemäß den gesetzlichen Vorschriften von der Hauptversammlung festgelegt werden. Der Zielbetrag für den Fall, dass die Erfolgsziele zu genau 100 % erreicht werden, entspricht 60 % des Grundgehalts inklusive Nebenleistungen.

Die Anzahl der Aktienoptionen, die den Vorstandsmitgliedern jährlich zugeteilt werden, wird wie folgt berechnet:

Maximum der Jahreszielvergütung ./. Bezugswert zum Ausgabezeitpunkt.

Als Bezugswert gilt das einfache (nicht umsatzgewichtete) arithmetische, kaufmännisch auf zwei Nachkommastellen gerundete Mittel der im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der FWB Frankfurter Wertpapierbörse in der Schlussauktion während der letzten dreißig (30) Handelstage vor der Ausgabe der jeweiligen Aktienoption ermittelten Schlusskurse der BRAIN-Aktie.

Die Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn und soweit die Erfolgsziele innerhalb eines Leistungsmesszeitraums von drei Geschäftsjahren erreicht werden. Als Leistungsziele sind festzulegen:

•

die Wertsteigerung der F&E-Entwicklungs-Pipeline sowie des Produktgeschäfts – Gewichtung 40 %

•

die absolute und relative positive Kursentwicklung der Aktie – Gewichtung 40 %

•

die Erfüllung von ESG-Zielen – Gewichtung 20 %

Der Aufsichtsrat konkretisiert, soweit erforderlich, die Erfolgsziele jeweils vor dem Beginn eines dreijährigen Leistungsmesszeitraums unter Berücksichtigung der von der Hauptversammlung beschlossenen Eckpunkte des Aktienoptionsprogramms sowie des Aktienoptionsplans nach pflichtgemäßem Ermessen einheitlich für alle Mitglieder des Vorstands.

Der Aufsichtsrat begleitet regelmäßig den Fortschritt aus der F&E-Entwicklungs-Pipeline sowie des Produktgeschäfts und wird geeignete Kriterien und Milestones festlegen, um den für die Bewertung der Gesellschaft entscheidenden Fortschritt der Projekte und der Produktgeschäftsentwicklung angemessen in der langfristigen Vergütung abzubilden und zu incentivieren. Solche Kriterien und Milestones sind unter anderem:

Hinsichtlich der F&E-Entwicklungs-Pipeline sollen folgende Punkte berücksichtigt werden.

•

Fortschritte bei der Markteinführung

•

Beschleunigung von Projektfortschritten

•

Ausweitung des adressierbaren Marktes

•

Entwicklung der Pipeline im Rahmen des geplanten Budgets

•

Abschluss von Partnerschaftsverträgen zur Entwicklung und Markteinführung

•

Verkauf/JV/Spin-Out von Projekten mit positivem Wertbeitrag

•

Milestone- und Lizenzzahlungen

Hinsichtlich des Produktgeschäfts sollen folgende Punkte berücksichtigt werden:

•

Markteintritt und Markterschließung

•

Umsatz

•

Marge

Zur Messung der absoluten positiven Kursentwicklung soll eine Steigerung des Aktienkurses während des dreijährigen Leistungsmesszeitraums wie folgt festgelegt werden:

•

mindestens 10 % p.a., wenn der Aktienkurs bei der Ausgabe der Aktienoptionen niedriger ist als der erste Kurs bei Notierungsaufnahme im Zuge des Börsengangs;

•

mindestens 6 % p.a., wenn der Aktienkurs bei der Ausgabe der Aktienoptionen dem ersten Kurs bei Notierungsaufnahme im Zuge des Börsengangs entspricht oder höher ist als dieser Kurs.

Für die relative positive Kursentwicklung wird ein Vergleich mit der Index-Kursentwicklung des DAX 100 Kursindex sowie des NASDAQ Biotechnology Index zugrunde gelegt.

Zur Festlegung der ESG-Ziele wird der Aufsichtsrat die ambitionierten mittelfristigen Nachhaltigkeitsziele der BRAIN berücksichtigen, die in der jeweils geltenden ESG+ Roadmap vorgesehen und definiert sind. Auch insoweit wird der Aufsichtsrat die nicht-finanziellen Ziele nach pflichtgemäßem Ermessen in Abstimmung mit der Jahresplanung des Vorstands so festsetzen, dass sie möglichst quantifizierbar und damit objektiv messbar sind. Falls eine objektive Messung nicht sinnvoll zu erreichen ist, wird der Aufsichtsrat den Umfang bzw. den Grad der Zielerreichung nach pflichtgemäßem Ermessen feststellen.

Den Umfang bzw. Grad der Zielerreichung stellt der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied fest. Die festgestellte Gesamt-Zielerreichung führt bezüglich der ausgegebenen Aktienoptionen zu einem Ausübungsfaktor zwischen 0 % und 200 %. Gemäß dem jeweiligen Umfang bzw. Grad der Zielerreichung kann sich die Anzahl der nach dem Ablauf der gesetzlichen Wartezeit ausübbaren Aktienoptionen sonach verringern.

Für den Fall, dass ein Vorstandsmitglied das Unternehmen verlässt, sind in den Bezugsbedingungen verschiedene Ausübungsausschlüsse vorzusehen, insbesondere infolge einer Amtsniederlegung, einer Abberufung aus wichtigem Grund oder infolge einer einvernehmlichen Beendigung des Anstellungsverhältnisses oder der Organstellung auf Veranlassung des Vorstandsmitglieds. Aktienhaltebestimmungen können vorgesehen werden.

Der Aufsichtsrat wird eine Begrenzung („Cap“) für außerordentliche, nicht vorhergesehene Entwicklungen in Höhe von 250 % für die sich bei maximaler Zielerreichung (200 %) rechnerisch ergebende Zielvergütung festlegen.

Durch die Einbeziehung der Mitglieder des Vorstands in den Aktienoptionsplan sollen diese möglichst langfristig an die Gesellschaft gebunden werden. Die hohe persönliche Leistungs- und Einsatzbereitschaft der Vorstandsmitglieder soll hierdurch weiter erhalten und gestärkt werden, um die positive Unternehmensentwicklung auch für die Zukunft zu sichern und die Unternehmensziele zu erreichen. Außerdem soll eine langfristig ausgerichtete Incentivierung in Einklang mit den Interessen der Aktionäre gewährleistet werden.

Clawback-Regelungen

Verstößt ein Vorstandsmitglied in schwerwiegender Weise gegen seine gesetzlichen und/oder vertraglichen Pflichten, kann der Aufsichtsrat noch nicht ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile teilweise reduzieren oder vollständig entfallen lassen. Die Entscheidung durch den Aufsichtsrat erfolgt dabei nach pflichtgemäßem Ermessen. Wird ein schwerwiegender Verstoß gegen gesetzliche und/oder vertragliche Pflichten nachträglich bekannt, kann der Aufsichtsrat bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile ganz oder teilweise von den Vorstandsmitgliedern zurückfordern (Compliance-Clawback). Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat im Falle einer Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile auf Grundlage eines fehlerhaften Konzernabschlusses den aufgrund einer korrigierten Festsetzung festgestellten Differenzbetrag zurückfordern (Performance-Clawback).

Maximalvergütung

Die Maximalvergütung wird festgelegt als maximal erreichbare Vergütung eines Vorstandsmitglieds in einem Geschäftsjahr. Die Vergütung wird wie folgt begrenzt:

•

die leistungsabhängigen variablen Vergütungskomponenten sind auf 200 % des Jahreszielbetrags begrenzt;

•

für die Aktienoptionen wird eine Begrenzung („Cap“) für außerordentliche, nicht vorhergesehene Entwicklungen festgelegt;

•

der Aufsichtsrat hat gemäß § 87 a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, wodurch die tatsächlich zufließende Gesamtvergütung für ein Geschäftsjahr beschränkt wird.

Die vom Aufsichtsrat festgelegte Maximalvergütung beträgt

•

für den Vorstandsvorsitzenden 2,5 Millionen Euro;

•

für jedes andere Vorstandsmitglied 1,5 Millionen Euro.

D. Angaben zu vergütungsbezogenen Rechtsgeschäften

Die Vertragslaufzeit der Dienstverträge der Vorstandsmitglieder wird für die Dauer der Bestellung zum Vorstandsmitglied vertraglich fest vereinbart und entspricht den gesetzlichen Vorschriften. Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden bei Erstbestellungen in der Regel eine Laufzeit von drei Jahren nicht übersteigen. Im Übrigen kann der Aufsichtsrat die aktienrechtliche Höchstdauer von fünf Jahren ausschöpfen. Eine ordentliche Kündigung des Dienstvertrags ist für beide Seite ausgeschlossen. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt davon unberührt.

Der Aufsichtsrat entscheidet beim Abschluss eines Dienstvertrags nach pflichtgemäßem Ermessen, ob und in welchem Umfang zusätzliche Vergütungsleistungen (zum Beispiel Umzugsbeihilfe, Fahrtkostenzuschüsse oder Ausgleich von Verdienstausfällen) dem betreffenden Vorstandsmitglied individualvertraglich zugesagt werden. Solche zusätzlichen Vergütungsleistungen werden in die Maximalvergütung einbezogen.

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit erhalten Vorstandsmitglieder keine Zahlungen und / oder Nebenleistungen, die den Wert von zwei Jahresvergütungen übersteigen (Abfindungs-Cap) oder die mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Wird der Dienstvertrag aus einem von dem betreffenden Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund beendet, erhält das Vorstandsmitglied keine Zahlungen. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt werden. Für den Fall eines Kontrollwechsels sind weder Kündigungsrechte noch Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit vereinbart.

Die Vorstandsmitglieder dürfen entgeltliche und unentgeltliche Nebentätigkeiten nur ausüben, nachdem der Aufsichtsrat der Gesellschaft der Ausübung der Nebentätigkeit zugestimmt hat. Die ehrenamtliche Tätigkeit in Vereinen und Organisationen mit karitativer oder sozialer Zielsetzung oder im sportlichen Bereich ist gestattet, sofern hierdurch die Arbeitskraft und die Tätigkeit für die Gesellschaft nicht eingeschränkt werden. Aufsichtsrats-, Verwaltungsrats- oder Beiratsmandate oder vergleichbare Ämter in anderen Unternehmen sowie Ämter in Verbänden und branchennahen wissenschaftlichen Einrichtungen dürfen nur übernommen werden, nachdem der Aufsichtsrat der Gesellschaft der Amtsübernahme zugestimmt hat. Übernimmt ein Vorstandsmitglied auf Verlangen des Aufsichtsrats Geschäftsleitungsaufgaben als Geschäftsführer bzw. Vorstand oder sonstige Tätigkeiten in den Konzernunternehmen der Gesellschaft, erhält das Vorstandsmitglied hierfür keine zusätzliche oder gesonderte Vergütung.

Mit den Vorstandsmitgliedern soll ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von zwölf Monaten vereinbart werden, das auch die Zahlung einer Karenzentschädigung umfasst. Die monatlich zu leistende Entschädigung soll der Hälfte des Durchschnitts der dem Vorstandsmitglied in den letzten 24 Monaten vor der Beendigung des Dienstvertrags monatlich gewährten Vergütungsleistungen entsprechen. Auf die Entschädigung sind Einkünfte anzurechnen, die das Vorstandsmitglied während der Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots durch anderweitige, nicht dem Wettbewerbsverbot unterfallende Tätigkeiten erzielt. Die Gesellschaft ist berechtigt, vor oder gleichzeitig mit dem Ende des Dienstvertrags einseitig auf die Einhaltung des nachvertraglichen Wettbewerbsverbotes zu verzichten; in diesem Falle schuldet die Gesellschaft keine Entschädigung.

C.3

Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2021 bis zum 30. September 2022 (zu Tagesordnungspunkt 10)

Vergütungsbericht

Der Vergütungsbericht ist gemäß § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG erstellt worden. In den folgenden Abschnitten werden die Grundzüge des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder und Aufsichtsratsmitglieder dargestellt, die Struktur der Vergütung und die Bezüge der einzelnen Vorstandsmitglieder und Aufsichtsratsmitglieder erläutert sowie die Höhe der den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährten Vergütung ausgewiesen.

Das Vergütungssystem ist von der Hauptversammlung am 10. März 2021 gebilligt worden.

1 Vergütung des Vorstands

Vergütungssystem

Das Vergütungssystem des Vorstands ist auf eine mittel- bis langfristige positive wirtschaftliche Gesamtentwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder enthält daher verschiedene Elemente und besteht derzeit aus einer erfolgsunabhängigen Grundvergütung, einer erfolgsabhängigen, leistungsbezogenen Tantieme, langfristigen Anreizen durch ein Aktienoptionsprogramm und außerdem aus individuell vereinbarten Versorgungszusagen, Vorsorgeaufwendungen und Beiträgen für Versicherungen sowie aus sonstigen Nebenleistungen.

Bei der Festlegung der Gesamtvergütung und der einzelnen Vergütungsbestandteile hat der Aufsichtsrat die wirtschaftliche Lage und die wirtschaftlichen Perspektiven des Unternehmens sowie die Vergütungsstruktur der Gesellschaft berücksichtigt. Für die einzelnen Vorstandsmitglieder hat der Aufsichtsrat eine Differenzierung nach Funktion, Verantwortungsbereichen, Qualifikation und persönlicher Leistung vorgenommen. Als weiteres Kriterium wurden Angaben zu Vergütungen in anderen Unternehmen berücksichtigt, die derselben Branche angehören bzw. im Wettbewerb zur Gesellschaft stehen, soweit hierzu Daten und Informationen verfügbar waren.

Die Vereinbarungen zur Vergütung sind in den Dienstverträgen der Vorstandsmitglieder enthalten. Die Vertragslaufzeit entspricht jeweils der Amtszeit, für welche die jeweiligen Vorstandsmitglieder bestellt worden sind. Die Dienstverträge sind für diesen Zeitraum fest geschlossen und nicht ordentlich kündbar.

Erläuterung zu den Vergütungsbestandteilen

Feste Tätigkeitsvergütung

Jedes Vorstandsmitglied erhält eine erfolgsunabhängige Grundvergütung, die als fixe, auf das Geschäftsjahr bezogene Barvergütung vereinbart ist und in zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlt wird.

Die Grundvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 69 % der Zielvergütung (646 Tsd. €) unter Berücksichtigung einer nicht erhöhten leistungsbezogenen Tantieme bei einer Zielerreichung von 100 %, ohne Berücksichtigung von Aktienoptionen, die im Wert (entsprechend dem jeweiligen Ausgabezeitpunkt) variieren können und für die übrigen Vorstandsmitglieder 76 % der Zielvergütung (340 Tsd. €) unter Berücksichtigung einer nicht erhöhten leistungsbezogenen Tantieme bei einer Zielerreichung von 100 % ohne Berücksichtigung von Aktienoptionen, die im Wert (entsprechend des jeweiligen Ausgabezeitpunkts) variieren können.

Kurzfristige variable, erfolgsabhängige Vergütung (Tantiemen)

Die variable, erfolgsabhängige Vergütung wird in bar gewährt und ist jeweils auf ein Geschäftsjahr bezogen, wenn das Vorstandsmitglied die jeweils im Voraus festgelegten Ziele (Parameter der Erfolgsbindung umfassen sowohl finanzielle als auch strategische Erfolgsziele) im betreffenden Geschäftsjahr erreicht hat. Die finanziellen Erfolgsziele beziehen sich auf eine Verbesserung (i) des organischen Wachstums, (ii) des EBITDA und (iii) des Cashflows, jeweils bezogen auf die Unternehmensgruppe; als strategische Erfolgsziele werden (i) Projekte zur strategischen Weiterentwicklung der Unternehmensgruppe und (ii) erfolgreiche Kommerzialisierung der Projektentwicklungspipeline festgelegt. Die Höhe der jährlichen Tantieme ist für jedes Vorstandsmitglied vertraglich für die Laufzeit des Dienstvertrags festgeschrieben. Alle fünf Erfolgsziele werden bei der Bemessung der variablen Vergütung zunächst je für sich betrachtet und sodann im Verhältnis zueinander gleich gewichtet (zu je 20 %). Im Falle einer Zielerreichung ab 100 % bis 200 % erhöht sich der Anteil an der variablen Vergütung für das jeweilige Erfolgsziel gemäß den vertraglichen Festlegungen im entsprechenden Umfang auf bis zu maximal 200 % des vereinbarten anteiligen Vergütungsbetrags. Werden die festgelegten Erfolgsziele nicht bzw. nicht vollständig erreicht, vermindert sich der Anteil an der variablen Vergütung für das jeweilige Erfolgsziel gegebenenfalls bis auf 0 %.

Bei Zuerkennung der betragsmäßig festgelegten Tantieme erreicht die variable Barvergütung im Falle des Vorstandsvorsitzenden einen Betrag in Höhe von 31 % der Zielvergütung und für die übrigen Vorstandsmitglieder einen Betrag in Höhe von 22 % der Zielvergütung. Wird die betragsmäßig festgelegte Tantieme vom Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen erhöht, erreicht die variable Barvergütung im Falle des Vorstandsvorsitzenden maximal 62 % der Zielvergütung und für das weitere Vorstandsmitglied maximal 44 % der Zielvergütung.

Anteilsbasierte Vergütungen (Aktienoptionen)

Im Geschäftsjahr 2021/22 bestanden die folgenden anteilsbasierten Vergütungen:

Employee Stock Ownership Program (ESOP)

Zur Incentivierung und langfristigen Bindung von Führungskräften und Mitarbeitern der BRAIN Biotech AG trat am 8. Juni 2018 ein Employee Stock Ownership Program (ESOP 2017/18) für das Geschäftsjahr 2017/18 und am 12. März 2019 ein Employee Stock Ownership Program (ESOP 2018/19) in Kraft. Im Rahmen des Letzteren wurden im Geschäftsjahr 2021/22 am 8. April 2022 sowie am 27. September 2022 planmäßig weitere Optionen ausgegeben. An allen ESOPs partizipieren Führungskräfte und Mitarbeitende sowie die Vorstände der BRAIN Biotech AG.

Grundlage des Aktienoptionsprogramms ESOP 2018/19 ist der Hauptversammlungsbeschluss vom 7. März 2019 zur Auflage eines Aktienoptionsprogramms und zur Schaffung des bedingten Kapitals 2019/I.

Eine Option berechtigt im Rahmen der Ausübung zum Erwerb einer Aktie der Gesellschaft zum sogenannten Ausübungspreis. Der Ausübungspreis entspricht einem Mittel des Aktienkurses zehn Handelstage vor dem vertraglichen Tag der Gewährung. Die folgende Übersicht stellt den Bewertungsstichtag und den Ausübungspreis dar.

Bewertungsstichtag

Ausübungspreis (€)

ESOP 2018/2019
in 2020/2021-Okt (zugeteilt)

2. Oktober 2020

7,37

ESOP 2018/2019
in 2020/2021-Mrz (zugeteilt)

15. März 2021

9,03

ESOP 2018/2019
in 2021/2022-Apr (zugeteilt)

8. April 2022

8,71

ESOP 2018/2019
in 2021/2022-Sept (zugeteilt)

27. September 2022

5,43

Die Ausübung der Optionen ist neben einem Erfolgsziel in Bezug auf die Aktienkursentwicklung (Erfolgsbedingung) zusätzlich an den Verbleib des jeweiligen Begünstigten im Unternehmen gebunden (Dienstbedingung). Erfolgsbedingung bedeutet, dass der Kurs der Aktie unter Berücksichtigung etwaiger, zu kumulierender Dividendenzahlungen je Aktie im Zeitraum zwischen der Zuteilung und dem Ende der Wartefrist einer Erhöhung des Börsenkurses der Stückaktien um mindestens 6 % per annum entspricht. Die Optionen können unter Berücksichtigung der Erfüllung der Dienst- sowie Erfolgsbedingung frühestens nach Ablauf von vier Jahren nach dem Tag der Gewährung ausgeübt werden (Wartefrist). Die Ausübungsdauer beträgt vier Jahre nach Ablauf der vierjährigen Wartefrist. Die Optionen erhalten ab dem ESOP 2018/19 darüber hinaus einen Cap Amount, der den maximalen Wert der Optionen begrenzt.

Zugeteilte Aktienoptionen

Adriaan Moelker
(CEO)

Lukas Linnig
(CFO), bis 30. September 2022

Geschäftsjahr 2020/21 – Okt

0 Stück

50.000 Stück

Geschäftsjahr 2020/21 - Mrz

100.000 Stück

50.000 Stück

Geschäftsjahr 2021/22 – Apr

60.000 Stück

30.000 Stück

Geschäftsjahr 2021/22 – Sept

40.000 Stück

20.000 Stück

Die Aktienoptionen wurden entsprechend der bestehenden dienstvertraglichen Vereinbarungen ausgegeben.

Versorgungszusagen, Vorsorgeaufwendungen und Beiträge für Versicherungen

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder sehen folgende Regelungen bezüglich der Alters- und Hinterbliebenenversorgung vor. Die Gesellschaft zahlt für ihre Vorstandsmitglieder Beträge in eine Pensionskasse oder private Rentenversicherung ein. Anstatt der Einzahlung in eine Pensionskasse oder private Rentenversicherung können diese Beträge auch, auf Wunsch der Vorstandsmitglieder, als Gehalt ausgezahlt werden. Im Todesfall wird den Angehörigen eines verstorbenen Vorstandsmitglieds gemäß den insoweit einheitlichen vertraglichen Regelungen eine einmalige Zahlung in Höhe von 50 % der Gesamtbezüge gewährt, die dem verstorbenen Vorstandsmitglied in dem zum Zeitpunkt des Ablebens laufenden Geschäftsjahr zustehen.

Die Gesellschaft hat zugunsten der Vorstandsmitglieder Invaliditätsversicherungen für die Laufzeit der Dienstverträge abgeschlossen, deren Prämien von der Gesellschaft entrichtet werden. Die Gesellschaft gewährt den Mitgliedern des Vorstands darüber hinaus Zuschüsse zur privaten Kranken- und Sozialversicherung.

Zusagen für den Fall einer Beendigung der Tätigkeit

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit erhalten Vorstandsmitglieder keine Zahlungen und/oder Nebenleistungen, die den Wert von zwei Jahresvergütungen übersteigen (Abfindungs-Cap) oder die mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Wird der Anstellungsvertrag aus einem von dem betreffenden Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund beendet, erhält das Vorstandsmitglied keine Zahlungen. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahrs und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt werden.

Es wurden keinem Vorstandsmitglied Leistungen für seine Tätigkeit durch einen Dritten zugesagt oder gewährt.

Weitere Angaben zu dem Vergütungssystem und § 120a Abs. 4 AktG

Das Vergütungssystem und die derzeit geltenden Vorstandsverträge sehen keine sogenannten Claw-back-Regelungen vor.

Die in dem Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder vorgesehene Maximalvergütung wurde eingehalten. Die Maximalvergütung beträgt 1.133.000,00 € für den Vorstandsvorsitzenden und 598.000,00 € für das weitere Vorstandsmitglied. Die Maximalvergütung dient der absoluten Begrenzung der Vergütung. Soweit im Rahmen der ermessenspflichtigen Zumessung variabler Vergütungen wegen z.B. Sondereffekten eine höhere als die Zielvergütung resultierte, wären Vergütungsbeträge zu kürzen, wenn die Maximalvergütung sonst überschritten würde. Eine solche Kürzung wurde weder im abgelaufenen noch im vorangegangenen Geschäftsjahr angewandt.

Zu einer Abstimmung über die Billigung eines Vergütungsberichts ist die Gesellschaft erstmals bei der ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2022/23 verpflichtet, somit liegt bisher kein Beschluss nach § 120a Abs. 4 AktG vor.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Eine vergleichende Darstellung über die Entwicklung der Vorstandsvergütung, der Mitarbeitervergütung (jeweils auf Basis von Vollzeitäquivalenten) und der wirtschaftlichen Entwicklung der Gesellschaft in den letzten drei Geschäftsjahren zeigt die nachfolgende Tabelle.

2019/2020

2020/20211

2021/20222

Durchschnittliches Gehalt Arbeitnehmer*

49.985 Tsd. €

51.889 Tsd. €

53.445 Tsd. €

Prozentuale Veränderung Gehalt Arbeitnehmer*

N/A

+4 %

+3 %

Prozentuale Veränderungen Gehalt Vorstand exkl. kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung**

N/A

0 %

+4 %

Prozentuale Veränderung der Vergütung des Aufsichtsrats***

N/A

0 %

Wirtschaftliche Entwicklung

Umsatz

N/A

+0,4 %

+29 %

Bereinigtes EBITDA

N/A

+4 %

+104 %

Ergebnis nach Steuern

N/A

+48 %

-32 %

Fußnote 1: Die prozentuale Veränderung bezieht sich jeweils auf das vorangegangene Geschäftsjahr

Fußnote 2: Die prozentuale Veränderung bezieht sich jeweils auf das vorangegangene Geschäftsjahr

* Der Vergleichswert bezieht sich auf Mitarbeitende der Muttergesellschaft BRAIN Biotech AG auf Vollzeitäquivalenzbasis.

In der Betrachtung wurden folgende Parameter verwendet:

Alle Mitarbeitende waren durchgängig 36 Monate beschäftigt

Teilzeitmitarbeitende wurden auf Vollzeitäquivalente zusammengerechnet

46 Mitarbeitende wurden in den Vergleich einbezogen

Weibliche und männliche Mitarbeitende sind im gleichen Verhältnis in die Berechnung eingegangen

Spitzenverdienende wurden in dieser Betrachtung nicht berücksichtigt

** In der Vergleichsberechnung der Vorstandsgehälter wurden die gezahlten Tantiemen außer Betracht gelassen. Wegen der Wechsel im Vorstand, insbesondere im Geschäftsjahr 2019/20, wären Vergleichswerte andernfalls außergewöhnlich hoch oder niedrig ausgefallen und würden so ein verzerrtes Bild wiedergeben. Die in den Geschäftsjahren 2020/21 und 2021/22 in bar gezahlten Tantiemen sind nachfolgend ausgewiesen.

*** Bezüglich des Aufsichtsrats wurde die Grundvergütung, ohne Sitzungsgelder, berücksichtigt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten keine erfolgsbezogenen Vergütungen.

Gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands gemäß §162 AktG

In der nachfolgenden Tabelle wird die gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands der BRAIN Biotech AG für das aktuelle und das vorangegangene Geschäftsjahr angegeben.

Adriaan Moelker (CEO)

In Tsd. €

2021/2022

In %

2020/2021

In %

Festvergütung (inkl. Alters- u. Hinterbliebenenversorgung)

420

45 %

420

46 %

Nebenleistungen (u.a. Dienstwagen u. Vorsorgeversicherung)

3 %

Summe erfolgsunabhängige Vergütung

446

48 %

446

49 %

Kurzfristig erfolgsabhängige Vergütung (Tantieme gewährt)3

190

21 %

133

15 %

Aktienoptionen / langfristig erfolgsabhängige Vergütung (berechnet mit dem Fair-Value bei Zuteilung)

288

31 %

337

37 %

Summe

924

100 %

916

100 %

Anteil an der Maximalvergütung

82 %

N/A

81 %

N/A

Lukas Linnig (CFO), bis 30. September 2022

In Tsd. €

2021/2022

In %

2020/2021

In %

Festvergütung (inkl. Alters- u. Hinterbliebenenversorgung)

260

51 %

235

42 %

Nebenleistungen (u.a. Dienstwagen u. Vorsorgeversicherung)

5 %

4 %

Summe erfolgsunabhängige Vergütung

285

56 %

260

46 %

Kurzfristig erfolgsabhängige Vergütung (Tantieme gewährt)4

15 %

N/A

Aktienoptionen / langfristig erfolgsabhängige Vergütung (berechnet mit dem Fair-Value bei Zuteilung)

144

29 %

303

54 %

Summe

505

100 %

563

100 %

Anteil an der Maximalvergütung

84 %

N/A

94 %

N/A

Fußnote 3: Wert entsprechend Zielerreichung für das letzte Geschäftsjahr ausgezahlt

Fußnote 4: Wert entsprechend Zielerreichung für das letzte Geschäftsjahr ausgezahlt

Entsprechend dem Vergütungssystem werden fünf gleichgewichtete Ziele in Bezug auf das organische Wachstum, das EBITDA, den Cashflow, jeweils bezogen auf die Unternehmensgruppe sowie Projekte zur strategischen Weiterentwicklung der Unternehmensgruppe und der erfolgreichen Kommerzialisierung der Projektentwicklungspipeline festgelegt.

Für die Zumessung der variablen, erfolgsabhängigen Vergütungen prüft der Aufsichtsrat die Erreichung bzw. Erfüllung jedes der für das jeweilige Geschäftsjahr festgelegten Ziele nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres und entscheidet dann über die Festlegung der Tantieme.

Die hiervor berichteten Summen für die Tantieme entsprechen bei Adriaan Moelker 65 % (2019/20) und 95 % (2020/21) und bei Lukas Linnig 95 % (2020/21) Zielerreichung.

In der folgenden Tabelle ist die Zielerreichung des Vorstands pro Ziel, für das Geschäftsjahr 2020/21, dargestellt.

Anteil pro Ziel

davon erfüllt5

Ergebnis

Verbesserung des organischen Wachstums

20 %

0 %

Verbesserung des EBITDA

20 %

0 %

Verbesserung des Cashflow

20 %

200 %

40 %

Strategische Weiterentwicklung der BRAIN-Gruppe

20 %

75 %

15 %

Kommerzialisierung der Projektentwicklungspipeline

20 %

200 %

40 %

Summe

95 %

Es sind keine Vergleichszahlen für das Geschäftsjahr 2019/20 angegeben, weil das aktuelle Vergütungssystem zu diesem Zeitpunkt noch nicht in Kraft war.

Fußnote 5: Im Falle einer Zielerreichung ab 100 % bis 200 % erhöht sich der Anteil an der variablen Vergütung für das jeweilige Erfolgsziel gemäß den vertraglichen Festlegungen im entsprechenden Umfang auf bis zu max. 200 % des vereinbarten anteiligen Vergütungsbetrags. Werden die festgelegten Erfolgsziele nicht bzw. nicht vollständig erreicht, vermindert sich der Anteil an der variablen Vergütung für das jeweilige Erfolgsziel im entsprechenden Umfang gegebenenfalls bis auf 0 %.

Bezüge ehemaliger Vorstandsmitglieder

Für die ehemaligen Vorstandsmitglieder Dr. Holger Zinke und Dr. Jürgen Eck bestehen beitragsorientierte Versorgungszusagen, die sich bei einer Beendigung des Dienstverhältnisses vor Erreichen des vertraglichen Pensionsalters faktisch in eine Leistungszusage umwandeln. Weitere Versorgungszusagen gegenüber anderen Vorständen bestehen nicht.

Der nach International Financial Reporting Standards (IFRS) ermittelte Barwert der Gesamtverpflichtung aus Altersversorgungszusagen, für beide ehemaligen Vorstandsmitglieder betrug zum Stichtag 3.179 Tsd. € (Vorjahr: 5.250 Tsd. €). Davon entfallen auf der Dr. Holger Zinke 1.636 Tsd. € und Dr. Jürgen Eck 1.543 Tsd. €.

Vergütung des Aufsichtsrats

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten gemäß den in der Satzung erfolgten Festlegungen eine jährliche Vergütung in Höhe 15.000 €. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte und der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Eineinhalbfache dieses Betrags. Die Vorsitzenden der Ausschüsse erhalten darüber hinaus eine weitere jährliche Vergütung in Höhe von 15.000 €. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 €.

Die Aufsichtsratsmitglieder sind in die von der Gesellschaft unterhaltenen Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder („D&O-Versicherung“) einbezogen, deren Prämien die Gesellschaft entrichtet. Darüber hinaus hat die Gesellschaft im Zuge des Börsengangs eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Wertpapieremissionen („IPO-Versicherung“) ohne Selbstbehalte für die Mitglieder des Aufsichtsrats abgeschlossen, deren Kosten von der Gesellschaft getragen werden.

Die Barvergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021/22 ist in der nachfolgenden Tabelle dargestellt

in Tsd. €

Aufsichtsratsmitglieder

Feste
Vergütung

Zuschlag für
besondere
Funktionen

Sitzungsgeld

Gesamt-
vergütung

Dr. Georg Kellinghusen
(Vorsitzender)

Dr. Anna C. Eichhorn
(stellv. Vorsitzende)

Dr. Michael Majerus

Prof. Dr. Bernhard Hauer6

Stephen Catling

Prof. Dr. Wiltrud Treffenfeldt

Summe

108

106

259

Fußnote 6: bis 31. Mai 2022

Aktienbesitz des Vorstands und Aufsichtsrats

Zum 30. September 2022 hielten die Mitglieder des Vorstands 23.000 Stückaktien der BRAIN Biotech AG und Mitglieder des Aufsichtsrats 20.000 Stückaktien der BRAIN Biotech AG.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die BRAIN Biotech AG, Zwingenberg

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der BRAIN Biotech AG für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2021 bis zum 30. September 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Frankfurt, den 21. Dezember 2022

Baker Tilly GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
(Düsseldorf)

gez.
Roos
Wirtschaftsprüfer

gez.
Weissinger
Wirtschaftsprüfer

Hinweis:

Aus technischen Gründen kann es zu sprachlichen Abweichungen zwischen den in diesem Vergütungsbericht enthaltenen und den aufgrund gesetzlicher Vorgaben veröffentlichten Unterlagen kommen.

D.
Weitere Angaben zur Einberufung

Virtuelle Hauptversammlung / Übertragung mit Bild und Ton / Zuschaltung

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung gemäß § 118a AktG i.V.m. § 26n Abs. 1 EGAktG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Für Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben, bzw. ihre Bevollmächtigten wird die gesamte Hauptversammlung, einschließlich einer etwaigen Fragenbeantwortung und der Abstimmungen, live mit Bild und Ton im Internet auf der Website der BRAIN Biotech AG unter

https://www.brain-biotech.com/de/investoren/hauptversammlungen

im passwortgeschützten Internetservice übertragen. Die hierfür erforderlichen persönlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten nach der Anmeldung zur Hauptversammlung mit dem „HV-Ticket“ zugeschickt. Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält. Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstige durch § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich des passwortgeschützten Internetservices bedienen. Die Gesellschaft stellt ihnen auf Wunsch einen elektronischen Zugang zur Verfügung.

Bei Nutzung des passwortgeschützten Internetservices während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 8. März 2023 sind die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet.

Die Aktionäre können, sofern die unter „Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts“ beschriebenen Voraussetzungen erfüllt sind,

- selbst oder durch einen Bevollmächtigten die gesamte Versammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung über den speziell für die ordentliche Hauptversammlung eingerichteten passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse

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verfolgen;

- ihr Stimmrecht selbst oder durch einen Bevollmächtigten im Wege der Briefwahl ausüben. Die Stimmabgabe durch Briefwahl kann auch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices unter der Internetadresse

https://www.brain-biotech.com/de/investoren/hauptversammlungen

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen, und zwar auch noch am Tag der Hauptversammlung bis zum Ende der Abstimmungen;

- ihr Stimmrecht gemäß den von ihnen erteilten Weisungen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Die Erteilung einer Vollmacht mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann auch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices unter der Internetadresse

https://www.brain-biotech.com/de/investoren/hauptversammlungen

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen, und zwar auch noch am Tag der Hauptversammlung bis zum Ende der Abstimmungen;

- selbst oder durch einen Bevollmächtigten Fragen einreichen.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung muss gemäß § 18 Absatz (2) der Satzung in Textform in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind, also spätestens am

Mittwoch, dem 1. März 2023, bis 24:00 Uhr

zugehen, und zwar an der nachfolgend genannten Adresse:

BRAIN Biotech AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 (89) 889 690 633
E-Mail: BRAIN@better-orange.de

oder elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices auf der Webseite der Gesellschaft unter

https://www.brain-biotech.com/de/investoren/hauptversammlungen

Aktionäre, die die Möglichkeit der Anmeldung über diesen Internetservice nutzen möchten, benötigen persönliche Zugangsdaten. Diese Zugangsdaten können den Unterlagen entnommen werden, die den Aktionären auf dem Postweg übermittelt werden. Aktionären, die sich für den elektronischen Versand registriert haben, werden die Zugangsdaten per E-Mail übersandt. Aktionäre, die die Anmeldung über das Internet vornehmen möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort. Diejenigen Aktionäre, die im Internetservice bereits ein selbst gewähltes Zugangspasswort hinterlegt haben, müssen ihr selbst gewähltes Zugangspasswort verwenden. Alle übrigen Aktionäre, die im Aktienregister verzeichnet sind, erhalten ihre Aktionärsnummer und ein zugehöriges Zugangspasswort mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung zugesandt.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt gemäß § 67 Absatz (2) Satz 1 AktG nur derjenige als Aktionär, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Daher ist für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte der Stand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Bitte beachten Sie, dass gemäß § 18 Absatz (4) der Satzung im Zeitraum vom Ablauf des letzten Anmeldetages (Mittwoch, der 1. März 2023; sogenannter Technical Record Date) bis zum Ende der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden (sogenannter Umschreibungsstopp). Der Stand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung entspricht deshalb dessen Stand am Mittwoch, dem 1. März 2023, um 24:00 Uhr.

Aktionäre können trotz des Umschreibungsstopps über ihre Aktien verfügen. Jedoch können Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge erst nach dem 1. März 2023 bei der Gesellschaft eingehen, Teilnahmerechte und Stimmrechte aus diesen Aktien nur dann ausüben, wenn sie sich hierzu von dem noch im Aktienregister eingetragenen und zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so schnell wie möglich zu stellen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind die Eintragung im Aktienregister und eine rechtzeitige Anmeldung zur Hauptversammlung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Auch Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) können nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.

Die Erteilung von Vollmachten, die nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, noch sonstige von § 135 AktG erfasste Intermediäre oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen erteilt werden, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform als der gesetzlich für börsennotierte Gesellschaften vorgeschriebenen Form. Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft dadurch geführt werden, dass der Gesellschaft der Nachweis übersandt wird. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den genannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Die Vorschriften des § 135 AktG bleiben unberührt.

Für die Erklärung einer Vollmachterteilung gegenüber der Gesellschaft, des Widerrufs einer bereits erteilten Vollmacht und die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung per Post, per Telefax oder per E-Mail bietet die Gesellschaft spätestens bis Dienstag, den 7. März 2023, 18:00 Uhr (Eingang), folgende Adresse an:

BRAIN Biotech AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 (89) 889 690 633
E-Mail: BRAIN@better-orange.de

Desgleichen steht hierfür der passwortgeschützte Internetservice auf der Webseite der Gesellschaft unter

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bis zum Ende der Abstimmungen während der Hauptversammlung zur Verfügung. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, erübrigt sich ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht.

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält. Nach Festlegung des Vollmachtgebers werden dem Bevollmächtigten von der Gesellschaft eigene Zugangsdaten entweder per Post oder per E-Mail übermittelt. Für die Übermittlung kann bei Vollmachtserteilung durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft unter Verwendung des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Formulars eine Postadresse des Bevollmächtigten und bei Nutzung des passwortgeschützten Internetservice für die Vollmachtserteilung entweder eine Postadresse des Bevollmächtigten oder eine E-Mail-Adresse des Bevollmächtigten angegeben werden. Sofern vom Vollmachtgeber keine Postadresse oder E-Mail-Adresse des Bevollmächtigten angegeben wird, erfolgt der Versand der Zugangsdaten des Bevollmächtigten per Post an die Adresse des Vollmachtgebers. Bitte berücksichtigen Sie bei Angabe einer Postadresse übliche Bearbeitungs- und Postlaufzeiten für die Übermittlung der Zugangsdaten.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, wird den Aktionären, die das Einladungsschreiben auf dem Postweg erhalten, mit diesem übersandt. Das Formular ist auch auf dem HV-Ticket abgedruckt und kann außerdem auf der Webseite der Gesellschaft unter

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abgerufen werden. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, sonstige von § 135 AktG erfasste Intermediäre und anderen in § 135 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution über Form und Verfahren der Vollmachterteilung abzustimmen. Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen sowie sonstige von § 135 AktG erfasste Intermediäre und nach § 135 AktG gleichgestellte Personen können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen im Aktienregister eingetragen sein und sich rechtzeitig zur Hauptversammlung anmelden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung ausschließlich weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Ein Formular zur Vollmacht- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wird den Aktionären, die das Einladungsschreiben auf dem Postweg erhalten, mit diesem übersandt. Das Formular ist auch auf dem HV-Ticket abgedruckt und kann außerdem auf der Webseite der Gesellschaft unter

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abgerufen oder in elektronischer Form über den passwortgeschützten Internetservice ausgefüllt und übermittelt werden. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft in Textform übermittelt werden, soweit die Übermittlung nicht über den passwortgeschützten Internetservice erfolgt.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, können die Vollmachten nebst Weisungen unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung nach den vorgenannten Bestimmungen spätestens bis Dienstag, den 7. März 2023, 18:00 Uhr (Eingang), postalisch, per Telefax oder per E-Mail an folgende Adresse

BRAIN Biotech AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 (89) 889 690 633
E-Mail: BRAIN@better-orange.de

oder elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices bis zum Ende der Abstimmungen während der Hauptversammlung auf der Webseite der Gesellschaft unter

https://www.brain-biotech.com/de/investoren/hauptversammlungen

übermitteln.

Gleiches gilt für die Änderung und den Widerruf erteilter Vollmacht und Weisungen, die auf diesen Wegen erfolgen sollen.

Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Stimmrechtsvertretung werden den Aktionären zusammen mit der Einladung zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch auf der Webseite der Gesellschaft unter

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einsehbar.

Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre und deren Bevollmächtigte können ihre Stimmen im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (elektronische Briefwahl). Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben. Die Stimmabgabe erfolgt (mit den entsprechenden Zugangsdaten, dazu oben unter D.1.) elektronisch über den passwortgeschützten Internetservice gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren auf der Website der BRAIN Biotech unter

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ab dem 15. Februar 2023 bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 8. März 2023. Bis zu diesem Zeitpunkt können Stimmabgaben im Wege der elektronischen Briefwahl über den passwortgeschützten Internetservice geändert oder widerrufen werden.

Einreichung von Stellungnahmen

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, nach § 130a Absatz 1 bis 4 AktG Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung in Textform im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen. Dafür steht ihnen mit den entsprechenden Zugangsdaten (dazu oben D.1.) der passwortgeschützte Internetservice auf der Website der BRAIN Biotech AG unter

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zur Verfügung. Stellungnahmen in Textform sind gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren als Datei im Dateiformat PDF einzureichen. Die Einreichung mehrerer Stellungnahmen ist möglich. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung seines Namens im passwortgeschützten Internetservice zugänglich gemacht wird.

Die Stellungnahmen sind bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, also spätestens am 2. März 2023, 24:00 Uhr, einzureichen. Eingereichte Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung werden, soweit nicht ausnahmsweise von einer Zugänglichmachung nach § 130a Abs. 3 Satz 4 AktG abgesehen werden darf, bis spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 3. März 2023, 24:00 Uhr, in dem nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte mit den entsprechenden Zugangsdaten (dazu oben unter D.1.) zugänglichen passwortgeschützten Internetservice auf der Website der BRAIN Biotech AG unter

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zugänglich gemacht.

Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen bzw. Unterbreiten von Wahlvorschlägen (dazu unter D.9.), die Ausübung des Auskunftsrechts (dazu unter D.9.) sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung (dazu unter D.8.) ist ausschließlich auf den in dieser Einladung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.

Rederecht

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben ein Rederecht in der Versammlung im Wege der Videokommunikation. Ab Beginn der Hauptversammlung wird über den passwortgeschützten Internetservice auf der Website der BRAIN Biotech AG unter

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(zu den entsprechenden Zugangsdaten oben unter D.1.) ein virtueller Wortmeldetisch geführt, über den die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten ihren Redebeitrag anmelden können. Das Rederecht umfasst insbesondere auch das Recht, Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG zu stellen (vgl. dazu auch unten unter D.9.), sowie das Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 1 AktG (vgl. dazu auch unten unter D.9.).

Gemäß § 20 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft kann der Vorsitzende der Versammlung das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken und Näheres hierzu bestimmen. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufes einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für den einzelnen Redner festzulegen.

Die komplette virtuelle Hauptversammlung einschließlich der Videokommunikation wird im passwortgeschützten Internetservice über das System BetterMeeting von Better Orange IR & HV AG abgewickelt. Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die ihren Redebeitrag über den virtuellen Wortmeldetisch anmelden wollen, benötigen für die Zuschaltung des Redebeitrags entweder ein nicht-mobiles Endgerät (PC, Notebook, Laptop) mit dem installierten Browser Chrome ab Version 89, Edge ab Version 88 oder Safari ab Version 13.1 oder ein mobiles Endgerät (Smartphone). Mobile ANDROID-Smartphones benötigen als installierten Browser Chrome ab Version 89; mobile iOS-Smartphones benötigen als installierten Browser Safari ab Version 13.1. Für Redebeiträge müssen auf den Endgeräten eine Kamera und ein Mikrofon, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann, zur Verfügung stehen. Eine weitere Installation von Softwarekomponenten oder Apps auf den Endgeräten ist nicht erforderlich. Personen, die sich über den virtuellen Wortmeldetisch für einen Redebeitrag angemeldet haben, werden im passwortgeschützten Internetservice für ihren Redebeitrag freigeschaltet. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Einlegung von Widersprüchen

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben das Recht, gegen einen Beschluss der Hauptversammlung über den passwortgeschützten Internetservice auf der Website der der BRAIN Biotech AG unter

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gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren mit den entsprechenden Zugangsdaten (dazu oben unter D.2.) während der Hauptversammlung, d.h. von der Eröffnung der Hauptversammlung an bis zu ihrer Schließung, Widerspruch zu Protokoll des Notars einzulegen.

Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz (2) AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro erreichen, können gemäß § 122 Absatz (2) AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Ergänzungsantrags bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten; bei der Berechnung der vorgenannten 90-Tage-Frist ist der Tag des Zugangs des Ergänzungsantrags bei der Gesellschaft nicht mitzurechnen. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind, also spätestens am

Sonntag, dem 5. Februar 2023, bis 24:00 Uhr

zugehen, und zwar an der nachfolgend genannten Adresse:

BRAIN Biotech AG
Vorstand
Darmstädter Straße 34 -36
64673 Zwingenberg

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz (1), 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsräten und Abschlussprüfern übersenden. Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Absatz (1) AktG Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Webseite der Gesellschaft unter

https://www.brain-biotech.com/de/investoren/hauptversammlungen

zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mit einer Begründung mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind, also spätestens am

Dienstag, dem 21. Februar 2023, bis 24:00 Uhr

zugehen, und zwar an der nachfolgend genannten Adresse:

BRAIN Biotech AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 (89) 889 690 633
E-Mail: BRAIN@better-orange.de

Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl der Abschlussprüfer gelten die vorstehenden Regelungen gemäß § 127 AktG sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären müssen jedoch nicht begründet werden. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Absatz (2) AktG genannten Voraussetzungen absehen, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags (oder eines Wahlvorschlags, wenn dieser begründet wird) muss seitens der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst. Eine Veröffentlichung von Wahlvorschlägen von Aktionären kann außer in den in § 126 Absatz (2) AktG genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten und die in § 125 Absatz (1) Satz 5 AktG aufgeführten Angaben enthält.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Veranstaltung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz (1) AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Absatz (1) AktG auf ein in der Hauptversammlung gestelltes Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung zum Tagesordnungspunkt 1 auch der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden. Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz (3) AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Gemäß § 20 Absatz (2) der Satzung kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken und den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie eines einzelnen Frage- und Redebeitrags angemessen festsetzen.

Es ist vorgesehen, dass der Leiter der Hauptversammlung festlegen wird, dass das vorgenannte Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts (dazu unter D.7.) ausgeübt werden darf.

Erläuterungen und Informationen auf der Webseite der Gesellschaft

Den Aktionären sind die Informationen zur Hauptversammlung gemäß § 124a AktG auf der Webseite der Gesellschaft unter

https://www.brain-biotech.com/de/investoren/hauptversammlungen

zugänglich.

10.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung 21.847.495,00 Euro und ist in 21.847.495 Aktien eingeteilt, die alle im gleichen Umfang stimmberechtigt sind und jeweils eine Stimme gewähren. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 21.847.495 Stück.

11.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre gemäß DSGVO

Wer ist für die Datenverarbeitung verantwortlich?

BRAIN Biotech AG („Gesellschaft“)
Darmstädter Straße 34–36
64673 Zwingenberg
Deutschland

Den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen Sie unter

privacy@brain-biotech.com

oder unserer Postadresse mit dem Zusatz „Datenschutzbeauftragter“

Mit der Führung des Aktienregisters der Gesellschaft ist die HV AG, Ursensollen, beauftragt.

Für welche Zwecke und auf welchen Rechtsgrundlagen werden Ihre Daten verarbeitet? Woher erhält die Gesellschaft Ihre Daten?

Die Gesellschaft verarbeitet Ihre personenbezogenen Daten unter Berücksichtigung der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO), des Bundesdatenschutzgesetzes (BDSG), des Aktiengesetzes (AktG) sowie aller weiteren relevanten Rechtsvorschriften.

Die Aktien der Gesellschaft sind auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien. Bei derartigen Namensaktien sieht § 67 AktG vor, dass diese unter Angabe des Namens, des Geburtsdatums und der Adresse des Aktionärs sowie der Stückzahl in das Aktienregister der Gesellschaft einzutragen sind. Der Aktionär ist grundsätzlich verpflichtet, der Gesellschaft diese Angaben mitzuteilen. Die bei Erwerb, Verwahrung oder Veräußerung Ihrer BRAIN Biotech AG Aktien mitwirkenden Kreditinstitute leiten diese sowie weitere für die Führung des Aktienregisters relevante Angaben (z.B. Staatsangehörigkeit, Geschlecht und einreichende Bank) regelmäßig an das Aktienregister weiter. Dies geschieht über Clearstream Banking Frankfurt, die als Zentralverwahrer die technische Abwicklung von Wertpapiergeschäften sowie die Verwahrung der Aktien für Kreditinstitute übernimmt.

Die Gesellschaft verwendet Ihre personenbezogenen Daten zu den im Aktiengesetz vorgesehenen Zwecken. Dies sind insbesondere die Führung des Aktienregisters und die Abwicklung von Hauptversammlungen. Daneben können Ihre Daten zur Erstellung von Statistiken, z. B. für die Analyse von Trends, genutzt werden. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist das Aktiengesetz in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1c) und Abs. 4 DSGVO.

Darüber hinaus werden Ihre personenbezogenen Daten ggf. auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie z.B. aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten verarbeitet. Beispielsweise ist bei der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft zur Hauptversammlung benannten Stimmrechtsvertreter vorgeschrieben, die Daten, die dem Nachweis der Bevollmächtigung dienen, nachprüfbar festzuhalten und drei Jahre zugriffsgeschützt aufzubewahren (§ 134 Abs. 3 Satz 5 AktG). Als Rechtsgrundlage für die Verarbeitung dienen in diesem Fall die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1c) DSGVO.

In Einzelfällen verarbeitet die Gesellschaft Ihre Daten auch zur Wahrung berechtigter Interessen nach Art. 6 Abs. 1f) DSGVO. Dies ist der Fall, wenn z.B. bei Kapitalerhöhungen einzelne Aktionäre aufgrund ihrer Staatsangehörigkeit oder ihres Wohnsitzes von der Information über Bezugsangebote ausgenommen werden müssen, um Wertpapiervorschriften der betreffenden Länder einzuhalten.

Sollte beabsichtigt werden, Ihre personenbezogenen Daten für einen anderen Zweck zu verarbeiten, werden Sie im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen vorab darüber informiert.

An welche Kategorien von Empfängern werden Ihre Daten ggf. weitergegeben?

Externe Dienstleister: Zur Führung des Aktienregisters sowie zur technischen Abwicklung der Hauptversammlung bedient sich die Gesellschaft externer Dienstleister.

Weitere Empfänger: Darüber hinaus kann es erforderlich sein, Ihre personenbezogenen Daten an weitere Empfänger zu übermitteln, soweit dies zur Erfüllung gesetzlicher Pflichten geboten ist. Nehmen Sie an der Hauptversammlung teil, können andere Aktionäre nach § 129 AktG die im aktienrechtlich vorgeschriebenen Teilnehmerverzeichnis ggf. zu Ihrer Person erfassten Daten einsehen.

Wie lange werden Ihre Daten gespeichert?

Für die im Zusammenhang mit Hauptversammlungen erfassten Daten beträgt die Aufbewahrungsdauer regelmäßig bis zu 3 Jahren. Die im Aktienregister gespeicherten Daten werden nach der Veräußerung der Aktien regelmäßig 10 Jahre aufbewahrt. Darüber hinaus bewahrt die Gesellschaft personenbezogene Daten nur auf, wenn dies im Zusammenhang mit Ansprüchen erforderlich ist, die gegen die Gesellschaft geltend gemacht werden (gesetzliche Verjährungsfrist von bis zu 30 Jahren). Grundsätzlich werden Ihre personenbezogenen Daten gelöscht oder anonymisiert, sobald sie für die oben genannten Zwecke nicht mehr erforderlich sind und uns nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungspflichten zu einer weiteren Speicherung verpflichten.

Welche Rechte haben Sie?

Unter der oben genannten Adresse des Datenschutzbeauftragten können Sie Auskunft über sämtliche zu Ihrer Person gespeicherten Daten verlangen. Daneben können Sie unter bestimmten Voraussetzungen die Löschung Ihrer Daten oder eine Einschränkung der Verarbeitung verlangen.

Widerspruchsrecht:

Werden Ihre Daten zur Wahrung berechtigter Interessen verarbeitet, können Sie dieser Verarbeitung jederzeit unter der oben genannten Adresse des Datenschutzbeauftragten widersprechen, sofern sich aus Ihrer besonderen Situation Gründe ergeben, die dieser Datenverarbeitung entgegenstehen. Die Datenverarbeitung wird dann beendet, es sei denn, die Gesellschaft kann zwingende schutzwürdige Gründe für die Verarbeitung nachweisen, die die Interessen, Rechte und Freiheiten der betroffenen Person überwiegen, oder die Verarbeitung dient der Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen.

Sie haben auch die Möglichkeit, sich mit Hinweisen oder Beschwerden an den oben genannten Datenschutzbeauftragten oder an eine Datenschutzaufsichtsbehörde zu wenden. Die für die Gesellschaft zuständige Datenschutzaufsichtsbehörde ist:

Der Hessische Beauftragte für Datenschutz und Informationsfreiheit
Postfach 3163
65021 Wiesbaden
https://datenschutz.hessen.de/über-uns/kontakt

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Zwingenberg, im Januar 2023

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EQS-HV: BRAIN Biotech AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.03.2023 in Offenbach am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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