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15:05 Uhr, 22.07.2024

EQS-HV: Biofrontera AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.08.2024 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Biofrontera AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.08.2024 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

22.07.2024 / 15:05 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Biofrontera AG Leverkusen - ISIN: DE000A4BGGM7 / WKN: A4BGGM -
- ISIN DE000A409625 / WKN: A40962 -

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre hiermit zu der am 28. August 2024 um 10:00 Uhr im Wasserturm Hotel Cologne, Kaygasse 2, 50676 Köln, Deutschland, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a Handelsgesetzbuch sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2023 beendete Geschäftsjahr

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gem. §§ 171, 172 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gem. § 172 AktG festgestellt. Einer Beschlussfassung der Hauptversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses oder zur Billigung des Konzernabschlusses nach § 173 AktG bedarf es also nicht. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach § 176 Absatz 1 Satz 1 AktG lediglich zugänglich zu machen. Einer Beschlussfassung zum Tagesordnungspunkt 1 bedarf es daher nicht.

Beschlussfassungen über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen.

Dieser Beschluss bezieht sich nur auf Frau Pilar de la Huerta Martínez, die im Geschäftsjahr 2023 die Geschäfte als Alleinvorstand geführt hat.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen.

Die Abstimmung erfolgt im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung eines jeden Aufsichtsratsmitglieds. Der Aufsichtsrat bestand im Geschäftsjahr 2023 aus:

Herrn Wilhelm K. T. Zours (Vorsitzender),

Herrn Dr. Jörgen Tielmann (stellvertretender Vorsitzender),

Frau Dr. Helge Lubenow,

Herrn Dr. Heikki Lanckriet,

Herrn Karlheinz Schmelig und

Frau Prof. Dr. Karin Lergenmüller.

Beschlussfassung über die Bestellung zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Zwischenabschlusses und Zwischenlageberichts

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Nexia GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Georg-Glock-Straße 4, 40474 Düsseldorf, wird zum Jahres- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 gewählt sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Zwischenabschlusses und Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2024 gemäß § 115 Absatz 5 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG).

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Absatz 6 der Abschlussprüfer-VO (EU) Nr. 537/2014 auferlegt wurde.

Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Aktiengesetz ("AktG") in Verbindung mit § 12 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt werden, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn ihrer Amtszeit beschließt, sofern die Hauptversammlung bei der Wahl keine kürze Amtszeit festlegt. Zuletzt bestand der Aufsichtsrat regulär aus sechs Mitgliedern, die bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung gewählt sind, die über ihre Entlastung für das am 31. Dezember 2025 endende Geschäftsjahr beschließt.

Das Aufsichtsratsmitglied Wilhelm K.T. Zours hat sein Mandat am 6. Mai 2024 niedergelegt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats Prof. Dr. Karin Lergenmüller und Dr. Jörgen Tielmann haben ihre Mandate mit Wirkung zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 28. August 2024 niedergelegt.

Daher sollen nun drei neue Kandidaten zu Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählt werden. Nach § 12 Abs. 4 der Satzung gelten Ergänzungswahlen für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Hansjoerg Plaggemars, selbständiger Unternehmensberater, wohnhaft in Stuttgart

wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Beendigung der vorgenannten ordentlichen Hauptversammlung 2024 und für den Zeitraum bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung gewählt, die über ihre Entlastung für das am 31. Dezember 2025 endende Geschäftsjahr beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt.

Der Vorschlag berücksichtigt die Ziele des Aufsichtsrats im Hinblick auf seine Zusammensetzung und sein Kompetenzprofil. Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass der vorgeschlagene Kandidat in der Lage ist, die für die Ausübung des Amtes notwendige Zeit aufzuwenden.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

KIN Mining NL, Australien

PNX Metals LTD, Australien

Altech Batteries LTD, Australien

Geopacific Resources Ltd, Australien

Wiluna Mining Corporation, Australien

Der Delphi Unternehmensberatung AG, deren Vorstand Hansjoerg Plaggemars ist, werden gemäß der letzten abgegebenen Stimmrechtsmitteilung 61,20 % der Stimmrechte an der Biofrontera AG zugerechnet. Mithin besteht eine geschäftliche Beziehung zwischen Hansjoerg Plaggemars und einem an der Gesellschaft wesentlich beteiligten Aktionär.

Darüber hinaus steht Hansjoerg Plaggemars nach Einschätzung des Aufsichtsrats der Gesellschaft in keiner nach C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

Alexander Link, Mitglied des Vorstands der Deutsche Balaton AG, wohnhaft in Frankfurt am Main

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Carus AG, Heidelberg, Mitglied des Aufsichtsrats

SPK Süddeutsche Privatkapital AG, Heidelberg, Vorsitzender des Aufsichtsrats

MISTRAL Media AG, Frankfurt am Main, stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats

Nordic SSW 1000 Verwaltungs AG i. L., stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats

DIO Deutsche Immobilien Opportunitäten AG, Frankfurt am Main, Mitglied des Aufsichtsrats

Nestmedic S.A., Warschau/Polen, Mitglied des Aufsichtsrats

Der Deutsche Balaton AG, deren Vorstand Alexander Link ist, werden gemäß der letzten abgegebenen Stimmrechtsmitteilung 61,20 % der Stimmrechte an der Biofrontera AG zugerechnet. Mithin besteht eine geschäftliche Beziehung zwischen Alexander Link und einem an der Gesellschaft wesentlich beteiligten Aktionär.

Darüber hinaus steht Alexander Link nach Einschätzung des Aufsichtsrats der Gesellschaft in keiner nach C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

Tobias Reich, Vorstand ConBrio Beteiligungen AG, wohnhaft in Frankfurt am Main

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Tobias Reich ist derzeit kein Mitglied anderer gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte oder vergleichbarer in- und ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Der Deutsche Balaton AG, die alleinige Aktionärin der ConBrio Beteiligungen AG ist, deren Vorstand Tobias Reich ist, werden gemäß der letzten abgegebenen Stimmrechtsmitteilung 61,20 % der Stimmrechte an der Biofrontera AG zugerechnet. Mithin besteht eine (mittelbare) geschäftliche Beziehung zwischen Tobias Reich und einem an der Gesellschaft wesentlich beteiligten Aktionär.

Darüber hinaus steht Tobias Reich nach Einschätzung des Aufsichtsrats der Gesellschaft in keiner nach C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

Lebensläufe aller drei vorgeschlagenen Kandidaten sind auf der Internetseite der Gesellschaft

https://www.biofrontera.com/de/investoren/hauptversammlung

abrufbar (jeweils unter Angabe ihrer wichtigsten Tätigkeiten neben der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Biofrontera AG und ihrer für die Tätigkeit im Aufsichtsrat der Biofrontera AG relevanten Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen).

Der Aufsichtsrat plant in dem Fall, dass die vorgeschlagenen Kandidaten gewählt werden, Herrn Alexander Link zu seinem Vorsitzenden zu wählen.

Beschlussfassung über die vollständige Aufhebung der bedingten Kapitalia gemäß § 7 Abs. 2 und Abs. 6 der Satzung sowie die teilweise Aufhebung des bedingten Kapitals gemäß § 7 Abs. 8 der Satzung sowie über entsprechende Satzungsänderungen

Der Aufsichtsrat und der Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Vollständige Aufhebung des bedingten Kapitals I und entsprechende Änderung von § 7 Abs. 2 der Satzung

Das nach bereits erfolgter und im Handelsregister eingetragener teilweiser Ausnutzung des ursprünglichen Volumens noch bestehende bedingte Kapital I gemäß § 7 Abs. 2 der Satzung, auf das bezogen keine Optionsrechte ausstehen, wird vollständig aufgehoben. Entsprechend wird auch § 7 Abs. 2 der Satzung aufgehoben und durch den Platzhalter „entfallen“ ersetzt.

Vollständige Aufhebung des bedingten Kapitals III und entsprechende Änderung von § 7 Abs. 6 der Satzung

Das nach bereits erfolgter und im Handelsregister eingetragener teilweiser Ausnutzung des ursprünglichen Volumens noch bestehende bedingte Kapital III gemäß § 7 Abs. 6 der Satzung, auf das bezogen keine Optionsrechte ausstehen, wird vollständig aufgehoben. Entsprechend wird auch § 7 Abs. 6 der Satzung aufgehoben und durch den Platzhalter „entfallen“ ersetzt.

Teilweise Aufhebung des bedingten Kapitals V und entsprechende Änderung von § 7 Abs. 8 der Satzung

Das nach bereits erfolgter und im Handelsregister eingetragener teilweiser Ausnutzung des ursprünglichen Volumens noch bestehende bedingte Kapital V gemäß § 7 Abs. 8 der Satzung wird im Umfang von EUR 1.550.907,00 aufgehoben, da es insoweit nicht für die Bedienung von Optionsrechten benötigt wird, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 28. August 2015 bis zum 27. August 2020 gewährt wurden.

In § 7 Abs. 8 der Satzung wird entsprechend „EUR 1.554.954,00“ durch den Betrag „EUR 4.047,00“ und die Zahl „1.554.954“ durch die Zahl „4.047“ ersetzt.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts gemäß § 162 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der börsennotierten Gesellschaft erstellen gemäß § 162 AktG jährlich einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 des Handelsgesetzbuchs) gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht). Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wurde gemäß den Vorgaben des § 162 Absatz 3 AktG durch den Abschlussprüfer geprüft. Der vom Abschlussprüfer erstellte Vermerk ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft beschließt gemäß § 120a Absatz 4 AktG über die Billigung des geprüften Vergütungsberichts.

Der Aufsichtsrat und der Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023, der nebst dem Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts nachstehend wiedergegeben ist, wird gebilligt.

Vergütungsbericht

Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder:

Grundsätze des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Biofrontera AG

Das Vergütungssystem für den Vorstand zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und dabei die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens zu berücksichtigen. Die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand der Biofrontera AG zielt auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung ab. Das Vergütungssystem gilt ab Dezember 2021 für Neuverträge und Vertragsverlängerungen. Die Leistung der Vorstandsmitglieder wird durch adäquat und ambitioniert gesetzte Leistungskriterien innerhalb der variablen Vergütungsbestandteile angemessen berücksichtigt (Pay for Performance). Bei der Gestaltung des Vergütungssystems wird die aktuelle Marktpraxis berücksichtigt.

Grundsätzlich orientiert sich der Aufsichtsrat bei der Festlegung der Vergütungshöhen und des Vergütungssystems an den folgenden Leitlinien:

•

Das Vergütungssystem leistet in seiner Gesamtheit einen wesentlichen Anteil zur Förderung der Geschäftsstrategie.

•

Hierzu sollen insbesondere die variablen Vergütungskomponenten auch an die Erreichung der strategischen Ziele anknüpfen.

•

Das Vergütungssystem und die Leistungskriterien seiner variablen Bestandteile incentivieren eine langfristige und nachhaltige Entwicklung des Biofrontera Konzerns.

•

Dabei sollen die im Rahmen der variablen Vergütungskomponenten formulierten strategischen Ziele langfristiges und nachhaltiges Wachstum der Gesellschaft sicherstellen.

•

Zur Sicherstellung der langfristigen Entwicklungen sollen des Weiteren variable Vergütungsbestandteile mit einem mehrjährigen Charakter beitragen, die sich an der Kursentwicklung der Aktien der Biofrontera AG orientieren und so eine Anknüpfung der Vergütung an die Steigerung des Ertrags und an die Interessen der Aktionäre bewirken.

Das Vergütungssystem setzt sich aus

•

einer festen, monatlich zahlbaren Grundvergütung, welche die Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder berücksichtigt („Grundvergütung“),

•

einer von der Erreichung der jährlichen Performance-Ziele des Unternehmens abhängigen, kurzfristigen variablen Vergütung in Form einer jährlichen leistungsbezogenen Bonuszahlung („kurzfristige variable Vergütung“; „short term incentive - STI“) und

•

einer Langfristvergütung, die in Form eines Stock Appreciation Rights Programm („SAR-Programm“) besteht und daher unmittelbar mit der Wertentwicklung des Unternehmens im Zusammenhang steht und somit einen Anreiz für nachhaltiges Engagement für das Unternehmen schaffen soll („langfristige variable Vergütung“; „Long term incentive - LTI“),

Insgesamt trägt die Vergütung so zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei

Ziel-Gesamtvergütung

Die Ziel-Gesamtvergütung für die einzelnen Vorstände ergibt sich bei 100%-Zielerreichung aus der Grundvergütung, der kurzfristigen variablen Vergütung und der langfristigen variablen Vergütung.

Der Aufsichtsrat legt in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest.

Dabei berücksichtigt er neben einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds auch die wirtschaftliche Lage sowie den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens. Der Aufsichtsrat hat dafür Sorge zu tragen, dass die Ziel-Gesamtvergütung die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.

Die Beurteilung der Marktüblichkeit erfolgt sowohl horizontal (externer Vergleich/Peer-Group-Vergleich) als auch vertikal (interner Vergleich).

Horizontaler Vergleich

Die Auswahl der Vergleichsgruppe zur Beurteilung der Marktüblichkeit der Gesamtvergütung erfolgt auf Basis der Anforderungen des Aktiengesetzes (insb. Branche und Größe sowie internationale Ausrichtung).

Die Zusammenstellung der Vergleichsgruppe erfolgt grundsätzlich und soweit ermittelbar zum einen aus einer Vergleichsgruppe börsennotierter Unternehmen in Bezug auf Umsatz, EBIT, Mitarbeiteranzahl und Marktkapitalisierung. Des Weiteren erfolgt die Auswahl der Vergleichsgruppe soweit ermittelbar aus einer Vergleichsgruppe börsennotierter Branchenunternehmen.

Vertikaler Vergleich

Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Mitarbeiter werden im Rahmen des nachstehenden Vertikalvergleichs berücksichtigt.

Vergütungsbestandteile im Einzelnen

Feste Vergütungsbestandteile

Die den Mitgliedern des Vorstands im Rahmen des Vergütungssystems gewährten festen Vergütungsbestandteile umfassen die Grundvergütung sowie Nebenleistungen. Eine Versorgungszusage erhalten die Mitglieder des Vorstandes nicht.

Grundvergütung

Die Vorstandsmitglieder erhalten die Grundvergütung, die in zwölf gleichen Teilen monatlich ausgezahlt wird.

Nebenleistungen

Nebenleistungen werden auf der Grundlage von Dienstverträgen mit den einzelnen Mitgliedern des Vorstands gewährt und können beispielsweise Folgendes umfassen: Die Privatnutzung von Firmen-PKW, Sonderzahlungen wie die Zahlung von Schulgeld, Wohn-, Miet- und Umzugskosten, Zuschüsse zur Rentenversicherung (mit Ausnahme der hier dargestellten Versorgungszusagen), Zuschüsse zur Unfall-, Lebens- und Krankenversicherung oder anderen Versicherungen. Nebenleistungen können einmalig oder wiederholt gewährt werden. Die Nebenleistungen sollen jährlich einen Wert von 10% der jährlichen Grundvergütung nicht überschreiten.

Kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentives; „STI“)

Den Mitgliedern des Vorstands steht eine kurzfristige variable Vergütung zu, die zu einer jährlichen Bonuszahlung führen kann. Die kurzfristige variable Vergütung ist an die Erreichung von Erfolgszielen geknüpft, deren konkrete Zielwerte am Ende eines Geschäftsjahres vereinbart werden.

Die Fälligkeit der STI-Zahlung tritt grundsätzlich einen Monat nach Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das betreffende Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft ein. Sofern die Gesellschaft das Dienstverhältnis aus wichtigem Grund im Sinne des § 626 BGB kündigt, entfällt die STI-Zahlung für das Geschäftsjahr, in dem die Kündigung wirksam wird.

Zielbeträge

Mit den Vorständen werden in den Dienstverträgen Zielbeträge vereinbart, die ihnen bei 100%-Zielerreichung gewährt werden („STI-Zielbeträge“). Die Höhe der STI-Zielbeträge soll bei 100 %-Zielerreichung 50 % der Grundvergütung nicht übersteigen. Die Höhe der kurzfristigen variablen Vergütung ist abhängig vom Grad des Erreichens der vereinbarten Ziele und kann zwischen 0 % und 200 % betragen. Die genaue Auszahlung ergibt sich aus der Multiplikation des Grades der Zielerreichung mit dem STI-Zielbetrag des einzelnen Vorstandsmitglieds. Bei Zielüberschreitung findet eine Erhöhung bis maximal 200 % des STI-Zielbetrages (Cap) statt. Bei Zielerreichung von bis zu 70 % reduziert sich die kurzfristig variable Vergütung linear; bei Zielerreichung von weniger als 70 % entfällt die STI-Zahlung vollständig.

Erfolgsziele

Bei der Festlegung der jährlichen Zielvereinbarung orientiert sich der Aufsichtsrat an folgenden Erfolgszielen:

Die festzulegenden Bemessungsfaktoren für das STI umfassen finanzielle und nicht-finanzielle Leistungskriterien und werden jeweils zum Ende eines Geschäftsjahres für das folgende Geschäftsjahr in einer Zielvereinbarung einvernehmlich festgelegt. Sofern zwischen dem Vorstandsmitglied und dem Aufsichtsrat kein Einvernehmen erzielt wird, entscheidet der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen über die Festlegung der Bemessungsfaktoren.

Als finanzielle Leistungskriterien sollen neben dem Umsatz der Gesellschaft Ergebnis- sowie Rentabilitätskennziffern herangezogen werden (z.B. EBITDA (Gewinn vor Abzug von Zinsen, Steuern und Abschreibungen), EBITDA-Marge). Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, die zur Bewertung herangezogene Ergebnisgröße, um außergewöhnliche Bestandteile zu korrigieren.

Als nichtfinanzielle Leistungskriterien sollen neben Kriterien wie Integrität, Mitarbeiterzufriedenheit und Diversity sowie Nachhaltigkeits-/Environment-Social-Governance (ESG)-Aspekten, die mindestens 10 % der Gesamtzielerreichung ausmachen sollen, strategische Kriterien in die Zielvereinbarung mit aufgenommen werden. Diese können z.B. sein: das Erreichen von Zulassungen, der erfolgreiche Abschluss von Studien, der Abschluss wichtiger Verträge oder die Durchführung von Finanzierungen.

Eine nicht-finanzielle, strategische Komponente soll den Beitrag des gesamten Vorstands sowie der einzelnen Vorstandsmitglieder zur Umsetzung der Unternehmensstrategie und damit auch zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft berücksichtigen.

Für die nicht-finanziellen, strategischen Ziele soll im Rahmen der Zielvereinbarung nachvollziehbar definiert werden, unter welchen Voraussetzungen das jeweilige Ziel voll erfüllt ist (100 % Zielerreichung des einzelnen Kriteriums) und welche Parameter zur Beurteilung des Grades der Zielerreichung herangezogen werden.

Berechnung der Zielerreichung

Die Gesamt-Zielerreichung der kurzfristigen variablen Vergütung ergibt sich aus dem gewichteten Durchschnitt der einzelnen Leistungskriterien und dem Grad der jeweiligen Zielerreichung. Die finanziellen Leistungskriterien sollen bei der Gewichtung der Zielerreichung grundsätzlich bis zu 55 %, die nichtfinanziellen Kriterien bis zu 45 % ausmachen.

Kurzfristig variable Vergütung bei außergewöhnlichen Entwicklungen und Leistungen eines Vorstandsmitglieds

Der Aufsichtsrat kann den Vorstandsmitgliedern ferner in begründeten Ausnahmefällen eine der Höhe nach ins Ermessen des Aufsichtsrats gestellte Sondertantieme gewähren, die einen Betrag von bis zu EUR 50.000 (brutto) je Geschäftsjahr und Vorstandsmitglied jedoch nicht übersteigen darf. In dem Beschluss über das Vorliegen eines Ausnahmefalles, welcher den Umfang und die Qualität der außerordentlichen Leistungen des Vorstandsmitglieds angeben soll, werden auch die konkrete Höhe einer Sondertantieme und der Zeitpunkt der Auszahlung durch den Aufsichtsrat näher festgelegt.

Langfristig variable Vergütung (Long Term Incentive; „LTI“)

Als langfristige Erfolgskomponente werden den Vorstandsmitgliedern Stock Appreciation Rights („SARs“) gewährt. Hierbei wird mit den Vorstandsmitgliedern ein jährlicher Zielbetrag in Höhe von 150 % des STI-Zielbetrags („LTI-Zielbetrag“) vereinbart. Die Anzahl der jährlich gewährten SARs entspricht dem LTI-Zielbetrag geteilt durch den wirtschaftlichen Wert der SARs zum Zeitpunkt der Gewährung. Der heranzuziehende wirtschaftliche Wert je SAR entspricht dem inneren Wert, der anhand der nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft, die in der Schlussauktion im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem an den 15 Handelstagen vor der Gewährung festgestellt werden. Die Vorstandsmitglieder erhalten bei Ausübung der SARs eine Auszahlung basierend auf der Aktienkursentwicklung der Gesellschaft.

Ausübungsvoraussetzungen

SARs können nur ausgeübt werden,

(i), wenn der Referenzkurs zu Beginn des jeweiligen Ausübungsfensters den Ausgabekurs um mindestens 20 % übersteigt

und

(ii), wenn sich zusätzlich der Referenzkurs gegenüber dem Ausgabekurs prozentual ebenso wie oder besser als der „MSCI World Health Care Index TR“ oder ein vergleichbarer Nachfolgeindex („Referenzindex“) in der Zeit vom letzten Handelstag vor dem Ausgabetag bis zum 5. Handelstag (jeweils letzte Berechnung des Index an einem Tag nach USA Eastern Standard Time (EST)) vor Beginn des jeweiligen Ausübungsfensters („Referenzperiode“) entwickelt hat. Wenn es sich bei dem Referenzindex um einen sog. Total Return Index handelt, werden bei der Ermittlung der Wertentwicklung von der Gesellschaft während der Referenzperiode ausgeschüttete Dividenden und sonstige Ausschüttungen an die Aktionäre in Höhe ihres Bruttobetrags werterhöhend berücksichtigt.

Der „Ausgabekurs“ entspricht dem nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft zwischen dem 15. und dem letzten dem Ausgabetag vorhergehenden Handelstag (je einschließlich).

Der „Referenzkurs“ entspricht dem nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft zwischen dem 15. und dem 5. Handelstag (je einschließlich) vor Beginn des jeweiligen Ausübungsfensters.

„Schlusskurse“ sind die Kurse, die in der täglichen Schlussauktion im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem festgestellt werden. Wenn eine Schlussauktion an maßgeblichen Handelstagen nicht stattfindet oder dort kein Schlusskurs ermittelt wird, ist der letzte festgestellte Kurs im fortlaufenden Handel als Schlusskurs heranzuziehen, soweit an dem betreffenden Handelstag ein solcher ermittelt wurde.

„Handelstage“ sind alle Tage, an denen die Frankfurter Wertpapierbörse für den Wertpapierhandel geöffnet ist.

Auszahlungshöhe

Die Auszahlungshöhe berechnet sich wie folgt:

Referenzkurs - Basisbetrag = Auszahlungsbetrag je SAR (brutto)

Der „Basisbetrag“ entspricht dem geringsten Ausgabebetrag für Aktien der Biofrontera AG gem. § 9 Abs. 1 AktG.

Begrenzung der Auszahlungshöhe (Cap)

SARs, für die Ausübungsvoraussetzungen im Übrigen vorliegen, können nicht ausgeübt werden, wenn und soweit der erzielte Bruttoerlös aus sämtlichen ausgeübten SARs, die dem Vorstandsmitglied gewährt wurden, die Grundvergütung zzgl. Nebenleistungen, die das Vorstandsmitglied seit der ersten Gewährung von SARs tatsächlich erhalten hat, ohne diese Begrenzung um mehr als 300 % überschreiten würde.

Sperrfristen

SARs können erstmals nach Ablauf einer Sperrfrist ausgeübt werden.

Die Sperrfrist für 15% der SARs, die an einem Ausgabetag gewährt wurden, beträgt ein Jahr nach dem jeweiligen Ausgabetag;

Die Sperrfrist für weitere 25% der SARs, die an einem Ausgabetag gewährt wurden, beträgt zwei Jahre nach dem jeweiligen Ausgabetag;

Die Sperrfrist für weitere 25% der SARs, die an einem Ausgabetag gewährt wurden, beträgt drei Jahre nach dem jeweiligen Ausgabetag;

Die Sperrfrist für die restlichen 35% der SARs, die an einem Ausgabetag gewährt wurden, beträgt vier Jahre nach dem jeweiligen Ausgabetag.

Nach Ablauf der jeweiligen Sperrfrist können die SARs bis zum Ablauf von sechs Jahren nach dem jeweiligen Ausgabetag ausgeübt werden. Danach endet das Recht zur Ausübung der SARs und die bis dahin noch nicht ausgeübten SARs verfallen ersatzlos.

Eigeninvest

Die Vorstandsmitglieder werden zudem nach den SAR-Bedingungen verpflichtet ein Eigeninvest in Aktien der Gesellschaft derart zu tätigen, dass das Eigeninvest unbedingt binnen sechs Monaten nach dem Ausübungstag der SAR‘s in Höhe von 25 % des Auszahlungsbetrags (brutto) zu tätigen ist und dass die erworbenen Aktien der Gesellschaft frühestens vier Jahre nach der Gewährung der SARs veräußert werden dürfen.

Share Ownership Guidelines

Um die langfristige Anreizwirkung der variablen Vergütung und damit deren Ausrichtung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung weiter zu erhöhen, werden die Vorstandsmitglieder zudem im Vorstandsvertrag verpflichtet, eine durch den Aufsichtsrat zu bestimmende Anzahl an Aktien der Gesellschaft zu erwerben und bis zum Ende dieses Dienstvertrages zu halten („Share Ownership Guideline“). Der von dem Vorstandsmitglied zu tragende gesamte Erwerbsaufwand (incl. Erwerbsnebenkosten) ist je Geschäftsjahr aber auf einen Betrag in Höhe von 25 % der ihm für das vorangegangene Geschäftsjahr gewährten STI-Zahlung (brutto) beschränkt.

Sperrfristen

Sperrfristen in Bezug auf erworbene Aktien der Gesellschaft, die den Vorstandsmitgliedern auferlegt werden, enden vorzeitig, wenn die Gesellschaft nach Ausscheiden des Vorstandsmitglieds bekannt gibt, dass die Notierung der Aktien im regulierten Markt in Deutschland beendet wird.

Möglichkeiten der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern

Der Aufsichtsrat kann festlegen, dass noch nicht ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile des STI und/oder des LTI ganz oder teilweise zurückbehalten und nicht ausgezahlt werden („Claw Back“), wenn ein schwerwiegendes Fehlverhalten des Vorstandsmitglieds vorliegt. Über den Claw Back entscheidet der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen. Ein schwerwiegendes Fehlverhalten des Vorstandsmitglieds in diesem Sinne ist insbesondere anzunehmen,

wenn es zumindest grob fahrlässig gegen seine Pflichten aus § 93 AktG oder

wenn es zumindest grob fahrlässig gegen in Textform niedergelegte interne Verhaltens-Standards bzw. interne Richtlinien verstoßen hat, die schwerwiegende Folgen für das Unternehmen haben oder hatten oder

bei einem zumindest grob fahrlässig begangenen strafrechtlich relevanten Verhalten in Ausübung des Amtes als Vorstand oder

bei einem vorsätzlichen Verstoß gegen sonstige gesetzliche Vorschriften in Ausübung des Amtes als Vorstand.

Gleiches gilt im Falle eines schwerwiegenden Fehlverhaltens durch Mitarbeiter der Gesellschaft bzw. des Konzerns, insbesondere bei zumindest grob fahrlässigen Verstößen gegen strafrechtliche oder compliance-relevante Bestimmungen, das vom Vorstandsmitglied in seiner Eigenschaft als Dienstvorgesetzter des Mitarbeiters erkannt und nicht unverzüglich unterbunden wurde oder bei Anwendung der gebotenen Sorgfalt eines Vorstandsmitglieds hätte erkannt und unverzüglich hätte unterbunden werden müssen.

Ein Claw Back ist dabei in Bezug auf Zahlungen aus dem STI nur für das Geschäftsjahr zulässig, in dem das Fehlverhalten stattgefunden hat, nicht aber für Vor- oder Folgejahre. Hinsichtlich Zahlungen aus dem LTI ist ein Claw Back zulässig, wenn und soweit sich das schwerwiegende Fehlverhalten binnen der vier Jahre nach der Einräumung des Anspruchs aus dem LTI (also seit Gewährung der SARs) ereignet hat.

Ein Claw Back des STI ist ferner zulässig bei einem grob fahrlässigen Fehlverhalten, das nach Feststellung und Testierung des betreffenden Jahresabschlusses festgestellt wurde und das zu einer nachträglichen, Korrektur des Jahresabschlusses der Gesellschaft geführt hat. Der Claw Back ist in diesem Fall in dem Umfang zulässig, wie das STI auf der nicht korrigierten Grundlage zu hoch ausgefallen ist.

Liegt ein Fall des Claw Back gem. den vorstehenden Bestimmungen vor, können bereits ausgezahlte Beträge des STI und/oder des LTI, die demnach zurückbehalten hätten werden können, auch zurückgefordert werden. Eine solche Rückforderung ist, gerechnet vom Zeitpunkt der Kenntniserlangung des Aufsichtsrats von dem die Rückforderung auslösende Sachverhalt, für das Jahr der Kenntniserlangung und die vorangegangenen drei Geschäftsjahre zulässig.

Beträge, die im Rahmen des Claw Back zurückbehalten oder aber vom Vorstandsmitglied zurückgezahlt werden, werden auf einen etwaigen Schadensersatzanspruch der Gesellschaft, der aus dem Fehlverhalten des Vorstandsmitglieds folgt, angerechnet.

Im Geschäftsjahr wurden keine variablen Vergütungsbestandteile zurückgefordert.

Zusagen gegenüber Mitgliedern des Vorstands für den Fall des Ausscheidens

Der Aufsichtsrat kann für jeden Vergütungsbestandteil und für jeden Fall, in dem das Anstellungsverhältnis eines Mitglieds des Vorstands oder die Bestellung zum Mitglied des Vorstands endet, Ausscheidensregelungen festlegen. Dies umfasst Fälle wie den Eintritt in den Ruhestand oder die volle oder teilweise Erwerbsminderung, den Tod, die ordentliche Kündigung des Dienstvertrags oder die Kündigung des Dienstvertrags aus wichtigem Grund, die Abberufung aus dem Amt aus wichtigem Grund, den Übergang eines Dienstvertrags auf den Hauptaktionär der Gesellschaft oder auf ein mit dem Hauptaktionär der Gesellschaft verbundenes Unternehmen. Für jeden dieser Fälle kann der Aufsichtsrat im Voraus festlegen, welche Anforderungen gelten, damit einzelne oder alle Vergütungsbestandteile entweder vollständig oder teilweise, vorzeitig oder zeitlich verzögert, an die Mitglieder des Vorstands bzw. - im Todesfall - an die Erben des betreffenden Mitglieds des Vorstands gezahlt werden oder verfallen.

Dabei soll eine Zahlung von variablen Vergütungsbestandteilen ausschließlich in Übereinstimmung mit den vereinbarten Zielvorgaben und Vergleichsparametern sowie den in den jeweiligen Planbedingungen festgelegten Fälligkeitsterminen bzw. Haltedauern erfolgen.

Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit sollen den Wert von zwei Jahresvergütungen bei 100% Zielerreichung nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten.

Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) sollten nicht vereinbart werden.

Der Aufsichtsrat kann mit Mitgliedern des Vorstands ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für einen Zeitraum von bis zu zwei (2) Jahren vereinbaren. Sofern ein solches nachvertragliches Wettbewerbsverbot eingreift, können die Mitglieder des Vorstands eine Vergütung in Höhe von bis zur Hälfte ihrer jeweiligen Grundvergütung pro Jahr der jeweiligen Geltungsdauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots erhalten. Zahlungen im Rahmen eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots sind mit etwaigen Abfindungszahlungen zu verrechnen.

Vergütungssystem im Fall von besonderen und außergewöhnlichen Umständen

Unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen (z. B. im Falle einer schwerwiegenden Finanz- oder Wirtschaftskrise) hat der Aufsichtsrat das Recht, gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen und die Regelungen bezüglich der Vergütungsstruktur und der individuellen Vergütungsbestandteile sowie die Regelungen zum jeweiligen Verfahren zu ändern, sofern dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Ungünstige Marktentwicklungen gelten nicht als besondere und außergewöhnliche Umstände, die eine Abweichung vom Vergütungssystem ermöglichen.

Maximalvergütung

Es gelten folgende Maximalbeträge:

In Euro	Vorsitzender des Vorstands	Sonstige Vorstandsmitglieder
Grundvergütung	500.000 p.a.	350.000 p.a.
Nebenleistungen	Max. 10 % der Grundvergütung	Max. 10 % der Grundvergütung
STI	200 % des STI-Zielbetrags p.a., der bei 100 %-Zielerreichung 50 % der Grundvergütung nicht übersteigen soll	200 % des STI-Zielbetrags p.a., der bei 100 %-Zielerreichung 50 % der Grundvergütung nicht übersteigen soll
LTI	SARs, für die Ausübungsvoraussetzungen im Übrigen vorliegen, können nicht ausgeübt werden, wenn und soweit der erzielte Bruttoerlös aus sämtlichen ausgeübten SAR ́s, die dem Vorstandsmitglied gewährt wurden, die Grundvergütung zzgl. Nebenleistungen, die das Vorstandsmitglied seit der ersten Gewährung von SARs tatsächlich erhalten hat, ohne diese Begrenzung um mehr als 300 % überschreiten würde.	SARs, für die Ausübungsvoraussetzungen im Übrigen vorliegen, können nicht ausgeübt werden, wenn und soweit der erzielte Bruttoerlös aus sämtlichen ausgeübten SAR ́s, die dem Vorstandsmitglied gewährt wurden, die Grundvergütung zzgl. Nebenleistungen, die das Vorstandsmitglied seit der ersten Gewährung von SARs tatsächlich erhalten hat, ohne diese Begrenzung um mehr als 300 % überschreiten würde.
Etwaige zusätzliche kurzfristig variable Vergütung bei außergewöhnlichen Entwicklungen und Leistungen eines Vorstandsmitglieds	50.000 p.a.	50.000 p.a.

Relativer Anteil der einzelnen Vergütungsbestandteile

Der Aufsichtsrat beachtet ein angemessenes Verhältnis der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung. Der Anteil der Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder an der Ziel-Gesamtvergütung auf der Grundlage von 100 % Zielerreichung im STI und Auszahlung des LTI in Höhe des jeweiligen LTI-Zielbetrags stellt sich wie folgt dar:

Grundvergütung

44 %

STI-Bezüge

22%

LTI-Bezüge

33%

Der Anteil der Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder an der Ziel-Gesamtvergütung auf der Grundlage von 200 % des STI-Zielbetrags und von 300 % des LTI-Zielbetrags stellt sich wie folgt dar:

Grundvergütung

23,5%

STI-Bezüge

23,5%

LTI-Bezüge

53%

Die vorstehenden Prozentsätze ergeben sich auf der Grundlage der getroffenen Annahmen. Die tatsächlichen Prozentsätze können in künftigen Geschäftsjahren und im Falle einer Bestellung neuer Mitglieder des Vorstands abweichen. Die Abweichungen können insbesondere aus der Zielerreichung von STI und LTI und aus den jährlichen Aufwendungen in Bezug auf Nebenleistungen resultieren.

Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems

Die Vorstandsvergütung wird vom Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit festgelegt. Dazu bereitet der Personalausschuss des Aufsichtsrats entsprechende Empfehlungen vor. Falls erforderlich, werden unabhängige externe Berater hinzugezogen. Gemäß der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat sind die Mitglieder des Aufsichtsrats verpflichtet, etwaige Interessenkonflikte unverzüglich anzuzeigen. Der Aufsichtsrat gestaltet das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder unter Berücksichtigung der geltenden Gesetze und Regelungen, insbesondere der Vorgaben des Aktiengesetzes (AktG) in seiner jeweils gültigen Fassung, aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie der Bestimmungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Er achtet dabei auf Klarheit und Verständlichkeit. Auf Basis des Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat die konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest. Das vom Aufsichtsrat so beschlossene Vorstandsvergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorgelegt.

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das Vergütungssystem des Vorstands, die Einhaltung der Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder und die Angemessenheit der Vergütung. Auch hierzu bereitet der Personalausschuss des Aufsichtsrats entsprechende Empfehlungen vor. Am Ende eines Geschäftsjahres werden zudem durch den Aufsichtsrat die konkreten Zielwerte der kurzfristigen variablen Vorstandsvergütung für das folgende Geschäftsjahr in einer Zielvereinbarung mit dem Vorstand einvernehmlich festgelegt. Im Einklang mit den Vorgaben des § 120a Abs. 1 AktG wird der Aufsichtsrat das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, der Hauptversammlung zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorlegen. Das vorliegende Vergütungssystem wurde von der Hauptversammlung am 14. Dezember 2021 bestätigt.

Entsprechend der gesetzlichen Regelung (§ 87a Abs. 2 AktG) kann der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Personalausschusses in außergewöhnlichen Umständen vorübergehend von den nachstehend beschriebenen Bestandteilen des Vergütungssystems abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist.

Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems

Bei der Festsetzung des Vergütungssystems sowie der konkreten Höhe der Vergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer im Biofrontera-Konzern. Zu diesem Zweck hat der Aufsichtsrat den oberen Führungskreis im Biofrontera-Konzern definiert und vom Vorstand einerseits und der Gesamtbelegschaft im Biofrontera-Konzern andererseits abgegrenzt. Im Rahmen der regelmäßig durchgeführten Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung prüft der Aufsichtsrat insbesondere, ob sich aus Veränderungen der Relationen der Vergütung von Vorstand, oberem Führungskreis und Gesamtbelegschaft ein etwaiger Anpassungsbedarf in Bezug auf die Vorstandsvergütung ergibt. Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die Entwicklung der Vergütungen der beschriebenen Gruppen im Zeitablauf.

Interessenkonflikte

Der Aufsichtsrat stellt durch geeignete Maßnahmen sicher, dass mögliche Interessenkonflikte der an den Beratungen und Entscheidungen über das Vergütungssystem beteiligten Aufsichtsratsmitglieder vermieden und gegebenenfalls aufgelöst werden. Dabei ist jedes Aufsichtsratsmitglied verpflichtet, Interessenkonflikte dem Aufsichtsratsvorsitzenden offen zu legen. Der Aufsichtsratsvorsitzende legt ihn betreffende Interessenkonflikte seinem Stellvertreter offen. Über den Umgang mit einem bestehenden Interessenkonflikt wird im Einzelfall entschieden. Insbesondere kommt in Betracht, dass ein Aufsichtsratsmitglied, das von einem Interessenkonflikt betroffen ist, an einer Sitzung oder einzelnen Beratungen und Entscheidungen des Aufsichtsrats nicht teilnimmt bzw. sich der Stimme enthält.

Laufzeiten der Vorstandsanstellungsverträge

Die vereinbarte Laufzeit der Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder entspricht der Dauer der vorgesehenen Bestellung zum Vorstandsmitglied. Bei einer Erstbestellung wird der Aufsichtsrat die Dauer der Bestellung dem jeweiligen Einzelfall angemessen und am Unternehmenswohl orientiert festlegen, wobei die Bestellungsdauer grundsätzlich drei Jahre nicht überschreiten soll. Der Wiederbestellungszeitraum beträgt unter Beachtung der Regelung des § 84 AktG maximal fünf Jahre. Im Fall einer Wiederbestellung des Vorstandsmitglieds verlängert sich der Anstellungsvertrag entsprechend der Dauer einer erneuten Bestellung, anderenfalls endet er automatisch, ohne dass es des Ausspruchs einer Kündigung bedarf, mit Ablauf der vorgesehenen regulären Bestellungsdauer. Über eine etwaige Verlängerung des Anstellungsvertrags bzw. eine etwaige Wiederbestellung soll spätestens 15 Monate vor dem Ablauf des Anstellungsvertrags bzw. der Bestellungsdauer abschließend mit dem Vorstandsmitglied beraten und 10 Monate vor Ablauf entschieden werden.

Vergütungssystem im Fall von besonderen und außergewöhnlichen Umständen

Unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen (z. B. im Falle einer schwerwiegenden Finanz- oder Wirtschaftskrise, gesellschaftsrechtliche Umstrukturierungen des Konzern wie Abspaltungen, Unternehmenszukäufe oder - Verkäufe oder ähnliche wesentliche M&A Transaktionen) hat der Aufsichtsrat das Recht, gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen und die Regelungen bezüglich der Vergütungsstruktur und der individuellen Vergütungsbestandteile sowie die Regelungen zum jeweiligen Verfahren zu ändern, sofern dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Eine Abweichung vom Vergütungssystem ist nur durch einen entsprechenden Beschluss des Aufsichtsrats und nach sorgfältiger Prüfung der Notwendigkeit möglich. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen unter den genannten Umständen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Vergütungsstruktur, die einzelnen Vergütungsbestandteile und deren Leistungskriterien. Ferner kann in diesem Fall der Aufsichtsrat vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder einzelne Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile ersetzen, soweit dies erforderlich ist, um die Angemessenheit der Vorstandsvergütung in der konkreten Situation wiederherzustellen.

Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2023

Die Gesamtvergütung für Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 und der Bestand aller bisher an die Vorstände ausgegebenen Aktienoptionen zum 31. Dezember 2023 teilen sich wie folgt auf:

Pilar de la Huerta Martínez

CFO

von/bis

12.09.2022

amtierend

in TEUR (soweit nicht anders angegeben)

2023

2022

Erfolgsunabhängiger Gehaltsbestandteil

280

Sachbezüge

Abfindung

Summe erfolgsunabhängige Gehaltsbestandteile

289

Einjährige variable Vergütung (Bonus)

Mehrjährige variable Vergütung, davon aus

Stock Appreciation Rights (Laufzeit bis 03.05.2030)

Beizulegender Zeitwert der gewährten SAR

Einkommen aus der Ausübung von SAR

Summe mehrjährige variable Vergütung

Summe erfolgsabhängige Gehaltsbestandteile

Gesamtvergütung

336

Aktienoptionen per 31.12. (Stück)

Davon im Geschäftsjahr gewährt (Stück)

Beizulegender Zeitwert bei Gewährung

Stock Appreciation Rights per 31.12. (Stück)

Gewährte Stock Appreciation Rights (Stück)

Beizulegender Zeitwert der gewährten SAR

Frau Pilar de la Huerta wurde zum 12.09.2022 als CFO in den Vorstand der Gesellschaft berufen und führt seit dem 01.10.2022 die Geschäfte als Alleinvorstand.

Der erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteil beträgt bei Frau de la Huerta 84% (im Vorjahr (100%).

Im Geschäftsjahr 2023 wurden keine Aktienoptionen (LTI) an Mitglieder des Vorstands gewährt. Darüber hinaus existieren keine zugesagten Aktienoptionen im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG.

Die Maximalvergütung der Vorstände aus der erfolgsunabhängigen und der einjährigen erfolgsabhängigen Vergütung (Bonus) beträgt für Frau de la Huerta TEUR 476. Diese wurde eingehalten. Für Frau de la Huerta wurden bislang keine LTIs beschlossen und vertraglich vereinbart.

Die bestehenden Dienstverträge sehen vor, dass - in Abhängigkeit von der Erreichung von zu vereinbarenden Zielen - ein jährlicher Bonus gewährt werden soll. Die Bemessungsfaktoren werden jeweils zum Ende eines Geschäftsjahres für das folgende Geschäftsjahr in einer Zielvereinbarung einvernehmlich festgelegt. Die Zielvereinbarung 2022 sah Umsatzhöhe (60%) und EBITDA (Ergebnis vor Zinsen, Steuern, Abschreibung und Amortisation) (40%) vor. Als Ziele für 2022 wurden als Umsatzziel 26,5 Mio. EUR sowie als EBITDA Break-even 0,3 Mio. EUR festgelegt.

Der vertraglich vereinbarte Bonus bei einer Zielerreichung von 100% für Frau de la Huerta beträgt TEUR 140 pro Jahr. Die vorgenannten für 2022 festgelegten Leistungskriterien wurden gewichtet, bewertet und aufgrund der Länge der Betriebszugehörigkeit des Vorstands pro rata berechnet. Den Maßstab für die Zielerreichung bildeten für Umsatzhöhe und das Ergebnis nach Steuern gemäß der vom Aufsichtsrat festgestellten Konzern-Gesamtergebnisrechnung für 2022. Die Ziele für das Geschäftsjahr 2022 wurden erreicht und somit eine Bonuszahlung in Höhe von TEUR 47 für Pilar de la Huerta gewährt.

Als Leistungskriterien für 2023 wurden als quantitative Ziele ein Umsatzziel (33,7 Mio, Gewichtung 20%) und die Erreichung des EBITDA (Ziel 5 Mio. EUR, Gewichtung 30%) definiert. Als wichtige qualitative Ziele wurden die Definition und Einführung einer mittelfristigen Strategie einschließlich eines 5-Jahres-Strategieplans für nachhaltiges Vertriebs- und Gewinnwachstum (20%) sowie die Definition einer schlanken Organisations- und Infrastruktur zur Erreichung der strategischen Ziele (30%), festgelegt.

Von Dritten wurden Frau de la Huerta in Hinblick auf Tätigkeit keine Leistungen zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt.

Weitere Angaben zu ehemaligen Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft

Herr Prof. Hermann Lübbert hatte als ehemaliges Organmitglied einen Abfindungsanspruch gegen die Gesellschaft entsprechend den Bedingungen des SAR-Programms für Share Appreciations Rights, deren Sperrfrist bei dinglichem Vollzug des Ausscheidens noch nicht abgelaufen war. Die Gesellschaft zahlte an den ehemaligen Vorstand im Juni 2023 eine Abfindung in Höhe von 112 TEUR.

Das ehemalige Organmitglied Ludwig Lutter wurde am 14. August 2022 aus wichtigem Grund als Vorstand abberufen. In zwei Klagen vor dem Landgericht Köln wendete sich Herr Ludwig Lutter gegen seine Abberufung als Mitglied des Vorstandes und die Beendigung seines Anstellungsvertrages und machte die (teilweise) Fortzahlung seiner Vergütung geltend. Wir verweisen dazu auf die Angaben im Konzernanhang zu den Ereignissen nach dem Abschlussstichtag.

Nach dem formalen Ende des Vorstandsmandats fungierte Paul Böckmann in der Zeit von Oktober 2022 bis April 2023 als Berater für die Gesellschaft. In dieser Zeit zahlte die Gesellschaft 61 TEUR an Beraterhonoraren.

Vergütungsbericht Aufsichtsrat

Vergütungssystem für Aufsichtsratsmitglieder

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll gem. § 113 AktG in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft stehen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind nicht operativ tätig. Vielmehr leistet der Aufsichtsrat durch seine Überwachungstätigkeit einen Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Die Gewinnung hervorragender Mandatsträger ist Voraussetzung für eine bestmögliche Überwachung und Beratung des Vorstands, die wiederum einen wesentlichen Beitrag für eine erfolgreiche Geschäftsstrategie und den langfristigen Erfolg der Gesellschaft leistet. Die Vergütung soll die Übernahme eines Mandats daher auch wirtschaftlich hinreichend attraktiv erscheinen lassen, um hervorragende Mandatsträger gewinnen und halten zu können, was auch die Berücksichtigung der Vergütungsregelungen anderer vergleichbarer börsennotierter Unternehmen erfordert. Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer sind für das Vergütungssystem des Aufsichtsrats hingegen nicht von maßgeblicher Bedeutung.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, eine unabhängige Erfüllung der Kontrollfunktion des Aufsichtsrats sicherzustellen, da eine variable Vergütung insbesondere in überwachungsrelevanten Fragen ansonsten einen Interessengleichlauf von Vorstand und Aufsichtsrat hinsichtlich der eigenen Vergütung erzeugen könnte. Eine differenzierte Vergütung der einzelnen Funktionen im Aufsichtsrat berücksichtigt hierbei grundsätzlich den jeweils für das Aufsichtsratsmitglied anfallenden Arbeitsaufwand. Dabei fällt erfahrungsgemäß besonders beim Vorsitzenden des Aufsichtsrates und bei seinem Stellvertreter sowie beim Vorsitzenden und bei den Mitgliedern des Prüfungsausschusses ein höherer Arbeitsaufwand an, so dass insoweit eine höhere Vergütung vorgesehen ist. Nach der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 („Kodex“) soll bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt werden. Nach der Anregung G. 18 des Kodex sollte die Vergütung des Aufsichtsrats in einer Festvergütung bestehen. Diese Aspekte sind bei der Festlegung der Vergütung des Aufsichtsrats in der derzeitigen Fassung von § 18 der Satzung angemessen abgebildet.

Die Vergütung ist nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres zu zahlen. Es bestehen keine Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder dem Prüfungsausschuss angehören bzw. den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz im Prüfungsausschuss innehaben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.

Zusagen von Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen bestehen nicht.

Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen einschließlich einer etwaigen auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallenden Umsatzsteuer und bezieht die Aufgabenwahrnehmung der Mitglieder des Aufsichtsrats in die Deckung einer von ihr abgeschlossenen Vermögensschadens-Haftpflichtversicherung mit ein.

Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats ebenso wie eine satzungsmäßige Vergütungsregelung beschlossen. In regelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, nehmen Vorstand und Aufsichtsrat eine Überprüfung vor, ob die Höhe und Zusammensetzung der Aufsichtsratsvergütung noch marktgerecht und angemessen erscheint und unterbreiten der Hauptversammlung erforderlichenfalls Anpassungsvorschläge.

Da die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Ausgestaltung des für sie maßgeblichen Vergütungssystems eingebunden sind und diesbezüglich auch Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung gem. § 124 AktG unterbreiten müssen, ergibt sich aus der Anwendung des Gesetzes ein unvermeidbarer Interessenkonflikt. Diesem wirkt aber effektiv entgegen, dass die Entscheidung über die letztendliche Festlegung der Vergütung der Hauptversammlung zugewiesen ist.

Gemäß § 113 Absatz 3 Sätze 1 und 2 AktG ist von der Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 18 der Satzung der Gesellschaft geregelt. Der § 18 der Satzung der Gesellschaft wurde in der derzeitigen Fassung von der Hauptversammlung am 20. Juni 2023 beschlossen und lautet:

„§ 18 Vergütung des Aufsichtsrats

(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine jährliche feste Vergütung von EUR 22.000. Der Vorsitzende erhält das Doppelte, der stellvertretende Vorsitzende erhält das 1,5 fache dieses Betrages.

(2) Für die Tätigkeit im Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats erhalten diejenigen Mitglieder des Aufsichtsrats, die nicht gleichzeitig den stellvertretenden Vorsitz oder den Vorsitz des Aufsichtsrats wahrnehmen, zusätzlich eine Vergütung von EUR 3.000, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält das Doppelte dieses Betrages.

(3) Die Hauptversammlung ist ermächtigt, über eine anderweitige oder ergänzende Vergütung für einzelne Mitglieder des Aufsichtsrats für die Übernahme von Sonderaufgaben oder -tätigkeiten zu beschließen.

(4) Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder dem Prüfungsausschuss angehören bzw. den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz im Prüfungsausschuss innehaben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.

(5) Die Vergütung ist nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres zu zahlen.

(6) Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern gegen Rechnung die durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen einschließlich einer etwaigen auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallenden Umsatzsteuer (Mehrwertsteuer).

(7) Die Gesellschaft bezieht die Aufgabenwahrnehmung der Mitglieder des Aufsichtsrats in die Deckung einer von ihr abgeschlossenen Vermögensschadens-Haftpflichtversicherung mit ein.“

Die Hauptversammlung hat von der Ermächtigung unter § 18 Abs. 3 der Satzung Gebrauch gemacht und am 20. Juni 2023 eine Sondervergütung für das Aufsichtsratsmitglied Dr. Helge Lubenow wie folgt beschlossen:

„Das Mitglied des Aufsichtsrats Dr. Helge Lubenow erhält für das Geschäftsjahr 2022 für die Übernahme besonderer Aufgaben und die Erbringung besonderer Leistungen bei der Beratung des Vorstands im Bereich Personal/Human Resources eine zusätzliche Vergütung in Höhe von EUR 22.000,00. Der Vergütungsanspruch und dessen Fälligkeit stehen unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der Änderung von § 18 der Satzung nach näherer Maßgabe von Tagesordnungspunkt 5 lit. a) im Handelsregister.“

Die aufschiebende Bedingung ist durch Eintragung der Ermächtigung unter § 18 Abs. 3 der Satzung im Handelsregister am 3. Juli 2023 eingetreten. Die zusätzliche Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 wurde im Geschäftsjahr 2023 beschlossen und ist daher in der nachfolgenden Aufstellung der Gesamtvergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 enthalten.

Vergütung im Geschäftsjahr 2023

Die Gesamtvergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 teilt sich wie folgt auf:

in TEUR

Festvergütung

Tätigkeit im Prüfungsausschuss

Gesamt

in TEUR

in %

in TEUR

in %

in TEUR

in %

Wilhelm K.T. Zours (Aufsichtsrat: Vorsitzender)

100%

Dr. Jörgen Tielmann (Aufsichtsrat: stellvertretender Vorsitzender)

100%

Dr. Heikki Lanckriet

100%

Dr. Helge Lubenow (Prüfungsausschuss: Mitglied)

94%

100%

Prof. Dr. Karin Lergenmüller (Prüfungsausschuss: Mitglied ab 5.7.2023)

96%

100%

Karlheinz Schmelig (Prüfungsausschuss: Vorsitzender)

79%

21%

100%

Gesamt

187

197

Vertikalvergleich

Veränderung 2023 zu 2022

Veränderung 2022 zu 2021

Vergütung Vorstandsmitglieder

Pilar de la Huerta Martínez*

373%

Vergütung Aufsichtsratsmitglieder

Wilhelm K.T. Zours

-21%

2700%

Dr. Jörgen Tielmann

-44%

1867%

Dr. Heikki Lanckriet

-35%

1033%

Dr. Helge Lubenow

-8%

1600%

Prof. Dr. Karin Lergenmüller*

188%

Karlheinz Schmelig

-13%

967%

Durchschnittliche Vergütung der Belegschaft

Arbeitnehmer in Europa

3,8%

0,8%

* 2022 nur Teiljahr

Bei der Darstellung der durchschnittlichen Gehaltsveränderung der Arbeitnehmer wurden alle Arbeitnehmer der europäischen Konzernunternehmen (ohne Vorstand) einbezogen. Berücksichtigt wurde für den Vergleich das vertraglich vereinbarte Jahresbruttogehalt ohne Sonderbezüge und Lohnnebenkosten.

Die Grundlagen für den Vergleich der Arbeitnehmervergütung wurden verändert. Bislang war die durchschnittliche jährliche Vergütung inklusive Löhnen und Gehältern sowie Aufwendungen für Boni, Altersvorsorge, Abfindungen und weiteren mit personalverbundenen Kosten berücksichtigt worden. Sie wurde betrachtet als Gesamt-Personalkosten pro Jahr dividiert durch die Anzahl der Mitarbeiter im Jahresdurchschnitt. Diese Betrachtung führt zu einer durchschnittlichen Veränderung der Personalkosten von 9%. Dieser Wert vermittelt einen falschen Eindruck. Einerseits hat sich der Personalbestand der europäischen Biofrontera-Gesellschaften im Jahresverlauf 2023 verringert, vor allem in der zweiten Jahreshälfte. Dieser Trend wird fortgesetzt. Andererseits hat sich die Gesellschaft mit hochqualifiziertem Personal verstärkt und konnte einige Schlüsselpositionen nachbesetzen, die lange unbesetzt waren. Das hat entscheidende Effekte auf die gestiegene durchschnittliche Vergütung der Belegschaft.

Die veränderte Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Belegschaft zeigt damit deutlich aussagekräftiger die Entwicklung der Löhne und Gehälter in der Gesellschaft im Vertikalvergleich.

VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG

An die Biofrontera AG, Leverkusen

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Biofrontera AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungs-berichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder un-beabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Haftungsbeschränkung

Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit und Haftung gelten, auch im Verhältnis zu Dritten, die diesem Prüfungsvermerk beigefügten „Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften“ in der vom Institut der Wirtschaftsprüfer herausgegebenen Fassung vom 1. Januar 2017.

München, den 29. April 2024

Baker Tilly GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
(Düsseldorf)

Weissinger
Wirtschaftsprüfer

Nitsche
Wirtschaftsprüfer

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für Vorstandsmitglieder

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das seit Dezember 2021 und derzeitig gültige Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder in den nachfolgend dargestellten Passagen (wie durch Unterstreichung kenntlich gemacht) zu ändern und das vom Aufsichtsrat um die hier ausgewiesenen Änderungen aktualisierte und in dieser geänderten Form vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder zu billigen.

Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder:

Grundsätze des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Biofrontera AG

Das Vergütungssystem für den Vorstand zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und dabei die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens zu berücksichtigen. Die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand der Biofrontera AG zielt auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung ab. Das Vergütungssystem gilt ab August 2024 für Neuverträge und Vertragsnachträge [statt: -verlängerungen]. Die Leistung der Vorstandsmitglieder wird durch adäquat und ambitioniert gesetzte Leistungskriterien innerhalb der variablen Vergütungsbestandteile angemessen berücksichtigt (Pay for Performance). Bei der Gestaltung des Vergütungssystems wird die aktuelle Marktpraxis berücksichtigt.

Grundsätzlich orientiert sich der Aufsichtsrat bei der Festlegung der Vergütungshöhen und des Vergütungssystems an den folgenden Leitlinien:

Das Vergütungssystem leistet in seiner Gesamtheit einen wesentlichen Anteil zur Förderung der Geschäftsstrategie.

Hierzu sollen insbesondere die variablen Vergütungskomponenten auch an die Erreichung der strategischen Ziele anknüpfen.

Das Vergütungssystem und die Leistungskriterien seiner variablen Bestandteile incentivieren eine langfristige und nachhaltige Entwicklung des Biofrontera Konzerns.

Dabei sollen die im Rahmen der variablen Vergütungskomponenten formulierten strategischen Ziele langfristiges und nachhaltiges Wachstum der Gesellschaft sicherstellen.

Zur Sicherstellung der langfristigen Entwicklungen sollen des Weiteren variable Vergütungsbestandteile mit einem mehrjährigen Charakter beitragen, die sich an dem Erreichen der Ziele für mehrere Jahre in Folge oder an der Kursentwicklung der Aktien der Biofrontera AG orientieren und so eine Anknüpfung der Vergütung an die Steigerung des Ertrags und an die Interessen der Aktionäre bewirken.

Das Vergütungssystem setzt sich aus

einer festen, monatlich zahlbaren Grundvergütung, welche die Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder berücksichtigt („Grundvergütung“),

einer von der Erreichung der jährlichen Performanceziele des Unternehmens abhängigen, kurzfristigen variablen Vergütung in Form einer jährlichen leistungsbezogenen Bonuszahlung („kurzfristige variable Vergütung“; „STI“) und

einer Langfristvergütung, die in Form einer Bonuszahlung bezogen auf die Leistungen über mehrere Jahre in Folge oder in Form eines Stock Appreciation Rights Programm („SAR-Programm“) besteht und daher unmittelbar mit der Wertentwicklung des Unternehmens im Zusammenhang steht und somit einen Anreiz für nachhaltiges Engagement für das Unternehmen schaffen soll („langfristige variable Vergütung“; „LTI“),

zusammen. Die Ziele für die kurz- und langfristige variable Vergütung werden aus der Unternehmensstrategie der Biofrontera AG abgeleitet. Darüber hinaus werden marktübliche Nebenleistungen gewährt. Insgesamt trägt die Vergütung so zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

3.4.

Langfristig variable Vergütung (Long Term Incentive; „LTI“)

Als langfristige Erfolgskomponente werden den Vorstandsmitgliedern Bonuszahlungen bezogen auf die Leistungen über mehrere Jahre in Folge oder Stock Appreciation Rights („SARs“) gewährt.

3.4.1. Bonuszahlungen bezogen auf die Leistungen über mehrere Jahre

Hierbei werden mit den Vorstandsmitgliedern Bonuszahlungen bezogen auf die Leistungen über mindestens 3 Jahre in Folge vereinbart. Die festzulegenden Bemessungsfaktoren für das LTI umfassen finanzielle und nicht-finanzielle Leistungskriterien und werden jeweils zum Ende eines Geschäftsjahres für das folgende Geschäftsjahr in einer Zielvereinbarung einvernehmlich festgelegt. Die Bemessungsfaktoren für das LTI sollen sich an den Bemessungsfaktoren für das STI orientieren, sich jedoch auf mehrere Jahre beziehen. Sofern zwischen dem Vorstandsmitglied und dem Aufsichtsrat kein Einvernehmen erzielt wird, entscheidet der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen über die Festlegung der Bemessungsfaktoren.

3.4.2. Stock Appreciation Rights („SARs“)

Hierbei wird mit den Vorstandsmitgliedern ein jährlicher Zielbetrag in Höhe von 150 % des STI-Zielbetrags („LTI-Zielbetrag“) vereinbart. Die Anzahl der jährlich gewährten SARs entspricht dem LTI-Zielbetrag geteilt durch den wirtschaftlichen Wert der SARs zum Zeitpunkt der Gewährung. Der heranzuziehende wirtschaftliche Wert je SAR entspricht dem inneren Wert, der anhand der nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft, die in der Schlussauktion im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem an den 15 Handelstagen vor der Gewährung festgestellt werden. Die Vorstandsmitglieder erhalten bei Ausübung der SARs eine Auszahlung basierend auf der Aktienkursentwicklung der Gesellschaft.

3.4.2.1. Ausübungsvoraussetzungen

SARs können nur ausgeübt werden,

(i) wenn der Referenzkurs zu Beginn des jeweiligen Ausübungsfensters den Ausgabekurs um mindestens 20 % übersteigt

und

(ii) wenn sich zusätzlich der Referenzkurs gegenüber dem Ausgabekurs prozentual ebenso wie oder besser als der „MSCI World Health Care Index TR“ oder ein vergleichbarer Nachfolgeindex („Referenzindex“) in der Zeit vom letzten Handelstag vor dem Ausgabetag bis zum 5. Handelstag (jeweils letzte Berechnung des Index an einem Tag nach USA Eastern Standard Time (EST)) vor Beginn des jeweiligen Ausübungsfensters („Referenzperiode“) entwickelt hat. Wenn es sich bei dem Referenzindex um einen sog. Total Return Index handelt, werden bei der Ermittlung der Wertentwicklung von der Gesellschaft während der Referenzperiode ausgeschüttete Dividenden und sonstige Ausschüttungen an die Aktionäre in Höhe ihres Bruttobetrags werterhöhend berücksichtigt.

„Handelstage“ sind alle Tage, an denen die Frankfurter Wertpapierbörse für den Wertpapierhandel geöffnet ist.

3.4.2.2. Auszahlungshöhe

Die Auszahlungshöhe berechnet sich wie folgt:

Referenzkurs - Basisbetrag = Auszahlungsbetrag je SAR (brutto)

Der „Basisbetrag“ entspricht dem geringsten Ausgabebetrag für Aktien der Biofrontera AG gem. § 9 Abs. 1 AktG.

3.4.2.3. Begrenzung der Auszahlungshöhe (Cap)

SARs, für die Ausübungsvoraussetzungen im Übrigen vorliegen, können nicht ausgeübt werden, wenn und soweit der erzielte Bruttoerlös aus sämtlichen ausgeübten SAR ́s, die dem Vorstandsmitglied gewährt wurden, die Grundvergütung zzgl. Nebenleistungen, die das Vorstandsmitglied seit der ersten Gewährung von SARs tatsächlich erhalten hat, ohne diese Begrenzung um mehr als 300 % überschreiten würde.

3.4.2.4. Sperrfristen

SARs können erstmals nach Ablauf einer Sperrfrist ausgeübt werden.

a) Die Sperrfrist für 15% der SARs, die an einem Ausgabetag gewährt wurden, beträgt ein Jahr nach dem jeweiligen Ausgabetag;

b) Die Sperrfrist für weitere 25% der SARs, die an einem Ausgabetag gewährt wurden, beträgt zwei Jahre nach dem jeweiligen Ausgabetag;

c) Die Sperrfrist für weitere 25% der SARs, die an einem Ausgabetag gewährt wurden, beträgt drei Jahre nach dem jeweiligen Ausgabetag;

d) Die Sperrfrist für die restlichen 35% der SARs, die an einem Ausgabetag gewährt wurden, beträgt vier Jahre nach dem jeweiligen Ausgabetag.

3.4.2.5. Eigeninvest

Die Vorstandsmitglieder werden zudem nach den SAR-Bedingungen verpflichtet ein Eigeninvest in Aktien der Gesellschaft derart zu tätigen,

(i)

dass das Eigeninvest unbedingt binnen sechs Monaten nach dem Ausübungstag der SAR‘s in Höhe von 25 % des Auszahlungsbetrags (brutto) zu tätigen ist und

(ii)

dass die erworbenen Aktien der Gesellschaft frühestens vier Jahre nach der Gewährung der SARs veräußert werden dürfen.

3.5.

Share Ownership Guidelines

Um die langfristige Anreizwirkung der variablen Vergütung und damit deren Ausrichtung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung weiter zu erhöhen, können die Vorstandsmitglieder zudem im Vorstandsvertrag verpflichtet werden, eine durch den Aufsichtsrat zu bestimmende Anzahl an Aktien der Gesellschaft zu erwerben und bis zum Ende dieses Dienstvertrages zu halten („Share Ownership Guideline“). Der von dem Vorstandsmitglied zu tragende gesamte Erwerbsaufwand (incl. Erwerbsnebenkosten) ist je Geschäftsjahr aber auf einen Betrag in Höhe von 25 % der ihm für das vorangegangene Geschäftsjahr gewährten STI-Zahlung (brutto) beschränkt.

Maximalvergütung

Es gelten folgende Maximalbeträge:

In Euro	Vorsitzender des Vorstands	Sonstige Vorstandsmitglieder
Grundvergütung	500.000 p.a.	350.000 p.a.
Nebenleistungen	Max. 10 % der Grundvergütung	Max. 10 % der Grundvergütung
STI	200 % des STI-Zielbetrags p.a., der bei 100 %-Zielerreichung 50 % der Grundvergütung nicht übersteigen soll	200 % des STI-Zielbetrags p.a., der bei 100 %-Zielerreichung 50 % der Grundvergütung nicht übersteigen soll
LTI	Im Falle einer Bonuszahlung: 200 % des LTI-Zielbetrags der bei 100 %-Zielerreichung 75 % der im LTI-Zeitraum gewährten Grundvergütung nicht übersteigen soll. Im Falle der Gewährung von SARs: SARs, für die Ausübungsvoraussetzungen im Übrigen vorliegen, können nicht ausgeübt werden, wenn und soweit der erzielte Bruttoerlös aus sämtlichen ausgeübten SARs, die dem Vorstandsmitglied gewährt wurden, die Grundvergütung zzgl. Nebenleistungen, die das Vorstandsmitglied seit der ersten Gewährung von SARs tatsächlich erhalten hat, ohne diese Begrenzung um mehr als 300 % überschreiten würde.	Im Falle einer Bonuszahlung: 200 % des LTI-Zielbetrags der bei 100 %-Zielerreichung 75 % der im LTI-Zeitraum gewährten Grundvergütung nicht übersteigen soll. Im Falle der Gewährung von SARs: SARs, für die Ausübungsvoraussetzungen im Übrigen vorliegen, können nicht ausgeübt werden, wenn und soweit der erzielte Bruttoerlös aus sämtlichen ausgeübten SARs, die dem Vorstandsmitglied gewährt wurden, die Grundvergütung zzgl. Nebenleistungen, die das Vorstandsmitglied seit der ersten Gewährung von SARs tatsächlich erhalten hat, ohne diese Begrenzung um mehr als 300 % überschreiten würde.
Etwaige zusätzliche kurzfristig variable Vergütung bei außergewöhnlichen Entwicklungen und Leistungen eines Vorstandsmitglieds	50.000 p.a.	50.000 p.a.

Relativer Anteil der einzelnen Vergütungsbestandteile

Grundvergütung

44 %

STI-Bezüge

22%

LTI-Bezüge

33%

Der Anteil der Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder an der Ziel-Gesamtvergütung auf der Grundlage von 200 % des STI-Zielbetrags und von 300 % des LTI-Zielbetrags (im Falle der Gewährung von SARs) stellt sich wie folgt dar:

Grundvergütung

23,5%

STI-Bezüge

23,5%

LTI-Bezüge

53%

Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems

Die Vorstandsvergütung wird vom Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit festgelegt. [Gelöscht wurde: Dazu bereitet der Personalausschuss des Aufsichtsrats entsprechende Empfehlungen vor.] Falls erforderlich, werden unabhängige externe Berater hinzugezogen. Gemäß der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat sind die Mitglieder des Aufsichtsrats verpflichtet, etwaige Interessenkonflikte unverzüglich anzuzeigen. Der Aufsichtsrat gestaltet das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder unter Berücksichtigung der geltenden Gesetze und Regelungen, insbesondere der Vorgaben des Aktiengesetzes (AktG) in seiner jeweils gültigen Fassung und [statt des bisherigen Kommas] aufsichtsrechtlicher Vorgaben [Gelöscht wurde: sowie der Bestimmungen des Deutschen Corporate Governance Kodex]. Er achtet dabei auf Klarheit und Verständlichkeit. Auf Basis des Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat die konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest. Das vom Aufsichtsrat so beschlossene Vorstandsvergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorgelegt.

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das Vergütungssystem des Vorstands und die Angemessenheit der Vergütung. [Gelöscht wurde: Auch hierzu bereitet der Personalausschuss des Aufsichtsrats entsprechende Empfehlungen vor.] Am Ende eines Geschäftsjahres werden zudem durch den Aufsichtsrat die konkreten Zielwerte der kurzfristigen variablen Vorstandsvergütung für das folgende Geschäftsjahr in einer Zielvereinbarung mit dem Vorstand einvernehmlich festgelegt. Im Einklang mit den Vorgaben des § 120a Abs. 1 AktG wird der Aufsichtsrat das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, der Hauptversammlung zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorlegen.
Entsprechend der gesetzlichen Regelung (§ 87a Abs. 2 AktG) kann der Aufsichtsrat [gelöscht wurde: auf Vorschlag des Personalausschusses] in außergewöhnlichen Umständen vorübergehend von den nachstehend beschriebenen Bestandteilen des Vergütungssystems abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist.

II.

Weitere Angaben, Hinweise

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung waren 6.076.862 Stückaktien der Gesellschaft ausgegeben und damit 6.076.862 Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt. Jede Aktie gewährt eine Stimme.

Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen), also bis zum 21. August 2024, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft anmelden und am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind. Die Anmeldung hat schriftlich (§ 126 BGB) oder in Textform (§ 126b BGB) zu erfolgen. Die Anmeldung muss der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache unter der nachstehenden Adresse per Brief oder E-Mail zugehen:

Biofrontera AG
c/o GFEI Aktiengesellschaft
Ostergrube 11
30559 Hannover
E-Mail: hv@gfei.de

Die Unterlagen zur Anmeldung und die Mitteilungen nach § 125 AktG wird die Gesellschaft den Aktionären per Post übermitteln, die es verlangen oder die zu Beginn des 21. Tages vor der Versammlung (7. August 2024, 0:00 Uhr) als Aktionär im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind. Auch Aktionäre, die danach in das Aktienregister eingetragen werden, können sich gemäß den oben genannten Möglichkeiten zur Hauptversammlung anmelden.

Aus abwicklungstechnischen Gründen werden in der Zeit vom 22. August 2024 0:00 Uhr bis zum 28. August 2024 24:00 Uhr keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am 21. August 2024.

Nach § 67 Absatz 2 Satz 1 AktG bestehen im Verhältnis zur Gesellschaft Rechte und Pflichten aus Aktien nur für und gegen den im Aktienregister Eingetragenen. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Der Handel mit Aktien wird durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Auch nach erfolgter Anmeldung können Aktionäre daher über ihre Aktien weiter frei verfügen. Da im Verhältnis zur Gesellschaft als Aktionär nur gilt, wer als solcher am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen ist, kann eine Verfügung jedoch Auswirkungen auf die Teilnahmeberechtigung eines Aktionärs haben.

Intermediäre und Aktionärsvereinigungen sowie diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Institutionen oder Personen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben, die nachprüfbar festzuhalten ist. Näheres regelt § 135 AktG.

Vollmacht und Weisung an einen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Wir bieten unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter) mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Auch hierzu sind eine rechtzeitige Anmeldung gemäß den Bestimmungen in vorstehender Ziffer II. 2 und die Eintragung im Aktienregister erforderlich. Soweit ein Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne entsprechende Weisung darf ein Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Für die Bevollmächtigung eines Stimmrechtsvertreters unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen kann - abgesehen von der Vollmachterteilung während der Hauptversammlung durch Verwendung des Formulars, das in der Hauptversammlung ausgehändigt wird - das zusammen mit den Einladungsunterlagen den Aktionären zugesandte oder das auf der Internetseite

https://www.biofrontera.com/de/investoren/hauptversammlung

zur Verfügung gestellte Vollmacht- und Weisungsformular verwendet werden.

Vollmachten und Weisungen müssen - sofern die Vollmachten nicht während der Hauptversammlung erteilt werden - bis spätestens 27. August 2024, 24:00 Uhr, per Post oder per E-Mail unter folgender Adresse zugehen:

Biofrontera AG
c/o GFEI Aktiengesellschaft
Ostergrube 11
30559 Hannover
E-Mail: hv@gfei.de

Für einen Widerruf der Vollmachterteilung an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie für die Änderungen von Weisungen gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den einzuhaltenden Fristen entsprechend.

Erscheint der Aktionär oder ein sonstiger von ihm bevollmächtigter Dritter zur Hauptversammlung, wird der Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben, es sei denn, ihm wird während der Hauptversammlung vom Aktionär Vollmacht oder von einem sonstigen vom Aktionär bevollmächtigten Dritten Untervollmacht erteilt.

Bevollmächtigung anderer Personen als einem Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, auch durch einen Intermediär oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden. Auch hierzu sind eine rechtzeitige Anmeldung gemäß den Bestimmungen in vorstehender Ziffer II. 2 und die Eintragung im Aktienregister erforderlich.

Für die Form von Vollmachten, die nicht an Intermediäre bzw. gemäß § 135 Absatz 8 AktG insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen), sondern an sonstige Dritte erteilt werden, gilt gemäß § 23 der Satzung: Die Vollmacht kann jedenfalls schriftlich oder per E-Mail erteilt werden, etwaige andere im Gesetz geregelte Formen für die Erteilung der Vollmacht, ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft werden durch die Satzung nicht eingeschränkt. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können daher auch in Textform erfolgen.

Für die Erklärung einer Vollmachterteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer erklärten Vollmacht bzw. deren Widerrufs stehen die unter Ziffer II. 3 genannte Anschrift und E-Mail-Adresse zur Verfügung.

Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft postalisch, so muss diese(r) aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 27. August 2024, 24:00 Uhr, zugehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft per E-Mail ist bis zum Ende der Hauptversammlung möglich.

Werden Intermediäre bzw. diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen) bevollmächtigt, haben diese die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten (§ 135 AktG). Wir empfehlen unseren Aktionären, sich bezüglich der Form der Vollmachten mit den Genannten abzustimmen.

Recht der Aktionäre, eine Ergänzung der Tagesordnung zu verlangen (§ 122 Absatz 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 am Grundkapital erreichen (entspricht 500.000 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) oder in der elektronischen Form des § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) an den Vorstand zu richten. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Verlangen von Aktionären zur Ergänzung der Tagesordnung sind an folgende Anschrift zu richten:

Biofrontera AG
Vorstand
Hemmelrather Weg 201
51377 Leverkusen
oder unter der E-Mail-Adresse ir@biofrontera.com.

Ergänzungsverlangen müssen mindestens 30 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft zugehen. Letztmöglicher Zugang für ein Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung ist der 28. Juli 2024, 24:00 Uhr. Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Aktienbesitzzeiten Dritter kommen nach Maßgabe von § 70 AktG zur Anrechnung.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem im Internet unter

https://www.biofrontera.com/de/investoren/hauptversammlung

veröffentlicht und den Aktionären mitgeteilt.

Recht der Aktionäre zur Ankündigung von Anträgen und Wahlvorschlägen (§§ 126 Absatz 1, 127 AktG)

Jeder Aktionär hat das Recht, Anträge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf.

Gegenanträge von Aktionären gegen einen Verwaltungsvorschlag zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung wird die Gesellschaft im Internet unter

https://www.biofrontera.com/de/investoren/hauptversammlung

zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 13. August 2024, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:

Biofrontera AG
Vorstand
Hemmelrather Weg 201
51377 Leverkusen
oder unter der E-Mail-Adresse ir@biofrontera.com

zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Zugänglichmachung gemäß § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind. Unter der vorgenannten Internetadresse werden auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung zugänglich gemacht.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt beziehungsweise unterbreitet werden.

Auskunftsrecht der Aktionäre in der Hauptversammlung (§ 131 Absatz 1 AktG)

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.

Nach § 21 Abs. 3 der Satzung kann der Versammlungsleiter neben dem Rede- auch das Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken

Zeitangaben

Zeitangaben in dieser Einberufung erfolgen in mitteleuropäischer Sommerzeit: MESZ/UTC+2.

Weitergehende Informationen zu den Rechten der Aktionäre / Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG, insbesondere Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehende Voraussetzungen, sowie die nach Maßgabe von § 124a AktG erforderlichen Veröffentlichungen auf der Internetseite werden alsbald nach der Einberufung zugänglich sein unter

https://www.biofrontera.com/de/investoren/hauptversammlung

10.

Hinweise zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien personenbezogener Daten von Aktionären, Aktionärsvertretern und Gästen: Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Nummer der Eintrittskarte und die Zugangsdaten zum passwortgeschützten Internetservice; gegebenenfalls Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Nummer der Eintrittskarte, und die Zugangsdaten zum passwortgeschützten Internetservice des vom jeweiligen Aktionär ggf. benannten Aktionärsvertreters sowie Name, Anschrift, E-Mail-Adresse von Gästen. Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe ihrer personenbezogenen Daten können sich die Aktionäre der Gesellschaft nicht zur Hauptversammlung anmelden.

Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:

Biofrontera AG
Hemmelrather Weg 201
51377 Leverkusen
E-Mail: datenschutz@biofrontera.com

Personenbezogene Daten, die die Aktionäre der Gesellschaft betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.

Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über sie erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von bekannt-machungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvor-schlägen werden, wenn diese Anträge von Aktionären und Aktionärsvertretern gestellt werden, ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht.

Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu drei Jahre (aber nicht weniger als zwei Jahre) nach Beendigung der Hauptversammlung aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.

Aktionäre und Aktionärsvertreter haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Aktionäre und Aktionärs-vertreter das Recht auf Übertragung sämtlicher von ihnen an die Gesellschaft übergebener Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“).

Zur Ausübung der Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an:

datenschutz@biofrontera.com.

Darüber hinaus haben Aktionäre und Aktionärsvertreter auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.

Den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen die Aktionäre und Aktionärsvertreter unter folgender Adresse:

Biofrontera AG
Hemmelrather Weg 201
51377 Leverkusen
E-Mail: datenschutz@biofrontera.com

Leverkusen, im Juli 2024

Der Vorstand

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Hemmelrather Weg 201

51377 Leverkusen

Deutschland

E-Mail:

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Ende der Mitteilung

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