EQS-HV: Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.05.2023 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

EQS-News: Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.05.2023 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

30.03.2023 / 15:06 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft Haselünne Wertpapierkennnummer (WKN): 520 160
International Securities Identification Number (ISIN): DE0005201602

Eindeutige Kennung des Ereignisses: BEZ052023oHV

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, dem 10. Mai 2023, 10:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit – MESZ), in der Glashalle im Hannover Congress Centrum, Theodor-Heuss-Platz 1-3, 30175 Hannover, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022, des zusammengefassten Lageberichts für die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a und § 315a des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) am 21. März 2023 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Zugleich hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt.

Eine Feststellung des Jahresabschlusses und eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung ist deshalb nach § 173 Abs. 1 AktG nicht erforderlich. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es – abgesehen von der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns – einer Beschlussfassung hierzu bedarf.

Die vorgenannten Unterlagen sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind über die Internetadresse

www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/

zugänglich und werden in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2022 in Höhe von EUR 9.930.652,76 wie folgt zu verwenden:

a)

Zahlung einer Dividende von EUR 0,22 je dividendenberechtigter Stammaktie für
das Geschäftsjahr 2022

EUR

2.066.612,02

und

b)

Vortrag des verbleibenden Betrages in Höhe von

EUR

7.864.040,74

auf neue Rechnung.

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger unmittelbar oder mittelbar gehaltenen 206.309 eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,22 je dividendenberechtigter Stammaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hautversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 15. Mai 2023, fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

5.

Wahl des Jahres- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023, des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts im Geschäftsjahr 2023 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Finanz- und Prüfungsausschusses, vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Osnabrück, wird zum Jahresabschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023, zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes im Geschäftsjahr 2023 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von zusätzlichen unterjährigen Finanzinformationen gemäß §§ 115 Abs. 7, 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes im Geschäftsjahr 2023 und 2024 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung bestellt.

Der Finanz- und Prüfungsausschuss hat gemäß Artikel 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkenden Vertragsklauseln im Sinne von Artikel 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 auferlegt wurden.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 des Handelsgesetzbuchs) gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht) zu erstellen. Der Vergütungsbericht ist durch den Abschlussprüfer daraufhin zu prüfen, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden und hat einen Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts zu erstellen, der dem Vergütungsbericht beizufügen ist.

Nach § 120a Abs. 4 AktG ist der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Das Votum der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts hat empfehlenden Charakter.

Der Vergütungsbericht der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der geprüfte Vergütungsbericht der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 ist nachfolgend im Anschluss an den Tagesordnungspunkt 10 unter „Vergütungsbericht der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 (Tagesordnungspunkt 6)“ dargestellt und wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

7.

Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat

Frau Dagmar Bottenbruch hat ihr Mandat als Anteilseignervertreterin im Aufsichtsrat mit Wirkung zum Zeitpunkt der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft im Jahr 2023 niedergelegt. Ihre reguläre Amtszeit hätte mit Ablauf der Hauptversammlung geendet, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 beschließt. Es ist deshalb eine Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat erforderlich.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 1 Nr. 1 des Drittelbeteiligungsgesetzes und § 8 Abs. 1 der Satzung aus insgesamt sechs Mitgliedern – davon vier von der Hauptversammlung zu wählende Anteilseignervertreter und zwei Arbeitnehmervertreter – zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Nominierungsausschusses, vor,

Frau Theresia Stöbe, wohnhaft in Hamburg, Deutschland, Geschäftsführerin, Head of Finance Germany & Customer Development Finance Lead, Unilever Deutschland Holding GmbH, Hamburg, Deutschland

mit Wirkung ab Beendigung der für den 10. Mai 2023 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung als Anteilseignervertreterin in den Aufsichtsrat für die Amtszeit zu wählen, die mit Beendigung der Hauptversammlung endet, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 beschließt.

Der Wahlvorschlag berücksichtigt die gesetzlichen Vorgaben sowie die vom Aufsichtsrat entsprechend der insoweit einschlägigen Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.

Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die vorgeschlagene Kandidatin den zu erwartenden Zeitaufwand für die Ausübung des Aufsichtsratsamts aufbringen kann.

Frau Theresia Stöbe ist weder Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten noch Mitglied in anderen vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Frau Theresia Stöbe einerseits und der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und ihren Konzernunternehmen, den Organen der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und an der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft im Sinne der insoweit einschlägigen Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex wesentlich beteiligten Aktionären andererseits keine für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung nach der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird. Nach weiterer Einschätzung des Aufsichtsrats ist Frau Theresia Stöbe unabhängig im Sinne der insoweit einschlägigen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Weitere Informationen zur vorgeschlagenen Kandidatin, insbesondere deren Lebenslauf, finden sich im Anhang dieser Einladung zur Hauptversammlung unter „Weitere Informationen zu Tagesordnungspunkt 7“; der Anhang ist Bestandteil dieser Einladung. Diese Informationen sind ferner gesondert auf der Internetseite der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft unter

www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/

zugänglich.

8.

Beschlussfassung über die Streichung von § 16 Abs. (5) der Satzung (Beschränkung der Übermittlung der Mitteilungen nach § 125 AktG auf den Weg der elektronischen Kommunikation)

In § 16 Abs. (5) der Satzung wird auf § 128 AktG a.F. Bezug genommen, der zwischenzeitlich aufgehoben wurde. Damit ist die in § 128 AktG a.F. geregelte Möglichkeit einer Satzungsregelung zur Beschränkung der Übermittlung der Mitteilungen nach § 125 AktG auf den Weg der elektronischen Kommunikation entfallen. Es ist daher eine entsprechende Bereinigung der Satzung erforderlich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

§ 16 Abs. (5) der Satzung wird aufgehoben.

9.

Beschlussfassung über eine Ergänzung von § 16 der Satzung um einen neuen Absatz (5) zur künftigen Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen

Der durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20. Juli 2022 (BGBl. I 2022, S. 1166) neu eingeführte § 118a AktG ermöglicht es, in der Satzung vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (sogenannte virtuelle Hauptversammlung). Die Satzung kann den Vorstand auch ermächtigen, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen. Eine entsprechende Satzungsregelung muss zeitlich befristet werden, wobei die maximale Frist fünf Jahre ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft beträgt.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass sich das virtuelle Hauptversammlungsformat als solches in den vergangenen Jahren bewährt hat und die Möglichkeit, Hauptversammlungen auch künftig virtuell abzuhalten, beibehalten werden sollte. Die virtuelle Hauptversammlung in dem durch die entsprechenden Neuregelungen im Aktiengesetz vorgesehenen Format wahrt dabei in angemessener Weise die Rechte der Aktionäre und sieht die direkte Interaktion zwischen Aktionären und Verwaltung während der Versammlung über Videokommunikation und elektronische Kommunikationswege vor. Die gesetzlich vorgesehene maximale Frist von fünf Jahren ab Eintragung der entsprechenden Satzungsregelung in das Handelsregister der Gesellschaft soll jedoch nicht ausgeschöpft werden.

Es erscheint jedoch sinnvoll, die Abhaltung als virtuelle Hauptversammlung nicht unmittelbar durch Satzungsregelung anzuordnen, sondern den Vorstand zu ermächtigen, im Vorfeld jeder Hauptversammlung zu entscheiden, ob die Versammlung als virtuelle oder als Präsenz-Versammlung stattfinden soll.

Der Vorstand wird bei seiner jeweiligen Entscheidung sorgfältig abwägen, welches Format für die Durchführung der Hauptversammlung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Dabei wird er auch berücksichtigen, dass es Hauptversammlungen mit Tagesordnungspunkten geben kann, bei denen eine persönliche Anwesenheit der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten geeigneter sein kann als ein virtuelles Format. Sofern der Vorstand sich für die Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung entscheiden sollte und dabei auch von der Option einer teilweisen Verlagerung des Fragerechts in das Vorfeld der Versammlung Gebrauch machen sollte, wird er im Rahmen der gesetzlichen Anforderungen bei der konkreten Ausgestaltung der Aktionärsrechte gewährleisten, dass das Fragerecht weder im Vorfeld noch in der Hauptversammlung unangemessen beschränkt wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Die Überschrift des § 16 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„§ 16 Ort und Einberufung, virtuelle Hauptversammlung“

§ 16 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz (5) ergänzt:

"(5)

Der Vorstand ist für einen Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung der von der Hauptversammlung am 10. Mai 2023 beschlossenen Ergänzung der Satzung um diesen Absatz (5) in das Handelsregister der Gesellschaft ermächtigt, vorzusehen, dass die Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Wird eine virtuelle Hauptversammlung abgehalten, sind die hierfür vorgesehenen rechtlichen Voraussetzungen einzuhalten."

10.

Beschlussfassung über eine Neufassung von § 18 Abs. (3) der Satzung zur Ermöglichung der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an Hauptversammlungen im Wege der Bild- und Tonübertragung

Grundsätzlich nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats persönlich an der Hauptversammlung teil. Nach § 118 Abs. 3 Satz 2 Aktiengesetz kann die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf.

Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht werden, um eine Teilnahme auch in Situationen zu ermöglichen, in denen eine physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

§ 18 Abs. (3) der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

"(3)

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sollen an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen. Aufsichtsratsmitgliedern ist die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung in den Fällen gestattet, in denen ihnen aufgrund rechtlicher Einschränkungen, aus gesundheitlichen Gründen, aufgrund ihres Aufenthalts im Ausland oder aufgrund einer unangemessenen Anreisedauer die physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre. Aufsichtsratsmitgliedern, die nicht den Vorsitz in der Hauptversammlung führen, ist die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung zudem in den Fällen gestattet, in denen die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird."

Vergütungsbericht der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 (Tagesordnungspunkt 6)

Vergütungsbericht der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2022

Der vorliegende Vergütungsbericht stellt klar und verständlich die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft von dieser im Geschäftsjahr 2022 individuell gewährte und geschuldete Vergütung dar und enthält unter deren Namensnennung die dazu erforderlichen Angaben und Erläuterungen, soweit sie inhaltlich tatsächlich vorliegen.

Dieser Vergütungsbericht wurde gemeinsam vom Vorstand und vom Aufsichtsrat der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft gemäß den gesetzlichen Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes (§ 162 AktG) erstellt.

Gemäß § 162 Abs. 3 Satz 1 AktG ist der Abschlussprüfer verpflichtet, den Vergütungsbericht zu prüfen. Im Rahmen dieser gesetzlichen Prüfungspflicht hat der Abschlussprüfer zu prüfen, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden, d.h. der Abschlussprüfer ist lediglich zu einer formellen Prüfung verpflichtet. Der Aufsichtsrat hat den Abschlussprüfer für den Konzernabschluss und den Jahresabschluss der der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2022, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Osnabrück, darüber hinaus freiwillig mit einer inhaltlichen Prüfung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022 beauftragt. Die Prüfung des Vergütungsberichts ist eine gesonderte Prüfung nach dem Aktiengesetz und kein Bestandteil der Abschlussprüfung.

(1)

Rückblick auf das Geschäftsjahr 2022 aus Vergütungssicht

(1.1)

Geschäftsverlauf und Geschäftsergebnis im Geschäftsjahr 2022

In einer von den Auswirkungen des Krieges zwischen Russland und der Ukraine und generell schwierigen Rahmenbedingungen belasteten Wirtschaftslage sowie einem kompetitiven Wettbewerbsumfeld erzielte die Berentzen-Gruppe im Geschäftsjahr 2022 Konzernumsatzerlöse in Höhe von 174,2 Mio. Euro (Vorjahr: 146,1 Mio. Euro); das bereinigte Konzernbetriebsergebnis erhöhte sich auf 8,3 Mio. Euro (Vorjahr: 6,7 Mio. Euro) und das bereinigte Konzernbetriebsergebnis vor Abschreibungen auf 16,7 Mio. Euro (Vorjahr: 15,4 Mio. Euro). Die wesentlichen ertragsbezogenen Steuerungskennzahlen des Konzerns der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 liegen damit innerhalb der prognostizierten Bandbreiten, welche in dessen Verlauf zwei Mal nach oben korrigiert wurden. Insgesamt hat die Berentzen-Gruppe dieses Geschäftsjahr damit trotz der genannten Herausforderungen, die sich insbesondere in brüchigen Lieferketten und massiv gestiegenen Material- und Energiekosten manifestierten, deutlich positiver und erfolgreicher abgeschlossen, als zu dessen Beginn angenommen.

Dem aktuellen, im Geschäftsjahr 2022 geltenden System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft liegt der Gedanke einer leistungsorientierten Vergütung („Pay for Performance“) zugrunde. Dementsprechend spiegelt sich der sehr erfolgreiche Verlauf des Geschäftsjahres 2022, in welchem die insoweit vom Aufsichtsrat ursprünglich im Dezember 2021 festgelegten und im Januar 2022 aktualisierten finanziellen Leistungskriterien übererfüllt wurden, in der kurzfristigen variablen Vergütung der Mitglieder des Vorstands für dieses Geschäftsjahr wider. Dieser Vergütungsbestandteil wird vorbehaltlich einer entsprechenden Festsetzung durch den Aufsichtsrat, die nach dem Zeitpunkt der Erstellung dieses Vergütungsberichts erfolgen wird, im Geschäftsjahr 2023 zur Auszahlung gelangen.

In Ergänzung zu den sich insoweit bereits direkt aus dem Vergütungssystem ergebenden finanziellen Leistungskriterien hat der Aufsichtsrat im Dezember 2021 ferner die nicht-finanziellen Leistungskriterien in Bezug auf die mehrjährige variable Vergütung der Mitglieder des Vorstands für die Geschäftsjahre 2022 bis 2025 festgelegt. Diese wird nach dem Ende dieses Performancezeitraums und wiederum vorbehaltlich einer entsprechenden Festsetzung durch den Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2026 zur Auszahlung gelangen, sofern und soweit die insoweit geltenden bzw. festgelegten Leistungskriterien erfüllt sind.

(1.2)

Zusammensetzung des Vorstands sowie des Aufsichtsrats und des Personalausschusses des Aufsichtsrats

In der Besetzung des Vorstands der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft hat es im Geschäftsjahr 2022 keine Veränderungen gegeben.

Ebenso gab es in diesem Geschäftsjahr weder Veränderungen in der Besetzung des Aufsichtsrats der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft noch in dessen Personalausschuss, welcher grundsätzlich vorbereitend für den Aufsichtsrat mit Gegenständen der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats befasst ist.

(1.3)

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr 2021

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 wurde erstmals nach den Anforderungen des § 162 AktG erstellt und durch den Abschlussprüfer über die gesetzlichen Anforderungen des § 162 Abs. 3 Satz 1 AktG hinaus auch freiwillig einer inhaltlichen Prüfung durch diesen unterzogen. Er wurde von der Hauptversammlung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft am 18. Mai 2022 mit einer Mehrheit von 81,02 % der bei dieser Beschlussfassung abgegebenen Stimmen gemäß § 120a Abs. 4 AktG gebilligt. Vor dem Hintergrund dieses Votums bestand aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat kein Anlass, die Berichterstattung über die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats oder die Anwendung des jeweiligen Vergütungssystems zu hinterfragen bzw. insoweit Anpassungen vorzunehmen.

(2)

Vergütung der Mitglieder des Vorstands

(2.1)

System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

(2.1.1)

Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands und die Vergütung der einzelnen Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft festgelegt, wobei dem Personalausschuss des Aufsichtsrats die Vorbereitung der entsprechenden Beschlussfassungen des Aufsichtsrats übertragen ist. Der Aufsichtsrat und dessen Personalausschuss können bei Bedarf externe Berater hinzuziehen. Im Fall der Mandatierung externer Vergütungsexperten wird auf deren Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet.

Grundsätzlich bereitet der Personalausschuss des Aufsichtsrats die regelmäßige Überprüfung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat vor. Bei Bedarf empfiehlt er dem Aufsichtsrat Änderungen vorzunehmen.

Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens in der darauf folgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.

(2.1.2)

Votum der Hauptversammlung zum Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands

Das aktuelle, auch im Geschäftsjahr 2022 unverändert geltende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft wurde vom Aufsichtsrat auf Empfehlung seines Personalausschusses am 10. Dezember 2020 beschlossen. Es gilt seit dem 1. Januar 2021 und berücksichtigt die insoweit einschlägigen gesetzlichen Vorgaben des Aktiengesetzes sowie mit einer Ausnahme die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK), und zwar sowohl in dessen zu diesem Zeitpunkt gültigen Fassung vom 16. Dezember 2019 als auch in dessen derzeit gültiger Fassung vom 28. April 2022. Dieses Vergütungssystem wurde der ordentlichen Hauptversammlung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft am 11. Mai 2021 gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG zur Billigung vorgelegt und von dieser Hauptversammlung mit einer Mehrheit von 82,54 % der abgegebenen Stimmen gebilligt.

Eine erneute Vorlage an die Hauptversammlung zur Billigung findet bei wesentlichen Änderungen des Vergütungssystems, spätestens jedoch in der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2025 statt.

Bei der Erarbeitung des geänderten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands wurden der Aufsichtsrat und dessen Personalausschuss von unabhängigen externen Vergütungsexperten der Deloitte Consulting GmbH, Düsseldorf, unterstützt. Im Zuge dessen erfolgte zugleich eine Beurteilung der Üblichkeit und Angemessenheit der Vergütung des Vorstands nach dem geänderten Vergütungssystem entsprechend den aktienrechtlichen Anforderungen und den diesbezüglichen Empfehlungen des DCGK.

(2.1.3)

Anwendung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands kam im Geschäftsjahr 2022 für alle gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands zur Anwendung. Mit den gegenwärtigen Mitgliedern des Vorstands sind diesem Vergütungssystem entsprechende Anstellungsverträge abgeschlossen.

Darüber hinaus wurden den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 einzelne variable Vergütungsbestandteile gewährt, die in vorangegangenen Geschäftsjahren unter dem seinerzeit geltenden Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands und nach deren noch unter diesem abgeschlossenen Anstellungsverträgen zugesagt worden waren. Diese Vergütungsbestandteile werden – sofern einschlägig – ebenfalls dargestellt und erläutert.

Dem aktuellen Vergütungssystem gemäß hat der Aufsichtsrat nach Ablauf des Geschäftsjahres 2021 in seiner Sitzung am 22. März 2022 die erforderlichen Feststellungen hinsichtlich der Zielerreichung der variablen Vergütungsbestandteile getroffen und diese dementsprechend für das Geschäftsjahr 2021 festgesetzt. Von den im Vergütungssystem gemäß den rechtlichen Vorgaben verankerten Möglichkeiten, im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft vorübergehend vom Vergütungssystem – wie dort im Einzelnen näher festgelegt – abzuweichen, hat der Aufsichtsrat in diesem Geschäftsjahr keinen Gebrauch gemacht.

(2.1.4)

Grundzüge und allgemeine Zielsetzung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Das geltende System der Vorstandsvergütung fördert die Umsetzung der langfristigen Unternehmensstrategie eines profitablen Wachstums. Es unterstützt die Umsetzung nichtfinanzieller strategischer Ziele und setzt Anreize für eine langfristige und nachhaltige Wertschaffung bei gleichzeitiger Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken. Daneben werden insbesondere auch die Interessen der Aktionäre nach einer angemessenen langfristigen Rendite unterstützt. Den Vorstandsmitgliedern soll im Rahmen der rechtlichen Rahmenbedingungen ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket gewährt werden, um qualifizierte Vorstandsmitglieder an die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft zu binden bzw. neue Vorstandsmitglieder für das Unternehmen gewinnen zu können.

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft besteht aus erfolgsunabhängigen (festen) und erfolgsabhängigen (variablen) Bestandteilen. Das Verhältnis der kurzfristig orientierten einjährigen variablen Vergütung (Short Term Incentive, STI) zur langfristig orientierten mehrjährigen variablen Vergütung (Long Term Incentive, LTI) beträgt bei einem Zielerreichungsgrad von jeweils 100 % gerundet 40:60. Bei besonderen Leistungen oder bei besonderen Projekterfolgen, durch die jeweils insbesondere ein Beitrag zum nachhaltigen Unternehmenserfolg erbracht wird, kann der Aufsichtsrat darüber hinaus eine zusätzliche freiwillige Sondervergütung beschließen.

Die nachfolgende Übersicht gibt einen Überblick über die einzelnen Bestandteile des aktuellen Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands sowie über die zugrunde liegenden Ziele einschließlich Strategiebezug und die konkrete Ausgestaltung der einzelnen Vergütungsbestandteile. Diese werden im nachfolgenden Abschnitt (2.1.6) im Detail erläutert. Die im Geschäftsjahr 2022 gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile und ihre Ausgestaltung, die hinsichtlich der variablen Vergütungsbestandteile auf Grund von Zusagen aus Geschäftsjahren vor dem Inkrafttreten des seit dem 1. Januar 2021 maßgeblichen Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands diesem noch nicht entsprach, wird im nachfolgenden Abschnitt (2.2) dargestellt.

Vergütungsbestandteil

Ausgestaltung / Parameter

Zweck / Strategiebezug

Ziel-Gesamtvergütung

Zusammensetzung:
Feste und variable Vergütungsbestandteile

Verhältnis der einjährigen zur mehrjährigen variablen Vergütung (STI / LTI):
rund 40:60 bei einem Zielerreichungsgrad von jeweils 100 %

Freiwillige variable Sondervergütung möglich

Feste Vergütungsbestandteile

Grundvergütung

Jährliche Grundvergütung,
Auszahlung in zwölf monatlichen Raten

Grundlage für die Gewinnung und Bindung hochqualifizierter Mitglieder für den Vorstand zur Umsetzung der langfristigen Unternehmensstrategie eines profitablen Wachstums sowie der weiteren Unternehmensziele

Nebenleistungen

Dienstwagen, einschließlich Privatnutzung

Gewährung eines insgesamt marktüblichen und zugleich wettbewerbsfähigen Vergütungspakets

Altersvorsorge:
Zweckgebundene Zahlung in Höhe von TEUR 12 p.a.

Entgeltfortzahlung im Krankheitsfall

Unfallversicherung

D&O-Versicherung mit Selbstbehalt

Variable Vergütungsbestandteile

Einjährige variable Vergütung (STI)

Erfolgsparameter:
Operatives Konzernergebnis (Konzern-EBIT)

Berücksichtigung des operativen Erfolgs eines Geschäftsjahres, Vergütung des jährlichen Beitrags der Vorstandsmitglieder zur operativen Umsetzung der Unternehmensstrategie und Unterstützung der Interessen der Aktionäre an einer angemessenen langfristigen Rendite

Performancezeitraum:
Geschäftsjahr

Bandbreite Zielerreichungsgrad:
75 bis 120 % des Zielwerts
Der Zielwert entspricht dem Wert des Erfolgsparameters (Konzern-EBIT), der sich aus der durch den Aufsichtsrat genehmigten Unternehmensplanung für den jeweiligen Performancezeitraum (das jeweilige Geschäftsjahr) ergibt.

STI-Zielbetrag (Zielerreichungsgrad 100 %): TEUR 140

Cap: 200 % des STI-Zielbetrages

Mehrjährige variable Vergütung (LTI)

Performancezeitraum:
4 Jahre

Berücksichtigung einer langfristig erfolgreichen Umsetzung der Unternehmensstrategie

LTI-Zielbetrag (Zielerreichungsgrad 100 %): TEUR 210

Aktienbasierter Erfolgsparameter (TSR)

Gewichtung: 87,5 % des LTI

Incentivierung mit Blick auf eine nachhaltige Rendite der Aktie der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft, Berücksichtigung der quantitativen Interessen der Aktionäre

Erfolgsparameter:
Total Shareholder Return (TSR)
(1) Verhältnis der Kursentwicklung der Aktie zuzüglich gezahlter Dividenden am Ende zum Aktienkurs zum Beginn des Performancezeitraums
(2) Vergleich des nach (1) ermittelten TSR mit Entwicklung TSR im SDAX notierten Unternehmen

Bandbreite Zielerreichungsgrad:
0 bis 200 %, in Abhängigkeit vom erreichten Perzentilrang (Minimum 25., Maximum 75. Perzentilrang)

Nichtfinanzieller Erfolgsparameter

Gewichtung: 12,5 % des LTI

Berücksichtigung des Beitrags des Vorstands zur Umsetzung der Unternehmensstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Erfolgsparameter:
(1) Ableitung von zwei bis vier, grds. gleich gewichteten nichtfinanziellen Zielen aus der CSR-Strategie und aus der Unternehmensstrategie
(2) Parameter werden bei Festlegung der nichtfinanziellen Ziele definiert und können qualitativer und quantitativer Natur sein

Bandbreite Zielerreichungsgrad:
0 bis 200 %. Zielerreichungsgrad 100 % wird bei Festlegung der nichtfinanziellen Ziele definiert

Freiwillige Sondervergütung

Einmalige Leistung ohne Rechtsanspruch

Berücksichtigung des Beitrags des einzelnen Vorstandsmitglieds zur nachhaltigen Geschäftsentwicklung

Erfolgsparameter:
Besondere Leistungen eines Vorstandsmitglieds oder besondere Projekterfolge, die jeweils
insbesondere einen Beitrag zum nachhaltigen Unternehmenserfolg erbringen

Festlegung nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats
- im Einzelfall
- sofern besondere Leistung / besonderer Projekterfolg nicht bereits in der für den relevanten Performancezeitraum einjährigen variablen Vergütung berücksichtigt

Cap:
Summe freiwillige Sondervergütung + einjährige variable Vergütung < Zielbetrag für mehrjährige variable Vergütung im relevanten Performancezeitraum

Maximalvergütung

(Begrenzung der gewährten Gesamtvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG)

Summe der maximalen Höhe aller festen und variablen Vergütungsbestandteile für das betreffende Geschäftsjahr - unabhängig davon, ob diese in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird - unter Berücksichtigung der jeweiligen Höchstgrenzen (Cap bzw. höchster Prozentwert der Bandbreite) der ein- und der mehrjährigen Vergütungsbestandteile

Sonstige Vergütungsregelungen

Reduzierung (Malus) und Rückforderung (Clawback) von variablen Vergütungsbestandteilen

Malus:
Bei Pflicht- oder Compliance-Verstößen kann der Aufsichtsrat variable Vergütungsbestandteile reduzieren. Über den Umfang der Reduzierung entscheidet der Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Schwere der Pflichtverletzung nach pflichtgemäßem Ermessen.

Clawback:
Möglichkeit zur Rückforderung variabler Vergütungen, die an das Erreichen der relevanten Ziele anknüpfen und auf der Grundlage falscher Daten zu Unrecht ausbezahlt wurden (Unterschiedsbetrag). Über die Ausübung dieses Vorbehalts entscheidet der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen.

Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit (Abfindungs-Cap)

Abfindungszahlung bei vorzeitiger Beendigung des Anstellungsvertrages aus einem nicht von dem Mitglied des Vorstands zu vertretenden wichtigen Grund sowie - sofern dienstvertraglich vereinbart - wegen des Vorliegens eines sogenannten „Change of Control“-Tatbestandes

Cap:
Maximal in Höhe des Betrages von zwei Gesamtvergütungen oder eines Betrages, der der zeitanteiligen Gesamtvergütung entspricht, die insgesamt für die Restlaufzeit des Vertrages zu vergüten wäre

(2.1.5)

Ziel-Gesamtvergütung

Die Ziel-Gesamtvergütung ist diejenige Vergütung, die einem Vorstandsmitglied für ein Geschäftsjahr (Performancezeitraum) in der Summe aller festen und variablen Vergütungsbestandteile insgesamt zufließen würde, wenn der Grad der Zielerreichung bei den beiden variablen Vergütungsbestandteilen STI und LTI jeweils 100 % beträgt. Dies unabhängig davon, ob der einzelne Vergütungsbestandteil in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt gewährt oder geschuldet wird.

Der Aufsichtsrat legt in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Dabei berücksichtigt er neben einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds auch die wirtschaftliche Lage sowie den Erfolg und die Zukunftsaussichten der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft.

Die nachfolgende Tabelle enthält eine Übersicht über die relativen Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung:

Zusammensetzung der Ziel-Gesamtvergütung

bei einem Zielerreichungsgrad in Bezug auf die variablen Vergütungsbestandteile von 100 %

(2.1.6)

Vergütungsbestandteile

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft besteht grundsätzlich aus den festen Vergütungsbestandteilen Grundvergütung und Nebenleistungen sowie den variablen Vergütungsbestandteilen STI und LTI. Darüber hinaus kann unter bestimmten Voraussetzungen zusätzlich eine freiwillige variable Sondervergütung gezahlt werden.

(2.1.6.1)

Grundvergütung

Jedes Vorstandsmitglied erhält eine feste jährliche Grundvergütung. Diese wird in zwölf monatlichen Raten ausgezahlt.

Die jährliche Grundvergütung bildet zusammen mit den anderen Vergütungsbestandteilen die Grundlage dafür, dass hochqualifizierte Mitglieder für den Vorstand gewonnen und gehalten werden können, um die langfristige Unternehmensstrategie eines profitablen Wachstums sowie die weiteren Unternehmensziele umsetzen zu können.

(2.1.6.2)

Nebenleistungen

Die Nebenleistungen umfassen im Einzelnen:

-

Dienstwagen, den das einzelne Vorstandsmitglied auch für private Zwecke nutzen kann,

-

zweckgebundene Zahlung in jährlicher Höhe von TEUR 12 zur Verwendung eines zur Altersvorsorge geeigneten Finanzinstruments,

-

Entgeltfortzahlung für einen Zeitraum von bis zu sechs Wochen und anschließendes Krankengeld in Höhe der Differenz zwischen dem – hypothetischen – Krankengeld der gesetzlichen Krankenversicherung für einen Zeitraum von bis zu neun Monaten, längstens jeweils bis zur Beendigung des Vorstandsanstellungsvertrages,

-

Unfallversicherung (als Beteiligung an der Gruppen-Unfallversicherung mit einem jährlichen Betrag von EUR 1.500),

-

D&O-Versicherung mit Selbstbehalt entsprechend den Vorgaben des Aktiengesetzes.

Die Nebenleistungen sollen für die Mitglieder des Vorstands ein attraktives Arbeitsumfeld schaffen und außerdem dazu beitragen, den Vorstandsmitgliedern insgesamt ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket zu gewähren.

(2.1.6.3)

Einjährige variable Vergütung (STI)

(2.1.6.3.1)

Erfolgsparameter und rechnerische Ermittlung des STI

Erfolgsparameter des STI ist das operative Konzernergebnis der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft (Konzern-EBIT).

Der Aufsichtsrat legt hierzu zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres einen Zielwert für das Konzern-EBIT für den jeweiligen STI-Performancezeitraum fest. Dieser Zielwert entspricht dem Wert des Konzern-EBIT, der sich aus der durch den Aufsichtsrat genehmigten Unternehmensplanung für das jeweilige Geschäftsjahr ergibt. Die Feststellung der Zielerreichung erfolgt nach Ende des Geschäftsjahres auf Basis des geprüften Konzernabschlusses als Vergleich des Zielwerts mit dem tatsächlich erzielten Konzern-EBIT für das jeweilige Geschäftsjahr, ausgedrückt in einem Zielerreichungsgrad.

Die Bandbreite des für den STI relevanten Zielerreichungsgrades beträgt zwischen 75 % und 120 % des Zielwertes.

Ein Zielerreichungsgrad von 75 % bildet die Untergrenze für den STI, d.h., bei einem Zielerreichungsgrad von weniger als 75 % wird kein STI gewährt.

Der Zielerreichungsgrad ist auf 120 % des Zielwertes und die Höhe des STI ist damit verbunden auf 200 % des STI-Zielbetrags (Cap) begrenzt.

Das Verhältnis zwischen dem Zielerreichungsgrad und der Höhe des STI korreliert im Einzelnen wie folgt:

Zielerreichungsgrad
(in % des Zielwerts)

Höhe des STI
(% des Zielbetrages)

< 75

Es wird kein STI gewährt

= 75

75 % des STI-Zielbetrages

> 75 bis 100

Linear steigend 75 % bis 100 % des STI-Zielbetrages

> 100 bis 120

100 % des STI-Zielbetrages plus 5 % pro Prozentpunkt der Zielwertüberschreitung,
damit maximal 200 % des STI-Zielbetrages

Die nachfolgende Übersicht enthält eine grafische Darstellung des Verhältnisses zwischen dem Zielerreichungsgrad und der daraus resultierenden Höhe des STI, vorbehaltlich einer etwaigen Anpassung im Falle außergewöhnlicher Entwicklungen (vgl. dazu Abschnitt (2.1.6.3.3)):

(2.1.6.3.2)

Zielsetzung des STI

Durch das Konzern-EBIT als maßgeblicher Erfolgsparamater für den STI wird durch dessen Gewährung der operative Erfolg eines Geschäftsjahres (STI-Performancezeitraum) berücksichtigt und zugleich der jährliche Beitrag der Vorstandsmitglieder zur operativen Umsetzung der Unternehmensstrategie vergütet. Außerdem werden so auch die Interessen der Aktionäre nach einer angemessenen langfristigen Rendite unterstützt.

(2.1.6.3.3)

Festsetzung und Auszahlung des STI

Die Festsetzung des STI für das jeweilige Geschäftsjahr erfolgt in zwei Schritten:

Im ersten Schritt wird der Zielerreichungsgrad mit dem STI-Zielbetrag multipliziert. Der Aufsichtsrat kann das sich daraus ergebende rechnerische Ergebnis bei außergewöhnlichen Entwicklungen unter Nutzung eines diskretionären Multiplikators zwischen 80 % und 120 % anpassen. Eine Anpassung auf mehr als 200 % des STI-Zielbetrags ist ausgeschlossen.

Im zweiten Schritt prüft der Aufsichtsrat, ob etwaige Pflicht- oder Compliance-Verstöße des Vorstandsmitglieds im STI-Performancezeitraum eine reduzierende Anpassung des im ersten Schritt ermittelten STI erforderlich machen. Über den Umfang der Reduzierung entscheidet der Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Schwere der Pflichtverletzung nach pflichtgemäßem Ermessen.

Der nach Abschluss des zweiten Schritts festgesetzte STI stellt dessen Auszahlungsbetrag dar und wird dem Vorstandsmitglied als Geldleistung in bar ausgezahlt. Er ist fällig zum 31. März des auf den jeweiligen STI-Performancezeitraum folgenden Geschäftsjahres, sofern der Konzernabschluss der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft zu diesem Zeitpunkt bereits vom Aufsichtsrat gebilligt ist; andernfalls unverzüglich nach Billigung des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat.

(2.1.6.4)

Mehrjährige variable Vergütung (LTI)

(2.1.6.4.1)

Erfolgsparameter des LTI

Mit dem LTI soll eine langfristig erfolgreiche Umsetzung der Unternehmensstrategie berücksichtigt werden. Er setzt sich zusammen aus einem aktienbasierten Erfolgsparameter und einem nichtfinanziellen Erfolgsparameter. Der Performancezeitraum für den LTI beträgt vier Jahre (LTI-Performancezeitraum), beginnend mit dem Geschäftsjahr, für das der konkrete LTI zugesagt wird.

Aktienbasierter Erfolgsparameter (TSR) – Zielsetzung, rechnerische Ermittlung und Gewichtung

Der aktienbasierte Erfolgsparameter bezweckt die Incentivierung der Mitglieder des Vorstands mit Blick auf eine nachhaltige Rendite der Aktie der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und die damit verbundene umfassende Berücksichtigung der quantitativen Interessen ihrer Aktionäre. Die konkrete Incentivierung erfolgt mit dem Erfolgsparameter des Total Shareholder Returns (TSR), der zugleich den aktienbasierten Teil der variablen Vergütung abbildet. Der TSR wird mit einem Wert von 87,5 % des LTI gewichtet.

Der TSR inkludiert die Gesamtaktionärsrendite über den LTI-Performancezeitraum und berechnet sich aus dem Verhältnis der Kursentwicklung der Aktie zuzüglich gezahlter Dividenden am Ende des LTI-Performancezeitraums zum Aktienkurs zum Beginn des LTI-Performancezeitraums.

Um Effekte von zufälligen und nicht nachhaltigen Kursentwicklungen zu reduzieren, werden die maßgeblichen Aktienkurse wie folgt berechnet: Als Anfangsaktienkurs dient der durchschnittliche, kaufmännisch gerundete Schlusskurs im Xetra-Handel der letzten 90 Handelstage vor Beginn des LTI-Performancezeitraums. Als Endaktienkurs wird analog der Durchschnitt der Schlusskurse der letzten 90 Handelstage vor dem Ende des LTI-Performancezeitraums bestimmt.

Der Durchschnittszeitraum zur Berechnung des Anfangsaktienkurses ist nicht Teil des LTI-Performancezeitraums.

Der nach diesen Kalkulationsparametern ermittelte TSR der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft wird – für die abschließende Verwendung im LTI – verglichen mit der Entwicklung des TSR der dafür ausgewählten Vergleichsunternehmen im LTI-Performancezeitraum. Zur Gruppe der Vergleichsunternehmen werden die während des gesamten LTI-Performancezeitraums im deutschen Aktienindex SDAX der Deutsche Börse AG, Frankfurt am Main, notierten Unternehmen herangezogen.

Zur Ermittlung der Zielerreichung für den TSR werden der TSR der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und der TSR der Vergleichsgruppe in eine Rangreihe gebracht und die relative Positionierung anhand des erreichten Perzentilrangs ausgedrückt. Die Zielerreichung für den TSR ermittelt sich nach folgender Perzentil-Systematik: Der mögliche Zielerreichungsgrad hat eine Bandbreite von 0 % bis maximal 200 %. Bei einer Positionierung unterhalb des 25. Perzentils beträgt der Zielerreichungsgrad 0 %. Bei einer Positionierung am 25. Perzentil (Schwellenwert) beträgt der Zielerreichungsgrad 50 %. Entspricht der erreichte relative TSR der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft dem Median (50. Perzentil) der Vergleichsgruppe, beträgt der Zielerreichungsgrad 100 %. Für den maximalen Zielerreichungsgrad von 200 % muss mindestens das 75. Perzentil erreicht werden. Zwischenwerte werden sowohl im Fall einer positiven als auch einer negativen Abweichung jeweils linear interpoliert.

Die Referenz für die Festlegung der Ränge ist die Zusammensetzung des SDAX am letzten Tag des LTI-Performancezeitraums, bereinigt um die Unternehmen, die erst nach Beginn des LTI-Performancezeitraums in den SDAX aufgenommen worden sind. Die Zusammensetzung der Gruppe der Vergleichsunternehmen kann bei etwa sich zukünftig ändernden Markt- bzw. Unternehmensbedingungen angepasst werden.

Die nachfolgende Übersicht enthält eine grafische Darstellung des Verhältnisses zwischen der Positionierung anhand des erreichten Perzentilrangs und dem Zielerreichungsgrad in Bezug auf die Zielerreichung für den TSR:

Nichtfinanzieller Erfolgsparameter – Zielsetzung, Ermittlung und Gewichtung

Der nichtfinanzielle Erfolgsparameter soll den Beitrag des Vorstands zur Umsetzung der Unternehmensstrategie und damit auch zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft berücksichtigen. Er wird mit einem Wert von 12,5 % des LTI gewichtet.

Die nichtfinanziellen Ziele werden aus der Corporate Social Responsibility (CSR)-Strategie und aus der Unternehmensstrategie der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft abgeleitet.

Der Aufsichtsrat legt die konkreten nichtfinanziellen Ziele zu Beginn des jeweiligen LTI-Performancezeitraums fest. Insgesamt können zwei bis vier nichtfinanzielle Ziele festgelegt werden, die grundsätzlich gleich gewichtet sind. In der Festlegung der konkreten nichtfinanziellen Ziele wird definiert, unter welchen Voraussetzungen das jeweilige Ziel „voll erfüllt“ ist (Zielerreichungsgrad 100 %) und welche Parameter zur Beurteilung des Grades der Zielerreichung herangezogen werden. Die Parameter können qualitativer und quantitativer Natur sein. Die Zielerreichung für das einzelne nichtfinanzielle Ziel wird anhand der folgenden möglichen Zielerreichungsgrade ermittelt:

Ziel

Zielerreichungsgrad
(in %)

Sehr erheblich übertroffen

200

Erheblich übertroffen

150

Übertroffen

125

Voll erfüllt

100

Weitgehend erfüllt

75

Teilweise erfüllt

50

Nicht erfüllt

0

(2.1.6.4.2)

Festsetzung und Auszahlung des LTI

Die Festsetzung des LTI für den jeweiligen LTI-Performancezeitraum erfolgt in zwei Schritten:

In einem ersten Schritt wird der gewichtete Gesamterreichungsgrad für den LTI, bestehend aus den Zielerreichungsgraden für den aktienbasierten Erfolgsparameter und für den nichtfinanziellen Erfolgsparameter, ermittelt. Anschließend wird dieser Gesamtzielerreichungsgrad mit dem LTI-Zielbetrag multipliziert.

Im zweiten Schritt prüft der Aufsichtsrat, ob etwaige Pflicht- oder Compliance-Verstöße des Vorstandsmitglieds im LTI-Performancezeitraum eine reduzierende Anpassung des im ersten Schritt ermittelten LTI erforderlich machen. Über den Umfang der Reduzierung entscheidet der Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Schwere der Pflichtverletzung nach pflichtgemäßem Ermessen.

Der nach Abschluss des zweiten Schritts festgesetzte LTI stellt dessen Auszahlungsbetrag dar und wird dem Vorstandsmitglied als Geldleistung in bar ausgezahlt. Der Aufsichtsrat nimmt die Festsetzung des LTI in der ersten Aufsichtsratssitzung des dem LTI-Performancezeitraum folgenden Geschäftsjahres vor. Der Auszahlungsbetrag des LTI ist fällig bis zum Ende des der Festsetzung des Aufsichtsrats folgenden Kalendermonats.

(2.1.6.5)

Freiwillige Sondervergütung

Bei besonderen Leistungen eines Vorstandsmitglieds oder bei besonderen Projekterfolgen, die jeweils insbesondere einen Beitrag zum nachhaltigen Unternehmenserfolg erbringen, kann der Aufsichtsrat einem Vorstandsmitglied oder mehreren Vorstandsmitgliedern eine zusätzliche freiwillige, variable Sondervergütung gewähren. Mit der etwaigen Gewährung der freiwilligen Sondervergütung soll der Beitrag des einzelnen Vorstandsmitglieds zur nachhaltigen Geschäftsentwicklung berücksichtigt werden.

Die Festlegung erfolgt diskretionär durch den Aufsichtsrat nach dessen pflichtgemäßem Ermessen. Der Aufsichtsrat wird hiervon nur im Einzelfall Gebrauch machen, wenn und soweit dies erforderlich ist, um eine angemessene Vergütung der Vorstandsmitglieder in der konkreten Sondersituation sicherzustellen, wenn zugleich der Gesellschaft durch die Gewährung der konkreten freiwilligen Sondervergütung ein zusätzlicher materieller und/oder immaterieller Vorteil zufließt (zum Beispiel zusätzliche Konzernerträge und/oder nachhaltige Einsparung von Aufwendungen durch die besondere Leistung bzw. durch den besonderen Projekterfolg; Incentive-Wirkung gegenüber den weiteren Vorstandsmitgliedern oder aktiven bzw. potentiellen Führungskräften), und wenn die besondere Leistung bzw. der besondere Projekterfolgt nicht bereits in dem für den relevanten Performancezeitraum gewährten STI berücksichtigt ist. Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei der etwaigen Festlegung der freiwilligen Sondervergütung die ermessensleitenden Parameter, dass die Summe einer etwaigen für den relevanten Performancezeitraum festgelegten freiwilligen Sondervergütung und der tatsächlich festgelegten einjährigen variablen Vergütung (STI) geringer als der Zielbetrag der mehrjährigen variable Vergütung (LTI) ist (Cap).

Im Falle der konkreten Festlegung der freiwilligen Sondervergütung handelt es sich um eine einmalige Leistung, auf welche kein Rechtsanspruch für die Zukunft besteht.

Der Aufsichtsrat nimmt die Beurteilung und etwaige Festlegung der freiwilligen Sondervergütung für den relevanten Performancezeitraum in der Aufsichtsratssitzung vor, in der er den STI für den relevanten Performancezeitraum festlegt. Die festgesetzte freiwillige Sondervergütung wird als Geldleistung in bar ausgezahlt. Sie ist fällig zum 31. März des auf den jeweiligen Performancezeitraum folgenden Geschäftsjahres, sofern der Konzernabschluss der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft zu diesem Zeitpunkt bereits vom Aufsichtsrat gebilligt ist; andernfalls unverzüglich nach Billigung des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat.

(2.1.7)

Maximalvergütung

Die Maximalvergütung entspricht für das jeweilige Vorstandsmitglied der Summe der maximalen Höhe aller festen und variablen Vergütungsbestandteile für das betreffende Geschäftsjahr – unabhängig davon, ob sie in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird – unter Berücksichtigung der jeweiligen Höchstgrenzen (Cap bzw. höchster Prozentwert der Bandbreite von jeweils 200 % des Zielbetrages) der ein- und der mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteile (STI und LTI). Die Maximalvergütung wird vom Aufsichtsrat je Vorstandsmitglied betragsmäßig festgelegt.

Die nachfolgende Tabelle enthält eine Übersicht über die relativen Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Maximalvergütung:

Zusammensetzung der Maximalvergütung

bei einem maximalen Zielerreichungsgrad in Bezug auf die variablen Vergütungsbestandteile von 200 %

1) Variable Vergütungsbestandteile ohne etwaige freiwillige Sondervergütung. Die etwaige freiwillige Sondervergütung kommt bei der Betrachtung der Maximalvergütung bereits dem Grunde nach nicht zur Anwendung, da im Fall der Maximalvergütung der für den konkreten Performancezeitraum tatsächlich festgelegte STI den LTI-Zielbetrag übersteigt.

(2.1.8)

Reduzierung (Malus) und Rückforderung (Clawback) von variablen Vergütungsbestandteilen

Malus

Bei Pflicht- oder Compliance-Verstößen eines Vorstandsmitglieds kann der Aufsichtsrat die variablen Vergütungsbestandteile reduzieren. Über den Umfang der Reduzierung entscheidet der Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Schwere der Pflichtverletzung nach pflichtgemäßem Ermessen. Die konkrete Schwere der Pflichtverletzung beurteilt sich anhand des Maßstabs des § 93 AktG. Relevante Pflichtverletzungen können danach Verstöße gegen gesetzliche, aufsichtsrechtliche oder vertragliche Pflichten oder die Verletzung unternehmensinterner Regelungen sein, insbesondere Compliance-Verstöße. Voraussetzung für ein Eingreifen der Malus-Regelung ist, dass ein hinreichend gravierender Pflichtverstoß des Vorstandsmitglieds vorliegt, der unter Verhältnismäßigkeitsgesichtspunkten einen Eingriff in die variable Vergütung rechtfertigt. Schadensersatzansprüche gegen das Vorstandsmitglied bleiben unberührt.

Clawback

Wurden variable Vergütungsbestandteile, die an das Erreichen der relevanten Ziele anknüpfen, auf der Grundlage falscher Daten zu Unrecht ausbezahlt, behält sich die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft das Recht vor, den sich aus der Neuberechnung der Höhe der variablen Vergütung im Vergleich zur erfolgten Auszahlung ergebenden Unterschiedsbetrag zurückzufordern. Über die Ausübung dieses Vorbehalts entscheidet der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen.

(2.1.9)

Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit

Bei vorzeitiger Beendigung des Anstellungsvertrages erfolgen in keinem Fall Zahlungen an das Vorstandsmitglied, die - einschließlich Nebenleistungen - den Betrag von zwei Gesamtvergütungen oder einen Betrag, der der zeitanteiligen Gesamtvergütung entspricht, die insgesamt für die Restlaufzeit des Vertrages zu vergüten wäre, übersteigen (Abfindungs-Cap). Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr, in dem die vorzeitige Beendigung des Anstellungsvertrages erfolgt, abgestellt. Wird der Anstellungsvertrag aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund gemäß § 626 BGB beendet, erfolgen keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied.

Der Anstellungsvertrag des einzelnen Vorstandsmitglieds kann vorsehen, dass nach Kündigung des Vorstandsmitglieds wegen des Vorliegens eines sogenannten „Change of Control“-Tatbestandes eine Abfindung in der vorstehend genannten Maximalhöhe gewährt wird. Ein „Change of Control“-Tatbestand im vorgenannten Sinne liegt vor (1) bei Entstehen einer Übernahmeverpflichtung nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG), bezogen auf die Aktien der Gesellschaft, oder (2) bei einer Zustimmung der Hauptversammlung zu einer Verschmelzung mit einem anderen Unternehmen, bei der die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft der untergehende Rechtsträger ist oder durch die die bisherigen Aktionäre der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft weniger als 50 % der Anteile der Gesellschaft halten oder die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft einen Hauptaktionär erhält, der im Falle eines Aktienerwerbs nach WpÜG zur Übernahme verpflichtet wäre, oder (3) bei einer Zustimmung der Hauptversammlung zu einem Beherrschungs- oder Gewinnabführungsvertrag mit der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft als abhängigem Unternehmen.

Über diese Abfindung hinausgehende Leistungen werden nicht gewährt.

(2.2)

Individuelle Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2022

(2.2.1)

Zusammensetzung des Vorstands

Im Geschäftsjahr 2022 setzte sich der Vorstand satzungsgemäß durchgängig aus zwei Mitgliedern zusammen:

Name

Dauer der Zugehörigkeit zum Vorstand

Ressorts

Ralf Brühöfner

seit 18. Juni 2007

Finanzen, Controlling, Personal, Informationstechnologie, Recht, Unternehmenskommunikation, Investor Relations, Corporate Social Responsibility

Oliver Schwegmann

seit 1. Juni 2017

Marketing, Vertrieb, Produktion, Logistik, Einkauf, Forschung und Entwicklung

(2.2.2)

Ziel- und Maximalvergütung der Mitglieder des Vorstands

Die nachfolgende Darstellung enthält eine Übersicht über die vom Aufsichtsrat je Vorstandsmitglied betragsmäßig festgelegten absoluten und die relativen Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung und an der Maximalvergütung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022, aufgeschlüsselt nach den einzelnen Vorstandsmitgliedern.

Die den Mitgliedern des Vorstands tatsächlich gewährten und geschuldeten Vergütungen für variable Vergütungsbestandteile fließen diesen in Abhängigkeit von der jeweiligen Zielerreichung erst nach Ablauf des Geschäftsjahres 2022 bzw. des jeweils relevanten Performancezeitraums zu.

Ziel-Gesamtvergütung / Maximalvergütung

Oliver Schwegmann

Ralf Brühöfner

Gegenwärtige Mitglieder des Vorstands

2022

2022

Ziel-Gesamtvergütung

Maximalvergütung

Ziel-Gesamtvergütung

Maximalvergütung

TEUR

%

TEUR

%

TEUR

%

TEUR

%

Feste Vergütungsbestandteile

Grundvergütung

400,0

50,0

400,0

34,8

360,0

48,0

360,0

32,7

Nebenleistungen

50,0

6,3

50,0

4,3

40,0

5,3

40,0

3,6

450,0

56,3

450,0

39,1

400,0

53,3

400,0

36,4

Variable Vergütungsbestandteile 1)

Einjährige variable Vergütung (STI)

STI 2022

140,0

17,5

280,0

24,3

140,0

18,7

280,0

25,5

Mehrjährige variable Vergütung (LTI)

LTI 2022 - 2025

210,0

26,3

420,0

36,5

210,0

28,0

420,0

38,2

350,0

43,8

700,0

60,9

350,0

46,7

700,0

63,6

800,0

100,0

1.150,0

100,0

750,0

100,0

1.100,0

100,0

1) Variable Vergütungsbestandteile ohne etwaige freiwillige Sondervergütung. Die etwaige freiwillige Sondervergütung kommt bei der Betrachtung der Maximalvergütung bereits dem Grunde nach nicht zur Anwendung, da im Fall der Maximalvergütung der für den konkreten Performancezeitraum tatsächlich festgelegte STI den LTI-Zielbetrag übersteigt.

(2.2.3)

Gewährte und geschuldete Vergütung

Nachfolgend wird erläutert, welche Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 gewährt und geschuldet wurde. Des Weiteren wird erläutert, wie die gewährte und geschuldete Vergütung dem geltenden Vergütungssystem entsprochen hat oder – unter weitergehenden diesbezüglichen Erläuterungen – etwaige Abweichungen davon angegeben. Ferner werden die angewendeten Leistungskriterien erläutert. Schließlich wird ausgeführt, wie die Vergütung die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördert.

Die Angaben zur Vergütung beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr „gewährten und geschuldeten“ Vergütungsbestandteile. Dem liegen folgende Begriffsverständnisse zugrunde: Ein Vergütungsbestandteil ist „gewährt“, wenn er dem Mitglied des Vorstands faktisch, d.h. tatsächlich zufließt und damit in sein Vermögen übergeht, unabhängig davon, für welches Geschäftsjahr dieser Vergütungsbestandteil zugeflossen ist (Zuflussprinzip). Ein Vergütungsbestandteil ist „geschuldet“, wenn die vergütende Gesellschaft eine rechtlich bestehende Verpflichtung gegenüber dem Mitglied des Vorstands hat, die fällig, aber noch nicht erfüllt ist.

Im Einzelnen wurde den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 – ausschließlich von der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft – folgende Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG gewährt und geschuldet:

Gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Oliver Schwegmann

Ralf Brühöfner

Gegenwärtige Mitglieder des Vorstands

2022

2021

2022

2021

TEUR

%

TEUR

%

TEUR

%

TEUR

%

Feste Vergütungsbestandteile

Grundvergütung

400,0

54,2

400,0

68,2

360,0

50,8

360,0

68,2

Nebenleistungen

43,8

5,9

48,2

8,2

30,3

4,3

30,9

5,9

443,8

60,1

448,2

76,5

390,3

55,0

390,9

74,1

Variable Vergütungsbestandteile 1)

Einjährige variable Vergütung (STI)

STI 2021

280,0

37,9

-

-

280,0

39,5

70,3

13,3

STI 2020

-

-

93,8

16,0

-

-

-

-

Mehrjährige variable Vergütung (LTI)

LTI 2019 - 2021

14,6

2,0

-

-

38,9

5,5

-

-

LTI 2018 - 2020

-

-

44,2

7,5

-

-

66,3

12,6

294,6

39,9

138,0

23,5

318,9

45,0

136,6

25,9

738,4

100,0

586,2

100,0

709,2

100,0

527,5

100,0

1) Die im Geschäftsjahr 2021 gewährten und geschuldeten variablen Vergütungsbestandteile insgesamt sowie die im Geschäftsjahr 2022 gewährten und geschuldeten mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteile beruhen auf Zusagen aus Geschäftsjahren vor dem Inkrafttreten des seit dem 1. Januar 2021 maßgeblichen Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands.

(2.2.3.1)

Grundvergütung

Die im Geschäftsjahr 2022 gewährte Grundvergütung entsprach dem maßgeblichen, aktuell geltenden Vergütungssystem. Ihre Gewährung erfolgte, um die langfristige Entwicklung der Gesellschaft in der im Abschnitt (2.1.6.1) beschriebenen Weise zu fördern. Leistungskriterien sind in Bezug auf die Grundvergütung nicht anzuwenden, da es sich um eine Festvergütung handelt.

(2.2.3.2)

Nebenleistungen

Ebenfalls entsprachen die im Geschäftsjahr 2022 gewährten Nebenleistungen dem aktuellen Vergütungssystem. Mit ihrer Gewährung sollte die langfristige Entwicklung der Gesellschaft in der im Abschnitt (2.1.6.2) beschriebenen Weise gefördert werden. Leistungskriterien sind bei den Nebenleistungen wiederum nicht anzuwenden, da es sich wie bei der Grundvergütung um fest vereinbarte Vergütungsbestandteile handelt.

(2.2.3.3)

Variable Vergütungsbestandteile

(2.2.3.3.1)

Einjährige variable Vergütung (STI)

Schließlich entsprach auch die im Geschäftsjahr 2022 gewährte einjährige variable Vergütung dem aktuell geltenden Vergütungssystem. Den dementsprechenden, insoweit maßgeblichen Vergütungsvereinbarungen lag die Zielsetzung zugrunde, dass die langfristige Entwicklung der Gesellschaft gefördert wird, wenn die Höhe des Konzern-EBIT und damit die operative Ertragskraft des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung für die erfolgsabhängige Vorstandsvergütung ist. Die in den vorstehenden Abschnitten (2.1.4) und (2.1.6.3) beschriebenen Leistungskriterien für diesen Vergütungsbestandteil und deren Anwendung im Einzelnen sind in der nachfolgenden Übersicht dargestellt:

Variable Vergütung STI 1)

Konzern-EBIT

STI

2022

Gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands Variabler Vergütungsbestandteil STI 1) - Anwendung der Leistungskriterien

Zielwert

Tatsächlich erzielter Wert

Zielerreichungsgrad

STI-Zielbetrag

Höhe des STI

(rechnerisch)

(relevant) 2)

Gegenwärtige Mitglieder des Vorstands

TEUR

TEUR

%

%

TEUR

% des Zielbetrages

TEUR

Oliver Schwegmann

Einjährige variable Vergütung (STI)

STI 2021

5.004

6.711

134,1

120,0

140,0

200,0

280,0

Ralf Brühöfner

Einjährige variable Vergütung (STI)

STI 2021

5.004

6.711

134,1

120,0

140,0

200,0

280,0

1) Die im Geschäftsjahr 2022 gewährten und geschuldeten einjährigen variablen Vergütungen (STI) beruhen auf Zusagen und Festsetzungen des Aufsichtsrats auf der Grundlage des seit dem 1. Januar 2021 maßgeblichen Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands.

2) Die Bandbreite des für die einjährige variable Vergütung (STI) relevanten Zielerreichungsgrades beträgt gemäß dem seit dem 1. Januar 2021 maßgeblichen Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zwischen 75 % und 120 % des Zielwertes. Vgl. dazu die Darstellung in Abschnitt (2.1.6.3.1).

(2.2.3.3.2)

Mehrjährige variable Vergütung (LTI)

Die im Geschäftsjahr 2022 gewährte mehrjährige variable Vergütung richtete sich dagegen noch nicht nach dem seit dem 1. Januar 2021 maßgeblichen Vergütungssystem, sondern beruht auf den dienstvertraglichen Vergütungsvereinbarungen, die für das Geschäftsjahr 2019 mit den Mitgliedern des Vorstands getroffen waren.

Den insoweit maßgeblichen Vergütungsvereinbarungen lag die Zielsetzung zugrunde, dass die langfristige Entwicklung der Gesellschaft gefördert wird, wenn die über mehrjährige Vergleichszeiträume betrachtete Höhe und Entwicklung des Konzern-EBIT von wesentlicher Bedeutung für die erfolgsabhängige Vorstandsvergütung ist. Vor allem sollten die mehrjährigen Vergleichszeiträume einen Anreiz geben, die Ertragskraft des Unternehmens nachhaltig und somit langfristig zu steigern.

Leistungskriterium für den gewährten Betrag war im Ausgangspunkt das im Konzernabschluss der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2019 ausgewiesene Konzern-EBIT. Aus diesem Konzern-EBIT wurde anhand eines mit jedem Vorstandsmitglied individuell vereinbarten Prozentsatzes ein bestimmter Gesamtbetrag für die variable Vergütung abgeleitet. Ein Teilbetrag in Höhe von bis zu 55 % des so abgeleiteten Betrags konnte dann im Geschäftsjahr 2022 als mehrjährige variable Vergütung zur Auszahlung gelangen. Die Höhe richtete sich danach, wie sich das durchschnittliche Konzern-EBIT für die Geschäftsjahre 2019 bis 2021 zu dem durchschnittlichen Konzern-EBIT der Geschäftsjahre 2016 bis 2018 verhielt.

Das Verhältnis zwischen dem so ermittelten Zielerreichungsgrad und der Höhe des LTI korreliert dabei im Einzelnen wie folgt:

Zielerreichungsgrad
(Verhältnis Ø Konzern-EBIT in %)

Höhe des LTI
(% des Zielbetrages)

Oliver Schwegmann

< 70

Es wird kein LTI gewährt

>= 70 bis 115

Linear rund 2,2 % pro Prozentpunkt der Überschreitung der Untergrenze des Zielerreichungsgrades, bis maximal 100 % des LTI-Zielbetrages

Ralf Brühöfner

< 50

Es wird kein LTI gewährt

>= 50 bis 150

Linear steigend 1 % bis maximal 100 % des LTI-Zielbetrages

Diese Leistungskriterien und deren Anwendung im Einzelnen sind in der nachfolgenden Übersicht dargestellt.

Gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands Variabler Vergütungsbestandteil LTI 1) - Anwendung der Leistungskriterien

Konzern-EBIT

Variable Vergütung LTI 1)

Bemessungs-grundlage (BMG) für LTI

LTI

2022

55 % der BMG = Zielbetrag

Verhältnis Ø Konzern-EBIT = Ziel-
erreichungs-
grad 2)

Höhe des
LTI 2) 3)

Gegenwärtige Mitglieder des Vorstands

Geschäfts-
jahr

TEUR

% des Konzern-EBIT

TEUR

TEUR

%

% des Zielbetrages

TEUR

Oliver Schwegmann

Mehrjährige variable Vergütung (LTI)

LTI 2019 - 2021

2019

9.812

3,0

294,4

161,9

74,0

9,0

14,6

2020

5.209

2021

6.711

Ø 2019-2021

7.244

2016

10.515

2017

9.221

2018

9.802

Ø 2016-2018

9.846

Ralf Brühöfner

Mehrjährige variable Vergütung (LTI)

LTI 2019 - 2021

2019

9.812

3,0

294,4

161,9

74,0

24,0

38,9

2020

5.209

2021

6.711

Ø 2019-2021

7.244

2016

10.515

2017

9.221

2018

9.802

Ø 2016-2018

9.846

1) Die im Geschäftsjahr 2022 gewährten und geschuldeten mehrjährigen variablen Vergütungen (LTI) beruhen auf Zusagen aus Geschäftsjahren vor dem Inkrafttreten des seit dem 1. Januar 2021 maßgeblichen Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands.

2) Gemäß den dienstvertraglichen Vergütungsvereinbarungen kaufmännisch gerundet auf ganze Zahlen.

3) Der für die Höhe des LTI auf den Zielbetrag anzuwendende Prozentsatz leitet sich aus dem Zielerreichungsgrad gemäß der vorstehenden Darstellung in diesem Abschnitt (2.2.3.3.2) ab.

(2.2.3.3.3)

Freiwillige Sondervergütung

Eine freiwillige Sondervergütung wurde im Geschäftsjahr 2022 weder gewährt noch geschuldet.

(2.2.4)

Einhaltung der Maximalvergütung

(2.2.4.1)

Im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung

Die nach dem seit dem 1. Januar 2021 maßgeblichen, aktuellen Vergütungssystem geltenden Bestimmungen in Bezug auf die Maximalvergütung der Mitglieder des Vorstands sind im vorstehenden Abschnitt (2.1.7) dargestellt.

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands ist danach in zweifacher Hinsicht begrenzt. Zunächst sind für die ein- und mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteile (STI und LTI) jeweils Höchstgrenzen (Cap bzw. höchster Prozentwert der Bandbreite von jeweils 200 % des Zielbetrages) bestimmt. Unter Berücksichtigung dieser wird bzw. wurde vom Aufsichtsrat ferner eine betragsmäßige Maximalvergütung je Vorstandsmitglied festgelegt, die der Summe der maximalen Höhe aller festen und variablen Vergütungsbestandteile für das betreffende Geschäftsjahr – unabhängig davon, ob sie in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird – entspricht.

Die den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 unter Berücksichtigung des Zuflussprinzips gewährten festen und die einjährigen variablen Vergütungsbestandteile richteten sich nach diesem, mithin dem aktuellen Vergütungssystem. Die dementsprechend insoweit jeweils festgelegten bzw. sich rechnerisch ergebenden Höchstgrenzen wurden in Bezug auf die den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 gewährten festen und die einjährigen variablen Vergütungsbestandteile ausnahmslos eingehalten.

Dagegen richteten sich die den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 unter Berücksichtigung des Zuflussprinzips gewährten mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteile noch nicht nach dem seit dem 1. Januar 2021 maßgeblichen Vergütungssystem, sondern beruhten noch auf Zusagen für das Geschäftsjahr 2019 nach deren Anstellungsverträgen unter dem seinerzeit geltenden Vergütungssystem.

Für den für diesen mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteil im Ausgang der Ermittlung relevanten Erfolgsparameter, das Konzern-EBIT, waren Höchstgrenzen in Höhe von 18 bzw. 12 Mio. Euro festgelegt. Ferner galt dafür eine Höchstgrenze von 100 % des LTI-Zielbetrages. Diese Höchstgrenzen wurden in Bezug auf die den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 gewährten mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteile ebenfalls ausnahmslos eingehalten, wie sich im Einzelnen aus der diesbezüglichen Darstellung im vorstehenden Abschnitt (2.2.3.3.2) ergibt.

Die nachfolgende Übersicht stellt die Einhaltung der Höchstgrenzen hinsichtlich der den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 gewährten festen und variablen Vergütungsbestandteile zusammengefasst dar:

Einhaltung der Höchstgrenzen bei der gewährten und geschuldeten Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Oliver Schwegmann

Ralf Brühöfner

2022

2022

Ziel-
vergütung

Höchst-
grenze

Gewährung (Zufluss)

Ziel-
vergütung

Höchst-
grenze

Gewährung (Zufluss)

Gegenwärtige Mitglieder des Vorstands

TEUR

TEUR

TEUR

% der
Höchst-
grenze

TEUR

TEUR

TEUR

% der
Höchst-
grenze

Feste Vergütungsbestandteile

Grundvergütung 2022

400,0

400,0

400,0

100,0

360,0

360,0

360,0

100,0

Nebenleistungen 2022

50,0

50,0

43,8

87,6

40,0

40,0

30,3

75,8

450,0

450,0

443,8

98,6

400,0

400,0

390,3

97,6

Variable Vergütungsbestandteile

Einjährige variable Vergütung (STI)

STI 2021

140,0

280,0

280,0

100,0

140,0

280,0

280,0

100,0

Mehrjährige variable Vergütung (LTI) 1)

LTI 2019 - 2021

161,9

161,9

14,6

9,0

161,9

161,9

38,9

24,0

301,9

441,9

294,6

66,7

301,9

441,9

318,9

72,2

751,9

891,9

738,4

82,8

701,9

841,9

709,2

84,2

1) Die im Geschäftsjahr 2022 gewährten und geschuldeten mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteile beruhen auf Zusagen aus Geschäftsjahren vor dem Inkrafttreten des seit dem 1. Januar 2021 maßgeblichen Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands.

(2.2.4.2)

Für das Geschäftsjahr 2022 zugesagte Vergütung

Die Festlegung der Maximalvergütung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 richtete sich vollständig nach den insoweit allein geltenden Bestimmungen des aktuellen Vergütungssystems in Bezug auf die Maximalvergütung der Mitglieder des Vorstands, welche in den vorstehenden Abschnitten (2.2.2) bzw. (2.1.7) dargestellt sind.

Dementsprechend gilt auch für diese Maximalvergütung die im vorstehenden Abschnitt (2.2.4.1) näher beschriebene zweifache Begrenzung in der Kombination aus Höchstgrenzen für die ein- und mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteile (STI und LTI) einerseits sowie der Festlegung einer diese berücksichtigenden betragsmäßigen Maximalvergütung je Vorstandsmitglied durch den Aufsichtsrat andererseits.

Die Einhaltung dieser Maximalvergütung kann deren Zusammensetzung nach dem Vergütungssystem entsprechend erst dann rückwirkend überprüft werden, wenn der Zufluss aller den Mitgliedern des Vorstands für das betreffende Geschäftsjahr zugesagten Vergütungsbestandteile – hinsichtlich der variablen Vergütungsbestandteile in Abhängigkeit von der jeweiligen Zielerreichung – erfolgt ist. Da für die mehrjährigen variablen Vergütungsbestandteile ein vierjähriger Performancezeitraum gilt, kann die Einhaltung der Maximalvergütung für das betreffende Geschäftsjahr folglich insgesamt erst rückwirkend nach Ablauf dieses Performancezeitraums überprüft werden.

Dementsprechend wird die Einhaltung der Maximalvergütung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 erst nach Ablauf des Geschäftsjahres 2025 überprüft und im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2026 darüber berichtet werden können.

(2.2.5)

Reduzierung (Malus) und Rückforderung (Clawback) von variablen Vergütungsbestandteilen

Im Geschäftsjahr 2022 erfolgte weder eine Reduzierung noch eine Rückforderung gewährter und geschuldeter variabler Vergütungsbestandteile, da dazu nach Feststellung des Aufsichtsrats insoweit jeweils kein Anlass bestand.

(2.2.6)

Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit

Mit den gegenwärtigen Mitgliedern des Vorstands ist im Rahmen ihrer bestehenden Anstellungsverträge ein Sonderkündigungsrecht im Fall des Vorliegens eines „Change of Control“-Tatbestandes – wie im seit dem 1. Januar 2021 maßgeblichen Vergütungssystem definiert und im Abschnitt (2.1.9) beschrieben – vereinbart.

Im Geschäftsjahr 2022 wurden keine Leistungen im Zusammenhang mit hierunter zu subsumierenden Sonderkündigungsrechten gewährt.

(2.3)

Individuelle Vergütung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 (Ergänzende freiwillige Erläuterung)

Die den gegenwärtigen Mitgliedern des Vorstands im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung wird in Erfüllung dieser gesetzlichen Anforderungen in Abschnitt (2.2) wie dort erläutert nach dem Zuflussprinzip dargestellt.

Die nachfolgende Übersicht macht im Sinne einer klaren und verständlichen Berichterstattung eine periodengerechtere Verbindung zwischen Vergütung und Performance des Unternehmens für bzw. während desselben Geschäftsjahres transparent und trägt damit dem Gedanken der „Pay for Performance“ zusätzlich Rechnung.

Diese gibt unabhängig von deren Zufluss sämtliche Vergütungsbestandteile für das Geschäftsjahr an, in dem die der Vergütung zugrundeliegende ein- oder mehrjährige Tätigkeit vollständig erbracht worden ist. Dies umfasst sowohl die festen als auch die variablen Vergütungsbestandteile. Folglich werden auch diejenigen variablen Vergütungsbestandteile, deren Performancezeitraum im betreffenden Geschäftsjahr endete und die nach dem Vergütungssystem erst in dem dem jeweiligen Performancezeitraum bzw. Geschäftsjahr folgenden Geschäftsjahr ausgezahlt werden, als bereits dem Performancezeitraum, also dem korrespondierenden Geschäftsjahr zuzuordnende Vergütung klassifiziert und dementsprechend ausgewiesen.

Auf der Grundlage der vorstehenden Erläuterungen stellt sich Vergütung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 wie folgt dar:

Vergütung der Mitglieder des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2022
(Ergänzende freiwillige Erläuterung)

Gewährung (Zufluss) 1)

Oliver Schwegmann

Ralf Brühöfner

Gegenwärtige Mitglieder des Vorstands

Geschäftsjahr

2022

2022

TEUR

%

TEUR

%

Feste Vergütungsbestandteile

Grundvergütung

2022

400,0

55,3

360,0

52,4

Nebenleistungen

2022

43,8

6,0

30,3

4,4

443,8

61,3

390,3

56,8

Variable Vergütungsbestandteile 1)

Einjährige variable Vergütung (STI)

STI 2022

2023

280,0

38,7

280,0

40,7

Mehrjährige variable Vergütung (LTI)

LTI 2020 - 2022

2023

-

-

17,2

2,5

280,0

38,7

297,2

43,2

723,8

100,0

687,5

100,0

1) Gewährung und Höhe der variablen Vergütungsbestandteile (STI und LTI) vorbehaltlich deren Festsetzung durch den Aufsichtsrat entsprechend dem seit dem 1. Januar 2021 maßgeblichen Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands.

(2.3.1)

Feste Vergütungsbestandteile

Die in der vorstehenden Übersicht berücksichtigten festen Vergütungsbestandteile für das Geschäftsjahr 2022, d.h. die Grundvergütung und die Nebenleistungen, entsprachen dem aktuellen, seit dem 1. Januar 2021 maßgeblichen Vergütungssystem.

(2.3.2)

Variable Vergütungsbestandteile

(2.3.2.1)

Einjährige variable Vergütung (STI)

Ebenso entspricht die in der vorstehenden Übersicht angegebene einjährige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 dem aktuellen Vergütungssystem.

Die in den vorstehenden Abschnitten (2.1.4) und (2.1.6.3) beschriebenen Leistungskriterien für diesen Vergütungsbestandteil und deren Anwendung im Einzelnen sind in der nachfolgenden Übersicht in dargestellt:

Vergütung der Mitglieder des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2022
(Ergänzende freiwillige Erläuterung)
Variabler Vergütungsbestandteil STI 1) - Anwendung der Leistungskriterien

Variable Vergütung STI 1)

Konzern-EBIT

STI

2022

Zielwert

Tatsächlich erzielter Wert

Zielerreichungsgrad

STI-Zielbetrag

Höhe des STI

(rechnerisch)

(relevant) 2)

Gegenwärtige Mitglieder des Vorstands

TEUR

TEUR

%

%

TEUR

% des Zielbetrages

TEUR

Oliver Schwegmann

Einjährige variable Vergütung (STI)

STI 2022

6.028

8.337

138,3

120,0

140,0

200,0

280,0

Ralf Brühöfner

Einjährige variable Vergütung (STI)

STI 2022

6.028

8.337

138,3

120,0

140,0

200,0

280,0

1) Gewährung und Höhe der einjährigen variablen Vergütung (STI) vorbehaltlich deren Festsetzung durch den Aufsichtsrat entsprechend dem aktuellen Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands.

2) Die Bandbreite des für die einjährige variable Vergütung (STI) relevanten Zielerreichungsgrades beträgt gemäß dem aktuellen Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zwischen 75 % und 120 % des Zielwertes. Vgl. dazu die Darstellung in Abschnitt (2.1.6.3.1).

(2.3.2.2)

Mehrjährige variable Vergütung (LTI)

Die in der vorstehenden Übersicht angegebene mehrjährige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 richtet sich dagegen noch nicht nach dem seit dem 1. Januar 2021 maßgeblichen Vergütungssystem, sondern beruht auf den dienstvertraglichen Vergütungsvereinbarungen, die für das Geschäftsjahr 2020 mit den Mitgliedern des Vorstands getroffen waren. Leistungskriterium dafür ist im Ausgangspunkt das im Konzernabschluss der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2020 ausgewiesene Konzern-EBIT. Aus diesem Konzern-EBIT wird anhand eines mit jedem Vorstandsmitglied individuell vereinbarten Prozentsatzes ein bestimmter Gesamtbetrag für die variable Vergütung abgeleitet. Ein Teilbetrag in Höhe von bis zu 55 % des so abgeleiteten Betrags kann dann im Geschäftsjahr 2023 als mehrjährige variable Vergütung zur Auszahlung gelangen. Die Höhe richtet sich danach, wie sich das durchschnittliche Konzern-EBIT für die Geschäftsjahre 2020 bis 2022 zu dem durchschnittlichen Konzern-EBIT der Geschäftsjahre 2017 bis 2019 verhält. Das Verhältnis zwischen dem so ermittelten Zielerreichungsgrad und der Höhe des LTI korreliert dabei im Einzelnen wie diesbezüglich im vorstehenden Abschnitt (2.2.3.3.2) dargestellt.

Die Leistungskriterien für diesen Vergütungsbestandteil und deren Anwendung im Einzelnen sind in der nachfolgenden Übersicht in dargestellt:

Vergütung der Mitglieder des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2022
(Ergänzende freiwillige Erläuterung)
Variabler Vergütungsbestandteil LTI 1) - Anwendung der Leistungskriterien

Konzern-EBIT

Variable Vergütung LTI 1)

Bemessungs-
grundlage (BMG) für LTI

LTI

2022

55 % der BMG = Zielbetrag

Verhältnis
Ø Konzern-EBIT = Ziel-
erreichungs-
grad 2)

Höhe des LTI 2) 3)

Gegenwärtige Mitglieder des Vorstands

Geschäfts-
jahr

TEUR

% des Konzern-EBIT

TEUR

TEUR

%

% des Zielbetrages

TEUR

Oliver Schwegmann

Mehrjährige variable Vergütung (LTI)

LTI 2020 - 2022

2020

5.209

3,0

156,3

85,9

70,0

0,0

-

2021

6.711

2022

8.337

Ø 2020-2022

6.752

2017

9.221

2018

9.802

2019

9.812

Ø 2017-2019

9.612

Ralf Brühöfner

Mehrjährige variable Vergütung (LTI)

LTI 2020 - 2022

2020

5.209

3,0

156,3

85,9

70,0

20,0

17,2

2021

6.711

2022

8.337

Ø 2020-2022

6.752

2017

9.221

2018

9.802

2019

9.812

Ø 2017-2019

9.612

1) Gewährung und Höhe der mehrjährigen variablen Vergütung (LTI) vorbehaltlich deren Festsetzung durch den Aufsichtsrat entsprechend dem seit dem 1. Januar 2021 maßgeblichen Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands.

2) Gemäß den dienstvertraglichen Vergütungsvereinbarungen kaufmännisch gerundet auf ganze Zahlen.

3) Der für die Höhe des LTI auf den Zielbetrag anzuwendende Prozentsatz leitet sich aus dem Zielerreichungsgrad gemäß der Darstellung in Abschnitt (2.2.3.3.2) ab.

(2.4)

Sonstige Angaben

Den gegenwärtigen oder früheren Mitgliedern des Vorstands der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft wurden von Unternehmen desselben Konzerns im Sinne des § 290 des Handelsgesetzbuchs im Geschäftsjahr 2022 für die Tätigkeit als gegenwärtiges oder früheres Mitglied des Vorstands Vergütungen weder gewährt noch geschuldet.

Ebenso wurden den gegenwärtigen oder früheren Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 weder von der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft noch von Unternehmen desselben Konzerns im Sinne des § 290 des Handelsgesetzbuchs Kredite oder Vorschüsse gewährt noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse von diesen eingegangen.

(3)

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

(3.1)

System zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

(3.1.1)

Rechtsgrundlage der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Grundlage der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist § 14 der Satzung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft. Danach erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für ihre Tätigkeit eine fixe Vergütung, deren Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. in dessen Ausschüssen abhängt. Eine variable Vergütung, die vom Erreichen bestimmter Erfolge bzw. Ziele abhängt, ist für die Aufsichtsratsmitglieder nicht vorgesehen.

§ 14 der Satzung hat in der derzeit geltenden Fassung der Satzung vom 2. Juli 2020 folgenden Wortlaut:

„§ 14 Vergütung

(1)

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält als Vergütung für jedes volle Geschäftsjahr EUR 17.000,00. Für den Aufsichtsratsvorsitzenden beträgt die Jahresvergütung das Doppelte, für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden das Eineinhalbfache des in Satz 1 genannten Betrages. Zusätzlich zu der in Satz 1 festgelegten Vergütung erhalten Mitglieder für jede Mitgliedschaft in einem Ausschuss ein Viertel und für jeden Vorsitz in einem Ausschuss die Hälfte der Jahresvergütung für jedes volle Geschäftsjahr.

(2)

Die Vergütung ist nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres fällig.

(3)

Aufsichtsratsmitglieder, die nicht während des gesamten Geschäftsjahres im Amt waren, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der Vergütung.

(4)

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten schließlich Ersatz ihrer Auslagen sowie Erstattung der auf ihre Bezüge entfallenden Umsatzsteuer.“

Die nachfolgende Übersicht fasst die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats überblicksartig zusammen:

Vergütungsbestandteil

Ausgestaltung

Festvergütung Aufsichtsrat

Jahresvergütung TEUR 17,0

Vorsitzender: Doppelte Jahresvergütung (TEUR 34,0)

Stellvertretender Vorsitzender: Eineinhalbfache Jahresvergütung (TEUR 25,5)

Mitglieder: Einfache Jahresvergütung (TEUR 17,0)

Festvergütung Ausschüsse des Aufsichtsrats

Vorsitzender: Zusätzlich 50 % der jeweiligen Jahresvergütung

Mitglieder: Zusätzlich 25 % der jeweiligen Jahresvergütung

Maximalvergütung

Das Aktiengesetz sieht die Festlegung einer Maximalvergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats nicht vor. Eine solche ist ohnehin entbehrlich, da sich die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ausschließlich aus festen Vergütungsbestandteilen zusammensetzt.

Sonstige Vergütungsregelungen

Fälligkeit der Vergütung

Nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres

Auslagen

Auslagenersatz

Umsatzsteuer

Erstattung der auf die Festvergütung entfallenden Umsatzsteuer

D&O-Versicherung

D&O-Versicherung ohne Selbstbehalt

(3.1.2)

Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat überprüft – bei Bedarf unter Hinzuziehung unabhängiger externer Vergütungsexperten – regelmäßig, spätestens alle vier Jahre, die Angemessenheit der Struktur und Höhe seiner Vergütung.

Hierzu wertet der Aufsichtsrat die Aufsichtsratsvergütung bei anderen vergleichbaren Unternehmen aus und vergleicht diese mit der Vergütung des Aufsichtsrats der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft sowohl hinsichtlich der Bestandteile als auch der Höhe der Vergütung (horizontaler Vergleich).

Auf der Basis dieser Analyse entscheidet der Aufsichtsrat über etwa erforderliche Änderungen seiner Vergütung. Im Falle einer danach erforderlichen Befassung der Hauptversammlung (§ 113 Abs. 3 Satz 1 AktG) werden Vorstand und Aufsichtsrat dieser das Vergütungssystem zur Billigung vorlegen. Sofern Anlass besteht, das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat zu ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung in diesem Zusammenhang auch einen Vorschlag für eine entsprechende Änderung von § 14 der Satzung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft vorlegen.

Im Rahmen seiner letzten Überprüfung der Angemessenheit der Struktur und Höhe der Vergütung des Aufsichtsrats im vierten Quartal 2020 wurde der Aufsichtsrat von unabhängigen externen Vergütungsexperten der Deloitte Consulting GmbH, Düsseldorf, unterstützt.

(3.1.3)

Votum der Hauptversammlung zum Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Die derzeitige Vergütung des Aufsichtsrats wurde durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 19. Mai 2017 in § 14 der Satzung festgelegt. Vorstand und Aufsichtsrat haben die in § 14 der Satzung geregelte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, einschließlich des Systems, auf dem diese Vergütung basiert, der ordentlichen Hauptversammlung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft am 11. Mai 2021 gemäß § 113 Abs. 3 AktG zur Bestätigung vorgelegt. Das Vergütungssystem wurde von dieser Hauptversammlung mit einer Mehrheit von 88,47 % der abgegebenen Stimmen bestätigt.

Eine erneute Vorlage an die Hauptversammlung zur Beschlussfassung über die Billigung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder findet bei einer diese betreffende Änderung der Satzung der Gesellschaft, im Übrigen zu deren Bestätigung spätestens jedoch in der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2025 statt.

(3.1.4)

Anwendung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Das in der Satzung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft festgelegte und von der Hauptversammlung bestätigte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats kam im Geschäftsjahr 2022 für alle gegenwärtigen Mitglieder des Aufsichtsrats zur Anwendung.

(3.1.5)

Inhaltliche Ausgestaltung und allgemeine Zielsetzung des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem ist einfach, klar und verständlich ausgestaltet. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten die in der Satzung festgelegte Festvergütung. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieser Vergütung. Für die Mitgliedschaft in Ausschüssen wird eine zusätzliche Vergütung in Höhe eines Viertels für die einzelnen Ausschussmitglieder und für den jeweiligen Vorsitz im Ausschuss die Hälfte der Jahresvergütung für jedes volle Geschäftsjahr gewährt.

Der Aufsichtsrat ist anders als der Vorstand nicht operativ tätig und trifft keine Entscheidungen zur Geschäftsstrategie. Vielmehr leistet der Aufsichtsrat durch seine Überwachungs- und Beratungstätigkeit einen Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Die Gewährung einer reinen Festvergütung ohne variable Bestandteile hat sich bewährt und entspricht der gängigen Praxis in anderen börsennotierten Gesellschaften sowie der entsprechenden Anregung in G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Eine ausschließliche Festvergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist am besten geeignet, der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Kontrollfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen. Der Aufsichtsrat kann mit einer solchen Vergütungssystematik seine Entscheidungen zum Wohle der Gesellschaft und damit ausgerichtet an der langfristigen Geschäftsstrategie und an der nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft treffen, ohne dabei anderweitige Motive zu verfolgen, welche gegebenenfalls aus einer erfolgsorientierten Vergütung abgeleitet werden könnten. Die Vergütung des Aufsichtsrats enthält daher keine variablen Vergütungsbestandteile und auch keine aktienbasierten Bestandteile.

Die Vergütung ist gemäß § 14 Abs. 2 der Satzung jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar. Es bestehen keine Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in der Satzung geregelt; Nebenvereinbarungen bestehen nicht. Die Vergütung ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt.

(3.2)

Individuelle Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022

(3.2.1)

Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft besteht gemäß § 8 der Satzung aus sechs Mitgliedern, von denen vier Mitglieder auf einer Hauptversammlung in Einzelwahl gewählt werden (Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre oder Vertreter der Anteilseigner). Zwei Mitglieder werden in Übereinstimmung mit dem Drittelbeteiligungsgesetz durch die Arbeitnehmer des Unternehmens gewählt (Aufsichtsratsmitglieder oder Vertreter der Arbeitnehmer).

Im Geschäftsjahr 2022 gehörten dem Aufsichtsrat der Gesellschaft die folgenden Mitglieder an:

Name

Dauer der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat

Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre / Arbeitnehmer

Funktion im Aufsichtsrat / in einem Ausschuss des Aufsichtsrats

Uwe Bergheim

seit 3. Mai 2018

Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre

Vorsitzender des Aufsichtsrats
Vorsitzender des Personal- und Nominierungsausschusses
Mitglied des Finanz- und Prüfungsausschusses

Frank Schübel

seit 19. Mai 2017

Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre

Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats
Mitglied des Personal- und Nominierungsausschusses
Mitglied des Finanz- und Prüfungsausschusses

Dagmar Bottenbruch

seit 2. Juli 2020

Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre

Mitglied des Personal- und Nominierungsausschusses

Heike Brandt

seit 22. Mai 2014

Aufsichtsratsmitglied der Arbeitnehmer

Mitglied des Personalausschusses

Bernhard Düing

seit 24. Juni 1999

Aufsichtsratsmitglied der Arbeitnehmer

Mitglied des Finanz- und Prüfungsausschusses

Hendrik H. van der Lof

seit 19. Mai 2017

Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre

Vorsitzender des Finanz- und Prüfungsausschusses

(3.2.2)

Gewährte und geschuldete Vergütung

Nachfolgend wird erläutert, welche Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 gewährt und geschuldet wurde. Des Weiteren wird erläutert, wie die gewährte und geschuldete Vergütung dem für das Geschäftsjahr 2022 maßgeblichen Vergütungssystem entsprochen hat oder inwieweit davon abgewichen wurde. Ferner wird ausgeführt, wie die Vergütung die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördern soll. Erläuterungen zu den angewendeten Leistungskriterien erübrigen sich hingegen, da auf die Aufsichtsratsvergütung als reine Festvergütung Leistungskriterien nicht anzuwenden waren.

Die Angaben zur Vergütung beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr „gewährten und geschuldeten“ Vergütungsbestandteile. Dem liegen folgende Begriffsverständnisse zugrunde: Ein Vergütungsbestandteil ist „gewährt“, wenn er dem Mitglied des Aufsichtsrats faktisch, d.h. tatsächlich zufließt und damit in sein Vermögen übergeht, unabhängig davon, für welches Geschäftsjahr dieser Vergütungsbestandteil zugeflossen ist (Zuflussprinzip). Ein Vergütungsbestandteil ist „geschuldet“, wenn die vergütende Gesellschaft eine rechtlich bestehende Verpflichtung gegenüber dem Mitglied des Aufsichtsrats hat, die fällig, aber noch nicht erfüllt ist.

Nach der insoweit maßgeblichen Regelung in § 14 der Satzung wird die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats erst nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres fällig.

Im Einzelnen wurde den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 – ausschließlich von der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft – folgende Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG gewährt und geschuldet:

Gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Festvergütung für die Tätigkeit im Aufsichtsrat

Festvergütung für die Tätigkeit in einem Ausschuss des Aufsichtsrats

Gesamtvergütung

2022

2021

2022

2021

2022

2021

TEUR

%

TEUR

%

TEUR

%

TEUR

%

TEUR

%

TEUR

%

Gegenwärtige Mitglieder des Aufsichtsrats

Uwe Bergheim

34,0

57,1

34,0

57,1

25,5

42,9

25,5

42,9

59,5

100,0

59,5

100,0

Frank Schübel

25,5

66,7

25,5

66,7

12,8

33,3

12,8

33,3

38,3

100,0

38,3

100,0

Dagmar Bottenbruch

17,0

80,0

8,5

85,7

4,3

20,0

1,4

14,3

21,3

100,0

9,9

100,0

Heike Brandt

17,0

80,0

17,0

80,0

4,3

20,0

4,3

20,0

21,3

100,0

21,3

100,0

Bernhard Düing

17,0

80,0

17,0

80,0

4,3

20,0

4,3

20,0

21,3

100,0

21,3

100,0

Hendrik H. van der Lof

17,0

66,7

17,0

66,7

8,5

33,3

8,5

33,3

25,5

100,0

25,5

100,0

127,5

68,2

119,0

67,7

59,5

31,8

56,7

32,3

187,0

100,0

175,7

100,0

Frühere Mitglieder des Aufsichtsrats

Daniël M.G. van Vlaardingen

-

-

9,9

80,0

-

-

2,5

20,0

-

-

12,4

100,0

-

-

9,9

80,0

-

-

2,5

20,0

-

-

12,4

100,0

127,5

68,2

128,9

68,5

59,5

31,8

59,2

31,5

187,0

100,0

188,1

100,0

Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in dieser Übersicht nicht genau zur jeweils angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.

Die Festvergütungen für die Tätigkeit im Aufsichtsrat und in dessen drei Ausschüssen entsprachen dem nach der Satzung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft maßgeblichen und von deren Hauptversammlung am 11. Mai 2021 bestätigten Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats.

Die Gewährung dieser Vergütungen erfolgte, um die langfristige Entwicklung der Gesellschaft in der im vorstehenden Abschnitt (3.1.5) beschriebenen Weise zu fördern.

(3.3)

Individuelle Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 (Ergänzende freiwillige Erläuterung)

Die den gegenwärtigen oder früheren Mitgliedern des Aufsichtsrats im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung wird in Erfüllung dieser gesetzlichen Anforderungen in Abschnitt (3.2) wie dort erläutert nach dem Zuflussprinzip dargestellt.

Die nachfolgende Übersicht ist im Sinne einer klaren und verständlichen Berichterstattung eine periodengerechte Darstellung der Vergütung für das Geschäftsjahr.

Diese gibt unabhängig von deren Zufluss die Festvergütung als einzigem Vergütungsbestandteil der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr an, in dem die der Vergütung zugrundeliegende (einjährige) Tätigkeit vollständig erbracht worden ist.

Auf der Grundlage der vorstehenden Erläuterungen stellt sich die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022, die dem nach der Satzung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft maßgeblichen und von deren Hauptversammlung am 11. Mai 2021 bestätigten Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats entsprach, wie folgt dar:

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2022
(Ergänzende freiwillige Erläuterung)

Gewährung (Zufluss)

Festvergütung für die Tätigkeit im Aufsichtsrat

Festvergütung für die Tätigkeit in einem Ausschuss des Aufsichtsrats

Gesamtvergütung

Gegenwärtige Mitglieder des Aufsichtsrats

Geschäftsjahr

2022

2022

2022

TEUR

%

TEUR

%

TEUR

%

Uwe Bergheim

2023

34,0

57,1

25,5

42,9

59,5

100,0

Frank Schübel

2023

25,5

66,7

12,8

33,3

38,3

100,0

Dagmar Bottenbruch

2023

17,0

80,0

4,3

20,0

21,3

100,0

Heike Brandt

2023

17,0

80,0

4,3

20,0

21,3

100,0

Bernhard Düing

2023

17,0

80,0

4,3

20,0

21,3

100,0

Hendrik H. van der Lof

2023

17,0

66,7

8,5

33,3

25,5

100,0

127,5

68,2

59,5

31,8

187,0

100,0

Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in dieser Übersicht nicht genau zur jeweils angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.

(3.4)

Sonstige Angaben

Den gegenwärtigen oder früheren Mitgliedern des Aufsichtsrats der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft wurden von Unternehmen desselben Konzerns im Sinne des § 290 des Handelsgesetzbuchs im Geschäftsjahr 2022 für die Tätigkeit im Aufsichtsrat und in dessen Ausschüssen Vergütungen weder gewährt noch geschuldet.

Des Weiteren hat kein gegenwärtiges oder früheres Mitglied des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 gegenüber der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft noch gegenüber einem Unternehmen desselben Konzerns im Sinne des § 290 des Handelsgesetzbuchs direkt oder indirekt andere Leistungen als die Tätigkeit im Aufsichtsrat und dessen Ausschüssen erbracht und dementsprechend von diesen auch keine Vergütung für solche Leistungen erhalten. Hiervon unberührt bleiben die im Rahmen ihres jeweiligen Arbeitsverhältnisses erbrachten Leistungen derjenigen Mitglieder des Aufsichtsrats, die diesem als Aufsichtsratsmitglieder bzw. Vertreter der Arbeitnehmer angehören und für die diese entsprechend ihren Dienstverträgen mit der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft bzw. mit einem Unternehmen desselben Konzerns im Sinne des § 290 des Handelsgesetzbuchs vergütet wurden.

Schließlich wurden den gegenwärtigen oder früheren Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 weder von der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft noch von Unternehmen desselben Konzerns im Sinne des § 290 des Handelsgesetzbuchs Kredite oder Vorschüsse gewährt noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse von diesen eingegangen.

(4)

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der Organmitglieder mit der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern

(4.1)

Grundlagen der Darstellung

Nachfolgend wird die prozentuale Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands sowie der Mitglieder des Aufsichtsrats jeweils verglichen mit der Ertragsentwicklung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis. Betrachtet wird jeweils die Veränderung über die letzten fünf Geschäftsjahre.

Die Darstellung berücksichtigt die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung nach dem Zuflussprinzip, also im Sinne des Begriffsverständnisses von „gewährt und geschuldet“ im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG, wie es auch der Darstellung der individuellen Vergütung der Mitglieder des Vorstands in Abschnitt (2.2.3) und des Aufsichtsrats in Abschnitt (3.2.2) zugrunde gelegt ist. Dieses Begriffsverständnis wurde rückwirkend analog für alle Geschäftsjahre vor dem Geschäftsjahr 2021 angewendet, d.h. es wurden für die Geschäftsjahre 2018 bis 2020 die Beträge ermittelt, die jeweils als gewährte und geschuldete Vergütung anzugeben gewesen wären, wenn die Vorschrift des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG bereits ab dem Geschäftsjahr 2018 anzuwenden gewesen wäre.

Soweit bei der Darstellung der Ertragsentwicklung der Gesellschaft auf die Entwicklung des Jahresergebnisses (Jahresüberschuss / Jahresfehlbetrag gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB) abgestellt wird, ist Grundlage für die angegebene jährliche Veränderung das im nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellten Jahresabschluss der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft ausgewiesene Jahresergebnis. Soweit bei der Ertragsentwicklung auf das Konzern-EBIT abgestellt wird, ist Grundlage der jeweiligen Veränderung das im nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellten Konzernabschluss der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft ausgewiesene normalisierte Konzern-EBIT.

Für den Vergleich mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer ist auf einen Kreis abgestellt, der die im jeweiligen Geschäftsjahr in Deutschland und in Österreich im Konzern der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft beschäftigten Mitarbeitenden, beginnend mit der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands, umfasst. Dieser Kreis wurde auch bei der in Abschnitt (2.1.2) genannten Prüfung der Angemessenheit der Vergütung der Mitglieder des Vorstands als Vergleichsgruppe herangezogen. Die Umrechnung der Anzahl der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis für ein Geschäftsjahr erfolgte analog der im Jahres- und Konzernabschluss der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft angewendeten Methodik auf der Grundlage des jeweiligen Durchschnitts zum Ende eines jeden Quartals des jeweiligen Geschäftsjahres. Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer wurde analog zur Vergütung der Organmitglieder ebenfalls nach dem Zuflussprinzip und als Durchschnittswert eines Geschäftsjahres ermittelt. Soweit Arbeitnehmer zugleich eine Vergütung als Mitglied des Aufsichtsrats der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft erhalten, wurde diese Vergütung dabei nicht berücksichtigt.

(4.2)

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der Mitglieder Vorstands

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands

2022

2021

2020

2019

2021

2020

2019

2018

%

%

%

%

Vergütung der Mitglieder des Vorstands 1) 2)

Gegenwärtige Mitglieder des Vorstands

Ralf Brühöfner

+ 34,4

- 8,1

- 14,7

+ 9,2

Oliver Schwegmann

+ 26,0

+ 12,5

+ 15,6

+ 4,0

Ertragsentwicklung

Jahresergebnis Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft

- 466,6

- 85,1

- 17,3

- 14,8

Konzern-EBIT Berentzen-Gruppe (Konzern)

+ 24,2

+ 28,8

- 46,9

+ 0,1

Durchschnittliche Vergütung von Arbeitnehmern

Arbeitnehmer Berentzen-Gruppe (Konzern)
Deutschland und Österreich

+ 4,9

+ 1,7

- 1,5

+ 4,0

1) Gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG.

2) Veränderungsraten nicht bereinigt um Veränderungen im Zusammenhang mit dem Zeitpunkt des Eintritts in den Vorstand, der Dauer der Zugehörigkeit zum Vorstand und dem Ausscheiden aus dem Vorstand.

(4.3)

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

2022

2021

2020

2019

2021

2020

2019

2018

%

%

%

%

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats 1) 2)

Gegenwärtige Mitglieder des Aufsichtsrats

Uwe Bergheim

0,0

0,0

+ 50,0

-

Frank Schübel

0,0

+ 5,9

+ 13,3

+ 50,0

Dagmar Bottenbruch

+ 115,2

-

-

-

Heike Brandt

0,0

0,0

0,0

+ 7,1

Bernhard Düing

0,0

0,0

0,0

0,0

Hendrik H. van der Lof

0,0

0,0

0,0

+ 50,0

Ertragsentwicklung

Jahresergebnis Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft

- 466,6

- 85,1

- 17,3

- 14,8

Konzern-EBIT Berentzen-Gruppe (Konzern)

+ 24,2

+ 28,8

- 46,9

+ 0,1

Durchschnittliche Vergütung von Arbeitnehmern

Arbeitnehmer Berentzen-Gruppe (Konzern) Deutschland und Österreich

+ 4,9

+ 1,7

- 1,5

+ 4,0

1) Gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

2) Veränderungsraten nicht bereinigt um Veränderungen im Zusammenhang mit dem Zeitpunkt des Eintritts in den Aufsichtsrat und dessen Ausschüssen, der Dauer der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat und dessen Ausschüssen und dem jeweiligen Ausscheiden aus diesen.

Haselünne, den 15. März 2023

Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft

Für den Vorstand

Für den Aufsichtsrat

Ralf Brühöfner
Mitglied des Vorstands

Oliver Schwegmann
Mitglied des Vorstands

Uwe Bergheim
Vorsitzender des Aufsichtsrats

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft, Haselünne

Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft, Haselünne, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, ein schließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Verwendungsbeschränkung

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage und/oder Vermögens-)Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen.

Osnabrück, den 16. März 2023

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Prof. Dr. Gregor Solfrian
Wirtschaftsprüfer

Stefan Geers
Wirtschaftsprüfer

Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Aktionäre sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie sich vor der Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts ist nachzuweisen. Hierfür reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, also auf den 19. April 2023, 00:00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ), (sogenannter Nachweisstichtag) zu beziehen.

Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils bis spätestens am 3. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter der Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse

Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

Telefax: +49 (0) 89 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

zugehen.

Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes bis spätestens am 3. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung sowie die für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices unter

www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/

erforderlichen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, werden die Aktionäre gebeten, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den zuvor beschriebenen Nachweis des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag bzw. dem Nachweis geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der nachgewiesenen Aktien einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts im Verhältnis zur Gesellschaft ausschließlich der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben im Verhältnis zur Gesellschaft keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Wer zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist im Verhältnis zur Gesellschaft nicht als Aktionär teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können sich hinsichtlich der Teilnahme an der Hauptversammlung und der Ausübung ihres Stimmrechts in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl vertreten lassen. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann sowohl gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter „Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Institute bzw. Unternehmen ist die Vollmachterteilung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; die Vollmachterteilung muss dabei vollständig sein und darf nur die mit der Stimmrechtsausübung verbundenen Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder andere mit diesen gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Institute bzw. Unternehmen bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.

Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht aus § 135 AktG, also insbesondere bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Institute bzw. Unternehmen etwas anderes ergibt.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann per E-Mail, postalisch oder per Telefax an folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt, geändert oder widerrufen werden:

Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

Telefax: +49 (0) 89 889 690 655
E-Mail: berentzen@better-orange.de

Eine Vollmacht kann auch im Internet unter

www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/

über den passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren erteilt, geändert oder widerrufen werden. Die für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices erforderlichen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) werden zusammen mit den Eintrittskarten nach form- und fristgerechter Anmeldung zugesandt.

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht auch das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/

zum Download zur Verfügung.

Vorstehende Übermittlungswege sowie der passwortgeschützte Internetservice unter

www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/

stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) vertreten lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter „Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“). Die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und ihr Widerruf bedürfen der Textform. Soweit die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden.

Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, das Stimmrecht ausschließlich gemäß den Weisungen des Aktionärs auszuüben. Soweit eine eindeutige und ausdrückliche Weisung fehlt, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen. Den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Widerspruchserklärung sowie der Stellung von Anträgen und Fragen ist nicht möglich.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post, Telefax oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt „Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten“ genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse sowie ab dem 19. April 2023 über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Ablauf des 9. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), erteilt, geändert oder widerrufen werden. Ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist nicht erforderlich.

Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte und steht auch unter

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zum Download zur Verfügung.

Darüber hinaus haben Aktionäre und deren Vertreter auch während der Hauptversammlung die Möglichkeit, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Für einen Widerruf und eine Änderung der Vollmachts- und Weisungserteilung an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter an der Hauptversammlung selbst oder durch einen anderen Bevollmächtigten teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben, so gilt die persönliche Teilnahme bzw. Teilnahme durch einen Bevollmächtigten als Widerruf der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. In diesem Fall werden die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

1.

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals, also EUR 1.248.000,00 (dies entspricht zur Zeit 480.000 Aktien), oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht – aufgerundet auf die nächsthöhere volle Aktienzahl – 192.308 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt oder bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist an den Vorstand schriftlich oder in der elektronischen Form des § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am 9. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Die Adresse des Vorstands lautet wie folgt:

Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
Vorstand
Ritterstraße 7
49740 Haselünne
Deutschland

E-Mail (mit qualifizierter elektronischer Signatur): ir@berentzen.de

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden, sofern sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetadresse

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zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Die Antragsteller haben nach § 122 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

2.

Anträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung können durch Aktionäre bzw. deren Vertreter in der Hauptversammlung gestellt werden, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf.

Anträge im Sinne des § 126 AktG (nebst einer etwaigen Begründung) und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung über die Internetadresse

www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/

zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis zum 25. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter der Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse

Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
Investor Relations
Ritterstraße 7
49740 Haselünne
Deutschland

Telefax: +49 (0) 5961 502 372
E-Mail: ir@berentzen.de

zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind.

Es wird darauf hingewiesen, dass Anträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Anträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

3.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und ein gesetzliches Auskunftsverweigerungsrecht nicht besteht. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung mündlich und grundsätzlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

4.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und § 131 Abs. 1 AktG, insbesondere Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehende Voraussetzungen, finden sich unter der Internetadresse

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Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft, über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind

Die Einberufung der Hauptversammlung, eine Erläuterung, warum zu Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss gefasst werden soll, die in der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, Formulare, die für die Erteilung einer Vollmacht und gegebenenfalls zur Weisungserteilung verwendet werden können, sowie etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinne des § 122 Abs. 2 AktG und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind über die Internetadresse

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zugänglich. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

Auch während der Hauptversammlung werden die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/

zugänglich sein und in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.

Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Reden des Vorstands werden aufgezeichnet. Die Videoaufzeichnung hiervon ist im Nachgang an die Hauptversammlung auf der Internetseite der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft unter

www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/

abrufbar. Wortbeiträge der Aktionäre bzw. deren Vertreter werden nicht aufgezeichnet.

Es ist ferner auf freiwilliger Basis beabsichtigt, auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/

auch die Reden der beiden Mitglieder des Vorstands, die diese auf der Hauptversammlung halten werden, bereits im Vorfeld der Hauptversammlung, voraussichtlich am 3. Mai 2023, in der zu diesem Zeitpunkt vorliegenden Fassung zu veröffentlichen.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Zur Durchführung der Hauptversammlung und um Aktionären die Teilnahme an und die Ausübung von Rechten im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen, verarbeitet die Gesellschaft personenbezogenen Daten. Darüber hinaus werden diese Daten für damit in Zusammenhang stehende Zwecke und zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Pflichten (z.B. Nachweis- oder Aufbewahrungspflichten) verwendet.

Nähere Informationen zum Datenschutz sind über die Internetadresse

www.berentzen-gruppe.de/investoren/hauptversammlung/

abrufbar. Die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft sendet diese Informationen auf Anforderung auch in gedruckter Form zu.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 9.600.000 nennwertlose Stammaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt dementsprechend 9.600.000. Diese Gesamtzahl schließt die von der Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung gehaltenen 206.309 eigene Aktien ein, aus denen der Gesellschaft keine Stimmrechte zustehen.

Haselünne, im März 2023

Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Anhang

Weitere Informationen zu Tagesordnungspunkt 7

Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat

Theresia Stöbe

Wahlvorschlag an die ordentliche Hauptversammlung der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft am 10. Mai 2023 als Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre

Aufsichtsratsbezogene Daten

Frau Theresia Stöbe ist bzw. war bislang nicht Mitglied des Aufsichtsrats der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft

Persönliche Daten

Ausgeübter Beruf,
Wesentliche Tätigkeiten

Geschäftsführerin, Head of Finance Germany & Customer Development Finance Lead, Unilever Deutschland Holding GmbH, Hamburg, Deutschland

Geburtsjahr

1981

Geburtsort

Wien, Österreich

Wohnort

Hamburg, Deutschland

Beruflicher Werdegang

2022 – heute

Unilever Deutschland Holding GmbH, Hamburg, Deutschland
Geschäftsführerin, Head of Finance Germany & Customer Development Finance Lead

2020 – 2022

Unilever Deutschland GmbH, Hamburg, Deutschland
Finance Business Partner Director - DACH

2018 – 2020

Unilever PLC, London, Vereinigtes Königreich
Supply Chain Finance Director

2016 – 2018

Unilever Deutschland GmbH, Hamburg, Deutschland
Global Corporate Audit Manager

2015 – 2016

Unilever Deutschland GmbH, Hamburg, Deutschland
Senior Finance Manager Foods DACH

2012 – 2015

Unilever Deutschland Produktions GmbH & Co OHG, Heppenheim, Deutschland
Head of Supply Chain Finance – Ice Cream-Werke

2006 – 2012

Iglo Austria GmbH, Wien, Österreich
Head of Finance

2004 – 2006

Unilever Austria GmbH, Wien, Österreich
Junior Management Accountant (2006), Commercial Trainee (2004 – 2005)

2002 – 2003

Auditor Austria GmbH, Wien, Österreich
Steuerliche Beraterin

Ausbildung / Akademischer Werdegang

2014

Pre-Master of Business Administration (MBA), Universität St.Gallen, St.Gallen, Schweiz

2001

Auslandsstudienaufenthalt, Herning Institute of Business Administration and Technology, Herning, Dänemark

1999 – 2003

Studium Finanzen, Rechnungs- und Steuerwesen, FHW Fachhochschul-Studiengänge Betriebs- und Forschungseinrichtungen der Wiener Wirtschaft GmbH, Wien, Österreich Abschluss: Master of Finance/Accounting/Tax

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

Keine.

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Keine.

30.03.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter https://eqs-news.com

Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft

Ritterstraße 7

49740 Haselünne

Deutschland

E-Mail:

ir@berentzen.de

Internet:

https://www.berentzen-gruppe.de/investoren

ISIN:

DE0005201602

Börsen:

Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (General Standard), Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München, Stuttgart, Tradegate Exchange

Ende der Mitteilung

EQS News-Service

1597343 30.03.2023 CET/CEST