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15:05 Uhr, 01.03.2023

EQS-HV: Beiersdorf Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.04.2023 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Beiersdorf Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.04.2023 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

01.03.2023 / 15:05 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Beiersdorf Aktiengesellschaft Hamburg Wertpapier-Kennnummer 520000
ISIN DE0005200000

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Donnerstag, dem 13. April 2023, um 10.30 Uhr (MESZ) stattfindenden ordentlichen virtuellen Hauptversammlung eingeladen.

Auf Grundlage des neu geschaffenen Gesetzes zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften wird die diesjährige ordentliche Hauptversammlung der Beiersdorf Aktiengesellschaft als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) durchgeführt. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können sich über das internetbasierte Hauptversammlungs- und Abstimmungssystem zur Hauptversammlung unter

www.Beiersdorf.de/Hauptversammlung

elektronisch zuschalten und auf diese Weise an der Hauptversammlung teilnehmen. Wir bitten unsere Aktionäre um besondere Beachtung der im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckten Erläuterungen zu den Abläufen der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Ausübung der Aktionärsrechte.

Die Hauptversammlung in ihrer gesamten Länge kann zudem unter der oben genannten Internetadresse per Live-Stream auch von sonstigen Interessierten verfolgt werden.

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Beiersdorf Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses mit dem zusammengefassten Bericht über die Lage der Beiersdorf Aktiengesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2022, dem Bericht des Aufsichtsrats sowie dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der Beiersdorf Aktiengesellschaft und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2022 gemäß §§ 172, 173 AktG am 21. Februar 2023 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher.

Der festgestellte Jahresabschluss der Beiersdorf Aktiengesellschaft und der gebilligte Konzernabschluss mit dem zusammengefassten Bericht über die Lage der Beiersdorf Aktiengesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2022, der Bericht des Aufsichtsrats sowie der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sind der Hauptversammlung, auch ohne dass es einer Beschlussfassung durch diese bedarf, zugänglich zu machen. Die vorstehenden Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.Beiersdorf.de/Hauptversammlung

auch während der Hauptversammlung zugänglich.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022 in Höhe von 176.400.000 Euro wie folgt zu verwenden:

•

Ausschüttung einer Dividende von 0,70 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie
(226.818.984 dividendenberechtigte Stückaktien)

158.773.288,80 Euro

•

Einstellung in andere Gewinnrücklagen

17.626.711,20 Euro

Bilanzgewinn

176.400.000 Euro

Bei den angegebenen Beträgen für die Gesamtdividende und für die Einstellung in andere Gewinnrücklagen sind die zum Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlags dividendenberechtigten Aktien berücksichtigt. Die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt.

Sollte die Anzahl der eigenen Aktien, die von der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gehalten werden, größer oder kleiner sein als zum Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlags, vermindert bzw. erhöht sich der insgesamt an die Aktionäre auszuschüttende Betrag um den Dividendenteilbetrag, der auf die Differenz an Aktien entfällt. Der in die anderen Gewinnrücklagen einzustellende Betrag verändert sich gegenläufig um den gleichen Betrag. Die auszuschüttende Dividende je dividendenberechtigter Stückaktie bleibt hingegen unverändert. Der Hauptversammlung wird gegebenenfalls ein entsprechend modifizierter Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden.

Die Dividende ist am 18. April 2023 fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer für die Beiersdorf Aktiengesellschaft und den Beiersdorf Konzern für das Geschäftsjahr 2023 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Gemäß § 120a Abs. 4 S. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr.

Der Vergütungsbericht fasst die wesentlichen Elemente des Vergütungssystems zusammen und erläutert im Einzelnen die Struktur und die Höhe der den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 gewährten und geschuldeten Vergütung. Der Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer der Gesellschaft geprüft und mit einem Bestätigungsvermerk versehen.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 ist im Anschluss an diese Tagesordnung als Anhang zu Tagesordnungspunkt 6 wiedergegeben und außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.Beiersdorf.de/Hauptversammlung

auch während der Hauptversammlung zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

Ergänzungswahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 7 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 MitbestG sowie nach § 11 Abs. 1 der Satzung der Beiersdorf Aktiengesellschaft aus zwölf Mitgliedern zusammen, von denen sechs Mitglieder durch die Hauptversammlung und sechs Mitglieder von den Arbeitnehmern zu wählen sind. Die Wahlen zum Aufsichtsrat werden als Einzelwahl durchgeführt.

Für den Aufsichtsrat ist nach § 96 Abs. 2 S. 1 AktG bei Wahlen zur Besetzung einzelner oder mehrerer Sitze im Aufsichtsrat der gesetzliche Mindestanteil von jeweils 30 % an Frauen und Männern zu berücksichtigen. Das Mindestanteilsgebot ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen, wenn nicht gemäß § 96 Abs. 2 S. 3 AktG die Seite der Anteilseigner- oder der Arbeitnehmervertreter der Gesamterfüllung widerspricht. Da der Gesamterfüllung widersprochen wurde, ist der Aufsichtsrat sowohl auf der Seite der Anteilseignervertreter als auch auf der Seite der Arbeitnehmervertreter jeweils mit mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männern zu besetzen. Diese Anforderungen werden gegenwärtig erfüllt, da drei Anteilseignervertreter und zwei Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat weiblich sind.

Herr Martin Hansson hat sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum 31. Juli 2022 niedergelegt. Das für Herrn Hansson gewählte Ersatzmitglied, Frau Beatrice Dreyfus, hat ihr Amt mit Wirkung zum 15. Juli 2022 ebenfalls niedergelegt. Vor diesem Hintergrund hat der Vorstand beim Amtsgericht Hamburg gemäß § 104 Abs. 1 S. 1, Abs. 2 und 3 AktG beantragt, Frau Uta Kemmerich-Keil als Nachfolgerin von Herrn Hansson im Aufsichtsrat zu bestellen. Die gerichtliche Bestellung ist mit Wirkung zum 1. August 2022 erfolgt und antragsgemäß bis zum Ablauf der Hauptversammlung 2023 befristet. Frau Kemmerich-Keil soll deshalb nunmehr von der Hauptversammlung zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt und somit von den Aktionären in ihrem Amt bestätigt werden.

Gemäß § 11 Abs. 3 der Satzung erfolgt die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds, das anstelle eines vorzeitig ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds gewählt wird, nur für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. Da die Amtszeit von Herrn Hansson mit Beendigung derjenigen Hauptversammlung geendet hätte, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, soll auch die Amtszeit von Frau Kemmerich-Keil zu diesem Zeitpunkt enden.

Der Aufsichtsrat schlägt deshalb in Übereinstimmung mit § 11 Abs. 3 der Satzung vor, mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 13. April 2023 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, als Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner

Frau Uta Kemmerich-Keil
Darmstadt
Aufsichtsrätin/Beirätin/Verwaltungsrätin bei verschiedenen Unternehmen

in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.

Frau Kemmerich-Keil ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten deutscher Unternehmen

Biotest AG, Dreieich (börsennotiert)

Schott AG, Mainz (nicht börsennotiert)

sowie in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Aufsichtsrat der Affimed N.V., Amsterdam, Niederlande (börsennotiert)

Aufsichtsrat der Karo Healthcare Aktiebolag, Stockholm, Schweden (nicht börsennotiert)

Verwaltungsrat der Klosterfrau Zürich AG, Zürich, Schweiz (nicht börsennotiert)

Der Aufsichtsrat schlägt für den Fall der Wahl von Frau Kemmerich-Keil gemäß vorstehendem Abschnitt a) ferner vor, gemäß § 11 Abs. 4 S. 1 und S. 3 der Satzung

Frau Beatrice Dreyfus
Frankfurt am Main
Fondsmanagerin bei der Novum Capital Management GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main

als Ersatzmitglied für Frau Kemmerich-Keil für die Dauer ihrer Amtszeit zu wählen. Frau Dreyfus ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten deutscher Unternehmen:

Stylepark AG, Frankfurt am Main (nicht börsennotiert)

Sie ist nicht Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Unabhängig hiervon bleibt Frau Dreyfus gemäß § 11 Abs. 5 S. 2 der Satzung Ersatzmitglied für die weiteren Aufsichtsratsmitglieder, für die sie zum Ersatzmitglied gewählt wurde.

Die vorgenannten Vorschläge stützen sich auf die Empfehlungen des Nominierungsausschusses, berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Zudem genügen die Wahlvorschläge dem Mindestanteilsgebot zur Besetzung der Sitze im Aufsichtsrat mit Frauen und Männern nach § 96 Abs. 2 S. 1 AktG. Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass sowohl Frau Kemmerich-Keil als auch Frau Dreyfus den für die Amtsausübung zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht keine der vorgenannten Kandidatinnen in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder ihren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats im Sinne der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner derzeit geltenden Fassung für die Wahlentscheidung als maßgebend anzusehen wäre.

Weitere Informationen zu den Kandidatinnen, insbesondere ihre Lebensläufe, sind im Anschluss an diese Tagesordnung als Anhang zu Tagesordnungspunkt 7 wiedergegeben und außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.Beiersdorf.de/Hauptversammlung

auch während der Hauptversammlung zugänglich.

Beschlussfassungen über Anpassungen der Satzung im Zusammenhang mit der Durchführung von virtuellen Hauptversammlungen

Ergänzung von § 17 der Satzung zur befristeten Ermächtigung des Vorstands, Hauptversammlungen als virtuelle Hauptversammlung durchzuführen

Mit dem „Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften“ hat der Gesetzgeber die virtuelle Hauptversammlung dauerhaft im Aktiengesetz verankert. Die Durchführung von virtuellen Hauptversammlungen nach dem 31. August 2023 ist allerdings nur auf der Grundlage einer entsprechenden Ermächtigung in der Satzung der Beiersdorf Aktiengesellschaft möglich. Gemäß § 118a Abs. 1 S. 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Eine solche satzungsmäßige Ermächtigung kann für einen Zeitraum von bis zu fünf Jahren ab Eintragung der Ermächtigung im Handelsregister erteilt werden.

In die Satzung der Beiersdorf Aktiengesellschaft soll eine entsprechende Ermächtigung aufgenommen werden. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass es im Interesse der Gesellschaft liegt, Hauptversammlungen auch in der modernen virtuellen Form durchführen zu können. Das Format virtueller Hauptversammlungen hat sich in den letzten Jahren, in denen Hauptversammlungen aufgrund der pandemiebedingten Sonderregelungen ebenfalls virtuell durchgeführt werden konnten, grundsätzlich bewährt. Gegenüber solchen Hauptversammlungen nach dem sogenannten COVID-19-Gesetz hat der Gesetzgeber die Rechte der Aktionäre in virtuellen Hauptversammlungen nach § 118a Abs. 1 S. 1 AktG erheblich erweitert und damit das Format der virtuellen Hauptversammlung Präsenzhauptversammlungen stark angenähert. Insbesondere muss in virtuellen Hauptversammlungen nach Maßgabe des neuen Formats auch während der Hauptversammlung eine direkte Interaktion zwischen den Aktionären und dem Vorstand bzw. dem Aufsichtsrat der Beiersdorf Aktiengesellschaft gewährleistet sein. Aktionäre haben im Wege elektronischer Kommunikationsmittel weitreichende Frage-, Rede- und Antragsrechte.

Gleichwohl kann es Gründe geben, Hauptversammlungen als Präsenzhauptversammlungen durchzuführen, in denen die Aktionäre in Präsenz mit der Verwaltung der Gesellschaft in den Dialog treten. Die vorgeschlagene Satzungsregelung erlaubt es dem Vorstand, flexibel über das Format zukünftiger Hauptversammlungen zu entscheiden und dabei auch auf unvorhergesehene Ereignisse und rechtliche Beschränkungen zu reagieren. Der Vorstand wird im Einzelnen nach pflichtgemäßem Ermessen abwägen und im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre entscheiden, in welchem Format die jeweilige Hauptversammlung durchgeführt werden soll. Bei dieser Entscheidung wird der Vorstand unter anderem die Gegenstände der Tagesordnung, das Ziel einer möglichst breiten und flexiblen Beteiligung der Aktionäre und neben Kostenaspekten auch Fragen des Gesundheitsschutzes sowie Nachhaltigkeitserwägungen berücksichtigen und im Lichte dieser Kriterien abwägen. Unabhängig von dem konkreten Format wird der Vorstand sicherstellen, dass die Rechte der Aktionäre umfassend gewahrt werden.

Die Satzungsermächtigung soll auf einen Zeitraum von zwei Jahren nach ihrem Wirksamwerden durch Eintragung in das Handelsregister befristet werden. Die Aktionäre der Gesellschaft können durch diese Befristung zeitnah darüber entscheiden, ob sich die Satzungsermächtigung aus ihrer Sicht bewährt hat.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 17 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 3 ergänzt:

„(3)

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung des Vorstands gilt für einen Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung dieser Satzungsregelung in das Handelsregister.“

Ergänzung von § 17 der Satzung zur Ermöglichung der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen an der Hauptversammlung grundsätzlich physisch teilnehmen. Gemäß § 118 Abs. 3 S. 2 AktG kann die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Um eine Teilnahme aller Aufsichtsratsmitglieder auch dann zu ermöglichen, wenn eine physische Präsenz von Aufsichtsratsmitgliedern am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit unverhältnismäßigem Aufwand realisierbar wäre, soll die Satzung um eine entsprechende Regelung ergänzt werden.

Diese Flexibilisierung trägt auch dem Umstand Rechnung, dass die Aufsichtsratsmitglieder - mit Ausnahme des Versammlungsleiters - in der Hauptversammlung typischerweise eine passive Rolle haben. Eine physische Präsenz sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder ist vor diesem Hintergrund insbesondere in virtuellen Hauptversammlungen in aller Regel nicht erforderlich; die vorgeschlagene Satzungsregelung dient deshalb nicht nur dazu, erheblichen Zeit- und Kostenaufwand einzusparen, sondern reduziert auch die Auswirkungen vermeidbarer Reisen auf die Umwelt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 17 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 4 ergänzt:

„(4)

Mitglieder des Aufsichtsrats mit Ausnahme des Versammlungsleiters können in Abstimmung mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen, wenn ihrer physischen Teilnahme am Ort der Hauptversammlung rechtliche Gründe entgegenstehen, ihre physische Teilnahme am Ort der Hauptversammlung einen unverhältnismäßigen Aufwand bedeuten würde, das Aufsichtsratsmitglied aus anderem wichtigen Grund an einer physischen Teilnahme verhindert ist oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.“

Anhang zu Tagesordnungspunkt 6:

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022

Vergütungsbericht

Der Vergütungsbericht erläutert Struktur und Höhe der Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Beiersdorf AG im Geschäftsjahr 2022. Er wurde im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben des § 162 Aktiengesetz (AktG) in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) erstellt und enthält darüber hinaus weitergehende Angaben zur Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats, um ein erhöhtes Maß an Nachvollziehbarkeit und Transparenz zu gewährleisten. Der Abschlussprüfer hat den Vergütungsbericht dahingehend geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über diese Prüfung ist diesem Vergütungsbericht beigefügt.

Die Hauptversammlung hat am 14. April 2022 den erstmals nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 mit einer Mehrheit von rund 73 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich sehr sorgfältig mit den Anmerkungen und Kritikpunkten, die von Investorenseite im Hinblick auf den Vergütungsbericht 2021 an die Gesellschaft herangetragen worden sind, auseinandergesetzt und diese, soweit es Aufsichtsrat und Vorstand sinnvoll und angemessen erschien, bei der Erstellung des vorliegenden Vergütungsberichts berücksichtigt. Insbesondere wurde entschieden, den Ausweis der „gewährten und geschuldeten“ Vergütung gemäß § 162 AktG anzupassen. Abweichend vom Vergütungsbericht 2021 wird diejenige Vergütung als im Geschäftsjahr „gewährt“ ausgewiesen, für die die zugrunde liegende (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit mit Ablauf des Geschäftsjahres vollständig erbracht und die somit erdient worden ist, auch wenn der Zufluss (d. h. die tatsächliche Auszahlung) erst im folgenden Geschäftsjahr erfolgt. Dieser Ausweis soll eine transparente und verständliche Berichterstattung sowie die Vergleichbarkeit zwischen erbrachter Leistung und Vergütung im Berichtszeitraum gewährleisten. Insbesondere im Hinblick auf den kurzfristigen variablen Bonus für das Geschäftsjahr 2022 wird ein direkter Vergleich zwischen der Zielerreichung und der Geschäftsentwicklung des Unternehmens im Geschäftsjahr 2022 ermöglicht. Diese Methodik der Darstellung entspricht der inzwischen ganz herrschenden Praxis. Darüber hinaus werden die Leistungskriterien sowie die Zielwerte der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zum Vergütungsbericht 2021 detaillierter erläutert. Für jedes Vorstandsmitglied wird die Zielerreichung der individuellen Ziele offengelegt. Ferner wird in der vergleichenden Darstellung der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung mit der Ertragsentwicklung des Unternehmens und der durchschnittlichen Vergütung der maßgeblichen Mitarbeitenden nicht nur die prozentuale Veränderung der Vergütung der Mitarbeitenden ausgewiesen. Vielmehr werden - über die gesetzlichen Vorgaben hinaus - auch absolute Zahlen angegeben.

Vergütung des Vorstands

Der Aufsichtsrat ist für die Festlegung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands zuständig. Er befasste sich in seinen Sitzungen am 4. Februar 2022, 22. Februar 2022, 14. April 2022, 28. April 2022, und 2. Dezember 2022 mit der Struktur und Angemessenheit der Vorstandsvergütung oder mit individuellen Vergütungsfragen. Am 3. Februar 2023 stellte der Aufsichtsrat die Vergütung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 fest. Sämtliche Entscheidungen des Aufsichtsrats im Zusammenhang mit der Vergütung des Vorstands wurden durch den Präsidialausschuss des Aufsichtsrats vorbereitet.

Vergütungssystem und -verfahren

Das Vergütungssystem für den Vorstand ist mit Wirkung zum 1. Januar 2021 im Einklang mit dem Aktiengesetz in der Fassung des ARUG II geändert und von der Hauptversammlung am 1. April 2021 mit einer Mehrheit von 87 % der abgegebenen Stimmen gebilligt worden. Das Vergütungssystem ist im Internet unter

www.beiersdorf.de/investor-relations/corporate-governance/verguetung-von-vorstand-und-aufsichtsrat

veröffentlicht. Die wesentlichen Elemente des Vergütungssystems werden in diesem Vergütungsbericht zusammengefasst.

Das Vergütungssystem gilt für alle ab 2021 neu bestellten Vorstandsmitglieder. Die laufenden Dienstverträge der vor 2021 bestellten Vorstandsmitglieder, insbesondere die langfristigen variablen Vergütungsbestandteile, bleiben entsprechend der gesetzlichen Konzeption grundsätzlich unberührt. Der Aufsichtsrat hat mit amtierenden Vorstandsmitgliedern gleichwohl die Geltung des Vergütungssystems mit Wirkung zum 1. Januar 2021 grundsätzlich vereinbart. Für die 2022 ausgeschiedenen Mitglieder des Vorstands galt überwiegend das frühere Vergütungssystem, das zuletzt von der Hauptversammlung am 20. April 2017 mit einer Mehrheit von 77,3 % der abgegebenen Stimmen gebilligt worden war; insbesondere galt dies hinsichtlich der langfristigen variablen Vergütung.

Strategiebezug und Leitlinien des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem für den Vorstand leistet in seiner Gesamtheit sowie mit seinen einzelnen Elementen einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie C.A.R.E.+, indem es Anreize für eine nachhaltige und wertorientierte Unternehmensentwicklung setzt und die Belange der Aktionär*innen, Kund*innen, Mitarbeitenden, Geschäftspartner*innen, Umwelt sowie Gesellschaft (Stakeholder) berücksichtigt.

Die Unternehmensstrategie basiert auf dem klaren Anspruch - durch strategische Prioritäten und den Willen, langfristig einen Mehrwert für die Menschen und die Gesellschaft zu schaffen - wettbewerbsfähig und nachhaltig zu wachsen. Dadurch will Beiersdorf seine Stellung im Hautpflegemarkt ausbauen und nachhaltige Profitabilität sicherstellen.

Die Strategie C.A.R.E.+ umfasst folgende fünf strategische Prioritäten:

•

Digitale Transformation: Die Nähe zu Konsument*innen mittels neuer digitaler Kanäle und Technologien stärken;

•

Skin Care: Mit überragenden Hautpflegeinnovationen und einem starken Portfolio globaler Marken die Gunst der Verbraucher*innen gewinnen;

•

Wachstumspotenziale: Neue Wachstumsmärkte und Geschäftsfelder erschließen und globale Wachstumspotenziale nutzen;

•

Produktivitätssteigerung: Wachstum durch Produktivitätssteigerung beschleunigen;

•

Sustainability und Core Values: Mit den vier Core Value-Attributen (Care, Simplicity, Courage und Trust), Kultur, Nachhaltigkeit, Compliance sowie den Fähigkeiten und dem Know-how unserer Mitarbeitenden auf starkem Fundament bauen.

Die Ausgestaltung des Vergütungssystems sowie die konkrete, im Einklang mit dem Vergütungssystem festgesetzte Vergütung incentiviert die Vorstandsmitglieder, die in der Strategie festgelegten Ziele zu verfolgen und zu erreichen und damit eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts sicherzustellen. Sowohl die kurzfristige als auch die langfristige variable Vergütung enthielt in 2022 daher konkrete Leistungskriterien, die an den fünf Prioritäten der Strategie C.A.R.E.+ ausgerichtet sind.

Über diesen Strategiebezug hinaus orientiert sich der Aufsichtsrat bei der Festlegung des Vergütungssystems und der Vergütungshöhe an den folgenden weiteren Leitlinien:

Lage der Gesellschaft

Das Vergütungssystem orientiert sich an der operativen, finanziellen und wirtschaftlichen Lage sowie an den Erfolgen und Zukunftsaussichten des Unternehmens.

Aufgaben und Leistung des Vorstands

Das Vergütungssystem berücksichtigt die Aufgaben und Leistung des Vorstands insgesamt und der einzelnen Vorstandsmitglieder.

Pay for Perfomance

Das Vergütungssystem stellt durch adäquate Leistungskriterien im Rahmen der erfolgsbezogenen variablen Vergütung, die den überwiegenden Teil der Gesamtvergütung ausmacht, sicher, dass die Leistung des Vorstands angemessen honoriert und Zielverfehlungen gleichermaßen berücksichtigt werden.

Angemessenheit

Die Struktur und Höhe der Vorstandsvergütung ist marktüblich und wettbewerbsfähig. Dies wird durch regelmäßige Vergleiche der Vorstandsvergütung mit relevanten Vergleichsgruppen sichergestellt. Zudem steht die Vergütung der Vorstandmitglieder in einem angemessenen Verhältnis zur Vergütung der Führungskräfte und Mitarbeitenden.

Durchgängigkeit

Das Vergütungssystem des Vorstands und das der oberen Führungskräfte setzen vergleichbare Anreize und haben überwiegend einheitliche Ziele (Durchgängigkeit des Vergütungssystems). Darüber hinaus werden die unternehmensbezogenen Ziele für die variable Vergütung der Mitarbeitenden auf Basis der unternehmensbezogenen Ziele im Rahmen der Vorstandsvergütung festgesetzt. Dies gewährleistet eine gleichgerichtete Anreizwirkung und somit eine einheitliche Steuerungswirkung.

Regulatorische Konformität

Das Vergütungssystem für den Vorstand steht im Einklang mit dem deutschen Aktiengesetz und berücksichtigt die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Verfahren zur Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat hat das Vergütungssystem im Einklang mit den gesetzlichen Vorschriften sowie unter Berücksichtigung der Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (soweit die Gesellschaft hiervon keine Abweichung erklärt) erarbeitet und beschlossen. Der Aufsichtsrat wurde dabei durch eine externe Vergütungsberatung sowie von seinem Präsidialausschuss, insbesondere zu Fragen der Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütungshöhe, und vom Personalausschuss, insbesondere zu Fragen der Vergütungsstruktur, beraten und unterstützt.

Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem regelmäßig, insbesondere mit Blick auf dessen Angemessenheit, auch im Verhältnis zu vergleichbaren Unternehmen (horizontaler Vergleich) und innerhalb der Gesellschaft zu dem oberen Führungskreis und der Belegschaft insgesamt (vertikaler Vergleich). Die Überprüfung des Vergütungssystems wird vom Präsidialausschuss vorbereitet, der dem Aufsichtsrat erforderlichenfalls Anpassungen des Vergütungssystems empfiehlt. Im Fall einer wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, spätestens jedoch alle vier Jahre, legt der Aufsichtsrat das Vergütungssystem gemäß § 120a AktG der Hauptversammlung zur Billigung vor.

Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung und Festsetzung der Vergütungshöhe

Auf Basis des Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat die konkrete Ziel-Gesamtvergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder fest, die sich aus sämtlichen fixen und variablen Vergütungsbestandteilen des Jahres einschließlich Nebenleistungen zusammensetzt.

Die Leistungskriterien für alle variablen Vergütungsbestandteile setzt der Aufsichtsrat auf Empfehlung seines Präsidialausschusses für das bevorstehende Geschäftsjahr im Rahmen des Vergütungssystems fest. Im Zuge der Festlegung der Leistungskriterien legt der Aufsichtsrat auch fest, welche Gewichtung die einzelnen Leistungskriterien im Rahmen des jeweiligen Vergütungsbestandteils haben. Zudem achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die Zielvergütung aus den variablen Vergütungsbestandteilen insgesamt stärker von strategischen als von operativen Zielen beeinflusst wird und dass die Zielvergütung aus den langfristigen Vergütungskomponenten betragsmäßig höher als die Zielvergütung aus der kurzfristigen Vergütungskomponente ist. Für die 2022 geltende kurzfristige variable Vergütung hat der Aufsichtsrat die Leistungskriterien nach Vorlage der vom Vorstand erstellten Jahresplanung festgelegt.

Nach Ablauf des Geschäftsjahres (bzw. im Fall der langfristigen variablen Vergütung nach Ablauf des letzten Geschäftsjahres des Bemessungszeitraums) legt der Aufsichtsrat auf Vorschlag seines Präsidialausschusses die konkrete Zielerreichung fest. Die Zielerreichung der finanziellen Ziele wird dabei im Zusammenhang mit der Aufstellung und Billigung des Jahres- bzw. Konzernabschlusses bestimmt. Die Zielerreichung der nichtfinanziellen Ziele wird nach eingehender Beratung aus einem Soll-Ist-Vergleich einzelner Leistungskriterien festgelegt. Auf Basis der Zielerreichung setzt der Aufsichtsrat die variable Vergütung und die Gesamtvergütung für das abgelaufene Geschäftsjahr fest. Für den variablen Bonus 2022 hat der Aufsichtsrat die konkrete Zielerreichung in seiner Sitzung am 3. Februar 2023 festgelegt (siehe hierzu auch unter lit. e) im nachstehenden Abschnitt „Vergütungsstruktur und Vergütungselemente“).

Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung/Vergleich zum Marktumfeld und zur Mitarbeitendenvergütung

Im Rahmen der Festlegung der Vergütung achtet der Aufsichtsrat insbesondere darauf, dass die Zielvergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben (einschließlich Ressortverantwortlichkeiten) und Leistungen des Vorstandsmitglieds steht. Neben funktionsspezifischen Differenzierungen, wie etwa für den Vorstandsvorsitz und regionale Verantwortlichkeiten, kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen auch weitere Kriterien wie Dienstsitz, Erfahrungen sowie Amtsdauer heranziehen. Zudem sorgt der Aufsichtsrat dafür, dass die Vergütung des Vorstands zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens und dessen Zukunftsaussichten in einem angemessenen Verhältnis steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.

Bei der Beurteilung der Angemessenheit und Marktüblichkeit beachtet der Aufsichtsrat insbesondere die konkrete Wettbewerbssituation (Horizontalvergleich). Dafür zieht der Aufsichtsrat relevante Vergleichsgruppen heran, für deren Auswahl die Marktstellung von Beiersdorf (insbesondere Land, Branche und Größe) entscheidend ist. Bei den Vergleichsgruppen, die im Vergütungssystem offengelegt sind, handelt es sich einerseits um die Unternehmen der deutschen Aktienindizes DAX und MDAX sowie andererseits um eine internationale Branchen-Peergroup. Der Horizontalvergleich soll sicherstellen, dass der Vorstand eine marktübliche und wettbewerbsfähige Vergütung erhält.

Um die Üblichkeit und Verhältnismäßigkeit der Vorstandsvergütung sicherzustellen, berücksichtigt der Aufsichtsrat zudem deren Verhältnis zur unternehmensinternen Vergütungsstruktur (Vertikalvergleich). Dazu wird einerseits die Höhe der durchschnittlichen jährlichen Zielvergütung des oberen Führungskreises, der sich aus der ersten und zweiten Managementgruppe des Unternehmensbereichs Consumer in Deutschland unterhalb des Vorstands zusammensetzt, mit der Vorstandsvergütung verglichen. Andererseits wird die Vorstandsvergütung ins Verhältnis zur Höhe der durchschnittlichen jährlichen Vergütung aller Mitarbeitenden im Unternehmensbereich Consumer in Deutschland (einschließlich des oberen Führungskreises) gesetzt. Das so ermittelte Verhältnis wird dabei auch in seiner zeitlichen Entwicklung berücksichtigt.

Der Aufsichtsrat hat die Angemessenheit und Marktüblichkeit der Vorstandsvergütung zuletzt im Rahmen der Festlegung der konkreten Zielvergütung für 2023 bestätigt.

Vergütungsstruktur und Vergütungselemente

Überblick

Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus fixen und variablen Bestandteilen zusammen. Die fixe, erfolgsunabhängige Vergütung umfasst dabei die Grundvergütung und Nebenleistungen. Die variable Vergütung setzt sich grundsätzlich aus einem kurzfristigen variablen Bonus mit Jahreszielen („Variabler Bonus“) sowie einem langfristigen variablen Bonus („LTP“) zusammen. Diese kann zudem einen mehrjährigen Bonus enthalten, der vor allem an Ziele des Verantwortungsbereichs des jeweiligen Vorstandsmitglieds anknüpft („Multi-Annual Bonus“ bzw. „MAB“). Zudem kann den Vorstandsmitgliedern ein Wiederbestellungsbonus zugesagt werden (auch erfolgsabhängig).

Der LTP kann in eine Pensionszusage in Form einer beitragsorientierten Leistungszusage überführt werden (siehe nachstehend unter lit. g)). Sonst bestehen für die amtierenden Mitglieder des Vorstands keine Pensionszusagen.

Vergütungsbestandteile

An der Ziel-Gesamtvergütung haben die Grundvergütung einerseits sowie die kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungsbestandteile andererseits in der Regel den folgenden relativen Anteil (einschließlich regulärer Nebenleistungen, jedoch ohne etwaige entsendungsbedingte Nebenleistungen und etwaige Wiederbestellungsboni):

Relative Anteile der Vergütungsbestandteile

Die Beträge aus der langfristigen variablen Vergütung (MAB und LTP) sind bei dieser Darstellung der relativen Anteile zeitanteilig mit einem jährlichen Zielwert berücksichtigt, unbeschadet der Tatsache, dass sie jeweils erst zum Ende der Laufzeit fällig werden. Sofern das Vorstandsmitglied einen Wiederbestellungsbonus erhält, beträgt dieser in der Regel bis zu 50 % der jährlichen Ziel-Gesamtvergütung zu Beginn der Bestellungsperiode. Die entsendungsbedingten Nebenleistungen können ortsabhängig bis zu 100 % der Grundvergütung ausmachen (siehe nachstehend unter lit. c) zur Differenzierung bei den Nebenleistungen). Die relativen Anteile der Vergütungskomponenten ändern sich in diesen Fällen entsprechend.

Die variable Vergütung hat überwiegend eine mehrjährige Bemessungsgrundlage. Zudem übersteigt der Anteil der variablen Vergütung aus langfristig orientierten Zielen den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen.

Die individuelle Vergütung der einzelnen Mitglieder des Vorstands in 2022, einschließlich der relativen Anteile der gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile (im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG), wird im Abschnitt „Individuelle Vergütung des Vorstands 2022“ ausgewiesen.

Grundvergütung

Die Grundvergütung ist eine fixe jährliche Vergütung, die in zwölf gleichen Teilen zum Ende eines jeden Kalendermonats ausgezahlt wird. Beginnt oder endet der Dienstvertrag im Verlauf eines Geschäftsjahres, wird die Grundvergütung für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig gezahlt.

Die Grundvergütung bildet zusammen mit den anderen Vergütungsbestandteilen die Basis dafür, dass die für die Entwicklung und Umsetzung der Unternehmensstrategie erforderlichen hochqualifizierten Mitglieder für den Vorstand gewonnen und gehalten werden können. Die Vergütung soll den Aufgaben und Leistungen sowie den Fähigkeiten und Erfahrungen der einzelnen Vorstandsmitglieder entsprechen.

Nebenleistungen

Jedes Vorstandsmitglied erhält übliche Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen. Die regulären Nebenleistungen können umfassen:

•

Bereitstellung eines Dienstwagens, der auch privat genutzt werden kann. Gemäß der „Green Car Policy“ des Konzerns darf dieser einen bestimmten CO2-Grenzwert nicht überschreiten. Anstelle eines Dienstwagens kann ein monatlicher Zuschuss („cash for car“) gewährt werden

•

Marktübliche Versicherungsleistungen, einschließlich Beiträge zur Kranken- und Unfallversicherung, sowie zu einer etwaigen Invaliden- und Hinterbliebenenversorgung

•

Erstattung beruflich veranlasster Umzugskosten

•

Zulage für Schulkosten

Soweit ein Vorstandsmitglied auf Wunsch der Gesellschaft seinen Dienst- oder Wohnsitz verlegt oder nicht am Geschäftssitz der Gesellschaft unterhält, können weitere Nebenleistungen gewährt werden. Solche entsendungsbedingten Nebenleistungen können insbesondere umfassen:

•

Auslandszuschuss, auch für die Kosten der Unterkunft am Wohnsitz

•

Kosten für Flüge für das Vorstandsmitglied und seine Familie zum und vom Wohnsitz

•

Weitere Krankenversicherungskosten

Wiederbestellung

Im Einzelfall kann der Aufsichtsrat einen Bonus für den Fall einer Wiederbestellung vereinbaren, der in der Regel mit Wirksamwerden der Wiederbestellung zur Zahlung fällig wird („Wiederbestellungsbonus“).

Der Aufsichtsrat kann die Gewährung des Wiederbestellungsbonus nach pflichtgemäßem Ermessen ausgestalten, insbesondere als erfolgsabhängigen Bonus, für den die Leistungskriterien des Variablen Bonus (siehe nachstehend unter lit. e) oder des MAB (siehe unter lit. f) entsprechend gelten.

Unbeschadet der (möglichen) Vereinbarung eines Wiederbestellungsbonus wurde 2022 nur Ramon A. Mirt ein Wiederbestellungsbonus zugesagt, der an die Leistungskriterien des MAB geknüpft ist. Auf diesen wurde ihm für seine vorzeitige Zusage zur Verlängerung seiner Bestellung als Mitglied des Vorstands und zur Fortsetzung seiner Tätigkeiten in Konzerngesellschaften eine Abschlagszahlung in Höhe von 1.000 Tsd. € gewährt (i.S.d. § 162 AktG), die unter dem Vorbehalt der finalen Abrechnung des MAB und der Annahme der Wiederbestellung nach Beschlussfassung durch den Aufsichtsrat steht.

Variabler Bonus

Die Vorstandsmitglieder erhalten für jedes Geschäftsjahr einen vom Erfolg des Unternehmensbereichs Consumer abhängigen Variablen Bonus, der nach der ordentlichen Hauptversammlung des auf das jeweilige Geschäftsjahr folgenden Jahres ausgezahlt wird.

Der Variable Bonus setzt sich aus gemeinschaftlichen und individuellen Leistungskriterien zusammen, die sowohl an die finanzielle und nichtfinanzielle als auch an die strategische und operative Entwicklung des Unternehmens anknüpfen. Die gemeinschaftlichen Ziele werden dabei insgesamt mit 70 % bis 90 % und die individuellen Ziele insgesamt mit 10 % bis 30 % gewichtet.

Variabler Bonus

Die Auswahl und Gewichtung der einzelnen Leistungskriterien legt der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Präsidialausschusses für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr fest. In Bezug auf den gesamten Variablen Bonus haben die einzelnen Leistungskriterien der gemeinschaftlichen Ziele in der Regel eine Gewichtung von 10 % bis 40 % und die der individuellen Ziele eine Gewichtung von 5 % bis 20 %.

Im Einklang mit dem Vergütungssystem können für den Variablen Bonus grundsätzlich (je nach Festsetzung des Aufsichtsrats) folgende Leistungskriterien herangezogen werden:

Durch die Leistungskriterien des Variablen Bonus wird der Vorstand im Einklang mit der Strategie C.A.R.E.+ incentiviert, den Unternehmenswert nachhaltig und langfristig zu steigern. Insbesondere sollen der Umsatz durch die Erschließung neuer Wachstumsmärkte und Geschäftsfelder sowie die Profitabilität bei gleichzeitiger Investition in Innovationen gesteigert werden. Die Marktanteile und -positionen sollen durch Stärkung der globalen Marken und der Nähe zu den Konsument*innen, auch durch neue digitale Kanäle und Technologien, ausgebaut werden. Die Leistungskriterien aus der Nachhaltigkeitsagenda und zu Diversität bekräftigen zudem - übereinstimmend mit den der Strategie zu Grunde liegenden Core Values - die Verantwortung, langfristig einen Mehrwert für Menschen, Umwelt und Gesellschaft zu schaffen.

Die Zielwerte für die Leistungskriterien orientieren sich grundsätzlich an der jeweiligen Jahresplanung. Für die nichtfinanziellen Ziele sind möglichst ebenfalls messbare Kriterien festgelegt, die sich je nach Einzelfall aus der Jahresplanung, aus strategischen Projekten oder aus sonstigen Vorhaben ergeben. Für die nichtfinanziellen Ziele lässt sich die Zielerreichung durch einen Soll-ist-Vergleich ermitteln.

Nach dieser Maßgabe legt der Aufsichtsrat nach Ablauf des Geschäftsjahres für die Komponenten des Variablen Bonus jeweils prozentuale Zielerreichungsgrade fest. Für die Zielerreichungsgrade gelten folgende Regelungen:

•

Bei Unterschreiten einer Zielerreichung von 70 % entfallen die jeweiligen Komponenten.

•

Bei einer Zielerreichung von 70 % werden 50 % des auf die jeweilige Komponente entfallenden Zielbetrags gewährt.

•

Bei einer Zielerreichung von 80 % werden 80 % des auf die jeweilige Komponente entfallenden Zielbetrags gewährt.

•

Bei einer Zielerreichung von 200 % werden 200 % des auf die jeweilige Komponente entfallenden Zielbetrags gewährt. Oberhalb einer Zielerreichung von 200 % erfolgt jeweils keine weitere Steigerung (Cap).

•

Die Zwischenwerte werden linear interpoliert.

Zielerreichungsgrade Variabler Bonus

Aus der Zielerreichung der einzelnen Komponenten wird anschließend die Gesamt-Zielerreichung für den Variablen Bonus und dessen Höhe ermittelt.

Zur Berücksichtigung außergewöhnlicher Entwicklungen kann der Aufsichtsrat den Variablen Bonus nach pflichtgemäßem Ermessen um bis zu 20 % herauf- oder herabsetzen. Zudem haben Vorstandsmitglieder die Möglichkeit, Bonusansprüche in die langfristige variable Vergütung LTP überzuleiten; hiervon wurde 2022 kein Gebrauch gemacht.

Für den Variablen Bonus 2022 hat der Aufsichtsrat die in der nachfolgenden Tabelle dargestellten gemeinschaftlichen und individuellen Leistungskriterien festgelegt sowie am 3. Februar 2023 die ebenfalls dargestellte Zielerreichung und den sich daraus ergebenden Auszahlungsbetrag beschlossen. Der Variable Bonus 2022 ist den Vorstandsmitgliedern mit Blick auf das Ende der Bemessungsperiode am 31. Dezember 2022 im Geschäftsjahr 2022 „gewährt“ worden, auch wenn die Auszahlung erst nach der Hauptversammlung 2023 erfolgt (siehe zum gegenüber dem Vergütungsbericht 2021 angepassten Begriffsverständnis den Abschnitt „Individuelle Vergütung des Vorstands 2022“).

Variabler Bonus 2022

Gemeinschaftliche Ziele

Leistungskriterien

Zielwerte
(100 % Zielerreichung)

Ist-Werte
2022

Gewichtung

Zielerreichung

Umsatzwachstum
Consumer

5,0 % Umsatzwachstum (Gatekeeper: 12,3 % Umsatzrendite)

10,5 %

24,5 %

200 %

Performance auf
dem Hautpflege-
markt

Über dem relevanten Hautpflegemarkt liegende Performance: Steigerung des Abverkaufswerts (vs. 2021)

41 %

24,5 %

150 %

NIVEA Skin Care
Innovation

Steigerung des Innovationsanteils um 10 % (vs. 2021)

11 %

7 %

100 %

Umsatzsteigerung NIVEA LUMINOUS630® um 80 % (vs. 2021)

80 %

Digitale Transfor-
mation

Überproportionales Wachstum E-Commerce: Steigerung der E-Commerce-Umsätze um 27 % (vs. 2021)

18 %

7 %

- %

Organisations-
entwicklung & Personal

Einführung eines neuen Operating Model bis Q3 2022

Q3 2022

7 %

150 %

Talent- & Führungskräfteentwicklung, einschließlich Diversität & Inklusion (ab Zielerreichung für das Operating Model ≥ 125 %)

Übererfüllt

Zielerreichung Gemeinschaftliche Ziele

162,36 %1

1 Die Zielerreichung enthält eine Erhöhung, die der Aufsichtsrat im Einklang mit dem Vergütungssystem nach pflichtgemäßem Ermessen festgelegt hat. Aufgrund einer stärkeren Gewichtung des Umsatz- und Marktwachstumsziels mit den jeweiligen Ergebnissen des Bereichs Pharmacy & Selective beträgt die Zielerreichung der gemeinschaftlichen Ziele für Patrick Rasquinet insgesamt 147,29 %.

Individuelle Ziele1

Leistungskriterien

Gewichtung

Zielerreichung

Vincent Warnery

CEO: Entwicklung Face Care-Geschäft; neue Märkte

30 %

156,0 %

Oswald Barckhahn

Europa/Nordamerika: Umsatzwachstum; über dem jeweiligen Hautpflegemarkt liegende Performance, abgeleitet aus Marktanteilen; Umsatzwachstum & Roadmap E-Commerce

30 %

127,6 %

Astrid Hermann

Finanzen: Digitalisierung & IT; Entwicklung der Finanzorganisation; Ausgaben- und Investitionsstrategie

30 %

118,3 %

Nicola D. Lafrentz

Personal: Performance Management und Nachfolgeplanung; Entwicklung der HR-Organisation; Transformation des Operating Model

30 %

105,0 %

Zhengrong Liu

Personal: Performance Management und Nachfolgeplanung; Entwicklung der HR-Organisation; Transformation des Operating Model

30 %

105,0 %

Grita Loebsack

NIVEA: Nachhaltigkeit; Innovation; Digitalisierung

30 %

118,3 %

Ramon A. Mirt

Emerging Markets: Umsatzwachstum; über dem jeweiligen Hautpflege-
markt liegende Performance, abgeleitet aus Marktanteilen; neue Märkte

30 %

127,7 %

Patrick Rasquinet

Pharmacy & Selective: Entwicklung Chantecaille-Geschäft; Beschleunigung E-Commerce

30 %

103,3 %

1 Für das zum 30.6.2022 ausgeschiedene Vorstandsmitglied Thomas Ingelfinger wurden nach Übergabe seines Ressorts keine individuellen Ziele festgelegt; der hierauf entfallende Anteil des Variablen Bonus 2022 wurde mit einer Zielerreichung von 110 % festgesetzt.

Zielvergütung und -erreichung

Zielvergütung Variabler Bonus
(in Tsd. €)

Gesamtzielerreichung

Auszahlungsbetrag
(in Tsd. €)

Vincent Warnery

1.000

160,4 %

1.604

Oswald Barckhahn

300

151,9 %

456

Astrid Hermann

300

149,1 %

447

Thomas Ingelfinger

1751

146,6 %

2571

Nicola D. Lafrentz

2001

145,1 %

2901

Zhengrong Liu

300

145,1 %

435

Grita Loebsack

300

149,1 %

447

Ramon A. Mirt

300

151,9 %

456

Patrick Rasquinet

300

134,1 %

402

1 Anteiliger Bonus; für Thomas Ingelfinger bis zu seinem Ausscheiden zum 30.6.2022 und für Nicola D. Lafrentz seit ihrer Bestellung zum 01.05.2022.

Multi-Annual Bonus („MAB“)

Die langfristige variable Vergütung für Vorstandsmitglieder kann zusätzlich einen Mehrjahres-Bonus (“MAB”) vorsehen. Der MAB verfolgt insbesondere das strategische Ziel, Beiersdorf in den regionalen Wachstumsmärkten oder in dem jeweiligen Bereich zu stärken.

Die Leistungskriterien des MAB leiten sich aus den Zielen der einzelnen Verantwortungsbereiche der Vorstandsmitglieder ab. Insbesondere kann sich die Zielerreichung anhand des Wachstums gemäß jährlicher oder mehrjähriger Unternehmensplanung sowie anhand der Steigerung der Marktanteile in der jeweiligen Region bzw. dem jeweiligen Bereich während der jeweiligen Bestellung als Vorstandsmitglied oder über einen Zeitraum von mindestens drei Jahren bemessen.

Multi Annual Bonus

Für die prozentuale Zielerreichung gelten die Regelungen zum Variablen Bonus entsprechend (siehe Darstellung „Zielerreichungsgrade Variabler Bonus“ zuvor unter lit. e)). Zur Berücksichtigung außergewöhnlicher Entwicklungen kann der Aufsichtsrat den MAB nach pflichtgemäßem Ermessen um bis zu 20 % herauf- oder herabsetzen.

Von den amtierenden Vorstandsmitgliedern ist 2022 nur Ramon A. Mirt ein MAB (Zielbetrag: 500 Tsd. € p.a.) für seine Tätigkeiten in Konzerngesellschaften zugesagt worden. Dieser MAB betrifft eine Bemessungsperiode vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2024 und bemisst sich unter anderem anhand der durchschnittlichen jährlichen Wachstumsrate gemäß Unternehmensplanung in den von Ramon A. Mirt verantworteten Regionen sowie anhand der Steigerung der Marktanteile während der gesamten Dauer seiner Bestellung als Mitglied des Vorstands. Ramon A. Mirt hat per Ende 2022 eine Abschlagszahlung in Höhe von 1.500 Tsd. € auf den MAB erhalten, die unter dem Vorbehalt der finalen Abrechnung steht und unter den zuletzt gebildeten Rückstellungen für den MAB in Höhe von 2.200 Tsd. € liegt. Die Abschlagszahlung ist im Abschnitt „Individuelle Vergütung des Vorstands 2022“ als 2022 gewährte bzw. geschuldete Vergütung nach § 162 Abs. 1 AktG berücksichtigt worden.

Langfristiger Bonus („LTP“)

LTP 2021- 2024

Vorstandsmitglieder erhalten einen mehrjährigen Bonus, der sich nach Zielwerten für die Erreichung strategischer Kriterien nach Ablauf einer vierjährigen Bonusperiode von 2021 bis 2024 bemisst („LTP 2021- 2024“). Für Vorstandsmitglieder, die während der laufenden Bonusperiode des LTP 2021- 2024 bestellt wurden bzw. werden, gilt eine anteilige Laufzeit bis Ende 2024. Der LTP 2021- 2024 wird nach der Hauptversammlung 2025 zur Zahlung fällig. Aufgrund der noch laufenden Bonusperiode sind in 2022 keine Zahlungen aus dem LTP 2021- 2024 erfolgt bzw. erdient; demnach ist der LTP 2021- 2024 nicht im Jahr 2022 „gewährt und geschuldet“ im Sinne von § 162 Abs. 1 AktG.

Langfristiger Bonus

Der LTP 2021-2024 leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Unternehmensstrategie C.A.R.E. +, indem er den Vorstand incentiviert, nachhaltiges und profitables Wachstum zu sichern, insbesondere durch Stärkung des Fokus auf Hautpflege, Nachhaltigkeit, Digitalisierung, Erschließung von neuen Wachstumsmärkten und Geschäftsfeldern, Innovationen und Personalentwicklung.

Für den LTP 2021- 2024 gelten gemeinschaftliche Ziele für sämtliche Mitglieder des Vorstands, die an die strategische Entwicklung des Unternehmens anknüpfen. Sie können je nach Aufgabenbereich individuell gewichtet werden. Hierfür legt der Aufsichtsrat messbare nichtfinanzielle oder finanzielle Kriterien fest, die sich im Wesentlichen aus der Umsetzung der Strategie C.A.R.E.+ sowie aus der dem Aufsichtsrat zur Zustimmung vorzulegenden Mehrjahresplanung ergeben.

Für den LTP 2021- 2024 hat der Aufsichtsrat auf Empfehlung seines Präsidialausschusses folgende Leistungskriterien festgelegt und gewichtet:

Strategische Ziele

Zielwerte (100 % Zielerreichung)

Gewichtung

Digitale Transformation

Steigerung des E-Commerce-Umsatzes um 95 % (vs. 2021) bis 2024,
erfolgreicher Go-live von S4/HANA, Steigerung der digitalen 1-on-1-Verbraucherverbindungen

20 %

Win with Skin Care

Positionierung als führendes Hautpflegeunternehmen durch Einführung eines neues Innovationsmanagementsprozesses und Steigerung des Innovationsanteils auf 10 % (des Nettoumsatzes)

20 %

Erschließung neuer Wachstumsmärkte und Geschäftsfelder

Beschleunigtes Umsatzwachstum in den USA, China und den Emerging Markets durch die Erschliessung neuer Märkte und Kanäle sowie die Umsetzung der strategischen Unternehmenspläne

20 %

Nachhaltigkeit

Reduktion der globalen Scope-1 bis Scope-3-Emissionen um 20 % (vs. 2018) und Steigerung des Anteils recycelter Materialien in Plastikverpackungen um 20 %, jeweils bis 2024

20 %

Diversität und Personal-
entwicklung

Erhöhung des Frauenanteils auf den Führungsebenen MG 1-4 auf 45 % und Nachfolgeplanung für MG 1-4 einschließlich Steigerung der internen und internationalen Beförderungen

20 %

Leistungskennzahlen (anwendbar, wenn strategische Zielerreichung ≥ 90 %)

Value Above Market

Über dem Hautpflegemarkt liegende Performance (Marktanteile, gemessen als Netto-Wertschöpfung bereinigt um Portfolio-Mix-Effekte)

50 %

Nettoumsatz

Nominales Umsatzwachstum über Marktentwicklung von 2021-2024 (Gatekeeper: EBIT-Ziel p.a. +/- 10 % Planabweichung)

50 %

Nach Ablauf der Bonusperiode legt der Aufsichtsrat für die strategischen Ziele des LTP 2021-2024 prozentuale Zielerreichungsgrade zwischen 0 % und 200 % fest. Ab einer Zielerreichung von insgesamt 90 % wird die Zielerreichung aus den zuvor genannten strategischen Zielen mit der Zielerreichung aus den Performance Metrics gewichtet (soweit deren Zielerreichung ≥ 100 % beträgt), die sich aus der in 2021 beschlossenen Mehrjahresplanung ergeben. Diese Leistungskriterien ergeben sich je zur Hälfte aus dem nominalen Umsatzwachstum über Markt (mit einem EBIT-Gatekeeper von +/-10 % Planabweichung) und aus der über dem relevanten Hautpflegemarkt liegenden Performance (abgeleitet aus Marktanteilen und gemessen als Netto-Wertschöpfung, ohne Berücksichtigung von Marktwachstum und Portfolio-Mix-Effekten) der Consumer-Kategorien. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat im Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen die Zielerreichung des LTP bzw. den sich daraus ergebenden Bonus aus sachlichen Gründen um bis zu 20 % erhöhen oder reduzieren, etwa um außergewöhnlichen Entwicklungen Rechnung zu tragen.

Vorstandsmitglieder haben zudem die Möglichkeit, den LTP zum Ablauf der Bonusperiode im Jahr 2024 ganz oder teilweise in eine Pensionszusage in Form einer beitragsorientierten Leistungszusage, für die auch eine Rückdeckungsversicherung abgeschlossen werden kann, zu überführen.

LTP-Unternehmenswertbeteiligung nach altem Vergütungssystem

Die 2022 ausgeschiedenen Mitglieder des Vorstands erhielten 2022 vertragsgemäß einen Mehrjahres-Bonus als Beteiligung am Anstieg des Unternehmenswerts des Unternehmensbereichs Consumer gemäß einer mathematischen Formel, abgeleitet aus den Jahresabschlüssen zum Beginn und zum Ende ihrer jeweiligen Amtszeit („LTP-Unternehmenswertbeteiligung“). Für die übrigen amtierenden Mitglieder des Vorstands, die vor 2021 bestellt wurden, lief die LTP-Unternehmenswertbeteiligung 2022 vertragsgemäß weiter, soweit sie nicht abgerechnet wurde. Der Aufsichtsrat hat insoweit Regelungen vereinbart, um zu verhindern, dass es zu einer unangemessen hohen Vergütung aus der LTP-Unternehmenswertbeteiligung und dem LTP 2021- 2024 kommt.

Unter der LTP-Unternehmenswertbeteiligung wird Vorstandsmitgliedern zu Beginn der jeweiligen Bestellungs- oder Wiederbestellungsperiode ein fiktiver Anteil am Unternehmenswert zugeteilt (Base Virtual Unit/BVU). Nach Ablauf der jeweiligen Bestellungs- oder Wiederbestellungsperiode und eventuell einer zusätzlichen Haltefrist („Bonusperiode“) wird dem Vorstandsmitglied, wenn die Hauptversammlung das Vorstandsmitglied entlastet, der anteilige Betrag der LTP-Unternehmenswertbeteiligung ausgezahlt, um den der Unternehmenswert prozentual gestiegen ist.

Die Unternehmenswertsteigerung entspricht dem prozentualen Anteil, der dem Vorstandsmitglied von seiner zugeteilten fiktiven Unternehmenswertbeteiligung ausgezahlt wird. Bei den vor 2017 bestellten Vorstandsmitgliedern berechnet sich der Unternehmenswert jeweils aus einem Vielfachen von Umsatz und EBIT gemäß dem Konzernabschluss. Die Wertsteigerung ist dabei der Anstieg des Unternehmenswerts vom Beginn bis zum Ende der Bonusperiode, jeweils berechnet als Durchschnitt über drei Jahre. Bei den ab 2017 bestellten Vorstandsmitgliedern berechnet sich der Unternehmenswert anhand der Steigerung des Umsatzes vom Beginn bis zum Ende der Bonusperiode, es sei denn, dass das EBIT um mehr als 10 % vom Plan abweicht.

Dabei wird der Umsatz entsprechend wie beim Variablen Bonus um Sondereinflüsse neutralisiert und das EBIT (im Fall einer möglichen Anpassung) unter anderem um Abweichungen bezüglich Marketingaufwendungen sowie Aufwendungen für Forschung und Entwicklung gegenüber dem Beginn der Bonusperiode bereinigt. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat im Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen Anpassungen vornehmen, etwa indem er Sondereffekte und Inflation bereinigt oder die LTP-Unternehmenswertbeteiligung aus sachlichen Gründen um bis zu 20 % erhöht oder reduziert.

Mit der LTP-Unternehmenswertbeteiligung können die Vorstandsmitglieder auch im Rahmen einer finanziellen Eigenbeteiligung an der Unternehmensentwicklung partizipieren und sogenannte Covered Virtual Units (CVU) erwerben. Der Erwerb erfolgt durch entsprechenden Einbehalt fälliger Bonuszahlungen aus dem Variablen Bonus, durch Sicherheitsleistung (z. B. Verpfändung eines entsprechenden Vermögenswerts des Vorstandsmitglieds) oder durch jährliche Zuweisung (Bonus CVUs). Die Covered Virtual Units nehmen grundsätzlich an positiven und negativen prozentualen Wertveränderungen der Unternehmenswertbeteiligung teil, die Bonus CVUs jedoch nur an positiven Wertveränderungen. Sie sind sofort unverfallbar und werden nach Anpassung durch die Unternehmenswertentwicklung vollständig, teilweise oder nicht ausgezahlt. Für Covered Virtual Units kann das Vorstandsmitglied eine zusätzliche Unternehmenswertbeteiligung gleicher Höhe (Matching Virtual Units/MVU) entsprechend den Base Virtual Units erhalten.

Die LTP-Unternehmenswertbeteiligung ist für jedes Vorstandsmitglied grundsätzlich auf einen Höchstbetrag begrenzt (200 % Cap, entspricht etwa 10 % p. a.). Dies gilt nicht für die durch Eigenbeteiligung erworbene Covered Virtual Units, weil das Vorstandsmitglied insoweit auch ein Verlustrisiko trägt. Ist ein Vorstandsmitglied für einen kürzeren Zeitraum als seine Bestellungsperiode aktiv tätig, wird die LTP-Unternehmenswertbeteiligung zeitanteilig gekürzt. Bei einem vorzeitigen Ausscheiden auf Verlangen des Vorstandsmitglieds oder infolge einer Kündigung durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund entfällt die LTP-Unternehmenswertbeteiligung.

Zum Ablauf des 31. Dezember 2022 endeten die Bonusperioden der LTP-Unternehmenswertbeteiligung der ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder Thomas Ingelfinger und Asim Naseer; die sich ergebenden Boni sind damit erdient und jeweils nach der Hauptversammlung 2023 zur Auszahlung fällig. Bereits in 2021 endete die Bonusperiode der LTP-Unternehmenswertbeteiligung von Dessi Temperley, die damit in 2021 erdient wurde, auch wenn sie ebenfalls erst nach der Hauptversammlung 2023 ausbezahlt wird. Der nachfolgenden Tabelle ist zu entnehmen, wie die jeweilige LTP-Unternehmenswertbeteiligung und der jeweils darauf entfallende Bonus errechnet worden ist:

In 2022 erdiente LTP-Unternehmenswertbeteiligung

Bestell-
periode

Zielwert
(= 100 % Zielerfüllung)

Zielvergütung über gesamte Laufzeit1
(in Tsd. €)

Ist-Werte
(bereinigt um Sondereffekte)

Zieler-
reichung
(in %)

Auszahlungsbetrag
(in Tsd. €)

Thomas
Ingelfinger

7/2014
bis
6/2022

Durchschnittliche jährliche Umsatz- und EBIT-Steigerung von je 5 % p.a. während Bemessungsperiode von 2013 bis 20212, bei einem Umsatz- Mulitple von 1,75x und einem EBIT-Multiple von 8x

Virtual Units:
Bonus CVU:
Gesamt:

2.925
695
3.620

Umsatzsteigerung:
2,76 % p.a.
EBIT-Steigerung:
1,78 % p.a.

46,4 %

Virtual Units:
Bonus CVU:
Gesamt

1.357
546
1.903

Asim
Naseer

1/2019
bis
4/2021

Durchschnittliche jährliche Umsatzsteigerung von 5 % p.a. während Bemessungsperiode von 2018 bis 2022

Virtual Units:
Bonus CVU:
Gesamt:

1.125
284
1.409

Umsatzsteigerung:
1,06 % p.a.

21,1 %

Virtual Units:
Bonus CVU:
Gesamt

237
270
507

Dessi
Temperley

7/2018
bis
4/2021

Durchschnittliche jährliche Umsatzsteigerung von 5 % p.a. während Bemessungsperiode von 2017 bis 2021

Virtual Units:
Bonus CVU:
Gesamt:

1.120
249
1.369

Umsatzsteigerung:
0,41 % p.a.

8,2 %

Virtual Units:
Bonus CVU:
Gesamt

92
228
320

1 Hierin enthalten sind alle zu Beginn bzw. während der Laufzeit zugesagten Virtual Units (BVU, MVU, CVU) sowie zugeteilte Bonus CVU (inkl. zu- gesagter MVU). Bonus CVU nehmen nur über den jeweiligen Zuteilungswert hinaus an der Unternehmenswertentwicklung teil. Die Zuteilungswerte sind 480 Tsd. € für Thomas Ingelfinger, 270 Tsd. € für Asim Naseer und 225 Tsd. € für Dessi Temperley.

2 Das erste und letzte Jahr der Bemessungsperiode wird jeweils berechnet als Durchschnitt über drei Jahre. Beispiel: Beim Ende der Bemessungsperiode im Jahr 2021 wird das letzte Jahr aus dem jeweiligen Durchschnitt der Jahre 2020, 2021 und 2022 berechnet.

Hinsichtlich der amtierenden Mitglieder des Vorstands, die vor 2021 bestellt worden sind, läuft die Bonusperiode der zugesagten LTP-Unternehmenswertbeteiligung vertragsgemäß nur für Ramon A. Mirt weiter. Auf diese LTP-Unternehmenswertbeteiligung hat Ramon A. Mirt in 2022 für seine Tätigkeiten in Konzerngesellschaften eine Abschlagzahlung in Höhe von 750 Tsd. € erhalten, die unter dem Vorbehalt der finalen Abrechnung steht und unter den zuletzt gebildeten Rückstellungen für die LTP-Unternehmenswertbeteiligung in Höhe von 1.100 Tsd. € liegt. Die Abschlagszahlung ist im Abschnitt „Individuelle Vergütung des Vorstands 2022“ als in 2022 gewährte bzw. geschuldete Vergütung nach § 162 Abs. 1 AktG berücksichtigt worden.

Begrenzung der variablen Vergütung und Maximalvergütung

Die Auszahlung sämtlicher variabler Vergütungselemente (Variabler Bonus, LTP und MAB, soweit gewährt) ist auf 200 % des jeweiligen individuellen Zielbetrags begrenzt. Aus dieser relativen Begrenzung und unter Einbeziehung aller fixen und sonstigen Vergütungsbestandteile, die einem Vorstandsmitglied je nach Einzelfall gewährt werden können, wird die maximale Gesamtvergütung betragsmäßig festgelegt.

Für den Vorstandsvorsitzenden liegt die Maximalvergütung bei 9 Mio. € pro Jahr und für jedes ordentliche Vorstandsmitglied bei 6 Mio. € pro Jahr. In dieser Maximalvergütung sind die Beträge aus der langfristigen variablen Vergütung (MAB und LTP) zeitanteilig mit einem jährlichen Maximalwert (200 %) enthalten, unbeschadet der Tatsache, dass sie jeweils erst zum Ende der Laufzeit fällig werden. Über die Einhaltung der Maximalvergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 7 AktG kann grundsätzlich erst nach Auszahlung der langfristigen variablen Vergütung berichtet werden. Die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtsjahr gewährte und geschuldete Vergütung wird gleichwohl der Maximalvergütung gegenübergestellt, auch wenn im Einzelfall keine Auszahlung der langfristigen variablen Vergütung erfolgt (siehe Tabellen im nachstehenden Abschnitt „Individuelle Vergütung des Vorstands in 2022”).

Einbehalt und Clawback-Regelung

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, nach pflichtgemäßem Ermessen die variable Vergütung um bis zu 20 % zu kürzen bzw. einzubehalten, um außergewöhnliche Umstände angemessen berücksichtigen zu können.

Gemäß dem ab 2021 geltenden Vergütungssystem kann der Aufsichtsrat bereits festgestellte oder ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile einbehalten bzw. zurückfordern, wenn sich die der ursprünglichen Zielerreichung zugrundeliegenden Berechnungsgrundlagen, insbesondere die maßgeblichen Konzernabschlüsse, nachträglich aufgrund neuer Tatsachen oder Beweise als wesentlich fehlerhaft darstellen (Clawback). Die Möglichkeit hierzu verjährt spätestens drei Jahre nach Auszahlung. Etwaige Schadensersatzansprüche der Gesellschaft gegen das Vorstandsmitglied, insbesondere aus § 93 Abs. 2 AktG, bleiben unberührt. Von dieser Möglichkeit hat der Aufsichtsrat in 2022 keinen Gebrauch gemacht.

Regelungen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit

Die Vorstandsdienstverträge enthalten für den Fall der vorzeitigen Beendigung von Amt oder Tätigkeit aus Gründen, die das jeweilige Vorstandsmitglied nicht zu vertreten hat, eine Begrenzung der Abfindung oder weiterer Zahlungen auf den zweifachen Wert der Grundvergütung und den zweifachen Wert des Variablen Bonus und eines etwaigen MAB bzw. auf die Gesamtzielvergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrags.

Im Fall der Beendigung eines Vorstandsvertrags erfolgt die Auszahlung offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, grundsätzlich nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern sowie nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern.

Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit auf Veranlassung des Unternehmens, außer bei Kündigung aus wichtigem Grund, den das jeweilige Vorstandsmitglied zu vertreten hat, werden der Variable Bonus (je nach Anspruchsberechtigung) und der MAB sowie LTP zeitanteilig gewährt. Sofern das Vorstandsmitglied auf seine Veranlassung oder aus einem von ihm zu vertretenen wichtigen Grund ausscheidet, entfallen sämtliche Ansprüche aus dem MAB sowie LTP. Ansprüche aus dem Variablen Bonus für das zum Zeitpunkt des Ausscheidens laufende Geschäftsjahr entfallen ebenfalls, es sei denn, eine höhere Zielerreichung kann eindeutig nachgewiesen werden.

Zusagen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change-of-Control) bestehen nicht.

Für die Dauer des Bestehens des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots von regelmäßig 24 Monaten haben die jeweiligen Vorstandsmitglieder einen Anspruch auf Entschädigung in Höhe der Hälfte ihrer zuletzt vereinbarten jährlichen Grundvergütung und ihres kurzfristigen Variablen Bonus. Die Gesellschaft kann jederzeit, spätestens jedoch sechs Monate vor Vertragsbeendigung, im Fall einer vorzeitigen Vertragsbeendigung auch ohne Einhaltung der Sechs-Monats-Frist, auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot verzichten. Insoweit besteht kein Anspruch auf Entschädigung.

Zu den konkreten Regelungen der 2022 ausgeschiedenen Mitgliedern des Vorstands wird auf die Erläuterungen im nachstehenden Abschnitt „Individuelle Vergütung des Vorstands 2022“ verwiesen.

Individuelle Vergütung des Vorstands 2022

In den nachfolgenden Tabellen wird die individuelle Vergütung der in 2022 amtierenden Mitglieder des Vorstands dargestellt.

Zum einen werden die jeweiligen Zielwerte sowie die erreichbaren Minimal- bzw. Maximalwerte dargestellt, was den „gewährten Zuwendungen“ des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 („DCGK 2017“) entspricht. Diese enthalten auch die zeitanteilige Zielvergütung (p.a.) für die jährlichen Zuteilungen der langfristigen Vergütung (MAB und LTP), auch wenn die jeweilige Laufzeit bzw. Bemessungsperiode noch nicht abgelaufen ist und es noch zu keiner Auszahlung gekommen ist.

Zum anderen wird die im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ausgewiesen. Als „gewährte“ Vergütung wird dabei diejenige Vergütung ausgewiesen, für die die zugrunde liegende (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit mit Ablauf des Geschäftsjahres vollständig erbracht und die somit erdient worden ist, auch wenn der Zufluss (d. h. die tatsächliche Auszahlung) erst im folgenden Geschäftsjahr erfolgt. Als „geschuldete“ Vergütung ist demgegenüber ein fällige, aber (bisher) nicht zugeflossene Vergütung zu verstehen. Der Vergütungsbericht 2021 ist demgegenüber noch einem strengen zuflussorientierten Begriffsverständnis gefolgt. Als im Geschäftsjahr gewährte Vergütung wurde die im Berichtsjahr ausgezahlte bzw. zugeflossene Vergütung ausgewiesen. Von diesem Begriffsverständnis soll nunmehr im Einklang mit der inzwischen fortentwickelten Praxis abgewichen werden; denn der Ausweis der Vergütung, die im betreffenden Geschäftsjahr erdient worden ist, gewährleistet eine transparentere und verständlichere Berichterstattung sowie die Vergleichbarkeit zwischen erbrachter Leistung und Vergütung im Berichtszeitraum. Insbesondere kann der in einem Geschäftsjahr erdiente Variable Bonus mit der Ertragslage des entsprechenden Geschäftsjahres verglichen werden. Um trotz des geänderten Begriffsverständnisses einen Vergleich mit den Vorjahreszahlen zu ermöglichen, sind die Vorjahreszahlen in diesem Vergütungsbericht nach Maßgabe des neuen Begriffsverständnisses angepasst worden.

Nach Maßgabe des neuen Begriffsverständnisses wird in der nachfolgenden Tabelle als gewährte und geschuldete Vergütung neben der Grundvergütung und den Nebenleistungen für das Geschäftsjahr 2022 der Variable Bonus 2022 ausgewiesen, dessen Bemessungsperiode am 31. Dezember 2022 endete und der erst nach der Hauptversammlung 2023 zur Auszahlung kommt. Der LTP 2021-2024 ist demgegenüber mit Blick auf die noch laufende Bemessungsperiode nicht ausgewiesen. Für den MAB und die LTP-Unternehmensbeteiligung ist eine Angabe nur erfolgt, sofern die jeweilige Bemessungsperiode im Geschäftsjahr 2022 endete oder es zu einer Abschlagszahlung gekommen ist. Dieser Ausweis entspricht auch dem „Zufluss” nach Maßgabe des DCGK 2017.

In der nachfolgenden Tabelle werden zudem die relativen Anteile von fester und variabler Vergütung angegeben. Diese beziehen sich ebenfalls auf die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Sie sind daher nicht mit den relativen Anteilen in der Darstellung des Vergütungssystems gemäß § 87a Abs. 1 Nr. 3 AktG vergleichbar, die sich auf die jeweiligen Zielwerte bzw. im Fall der langfristigen variablen Vergütung auf die zeitanteiligen jährlichen Zielwerte beziehen (siehe obigen Abschnitt „Vergütungsstruktur und Vergütungselemente“). Des Weiteren wird die im Vergütungssystem festgelegte Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder der im Berichtsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung gegenübergestellt und damit gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 7 AktG erläutert, dass die Maximalvergütung in 2022 jeweils eingehalten wurde; eine abschließende Beurteilung ist jedoch nur in den Fällen möglich, in denen die langfristige variable Vergütung gewährt und geschuldet ist.

Gewährte und geschuldete Vergütung an amtierende Vorstandsmitglieder gemäß § 162 Abs. 1 AktG

(in Tsd. €)

Vincent Warnery

Vorstandsvorsitzender (seit 01.05.2021)
Datum Eintritt: 15.02.2017

Zielvergütung und Min./Max.-Vergütung

Gewährte und geschuldete Vergütung
nach § 162 Abs. 1 AktG

2021

2022

Zielwert

(Min. p. a.)

(Max. p. a.)

2021

Anteil

2022

Anteil

Grundvergütung

841

1.000

841

11,9 %

1.000

38,3 %

Nebenleistungen und sonstige Bezüge

0,3 %

0,4 %

Summe fixe Vergütung

859

1.010

859

12,2 %

1.010

38,6 %

Variabler Bonus

767

1.000

2.000

991

14,1 %

1.604

61,4 %

Mehrjährige variable Vergütung

MAB (Laufzeit 1/2020 - 4/2021)

2001

2,8 %

- %

LTP 2021 - 2024
(Laufzeit 1/2021 - 12/2024)

2.000

4.000

- %

LTP -
Unternehmenswertbeteiligung
(Laufzeit 2/2017 bis 4/2021)

302

5.0001

70,9 %

- %

Summe variable Vergütung

3.102

3.000

6.000

6.191

87,8 %

1.604

61,4 %

Gesamtvergütung

3.961

4.010

1.010

7.010

7.050

100,0 %

2.614

100,0 %

Maximalvergütung (Vergütungssystem)

8.000

9.000

1 Die langfristige Vergütung (LTP-Unternehmenswertbeteiligung und MAB) für die Zeit bis zur Ernennung zum Vorstandsvorsitzenden wurde zum April 2021 abgerechnet und daher in 2021 in dieser Höhe gewährt; die jeweilige Auszahlung erfolgte nach der Hauptversammlung 2022.

Oswald Barckhahn

Mitglied des Vorstands
Datum Eintritt: 15.10.2021

Zielvergütung und Min./Max.-Vergütung

Gewährte und geschuldete Vergütung
nach § 162 Abs. 1 AktG

2021

2022

Zielwert

(Min. p. a.)

(Max. p. a.)

2021

Anteil

2022

Anteil

Grundvergütung

105

500

105

43,4 %

500

44,4 %

Nebenleistungen und sonstige Bezüge

169

26,4 %

169

15,0 %

Summe fixe Vergütung

169

669

169

69,8 %

669

59,5 %

Variabler Bonus

300

600

30,2 %

456

40,5 %

Mehrjährige variable Vergütung

LTP 2021 - 2024
(Laufzeit 10/2021 - 12/2024)

310

1.550

3.050

- %

Summe variable Vergütung

373

1.850

3.650

30,2 %

456

40,5 %

Gesamtvergütung

542

2.519

669

4.319

242

100,0 %

1.125

100,0 %

Maximalvergütung (Vergütungssystem)

1.315

6.000

Astrid Hermann

Mitglied des Vorstands/CFO
Datum Eintritt: 01.01.2021

Zielvergütung und Min./Max.-Vergütung

Gewährte und geschuldete Vergütung
nach § 162 Abs. 1 AktG

2021

2022

Zielwert

(Min. p. a.)

(Max. p. a.)

2021

Anteil

2022

Anteil

Grundvergütung

500

48,7 %

500

52,2 %

Nebenleistungen und sonstige Bezüge

179

17,4 %

1,0 %

Summe fixe Vergütung

679

510

679

66,1 %

510

53,3 %

Variabler Bonus

300

600

348

33,9 %

447

46,7 %

Mehrjährige variable Vergütung

LTP 2021 - 2024
(Laufzeit 1/2021 - 12/2024)

430

434

836

- %

Summe variable Vergütung

730

734

1.436

348

33,9 %

447

46,7 %

Gesamtvergütung

1.409

1.244

510

1.946

1.027

100,0 %

957

100,0 %

Maximalvergütung (Vergütungssystem)

6.000

Thomas Ingelfinger

Mitglied des Vorstands (bis 30.06.2022)
Datum Eintritt: 01.07.2014

Zielvergütung und Min./Max.-Vergütung

Gewährte und geschuldete Vergütung
nach § 162 Abs. 1 AktG

2021

2022

Zielwert

(Min. p. a.)

(Max. p. a.)

2021

Anteil

2022

Anteil

Grundvergütung

450

225

450

50,8 %

225

9,4 %

Nebenleistungen und sonstige Bezüge

2,0 %

0,3 %

Summe fixe Vergütung

468

231

468

52,9 %

231

9,7 %

Variabler Bonus

350

175

350

417

47,1 %

257

10,7 %

Mehrjährige variable Vergütung

LTP -
Unternehmenswertbeteiligung
BVU (Laufzeit 7/2014 - 12/22)

275

138

275

- %

1.3571

56,8 %

LTP -
Unternehmenswertbeteiligung
CVU (Laufzeit 7/2014 - 12/22)

133

104

- %

5131

21,5 %

LTP -
Unternehmenswertbeteiligung
MVU (Laufzeit 7/2014 - 12/22)

- %

331

1,4 %

Summe variable Vergütung

831

417

803

417

47,1 %

2.160

90,3 %

Gesamtvergütung

1.299

648

231

1.034

885

100,0 %

2.391

100,0 %

Maximalvergütung (Vergütungssystem)

pro Jahr

6.000

3.000

für den LTP (gesamte Laufzeit)

17.6002

1 Die LTP-Unternehmenswertbeteiligung wurde ihm Rahmen der Beendigung der Bestellung vertragsgemäß abgerechnet; der hierauf entfallende Betrag wird nach der Hauptversammlung 2023 zur Zahlung fällig. Siehe hierzu auch den vorherigen Abschnitt lit. g).

2 In der im Vergütungssystem angegebenen Maximalvergütung ist die langfristige variable Vergütung zeitanteilig mit einem jährlichen Maximalwert enthalten. Bei Auszahlung solcher Vergütungsbestandteile ist die Maximalvergütung für Zwecke der Überprüfung ihrer Einhaltung daher um die Summe der jährlichen Maximalwerte über die jeweilige Laufzeit zu erhöhen. Der hier angegebene Betrag stellt insoweit die Maximalvergütung für die gewährte LTP-Unternehmenswertbeteiligung über die gesamte Laufzeit dar. Zudem ist diese LTP-Unternehmenswertbeteiligung nach Maßgabe des alten Vergütungssystems zugesagt worden, so dass die im aktuellen Vergütungssystem festgelegte Maximalvergütung keine Anwendung findet. Gleichwohl erfolgt aus Transparenzgründen eine Gegenüberstellung; aus dieser ergibt sich, dass die Maximalvergütung eingehalten wurde.

Nicola D. Lafrentz

Mitglied des Vorstands/Arbeitsdirektorin
Datum Eintritt: 01.05.2022

Zielvergütung und Min./Max.-Vergütung

Gewährte und geschuldete Vergütung
nach § 162 Abs. 1 AktG

2021

2022

Zielwert

(Min. p. a.)

(Max. p. a.)

2021

Anteil

2022

Anteil

Grundvergütung

333

- %

333

48,8 %

Nebenleistungen und sonstige Bezüge

- %

8,8 %

Summe fixe Vergütung

393

- %

393

57,5 %

Variabler Bonus

200

400

- %

290

42,5 %

Mehrjährige variable Vergütung

LTP 2021 - 2024
(Laufzeit 05/2022 - 12/2024)

304

572

- %

Summe variable Vergütung

504

972

- %

290

42,5 %

Gesamtvergütung

897

393

1.365

- %

683

100,0 %

Maximalvergütung (Vergütungssystem)

4.000

Zhengrong Liu

Mitglied des Vorstands (bis 31. Dezember 2022)
Datum Eintritt: 01.07.2014

Zielvergütung und Min./Max.-Vergütung

Gewährte und geschuldete Vergütung
nach § 162 Abs. 1 AktG

2021

2022

Zielwert

(Min. p. a.)

(Max. p. a.)

2021

Anteil

2022

Anteil

Grundvergütung

500

50,2 %

500

46,6 %

Nebenleistungen und sonstige Bezüge

143

137

143

14,3 %

137

12,8 %

Summe fixe Vergütung

643

637

643

64,5 %

637

59,4 %

Variabler Bonus

300

600

354

35,5 %

435

40,6 %

Mehrjährige variable Vergütung

LTP 2021 - 2024
(Laufzeit 1/2021 - 12/2022)

775

1.550

- %

Summe variable Vergütung

1.075

2.150

354

35,5 %

435

40,6 %

Gesamtvergütung

1.718

1.712

637

2.787

997

100,0 %

1.072

100,0 %

Maximalvergütung (Vergütungssystem)

6.000

Grita Loebsack

Mitglied des Vorstands
Datum Eintritt: 01.01.2022

Zielvergütung und Min./Max.-Vergütung

Gewährte und geschuldete Vergütung nach § 162 Abs. 1 AktG

2021

2022

Zielwert

(Min. p. a.)

(Max. p. a.)

2021

Anteil

2022

Anteil

Grundvergütung

500

- %

500

32,9 %

Nebenleistungen und sonstige Bezüge

572

- %

572

37,7 %

Summe fixe Vergütung

1.072

- %

1.072

70,6 %

Variabler Bonus

300

600

- %

447

29,4 %

Mehrjährige variable Vergütung

LTP 2021 - 2024
(Laufzeit 1/2022 - 12/2024)

1.300

2.600

- %

Summe variable Vergütung

1.600

3.200

- %

447

29,4 %

Gesamtvergütung

2.672

1.072

4.272

- %

1.519

100,0 %

Maximalvergütung (Vergütungssystem)

6.000

Ramon A. Mirt

Mitglied des Vorstands
Datum Eintritt: 01.01.2019

Zielvergütung und Min./Max.-Vergütung

Gewährte und geschuldete Vergütung
nach § 162 Abs. 1 AktG

2021

2022

Zielwert

(Min. p. a.)

(Max. p. a.)

2021

Anteil

2022

Anteil

Grundvergütung

500

36,4 %

500

10,6 %

Nebenleistungen und sonstige Bezüge

472

1.5151

472

34,3 %

1.5151

32,1 %

Summe fixe Vergütung

972

2.015

972

70,7 %

2.015

42,7 %

Variabler Bonus

300

600

403

29,3 %

456

9,7 %

Mehrjährige variable Vergütung

MAB (Laufzeit 1/2019 - 12/2024)

500

600

- %

1.5002

31,8 %

LTP 2021 - 2024
(Laufzeit 1/2021 - 12/2024)

600

1.200

- %

LTP -
Unternehmenswertbeteiligung
BVU (Laufzeit 1/2019 - 12/2024)

- %

7503

15,9 %

Summe variable Vergütung

1.400

2.400

403

29,3 %

2.706

57,3 %

Gesamtvergütung4

2.372

3.415

2.015

4.415

1.375

100 %

4.721

100 %

Maximalvergütung (Vergütungssystem)

6.000

1 Hierin enthalten ist eine Abschlagszahlung in Höhe von 1.000 Tsd. € auf den Wiederbestellungsbonus; siehe hierzu den vorherigen Abschnitt lit. d).

2 In dieser Höhe wurde eine Abschlagszahlung auf den MAB gewährt; siehe hierzu den vorherigen Abschnitt f).

3 In dieser Höhe wurde eine Abschlagszahlung auf die LTP-Unternehmenswertbeteiligung gewährt; siehe hierzu den vorherigen Abschnitt lit. g).

4 Von diesen Gesamtsummen wurde in 2022 für Tätigkeiten in Konzerngesellschaften eine Vergütung von 2.614 Tsd.€/Zielwert, 1.214 Tsd. €/Min. p.a. sowie 3.614 Tsd. €/Max. p.a. zugesagt und 3.920 Tsd. € gewährt.

Patrick Rasquinet

Mitglied des Vorstands
Datum Eintritt: 01.07.2021

Zielvergütung und Min./Max.-Vergütung

Gewährte und geschuldete Vergütung
nach § 162 Abs. 1 AktG

2021

2022

Zielwert

(Min. p. a.)

(Max. p. a.)

2021

Anteil

2022

Anteil

Grundvergütung

250

500

250

37,9 %

500

46,4 %

Nebenleistungen und sonstige Bezüge

233

175

233

35,4 %

175

16,2 %

Summe fixe Vergütung

483

675

483

73,3 %

675

62,7 %

Variabler Bonus

150

300

600

176

26,7 %

402

37,3 %

Mehrjährige variable Vergütung

LTP 2021 - 2024
(Laufzeit 7/2021 - 12/2024)

350

700

1.400

- %

Summe variable Vergütung

500

1.000

2.000

176

26,7 %

402

37,3 %

Gesamtvergütung1

983

1.675

675

2.675

659

100,0 %

1.077

100,0 %

Maximalvergütung (Vergütungssystem)

3.500

6.000

1 Von diesen Gesamtsummen wurde in 2022 für Tätigkeiten in Konzerngesellschaften eine Vergütung von 824 Tsd.€/Zielwert, 324 Tsd. €/Min. p.a. sowie 1.324 Tsd. €/Max. p.a. zugesagt und 525 Tsd. € gewährt.

Für 2022 beträgt die gewährte und geschuldete Vergütung aller im Berichtsjahr amtierenden Vorstandsmitglieder insgesamt 14.256 Tsd. € (Vorjahr: 18.814 Tsd. €). Davon entfallen 4.558 Tsd. € auf die Festvergütung (Vorjahr: 3.901 Tsd. €), 2.654 Tsd. € auf die Nebenleistungen (Vorjahr: 1.263 Tsd. €), 4.794 Tsd. € auf den kurzfristigen Variablen Bonus (Vorjahr: 3.450 Tsd. €) und 2.250 Tsd. € auf den MAB und LTP (Vorjahr: 10.200 Tsd. €). Das Verhältnis zwischen fixer und variabler Vergütung beträgt 50,6 % zu 49,4 % (Vorjahr: 27,4 % zu 72,6 %).

Im Sinne einer konsistenten Berichterstattung wird in der nachfolgenden Tabelle über die gesetzlichen Anforderungen des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG hinausgehend die insgesamt für das Geschäftsjahr 2022 zugesagte Vergütung einschließlich der jährlichen Zuteilungswerte der langfristig variablen Vergütung des LTP in Form der Veränderungen in den Rückstellungen ausgewiesen, obwohl diese nicht im Berichtsjahr gewährt und geschuldet sind. Dies entspricht dem handelsrechtlichen Ausweis in individualisierter Form. Demnach ist die Vergütung im Falle der vorzeitigen Beendigung einer Vorstandsbestellung vor regulärem Ablauf des Dienstvertrags nur bis zum Ende der Bestellung anteilig auszuweisen. Zudem werden langfristige variable Vergütungsbestandteile, die bereits als gewährte und geschuldete Vergütung nach § 162 Abs. 1 AktG auszuweisen sind, nicht in dieser Höhe erfasst, soweit sie in den Vorjahren während ihrer jeweiligen Bemessungsperiode bereits zeitanteilig ausgewiesen wurden. Schließlich wird der seit Gewährung insgesamt zurückgestellte Betrag des LTP ausgewiesen.

Gesamtvergütung mit jährlichen Zuteilungswerten

(in Tsd. €)
(entsprechend HGB, individualisiert)

Grund-
vergütung

Neben-
leistungen
und sonstige
Bezüge

Variabler Bonus

Veränderungen
in den Rück-
stellungen für
den LTP

Gesamt-
vergütung
nach HGB

Insgesamt
zurückgestellter
Betrag für den LTP

2021

2022

2021

2022

2021

2022

2021

2022

2021

2022

2021

2022

Vincent Warnery

841

1.000

991

1.604

2.568

4.000

4.451

6.614

7.000

6.000

Oswald Barckhahn

105

500

169

456

310

2.455

552

3.580

310

2.765

Astrid Hermann

500

179

348

447

430

835

1.457

1.792

430

1.265

Thomas Ingelfinger

450

225

417

257

885

488

2.480

Nicola D. Lafrentz

333

290

467

1.150

467

Zhengrong Liu

500

143

137

354

435

2.774

997

3.846

3.839

6.613

Grita Loebsack

500

572

447

1.950

3.469

1.950

Ramon A. Mirt

500

9721

2.0151,2

403

456

1.119

1.200

2.994

4.1713

1.700

2.150

Patrick Rasquinet

250

500

233

175

176

402

350

1.225

1.009

2.3024

350

1.575

1 Hierin enthalten ist ein Betrag in Höhe von 500 € Tsd. (Zielbetrag p.a.) für den zugesagten MAB.

2 Hierin enthalten ist die gewährte Abschlagszahlung auf den Wiederbestellungsbonus; siehe hierzu die Erläuterungen im vorherigen Abschnitt zur gewährten und geschuldeten Vergütung.

3 Hiervon wurden 3.370 Tsd.€ als Vergütung für Tätigkeiten in Konzerngesellschaften zugeteilt.

4 Hiervon wurden 1.137 Tsd.€ als Vergütung für Tätigkeiten in Konzerngesellschaften zugeteilt.

Für 2022 beträgt die Gesamtvergütung entsprechend dem handelsrechtlichen Ausweis für alle amtierenden Mitglieder des Vorstands insgesamt 27.412 Tsd. € (Vorjahr: 16.131 Tsd. €). Davon entfallen 4.558 Tsd. € auf die Festvergütung (Vorjahr: 3.901 Tsd. €), 3.154 Tsd. € auf die Nebenleistungen und sonstige Bezüge (Vorjahr: 1.796 Tsd. €), 4.794 Tsd. € auf den kurzfristigen Variablen Bonus (Vorjahr: 3.450 Tsd. €) und 14.906 Tsd. €. auf die Veränderungen in den Rückstellungen für den LTP (Vorjahr: 6.984 Tsd. €). In den jeweiligen Vorjahreszahlen ist die Vergütung für die in 2021 ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder Stefan De Loecker, Asim Naseer und Dessi Temperley enthalten.

Frühere Mitglieder des Vorstands

Die folgende Tabelle zeigt die in 2022 an frühere Mitglieder des Vorstands gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile nach § 162 AktG und ihren relativen Anteil an der Gesamtvergütung. Aus Gründen der Übersichtlichkeit sind darin die Beträge in Bezug auf das gesamte Berichtsjahr ausgewiesen, auch wenn die Bestellung des betreffenden Vorstandsmitglieds unterjährig vor regulärem Ablauf des Dienstvertrags vorzeitig endete. Gemäß § 162 Abs. 5 AktG erfolgt die personenindividuelle Ausweisung bis zum Ablauf von 10 Jahren nach Ablauf des Geschäftsjahres, zu dem das jeweilige Vorstandsmitglied seine Tätigkeit beendet hat. Für Vorstandsmitglieder, die vor diesem Zeitraum ausgeschieden sind, wird eine Gesamtsumme ausgewiesen.

Für die Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Mitgliedern des Vorstands und ihren Hinterbliebenen sind insgesamt 54.674 Tsd. € (Vorjahr: 59.369 Tsd. €) zurückgestellt. Seit 2007 enthalten neu abgeschlossene Anstellungsverträge keine entsprechenden Pensionszusagen mehr.

Gewährte und geschuldete Vergütung an frühere Vorstandsmitglieder gemäß § 162 Abs. 1 AktG

(in Tsd. €)

Grundvergütung

Nebenleistungen
und sonstige Bezüge

Kurzfristige
variable Vergütung

Langfristige
variable Vergütung

Pensionszahlungen

Gesamt

Maximalvergütung p.a.

2021

2022

2021

2022

2021

2022

2021

2022

2021

2022

2021

2022

2022

Stefan De Loecker1

1.000

156

1.000

5.0002

7.007

2.156

4.5003

Relativer Anteil

14,3 %

46,4 %

0,1 %

7,2 %

14,3 %

46,4 %

71,4 %

- %

100 %

Ralph Gusko4

500

250

400

200

917

458

n/a

Relativer Anteil

54,5 %

54,6 %

1,9 %

1,7 %

43,6 %

43,7 %

- %

100 %

Asim Naseer5

500

363

5072

882

507

6.0003

Relativer Anteil

56,7 %

- %

2,2 %

- %

41,2 %

- %

100 %

- %

Thomas B. Quaas6

232

232

n/a

Relativer Anteil

- %

100 %

100 %

Dessi Temperley7

240

110

181

3202

851

1.5003

Relativer Anteil

28,2 %

- %

12,9 %

- %

21,3 %

- %

37,6 %

- %

100 %

- %

Vor 2012
ausgeschiedene Mitglieder

1.785

1.775

1.785

1.775

n/a

Relativer Anteil

- %

100 %

100 %

1 Bestellung bis 30.06.2021; Dienstvertrag bis 30.06.2023

2 Die LTP-Unternehmenswertbeteiligungen von Stefan De Loecker, Asim Naseer und Dessi Temperley wurden ihm Rahmen der Beendigung ihrer jeweiligen Bestellung abgerechnet. Die Auszahlung wurde für Stefan De Loecker nach der Hauptversammlung 2022 fällig; für Asim Naseer und Dessi Temperley wird sie nach der Hauptversammlung 2023 fällig. Siehe hierzu die Erläuterungen im vorherigen Abschnitt lit. g).

3 In der im Vergütungssystem angegebenen Maximalvergütung p.a. ist die langfristige variable Vergütung zeitanteilig mit einem jährlichen Maximalwert enthalten. Bei Auszahlung solcher Vergütungsbestandteile ist die Maximalvergütung für Zwecke der Überprüfung ihrer Einhaltung daher um die Summe der jährlichen Maximalwerte über die jeweilige Laufzeit zu erhöhen. Die Maximalvergütung der jeweils gewährten LTP-Unternehmenswertbeteiligung über die gesamte Laufzeit beträgt dementsprechend: Für Stefan De Loecker 13.667 Tsd. €, für Asim Naseer 4.950 Tsd. € und für Dessi Temperley 5.867 Tsd. €. Zudem sind diese LTP-Unternehmenswertbeteiligungen nach Maßgabe des alten Vergütungssystems gewährt worden, so dass die im aktuellen Vergütungssystem festgelegte Maximalvergütung keine Anwendung findet. Gleichwohl erfolgt aus Transparenzgründen eine Gegenüberstellung; hieraus ergibt sich, dass die Maximalvergütung jeweils eingehalten wurde.

4 Bestellung bis 21.12.2019; Dienstvertrag bis 30.06.2022

5 Bestellung bis 05.04.2021; Dienstvertrag bis 31.12.2021

6 Bestellung bis 26.04.2012; Dienstvertrag bis 31.03.2015

7 Bestellung bis 05.04.2021; Dienstvertrag bis 30.06.2021

Zusagen für beendete Vorstandstätigkeiten

Den 2022 ausgeschiedenen Vorstandsmitgliedern wurden folgende Leistungen im Rahmen ihrer regulären Beendigung zugesagt, die, soweit jeweils erforderlich, auch in den vorstehenden Tabellen zur individuellen Vorstandsvergütung ausgewiesen werden:

•

Thomas Ingelfinger, der zum 30. Juni 2022 regulär aus dem Vorstand ausgeschieden ist, erhielt bis zum regulären Ablauf seines Dienstvertrags am 30. Juni 2022 alle vertragsgemäßen Leistungen. Dazu zählen der anteilige Variable Bonus 2022, der auf Grundlage der Zielerreichung für die gemeinschaftlichen Ziele und einer Zielerreichung von 110 % für die individuellen Ziele 257 Tsd. € beträgt, sowie der Bonus aus seiner LTP-Unternehmenswertbeteiligung, die über die gesamte Dauer seiner Bestellung mit 1.903 Tsd. € abgerechnet wurde; sie werden jeweils nach der Hauptversammlung 2023 zur Zahlung fällig. Thomas Ingelfinger unterliegt einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot für die Dauer von 24 Monaten und erhält hierfür eine Karenzentschädigung von insgesamt 433 Tsd. € jährlich.

•

Zhengrong Liu, der zum 31. Dezember 2022 regulär aus dem Vorstand ausgeschieden ist, erhielt bis zum regulären Ablauf seines Dienstvertrags am 31. Dezember 2022 alle vertragsgemäßen Leistungen. Dazu zählt insbesondere der Variablen Bonus für 2022, der auf Grundlage der tatsächlichen Zielerreichung 435 Tsd. € beträgt und nach der Hauptversammlung 2023 zur Zahlung fällig wird. Seine langfristige variable Vergütung wird per Ende 2023 abgerechnet. Zhengrong Liu unterliegt einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot für die Dauer von 24 Monaten und erhält hierfür eine Karenzentschädigung von insgesamt 440 Tsd. € jährlich.

Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats (§ 15 der Satzung) orientiert sich an der Verantwortung und dem Aufgabenbereich der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder sowie an der wirtschaftlichen Situation der Gesellschaft und berücksichtigt die maßgeblichen Grundsätze, Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Die bestehende Regelung in § 15 der Satzung trägt diesen Anforderungen hinreichend und angemessen Rechnung, denn die Vergütung berücksichtigt sowohl ihrer Struktur als auch ihrer Höhe nach die Anforderungen an die konkreten Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder sowie den zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung des Amts erforderlichen Zeitaufwand. Zudem besteht die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder seit dem 1. Juli 2018 ausschließlich aus festen Vergütungsbestandteilen.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben der Erstattung ihrer Auslagen eine Festvergütung von 85.000 € sowie ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 € für die Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweieinhalbfache und sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der Festvergütung. Mitglieder von Ausschüssen - mit Ausnahme des Nominierungsausschusses und des Ausschusses gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG - erhalten für ihre Tätigkeit in diesen Ausschüssen eine gesonderte Vergütung von 20.000 € für jedes volle Geschäftsjahr; die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten das Doppelte dieses Betrags. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält das Zweieinhalbfache der Vergütung eines Ausschussmitglieds. Wenn ein Mitglied des Aufsichtsrats zur gleichen Zeit mehrere Ämter innehat, für die eine erhöhte Vergütung gewährt wird, erhält es nur die Vergütung für das am höchsten vergütete Amt.

Die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist - auch im Vergleich zu den Aufsichtsratsvergütungen anderer großer börsennotierter Unternehmen in Deutschland - angemessen. Durch die Angemessenheit der Aufsichtsratsvergütung ist sichergestellt, dass die Beiersdorf Aktiengesellschaft auch weiterhin in der Lage ist, qualifizierte Kandidat*innen für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu gewinnen; hierdurch trägt die Aufsichtsratsvergütung nachhaltig zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird regelmäßig auch mit Blick auf ihre Angemessenheit überprüft.

In der nachstehenden Tabelle wird die dem Aufsichtsrat gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 AktG ausgewiesen. In den Vorjahreszahlen ist dabei ein Teil der früheren, bis zum 30. Juni 2018 bestehenden variablen Vergütung enthalten. Diese variable Vergütung betrug 1.000 € für jeden Cent, um den die Dividende pro Aktie den Betrag von 0,25 € überstieg. Sie wurde zu 40 % nach der Entlastung eines Aufsichtsratsmitglieds durch die Hauptversammlung für das vergütete Geschäftsjahr (Ausgangsjahr) gezahlt. Der verbleibende Betrag wurde nach der Hauptversammlung ausgezahlt, auf der der Jahresabschluss für das dritte auf das Ausgangsjahr folgende Geschäftsjahr vorgelegt wurde, sofern die durchschnittliche Dividende für das Ausgangsjahr und die folgenden drei Geschäftsjahre nicht niedriger war als die Dividende des Ausgangsjahres. Die variable Vergütung wurde demnach letztmalig im Geschäftsjahr 2021 gewährt und geschuldet im Sinne von § 162 Abs. 1 AktG.

Nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG sind zudem die relativen Anteile von fester und variabler Vergütung angegeben. In der nachstehenden Tabelle wird daher der relative Anteil zwischen fester und variabler Vergütung, soweit für die Zeit bis zum 1. Juli 2018 gewährt, dargestellt. Bei der Festvergütung wird zudem der relative Anteil zwischen Fixum, Sitzungsgeld und Ausschussvergütung ausgewiesen.

Gewährte und geschuldete Vergütung des Aufsichtsrats gemäß § 162 Abs. 1 AktG1

(in €)

Fix

Sitzungsgeld

Ausschussvergütung

Gesamt

2021

2022

2021

2022

2021

2022

2021

2022

Hong Chow

85.000

9.000

8.000

20.000

127.591

113.000

Relativer Anteil

66,6 %

75,2 %

7,1 %

15,7 %

17,7 %

100 %

Reiner Hansert

85.000

18.000

17.000

40.000

156.591

142.000

Relativer Anteil

54,3 %

59,9 %

11,5 %

12 %

25,5 %

28,2 %

100 %

Martin Hansson (bis 31.07.2022)
(Stellvertr. Vorsitzender)

127.500

74.055

18.000

8.000

153.046

82.055

Relativer Anteil

83,3 %

90,3 %

11,8 %

9,7 %

- %

100 %

Wolfgang Herz

85.000

12.000

9.000

20.000

117.000

114.000

Relativer Anteil

72,6 %

74,6 %

10,3 %

7,9 %

17,1 %

17,5 %

100 %

Uta Kemmerich-Keil (seit 01.08.2022)

35.630

4.000

13.260

52.890

Relativer Anteil

- %

67,4 %

- %

7,6 %

- %

25,1 %

- %

100 %

Andreas Köhn (seit 01.04.2021)

64.041

85.000

7.000

9.000

15.068

20.000

86.109

114.000

Relativer Anteil

74,4 %

74,6 %

8,1 %

7,9 %

17,5 %

100 %

Jan Koltze

85.000

8.000

6.000

93.000

91.000

Relativer Anteil

91,4 %

93,4 %

8,6 %

6,6 %

- %

100 %

Dr. Dr. Christine Martel

85.000

13.000

12.000

100.000

211.591

197.000

Relativer Anteil

40,2 %

43,1 %

6,1 %

47,3 %

50,8 %

100 %

Olaf Papier

85.000

14.000

35.123

40.000

134.123

139.000

Relativer Anteil

63,4 %

61,2 %

10,4 %

10,1 %

26,2 %

28,8 %

100 %

Frédéric Pflanz
(Stellvertr. Vorsitzender)

85.000

19.000

20.000

50.000

166.953

155.000

Relativer Anteil

50,9 %

54,8 %

11,4 %

12,9 %

29,9 %

32,3 %

100 %

Prof. Dr. Reinhard Pöllath
(Vorsitzender)

212.500

14.000

11.000

226.500

223.500

Relativer Anteil

93,8 %

95,1 %

6,2 %

4,9 %

- %

100 %

Prof. Manuela Rousseau
(Stellvertr. Vorsitzende)

127.500

11.000

152.091

138.500

Relativer Anteil

83,8 %

92,1 %

7,2 %

7,9 %

- %

100 %

Kirstin Weiland

85.000

10.000

6.000

20.000

115.000

111.000

Relativer Anteil

73,9 %

76,6 %

11 %

5,4 %

17,4 %

18 %

100 %

Gesamtsummen

1.232.9662

1.214.685

159.0002

135.000

310.1642

323.260

1.865.3343

1.672.945

1 Ausweis ohne Mehrwertsteuer.

2 Hierin enthalten sind zusätzlich folgende Beträge an das am 01.04.2021 ausgeschiedene Mitglied Regina Schillings: 21.452 € (Fix), 6.000 € (Sitzungsgeld) und 9.973 € (Ausschussvergütung).

3 In dieser Gesamtsumme für 2021 ist zusätzlich die Gesamtvergütung des am 01.04.2021 ausgeschiedenen Mitglieds Regina Schillings in Höhe von 37.398 € enthalten. Zudem sind hierin folgende Beträge aus der bis 2018 bestehenden langfristigen variablen Vergütung an frühere und amtieren- de Mitglieder enthalten: Jeweils 13.591 € für Hong Chow (entspricht 10,7 % der in 2021 gewährten Vergütung), Reiner Hansert (entspricht 8,7 % der in 2021 gewährten Vergütung), Frank Ganschow (bis 17.04.2019), Michael Herz (bis 29.04.2020), Matthias Locher (bis 17.04.2019), Dr. Dr. Christine Martel (entspricht 6,4 % der in 2021 gewährten Vergütung), Tomas Nieber (bis 17.04.2019), Prof. Manuela Rousseau (entspricht 8,9 % der in 2021 gewährten Vergütung) und Poul Weihrauch (bis 17.04.2019); 7.546 € für Martin Hansson (bis 31.07.2022; entspricht 4,9 % der in 2021 gewährten Vergütung); 20.386 € für Thorsten Irtz (bis 17.04.2019); 12.953 € für Frédéric Pflanz (entspricht 8 % der in 2021 gewährten Vergütung).

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung und der Ertragsentwicklung

Die folgende Tabelle enthält eine vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung, der Ertragsentwicklung der Beiersdorf AG bzw. des Unternehmensbereichs Consumer und der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer*innen gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG.

Die abgebildete Veränderung der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung bezieht sich dabei auf die jeweils gewährte oder geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Insoweit können relative Änderungen in der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung alleine durch unterjährige Ein- und Austritte, mögliche Funktionswechsel oder Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile zurückzuführen sein. Mit Blick auf das gegenüber dem Vergütungsbericht 2021 angepasste Begriffsverständnis der „gewährten“ Vergütung (siehe hierzu den Abschnitt „Individuelle Vergütung des Vorstands 2022“) kann es zudem zu Abweichungen gegenüber den im Vergütungsbericht 2021 angegebenen Werten kommen.

Die Ertragsentwicklung wird anhand der Entwicklung des Jahresüberschusses der Beiersdorf AG gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB dargestellt. Da die Vergütung der Mitglieder des Vorstands auch maßgeblich von der Entwicklung weiterer Kennzahlen des Unternehmensbereichs Consumer abhängig ist, wird darüber hinaus auch die Entwicklung des organischen Umsatzes und der EBIT-Umsatzrendite (ohne Sondereffekte) für den Unternehmensbereich Consumer angegeben.

Für den Vergleich mit der Entwicklung der Vergütung der Arbeitnehmer*innen wird auf die durchschnittliche Vergütung der Belegschaft in den Beiersdorf Gesellschaften im Unternehmensbereich Consumer (exkl. tesa) auf Vollzeitäquivalenzbasis abgestellt. Da die Vergütungsstrukturen der Belegschaft insbesondere in den ausländischen Tochtergesellschaften vielfältig sind, ist es zur Sicherstellung der Vergleichbarkeit sachgerechter, nur auf die Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Belegschaft in Deutschland abzustellen. Dabei wurde die im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung der Gesamtbelegschaft (einschließlich oberer Führungskreis und leitende Angestellte im Sinne des § 5 Abs. 3 BetrVG), berücksichtigt. Soweit Arbeitnehmer*innen zugleich eine Vergütung als Mitglied des Aufsichtsrats der Beiersdorf AG erhalten, wurde diese Vergütung nicht berücksichtigt. Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen, wurde die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet. Diese Vergleichsgruppe wurde auch bei der Prüfung der Angemessenheit der Vergütung der Mitglieder des Vorstands herangezogen.

Vergleich jährliche Veränderung der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung gem. § 162 AktG

2022

2021

2022 vs.
2021
in %

2021 vs.
2020
in %

2020 vs.
2019
in %

2019 vs.
2018
in %

Vorstandsvergütung (in Tsd. €)

Vincent Warnery (Vorsitzender seit 01.05.2021)

2.614

7.050

-62,9 %

744,3 %

-13,4 %

6,2 %

Oswald Barckhahn (seit 15.10.2021)

1.125

242

364,9 %

- %

Astrid Hermann (seit 01.01.2021)

957

1.027

-6,8 %

- %

Thomas Ingelfinger (bis 30.06.2022)

2.391

885

170,2 %

14,0 %

-18,1 %

6,8 %

Nicola D. Lafrentz (seit 01.05.2022)

683

- %

Zhengrong Liu (bis 31.12.2022)

1.072

997

7,5 %

24,2 %

-16,0 %

1,5 %

Grita Loebsack (seit 01.01.2022)

1.519

- %

Ramon A. Mirt (seit 01.01.2019)

4.721

1.375

243,3 %

12,2 %

-20,6 %

- %

Patrick Rasquinet (seit 01.06.2021)

1.077

659

63,4 %

- %

Vor 2022 ausgeschiedene Mitglieder des Vorstands

Stefan De Loecker (bis 30.06.2021)

2.156

7.007

-69,2 %

229,9 %

-36,1 %

-25,8 %

Ralph Gusko (bis 31.12.2019)

458

917

-50,1 %

-16,2 %

-23,9 %

27,5 %

Asim Naseer (bis 05.04.2021)

507

882

-42,5 %

2,1 %

-32,4 %

- %

Dessi Temperley (bis 05.04.2021)

851

-100,0 %

-42,8 %

-43,3 %

62,1 %

Aufsichtsratsvergütung (in Tsd. €)

Prof. Dr. Reinhard Pöllath (Vorsitzender seit 30.04.2008)

224

227

-1,3 %

12,3 %

-13,7 %

20,0 %

Hong Chow (seit 20.04.2017)

113

128

-11,4 %

6,1 %

8,4 %

17,6 %

Reiner Hansert (seit 20.04.2017)

142

157

-9,3 %

2,6 %

6,7 %

22,5 %

Martin Hansson (bis 31.07.2022)

153

-46,4 %

2,6 %

6,7 %

22,5 %

Wolfgang Herz (seit 29.04.2020)

114

117

-2,6 %

23,8 %

- %

Uta Kemmerich-Keil (seit 01.08.2022)

- %

Andreas Köhn (seit 01.04.2021)

114

32,4 %

- %

Jan Koltze (seit 17.04.2019)

-2,2 %

17,4 %

-13,9 %

- %

Dr. Dr. Christine Martel (seit 26.04.2012)

197

212

-6,9 %

6,1 %

-12,6 %

27,8 %

Olaf Papier (seit 17.04.2019)

139

134

3,6 %

33,8 %

-13,8 %

- %

Frédéric Pflanz (Stellvertr. Vorsitzender seit 02.09.2022)

155

167

-7,2 %

33,9 %

17,4 %

65,0 %

Prof. Manuela Rousseau (Stellvertr. Vorsitzende seit 17.04.2019)

139

152

-8,9 %

-2,0 %

-1,3 %

29,3 %

Kirstin Weiland (seit 17.04.2019)

111

115

-3,5 %

14,7 %

-12,7 %

- %

Vor 2022 ausgeschiedene Mitglieder des Aufsichtsrats

Frank Ganschow (bis 17.04.2019)

-100,0 %

-50,1 %

-51,5 %

85,3 %

Michael Herz (bis 29.04.2020)

-100,0 %

-79,1 %

39,1 %

12,4 %

Thorsten Irtz (bis 17.04.2019)

-100,0 %

-50,1 %

-49,1 %

76,8 %

Matthias Locher (bis 17.04.2019)

-100,0 %

-50,1 %

-51,5 %

85,3 %

Tomas Nieber (bis 17.04.2019)

-100,0 %

-50,1 %

-58,7 %

63,3 %

Regina Schillings (bis 01.04.2021)

-100,0 %

25,1 %

-11,9 %

- %

Poul Weihrauch (bis 17.04.2019)

-100,0 %

-50,1 %

-48,8 %

83,3 %

Ertragsentwicklung

Jahresüberschuss Beiersdorf AG nach HGB (in Mio. €)

308

123

150,4 %

-36,9 %

2,9 %

-28,4 %

EBIT-Umsatzrendite Unternehmensbereich Consumer (in %)

12,3 %

12,1 %

0,2 %

-0,2 %

-1,8 %

-1,2 %

Umsatzerlöse Unternehmensbereich Consumer (in Mio. €); Veränderungen zum Vorjahr in % (organisch)

7.131

6.129

10,5 %

8,8 %

-6,6 %

4,8 %

Durchschnittliche Vergütung der Mitarbeitenden (in Tsd. €)

Vergütung Gesamtbelegschaft des Unternehmensbereichs Consumer (Deutschland)

2,7 %

1,5 %

3,1 %

6,0 %

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Beiersdorf Aktiengesellschaft

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Beiersdorf Aktiengesellschaft, Hamburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Hamburg, den 17. Februar 2023

Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Dr. Janze
Wirtschaftsprüfer

Siemer
Wirtschaftsprüferin

Anhang zu Tagesordnungspunkt 7:

Lebensläufe Uta Kemmerich-Keil und Beatrice Dreyfus

Uta Kemmerich-Keil

Persönliche Daten

Geburtsjahr:

1966

Nationalität:

Deutsch

Ausgeübter Beruf:

Aufsichtsrätin/Beirätin/Verwaltungsrätin bei verschiedenen Unternehmen

Beruflicher Werdegang

2018-2020

CEO P&G Personal Healthcare International, Genf (Schweiz)

1999-2018

Merck KGaA

2014-2018: CEO & President Merck Consumer Health Sparte

2012-2014: CEO Allergopharma GmbH & Co KG und Global BU Head Allergy

2007-2012: Executive VP Corporate Finance (Finance, Treasury, M&A, IR)

2005-2007: Senior VP Corporate M&A and Merger Integration

2001-2005: VP Financial Controlling Business Sector Pharmaceuticals

1999-2001: Director Acquisitions Controlling

1996-1999

Senior Financial Auditor Corporate Internal Audit Hoechst AG

1993-1995

Wissenschaftliche Angestellte im Fachbereich Romanistik der Universität Freiburg

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

Biotest AG (börsennotiert)

Schott AG (nicht börsennotiert)

Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien

Mitglied im Aufsichtsrat, Affimed NV (börsennotiert)

Mitglied im Aufsichtsrat, Karo Healthcare Aktiebolag (nicht börsennotiert)

Mitglied im Verwaltungsrat, Klosterfrau Zürich AG (nicht börsennotiert)

Wesentliche sonstige Tätigkeiten

Mitglied im Beirat, Röchling SE & Co. KG (nicht börsennotiert)

Beatrice Dreyfus

Persönliche Daten

Geburtsjahr:

1966

Nationalität:

Deutsch

Ausgeübter Beruf:

Fondsmanagerin, Novum Capital Management GmbH & Co. KG (Deutschland)

Beruflicher Werdegang

Seit 2008

Novum Capital Gruppe, Frankfurt am Main
Partner/Geschäftsführerin

2012 - 2013

ES-Plastic GmbH, Hutthurm
Geschäftsführerin/CFO

2004 - 2008

Kuna & Co. KG, Frankfurt am Main
Senior Advisor/Director

2004 - 2005

Lazard BV & Lazard Frères, Amsterdam (Niederlande) und Paris (Frankreich)
Senior Advisor

1998 - 2004

Lazard & Co. GmbH, Frankfurt am Main
Geschäftsführerin

1993 - 1998

Arthur Andersen Wirtschafsprüfungsgesellschaft mbH, Frankfurt am Main
Steuerberater/Wirtschaftsprüfer

Ausbildung

1998

Wirtschaftsprüferexamen

1997

Steuerberaterexamen

1988 - 1993

Studium der Betriebswirtschaftslehre, European Business School, Oestrich-Winkel/London (Vereinigtes Königreich)/Paris (Frankreich)

1986 - 1988

Banklehre Commerzbank AG (Deutschland)

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

Stylepark AG, Frankfurt am Main (nicht börsennotiert)

Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien

Keine

Wesentliche sonstige Tätigkeiten

Keine

Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 252.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt daher zum Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 252.000.000. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 25.181.016 eigene Aktien; hieraus stehen ihr keine Stimmrechte zu.

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre

Gemäß § 26n Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz (EGAktG) in Verbindung mit § 118a AktG hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die ordentliche Hauptversammlung 2023 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) abgehalten wird. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung ist daher ausgeschlossen.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2023 als virtuelle Hauptversammlung nach § 26n EGAktG in Verbindung mit § 118a AktG führt gegenüber Präsenzhauptversammlungen sowie auch gegenüber virtuellen Hauptversammlungen nach Maßgabe des sogenannten COVID-19-Gesetzes zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie in der Ausgestaltung der Aktionärsrechte.

Wir bitten unsere Aktionäre deshalb auch in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 18 der Satzung der Gesellschaft in ihrer derzeit gültigen Fassung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und einen geeigneten Nachweis über ihren Anteilsbesitz an die nachfolgende Adresse übermitteln:

Beiersdorf Aktiengesellschaft
c/o HV AG
Jakob-Oswald-Straße 4
92289 Ursensollen

Telefax: 040 4909-187603
E-Mail: eintrittskarte@anmeldung-hv.de

Die Anmeldung zur Hauptversammlung muss der Gesellschaft bis spätestens zum 6. April 2023 (24.00 Uhr MESZ) zugehen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 23. März 2023 (0.00 Uhr MEZ, sogenannter Nachweisstichtag) beziehen und der Gesellschaft bis spätestens zum 6. April 2023 (24.00 Uhr MESZ) unter der oben genannten Adresse zugehen. Ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG reicht aus.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag ist zwar keine Sperre für die Veräußerung oder den Erwerb von Aktien verbunden, eine Veräußerung oder ein Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben jedoch keine Auswirkungen mehr auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts. Für die Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag keine Bedeutung.

Zugang zum internetbasierten Hauptversammlungs- und Abstimmungssystem

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Zugangskarten übermittelt, auf denen die Zahl ihrer Stimmen verzeichnet und die erforderlichen Login-Daten für das internetbasierte Hauptversammlungs- und Abstimmungssystem (HV-System) abgedruckt sind. Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Das HV-System steht voraussichtlich ab dem 27. März 2023 unter

www.Beiersdorf.de/Hauptversammlung

zur Verfügung.

Über das HV-System können die Aktionäre und Aktionärsvertreter die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung verfolgen sowie verschiedene Aktionärsrechte ausüben, unter anderem das Stimmrecht (entweder im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter), das Frage- und Rederecht sowie das Widerspruchsrecht. Einzelheiten hierzu sind in den folgenden Abschnitten erläutert. Bei Nutzung des HV-Systems während der virtuellen Hauptversammlung am 13. April 2023 - also zwischen der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu ihrer Schließung durch den Versammlungsleiter - sind die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter für die Dauer der Nutzung gemäß § 121 Abs. 4b S. 1 AktG elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet.

Stimmabgabe durch Briefwahl (auch im Wege elektronischer Kommunikation)

Aktionäre und Aktionärsvertreter können ihr Stimmrecht durch Briefwahl ausüben, die auch im Wege elektronischer Kommunikation zur Verfügung steht. Hierzu ist eine fristgerechte Anmeldung und Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes - wie vorstehend erläutert - erforderlich.

Per Briefwahl abzugebende Stimmen können entweder im Wege elektronischer Kommunikation über das HV-System oder unter Verwendung des hierfür auf den Zugangskarten vorgesehenen bzw. auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.Beiersdorf.de/Hauptversammlung

zur Verfügung gestellten Briefwahlformulars abgegeben werden.

Die Stimmabgabe mittels Briefwahl über das HV-System muss spätestens bis zum Ende der Abstimmung auf der Hauptversammlung vollständig erfolgt sein. Bis zu diesem Zeitpunkt können über das HV-System auch etwaige zuvor elektronisch oder über das Briefwahlformular abgegebene Briefwahlstimmen widerrufen oder geändert werden. Bei mehreren eingehenden Stimmabgaben wird nur die bei der Gesellschaft zuletzt eingegangene als verbindlich betrachtet. Die zuletzt bei der Gesellschaft eingegangene Stimmabgabe ist auch dann verbindlich, wenn zuvor eine Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erfolgt ist. Um die Briefwahl über das HV-System vornehmen zu können, bedarf es der Zugangskarte, auf der die erforderlichen Login-Daten aufgedruckt sind. Der Zugang zu dem HV-System erfolgt über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.Beiersdorf.de/Hauptversammlung

Die mittels des Briefwahlformulars abgegebenen Stimmen müssen aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des 11. April 2023 (24.00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft unter folgender Adresse eingegangen sein:

Beiersdorf Aktiengesellschaft
c/o HV AG
Jakob-Oswald-Straße 4
92289 Ursensollen

Telefax: 040 4909-187603
E-Mail: eintrittskarte@anmeldung-hv.de

Auch Aktionärsvertreter können sich der Briefwahl bedienen. Insoweit gelten die Erläuterungen zur Vollmachtserteilung und Stimmrechtsvertretung (wie nachstehend jeweils beschrieben, vgl. Abschnitt „Vollmachtserteilung und Stimmrechtsvertretung“), insbesondere auch hinsichtlich des Nachweises der Bevollmächtigung, entsprechend.

Sofern die Stimmabgaben mittels Briefwahl bei dem mit der Abwicklung des Anmeldeverfahrens beauftragten Dienstleister eingehen, werden diese erst zur Hauptversammlung an die Gesellschaft weitergeleitet.

Ausführlichere Informationen zu dem Verfahren der Briefwahl erhalten die Aktionäre nach Anmeldung und Übersendung des Nachweises über ihren Anteilsbesitz zusammen mit der Zugangskarte. Diese Informationen können auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.Beiersdorf.de/Hauptversammlung

abgerufen werden.

Vollmachtserteilung und Stimmrechtsvertretung

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung von einem bevollmächtigten Dritten, z.B. einem Kreditinstitut oder einer Aktionärsvereinigung, ausüben lassen oder den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen und diesem Weisungen zur Abstimmung erteilen. Auch in diesen Fällen ist eine fristgerechte Anmeldung und Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes in der oben beschriebenen Form erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB). Für die Erteilung der Vollmacht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder sonstige von § 135 AktG erfasste Intermediäre und nach § 135 AktG Gleichgestellte sehen weder das Gesetz noch die Satzung eine besondere Form vor. Gegebenenfalls verlangt das zu bevollmächtigende Kreditinstitut oder die zu bevollmächtigende Person oder Institution eine besondere Form der Vollmacht, da diese Stimmrechtsvertreter nach § 135 Abs. 1 S. 2 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Etwaige Besonderheiten sind bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere dieser Personen zurückweisen.

Ausführlichere Informationen zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen, auch an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, erhalten die Aktionäre nach Anmeldung und Übersendung des Nachweises über ihren Anteilsbesitz zusammen mit der Zugangskarte. Diese Informationen können auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.Beiersdorf.de/Hauptversammlung

abgerufen werden.

Vollmachtserteilung an einen Dritten

Für die Bevollmächtigung bitten wir unsere Aktionäre, das HV-System oder das auf der Zugangskarte vorgesehene bzw. auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.Beiersdorf.de/Hauptversammlung

abrufbare Vollmachtsformular („Formular für die Vollmachtserteilung an einen Dritten“) zu verwenden. Ein Vollmachtsformular wird den Aktionären auf Verlangen auch von der Gesellschaft übersandt.

Bevollmächtigungen unter Verwendung des Vollmachtsformulars müssen aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des 11. April 2023 (24.00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft unter folgender Adresse eingegangen sein:

Beiersdorf Aktiengesellschaft
c/o HV AG
Jakob-Oswald-Straße 4
92289 Ursensollen

Telefax: 040 4909-187603
E-Mail: eintrittskarte@anmeldung-hv.de

Erfolgt die Bevollmächtigung nicht unter fristgerechter Übermittlung wie vorstehend beschrieben über das Vollmachtsformular, gilt mit Blick auf eine gegenüber dem Bevollmächtigten erteilte Bevollmächtigung das Folgende: Durch Verwendung des HV-Systems erklärt der Bevollmächtigte, dass er ordnungsgemäß bevollmächtigt wurde. In diesem Fall ist der Gesellschaft ein Nachweis der Bevollmächtigung bis zum 13. April 2023 um 10.30 Uhr MESZ (Eingang bei der Gesellschaft) zu übermitteln. Für die Übermittlung dieses Nachweises bitten wir darum, die vorstehend genannte Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse zu verwenden.

Stimmrechtsvertretung durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe ihrer Weisungen bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; er wird die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter wird das Stimmrecht nur zu solchen Punkten der Tagesordnung ausüben, zu denen ihm ausdrückliche und eindeutige Weisungen vorliegen. Soweit eine solche ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten.

Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an den von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter können über das HV-System oder in Textform unter Verwendung der hierfür auf der Zugangskarte vorgesehenen bzw. auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.Beiersdorf.de/Hauptversammlung

zur Verfügung gestellten Vollmachts- und Weisungsformulare erteilt werden.

Über das HV-System erteilte Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen spätestens bis zum Ende der Abstimmung auf der Hauptversammlung vollständig erteilt sein. Bis zu diesem Zeitpunkt können über das HV-System auch etwaige zuvor über das HV-System oder auf anderem Wege (etwa über das Vollmachts- und Weisungsformular) erteilte Vollmachten und Weisungen widerrufen oder geändert werden. Bei mehreren eingehenden Vollmachts- und Weisungserteilungen wird nur die bei der Gesellschaft zuletzt eingegangene als verbindlich betrachtet. Die zuletzt bei der Gesellschaft eingegangene Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter ist auch dann verbindlich, wenn zuvor über das HV-System oder über das Briefwahlformular eine Briefwahlstimme abgegeben wurde. Um das HV-System zu nutzen, bedarf es der Zugangskarte, auf der die erforderlichen Login-Daten aufgedruckt sind. Den Zugang erhalten die Aktionäre über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.Beiersdorf.de/Hauptversammlung

In Textform mittels der Formulare erteilte Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können der Gesellschaft schon vor der Hauptversammlung an folgende Adresse übermittelt werden:

Beiersdorf Aktiengesellschaft
c/o HV AG
Jakob-Oswald-Straße 4
92289 Ursensollen

Telefax: 040 4909-187603
E-Mail: eintrittskarte@anmeldung-hv.de

In diesem Fall muss das vollständig ausgefüllte Formular aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum Ablauf des 11. April 2023 (24.00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft eingegangen sein.

Davon unberührt bleibt die Möglichkeit, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch noch während der laufenden Hauptversammlung über das HV-System zu bevollmächtigen.

Sofern Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter bei dem mit der Abwicklung des Anmeldeverfahrens beauftragten Dienstleister eingehen, wird das Stimmverhalten erst zur Hauptversammlung an die Gesellschaft weitergeleitet.

Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro am Grundkapital erreichen (dies entspricht 500.000 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist an den Vorstand der Beiersdorf Aktiengesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft unter der nachstehend genannten Adresse spätestens bis zum Ablauf des 13. März 2023 (24.00 Uhr MEZ) zugegangen sein:

Beiersdorf Aktiengesellschaft
Vorstand
Unnastraße 48
20245 Hamburg

Telefax: 040 4909-185000
E-Mail: Investor.Relations@Beiersdorf.com

Gegenanträge und Wahlvorschläge nach § 126 Abs. 1, Abs. 4, § 127 AktG

Aktionäre haben die Möglichkeit, der Gesellschaft Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG vor der Hauptversammlung zu übermitteln. Gegenanträge und Wahlvorschläge, die bereits vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden sollen, müssen bis spätestens zum Ablauf des 29. März 2023 (24.00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft unter folgender Adresse eingehen:

Beiersdorf Aktiengesellschaft
Investor Relations (Bf. 86)
Unnastraße 48
20245 Hamburg

Telefax: 040 4909-185000
E-Mail: Investor.Relations@Beiersdorf.com

Gegenanträge sind mit einer Begründung zu versehen; Wahlvorschläge müssen nicht begründet werden.

Gemäß §§ 126 Abs. 4, 127 S. 1 AktG gelten Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 Abs. 1 bis 3 AktG oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Die Gesellschaft wird zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge über das HV-System zur Abstimmung stellen. Sofern der Aktionär, der den Antrag gestellt hat, nicht ordnungsgemäß legitimiert oder nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.

Sofern die gesetzlichen Voraussetzungen gewahrt sind, wird die Gesellschaft die Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs und einer zugänglich zu machenden Begründung unverzüglich auf ihrer Internetseite unter

www.Beiersdorf.de/Hauptversammlung

zugänglich machen. Auf der genannten Internetseite werden auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung zugänglich gemacht.

Recht zur Einreichung von Stellungnahmen nach § 130a Abs. 1 bis 4 AktG

Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können der Gesellschaft vor der Hauptversammlung Stellungnahmen im Wege elektronischer Kommunikation übermitteln. Stellungnahmen müssen spätestens bis zum Ablauf des 7. April 2023 (24.00 Uhr MESZ) über die entsprechende Funktion im HV-System eingereicht werden.

Stellungnahmen können in Textform oder per Videobotschaft erfolgen und müssen einen Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung aufweisen. Der Umfang von Stellungnahmen in Textform darf 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen), die Länge einer Stellungnahme per Videobotschaft drei Minuten nicht überschreiten.

Die Gesellschaft wird fristgerecht eingehende Stellungnahmen einschließlich des Namens des übermittelnden Aktionärs spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung auf ihrer Internetseite unter

www.Beiersdorf.de/Hauptversammlung

veröffentlichen. Die Gesellschaft behält sich vor, per Videobotschaft eingereichte Stellungnahmen während der Hauptversammlung ganz oder in Auszügen einzuspielen und sich zu eingereichten Stellungnahmen zu äußern. In den eingereichten Stellungnahmen enthaltene Fragen sowie Gegenanträge gemäß § 126 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG werden jedoch nicht berücksichtigt. Fragen sind ausschließlich in der Hauptversammlung zu stellen. Für Gegenanträge und Wahlvorschläge gelten die Erläuterungen im Abschnitt „Gegenanträge und Wahlvorschläge nach § 126 Abs. 1, Abs. 4, § 127 AktG“.

Die Gesellschaft wird Stellungnahmen unter den Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 S. 1 Nr. 1, Nr. 3 oder Nr. 6 AktG nicht veröffentlichen, also insbesondere dann, wenn diese diskriminierende, beleidigende oder anderweitig strafrechtlich relevante, offensichtlich falsche oder irreführende Inhalte aufweisen. Stellungnahmen werden auch dann nicht veröffentlicht, wenn diese keinen Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung haben oder einen Umfang von 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) bzw. drei Minuten überschreiten. Weitere Erläuterungen zur Einreichung von Stellungnahmen werden auf der Internetseite unter

www.Beiersdorf.de/Hauptversammlung

im Dokument „Rechte der Aktionäre“ veröffentlicht.

Weitere Informationen, u.a. zu den technischen und rechtlichen Voraussetzungen in Bezug auf Stellungnahmen, werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.Beiersdorf.de/Hauptversammlung

bereitgestellt.

Rede- und Auskunftsrecht für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre in der Hauptversammlung nach § 130a Abs. 5, Abs. 6 AktG und § 131 Abs. 1 AktG

Ordnungsgemäß angemeldete und der Hauptversammlung elektronisch zugeschaltete Aktionäre können in der Versammlung Redebeiträge leisten und Auskünfte verlangen.

Das Rederecht kann ausschließlich im Wege der Videokommunikation über das HV-System ausgeübt werden. Redebeiträge der Aktionäre dürfen Anträge gemäß § 126 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG sowie Auskunftsverlangen nach § 131 AktG enthalten.

Auskünfte können vom Vorstand gemäß § 131 AktG verlangt werden über Angelegenheiten der Gesellschaft, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Das Auskunftsrecht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen. Das Auskunftsrecht beinhaltet die Möglichkeit, Fragen zu bereits vom Vorstand gegebenen Antworten zu stellen. Auskünfte können nach Maßgabe der Festlegung des Versammlungsleiters ausschließlich im Wege der Videokommunikation über das HV-System verlangt werden. Auf anderem Wege können Auskunftsverlangen weder vor noch in der Hauptversammlung gestellt werden.

Der Versammlungsleiter kann im Interesse einer effizienten Durchführung der Hauptversammlung das Rede- und Auskunftsrecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er kann insbesondere den zeitlichen Rahmen der einzelnen Aktionärsbeiträge festlegen.

Redebeiträge oder Auskunftsverlangen müssen über das HV-System angemeldet werden, das hierfür ab der Eröffnung der Hauptversammlung zur Verfügung steht. Vor Zulassung eines Redebeitrags oder Auskunftsverlangens wird die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen dem Aktionär und der Gesellschaft überprüft. Hierzu wird der Aktionär in einen virtuellen Warteraum geleitet, in dem er die Hauptversammlung weiterverfolgen kann. Von dort aus wird er live der Hauptversammlung zugeschaltet, um seinen Redebeitrag zu leisten bzw. sein Auskunftsverlangen zu stellen. Die Gesellschaft behält sich vor, Redebeiträge und Auskunftsverlangen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation nicht sichergestellt ist.

Weitere Informationen, u.a. zu den technischen und rechtlichen Voraussetzungen in Bezug auf das Rede- und Auskunftsrecht, werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.Beiersdorf.de/Hauptversammlung

bereitgestellt. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung, der Worterteilung sowie der tatsächlichen Durchführung des Redebeitrags bzw. der Geltendmachung des Auskunftsrechts zu Beginn der Hauptversammlung näher erläutern.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung nach § 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 AktG

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben das Recht, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation zu erklären. Entsprechende Erklärungen können ab der Eröffnung der Hauptversammlung über das HV-System abgegeben werden und sind bis zu der Schließung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter möglich.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre, insbesondere Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehenden Voraussetzungen für die Ausübung dieser Rechte, werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.Beiersdorf.de/Hauptversammlung

bereitgestellt.

Weitere Informationen

Übertragung der Hauptversammlung im Internet und Bericht des Vorstands

Die Hauptversammlung wird am 13. April 2023 in voller Länge live im Internet unter

www.Beiersdorf.de/Hauptversammlung

übertragen.

Der wesentliche Inhalt des Berichts des Vorstands wird voraussichtlich spätestens am 6. April 2023 auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.Beiersdorf.de/Hauptversammlung

veröffentlicht, um den Aktionären eine angemessene Berücksichtigung der Berichtsinhalte im Rahmen ihrer in der Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation zu stellenden Fragen zu ermöglichen. Unter der genannten Internetadresse wird auch der vollständige Bericht des Vorstands noch während der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt.

Zeitangaben in dieser Einberufung

Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung beziehen sich für Daten bis einschließlich zum 26. März 2023 auf die mitteleuropäische Zeit (MEZ) und für Daten ab einschließlich dem 27. März 2023 auf die mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ). Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MEZ minus eine Stunde bzw. UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Veröffentlichung im Bundesanzeiger und Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Diese Einberufung der Hauptversammlung wurde im Bundesanzeiger am 1. März 2023 veröffentlicht. Die Einberufung mit einer Übersicht mit den Angaben gemäß § 125 AktG in Verbindung mit Artikel 4 und Anhang Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212, die zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen, insbesondere weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre, können auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.Beiersdorf.de/Hauptversammlung

eingesehen werden.

Auf der Internetseite der Gesellschaft werden nach der Hauptversammlung auch die Ergebnisse der Abstimmungen über die Tagesordnungspunkte veröffentlicht. Dort finden sich dann auch Hinweise, wie über das HV-System innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG abgerufen werden kann.

Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter. Diese Daten umfassen insbesondere den Namen, den Wohnort bzw. die Anschrift, eine etwaige E-Mail-Adresse und/oder Telefonnummer, den jeweiligen Aktienbestand, die Zugangskartennummer, die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten, die Stimmabgabe sowie im Vorfeld der Hauptversammlung eingereichte Stellungnahmen in Schriftform bzw. per Videobotschaft oder während der Hauptversammlung angemeldete Redebeiträge und Auskunftsverlangen. Je nach Lage des Falls kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht. Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Der Zweck der Datenverarbeitung besteht darin, den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. c) der Datenschutzgrundverordnung (DSGVO).

Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer Hauptversammlung verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis. Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat. Sie haben unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht mit Blick auf Ihre personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kap. III DSGVO. Diese Rechte können Sie gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse

datenschutz@beiersdorf.com

oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

Beiersdorf AG
Datenschutz
Unnastraße 48
20245 Hamburg

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu. Unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter:

Beiersdorf AG
z. Hd. Datenschutzbeauftragter
Unnastraße 48
20245 Hamburg
E-Mail: datenschutz@beiersdorf.com

Hamburg, im Februar 2023

Beiersdorf Aktiengesellschaft

Der Vorstand

01.03.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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Beiersdorf Aktiengesellschaft

Unnastraße 48

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Ende der Mitteilung

EQS News-Service

1572309 01.03.2023 CET/CEST

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