EQS-HV: BayWa Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.06.2023 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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BayWa Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.06.2023 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

26.04.2023 / 15:07 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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BayWa Aktiengesellschaft München - WKN 519406, 519400, A31C3H -
- ISIN DE0005194062, DE0005194005, DE000A31C3H9 -

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Dienstag, den 06. Juni 2023, um 10:00 Uhr (MESZ) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der BayWa Aktiengesellschaft (nachfolgend auch „Gesellschaft“) ein, die im

ICM – International Congress Center München
Am Messesee 6
81829 München

stattfindet.

I.

Tagesordnung

1

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der BayWa Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2022, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2022, einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs, sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Diese Unterlagen können ab dem Zeitpunkt der Einberufung über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.baywa.com/hauptversammlung

eingesehen werden. Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist. Die Unterlagen werden den Aktionären auf Verlangen unverzüglich einmalig mit einfacher Post zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu dem Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit gemäß § 172 Aktiengesetz festgestellt ist.

2

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2022 in Höhe von 165.744.441,02 Euro wie folgt zu verwenden:

–

Ausschüttung einer Dividende von 1,10 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie:

39.187.619,90 Euro

–

Ausschüttung einer Sonderdividende von 0,10 Euro je dividendenberechtigter
Stückaktie:

3.562.510,90 Euro

–

Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen:

23.400,00 Euro

–

Vortrag auf neue Rechnung

122.970.910,22 Euro

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 217.780 Aktien, die im Rahmen des Mitarbeiteraktienprogramms 2022 ausgegeben worden sind und für das Geschäftsjahr 2022 nicht dividendenberechtigt sind, sowie die 19.500 von der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt sind. Die Ausschüttungssumme für die Dividende und die Sonderdividende beträgt somit bei zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 35.625.109 dividendenberechtigten Stückaktien insgesamt 42.750.130,80 Euro. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der bei unveränderter Ausschüttung einer Dividende von 1,10 Euro und einer Sonderdividende von 0,10 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie einen entsprechend angepassten Betrag für die Ausschüttungssumme und die Einstellung in andere Gewinnrücklagen vorsieht.

3

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

4

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

5

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses – vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909 EG der Kommission) auferlegt wurde.

6

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften haben gemäß § 162 Aktiengesetz jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen. Gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 Aktiengesetz beschließt die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr.

Der Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 wurde gemäß § 162 Abs. 3 Aktiengesetz durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben gemäß § 162 Abs. 1 und 2 Aktiengesetz gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat – gestützt auf die Empfehlung seines Vorstandsausschusses – schlagen vor, den nachfolgend unter Abschnitt II.1 als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 6 wiedergegebenen, gemäß § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsbericht der BayWa Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

7

Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Mit Ablauf der Hauptversammlung am 06. Juni 2023 endet gemäß § 102 Abs. 1 Aktiengesetz und § 13 Abs. 2 der Satzung der BayWa Aktiengesellschaft die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 13 Abs. 1 der Satzung der BayWa Aktiengesellschaft und nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz in Verbindung mit §§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 Mitbestimmungsgesetz aus je acht Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen. Nach § 96 Abs. 2 Satz 1 Aktiengesetz setzt sich bei börsennotierten Gesellschaften, für die das Mitbestimmungsgesetz gilt, der Aufsichtsrat zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern zusammen. Die Seite der Anteilseignervertreter hat der Gesamterfüllung aufgrund eines einstimmig gefassten Beschlusses gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 Aktiengesetz widersprochen. Der Aufsichtsrat strebt einvernehmlich die Getrennterfüllung der Geschlechterquote an. Der Aufsichtsrat ist daher sowohl auf der Seite der Anteilseigner als auch auf der Seite der Arbeitnehmer jeweils mit mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männern zu besetzen um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Satz 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 96 Abs. 2 Satz 4 Aktiengesetz zu erfüllen. Derzeit gehören dem Aufsichtsrat insgesamt vier Frauen und zwölf Männer als Mitglieder an, davon zwei Frauen und sechs Männer jeweils als Mitglieder auf der Seite der Anteilseigner und auf der Seite der Arbeitnehmer. Das Mindestanteilsgebot ist daher durch die Anteilseignerseite erfüllt und wäre im Falle der Wahl der vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten auch weiterhin erfüllt.

Nach § 13 Abs. 2 der Satzung der BayWa Aktiengesellschaft in Verbindung mit § 102 Abs. 1 Aktiengesetz erfolgt die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach der Wahl beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Nominierungsausschusses vor, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 06. Juni 2023 folgende Personen bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, zu Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner zu wählen:

7.1

Wolfgang Altmüller
wohnhaft in Simbach
Vorsitzender des Vorstands meine Volksbank Raiffeisenbank eG, Rosenheim

7.2

Michael Göschelbauer
wohnhaft in Altlengbach, Österreich
Landwirt und Bürgermeister der Marktgemeinde Altlengbach

7.3

Michael Höllerer
wohnhaft in Wien, Österreich
Generaldirektor der Raiffeisenlandesbank Niederösterreich-Wien AG und der Raiffeisen-Holding Niederösterreich-Wien registrierte Genossenschaft mit beschränkter Haftung

7.4

Monika Hohlmeier
wohnhaft in Bad Staffelstein
Mitglied des Europäischen Parlaments (MdEP), Straßburg, Frankreich

7.5

Prof. Klaus Josef Lutz
wohnhaft in Dietramszell
Präsident der IHK Industrie- und Handelskammer für München und Oberbayern, München

7.6

Wilhelm Oberhofer
wohnhaft in Buchenberg
Mitglied des Vorstands der Raiffeisenbank Kempten-Oberallgäu eG, Kempten
Mitglied des Vorstands der Bayerische Raiffeisen-Beteiligungs-Aktiengesellschaft, Beilngries

7.7

Joachim Rukwied
wohnhaft in Eberstadt
Präsident des Deutschen Bauernverbandes e.V., Berlin

7.8

Monique Surges
wohnhaft in Auckland, Neuseeland
Chief Executive Officer der German New Zealand Chamber of Commerce Inc., Neuseeland und Vizepräsidentin des New Zealand Europe Business Council (NZEBC), Neuseeland

Es ist beabsichtigt die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen. Im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat hat Herr Prof. Klaus Josef Lutz seine Kandidatur für den Aufsichtsratsvorsitz erklärt.

Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten versichert, dass diese jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand für die Tätigkeit im Aufsichtsrat der Gesellschaft aufbringen können.

Wolfgang Altmüller, Michael Höllerer und Wilhelm Oberhofer verfügen sowohl über den in § 100 Abs. 5 Aktiengesetz für mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats geforderten Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung als auch über den in § 100 Abs. 5 Aktiengesetz für mindestens ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats geforderten Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung.

Nach der Überzeugung des Aufsichtsrats sind die Aufsichtsratsmitglieder auch zukünftig in ihrer Gesamtheit im Sinne von § 100 Abs. 5 letzter Halbsatz Aktiengesetz mit dem Sektor vertraut, in dem die Gesellschaft tätig ist.

Der Vorschlag des Aufsichtsrats, Herrn Prof. Klaus Josef Lutz zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen, stützt sich auf einen den Anforderungen des § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 Aktiengesetz genügenden Vorschlag des Aktionärs Bayerische Raffeisen-Beteiligungs-Aktiengesellschaft, der mehr als 25 Prozent der Stimmrechte an der Gesellschaft hält. Der Aufsichtsrat hat sich – gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses – diesen Aktionärswahlvorschlag zu eigen gemacht und schlägt Herrn Prof. Klaus Josef Lutz vor diesem Hintergrund gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 Aktiengesetz zur Wahl als Aufsichtsratsmitglied vor.

Weitere Angaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten, jeweils einschließlich eines Lebenslaufs, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen Auskunft gibt, sowie Angaben zu Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (§ 125 Abs. 1 Satz 5 Aktiengesetz) und entsprechend den Empfehlungen C. 13 und C. 14 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) enthält, sind im Anschluss an die Tagesordnung in Abschnitt II.2 aufgeführt. Diese Angaben sind zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

www.baywa.com/hauptversammlung

zugänglich.

8

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie über die entsprechende Änderung der Satzung (§ 5 Abs. 4 der Satzung der BayWa Aktiengesellschaft)

Der Vorstand der Gesellschaft wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Juni 2018 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 31. Mai 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu nominal 10.000.000 Euro durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Von dieser Ermächtigung wurde bisher kein Gebrauch gemacht. Das Genehmigte Kapital 2018 läuft zum 31. Mai 2023 aus.

Damit die Gesellschaft auch weiterhin flexibel auf sich bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung nutzen kann, soll anstelle des Genehmigten Kapitals 2018 ein neues Genehmigtes Kapital 2023 gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre geschaffen und die Satzung entsprechend geändert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2023 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 05. Juni 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu nominal 10.000.000 Euro durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Sacheinlagen zu erhöhen. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen (Genehmigtes Kapital 2023). Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2023 oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 entsprechend anzupassen.

b)

Änderung von § 5 Abs. 4 der Satzung der BayWa Aktiengesellschaft

Der bisherige § 5 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und wie folgt vollständig neu gefasst:

„4.

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 05. Juni 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu nominal 10.000.000 Euro durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Sacheinlagen zu erhöhen. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen (Genehmigtes Kapital 2023). Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2023 oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 entsprechend anzupassen.“

Die derzeit gültige Satzung ist über unsere Internetseite unter

www.baywa.com/konzern/corporate-governance/corporate-governance

zugänglich. Sie wird auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre zugänglich sein.

Der Vorstand hat gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 Aktiengesetz i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgeben zu dürfen, erstattet.

Dieser Bericht ist ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung unter

www.baywa.com/hauptversammlung

zugänglich und wird auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre zugänglich sein. Der Bericht wird den Aktionären auf Verlangen unverzüglich einmalig mit einfacher Post zugesandt.

II.

Anlagen und weitere Angaben zur Tagesordnung

1.

Anlage zu Punkt 6 der Tagesordnung (Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022)

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 20221

Der Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG erläutert die Vergütung für die gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022, unter Berücksichtigung der Grundsätze und Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) und den Gesetzesänderungen im Aktiengesetz (nach ARUG II). Zudem erfolgt eine vergleichende Darstellung der letzten fünf Geschäftsjahre über die jährliche Veränderung der Vergütung der Organmitglieder, die Ertragsentwicklung der BayWa AG sowie die durchschnittliche Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis.

Die Hauptversammlung der BayWa AG hat am 11. Mai 2021 das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands gemäß den neuen gesetzlichen Vorgaben des § 87a AktG mit einer Mehrheit von 93,84 Prozent gebilligt. Dieses Vergütungssystem findet Anwendung auf alle Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern, die ab dem 1. Juli 2021 neu abgeschlossen, geändert oder verlängert werden. Ein Teil der aktuellen Dienstverträge der Vorstandsmitglieder wurde zeitlich vor dem 1. Juli 2021 geschlossen, sodass das im Geschäftsjahr 2021 neu gebilligte Vergütungssystem noch nicht auf diese Vorstandsdienstverträge anzuwenden war. Allerdings entsprechen auch diese Vorstandsdienstverträge und die im Geschäftsjahr 2022 gewährten bzw. geschuldeten Vergütungsbestandteile bereits grundsätzlich dem nach § 87a AktG neu gebilligten Vergütungssystem. Verbleibende Abweichungen sind nachstehend vermerkt.

Am 24. Mai 2022 billigte die Hauptversammlung der BayWa AG zudem ein neues Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder mit einer Mehrheit von 99,32 Prozent.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 wurde erstmals nach § 162 AktG erstellt und durch den Abschlussprüfer gemäß den Anforderungen des § 162 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG formell geprüft. Eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer erfolgte nicht. Der Vergütungsbericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der BayWa AG im Geschäftsjahr 2021 individuell gewährte und geschuldete Vergütung wurde von der Hauptversammlung am 24. Mai 2022 mit einer Mehrheit von 91,69 Prozent gebilligt.

Im vorliegenden Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 hat die BayWa AG Anregungen von Aktionären berücksichtigt und zugunsten einer höheren Transparenz auch freiwillige Angaben in die Berichterstattung einfließen lassen, die u. a. unter „Offene variable Vergütungsbestandteile“ zu finden sind. Zudem wurde der Vergütungsbericht im Allgemeinen überarbeitet; so wurden beispielsweise weitere (Unter-)Überschriften zugunsten einer besseren Übersichtlichkeit eingefügt.

In Anbetracht der hohen Zustimmung zur Anwendung des Vergütungssystems in den Geschäftsjahren 2021 und 2022 und unter Berücksichtigung des regelmäßigen Feedbacks der Anleger wurden im Geschäftsjahr 2022 keine Änderungen am Vergütungssystem als notwendig erachtet. Es ist geplant, das aktuelle Vergütungssystem im Vorfeld der Hauptversammlung 2024 einer umfassenden Prüfung zu unterziehen.

Die Vorstandsvergütung ist im Zusammenhang mit den Geschäftsentwicklungen der vorherigen Geschäftsjahre und dem Berichtsjahr 2022 zu sehen; dieses wurde erneut mit einem signifikanten Ergebnissprung abgeschlossen. Damit bestätigte die BayWa AG die herausragenden Geschäftsentwicklungen der letzten Geschäftsjahre. Insbesondere verbuchte die BayWa AG im Berichtsjahr 2022 ein Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) mit 504,1 Mio. Euro, ein um 89,1 Prozent besseres EBIT als im Geschäftsjahr 2021 (266,6 Mio. Euro). Alle drei operativen Geschäftsfelder trugen zur Ergebnissteigerung bei.

Neben dem Erreichen der operativen Ziele, die zum großen Teil übererfüllt wurden, hat die BayWa AG im Berichtszeitraum weitere Weichen für die zukünftige Profitabilität gestellt. Mit einer Finanzierungs- und Investitionspolitik, die sich in Zukunft noch stärker an den ESG-Kriterien orientieren wird, ist die BayWa AG in einer guten Ausgangslage für den politisch angestrebten nachhaltigen Umbau der Wirtschaft.

1 Durch Rundung können sich im vorliegenden Vergütungsbericht geringfügige Abweichungen bei Summenbildungen und bei der Berechnung von Prozentangaben ergeben.

Vergütung des Vorstands

Das Vergütungssystem ist auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Der Aufsichtsrat der BayWa AG überprüft die wesentlichen Vertragselemente jährlich und passt diese – soweit erforderlich – an. Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems und der Festlegung der Vergütungshöhen beachtet der Aufsichtsrat die Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder sowie die Lage und die Strategie des Unternehmens, ebenso wie die Üblichkeit der Vergütung.

Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat legt ein besonderes Augenmerk darauf, dass die Ziel-Gesamtvergütung marktüblich ist und bedient sich dabei eines unabhängigen Vergütungsexperten. Die Ziel-Gesamtvergütung stellt die Summe aller Vergütungsbestandteile dar, wobei bei den variablen Vergütungsbestandteilen von einer 100-prozentigen Zielerreichung der vorab festgelegten Ziele ausgegangen wird. Zur Beurteilung der Marktüblichkeit der Ziel-Gesamtvergütung zieht er sowohl einen Horizontalvergleich als auch einen Vertikalvergleich heran.

Zur Überprüfung der Üblichkeit der Vergütung führt der Aufsichtsrat zunächst einen Vergleich mit anderen Unternehmen aus den für die BayWa AG relevanten Peergroups durch (horizontaler Marktvergleich). Die BayWa AG ist ein Mischkonzern, der in der Struktur seiner Geschäftsfelder nur schwer mit anderen Unternehmen vergleichbar ist. Um eine breitere Vergleichsbasis zu schaffen, werden deshalb insgesamt drei Peergroups für den horizontalen Marktvergleich mit der BayWa AG gebildet.

Für die erste Peergroup werden ausschließlich Unternehmen gewählt, die im DAX, MDAX bzw. SDAX gelistet sind und in den letzten drei Jahren durchschnittlich einen Umsatz von maximal plus 100 Prozent und mindestens minus 50 Prozent, bezogen auf den Umsatz der BayWa AG 2019, erwirtschaftet haben. Dabei wurden zwei Vergleichsgruppen gebildet: eine, die sich ausschließlich aus acht branchenidentischen Unternehmen zusammensetzt, und eine, die zusätzlich sieben branchennahe Unternehmen umfasst.

Die zweite Peergroup setzt sich ausschließlich aus Unternehmen zusammen, die im SDAX bzw. MDAX gelistet sind, mindestens 5.000 Mitarbeiter angestellt haben und ausschließlich im Kerngeschäft bzw. in einem branchennahen Geschäft wie die BayWa AG tätig sind. Hierzu werden wiederum zwei Vergleichsgruppen gebildet, wobei die erste ausschließlich acht Unternehmen, die im SDAX gelistet sind, umfasst, und die zweite um acht relevante Unternehmen, die im MDAX gelistet sind, ergänzt wurde.

Die dritte und letzte Peergroup setzt sich wiederum aus Unternehmen zusammen, die in den diversen Geschäftsbereichen der BayWa AG (Energie, Bau, Handel, Agrar, Technik) tätig sind und um die Sparte Mischkonzerne/Holdings ergänzt wurden. Hierzu wurden aus den einzelnen Branchen jeweils drei bis fünf strukturell mit der BayWa AG vergleichbare Unternehmen, die ein Mindest-/Maximalmaß an Umsatz erwirtschaften oder Mitarbeiter anstellen, ausgewählt, um Ausreißer in beide Richtungen bestmöglich zu vermeiden.

Insgesamt werden über 40 Unternehmen in den horizontalen Peergroup-Vergleich einbezogen, sodass eine detaillierte Nennung unterbleibt. Der Aufsichtsrat prüft in Bezug auf alle drei Peergroups Umfang und Struktur der Vergütung des Vorstandsvorsitzenden und der ordentlichen Vorstandsmitglieder der BayWa AG und beurteilt auf dieser Grundlage die Üblichkeit der Vergütung.

Dem dargestellten Überprüfungssystem folgend, wurde im Dezember 2022 eine Überprüfung der Vergütung des Finanzvorstands durchgeführt. Für die erste Peergroup werden ausschließlich Unternehmen gewählt, die im DAX, MDAX bzw. SDAX gelistet sind und in den letzten drei Jahren durchschnittlich einen Umsatz von maximal plus 100 Prozent und mindestens minus 50 Prozent, bezogen auf den Umsatz der BayWa AG 2021, erwirtschaftet haben. Dabei wurden zwei Vergleichsgruppen gebildet: eine, die sich ausschließlich aus sechs branchenidentischen Unternehmen zusammensetzt, und eine, die zusätzlich zehn branchennahe Unternehmen umfasst.

Die zweite Peergroup setzte sich ausschließlich aus Unternehmen zusammen, die im SDAX bzw. MDAX gelistet sind, mindestens 5.000 Mitarbeiter angestellt haben und ausschließlich im Kerngeschäft bzw. in einem branchennahen Geschäft wie die BayWa AG tätig sind. Hierzu werden wiederum zwei Vergleichsgruppen gebildet, wobei die erste ausschließlich sechs Unternehmen, die im SDAX gelistet sind, umfasst, und die zweite um zehn relevante Unternehmen, die im MDAX gelistet sind, ergänzt wurde.

Die dritte und letzte Peergroup setzt sich wiederum aus Unternehmen zusammen, die in den diversen Geschäftsbereichen der BayWa AG (Energie, Bau, Handel, Agrar, Technik) tätig sind und um die Sparte Mischkonzerne/Holdings ergänzt wurden. Hierzu wurden aus den einzelnen Branchen jeweils drei bis fünf strukturell mit der BayWa AG vergleichbare Unternehmen, insgesamt 20 Unternehmen, die ein Mindest-/Maximalmaß an Umsatz erwirtschaften oder Mitarbeiter anstellen, ausgewählt, um Ausreißer in beide Richtungen bestmöglich zu vermeiden.

Insgesamt werden auch hier 45 Unternehmen in den horizontalen Peergroup-Vergleich einbezogen, sodass eine detaillierte Nennung unterbleibt.

Eine Überprüfung von Umfang und Struktur der Vergütung des Vorstandsvorsitzenden und der weiteren ordentlichen Vorstandsmitglieder der BayWa AG erfolgte durch den Aufsichtsrat in der zweiten Jahreshälfte 2022.

Vergütungsstruktur

Die Gesamtvergütung der drei Vorstandsmitglieder mit Dienstvertrag bei der BayWa AG setzt sich aus einem jährlichen Festgehalt, einer kurzfristigen variablen Vergütung (Jährliche Tantieme), einer langfristigen variablen Vergütung (Anteil am sogenannten Tantiemebank-Konto, im Folgenden auch kurz Tantiemebank genannt), Nebenleistungen, betrieblicher Altersversorgung und teilweise Vergütung für Nebentätigkeiten zusammen. Mit den variablen Vergütungsbestandteilen sollen Anreize für eine starke Unternehmensperformance sowie kollektive und individuelle Leistungen gesetzt werden. Das Nichterreichen der gesetzten Ziele führt zu einer Verringerung der Gesamtvergütung. Eine Übererfüllung der Ziele kann hingegen zu einer Erhöhung der Vergütung führen, wobei diese jedoch auf die Maximalvergütung begrenzt ist.

Das Festgehalt der Vorstandsmitglieder wird regelmäßig, mindestens alle zwei Jahre überprüft, woraus sich kein Anspruch auf Erhöhung ergibt. Das Festgehalt steht zur Jährlichen Tantieme und zum Tantiemebank-Anteil, bei jeweils 100-prozentiger Zielerreichung, im Verhältnis von ca. 50 zu 50 Prozent, wobei im Sinne der Förderung einer langfristigen Entwicklung der BayWa AG der Tantiemebank-Anteil die Jährliche Tantieme übersteigt. Wird das Festgehalt zur Jährlichen Tantieme und zum Tantiemebank-Anteil bei jeweils 100-prozentiger Zielerreichung – ohne Berücksichtigung der Altersversorgung – in Relation gesetzt, entfallen zwischen 50 und 60 Prozent auf das Festgehalt, 15 bis 25 Prozent auf die Jährliche Tantieme und 20 bis 30 Prozent auf den Tantiemebank-Anteil.

Beim Vorstandsvorsitzenden beträgt der Anteil der Festvergütung (Festgehalt, Nebenleistungen und betriebliche Altersversorgung) 62 Prozent der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung 38 Prozent. Der Anteil des Festgehalts an der Ziel-Gesamtvergütung liegt bei 44 Prozent. Leistungen für die betriebliche Altersversorgung liegen bei 17 Prozent und Nebenleistungen bei ca. 1 Prozent der Ziel-Gesamtvergütung. Der Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung beträgt 18 Prozent und der Anteil der langfristigen variablen Vergütung beträgt 20 Prozent der Ziel-Gesamtvergütung.

Bei den beiden ordentlichen Vorstandsmitgliedern mit Dienstvertrag bei der BayWa AG beträgt der Anteil der Festvergütung 58 bis 63 Prozent der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung 37 bis 42 Prozent. Dabei liegt der Anteil des Festgehalts an der Ziel-Gesamtvergütung bei 44 bis 46 Prozent. Leistungen für die betriebliche Altersversorgung entsprechen 9 bis 16 Prozent und Nebenleistungen 3 Prozent der Ziel-Gesamtvergütung. Der Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung liegt bei 18 Prozent und der Anteil der langfristigen variablen Vergütung liegt zwischen 19 und 24 Prozent der Ziel-Gesamtvergütung. Der Zielwert für die Vergütung des Vorstandsvorsitzenden ist doppelt so hoch wie der Zielwert für die übrigen Vorstandsmitglieder.

Ziel-Gesamtvergütung

Der Aufsichtsrat hat die für das Berichtsjahr 2022 geltende Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied festgelegt. Hierbei hat er darauf geachtet, dass die Ziel-Gesamtvergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben sowie den Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds steht. Außerdem hat er auch die wirtschaftliche Lage, das Marktumfeld, den Erfolg sowie die Zukunftsaussichten des Unternehmens berücksichtigt und ein besonderes Augenmerk auf die Marktüblichkeit der Ziel-Gesamtvergütung gelegt.

Die nachfolgenden Tabellen zeigen die Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder (in Tsd. Euro) sowie die jeweilige Vergütungsstruktur in Prozent der Geschäftsjahre 2021 und 2022. Die Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus dem jeweiligen Jahresgrundgehalt, den Nebenleistungen, den Konzernmandaten, der kurzfristigen variablen Vergütung bei 100-prozentiger Zielerreichung (die Ziele werden jeweils im vorherigen Geschäftsjahr festgelegt und im betreffenden Berichtsjahr ausbezahlt), der langfristigen variablen Vergütung bei 100-prozentiger Zielerreichung (entsprechend der Zielerreichung in den drei vorherigen Geschäftsjahren erfolgt die anteilige Auszahlung im April des betreffenden Berichtsjahres) und der Altersversorgung zusammen. Die dargestellte Vergütungsstruktur der gewährten Zielvergütung entspricht der im gültigen Vergütungssystem gemäß § 87a Abs. 1 Nr. 3 AktG angegebenen Vergütungsstruktur.

In Tsd. Euro
2022

Prof. Klaus Josef
Lutz

Andreas
Helber

Marcus
Pöllinger

Matthias
Taft 1

Reinhard
Wolf 2

In %

In %

In %

In %

In %

Fixe Vergütung

Jahresgrundgehalt

1.500,0

43,6

800,0

43,9

666,7

45,6

–

–

620,0

53,5

Nebenleistungen

30,8

0,9

20,3

1,1

45,1

3,1

–

–

78,1

6,7

Fixe Vergütung aus Konzernmandaten

19,2

0,6

44,8

2,5

2,4

0,2

–

–

–

–

Summe fixe Vergütung

1.550,0

45,1

865,1

47,5

714,2

48,9

–

–

698,1

60,2

Variable Vergütung

Kurzfristige variable Vergütung

600,0

17,4

320,0

17,5

266,7

18,2

–

–

372,0

32,1

Langfristige variable Vergütung

700,0

20,4

350,0

19,2

350,0

24,0

–

–

–

–

Summe variable Vergütung

1.300,0

37,8

670,0

36,7

616,7

42,2

–

–

372,0

32,1

Altersversorgung 3

588,3

17,1

287,8

15,8

130,0

8,9

332,3

100,0

88,8

7,7

Ziel-Gesamtvergütung

3.438,3

100,0

1.822,9

100,0

1.460,9

100,0

332,3

100,0

1.158,9

100,0

1 Matthias Taft war im Geschäftsjahr 2022 nicht mehr Mitglied des Vorstands der BayWa AG und ist lediglich aus Vergleichbarkeitsgründen letztmalig in die Übersicht aufgenommen.

2 Bei Reinhard Wolf wird die Vergütung durch die Konzerngesellschaft RWA AG, Korneuburg, Österreich, gezahlt.

3 Bei Reinhard Wolf beinhaltet der genannte Betrag der Altersversorgung auch die Zuführung zu Pensions- und Abfertigungsrückstellungen in Höhe von 186.675 Euro und Erträge aus Wertsteigerung der Lebensversicherung von 355.625.

In Tsd. Euro
2021

Prof. Klaus Josef
Lutz

Andreas
Helber

Marcus
Pöllinger

Matthias
Taft

Reinhard
Wolf 1

In %

In %

In %

In %

In %

Fixe Vergütung

Jahresgrundgehalt

1.500,0

40,0

760,5

46,1

600,0

51,2

150,0

19,7

620,0

56,6

Nebenleistungen

39,6

1,1

22,4

1,4

25,3

2,2

8,1

1,1

76,2

6,9

Fixe Vergütung aus Konzernmandaten

36,0

1,0

42,0

2,5

2,5

0,2

–

–

–

–

Summe fixe Vergütung

1.575,6

42,1

824,9

50,0

627,8

53,6

158,1

20,8

696,2

63,5

Variable Vergütung 2

Kurzfristige variable Vergütung

600,0

16,0

256,8

15,6

144,0

12,3

240,0

31,5

240,0

21,9

Langfristige variable Vergütung

560,0

14,9

280,0

17,0

280,0

23,9

280,0

36,8

–

–

Summe variable Vergütung

1.160,0

30,9

536,8

32,6

424,0

36,2

520,0

68,3

240,0

21,9

Altersversorgung 3

1.016,4

27,1

287,8

17,4

120,0

10,2

83,1

10,9

159,8

14,6

Ziel-Gesamtvergütung

3.752,0

100,0

1.649,5

100,0

1.171,8

100,0

761,2

100,0

1.096,0

100,0

1 Bei Reinhard Wolf wird die Vergütung durch die Konzerngesellschaft RWA AG, Korneuburg, Österreich, gezahlt.

2 In der Tabelle wird die im Geschäftsjahr 2021 tatsächlich auszuzahlende variable Vergütung bei 100-prozentiger Zielerreichung dargestellt. Im Vergütungsbericht 2021 wurden in der entsprechenden Tabelle die in den darauffolgenden Geschäftsjahren auszuzahlenden variablen Ziel-Vergütungsbestandteile aufgelistet. Daher kommt es bei den variablen Ziel-Vergütungen zu Abweichungen zwischen der Tabelle im Vergütungsbericht 2021 und 2022.

3 Bei Reinhard Wolf beinhaltet der genannte Betrag der Altersversorgung auch die Zuführung zu Pensions- und Abfertigungsrückstellungen in Höhe von 130.539 Euro.

Kurzfristige variable Vergütung – Jährliche Tantieme

Die kurzfristige variable Vergütung ist als Jährliche Tantieme ausgestaltet. Der Zielwert bzw. die Ziele der Jährlichen Tantieme werden durch den Aufsichtsrat in der ersten Sitzung eines Geschäftsjahres festgelegt. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter erfolgt nicht. Die Zielerreichung überprüft der Aufsichtsrat in der ersten Sitzung des auf das zu beurteilende Geschäftsjahr folgenden Geschäftsjahres. Die Auszahlung der Jährlichen Tantieme erfolgt dann in der Regel unmittelbar nach der Überprüfung im März des Folgejahres.

Sie beträgt bei 100-prozentiger Zielerreichung 40 Prozent des Festgehalts des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Werden die Zielgrößen überschritten, findet eine Erhöhung statt, jedoch nur bis zu einem maximal möglichen Betrag von 150 Prozent (Cap). Bei dieser Übererfüllung kann die Jährliche Tantieme bis maximal 60 Prozent des jeweiligen Festgehalts betragen. Werden die Zielgrößen unterschritten, erfolgt eine anteilige Reduktion der Tantieme auf bis zu null Euro. Damit wird sowohl negativen als auch positiven Entwicklungen Rechnung getragen, was zur langfristig erfolgreichen Entwicklung der BayWa AG beitragen soll.

Das Verhältnis von Zielwerten zu Erfolgsprämie ist linear. Da in einem Geschäftsjahr die kurzfristige Rückstellung für die Jährliche Tantieme und ein eventueller Mehr- oder Minderaufwand für das Vorjahr gebucht wird, kann die tatsächlich gewährte Summe für die Jährliche Tantieme den maximalen Betrag von 150 Prozent überschreiten.

Die Jährliche Tantieme orientiert sich am geschäftlichen Erfolg des Unternehmens, das heißt am Ergebnis der betrieblichen Geschäftstätigkeit (EGT) des BayWa-Konzerns oder am EBIT bestimmter Geschäftssegmente der BayWa AG und bzw. oder an individuell vereinbarten operativen oder strategischen Zielen. Bei der Festsetzung der Ziele berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere auch den Verantwortungsbereich bzw. die Ressortverantwortung des jeweiligen Vorstandsmitglieds.

Mit der Zielfestlegung des EGT als Leistungskriterium der Jährlichen Tantieme soll die strategische und langfristig erfolgreiche Entwicklung des Konzerns gefördert werden. Zudem reflektiert das EBIT bestimmter Geschäftssegmente der BayWa AG die Ertragskraft des jeweiligen Geschäftsbereichs und stellt einen bedeutenden Indikator für die Leistungen des einzelnen Vorstandmitglieds dar. Um ein ausgewogenes Verhältnis zwischen den Bereichen sicherzustellen, übersteigt die maximale Gewichtung eines einzelnen EBIT-Ziels eines Vorstandsmitglieds 30 Prozent nicht. Die Vereinbarung von individuellen Zielen ermöglichen zudem eine weitere Differenzierung in Abhängigkeit der konkreten strategischen und operativen Herausforderungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds.

Entsprechend dem von der Hauptversammlung gebilligten und vom Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssystem orientiert sich die Bemessungsgrundlage der Jährlichen Tantieme des Vorstandsvorsitzenden zu 100 Prozent am operativen EGT des BayWa-Konzerns. Die Bemessungsgrundlage des für den Finanzbereich zuständigen Vorstandsmitglieds orientiert sich zu 70 Prozent am operativen EGT und zu 30 Prozent an individuell vereinbarten Zielen. Die Bemessungsgrundlage für das Vorstandsmitglied mit stärker operativ orientierter Ressortverantwortung orientiert sich zu 70 Prozent am EBIT bestimmter Geschäftsbereiche der BayWa AG und zu 30 Prozent an individuell vereinbarten Zielen, wobei 2022 als individuell vereinbarte Ziele ebenfalls EBIT-Ziele bestimmter Geschäftsbereiche vereinbart wurden.

Zielerreichung – Jährliche Tantieme

Im Folgenden wird die Zielerreichung der Jährlichen Tantieme und die dementsprechend gewährte Vergütung der Vorstandmitglieder individualisiert erläutert.

Eine Vergütung gilt im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG als gewährt, wenn sie dem Vorstandsmitglied faktisch, das heißt tatsächlich zufließt und in das Vermögen des Organmitglieds übergeht, unabhängig davon, ob der Zufluss zur Erfüllung einer Verpflichtung oder rechtsgrundlos erfolgt. Die Auszahlung der Jährlichen Tantieme erfolgt jeweils im Folgejahr, sodass den Vorstandsmitgliedern im Berichtsjahr 2022 die Jährliche Tantieme aus dem Geschäftsjahr 2021 ausbezahlt wurde. Daher ist die Zielerreichung im Geschäftsjahr 2021 maßgeblich für den Vergütungsbericht 2022.

Aufgrund der Übererfüllung der für das Geschäftsjahr 2021 festgesetzten Ziele wurden dem Vorstandsvorsitzenden Prof. Klaus Josef Lutz 900.000 Euro im Berichtsjahr 2022 ausbezahlt und damit gewährt.

Wie erwähnt, orientierte sich die Bemessungsgrundlage der Jährlichen Tantieme des Vorstandsvorsitzenden im Geschäftsjahr 2021 zu 100 Prozent am operativen EGT des BayWa-Konzerns. Hätte der BayWa-Konzern im Geschäftsjahr 2021 ein EGT von 170,0 Mio. Euro erreicht, wären 100 Prozent der Ziele erfüllt worden, bei einem operativem EGT ab 190,0 Mio. Euro wären 150 Prozent (Cap) erreicht worden. Da im Geschäftsjahr 2021 das operative EGT im BayWa-Konzern bei 271,4 Mio. Euro lag, wurde die Zielgröße von 150 Prozent überschritten, sodass dem Vorstandsvorsitzenden im Berichtsjahr 2022 der Maximalbetrag in Höhe von 60 Prozent seines Festgehalts gewährt wurde.

Die Jährliche Tantieme des Vorstandsmitglieds Andreas Helber lag im Geschäftsjahr 2021 bei 457.920 Euro, welche ihm im Berichtsjahr 2022 ausbezahlt und damit gewährt wurde.

Wie erwähnt, orientierte sich die Bemessungsgrundlage der Jährlichen Tantieme im Geschäftsjahr 2021 zu 70 Prozent am operativen EGT des BayWa-Konzerns und zu 30 Prozent an individuell vereinbarten Zielen. Die für diese Ziele festgesetzten Zielgrößen wurden im Geschäftsjahr 2021 alle überschritten. Dementsprechend setzte sich die Jährliche Tantieme des Vorstandsmitglieds Andreas Helber wie folgt zusammen:

Sofern im Geschäftsjahr 2021 ein operatives EGT von 170,0 Mio. Euro erreicht worden wäre, wären 100 Prozent erfüllt worden. Bei einem operativen EGT von 190,0 Mio. Euro wären 150 Prozent (Cap) erreicht worden. Da im Geschäftsjahr 2021 das operative EGT des BayWa-Konzerns bei 271,0 Mio. Euro lag, überschritt der Finanzvorstand die Zielgröße von 150 Prozent, was mit 336.000 Euro zu seiner Jährlichen Tantieme beitrug.

Die beiden für Andreas Helber für das Geschäftsjahr 2021 individuell festgelegten Ziele machten jeweils 15 Prozent der Jährlichen Tantieme aus. Eines dieser Ziele orientierte sich daran, inwieweit die Kosten der Corporate-Abteilungen seines Ressorts dem Corporate-Controlling-Plan entsprachen. Bei Kosten von 3,0 Mio. Euro betrug die Zielerreichung 100 Prozent. Bei Kostenneutralität wurden 150 Prozent (Cap) des Ziels erreicht. Da die Corporate-Abteilung seines Ressorts laut Corporate-Controlling-Plan im Geschäftsjahr 2021 Kosten von 2,74 Mio. Euro verursachte, erreichte er das Ziel zu 109 Prozent, was einer Jährlichen Tantieme von 49.920 Euro entsprach.

Das zweite individuell vereinbarte Ziel betraf das Kreditmanagement. Es wurde festgelegt, dass die Ausfallquote der Außenstände der BayWa AG im Geschäftsjahr 2021 bei unter oder gleich 0,1 Prozent des Umsatzerlöses liegen sollte. Bei einer Ausfallquote von 0,1 Prozent wurden 100 Prozent des Ziels erreicht, bei einer Ausfallquote von 0,05 Prozent wurden 150 Prozent (Cap) erfüllt. Mit einer Ausfallquote von 0,039 Prozent wurde auch dieses Ziel zu 150 Prozent erfüllt, was mit 72.000 Euro zu seiner Jährlichen Tantieme beitrug.

Das Vorstandsmitglied Marcus Pöllinger übertraf im Geschäftsjahr 2021 seine im Rahmen der Jährlichen Tantieme festgesetzten Ziele um 150 Prozent. Damit lag die ihm im Berichtsjahr 2022 ausbezahlte bzw. gewährte Jährliche Tantieme bei 360.000 Euro, was 60 Prozent seines Festgehalts entsprach.

Die Bemessungsgrundlage der Jährlichen Tantieme im Geschäftsjahr 2021 orientierte sich zu 80 Prozent am EBIT von vier Geschäftsbereichen der BayWa AG, die jeweils mit 20 Prozent gewichtet wurden – am EBIT von BayWa AG Agrar, am EBIT von BayWa Baustoffe, am EBIT von BayWa Technik und am EBIT von BayWa Energie – und zu 20 Prozent an individuell vereinbarten Zielen. Die für diese Ziele festgesetzten Zielgrößen wurden im Geschäftsjahr 2021 alle überschritten. Dementsprechend setzte sich die Jährliche Tantieme des Vorstandsmitglieds Marcus Pöllinger wie folgt zusammen:

•

Sofern das EBIT von BayWa AG Agrar im Geschäftsjahr 2021 ein Minus von 6,6 Mio. Euro aufgewiesen hätte, wäre das Ziel zu 100 Prozent erfüllt worden. Hätte das EBIT ein Minus von 3,6 Mio. Euro erreicht, wäre das Ziel zu 150 Prozent (Cap) erreicht worden. BayWa AG Agrar wies im Geschäftsjahr 2021 ein EBIT von plus 0,7 Mio. Euro auf. Aufgrund dieser Übererfüllung betrug die Jährliche Tantieme für dieses Ziel 72.000 Euro.

•

Sofern das EBIT von BayWa Baustoffe 27,6 Mio. Euro erreicht hätte, wäre das Ziel zu 100 Prozent erfüllt worden. Hätte es 30,6 Mio. Euro erreicht, wäre das Ziel zu 150 Prozent (Cap) erfüllt worden. Da das EBIT von BayWa Baustoffe im Geschäftsjahr 2021 bei 56,7 Mio. Euro lag, wurde die Zielgröße von 150 Prozent überschritten, was mit 72.000 Euro zu seiner Jährlichen Tantieme beitrug.

•

Sofern das EBIT von BayWa Technik 28,3 Mio. Euro erreicht hätte, hätte die Zielerreichung bei 100 Prozent gelegen und bei einem EBIT von 31,3 Mio. Euro wären 150 Prozent (Cap) des Ziels erreicht worden. Im Geschäftsjahr 2021 lag das EBIT von BayWa Technik bei 48,9 Mio. Euro, sodass die Zielgröße von 150 Prozent überschritten wurde, was mit 72.000 Euro zur Jährlichen Tantieme beitrug.

•

Sofern das EBIT von BayWa Energie 9,7 Mio. Euro erreicht hätte, wären 100 Prozent des Ziels erfüllt worden, hätte es 11,7 Mio. Euro erreicht, wären 150 Prozent erfüllt worden. BayWa Energie erreichte im Geschäftsjahr 2021 ein EBIT von 13,3 Mio. Euro, sodass die Zielgröße von 150 Prozent überschritten wurde, was einer Jährlichen Tantieme für dieses Ziel von 72.000 Euro entsprach.

Das für Marcus Pöllinger im Geschäftsjahr 2021 individuell festgesetzte Ziel orientierte sich an der Übernahme von weiteren Konzernmandaten. Sofern er im Geschäftsjahr 2021 zwei weitere Konzernmandate übernommen hätte, wären 100 Prozent des Ziels erfüllt worden. Da er drei Konzernmandate übernahm, wurden 150 Prozent des Ziels erreicht, was ebenfalls einer Jährlichen Tantieme von 72.000 Euro entsprach.

Langfristige variable Vergütung – Tantiemebank

Zusätzlich erhalten die Vorstandsmitglieder eine weitere Vergütung mit einer langfristigen Komponente. Hierzu wird die BayWa AG die Tantiemebank jährlich in Abhängigkeit des jährlich erreichten operativen EGT auffüllen oder belasten. Die langfristige variable Vergütung soll Anreize für eine erfolgreiche strategische Ausrichtung des Unternehmens schaffen. Das jährlich erreichte operative EGT stellt dabei eine maßgebliche Messkennzahl für den Erfolg der Geschäftsstrategie und für eine langfristig erfolgreiche Entwicklung der Gesellschaft dar.

Die Höhe der Einzahlung in die Tantiemebank oder deren Belastung hängt davon ab, inwieweit das EGT die vom Aufsichtsrat für drei Jahre im Voraus festgelegten Ziele erfüllt oder nicht, und wird jeweils vor Beginn dieser Dreijahresperiode vom Aufsichtsrat festgelegt. Die letzte Dreijahresperiode begann mit dem Geschäftsjahr 2022 und wird voraussichtlich mit dem Geschäftsjahr 2024 enden. Die vorletzte Jahresperiode begann 2019 und endete mit dem Geschäftsjahr 2021. Dementsprechend legte der Aufsichtsrat im Berichtsjahr 2022 folgende neue Zielwerte für die nächsten drei Jahre auf Basis der Mittelfristplanung und mit den auch in der Vergangenheit üblichen Korrekturen fest: Sofern im Geschäftsjahr 2022 ein EGT von 215 Mio. Euro erreicht wird, sind 100 Prozent der Langfristziele erfüllt, und wird ein Zielwert von 235 Mio. Euro erreicht, sind 135 Prozent erfüllt. Wird im Geschäftsjahr 2023 ein EGT von 235 Mio. Euro erreicht und im Geschäftsjahr 2024 ein EGT von 240 Mio. Euro erreicht, werden ebenfalls jeweils 100 Prozent der Langfristziele erfüllt.

Bei 100-prozentiger Zielerreichung wird die Tantiemebank mit 1,4 Mio. Euro jährlich aufgefüllt. Bei Übererfüllung der Ziele ist eine Einzahlung in die Tantiemebank bis maximal 1,9 Mio. Euro jährlich möglich, was einer Begrenzung des maximal in die Tantiemebank eingestellten Betrags von ca. 135 Prozent des Zielwerts (Cap) entspricht. Gleichzeitig ist bei Untererfüllung der Ziele eine Belastung der Tantiemebank von bis zu minus 1,9 Mio. Euro vorgesehen (sogenannter Malus). Würde sich aufgrund von Auszahlungen aus den Vorjahren bzw. Belastungen der Tantiemebank ein negativer Saldo auf dem Tantiemebank-Konto ergeben, wären die Vorstandsmitglieder zur Rückzahlung aus der vorläufigen Auszahlung der vorangegangenen Jahre verpflichtet (sogenannter Clawback). Auch bei der langfristigen variablen Vergütung wird damit negativen und positiven Entwicklungen Rechnung getragen.

Der Anteil des Vorstandsvorsitzenden an dem in die Tantiemebank eingestellten Betrags lag im Berichtsjahr 2022 und im Geschäftsjahr 2021 bei 50 Prozent. In den Geschäftsjahren 2019 und 2020 lag der Anteil bei 40 Prozent. Die Anteile der ordentlichen Vorstandsmitglieder mit Dienstvertrag bei der BayWa AG betrugen im Berichtsjahr 2022 und im Geschäftsjahr 2021 jeweils 25 Prozent und in den Geschäftsjahren 2019 und 2020 jeweils 20 Prozent. Diese Anteile wurden bzw. werden für jedes Vorstandsmitglied auf einem separaten Tantiemebank-Konto verbucht.

Die anteilige Auszahlung des in die Tantiemebank eingestellten Betrags erfolgt linear, das heißt, der in die Tantiemebank in dem jeweils betreffenden Geschäftsjahr eingestellte Betrag wird zu je einem Drittel über die jeweils drei folgenden Geschäftsjahre vorläufig ausbezahlt, vorbehaltlich eines ausreichenden Guthabens auf dem Tantiemebank-Konto und etwaiger Verrechnungen mit negativen Boni.

Zielerreichung – Tantiemebank

Wie erwähnt, gilt eine Vergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG als gewährt, wenn sie dem Vorstandsmitglied faktisch zufließt und in das Vermögen des Organmitglieds übergeht. Diejenigen langfristigen variablen Vergütungsbestandteile, die im Berichtsjahr 2022 ausgezahlt bzw. auf dem separaten Tantiemebank-Konto der Vorstandsmitglieder verbucht wurden, flossen ihnen im Jahr 2022 faktisch zu und wurden folglich gewährt. Im Berichtsjahr 2022 wurden den Vorstandsmitgliedern die Anteile aus den Geschäftsjahren 2019, 2020 und 2021 auf einem separaten Tantiemebank-Konto verbucht. Damit wurden im Berichtsjahr 2022 auch nur die Anteile, die verbucht wurden, gewährt. Die Anteile, die erst in den Geschäftsjahren ab 2023 auf einem separaten Tantiemebank-Konto verbucht werden, wurden im Berichtsjahr 2022 noch nicht gewährt.

Dementsprechend sind die Zielerreichung in den genannten drei Geschäftsjahren 2019 bis 2021, die daraus resultierenden Einzahlungen in die Tantiemebank-Konten und die anteiligen Auszahlungen von den bzw. Buchungen auf die separaten Tantiemebank-Konten im Berichtsjahr 2022 maßgeblich wie im Folgenden dargestellt:

Zielvorgaben und Zielerreichung in den Geschäftsjahren 2019 bis 2021

Hätte das operative EGT der BayWa AG im Geschäftsjahr 2019 155,0 Mio. Euro erreicht, wären 100 Prozent der Ziele erfüllt worden und sofern das EGT 175,0 Mio. Euro erreicht hätte, wären 135 Prozent erfüllt gewesen. Da das operative EGT im Geschäftsjahr 2019 bei 162,9 Mio. Euro lag, wurde die Zielgröße zu 119,7 Prozent erreicht, sodass die Tantiemebank im Geschäftsjahr 2019 mit insgesamt 1,525 Mio. Euro aufgefüllt wurde.

Hätte das operative EGT der BayWa AG im Geschäftsjahr 2020 160,0 Mio. Euro erreicht, wäre das Ziel der langfristigen variablen Vergütung zu 100 Prozent erfüllt worden. Hätte es 180,0 Mio. Euro erreicht, wäre das Ziel zu 135 Prozent erfüllt worden. Da das operative EGT im Geschäftsjahr 2020 bei 211,0 Mio. Euro lag, wurde die Zielgröße von 135 Prozent erreicht, sodass die Tantiemebank im Geschäftsjahr 2020 mit insgesamt 1,9 Mio. Euro aufgefüllt wurde.

Sofern das operative EGT der BayWa AG im Geschäftsjahr 2021 170,0 Mio. Euro erreicht hätte, wäre das Ziel der langfristigen variablen Vergütung zu 100 Prozent erfüllt worden. Hätte es 190,0 Mio. Euro betragen, wäre das Ziel zu 135 Prozent erfüllt worden. Da das operative EGT im Geschäftsjahr 2021 bei 271,4 Mio. Euro lag, wurde die Zielgröße von 135 Prozent erreicht, sodass im Geschäftsjahr 2021 die Tantiemebank mit insgesamt 1,9 Mio. Euro aufgefüllt wurde.

Einzahlungen in die Tantiemebank für die Zielerreichung aus den Geschäftsjahren 2019 bis 2021

Im Berichtsjahr 2022 wurden dem Vorstandsvorsitzenden Prof. Klaus Josef Lutz für das Geschäftsjahr 2021 950.000 Euro (50 Prozent von 1,9 Mio. Euro) in die Tantiemebank eingezahlt. Für das Geschäftsjahr 2020 wurden ihm 760.000 Euro (40 Prozent von 1,9 Mio. Euro) in die Tantiemebank eingezahlt und für das Geschäftsjahr 2019 610.000 Euro (40 Prozent von 1,525 Mio. Euro).

Im Berichtsjahr 2022 wurden den beiden Vorstandsmitgliedern Andreas Helber und Marcus Pöllinger für das Geschäftsjahr 2021 jeweils 475.000 Euro (je 25 Prozent von 1,9 Mio. Euro) in die Tantiemebank eingezahlt. Für das Geschäftsjahr 2020 wurden ihnen jeweils 380.000 Euro (je 20 Prozent von 1,9 Mio. Euro) und für das Geschäftsjahr 2019 jeweils 305.000 Euro (je 20 Prozent von 1,525 Mio. Euro) in die Tantiemebank eingezahlt.

Auszahlungen bzw. Buchungen auf die separaten Tantiemebank-Konten im Berichtsjahr 2022

Im zweiten Quartal des Berichtsjahres 2022 wurden dem Vorstandsvorsitzenden Prof. Klaus Josef Lutz (vorläufig) 773.333 Euro ausbezahlt und damit gewährt. Dieser Betrag setzt sich aus jeweils einem Drittel der langfristigen variablen Vergütungsbestandteile aus den Geschäftsjahren 2019, 2020 und 2021 zusammen – für 2019 203.333 Euro, für 2020 253.333 Euro und für 2021 316.667 Euro.

Den beiden Vorstandsmitgliedern Andreas Helber und Marcus Pöllinger wurden im zweiten Quartal des Berichtsjahres 2022 (vorläufig) jeweils 386.667 Euro ausbezahlt und damit gewährt. Diese Beträge setzten sich aus jeweils einem Drittel der langfristigen variablen Vergütung aus den Geschäftsjahren 2019, 2020 und 2021 zusammen – für 2019 jeweils 101.667 Euro, für 2020 jeweils 126.667 Euro und für 2021 jeweils 158.333 Euro.

Offene variable Vergütungsbestandteile

Wie erläutert, wird der in die Tantiemebank eingestellte Betrag über die drei darauffolgenden Geschäftsjahre anteilig ausbezahlt. Dementsprechend sind die Tranchen aus den Geschäftsjahren 2020 bis 2022 im Berichtsjahr zum Teil noch nicht ausbezahlt worden und damit noch offen. Eine Vergütung gilt im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG als geschuldet, wenn die Gesellschaft eine rechtlich bestehende Verpflichtung gegenüber einem Organmitglied hat, die fällig, aber noch nicht erfüllt ist. Die BayWa AG hat zwar eine vertragsgemäße Verpflichtung gegenüber den Vorstandmitgliedern, die noch offenen Tranchen aus den Geschäftsjahren 2020 bis 2022 in den Geschäftsjahren ab 2023 anteilig auszubezahlen. Allerdings sind diese Tranchen im Berichtsjahr noch nicht einforderbar und damit noch nicht fällig. Folglich werden die genannten offenen Tranchen im Berichtsjahr 2022 noch nicht geschuldet. Der Vollständigkeit halber und zur besseren Übersicht werden in der Folge die künftig noch auszuzahlenden Tranchen dargestellt. Hierbei handelt es sich um freiwillige Angaben.

Offene langfristige variable Vergütungsbestandteile aus dem Berichtsjahr 2022

Das operative EGT der BayWa AG erreichte im Berichtsjahr 2022 445,9 Mio. Euro. Damit wurde die EGT-Zielgröße für die Einzahlung einer Prämie von 100 Prozent von 215 Mio. Euro ebenso übertroffen, wie die für 135 Prozent festgelegte Zielgröße von 260 Mio. Euro. Daher wird die Tantiemebank für das Berichtsjahr 2022 mit dem Maximalbetrag von 1,9 Mio. Euro aufgefüllt.

Der Anteil des Vorstandsvorsitzenden Prof. Klaus Josef Lutz an dem in die Tantiemebank eingestellten Betrag lag im Berichtsjahr 2022 bei 950.000 Euro (50 Prozent von 1,9 Mio. Euro), die ihm, vorbehaltlich eines Guthabens auf dem Tantiemebank-Konto, grundsätzlich in den folgenden drei Geschäftsjahren zu je einem Drittel ausbezahlt werden.

Da sowohl im Berichtsjahr als auch in den drei vorherigen Geschäftsjahren ein Guthaben auf dem Tantiemebank-Konto bestand, wird ihm ein erstes Drittel oder 316.667 Euro im zweiten Quartal des Geschäftsjahres 2023 vorläufig ausbezahlt. Die restlichen zwei Drittel des Guthabens verbleiben auf dem Tantiemebank-Konto und würden ihm grundsätzlich zu je einem Drittel in den Geschäftsjahren 2024 und 2025 ausbezahlt, sofern weiterhin ein Guthaben auf dem Tantiemebank-Konto bestünde. Da der Vorstandsvorsitzende jedoch zum 31. März 2023 aus dem Unternehmen ausscheidet, erfolgt auch die Auszahlung dieser beiden Drittel voraussichtlich im zweiten Quartal 2023.

Für das Berichtsjahr 2022 betrug der Anteil an dem in die Tantiemebank eingestellten Betrag der Vorstandsmitglieder Andreas Helber und Marcus Pöllinger jeweils 475.000 Euro (je 25 Prozent von 1,9 Mio. Euro). Diese Anteile werden ihnen in den folgenden drei Geschäftsjahren zu je einem Drittel ausbezahlt, vorbehaltlich eines Guthabens auf dem Tantiemebank-Konto.

Ein erstes Drittel oder 158.333 Euro werden den Vorstandmitgliedern im zweiten Quartal des Geschäftsjahres 2023 vorläufig ausbezahlt. Sofern weiterhin ein Guthaben auf dem Tantiemebank-Konto besteht, wird ihnen jeweils ein weiteres Drittel anteilig in den Geschäftsjahren 2024 und 2025 ausbezahlt.

Offene langfristige variable Vergütungsbestandteile aus dem Geschäftsjahr 2021

Für das Geschäftsjahr 2021 betrug der Anteil des für den Vorstandsvorsitzenden Prof. Klaus Josef Lutz in die Tantiemebank eingestellten Betrags ebenfalls 950.000 Euro (50 Prozent von 1,9 Mio. Euro). Wie erwähnt, wurde ihm das erste Drittel oder 316.667 Euro bereits im Berichtsjahr 2022 ausbezahlt bzw. gewährt und wird daher nicht mehr geschuldet. Ein weiteres Drittel oder 316.667 Euro werden voraussichtlich im zweiten Quartal 2023 ausbezahlt. Das letzte Drittel in Höhe von 316.667 Euro käme im Geschäftsjahr 2024 zur Auszahlung. Da der Vorstandsvorsitzende jedoch zum 31. März 2023 aus dem Unternehmen ausscheidet, erfolgt auch die Auszahlung dieses Drittels voraussichtlich im zweiten Quartal 2023.

Der Anteil an dem für die Vorstandsmitglieder Andreas Helber und Marcus Pöllinger in die Tantiemebank eingestellten Betrag für das Geschäftsjahr 2021 lag auch bei jeweils 475.000 Euro (je 25 Prozent von 1,9 Mio. Euro). Wie erwähnt, wurde ihnen jeweils ein erstes Drittel oder je 158.333 Euro im Berichtsjahr 2022 ausbezahlt bzw. gewährt und wird daher nicht mehr geschuldet. Ihnen wird jeweils ein weiteres Drittel oder je 158.333 Euro in den Geschäftsjahren 2023 und 2024 ausbezahlt, sofern ein Guthaben auf dem Tantiemebank-Konto besteht.

Offene langfristige variable Vergütungsbestandteile aus dem Geschäftsjahr 2020

Für das Geschäftsjahr 2020 wurden dem Vorstandsvorsitzenden Prof. Klaus Josef Lutz 760.000 Euro (40 Prozent von 1,9 Mio. Euro) in die Tantiemebank eingezahlt. Ihm wurde das erste Drittel oder 253.333 Euro bereits im Geschäftsjahr 2021 ausbezahlt und das zweite Drittel im Berichtsjahr 2022. Daher werden diese beiden Drittel nicht mehr geschuldet. Da ein Guthaben auf dem Tantiemebank-Konto besteht, wird ihm das letzte Drittel oder 253.333 Euro im Geschäftsjahr 2023 ausbezahlt.

Für das Geschäftsjahr 2020 wurden den Vorstandsmitgliedern Andreas Helber und Marcus Pöllinger jeweils 380.000 Euro (20 Prozent von 1,9 Mio. Euro) in die Tantiemebank eingezahlt. Ihnen wurde das erste Drittel oder 126.667 Euro bereits im Geschäftsjahr 2021 ausbezahlt und das zweite Drittel wurde im Berichtsjahr 2022 gewährt. Somit werden diese beiden Drittel nicht mehr geschuldet. Da ein Guthaben auf dem Tantiemebank-Konto besteht, wird ihnen jeweils ein letztes Drittel oder jeweils 126.667 Euro im Geschäftsjahr 2023 ausbezahlt.

Für das Geschäftsjahr 2019 wird den Vorstandsmitgliedern keine langfristige variable Vergütung mehr geschuldet, denn im Berichtsjahr 2022 wurde die letzte Tranche vollständig ausbezahlt bzw. gewährt.

Übersicht offene variable Vergütungsbestandteile

In der folgenden Tabelle werden die im Berichtsjahr 2022 noch nicht erfüllten variablen Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder dargestellt. Hierbei handelt es sich um freiwillige Angaben, da diese variablen Vergütungsbestandteile im Berichtsjahr 2022 noch nicht geschuldet sind. Denn wie erwähnt, ist die Auszahlung der Jährlichen Tantieme aus dem Berichtsjahr 2022 erst im Geschäftsjahr 2023 fällig und die Tantiemebank-Anteile der Geschäftsjahre 2020 bis 2022 werden zum Teil erst in den Geschäftsjahren 2023 bis 2025 anteilig fällig (vorbehaltlich eines Guthabens auf dem Tantiemebank-Konto).

In Tsd. Euro
2022

Prof. Klaus Josef
Lutz

Andreas
Helber

Marcus
Pöllinger

Reinhard
Wolf 1

Gesamt 2022

Variable Vergütung

Kurzfristige variable Vergütung

900,0

408,0

396,0

–

1.704,0

Langfristige variable Vergütung

Tranche für 2020

253,3

126,7

126,7

–

506,7

Tranche für 2021

633,3

316,7

316,7

–

1.266,7

Tranche für 2022

950,0

475,0

475,0

–

1.900,0

Sonstige variable Vergütung

–

–

–

–

–

Summe offene variable Vergütung

2.736,6

1.326,4

1.314,4

–

5.377,4

1 Bei Reinhard Wolf wird die Vergütung durch die Konzerngesellschaft RWA AG, Korneuburg, Österreich, gezahlt.

Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile

Der erfolgsunabhängige Bestandteil setzt sich neben einem jährlichen Festgehalt aus Nebenleistungen, wie der Nutzung eines Dienstwagens, teilweise mit Fahrer, sowie Beiträgen zu einer Unfall-, Kranken- und Gepäckversicherung zusammen, deren Kosten die BayWa AG trägt. Die Versteuerung des geldwerten Vorteils geht zu Lasten des Vorstandsmitglieds. Für ausgewählte Veranstaltungen wird die Lohnsteuer erstattet. Beiträge zur Rentenversicherung oder gleichgestellte Aufwendungen (Versorgungswerke oder Lebensversicherungen) bis zu dem Betrag, den die Gesellschaft zu tragen hätte, wenn ein sozialversicherungsrechtliches Beschäftigungsverhältnis bestünde, übernimmt die BayWa AG ebenfalls.

Darüber hinaus bestehen Pensionszusagen für Mitglieder des Vorstands. Die Verknüpfung der Pensionszusage an das jeweilige Festgehalt wurde bereits im Geschäftsjahr 2021 aufgegeben. Die Vorstandsmitglieder erhalten für 2022 einen Festbetrag oder bestehende Zusagen sind eingefroren. Bestehende Pensionszusagen gewähren eine Berufsunfähigkeitsabsicherung in gleicher Höhe und eine Hinterbliebenenrente in Höhe von 60 Prozent der Pensionszusage. Diese Zusage bleibt auch nach Einfrieren einer bestehenden Zusage bestehen. Die Pensionsversicherung kann nicht vor Vollendung des 63. Lebensjahres in Anspruch genommen werden. Eine Altersgrenze sehen die Vorstandsdienstverträge nicht vor, jedoch die Regelung, dass grundsätzlich keine Verlängerung nach Erreichen des gesetzlichen Renteneintrittsalters erfolgen soll.

Seit Dezember 2012 sind sämtliche Verpflichtungen aus Pensionszusagen auf einen externen Pensionsfonds in Form einer Anrechnungszusage bzw. auf eine Unterstützungskasse ausgelagert. Die laufenden Zahlungen an den Pensionsfonds bzw. die Unterstützungskasse sind in den anzugebenden Gesamtbezügen des Vorstands enthalten.

In Abstimmung mit dem Aufsichtsrat können und sollen die Vorstandsmitglieder Aufsichtsratsmandate und ähnliche Ämter in Gesellschaften, an denen die BayWa AG unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist, übernehmen. Die Übernahme dieser Mandate erfolgt unentgeltlich, lediglich in der Vergangenheit erteilte Genehmigungen für die Vergütung einzelner Mandate, z. B. bei der RWA AG, Korneuburg, Österreich, und der T&G Global Limited, Auckland, Neuseeland, bleiben bestehen. Die Übernahme konzernfremder entgeltlicher oder unentgeltlicher Nebentätigkeiten bedarf der vorherigen schriftlichen, jederzeit widerrufbaren Zustimmung des Vorstandsausschusses des Aufsichtsrats. Entscheidet der Vorstandsausschuss für die Übernahme der konzernfremden Nebentätigkeit, entscheidet der Aufsichtsrat nach Vorlage durch den Vorstandsausschuss, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist. Bezüge aus Nebentätigkeiten sind einmal jährlich dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu melden. Im Geschäftsjahr 2022 hat Prof. Klaus Josef Lutz als Mitglied des Aufsichtsrats der Stichting Continuiteit AMG, Amsterdam, Niederlande, eine neue konzernfremde Nebentätigkeit übernommen. Die jeweils bestehenden konzernfremden Mandate ergeben sich aus dem Konzernanhang als Bestandteil des Konzernfinanzberichts.

Für besondere Leistungen oder besonderen Einsatz eines Vorstandsmitglieds kann der Aufsichtsrat nach eigenem Ermessen weitere nicht wiederkehrende Bonuszahlungen gewähren. Von dieser Möglichkeit hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2022 keinen Gebrauch gemacht.

Die BayWa AG unterhält auch im eigenen Interesse für die Vorstandsmitglieder eine Vermögensschaden-Rechtsschutz-Versicherung und eine D & O-Vertrags-Rechtsschutz-Versicherung. Die Prämien hierfür entrichtet die BayWa AG. Die Versicherungen sehen einen Selbstbehalt für die Vorstände vor. Die BayWa AG sagt den Vorständen auch zu, einen diesen Versicherungspolicen in den wesentlichen Punkten entsprechenden Versicherungsschutz sowohl für die Laufzeit dieser Verträge als auch bis zum Ablauf von zwölf Jahren nach dessen Beendigung aufrechtzuerhalten, es sei denn, dies ist für die Gesellschaft nicht möglich oder, gemessen an den Marktbedingungen und den wirtschaftlichen Verhältnissen der Gesellschaft, wirtschaftlich nicht mehr zumutbar.

Maximalvergütung

Die den Vorstandsmitgliedern für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich Festgehalt, tatsächlich ausgezahlten variablen Vergütungsbestandteilen, Nebenleistungen und Leistungen für die betriebliche Altersversorgung) ist begrenzt auf eine sogenannte Maximalvergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 7 AktG, unabhängig davon, ob ein Vergütungsbestandteil mit variablen Komponenten erst zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird. Die Maximalvergütung für den Vorstandsvorsitzenden beträgt 5 Mio. Euro und für ein Vorstandsmitglied 2,5 Mio. Euro.

Die Einhaltung der Maximalvergütung kann allerdings erst überprüft werden, wenn die Auszahlung der für das Geschäftsjahr geschuldeten Vergütung tatsächlich erfolgt ist. Die Vorgabe einer Maximalvergütung fand für die amtierenden Vorstandsmitglieder erstmalig im Geschäftsjahr 2021 Anwendung. Im Geschäftsjahr 2021 erhielten sie eine dreijährige Tranche betreffend die langfristige variable Vergütung (Tranche 2021 bis 2023), deren letzte anteilige Auszahlung im Geschäftsjahr 2024 erfolgen wird. Daher kann erstmals im Geschäftsjahr 2024 über die Einhaltung der vorgegebenen Maximalvergütung berichtet werden. Über die Einhaltung der Maximalvergütung für das Berichtsjahr 2022 kann dementsprechend erst im Jahr 2025 berichtet werden.

Zusammenfassung der gewährten Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Im Folgenden werden die im Berichtsjahr 2022 an die Vorstandsmitglieder Prof. Klaus Josef Lutz, Andreas Helber und Marcus Pöllinger gewährten Vergütungsbestandteile dargestellt.

Prof. Klaus Josef Lutz

•

Das dem Vorstandsvorsitzenden im Berichtsjahr 2022 gewährte Festgehalt betrug 1,5 Mio. Euro.

•

Die Jährliche Tantieme aus dem Geschäftsjahr 2021 in Höhe von 900.000 Euro wurde ihm, wie detailliert erläutert, im Berichtsjahr 2022 gewährt.

•

Wie dargelegt, wurden ihm im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung 773.333 Euro im zweiten Quartal 2022 (vorläufig) ausbezahlt und damit gewährt. Dieser Betrag setzte sich aus jeweils einem Drittel der langfristigen variablen Vergütungsbestandteile der Geschäftsjahre 2019 bis 2021 zusammen – für 2019 203.333 Euro, für 2020 253.333 Euro und für 2021 316.667 Euro. Im Übrigen wurden für ihn für das Berichtsjahr 950.000 Euro in die Tantiemebank eingezahlt.

•

Am 31. Dezember 2022 wies das Tantiemebank-Konto für ihn ein Guthaben von 886.666 Euro aus. Unter Berücksichtigung des Zuflusses für das Berichtsjahr 2022 (in Höhe von 950.000 Euro) und der Abflüsse für die Geschäftsjahre 2020 bis 2022 (in Höhe von 886.667 Euro) wird das Guthaben auf dem Tantiemebank-Konto im zweiten Quartal 2023 voraussichtlich 950.000 Euro betragen.

•

Seine Nebenleistungen betrugen 30.848 Euro.

•

Für die Übernahme eines Konzernmandats erhielt er von der RWA AG, Korneuburg, Österreich, 19.200 Euro.

•

Die BayWa AG zahlte im Berichtsjahr für ihn Altersvorsorgebeiträge in Höhe von 588.268 Euro.

Aus der Addition von Festgehalt, Jährlicher Tantieme, Auszahlung der Tantiemebank-Anteile für 2019 bis 2021, Nebenleistungen und Vergütungen aus Konzernmandaten flossen dem Vorstandsvorsitzenden Prof. Klaus Josef Lutz für das Berichtsjahr 2022 insgesamt 3.811.649 Euro zu.

Andreas Helber

•

Sein gewährtes Festgehalt beträgt jährlich 800.000 Euro.

•

Im Berichtsjahr 2022 wurde ihm, wie detailliert dargestellt, die Jährliche Tantieme aus dem Geschäftsjahr 2021 in Höhe von 457.920 Euro gewährt.

•

Wie erläutert, wurden ihm im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung 386.667 Euro im zweiten Quartal 2022 (vorläufig) ausbezahlt und damit gewährt. Dieser Betrag setzte sich aus jeweils einem Drittel der langfristigen variablen Vergütungsbestandteile der Geschäftsjahre 2019 bis 2021 zusammen – für 2019 101.667 Euro, für 2020 126.667 Euro und für 2021 158.333 Euro. Außerdem wurden für ihn im Berichtsjahr 2022 475.000 Euro in die Tantiemebank eingezahlt.

•

Am 31. Dezember 2022 wies das Tantiemebank-Konto für ihn ein Guthaben von 443.334 Euro aus. Unter Berücksichtigung des Zuflusses für das Berichtsjahr 2022 (in Höhe von 475.000 Euro) und der Abflüsse für die Geschäftsjahre 2020 bis 2022 (in Höhe von 443.333 Euro) wird das Guthaben auf dem Tantiemebank-Konto im zweiten Quartal 2023 voraussichtlich 475.001 Euro betragen.

•

Seine Nebenleistungen beliefen sich auf 20.342 Euro.

•

Weitere Zahlungen erhielt er für die Übernahme von Konzernmandaten: 19.200 Euro von der RWA AG, Korneuburg, Österreich, und 25.620 Euro von T&G Global Limited, Auckland, Neuseeland.

•

Die BayWa AG zahlte für Andreas Helber im Berichtsjahr Altersvorsorgebeiträge in Höhe von 287.800 Euro.

Aus der Addition von Festgehalt, jährlicher Tantieme, Auszahlung der Tantiemebank-Anteile für 2019 bis 2021, Nebenleistungen und Vergütungen aus Konzernmandaten flossen Andreas Helber für das Berichtsjahr 2022 insgesamt 1.997.349 Euro zu.

Marcus Pöllinger

•

Sein Festgehalt betrug bis zum 31. Oktober 2022 jährlich 600.000 Euro und beträgt seit dem 1. November 2022 jährlich 1,0 Mio. Euro. Somit wurde ihm im Berichtsjahr 2022 ein Festgehalt von 666.666 Euro gewährt.

•

Zudem wurde ihm im Berichtsjahr 2022 die Jährliche Tantieme aus dem Geschäftsjahr 2021, wie detailliert erläutert, in Höhe von 360.000 Euro gewährt.

•

Wie erwähnt, wurden ihm im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung 386.667 Euro im zweiten Quartal 2022 (vorläufig) ausbezahlt und damit gewährt. Dieser Betrag setzte sich aus jeweils einem Drittel der langfristigen variablen Vergütungsbestandteile der Geschäftsjahre 2019 bis 2021 zusammen – für 2019 101.667 Euro, für 2020 126.667 Euro und für 2021 158.333 Euro. Überdies lag der für ihn im Berichtsjahr 2022 in die Tantiemebank eingestellte Betrag bei 475.000 Euro.

•

Am 31. Dezember 2022 wies das Tantiemebank-Konto für ihn ein Guthaben von 443.333 Euro aus. Unter Berücksichtigung des Zuflusses für das Berichtsjahr 2022 (in Höhe von 475.000 Euro) und der Abflüsse für die Geschäftsjahre 2020 bis 2022 (in Höhe von 443.333 Euro) wird sein Guthaben auf dem Tantiemebank-Konto im zweiten Quartal 2023 voraussichtlich 475.000 Euro betragen.

•

Seine Nebenleistungen betrugen 45.095 Euro.

•

Des Weiteren erhielt er als Aufsichtsratsmitglied der RWA AG, Korneuburg, Österreich, Sitzungsgeld in Höhe von 2.425 Euro.

•

Die BayWa AG zahlte für Marcus Pöllinger im Berichtsjahr Altersvorsorgebeiträge in Höhe von 120.000 Euro. Er hat einen Anspruch auf insgesamt 130.000 Euro. Die fehlenden 10.000 Euro werden im Geschäftsjahr 2023 in die Rentenversicherung einbezahlt und sind im Berichtsjahr daher noch geschuldet. Die verzögerte Auszahlung dieser 10.000 Euro ist der verspäteten Bearbeitung bei der Versicherung geschuldet. Eine Abweichung zum gebilligten Vergütungssystem liegt daher nicht vor.

Aus der Addition von Festgehalt, Jährlicher Tantieme, Auszahlung der Tantiemebank-Anteile für 2019 bis 2021 und Nebenleistungen flossen Marcus Pöllinger für das Berichtsjahr 2022 insgesamt 1.580.853 Euro zu.

Die Gesamtbezüge aller Vorstandsmitglieder im Konzern für das Berichtsjahr 2022 betrugen 8,5 Mio. Euro (Vorjahr: 9,5 Mio. Euro), davon 3,6 Mio. Euro (Vorjahr: 4,0 Mio. Euro) variabel. Für Leistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses (Altersvorsorge) wurden Beiträge von 1,1 Mio. Euro (Vorjahr: 1,7 Mio. Euro) entrichtet.

Die Gesamtbezüge aller drei Vorstandsmitglieder für das Berichtsjahr 2022, die von der BayWa AG erbracht wurden, betrugen 7,4 Mio. Euro (Vorjahr: 8,3 Mio. Euro).

An ehemalige Mitglieder des Vorstands der BayWa AG und deren Hinterbliebene entrichtete die BayWa AG insgesamt 3,4 Mio. Euro (Vorjahr: 3,4 Mio. Euro). Hierin enthalten sind für Matthias Taft nach seinem Ausscheiden am 31. März 2021 im Berichtsjahr 2022 Leistungen an eine Pensionskasse in Höhe von 332.288 Euro. Im Einklang mit § 162 Abs. 5 AktG werden personenbezogene Daten für ehemalige Vorstandsmitglieder unterlassen, sofern sie vor dem 1. Januar 2013 aus dem Vorstand ausgeschieden sind.

Die Vorstandsmitglieder erhielten im Berichtsjahr 2022 keine Kredite von der Gesellschaft, die ihnen im Hinblick auf ihre Tätigkeit als Vorstandsmitglieder zugesagt und gewährt wurden.

Als Leistung von Dritten fiel ausschließlich die Vergütung des Vorstandsmitglieds Reinhard Wolf in Höhe von 1,2 Mio. Euro an, denn er erhält keine Vergütung von der BayWa AG. Seine Vergütung durch die Konzerngesellschaft RWA AG, Korneuburg, Österreich, ist in der unten stehenden Tabelle detailliert aufgeführt.

Im Berichtsjahr 2022 wurden keine variablen Vergütungsbestandteile einbehalten oder zurückgefordert.

Übersicht über die gewährte Vergütung der Mitglieder des Vorstands 1

Die den Vorstandsmitgliedern im Berichtsjahr 2022 gewährten Vergütungsbestandteile gemäß § 162 AktG werden in der folgenden Tabelle individualisiert dargestellt. Bei der Jährlichen Tantieme und dem Tantiemebank-Anteil werden diejenigen Vergütungsbestandteile angezeigt, die im Berichtsjahr 2022 tatsächlich zur Auszahlung gekommen sind und folglich gewährt wurden.

1 Hier kann es Abweichungen zu den Angaben nach IFRS im Konzernanhang 2022 geben, da nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG im Vergütungsbericht ausschließlich die im Berichtsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile anzugeben sind, jedoch nicht die gebildeten Rückstellungen.

In Tsd. Euro
2022

Prof. Klaus Josef
Lutz

Andreas
Helber

Marcus
Pöllinger

Matthias
Taft

Reinhard
Wolf 1

In %

In %

In %

In %

In %

Fixe Vergütung

Jahresgrundgehalt

1.500,0

39,4

800,0

40,1

666,7

42,2

–

–

620,0

53,5

Nebenleistungen

30,8

0,8

20,3

1,0

45,1

2,9

–

–

78,1

6,7

Fixe Vergütung aus Konzernmandaten

19,0

0,5

44,8

2,2

2,4

0,2

–

–

–

–

Summe fixe Vergütung

1.549,8

40,7

865,1

43,3

714,2

45,2

–

–

698,1

60,2

Variable Vergütung

Kurzfristige variable Vergütung 2

900,0

23,6

457,9

22,9

360,0

22,8

–

–

372,0

32,1

Langfristige variable Vergütung

773.3

20,3

386,7

19,4

386,7

24,4

–

–

–

–

Sonstige variable Vergütung

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

Summe variable Vergütung

1.673,3

43,9

844,6

42,3

746,7

47,2

–

–

372,0

32,1

Altersversorgung 3

588,3

15,4

287,8

14,4

120,0

7,6

332,3

100,0

88,8

7,7

Gesamtvergütung

3.811,4

100,0

1.997,5

100,0

1.580,9

100,0

332,3

100,0

1.158,9

100,0

1 Bei Reinhard Wolf wird die Vergütung durch die Konzerngesellschaft RWA AG, Korneuburg, Österreich, gezahlt.

2 In der kurzfristigen variablen Vergütung sind für Reinhard Wolf Beträge in Höhe von 123.960 Euro enthalten, die das Jahr 2021 betreffen.

3 Bei Reinhard Wolf beinhaltet der genannte Betrag der Altersversorgung auch die Zuführung zu Pensions- und Abfertigungsrückstellungen in Höhe von 186.675 Euro und Erträge aus Wertsteigerung der Lebensversicherung von 355.625 Euro.

In der nachfolgenden Tabelle werden die den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2021 gewährten Vergütungsbestandteile individualisiert aufgelistet. Dementsprechend werden auch bei der Jährlichen Tantieme und dem Tantiemebank-Anteil diejenigen Vergütungsbestandteile angezeigt, die im Geschäftsjahr 2021 tatsächlich zur Auszahlung gekommen sind.

In Tsd. Euro
2021

Prof. Klaus Josef
Lutz

Andreas
Helber

Marcus
Pöllinger

Matthias
Taft

Reinhard
Wolf 3

In %

In %

In %

In %

In %

Fixe Vergütung

Jahresgrundgehalt

1.500,0

36,0

760,5

41,4

600,0

50,3

150,0

11,6

620,0

51,1

Nebenleistungen

39,6

0,9

22,4

1,2

25,3

2,1

8,1

0,6

76,2

6,2

Fixe Vergütung aus Konzernmandaten

36,0

0,9

42,0

2,3

2,5

0,2

–

–

–

–

Summe fixe Vergütung

1.575,6

37,8

824,9

44,9

627,8

52,6

158,1

12,2

696,2

57,3

Variable Vergütung

Kurzfristige variable Vergütung 1

900,0

21,6

385,2

21,0

216,0

18,1

360,0

27,8

358,0

29,5

Langfristige variable Vergütung

676,6

16,2

338,4

18,4

228,4

19,2

693,4

53,6

–

–

Sonstige variable Vergütung

–

–

–

–

–

–

–

–

–

–

Summe variable Vergütung

1.576,6

37,8

723,6

39,4

444,4

37,3

1.053,4

81,4

358,0

29,5

Altersversorgung 2

1.016,4

24,4

287,8

15,7

120,0

10,1

83,1

6,4

159,8

13,2

Gesamtvergütung

4.168,6

100,0

1.836,3

100,0

1.192,2

100,0

1.294,6

100,0

1.214,0

100,0

1 In der kurzfristigen variablen Vergütung sind für Reinhard Wolf Beträge in Höhe von 109.960 Euro enthalten, die das Jahr 2020 betreffen.

2 Bei Reinhard Wolf beinhaltet der genannte Betrag der Altersversorgung auch die Zuführung zu Pensions- und Abfertigungsrückstellungen in Höhe von 130.539 Euro.

3 Bei Reinhard Wolf wird die Vergütung durch die Konzerngesellschaft RWA AG, Korneuburg, Österreich, gezahlt.

Weitere Vergütungsregelungen

Die Vorstandsverträge enthalten keine Zusagen für den Fall der vorzeitigen Beendigung ihrer Tätigkeit, mit Ausnahme des Vertrags des Vorstandsvorsitzenden Prof. Klaus Josef Lutz. Für ihn ist ein Kündigungsrecht vorgesehen, wenn der Aufsichtsrat nach der Hauptversammlung 2023 einen neuen Vorstandsvorsitzenden als seinen Nachfolger wählt. In diesem Fall erstattet die BayWa AG die vertraglich vereinbarten Leistungen bis zum Vertragsende am 24. März 2025, wobei für die kurz- und langfristige Tantieme nicht unter 100 Prozent angesetzt werden. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung des Dienstvertrags aus wichtigem Grund bleibt für die BayWa AG von dieser Regelung unberührt. Diese Regelung weicht nicht von dem am 11. Mai 2021 gebilligten Vergütungssystem ab, denn der Dienstvertrag von Prof. Klaus Josef Lutz wurde davor abgeschlossen. Damit findet das im Geschäftsjahr 2021 erstmals nach den neuen Vorgaben des § 87a AktG gebilligte Vergütungssystem noch keine Anwendung auf seinen Dienstvertrag.

Am 23. März 2022 legte Prof. Klaus Josef Lutz sein Amt des Vorstandsvorsitzenden der BayWa AG mit Wirkung zum 31. März 2023 vorzeitig nieder. Somit hat der Vergütungsbericht nach § 162 Abs. 2 Nr. 2 AktG Angaben zu solchen Leistungen zu enthalten, die einem Vorstandsmitglied für den Fall der vorzeitigen Beendigung seiner Tätigkeit zugesagt worden sind.

Für die vorzeitige Amtsniederlegung schuldet die BayWa AG dem Vorstandsvorsitzenden eine Abfindung in Höhe von 6,7 Mio. Euro. Diese umfasst das Festgehalt für zwei volle Jahre, eine, wie beschrieben, Jährliche Tantieme für zwei volle Geschäftsjahre, deren Berechnung eine Zielerreichung von jeweils 150 Prozent für das Geschäftsjahr 2021 zugrunde gelegt wird, und eine Summe, die der Einzahlung auf sein Tantiemebank-Konto für zwei volle Geschäftsjahre entspricht, deren Berechnung eine Zielerreichung von jeweils 150 Prozent für das Geschäftsjahr 2021 zugrunde gelegt wird.

Im Übrigen schuldet die BayWa AG dem Vorstandsvorsitzenden bis zum 31. März 2023 das beschriebene Festgehalt für 2022 in Höhe von 1,5 Mio. Euro und für 2023 zeitanteilig in Höhe von 375.000 Euro sowie den Aufwendungsersatz zur Kranken- und Pflegeversicherung sowie zur Rentenversicherung bzw. zum Versorgungswerk der Rechtsanwälte oder gleichgestellte Aufwendungen (Lebensversicherung); für das Geschäftsjahr 2023 gilt dies anteilig. Zudem erhält er im Rahmen seiner Jährlichen Tantieme, wie beschrieben, eine Auszahlung für 2022 in Höhe von 900.000 Euro und für das Geschäftsjahr 2023 eine zeitanteilige Auszahlung, unter Zugrundelegung einer Zielerreichung von 150 Prozent, in Höhe von 225.000 Euro. Des Weiteren erfolgt eine Auszahlung des Guthabens auf seinem Tantiemebank-Konto für 2022, wie beschrieben, in Höhe von 886.666 Euro und für 2023 in Höhe von 237.500 Euro, die der Einzahlung auf seinem Tantiemebank-Konto bis zum 31. März 2023 entspricht, wobei eine Zielerreichung von 150 Prozent zugrunde gelegt wird. Darüber hinaus wird sein D & O-Versicherungsschutz mit ergänzender Vermögensschaden-Rechtsschutz-Versicherung, D & O-Vertrags-Rechtsschutz-Versicherung und Strafrechtsschutz-Versicherung aufrechterhalten. Außerdem wird sein Pensionsvertrag bis zum 31. März 2023 fortgeführt.

Darüber hinaus schuldet die BayWa AG dem Vorstandsvorsitzenden nach dem 31. März 2023 die Auszahlung des Restguthabens des Tantiemebank-Kontos in Höhe von 950.000 Euro. Im Übrigen wird der nachvertragliche D & O-Versicherungsschutz bis zum Ablauf von 12 Jahren nach dem 31. März 2023 mit der Maßgabe aufrechterhalten, dass derjenige Versicherungsschutz gilt, der dem entspricht, welche Vorstände der BayWa AG gemäß den jeweils aktuellen Versicherungspolicen erhalten. Auch wird ihm seine Altersrente gewährt.

Um die langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern, enthalten alle Vorstandsdienstverträge Regelungen, dass bei außergewöhnlichen Entwicklungen und bei Verschlechterung der Lage der Gesellschaft die Bezüge der Vorstände, also Festgehalt, Jährliche Tantieme und Tantiemebank, herabgesetzt werden können. Bei negativer wirtschaftlicher Entwicklung kann auch eine Rückforderung der Tantiemebank erfolgen. Der Aufsichtsrat hat damit die Möglichkeit, außergewöhnlichen Entwicklungen in einem angemessen Rahmen Rechnung zu tragen. Eine Herabsetzung der Bezüge oder eine Rückforderung ist im Berichtsjahr 2022 nicht erfolgt.

Aktien sind kein Teil der Vergütung. Auch am Mitarbeiteraktienprogramm nehmen die Vorstandmitglieder nicht teil. Vorstände können Aktien kaufen, allerdings ist dies aufgrund von Insidervorschriften rechtlich stark eingeschränkt. Vorstandsmitglieder halten Aktien der BayWa AG in Höhe von insgesamt unter 0,01 Prozent.

Vergütung des Aufsichtsrats

Struktur der Aufsichtsratsvergütung

Die aktuelle Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 19 der Satzung der BayWa AG festgesetzt. In der ordentlichen Hauptversammlung vom 24. Mai 2022 wurde das neue Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder samt der Festsetzung der neuen Vergütung gebilligt.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die Regelungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Zudem wurde die Aufsichtsratsvergütung anderer vergleichbarer börsennotierter Gesellschaften berücksichtigt (horizontaler Marktvergleich). Bei der Überprüfung der Aufsichtsratsvergütung wird die Vergütung von Mitarbeitern des Unternehmens im Rahmen eines vertikalen Vergleichs zwar herangezogen, dieser spielt aber aufgrund der Besonderheit der Arbeit des Aufsichtsrats eine gegenüber dem horizontalen Vergleich untergeordnete Rolle.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll insgesamt ausgewogen sein und in einem angemessenen Verhältnis zu ihrer Verantwortung und ihren Aufgaben sowie zur Lage der Gesellschaft stehen. Die jeweilige Höhe der festen jährlichen Vergütung berücksichtigt die konkrete Funktion und die Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder. Zugleich lässt die Vergütung die Übernahme eines Mandats als Mitglied oder Vorsitzender des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses hinreichend attraktiv erscheinen, um entsprechend qualifizierte Kandidaten für den Aufsichtsrat gewinnen und halten zu können. Dies ist Voraussetzung für eine bestmögliche Überwachung und Beratung des Vorstands, die wiederum einen wesentlichen Beitrag für eine erfolgreiche Geschäftsstrategie und den langfristigen Erfolg der Gesellschaft leistet.

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten im Einklang mit der Empfehlung G.18 des DCGK eine reine Festvergütung, um die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken, eine objektive und neutrale Wahrnehmung der Beratungs- und Überwachungsfunktion sowie unabhängige Personal- und Vergütungsentscheidungen zu ermöglichen. Der Umfang der Arbeitsbelastung und des Haftungsrisikos der Aufsichtsratsmitglieder entwickelt sich nicht parallel zum geschäftlichen Erfolg des Unternehmens bzw. zur Ertragslage der Gesellschaft. Vielmehr wird häufig gerade in schwierigen Zeiten, in denen eine variable Vergütung unter Umständen zurückgeht, eine besonders intensive Wahrnehmung der Beratungs- und Überwachungsfunktion durch die Aufsichtsratsmitglieder erforderlich. Eine erfolgsorientierte Vergütung sowie finanzielle oder nichtfinanzielle Leistungskriterien sind nicht vorgesehen.

Den Aufsichtsratsmitgliedern wurde bis zum 30. Juni 2022 eine feste jährliche Grundvergütung von 45.000 Euro und ab dem 1. Juli 2022 eine feste jährliche Grundvergütung in Höhe von 70.000 gewährt. Die Vergütung ist jeweils fällig und zahlbar in vier gleichen Raten jeweils zum Ende eines Quartals für das ablaufende Quartal. Der Aufsichtsratsvorsitzende bekommt das Dreifache und die Stellvertreter das Doppelte dieser Grundvergütung. Damit wird der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und der stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats gemäß der Empfehlung G.17 des DCGK angemessen berücksichtigt.

Außerdem wurden den Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre jeweilige Ausschusstätigkeit bis zum 30. Juni 2022 eine zusätzliche feste jährliche Vergütung von 3.000 Euro gewährt. Ab dem 1. Juli 2022 wird für die Ausschusstätigkeit im Prüfungsausschuss eine feste jährliche Vergütung von 15.000 Euro, für die Ausschusstätigkeit in allen anderen Ausschüssen von jeweils 5.000 Euro bezahlt. Die Ausschussvorsitzenden erhalten jeweils das Dreifache, der stellvertretende Prüfungsausschussvorsitzende erhält seit dem 1. Juli 2022 das Doppelte. Entsprechend der Empfehlung G.17 des DCGK wird der höhere zeitliche Aufwand der Vorsitzenden von Ausschüssen ebenfalls angemessen berücksichtigt.

Eine Vergütung für den Vermittlungsausschuss erfolgt nur, wenn dieser im Geschäftsjahr tatsächlich getagt hat, was im Berichtsjahr nicht der Fall war.

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat und bzw. oder seinen Ausschüssen nur während eines Teils des Geschäftsjahres angehören, erhalten eine zeitanteilige Vergütung. Es gibt keine weitere Vergütung im Falle des Ausscheidens oder eine Bestimmung hinsichtlich der Vergütung nach der Amtszeit.

Die allgemeinen Regelungen des Aktiengesetzes und Empfehlungen des DCGK für die Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung des Vergütungssystems beachtet.

Aufsichtsräte erhalten Ersatz ihrer Aufwendungen. Zudem sind die Aufsichtsratsmitglieder in die Gruppenunfallversicherung der BayWa AG einbezogen. Die BayWa AG unterhält auch im eigenen Interesse für die Aufsichtsratsmitglieder eine Vermögensschaden-Rechtsschutz-Versicherung und eine D & O-Vertrags-Rechtsschutz-Versicherung. Die Prämien hierfür entrichtet die BayWa AG.

Aufsichtsratsmitglieder halten insgesamt unter 0,01 Prozent der Aktien der BayWa AG.

Gewährte Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Gesamtbezüge des Aufsichtsrats aus dem Konzern lagen bei 1,4 Mio. Euro (Vorjahr: 1,1 Mio. Euro). Hiervon erbrachte die BayWa AG 1,3 Mio. Euro (Vorjahr: 1,0 Mio. Euro). Weitere Bezüge erhielten die Aufsichtsmitglieder Manfred Nüssel und Dr. Johann Lang von der RWA AG, Korneuburg, Österreich, in Höhe von insgesamt 48.000 Euro.

Für die Mitglieder des Aufsichtsrats, die im Berichtsjahr 2022 und Geschäftsjahr 2021 dem Aufsichtsrat und gegebenenfalls ihren Ausschüssen angehört haben, ergaben sich die nachfolgenden Vergütungen, wobei die darin enthaltene Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder die gewährte Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG im Sinne des unter „Zielerreichung – Jährliche Tantieme“ beschriebenen Verständnisses abbildet.

In Euro
2022

Grundvergütung

Ausschuss-
tätigkeiten

Genossen-
schaftlicher Beirat

Aufsichtsrat
RWA AG

Nebenleistungen

Gesamt 2022

In %

In %

In %

In %

In %

In %

Manfred Nüssel
Vorsitzender

171.500

67,3

57.000

22,4

6.750

2,6

19.200

7,5

374

0,1

254.824

100,0

Wolfgang Altmüller 1
Stellvertretender Vorsitzender
(seit 01.04.2022)

57.500

64,9

31.000

35,0

–

–

–

–

152

0,2

88.652

100,0

Klaus Buchleitner 2
Stellvertretender Vorsitzender
(bis 31.03.2022)

115.000

92,6

9.000

7,2

–

–

–

–

152

0,1

124.152

100,0

Werner Waschbichler
Stellvertretender Vorsitzender

115.000

87,0

17.000

12,9

–

–

–

–

152

0,1

132.152

100,0

Theo Bergmann

57.500

93,3

4.000

6,5

–

–

–

–

152

0,2

61.652

100,0

Andrea Busch

57.500

99,7

–

–

–

–

–

–

152

0,3

57.652

100,0

Thomas Gürlebeck

57.500

99,7

–

–

–

–

–

–

152

0,3

57.652

100,0

Jürgen Hahnemann

57.500

93,3

4.000

6,5

–

–

–

–

152

0,2

61.652

100,0

Ingrid Halbritter

57.500

93,3

4.000

6,5

–

–

–

–

152

0,2

61.652

100,0

Monika Hohlmeier

57.500

93,3

4.000

6,5

–

–

–

–

152

0,2

61.652

100,0

Michael Kuffner

57.500

81,4

13.000

18,4

–

–

–

–

152

0,2

70.652

100,0

Dr. Johann Lang

57.500

55,7

12.000

11,6

4.500

4,4

28.800

27,9

374

0,4

103.174

100,0

Bernhard Loy

57.500

93,3

4.000

6,5

–

–

–

–

152

0,2

61.652

100,0

Wilhelm Oberhofer 3

57.500

77,0

17.000

22,8

–

–

–

–

152

0,2

74.652

100,0

Joachim Rukwied

57.500

93,3

4.000

6,5

–

–

–

–

152

0,2

61.652

100,0

Monique Surges

57.500

93,3

4.000

6,5

–

–

–

–

152

0,2

61.652

100,0

1.149.000

82,4

184.000

13,2

11.250

0,8

48.000

3,4

2.876

0,2

1.395.126

100,0

1 Wolfgang Altmüller werden im ersten Quartal 2023 weitere 46.250 Euro gutgeschrieben, da ihm dieser Betrag im Berichtsjahr 2022 für seine Position als neuer stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats zu wenig überwiesen wurde.

2 Klaus Buchleitner werden 17.500 Euro im ersten Quartal 2023 von seiner Grundvergütung abgezogen, denn dieser Betrag wurde ihm im Berichtsjahr 2022 zu viel gutgeschrieben, da er sein Amt als stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender zum 31. März 2022 niederlegte.

3 Wilhelm Oberhofer werden im ersten Quartal 2023 weitere 7.500 Euro gutgeschrieben, da ihm dieser Betrag für das Berichtsjahr 2022 zu wenig überwiesen wurde, denn seit März 2022 hat er das Amt des stellvertretenden Prüfungsausschussvorsitzenden inne.

In Euro
2021

Grundvergütung

Ausschuss-
tätigkeiten

Genossen-
schaftlicher Beirat

Aufsichtsrat
RWA AG

Nebenleistungen

Gesamt 2021

In %

In %

In %

In %

In %

In %

Manfred Nüssel
Vorsitzender

135.000

67,4

39.000

19,5

6.750

3,4

19.200

9,6

374

0,2

200.324

100,0

Klaus Buchleitner
Stellvertretender Vorsitzender

90.000

96,6

3.000

3,2

–

–

–

–

152

0,2

93.152

100,0

Werner Waschbichler
Stellvertretender Vorsitzender

90.000

90,8

9.000

9,1

–

–

–

–

152

0,2

99.152

100,0

Wolfgang Altmüller

45.000

78,7

12.000

21,0

–

–

–

–

152

0,3

57.152

100,0

Theo Bergmann

45.000

93,5

3.000

6,2

–

–

–

–

152

0,3

48.152

100,0

Andrea Busch

45.000

99,7

–

–

–

–

–

–

152

0,3

45.152

100,0

Renate Glashauser
(bis 30.06.2021)

22.500

93,5

1.500

6,2

–

–

–

–

76

0,3

24.076

100,0

Thomas Gürlebeck
(seit 07.01.2021)

45.000

99,7

–

–

–

–

–

–

152

0,3

45.152

100,0

Jürgen Hahnemann

45.000

93,5

3.000

6,2

–

–

–

–

152

0,3

48.152

100,0

Ingrid Halbritter
(seit 01.07.2021)

22.500

93,5

1.500

6,2

–

–

–

–

76

0,3

24.076

100,0

Monika Hohlmeier

45.000

93,5

3.000

6,2

–

–

–

–

152

0,3

48.152

100,0

Michael Kuffner

45.000

89,0

6.000

11,7

–

–

–

–

152

0,3

51.152

100,0

Dr. Johann Lang

45.000

51,3

9.000

10,3

4.500

5,1

28.800

32,8

374

0,4

87.674

100,0

Bernhard Loy

45.000

93,5

3.000

6,2

–

–

–

–

152

0,3

48.152

100,0

Wilhelm Oberhofer

45.000

83,1

9.000

16,6

–

–

–

–

152

0,3

54.152

100,0

Joachim Rukwied

45.000

93,5

3.000

6,2

–

–

–

–

152

0,3

48.152

100,0

Monique Surges

45.000

93,5

3.000

6,2

–

–

–

–

152

0,3

48.152

100,0

900.000

84,1

108.000

10,1

11.250

1,1

48.000

4,5

2.876

0,3

1.070.126

100,0

Über die Aufsichtsratsvergütung hinaus erhalten die Arbeitnehmervertreter, die Arbeitnehmer im BayWa Konzern sind, Entgeltleistungen, die nicht in Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit für den Aufsichtsrat stehen. In Summe erhielten die Arbeitnehmervertreter hierfür 0,6 Mio. Euro (Vorjahr: 0,6 Mio. Euro).

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die folgenden Tabellen stellen die jährlichen Veränderungen der Vergütungen der amtierenden und ehemaligen Vorstandsmitglieder bzw. Aufsichtsratsmitglieder dar sowie die Ertragsentwicklung der BayWa AG und die Vergütung der Arbeitnehmer der BayWa AG auf Vollzeitäquivalenzbasis.

Die Vergütung der amtierenden und ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder in den Geschäftsjahren 2018 bis 2022 werden in der Folge vergleichend dargestellt. Diese setzt sich aus dem jeweiligen Jahresgrundgehalt, den Nebenleistungen, den Konzernmandaten, der kurzfristigen variablen Vergütung (Auszahlung im jeweils betreffenden Berichtsjahr aufgrund der Zielerreichung im vorherigen Geschäftsjahr) sowie der langfristigen variablen Vergütung (anteilige Auszahlung im jeweiligen Berichtsjahr aufgrund der Zielerreichung in den drei vorherigen Geschäftsjahren) und der Altersversorgung zusammen.

In Tsd. Euro

2018

2019

Veränderung
in %

2020

Veränderung
in %

2021

Veränderung
in %

2022

Veränderung
in %

Prof. Klaus Josef Lutz

3.015,0

3.352,0

11,2

4.085,1

21,9

4.168,6

2,0

3.811,6

- 8,6

Andreas Helber

1.398,0

1.525,2

9,1

1.619,2

6,2

1.836,3

13,4

1.997,3

8,8

Marcus Pöllinger

80,0

528,9

> 100,0

787,5

48,9

1.192,2

51,4

1.580,9

32,6

Matthias Taft 1
(bis 31.03.2021)

1.232,1

1.427,0

15,8

1.610,3

12,8

1.294,6

- 19,6

332,3

- 74,3

Reinhard Wolf

982,8

1.167,1

18,8

1.205,2

3,3

1.214,0

0,7

1.158,9

- 4,5

Roland Schuler
(bis 31.12.2018)

1.237,9

1.036,2

- 16,3

317,2

- 69,4

68,7

- 78,3

3,5

- 94,9

1 Matthias Taft ist im Geschäftsjahr 2021 aus dem Vorstand der BayWa AG ausgeschieden. Daher werden hier nur seine Altersversorgungsbeiträge aufgelistet, die im Berichtsjahr 2022 von der Gesellschaft gezahlt wurden.

In der folgenden Tabelle werden die Vergütungen der amtierenden und ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieder in den Geschäftsjahren 2018 bis 2022 vergleichend dargestellt. Diese setzt sich aus der Grundvergütung, der Vergütung für Ausschusstätigkeiten, für Tätigkeiten im genossenschaftlichen Beirat sowie für Aufsichtsratstätigkeiten bei der RWA AG, Nebenleistungen und gegebenenfalls variablen Vergütungsbestandteilen zusammen.

In Euro

2018

2019 1

Veränderung
in %

2020

Veränderung
in %

2021

Veränderung
in %

2022

Veränderung
in %

Manfred Nüssel Vorsitzender

204.574

230.324

12,6

195.824

- 15,0

200.324

2,3

254.824

27,2

Wolfgang Altmüller
Stellvertretender Vorsitzender
(seit 01.04.2022)

58.652

67.152

14,5

57.152

- 14,9

57.152

0,0

88.652

55,1

Klaus Buchleitner
Stellvertretender Vorsitzender
(bis 31.03.2022)

97.902

113.152

15,6

93.152

- 17,7

93.152

0,0

124.152

33,3

Werner Waschbichler
Stellvertretender Vorsitzender

77.152

109.152

41,5

99.152

- 9,2

99.152

0,0

132.152

33,3

Theo Bergmann

50.402

58.152

15,4

48.152

- 17,2

48.152

0,0

61.652

28,0

Andrea Busch
(seit 05.06.2018)

23.485

45.152

92,3

45.152

0,0

45.152

0,0

57.652

27,7

Renate Glashauser
(bis 30.06.2021)

50.402

58.152

15,4

48.152

- 17,2

24.076

- 50,0

0,0

- 100,0

Thomas Gürlebeck
(seit 07.01.2021)

–

–

–

–

–

45.152

0,0

57.652

27,7

Jürgen Hahnemann

24.985

48.152

92,7

48.152

0,0

48.152

0,0

61.652

28,0

Ingrid Halbritter
(seit 01.07.2021)

–

–

–

–

–

24.076

–

61.652

156,1

Monika Hohlmeier

50.402

58.152

15,4

48.152

- 17,2

48.152

0,0

61.652

28,0

Michael Kuffner

51.902

61.152

17,8

51.152

- 16,4

51.152

0,0

70.652

38,1

Dr. Johann Lang

89.424

97.674

9,2

84.674

- 13,3

87.674

3,5

103.174

17,7

Bernhard Loy
(seit 05.06.2018)

23.485

48.152

105,0

48.152

0,0

48.152

0,0

61.652

28,0

Wilhelm Oberhofer

54.652

64.152

17,4

54.152

- 15,6

54.152

0,0

74.652

37,9

Joachim Rukwied

50.402

58.152

15,4

48.152

- 17,2

48.152

0,0

61.652

28,0

Monique Surges

50.402

58.152

15,4

48.152

- 17,2

48.152

0,0

61.652

28,0

1 Im Jahr 2018 wurde von einer variablen Vergütung auf eine Festvergütung umgestellt. Daher erfolgte im Jahr 2019 letztmals die Auszahlung von variablen Vergütungsbestandteilen für 2018 neben der neuen, dann geltenden und gegenüber der vor 2018 höheren Festvergütung.

In der folgenden Tabelle wird die jährliche Veränderung der Erträge der BayWa AG der letzten fünf Geschäftsjahre im bilanzrechtlichen Sinne (§ 264 Abs. 2 Satz 1 HGB) vergleichend dargestellt.

In Mio. Euro

2018

2019

Veränderung in %

2020

Veränderung in %

2021

Veränderung in %

2022

Veränderung in %

EBIT 1

172,4

188,4

9,3

211,6

12,3

266,6

26,0

504,1

89,1

Operatives
EGT 1

160,1

162,9

1,7

211,0

29,5

271,4

28,6

445,9

64,3

Jahres-
überschuss 2

17,7

20,8

17,5

9,8

- 52,9

156,2

1.493,9

46,7

- 70,1

EGT 1

92,6

79,2

- 14,5

107,6

35,9

160,6

49,3

319,6

99,0

1 Diese Kennzahl bezieht sich auf den Konzernabschluss der BayWa AG.

2 Diese Kennzahl bezieht sich auf den Jahresabschluss der BayWa AG.

Das durchschnittliche Jahresentgelt aller Vollzeitmitarbeiter der BayWa AG, einschließlich leitender Angestellter, entwickelte sich in den Geschäftsjahren 2018 bis 2022 wie folgt:

In Euro

2018

2019

Veränderung
in %

2020

Veränderung
in %

2021

Veränderung
in %

2022

Veränderung
in %

Durchschnittliches Jahresentgelt der Vollzeitmitarbeiter der BayWa AG

44.286

46.831

5,7

50.267

7,3

51.955

3,4

54.220

4,4

Der Vergütungsbericht wurde durch den Abschlussprüfer formell geprüft und ist auf der nächsten Hauptversammlung am 6. Juni 2023 von den Aktionären zu billigen.

Der Vergütungsbericht wird für zehn Jahre auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht. In dem Bericht enthaltene personenbezogene Daten werden spätestens nach zehn Jahren gelöscht.

München, 27. März 2023

BayWa Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Prof. Klaus Josef Lutz
Andreas Helber
Marcus Pöllinger
Reinhard Wolf

Für den Aufsichtsrat

Manfred Nüssel
Aufsichtsratsvorsitzender

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die BayWa Aktiengesellschaft, München

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der BayWa Aktiengesellschaft, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

München, den 28. März 2023

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Dietmar Eglauer
Wirtschaftsprüfer

Christoph Tübbing
Wirtschaftsprüfer

2

Angaben zu den unter Punkt 7 der Tagesordnung zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten

2.1

Wolfgang Altmüller
Vorstandsvorsitzender der meine Volksbank Raiffeisenbank eG, Rosenheim

Persönliche Daten
Geboren: 1966
Wohnort: Simbach

Ausbildung
Bankkaufmann, Studium der Betriebswirtschaftslehre, Dipl.-Betriebswirt (FH)

Beruflicher Werdegang

1987-1989:

Ausbildung zum Bankkaufmann

1990-1994:

Studium der Betriebswirtschaftslehre, Abschluss Dipl. Betriebswirt (FH)

1994-1999:

Verbandsrevisor beim Genossenschaftsverband Bayern e.V.

1999-2004:

Leitende Tätigkeit bei der meine Volksbank Raiffeisenbank eG

2005-2020:

Vorstandsvorsitzender der meine Volksbank Raiffeisenbank eG

Seit 2002:

Geschäftsführer der RT / Raiffeisen Touristik Group GmbH

Seit 2014:

Mitglied des Aufsichtsrats der BayWa Aktiengesellschaft

Seit 2020:

Vorstandsvorsitzender der meine Volksbank Raiffeisenbank eG

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

•

Bayerische Raiffeisen-Beteiligungs-Aktiengesellschaft, Beilngries, Vorsitzender des Aufsichtsrats (nicht börsennotiert)

•

Atruvia AG, Karlsruhe, Mitglied des Aufsichtsrats (nicht börsennotiert)

•

FTI Touristik GmbH, München, Vorsitzender des Aufsichtsrats (nicht börsennotiert)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

•

Bundesverband der Deutschen Volksbanken und Raiffeisenbanken e.V. (BVR), Berlin, Vorsitzender des Verbandsrates

Sonstige weitere wesentliche Tätigkeiten
Keine

Angaben gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK)
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Herr Wolfgang Altmüller als unabhängig einzustufen. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine im Sinne von Empfehlung C.13 DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Herrn Wolfgang Altmüller zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

2.2

Michael Göschelbauer
Landwirt und Bürgermeister der Marktgemeinde Altlengbach

Persönliche Daten
Geboren: 1983
Wohnort: Altlengbach, Österreich

Ausbildung
HLBA Francisco Josephinum in Wieselburg,
Universität für Bodenkultur (Fachrichtung Landwirtschaft) in Wien

Beruflicher Werdegang

2006-2020:

Mitarbeit im elterlichen landwirtschaftlichen Betrieb

Seit 2015:

Bürgermeister der Marktgemeinde Altlengbach, Österreich

Seit 2018:

Obmann der Raiffeisen-Lagerhaus-Genossenschaft Tulln-Neulengbach, Österreich

Seit 2020:

Hofübernahme des elterlichen landwirtschaftlichen Betriebs

Seit 2022:

Vorsitzender des Aufsichtsrats der RWA Raiffeisen Ware Austria Handel und Vermögensverwaltung eGen, Korneuburg, Österreich

Seit 2023:

Vorsitzender des Aufsichtsrats der RWA Raiffeisen Ware Austria Aktiengesellschaft, Korneuburg, Österreich

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
Keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
RWA Raiffeisen Ware Austria Aktiengesellschaft, Korneuburg, Österreich, Vorsitzender des Aufsichtsrats (nicht börsennotiert)

Sonstige weitere wesentliche Tätigkeiten

•

Österreichischer Raiffeisenverband e.V., Wien, Österreich, Vorstand

•

RWA Raiffeisen Ware Austria Handel und Vermögensverwaltung eGen, Korneuburg, Österreich, Vorsitzender des Aufsichtsrats

Angaben gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK)
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Herr Michael Göschelbauer als unabhängig einzustufen. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine im Sinne von Empfehlung C.13 DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Herrn Michael Göschelbauer zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

2.3

Michael Höllerer
Generaldirektor der Raiffeisenlandesbank Niederösterreich-Wien AG und der Raiffeisen-Holding Niederösterreich-Wien registrierte Genossenschaft mit beschränkter Haftung

Persönliche Daten
Geboren: 1978
Wohnort: Wien, Österreich

Ausbildung
Universität Wien, Magister der Rechtswissenschaften

Beruflicher Werdegang

2004-2006:

Abteilungsleiter der Finanzmarktaufsichtsbehörde FMA, Wien, Österreich

2006-2008:

Leiter Vorstandssekretariat Raiffeisen Zentralbank Österreich AG, Wien, Österreich

2008-2012:

Mitglied im Kabinett des Vizekanzlers im Bundesministerium für Finanzen, Wien, Österreich

2012-2015:

Generalsekretär der Raiffeisen Zentralbank Österreich AG, Wien, Österreich

2014-2015:

Geschäftsführer der Raiffeisen Kapitalanlage-Gesellschaft m.b.H, Wien, Österreich

2015-2017:

Mitglied des Vorstands der Raiffeisen Zentralbank Österreich AG, Wien, Österreich

2017:

Generalbevollmächtigter der Raiffeisen Bank International AG, Wien, Österreich

2017-2018:

Mitglied des Vorstands der Raiffeisen Bank Polska S.A., Warschau, Polen

2018-2020:

Generalbevollmächtigter der Raiffeisen Bank International AG, Wien, Österreich

2020-2022:

Chief Financial Officer der Raiffeisen Bank International AG, Wien, Österreich

Seit 2022:

Generaldirektor der Raiffeisenlandesbank Niederösterreich-Wien AG und der Raiffeisen-Holding Niederösterreich-Wien registrierte Genossenschaft mit beschränkter Haftung, Wien, Österreich

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
Keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

•

AGRANA Zucker, Stärke und Frucht Holding AG, Wien, Österreich, Vorsitzender des Aufsichtsrats (nicht börsennotiert)*

•

AUSTRIA JUICE GmbH, Allhartsberg, Österreich, Vorsitzender des Gesellschafterausschusses (nicht börsennotiert)

•

LEIPNIK LUNDENBURGER INVEST Beteiligungs Akiengesellschaft, Wien, Österreich, stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats (nicht börsennotiert)*

•

NÖM AG, Baden, Österreich, Vorsitzender des Aufsichtsrats (nicht börsennotiert)*

•

Österreichische Beteiligungs AG (ÖBAG), Wien, Österreich, Mitglied des Aufsichtsrats (nicht börsennotiert)

•

Raiffeisenbank International AG, Wien, Österreich, Mitglied des Aufsichtsrats (börsennotiert)*

•

Raiffeisen Software GmbH, Wien, Österreich, stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats (nicht börsennotiert)*

•

Raiffeisen Wien Mezzaninkapital GmbH, Wien, Österreich, Vorsitzender des Beirats (nicht börsennotiert)*

* Mandat, das ein gesetzlicher Vertreter eines herrschenden Unternehmens eines Konzerns in einem zum Konzern gehörenden Unternehmen innehat (Konzernmandat); insgesamt fünf Aufsichtsratssitze (Vorsitz zählt doppelt) hiervon werden gem. § 100 Abs 2 Satz 2 AktG nicht auf die zulässige Mandatshöchstzahl angerechnet.

Sonstige weitere wesentliche Tätigkeiten

•

Österreichischer Raiffeisenverband e.V., Wien, Österreich, Vorstand

•

Raiffeisen-Revisionsverband Niederösterreich-Wien eGen, Wien, Österreich, Vorstand

Angaben gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK)
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Herr Michael Höllerer als unabhängig einzustufen. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine im Sinne von Empfehlung C.13 DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Herrn Michael Höllerer zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

2.4

Monika Hohlmeier
Mitglied des Europäischen Parlaments (MdEP)

Persönliche Daten
Geboren: 1962
Wohnort: Bad Staffelstein

Ausbildung
Kauffrau im Hotel- und Gaststättengewerbe

Beruflicher Werdegang

1990-2008:

Mitglied des Bayerischen Landtags

1993-1998:

Staatssekretärin im Bayerischen Staatsministerium für Unterricht, Kultus, Wissenschaft und Kunst

1998-2005:

Bayerische Staatsministerin für Unterricht und Kultus

Seit 2009:

Mitglied des Europäischen Parlaments

Seit 2013:

Mitglied des Aufsichtsrats der BayWa Aktiengesellschaft

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
Keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Keine

Sonstige weitere wesentliche Tätigkeiten
Mitglied bzw. stellvertretendes Mitglied in folgenden Ausschüssen des Europäischen Parlaments:

•

Haushaltsausschuss

•

Haushaltskontrollausschuss, Vorsitzende

•

Ausschuss für Wirtschaft und Währung ECON, stellvertretendes Mitglied

Angaben gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK)
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Frau Monika Hohlmeier als unabhängig einzustufen. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine im Sinne von Empfehlung C.13 DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Frau Monika Hohlmeier zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

2.5

Prof. Klaus Josef Lutz
Präsident der IHK Industrie- und Handelskammer für München und Oberbayern, München

Persönliche Daten
Geboren: 1958
Wohnort: Dietramszell

Ausbildung
Studium der Rechtswissenschaften - 1. und 2. Juristisches Staatsexamen (mit Auszeichnung)

Beruflicher Werdegang

1985-1987:

Wissenschaftlicher Assistent am Lehrstuhl für Wirtschafts-, Arbeits- und Gesellschaftsrecht an der LMU München

1987-1989:

Rechtsanwalt in der Kanzlei Kistler & Partner, München (ab 1988 Partner)

1989-1990:

Syndikus der Digital Equipment GmbH, München

1991-1993:

Mitglied der Geschäftsleitung der Digital Kienzle GmbH & Co. KG, Villingen

1993-1994:

Geschäftsführer und Arbeitsdirektor der Digital Holding GmbH und der Digital Equipment GmbH, München

1994-1996:

Vorstandsvorsitzender der DITEC Informationstechnologie AG, München

1996-1999:

Geschäftsführer der Burda Druck GmbH Offenburg, Vieux Thann, Frankreich, Bratislava, Slowakische Republik

1999-2002:

CEO der i-center Beteiligungen AG , Nürnberg

2002:

Interims Manager der Unaxis Management AG Zürich, Schweiz und Balzers, Lichtenstein

2002-2008:

CEO der Süddeutscher Verlag GmbH, München

2008-2023:

CEO der BayWa Aktiengesellschaft

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

•

BayWa r.e. AG, München, Vorsitzender des Aufsichtsrats (nicht börsennotiert)

•

Giesecke & Devrient GmbH, München, Vorsitzender des Aufsichtsrats (nicht börsennotiert)

•

RWA Raiffeisen Ware Austria Aktiengesellschaft, Korneuburg, Österreich, fünfter stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats (nicht börsennotiert)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

•

Euro Pool System International B.V., Rijswijk, Niederlande, Vorsitzender des Aufsichtsrats (nicht börsennotiert)

•

Stichting Continuiteit AMG, Amsterdam, Niederlande, Mitglied des Aufsichtsrats (nicht börsennotiert)

Sonstige weitere wesentliche Tätigkeiten
Deutscher Raiffeisenverband e. V., Berlin, Vizepräsident

Angaben gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK)
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Herr Prof. Klaus Josef Lutz nicht als unabhängig einzustufen, weil er in den zwei Jahren vor der Ernennung Mitglied des Vorstands der BayWa Aktiengesellschaft war. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen darüber hinaus keine im Sinne von Empfehlung C.13 DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Herrn Prof. Klaus Josef Lutz zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

2.6

Wilhelm Oberhofer
Mitglied des Vorstands Raiffeisenbank Kempten-Oberallgäu eG, Kempten
Mitglied des Vorstands der Bayerische Raiffeisen-Beteiligungs-Aktiengesellschaft, Beilngries

Persönliche Daten
Geboren: 1968
Wohnort: Buchenberg

Ausbildung
Bankkaufmann, Bankfachwirt IHK, Verbandsprüfer (DGRV), Steuerberater

Beruflicher Werdegang

1988-1992:

Raiffeisenbank Kempten eG

1993-2008:

Genossenschaftsverband Bayern e.V.

2009-2010:

Generalbevollmächtigter / Prokurist der Raiffeisenbank Oberallgäu Süd eG

2010-2014:

Vorstandsmitglied der Raiffeisenbank Oberallgäu Süd eG

Seit 2009:

Mitglied des Vorstands der Raiffeisenbank Kempten-Oberallgäu eG

Seit 2014:

Mitglied des Vorstands der Bayerischen Raiffeisen Beteiligungs-Aktiengesellschaft

Seit 2015:

Mitglied des Aufsichtsrats der BayWa Aktiengesellschaft

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

•

Bausparkasse Schwäbisch Hall AG, Mitglied des Aufsichtsrats (nicht börsennotiert)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

•

GOS Grundstücksgesellschaft Oberallgäu-Süd mbH, Sonthofen, Mitglied des Beirats (nicht börsennotiert)

•

DZ BANK AG, Frankfurt a.M., stellvertretender Vorsitzender des Zentralen Beirats (nicht börsennotiert)

Sonstige weitere wesentliche Tätigkeiten
keine

Angaben gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK)
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Herr Wilhelm Oberhofer als unabhängig einzustufen. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine im Sinne von Empfehlung C.13 DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Herrn Wilhelm Oberhofer zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen oder den Organen der Gesellschaft. Er ist einer von zwei Vorständen der Bayerische Raiffeisen-Beteiligungs-AG, Beilngries, einem mit mehr als 10 Prozent an der Gesellschaft und damit nach Empfehlung C.13 DCGK wesentlich beteiligten Aktionär.

2.7

Joachim Rukwied
Präsident des Deutschen Bauernverbandes e.V., Berlin
Landwirt, Weingärtner

Persönliche Daten
Geboren: 1961
Wohnort: Eberstadt

Ausbildung
Landwirtschaftliche Lehre, Studium der Landwirtschaft an der FH Nürtingen, Dipl.-Ingenieur (FH)

Beruflicher Werdegang

1987-1994:

Mitunternehmer in der Dieter Rukwied GbR

Seit 1994:

Übernahme und Betrieb des elterlichen Acker-, Feldgemüse- und Weinbaubetriebs

Seit 2003:

Anteilseigner eines Ackerbaubetriebs

Seit 2006:

Präsident des Landesbauernverbandes in Baden-Württemberg e.V., Stuttgart

Seit 2012:

Präsident des Deutschen Bauernverbandes e.V., Berlin

Seit 2013:

Mitglied des Aufsichtsrats der BayWa Aktiengesellschaft

2017-2020:

Präsident des europäischen Bauernverbandes COPA, Brüssel, Belgien

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

•

KfW Bankengruppe, Frankfurt am Main, Mitglied des Verwaltungsrats (nicht börsennotiert)

•

Landwirtschaftliche Rentenbank, Frankfurt am Main, Vorsitzender des Verwaltungsrats (nicht börsennotiert)

•

Messe Berlin GmbH, Berlin, Mitglied des Aufsichtsrats (nicht börsennotiert)

•

R+V Allgemeine Versicherung AG, Wiesbaden, Mitglied des Aufsichtsrats (nicht börsennotiert)

•

Südzucker AG, Mannheim/Ochsenfurt, Mitglied des Aufsichtsrats (börsennotiert)

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

•

Buchstelle LBV GmbH, Stuttgart, Vorsitzender des Aufsichtsrats (nicht börsennotiert)

•

Land-DATA GmbH, Visselhövede, Vorsitzender des Aufsichtsrats (nicht börsennotiert)

•

LBV-Unternehmensberatungsdienste GmbH, Stuttgart, Vorsitzender des Verwaltungsrats (nicht börsennotiert)

Sonstige weitere wesentliche Tätigkeiten
Keine

Angaben gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK)
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Herr Joachim Rukwied als unabhängig einzustufen. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine im Sinne von Empfehlung C.13 DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Herrn Joachim Rukwied zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

2.8

Monique Surges
Chief Executive Officer German New Zealand Chamber of Commerce Inc., Neuseeland
Vizepräsidentin New Zealand Europe Business Council (NZEBC), Neuseeland

Persönliche Daten
Geboren: 1966
Wohnort: Auckland, Neuseeland

Ausbildung
Diploma Apparel Technology & Management

Beruflicher Werdegang

1988:

Schnittdirektrice, Beatrice Hympendahl Mode GmbH, Düsseldorf

1989-1990:

Flugbegleiterin Lufthansa AG, Frankfurt am Main

1990-1991:

Assistentin der Geschäftsführung und Marketing, Leterago SA, Santo Domingo, Dominikanische Republik

1991-1993:

Englischunterricht für Mitarbeiter des Unternehmens Shell, Santo Domingo, Dominikanische Republik

Seit 1993:

German New Zealand Chamber of Commerce Inc., Auckland, Neuseeland

→ Seit 2000: Chief Executive Officer

Seit 2005:

New Zealand Europe Business Council (NZEBC), Auckland, Neuseeland

→ 2007-2008: Vizepräsidentin

→ 2009-2010: Präsidentin

→ 2011-2022: Schatzmeisterin

→ Seit 2022: Vizepräsidentin

Seit 2015:

Mitglied des Aufsichtsrats der BayWa Aktiengesellschaft

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
Keine

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Keine

Sonstige weitere wesentliche Tätigkeiten
Keine

Angaben gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK)
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Frau Monique Surges als unabhängig einzustufen. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine im Sinne von Empfehlung C.13 DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von Frau Monique Surges zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

3

Bericht des Vorstands zu Punkt 8 der Tagesordnung über den Bezugsrechtsausschluss beim Genehmigten Kapital 2023

Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 Aktiengesetz i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz den nachfolgenden Bericht zu Punkt 8 der Tagesordnung über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgeben zu dürfen.

Dieser Bericht ist ab dem Zeitpunkt der Einberufung über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.baywa.com/hauptversammlung

zugänglich und wird auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre zugänglich sein. Der Bericht wird den Aktionären auf Verlangen unverzüglich einmalig mit einfacher Post zugesandt. Der Bericht hat folgenden Inhalt:

Der Beschlussvorschlag sieht vor, den Vorstand erneut zu ermächtigen, das Grundkapital um bis zu 10.000.000 Euro gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Dadurch soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in geeigneten Einzelfällen Aktien der Gesellschaft zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern einzusetzen. Im Rahmen von Verhandlungen über einen Unternehmenserwerb kann sich die Notwendigkeit ergeben, dass als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien zur Verfügung gestellt werden müssen. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anbieten zu können, eröffnet einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte. Auf diese Weise kann der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern im Einzelfall liquiditätsschonend durchgeführt werden. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Ausgabe von Aktien als Gegenleistung sinnvoll sein. Für derartige Akquisitionen muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen sein. Da sie zudem meist kurzfristig erfolgen müssen, können derartige Akquisitionen in der Regel nicht direkt von der Hauptversammlung beschlossen werden. Der Gesellschaft entsteht durch Akquisitionen gegen Ausgabe von Aktien als Gegenleistung kein Nachteil, da die Ausgabe von Aktien gegen eine Sacheinlage voraussetzt, dass der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt wird.

Ob und inwieweit von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch gemacht wird, wird der Vorstand in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen. Der Vorstand wird diese Option nur dann nutzen, wenn dies nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung darüber berichten, sofern von der Ermächtigung Gebrauch gemacht wird.

4

Bericht des Vorstands über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Oktober 2022

Der Vorstand der BayWa Aktiengesellschaft erstattet über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre den nachfolgenden Bericht. Dieser Bericht ist ebenfalls ab dem Zeitpunkt der Einberufung über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.baywa.com/hauptversammlung

zugänglich und wird auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre zugänglich sein. Der Bericht wird den Aktionären auf Verlangen unverzüglich einmalig mit einfacher Post zugesandt.

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 28. Juli 2020 den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 25. Mai 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu nominal 5.000.000,00 Euro durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender vinkulierter Stückaktien gegen Bareinlagen an Mitarbeiter der BayWa Aktiengesellschaft und der mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundenen Unternehmen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Eine erste teilweise Ausnutzung in Höhe von 357.496,32 Euro erfolgte im Rahmen einer im Oktober 2020 durchgeführten Kapitalerhöhung, so dass das Genehmigte Kapital 2020 auf 4.642.503,68 Euro reduziert wurde. Dieses Genehmigte Kapital 2020 wurde im Oktober 2021 erneut teilweise in Höhe von 578.304,00 Euro ausgenutzt, wodurch sich das Genehmigte Kapital 2020 auf 4.064.199,68 Euro reduzierte (§ 5 Abs. 2 der Satzung). Im Oktober 2022 wurde das Genehmigte Kapital 2020 nochmals in Höhe von 557.516,80 Euro ausgenutzt, wodurch sich das Genehmigte Kapital 2020 weiter auf 3.506.682,88 Euro reduzierte. Dabei wurde das Bezugsrecht der Aktionäre im Rahmen der Erhöhung des Grundkapitals, die am 24. Oktober 2022 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wurde, ausgeschlossen. Es konnten von den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern jeweils bis zu 42 Aktien zu einem Ausgabebetrag von 25,32 Euro je Aktie gezeichnet werden, was zu dem betreffenden Zeitpunkt 60 Prozent des Vortags-Schlusskurses im Xetra-Handel von 42,20 Euro je Aktie entsprach.

Im Jahr 2022 haben 5.626 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter von diesem Angebot Gebrauch gemacht und insgesamt 217.780 vinkulierte Namensaktien gezeichnet. Im Rahmen dieser Kapitalerhöhung wurde das Grundkapital der Gesellschaft von 91.250.199,04 Euro um 557.516,80 Euro durch Ausgabe von 217.780 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien auf 91.807.715,84 Euro erhöht. Das Volumen der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss entsprach damit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von circa 0,61 Prozent des Grundkapitals – bezogen auf das zum Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 vorhandene Grundkapital.

Die neuen Aktien wurden durch die UniCredit Bank AG, München, gezeichnet, mit der Verpflichtung, diese Aktien zur Verfügung der BayWa Aktiengesellschaft, München, zu halten. Die BayWa Aktiengesellschaft hat diese Aktien ausschließlich an Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Gesellschaft ausgeben, die das im Jahr 2022 unterbreitete Angebot zum Erwerb von Belegschaftsaktien angenommen haben. Die neuen Aktien wurden gemäß dem Beschluss des Vorstands vom 27. September 2022 von der UniCredit Bank AG zum Ausgabebetrag von 25,32 Euro gezeichnet und mit der Maßgabe übernommen, die neuen Aktien nach Weisung der Gesellschaft zum Vorzugskurs von 25,32 Euro an die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Gesellschaft zu übertragen. Der Aufsichtsrat hat diesem Beschluss des Vorstands über die Festlegung des Platzierungspreises mit Beschluss im Umlaufverfahren im September 2022 und Oktober 2022 zugestimmt.

Die neuen Aktien werden prospektfrei in den Handel im regulierten Markt (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen. Der Bruttoemissionserlös aus der Kapitalerhöhung betrug 5.514.189,60 Euro.

Durch die Ausgabe neuer Aktien, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre der Gesellschaft, sollen die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der BayWa Aktiengesellschaft und der mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundenen Unternehmen am Erfolg beteiligt, das Interesse an der BayWa-Aktie gestärkt und eine höhere Identifikation mit den Unternehmensergebnissen erreicht werden. Ferner soll die Bindung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der BayWa Aktiengesellschaft und der mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundenen Unternehmen an die BayWa Aktiengesellschaft erhöht werden. Mit dem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre hat die Gesellschaft von der unter anderem in § 202 Abs. 4 Aktiengesetz zum Ausdruck kommenden Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Barkapitalerhöhungen zur Ausgabe neuer Arbeitnehmeraktien Gebrauch gemacht.

Aus den vorstehenden Erwägungen war der unter Beachtung der Vorgaben des Genehmigten Kapitals 2020 bei dessen Ausnutzung vorgenommene Bezugsrechtsausschluss insgesamt sachlich gerechtfertigt. Der Vorstand ist auf Basis des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 28. Juli 2020 gemäß § 5 Abs. 2 der Satzung noch bis zum 25. Mai 2025 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu nominal 3.506.682,88 Euro durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender vinkulierter Stückaktien gegen Bareinlagen an Mitarbeiter der BayWa Aktiengesellschaft und der mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundenen Unternehmen zu erhöhen.

III.

Weitere Angaben zur Einberufung

1

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts; Internetportal

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 23 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und die sich bei der Gesellschaft spätestens bis Dienstag, 30. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), ordnungsgemäß angemeldet haben.

Zur Erleichterung des Anmeldeablaufs erhalten die Aktionäre mit der persönlichen Einladung zur Hauptversammlung ein Anmeldeformular sowie Zugangsdaten mit Aktionärsnummer und zugehörigem Zugangspasswort zur Nutzung des passwortgeschützten Internetportals. Den zur Teilnahme berechtigten Aktionären oder Bevollmächtigten werden nach Eingang der Anmeldung als Organisationsmittel Eintrittskarten zugesandt bzw. am Versammlungsort hinterlegt. Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung sind die Eintrittskarten lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Wir weisen darauf hin, dass für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts ausschließlich die Teilnahmebedingungen nach Gesetz und Satzung der BayWa Aktiengesellschaft maßgeblich sind.

Intermediäre im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG sowie Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder sonstige Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des betreffenden Aktionärs ausüben.

Die Gesellschaft stellt auf ihrer Internetseite unter der Internetadresse

www.baywa.com/hauptversammlung

ein passwortgeschütztes Internetportal zur Verfügung. Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetportals ist eine Zugangsberechtigung erforderlich, welche den Aktionären mit der Einladung zur Hauptversammlung zugeschickt wird. Mit den individuellen Zugangsdaten können sich die Aktionäre oder deren Bevollmächtigte im passwortgeschützten Internetportal anmelden und sich dort nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen zur Hauptversammlung anmelden sowie bestimmte Aktionärsrechte ausüben, insbesondere ihr Stimmrecht entweder im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Eine Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist über das passwortgeschützte Internetportal nicht möglich. Die Ausübung von Aktionärsrechten auf anderem Wege – wie nachstehend ebenfalls beschrieben – bleibt hiervon unberührt.

Die Anmeldung zur Hauptversammlung kann elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetportals auf der Internetseite der Gesellschaft oder sonst in Textform (§ 126b BGB) wie nachstehend beschrieben erfolgen:

1.1

Anmeldung bei der Gesellschaft unter Nutzung des passwortgeschützten Internetportals

Aktionäre können sich bei der Gesellschaft bis zum 30. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetportals auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.baywa.com/hauptversammlung

anmelden.

Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetportals ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Aktionären, die spätestens am 16. Mai 2023, 00:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, werden die individuellen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung zugesandt. Aktionäre, die erst nach dem Beginn des 16. Mai 2023 im Aktienregister eingetragen werden, erhalten nach den gesetzlichen Vorgaben ohne Anforderung keine Einladungsunterlagen und somit auch keine Zugangsdaten für das Internetportal übersandt. Sie können aber über die nachfolgend im Abschnitt III.1.2 „Anmeldung in Textform“ genannten Kontaktmöglichkeiten die Einladungsunterlagen mit den individuellen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) anfordern.

1.2

Anmeldung in Textform

Aktionäre können sich bei der Gesellschaft bis zum 30. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), auch sonst in Textform (§ 126b BGB) unter einer der nachstehenden Kontaktmöglichkeiten anmelden:

BayWa Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
oder per E-Mail an: baywa@better-orange.de

Zur Erleichterung der Anmeldung in Textform wird den Aktionären, die spätestens am 16. Mai 2023, 00:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung ein Anmeldeformular übersandt. Ein Muster des Anmeldeformulars steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.baywa.com/hauptversammlung

zum Download bereit.

Sofern für die Anmeldung nicht das von der Gesellschaft versandte Formular verwendet wird, ist durch eindeutige Angaben für eine zweifelsfreie Identifizierung des sich anmeldenden Aktionärs zu sorgen, zum Beispiel durch die Nennung des vollständigen Namens bzw. der vollständigen Firma des Aktionärs, der Anschrift und der Aktionärsnummer.

2

Freie Verfügbarkeit der Aktien und technisch maßgeblicher Bestandsstichtag

Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Maßgeblich für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Teilnahme- und Stimmrechts, ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die in der Zeit vom 31. Mai 2023 bis einschließlich 06. Juni 2023 zugehen, werden erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 06. Juni 2023 verarbeitet und berücksichtigt. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenanntes Technical Record Date) ist daher der 30. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ). Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 30. Mai 2023 bei der Gesellschaft eingehen, können daher die Aktionärsrechte, insbesondere das Teilnahme- und Stimmrecht, aus diesen Aktien nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen bleiben die Aktionärsrechte bis zur Umschreibung bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen.

3

Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege elektronischer Kommunikation ausüben („elektronische Briefwahl“). Auch hierzu sind eine Eintragung im Aktienregister der Gesellschaft und eine ordnungsgemäße Anmeldung erforderlich (siehe Abschnitt III.1. „Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts; Internetportal“). Die Abgabe von Stimmen durch elektronische Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung bekannt gemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat (einschließlich einer darin angekündigten möglichen Anpassung des Beschlussvorschlags zur Gewinnverwendung an die bei Beschlussfassung aktuelle Anzahl dividendenberechtigter Aktien), etwaige nach §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachte und zur Abstimmung kommende Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.

Die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl kann über das passwortgeschützte Internetportal der Gesellschaft auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.baywa.com/hauptversammlung

vorgenommen werden.

Die Stimmabgabe über das passwortgeschützte Internetportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

www.baywa.com/hauptversammlung

ist bis zum 05. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), möglich. Bis zum 05. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), kann im passwortgeschützten Internetportal der Gesellschaft eine über das passwortgeschützte Internetportal der Gesellschaft vorgenommene Stimmabgabe auch geändert oder widerrufen werden.

Wird im Übrigen bei der elektronischen Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Die elektronische Briefwahl schließt eine Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Bevollmächtigten teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben, so gilt die persönliche Teilnahme oder die Teilnahme durch einen Bevollmächtigten als Widerruf der im Wege der elektronischen Briefwahl erfolgten Stimmabgabe.

4

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen und frist- und formgerecht angemeldet sind (siehe oben Abschnitt III.1. „Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts; Internetportal“), können ihre Rechte in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl wahrnehmen lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Wird nicht ein Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine andere Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, dann müssen die Erteilung der Vollmacht und ggf. ihr Widerruf sowie ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) erfolgen.

Ein Formular für die Erteilung von Vollmachten erhalten die Aktionäre zusammen mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandt. Das entsprechende Formular ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.baywa.com/hauptversammlung

zugänglich. Möglich ist es aber auch, eine Vollmacht in anderer Weise zu erteilen; diese muss aber ebenfalls der Textform (§ 126b BGB) genügen, wenn weder ein Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine andere Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt wird.

Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen werden. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht, deren Änderung oder ihr Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, so kann die Erklärung an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten gerichtet werden:

BayWa Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
oder per E-Mail an: baywa@better-orange.de

Die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, ggf. deren Änderung oder ihr Widerruf ist spätestens bis am 05. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), auch auf elektronischem Weg unter Nutzung des passwortgeschützten Internetportals auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.baywa.com/hauptversammlung

möglich.

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetportals durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte entsprechende Zugangsdaten erhält.

Am Tag der Hauptversammlung können die Erteilung der Vollmacht, ggf. ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ggf. ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erfolgen.

Wird ein Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine andere Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, so können abweichende Regelungen bestehen, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen und mit diesem abzustimmen sind. Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 AktG genannten Erfordernisse für die Bevollmächtigung eines Intermediärs im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.

Ein Formular zur Eintrittskartenbestellung für einen Bevollmächtigten und die individuellen Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetportals werden den am 16. Mai 2023, 00:00 Uhr (MESZ), mit ihrer Anschrift im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Aktionären zusammen mit der Hauptversammlungseinladung übersandt. Ein entsprechendes Formular zur Eintrittskartenbestellung für einen Bevollmächtigten sowie ein Formular zur Vollmachtserteilung stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.baywa.com/hauptversammlung

zum Download bereit. Formulare zur Vollmachtserteilung stehen auch während der Hauptversammlung zur Verfügung.

Gehen bei der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) Internetportal, (2) E-Mail und (3) Papierform.

Auch bei einer Bevollmächtigung ist für eine form- und fristgerechte Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe oben Abschnitt III.1. „Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts; Internetportal“) Sorge zu tragen.

5

Stimmrechtsvertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Diesen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen neben der Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Sie üben das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen, sondern ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, enthalten sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Beschlussgegenständen der Stimme; dies gilt immer auch für sonstige Anträge. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zur Abgabe von Erklärungen zu Protokoll entgegennehmen und auch keine sonstigen Aktionärsrechte wahrnehmen.

Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen in Textform (§ 126b BGB) erteilt, geändert und widerrufen werden und der Gesellschaft, sofern sie nicht in der Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden, bis spätestens am 05. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der oben unter dem Abschnitt III.4. „Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten“ genannten Kontaktmöglichkeiten zugehen.

Die Erteilung einer Vollmacht zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie ggf. deren Änderung oder Widerruf ist bis spätestens am 05. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), auch auf elektronischem Weg unter Nutzung des passwortgeschützten Internetportals auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.baywa.com/hauptversammlung

möglich.

Nach Ablauf des 05. Juni 2023 ist die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nur noch möglich, indem Aktionäre das den Stimmunterlagen beigefügte Formular ausfüllen und spätestens bis zur Eröffnung der Abstimmung in der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle abgeben.

Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter schließt eine persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter selbst oder durch einen anderen Bevollmächtigten teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben, so gilt die persönliche Teilnahme oder die Teilnahme durch einen Bevollmächtigten als Widerruf der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Liegen der Gesellschaft für ein und dieselbe Aktie sowohl eine Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl als auch eine Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unwiderrufen vor oder gehen bei der Gesellschaft sonst im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht oder Weisung auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) Internetportal, (2) E-Mail und (3) Papierform.

Auch bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist für eine form- und fristgerechte Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe oben Abschnitt III.1. „Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts; Internetportal“) Sorge zu tragen.

6

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 Aktiengesetz

6.1

Verlangen nach Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 Aktiengesetz)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro, dies entspricht rechnerisch 195.313 Aktien, erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Die Antragsteller haben dabei nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Jedem neuen Gegenstand für die Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 06. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Wir bitten entsprechende Verlangen an folgende Adresse zu richten:

BayWa Aktiengesellschaft
Vorstand
z. Hd. Corporate Governance
Arabellastraße 4
81925 München
Deutschland

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.baywa.com/hauptversammlung

bekannt gemacht und den Aktionären gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 und Abs. 2 Aktiengesetz mitgeteilt.

6.2

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (§§ 126 Abs. 1, 127 Aktiengesetz)

Jeder Aktionär ist dazu berechtigt, in der Hauptversammlung auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft, einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt zu stellen. Zudem hat jeder Aktionär das Recht, in der Hauptversammlung einen Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder des Abschlussprüfers zu machen.

Darüber hinaus kann jeder Aktionär gemäß § 126 Abs. 1 Aktiengesetz Gegenanträge zu Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu den Tagesordnungspunkten stellen. Gleiches gilt für Gegenvorschläge zu Wahlvorschlägen für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und des Abschlussprüfers (§ 127 Aktiengesetz). Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich zu richten an:

BayWa Aktiengesellschaft
Corporate Governance
Arabellastraße 4
81925 München
Deutschland
oder per E-Mail: hauptversammlung@baywa.de

Rechtzeitig, also bis zum 22. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter der vorstehend angegebenen Adresse eingegangene und zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden allen Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.baywa.com/hauptversammlung

in der gesetzlich vorgeschriebenen Form und gegebenenfalls mit den nach § 127 Satz 4 Aktiengesetz zu ergänzenden Inhalten zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls auf dieser Internetseite veröffentlicht. Die Gesellschaft weist darauf hin, dass auch vor der Hauptversammlung an die Gesellschaft übersandte Gegenanträge und Wahlvorschläge, sofern über diese abgestimmt werden soll, in der Hauptversammlung gestellt werden müssen.

Ein Gegenantrag und dessen etwaige Begründung sowie ein Wahlvorschlag brauchen nicht zugänglich gemacht werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 Satz 1 Aktiengesetz vorliegt. Die Begründung eines Gegenantrags braucht gemäß § 126 Abs. 2 Satz 2 Aktiengesetz nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Im Übrigen werden Wahlvorschläge nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten. Nach § 127 Satz 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 126 Abs. 2 Aktiengesetz gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend.

6.3

Auskunftsrecht der Aktionäre (§ 131 Aktiengesetz)

Gemäß § 131 Abs. 1 Aktiengesetz ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Solche Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich zu stellen. Der Vorstand darf die Auskunft unter den in § 131 Abs. 3 Aktiengesetz aufgeführten Gründen verweigern, insbesondere soweit die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist.

6.4

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Aktiengesetz finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.baywa.com/hauptversammlung

7

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die BayWa Aktiengesellschaft 35.862.389 Aktien ausgegeben, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt 35.862.389. Hiervon hält die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 19.500 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Stimmrechte zu.

8

Angabe der Internetseite, über die hauptversammlungsrelevante Informationen zugänglich sind

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und etwaige Anträge der Aktionäre sowie weitere Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.baywa.com/hauptversammlung

zur Verfügung. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

9

Informationen für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten zum Datenschutz

Bei der Anmeldung zur Hauptversammlung, der Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, und der Erteilung von Stimmrechtsvollmachten, erhebt die Gesellschaft personenbezogene Daten über die sich anmeldenden Aktionäre und ihre Bevollmächtigten. Die Datenerhebung erfolgt zu dem Zweck, den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Gesellschaft verarbeitet die personenbezogenen Daten als Verantwortliche gemäß den Bestimmungen der Datenschutz-Grundverordnung („DS-GVO“) und des Bundesdatenschutzgesetzes. Einzelheiten zur Verarbeitung der personenbezogenen Daten und den Rechten der Betroffenen gemäß der DS-GVO finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.baywa.com/hauptversammlung

München, im April 2023

BayWa Aktiengesellschaft

Der Vorstand

26.04.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter https://eqs-news.com

Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

BayWa Aktiengesellschaft

Arabellastr. 4

81925 München

Deutschland

E-Mail:

investorrelations@baywa.de

Internet:

https://www.baywa.com/investor-relations/auf-einen-blick

ISIN:

DE000A31C3H9, DE0005194062, DE0005194005

Börsen:

Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard), München, Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, Stuttgart, Tradegate Exchange

Ende der Mitteilung

EQS News-Service

1618017 26.04.2023 CET/CEST