EQS-HV: Bayer Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.04.2024 in Virtuell/Leverkusen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Bayer Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.04.2024 in Virtuell/Leverkusen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

11.03.2024 / 15:08 CET/CEST

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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Bayer Aktiengesellschaft Leverkusen - ISIN DE000BAY0017 - Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung
am 26. April 2024
als virtuelle Hauptversammlung

Wir berufen hiermit unsere ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung für Freitag, den 26. April 2024, 10:00 Uhr, ein.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts der Bayer Aktiengesellschaft und des Konzerns, des Berichts des Aufsichtsrats und des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, jeweils für das Geschäftsjahr 2023, sowie Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, von dem im Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2023 ausgewiesenen Bilanzgewinn von Euro 2.574.582.046,65 einen Betrag von Euro 108.066.649,02 zur Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,11 je dividendenberechtigter Aktie zu verwenden und den verbleibenden Betrag von Euro 2.466.515.397,63 in andere Gewinnrücklagen einzustellen.

Die Dividendensumme beruht auf der Anzahl der dividendenberechtigten Aktien am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand. Falls die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien hält und deshalb die Anzahl der zum Zeitpunkt der Hauptversammlung dividendenberechtigten Aktien niedriger ist als diejenige am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen entsprechend angepassten Gewinnverwendungsvorschlag unterbreiten mit der Maßgabe, dass bei unveränderter Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,11 je dividendenberechtigter Aktie und bei unveränderter Einstellung eines Betrags von Euro 2.466.515.397,63 in andere Gewinnrücklagen der verbleibende Betrag des Bilanzgewinns auf neue Rechnung vorgetragen wird.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz (AktG) ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 2. Mai 2024, fällig.

Der vom Vorstand am 22. Februar 2024 aufgestellte Jahresabschluss ist vom Aufsichtsrat am 29. Februar 2024 gemäß § 172 Satz 1 AktG gebilligt worden; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Zugleich hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt. Einer Beschlussfassung der Hauptversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses oder zur Billigung des Konzernabschlusses nach § 173 AktG bedarf es deshalb nicht. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es - abgesehen von der Beschlussfassung über die Gewinnverwendung - einer Beschlussfassung hierzu bedarf.

2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4. Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 und Abs. 2, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 Mitbestimmungsgesetz 1976 sowie nach § 8 Abs. 1 der Satzung aus 20 Mitgliedern zusammen. Von den 20 Aufsichtsratsmitgliedern sind jeweils 10 Mitglieder durch die Anteilseigner und die Arbeitnehmer zu wählen. Mindestens 30 Prozent der Aufsichtsratsmitglieder müssen Frauen und mindestens ebenso viele Aufsichtsratsmitglieder müssen Männer sein. Der Mindestanteil ist grundsätzlich vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen. Die Seite der Anteilseignervertreter hat jedoch der Gesamterfüllung aufgrund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden widersprochen. Der Mindestanteil für die anstehende Wahl ist daher von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen und beträgt jeweils drei Frauen und drei Männer. Von der Seite der Anteilseigner sind zurzeit vier Frauen und sechs Männer im Aufsichtsrat vertreten; der Mindestanteil wird also derzeit von den Anteilseignervertretern erfüllt.

Der von den Anteilseignern zum Aufsichtsratsmitglied gewählte Dr. Norbert W. Bischofberger hat sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2024 niedergelegt und wird damit aus dem Aufsichtsrat ausscheiden. Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2024 enden zudem die Amtszeiten der von den Anteilseignern gewählten Aufsichtsratsmitglieder Dr. rer. nat. Simone Bagel-Trah, Horst Baier, Ertharin Cousin und Prof. Dr. med. Dr. h.c. mult. Otmar D. Wiestler. Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2024 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastungen für das Geschäftsjahr 2027 beschließen wird, zu wählen:

1)

Horst Baier, Hannover
Selbstständiger Berater

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

•

Bayer Aktiengesellschaft (börsennotiert)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

•

DIAKOVERE gGmbH (Mitglied des fakultativen Aufsichtsrats)

•

Ecclesia Holding GmbH (Mitglied des fakultativen Aufsichtsrats)

•

Whitbread PLC (nicht geschäftsführendes Mitglied des Board of Directors, börsennotiert)

2)

Ertharin Cousin, Chicago, USA
Selbstständige Beraterin

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

•

Bayer Aktiengesellschaft (börsennotiert)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

•

Allwyn North America, Inc. (nicht geschäftsführendes Mitglied des Board of Directors)

•

Mondelēz International, Inc. (nicht geschäftsführendes Mitglied des Board of Directors, börsennotiert)

3)

Lori Schechter, Dallas, USA
Board and Enterprise Risk Berater bei der McKesson Corporation

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

•

keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

•

keine

4)

Dr. Nancy Cole, geborene Simonian (Dr. Nancy Simonian), Cambridge, USA
Selbstständige Beraterin

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

•

keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

•

Alltrna, Inc. (nicht geschäftsführendes Mitglied des Board of Directors)

•

Syros Pharmaceuticals, Inc. (nicht geschäftsführendes Mitglied des Board of Directors, börsennotiert)

5)

Jeffrey Ubben, Healdsburg, USA
Gründer, Portfoliomanager und Managing Partner bei Inclusive Capital Partners, L.P.

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

•

keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

•

Arcadia Power, Inc. (nicht geschäftsführendes Mitglied des Board of Directors)

•

Climate Vault Solutions, Inc. (nicht geschäftsführendes Mitglied des Board of Directors)

•

Exxon Mobil Corporation (nicht geschäftsführendes Mitglied des Board of Directors, börsennotiert)

Diese Vorschläge des Aufsichtsrats sind gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele, des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils und des Diversitätskonzepts für das Gesamtgremium.

Die Wahlen zum Mitglied des Aufsichtsrats sollen als Einzelwahlen und jeweils für eine Amtszeit von vier Jahren erfolgen. Die vorgeschlagene Amtszeit von vier Jahren berücksichtigt die Erwartungen insbesondere internationaler Investoren. Die Gesellschaft macht damit von der in der Satzung vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch, Aufsichtsratsmitglieder für eine kürzere Amtszeit als die Höchstdauer von fünf Jahren zu wählen (§ 8 Abs. 2 Satz 2 der Satzung).

Der Aufsichtsrat hat sich bei Horst Baier, Ertharin Cousin, Lori Schechter, Dr. Nancy Simonian und Jeffrey Ubben vergewissert, dass diese auch unter Berücksichtigung ihrer weiteren Mandate den zu erwartenden Zeitaufwand für die Tätigkeit im Aufsichtsrat der Gesellschaft aufbringen können. Horst Baier und Ertharin Cousin nahmen im Geschäftsjahr 2023 an allen Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse des Aufsichtsrats teil, denen sie angehörten.

Der Aufsichtsrat betrachtet Horst Baier, Ertharin Cousin, Lori Schechter, Dr. Nancy Simonian und Jeffrey Ubben als unabhängig. Abgesehen von den Mitgliedschaften von Horst Baier und Ertharin Cousin im Aufsichtsrat der Gesellschaft sowie der Mitgliedschaft von Jeffrey Ubben im Nachhaltigkeitsrat der Gesellschaft bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Horst Baier, Ertharin Cousin, Lori Schechter, Dr. Nancy Simonian und Jeffrey Ubben einerseits und den Gesellschaften des Bayer-Konzerns, den Organen der Bayer Aktiengesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 Prozent der stimmberechtigten Aktien an der Bayer Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär andererseits.

Horst Baier verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung gemäß § 100 Abs. 5 AktG und Empfehlung D.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Weitere Angaben sind den Lebensläufen von Horst Baier, Ertharin Cousin, Lori Schechter, Dr. Nancy Simonian und Jeffrey Ubben, die im Internet unter www.bayer.de/hauptversammlung zugänglich sind, zu entnehmen.

5. Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

§ 120a Abs. 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt. Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat einen solchen Beschluss zuletzt am 28. April 2020 gefasst. Daher ist eine erneute Beschlussfassung in der ordentlichen Hauptversammlung am 26. April 2024 erforderlich. Der Aufsichtsrat hat das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder überprüft und weiterentwickelt. Die vorgeschlagenen Änderungen dienen einer deutlichen Vereinfachung des Systems und gehen überwiegend auf Anregungen von Investoren zurück. Die Struktur des bisherigen Vergütungssystems, das sich grundsätzlich bewährt hat, soll beibehalten werden.

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Personal- und Vergütungsausschusses - vor, das vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Januar 2024 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

Das vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Januar 2024 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist im Anschluss an diese Tagesordnung als Anhang zu Tagesordnungspunkt 5 wiedergegeben.

6. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen. § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung über die Billigung dieses nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr beschließt.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind im Anschluss an diese Tagesordnung als Anhang zu Tagesordnungspunkt 6 wiedergegeben. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

7. Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines sonstigen Andienungsrechts; Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs

Die in der ordentlichen Hauptversammlung am 26. April 2019 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien läuft am 25. April 2024 aus. Deshalb soll der Vorstand erneut zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien für fünf Jahre ermächtigt werden. Über die grundsätzliche Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und die ergänzende Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs soll separat beschlossen werden.

1)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 25. April 2029 eigene Aktien mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert niedriger ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben mit der Maßgabe, dass auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß § 71d AktG und § 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Vorgaben in § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG sind zu beachten.

Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands (aa) über die Börse oder über ein multilaterales Handelssystem im Sinne von § 2 Abs. 6 Börsengesetz (BörsG), (bb) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Erwerbsangebots oder (cc) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Tauschangebots gegen Aktien eines im Sinne des § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens (im Folgenden „Tauschaktien“) erfolgen und muss dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre (§ 53a AktG) genügen.

aa)

Erfolgt der Erwerb über die Börse oder über ein multilaterales Handelssystem, darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den durch die Eröffnungsauktion am Handelstag ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten.

bb)

Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen Erwerbsangebots, darf der von der Gesellschaft gezahlte Angebotspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den durch die Schlussauktion am letzten Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung des Erwerbsangebots ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Erwerbsangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den durch die Schlussauktion am letzten Börsenhandelstag vor der Anpassung des Erwerbsangebots ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse abgestellt; die 10-Prozent-Grenze für das Über- und Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden.

cc)

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Tauschangebot, legt die Gesellschaft ein Tauschverhältnis für den Erwerb fest. Das Tauschverhältnis in Form einer oder mehrerer Tauschaktien und rechnerischer Bruchteile (jeweils einschließlich etwaiger Spitzenbeträge, aber ohne Erwerbsnebenkosten) darf - vorbehaltlich einer Anpassung während der Angebotsfrist - den maßgeblichen Wert einer Aktie der Gesellschaft um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten. Als Basis für die Berechnung des Tauschverhältnisses sind dabei die durch die jeweilige Schlussauktion am letzten Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung des Tauschangebots ermittelten Kurse der Aktien der Gesellschaft und der Tauschaktien im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse maßgeblich. Ergeben sich nach der öffentlichen Ankündigung erhebliche Abweichungen vom maßgeblichen Kurs der Aktien der Gesellschaft bzw. der Tauschaktien, so kann das Tauschverhältnis angepasst werden. In diesem Fall wird auf die durch die jeweilige Schlussauktion am letzten Börsenhandelstag vor der Anpassung des Tauschangebots ermittelten Kurse der Aktien der Gesellschaft und der Tauschaktien im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse abgestellt; die 10-Prozent-Grenze für das Über- und Unterschreiten ist auf diese Beträge anzuwenden. Sofern die Tauschaktie nicht im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt wird, ist für diese der Schlusskurs derjenigen Börse maßgeblich, an der die Tauschaktie im vorausgegangenen abgelaufenen Kalenderjahr den höchsten Handelsumsatz erzielte.

dd)

Sofern die Gesamtzahl der auf ein öffentliches Erwerbs- bzw. Tauschangebot nach Maßgabe der vorstehenden Absätze bb) und cc) angedienten Aktien das Volumen des Angebots überschreitet, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen; darüber hinaus können eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 50 Aktien je Aktionär) sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen. Das öffentliche Erwerbs- bzw. Tauschangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.

b)

Die Ermächtigung kann vollständig oder in mehreren Teilbeträgen verteilt auf mehrere Erwerbszeitpunkte ausgenutzt werden, bis das maximale Erwerbsvolumen erreicht ist. Der Erwerb kann auch durch von der Gesellschaft im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Die Ermächtigung kann unter Beachtung der gesetzlichen Voraussetzungen zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck, insbesondere in Verfolgung eines oder mehrerer der in lit. c) bis lit. i) genannten Zwecke, ausgeübt werden. Ein Handel in eigenen Aktien darf nicht erfolgen.

Erfolgt die Verwendung der erworbenen eigenen Aktien zu einem oder mehreren der in lit. c) bis lit. g) genannten Zwecke, ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Erfolgt die Verwendung der erworbenen eigenen Aktien zu dem in lit. i) genannten Zweck, ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen. Bei Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien über die Börse besteht ebenfalls kein Bezugsrecht der Aktionäre. Für den Fall einer Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an die Aktionäre, das unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erfolgt, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen.

c)

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung zu veräußern.

d)

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien an Dritte zu übertragen, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen.

e)

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen, einschließlich Mitglieder der Geschäftsleitungen verbundener Unternehmen, auszugeben und zur Bedienung von Rechten auf den Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die Mitarbeitern der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung verbundener Unternehmen, etwa im Rahmen von Aktienoptions- bzw. Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen, eingeräumt wurden oder werden.

f)

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu verwenden, um die Rechte von Gläubigern von durch die Gesellschaft oder mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten zu erfüllen.

g)

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Einführung von Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen, an denen sie bislang nicht notiert ist, zu verwenden.

h)

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft erfolgen. Der Vorstand wird für diesen Fall zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

i)

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) zu verwenden.

j)

Der Preis, zu dem die eigenen Aktien bei Ausnutzung der Ermächtigung gemäß lit. c) veräußert oder gemäß lit. g) an anderen Börsen eingeführt werden dürfen, darf den durch die Schlussauktion am letzten Börsenhandelstag vor der verbindlichen Vereinbarung über die Veräußerung bzw. am Tag vor der Börseneinführung ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse nicht wesentlich unterschreiten (ohne Nebenkosten). Die Verwendungsermächtigungen gemäß lit. c) und lit. g) sind beschränkt auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch - falls dieser Wert niedriger ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigungen. Die Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die ab dem 26. April 2024 unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Die Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandelrechten bzw. -pflichten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen ab dem 26. April 2024 unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

k)

Von den Ermächtigungen in lit. c), d), e), f), g) und i) darf der Vorstand nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch machen. Im Übrigen kann der Aufsichtsrat bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.

l)

Die Ermächtigungen zur Verwendung eigener Aktien in lit. c) bis i) gelten für aufgrund einer früher von der Hauptversammlung erteilten Erwerbsermächtigung erworbene eigene Aktien entsprechend. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist auch insoweit ausgeschlossen. Hinsichtlich des Erfordernisses einer Zustimmung des Aufsichtsrats gilt lit. k) entsprechend.

m)

Von den vorstehenden Verwendungsermächtigungen kann einmal oder mehrmals, jeweils einzeln oder zusammen, bezogen auf Teilvolumina der eigenen Aktien oder auf den Bestand eigener Aktien insgesamt Gebrauch gemacht werden.

2)

Bei Ausübung der unter 1) zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll der Erwerb auch unter Einsatz von Derivaten möglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden weiteren Beschluss zu fassen:

a)

Der Erwerb eigener Aktien im Rahmen der Ermächtigung gemäß 1) darf auch unter Einsatz von Put- oder Call-Optionen durchgeführt werden. In diesem Fall müssen die Optionsgeschäfte mit einem von der Gesellschaft unabhängigen Kredit- oder Wertpapierinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder nach § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Kreditwesengesetzes (KWG) tätigen Unternehmen abgeschlossen werden mit der Maßgabe, dass dieses Institut oder Unternehmen bei Ausübung der Option nur Aktien liefert, die zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse zu einem marktnahen Preis erworben wurden.

b)

Der Erwerb unter Einsatz von Put- oder Call-Optionen ist auf Aktien in einem Umfang von höchstens 5 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder
- falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt.

c)

Die von der Gesellschaft für Call-Optionen gezahlte Optionsprämie darf nicht wesentlich über und die für Put-Optionen vereinnahmte Optionsprämie darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen. Der in dem Optionsgeschäft vereinbarte Ausübungspreis darf (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen oder gezahlten Optionsprämie) den am Börsenhandelstag des Abschlusses des Optionsgeschäfts durch die Eröffnungsauktion an diesem Tag ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten.

Die Laufzeit der einzelnen Derivate darf jeweils höchstens 18 Monate betragen, muss spätestens am 25. April 2029 enden und muss so gewählt sein, dass der Erwerb der Aktien unter Einsatz der Derivate nicht nach dem 25. April 2029 erfolgt.

d)

Für die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, finden ebenfalls die Regelungen gemäß 1) Anwendung.

Der Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG ist ab Einberufung der Hauptversammlung und während der Hauptversammlung im Internet unter www.bayer.de/hauptversammlung zugänglich.

8. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der Bayer CropScience Aktiengesellschaft

Die Bayer Aktiengesellschaft („BAYER“) und die Bayer CropScience Aktiengesellschaft („BCS“) haben am 21. Februar 2017 einen Beherrschungsvertrag geschlossen. Diesen haben BAYER und BCS zur Herstellung einer ertragsteuerlichen Organschaft am 22. Februar 2024 um eine Gewinnabführungskomponente ergänzt und insgesamt als Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wie folgt neugefasst:

㤠1
Leitung

(1)

BCS unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft BAYER. BAYER ist demgemäß berechtigt, dem Vorstand der BCS hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. § 308 AktG gilt in seiner jeweils gültigen Fassung.

(2)

BAYER wird das Weisungsrecht nur durch den Vorstand ausüben. Weisungen bedürfen der Textform.

§ 2
Gewinnabführung

(1)

BCS verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an BAYER abzuführen. § 301 AktG gilt in seiner jeweils gültigen Fassung.

(2)

BCS kann mit Zustimmung von BAYER Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen von BAYER aufzulösen.

(3)

Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB, die vor Beginn dieses Vertrags gebildet wurden, oder von Kapitalrücklagen ist ausgeschlossen.

§ 3
Verlustübernahme

§ 302 AktG gilt in seiner jeweils gültigen Fassung.

§ 4
Wirksamwerden und Dauer

(1)

Dieser Vertrag bedarf der Zustimmungen durch die Hauptversammlungen von BAYER und BCS.

(2)

Dieser Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der BCS wirksam und gilt - mit Ausnahme des Weisungsrechts - rückwirkend für die Zeit ab Beginn des Geschäftsjahrs, in dem die Eintragung erfolgt. Für die Zeit vor dem Wirksamwerden dieses Vertrags gilt der Beherrschungsvertrag vom 21. Februar 2017 samt dem darin vereinbarten Weisungsrecht.

(3)

Dieser Vertrag kann ordentlich zum Ende eines Geschäftsjahrs unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten gekündigt werden, erstmals jedoch zum Ende des Geschäftsjahrs, das mindestens fünf Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahrs endet, in dem dieser Vertrag wirksam wird. Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Geschäftsjahr.

(4)

Das Recht zur Kündigung dieses Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. BAYER ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn sie nicht mit der Mehrheit an der BCS beteiligt ist oder ein weiterer Aktionär an der BCS beteiligt wird oder einer der in R 14.5 Abs. 6 Satz 2 Körperschaftsteuer-Richtlinien 2022 (KStR) oder einer an deren Stelle tretenden Verwaltungsanweisung geregelten Fälle vorliegt. Ein wichtiger Grund zur außerordentlichen Kündigung sind insbesondere auch Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation einer Partei sowie die Veräußerung oder Einbringung der Beteiligung an BCS durch ihre Muttergesellschaft.

§ 5
Sonstige Bestimmungen

Die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer oder mehrerer Bestimmungen dieses Vertrags berührt die Gültigkeit der übrigen nicht.“

Dieser Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist im gemeinsamen Bericht des Vorstands von BAYER und des Vorstands der BCS, der ab Einberufung der Hauptversammlung und während der Hauptversammlung unter

www.bayer.de/hauptversammlung

zugänglich ist, näher erläutert und begründet.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen BAYER und der BCS vom 22. Februar 2024 zuzustimmen.

9. Wahl des Abschlussprüfers sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und von Zwischenfinanzberichten

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, als Jahres- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie als Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2024 sowie etwaiger verkürzter Abschlüsse und Zwischenlageberichte zum 30. September 2024 und zum 31. März 2025 zu wählen.

Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder in der vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Januar 2024 beschlossenen Fassung (Anhang zu Tagesordnungspunkt 5)

1. Präambel

Das aktuell gültige Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder der Bayer AG (im Folgenden auch „Bayer“ oder „die Gesellschaft“) wurde der Hauptversammlung am 28. April 2020 vorgelegt und von dieser mit einer Zustimmung von 94,02 % gebilligt. Gemäß § 120a Absatz 1 Aktiengesetz (AktG) beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat und in Vorbereitung der Personal- und Vergütungsausschuss das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder einer intensiven Überprüfung unterzogen und überarbeitet. Der Aufsichtsrat der Bayer AG schlägt der Hauptversammlung vor, das neue Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder zu billigen.

Das neue Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder findet rückwirkend ab dem 1. Januar 2024 Anwendung für laufende Vorstandsverträge, deren Verlängerung sowie für neu abzuschließende Verträge. Obwohl das Vergütungssystem in der Regel für bis zu vier Jahre gilt, wird der Aufsichtsrat es nach etwa zwei Jahren überprüfen, um sicherzustellen, dass es wie vorgesehen wirkt.

2. Grundsätze des Vorstandsvergütungssystems

Das Vergütungssystem leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Umsetzung der Unternehmensstrategie und zur nachhaltigen und langfristigen Entwicklung des Bayer-Konzerns. Es dient als zentrales Steuerungselement, um die Vorstandsvergütung mit den Interessen der Aktionäre und weiterer Stakeholder in Einklang zu bringen.

2.1 Unsere Mission

Das Wachstum und das zunehmende Altern der Weltbevölkerung sowie die steigende Belastung der natürlichen Ökosysteme stellen die Menschheit vor große Herausforderungen. Als eines der weltweit führenden Unternehmen in den Bereichen Gesundheit und Ernährung können wir maßgeblich dazu beitragen, Lösungen zu finden. Gemäß unserer Mission „Health for all, Hunger for none“ liefern wir bahnbrechende Innovationen im Gesundheitswesen, in der Landwirtschaft und in der medizinischen Versorgung. Dadurch tragen wir zu einer Welt bei, in der Krankheiten nicht nur behandelt, sondern wirksam vorgebeugt oder geheilt werden. Wir arbeiten daran, dass sich die Menschen besser um ihre eigene Gesundheit kümmern können. Außerdem tragen wir dazu bei, dass genügend Agrarprodukte produziert und dabei die natürlichen Ressourcen geschont werden. Deshalb gehen bei uns Wachstum und Nachhaltigkeit Hand in Hand.

2.2 Unsere Unternehmensstrategie

Wir streben danach, Bayer als global führendes Unternehmen in den Bereichen Gesundheit und Ernährung aufzustellen und einen positiven Beitrag zur Gesellschaft und zur Umwelt zu leisten. Der operative Fokus unserer Mission besteht darin, langfristiges, profitables Wachstum voranzutreiben, durch hochmoderne Forschung innovative Produkte und Lösungen zu entwickeln, unseren Cash Flow zu stärken und die Schulden zu reduzieren, um operativ effizienter zu werden, und bei all unseren Geschäftsaktivitäten Nachhaltigkeitsaspekte miteinzubeziehen.

2.3 Unsere Vorstandsvergütung

Die Umsetzung unserer Strategie und die Bemessung des Unternehmenserfolgs werden durch die Ausgestaltung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Bayer AG, insbesondere durch Auswahl der finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien, gezielt unterstützt.

1.

Wir setzen auf Wachstum, Profitabilität und Liquidität als finanzielle Kennzahlen, die bedeutende Komponenten für die Incentivierung im Rahmen unseres Vorstandsvergütungssystems bilden. Hierdurch wollen wir den Wert des Bayer-Konzerns für unsere Aktionäre und weiteren Stakeholder kontinuierlich steigern und den langfristigen Fortbestand des Unternehmens sicherstellen.

2.

Die Steigerung des Unternehmenswerts für unsere Aktionäre fördern wir außerdem durch eine gezielte Interessenangleichung zwischen Vorstand und Aktionären. Daher ist die Förderung der Kapitalmarktperformance der Bayer AG - sowohl absolut als auch im relativen Vergleich - ein weiterer wesentlicher Bestandteil des Vorstandsvergütungssystems.

3.

Als Teil der Konzernstrategie und Mission sind unsere Nachhaltigkeitsziele auch im Vergütungssystem für den Vorstand integriert. Wir sehen uns in der Pflicht, unseren Beitrag zur Umsetzung des Pariser Klimaabkommens zu leisten. Wir wollen die Reduktion der Treibhausgasemissionen in unseren Prozessen und in unserer Wertschöpfungskette gemäß unserer Ziele, die durch die „Science Based Target Initiative“ validiert sind, vorantreiben. Mit unseren strategischen Schwerpunkten kommen wir auch den wachsenden Anforderungen nach, unser Geschäft auch aus ESG-Perspektive (Environmental, Social, Governance) nachhaltig zu führen.

Der Aufsichtsrat hat sich bei der Gestaltung des Vergütungssystems an den aus der folgenden Abbildung ersichtlichen Grundsätzen orientiert.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt somit klare Anreize für eine erfolgreiche Umsetzung der Unternehmensstrategie sowie eine nachhaltige Unternehmensentwicklung und orientiert sich in hohem Maße an der langfristigen Wertschaffung für unsere Aktionäre. Dabei erfüllt es in allen Belangen die Anforderungen des Aktiengesetzes, ist einfach und verständlich gestaltet und steht im Einklang mit den aktuellen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) sowie den Leitlinien für eine nachhaltige Vorstandsvergütung.

3. Veränderungen im Vergleich zum bisherigen Vergütungssystem

Das bisherige Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wurde in seiner Ausgestaltung sehr positiv von unseren Aktionären auf der Hauptversammlung 2020 beurteilt. Die Abstimmungsergebnisse für die Vergütungsberichte über 2021 und 2022 zeigen jedoch, dass die tatsächliche Anwendung des Vergütungssystems stellenweise nicht den Erwartungen unserer Aktionäre entsprach. Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat ein verbessertes Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder erarbeitet, welches das Feedback unserer Aktionäre widerspiegelt. Die vorgeschlagenen Änderungen des Vergütungssystems sind daher eher als evolutionär zu bezeichnen und orientieren sich an den Leitlinien Einfachheit, Pay-for-Performance und Langfristigkeit.

4. Überblick über das Vergütungssystem und die Vergütungsstruktur

Das Vergütungssystem besteht aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen, deren Summe die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder bestimmt. Darüber hinaus sind im Vergütungssystem weitere Vertragsregelungen wie z. B. eine Maximalvergütung gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG, Malus & Clawback und Aktienhalteverpflichtungen (Share Ownership Guidelines) enthalten.

Die folgende Tabelle zeigt eine Übersicht der Bestandteile des neuen Vergütungssystems (wesentliche Änderungen im Vergleich zum bisherigen Vergütungssystem sind grün markiert):

Mindestens 70 % der vertraglich vereinbarten Zieldirektvergütung (unter der Annahme einer 100 % Zielerreichung für die variable Vergütung und ohne Sachbezüge und sonstige Leistungen sowie Versorgungsentgelt) sind erfolgsabhängig. Entsprechend den Anforderungen des Aktiengesetzes sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und den Leitlinien für eine nachhaltige Vorstandsvergütung ist der variable Teil der Vergütung bei Bayer überwiegend langfristig ausgerichtet. Die langfristige variable Zielvergütung übersteigt somit die kurzfristige variable Zielvergütung. Damit wird der Fokus auf die nachhaltige Entwicklung von Bayer gelegt, ohne dabei die operativen Zielsetzungen aus dem Auge zu verlieren. Die Vergütungsstruktur ohne Sachbezüge und sonstige Leistungen sowie Versorgungsentgelt ist in der folgenden Abbildung dargestellt.

Der bilanzielle Aufwand für Sachbezüge und sonstige Leistungen ist naturgemäß jährlichen Schwankungen unterworfen und liegt in der Regel bei etwa 5-10 % der individuellen Grundvergütung. Sollten neu eingetretenen Vorstandsmitgliedern für eine begrenzte Zeit einmalige Leistungen (z. B. Erstattung von Umzugs- und Mietkosten oder Ausgleichszahlungen für den Verfall bei ehemaligen Arbeitgebern zugesagter variabler Vergütungen) gewährt werden, so kann der Aufwand für Sachbezüge und sonstige Leistungen im Einzelfall auch höher liegen.

Das unter Ziffer 6.1. c) beschriebene Versorgungsentgelt beträgt rund 30-40 % der individuellen Grundvergütung. Für vor dem 1. Januar 2020 bestellte Vorstandsmitglieder, die weiterhin Anspruch auf eine beitragsbezogene Versorgungszusage haben, liegt der jährliche Aufwand bei etwa 20-40 % der individuellen Grundvergütung.

5. Begrenzung der variablen Vergütungsbestandteile und maximale Gesamtvergütung

Die Leistungsbewertung für beide variablen Komponenten basiert auf Wachstum, Profitabilität, Liquidität und Nachhaltigkeit sowie der Aktienkursentwicklung. Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass die Zielsetzung für die variable Vergütung anspruchsvoll ist, gleichzeitig soll ein ausgeglichenes Chancen-Risiko-Profil gewährleistet werden. Werden die Ziele nicht erreicht, kann die variable Vergütung bis auf null sinken. Werden die Ziele deutlich übertroffen, so ist die Auszahlung auf 200 % (STI) bzw. 250 % (LTI) des individuellen Zielbetrags begrenzt.

Aus den begrenzten variablen Vergütungsbestandteilen, der Grundvergütung, dem Aufwand für die Sachbezüge und sonstige Leistungen sowie den Versorgungszusagen bzw. dem Versorgungsentgelt lässt sich eine rechnerische maximale Gesamtvergütung ableiten. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG einen absoluten Euro-Wert für die maximale Auszahlung der in einem Geschäftsjahr zugesagten Vergütungsbestandteile definiert. Für den Vorstandsvorsitzenden liegt die maximale Gesamtvergütung bei 12 Mio. € pro Jahr und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder bei 7,5 Mio. € pro Jahr.

Die maximale Gesamtvergütung schließt sämtliche festen und variablen Vergütungsbestandteile mit ein:

•

Grundvergütung

•

Sachbezüge und sonstige Leistungen

•

Versorgungsentgelt bzw. Dienstzeitaufwand nach IFRS

•

Kurzfristige variable Barvergütung (STI)

•

Langfristige variable Barvergütung (LTI)

6. Vergütungsbestandteile im Detail

6.1 Feste Vergütung
Die feste Vergütung sichert für die Vorstandsmitglieder ein angemessenes Einkommen und vermeidet damit das Eingehen von unangemessenen Risiken für Bayer. Die Höhe der festen Vergütung spiegelt die Rolle im Vorstand, die Erfahrung, den Verantwortungsbereich sowie die Marktverhältnisse wider.

a) Grundvergütung

Die Grundvergütung ist eine feste und vertraglich vereinbarte jährliche Vergütung, die in der Regel in zwölf gleichen Teilbeträgen innerhalb eines Kalenderjahres in bar ausgezahlt wird.

b) Sachbezüge und sonstige Leistungen

Als Sachbezüge und sonstige Leistungen werden im Wesentlichen die Kosten für Vorsorgeuntersuchungen und verschiedene Versicherungselemente zur Verfügung gestellt. Weiterhin steht jedem Vorstandsmitglied ein Budget für einen Dienstwagen inklusive Fahrer zur betrieblichen und angemessenen privaten Nutzung zu. Außerdem werden einmalig die Kosten für Sicherheitseinrichtungen am privaten Wohnhaus oder vorübergehend Umzugs- und Mietkosten übernommen. Des Weiteren können Ausgleichszahlungen an neu bestellte Vorstandsmitglieder für bei ehemaligen Arbeitgebern zugesagte variable Vergütungen, die durch den Wechsel zu Bayer verfallen, erfolgen und sind in den sonstigen Leistungen enthalten.

c) Versorgungszusagen bzw. Versorgungsentgelt

Auf die Gewährung einer betrieblichen Altersversorgung wird für Neueintritte seit dem 1. Januar 2020 verzichtet. Neu bestellte Vorstandsmitglieder erhalten ein Versorgungsentgelt als pauschalen, zweckgebunden Betrag, der direkt ausgezahlt wird. Das Versorgungsentgelt kann zwischen 30 und 40 % der individuellen Grundvergütung betragen. Damit entfallen für Bayer alle Zinsrisiken und sonstigen biometrischen Risiken für die Finanzierung einer Versorgungszusage. Darüber hinaus entfällt die Komplexität aus den versicherungsmathematischen Berechnungen und der Administration. Die Finanzierung der Altersvorsorge wird in die Hände der Vorstände gelegt. Das Versorgungsentgelt wird nicht als Grundlage für die Bemessung der variablen Vergütungsbestandteile verwendet.

Bereits vor dem 1. Januar 2020 bestellte Vorstandsmitglieder können stattdessen weiterhin Anspruch auf eine beitragsbezogene Versorgungszusage haben. Bayer stellt für diese Vorstandsmitglieder jährlich einen fiktiven Beitrag zur Verfügung. Dieser setzt sich zusammen aus einem Grundbeitrag und einem Mehrfachen eines Eigenbeitrags des Vorstandsmitglieds. Der gesamte jährliche Beitrag wird nach der Verrentungstabelle des jeweils anwendbaren Versicherungstarifs der Rheinischen Pensionskasse VVaG in einen Rentenbaustein umgewandelt. Der jährliche Pensionsanspruch bei Pensionierung ergibt sich als Summe der angesammelten Rentenbausteine einschließlich einer Überschussbeteiligung. Die Überschussbeteiligung wird jährlich auf Basis der in der Rheinischen Pensionskasse VVaG erzielten Nettorendite abzüglich der im Tarif eingerechneten und von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) genehmigten Mindestverzinsung ermittelt. Individuelle Versorgungszusagen, die bereits vor dem 1. Januar 2020 vereinbart wurden, sind detailliert im Vergütungsbericht beschrieben.

6.2 Variable Vergütung

Die variable Vergütung für den Vorstand der Bayer Aktiengesellschaft soll die richtigen Anreize setzen, im Sinne der strategischen Ausrichtung, der Aktionäre und weiterer Stakeholder zu handeln und operative sowie langfristige Ziele nachhaltig zu erreichen. Die variable Vergütung bemisst sich insbesondere anhand der wirtschaftlichen Entwicklung des Bayer-Konzerns und berücksichtigt die Leistungen der Vorstandsmitglieder. Dabei verfolgt der Aufsichtsrat einen konsequenten „Pay-for-Performance“-Ansatz. Die kurzfristige variable und langfristige variable Barvergütung unterscheiden sich dabei nach dem Leistungszeitraum und nach den zur Bemessung der Auszahlung herangezogenen Leistungskriterien. Bei der Auswahl der Leistungskriterien hat der Aufsichtsrat darauf geachtet, dass diese klar messbar und strategierelevant sind. Die finanziellen Leistungskriterien basieren dabei ausschließlich auf Leistungskennzahlen, die fester Bestandteil der Bayer-Unternehmenssteuerung sind. Über die Berücksichtigung und das Zusammenspiel mehrerer, unterschiedlicher Leistungskennzahlen sind wir in der Lage, den finanziellen Unternehmenserfolg ganzheitlich abzubilden.

a) Kurzfristige variable Barvergütung (STI)

Der STI richtet sich nach dem geschäftlichen Erfolg im jeweiligen Geschäftsjahr. Unser Vergütungssystem incentiviert operativen Erfolg in Form eines profitablen Wachstums und fokussiert einen ansteigenden Cashflow und damit die Dividendenfähigkeit. Darüber hinaus wird die Strategieentwicklung und -umsetzung anhand eines multiplikativen Faktors bewertet, welcher die Verankerung von weiteren finanziellen und insbesondere nichtfinanziellen Zielen (z. B. ESG) erlaubt. Die Auszahlungshöhe des STI hängt vom jeweiligen vertraglich vereinbarten Zielbetrag, von der Zielerreichung der drei finanziellen Komponenten sowie dem Faktor für die Strategieentwicklung und -umsetzung ab. Die Zielerreichungen der drei gleichgewichteten finanziellen Komponenten können je nach Unternehmenserfolg einen Wert zwischen 0 und 200 % annehmen. Der Faktor für die Strategieentwicklung und -umsetzung kann zwischen 0,8 und 1,2 liegen. Die Komponenten und die Funktionsweise des STI sind in der folgenden Abbildung dargestellt.

Finanzielle Komponenten

Die im STI adressierten Aspekte Wachstum, Profitabilität, und Liquidität werden grundsätzlich anhand der in der folgenden Tabelle erläuterten finanziellen Leistungskriterien bemessen. Der Aufsichtsrat kann jedes der finanziellen Leistungskriterien und deren Messung durch andere finanzielle Leistungskriterien ersetzen, sofern die neuen Leistungskriterien für die Unternehmenssteuerung und die langfristige Entwicklung von Bayer, insbesondere im Hinblick auf Wachstum, Profitabilität und Liquidität, besser geeignet sind. Im Falle einer solchen Ersetzung wird der Aufsichtsrat die Gründe im Vergütungsbericht transparent offenlegen. Die Ersetzung darf nur vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres, für das die variable Vergütung gewährt wird, beschlossen werden.

Zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres bestimmt der Aufsichtsrat einen Mindestwert, Zielwert sowie Maximalwert für jedes der drei finanziellen Leistungskriterien (sogenannte Eckwerte). Der Zielwert basiert dabei auf der operativen Planung und Kapitalmarktkommunikation von Bayer für das jeweilige Geschäftsjahr, wird jedoch vom Aufsichtsrat auf seine Ambitioniertheit geprüft und ggf. angepasst. Am Ende eines Geschäftsjahres wird der tatsächlich erzielte Wert des Leistungskriteriums mit dem zuvor festgelegten Zielwert für das jeweilige Geschäftsjahr verglichen. Bei einem Erreichen des Zielwerts beträgt die Zielerreichung 100 %. Liegt der tatsächlich erzielte Wert am oder unter dem Mindestwert, so beträgt die Zielerreichung 0 %. Liegt der tatsächlich erzielte Wert des Leistungskriteriums am Maximalwert, so beträgt die Zielerreichung 200 %. Wird der Maximalwert erreicht, so führen weitere Steigerungen des tatsächlich erzielten Werts zu keinem weiteren Anstieg der Zielerreichung.

Eine beispielhafte Auszahlungskurve ist in der folgenden Abbildung dargestellt.

Die konkreten Zielwerte, Auszahlungskurven sowie Zielerreichungen der jeweiligen Leistungskriterien werden in unserem jährlichen Vergütungsbericht veröffentlicht.

Strategieentwicklung und -umsetzung

Die erfolgreiche Strategieentwicklung und -umsetzung wird im Rahmen eines multiplikativen Faktors bemessen. Der Faktor kann dabei auch zur Berücksichtigung der individuellen Leistung der Vorstandsmitglieder genutzt werden. Hierzu wird die Zielerreichung der mit den Vorstandsmitgliedern zu Beginn des Geschäftsjahres individuell vereinbarten Ziele bewertet. Der Faktor, der für das einzelne Vorstandsmitglied multiplikativ auf die Zielerreichung der finanziellen Leistungskriterien angewandt wird, liegt zwischen 0,8 und 1,2 (entspricht einer Spannbreite von +/-20 %).

Eine Erläuterung, welche Zielsetzungen für die Strategieentwicklung und -umsetzung je Vorstandsmitglied berücksichtigt werden, sowie die jeweilige Zielerreichung werden nachträglich in unserem jährlichen Vergütungsbericht veröffentlicht.

Auszahlung der kurzfristigen variablen Vergütung (STI):

Die Auszahlung des STI erfolgt in bar im April des Folgejahres und ist auf 200 % des individuellen Zielbetrags begrenzt. Eine Beispielrechnung anhand fiktiver Zahlen ist in der folgenden Abbildung dargestellt.

Die Leistungskriterien sowie die Zielsetzungen bzw. Auszahlungskurven ändern sich während eines Geschäftsjahres nicht. Der Aufsichtsrat hat gemäß der Empfehlung G.11 des Deutschen Corporate Governance Kodex die Möglichkeit, außerordentliche Ereignisse oder Entwicklungen bei der Festlegung der Auszahlungsbeträge des STI in angemessenem Umfang zu berücksichtigen. Außerordentliche Entwicklungen sind weitreichende und selten auftretende Ereignisse (z. B. Krieg, Pandemien oder sonstige Katastrophen) oder wesentliche Geschäftsveränderungen (bspw. Unternehmensverkäufe oder -zukäufe), die zum Zeitpunkt der Festlegung der jeweiligen Zielsetzungen nicht vorhersehbar waren und die STI-Auszahlungsbeträge wesentlich beeinflussen. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen werden in diesem Zusammenhang ausdrücklich nicht als außerordentliche Entwicklungen angesehen. Der Aufsichtsrat wird die Auszahlungsanpassungen und die zugrunde liegenden Überlegungen im Vergütungsbericht transparent offenlegen.

b) Langfristige variable Barvergütung (LTI):

Mitglieder des Vorstands sind zur Teilnahme an den jährlichen Tranchen des LTI berechtigt, sofern sie eine individuell festgelegte Anzahl an Bayer-Aktien als Eigeninvestment erwerben und über einen fest definierten Zeitraum halten (siehe „Share Ownership Guidelines“). Die jährlichen Tranchen werden zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres in Form von Performance Shares vorläufig zugeteilt und unterliegen einem Leistungszeitraum von jeweils vier Jahren. Zur Festlegung der vorläufigen Anzahl an Performance Shares wird ein vertraglich vereinbarter Zielbetrag durch den Wert (z. B. Fair Value nach IFRS 2 oder Durchschnittskurs) einer Performance Share zum Zeitpunkt der Zuteilung dividiert. Die finale Anzahl Performance Shares wird durch Multiplikation der Gesamtzielerreichung mit der vorläufigen Anzahl Performance Shares ermittelt, wobei sich die Gesamtzielerreichung aus den gewichteten Zielerreichungen der beiden Leistungskriterien „relative Kapitalmarktperformance“ (80 % Gewichtung) und „Nachhaltigkeit“ (20 % Gewichtung) ergibt und auf 200 % begrenzt ist. Dabei kann die Zielerreichung der zwei Leistungskriterien je nach Unternehmenserfolg jeweils einen Wert zwischen 0 und 200 % annehmen. Beträgt die Gesamtzielerreichung 0 %, so ergeben sich daraus auch Null Performance Shares und es erfolgt keine Auszahlung aus dem LTI.

Der Auszahlungsbetrag basiert sodann auf dem arithmetischen Mittel der XETRA-Schlusskurse der Bayer-Aktie über die letzten 30 Börsenhandelstage vor Ende des Leistungszeitraums zuzüglich der Summe der über den vierjährigen Leistungszeitraum bezahlten Dividenden (Dividendenäquivalent), multipliziert mit der finalen Anzahl Performance Shares. Mit dem Dividendenäquivalent wird der Vorstand „dividendenneutral“ gestellt und hat keinen finanziellen Anreiz, die Dividendenausschüttungen gering zu halten. Die Auszahlung ist insgesamt auf 250 % des vertraglich vereinbarten Zielbetrags begrenzt. Die Komponenten und die Funktionsweise des LTI sind in der folgenden Abbildung dargestellt.

Relative Kapitalmarktperformance

Die relative Kapitalmarktperformance bemisst sich anhand eines Vergleichs der Entwicklung des Total Shareholder Return (TSR) von Bayer mit den Unternehmen eines Vergleichsindex (in der Regel der EURO STOXX® 50 Total Return). Die TSR-Entwicklung bezeichnet die Aktienkursentwicklung zuzüglich fiktiv reinvestierter Brutto-Dividenden während des vierjährigen Leistungszeitraums. Wir wollen eine attraktive Kapitalanlage für unsere Investoren sein und daher überdurchschnittlichen Erfolg am Kapitalmarkt incentivieren - in absoluter Hinsicht, aber auch im Vergleich zum Markt. Ausgangs- und Endwert für die Ermittlung des TSR basieren auf dem arithmetischen Mittel der XETRA-Schlusskurse über die letzten 30 Börsenhandelstage vor Beginn sowie Ende des jeweiligen Leistungszeitraums, wobei der Endwert zuzüglich fiktiv reinvestierter Brutto-Dividenden während des vierjährigen Leistungszeitraums ermittelt wird. Die Zielerreichung wird ermittelt, indem die TSR-Werte von Bayer und jedem Vergleichsunternehmen berechnet, nach der Höhe sortiert und in einem Perzentilrang zwischen 0 und 100 ausgedrückt werden. Befindet sich Bayer unterhalb oder genau am 25. Perzentilrang, beträgt die Zielerreichung 0 %. Liegt der Perzentilrang von Bayer am 60. Perzentil, d. h., der TSR von Bayer ist höher als von 60 % der Unternehmen im Vergleichsindex, beträgt die Zielerreichung 100 %. Liegt der TSR von Bayer am 75. Perzentil, führt dies zu einer Zielerreichung von 200 %. Höhere Perzentilränge führen nicht zu einer höheren Zielerreichung (Cap). Zielerreichungen zwischen diesen Punkten werden durch lineare Interpolation ermittelt. Die Auszahlungskurve ist in der folgenden Abbildung dargestellt.

Die Zielerreichung einer jeden Tranche wird nachträglich in unserem jährlichen Vergütungsbericht veröffentlicht.

Nachhaltigkeit

Durch nachhaltiges Handeln sichern wir unsere gesellschaftliche und wirtschaftliche Zukunftsfähigkeit. Als Unternehmen mit führenden Positionen in den Bereichen Ernährung und Gesundheit wollen wir mit unseren innovativen Produkten und Dienstleistungen zur Bewältigung einiger der größten globalen Herausforderungen beitragen, dazu zählen insbesondere die Bekämpfung des Hungers und die Verbesserung der Gesundheitsversorgung, aber auch Maßnahmen für die Reduktion unseres CO2-Fußabdrucks. Die Nachhaltigkeitsziele berücksichtigen die Auswirkungen unserer Geschäftstätigkeiten auf soziale oder Umweltbelange. Der Aufsichtsrat bestimmt zu Beginn einer jeden Tranche messbare und strategieabgeleitete Nachhaltigkeitsziele für den jeweiligen vierjährigen Leistungszeitraum. Der Aufsichtsrat achtet bei der Festlegung der Nachhaltigkeitsziele darauf, dass sich diese an den Sustainable-Development-Zielen der Vereinten Nationen orientieren sowie bezüglich der Ermittlung, Messbarkeit und Überprüfbarkeit internationaler Best-Practice wie etwa der Science Based Targets Initiative folgen. Außerdem sind sie integraler Bestandteil der Geschäftsstrategie, indem sie z.B. neue Kundengruppen erschließen oder zu erhöhter Versorgungssicherheit beitragen.

Zu Beginn einer jeden Tranche bestimmt der Aufsichtsrat für die einzelnen Nachhaltigkeitsziele einen Mindestwert, Zielwert sowie Maximalwert. Bei Erreichen des Zielwerts beträgt die Zielerreichung 100 %. Wird der Mindestwert unterschritten, beträgt die Zielerreichung 0 %. Wird der Maximalwert erreicht oder überschritten, beträgt die Zielerreichung 200 %.

In der folgenden Abbildung sind die Nachhaltigkeitsziele für die LTI-Tranche 2024 bis 2027 dargestellt:

Die konkreten Nachhaltigkeitsziele, die jeweiligen Zielsetzungen sowie die Zielerreichungen werden nachträglich in unserem jährlichen Vergütungsbericht veröffentlicht.

Auszahlung der langfristigen variablen Barvergütung (LTI)

Die Auszahlung erfolgt in bar zum frühestmöglichen Zeitpunkt nach Ablauf des vierjährigen Leistungszeitraums und ist auf 250 % des individuellen Zielbetrags begrenzt. Eine Beispielrechnung anhand fiktiver Zahlen ist in der folgenden Abbildung dargestellt.

6.3 Malus- und Clawback-Regelungen für die variable Vergütung

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, im Fall von grobem Fehlverhalten und Fehldarstellung in der Berichterstattung die STI- und LTI-Auszahlungen einzubehalten (Malus) oder - sofern bereits ausbezahlt - auch zurückzufordern (Clawback). Bei Verstößen gegen wesentliche Sorgfaltspflichten, wesentliche dienstvertragliche Pflichten oder sonstige wesentliche Handlungsgrundsätze, z. B. aus dem Verhaltenskodex für Vorstände oder der Corporate Compliance Policy, kann der Aufsichtsrat die noch nicht ausbezahlte variable Vergütung nach pflichtgemäßem Ermessen teilweise oder vollständig auf null reduzieren (Malus). Des Weiteren kann er den Bruttobetrag einer bereits ausgezahlten variablen Vergütung nach pflichtgemäßem Ermessen teilweise oder vollständig zurückfordern (Clawback).

Darüber hinaus sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, eine bereits ausbezahlte variable Vergütung zurückzubezahlen, wenn sich nach der Auszahlung herausstellt, dass der der Berechnung des Auszahlungsbetrags zugrunde liegende testierte und festgestellte Konzernabschluss fehlerhaft war. Auf ein Verschulden der Vorstandsmitglieder kommt es in diesem Fall nicht an.

Unabhängig davon besteht bei schadenstiftendem pflichtwidrigem Verhalten von Vorstandsmitgliedern auf gesetzlicher Grundlage die Möglichkeit zu einer Kürzung von Auszahlungen bzw. einem Rückgriff.

6.4 Share Ownership Guidelines

Zur weiteren Angleichung der Interessen von Vorstand und unseren Aktionären sowie zur Stärkung einer nachhaltigen Entwicklung sind die Bayer Share Ownership Guidelines fester Bestandteil des Vergütungssystems. Die Bayer Share Ownership Guidelines verpflichten die Mitglieder des Vorstands, einen wesentlichen Bestand an Bayer-Aktien bis zum Ablauf einer vierjährigen Aufbauphase zu erwerben. Die Verpflichtung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 200 %, für die weiteren Mitglieder des Vorstands 100 % der Grundvergütung. Diesen Aktienbestand haben die Vorstandsmitglieder während ihrer Zugehörigkeit zum Vorstand und zwei Jahre über das Mandatsende hinaus zu halten. Kann der Aktienbestand nicht nachgewiesen werden, so verfällt der Anspruch auf den LTI. Die im Rahmen des LTI zugeteilten Performance Shares werden nicht auf die benötigte Anzahl an Bayer-Aktien nach den Share Ownership Guidelines angerechnet.

6.5 Vertragslaufzeiten und Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit

Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie bei der Dauer der Vorstandsverträge die aktienrechtlichen Vorgaben des § 84 AktG und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Bei einer erstmaligen Bestellung zum Vorstand betragen die Bestelldauer und die Dauer des Vorstandsdienstvertrags in der Regel drei Jahre. Bei Wiederbestellungen bzw. bei einer Verlängerung der Amtszeit liegt die Höchstdauer des Vorstandsdienstvertrags bei fünf Jahren, wobei für Verlängerungen der Amtszeit in der Regel eine Verlängerung der Amtszeit und des Vertrags um maximal vier Jahre vereinbart wird.

Eine Auszahlung der variablen Vergütungsbestandteile für aktive Tätigkeit erfolgt, auch im Falle einer vorzeitigen Beendigung eines Vorstandsvertrags, zu den ursprünglich vereinbarten Zeitpunkten und Bedingungen. Eine vorzeitige Auszahlung der variablen Vergütungsbestandteile erfolgt nicht. Entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ist in den Vorstandsdienstverträgen die Regelung enthalten, dass Zahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des jeweiligen Vorstandsvertrags vergüten.

a) Kontrollwechsel

Zur Sicherstellung ihrer Unabhängigkeit haben die Vorstandsmitglieder im Fall eines Kontrollwechsels im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ebenfalls Anspruch auf eine Abfindung, die das oben genannte Abfindungs-Cap nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des jeweiligen Vorstandsvertrags vergüten darf. Der Anspruch auf eine Abfindung entsteht nur, falls das Dienstverhältnis durch einvernehmliche Beendigung auf Veranlassung der Gesellschaft endet oder falls sich infolge des Kontrollwechsels die Stellung des Vorstandsmitglieds wesentlich ändert und das Vorstandsmitglied innerhalb von zwölf Monaten nach dem Zeitpunkt des Kontrollwechsels kündigt.

In diesen Fällen hat das Mitglied des Vorstands einen Abfindungsanspruch in Höhe von 250 % der jährlichen Grundvergütung, jedoch beschränkt auf die Vergütung für die Restlaufzeit des jeweiligen Vorstandsvertrags. Dieses Anrecht besteht nicht, wenn die Beendigung aus einem durch das Vorstandsmitglied zu vertretendem wichtigen Grund (§ 626 BGB) erfolgt.

b) Nachvertragliche Wettbewerbsverbote

Mit den Vorstandsmitgliedern bestehen nachvertragliche Wettbewerbsverbote, die eine von der Gesellschaft zu zahlende Karenzentschädigung für die Dauer des Bestehens des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots von zwei Jahren vorsehen. Diese Entschädigung beträgt für beide Jahre jeweils 100 % der durchschnittlichen Grundvergütung der letzten zwölf Monate vor dem Ausscheiden. Eventuelle Abfindungszahlungen werden auf eine Karenzentschädigung angerechnet. Bei Vertragsbeendigung kann unternehmensseitig auf ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot verzichtet werden. Eine Entschädigungszahlung würde in diesem Fall entfallen.

c) Arbeitsunfähigkeit

Im Falle einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit werden den Vorstandsmitgliedern die vertraglich festgelegten Bezüge weiterbezahlt. Bayer kann den Vorstandsvertrag vorzeitig beenden, wenn das Vorstandsmitglied ununterbrochen mindestens 18 Monate arbeitsunfähig und voraussichtlich auf Dauer nicht mehr in der Lage ist, die ihm übertragenen Aufgaben uneingeschränkt zu erfüllen (dauernde Arbeitsunfähigkeit).

6.6 Mandatsbezüge

Sofern Vorstandsmitglieder konzerninterne Aufsichtsratsmandate wahrnehmen, wird die Mandatsvergütung auf die Grundvergütung angerechnet. Bei der Übernahme von externen Aufsichtsratsmandaten entscheidet der Aufsichtsrat, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist.

7. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung der Vorstandsvergütung

Die Vorstandsvergütung wird gemäß § 87 Abs. 1 Aktiengesetz (AktG) vom Aufsichtsrat festgesetzt. Dabei wird der Aufsichtsrat vom Personal- und Vergütungsausschuss unterstützt. Der Personal- und Vergütungsausschuss entwickelt Empfehlungen zum System der Vorstandsvergütung, über die der Aufsichtsrat berät und beschließt. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen. Bei der Mandatierung externer Vergütungsexperten wird auf deren Unabhängigkeit geachtet.

Im Hinblick auf die Vermeidung potenzieller Interessenkonflikte sind die Mitglieder des Aufsichtsrats sowie aller Ausschüsse verpflichtet, jegliche Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat mitzuteilen. In diesem Fall nehmen die Aufsichtsratsmitglieder nicht an den Beschlussfassungen zu den betreffenden Tagesordnungspunkten im Aufsichtsrat und in den jeweiligen Ausschüssen teil. Handelt es sich um wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte, so führt dies zur Beendigung des Aufsichtsratsmandats.

7.1 Überprüfung des Vergütungssystems

Der Personal- und Vergütungsausschuss bereitet die regelmäßige Überprüfung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat vor. Bei Bedarf empfiehlt er dem Aufsichtsrat, Änderungen vorzunehmen. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Sollte die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht billigen, wird spätestens in der darauffolgenden Ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.

7.2 Festsetzung der Vergütungshöhen

Auf Basis des Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat zu Beginn eines jeden Jahres die Zielvergütungen für die Vorstandsmitglieder fest. Der Aufsichtsrat legt Wert darauf, den Vorstand insgesamt angemessen zu vergüten. Angemessen bedeutet in diesem Zusammenhang die grundsätzliche Orientierung an vergleichbaren Unternehmen im Hinblick auf Größe, Branche und Land. Zudem spiegelt die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder die Bewertung des Verantwortungsbereichs, das erforderliche Erfahrungsspektrum sowie die Aufgaben und Leistungen wider.

Die Höhe der Vergütung des Vorstands wird jährlich vom Aufsichtsrat auf ihre Angemessenheit überprüft. Der Personal- und Vergütungsausschuss bereitet dafür einen externen Vergütungsvergleich vor und bereitet im Falle von Anpassungsbedarfen eine entsprechende Beschlussempfehlung für den Aufsichtsrat vor. Darüber hinaus wird die Vergütungsentwicklung im Vergleich zur Belegschaft betrachtet.

a) Externer Vergütungsvergleich

Als Orientierung für die Festsetzung der Vergütungshöhen werden die DAX-Unternehmen herangezogen. Aufgrund der Größe des Bayer-Konzerns unter Berücksichtigung der Kriterien Umsatz, Anzahl der Mitarbeiter und Marktkapitalisierung wird eine relative Positionierung der Gesamtvergütung im oberen Drittel der DAX-Unternehmen angestrebt. Als weitere Marktindikation werden ausgewählte internationale Wettbewerber herangezogen, deren Zusammensetzung im Vergütungsbericht veröffentlicht wird. Mit der jährlichen Überprüfung der Vergütungshöhen der Vorstandsmitglieder sowie der Berücksichtigung unserer Unternehmensgröße im Zeitverlauf wird sichergestellt, dass die Vergütung unserer Vorstandsmitglieder marktüblich und im angemessenen Verhältnis zur Lage der Gesellschaft steht. Ziel des Aufsichtsrats ist es, den Vorstandsmitgliedern innerhalb der regulatorischen Rahmenbedingungen ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anzubieten.

b) Vergütungsentwicklung im Vergleich zur Belegschaft

Daneben berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung auch die unternehmensinterne Vergütungsstruktur in einem vertikalen Vergleich. Hierbei betrachtet der Aufsichtsrat die Relation der Vorstandsvergütung im Verhältnis zur Vergütung des oberen Führungskreises sowie der Belegschaft in Deutschland im Zeitverlauf.

7.3 Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

In Falle außergewöhnlicher Entwicklungen und im Einklang mit § 87a Abs. 2 S. 2 AktG kann von einzelnen Bestandteilen des beschriebenen Vergütungssystems vorübergehend abgewichen werden, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Ungünstige Marktentwicklungen sind ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklungen anzusehen, die eine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem zulassen. Auch im Falle einer Abweichung muss die Vergütung weiterhin an der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung von Bayer ausgerichtet sein.

Eine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem ist nur auf Vorschlag des Personal- und Vergütungsausschusses und durch einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss möglich.

Eine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem ist in Bezug auf die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungsbestandteile sowie Vergütungsstruktur möglich. Kann die Anreizwirkung der Vergütung durch eine Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile nicht angemessen wiederhergestellt werden, ist der Aufsichtsrat berechtigt, vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren oder einzelne Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile zu ersetzen. Des Weiteren kann die Aufbauphase der Share Ownership Guidelines zeitweise ausgesetzt werden, falls ein mögliches Risiko des Insiderhandels besteht.

Im Fall einer vorübergehenden Abweichung vom Vergütungssystem werden im Vergütungsbericht des betreffenden Geschäftsjahres Angaben zu den Abweichungen, einschließlich einer Erläuterung der Notwendigkeit der Abweichungen, und zu den konkreten Bestandteilen des Vergütungssystems, von denen abgewichen wurde, gemacht.

Vergütungsbericht über die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 (mit Vorwort) einschließlich des Prüfungsvermerks des Abschlussprüfers (Anhang zu Tagesordnungspunkt 6)

Vorwort des Aufsichtsratsvorsitzenden

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

im Namen des Aufsichtsrats der Bayer AG freue ich mich, Ihnen den Vergütungsbericht 2023 und unser überarbeitetes Vergütungssystem, das wir ab 2024 vorschlagen, vorzulegen. In diesem Vorwort gehe ich auf die zentralen Arbeitsschwerpunkte des Aufsichtsrats und des neu aufgestellten Personal- und Vergütungsausschusses im Zusammenhang mit der Vergütung des Vorstands ein.

1.

Intensiver Austausch mit Investoren und Maßnahmen als Antwort auf das Feedback

2.

Auszahlungen für 2023 im Einklang mit der Unternehmens-Performance

3.

Vergütung im Zusammenhang mit der Bestellung des neuen CEO

4.

Verbessertes Vergütungssystem für den Vorstand ab 2024

Maßnahmen des Aufsichtsrats als Antwort auf das Investoren-Feedback

Der Austausch mit unseren Investoren hat für Bayer und den Aufsichtsrat höchste Priorität. Ergänzend zu unseren regulären Investor-Relations-Aktivitäten treten wir regelmäßig mit unseren größten Investoren in den Austausch, die rund 40 % der im Umlauf befindlichen Aktien halten (dies entspricht 59 % der von institutionellen Investoren gehaltenen Aktien). Als Aufsichtsratsvorsitzender führe ich viele dieser Gespräche und bin für den konstruktiven Dialog und das umfassende Feedback unserer Investoren dankbar.

Seit der Hauptversammlung 2022 lag ein Fokus dieser Gespräche auf der Vergütung des Vorstands. Der Vergütungsbericht 2022 erreichte auf der Hauptversammlung 2023 nur eine Zustimmung von 52 %, und auch wenn dies eine Verbesserung gegenüber dem Ergebnis von 24 % im Vorjahr darstellte, haben der Aufsichtsrat und der Personal- und Vergütungsausschuss verstanden, dass wir noch stärker auf das Feedback unserer Investoren eingehen müssen.

Das Feedback der Investoren spiegelt sich sowohl im Vergütungsbericht 2023 wider, der sich durch noch höhere Transparenz und Auszahlungsbeträge, die unserer Performance Rechnung tragen, auszeichnet, als auch im zukünftigen Vergütungssystem 2024, das zur Abstimmung aussteht. Auch wenn die Ansichten unserer Investoren variierten und nicht in allen Aspekten übereinstimmten, haben wir unser Bestes getan, um unsere Maßnahmen am konsolidierten Feedback auszurichten und uns zu Transparenz in all unseren Entscheidungsprozessen zu verpflichten.

Details zu den getroffenen Maßnahmen finden Sie in der Übersicht in Kapitel 1.1.2 des Vergütungsberichts.

Performance 2023 in Einklang mit den Auszahlungen

Das Geschäftsjahr 2023 war für Bayer von Herausforderungen geprägt und wir sind von der Performance des Unternehmens insgesamt enttäuscht. Die Division Crop Science bekam aufgrund des Rückgangs bei den glyphosathaltigen Produkten erheblichen Gegenwind zu spüren. Die Division Pharmaceuticals verzeichnete aufgrund eines nachteiligen Produktmixes und des Preisdrucks durch Generika Rückgänge. Im Gegensatz dazu konnte sich die Division Consumer Health trotz ungünstiger Marktdynamiken durch verbesserte operative Effizienz und gutes Preismanagement gegenüber dem Wettbewerb behaupten.

Das Vergütungssystem stellt sicher, dass die Auszahlung aus der variablen Vergütung in Einklang mit der allgemeinen Performance des Unternehmens und der Geschäftsbereiche steht und die Stockholder Experience widerspiegelt. Dies zeigt sich darin, dass die Auszahlungen für 2023 deutlich unter den Zielbeträgen liegen, da die ehrgeizigen, vom Aufsichtsrat zu Beginn des jeweiligen Leistungszeitraums gesteckten Ziele nicht erreicht wurden:

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Für die kurzfristige variable Vergütung (STI) lag die durchschnittliche Zielerreichung bei 12,8 %, verglichen mit 129,5 % im Jahr 2022. Dieses Ergebnis resultiert daraus, dass für alle drei gleichgewichteten Komponenten im STI die Zielvorgabe nicht erreicht wurde. Das bereinigte Konzernergebnis je Aktie von 6,39 €, das die operative Entwicklung des Konzerns widerspiegelt, resultierte in einer Zielerreichung von 0 %. Der Free Cashflow für 2023 belief sich in Einklang mit unserer aktualisierten Prognose auf 1.311 Mio. €, verfehlte aber das ambitionierte Incentive-Ziel, was zu einer Zielerreichung von 0 % führte. Bei den Divisionskomponenten für Crop Science, Pharmaceuticals und Consumer Health betrug die Zielerreichung 0,0 %, 35,0 % bzw. 101,5 % basierend auf der EBITDA-Marge und dem Umsatzwachstum.

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Bei der langfristigen variablen Vergütung (LTI) lag die erste Tranche des Aspire 3.0, die im Jahr 2020 zugeteilt wurde, nach Ablauf des vierjährigen Leistungszeitraums mit 13,15 % erheblich unter dem Zielbetrag. Darin spiegelt sich die enttäuschende Aktienkursentwicklung von Bayer zwischen dem 1. Januar 2020 und dem 31. Dezember 2023, sowohl absolut als auch im Vergleich zum EURO STOXX 50 Total Return, wider.

Die dem Vorstand im Durchschnitt gewährte Direktvergütung 2023 lag bei 13,0 % der zugesagten Zieldirektvergütung, im Vergleich zu 87 % im Jahr 2022 und 92 % im Jahr 2021, was den starken Zusammen-hang zwischen Performance und Auszahlung widerspiegelt.

Vergütung im Zusammenhang mit der Ernennung des neuen Vorstandsvorsitzenden

Die Neubesetzung des CEO war für den Aufsichtsrat eine der Topprioritäten im Geschäftsjahr 2023 - eine Aufgabe, die wir unter Berücksichtigung der Forderungen von Investoren nach Veränderungen der Strategie und der Führung angegangen sind. Wir freuen uns sehr darüber, dass Bill Anderson uns als neuer Vorstandsvorsitzender in die Zukunft führen wird - mit einer überarbeiteten Strategie, die die enormen Stärken von Bayer optimal nutzt, um die Performance zu verbessern und die aktuellen Herausforderungen zu meistern. Bei der Entscheidung seines Vergütungspakets hat der Aufsichtsrat den starken internationalen Wettbewerb um Talente und die Notwendigkeit eines wettbewerbsfähigen Vergütungsniveaus, das mindestens dem seines vorherigen Arbeitgebers entspricht, sowie eine Struktur, die Leistung incentiviert und in Einklang mit der Stockholder Experience steht, berücksichtigt. Im Zusammenhang mit seiner Bestellung wurde Bill Anderson eine Ausgleichszahlung für einen Teil der ihm entgangenen Vergütungsansprüche bei seinem vorherigen Arbeitgeber gewährt. Zudem hat er an unseren Incentive-Programmen für 2023 teilgenommen, auf Basis der zu Beginn des Jahres festgelegten Zielsetzung (die zu einer STI-Auszahlung unterhalb des Zielbetrags führten). Ihm wurden keine weiteren einmaligen Zahlungen gewährt.

Der Aufsichtsrat dankt dem ehemaligen Vorstandsvorsitzenden Werner Baumann für die vielen Jahre im Dienst des Unternehmens. In Einklang mit den dienstvertraglichen Regelungen von Werner Baumann wird die Restlaufzeit seines Dienstvertrags (bis April 2024) abgegolten. Werner Baumann wurde darüber hinaus keine Abfindung gezahlt und seine ausstehenden LTI-Tranchen werden keinem „Accelerated Vesting“ oder einer vorzeitigen Auszahlung unterzogen. Sie kommen zudem nur zur Auszahlung, wenn die ursprünglich vereinbarten Leistungskriterien erfüllt werden. Auch wenn diese drei LTI-Tranchen gegebenenfalls nicht zur Auzahlung kommen, muss der bilanzielle Rückstellungswert dieser ausstehenden Tranchen in einer Summe bereits in diesem Jahr ausgewiesen werden.

Verbessertes Vergütungssystem für den Vorstand

Der Aufsichtsrat und der Personal- und Vergütungsausschuss haben ein verbessertes Vergütungssystem für den Vorstand erarbeitet, das dem Feedback der Investoren Rechnung trägt. Dazu gehören strukturelle Veränderungen, um das System zu vereinfachen und um sicherzustellen, dass die Vergütungsentscheidungen stärker in Einklang mit der Performance des Unternehmens und der Stockholder Experience stehen. Zu den wichtigsten Veränderungen gehören:

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Innerhalb des STI

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Kosten für Rechtsstreitigkeiten werden nun bei der Berechnung des Free Cashflow und der tatsächlichen Auszahlung berücksichtigt.

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Die Leistungskriterien sind auf die zukünftigen strategischen Prioritäten ausgerichtet, um sicherzustellen, dass die richtigen Hebel für eine verbesserte Performance incentiviert werden.

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Die Ziele werden zu Beginn jedes Leistungszeitraums in Einklang mit unserer Kapitalmarkt-Guidance (wo zutreffend) gesetzt.

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Der Aufsichtsrat wird die Möglichkeit erhalten, die finalen Auszahlungen im Falle außergewöhnlicher Entwicklungen in begrenztem Rahmen anzupassen.

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Innerhalb des LTI

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Stärkere Ausrichtung an der langfristigen Wertschöpfung für Investoren durch die Verdoppelung des vom relativen Total Shareholder Return (rTSR) abhängigen Anteils der möglichen LTI-Auszahlung von 40 % auf 80 %

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Bei der Kennzahl des rTSR wird nun eine erhebliche Outperformance am 60. Perzentil der Unternehmen im Benchmarkindex erforderlich sein, damit der Zielbetrag ausgezahlt wird.

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Nachhaltigkeitsziele werden weiterhin mit einer Gewichtung von 20 % in den LTI einfließen.

Das überarbeitete Vergütungssystem wird den Aktionären auf der Hauptversammlung 2024 zur Abstimmung vorgelegt. Eine detaillierte Beschreibung des Systems sowie der Änderungen gegenüber dem aktuellen System ist in der Einladung zur Hauptversammlung enthalten. Obwohl das Vergütungssystem in der Regel für bis zu vier Jahre gilt, wird der Aufsichtsrat es nach etwa zwei Jahren überprüfen, um sicherzustellen, dass es wie vorgesehen wirkt.

Fazit

Der Aufsichtsrat hat erhebliche Maßnahmen ergriffen, um auf das Feedback der Investoren einzugehen. Dazu gehören Auszahlungen, die in Einklang mit der Performance des Unternehmens stehen, erhöhte Transparenz der Entscheidungen rund um die Vorstandsvergütung und ein zukunftsweisendes Vergütungssystem, das für ein höheres Alignement sorgt und die richtigen Anreize für unseren Vorstand setzt.

Im Namen des Aufsichtsrats möchte ich zum Ausdruck bringen, dass wir Ihre Unterstützung für den Vergütungsbericht 2023 und das zukünftige Vergütungssystem, das am 26. April 2024 bei der Hauptversammlung vorgelegt wird, zu schätzen wissen. Weitere Informationen zu diesen und anderen vergütungsbezogenen Themen finden Sie im Vergütungsbericht 2023 und in der Einladung zur Hauptversammlung 2024.

Prof. Dr. Norbert Winkeljohann
Vorsitzender des Aufsichtsrats

Vergütung 2023 im Überblick

1. Vergütung des Vorstands

Der vom Vorstand und Aufsichtsrat der Bayer AG erstellte Vergütungsbericht erläutert die Grundzüge der Vergütungssysteme für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Bayer Aktiengesellschaft (Bayer AG) und berichtet über die im Geschäftsjahr 2023 jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung. Als gewährte Vergütung wird dabei diejenige Vergütung dargestellt, für die die zugrunde liegende Tätigkeit mit Ablauf des Geschäftsjahres vollständig erbracht wurde. Der Bericht entspricht damit den regulatorischen Vorgaben des § 162 Aktiengesetz (AktG) sowie den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner Fassung vom 28. April 2022. Darüber hinaus werden die Leitlinien für eine nachhaltige Vorstandsvergütung in ihrer aktuellen Fassung vom September 2021 berücksichtigt.

Entsprechend den Vorgaben des § 120a Abs. 4 AktG werden wir die Hauptversammlung am 26. April 2024 über die Billigung des erstellten und geprüften Vergütungsberichts beschließen lassen.

1.1 Rückblick auf das Geschäftsjahr

1.1.1 Performance im Geschäftsjahr 2023

Der Umsatz des Bayer-Konzerns verringerte sich im Berichtsjahr auf 47.637 Mio. €. Der Umsatz von Crop Science (wpb. -3,8 %1 ) verringerte sich erheblich im Vergleich zum starken Vorjahr, im Wesentlichen aufgrund von Preisrückgängen bei unseren glyphosathaltigen Produkten. Bei Pharmaceuticals lag der Umsatz auf dem Niveau des Vorjahres (wpb. -1,0 %1 ). Signifikanten Zuwächsen bei unseren neuen Produkten NubeqaTM und KerendiaTM sowie weiteren Umsatzerhöhungen bei EyleaTM und unserem Radiologiegeschäft standen Rückgänge v. a. in China gegenüber. Consumer Health erzielte einen Umsatzanstieg (wpb. +5,8 %1 ), insbesondere durch eine starke Entwicklung in den Kategorien Dermatologie sowie Schmerz und Kardio.

1 Das wpb. Umsatzwachstum wurde aufgrund von hyperinflationsbedingtem Wachstum in Argentinien und der Türkei um -0,1 Prozentpunkte bei der Division Crop Science, -0,7 Prozentpunkte bei Pharmaceuticals und -0,5 Prozentpunkte bei Consumer Health im Rahmen der Ermittlung der Zielerreichung angepasst.

Das EBITDA vor Sondereinflüssen des Bayer-Konzerns sank auf 11.706 Mio. €. Die EBITDA-Marge vor Sondereinflüssen sank von 26,6 % im Vorjahr auf nun 24,6 % im Berichtsjahr. Bei Crop Science ist das EBITDA vor Sondereinflüssen (EBITDA-Marge vor Sondereinflüssen: 21,7 %) gesunken, was im Wesentlichen auf Preisrückgänge bei unseren glyphosathaltigen Produkten zurückzuführen ist. Zusätzlich belasteten insbesondere inflationsbedingt gestiegene Herstellungskosten das Ergebnis. Bei Pharmaceuticals sank das EBITDA vor Sondereinflüssen (EBITDA-Marge vor Sondereinflüssen: 28,7 %) ebenfalls. Dies war vor allem bedingt durch einen nachteiligen Produktmix, inflationsbedingt höhere Kosten sowie Investitionen in Forschung und Entwicklung. Consumer Health steigerte das EBITDA vor Sondereinflüssen (EBITDA-Marge vor Sondereinflüssen: 23,4 %). Dies ist im Wesentlichen das Ergebnis des mehrjährigen Effizienzprogramms, des Preismanagements sowie anhaltender Umsatzsteigerungen.

Das bereinigte Konzernergebnis je Aktie lag mit 6,39 € unter dem Vorjahr. Ausschlaggebend hierfür war der Ergebnisrückgang in den Divisionen Crop Science und Pharmaceuticals. Der incentivierte Free Cashflow lag im Berichtsjahr bei 3,4 Mrd. €. Dies entspricht einer Zielerreichung von 0 % und liegt damit unterhalb unseres Ziels, welches u. a. aufgrund des oben genannten Ergebnisrückgangs im Kerngeschäft zurückzuführen ist.

1.1.2 Umgang mit der Abstimmung zum Vergütungsbericht 2022 auf der Hauptversammlung 2023

Im Jahr 2020 wurde das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Hauptversammlung vorgelegt und hat von den Investoren eine große Zustimmung von 94,02 % erhalten. Bei der Abstimmung über den Vergütungsbericht 2021 auf der Hauptversammlung 2022 erhielt dieser hingegen die Unterstützung von nur 24,11 % der teilnehmenden Aktionäre. Der Vergütungsbericht 2022 wurde der Hauptversammlung am 28. April 2023 vorgelegt und mit 52,33 % der gültigen Stimmen gebilligt.

Die dabei von unseren Aktionären geäußerten Bedenken und wie diese bei der Erstellung dieses Vergütungsberichts sowie den Vergütungsentscheidungen des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 berücksichtigt wurden, können der folgenden Tabelle entnommen werden:

C 1.1/1

1.1.3 Personelle Änderungen im Vorstand

Der Aufsichtsrat der Bayer AG hat Bill Anderson in seiner Sitzung am 8. Februar 2023 mit Wirkung zum 1. Juni 2023 einstimmig zum Vorstandsvorsitzenden von Bayer bestellt. Er war bereits am 1. April 2023 als Mitglied des Vorstands in das Unternehmen eingetreten. Zuvor hatten sich Werner Baumann und der Aufsichtsrat darauf geeinigt, seinen bis zum 30. April 2024 befristeten Vertrag als Mitglied und Vorsitzender des Vorstands von Bayer vorzeitig zu beenden. Sein Dienstvertrag und seine Amtszeit endeten einvernehmlich mit Ablauf des 31. Mai 2023.

Der Aufsichtsrat der Bayer AG hat Heike Prinz in seiner Sitzung am 21. August 2023 mit Wirkung zum 1. September 2023 als Chief Talent Officer und Arbeitsdirektorin einstimmig in den Vorstand des Unternehmens berufen. Zuvor hatten sich Sarena Lin und der Aufsichtsrat darauf geeinigt, Lins Vertrag als Mitglied des Vorstands nicht über den 31. Januar 2024 hinaus zu verlängern. Ihre Amtszeit endete einvernehmlich mit Ablauf des 31. August 2023.

1.2 Ausgestaltung der Vorstandsvergütung

Die Vorstandsvergütung wird gemäß § 87 Absatz 1 AktG vom Aufsichtsrat festgesetzt. Das aktuelle Vergütungssystem für den Vorstand der Bayer AG gilt in der durch die ordentliche Hauptversammlung am 28. April 2020 mit großer Mehrheit (94,02 %) gebilligten Fassung. Im Falle wesentlicher Änderungen des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt. So wird ein neues Vergütungssystem auf der Hauptversammlung am 26. April 2024 vorgelegt.

Der Aufsichtsrat orientiert sich bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems an den folgenden Leitlinien und Grundsätzen:

C 1.2/1

Im Folgenden wird ein Überblick über das Vergütungssystem des Vorstands gegeben. Eine ausführliche Beschreibung des Vergütungssystems finden Sie unter

www.bayer.com/vgb

sowie im Kapitel 1.3 (Vergütungselemente im Detail).

1.2.1 Ausgestaltung des Vergütungssystems

Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder der Bayer AG setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Über 70 % der vertraglich vereinbarten Zieldirektvergütung ist erfolgsabhängig:

C 1.2/2

1 Die minimale Auszahlung wird hier vereinfachend mit 100 % Grundvergütung dargestellt, obwohl bereits erfolgte Dividendenzahlungen pro virtuelle Aktie im jeweiligen vierjährigen LTI-Erdienungszeitraum zusätzlich ausgezahlt werden müssen.

2 Die konkrete, individuelle Vergütungsstruktur in einem Geschäftsjahr kann im Einzelfall - aufgrund unterjähriger
Vergütungsanpassungen - leicht von der dargestellten Struktur abweichen.

C 1.2/3

1 wpb. = währungs- und portfoliobereinigt

1.2.2 Festsetzung der Vergütungshöhen

Auf Basis des Vergütungssystems überprüft der Aufsichtsrat die individuellen Vergütungshöhen, um eine marktübliche und im Wettbewerbsumfeld angemessene Vergütung der Vorstandsmitglieder sicherzustellen. Bayer führt mindestens alle drei Jahre Benchmarks mit seinen Vergleichsgruppen durch.

Externer Vergütungsvergleich

Als Orientierung für die Festsetzung der Vergütungshöhen werden die gesamten DAX-Unternehmen und internationale Wettbewerber mit vergleichbarer Größe und Branche herangezogen.

Die Unternehmen des DAX eignen sich vor allem im Hinblick auf Größe und Land als primäre Vergleichsgruppe. Die wirtschaftliche Lage von Bayer wird berücksichtigt, indem die relative Größenpositionierung gemessen an Umsatz, Anzahl der Beschäftigten und Marktkapitalisierung im DAX regelmäßig überprüft wird. Bayer strebt daraus abgeleitet eine relative Positionierung der Zielgesamtvergütung im oberen Drittel des DAX an. Mit der Überprüfung der Vergütungshöhen der Vorstandsmitglieder sowie der Berücksichtigung der Größenkriterien im Zeitverlauf wird sichergestellt, dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Bayer AG im angemessenen Verhältnis zur Positionierung der Gesellschaft steht.

Die internationale Vergleichsgruppe wird als zusätzliche Indikation herangezogen, um die Vorstandsvergütung auch international auf Wettbewerbsfähigkeit hin zu validieren. Die internationale Vergleichsgruppe setzt sich derzeit aus den folgenden Unternehmen zusammen:

C 1.2/4

Vergütungsentwicklung im Vergleich zur Belegschaft

Bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die unternehmensinterne Vergütungsstruktur in Deutschland. Der Aufsichtsrat vergleicht hierzu die durchschnittliche Zieldirektvergütung des Konzernvorstands mit der durchschnittlichen Zieldirektvergütung unterschiedlicher Führungsebenen und der Gesamtbelegschaft. Es werden sowohl die aktuellen Relationen als auch die Veränderungen der Relationen im Zeitverlauf berücksichtigt:

•

der ersten Managementebene unter dem Vorstand

•

der leitenden Beschäftigten

•

der Gesamtbelegschaft sowie

•

des Tarifbereichs

Ergebnis der Vergütungsüberprüfung im Geschäftsjahr

Der Aufsichtsrat hat sich mit der aktuellen Marktentwicklung beschäftigt und einen externen Vergütungsvergleich vorgenommen, jedoch wie auch bereits im Jahr 2022 keine Vergütungsanpassungen für 2023 beschlossen.

Im Rahmen der Neubestellung des Vorstandsvorsitzenden Bill Anderson hat der Aufsichtsrat auch dessen Zielvergütung festgesetzt. Die Neubesetzung des Vorstandsvorsitzenden war das Ergebnis eines umfassenden Auswahlverfahrens und eine der Topprioritäten des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023. Unter Berücksichtigung des, vor allem international, sehr kompetitiven Wettbewerbsumfelds und des Vergütungspakets von Bill Anderson bei seinem Vorarbeitgeber ist der Aufsichtsrat davon überzeugt, dass ein attraktives Vergütungspaket gerechtfertigt und im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig war, um den richtigen Kandidaten für den Posten des Vorstandsvorsitzenden der Bayer AG zu gewinnen. Weitere Details sind den Vergütungstabellen in Kapitel 3.4 zu entnehmen.

1.2.3 Zielsetzungs- und Zielerreichungsprozess

Ziel und Anspruch des Aufsichtsrats sind es, ambitionierte und gleichzeitig erreichbare Ziele zu setzen, die im Einklang mit den Erwartungen der Investoren und des Kapitalmarktes stehen.

•

Die Ziele des Short Term Incentive orientieren sich an den wesentlichen Kenngrößen, die den operativen Erfolg der Organisation im aktuellen Geschäftsjahr bestimmen.

•

Die Ziele des Long Term Incentive sind darauf ausgerichtet, die langfristige Wertschaffung zu incentivieren. Außer von dem ROCE und den ESG-Kennzahlen ist die Zielerreichung wesentlich von der absoluten Aktienkursentwicklung und der Aktienkursentwicklung im Verhältnis zum EURO STOXX 50 Total Return abhängig, um eine hohe Angleichung von Investoreninteressen und Managementincentivierung zu gewährleisten.

Zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat auf Basis der operativen Planung für alle incentivierten Leistungskennzahlen den Mindestwert, einen Zielkorridor, den Maximalwert sowie weitere Eckwerte fest. Bei der Festlegung der Ziele berücksichtigt der Aufsichtsrat neben den Planungswerten auch die folgenden Parameter und aktualisierten Erkenntnisse, soweit diese nicht schon in der operativen Planung enthalten sind:

•

Marktwachstumsprognosen und Wettbewerbsinformationen

•

Kapitalmarktguidance

•

Analystenerwartungen

•

Weitere Faktoren, die das Chancen- und Risikoprofil des Geschäftsjahres erheblich beeinflussen können

Ebenso legt der Aufsichtsrat zu Beginn des Geschäftsjahres die nichtfinanziellen Konzernziele sowie die individuellen Jahresziele der einzelnen Vorstandsmitglieder fest. Wo möglich, werden auch hier auf Basis von Leistungskennzahlen die Zielwerte bestimmt.

Nach Ablauf des Geschäftsjahres bewertet der Aufsichtsrat die Leistung der Vorstandsmitglieder anhand der Zielerreichungsgrade der einzelnen finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskennzahlen. Die Bewertung von Sondersachverhalten sowie signifikanten, ungeplanten und aperiodischen Effekten erfolgt auf Basis der bestehenden Richtlinien. Dabei wird sichergestellt, dass eine konsistente Behandlung im Rahmen der Zielerreichung erfolgt.

Sondersachverhalte und signifikante, ungeplante und aperiodische Effekte

Sondersachverhalte zur Ermittlung des EBITDA vor Sondereinflüssen und des Core EPS sind im Lagebericht Kapitel 2.3 beschrieben. Darüber hinaus kann es signifikante, ungeplante und aperiodische Effekte geben, die bezüglich ihres Eintritts, ihres Zeitpunkts sowie ihrer Größenordnung nicht ausreichend zuverlässig geplant werden können und welche die operative Performance der Leistungsperiode gegebenenfalls erheblich beeinflussen können. Konsistent mit den jeweiligen Planungsannahmen können bestimmte Effekte auf Basis eines festgelegten Kriterienkatalogs bei der Messung der Zielerreichung ausgeschlossen werden, sofern sie bestimmte Schwellenwerte übersteigen. Die Entscheidung hierüber obliegt dem Aufsichtsrat.

Im Berichtsjahr 2023 gab es keine Anpassungen aufgrund von signifikanten, ungeplanten oder aperiodischen Effekten.

1.3 Vergütungselemente im Detail

1.3.1 Grundvergütung

Die Grundvergütung ist eine feste und vertraglich vereinbarte jährliche Vergütung, die in monatlichen Teilbeträgen innerhalb eines Kalenderjahres ausgezahlt wird. Die Höhe der Grundvergütung spiegelt die Rolle im Vorstand, den Verantwortungsbereich sowie die Marktverhältnisse wider.

1.3.2 Kurzfristige variable Barvergütung (STI) für das Geschäftsjahr 2023

Die kurzfristige variable Barvergütung richtet sich nach dem wirtschaftlichen Erfolg im jeweiligen Geschäftsjahr. Sie incentiviert operativen Erfolg und profitables Wachstum innerhalb der definierten strategischen Rahmenparameter; ebenso werden gezielte Anreize zur Steigerung der Profitabilität (Core EPS) und Cashflow-Entwicklung (Free Cashflow) gesetzt. Darüber hinaus wird die individuelle Leistung der Vorstandsmitglieder über einen Performance-Faktor bewertet, der die Verankerung von weiteren und insbesondere nichtfinanziellen Zielen erlaubt. Die Zielerreichung des STI hängt von den drei gleichgewichteten finanziellen Komponenten sowie dem individuellen Performance-Faktor ab. Für die einzelnen finanziellen Zielkomponenten wie auch für den Gesamt-STI besteht eine Kappungsgrenze von 200 %. Die Komponenten der kurzfristigen variablen Barvergütung sind in der folgenden Grafik dargestellt.

C 1.3/1

Konzernkomponente I

Die Konzernkomponente I ermittelt sich auf Basis des bereinigten Konzernergebnisses je Aktie (Core EPS). Das Core EPS setzt gezielte Anreize zur Steigerung der Profitabilität im Bayer-Konzern.

Die folgende Grafik zeigt den Mindestwert, den Zielwert sowie den Maximalwert für das Core EPS im Geschäftsjahr 2023:

C 1.3/2

Bezogen auf das Geschäftsjahr 2023 wurde für die Konzernkomponente I ein Core EPS-Ziel von 7,30 € festgelegt. Das erreichte Core EPS betrug 6,39 €. Dies entspricht einer Zielerreichung von 0 %.

Konzernkomponente II

Die Konzernkomponente II bemisst sich am Free Cashflow auf Konzernebene. Mit dieser Komponente wollen wir einen Anreiz schaffen, den Kapitalfluss zu steigern, der zur Dividendenzahlung und Entschuldung sowie für Akquisitionen zur Verfügung steht und die Liquidität im Bayer-Konzern sichert.

Die folgende Grafik zeigt den Mindestwert, den Zielkorridor sowie den Maximalwert für den Free Cashflow 2023:

C 1.3/3

Bereits in der Kennzahldefinition des incentivierten Free Cashflow sind Zahlungen in den laufenden Haftungskomplexen Glyphosat, Dicamba, PCB und EssureTM für Vergütungszwecke ausgeschlossen. Somit werden sie weder bei der Zielsetzung noch bei der Ermittlung der Zielerreichung relevant. Für das Geschäftsjahr 2023 wurde für den incentivierten Free Cashflow ein Zielkorridor von 5,0 bis 5,5 Mrd. € festgelegt. Der incentivierte Free Cashflow für 2023 belief sich auf 3,4 Mrd. €. Damit liegt die Zielerreichung unterhalb des Mindestwerts, d. h. bei 0 %.

Divisionskomponente

Die Divisionskomponente bemisst sich anhand einer bereinigten EBITDA-Marge und dem wpb. Umsatzwachstum, die in einer Matrix zueinander in Relation gesetzt werden. Dabei werden Vorstandsmitglieder mit Divisionsverantwortung zu 100 % anhand ihrer zu verantwortenden Division und Vorstandsmitglieder mit Funktionsverantwortung anhand eines gewichteten Durchschnitts der Ergebnisse aller Divisionen bemessen. Letzterer wird derzeit anhand folgender Gewichtung ermittelt: Crop Science mit 45 %, Pharmaceuticals mit 45 % und Consumer Health mit 10 %. Mithilfe der Matrix wird gezielt das profitable Wachstum der einzelnen Divisionen incentiviert. Wachstum soll nur unter Einhaltung der Profitabilität erzeugt werden, und die kurzfristige Steigerung der Profitabilität soll nicht zulasten des Wachstums incentiviert werden. Am Ende eines Geschäftsjahres werden für jede Division die tatsächlich erzielte bereinigte EBITDA-Marge sowie das wpb. Umsatzwachstum mit der zuvor festgelegten Zielmatrix für das jeweilige Geschäftsjahr verglichen. Bei Unterschreitung einer der beiden Mindestwerte beträgt die Zielerreichung der Divisions-komponente 0 %.

C 1.3/4

STI-Auszahlungsmatrizen der finanziellen Divisionsziele 2023

EBITDA-Marge vor Sondereinflüssen

Mindestwert

Zielkorridor

Maximalwert

CS

24,6 %

...

25,6 %

...

27,6 %

PH

28,1 %

...

29,1 %

31,1 %

CH

22,3 %

...

23,3 %

...

25,3 %

CS

PH

CH

Umsatz-
wachstum
(wpb.)

Mindestwert

0,5 %

-1,3 %

3,5 %

0 %

...

50 %

...

150 %

...

...

...

...

...

...

...

...

Zielkorridor

3,0 %

1,2 %

6,0 %

50 %

...

100 %

...

200 %

...

...

...

...

...

...

...

Maximalwert

8,0 %

6,2 %

11,0 %

150 %

...

200 %

...

200 %

wpb. = währungs- und portfoliobereinigt; CS = Crop Science; PH = Pharmaceuticals; CH = Consumer Health

Bezogen auf das Geschäftsjahr 2023 wurden für die Divisionen das folgende wpb. Umsatzwachstum und die EBITDA-Marge vor Sondereinflüssen erreicht.

Crop Science

•

wpb. Umsatzwachstum gegenüber Vorjahr:

-3,8 %2

•

EBITDA-Marge vor Sondereinflüssen:

21,7 %

•

Die Zielerreichung lag bei 0,0 %.

Pharmaceuticals

•

wpb. Umsatzwachstum gegenüber Vorjahr:

-1,0 %2

•

EBITDA-Marge vor Sondereinflüssen:

28,7 %

•

Die Zielerreichung lag bei 35,0 %.

Consumer Health

•

wpb. Umsatzwachstum gegenüber Vorjahr:

5,8 %2

•

EBITDA-Marge vor Sondereinflüssen:

23,4 %

•

Die Zielerreichung lag bei 101,5 %.

2 Das wpb. Umsatzwachstum wurde aufgrund von hyperinflationsbedingtem Wachstum in Argentinien und der Türkei um -0,1 %-Punkte bei der Division Crop Science, -0,7 %-Punkte bei Pharmaceuticals und -0.5 %-Punkte bei Consumer Health im Rahmen der Ermittlung der Zielerreichung angepasst.

Für Vorstandsmitglieder mit Funktionsverantwortung führt dies zu einer Zielerreichung von 25,9 %.

Performance-Faktor

Um der kollektiven Verantwortung der Vorstandsmitglieder als Organ Rechnung zu tragen, werden darüber hinaus Teamziele vereinbart. Als Teamziele werden die vom Vorstand aufgestellten und vom Aufsichtsrat genehmigten Konzernziele für das Jahr 2023 herangezogen. Für 2023 wurden die Teamziele häufig erreicht. Über die Themenbereiche gibt die nachstehende Tabelle einen Überblick. Innerhalb der Themenfelder sind konkrete Ziele mit entsprechenden Leistungskennzahlen hinterlegt.

C 1.3/5

Alle Mitglieder des Vorstands erhalten darüber hinaus individuelle Ziele, die auf die jeweiligen Verantwortungsbereiche zugeschnitten sind und nach Ablauf des Geschäftsjahres individuell bewertet werden.

Die Zielerreichung für Teamziele und individuelle Ziele wird vom Aufsichtsrat bewertet. Der Faktor, der für das einzelne Vorstandsmitglied multiplikativ auf die Erreichung der finanziellen Ziele angewandt wird, kann zwischen 0,8 und 1,2 liegen. Die für 2023 festgelegten Zielerreichungswerte können der nachstehenden Tabelle entnommen werden.

C 1.3/6

Auszahlung der kurzfristigen variablen Vergütung (STI)

Die Auszahlung des STI erfolgt zum frühestmöglichen Zeitpunkt des Folgejahres und berechnet sich für das Geschäftsjahr 2023 wie folgt:

C 1.3/7

1 Anteiliger STI ab Eintritt 1. April 2023

2 Anteiliger STI ab Eintritt 1. September 2023

3 Anteiliger STI bis Austritt 31. Mai 2023

4 Anteiliger STI bis Austritt 31. August 2023

1.3.3 Langfristige aktienbasierte Barvergütung (LTI) für 2023

Mitglieder des Vorstands sind zur Teilnahme an den jährlichen Tranchen des vierjährigen aktienbasierten Vergütungsprogramms Aspire berechtigt, soweit sie nach vorgegebenen Regelungen eine individuell festgelegte Anzahl an Bayer-Aktien innerhalb eines Vierjahreszeitraums als Eigeninvestment erwerben und zwei Jahre über das Mandatsende hinaus halten. Bei vorzeitigem Ausscheiden aus dem Vorstand werden in der Regel individuelle Regelungen für die im laufenden Jahr und in Vorjahren zugeteilten LTI-Tranchen getroffen.

Seit dem Geschäftsjahr 2020 werden die jährlichen Aspire-3.0-Tranchen in Form von virtuellen Aktien zugeteilt und unterliegen einem Leistungszeitraum von jeweils vier Jahren. Zur Berechnung der bedingt zugeteilten Anzahl an virtuellen Aktien wird die Grundvergütung mit dem vertraglich vereinbarten Zielprozentsatz multipliziert und durch das arithmetische Mittel der XETRA-Schlusskurse der Bayer-Aktie über die letzten 30 Börsenhandelstage vor Beginn des jeweiligen Leistungszeitraums dividiert.

Die finale Anzahl an virtuellen Aktien hängt von der Zielerreichung von den drei Komponenten „Relative Kapitalmarktperformance“, „Kapitalrendite“ und „Nachhaltigkeit“ ab. Die drei Komponenten werden mit 40 %, 40 % sowie 20 % gewichtet, wobei die Komponente „Nachhaltigkeit“ erst ab dem Geschäftsjahr 2021 berücksichtigt wird. Für die Tranche, die im Geschäftsjahr 2020 zugeteilt wurde, werden die relative Kapitalmarktperformance und Kapitalrendite daher mit je 50 % gewichtet. Zur Ermittlung der finalen Anzahl an virtuellen Aktien wird die bedingt zugeteilte Anzahl an virtuellen Aktien mit der gewichteten Gesamtzielerreichung der drei (bzw. zwei) Komponenten multipliziert.

Der Auszahlungsbetrag bestimmt sich, indem die finale Anzahl an virtuellen Aktien mit dem arithmetischen Mittel der XETRA-Schlusskurse der Bayer-Aktie über die letzten 30 Börsenhandelstage vor Ende des Leistungszeitraums multipliziert wird. Zusätzlich erhalten die Vorstandsmitglieder ein Dividendenäquivalent, das sich an der Summe der über den Vierjahreszeitraum bezahlten Dividenden für jede bedingt zugeteilte virtuelle Aktie bemisst. Die Komponenten der langfristigen variablen Barvergütung (LTI) sind in der folgenden Abbildung dargestellt.

C 1.3/8

Relative Kapitalmarktperformance

Die relative Kapitalmarktperformance bemisst sich anhand der Differenz des Total Shareholder Return (TSR) von Bayer und dem EURO STOXX 50 Total Return als Vergleichsindex. Der TSR bezeichnet die relative Aktienkursentwicklung zuzüglich fiktiv reinvestierter Bruttodividenden während des vierjährigen Leistungszeitraums. Damit wird die Kapitalmarktperformance von Bayer in Relation zum EURO STOXX 50 Total Return berücksichtigt. Ausgangs- und Endwert für die Ermittlung des TSR basieren auf dem arithmetischen Mittel der XETRA-Schlusskurse der Bayer-Aktie über die letzten 30 Börsenhandelstage vor Beginn sowie vor Ende des jeweiligen Leistungszeitraums, wobei der Endwert zuzüglich fiktiv reinvestierter Bruttodividenden während des vierjährigen Leistungszeitraums ermittelt wird. Die Zielerreichung wird ermittelt, indem die Differenz zwischen dem TSR von Bayer und dem TSR des EURO STOXX 50 Total Return gebildet wird. Bei einer Differenz von 0 %-Punkten - also einer Gleichperformance mit dem Index - beträgt die Zielerreichung 100 %. Bei einer Differenz von mehr als -30 %-Punkten ergibt sich eine Zielerreichung von 0 %. Bei einer Differenz von -30 %-Punkten beträgt die Zielerreichung 40 %. Bei einer Differenz von +50 %-Punkten oder mehr beträgt die Zielerreichung 200 %. Die Zielerreichungskurve für das relative TSR-Ziel ist in der folgenden Grafik dargestellt.

C 1.3/9

Mit dem Geschäftsjahr 2023 endet der vierjährige Leistungszeitraum der Tranche 2020 des Aspire-3.0. Der TSR von Bayer beträgt für diesen Zeitraum -45,29 % und für den EURO STOXX 50 Total Return 29,99 %. Daraus ergibt sich eine TSR-Outperformance in Höhe von -75,28 %-Punkten. Dies entspricht einer Zielerreichung von 0 %.

Kapitalrendite

Die Kapitalrendite ermittelt sich auf Basis des Return on Capital Employed (ROCE) auf Konzernebene. Der jährliche Vergleich des ROCE mit den gewichteten durchschnittlichen Kapitalkosten zeigt die Wertgenerierung des Unternehmens an. Der ROCE ist ein Bestandteil des Bayer-Steuerungssystems. Zu Beginn einer jeden Tranche bestimmt der Aufsichtsrat einen Mindestwert, Zielkorridor, Maximalwert sowie weitere Eckwerte für den ROCE im letzten Jahr der vierjährigen Leistungsperiode. Der Mindestwert basiert dabei auf den durchschnittlichen gewichteten Kapitalkosten (WACC) zum Begebungszeitpunkt der jeweiligen Tranche. Der Zielkorridor für 100 % Zielerreichung ergibt sich auf Basis der durchschnittlichen gewichteten Kapitalkosten sowie eines ambitionierten Zuschlagswerts. Am Ende des vierjährigen Leistungszeitraums wird der im letzten Jahr des Leistungszeitraums erzielte ROCE mit dem zuvor festgelegten Zielkorridor für die jeweilige LTI-Tranche verglichen. Bei einem Erreichen des Zielkorridors beträgt die Zielerreichung 100 %. Oberhalb oder unterhalb des Zielkorridors folgt die Zielerreichung der Zielfunktion innerhalb des Intervalls von 0 % bis 200 %.

Die folgende Grafik zeigt den Mindestwert, den Zielwert sowie den Maximalwert für die Tranche 2020, deren Leistungszeitraum mit dem Geschäftsjahr 2023 endet:

C 1.3/10

Im Rahmen der Tranche 2020 wurde für die Kapitalrendite ein ROCE-Ziel für das Geschäftsjahr 2023 von 9,3 % festgelegt. Der erreichte ROCE betrug 0,7 %. Dies entspricht einer Zielerreichung von 0 %.

Nachhaltigkeit

Der Aufsichtsrat hat konkrete Nachhaltigkeitsziele für den vierjährigen Leistungszeitraum ab der Tranche 2021 bestimmt. Diese werden mit einer Gewichtung von 20 % berücksichtigt. Dabei können Nachhaltigkeitsziele sowohl auf Divisions- als auch auf Konzernebene berücksichtigt werden.

Der Aufsichtsrat hat bei der Festlegung der Nachhaltigkeitsziele darauf geachtet, dass sich diese als Minimum an den Sustainable-Development-Zielen der Vereinten Nationen orientieren sowie bezüglich der Ermittlung, Messbarkeit und Überprüfbarkeit internationaler Best Practice wie etwa der Science Based Targets initiative (SBTi) folgen. Außerdem sind sie integraler Bestandteil der Geschäftsstrategie, indem sie z. B. neue Kundengruppen erschließen oder zu erhöhter Versorgungssicherheit beitragen. Alle unten stehenden Nachhaltigkeitsziele fließen mit der gleichen Gewichtung ein. Zudem hat der Aufsichtsrat für die einzelnen Nachhaltigkeitsziele einen Mindestwert, Zielkorridor sowie Maximalwert bestimmt. Oberhalb oder unterhalb des Zielkorridors folgt die Zielerreichung einer Zielfunktion innerhalb des Intervalls von 0 bis 200 %.

C 1.3/11

Nichtfinanzielle Konzernziele bis 2030

Kennzahl1

Ziel 2030

Anzahl an Kleinbauern in Ländern mit geringem bis mittlerem Einkommensniveau, die durch Produkte und Dienstleistungen sowie über Partnerschaften unterstützt werden

100 Millionen

Anzahl an Frauen in Ländern mit geringem bis mittlerem Einkommensniveau mit Zugang zu
moderner Empfängnisverhütung aufgrund von Maßnahmen, die durch Bayer unterstützt werden

100 Millionen

Anzahl der Menschen in unterversorgten Regionen2 , deren alltägliche Gesundheits-
versorgung durch Interventionen von Bayer unterstützt wird

100 Millionen

Scope-1- und -23 -Treibhausgas-Emissionen

Reduktion um 42 %4, 6

Scope-3-Treibhausgas-Emissionen relevanter7 Kategorien

Reduktion um 12,3 %5, 6

Kompensation verbleibender Scope-1- und -2-Treibhausgas-Emissionen8

100 %

1 Eine detailliertere Beschreibung der Berechnungsmethoden ist auf unserer Website unter www.bayer.com/de/nachhaltigkeit zu finden.

2 Ökonomisch oder medizinisch

3 Umfasst Scope-1- und -2-Emissionen (marktbasiert) von Standorten mit einem Energieverbrauch größer als 1,5 TJ

4 In Übereinstimmung mit dem Nachhaltigkeitsziel, die globale Erderwärmung auf 1,5 °C gegenüber dem vorindustriellen Niveau zu begrenzen

5 In Übereinstimmung mit dem Nachhaltigkeitsziel, die globale Erderwärmung auf 2 °C gegenüber dem vorindustriellen Niveau zu begrenzen

6 Bis Ende 2029

7 In Bezug auf das Nachhaltigkeitsziel sind für Bayer gemäß den Kriterien der „Science Based Targets initiative“ die folgenden Scope-3-Kategorien relevant: (1) Eingekaufte Güter und Dienstleistungen, (2) Kapitalgüter, (3) Brennstoff- und energiebezogene Emissionen, (4) Transport und Verteilung (vorgelagert) und (6) Geschäftsreisen.

8 Die Kompensation ist vorgesehen durch den Erwerb von Zertifikaten aus geprüften Klimaschutzprojekten vor allem im Waldschutz und in der Landwirtschaft.

Über die im Einzelnen festgelegten Nachhaltigkeitsziele und deren Zielerreichung und - sofern zutreffend - eine Erläuterung und Begründung durch den Aufsichtsrat vorgenommener Anpassungen wird nach Ablauf des Leistungszeitraums im entsprechenden Vergütungsbericht berichtet.

Auszahlung der Tranche 2020 des Aspire 3.0

Die Auszahlung erfolgt zum frühestmöglichen Zeitpunkt des Folgejahres und berechnet sich für die Tranche 2020 wie folgt:

C 1.3/12

Aspire-Auszahlungsprozentsätze

Tranche 2020

Startkurs Bayer-Aktie

69,95 €

Endkurs Bayer-Aktie TR1

38,27 €

Entwicklung Bayer-Aktie TR

-45,29 %

Startkurs EURO STOXX 50 TR

7.949,64

Endkurs EURO STOXX 50 TR

10.333,58

Entwicklung EURO STOXX 50 TR

29,99 %

Performance Faktor Relative Kapitalmarktperformance

0 %

Performance Faktor Kapitalrendite (ROCE)

0 %

Dividendenäquivalent

9,20 €

Auszahlungsprozentsatz

13,15 %

1 Total Return (TR), inklusive re-investierter Dividenden (32,77 € + 5,50 €)

Laufende Tranchen der langfristigen variablen Barvergütung (LTI)
Die folgende Tabelle zeigt eine Übersicht der im Geschäftsjahr 2023 laufenden Tranchen der amtierenden Vorstandsmitglieder der Bayer AG:

C 1.3/13

1 Die Anzahl bedingt zugeteilter virtueller Aktien ermittelt sich, indem der LTI-Zielwert durch den Durchschnittskurs der letzten 30 Handelstage vor Auflage einer Tranche dividiert wird.

2 Die Zielerreichung des Aspire 3.0 ergibt sich aus der gewichteten Zielerreichung der drei Leistungskriterien „Relative Kapitalmarktperformance“ und „Kapitalrendite“ sowie „Nachhaltigkeit“ (seit dem Geschäftsjahr 2021).

3 Dargestellt ist der tatsächliche Auszahlungsbetrag. Bedingt durch systemtechnische Rundungsdifferenzen kann der aus den dargestellten Parametern rechnerisch resultierende Auszahlungsbetrag davon abweichen.

4 Nicht aufgeführt sind LTI-Tranchen, die vor der Ernennung von Rodrigo Santos zum Vorstandsmitglied zugesagt wurden. Mit Ablauf einer Leistungsperiode wird die jeweilige Tranche in der Tabelle „Gewährte und geschuldete Vergütung“ ausgewiesen.

5 Aufgrund Eintritt zum 1. April 2023: anteiliger Anspruch (45/48)

6 Nicht aufgeführt sind LTI-Tranchen, die vor der Ernennung von Heike Prinz zum Vorstandsmitglied zugesagt wurden. Die LTI-Tranche 2023 wird daher anteilig ab Vorstandsernennung zum 1. September 2023 dargestellt. Mit Ablauf einer Leistungsperiode wird die jeweilige Tranche in der Tabelle „Gewährte und geschuldete Vergütung“ ausgewiesen.

Gemäß der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex werden bereits zugeteilte LTI-Tranchen im Falle der Beendigung des Vorstandsvertrags am Ende des vertraglich festgelegten Leistungszeitraums und nach den ursprünglich vereinbarten Zielen abgerechnet. Die folgende Tabelle zeigt daher die laufenden Tranchen der ehemaligen Vorstandsmitglieder der Bayer AG:

C 1.3/14

1 Die Anzahl bedingt zugeteilter virtueller Aktien ermittelt sich, indem der LTI-Zielwert durch den Durchschnittskurs der letzten 30 Handelstage vor Auflage einer Tranche dividiert wird.

2 Die Zielerreichung des Aspire 3.0 ergibt sich aus der gewichteten Zielerreichung der drei Leistungskriterien „Relative Kapitalmarktperformance“ und „Kapitalrendite“ sowie „Nachhaltigkeit“ (seit dem Geschäftsjahr 2021).

3 Dargestellt ist der tatsächliche Auszahlungsbetrag. Bedingt durch systemtechnische Rundungsdifferenzen kann der aus den dargestellten Parametern rechnerisch resultierende Auszahlungsbetrag davon abweichen.

4 Aufgrund Eintritt zum 1. Februar 2021: anteiliger Anspruch (11/12)

1.3.4 Sachbezüge und sonstige Leistungen

Als Sachbezüge und sonstige Leistungen werden die Kosten für Vorsorgeuntersuchungen übernommen und verschiedene Versicherungsleistungen im dienstlichen Zusammenhang abgedeckt. Weiterhin steht jedem Vorstandsmitglied eine Bereitstellung eines Dienstwagens inkl. Fahrer zur betrieblichen und angemessenen privaten Nutzung bzw. das entsprechende Budget zu. Außerdem werden die Kosten für Sicherheitseinrichtungen am privaten Wohnhaus übernommen. Zudem werden die berufsbedingten Umzugskosten erstattet bzw. pauschaliert abgegolten. Des Weiteren können Ausgleichszahlungen an neu bestellte Vorstandsmitglieder für bei ehemaligen Arbeitgebern zugesagte variable Vergütungen, die durch den Wechsel zu Bayer verfallen, erfolgen. Sie sind in den sonstigen Leistungen enthalten.

1.3.5 Versorgungszusage bzw. Versorgungsentgelt

Auf eine betriebliche Altersversorgung wird für Neueintritte ab dem 1. Januar 2020 verzichtet. Neu bestellte Vorstandsmitglieder erhalten ein sogenanntes Versorgungsentgelt zum Zwecke der Altersversorgung, das direkt ausgezahlt wird. Das Versorgungsentgelt beträgt 40 % der jeweiligen Grundvergütung. Damit entfallen für das Unternehmen alle Zinsrisiken und sonstigen biometrischen Risiken für die Finanzierung einer Zusage. Darüber hinaus entfällt die Komplexität aus den versicherungsmathematischen Berechnungen und der Administration. Der Aufbau einer Altersversorgung wird in die Hände der Vorstände gelegt.

Vorstandsmitglieder, die bereits vor dem 1. Januar 2020 bestellt wurden, haben weiterhin Anspruch auf eine beitragsbezogene Versorgungszusage. Bis zur jeweiligen Beitragsbemessungsgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung stellt Bayer Firmenbeiträge als Ergänzung der Eigenbeiträge von 2 % zur Verfügung. Es werden Firmenbeiträge in Höhe von zurzeit 8 % in die Bayer-Pensionskasse bzw. 2 % in die Rheinische Pensionskasse VVaG für Festeinkommen bis zur Beitragsbemessungsgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung eingezahlt. Darüber hinaus stellt Bayer für Festeinkommen oberhalb der Beitragsbemessungsgrenze jährlich einen fiktiven Beitrag in Höhe von 42 % der jeweiligen Grundvergütung zur Verfügung. Dieser Prozentsatz setzt sich zusammen aus einem Grundbeitrag von 6 % und einem Matching-Beitrag von 36 %, dem Vierfachen des Eigenbeitrags des Vorstandsmitglieds von 9 %. Der gesamte jährliche Beitragsaufwand wird nach der Verrentungstabelle eines Versicherungstarifs der Rheinischen Pensionskasse VVaG in einen Rentenbaustein umgewandelt. Der jährliche Pensionsanspruch bei Pensionierung ergibt sich als Summe der angesammelten Rentenbausteine einschließlich einer eventuellen Überschussbeteiligung. Die Überschussbeteiligung wird jährlich auf Basis der in der Rheinischen Pensionskasse VVaG erzielten Nettorendite abzüglich der im Tarif eingerechneten und von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) genehmigten Mindestverzinsung ermittelt. Zukünftige Pensionsleistungen werden jährlich überprüft und unter Berücksichtigung der jeweiligen Zusage angepasst.

Im Falle einer Beendigung des Vertrags mit dem Vorstandsmitglied aufgrund einer dauernden Arbeitsunfähigkeit vor dem 60. Lebensjahr wird eine Invalidenpension gewährt.

Zusätzlich existieren für vor dem 1. Januar 2020 bestellte und im Jahr 2023 amtierende Vorstandsmitglieder folgende Vereinbarungen:

•

Werner Baumann hat aus der Zeit vor der Ernennung zum Vorstandsvorsitzenden einen festen Besitzstand auf eine jährliche Pensionsleistung ab Vollendung des 60. Lebensjahres in Höhe von 443.940 € erworben. Zum 1. Mai 2016, mit Bestellung zum Vorstandsvorsitzenden, wurde seine Altersversorgung auf die beitragsbezogene Zusage umgestellt. Im Zusammenhang mit der Umstellung auf die beitragsbezogene Zusage hat Herr Baumann eine zusätzliche, unverfallbare Pensionszusage über eine jährliche Pensionsleistung von 200 T € ab Vollendung des 60. Lebensjahres erhalten. Werner Baumann wurde eine Option bis zum 31. Dezember 2027 zur Einmalzahlung seiner Pensionsansprüche gegenüber der Bayer AG oder ihrer Tochtergesellschaften (ausgenommen der gegenüber der Pensionskasse bestehenden Ansprüche) eingeräumt, bei deren Ausübung die Pensionsansprüche mit einer Einmalzahlung in Höhe der Rückstellungen nach IFRS abgegolten werden.

•

Heiko Schipper nimmt aufgrund seines gesplitteten Vertrags anteilig teil an den Pensionsplänen in Deutschland (30 %), im Rahmen seiner Vorstandstätigkeit für die Bayer AG, und der Schweiz (70 %), im Rahmen seines lokalen Anstellungsvertrags als Leiter Consumer Health bei der BCC AG in Basel. Bei Herrn Schippers Altersversorgungszusage in der Schweiz handelt es sich um einen leistungsorientierten Plan, bei dem Beiträge auf einem Konto gesammelt werden, die bei Rentenbeginn verrentet werden.

Im Rahmen eines Treuhandvertrags (Contractual Trust Agreement = CTA) werden zur Deckung von aus Direktzusagen resultierenden Pensionszusagen in Deutschland Vermögenswerte treuhänderisch im Bayer Pension Trust e. V. verwaltet. Dies führt zu einer zusätzlichen - über die Leistungen des Pensions-Sicherungs-Vereins (PSV) hinausgehenden - materiellen Absicherung der betreffenden Pensionsansprüche der Vorstandsmitglieder und weiterer Führungskräfte in Deutschland.

Der Dienstzeitaufwand nach IFRS wird auf Basis vertraglicher Verpflichtungen und versicherungsmathematischer Annahmen berechnet. Er stellt den versicherungsmathematisch berechneten Betrag dar, der im laufenden Jahr vom Vorstandsmitglied durch seine Arbeitskraft erdient und aufwandswirksam erfasst wurde. Er entspricht dem Barwert der neu erdienten zukünftigen Rentenzahlungen und ist beeinflusst von aktualisierten versicherungsmathematischen Anpassungen. Der Dienstzeitaufwand stellt weder einen Auszahlungsbetrag dar noch handelt es sich um aktuelle Zahlungen an Vorstände. Der Dienstzeitaufwand eines Jahres steigt, je niedriger der Abzinsungssatz zu Jahresbeginn war, je höher die erwarteten Gehalts- und Rentensteigerungen angenommen werden und je kürzer die Erdienungsdauer in Jahren ist.

Im Berichtsjahr wurde für die Vorstandsmitglieder ein Dienstzeitaufwand in Höhe von insgesamt 1.707 T € (Vorjahr: 2.284 T €) nach IFRS aufwandswirksam berücksichtigt. In der folgenden Übersicht sind der auf die einzelnen Vorstandsmitglieder entfallende Dienstzeitaufwand nach IFRS und der Barwert der Pensionsverpflichtungen abgebildet:

C 1.3/15

Pensionszusagen nach IFRS

Aufwand1

Anwartschaftsbarwert der
Versorgungszusagen zum 31.12.

In T €

2022

2023

2022

2023

Zum 31. Dezember 2023 amtierende Vorstandsmitglieder

Beitragsbezogene Versorgungszusage

Wolfgang Nickl

276

116

799

1.044

Stefan Oelrich

284

125

772

1.023

Heiko Schipper

177

144

5.817

7.534

Ehemalige Vorstandsmitglieder

Werner Baumann2

1.547

1.322

18.554

21.354

1 Im Falle der beitragsbezogenen Versorgungszusage handelt es sich um den Dienstzeitaufwand der Pensionszusage nach IFRS.

2 Der bis zu seinem Ausscheiden erdiente Dienstzeitaufwand beträgt 458 T €. Der mit Aufhebungsvertrag gewährte Rentenbaustein
beträgt 864 T €.

Der Dienstzeitaufwand nach IFRS unterliegt daher von Jahr zu Jahr Schwankungen. Bestehende Pensionszusagen für ein Vorstandsmitglied können rechtlich nicht einseitig von Bayer angepasst werden.

1.3.6 Begrenzung der variablen Vergütungskomponenten und maximale Gesamtvergütung

Werden die Ziele nicht erreicht, kann die variable Vergütung bis auf null sinken. Werden die Ziele deutlich übertroffen, so ist die Auszahlung auf 200 % (STI Cap) bzw. 250 % (LTI Cap) des individuellen Zielbetrags begrenzt.

Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG einen absoluten Euro-Wert für die maximale Auszahlung der in einem Geschäftsjahr zugesagten Vergütung definiert. Für den Vorstandsvorsitzenden liegt die maximale Gesamtvergütung bei 12 Mio. € pro Jahr und für die übrigen Vorstandsmitglieder bei 7,5 Mio. €. Die Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr schließt sämtliche festen und variablen Vergütungsbestandteile mit ein:

•

Grundvergütung

•

Sachbezüge und sonstige Leistungen (Nebenleistungen)

•

kurzfristige variable Barvergütung (STI)

•

langfristige variable Barvergütung (LTI) und

•

Versorgungsentgelt bzw. Dienstzeitaufwand nach IFRS für Versorgungszusage

Über die Einhaltung der festgelegten Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder kann erst nach erfolgter Auszahlung aller Vergütungsbestandteile, die für ein Geschäftsjahr zugesagt wurden, abschließend berichtet werden. Das heißt, für die Geschäftsjahre 2021 bis 2023 kann erst nach Ablauf des jeweiligen vierjährigen Leistungszeitraums des LTI berichtet werden.

Die jeweiligen Ist-Vergütungen für das Referenzjahr 2020 lagen für alle Vorstandsmitglieder deutlich unter der festgelegten Maximalvergütung.

1.3.7 Malus- und Clawback-Regelungen für die variable Vergütung

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, im Fall von grobem Fehlverhalten und Fehldarstellung in der Finanzberichterstattung die kurzfristige und langfristige variable Barvergütung für Geschäftsjahre ab 2020 einzubehalten (Malus) oder - sofern bereits ausbezahlt - auch zurückzufordern (Clawback).

Bei Verstößen gegen wesentliche Sorgfaltspflichten, wesentliche dienstvertragliche Pflichten oder sonstige wesentliche Handlungsgrundsätze, z. B. aus dem Verhaltenskodex für Vorstände oder der Corporate Compliance Policy, kann der Aufsichtsrat die noch nicht ausbezahlte variable Vergütung nach pflichtgemäßem Ermessen teilweise oder vollständig bis auf null reduzieren (Malus). Des Weiteren kann er den Bruttobetrag einer bereits ausgezahlten variablen Vergütung nach pflichtgemäßem Ermessen teilweise oder vollständig zurückfordern (Clawback).

Darüber hinaus sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, eine bereits ausbezahlte variable Vergütung für Geschäftsjahre ab 2020 entsprechend den vorzunehmenden Korrekturen zurückzubezahlen, soweit sich nach der Auszahlung herausstellt, dass der Berechnung des Auszahlungsbetrags zugrunde liegende testierte und festgestellte Konzernabschluss fehlerhaft war. Auf ein Verschulden der Vorstandsmitglieder kommt es in diesem Fall nicht an. Unabhängig davon besteht bei schadenstiftendem pflichtwidrigen Verhalten von Vorstandsmitgliedern auf gesetzlicher Grundlage die Möglichkeit zu einer Kürzung von Auszahlungen bzw. einem Rückgriff.

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2023 keinen Anlass gesehen, eine noch nicht ausbezahlte variable Vergütung zu reduzieren (Malus) oder eine bereits ausbezahlte variable Vergütung zurückzufordern (Clawback).

1.3.8 Share Ownership Guidelines

Zur weiteren Angleichung der Interessen von Vorstand und unseren Aktionären sowie zur Stärkung einer nachhaltigen Entwicklung sind die Bayer Share Ownership Guidelines fester Bestandteil des Vergütungssystems. Die Bayer Share Ownership Guidelines verpflichten die Mitglieder des Vorstands, einen wesentlichen Bestand an Bayer-Aktien bis zum Ablauf einer vierjährigen Aufbauphase zu erwerben. Die Verpflichtung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 200 %, für die weiteren Mitglieder des Vorstands 100 % der Grundvergütung. Mindestens diesen Aktienbestand haben die Vorstandsmitglieder während ihrer Zugehörigkeit zum Vorstand und zwei Jahre über das Mandatsende hinaus zu halten. Kann der Aktienbestand nicht nachgewiesen werden, so verfällt der Anspruch auf den LTI. Die im Rahmen des LTI-Programms zugeteilten virtuellen Aktien werden nicht auf die benötigte Anzahl an Bayer-Aktien nach den Share Ownership Guidelines angerechnet.

Die folgende Übersicht zeigt den aktuellen Stand der Share Ownership Guidelines:

C 1.3/16

Status der Share Ownership Guidelines

Zum 31. Dezember 2023 amtierende Vorstandsmitglieder

Vorstandsmitglied

Ziel (in % der
Grundvergütung)

Enddatum
Aufbauphase

Status

Bill Anderson

200 %

31.3.27

In Aufbauphase

Wolfgang Nickl

100 %

25.4.22

Erfüllt

Stefan Oelrich

100 %

31.10.22

Erfüllt

Heike Prinz

100 %

31.8.27

In Aufbauphase

Rodrigo Santos

100 %

31.12.25

In Aufbauphase

Heiko Schipper

100 %

28.2.22

Erfüllt

1.3.9 Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit

Bei Vertragsbeendigung vor Ablauf der Bestellperiode auf Veranlassung des Unternehmens, außer bei Kündigung aus wichtigem Grund, werden die Zusagen aus den Vorstandsdienstverträgen bis zum Zeitpunkt des Ausscheidens erfüllt.

Die Auszahlung der variablen Vergütungskomponenten erfolgt zu den ursprünglich vereinbarten Zeitpunkten und Bedingungen, eine vorzeitige Auszahlung der variablen Vergütungskomponenten erfolgt nicht. Bayer folgt hierbei den Grundsätzen guter Unternehmensführung: An ausscheidende Vorstandsmitglieder werden so auch bereits gewährte LTI-Zuteilungen gemäß den ursprünglichen Zahlungsplänen ausgezahlt und nach den zuvor vereinbarten Regeln berechnet.

Entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ist in den Vorstandsdienstverträgen die Regelung enthalten, dass Zahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des jeweiligen Vorstandsvertrags vergüten.

Kontrollwechsel

Zur Sicherstellung ihrer Unabhängigkeit haben die Vorstandsmitglieder im Fall eines Kontrollwechsels im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes unter engen Voraussetzungen ebenfalls Anspruch auf eine Abfindung. Der Anspruch auf eine Abfindung entsteht nur, falls das Dienstverhältnis durch einvernehmliche Beendigung auf Veranlassung der Gesellschaft endet oder falls sich infolge des Kontrollwechsels die Stellung des Vorstandsmitglieds wesentlich ändert und das Vorstandsmitglied innerhalb von zwölf Monaten nach dem Zeitpunkt des Kontrollwechsels kündigt. Die Stellung des Vorstandsmitglieds ist insbesondere bei einer der folgenden Voraussetzungen wesentlich berührt:

•

wesentliche Veränderungen in der Strategie des Unternehmens

•

wesentliche Veränderungen im eigenen Tätigkeitsbereich

•

wesentliche Veränderungen der gesetzlichen Grundlagen der Gesellschaft

In diesen Fällen hat das Mitglied des Vorstands einen Abfindungsanspruch in Höhe von 250 % der jährlichen Grundvergütung, jedoch beschränkt auf die Vergütung für die Restlaufzeit des jeweiligen Vorstandsvertrags. Dieser Anspruch besteht nicht, wenn die Beendigung aus einem durch das Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund (§ 626 BGB) erfolgt.

Nachvertragliche Wettbewerbsverbote

Mit den Vorstandsmitgliedern bestehen nachvertragliche Wettbewerbsverbote, die eine von der Gesellschaft zu zahlende Karenzentschädigung für die Dauer des Bestehens des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots von zwei Jahren vorsehen. Diese Entschädigung beträgt für beide Jahre jeweils 100 % der durchschnittlichen Grundvergütung der letzten zwölf Monate vor dem Ausscheiden. Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses werden eventuelle Abfindungszahlungen auf eine Karenzentschädigung angerechnet, die auf den verbleibenden Teil der ursprünglichen Vertragslaufzeit entfallen. Bei Vertragsbeendigung kann unternehmensseitig auf ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot verzichtet werden. Eine Entschädigungszahlung würde in diesem Fall entfallen.

Arbeitsunfähigkeit

Im Falle einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit werden den Vorstandsmitgliedern die vertraglich festgelegten Bezüge weiterbezahlt. Der Aufsichtsrat kann den Vorstandsvertrag vorzeitig beenden, wenn das Vorstandsmitglied ununterbrochen mindestens 18 Monate arbeitsunfähig und voraussichtlich auf Dauer nicht mehr in der Lage ist, die ihm übertragenen Aufgaben uneingeschränkt zu erfüllen (dauernde Arbeitsunfähigkeit).

1.3.10 Mandatsbezüge und Leistungen Dritter

Sofern Vorstandsmitglieder konzerninterne Aufsichtsratsmandate wahrnehmen, wird die Mandatsvergütung auf die Grundvergütung angerechnet. Externe Mandate können nur nach vorheriger Genehmigung durch den Aufsichtsrat übernommen werden. Bei der Übernahme von externen Aufsichtsratsmandaten entscheidet der Aufsichtsrat darüber hinaus, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist. Bei den aktuellen externen Aufsichtsratsmandaten findet keine Anrechnung statt.

Im vergangenen Geschäftsjahr wurden keinem Vorstandsmitglied Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Organmitglied gewährt.

1.4 Individualisierte Höhe der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023

1.4.1 Zielvergütung

In den folgenden Tabellen werden die individuellen Zielbeträge ergänzt um Minimal- und Maximalbeträge für die im Jahr 2023 vertraglich vereinbarten Vergütungskomponenten dargestellt, einschließlich der Aufwände für Nebenleistungen und Versorgungszusagen, sowie die relativen Anteile der einzelnen Vergütungskomponenten.

C 1.4/1

Zielvergütung (Teil I)

Zum 31. Dezember 2023 amtierende Vorstandsmitglieder

Bill Anderson2
(Vorsitzender)

Wolfgang Nickl
(Finanzen)

Eintritt 1.4.2023

Eintritt 26.4.2018

2023
in T €

2023
in %

Min. 2023
in T €

Max.1 2023
in T €

2022
in T €

2023
in T €

2023
in %

Min. 2023
in T €

Max.1 2023
in T €

2022
in T €

Grundvergütung

1.688

15,0

1.688

1.688

-

900

26,3

900

900

900

Sachbezüge und sonstige Leistungen (Nebenleistungen)

3.985

35,5

3.985

3.985

-

156

4,6

156

156

137

Versorgungsentgelt

675

6,0

675

675

-

-

-

-

-

-

Kurzfristige variable Barvergütung

STI 2022

-

-

-

-

-

-

-

-

-

810

STI 2023

1.519

13,5

0

3.037

-

810

23,7

0

1.620

-

Langfristige aktienbasierte Barvergütung

Aspire 3.0 2022
(1.1.2022-31.12.2025)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

1.440

Aspire 3.0 2023
(1.1.2023-31.12.2026)

3.375

30,0

0

8.438

-

1.440

42,0

0

3.600

-

Dienstzeitaufwand nach IFRS

-

-

-

-

-

116

3,4

116

116

276

Gesamtbezüge

11.242

100,0

6.348

17.823

-

3.422

100,0

1.172

6.392

3.563

C 1.4/2

Zielvergütung (Teil II)

Zum 31. Dezember 2023 amtierende Vorstandsmitglieder

Stefan Oelrich
(Pharmaceuticals)

Heike Prinz3
(Arbeitsdirektorin)

Eintritt 1.11.2018

Eintritt 1.9.2023

2023
in T €

2023
in %

Min. 2023
in T €

Max.1 2023
in T €

2022
in T. €

2023
in T €

2023
in %

Min. 2023
in T €

Max.1 2023
in T €

2022
in T €

Grundvergütung

930

27,1

930

930

930

300

15,6

300

300

-

Sachbezüge und sonstige Leistungen (Nebenleistungen)

54

1,6

54

54

32

39

2,0

39

39

-

Versorgungsentgelt

-

-

-

-

-

120

6,2

120

120

-

Kurzfristige variable Barvergütung

STI 2022

-

-

-

-

837

-

-

-

-

-

STI 2023

837

24,4

0

1.674

-

270

14,0

0

540

-

Langfristige aktienbasierte Barvergütung

Aspire 3.0 2022
(1.1.2022-31.12.2025)

-

-

-

-

1.488

-

-

-

-

-

Aspire 3.0 2023
(1.1.2023-31.12.2026)

1.488

43,3

0

3.720

-

1.200

62,2

0

3.000

-

Dienstzeitaufwand nach IFRS

125

3,6

125

125

284

-

-

-

-

-

Gesamtbezüge

3.434

100,0

1.109

6.503

3.571

1.929

100,0

459

3.999

-

C 1.4/3

Zielvergütung (Teil III)

Zum 31. Dezember 2023 amtierende Vorstandsmitglieder

Rodrigo Santos
(Crop Science)

Heiko Schipper
(Consumer Health)

Eintritt 1.1.2022

Eintritt 1.3.2018

2023
in T €

2023
in %

Min. 2023
in T €

Max.1 2023
in T €

2022
in T €

2023
in T €

2023
in %

Min. 2023
in T €

Max.1 2023
in T €

2022
in T €

Grundvergütung

930

25,5

930

930

930

900

26,6

900

900

900

Sachbezüge und sonstige Leistungen (Nebenleistungen)

26

0,7

26

26

26

91

2,7

91

91

30

Versorgungsentgelt

372

10,2

372

372

372

-

-

-

-

-

Kurzfristige variable Barvergütung

STI 2022

-

-

-

-

837

-

-

-

-

810

STI 2023

837

22,9

0

1.674

-

810

23,9

0

1.620

-

Langfristige aktienbasierte Barvergütung

Aspire 3.0 2022
(1.1.2022-31.12.2025)

-

-

-

-

1.488

-

-

-

-

1.440

Aspire 3.0 2023
(1.1.2023-31.12.2026)

1.488

40,7

0

3.720

-

1.440

42,5

0

3.600

-

Dienstzeitaufwand nach IFRS

-

-

-

-

-

144

4,3

144

144

177

Gesamtbezüge

3.653

100,0

1.328

6.722

3.653

3.385

100,0

1.135

6.355

3.357

1 In der Summe der maximalen Beträge sind die Gesamt-Caps noch nicht berücksichtigt.

2 Die Sachbezüge und sonstigen Leistungen von Bill Anderson enthalten eine einmalige Ausgleichszahlung in Höhe von 3,8 Mio. € für entgangene Vergütungsansprüche bei seinem vorherigen Arbeitgeber, die üblichen Nebenleistungen, Aufwendungen für die vorübergehende Übernahme von Umzugs- und Unterbringungskosten in Höhe von maximal 200 T € und die Kosten für ein deutsches Sprachtraining der Ehepartnerin.

3 In den Sachbezügen und sonstigen Leistungen von Heike Prinz ist für 2023 eine Einmalzahlung zur Unterstützung des Umzugs in Höhe von 25 T € enthalten.

1.4.2 Gewährte und geschuldete Vergütung

Die Tabellen umfassen alle festen und variablen Vergütungsbestandteile sowie deren jeweiligen relativen Anteil je Vorstandsmitglied. Als gewährte Vergütung wird dabei diejenige Vergütung dargestellt, für die die zugrunde liegende Tätigkeit mit Ablauf des Geschäftsjahres vollständig erbracht wurde, auch wenn der Zufluss (d. h. die tatsächliche Auszahlung) erst im folgenden Geschäftsjahr erfolgt. Eine Vergütung gilt als geschuldet, wenn eine rechtliche Verpflichtung bereits besteht, die fällig ist, aber dem Vorstand noch nicht zugeflossen ist.

In der Tabelle der gewährten und geschuldeten Vergütung werden die Auszahlungsbeträge des STI 2023 sowie der Aspire-3.0-Tranche 2020 dem Geschäftsjahr 2023 zugeordnet, da mit Ablauf des Geschäftsjahres 2023 die der Vergütung zugrunde liegende einjährige bzw. vierjährige Tätigkeit durch das jeweilige Vorstandsmitglied vollständig erfolgt ist. Dass die tatsächliche Zahlung erst im Folgejahr geleistet wird, wird vernachlässigt, um den Zusammenhang zwischen Vergütung und Leistungserbringung durch den Vorstand periodengerecht darstellen zu können.

Werner Baumann und Sarena Lin sind mit Ablauf des 31. Mai 2023 bzw. 31. August 2023 einvernehmlich aus dem Vorstand der Bayer AG ausgeschieden. Die bis zum Zeitpunkt des jeweiligen Ausscheidens erdienten Vergütungsansprüche sind in der Tabelle für im Geschäftsjahr 2023 ausgeschiedene Vorstandsmitglieder abgebildet. Im Einklang mit dem Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder, üblicher Marktpraxis sowie den Empfehlungen des DCGK (insb. G. 13) werden Werner Baumann und Sarena Lin die Restlaufzeiten ihrer Dienstverträge abgegolten und eine Karenzentschädigung aufgrund des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots zugesagt. Die Zahlungen bzw. Vergütungsansprüche, die anschließend als ehemaliges Vorstandsmitglied realisiert werden, sind aus Transparenzgründen separat ausgewiesen und in der Tabelle „Gewährte und geschuldete Vergütung der ehemaligen Vorstandsmitglieder“ dargestellt sowie erläutert.

Für die einvernehmlich ausscheidenden Vorstandsmitglieder Werner Baumann und Sarena Lin werden bereits in der Vergangenheit gemachte Aspire-Zusagen erst nach Ablauf des jeweiligen vierjährigen Leistungszeitraums und auf Basis der ursprünglichen vereinbarten Bedingungen ausgezahlt, eine vorzeitige Auszahlung findet nicht statt. Die Arbeitsleistung, die für die Erdienung der Aspire-Tranchen notwendig war, wurde jedoch vollständig erbracht. Damit sind die Aspire-Tranchen als gewährte Vergütung gemäß § 162 AktG anzugeben. Bei der entsprechend dargestellten Vergütung in der Tabelle „Gewährte und geschuldete Vergütung der ehemaligen Vorstandsmitglieder“ handelt es sich lediglich um die Rückstellungen auf Basis des Fair Values zum 31. Dezember 2023. Eine vorzeitige Auszahlung erfolgt nicht. Die tatsächlichen Auszahlungen am Ende des jeweiligen vierjährigen Leistungszeitraums können daher erheblich von den dargestellten Werten abweichen.

Ergänzend wird zudem als Teil der Vergütung des Vorstands der Dienstzeitaufwand nach IFRS dargestellt, auch wenn dieser nicht als gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne von § 162 AktG gilt.

C 1.4/4

Gewährte und geschuldete Vergütung (Teil I)

Zum 31. Dezember 2023 amtierende Vorstandsmitglieder

Bill Anderson1
(Vorsitzender)
Eintritt 1.4.2023

Wolfgang Nickl
(Finanzen)
Eintritt 26.4.2018

2023
in T €

2023
in %

2022
in T €

2023
in T €

2023
in %

2022
in T €

Grundvergütung

1.688

26,0

-

900

69,7

900

Sachbezüge und sonstige Leistungen (Nebenleistungen)

3.985

61,4

-

156

12,1

137

Versorgungsentgelt

675

10,4

-

-

-

-

Kurzfristige variable Barvergütung

STI 2022

-

-

-

-

-

1.053

STI 2023

144

2,2

-

77

6,0

-

Langfristige aktienbasierte Barvergütung

Aspire 2.0 2019
(1.1.2019-31.12.2022)

-

-

-

-

-

818

Aspire 3.0 2020
(1.1.2020-31.12.2023)

-

-

-

157

12,2

-

Summe der gewährten und geschuldeten Vergütung

6.492

100,0

-

1.290

100,0

2.908

Dienstzeitaufwand nach IFRS

-

-

116

276

Gesamtbezüge

6.492

-

1.406

3.184

C 1.4/5

Gewährte und geschuldete Vergütung (Teil II)

Zum 31. Dezember 2023 amtierende Vorstandsmitglieder

Stefan Oelrich
(Pharmaceuticals)
1.11.2018

Heike Prinz2
(Arbeitsdirektorin)
1.9.2023

2023
in T €

2023
in %

2022
in T €

2023
in T €

2023
in %

2022
in T €

Grundvergütung

930

74,2

930

300

54,5

-

Sachbezüge und sonstige Leistungen (Nebenleistungen)

54

4,3

32

39

7,1

-

Versorgungsentgelt

-

-

-

120

21,8

-

Kurzfristige variable Barvergütung

STI 2022

-

-

862

-

-

-

STI 2023

103

8,2

-

23

4,2

-

Langfristige aktienbasierte Barvergütung3

Aspire 2.0 2019
(1.1.2019-31.12.2022)

-

-

760

-

-

-

Aspire 3.0 2020
(1.1.2020-31.12.2023)

167

13,3

-

68

12,4

-

Summe der gewährten und geschuldeten Vergütung

1.254

100,0

2.584

550

100,0

-

Dienstzeitaufwand nach IFRS

125

284

-

-

Gesamtbezüge

1.379

2.868

550

-

C 1.4/6

Gewährte und geschuldete Vergütung (Teil III)

Zum 31. Dezember 2023 amtierende Vorstandsmitglieder

Rodrigo Santos
(Crop Science)
1.1.2022

Heiko Schipper
(Consumer Health)
1.3.2018

2023
in T €

2023
in %

2022
in T €

2023
in T €

2023
in %

2022
in T €

Grundvergütung

930

66,6

930

900

62,1

900

Sachbezüge und sonstige Leistungen (Nebenleistungen)

26

1,9

26

91

6,3

30

Versorgungsentgelt

372

26,6

372

-

-

-

Kurzfristige variable Barvergütung

STI 2022

-

-

1.360

-

-

1.151

STI 2023

-

0,0

-

301

20,8

-

Langfristige aktienbasierte Barvergütung3

Aspire 2.0 2019
(1.1.2019-31.12.2022)

-

-

148

-

-

732

Aspire 3.0 2020
(1.1.2020-31.12.2023)

68

4,9

-

157

10,8

-

Summe der gewährten und geschuldeten Vergütung

1.396

100,0

2.836

1.449

100,0

2.813

Dienstzeitaufwand nach IFRS

-

-

144

177

Gesamtbezüge

1.396

2.836

1.593

2.990

1 Die Sachbezüge und sonstigen Leistungen von Bill Anderson enthalten eine einmalige Ausgleichszahlung in Höhe von 3,8 Mio. € für entgangene Vergütungsansprüche bei seinem vorherigen Arbeitgeber, die üblichen Nebenleistungen, Aufwendungen für die vorübergehende Übernahme von Umzugs- und Unterbringungskosten in Höhe von maximal 200 T € und die Kosten für ein deutsches Sprachtraining der Ehepartnerin.

2 In den Sachbezügen und sonstigen Leistungen von Heike Prinz ist für 2023 eine Einmalzahlung zur Unterstützung des Umzugs in Höhe von 25 T € enthalten.

3 Für Heike Prinz und Rodrigo Santos werden die von Bayer vor der Ernennung zum Vorstand zugesagten LTI-Tranchen als gewährte Vergütung ausgewiesen.

C 1.4/7

Gewährte und geschuldete Vergütung (Teil IV)

Im Geschäftsjahr 2023 ausgeschiedene Vorstandsmitglieder

Werner Baumann
(Vorsitzender)
Austritt: 31.5.2023

Sarena Lin
(Arbeitsdirektorin)
Austritt: 31.8.2023

2023
in T €

2023
in %

2022
in T €

2023
in T €

2023
in %

2022
in T €

Grundvergütung

740

90,0

1.775

600

32,0

900

Sachbezüge und sonstige Leistungen (Nebenleistungen)

25

3,0

65

989

52,7

1.006

Versorgungsentgelt

-

-

-

240

12,8

360

Kurzfristige variable Barvergütung

STI 2022

-

-

1.861

-

-

993

STI 2023

57

7,0

-

47

2,5

-

Langfristige aktienbasierte Barvergütung

Aspire 2.0 2019
(1.1.2019-31.12.2022)

-

-

1.739

-

-

-

Aspire 3.0 2020
(1.1.2020-31.12.2023)

-

-

-

-

-

-

Summe der gewährten und geschuldeten Vergütung

822

100,0

5.440

1.876

100,0

3.259

Dienstzeitaufwand nach IFRS

458

1.547

-

-

Gesamtbezüge

1.280

6.987

1.876

3.259

1.4.3 Gewährte und geschuldete Vergütung der ehemaligen Vorstandsmitglieder

C 1.4/8

Gewährte und geschuldete Vergütung der ehemaligen Vorstandsmitglieder (Teil I)

Werner Baumann2
Austritt 31.5.2023

Sarena Lin3
Austritt 31.8.2023

2023
in T €

2023
in %

2023
in T €

2023
in %

Langfristige aktienbasierte Barvergütung

Aspire 3.0 2020 (1.1.2020-31.12.2023) - Rückstellung1

329

4,8

-

-

Aspire 3.0 2021 (1.1.2021-31.12.2024) - Rückstellung1

1.020

15,0

477

13,2

Aspire 3.0 2022 (1.1.2022-31.12.2025) - Rückstellung1

1.601

23,5

812

22,4

Aspire 3.0 2023 (1.1.2023-31.12.2026) - Rückstellung1

1.622

23,8

822

22,7

Sonstiges

Abgeltung Restlaufzeit Dienstvertrag

2.243

32,9

1.514

41,7

Summe der gewährten und geschuldeten Vergütung4

6.815

100,0

3.625

100,0

C 1.4/9

Gewährte und geschuldete Vergütung der ehemaligen Vorstandsmitglieder (Teil II)

Liam Condon
Austritt 31.12.2021

Dr. Hartmut Klusik6
Austritt 31.12.2019

Kemal Malik
Austritt 31.12.2019

2023
in T €

2023
in %

2023
in T €

2023
in %

2023
in T €

2023
in %

Langfristige aktienbasierte Barvergütung5

155

100,0

-703

112,5

-711

100,0

Ruhegeldzahlungen

-

-

78

-12,5

-

-

Sonstiges

-

-

-

-

-

-

Summe der gewährten und geschuldeten Vergütung

155

100,0

-625

100,0

-711

100,0

C 1.4/10

Gewährte und geschuldete Vergütung der ehemaligen Vorstandsmitglieder (Teil III)

Johannes Dietsch
Austritt 31.5.2018

Dr. Marijn Dekkers
Austritt 30.4.2016

Prof. Dr.
Wolfgang Plischke6
Austritt 29.4.2014

2023
in T €

2023
in %

2023
in T €

2023
in %

2023
in T €

2023
in %

Langfristige aktienbasierte Barvergütung5

-

-

-

-

-

-

Ruhegeldzahlungen

120

100,0

716

100,0

484

100,0

Sonstiges

-

-

-

-

-

-

Summe der gewährten und geschuldeten Vergütung

120

100,0

716

100,0

484

100,0

1 Anlässlich des Ausscheidens von Werner Baumann und Sarena Lin wurden die bereits zugeteilten LTI-Tranchen zeitlich erdient und sind damit als gewährte Vergütung gem. § 162 AktG anzugeben. Die LTI-Tranche 2020 kommt mit dem oben genannten Wert im März 2024 zur Auszahlung. Bei den für die Tranchen 2021, 2022 und 2023 dargestellten Werten handelt es sich lediglich um die Rückstellungen auf Basis des Fair Values zum 31. Dezember 2023. Die Auszahlungen erfolgen weiterhin erst nach Ablauf des jeweiligen Leistungszeitraums und auf Basis der ursprünglich vereinbarten Bedingungen, eine vorzeitige Auszahlung erfolgt nicht. Die tatsächlichen Auszahlungen können daher erheblich von den dargestellten Werten abweichen. Nach Ablauf des jeweiligen Leistungszeitraums werden die tatsächlichen Auszahlungen im Vergütungsbericht offengelegt.

2 Sonstiges enthält die Abgeltung der Restlaufzeit des Dienstvertrags bis zum 30. April 2024. Dabei werden ausschließlich Zusagen abgegolten, die Werner Baumann gemäß der ursprünglichen Laufzeit des Dienstvertrags zugestanden hätten. Das heißt Grundvergütung, Nebenleistungen, STI, LTI und Pensionszusagen jeweils für den Zeitraum 1. Juni 2023 bis 30. April 2024. Die anteilige LTI-Tranche 2024 steht noch unter dem Vorbehalt, dass eine solche gewährt wird. Der STI für den Zeitraum 1. Juni 2023 bis 31. Dezember 2023 wird dabei auf Basis der tatsächlichen Zielerreichung abgegolten, wobei der individuelle Performance-Faktor auf 1,0 festgesetzt wird. Für den STI für den Zeitraum 1. Januar 2024 bis 30. April 2024 sowie die LTI-Tranche 2024 wird jeweils eine Zielerreichung von 100 % unterstellt. Dieser STI-Anspruch für 2024 wurde bereits im Mai 2023 mit dem Barwert in Höhe von 525 T € abgegolten. Darüber hinaus erhält Werner Baumann eine Karenzentschädigung aufgrund des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots von zwei Jahren (1. Juni 2023 bis 31. Mai 2025). Die Entschädigung beträgt gemäß Vergütungssystem für beide Jahre jeweils 100 % seiner Grundvergütung und wird sowohl mit dem Abgeltungsbetrag für die Restlaufzeit des Dienstvertrags als auch mit zukünftigen Pensionszahlungen verrechnet. Der in Empfehlung G.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 vorgesehene Abfindungs-Cap in Höhe von zwei Jahresvergütungen wird damit insgesamt nicht überschritten.

3 Sonstiges enthält die Abgeltung der Restlaufzeit des Dienstvertrags bis zum 31. Januar 2024. Dabei werden ausschließlich Zusagen abgegolten, die Sarena Lin gemäß der ursprünglichen Laufzeit des Dienstvertrags zugestanden hätten, d. h. Grundvergütung, Nebenleistungen, STI, LTI und Versorgungsentgelt jeweils für den Zeitraum 1. September 2023 bis 31. Januar 2024. Die anteilige LTI-Tranche 2024 steht noch unter dem Vorbehalt, dass eine solche gewährt wird. Der STI für den Zeitraum 1. September 2023 bis 31. Januar 2024 wird dabei auf Basis der tatsächlichen Zielerreichung abgegolten, wobei der individuelle Performance-Faktor auf 1,0 festgesetzt wird. Darüber hinaus erhält Sarena Lin eine Karenzentschädigung aufgrund des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots von zwei Jahren (1. September 2023 bis 31. August 2025).
Die Entschädigung beträgt gemäß Vergütungssystem für beide Jahre jeweils 100 % ihrer Grundvergütung und wird mit dem Abgeltungsbetrag für die Restlaufzeit des Dienstvertrags verrechnet. Der in Empfehlung G.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 vorgesehene Abfindungs-Cap in Höhe von zwei Jahresvergütungen wird damit insgesamt nicht überschritten.

4 Die in 2023 gewährte Gesamtvergütung für Werner Baumann beträgt 7.637 T € und setzt sich aus der Vergütung für seine aktive Vorstandstätigkeit in Höhe von 822 T € sowie seiner Vergütung als ehemaliger Vorstand inklusive oben ausgewiesener Rückstellungsbeträge in Höhe von 6.815 T € zusammen. Die in 2023 gewährte Gesamtvergütung für Sarena Lin beträgt 5.501 T € und setzt sich aus der Vergütung für ihre aktive Vorstandstätigkeit in Höhe von 1.876 T € sowie ihre Vergütung als ehemaliges Vorstandsmitglied inklusiver der oben ausgewiesenen Rückstellungsbeträge in Höhe von 3.625 T € zusammen. Im Einklang mit dem Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder, üblicher Marktpraxis sowie den Empfehlungen des DCGK (insb. G. 13) wurden die Restlaufzeiten der Dienstverträge abgegolten und eine Karenzentschädigung aufgrund des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots zugesagt.

5 Als langfristige aktienbasierte Barvergütung wird die Differenz zwischen dem ursprünglichen mit Ausscheiden aus dem Vorstand im jeweiligen Vergütungsbericht beizulegenden Zeitwert und der tatsächlichen Auszahlung im Auszahlungsjahr dargestellt.

6 Beinhaltet Ruhegeldzahlungen aus der Bayer-Pensionskasse VVaG.

1.4.4 Zugesagte Vergütung für in 2023 ausgeschiedene ehemalige Vorstandsmitglieder

Im Einklang mit dem Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder, üblicher Marktpraxis sowie den Empfehlungen des DCGK (insb. G. 13) werden Werner Baumann und Sarena Lin die Restlaufzeiten ihrer Dienstverträge abgegolten. In diesem Zusammenhang wurde ihnen jeweils eine Karenzentschädigung aufgrund des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots zugesagt. Darüber hinaus wurde beiden in diesem Zusammenhang die anteilige Teilnahme an der Aspire 2024er Tranche bedingt zugesagt, d. h. soweit diese vom Aufsichtsrat für 2024 beschlossen wird. Anteilig bedeutet, dass Werner Baumann ein Zielbetrag von 4/12 und Sarena Lin von 1/12 der Aspire 2024er Tranche zugesagt wurde. Sarena Lin wurde 1/12 der STI für 2024 zugesagt. Die ausgezahlten Beträge werden in den Jahren als gewährt gezeigt, in denen die Auszahlung erfolgt. Werner Baumann wurden für die Restlaufzeit seines Dienstvertrages weiterhin Pensionsbausteine in Höhe eines Dienstzeitaufwandes von 864 T € zugesagt.

2. Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats richtet sich nach den entsprechenden Satzungsbestimmungen. Diese wurden zuletzt durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung am 27. April 2021 geändert.

2.1 Grundsätze der Aufsichtsratsvergütung

Aufgabe des Aufsichtsrats ist die Beratung und Überwachung des Vorstands, der die Gesellschaft unter eigener Verantwortung leitet und deren Geschäfte führt. Die Vergütung soll gemäß § 113 Abs. 1 Satz 3 AktG in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft stehen. Bei der Bemessung der Aufsichtsratsvergütung finden die Anforderungen an das Aufsichtsratsamt, der zu erbringende Zeitaufwand sowie die Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder für die Gesellschaft Berücksichtigung. Eine angemessene Aufsichtsratsvergütung stellt sicher, dass die Gesellschaft auch weiterhin in der Lage sein wird, hervorragend qualifizierte, auch internationale Kandidatinnen und Kandidaten für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu gewinnen. Hierdurch trägt die Aufsichtsratsvergütung nachhaltig zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

2.2 Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten neben dem Ersatz für ihre Aufwendungen eine feste Jahresvergütung sowie eine zusätzliche Vergütung für den Vorsitz bzw. die Mitgliedschaft in Ausschüssen des Aufsichtsrats. Gemäß den Empfehlungen des DCGK werden Vorsitz und stellvertretender Vorsitz im Aufsichtsrat sowie Vorsitz und Mitgliedschaft in Ausschüssen gesondert berücksichtigt. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld:

C 2.2/1

1 Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.

Die Aufsichtsratsmitglieder haben gegenüber dem Aufsichtsrat im Rahmen einer Selbstverpflichtung erklärt, dass sie in den ersten fünf Jahren der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat für jeweils 25 % der gewährten festen Vergütung einschließlich der Vergütung für Ausschusstätigkeit (vor Abzug von Steuern) Bayer-Aktien kaufen und jeweils während der Dauer ihrer Mitgliedschaft halten werden. Dies gilt nicht, wenn die Mitglieder des Aufsichtsrats aufgrund dienst- oder arbeitsvertraglicher Verpflichtungen an diesem Aktienerwerb gehindert sind oder wenn sie ihre feste Vergütung zu mindestens 85 % nach den Richtlinien des Deutschen Gewerkschaftsbunds an die Hans-Böckler-Stiftung oder aufgrund einer dienst- oder arbeitsvertraglichen Verpflichtung an den Arbeitgeber abführen. Wird in diesen Fällen ein geringerer Teil als 85 % der festen Vergütung abgeführt, bezieht sich die Selbstverpflichtung auf den nicht abgeführten Teil. Mit dieser Selbstverpflichtung zur Investition in Bayer-Aktien und zum Halten dieser Aktien wollen die Aufsichtsratsmitglieder ein weiteres Element für die Ausrichtung ihres Interesses auf einen langfristigen Unternehmenserfolg schaffen. Die folgenden Tabellen fassen die Komponenten der gewährten und geschuldeten Vergütung des Aufsichtsrats sowie die jeweiligen relativen Anteile der Komponenten an der Gesamtvergütung zusammen. Als gewährte Vergütung wird dabei diejenige Vergütung dargestellt, für die die zugrunde liegende Tätigkeit mit Ablauf des Geschäftsjahres vollständig erbracht wurde.

2.3 Gewährte und geschuldete Vergütung

C 2.3/1

Gewährte und geschuldete Vergütung (Teil I)

Festvergütung

Ausschussvergütung

2023

2022

2023

2022

in T€

in %

in T€

in T€

in %

in T€

Zum 31.12.2023 amtierende Aufsichtsratsmitglieder

Dr. Paul Achleitner

160

71,1

160

50

22,2

59

Dr. Simone Bagel-Trah

160

70,5

160

50

22,0

40

Horst Baier

160

48,1

160

150

45,0

121

Dr. Norbert W. Bischofberger

160

77,3

160

30

14,5

30

André van Broich

160

59,0

160

90

33,2

90

Ertharin Cousin

160

59,3

160

90

33,3

90

Yasmin Fahimi1

160

79,2

32

30

14,9

1

Dr. Barbara Gansewendt2

160

66,4

108

60

24,9

40

Colleen A. Goggins

160

71,1

160

50

22,2

50

Francesco Grioli2

160

83,3

108

20

10,4

13

Heike Hausfeld (stellvertretende Vorsitzende)3

320

92,5

268

-

0,0

19

Frank Löllgen

160

59,7

160

90

33,6

90

Kimberly Mathisen4

160

94,7

53

-

0,0

-

Andrea Sacher

160

67,2

160

60

25,2

50

Claudia Schade2

160

93,0

108

-

0,0

-

Heinz Georg Webers2

160

78,1

108

30

14,6

21

Alberto Weisser

160

60,6

160

80

30,3

73

Michael Westmeier2

160

93,0

108

-

0,0

-

Prof. Dr. Otmar D. Wiestler

160

67,5

160

60

25,3

60

Prof. Dr. Norbert Winkeljohann (Vorsitzender)

480

94,3

480

-

0,0

-

In den Jahren 2022/2023 ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglieder

Dr. Thomas Elsner5

-

0,0

52

-

0,0

20

Robert Gundlach5

-

0,0

52

-

0,0

9

Reiner Hoffmann6

-

0,0

117

-

0,0

13

Dr. Fei-Fei Li7

-

0,0

107

-

0,0

-

Petra Reinbold-Knape5

-

0,0

52

-

0,0

7

Michael Schmidt-Kießling5

-

0,0

52

-

0,0

-

Oliver Zühlke5

-

0,0

104

-

0,0

-

C 2.3/2

Gewährte und geschuldete Vergütung (Teil II)

Sitzungsgeld8

Gesamtvergütung

2023

2022

2023

2022

in T€

in %

in T€

in T€

in T€

Zum 31.12.2023 amtierende Aufsichtsratsmitglieder

Dr. Paul Achleitner

15

6,7

23

225

242

Dr. Simone Bagel-Trah

17

7,5

24

227

224

Horst Baier

23

6,9

26

333

307

Dr. Norbert W. Bischofberger

17

8,2

20

207

210

André van Broich

21

7,8

24

271

274

Ertharin Cousin

20

7,4

24

270

274

Yasmin Fahimi1

12

5,9

2

202

35

Dr. Barbara Gansewendt2

21

8,7

17

241

165

Colleen A. Goggins

15

6,7

26

225

236

Francesco Grioli2

12

6,3

11

192

132

Heike Hausfeld (stellvertretende Vorsitzende)3

26

7,5

23

346

310

Frank Löllgen

18

6,7

21

268

271

Kimberly Mathisen4

9

5,3

6

169

59

Andrea Sacher

18

7,6

24

238

234

Claudia Schade2

12

7,0

11

172

119

Heinz Georg Webers2

15

7,3

12

205

141

Alberto Weisser

24

9,1

23

264

256

Michael Westmeier2

12

7,0

11

172

119

Prof. Dr. Otmar D. Wiestler

17

7,2

20

237

240

Prof. Dr. Norbert Winkeljohann (Vorsitzender)

29

5,7

30

509

510

In den Jahren 2022/2023 ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglieder

Dr. Thomas Elsner5

-

0,0

9

-

81

Robert Gundlach5

-

0,0

8

-

69

Reiner Hoffmann6

-

0,0

18

-

148

Dr. Fei-Fei Li7

-

0,0

-

-

107

Petra Reinbold-Knape5

-

0,0

9

-

68

Michael Schmidt-Kießling5

-

0,0

9

-

61

Oliver Zühlke5

-

0,0

11

-

115

1 Aufsichtsratsmitglied seit 21. Oktober 2022

2 Aufsichtsratsmitglied seit 29. April 2022

3 Stellvertretende Vorsitzende seit 29. April 2022

4 Aufsichtsratsmitglied seit 1. September 2022

5 Aufsichtsratsmitglied bis 29. April 2022

6 Aufsichtsratsmitglied bis 25. September 2022

7 Aufsichtsratsmitglied bis 31. August 2022

8 Die Einzelwerte in der Tabelle sind gerundet. Die Summe der nicht gerundeten Sitzungsgelder beträgt 349,5 T €.

Vergütungen oder Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, bestanden nicht. Daneben hat die Gesellschaft zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung abgeschlossen, die die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt.

3. Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und jährlichen Veränderung der Vergütung

Die nachstehende Übersicht stellt die Entwicklung der gewährten und geschuldeten Vergütung der aktiven und ehemaligen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, die Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Beschäftigten sowie die Entwicklung ausgewählter Ertragskennziffern des Konzerns und der Bayer AG über die letzten fünf Jahre dar.

Als ehemalige Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder werden alle Mitglieder berücksichtigt, die im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütungen erhalten haben und innerhalb der letzten zehn Jahre aus dem Vorstand bzw. Aufsichtsrat ausgeschieden sind.

Die im Nachfolgenden ausgewiesene Vergütung der Beschäftigten bzw. Tarif- und Gesamtbelegschaft in Deutschland umfasst die Beschäftigten der Gesellschaften Bayer AG, Leverkusen, Bayer Intellectual Property GmbH, Monheim am Rhein, und der Pallas Versicherung Aktiengesellschaft, Leverkusen. Die Animal-Health-Mitarbeiter sind ab dem Jahr 2018 unberücksichtigt. Die Beschäftigten der Bayer Business Services (BBS) GmbH, Leverkusen, sind seit Januar 2020 in der Bayer AG, Leverkusen, berücksichtigt.

C 3/1

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung1

in T €

2019

2020

2021

2022

2023

In 2023 aktive Vorstandsmitglieder

Bill Anderson (Vorsitzender ab 1.6.2023)

-

-

-

-

6.492

Werner Baumann (Vorsitzender bis 31.5.2023)

3.687

3.978

5.702

5.440

822

Sarena Lin (bis 31.8.2023)

-

-

3.709

3.259

1.876

Wolfgang Nickl

1.714

1.315

2.996

2.908

1.290

Stefan Oelrich

2.676

2.129

3.644

2.584

1.254

Heike Prinz (ab 1.9.2023)

-

-

-

-

550

Rodrigo Santos

-

-

-

2.836

1.396

Heiko Schipper

2.228

2.141

3.173

2.813

1.449

Ehemalige Vorstandsmitglieder

Werner Baumann3

-

-

-

-

6.815

Liam Condon2, 3

2.523

2.104

8.249

-

155

Dr. Marijn Dekkers2

141

-742

650

664

716

Johannes Dietsch2

-338

-147

-345

12

120

Dr. Hartmut Klusik2, 3

5.158

72

-292

-136

-625

Michael König2

-331

-232

-

-

-

Sarena Lin3

-

-

-

-

3.625

Kemal Malik2, 3

11.957

-

-363

-223

-711

Erica Mann2

-

-49

-282

-131

-

Prof. Dr. Wolfgang Plischke

431

436

439

448

484

Dieter Weinand2

-

-52

-450

-234

-

Im Geschäftsjahr amtierende Aufsichtsratsmitglieder

Dr. Paul Achleitner

204

199

237

242

225

Dr. Simone Bagel-Trah

137

133

174

224

227

Horst Baier

-

201

322

307

333

Dr. Norbert W. Bischofberger

171

166

192

210

207

André van Broich

205

200

247

274

271

Ertharin Cousin

34

133

182

274

270

Yasmin Fahimi

-

-

-

35

202

Dr. Barbara Gansewendt

-

-

-

165

241

Colleen A. Goggins

154

165

208

236

225

Francesco Grioli

-

-

-

132

192

Heike Hausfeld (stellvertretende Vorsitzende)

172

167

191

310

346

Frank Löllgen

208

200

246

271

268

Kimberly Mathisen

-

-

-

59

169

Andrea Sacher

-

41

160

234

238

Claudia Schade

-

-

-

119

172

Heinz Georg Webers

-

-

-

141

205

Alberto Weisser

-

-

164

256

264

Michael Westmeier

-

-

-

119

172

Prof. Dr. Otmar D. Wiestler

171

166

213

240

237

Prof. Dr. Norbert Winkeljohann (Vorsitzender)

290

367

473

510

509

Arbeitnehmer

Durchschnittliche Vergütung Arbeitnehmer4

108

106

104

122

123

Ertragsentwicklung

EBITDA vor Sondereinflüssen in Mio. € (Bayer Konzen)5

11.503

11.461

11.179

13.513

11.706

Bereinigtes Ergebnis je Aktie (in €)6

6,40

6,39

6,51

7,94

6,39

Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag (Bayer AG)

4.557

-2.547

4.110

4.764

5.150

1 Die Spalten der Prozentsätze wurden der Übersichtlichkeit halber nicht mehr aufgeführt.

2 Zwischen der in Vorjahren gewährten Vergütung (aufgrund der vollständigen Erbringung der Arbeitsleistung bis zum Ausscheiden eines Vorstands) und der tatsächlichen Auszahlung Jahre später bei einem LTI-Programm gibt es immer einen Unterschiedsbetrag. Dieser wird als negativer Betrag dargestellt, wenn die tatsächliche Auszahlung niedriger ist als die in Vorjahren entsprechend dargestellte gewährte Vergütung. Ein positiver Unterschiedsbetrag ergibt sich, wenn die Auszahlung höher ausgefallen ist als die ursprünglich als gewährt gezeigte Vergütung. Da die Auszahlung immer erst im Folgejahr nach Ablauf des vierjährigen Leistungszeitraums erfolgt, wird der obige Unterschiedsbetrag bei ausgeschiedenen Vorständen erst im Jahr der Auszahlung als gewährt gezeigt. Im Gegensatz dazu erfolgt dies bei den aktuellen Vorständen bereits im vierten Jahr des Leistungszeitraums. Aus diesem Grund wird im Folgejahr des Austritts bei ehemaligen Vorständen in der Regel keine gewährte Vergütung nach § 162 AktG dargestellt.

3 Im letzten Jahr der aktiven Vorstandstätigkeit wurden im Rahmen eines Aufhebungsvertrags ggf. verschiedene Vereinbarungen über die Abfindung zuvor zugesagter Gehaltsbestandteile und Karenzentschädigungen getroffen. Die Abfindungsleistungen beziehen sich z. B. auf die Grundvergütung, STI und LTI sowie Pensionsbausteine, die dem Vorstandsmitglied im Rahmen des ursprünglichen Vorstandsvertrags bis zu dessen Ende zugesagt waren.

4 Abweichend vom Vorstand wird aus technischen Gründen die durchschnittlich gezahlte Vergütung der Arbeitnehmer und Führungskräfte auf Vollzeitäquivalenzbasis angegeben. Diese umfasst die Grundvergütung (für Tarifmitarbeiter das Jahrestarifeinkommen sowie in Abhängigkeit zur Tätigkeit gewährte Schichtzulagen und -zuschläge und bei den anderen Mitarbeitergruppen das jährliche Funktionseinkommen [FE]), den Jahresbonus, der im Geschäftsjahr ausgezahlt wurde (Auszahlung Short Term Incentive [STI], gemäß tatsächlicher Zielerreichung des Vorjahres) sowie (soweit die entsprechenden Mitarbeitergruppen teilnahmeberechtigt sind) die vierjährige aktienbasierte Vergütung, die im Geschäftsjahr ausbezahlt wurde. Für die Tarifmitarbeiter wurden das 13. Gehalt sowie das zugesagte Urlaubsgeld berücksichtigt. Als Nebenleistungen wurden berücksichtigt, die Arbeitgeber-Beiträge zu den Sozialversicherungen und, soweit Mitarbeitergruppen teilnahmeberechtigt sind, die für einen Dienstwagen zur Verfügung stehenden Budgets. Unberücksichtigt blieben Aufwendungen für Nebenleistungen (z. B. Sicherungseinrichtungen an Gebäuden, Entschädigungen für beim früheren Arbeitgeber verfallene variable Vergütungsbestandteile) wegen ihrer unregelmäßigen Gewährung.

5 2019-2022 wie ursprünglich berichtet und der Vergütung zugrunde liegend

6 Bereinigtes Ergebnis je Aktie aus fortzuführendem Geschäft, 2019-2022 wie ursprünglich berichtet und der Vergütung zugrunde liegend

Leverkusen, 22. Februar 2024

Bayer Aktiengesellschaft

Für den Vorstand:

Bill Anderson

Heike Prinz

Wolfgang Nickl

Für den Aufsichtsrat:

Prof. Dr. Winkeljohann

PRÜFUNGSVERMERK DES WIRTSCHAFTSPRÜFERS

An die Bayer Aktiengesellschaft, Leverkusen

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Bayer Aktiengesellschaft, Leverkusen, („die Gesellschaft“) für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft. Das über § 162 AktG hinausgehende Vorwort des Aufsichtsratsvorsitzenden sowie den Abschnitt „Vergütung 2023 im Überblick“ haben wir nicht inhaltlich geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Bayer Aktiengesellschaft, Leverkusen, sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher falscher Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG. Unser Prüfungsurteil zum Vergütungsbericht erstreckt sich nicht auf den Inhalt des oben genannten über § 162 AktG hinausgehenden Vorworts des Aufsichtsratsvorsitzenden sowie den Abschnitt „Vergütung 2023 im Überblick“.

Sonstiger Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Sonstige Informationen

Der Aufsichtsrat ist für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen das Vorwort des Aufsichtsratsvorsitzenden zum Vergütungsbericht sowie den Abschnitt „Vergütung 2023 im Überblick“.

Unser Prüfungsurteil zum Vergütungsbericht erstreckt sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die oben genannten sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

•

wesentliche Unstimmigkeiten zum Vergütungsbericht oder zu unseren bei der Prüfung des Vergütungsberichts erlangten Kenntnissen aufweisen oder

•

anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten den Schluss ziehen, dass eine wesentliche falsche Darstellung dieser sonstigen Informationen vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Verwendungszweck des Prüfungsvermerks

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage der mit der Gesellschaft geschlossenen Auftragsvereinbarung. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt.

Haftung

Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Vermögens-)Entscheidungen treffen. Unsere Verantwortung besteht allein der Bayer Aktiengesellschaft, Leverkusen, gegenüber und ist auch nach Maßgabe der mit der Gesellschaft getroffenen Auftragsvereinbarung vom 23./26. November 2023 sowie der „Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften“ vom 1. Januar 2017 des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. beschränkt. Dritten gegenüber übernehmen wir dagegen keine Verantwortung.

München, den 23. Februar 2024

Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Andreas Wermelt
Wirtschaftsprüfer

Michael Mehren
Wirtschaftsprüfer

Ab Einberufung der Hauptversammlung sind zusammen mit dieser Einberufung insbesondere folgende Unterlagen im Internet unter

www.bayer.de/hauptversammlung

zugänglich:

•

Jahresabschluss (einschließlich des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns), Konzernabschluss, zusammengefasster Lagebericht der Bayer Aktiengesellschaft und des Konzerns, Bericht des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2023 (Tagesordnungspunkt 1), sowie der erläuternde Bericht des Vorstands zu den übernahmerelevanten Angaben als Teil des zusammengefassten Lageberichts der Bayer Aktiengesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2023,

•

Lebensläufe von Horst Baier, Ertharin Cousin, Lori Schechter, Dr. Nancy Simonian und Jeffrey Ubben einschließlich weiterer für die vorgeschlagenen Wahlen in den Aufsichtsrat relevanter Angaben (Tagesordnungspunkt 4),

•

Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder in der vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum
1. Januar 2024 beschlossenen Fassung (Tagesordnungspunkt 5),

•

Vergütungsbericht über die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 (Tagesordnungspunkt 6),

•

Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (Tagesordnungspunkt 7),

•

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der Bayer CropScience Aktiengesellschaft, der gemeinsame Bericht des Vorstands der Gesellschaft und des Vorstands der Bayer CropScience Aktiengesellschaft zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, die Jahresabschlüsse der Gesellschaft und der Bayer CropScience Aktiengesellschaft sowie die zusammengefassten Lageberichte der Bayer Aktiengesellschaft und des Konzerns jeweils für die letzten drei Geschäftsjahre (Tagesordnungspunkt 8).

Diese Unterlagen sind zudem auch während der Hauptversammlung zugänglich.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in 982.424.082 auf den Namen lautende Aktien (Stückaktien), die jeweils eine Stimme gewähren.

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Der Vorstand hat in Ausübung der von der Hauptversammlung am 28. April 2023 erteilten Ermächtigung entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG, § 13 Abs. 2 der Satzung).

Die Entscheidung, die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung durchzuführen, hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach sorgfältiger Abwägung getroffen. Dabei hat der Vorstand neben den guten Erfahrungen mit von der Gesellschaft bereits durchgeführten virtuellen Hauptversammlungen berücksichtigt, dass die Rechte der Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung weitestgehend denen in einer Präsenzhauptversammlung entsprechen. Zudem hat der Vorstand in seine Entscheidung insbesondere die Gegenstände der Tagesordnung, das Ziel einer möglichst breiten Beteiligung der Aktionäre sowie Nachhaltigkeitserwägungen und Kostenaspekte einbezogen.

Wir bitten die Aktionäre im Hinblick auf die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung um Beachtung der nachfolgenden Hinweise zur Anmeldung, zur Bild- und Tonübertragung und Zuschaltung sowie zur Ausübung der Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung.

Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Versammlungsleiters und eines mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notars in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in 51373 Leverkusen, Kaiser-Wilhelm-Allee 1b, statt. Sämtliche Mitglieder des Vorstands beabsichtigen, physisch am Ort der Hauptversammlung und sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats beabsichtigen, physisch am Ort der Hauptversammlung oder im Wege der Bild- und Tonübertragung an der gesamten Hauptversammlung teilzunehmen. Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist ausgeschlossen. Die Hauptversammlung wird vollständig in Bild und Ton im Internet übertragen. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht ausschließlich über Briefwahl oder Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.

Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 1 bis 4 sowie 7 bis 9 haben verbindlichen Charakter und die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 5 und 6 empfehlenden Charakter. Es besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja, Nein oder Enthaltung zu stimmen oder auf eine Stimmabgabe zu verzichten.

Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung beziehen sich für Daten bis einschließlich 30. März 2024 auf die mitteleuropäische Zeit (MEZ) und für Daten ab einschließlich 31. März 2024 auf die mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ). Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MEZ minus eine Stunde bzw. UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte im Rahmen der Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens bis Freitag, 19. April 2024, 24:00 Uhr, unter der nachstehend genannten postalischen Adresse oder E-Mail-Adresse

Bayer Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail-Adresse: anmeldestelle@computershare.de

oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung (nachfolgend „Aktionärsportal“) elektronisch unter der Internetadresse

www.aktionaersportal.bayer.de

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren zugegangen sein.

Für die Nutzung des Aktionärsportals ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Die notwendigen Daten für den Zugang zum Aktionärsportal (Aktionärsnummer und individuelle Zugangsnummer) werden mit den Hauptversammlungsunterlagen übersandt. Aktionäre, die sich mit einem selbst vergebenen Zugangspasswort für den elektronischen Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, verwenden anstelle der individuellen Zugangsnummer dieses Zugangspasswort. Die Anmeldefunktion für die Hauptversammlung und die weiteren auf die Hauptversammlung bezogenen Funktionen stehen voraussichtlich ab Dienstag, 2. April 2024, im Aktionärsportal zur Verfügung. Aktionäre, die erst nach dem 5. April 2024, 0:00 Uhr, im Aktienregister eingetragen werden, erhalten die Hauptversammlungsunterlagen mit den notwendigen Daten für den Zugang zum Aktionärsportal entsprechend den gesetzlichen Vorgaben nicht mehr unaufgefordert übersandt. Sie können diese aber über die oben für die Anmeldung genannte Adresse anfordern.

Im Verhältnis zur Gesellschaft bestehen nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG Rechte und Pflichten aus Aktien nur für und gegen den im Aktienregister Eingetragenen. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Aktionär zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden in der Zeit von Samstag, 20. April 2024, bis einschließlich zum Tag der Hauptversammlung und dem darauf folgenden umschreibefreien Wochenende, also bis einschließlich Sonntag, 28. April 2024, keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am Freitag, 19. April 2024. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist mithin Freitag, 19. April 2024, 24:00 Uhr.

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG.

Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf dem den Aktionären zur Verfügung gestellten Anmeldeformular sowie auf der Internetseite

www.bayer.de/hauptversammlung

Der Handel mit Aktien wird durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Auch nach erfolgter Anmeldung können Aktionäre daher über ihre Aktien weiter frei verfügen. Da im Verhältnis zur Gesellschaft nur als Aktionär gilt, wer als solcher am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen ist, kann eine Verfügung jedoch Auswirkungen auf die Teilnahmeberechtigung und die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts haben.

Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung

Alle Aktionäre der Gesellschaft sowie die interessierte Öffentlichkeit können die gesamte Hauptversammlung am Freitag, 26. April 2024, ab 10:00 Uhr im Internet unter

www.bayer.de/hauptversammlung

verfolgen. Angemeldete Aktionäre und deren Vertreter können sich über das Aktionärsportal unter der Internetadresse www.aktionaersportal.bayer.de elektronisch zur Hauptversammlung zuschalten und auf diese Weise an der Hauptversammlung teilnehmen und ihre Aktionärsrechte ausüben sowie die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung im Aktionärsportal verfolgen. Aktionäre und deren Vertreter sind nur dann elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltet und werden in das Teilnehmerverzeichnis aufgenommen, wenn sie während der Hauptversammlung ihren Zugang über das Aktionärsportal nutzen und die Hauptversammlung nicht lediglich über die Internetseite verfolgen. Das Teilnehmerverzeichnis wird vor der ersten Abstimmung im Aktionärsportal zugänglich sein.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, insbesondere auch durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen Stimmrechtsberater, ausüben zu lassen. Auch in diesen Fällen ist eine Anmeldung bis Freitag, 19. April 2024, 24:00 Uhr (siehe „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“), erforderlich.

Das den Aktionären mit den Hauptversammlungsunterlagen zur Verfügung gestellte Anmeldeformular kann zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder zur Bevollmächtigung anderer Personen verwendet werden. Ein Muster des Anmeldeformulars wird den Aktionären zudem auf der Internetseite

www.bayer.de/hauptversammlung

zur Einsichtnahme zugänglich gemacht. Das Aktionärsportal (siehe „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“) beinhaltet zudem ein (Online-)Formular, das bereits bei der Anmeldung eine Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder eine Bevollmächtigung anderer Personen ermöglicht.

Die Aktionäre, die von der Möglichkeit einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder anderer Personen Gebrauch machen möchten, werden insbesondere auf Folgendes hingewiesen:

Von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden aufgrund einer ihnen erteilten Vollmacht das Stimmrecht nur ausüben, soweit ihnen eine Weisung erteilt wurde; sie sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch, BGB).

Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können per Brief, per E-Mail oder elektronisch über das Aktionärsportal erteilt werden. In jedem Fall ist eine Anmeldung bis Freitag, 19. April 2024, 24:00 Uhr (siehe „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“), erforderlich.

Die Vollmachts- und Weisungserteilung per Brief muss bis Donnerstag, 25. April 2024 (Tag des Posteingangs), unter der nachstehend genannten postalischen Adresse und die Vollmachts- und Weisungserteilung per E-Mail muss bis Donnerstag, 25. April 2024, 24:00 Uhr, unter der nachstehend genannten E-Mail-Adresse bei der Gesellschaft zugegangen sein:

Bayer Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail-Adresse: anmeldestelle@computershare.de

Die Vollmachts- und Weisungserteilung über das Aktionärsportal (siehe „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“) unter Nutzung des dort enthaltenen (Online-)Formulars ist bis zur Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter am Tag der Hauptversammlung möglich.

Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter finden sich ebenfalls auf dem den Aktionären mit den Hauptversammlungsunterlagen zur Verfügung gestellten Anmeldeformular sowie auf der Internetseite

www.bayer.de/hauptversammlung

Bevollmächtigung anderer Personen

Wenn die Erteilung einer Vollmacht zugunsten einer anderen Person als der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erfolgt und nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG (insbesondere Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberatern) unterliegt, gilt:

Für die Erteilung und den Widerruf von Vollmachten sowie den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft ist Textform (§ 126b BGB) erforderlich. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft, so kann diese in Textform (§ 126b BGB) per Brief unter der oben genannten Adresse bis Donnerstag, 25. April 2024 (Tag des Posteingangs), oder per E-Mail an die oben genannte E-Mail-Adresse bis Donnerstag, 25. April 2024, 24:00 Uhr, abgegeben werden. Die Erteilung der Vollmacht oder deren Widerruf unter Nutzung des Aktionärsportals (siehe „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“) ist im Hinblick auf eine Stimmrechtsausübung bis zur Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter am Tag der Hauptversammlung und im Übrigen bis zur Schließung der Hauptversammlung möglich.

Wird die Vollmacht nicht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, sondern durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht aus § 135 AktG etwas anderes ergibt. Als Weg elektronischer Kommunikation zur Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten bietet die Gesellschaft die Übermittlung per E-Mail an die E-Mail-Adresse

anmeldestelle@computershare.de

an. Der übermittelte Nachweis der Bevollmächtigung kann der Anmeldung nur dann eindeutig zugeordnet werden, wenn entweder sowohl der Name, das Geburtsdatum als auch die Adresse des Aktionärs oder die Aktionärsnummer angegeben sind. Angegeben werden sollen auch der Name und die postalische Adresse des Bevollmächtigten.

Im Anwendungsbereich des § 135 AktG (insbesondere Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberatern) wird weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung. Deshalb können Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein den für diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere denen in § 135 AktG, genügen müssen.

Bevollmächtigte können das Stimmrecht ausschließlich über Briefwahl oder die Erteilung von (Unter-)Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Für die Nutzung des Aktionärsportals (siehe „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“) benötigen die Bevollmächtigten Zugangsdaten. Diese erhalten die Bevollmächtigten mit der Vollmachtskarte übersandt. Die Vollmachtserklärung gegenüber der Gesellschaft bzw. der Nachweis der Bevollmächtigung sollte möglichst frühzeitig erfolgen, um einen rechtzeitigen Zugang der Zugangsdaten bei dem Bevollmächtigten zu ermöglichen. In jedem Fall ist eine Anmeldung bis Freitag, 19. April 2024, 24:00 Uhr (siehe „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“), erforderlich.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Die Stimmabgabe kann auch durch Briefwahl erfolgen. Briefwahlstimmen können entweder schriftlich per Brief oder im Wege elektronischer Kommunikation per E-Mail oder über das Aktionärsportal abgegeben werden. In jedem Fall ist eine Anmeldung bis Freitag, 19. April 2024, 24:00 Uhr (siehe „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“), erforderlich.

Die Briefwahl per Brief muss bis Donnerstag, 25. April 2024 (Tag des Posteingangs), unter der nachstehend genannten postalischen Adresse und die Briefwahl per E-Mail muss bis Donnerstag, 25. April 2024, 24:00 Uhr, unter der nachstehend genannten E-Mail-Adresse bei der Gesellschaft zugegangen sein:

Bayer Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail-Adresse: anmeldestelle@computershare.de

Die Briefwahl über das Aktionärsportal (siehe „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“) unter Nutzung des dort enthaltenen (Online-)Formulars ist bis zur Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter am Tag der Hauptversammlung möglich.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen (per Brief, per E-Mail, über das Aktionärsportal oder gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Abs. 1 und Abs. 3 und Artikel 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212) durch Briefwahl ausgeübt oder Vollmacht und Weisungen zur Stimmrechtsausübung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. Über das Aktionärsportal, 2. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Abs. 1 und Abs. 3 und Artikel 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212, 3. per E-Mail und 4. per Brief.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter; die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter hat Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater sowie eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person.

Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung nicht bereit sein, werden die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter als zur Vertretung entsprechend den Weisungen bevollmächtigt angesehen.

Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000 (das entspricht 195.313 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten; es kann wie folgt adressiert werden:

Bayer Aktiengesellschaft
Vorstand
Gebäude W11
Kaiser-Wilhelm-Allee 1
51373 Leverkusen

Verlangen zur Ergänzung der Tagesordnung müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis Dienstag, 26. März 2024, 24:00 Uhr, zugehen. Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Auf die Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden - unverzüglich im Bundesanzeiger bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt. Sie sind außerdem unverzüglich über die Internetadresse

www.bayer.de/hauptversammlung

zugänglich.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Aktionäre können der Gesellschaft vor der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung übersenden. Die Gesellschaft wird Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung sowie bei Wahlvorschlägen für Aufsichtsratsmitglieder den Hinweisen und Angaben des Vorstands zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats gemäß § 127 Satz 4 AktG i.V.m. § 96 Abs. 2 AktG unter

www.bayer.de/hauptversammlung

zugänglich machen, wenn sie der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis Donnerstag, 11. April 2024, 24:00 Uhr, der Gesellschaft an nachfolgend genannte Adresse

Bayer Aktiengesellschaft
Gebäude Q26 (Rechtsabteilung)
Kaiser-Wilhelm-Allee 20
51373 Leverkusen
E-Mail-Adresse: hv.gegenantraege@bayer.com

übersandt hat und die übrigen Voraussetzungen des § 126 AktG bzw. des § 127 AktG erfüllt sind.

Gemäß § 126 Abs. 4 AktG gelten zugänglich zu machende Anträge im Sinne von § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne von § 127 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Das Stimmrecht kann zu solchen Anträgen und Wahlvorschlägen ausgeübt werden, sobald die Aktionäre die gesetzlichen oder satzungsmäßigen Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts nachweisen können, das heißt nach ordnungsgemäßer Anmeldung, die bis Freitag, 19. April 2024, 24:00 Uhr, möglich ist (siehe „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“). Sofern der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär nicht ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Versammlung nicht behandelt werden.

Elektronisch zur Versammlung zugeschaltete Aktionäre können gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG i.V.m. § 130a Abs. 5 Satz 3 AktG Anträge und Wahlvorschläge auch in der Hauptversammlung im Rahmen ihres Rederechts im Wege der Videokommunikation über das Aktionärsportal stellen.

Recht zur Einreichung von Stellungnahmen

Aktionäre können vor der Hauptversammlung gemäß § 130a Abs. 1, Abs. 2 und Abs. 4 AktG Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung einreichen. Es werden nur Stellungnahmen von Aktionären veröffentlicht, die sich bis Freitag, 19. April 2024, 24:00 Uhr, ordnungsgemäß angemeldet haben (siehe „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“).

Stellungnahmen sind der Gesellschaft in Textform bis Samstag, 20. April 2024, 24:00 Uhr, im Wege der elektronischen Kommunikation über das Aktionärsportal unter

www.aktionaersportal.bayer.de

zu übermitteln. Der Umfang einer Stellungnahme darf 10.000 Zeichen (einschließlich Leerzeichen) nicht überschreiten. Anträge, Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung in den eingereichten Stellungnahmen werden nicht berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert beschriebenen Wegen möglich.

Zugänglich zu machende Stellungnahmen werden gemäß § 130a Abs. 3 und Abs. 4 AktG bis spätestens Sonntag, 21. April 2024, 24:00 Uhr, auf der Internetseite

www.bayer.de/hauptversammlung

unter Offenlegung des Namens des einreichenden Aktionärs veröffentlicht.

Rederecht

Elektronisch zur Versammlung zugeschaltete Aktionäre haben im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung ein Rederecht im Wege der Videokommunikation gemäß § 130a Abs. 5 und Abs. 6 AktG. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG und sämtliche Auskunftsverlangen nach § 131 AktG dürfen Bestandteil des Redebeitrags sein.

Technische Mindestvoraussetzung für eine Videozuschaltung sind ein internetfähiges Gerät mit Kamera und Mikrofon, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann, sowie eine stabile Internetverbindung. Empfehlungen für eine optimale Funktionsfähigkeit der Videokommunikation sind unter

www.bayer.de/hauptversammlung

einsehbar. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

Redebeiträge können am Tag der Hauptversammlung ab 9 Uhr über das Aktionärsportal (siehe „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“) angemeldet werden. Ab diesem Zeitpunkt ist auch eine Überprüfung der Funktionsfähigkeit der Videokommunikation möglich. Für die parallele Überprüfung der Funktionsfähigkeit kann nur eine begrenzte Anzahl von Plätzen zur Verfügung gestellt werden. Sollte die Kapazitätsgrenze erreicht sein, werden die Aktionäre zur Überprüfung der Funktionsfähigkeit der Videokommunikation nach Eröffnung der Hauptversammlung sukzessive in den virtuellen Warteraum zugelassen.

Auskunftsrecht

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf ein in der Hauptversammlung gestelltes Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Jedem Aktionär ist zudem auf Verlangen in der Hauptversammlung gemäß § 293g Abs. 3 AktG Auskunft über alle für den Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags wesentlichen Angelegenheiten der Bayer CropScience Aktiengesellschaft zu geben.

Der Versammlungsleiter plant, gemäß § 131 Abs. 1f AktG festzulegen, dass das Auskunfts- und Nachfragerecht in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation über das Aktionärsportal (siehe „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“) ausgeübt werden kann.

Zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre können Verlangen nach § 131 Abs. 4 und Abs. 5 AktG im Wege der elektronischen Kommunikation ebenfalls über das Aktionärsportal übermitteln.

Widerspruchsrecht

Elektronisch zur Versammlung zugeschaltete Aktionäre haben das Recht, Widerspruch zur Niederschrift gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation gemäß § 118a Abs.1 Satz 2 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 245 AktG zu erklären. Solche Widersprüche sind elektronisch über das Aktionärsportal (siehe „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“) zu übermitteln und sind ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.

Weitergehende Erläuterungen und Veröffentlichungen auf der Internetseite

Diese Einberufung, weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre und die weiteren Informationen gemäß § 124a AktG sowie die Übersicht mit den Angaben gemäß § 125 AktG in Verbindung mit Artikel 4 und Anhang Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.bayer.de/hauptversammlung

zugänglich.

Hinweise zum Datenschutz

Im Rahmen der Hauptversammlung werden personenbezogene Daten verarbeitet. Einzelheiten dazu können den Datenschutzinformationen unter

www.bayer.de/hauptversammlung

entnommen werden. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen, werden gebeten, diesen über die Datenschutzinformationen zu informieren.

Leverkusen, im März 2024

Bayer Aktiengesellschaft

Der Vorstand

11.03.2024 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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